根据第 424 (b) (7) 条提交
注册号 333-232928

注册费的计算

每类证券的标题 待注册	相当于 已注册	提议的最大值 每股发行价 分享(1)			提议的最大值 聚合发行 价格			的金额 注册费(2)
普通股，面值每股0.20美元	17,274,130 股	$	14.87		$	256,866,313.10		$	33,341.25

(1) 纽约证券交易所于2020年4月8日公布的注册人普通股最高和最低价格的平均值，估计为每股14.87美元，面值为每股0.20美元，仅用于根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第457（c）条计算拟议的最高发行价格和注册费。

(2) 根据《证券法》第457 (r) 条计算。

招股说明书补充文件
（转至 2019 年 7 月 31 日的招股说明书）

17,274,130 股

 

普通股

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中确定的卖出股东不时转售我们多达17,274,130股普通股。本招股说明书补充文件所涵盖的普通股是2020年4月15日作为西方石油公司（A系列优先股）的A系列累积永久优先股（面值为每股1.00美元）的股息向卖出股东发行的所有股票。

我们对本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册并不意味着出售的股东将发行或出售任何股份。卖出股东特此提供的普通股可以不时通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售。如果普通股是通过承销商、经纪交易商或代理商出售的，则出售的股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、市场价格或出售时的不同价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售。参见分配计划。

我们不会从任何出售此类普通股的股东出售此类普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为OXY。2020年4月14日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股14.90美元。

投资我们的普通股涉及风险。请阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年4月15日。

目录

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
前瞻性陈述		s-iii
西方石油公司		S-1
风险因素		S-2
所得款项的使用		S-4
出售股东		S-5
普通股的描述		S-7
分配计划		S-8
证券的有效性		S-9
专家们		S-9
在这里你可以找到更多信息		S-10

招股说明书

关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		2
前瞻性陈述		4
关于西方的		6
风险因素		7
所得款项的使用		8
优先债务证券的描述		9
次级债务证券的描述		19
普通股的描述		29
优先股的描述		32
认股权证的描述		34
存托股份的描述		35
股票购买合同和股票购买单位的描述		36
单位描述		37
分配计划		38
法律事务		39
专家们		39

关于本招股说明书补充文件

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，卖出股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书均不构成出售要约或招揽购买除本招股说明书补充文件中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下或司法管辖区内出售要约或招揽购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件和随附招股说明书封面上的相应日期才是准确的，任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息只有截至该文件发布之日才是准确的，而以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中提及的美元、美元和其他类似提法均指美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “西方”、“我们” 和 “我们” 一词是指西方石油公司及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能会对预期的运营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果可能与预期结果有所不同，有时甚至存在重大差异，报告的结果不应被视为未来表现的指标。可能导致结果差异的因素包括但不限于：

•

我们在多大程度上能够成功整合阿纳达科石油公司（Anadarko），实现合并西方和阿纳达科的预期收益；

•

COVID-19 疫情的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对疫情而采取的行动；

•

我们的债务和其他付款义务，包括需要产生足够的现金流来为运营提供资金；

•

我们成功将部分资产货币化、偿还债务或为债务再融资的能力以及信用评级变化的影响；

•

关于能源市场的假设；

•

全球和本地大宗商品和大宗商品期货价格波动，包括2020年第一季度原油价格的急剧下跌；

•

我们产品或服务的供需考虑以及价格；

•

运营和竞争条件的结果；

•

成本的意外变化；

•

资本资源的可用性、资本支出水平和合同义务；

•

监管批准环境，包括我们及时获得或维持许可证或其他政府批准的能力，包括钻探和/或开发项目所需的许可证或其他政府批准；

•

我们成功完成实地开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力，或任何重大延迟；

•

与收购、合并和合资企业相关的风险，例如业务整合困难、与财务预测相关的不确定性、预期的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果；

•

与收购和剥离的财产和业务相关的不确定性和负债；

•

石油、天然气和液化天然气（NGL）储量的估计数量的不确定性；

•

开发项目或收购的产量低于预期；

•

我们有能力从先前或未来的精简行动中获得预期收益，以降低固定成本，简化或改善流程并提高我们的竞争力；

•

勘探、钻探和其他操作风险；

•

输送我们石油和天然气的管道系统的中断、容量限制或其他限制，以及其他加工和运输方面的考虑；

•

总体经济状况，包括国内或国际经济放缓以及证券、资本或信贷市场的波动；

•

伦敦银行同业拆借利率预期终止和向任何其他利率基准过渡带来的不确定性；

•

政府行动及政治条件和事件;

•

立法或监管变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气业务有关的变化、追溯性特许权使用费或生产税制度、深水和陆上钻探和许可法规、环境法规（包括与气候变化有关的法规）；

•

国际、省、联邦、地区、州、部落、地方和外国环境法律和法规（包括补救行动）下的环境风险和责任；

•

未决或未来诉讼产生的潜在责任；

•

因事故、化学品释放、劳工骚乱、天气、自然灾害、网络攻击或叛乱活动而导致的生产或制造中断或中断或设施损坏；

•

我们的交易对手的信用和表现，包括金融机构、运营伙伴和其他各方；

•

风险管理失败；

•

西方留住和雇用关键人员的能力；

•

重组或重组我们的业务；

•

州、联邦或外国税率的变化；以及

•

第三方超出我们控制范围的行为。

诸如估计、预测、将、将、应该、可能、可能、可能、可能、可能、预测、计划、打算、相信、期望、目标、目标、目标、目标、可能或类似表达方式之类的词语通常表示前瞻性陈述。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是以引用方式纳入的文件，则为截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性陈述。可能影响我们经营业绩和财务状况的重大风险出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及我们随后提交的任何年度、季度或当前报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

西方石油公司

Occidental 是一家国际石油和天然气勘探和生产公司，业务遍及美国、中东和拉丁美洲。Occidentals的主要业务包括三个报告部门：石油和天然气、化工、营销和中游。石油和天然气部门勘探、开发和生产石油和凝析油、液化天然气和天然气。化学品部门OxyChem主要生产和销售基础化学品和乙烯树脂。营销和中游细分市场采购、营销、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、液化天然气、天然气、二氧化碳 (CO)₂）和权力。它还围绕其资产（包括运输和存储容量）进行交易，并投资开展类似活动的实体，例如Western Midstream Partners, L.P.

营销和中游领域还包括Oxy Low Carbon Ventures（OLCV）。OLCV 寻求通过开发碳捕集、利用和封存项目来利用西方增强的石油开采领导地位，开发源自人为二氧化碳的碳捕集、利用和封存项目₂并推广创新技术，以提高成本效益，在减少排放的同时经济地发展西方业务。

西方集团在特拉华州注册成立。其主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号110号套房77046，电话号码为 (713) 215-7000。Occidentals 的网站地址是 www.oxy.com。Occidentals网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。Occidentals普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为OXY。有关西方的其他信息包含在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。查看在哪里可以找到更多信息。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，你应该谨慎行事 除了包含或以引用方式纳入的其他信息外，还应考虑以下风险因素 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。具体而言，请参阅中包含的风险因素 我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，因为此类风险可能会更新或 补充了我们随后提交的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告或 8-K 表格的最新报告，以及该报告中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中 讨论可能影响业务的风险因素。

与我们的业务和运营相关的风险

COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响，并对我们的运营产生了最终影响 财务状况将取决于未来的发展, 而未来发展非常不确定, 无法预测。

COVID-19 疫情对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的巨大波动。此外，疫情还导致许多社区的旅行限制、企业关闭、隔离和其他行动限制。结果，原油、天然气和液化天然气的需求和价格大幅下降。如果原油、天然气和液化天然气的需求和价格持续长期下降，我们的运营、财务状况、现金流、支出水平和可能归因于我们房产的估计探明储量可能会受到重大不利影响。如果我们的很大一部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他与疫情相关的限制，我们的运营也可能受到不利影响。出于健康和安全原因，我们已经实施了工作场所限制，包括指导员工在可能的情况下在办公室和工作场所进行远程办公，并将继续监控我们运营和/或办公室所在的国家、州和地方政府的指令。此外，我们的商业计划，包括我们的融资和流动性计划，除其他外，还包括计划中的资产剥离。如果能源行业的总体经济状况或状况继续恶化或在很长一段时间内保持不确定性，我们可能无法及时或根本无法以优惠的条件完成这些交易。COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的负面影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括疫情的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对疫情而采取的行动。

原油价格在2020年第一季度大幅下跌，如果油价继续下跌或 在很长一段时间内保持在目前的水平，我们的运营和财务状况可能很大 受到不利影响。

2020年第一季度，原油价格急剧下跌，部分原因是 COVID-19 疫情导致需求大幅减少，沙特阿拉伯宣布大幅提高其最大原油产能，以及俄罗斯宣布石油输出国组织成员国与其更广泛的伙伴（欧佩克+）先前达成的石油减产协议将于2020年4月1日到期，随后到期。2020 年 4 月 12 日，欧佩克+成员国同意某些减产；但是，预计这些减产不足以抵消 COVID-19 疫情造成的短期需求损失。如果原油价格继续下跌或长期保持在当前水平，我们的运营、财务状况、现金流、支出水平和可能归因于我们财产的估计探明储量可能会受到重大不利影响。

我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额的能力可能是 有限。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382条以及州法律的相应规定，如果公司在三年内进行所有权变更（通常定义为按价值计算，其股权所有权变动超过50％），则公司使用其变更前的净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们有净营业亏损结转和其他税收属性，例如税收抵免，我们预计

通过我们的运营产生额外的净营业亏损结转和税收属性。我们认为，由于第382条规定的所有权变更，我们的净营业亏损结转和其他税收属性的使用目前不会受到重大限制。但是，之前的某些交易和本次发行相结合，使我们的股权所有权按价值计算发生了重大变化。因此，我们将来有可能发生所有权变更，包括由于第三方收购我们的股票或其他涉及我们股权的交易，这导致我们使用净营业亏损结转或其他税收属性来抵消未来应纳税所得额或税收的能力受到重大限制。这种限制可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的公司注册证书、股东权利协议和适用法律可能会阻止第三方 不要收购我们或限制投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新系列的优先股。根据创建的任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，您的权利或普通股的价值可能会受到负面影响。例如，在遵守适用法律的前提下，我们的董事会可以创建一系列优先股，这些优先股在清算时具有分红或资产的优先权，或者拥有比我们现有普通股更高的投票权。我们的董事会发行这些新系列优先股的能力也可能阻止或推迟第三方收购我们，即使这样做有利于我们的票据持有人和股东。

2020年3月12日，我们的董事会批准并签订了限期股东权益计划，该计划将在2020年年度股东大会上提交股东批准。该股东权益计划为我们提供了一种防御机制，可以降低敌对收购方在不直接与董事会谈判的情况下试图控制我们的风险。股东权利协议可能会阻止收购方试图收购我们，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

此外，我们还受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司自该人首次成为利益股东的交易之日起三年内与利害关系股东（通常为15％或以上的股东）进行某些业务合并，除非：

•

业务合并事先获得大多数独立董事的批准；

•

在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有我们至少85％的有表决权的股份；或

•

业务合并已获得我们的董事会以及至少三分之二的普通股已发行股份的持有人的批准，这些股票不是由感兴趣的股东拥有的。

DGCL第203条的适用可能会延迟或阻止我们控制权的变更。

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件，卖出股东将获得出售我们普通股的收益。我们不会从出售这些普通股中获得任何收益。

出售股东

2020年4月15日，Occidental以西方普通股的形式支付了其A系列优先股的季度股息。根据截至2019年8月8日的指定证书中规定的方法，确定了A系列优先股的相对权力、优先权、权利、资格、限制和限制，截至2020年3月31日，共向A系列优先股的登记持有人发行了17,274,130股普通股。本招股说明书补充文件记录了以下出售的股东转售此类普通股的情况。

下表列出了截至2020年3月31日，在本次发行生效之前和之后，卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息，以及每位卖出股东根据本招股说明书补充文件可能出售的普通股数量。下表所列的所有权百分比基于截至2020年3月31日我们已发行和流通的899,503,033股普通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，或者有权在60天内获得此类权力，包括根据目前可在60天内行使或可行使的未偿还期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。出售的股东实益拥有购买我们8000万股普通股的认股权证（认股权证）。下表并未反映卖出认股东对认股权证的所有权，因为截至本招股说明书补充文件发布之日，认股权证目前无法在60天内行使或行使。除本表脚注中披露的内容外，我们认为，下表中确定的每位卖出股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

由于卖出股东可能会出售其部分、全部或不出售证券，因此我们无法估算本次发行完成后卖出股东将持有的普通股数量。但是，就下表而言，我们假设每位卖出股东将出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有普通股。

下表中有关卖出股东的信息来自卖出股东或代表卖出股东向我们提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时更改。每位卖出股东的地址是：c/o Berkshire Hathaway Inc.，内布拉斯加州奥马哈法南街3555号，68131。

出售股东(1)	实益所有权 在发行之前						的股份 常见 发行的股票 由此 招股说明书 补充			实益所有权 发行后(2)
	的股份 常见 股票			% 的 常见 股票						的股份 常见 股票			% 的 常见 股票
政府雇员保险公司		5,614,089				*		5,614,089			0				*
GEICO 赔偿公司		1,727,412				*		1,727,412			0				*
GEICO 意外伤害公司		673,691				*		673,691			0				*
普通再保险公司		777,336				*		777,336			0				*
通用再保险公司		336,846				*		336,846			0				*
通用之星赔偿公司		51,823				*		51,823			0				*
医疗防护公司		518,224				*		518,224			0				*
普林斯顿保险公司		25,912				*		25,912			0				*
Amguard 保险公司		43,186				*		43,186			0				*
Norguard 保险公司		51,823				*		51,823			0				*
Eastguard 保险公司		17,275				*		17,275			0				*
Westguard 保险公司		17,275				*		17,275			0				*
哥伦比亚保险公司		2,185,177				*		2,185,177			0				*
伯克希尔哈撒韦专业保险公司		345,483				*		345,483			0				*
伯克希尔哈撒韦保险公司		172,742				*		172,742			0				*
BHG 人寿保险公司		1,209,189				*		1,209,189			0				*
内布拉斯加州伯克希尔哈撒韦人寿保险公司		621,869				*		621,869			0				*
国家赔偿公司		15,469,832			1.7			2,884,778			12,585,054			1.4
总计(3)		29,859,184			3.3			17,274,130			12,585,054			1.4

*

代表我们普通股的受益所有权不到1％。

(1)

每位出售的股东都是伯克希尔·哈撒韦公司的子公司。

(2)

我们假设每位卖出股东都将出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有普通股。

(3)

不包括伯克希尔·哈撒韦公司的关联公司拥有的未出售股东的6,348,000股普通股。

普通股的描述

本节补充了随附招股说明书中普通股描述中对我们普通股的一般描述，应与之一起阅读。

股东权利计划

2020年3月12日，我们的董事会批准了限期股东权益计划（供股协议），并宣布每股已发行普通股将派发一股优先股购买权（a 权利）的股息，以每万美元55.00美元的价格从西方购买B系列初级参与优先股（面值每股1.00美元）的万分之一 B 系列优先股的三分之一。股息已于2020年3月23日收盘时支付给了Occidentals普通股的登记持有人。

权利将于 (i) 2021年3月11日和 (ii) 公司2020年年度股东大会投票结果获得认证后的第二天到期，前提是该股东大会批准权利协议的提案未获得我们的股东批准，除非我们提前赎回或交换了权利。

除权利协议中规定的某些例外情况外，这些权利将与普通股分开，并在以下较早者之后可行使：

•

自公开宣布个人或集团关联人或关联人已成为收购人（定义见下文）之日起 10 个工作日，或者我们的董事会大多数成员意识到收购人存在的更早日期；或

•

该日期（在任何个人或关联人团体成为收购人之前）（如果有），该日期可能由我们的董事会在开始或公开宣布打算开始招标或交换要约后采取的行动来确定，该要约的完成将导致任何个人或一组关联人或关联人成为收购人。

除某些情况外，一个人或一群关联人或关联人员在获得普通股已发行股份的15％（被动机构投资者为20％）的实益所有权后成为收购人。每项权利将赋予其持有人（收购人除外）在行使时获得该数量的普通股，其市值为每项权利行使价55.00美元的两倍。

股息政策

根据包括A系列优先股在内的任何已发行优先股系列持有人的分红权，普通股持有人将有权在董事会宣布时获得股息。我们将按照董事会宣布的利率和日期以现金、普通股或其他方式支付这些股息。我们普通股的应计股息不计利息。作为特拉华州的一家公司，我们在申报和支付股息方面受到法定限制。

2020年3月10日，我们的董事会批准将季度股息从每股0.79美元降至每股0.11美元，自2020年7月起生效。未来股息的申报将是我们的董事会不时做出的业务决策，将取决于我们的财务状况和董事会认为相关的其他因素。

有关我们普通股的详细描述，请参阅我们在表格8-B上的注册声明，该说明可按在哪里可以找到更多信息中的描述获得。

分配计划

本招股说明书补充文件涉及出售我们普通股的股东不时提出的要约和出售。我们正在登记这些普通股的转售，但此类股票的注册并不一定意味着任何此类股票将由出售的股东根据本招股说明书补充文件发行或出售。在本节中，出售股东一词包括质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书补充文件发布之日后从卖出股东那里收到的此类普通股作为礼物、质押、分配或其他与出售无关的转让。

卖出股东可以不时以固定价格、市场价格或出售时的不同价格、与该现行市场价格相关的价格或议定的价格以及以下任何一种方法发行我们的普通股：

•

在纽约证券交易所或其他地方进行的一笔或多笔交易（可能涉及在坚定承诺或尽最大努力基础上的承销发行、交叉销售或大宗交易）；

•

根据并根据纽约证券交易所的规则进行二次分配；

•

通过一个或多个电子交易平台或服务；

•

谈判交易中的场外市场；

•

直接销售给一个或多个购买者，包括关联公司；

•

通过撰写股票期权（无论此类期权是否在期权交易所上市）；

•

卖空；

•

此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东可以通过向经纪交易商或通过其他代理人（包括电子交易平台或类似服务）出售本招股说明书补充文件中提供的普通股来实现此类交易，而这些经纪交易商或代理人可能会从出售股东或他们可能担任代理人的股票购买者那里获得佣金或费用的补偿。参与本招股说明书补充文件中提供的普通股分配的卖出股东和任何代理人或经纪交易商可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何佣金和出售注册股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

如果分配了本招股说明书补充文件中发行的普通股，则卖出股东、任何出售的经纪交易商或代理人以及任何关联购买者都可能受到经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的M条的约束，该条例将禁止每个此类人员在参与分配完成之前竞标或购买任何作为此类分配标的证券。此外，《交易法》下的M条禁止某些稳定性出价或稳定购买，目的是挂钩、固定或稳定与本次发行相关的普通股价格。

在出售普通股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行衍生品交易，或者在私下谈判交易中向第三方出售本招股说明书补充文件未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，经纪交易商或其他金融机构或第三方可以出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，经纪交易商或其他金融机构或第三方可以使用适用的卖出股东质押的证券或从该卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或清算任何相关的未平仓借款，并可以使用从该卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品交易的任何相关的公开借款。

在我们特别发行普通股时，如果需要，可以分发额外的招股说明书补充文件，列出任何交易商或代理人的姓名或姓名以及任何佣金和任何其他必要信息。

证券的有效性

位于纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP已就此发行的普通股的有效性发表了意见。

专家们

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该公司作为会计专家的授权和审计。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用了会计准则编纂主题842，2019年租赁会计方法发生了变化， 租赁.

独立石油工程顾问莱德·斯科特公司（Lyder Scott Company, L.P.）的流程审查信证实了与Occidentals石油和天然气物业相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司的授权下以引用方式纳入了该流程审查信所涵盖事项和提供此类流程审查信。

独立石油咨询公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法审查信证实了与阿纳达科斯石油和天然气物业相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司的授权下，作为专家就此类程序和方法审查信所涵盖的事项以及发出此类程序和方法审查信时以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件编号是 001-09210。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。我们提交的此类报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分阅读 www.oxy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中，在就我们的普通股做出任何投资决策时，不应依赖这些信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何此类信息都将自动被视为更新和取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2019年3月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书的部分内容，这些部分以引用方式纳入了截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；

•

2020 年 1 月 7 日、2020 年 3 月 13 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 2 日和 2020 年 4 月 3 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

1986年6月26日的8-B表格注册声明（经1986年12月22日的表格8、1988年2月3日的表格8、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格、1995年11月2日的8-B/A表格和2020年3月13日的8-A表格修订）中对我们普通股的描述，包括提交的任何修正案或报告美国证券交易委员会（SEC），目的是更新此描述）。

我们还以引用方式纳入了从本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件所涉及的一个或多个发行终止之日起根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。除非该报告中另有明确规定，否则我们在过去或未来向美国证券交易委员会提交的任何8-K表格最新报告中根据第2.02或7.01项提供的信息（以及第9.01项下提供的相应信息或作为附录包含的相应信息）均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求免费提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部文件的副本。请求应直接发送至：

西方石油公司
格林威广场 5 号 110 套房
得克萨斯州休斯顿 77046
收件人：公司秘书
电话：(713) 215-7000

招股说明书

 

优先债务证券
次级债务证券
普通股
优先股
认股证
存托股票
股票购买合约
股票购买单位
单位

西方石油公司可能会不时提供数量不确定的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位和单位。在本招股说明书中，我们将我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位和单位统称为证券。我们可能提供的证券可以转换成其他证券，也可以行使或兑换成其他证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将以何种方式发行这些证券。我们将在本招股说明书的补充中提供证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

西方石油公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为OXY。

投资这些证券涉及风险。参见第页开头的风险因素 7这份招股说明书。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年7月31日。

目录

	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		2
前瞻性陈述		4
关于西方的		6
风险因素		7
所得款项的使用		8
优先债务证券的描述		9
次级债务证券的描述		19
普通股的描述		29
优先股的描述		32
认股权证的描述		34
存托股份的描述		35
股票购买合同和股票购买单位的描述		36
单位描述		37
分配计划		38
法律事务		39
专家们		39

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则 Occidental、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是西方石油公司及其子公司。但是，在本招股说明书的优先债务证券描述、次级债务证券描述、普通股描述、优先股描述、认股权证描述、存托股份描述、股票购买合同和股票购买单位描述以及单位描述部分中，提及西方、公司、我们、我们仅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股说明书是我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合，金额将在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行或出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，如果适用，还会提供定价补充文件，描述发行的具体条款。招股说明书补充文件和任何定价补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除了我们在哪里可以找到更多信息标题下提到的文件中包含的信息外，请仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何定价补充文件。

在这里你可以找到更多信息

西方和阿纳达科石油公司（Anadarko）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Occidental和Anadarko。该网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们或Anadarko在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的某些文件中的某些信息纳入本招股说明书。通过引用方式纳入，我们通过向您推荐我们或Anadarko向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书或随后提交的文件中包含的信息修改或取代，这些文件也以引用方式纳入此处。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。这些文件包含有关我们、Anadarko和我们各自业务的重要信息。

我们将以引用方式在本招股说明书中纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件，不包括为了《交易法》的目的被视为已提供但未提交的任何文件或其部分：

西方证券交易委员会文件

•

截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 3 日、2019 年 5 月 6 日（电影编号：19798226）、2019 年 5 月 10 日（电影编号：19813015）、2019 年 5 月 10 日（电影编号：19815863）和 2019 年 7 月 15 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及

•

1986年6月26日8-B表格注册声明（经1986年12月22日的表格8、1988年2月3日的表格8、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格和1995年11月2日的8-B/A表格修订）中对西方普通股的描述，包括为更新此内容而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告描述）。

阿纳达科美国证券交易委员会文件

•

截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

表格8-K的最新报告于2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日和2019年5月15日提交。

我们还以引用方式纳入了根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及从本招股说明书发布之日起至本招股说明书规定的每项发行终止之前，阿纳达科随后可能向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格报告。

除非该报告中另有明确规定，否则我们在过去或将来的任何8-K表格报告（包括上面列出的表格8-K的最新报告）中根据第2.02或7.01项提供的信息（或在第9.01项下提供的或作为附录包含的相应信息）不以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会网站获取上述任何文件，也可以通过书面或电话向西方索要这些文件，如下所示：

西方石油公司
注意：公司秘书
格林威广场 5 号 110 套房
得克萨斯州休斯顿 77046
电话：(713) 215-7000

这些文件可从 Occidental 免费获得，但不包括它们的任何证物，除非该附录被特别列为注册声明的附录，而本招股说明书是其中的一部分。您也可以在我们的互联网网站上找到有关 Occidental 的信息 www.oxy.com。本网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，因为这些信息已获得我们的授权。除本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行证券。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或定价补充文件中的信息仅截至其封面上的日期才是准确的，并且我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

本文件包含有关西方财务状况、运营和业务业绩、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用其他文件或任何随附的招股说明书补充文件来纳入。这些前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，这一事实可以用来识别。前瞻性陈述通常使用诸如预期、目标、期望、估计、打算、计划、目标、相信、希望、目标、继续、将、可能、可能或应该等词语或其他具有类似含义的词语。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

•

原油、天然气和液化天然气（NGL）价格的变化；

•

不断变化的营销和化学品利润；

•

竞争对手或监管机构的行为；

•

替代能源或产品替代品竞争力的提高;

•

勘探费用和原油提货的时机；

•

我们成功完成实地开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力，或任何重大延迟；

•

与收购、合并和合资企业相关的风险，例如业务整合困难、与财务预测相关的不确定性、预期的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果；

•

与收购和剥离的财产和业务相关的不确定性和负债；

•

技术发展;

•

我们的供应商、供应商、合作伙伴和股权关联公司的经营业绩和财务状况，尤其是在原油和天然气长期处于低价期间；

•

我们的合资伙伴无法或未能为其在运营和发展活动中所占份额提供资金；

•

现有和未来的原油和天然气开发项目可能无法实现预期的净产量；

•

计划项目的开发、建设或启动可能出现延误；

•

由于公司无法控制的自然或人为原因，包括原油产量配额或石油输出国组织可能实施的其他行动，我们的运营可能受到干扰或中断；

•

我们开展业务的各个国家不断变化的经济、监管和政治环境；

•

根据现有或未来的环境法规和诉讼采取补救行动或评估的潜在责任；

•

现有或未来的环境法规和法规要求的重大运营、投资或产品变更；

•

未决或未来诉讼产生的潜在责任；

•

政府规定的销售、资产剥离、资本重组、特定行业的税收、关税、制裁、财务条款的变更或对公司运营范围的限制；

•

与美元相比的外汇走势；以及

•

我们和阿纳达科不时向美国证券交易委员会提交的报告中详述的其他风险因素，包括Occidental和Anadarko各自发布的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告，这些报告以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何定期或当前报告，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出或以引用方式纳入本招股说明书的风险和不确定性从第 7 页开始。请从第 2 页开始查看在哪里可以找到更多信息。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展和其他我们认为适当因素的经验和看法做出的众多假设和评估。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述背景下描述的因素可能导致我们的计划、实际业绩、业绩或成就、行业业绩和发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。尽管人们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期会被证明是正确的，因此提醒阅读本文件的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，对于以引用方式纳入的文件，则指截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新本文档中包含的信息（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）。

关于西方的

我们的主要业务包括三个部分。石油和天然气部门勘探、开发和生产石油和凝析油、液化天然气和天然气。化学品部门主要生产和销售基础化学品和乙烯树脂。中游和营销部门采购、营销、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、液化天然气、二氧化碳和电力。它还围绕其资产进行交易，包括运输和存储容量。此外，中游和营销部门还投资于开展类似活动的实体。

2019年5月9日，我们签订了合并协议和计划（合并协议），其中包括Anadarko和Occidental的全资子公司，根据该协议，除其他外，在满足或豁免某些条件的前提下，Anadarko将与我们的全资子公司合并并入我们的全资子公司，并在合并后作为Occidental的全资子公司幸存下来。该交易预计将在2019年8月8日Anadarko股东特别会议后不久完成，并受惯例成交条件的约束，包括Anadarkos股东的批准。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号110套房 77046；我们的电话号码是 (713) 215-7000。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及截至2018年12月31日止年度的10-K表上的西方和Anadarko年度报告以及随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何包含风险因素或讨论西方或阿纳达科风险的定期或当前报告中描述的与投资我们的证券有关的风险因素，这些报告由参考。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书下发行的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还或再融资债务、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。

优先债务证券的描述

普通的

根据本招股说明书，我们可以发行一个或多个系列的优先债务证券。我们将根据契约（高级契约受托人）发行优先债务证券，该契约将来由我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约（优先契约）。Senior Indenture表格的副本作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。

以下是优先债务证券的某些一般条款的描述。描述不完整，完全受高级契约的约束和限定。一系列优先债务证券的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，如果适用，还将在定价补充文件中描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有高级契约中规定的含义。

优先债务证券的排名将与我们所有的无抵押和无次级债务相同。高级契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束。Senior Indenture不限制我们可能发行的优先债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何其他无抵押债务。此类其他无抵押债务的期限可能与优先债务证券不同。我们之前发行和未偿还的优先债务的条款确实与优先债务证券不同（包括不同的限制性契约和违约事件条款）。根据本招股说明书发行的优先债务证券的条款将仅按照优先契约、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述。

每份招股说明书补充文件以及定价补充文件（如果适用）将描述与一系列优先债务证券相关的条款，其中可能包括：

•

标题；

•

对可能发行金额的任何限制（除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中明确规定，否则我们的一系列优先债务证券可能会不时重新开放，以发行该系列的额外优先债务证券，但须遵守优先契约中规定或根据优先契约制定的任何条款和条件）；

•

该系列优先债务证券的发行价格，可能有折扣；

•

该系列的优先债务证券是否将以全球形式发行，如果适用，存管人将是谁；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

向任何优先债务证券支付任何利息的人，如果该证券在常规记录日营业结束时以其名义注册的人除外；

•

利率（如果有）（可以是固定利率或可变利率），或确定利率和开始计息日期的方法、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期；

•

支付款项的地点，可以交出优先债务证券进行转让登记，可以交出证券进行交换，可以向我们或向我们送达通知和要求；

•

根据任何可选或强制性赎回条款，该系列优先债务证券的全部或部分赎回期限和价格，以及其他相关条款和条件；

•

任何强制性或可选的偿债基金条款或任何有关再销售该系列优先债务证券的条款以及其他相关条款和规定；

•

该系列优先债务证券的发行面额（如果不是面额为2,000美元）和超过该面额的1,000美元的任何整数倍数；

•

该系列优先债务证券可能以其计价的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，或用以支付本金和利息（如果有），

如果不是美利坚合众国的货币，则应在该系列优先债务证券上支付，如果是，除优先契约第四条的规定外，该系列的优先债务证券是否可以清偿和清偿；

•

如果该系列优先债务证券的本金和利息（如果有）的支付金额要参照指数、公式或其他方法来确定，或者根据据称应支付该系列优先债务证券的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则确定此类金额的方式以及计算机构（如果有）；

•

如果不是其本金，则指该系列优先债务证券本金中因违约事件宣布加速到期时应支付的部分；

•

我们是否会就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何非美国持有人支付该系列的任何优先债务证券和息票（如果有）的额外款项，以及在什么情况下和通过什么程序支付此类额外款项；

•

如果不是优先契约中的定义，则该系列优先债务证券使用的 “工作日” 的含义；

•

如果该系列的优先债务证券可以发行或交付（无论是在原始发行时，还是在交换该系列的临时证券或其他时），或者只有在收到某些证书或其他文件或满足优先契约、这些证书、文件或条件中规定的条件以外的其他条件后，才能支付任何分期本金或利息；

•

对优先契约中就该系列优先债务证券规定的任何违约事件、契约或其他条款或条款的任何增加、修改或删除；以及

•

任何其他条款，其他条款可能修改、补充或取代优先契约中涉及该系列优先债务证券的任何条款（如果是现有未偿还的优先债务证券，则受下文——修改优先契约；豁免中所述的优先契约条款的约束）修改、补充或取代优先契约中涉及该系列优先债务证券的任何条款。

每份招股说明书补充文件或定价补充文件（如适用）都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的优先债务证券的某些美国联邦所得税注意事项。

对留置权的限制

优先契约将规定，我们不会、也不会允许任何合并子公司（定义见下文）对任何有担保债务（定义见下文）承担、创建、承担、担保或以其他方式承担任何有担保债务（定义见下文），除非优先债务证券与此类有担保债务（定义见下文）持平、按比例担保。本盟约不适用于：

(1)

优先契约签订之日存在的留置权（定义见下文）；

(2)

在任何商业实体（定义见下文）的财产或该商业实体与我们或任何合并子公司合并或合并时，或者在向我们或合并子公司出售、租赁或以其他方式处置该商业实体（或此类商业实体的一个分支机构）的财产时，存在于该商业实体（定义见下文）的财产上存在的留置权作为一个整体或基本上是整体；

(3)

有利于我们或合并子公司的留置权；

(4)

根据任何合同或任何法规的规定向政府机构提供留置权，以保证进展、预付款或其他款项；

(5)

在收购房产、股本股份或负债（包括通过合并或合并进行收购）时存在的留置权或以下目的的留置权：(i) 担保支付此类房产、股份或债务的全部或任何部分购买价格或此类财产的建造、安装、扩建、翻新、改善或开发成本，或 (ii) 为任何债务提供担保

在收购完成此类建筑、安装、扩建、翻新、改善或开发或该物业开始全面运营之前、之时或最近一次收购后的两年内发生的，或者在收购此类股份或债务后两年内发生的，为购买价格或其成本的全部或任何部分融资而在收购此类股份或债务后的两年内发生的；

(6)

对任何特定石油或天然气财产的留置权，以担保我们或任何合并子公司为该财产的勘探、生产、采集、加工、营销、钻探或开发的全部或任何部分提供资金而产生的债务；

(7)

任何主要国内财产（定义见下文）的留置权，用于担保美利坚合众国或其任何部门、机构、部门或政治分支机构发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券所产生的债务；

(8)

任何主要国内财产的留置权，用于担保与出售井口石油或天然气产生的应收账款有关的债务；

(9)

上述第 (1) 至 (8) 条中提及的任何留置权的延期、续订或退款，但须遵守某些限制；以及

(10)

任何WES实体（定义见下文）的财产或股本股份的留置权。

尽管如此，如果在上述限制生效后，所有有担保债务的总额不超过合并有形资产净额的15％（定义见下文），则我们和一家或多家合并子公司可能会对本应受上述限制约束的任何担保债务承担、创造、承担、担保或以其他方式承担责任。

合并、合并或出售

除非满足以下条件，否则优先契约不允许我们与任何商业实体合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部财产和资产：

•

通过此类合并成立的或我们被合并的商业实体，或通过转让或转让收购或租赁我们的全部财产和资产的商业实体应是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的商业实体，并应通过补充契约明确承担我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务；以及

•

在此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件，或在发出通知或一段时间后或两者兼而有之而成为违约事件的事件，也不得继续下去。

如果上述优先债务证券的条件得到满足，则我们无需获得持有人的批准即可进行此类合并、合并、转让、转让或租赁。此外，这些条件仅在我们希望与另一实体合并或合并，或向另一实体转让、转让或租赁我们的全部财产和资产时，才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、任何涉及西方控制权变更但我们不与另一实体合并或合并的交易，以及我们传输、转让或租赁的资产少于我们所有资产的任何交易，则无需满足这些条件。

报告

高级契约将规定，我们将在我们向美国证券交易委员会（委员会）提交年度报告后的15天内向高级契约受托人提交年度报告以及根据第13条可能要求我们向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或委员会根据规章制度可能不时向委员会提交的上述任何部分的副本）的副本或1934年 “证券交易法” 第15 (d) 条; 提供的只要此类年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR（或任何后续的电子交付程序）向委员会提交的，我们将被视为已向高级契约受托人提交了任何此类年度报告、文件或其他报告的副本。

优先契约下的违约事件和补救措施

以下将是优先契约下每系列优先债务证券的违约事件：

•

在该系列的任何优先债务证券到期和应付时未能支付任何分期利息，并且这种不付款持续了30天；

•

未能支付该系列任何到期优先债务证券的本金；

•

未能履行或违反优先债务证券或优先契约中包含的任何其他契约或担保（专门使另一系列优先债务证券受益的契约或担保除外），并且在我们收到高级契约受托人或该系列未偿优先债务证券本金至少25％的持有人关于此类失败或违约的通知后，此类不履行或违约持续了90天；

•

与我们有关的某些破产、破产或重组事件；以及

•

招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的优先债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则高级契约受托人或该系列未偿优先债务证券本金至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们（如果此类持有人发出通知，则向高级契约受托人）申报本金部分（或如果此类优先债务证券是原始发行折扣证券）的本金在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定），以及该系列优先债务证券的应计利息（如果有）应立即到期支付。在作出此类加速声明之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人可以通过向我们和高级契约受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已经向高级契约受托人支付或存入了一笔款项，足以支付该系列优先债务证券的所有逾期分期利息、该系列任何优先债务证券的本金非此类加速申报而到期的本金及其利息，在支付此类利息的合法范围内，逾期分期利息的利息，高级契约受托人支付或预付的所有款项，合理的补偿，, 优先契约的付款和预付款受托人、其代理人和法律顾问以及根据优先契约应付给高级契约受托人的任何其他款项，以及

•

根据优先契约的条款，该系列未偿还优先债务证券的所有违约事件，除未支付仅通过此类加速声明到期的此类优先债务证券的本金和利息外，均已得到纠正或豁免。

任何系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下方面的违约除外：

•

支付本金或利息；或

•

未经受其影响的未偿还优先债务证券的每位持有人同意，不得修改或修改的契约（见下文——修改优先契约；豁免）。

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

根据优先契约的条款，高级契约受托人没有义务应适用系列优先债务证券任何持有人的要求或指示行使优先契约下的任何权利或权力，除非持有人向高级契约受托人提供了合理的担保或补偿，以抵消根据此类要求产生的成本、开支和负债。任何系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人有权就该系列的优先债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求高级契约受托人可用的任何补救措施，或行使赋予高级契约受托人的任何信任或权力；前提是：

•

向高级契约受托人发出的指示与任何法律或优先契约均不冲突；

•

高级契约受托人可以采取其认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动；以及

•

高级契约受托人尚未确定该行动会对未参与诉讼的持有人造成不公正的偏见。

任何系列优先债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据优先契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向高级契约受托人发出了书面通知；

•

该系列未偿优先债务证券本金至少为25％的持有人已以受托人身份向高级契约受托人提出书面要求并提供了合理的赔偿；以及

•

在通知、请求和赔偿提议发出后的60天内，高级契约受托人没有提起诉讼，也没有收到该系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人提出的其他相互矛盾的指示。

优先契约规定，优先债务证券的持有人或持有人群体都无权影响、干扰或损害其他持有人的权利，获得或寻求相对于其他持有人的优先权或优先权，也无权强制执行优先契约下的权利，除非优先契约为所有持有人平等和应得的利益。

这些提起诉讼的限制不适用于优先债务证券持有人为强制支付优先债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向高级契约受托人提交有关优先契约下是否存在违约的声明。

修改优先契约；豁免

我们和高级契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约，除其他外：

•

证明另一个商业实体继承给我们，以及该继任者承担我们在优先契约和优先债务证券中的契约、协议和义务；

•

为所有优先债务证券或其任何系列的持有人的利益而增加我们的契约、协议和义务，或放弃优先契约赋予我们的任何权利或权力；

•

确定任何系列优先债务证券的形式和条款，并且（除非根据优先契约的任何系列的优先债务证券的条款禁止），为重新开放一系列优先债务证券和发行该系列的额外优先债务证券作出规定；

•

提供证据，并规定接受根据优先契约任命继任高级契约受托人就一个或多个系列的优先债务证券进行任命；

•

纠正优先契约中任何可能与优先契约中任何其他条款不一致的模棱两可之处或更正或补充优先契约中任何其他条款的条款，或就优先契约产生的事项或问题作出其他规定；

•

增加、更改或取消优先契约的任何条款（增加、变更或取消这些条款可能适用于一个或多个系列的优先债务证券）， 提供的，增加、变更或取消既不适用于在补充契约执行之前创立的任何系列中有权从准备金中受益的任何系列的优先债务证券，也不修改（b）修改这些优先债务证券持有人在这些修改后的条款方面的权利；

•

在遵守《信托契约法》的任何修正案或以其他方式维持《信托契约法》规定的优先契约资格或遵守任何适用存管机构的规则所必需的情况下，增加、修改或删除优先契约的任何条款；

•

使优先契约或优先债务证券的文本与发行备忘录或招股说明书中与首次发行此类优先债务证券有关的票据描述（或同等标题）部分的任何条款保持一致；

•

为优先债务证券提供担保；或

•

更改任何在任何重大方面不会对任何优先债务证券持有人利益产生不利影响的其他内容。

此外，根据优先契约，经以下书面同意，我们和高级契约受托人可以更改任何系列优先债务证券持有人的权利：(i) 根据优先契约发行的所有未偿债务证券的本金不少于多数的持有人作为单一类别投票，或 (ii) 如果受优先契约发行的一系列未偿债务证券的影响少于所有该系列的未偿债务证券此类增加、更改、删除或修改，持有不少于本金多数的持有人受补充契约投票（为避免疑问，包括在购买、要约或交换此类债务证券时获得的同意）影响的所有系列的未偿证券的金额，执行补充契约以增加优先契约中有关此类适用系列债务证券的条款、以任何方式修改优先契约或取消优先契约的任何条款，或者以任何方式修改此类适用系列债务证券持有人的权利高级契约。

但是，未经受影响的未偿优先债务证券的每位持有人的同意，不得进行任何更改，前提是此类变更除其他外：

•

更改任何此类优先债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

降低任何此类优先债务证券的本金或利率或任何应付的溢价；

•

更改任何此类优先债务证券的任何本金或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人提起诉讼，要求强制执行任何此类优先债务证券在规定的到期日当天或之后（或者，就赎回而言，在赎回日当天或之后，或者对于任何可由我们根据持有人选择回购或赎回的优先债务证券，则在规定的回购或赎回日期当天或之后）；

•

降低任何系列的未偿优先债务证券的本金百分比，这些证券的持有人必须同意才能进行任何此类变更，或者豁免遵守优先契约某些条款或该契约下的某些违约行为及其对优先契约中规定的该系列优先债务证券的影响，也需要征得其持有人同意；以及

•

修改上述任何要求或关于放弃任何契约或过去违约的条款，但提高获得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改或放弃其他条款的同意要求除外。

某些定义

商业实体是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。

资本股指 (a) 对于公司、普通股、优先股和任何其他股本，(b) 对于合伙企业而言，是合伙权益（无论是普通还是有限的），(c) 对于有限责任公司而言，是有限责任公司的权益；(d) 对于任何其他商业实体，则是赋予个人获得利润和损失份额权利的任何其他权益或参与该商业实体的资产或资产分配，但不包括上述所有债务证券可转换为资本股票，无论此类债务证券是否包括资本股的任何参与权。

合并有形资产净值是指在扣除所有公司间项目后，根据美国公认的会计原则合并编制的我们和合并子公司财务报表中包含的我们及其合并子公司的有形资产净额总额。

合并子公司是指我们和我们的子公司根据美国公认会计原则合并编制的财务报表中包含的任何子公司。

流动负债是指根据美国公认的会计原则可以适当地归类为流动负债的所有债务。

就任何人而言，负债是指在任何时候，在每种情况下，根据美国公认的会计原则，此类债务仅在该人的资产负债表上列为负债的前提下，(a) 该人对借款的所有债务以及该人的所有债务，以债券、债券、票据或类似工具为证据，(b) 资本租赁下的债务（此类债务的金额为资本此类租赁的实际金额，根据美联航确定各州普遍接受自2016年12月31日生效的会计原则），（c）该人有义务支付财产或服务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）的递延购买价格，（d）该人作为账户方在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有债务，（e）该人对其他人的任何债务的担保前述条款 (a) 至 (d) 和 (f) 中描述的类型其他人的所有债务由该人拥有或收购的任何资产的任何留置权担保（或该债务的持有人拥有的现有权利，无论是附带的还是其他的）担保，无论由此担保的债务是否由该人承担。

留置权是指并包括任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似抵押权，以抵押借款的债务，但不包括 (i) 出租人在租赁下可能被视为拥有的任何担保权益，以及 (ii) 根据生产付款或任何从属安排可能被视为存在的任何留置权。

任何特定人员的有形资产净额是指根据美国公认会计原则编制的该人的资产负债表上正确显示的所有资产的总额，在不重复扣除的情况下，从该总额中扣除 (a) 该人的所有流动负债；(b) 根据美国公认的会计原则，所有此类资产的账面金额中将被视为无形资产的那一部分，包括但不限于所有此类项目，例如商誉、商标、商品名称、品牌、与上述以及未摊销的债务折扣和支出有关的版权、专利、许可和权利；以及 (c) 该人的任何股本出现在该资产负债表资产方面的金额（如果有）。

原始发行折扣证券是指任何根据优先契约宣布其到期日加速到期的金额的优先债务证券，其金额低于其本金。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

主要国内财产是指任何 (1) 已开发的石油或天然气生产物业或 (2) 加工或制造工厂，在每种情况下均由我们或任何合并子公司拥有或租赁；(i) 位于美国大陆；(ii) 在确定之日其账面总价值超过合并有形资产净值的3％； 提供的, 然而，董事会通过董事会决议宣布对我们和我们的合并子公司业务不具有重大重要性的任何此类财产或工厂都不会成为主要国内财产。

生产补助金是指石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，它 (1) 使石油、天然气或矿产储量持有人有权从此类储量中获得未来产量的特定份额，而无需支付此类生产的成本和支出；(2) 当此类储量未来产量中该份额的出售已实现特定数量时，产量补助金终止。

用于任何待赎回的优先债务证券的赎回日期是指优先契约或根据优先契约确定的赎回日期。

有担保债务是指我们或任何合并子公司因借款而承担的任何债务，以任何主要国内财产或拥有任何主要国内财产的任何合并子公司的任何股本或任何债务的留置权为担保。

子公司是指超过50％的已发行有表决权股票的商业实体，由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或者由我们和我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

就任何商业实体而言，有表决权的股票是指该商业实体的任何类别或系列的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票支持该商业实体的董事、受托人或管理成员或其他与该商业实体担任类似职位的人的选举、任命或批准其任命。

WES Entities是指Western Midstream Partners、LP（前身为Western Gas Equity Partners，LP）、Western Midstream Opering、LP（前身为Western Gas Partner

表格、交换和转移

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则优先债务证券将以2,000美元的面额发行，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。根据优先契约的条款以及适用于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中描述的全球证券的限制，优先债务证券将可兑换为同一系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他优先债务证券。

根据优先契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的适用于全球优先债务证券的限制，发行的优先债务证券可以在注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行交换或转让登记（正式背书或以正式执行的转让形式）。除非要转让或交换的优先债务证券中另有规定，否则任何转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命高级契约受托人为注册人。我们最初为任何优先债务证券指定的任何过户代理人（除注册机构外）都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列优先债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果要赎回任何系列的优先债务证券，我们不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何优先债务证券，该期限从任何可供赎回的优先债务证券的开盘前15天开始，到邮寄或发送相关赎回通知之日结束；或

•

登记全部或部分赎回的任何优先债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何优先债务证券的未赎回部分除外。

全球优先债务证券

每个系列的优先债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的优先债务证券将存入或代表存管机构，存放在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中。全球优先债务证券应以注册形式发行，以临时或最终形式发行。除非整体而言，全球优先债务证券不得在该优先债务证券的存管人及其被提名人及其各自的继任者之间转让。如果某系列的任何优先债务证券可作为全球优先债务证券发行，则适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述该全球优先债务证券权益的受益所有人可以将其权益换成任何授权形式和面额相似的系列和期限及本金的最终优先债务证券的任何情况。

排放

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则我们可以随时终止我们在优先契约下对任何系列优先债务证券（某些有限债务除外，例如转让和交换该系列优先债务证券的义务）的义务，即 (1) (a) 将该系列的所有未偿优先债务证券交付给高级契约受托人存款，或 (b) 与信托基金或不可赎回的美联航的高级契约受托人合作州政府或政府担保的债务无需再投资即可支付该系列优先债务证券的所有剩余本金和利息，并且（2）遵守优先契约的某些其他条款。

如果我们选择通过存入上述现金或美国政府或政府担保债务来履行义务，则根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，这种解除可能被视为在到期前赎回该系列的优先债务证券，以换取信托存放的财产。在这种情况下，每个持有人在解除债务时通常会确认美国联邦所得税目的的收益或损失，计算方法是 (1) (a) 任何现金金额与 (b) 该持有人视为收到的任何信托财产的公允市场价值（除非归因于应计利息）和 (2) 该持有人在被视为交出的优先债务证券中的纳税基础之间的差额。解除债务后，每位此类持有人很可能会被视为在现金（或用现金进行的投资）和信托财产（或用现金获得的利息进行的投资）中持有不可分割的权益。每位此类持有人通常需要就利息收入和原始发行折扣（如果适用）承担纳税义务，并将在信托持有的资产进行任何处置（包括赎回）时确认任何收益或损失。尽管可能需要缴税，但已解除的优先债务证券的持有人在该优先债务证券到期或提前赎回（或者，如果适用，我们可以选择回购）之前不会获得现金（该优先债务证券的当前利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有人在出售优先债务证券时将获得的购买价格。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们履行义务的税务后果。

有关高级契约受托人的信息

除优先契约违约事件发生和持续期间外，高级契约受托人承诺仅履行优先契约中具体规定的职责，并且在优先契约下发生违约事件时，必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本规定的前提下，高级契约受托人没有义务行使优先契约应任何优先债务证券持有人的要求或指示赋予其的任何权利或权力，除非该持有人向高级契约受托人提供了合理的担保或赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。高级契约受托人在履行职责时无需花费或冒着自有资金的风险或承担经济责任，除非它有理由相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款机构，为我们和我们的关联公司提供商业银行服务。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是高级契约受托人，还将担任次级契约受托人。但是，如果北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司在违约事件悬而未决时收购了任何利益冲突，则它必须（某些例外情况除外）消除冲突或辞职。

支付和支付代理

以其名义注册优先债务证券的人将被视为该证券的所有者，其目的是收取本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，还包括该优先债务证券的利息以及用于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则在任何利息支付日任何优先债务证券的利息将支付给在正常利息记录日营业结束时以名义登记的优先债务证券（或一种或多种前身证券）的人，除非存管机构的程序另有规定。除非

在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，特定系列优先债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但我们可以选择通过电汇或支票支付到有权获得利息的人的地址。

我们将需要在每个支付地点为特定系列的优先债务证券保留付款代理人。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则纽约市高级契约受托人的公司信托办公室或机构将被指定为优先债务证券付款的付款机构。

我们向付款代理人或高级契约受托人支付的所有款项，用于支付任何优先债务证券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则固定利率证券的利息应根据包括十二个30天月份的360天年度计算；对于浮动利率证券，则应根据利息期的实际天数除以360计算。

适用法律

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释（不考虑其法律冲突原则）。

次级债务证券的描述

普通的

根据本招股说明书，我们可以发行一个或多个系列的次级债务证券。我们可以根据契约（次级契约）发行次级债务证券，该契约将由我们、此类债务证券的子担保人（如果有）和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）或其他作为受托人（次级契约受托人）签订的契约（次级契约受托人）签订。次级契约的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。

以下是次级债务证券的某些一般条款的描述。描述不完整，完全受次级契约的约束和限定。一系列次级债务证券的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，如果适用，还将在定价补充文件中描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有次级契约中规定的含义。

次级债务证券将是无抵押的，将是次级债务和次级债券，优先偿还我们的优先债务（定义见下文）。次级契约受《信托契约法》的约束。次级契约不限制我们可能发行的优先债务或次级债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何债务。

每份招股说明书补充文件以及定价补充文件（如果适用）将描述与一系列次级债务证券相关的条款，其中可能包括：

•

标题；

•

对可能发行金额的任何限制（除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中明确规定，否则我们的一系列次级债务证券可以不时重新开放，以发行该系列的额外次级债务证券，但须遵守次级契约中规定或根据次级契约制定的任何条款和条件）；

•

该系列次级债务证券的发行价格，可能有折扣；

•

该系列次级债务证券是否将以全球形式发行，如果适用，存管人将是谁；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

向任何次级债务证券支付任何利息的人，如果该证券在常规记录日营业结束时以其名义注册的人除外；

•

利率（如果有）（可以是固定利率或浮动利率），或者确定利率和利息开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期；

•

支付款项的地点，可以交出次级债务证券进行转让登记，可以交出证券进行交换，可以向我们送达通知和要求；

•

根据任何可选或强制性赎回条款，赎回该系列次级债务证券的全部或部分期限和价格，以及其他相关条款和条件；

•

任何强制性或可选的偿债基金条款或任何有关再销售该系列次级债务证券的条款以及其他相关条款和规定；

•

该系列次级债务证券的发行面额（如果不是面额为2,000美元）和超过该面额的1,000美元的任何整数倍数；

•

该系列次级债务证券可能以其计价的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，或用以支付本金和利息，

该系列次级债务证券如果不是美利坚合众国的货币，则应支付该系列次级债务证券（如果有），则除次级契约第四条的规定外，该系列的次级债务证券是否可以清偿和清偿；

•

如果该系列次级债务证券的本金和利息（如果有）的支付金额将参照指数、公式或其他方法来确定，或者根据据称应支付该系列次级债务证券的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则确定此类金额的方式以及计算代理（如果有）；

•

如果不是其本金，则指该系列次级债务证券本金中因违约事件宣布加速到期时应支付的部分；

•

我们是否会就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何非美国持有人支付该系列的任何次级债务证券和息票（如果有）的额外款项，以及在什么情况下和通过什么程序支付此类额外款项；

•

如果不是次级契约中的定义，则该系列次级债务证券使用的 “工作日” 的含义；

•

如果该系列次级债务证券可以发行或交付（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时或其他条件时），或者只有在收到某些证书或其他文件或满足次级契约、这些证书、文件或条件中规定的条件以外的其他条件后，才能支付任何分期本金或利息；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

任何系列的次级债务证券将从属于我们的任何债务的条款，如果与下文——从属关系中描述的条款不同；

•

对次级契约中就该系列次级债务证券规定的任何违约事件、契约或其他条款或条款的任何增加、修改或删除；以及

•

任何其他条款，对于现有未偿还的次级债务证券，其他条款可能受下文所述的次级契约条款的约束：修改次级契约；豁免、修改、补充或替换次级契约中涉及该系列次级债务证券的任何条款。

每份招股说明书补充文件或定价补充文件（如适用）都可能描述某些适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的次级债务证券的美国联邦所得税注意事项。

从属关系

在次级债务证券规定的范围和方式内，次级债务证券的本金和溢价（如果有）、利息和任何其他应付金额的支付将作为次级债务的偿还权，作为先前全额偿还所有优先债务的权利，无论此类次级债务在发行时或之后发生此类次级债务时尚未偿还。次级契约不限制或禁止我们承担优先债务。次级债务证券的持有人还应认识到，次级契约中的合同条款可能禁止我们在特定情况下支付次级债务证券。

优先负债是指本金、溢价（如果有）和利息（包括根据任何联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提起任何程序的申请后应计的利息，但仅限于此类诉讼中公司对公司破产或任何其他破产财产的此类债务持有人允许或允许的范围）以及因公司任何债务而应付或与之相关的其他款项，由公司承担或担保，无论是在次级契约签订之日或之后支付、假设或

公司任何此类债务的担保以及所有续期、延期和退款； 前提是， 但是，以下各项不构成优先债务：

(a)

我们的任何债务，在创建相同债务或证明该债务的文书或根据该债务未偿还的文书中，明确规定该债务应从属于或 pari passu附带次级债务证券；

(b)

公司在次级债务证券方面的负债；

(c)

我们在正常业务过程中产生的构成贸易应付账款的任何债务；

(d)

我们最初向任何资本信托（定义见下文）发行的与该资本信托发行优先证券或其他类似于优先证券的证券有关的任何债务；以及

(e)

我们对任何子公司所欠的任何债务。

适用于个人的负债是指截至确定负债之日且不重复的：(i) 票据、债券、债券或类似债务证据所代表的所有债务；(ii) 所有借款或财产或服务的延期购买价格的债务，但正常贸易条件下的任何此类延期购买价格除外；(iii) 承租人根据正常贸易条件承担的所有租金义务根据公认的会计原则，这些租赁本应或应该记录为资本租赁；以及 (iv) 他人作为债务人或担保人负责或有责任偿还的所有债务。

Capital Trust 是指任何特拉华州商业信托或任何其他类似信托，或为发行与根据次级契约发行次级债务证券有关的证券而设立的任何合伙企业或其他与我们关联的实体。

即使次级安排条款禁止我们在任何系列的次级债务证券到期时还款，但如果我们不在到期时付款（受任何适用的宽限期限制），我们将违约该系列下的义务。这意味着次级受托人和该系列次级债务证券的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

解散时所得款项的支付等次级契约规定，在发生以下情况时，在分配我们的资产时：

•

与我们或我们的债权人有关的任何破产或破产案件或程序，或与我们资产有关的任何破产或破产案件或程序，或与之相关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，或

•

我们的清算、解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也不论是否涉及破产或破产，或

•

为我们的债权人而进行的任何转让或以任何其他方式整理我们的资产和负债，

然后在这种情况下：

(a)

在任何系列次级债务证券的持有人有权根据次级契约本金、利息或任何其他可能支付的款项（如果有）获得任何款项之前，优先债务的持有人有权获得所有优先债务到期或即将到期的款项的全额付款，或者应为此类付款预留准备金该系列的次级债务证券；以及

(b)

次级债务证券持有人或次级契约受托人有权通过抵消或其他方式支付或分配我们的任何种类或性质的资产，无论是现金、财产还是证券，除非有次级契约的次级契约的排序条款，包括由于偿还公司的任何其他债务而可能支付或交付的任何此类付款或分配该系列证券的支付应由清算受托人支付或进行此类付款或分配的代理人或其他人，无论是破产受托人、接管人还是清算人

受托人或其他方式，直接发给优先债务持有人或其代表或代表，或者根据任何契约发行任何证明此类优先债务的票据的受托人或受托人，在全额还款所必需的范围内，根据本金和溢价（如果有）以及每人持有或代表的优先债务利息的未付总额进行分配在任何并行债务生效后，所有优先债务仍未偿还向此类优先债务的持有人付款或分配。

尽管有前段所述的规定，但如果次级契约受托人或任何系列的任何次级债务证券的持有人收到我们任何种类或性质的资产（无论是现金、财产还是证券）的任何付款或分配，包括由于偿还公司任何其他债务而可能由于偿还该系列证券而可能应付或可交付的任何此类付款或分配，在全额偿还所有优先债务之前或规定支付的款项，如果此类事实已按照次级契约的规定告知次级契约受托人，或次级债务证券的持有人（视情况而定），则此类付款或分配应立即支付或交付给破产受托人、接管人、受让人、代理人或其他支付或分配我们资产的人适用于偿还所有未偿优先债务，前提是偿还所有未偿还的优先债务在向优先债务持有人或为优先债务持有人同时支付的任何款项或分配生效后，全额优先债务。

由于此类排序居次，如果我们的资产与任何与我们有关的破产、破产、破产、破产接管、清算、重组或其他类似程序进行任何分配，或者我们的清算、解散或清盘，或为我们的债权人利益而进行的任何转让或以其他方式整理我们的资产和负债：

•

优先债务的持有人将有权在偿还次级债务证券之前获得全额付款，次级债务证券的持有人必须在该次级债务证券的分配范围内，向优先债务持有人支付其在该次级债务证券分配中所占的份额，直到该优先债务的持有人全额偿还此类优先债务为止；以及

•

我们的债权人既不是次级债务证券的持有人，也不是优先债务持有人，可以比次级债务证券的持有人获得更多的回报。

此外，这种排序居次可能导致减少或取消对次级债务证券持有人的付款。

根据下文 “合并、合并或出售” 中描述的条款和条件，在将我们的全部或几乎全部资产转让或转让给他人之后，我们与另一家公司的合并或合并或我们的清算或解散，将不被视为解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益进行转让或为了次级契约的从属条款而整理我们的资产和负债由此类合并形成或成为作为此类合并、合并、转让或转让我们全部或几乎所有资产的一部分，我们合并的公司或通过转让收购或转让我们全部或几乎所有资产的人，将遵守合并、合并或出售中描述的条件。

次级债务证券加速发行后提前偿还优先债务。如果任何系列的任何次级债务证券在规定的到期日之前被宣布到期并应付，则优先债务的持有人将有权获得所有优先债务到期或即将到期的所有款项的全额付款，或者在该系列的次级债务证券的持有人有权从我们那里获得本金、溢价、利息的任何款项之前，将以现金支付此类款项或可能为从属者支付的任何其他款项该系列的债务证券，或者由于购买或以其他方式收购该系列的次级债务证券。如果我们向次级契约受托人或任何系列的次级债务证券的持有人支付了前一句所述条款所禁止的任何款项，则此类款项通常必须由持有此类款项的人支付并交付给我们，以造福优先债务持有人。本段所述的规定不适用于上述标题 “解散后收益的支付等” 中描述的条款所适用的任何付款。

优先债务违约。如果我们在任何适用的宽限期之外继续违约支付任何优先债务的本金、溢价（如果有）、利息或任何其他应付款，或者如果我们的任何优先债务因违约而加速到期，则在任何此类情况下，我们都不会就本金、溢价或利息或任何其他金额支付任何款项在补偿或免除此类违约之前，可以用次级债务证券支付，或者已不复存在, 或任何此类加速付款或要求付款已被撤销.

其他。我们必须立即向次级契约受托人发出书面通知，告知我们所知道的任何事实，这些事实将禁止为任何系列的次级债务证券支付任何款项。

如果本招股说明书的交付与次级债务证券的发行有关，则随附的招股说明书补充文件或定价补充文件或此处以引用方式纳入的信息将列出截至最近一段时间未偿优先债务的大致金额。

合并、合并或出售

次级契约通常允许我们将我们的财产和资产与任何人合并、合并或转让、转让或租赁给任何人，前提是该交易生效后，不得立即发生次级契约下的违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须承担我们在次级契约和次级债务证券下的所有义务，并根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。

次级契约下的违约事件

以下是次级契约下每系列次级债务证券的违约事件：

•

在该系列的任何次级债务证券到期和可偿还时拖欠其任何分期利息，并且此类违约持续30天；或

•

拖欠支付该系列任何到期次级债务证券的本金；或

•

违约或违反公司在次级契约中的任何契约或担保（契约或保证除外），违约或违约行为得到具体处理，或者仅为该系列以外的一系列次级债务证券的利益而明确包含在次级契约中），以及此类违约或违约行为在签订后的90天内继续存在，通过挂号信或挂号信寄给公司，由受托人或公司和受托人由持有该系列未偿还次级债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知是本协议下的违约通知；或

•

对裁定公司破产或破产具有管辖权的法院下达法令或命令，或批准根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律要求对公司进行重组、安排、调整或组成的申请是正确提交的，或者任命公司或其任何大部分财产的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的申请，或者命令结束或清算其事务，然后继续任何该等法令或命令未延期并连续生效60天；或

•

公司提起诉讼以裁定破产或破产，或公司同意对其提起破产或破产程序，或者公司根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提交申请或答复或同意，寻求重组或救济，或者公司同意提交此类申请或任命接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或公司或其任何大部分财产的类似官员，或制作通过它为债权人的利益进行转让，或者以书面形式承认其无法偿还到期的债务，或者公司为推动任何此类行动而采取公司行动；或

•

招股说明书补充文件或定价补充文件中指定为该系列次级债务证券违约事件的任何其他事件（如果有）。

如果任何系列的次级债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则次级契约受托人或该系列未偿次级债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果此类持有人发出通知则向次级契约受托人）宣布该部分的本金（或如果此类次级债务证券是折扣证券）适用的招股说明书补充文件或定价中规定的本金金额补助金（如果有）和应计利息（如果有），应立即到期支付。在作出此类加速声明之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人可以向我们和次级契约受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，前提是：

•

我们已经向次级契约受托人支付或存入了一笔款项，足以支付该系列次级债务证券的所有逾期分期利息、该系列任何未通过加速申报到期的次级债务证券的本金及其利息，在支付此类利息合法的前提下，逾期分期利息的利息，次级契约受托人支付或预付的所有款项，合理的补偿、费用、支出和预付款次级契约受托人、其代理人和法律顾问以及次级契约下应付给次级契约受托人的任何其他款项，以及

•

根据次级契约的条款，该系列未偿还的次级债务证券的所有违约事件，除未支付仅通过此类加速声明到期的此类次级债务证券的本金和利息外，均已得到纠正或免除。

任何系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下方面的违约除外：

•

支付本金或利息；或

•

未经受影响系列中每种未偿还次级债务证券的持有人同意，不得修改或修改的契约（见下文——次级契约修改；豁免）。

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

在不违反次级契约条款的前提下，次级契约受托人没有义务应适用系列次级债务证券任何持有人的要求或指示行使次级契约规定的任何权利或权力，除非持有人已向次级契约受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补根据此类要求产生的成本、费用和负债。任何系列中未偿还次级债务证券本金占多数的持有人将有权决定就该系列的次级债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求次级契约受托人可用的任何补救措施，或行使授予次级契约受托人的任何信托或权力， 提供的 那个：

•

向次级契约受托人发出的指示与任何法律或次级契约均不冲突；

•

次级契约受托人可以采取其认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动；以及

•

次级契约受托人尚未确定该诉讼会对未参与诉讼的持有人造成不公正的偏见。

任何系列次级债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据次级契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列次级债务证券的持续违约事件向次级契约受托人发出书面通知；

•

该系列未偿次级债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求次级契约受托人作为受托人提起诉讼，并提供了合理的赔偿；以及

•

次级契约受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和赔偿提议后的60天内收到该系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人提供的其他相互矛盾的指示。

次级契约规定，次级债务证券的持有人或持有人群体都无权影响、干扰或损害其他持有人的权利，获得或寻求相对于其他持有人的优先权或优先权，也无权强制执行其在次级契约下的权利，除非次级契约为所有持有人平等和应得的利益而规定。

这些提起诉讼的限制不适用于次级债务证券持有人为强制支付次级债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向次级契约受托人提交声明，说明我们遵守次级契约中的条件和契约的情况。

修改次级契约；豁免

除其他外，我们和次级契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充次级契约：

•

证明他人的继承以及该人承担我们在次级契约和次级债务证券中的契约；

•

为所有次级债务证券或其任何系列的持有人的利益而增加我们的契约、协议和义务，或放弃次级契约赋予我们的任何权利或权力；

•

增加或修改次级契约的任何条款，允许以无凭证形式发行次级债务证券；

•

确定任何系列次级债务证券的形式和条款，并且（除非根据次级契约的任何系列的次级债务证券条款禁止），规定重新开放一系列次级债务证券并发行该系列的额外次级债务证券；

•

提供证据，并规定接受根据次级契约任命继任次级契约受托人就一个或多个系列的次级债务证券进行任命；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充次级契约中任何可能与次级契约中任何其他条款不一致的条款，或者就次级契约产生的事项或问题制定其他条款；

•

增加、修改或取消次级契约的任何条款（增加、变更或取消这些条款可能适用于一个或多个系列的次级债务证券）， 提供的增加、变更或取消既不适用于在执行补充契约之前创立的任何系列中有权从准备金中受益的任何次级债务证券，也不适用于 (b) 修改这些次级债务证券持有人在这些修改后的条款方面的权利；

•

为次级债务证券提供担保；或

•

更改任何不会对次级债务证券持有人利益产生不利影响的其他内容。

此外，根据次级契约，经受影响每个系列未偿次级债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和次级契约受托人可以更改一系列次级债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每只未偿还次级债务证券的持有人同意，不得进行任何更改，前提是此类变更除其他外：

•

更改任何此类次级债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少宣布加速时应支付的折扣保证金的本金；

•

降低任何次级债务证券的本金或利率，或减少任何次级债务证券的应付溢价；

•

更改任何此类次级债务证券的任何本金或利息的支付地点或货币；

•

损害提起诉讼以强制执行任何次级债务证券或与任何次级债务证券有关的付款的权利；

•

以不利于任何系列未偿次级债务证券持有人的方式修改次级债务证券的次级条款；

•

降低任何系列未偿次级债务证券的本金百分比，任何此类变更都必须征得其持有人同意，或者对次级契约中规定的该系列次级债务证券的任何豁免（遵守次级契约的某些条款或其下的某些违约行为及其后果）都需要征得其持有人的同意；以及

•

修改上述任何要求或关于放弃任何契约或过去违约的条款，但提高获得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改豁免或其他条款的同意要求除外。

表格、交换和转移

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则次级债务证券将以2,000美元的面额发行，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。根据次级契约的条款以及适用于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中描述的全球证券的限制，次级债务证券将可兑换为同一系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他次级债务证券。

在遵守次级契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的适用于全球次级债务证券的限制的前提下，次级债务证券可以在注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室提交交易或登记转让（正式背书或以正式执行的转让形式）。除非转让或交换的次级债务证券中另有规定，否则任何转让或交换的登记均不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命次级契约受托人为注册商。我们最初为任何次级债务证券指定的任何过户代理人（除注册机构外）都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列次级债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果要赎回任何系列的次级债务证券，我们不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何次级债务证券，该期限从任何次级债务证券的赎回选择开始前15天开始，到邮寄或发送相关赎回通知之日结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何次级债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何次级债务证券的未赎回部分除外。

全球次级债务证券

每个系列的次级债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的次级债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，存管机构将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中列出。全球次级债务证券应以注册形式以临时或最终形式发行。全球次级债务证券不得转让，除非在该次级债务证券的存管人及其被提名人及其各自的继任者之间进行整体转让。如果某系列的任何次级债务证券可作为全球次级债务证券发行，则适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述该全球次级债务证券权益的受益所有人可以将其权益换成任何授权形式和面额相似的系列和期限和本金的最终次级债务证券的任何情况。

排放

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则我们可以随时终止我们在次级契约下对任何系列次级债务证券（某些有限债务除外，例如转让和交换该系列次级债务证券的义务）的义务，方法是 (1) (a) 将该系列的所有未偿次级债务证券交付给次级契约受托人或 (b) 向次级契约受托人存款信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保债务无需再投资就足以支付该系列次级债务证券的所有剩余本金和利息，以及 (2) 遵守次级契约的某些其他条款。

如果我们选择通过存入上述现金或美国政府或政府担保债务来履行义务，则根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，这种解除可能被视为在到期前赎回该系列的次级债务证券，以换取信托存放的财产。在这种情况下，每个持有人在解除债务时通常会确认美国联邦所得税目的的收益或损失，计算方法是 (1) (a) 任何现金的金额与 (b) 该持有人视为收到的任何信托财产的公允市场价值（除非归因于应计利息）和 (2) 被视为交出的次级债务证券中此类持有人的纳税基础之间的差额。解除债务后，每位此类持有人很可能会被视为在现金（或用现金进行的投资）和信托财产（或用现金获得的利息进行的投资）中持有不可分割的权益。每位此类持有人通常需要就利息收入和原始发行折扣（如果适用）承担纳税义务，并将在信托持有的资产进行任何处置（包括赎回）时确认任何收益或损失。尽管可能欠税，但已解除的次级债务证券的持有人在该次级债务证券到期或提前赎回（或者，如果适用，我们可以选择回购）之前不会获得现金（该次级债务证券的当前利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有人在出售次级债务证券时将获得的购买价格。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们履行义务的税务后果。

有关次级契约受托人的信息

次级契约受托人，除了在次级契约下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行次级契约中具体规定的职责，并且在次级契约下发生违约事件时，必须使用同样的职责

谨慎的人在处理自己的事务时会谨慎行事或使用的谨慎程度。在不违反本规定的前提下，次级契约受托人没有义务根据任何次级债务证券持有人的要求或指示行使次级契约赋予其的任何权利或权力，除非次级契约受托人获得合理的担保或补偿，以抵御次级契约受托人可能产生的成本、费用和负债。次级契约受托人在履行职责时无需花费或冒着自有资金的风险或承担经济责任，除非它有理由相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款机构，为我们和我们的关联公司提供商业银行服务。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是次级契约受托人，也将担任高级契约受托人。但是，如果纽约银行梅隆信托公司在违约事件悬而未决时收购了任何相互冲突的权益，则必须（某些例外情况除外）消除冲突或辞职。

支付和支付代理

以其名义注册次级债务证券的人将被视为该证券的所有者，其目的是获得本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，也将出于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则任何次级债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的次级债务证券（或一种或多种前身证券）的人，除非存管机构的程序另有规定。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则特定系列次级债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但我们可以选择通过电汇或支票支付到有权获得利息的人的地址。

对于特定系列的次级债务证券，我们将需要在每个付款地点保留一名付款代理人。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则纽约市次级契约受托人的公司信托办公室将被指定为次级债务证券付款的付款机构。

我们向付款代理人或次级契约受托人支付的所有款项，用于支付任何次级债务证券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则固定利率证券的利息应根据包括十二个30天月份的360天年度计算；对于浮动利率证券，则应根据利息期的实际天数除以360计算。

适用法律

次级契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖和解释（不考虑其法律冲突原则）。

普通股的描述

普通的

以下摘要描述了我们普通股的实质性供应。本招股说明书中的摘要不完整。我们敦促您阅读经修订的西方石油公司注册证书（公司注册证书），以及我们修订和重述的西方石油公司章程（章程），这些章程以引用方式纳入此处，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下规定发行高达11亿股普通股，面值为每股0.20美元。普通股发行后将全额支付且不可征税。

每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件所涵盖的普通股的某些美国联邦所得税注意事项。

股息权

根据任何已发行优先股系列持有人的分红权，普通股持有人将有权在董事会宣布时获得股息。我们将按照董事会宣布的利率和日期以现金、普通股或其他方式支付这些股息。应计股息将不计利息。作为特拉华州的一家公司，我们在申报和支付股息方面受到法定限制。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后，在向任何已偿还的优先股类别或系列的持有人全额支付所需的金额之后，可以合法分配给股东。由于我们是一家控股公司，在我们清算子公司的债权人的债权人偿还之前，普通股持有人可能无法获得我们子公司的资产，除非我们是此类子公司的债权人并可能已经确认了对这些子公司的索赔。

投票权

每位有权投票的普通股持有人将就包括董事选举在内的所有事项上每持有一股普通股一票，这些事项将由我们的股东表决。

转换、赎回和优先购买权

我们普通股的持有人没有转换、赎回、优先购买、认购或类似的权利。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效应

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的收购企图，包括那些导致股东持有的股票高于市场价格的企图。以下是此类条款的某些反收购效应的描述。

股东特别会议。 我们的公司注册证书和章程目前规定，我们的董事会或董事会主席可以召开股东特别会议。此外，根据我们的公司注册证书和章程中包含的某些程序要求，秘书可以根据至少25％的已发行普通股的记录持有人的书面要求召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求。 我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会或特别股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时通知我们

在我们的《章程》规定的时间段内写作。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能禁止某些股东在年度或特别会议上向股东提出问题，也不得在年度或特别会议上提名董事。

经书面同意的股东行动。 经书面同意，允许股东在没有会议的情况下采取行动，但须遵守我们的公司注册证书和章程中规定的某些程序。

对股东变更董事人数的能力的限制。 在董事会任职的董事人数由我们的章程确定，根据我们的章程，只能通过董事会决议进行更改。此外，我们的公司注册证书规定，董事会的任何空缺（包括因董事人数增加而产生的任何空缺）均可由当时在任的董事会大多数成员填补。这些规定限制了股东任命董事会新董事的能力，并可能阻碍通过代理人竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

已授权但未发行的股本。 我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定任何此类优先股系列中应包含的股票数量以及该系列优先股的名称、相对权力、优先权、权利和资格、限制或限制。DGCL不需要股东批准即可发行我们先前授权的股本。但是，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所（NYSE）的上市要求要求股东批准某些普通股或可转换为普通股或可行使的证券，这些证券等于或超过当时未偿还的投票权或普通股流通数量的20％。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行、筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备的普通股或优先股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向支持现任管理层的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。此外，可能阻止未经请求的要约或收购提案的条款，例如特别投票、分红、赎回或转换权，可以包含在一系列优先股中。

没有累积投票。 DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积选票，除非其公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书规定，普通股持有人在董事选举或其他方面没有累积投票权。累积投票条款可以使少数股东更容易选举一名或多名董事进入我们的董事会。

特拉华州通用公司法。 我们是一家特拉华州公司，受 DGCL 第 203 条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利害关系股东后的三年内不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益相关股东的业务合并或交易；

•

在完成导致股东成为感兴趣的股东的交易后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少85％，不包括某些股份；或

•

在此时或之后，企业合并由公司董事会和至少66位持有人投赞成票的批准2非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的/3％。

企业合并包括某些合并、资产或股票出售以及涉及利益股东的其他交易。除某些例外情况外，利害关系股东是指与该人的关联公司和联营公司一起拥有（或在过去三年内确实拥有）我们15％或更多有表决权的股票的人。

第203条可能禁止或推迟合并或其他收购企图，因此，可能会阻止收购我们的企图。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为OXY。

过户代理人和注册商

EQ Shareowner Services充当我们普通股的过户代理和注册商。

优先股的描述

普通的

以下摘要描述了我们优先股的重要条款。本招股说明书中的摘要不完整。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，以及确定特定系列优先股的指定证书，该证书将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会，该证书将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会，该证书将与优先股的发行有关。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行高达50,000,000股面值每股1.00美元的优先股，并确定任何系列中应包含的股份数量以及该系列所有股票的名称、相对权力、优先权和权利及资格、限制或限制。

我们在本招股说明书下提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

任何系列的股份数目，以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；

•

优先股的购买价格；

•

任何此类系列的表决权（如果有），以及该等表决权是全部还是有限的；

•

适用于该系列的赎回条款（如果有），包括赎回价格或待支付的价格；

•

股息（如果有）是累积的还是不可累积的，股息率或确定该系列股息率的方法，以及该系列的分红日期和偏好；

•

在我们自愿或非自愿解散或我们的资产进行任何分配时，此类系列的权利；

•

根据这些条款（如果有），该系列的股份可转换为我们或任何其他公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票或任何其他证券的条款（如果有），以及适用的价格或汇率；

•

认购或购买我们或任何其他公司的任何证券的权利（如果有）；

•

适用于该系列的任何偿债基金的规定（如果有）；以及

•

任何其他亲属、参与权、可选权或其他特殊权力、偏好、权利、资格、限制或限制。

每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件所涵盖的优先股的某些美国联邦所得税注意事项。

如果所发行的任何系列优先股的条款与本招股说明书中规定的条款不同，则这些条款也将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中披露。

优先股在发行时将全额支付且不可征税。

股息权

在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在对普通股或其他排名次于该系列优先股的股息进行任何分红或分配（普通股或其他在股息方面次于该系列优先股的股息或分配除外）在股息方面以及在清算时宣布分派或支付之前，每系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）在以下情况下将有权获得股息：就好像由声明的那样我们的董事会，或者，如果分红是累积的，则是当前和所有先前分红期的全部累积分红。我们将按当天的利率和日期以现金、优先股或其他方式支付这些股息

适用的招股说明书补充文件中规定的日期.对于每个具有累积分红的优先股系列，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期，否则该系列每股的股息将从股票发行之日起累计。应计股息将不计利息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在和未来系列的优先股相比。

清算后的权利

在资产方面，每个系列的优先股将优先于普通股和其他排名低于该系列优先股的股票，因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向普通股和其他排名次于该系列优先股的股票持有人进行任何分配之前，该系列优先股（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）的持有人将有权获得该金额的报酬在适用的招股说明书中列出补充。如果在进行任何清算、解散或清盘后，我们的净资产不足以全额支付所有已发行优先股持有人应得的相应金额，则我们剩余的全部净资产将按与各系列优先股持有人应得的全额成比例分配给各系列优先股的持有人，具体金额取决于清算时每个系列优先股的相对排名。适用的招股说明书补充文件将表明清算时特定系列优先股与当时存在和未来系列优先股相比的相对排名。除非一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付了他们有权获得的全额清算分配后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

兑换、赎回或兑换

在每种情况下，在适用的招股说明书补充文件规定的范围内，一系列优先股的股票将由优先股持有人选择兑换或交换为另一种证券，可由我们选择兑换，可由我们选择兑换，也可以根据我们的选择转换为另一种证券。

投票权

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求、下文所述或适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们的董事会在发行一系列或一类优先股后，向该系列或类别的持有人授予投票权，这些投票权可能是全部或有限的。

如果没有当时流通的任何类别优先股的大多数股的赞成票，我们不能：

•

增加或减少该类别的授权股票总数。

•

增加或减少该类别股票的面值。或

•

改变或更改该类别股份的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响。

如果该修正案将对一类或多个优先股系列的权力、优先权或特殊权利产生不利的改变或改变，而不是整个优先股类别的权力、优先权或特殊权利，则只有受影响系列的股票才有权对该修正案进行表决。

其他

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的优先股或存托股持有人可能出于其最大利益考虑的收购企图，包括那些可能导致这些股票高于市场价格的企图。请参阅我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的普通股反收购效果描述。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该认股权证代理人。

适用的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的形式，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您很重要的条款。招股说明书补充文件将包括以下部分或全部条款：

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认股权证的标题；

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发行的认股权证总数；

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行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整可购买证券数量的程序；

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认股权证的行使价；

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可行使认股权证的日期或期限；

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发行认股权证的任何证券的名称和条款；

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如果认股权证是作为另一种证券的单位发行的，则在该日期及之后，认股权证和其他证券将可单独转让；

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如果行使价不是以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币；

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可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；以及

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与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

存托股份的描述

以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。与这些存托股份有关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的存托股份的特定条款以及这些一般条款可能适用于这些存托股份的范围（如果有）。因此，要描述特定存托股份发行的条款，必须提及与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

普通的

我们可以选择发行以存托股为代表的优先股。作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一个或多个存管机构之间的单独存款协议存放，我们将在招股说明书补充文件中提及这些存管机构。

根据存款协议的条款，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，包括分红、投票、赎回、转换、交换和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。每张收据将代表特定系列优先股中多股的适用利息，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。

存托股份的持有人将有权获得这些存托股份所依据的全部优先股。持有人将无权获得部分股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了待提取的股份总数，则存管机构将同时向该持有人交付超额存托股份的新存托凭证。

股票购买合同的描述
和股票购买单位

我们可能会签发股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期或特定事件发生时向我们购买指定数量的普通股或优先股（或根据预定公式发行一定数量的股票）的合同，以及要求我们向持有人出售指定数量的普通股或优先股（或根据预定公式发行一定数量的股票），或者让我们发行一定数量的普通股或优先股，以换取其他证券。普通股或优先股的每股价格可以在发行股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

我们可以单独发行股票购买合同，也可以作为单位的一部分（通常称为股票购买单位）发行，包括股票购买合同以及我们的优先债务证券或次级债务证券的任意组合，或者适用的招股说明书补充文件中描述的根据本注册声明注册的任何其他证券，以保证持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款在某些基础上可能是无抵押或预先准备好的。股票购买合同可能要求持有人以特定的方式担保其债务，在特定情况下，我们可能会在向任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同（通常称为预付证券）后交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。该描述将不完整。欲了解更多信息，您应查看股票购买合同，以及与这些股票购买合同或股票购买单位以及任何预付证券相关的抵押品安排和存托安排（如果适用），以及发行预付证券所依据的文件。在发行任何股票购买合同或股票购买单位以及（如果适用）预付证券（如果适用）之前，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件的表格。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券组成的单位。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。适用的招股说明书补充文件将描述：

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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

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关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明；以及

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这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

单位协议以及标的证券条款将就特定单位的发行向美国证券交易委员会提交。

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商在美国境内外出售证券，也可以通过代理商或这些方法的组合直接出售给买家。

通过承销商或经销商销售

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括谈判交易）转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受条件限制，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款，即如果辛迪加回购了辛迪加成员或其他经纪交易商为稳定或保障交易而出售的已发行证券，则该集团可以收回允许向辛迪加成员或其他经纪交易商出售以其账户出售的证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。这些活动一旦开始，可以随时停止。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。在出售这些证券方面，参与任何证券出售的交易商均可被视为《证券法》所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将点名参与证券发行或出售的任何代理人，并将描述我们向代理人支付的任何佣金。除非我们在此类招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

在出售这些证券方面，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受此类招股说明书补充文件中描述的条件的约束。此类招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，向他们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴款。代理商、交易商和承销商可能会与我们进行交易或在其正常业务过程中为我们提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

阿纳达科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2018年收入确认会计方法的变化。

独立石油工程顾问莱德·斯科特公司（Lyder Scott Company, L.P.）的流程审查信证实了与Occidentals石油和天然气物业相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司的授权下，以引用方式纳入了本文件，涉及此类流程审查信所涵盖事项和提供此类流程审查信。

独立石油咨询公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法审查信证实了与阿纳达科斯石油和天然气资产相关的石油和天然气储量的某些信息，并已根据该公司作为专家的授权，就此类程序和方法审查信所涵盖的事项以及发出此类程序和方法审查信时以提及方式纳入本文件。

17,274,130 股

 

普通股

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2020年4月15日