美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至12月31日的财政年度， 2019

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

佣金档案编号001-38561

HyreCar公司

(注册人的确切名称为其章程中指定的 )

登记人电话号码，包括 区号：(888)688-6769

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

请检查 标记是否注册人是著名的经验丰富的发行人，如“证券法”第405条所定义的。是的，☐号码

检查 标记是否不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告。是的，☐号码

(1)已提交1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交 此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查 标记，说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则405 要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人 必须提交此类文件)。是的，没有☐

请勾选 标记，以显示是否没有根据规例S-K第405项披露逾期提交人，而据注册人所知，亦不会在本表格10-K第III部引用 所包含的明确委托书或资料陈述中，或对本表格10-K作出任何修订。☐

请检查 标记注册人是大型加速文件、加速文件、非加速文件还是较小的报告 公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“较小报告 公司”的定义。(检查一)：

如果正在出现增长的 公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过CHECK 标记注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2019年6月28日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值为42，782，523美元，这是注册人最近根据纳斯达克资本市场普通股收盘价完成第二季度的最后一个营业日。仅为本披露的目的，截至该日由 登记人的执行官员和董事持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可被视为附属公司。将执行干事和董事确定为附属机构并不一定是任何其他目的的决定性决定。

截至2020年4月14日，已发行和发行普通股16468335股。

以参考方式合并的文件

登记册最后委托书 中与其2020年股东年度会议有关的部分(“2020年委托书”)以提及的方式纳入本年度10-K表报告的第三部分。2020年委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交证券交易委员会(“SEC”)。

目录

前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告载有前瞻性的陈述，这些陈述是根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港规定作出的。这些表述可以用这样的前瞻性术语来识别，如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或这些术语的负面或其他类似术语。我们的前瞻性陈述是基于一系列的预期，对我们公司的假设、估计和预测并不能保证未来的结果或业绩，并且涉及大量的风险和不确定性。我们可能实际上无法实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。 实际结果或事件可能与这些前瞻性 语句中披露的计划、意图和期望大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定因素，包括我们关于以下方面的声明所固有的风险和不确定性：

我们所有前瞻性的声明都是截至 本年度报告的日期，仅为表格10-K。在每一种情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息大不相同。 我们不能保证这样的预期或前瞻性声明将被证明是正确的。本年度报告(表格 10-K)中提到的一个或多个风险因素、风险和不确定性发生或任何重大不利变化，或包括在我们的其他公开披露或其他定期报告或向证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。除法律规定的 外，我们不承担或计划更新或修改任何此类前瞻性报表，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测中的变化，或影响在本表10-K表年度报告之日之后发生的此类前瞻性报表的其他情况，即使这些结果、变化或情况表明，任何前瞻性 信息都不会实现。我们在本表格10-K年度报告之后，如有任何公开声明或披露，如更改表格 或影响本年报所载的任何前瞻性报表，即视为修改或取代表格10-K年度报告中的该等陈述。

这份10-K表格的年度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从内部公司调查、市场调查、顾问调查、可公开获得的信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。工业调查、出版物、顾问调查和预测一般说，其中所载的 资料是从据信可靠的来源取得的，但这些资料的准确性和完整性得不到保证。 虽然我们认为这些研究和出版物是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和工业数据。

第一部分

贯穿本年度 报告表10-K，“公司”，“HyreCar”，“我们”，“我们”，和“我们” 指的是HyreCar公司。“我们的董事会”或“我们的董事会”是指 HyreCar公司的董事会。

项目1.事务

概述

HyreCar公司2014年11月24日在特拉华州成立了 公司。我们的创始人认为，对于想为优步技术公司(Uber Technologies Inc.)等共乘公司开车的 个人来说，需要一个共享汽车的平台。(“Uber”)和Lyft，Inc. (“Lyft”)，但他们的汽车不能达到乘车公司规定的标准。例如，Uber 对司机可以使用的汽车类型保持严格的指导方针。虽然与汽车有关的指导方针可能因州而异，但 一般不包括使用12岁或以上的两辆房车、摩托车和汽车。我们的创始人在决定购买符合优步严格规定的符合条件的轿车之前，首先询问优步是否有任何租赁选择可以让他们为共享平台开车。令他们惊讶的是，除了个人相互租车的影子行业之外，没有其他选择 可供选择。

HyreCar是一个汽车共享市场，它允许车主 (统称为“车主”)出租他们闲置的汽车，供共享服务的司机(统称为“司机”)。 通过从个人车主那里采购车辆，兼职司机可以很容易地进入和退出市场，我们的商业模式允许 us通过匹配车主和司机来满足美国各地城市起伏不定的交通需求。在2019年，我们开始使我们的汽车供应多样化，包括包括汽车经销商和车队所有者在内的商业车主，这帮助我们在今年晚些时候提高了我们的活动水平，现在商用车辆占我们平台租用天数的四分之三以上。

我们的业务建立在一个专有的汽车共享市场之上：(I)车载车主和司机；(Ii)便利车主和 司机的匹配；(Iii)业主和司机的日志租赁活动。所有与租金有关的交易(包括但不限于背景调查、租金、押金和保险费)都通过HyreCar平台安全地进行。司机和车主 通过唯一的登录访问他们的租赁或汽车仪表板。司机可以通过 平台轻松启动、终止或延长租赁，而车主则可以通过平台管理他们的汽车或车队。

我们相信我们有竞争优势，我们的商业汽车保险，包括车主和司机。该政策是专门设计的 ，以涵盖司机操作车主的车辆，而不是积极操作车辆 在共享平台上，如Uber或Lyft的一段时间。在驾车者在共享平台上积极运营的期间，由乘车业务提供的国家委托保险的保险下属 。据我们所知，我们是这种汽车匹配服务的唯一供应商，这是由这种独特的保险产品。

到目前为止，我们增长的大部分来自经销商的销售努力，以建立可持续的汽车供应，重点是通过美国的关键市场。我们的汽车供应已经从主要由个人开始的情况发生了变化，现在，我们汽车供应和租赁的四分之三来自商业方面--主要是经销商和大型车队的拥有者。我们看到，2019年末，美国南部各州受到特别重视，而现在，我们每日租房日的大部分来自美国南部的几个州，包括加利福尼亚州、乔治亚州、马里兰州和德克萨斯州。我们还增加了在相同的Kay市场上匹配的驱动程序，这是通过有机搜索流量 和付费搜索广告实现的。展望未来，我们将从战略上指导广告收入，因为我们相信在线渠道 和线下品牌意识将为增长提供巨大的机会。

工业和市场机会

我们公司的成立是为了利用两个增长市场：拼车(由Uber和Lyft领导的行业)和汽车共享(由Turo，Inc.等公司领导的行业)。和ZipCar公司(ZipCar，Inc.)我们的客户是那些使用我们的汽车共享平台租一辆车，然后用那辆车为Uber或Lyft开车赚钱的司机。寻找足够的汽车和司机来满足需求，这对共享汽车的公司来说是个问题。最近，我们扩大了业务，增加了额外的送货服务，公司 ，如英斯塔特和邮差，

运输业代表着一个巨大的市场。仅在美国，2019年消费者在交通方面的支出约为1.3万亿美元，交通是仅次于住房的第二大家庭支出，几乎是 医疗保健的两倍，是娱乐的三倍。我们认为，我们仍处于抓住这一巨大机会的早期阶段。在2019年，拼车仅占美国总行驶里程的7%，而在2016年的一项调查中，57%使用共享服务的美国受访者表示，价格合理、方便的服务可能会导致他们完全放弃所有权。

我们增加了25，000多名司机，使他们与过去几年在Uber和Lyft平台上使用的车主 车辆相匹配。在截至2019年12月31日和2018年的几年里，我们在汽车中分别新增了大约1.1万名和7000名新司机，以便他们能够为优步和Lyft服务。 这些数字代表着新司机在HyreCar平台上的年增长率相当于157.1%。

共乘行业(优步和Lyft)

过去几年里，拼车业的发展引发了一场交通革命。智能手机现在被用作叫车应用，交易 通过在线平台进行无缝处理，服务变得越来越个性化。这个行业经历了巨大的牵引力。根据TechCrunch 2016年7月的一篇帖子，优步花了6年时间，到2015年12月，完成了10亿次乘车，到2019年年底，优步宣布已经完成了第20亿次出行。

Uber和Lyft等运输网络公司(“跨国公司”)报告说，司机的需求很大，但其中许多司机没有一辆符合其平台要求的汽车。Uber报告说，到2018年年底，它在北美有390万司机，Lyft报告有190万司机。2016年，Uber的一位发言人估计，大约10%到15%的潜在司机/合作伙伴不拥有符合条件的汽车。此外，Lyft估计，仅在芝加哥市就有大约60，000人想要为他们的站台开车，但目前没有一辆符合条件的汽车；通用汽车公司也估计，在华盛顿地铁区、巴尔的摩、芝加哥和波士顿，大约有160，000名潜在司机不拥有合格的汽车。

因此，跨国公司正在积极采取步骤满足司机的需求，设立旨在使合格司机进入合格汽车的方案，包括企业/优步伙伴关系、Lyft Express与Hertz和Pep Boys的司机伙伴关系以及通用汽车的Maven 方案。这些项目是一个验证，有一个健康的市场，使符合条件的司机与合格的汽车配对。

食品和包装工业(INSTART{Br}和GRUBUB)

随着诸如Uber Eats、Postates、GRUBUB和Inascart等食品、包裹和食品配送服务的增长，Hyrecar预计司机对HyreCar等 服务的需求将持续到2021年。预计到2020年，所有食品配送公司的收入将超过1230亿美元，预计到2024年将达到1640亿美元。参与GIG经济的司机正在使他们的收入来源多样化，跨越许多不同的跨国公司和提供服务。在HyreCar的所有司机中，61%以上是拼车和送货服务公司的活跃司机。包裹和食品配送公司在2020年第一季度看到了巨大的需求，预计随着越来越多的家庭从传统的商店购买转向网上和移动购买相同商品，HyreCar司机将继续增长到 2021。

汽车共享产业

共享移动市场 在2010-2011年左右开始迅速发展，其用户总数超过100万。2017年，约有1 000万人使用这种服务，根据Frost&Sullivan的一项研究，到2025年，他们的人数将达到3 600万，保持16.4%的年增长率。全球市场洞察公司(GlobalMarketInsight)预测，2024年全球汽车共享市场的价值将达到110亿美元。目前，领先的共享移动市场是美国和西欧，而专家预测亚洲将在这一领域经历最快的增长。HyreCar将能够利用这一机会，因为传统出租车和公共交通的现有需求将转向共享交通。此外，增长 预计从这一机会，因为加速趋势的大众易用性和可共享交通 永久改变驾驶习惯从个人车辆拥有。这种下降的证据虽然还不是全国性的趋势，但在大城市可以看到，因为汽车拥有量开始下降。从长远来看，我们设想一个潜在的影响汽车 作为一个整体，从一个子集的人永久改变他们的驾驶习惯和销售他们的汽车完全赞成使用共享交通 。

竞争

HyreCar与我们的竞争对手之间的关键区别是我们的资产轻模型，它允许我们将多余的汽车库存与司机联系起来，而不必实际拥有或管理车辆。这使我们的价格与其他车辆解决方案具有竞争力，因为我们没有竞争对手可能拥有的每月车辆费用或基础设施成本。其他好处包括：

在租车方案中，有赫兹(Hertz)、FlexDrive、Fair、Avis和HyreCar。这些汽车租赁公司在某种程度上是相似的：它们在美国运营，并在Uber或Lyft平台上为汽车司机提供租车和驾驶服务。然而， 他们的业务模式差异很大。

在Uber于2019年春季首次公开募股(IPO)之后，开始于2019年年中与优步( Uber)建立汽车供应合作关系后，它成为了一个非常强大的竞争对手。公平公司每周向优步司机提供促销费，这在某些市场上，特别是在加利福尼亚，构成了竞争威胁。这一合作关系于2020年2月结束，当时优步宣布结束这一“交易会”的合作关系，并因此退出了每周租赁业务 ，并于2020年3月开始从10，000多名司机手中收回汽车，其中大部分在加利福尼亚州。

对市场、定价限制和年龄要求的比较分析如下：

可用 市场	全国	波士顿，芝加哥，丹佛，洛杉矶，奥兰治县，迈阿密，新奥尔良和旧金山湾区	奥斯汀，休斯顿，洛杉矶，费城和旧金山	主要是加利福尼亚	亚特兰大、奥斯汀、波士顿、夏洛特、芝加哥、辛辛那提、克利夫兰、哥伦布、达拉斯、丹佛、休斯顿、印第安纳波利斯、拉斯维加斯、洛杉矶、迈阿密、圣保罗、纳什维尔、新泽西、费城、匹兹堡、波特兰、罗利-达勒姆、圣地亚哥、旧金山、西雅图、圣路易斯和华盛顿特区
租金 最低	最少2天租金	最低 7天租金，只能延长7天，递增3次，28天后必须归还汽车进行 检查。	至少7天租金取消快速支付和驾驶奖金的资格	最低限度 7天，但您可以保留汽车只要你想，在3天后，每100英里返回政策	最少7天租金
服务 限制	没有人， 一个司机可以开车到Lyft，Uber，Uber Eats，DoorDash，Postates等。	只限于Lyft	只限于Lyft	仅优步	仅优步
定金	无	$200	$250	$185	无
平均每周费率	业主将定价平均定为每周250美元	每周$240 加上税和里程费	每周209美元，直接从收入中扣除	每周185美元	$150 加700英里的税或$214加每周无限英里的税
年龄 要求	21	25	25	21	25
其他	不同地点的品种 取决于24小时内将被挑选的市场	没有 在所有赫兹位置可用。预约并不总是意味着车辆可用，可能需要数周时间。	在CarMax地点挑选 。必须提前定个约会日，可能要花几个星期才能把 弄到车里。	Uber于2020年2月取消了每周交易会的租赁伙伴关系。	AVIS 地点，必须事先预约租赁。

我们的优势

使用我们的网站 平台或移动应用程序(IOS和Android)，车主可以将他们的汽车张贴到我们的市场，司机可以在租车前浏览 汽车库存。一旦司机找到一辆汽车，他或她就会创建一个配置文件，输入他或她的个人信息 和凭据(包括、地址、城市、州、适用州颁发的驾照副本、Uber或Lyft凭据 和社会保险号码)并提交信用卡以供支付。然后我们进行犯罪背景调查，DMV驾驶记录 检查，国土安全观察-名单和性犯罪者数据库检查。HyreCar的筛选标准比Uber 和Lyft的背景检查更严格，我们的重点是维护安全的用户体验，并确保所有者和司机之间的所有交易 都通过安全的网络平台处理。吸引和审查合格的吉格经济司机 是一个主要原因，为什么全国各地的商业汽车企业越来越多地与该公司合作。

为什么司机使用我们的服务

业主为何使用我们的服务

全国驾驶行为调查的数据表明，私人车辆在任何一天或每天一小时内的使用率都在5%或更低。 考虑到车辆时间的过剩、车辆使用率的提高和车辆拥有率的降低，我们预计消费者将转向接受共用汽车。根据调查结果，我们认为我们的平台是有利的，原因如下：

保险范围

我们业务的一个关键组成部分是我们的商业汽车保险。我们平台的双面性质意味着我们需要同时为司机和车主提供保险。在租车之前，司机和车主将获得一张保险身份证，其中列出司机的 姓名和车辆识别号。保险通常是在租车开始前24小时生成的，直到车主确认司机停车时为止。车辆的上下车 都是通过我们的平台管理的.车主在按下HyreCar移动应用程序上的“确认拾取” 按钮之前，会拍下他或她的车的照片。(如果没有拍照，也没有按下按钮，就有理由拒绝索赔； 随后的赔偿责任和/或人身损害完全由司机和车主承担。)租赁完成后，所有者按HyreCar移动应用程序上的 “确认下降”按钮和租赁结束。

美国商业保险公司(“ABI”)是我们的保险经纪人，YRisk是我们以流动性为重点的管理通用保险公司，YRisk曾于2018年12月被我们现有的保险公司美国国际集团(纽约证券交易所市场代码：AIG)出售给哈特福德(纽约证券交易所市场代码：HIG)， 目前是HIG的子公司。我们以优厚的价格和条款，将我们的年度汽车保险单从2019年4月到2020年5月转移到哈特福德。ABI通过与HyreCar数据库的API连接 处理所有后端保险生成和处理。ABI是美国出租车和Livery业务的顶级经纪人。戴维·黑利先生是我们战略咨询委员会的主席。

为了保险目的，车辆租赁分为四个不同的驾驶期。第0阶段是司机从车主 处捡起一辆车，并在Uber或Lyft应用程序关闭的情况下开车。第一阶段是司机打开Uber或Lyft应用程序但还没有接受车费的时候。第二阶段是司机已经接受了车费，并正在去接乘客的路上。第三阶段是当 乘客在车上时。HyreCar政策专门用于涵盖司机在Uber或Lyft平台上运营HyreCar 车辆的期间(周期0)。在司机在Uber或Lyft平台上运营(周期 1、2和3)期间，HyreCar保险下属服从Uber和Lyft提供的国家强制保险。这使我们能够利用跨国公司提供的国家规定的保险政策，使保险费用和责任保持在较低水平。

企业结构与战略

我们在加州洛杉矶的公司办公室外开展业务。与我们的业务规模和范围相比，我们的技术平台允许相对较少的员工。例如，我们的平台 匹配所有50个美国州和哥伦比亚特区的司机和车主，但加州除外。我们的业务结构分为三个不同的部门：总务和行政部，销售部和营销部以及研发部。

销售和市场营销对我们未来的盈利能力和增长至关重要。我们的大多数客户需要被卖到汽车里，因为他们一开始不愿意支付预付费用。与客户的早期互动表明，如果我们的销售和营销团队的一名成员曾经走过这个过程(br}，客户就会更倾向于使用和继续使用我们的服务，并在较长的一段时间内使用我们的服务。

我们将 销售团队扩大到总共42名员工，其中包括3名经理，分为司机团队和所有者团队。司机 小组总共有16名销售代理，司机小组成员每天向新的客户领导打大量电话，任务是通过HyreCar平台为司机进入汽车提供便利。业主团队共有14名销售代理，平均分成以下三个地区：西海岸州、中部州和东海岸州。车主销售团队的主要目标 是让车主在HyreCar平台上列出他们的汽车。由于销售团队随着规模的扩大而变得更有效率，我们不希望在2020年之前迅速增加人员数量，这样我们才能继续实现预测的收入 增长率。

更有效地利用员工人数 是一个关键的假设，我们相信这将推动盈利能力。通过营销、销售、支持和技术的结合，能够在不大幅增加运营费用的情况下增加收入。有机 预订的归属直接关系到所产生的营销线索的质量和每个 技术开发的用户界面/体验增强(UI/UX)。HyreCar已经与一家领先的SEO公司建立了合作伙伴关系，以继续最大化谷歌搜索页面上的有机排名。此外，新的市场自动化工具使HyreCar能够与其司机直接沟通，使用 特别策划的消息，以提高对每个目标DMA和市场部门可用车辆和奖励方案的认识。 该公司的预期是，这两个方面都有助于收入的低运营费用增长，而该公司相信这反过来将导致2020年的毛利增加。

目前，我们在美国拥有一个技术开发团队，其中包括多名全职开发人员，他们来自我们位于洛杉矶的家庭办公室 。这些小组的任务是维护当前的代码库和网站，并逐步向车主和司机应用程序和网站添加增强 ，以支持我们扩展到全国范围内的汽车供应机构。

支持和运营是公司的基础。新经销商入职， 保险索赔管理，业主支付决议，司机付款决议，收集，聊天支持，电子邮件支持，电话 支持，晚租，汽车回收，司机核查，保险生成和保险核查，所有的工作，以创建 创建一个我们认为是“最好的”客户服务经验。目前，我们在洛杉矶办事处有14名内部客户支持人员，以及通过我们在2019年年中增加的外包伙伴 在中央时区的40名独立承包商。我们的计划是，我们的国内客户支持团队将重点放在面向客户的更大的商业 帐户和规模的外包，因为我们继续增长。我们相信，客户服务对于我们将 新司机/车主引入平台并留住已经使用我们服务的客户的目标至关重要。

收入模型

我们从平台上处理的每一次租赁中收取一笔费用，从而产生收入。 每笔租赁交易都代表一名司机从车主那里租车。司机支付车主规定的每日租金，加一个 10%的HyreCar司机费用和直接的日常保险费用。业主可收取每日租金。减一个15-25%的 HyreCar所有者费用。例如，截至2019年12月31日，全国HyreCar车辆的平均每日租金约为38.00美元(“每日租金”)，外加10%的HyreCar司机费(3.80美元)和每日直接保险费13.00美元，总共为54.80美元，由司机通过信用卡交易支付。平均约80%的每日 租金或$30.40是转移到业主通过我们的商人处理伙伴。HyreCar公司从两笔收入份额 费用和保险收入中赚取收入，总额约为每天24.40美元。因此，HyreCar确认的GAAP应报告收入在本例交易中为 $24.40，详见下表：

总账单是我们评估 和管理业务的一项重要措施。我们将总账单定义为向司机支付的金额，而不对支付给 所有者或退款的金额进行任何调整。重要的是要注意的是，毛账是一种非公认会计原则的措施，因此，没有记录在我们的合并财务报表作为收入。然而，我们使用总账单来衡量我们的业务增长、经营规模以及我们产生总收入的能力与我们创造收入的能力密切相关。总帐单也可以用来计算 净收入差额，定义为公司的GAAP应报告收入而不是总账单。使用净收入 毛利的定义和上面的例子，HyreCar的净收入幅度约为44.3%(HyreCar的GAAP 收入超过35，819，000美元毛额比林斯的总收入15，854，924美元)。收入组成部分的细目载于本年度报告的表格10-K，标题为“管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“ 和我们已审计的合并财务报表的脚注。

营销计划

我们的营销团队定期审查关键字搜索使用 谷歌分析。选择和分析了30个关键词和短语，使团队能够确定搜索关键字和短语的人位于哪个城市。例如，洛杉矶约有40万人在谷歌上搜索关键词 ，比如“为Uber租车”、“Uber”和“Uber租赁”。在我们的客户统计数据 上加上谷歌搜索结果，产生了大约2 500万潜在客户的驾驶员/所有者亲和力人口，其中大部分集中在16个核心地理位置。我们的主要地理区域目前包括10个主要大都市的统计地区(MSA)，其依据是作为具有庞大人口基数的GIG经济的一部分的拼车和运送活动的司机需求。当我们在截止2019年12月31日的年度内建立机构汽车供应时，我们的历史汽车供应 限制被解决了。此外，我们已经开始更多地把重点放在大约10个主要的大都市市场，主要是在美国南部。目前，我们75%以上的汽车供应来自商业和个人来源，我们租车日的一半来自南方四个州。

保险机会

我们收入成本的很大一部分是直接保险费用，我们付给保险公司。保险费分为两类：责任保险和实物损害。我们的保险的独特性质使我们能够通过利用国家规定的运输网络公司提供的保险政策，使保险成本和责任保持在较低的水平。

除了自保外，公司还与我们的管理通用保险公司(MGU)合作开发新的创新保险产品。 公司在HyreCar平台上提出了一种新型的车主“铺装”保险和更高的车队车主 保险水平。铺装保险取代了车主的个人汽车保险单的需要，与当今市场上的其他保险选择相比，这将意味着 显著的成本节约。提供这种类型的保险 产品使公司在多个垂直方向上受益，包括减少保险索赔费用、更大程度地保留客户以及对HyreCar平台的粘着性 。我们的MGU已经开始为车主提供铺盖保险.

调节

加州公用事业委员会(“CPUC”)是第一个在美国强制实施规则和准则的州公共事业委员会(CPUC)。CPUC指定Uber和Lyft为“运输网络公司”或跨国公司。 CPUC指南成为美国各州的标准。大多数州都采用了某种形式的指南。在监管跨国公司方面，加州是最严格的州之一。我们的保险工作在加州的指导方针之内，这使得它很容易被加州以外的未来州的授权所采纳。

改变政府对我们业务的监管，有可能在很大程度上改变我们的商业惯例或我们的经营结果。视管辖权而定，这些变化可通过颁布新的法律和条例或由法院、管理机构或政府官员对现有法律和条例的解释作出改变。有时，这些变化可能不仅具有前瞻性，而且还具有追溯效力；当通过重新解释已经生效一段时间的法律或条例 时，这种情况尤其如此。此外，表面上看似中性的监管变化，对我们的影响可能会比乘车业务更大，或者更小，这取决于具体情况。 可能影响我们的法律或法规的潜在变化涉及到保险中介人、客户隐私、数据安全和利率管制。

此外，我们的行动也可能受到燃料供应的任何限制或强制分配或配给条例的影响。 我们不知道目前有任何在美国或国际上实行这种制度的建议。但是，如果燃料供应因任何原因而严重中断，包括战争行为、恐怖主义事件或诸如哈维飓风造成的破坏，影响石油供应、炼油、分销或定价等其他问题，就可以迅速实行这种制度。

员工

截至2020年4月14日，我们雇用了86名全职员工，主要在我们位于加利福尼亚州洛杉矶市中心的总部所在地。

我们的企业信息

我们于2014年11月24日被组建为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于南大大道355号，套房1650，洛杉矶，加利福尼亚州，90071，我们的电话号码是(888-6769)688-6769。

可得信息

我们的网址是www.hyrecar.com。我们网站的内容或信息不属于本年度报告的一部分，即表格 10-K，我们的网站地址仅作为不活动的文本参考列入本文件。我们向证券交易委员会提交我们的文件，包括我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的所有修正，在我们向证券交易委员会提交此类报告或 向证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些报告。公众可以阅读并复制我们向证交会提交的材料，地址是华盛顿特区东北方向100F街的公共参考室 室。公众也可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共引用 Room操作的信息。此外，SEC还维护一个互联网站点，其中包含报表、代理和信息 语句和其他信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。 SEC网站中的信息不打算成为本文件的一部分。

项目1A。危险因素

您应该仔细考虑下面描述的风险，以及一般的经济和商业风险以及本年度报告中关于表10-K的其他信息。以下所述的任何事件或情况或其他不利事件的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响，并可能导致我们共同的 股票的交易价格下降。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定因素也可能损害我们的业务。

与我们的业务和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们成立于2014年。我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，并为我们的未来增长规划和建模。我们已经并将继续遇到发展中市场中迅速增长的公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定因素的假设是不正确的，或者响应于拼车或汽车共享市场的变化，我们的运营结果和财务结果可能与我们的计划和预测有很大的不同。虽然自成立以来我们经历了迅速的增长，但不能保证这种增长将继续下去。我们今后可能取得的任何成功，在很大程度上取决于我们是否有能力，除其他外：

如果我们不能实现我们的关键目标，包括上述目标，我们的业务和业务结果将受到不利影响，我们的证券的公平市场价值可能会下降。

如果我们不作出适当的反应，汽车工业向自动车辆和按需移动服务的演变可能会对我们的业务产生不利影响。

汽车工业日益注重发展先进的驾驶员辅助技术，目的是开发{Br}和引进商业上可行的全自动驾驶经验。主动安全和自主驱动技术的高开发成本可能导致比我们正在开发的新技术或破坏性技术取得成功的风险更高。消费者对按需移动服务的偏好也有所增加，例如汽车和汽车共享，而不是汽车所有权，这可能导致人均汽车数量的长期减少。 这些不断变化的领域也吸引了来自传统汽车业以外的竞争者的更多竞争。如果我们不继续创新，开发或获得新的和引人注目的产品，利用新技术来响应OEM和消费者的喜好，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

如果我们不有效地扩大和培训我们的直销队伍，我们可能无法增加新的客户或增加我们现有的 客户的销售，我们的业务就会受到不利的影响。

我们继续在很大程度上依赖于我们的直销力量来获得新的客户并增加对现有客户的销售。 对于具备我们所需要的技能和技术知识的销售人员来说，存在着巨大的竞争。我们能否实现收入的大幅度增长，在很大程度上取决于我们能否成功地招聘、培训和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能实现 充分的生产力。我们最近的雇用和计划中的雇用可能没有我们预期的那么快，而且我们可能无法在我们做生意或计划做生意的市场中雇用或保留足够数量的合格人员。此外，由于我们继续快速增长，我们的销售队伍中有很大一部分是新来的。如果我们不能雇用和培训足够数量的有效销售人员，或者我们雇用的销售人员不能成功地获得新客户 或增加对我们现有客户群的销售，我们的业务将受到不利影响。

波动的 经济条件使得很难预测某一特定时期的收入，而收入的短缺可能会损害我们的经营 结果。

我们的收入在很大程度上取决于一般的经济状况和在拼车和汽车共享市场上对产品的需求。经济疲软、客户财务困难、全球宏观经济冲击，例如最近爆发的冠状病毒爆发，以及限制用于拼车的开支，都可能导致收入和收入减少。这些因素可能使我们很难准确地预测我们的销售和经营业绩。

2019年1月30日，世界卫生组织宣布COVID-19冠状病毒爆发为“国际关注的公共卫生紧急事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助减缓冠状病毒传播而采取的行动包括限制某些地区的旅行和隔离，强制关闭某些类型的公共场所和企业。COVID-19冠状病毒和为减轻这种病毒而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场，包括该公司经营的地理区域产生不利影响。虽然尚不清楚这些条件将持续多久以及对公司的完全财务影响，但该公司的收入从开始到2020年3月底减少了大约三分之一的净销售额，原因是某些大都市市场司机需求减少和汽车供应短缺。我们在大城市市场的集中，使我们有可能在短期内受到重大影响。作为回应，除了拼车业务外，该公司还积极地将其业务从交付业务转移到多样化业务。

该公司与我们的主要银行合作伙伴密切合作，于2020年4月9日申请了一笔金额为2，004，175美元的小企业管理局(SBA)支票保护计划贷款，金额为2，004，175美元。申请是通过SBA系统处理的，贷款 获得批准和资助，该公司于2020年4月13日在其银行账户中获得了2，004，175美元的全部贷款收益。

我们没有与优步或Lyft的正式合同，我们目前与这两家公司的关系可能在未来发生变化，这可能对我们的收入产生不利影响。

虽然自2015年开始运营以来，我们已经在Uber和Lyft的系统中部署了 司机和汽车，但目前与这两家公司都没有正式的合同关系。我们与Lyft达成了一项协议，允许我们通过Lyft的 注册门户激活我们的司机；然而，这是一个口头安排，并没有在书面协议中被纪念。因此，这些关系的每一个 都可以在任何时候停止。此外，我们几乎所有的收入都来自在Uber或Lyft平台上运营的汽车和司机，因此，这种集中对我们和潜在的投资者构成了很大的风险。

乘车共享模式可能不会继续增长，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务和未来的增长在很大程度上取决于Uber、Lyft和其他以软件为基础的系统的持续成功，这些系统已经进入市场，与标准出租车运输组织竞争。

虽然 这些公司的影响是降低了成本，从而增加了乘车共享的利用率，但不能保证这些系统的消费者利用率将继续增长，或者竞争和由此产生的价格压力不会破坏这类系统的生存能力，从而对我们的业务产生不利影响。

我们独特的对等结构 可能会被复制，而我们无法准确预测用户行为可能会对我们的销售业务产生负面影响。

尽管到目前为止，优步和Lyft都没有像我们这样努力开发一个对等系统来匹配司机和车主，但没有人保证这些公司或随后进入市场的其他竞争者都不会努力做到这一点，而且也无法保证这种竞争不会对我们的业务产生负面影响。

此外，虽然有几次试图使运营商拥有的车队与Uber和Lyft司机相匹配的尝试失败了，但不能保证其他实体不会在此基础上以经济和后勤模式进入市场，从而解决造成这一失败的问题。

这份表10-K的年度报告中所载的市场预测可能是不准确的，即使我们经营的市场实现了增长，我们也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测受到重大不确定性的影响，并以假设和估计为基础，这些假设和估计可能被证明是不准确的。与乘车市场预期增长有关的预测，包括本年报所引用的预测或预测，可能会被证明是不准确的。即使乘车市场经历了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的 速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功地实施我们的商业战略，这是受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报所载的市场增长预测不应视为我们未来增长的指示。

我们依靠第三方保险为汽车相关风险提供保险.如果保险范围不足以满足我们的业务或我们的保险提供者 无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务所面临的风险，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们购买第三方保险，为我们平台上的车主和司机提供保险。如果一个或多个与汽车相关的 索赔的金额超过了我们适用的总保险限额，我们可能会承担过多的责任。保险供应商已经为许多企业提高了 保费和免赔额，而且将来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加。如果(1)每项索赔的费用、保险费 或索赔的数目大大超过我们的历史经验和保险限额，(2)我们的索赔额超过保险限额 ，(3)我们的保险提供者没有支付保险索赔，或(4)我们所经历的索赔没有提供承保范围，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到不利影响。

我们的实际损失可能超过我们的保险准备金，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们为已发生但尚未支付的索赔、已发生但尚未报告的索赔和任何有关的可估计费用建立保险准备金，并根据经验的发展或新的信息，定期评估并在必要时调整我们的保险准备金。我们使用各种预测建模精算 技术，并根据有限的历史经验和行业统计作出许多假设，以估计我们的保险 准备金。估计索赔的数量和严重程度，以及相关的判断或和解金额，本质上是困难的、主观的和推测的。若干外部因素可影响任何一项索赔的实际损失，包括索赔的持续时间、医疗费用的波动、立法和规章的发展以及司法方面的发展。另外，我们将来可能会遇到保险欺诈的情况，这可能会增加我们实际与保险相关的 成本。由于上述任何原因，我们在索赔和有关费用方面的实际损失可能单独或在 总数中偏离我们合并财务报表中反映的保险准备金。如果我们确定我们的估计保险储备不足，我们可能需要在确定时增加这种储备金，这可能导致我们在确定短缺期间的净损失增加，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务依赖于 我们目前的管理。失去我们管理团队的任何成员都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们高度依赖现有行政管理团队的服务，特别是约瑟夫·弗尔纳里、迈克·弗尔纳里、亨利·帕克和斯科特·布洛基的服务。其中任何一个人的损失都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。我们的业务还取决于我们吸引和留住更多高素质的管理人员、技术人员、运营人员和销售人员的能力。我们目前没有为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。我们没有与任何管理人员签订定期雇佣协议，他们都可以随时终止与我们的关系。

我们的经营结果 可能因时期而有很大差异，这可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的作业结果在不同时期有很大的不同。例如，1月份、2月份和3月份的运输需求通常非常缓慢。我们预计，由于若干因素的影响，我们的行动结果将继续有所不同，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，其中包括：

上述因素中的任何 单独或合计都可能导致我们的财务和其他业务 从一个时期到另一个时期的重大波动。由于这种可变性，我们的历史操作结果不应依赖于 作为未来性能的指示。此外，这种多变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们的业务计划或投资者或分析师对任何时期的期望。如果我们由于这些或 其他原因未能满足这种期望，我们的普通股的价格可能会大幅度下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券 集体诉讼。

自成立以来，我们每年和每季度都有经营亏损，今后可能无法实现或保持盈利能力。

自成立以来，我们每年和每季度都发生运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的营业亏损分别为12，689，558美元和9，158，663美元。由于许多其他原因，我们的收入增长可能放缓或收入可能下降，包括对我们的服务需求减少、经济疲软、全球宏观经济冲击(例如最近爆发的冠状病毒)、加剧的 竞争、乘车市场的增长或规模的减少或未能利用增长的机会。任何随着业务增长而增加收入的行为都可能妨碍我们实现或保持盈利。 如果我们在遇到这些风险和挑战时无法应付这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到影响。

我们面临着激烈的竞争，市场份额可能被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

拼车和汽车共享服务的市场竞争激烈，其特点是技术、客户需求、行业标准和频繁的新服务引进和改进迅速发生变化。我们预计来自 目前的竞争对手以及行业的新进入者的持续挑战。如果我们不能预见或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位就会减弱，我们的增长率或收入可能会下降，从而对我们的业务和业务结果产生不利影响。

政府规章的改变可能对我们的业务产生不利影响。

目前，管理我们的业务的法律很少，但是，随着业务的成熟，这种情况可能会改变。改变政府对我们的业务的管制 有可能实质性地改变我们的商业惯例，或我们的经营结果。根据管辖权的不同，这些变化可能是通过颁布新的法律和条例，或通过法院、管理机构或政府官员对现行法律和条例的解释作出的改变。有时，这些变化不仅可能产生预期的影响，而且还会产生追溯作用；特别是当通过重新解释已经生效一段时间的法律或条例而作出改变时，情况尤其如此。此外，表面上看似中性的监管变化，可能会或多或少地对我们产生影响，而不是对乘坐公共汽车的企业产生影响，这取决于具体情况。可能影响我们的法律或法规的潜在变化涉及保险中介人、客户隐私、数据安全和费率管制。

燃料供应中的任何物质限制都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务可能受到燃料供应的任何限制或强制分配或配给 规定的任何不利影响。我们不知道目前有任何关于在美国或国际上实行这种制度的建议。然而，如果燃料供应因任何原因而严重中断，包括战争行为、恐怖分子事件或诸如哈维飓风造成的破坏等其他问题，影响石油供应、炼油、分配或定价，就可以迅速实行这样一个政权。

安全漏洞或对我们的信息技术系统或平台的其他干扰可能导致用户 或敏感公司信息的丢失、盗窃、滥用或未经授权的泄露，可能扰乱我们的业务，或可能妨碍或阻碍我们的用户访问我们的产品和服务的能力，这可能损害我们与用户和合作伙伴的关系，可能导致我们的用户和合作伙伴减少或停止使用我们的产品和服务，可能使我们面临诉讼或管理程序，或损害我们的名誉，任何这类行为都可能严重损害我们的业务。

我们的业务涉及存储和传输大量的个人和(或)机密信息，包括用户的个人信息、司机和雇员的个人信息、与用户偏好有关的信息、合作伙伴的 机密信息以及我们自己的专有财务、业务和战略信息。保护我们的信息以及与我们的用户、司机、合作伙伴和雇员有关的信息对我们至关重要，因为这些信息的丢失、盗窃、误用或未经授权的泄露可能导致严重的名誉或竞争损害，导致涉及我们或业务伙伴的诉讼，使我们面临监管程序，并导致我们承担大量的 责任或费用。

由于媒体已详细记录了 ，近年来，网络攻击和数据安全事件的频率、强度和复杂性显著增加。与许多企业一样，我们面临着许多数据隐私和安全风险，这些风险可能会使我们无法维护个人、机密和敏感信息的隐私，从而破坏我们的业务，并要求我们花费大量资源来保护和保护这些信息，并对可能严重损害我们的业务的 事件作出反应。由于这类攻击和事件的风险增加，我们将大量资源用于信息技术和数据安全工具、措施和流程，以保护个人、机密或敏感信息，并确保对任何网络攻击或数据安全事件作出有效反应。无论这些措施是否最终成功，支出都可能对我们的财务状况和业务成果产生不利影响，并转移管理层对追求我们战略目标的注意力。

此外，尽管我们认真对待信息技术系统和平台的安全性，但由于第三方的行为、恶意代码、软件错误或其他技术故障，我们保护用户、司机、合作伙伴、雇员和公司的个人和机密信息的努力可能失败。尽管我们作出了安全努力，但由于用于未经授权访问信息技术系统和我们平台的技术 不断发展，而且在某些情况下， 变得更加复杂和难以发现，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防性 应对措施，而且网络攻击或数据事件可能会在一段时间内未被发现，这可能会对我们的系统、我们的平台以及我们的系统所储存和传输的信息造成更大的危害。此外，尽管有 我们的安全努力和培训，我们的雇员也可能无意或故意造成安全事故，可能导致未经授权泄露个人或机密信息，第三方可能试图欺骗性地诱使雇员或用户披露信息，以访问我们的数据或用户的数据。如果发生任何这些事件，我们的机密 信息或我们用户的个人信息可以未经授权而被访问、获取、披露或使用， 可能会损害我们与用户的关系，使我们处于竞争劣势，导致我们的用户对我们的信任恶化，使我们的合作伙伴重新考虑他们与我们公司的关系，或实施更繁重的合同条款， 并使我们受到潜在的诉讼、责任、罚款和惩罚。例如，根据国内隐私法，我们可能会受到监管或其他 行动的制约。, 包括新的法规，如加州消费者隐私权法案。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、业务改变和负面宣传，这些都可能对我们的声誉产生不利影响。

此外，我们的一些合作伙伴可能存储我们与他们共享的个人或机密 信息。如果这些第三方未能实现适当的数据安全实践，或者不遵守我们的条款和策略，我们的用户的数据可能会被不适当地访问、获取或披露。即使这些第三方采取了所有这些步骤，它们的网络和信息技术系统仍可能遭受安全漏洞，这可能会损害我们用户的数据或我们公司的数据。任何未经授权、不正当地披露或滥用我们的用户信息或保密公司 信息的事件，或违反我们服务条款 或政策的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，削弱我们的竞争地位。维护用户 的信任对于维持我们的增长、保留和用户参与非常重要。对我们的隐私行为的关注，无论是实际的还是毫无根据的， 都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。这些 事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动。

您应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有当您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅度波动时，您才应该投资于我们的普通股。除了本“风险因素”一节和本年度报告其他部分提到的其他风险外，可能导致我们共同股票市场价格波动的一些因素是：

此外，如果我们行业或与我们行业有关的行业的股票 市场或整个股票市场失去投资者的信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营结果无关的原因而下跌。如果上述任何一个发生，它可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼 ，即使失败，可能是代价高昂的辩护，并分散了管理层的注意力。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们今后可能寻求获得或投资于我们认为能够补充或扩大我们的服务、提高我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用和服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的 收购时，无论是否完成，都会招致各种费用。

此外，我们在收购其他业务方面没有任何经验。如果我们收购了更多的业务，我们可能无法成功地整合所获得的人员、业务和技术，或者在收购之后有效地管理合并的业务。 我们还可能无法从收购的业务中获得预期的收益，原因包括：

此外，我们收购的公司的采购价格中很大一部分可能分配给获得的商誉和其他无形资产，必须至少每年对这些资产进行减值评估。将来，如果我们的收购不能产生预期的回报，我们可能需要根据这一损害评估程序对我们的经营结果收取费用，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

收购还可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果一家被收购的企业未能满足我们的期望，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下降的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的石油价格的关切，导致经济严重不稳定、流动性和信贷供应减少、消费者信心下降和可自由支配的支出下降、对全球经济的预期降低和全球经济增长放缓的预期、失业率上升和近几年信贷违约增加。我们的一般商业战略可能受到任何这样的经济衰退、动荡的商业环境和持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些情况继续恶化或没有改善，就可能使任何必要的债务或股权融资更加难以完成，成本更高，更容易稀释。如果不能及时和以优惠条件获得任何必要的资金，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃发展或商业化计划。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师公布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们并不控制这些分析师。如果证券分析师不包括我们的普通股，研究范围的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果一个或多个 的分析师确实对我们的股票进行评级下调，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表其他不利的评论，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在市场上的能见度和对我们股票的兴趣可能下降，这反过来可能导致我们的股价或交易量 下降，也可能损害我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

今后出售和发行我们的 证券可能会导致股东持股百分比的进一步稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

我们预计，今后将需要大量的额外资本，以继续我们计划中的业务，包括研究和开发、增加 营销、雇用新人员、使我们的产品和服务商业化，以及继续作为一家经营中的上市公司开展活动。 在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大幅度的稀释。我们 可以在一个或多个交易中以价格出售普通股、可转换证券或其他股票证券，并以我们不时确定的方式出售。如果我们在多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券，则投资者可能会因随后的销售而被大幅稀释。这种出售也可能导致对我们现有股东的实质性稀释，而新的投资者可以获得比我们现有股东更好的权利。

我们不打算为我们的普通股支付现金红利，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，不预期宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。因此，给股东的任何回报都将限制于我们股价的上涨(如果有的话)。

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于新兴成长型公司的减少的披露要求，这可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是2012年“创业创业法”(“就业法”)中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司” 的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守“Sarbanes-Oxley法”第404(B)节的审计认证要求， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，不受 的限制-就高管薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询表决。此外，根据“就业法”第107条，作为“新兴增长公司” ，我们打算利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换言之，“新兴成长型公司”可能会推迟采用某些 会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力, 我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴增长公司”。我们将继续是一家“新兴的增长公司”，直到(1)本财政年度的最后一天，该年度总收入总额为10.7亿美元或更多；(2)本财政年度的最后一天，即完成发行日期五周年之后的最后一天；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可兑换债务的日期；或(4)根据证券交易委员会的规则，我们被视为一个大型加速提交人的日期。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。过去，科技公司的股价有很大的波动，如果我们面对这样的诉讼，可能会造成庞大的成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务，令我们的普通股市价下降。

在美国作为一家上市公司的财务报告义务是昂贵和耗时的，我们的管理层将需要花费大量的时间来处理合规问题。

作为公开交易的 公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而我们不是作为一家私人公司承担的。作为一家美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括根据1934年“证券交易所法”(“交易法”)和关于公司治理做法的规则和条例所规定的上市公司报告义务所产生的费用，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、“多德-弗兰克华尔街改革法案”和“消费者保护法”的规定，以及我们证券上市的证券交易所的上市要求。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制和程序，对财务报告进行内部控制，改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以执行、监测和维持遵守情况。此外，尽管最近通过“就业法”进行了改革，但报告要求、规则和条例将使某些活动更加耗时和昂贵，特别是在我们不再是“新兴增长公司”之后。此外，我们期望这些规则和条例会使我们获得董事和官员责任保险更加困难和昂贵。我们的管理人员和其他人员将需要投入大量时间，以确保我们遵守所有这些要求，并跟上新的规定，否则，除其他潜在问题外，我们可能会不遵守规定，有可能受到诉讼或除名。

如果我们不遵守萨班斯-奥克斯利关于今后会计控制和程序的规则，或者如果我们发现我们的内部控制和会计程序中的重大弱点和其他 缺陷，我们的股票价格可能会大幅度下降，筹资 可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。如果 我们不遵守萨班斯-奥克斯利关于今后披露控制和程序的规则，或者，如果我们发现我们内部控制和会计程序中的重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，筹集资金可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们没有实现和维持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够在持续不断的 基础上得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们对财务报告有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助 防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果 就会受到损害，投资者可能对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

全面的税制改革法案可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年，美国政府颁布了全面的联邦所得税立法，其中包括对企业实体征税的重大改变。这些变化包括，除其他外，永久降低公司所得税税率。尽管公司所得税税率降低，但这一税制改革的总体影响是不确定的，我们的商业和财政状况可能受到不利影响。这份年报并没有讨论任何这类税务法例，亦没有讨论如何影响我们普通股的购房者。我们敦促我们的股东就任何这样的立法和投资于我们的普通股可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。

我们的特许文件和特拉华州一般公司法中的反收购条款可能会使收购我们更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

在我们修改和重述的注册证书和我们的章程中的规定 可能会延迟或阻止我们的收购或我们的管理的改变 。这些规定包括设立分类董事会、禁止经我方股东书面同意而采取行动，以及董事会未经股东同意发行优先股的能力。此外，由于 我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203节( 或DGCL)的规定管辖，该节禁止股东持有超过15%的未偿联合组织的有表决权股票，不得合并 或与合并的组织合并。虽然我们认为这些条款将集体提供机会使 接受更高的出价，要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，但即使某些股东认为 报价有益，这些条款也适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止 我们的股东更换或取消当时的管理层的任何企图，使股东更难以取代负责任命管理人员的董事会成员 。

我们的租船文件中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止对我们的控制权的改变，并可能影响我们共同股票的交易价格。

我们的公司文件和DGCL包含的条款可能使我们的董事会能够抵制对我们 的控制权的改变，即使我们的股东认为控制权的改变是有利的。这些规定：

这些 条款可能会阻止、延迟或防止涉及改变对我们的控制权的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举自己选择的董事，并使我们采取股东希望采取的其他公司行动。

我们经修正和重述的注册证书指定特拉华州法院为我国股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得与我们或我们的董事、官员、雇员或代理人发生争端的有利司法论坛的能力。

我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州法院将是唯一和专属的论坛，以我们的名义提起任何衍生诉讼或诉讼，任何诉讼声称违反了我们的任何董事、高级人员、雇员或代理人所欠的信托责任，或声称违反了我们的任何董事、高级官员、雇员或代理人对我们或股东所欠的信托责任，任何诉讼都是主张根据DGCL任何规定提出的索赔的唯一和专属的论坛，我们经修订和重述的注册证书，或我们经修订和重述的附例，或任何声称申索是受内部 事务理论所管限的诉讼，在每一个案中，均须由对其中指定为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权的法院管辖，而该申索并非归属于法院或法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的申索，或法院并无主事管辖权的申索。任何人购买或以其他方式获取我们普通股任何股份的任何权益，均应视为已通知并同意本条款关于我们经修订和重新声明的公司注册证书的规定。这一法院地规定的选择可能限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，如果它认为有利于与我们或我们的董事、高级官员、雇员或代理人发生争端，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级人员、雇员和代理人提起这种诉讼，即使一项诉讼如果成功， 可能会使我们的股东受益。向法院提出索赔的股东在提出任何这类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不在特拉华州或附近居住的话。法院也可作出与其他法院不同的判决或结果。, 包括考虑诉讼的股东可能会提出诉讼的法院，或者以其他方式选择提起诉讼的法院，这样的判决或结果可能对我们有利，而不是对我们的股东有利。另外，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书的这一规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或不能强制执行 ，我们可能会因在其他司法管辖区解决 这类事项而引起额外费用，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部 位于洛杉矶，加利福尼亚州和我们目前的租约，这一办公空间延长至2021年6月30日。我们认为，我们现有的设施是适当和充分的，足以满足我们目前的需要。我们打算在增加雇员的同时增加新的设施或扩大现有的 设施，我们相信，将根据需要提供适当的额外或替代空间，以容纳 我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律程序

除下文可能规定的情况外，我们不是任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何针对我们的未决或威胁的索赔或行动。将来，我们可能会不时地卷入与我们的普通业务过程引起的索赔有关的诉讼，而我们预计这种解决不会对我们的财务状况、业务或现金流动的结果产生重大的不利影响。

2018年11月13日，该公司的两名创始人(“原告缔造者”)在旧金山州加州高等法院提起了两项诉讼，题为Nathaniel Farber诉HyreCar Inc.，案件编号。CGC-18-571257和Josiah Larkin诉HyreCar公司， 案件编号。CGC-18-571258。对这些诉讼的投诉大多是重复的，指控公司违反了公司和索赔人之间的一项和解协议，不允许索赔人创办人出售公司首次公开发行(IPO)中的股票，在首次公开发行时未能回购索赔人创始人的股票，允许 发行某些股票而不按比例增加索赔人创办人的股票所有权，也不向索赔人创办人提供某些必要的信息。该公司强烈反对所有指控，并对这两项诉讼都提出了激烈的抗辩。该公司认为，在任何时候，它的行动都符合“解决协议”的条款、条件和上下文，以及适用的法律。根据该公司提出的一项动议，这两项诉讼为审前和审判目的合并。联合诉讼目前正处于发现阶段。由于这一案件已经提起诉讼，索赔人大大缩小了他们的指控范围。Larkin先生完全驳回了他的所有主张。 Farber先生驳回了他的所有指控，但一项指控除外，即该公司在首次公开募股时未能回购索赔人创办人的股票。HyreCar认为，余下的索赔没有法律依据，已提出动议，要求对此作出简易判决。法伯先生已经提出了自己的动议，要求即决判决，HyreCar认为这一判决缺乏优点，并将对此提出有力的质疑。此时, 公司无法估计与诉讼有关的潜在损害风险(如果有的话)。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和证券发行者购买证券

市场信息

2018年6月27日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代号为“Hyre”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东

截至2020年4月14日，我国共有212个普通股股东。我们的普通股持有人的实际人数大于记录持有人的这个 数，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人 或其他被提名者以街头名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其他实体可以以信托 形式持有股份的股东。

股利政策

我们从未就我们的普通股支付过现金，也从未申报过任何现金红利，在可预见的将来，我们也不期望对我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。今后支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的 限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

最近出售未注册证券

在2019年12月31日终了的一年内，公司向咨询公司发行了25，000股普通股，以考虑所提供的服务。

在截至2019年12月31日的年度内，公司在行使未清认股权证时发行了448，726股我们的普通股。

根据“证券法”第4(A)(2)节，上述提议、销售和发行都免予登记。

权益补偿计划

有关股权补偿计划的表格10-K第5项所规定的资料，现参阅本年度报告第III部第12项(表格10-K)。

发行人购买股票证券

在本年报所涵盖的期间，我们并没有购买任何注册股本证券。

项目6.选定的财务数据

作为一个较小的报告 公司，这一术语被定义在17 C.F.R.229.10中，我们不需要提供这一项目的披露。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读下列关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们已审计的合并财务报表和本年度报告其他地方所载的有关说明和其他财务资料，这些资料载于本年度报告表10-K. 本年度报告的其他部分，或列于本年度报告的其他部分，包括关于我们的业务计划和战略的资料 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 您应该检查“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和 分析中的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

我们公司

我们经营的 汽车共享市场，通过我们的专有平台的搭便车共享。该公司通过车主和机构，例如特许汽车经销商、独立汽车经销商和租车公司，在运输服务方面建立了领先的机构，这些公司因汽车资产分享而中断。我们总部设在加利福尼亚州洛杉矶，但车主 和司机目前可以在全国范围内使用该平台。我们相信，我们为业主(“所有者”) 和司机(“司机”)提供了一个安全、可靠和可靠的市场的独特的收入机会。

我们将我们的业务划分为一个可报告的业务部门：租赁，主要由我们在美国的车辆租赁业务组成。

商业和趋势

我们主要通过从平台上处理的每一次租赁中收取所有者和司机费用，以及通过与保险相关的费用来产生 收入。每个 租车事务代表一个司机从车主那里租车。司机每天、每周或每月付租金，加直接保险费用和10%的HyreCar驾驶费，而业主则收取租金。减15%-25%的HyreCar所有者 费用。目前，HyreCar每天的净收入约为25.00美元。我们已以超过60%的复合年增长率扩大了由 我们平台提供的租赁日，使2019年的租金日增加到60万天，具体如下所示：

总账单是我们评估 和管理业务的一项重要措施。我们将总帐单定义为向司机支付的金额，而不对支付给 所有者、退款或回扣的金额进行任何调整。总帐款包括我们在净收入和毛额基础上记录的交易。值得注意的是，总帐单是一种非美国GAAP的度量，因此，在我们的合并财务报表中没有记录为收入。然而，我们使用总账单来衡量我们的业务增长、经营规模以及我们产生 总收入的能力与我们产生收入的能力密切相关。总帐单也可以用来计算净收入 边际，定义为公司的美国公认会计准则应报告的收入超过总帐单。按照净收入幅度的定义，HyreCar公司的净收入幅度已增加到大约44.3%(HyreCar公司2019年美国公认会计准则总收入超过35，819，000美元，共计毛额比林斯公司高出15，854，924美元)。

我们的经营结果受季节性、宏观经济条件(如最近的冠状病毒爆发(“COVID-19”)等) 和其他因素的影响。租车量往往与旅行和驾车假期有关，在那里，优步(Uber)和Lyft的需求大量涌入。到目前为止，到2020年为止，我们继续在不确定和不平衡的经济环境中运作，其特点是，由于COVID-19局势，经济和地缘政治风险加剧。

我们的目标是将重点放在战略性地加快我们的增长，加强我们作为汽车租赁服务的领先供应商的地位，向 拼车共享(Lyft和Uber)和送货(车门Dash，Inascart，Postates)司机提供服务，继续提高我们客户的租车体验，控制整个组织的成本和驾驶效率。我们在一个高增长的行业经营，我们期望继续面对挑战和风险。我们力求以多种方式减少我们面临的风险，包括落实我们的核心战略倡议、继续增加车队数量以适应车辆租赁需求的变化、 和对技术的适当投资。

2019年的一些重点包括：

在2020年第一季度期间：

管理计划

自“盗梦空间”以来，我们遭受了运营亏损，历史上 依靠债务和股权融资作为营运资本。今后，该公司打算通过增加业务收入和通过公开发行证券筹集的资金来为其业务提供资金。我们的年化租赁日运行率在2020年第一季度增加到900，000以上，在2020年3月初开始的COVID-19情况发生之前。这种情况对拼车部门产生了巨大的负面影响，跨国公司的收入下降就是明证。由于我们的业务与平台无关，我们正在使我们的业务多样化，包括但不限于食品和食品杂货配送服务在内的其他零散经济服务提供商，因为对这些服务的需求已大大增加。这就扩大了我们平台上司机 和车主的机会，并巩固了他们与我们公司的联系。

正如你在下面的 图表中所看到的那样，我们每周的租房天数已经从3月初到4月中旬的历史高点下降了大约30%，因为我们的汽车供应支持了经济的扩张。我们正试图缓和对我们的车主和司机以及公司本身的影响。我们的成本结构在本质上是可变的，因此我们在司机筛选、保险、 商人处理等方面的成本几乎立即与这些较低的活动水平相一致。基于通过正常业务和高相对可变成本一般增加 收入，我们从摩根大通(JPMorgan Chase)为2，004，175美元提供的购买力平价贷款中获得的额外现金，以及我们目前的资本以及获得 额外资本的机会，我们认为该公司有足够的资源继续经营其业务，至少在今后12个月内是这样。

业务结果的组成部分

下面描述构成我们的操作结果的各种组件，讨论如下：

收入来自与司机匹配的费用，以及满足与司机共享服务(如Uber和Lyft)所要求的严格要求的车主。司机通常会通过我们的在线市场通过一笔交易租用一辆汽车。我们 确认GAAP应报告的收入，主要来自交易费和保险费，当在我们的平台上租用汽车时， 公司1)识别与客户的合同，2)确定合同3中的履约义务，4)确定交易价格 ，4)确定交易价格是否需要分配给 合同中的履约义务，5)在公司满足绩效义务时确认收入。

收入成本主要包括为司机保险支付的直接费用、根据损失时有效的保险单支付的保险费、商人的处理费、技术和托管费用以及因已支付的司机申请而产生的机动车辆记录费。公司已选择转变其如何将实际损害、责任索赔和某些附带费用的保险索赔分类，作为其保护计划的一部分，该计划旨在使截至2019年12月31日的全年营业费用的收入成本采用新的行业规范和我们围绕保险单对业务做法所作的改变，并将以这种方式提供这一财务信息，但保单或业务做法可能会有进一步的变化。此 更改只是将相同金额的费用从运营费用转移到收入成本，并且与收益无关。

一般和行政 成本包括支持我们业务的所有公司和行政职能。这些费用还包括军官和业务人员的薪金、基于库存的补偿费用、咨询费用、专业费用和收入成本中不包括 的其他费用。研究和开发费用与活动有关，例如用户体验和用户界面开发、 数据库的开发和维护，以及研究、改进、实施或维护整个企业使用的技术 和系统的技术相关费用。

其他收入/费用 包括非营业收入和支出，包括利息收入和支出。

业务结果

2019年12月31日与2018年12月31日比较

收入和总利润。截至2019年12月31日的年度总收入为15，854，924美元，比2018年12月31日终了年度确认的9，777，079美元增长了6，077，845美元，即62.2%。截至2019年12月31日的年度毛利润总额为6，012，381美元，比2018年12月31日终了年度确认的4，645，000美元增加了1，367，381美元，即29.4%。见附注2重要会计政策摘要，收入成本 。

经营费用。2019年12月31日终了年度的经营费用(包括一般和行政、销售和营销以及研究和开发费用)共计18，701，939美元，比2018年12月31日终了年度确认的13，803，663美元增加4，898，276美元，即35.5%。业务费用的增加与我们在所有职能领域的业务扩展有关。2019年12月31日终了年度的一般和行政管理总额为8，561，755美元，比2018年12月31日终了年度确认的7，600，735美元增加961，020美元，即12.6%。增加的主要原因是人员数目和薪金、法律、业务 和支助职能增加。截至2019年12月31日的年度销售和营销总额为7，644，019美元，比2018年12月31日终了年度确认的4，788，201美元增长2，855，818美元(59.6%)。增加的主要原因是数字广告的增加、销售团队的急剧增加和客户关系管理系统的增加。截至2019年12月31日止的年度，研究、开发总额为2，496，165美元，比2018年12月31日终了年度确认的1，414，727美元增加了1，081，438美元，即76.4%。增加的主要原因是与加强和维护我们的数字市场技术平台有关的技术小组的增加。

业务损失。2019年12月31日终了年度的业务损失为12 689 558美元，而2018年12月31日终了年度的业务损失为9 158 663美元。业务损失增加的原因是上述业务费用增加，其中一部分被当年确认的净收入增加所抵消。

其他(收入) 费用。截至2019年12月31日，利息支出总额为2，500美元，而2018年12月31日终了年度的利息支出为2，040，311美元。由于可兑换 债务受益转换特征的利息费用减少，以及2018年债务折扣摊销，这些费用在首次公开发行之后就不再存在。

净损失。2019年12月31日终了年度的净亏损为12 518 377美元，而2018年12月31日终了年度的净亏损为11 243 903美元。

非公认会计原则财务措施-毛额比林斯

总账单是我们评估 和管理业务的一项重要措施。我们将总账单定义为向司机支付的金额，而不对支付给 所有者或退款的金额进行任何调整。总帐款包括我们在净收入和毛额基础上记录的交易。重要的是要指出，总帐单是一种非公认会计原则的衡量标准，因此，在我们的合并财务报表中没有记录为收入。然而，我们使用总帐单来衡量我们的业务增长、经营规模和我们产生总收入的能力与我们的创收能力密切相关。总帐单也可以用来计算净收入差额，定义为公司的GAAP应报告的收入超过总收入的定义为 。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度公认会计原则报告的收入与总收入之间的对账情况：

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物10，657，140美元，而2018年12月31日为6，764，870美元。现金和现金等价物包括以美元计价的货币市场存款账户。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物约为7，818，744美元，这意味着在截至2020年3月31日的季度，我们的季度现金消耗已减少到约280万美元。

2018年6月，我们在完成首次公开募股时获得净收益11 340 000美元。此外，在2019年7月，我们在完成第二次公开募股后获得了11 321 250美元的净收入。

自从我们的首次公开募股以来，我们主要通过我们的首次公开募股、二级公开发行和通过我们的平台收到的付款来为我们的业务提供资金。我们认为，我们现有的现金和现金等价物 和创收活动的收益将足以满足我们至少在上述管理计划中更充分描述的未来12个月内对 的周转资金和资本支出的需要。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住我们平台上的司机和车主的能力、市场对我们产品的持续接受程度、支持我们努力改善客户体验的支出的时间和范围、我们已经为之准备的实际保险付款、我们对政策的投资的时间和范围、政府的关系以及销售和营销活动的扩大。此外，我们将来可能达成协议，收购 或投资于企业、产品、服务和技术。我们可能因上述任何原因或可能出现的其他原因而决定或被要求寻求额外的股本或债务融资。如果我们将来无法筹集资金，我们可能需要通过削减某些销售和营销开支来削减 的开支。

现金流量

截至2019年12月31日的 年，用于业务活动的现金净额为8 113 762美元。这主要包括净损失12 518 377美元，由非现金库存补偿费用1 988 626美元抵消，主要原因是确认了与股票期权、RSU和为服务发行的股票有关的费用， 此外，保险准备金增加了984 450美元，应付帐款增加了1 375 704美元。

2018年12月31日终了年度业务活动所用现金净额为6 515 069美元。这主要包括净损失11，243，903美元，由非现金库存补偿费用2，280，842美元和债务贴现的非现金摊销额 1，515，191美元抵消。此外，应计负债增加747 358美元，保险准备金增加348 442美元。

2019年12月31日终了年度用于投资 活动的现金净额为6 207美元，其中主要包括存款。

2018年12月31日终了年度用于投资 活动的现金净额为197 676美元，主要包括购买财产和设备 和投资于内部开发的软件，由存款部分抵销。

2019年12月31日终了年度，通过筹资活动提供的现金净额为12 012 239美元，主要包括我们2019年7月二级公开发行的普通股销售收益总额12 075 000美元，行使认股权证873 403美元，通过提供费用1 017 623美元部分抵消 。

供资活动提供的现金净额为2018年12月31日终了年度的 13 263 672美元，主要包括与我们2018年6月首次公开募股有关的净收入11 340 000美元、可转换债务净收益2 778 579美元，部分由发行成本569 665美元和应付票据共计350 000美元抵销。

资本管理

我们的目标是管理资本 ，以便我们将保持股东的最佳回报和其他利益相关者的利益。我们的目标也是保持一个资本 结构，以确保最低的资本成本可供公司使用。我们定期审查公司的资本结构 ，并设法利用现有的机会来改善公司及其股东的业绩。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，没有分红，我们也没有开始支付股息的计划。我们目前没有计划在市场上发行更多股票，但将继续评估市场状况和公司的现金流量要求，以确保公司获得适当的资金。

在报告日期，没有大量的 外部借款。本公司和任何子公司均不受外部强加的资本 要求的约束。

持续经营

所附的合并财务报表是根据我们将继续作为一个持续经营的企业编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和债务的清偿。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为29，015，134美元，运作资本为6，577，375美元。我们的经营活动消耗了我们大部分的现金资源。我们预计，在COVID-19的情况下，我们将继续承担运营亏损和负净现金流。

截至本报告之日，我们大约有9 000 000美元的现金和现金等价物。根据我们从摩根大通(JPMorgan Chase)获得的获得资金的PPP 贷款中产生的额外现金，即2020年4月13日收到的2，004，175美元，我们收入产生的现金，以及我们目前的资本以及作为获得额外资本的资金，我们认为该公司有足够的资源至少在今后12个月内继续经营其业务。如果我们无法筹集到足够的额外资金，我们将不得不制定和实施一项 计划，以延长应付款项，减少支出，或缩减业务计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的业务为止。不能保证这样的计划会成功。

关键会计政策、判断 和估计

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出某些估计和 假设，这些估计和假设影响报告的资产和负债数额，以及报告所述期间的收入和支出额 。实际结果可能与这些估计大不相同。估计值的 变化有可能在近期内发生。

公司最重要的估计和判断包括确认收入、保险准备金、衡量公司的股票补偿，包括估计公司首次公开发行前 期普通股的基本被认为公允价值、估计基于市场的奖励的公允价值、对 认股权证的估值、可疑账户备抵、对未来或有客户奖励义务的估计以及金融工具的公允价值 。

股票补偿

公司帐户 为根据ASC 718，“薪酬-股票薪酬”发放给员工的股票期权。根据ASC 718，员工的基于股份的薪酬 成本是根据奖励的估计公允价值在授予日期计算的，并被确认为雇员所需归属期间的费用 。每个股票期权或认股权证授予的公允价值是在授予日期 上使用Black-Schole期权估值模型估算的。

本公司根据ASC 505股权计算其非员工股票薪酬的 补偿费用.发行的选项 或承诺发行的期权的公允价值用于衡量交易，因为这比所收到的服务的公允价值更可靠。 公允价值是根据公司的普通股或股权奖励的价值来衡量的，在对手方对 业绩的承诺已经达成或对方的业绩完成之日。股本 工具的公允价值直接记入股票补偿费用，并记入额外的已付资本。

收入确认

公司的大部分收入来自其拼车市场，该市场连接了车主和司机，并为每一次租车发放了与 有关的保险。

公司还确认来自其他来源的收入，例如转介费、机动车辆记录费(申请费)、延迟租金 费和在特定情况下向司机收取的其他费用。

公司采用了会计准则编纂主题606(“ASC 606”)-从与客户签订的合同中获得的收入， 从2019年1月1日起，使用修改后的追溯方法。ASC 606的采用并没有对公司确认收入的方式产生重大影响。

在适用ASC 606指南的 中，公司1)确定与客户的合同，2)确定合同3中的履约义务 ，4)确定是否需要将该交易价格分配给合同中的 履约义务，5)确认公司何时或以公司满足履约义务时的收入。

退款 可能发生在司机根据原始合同的条款提前返回车主车辆或取消在 之前完成交换的租赁。在有限的情况下，公司以回扣的形式提供临时补偿，只有当客户在特定时间内完成特定级别的交易时， 才可赎回。在这种情况下，退税或退款义务被确认为收入减少。在收益处理 尚未完成的所有情况下，公司都会延迟收入。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度按子类别分列的收入构成部分。

保险和事务 费用是在单个事务中向驱动程序收取的。驱动程序目前没有在事务处理期间任何时候拒绝保险的选项。

主体考虑

公司对我们提供的服务进行评估，以确定我们是作为委托人还是作为代理人，我们在确定收入 是否应列为毛额或净额时考虑到了这一点。我们的主要收入来源之一是通过在我们的平台上确认一辆车辆 的确认预订而收取的交易费。我们为实现这一确定而评价的主要指标包括：

我们已确定 在车辆预订交易中充当代理，因为我们不是安排的主要义务者，并接受交易中的一个固定百分比的 。因此，收入是按净额确认的。

对于其他费用，如保险费和机动车辆记录(申请费)，我们已确定收入应按毛额记录。在这种安排中，公司制定定价，有经济损失的风险，有一定的信用风险，提供与这些交易有关的支助服务 ，并对所使用的服务提供者具有决策能力。

所得税

该公司适用ASC 740“所得税”(“ASC 740”)。递延所得税是由于资产和负债的 税基与其合并财务报表在每一期间终了时所报告的数额之间的差异在今后几年的税收后果而确认的，所依据的是颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税收入的期间的法定税率。在必要时确定估值 备抵，以将递延税资产减少到预期实现的数额。所得税备抵额 表示该期间(如果有的话)的纳税费用，以及该期间递延税资产和 负债的变化。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司已对所有递延税金资产设定了全额免税额。

ASC 740还提供了确认、计量、列报和披露不确定税收状况的 标准。只有在“更有可能”的情况下，在有关税务当局根据其技术价值审查 的情况下，才能确认来自 的税收利益-一种不确定的地位。

内部使用软件

开发软件程序只用于满足我们的内部需求和用于交付我们的 服务的基于云的应用程序需要花费软件开发 的成本。根据ASC 350-40，内部使用软件，我们将与这些软件 应用程序相关的开发成本资本化，一旦项目初步阶段完成，项目很可能将完成，软件 将用于执行预期的功能。

保险储备

公司根据公司与当时有效的保险单有关的 保险单，记录了公司向车主支付的保险可扣减或有形损害损失准备金。这一准备金是对所报告的事故 索赔尚未支付的估计数，以及已发生但尚未报告的索赔的估计数，并按不贴现的方式记录。报告的 索赔的滞后时间很小，因此未报告的索赔被排除在损失准备金评估之外的风险很低。 每季度对储备金是否充足进行监测，并根据索赔经验的变化、 包括公司最终负责的事故次数和每项索赔的费用变化，或根据公司支付可扣减额或索赔额的公司政策的变化 进行调整。

责任保险索赔可能需要几年时间才能完全解决，而且公司的历史损失经验有限。由于有限业务历史的 ，公司根据现有信息作出某些假设，以估计现有索赔所提供的准备金和第三方索赔调整器数据。许多因素可以影响索赔的实际 成本，包括索赔保持开放的时间、经济和医疗费用趋势以及相关 诉讼的结果。此外，今后可能会出现与预期不同的前一期间发生的事件的索赔要求，因此，实际损失可能与合并财务报表中报告的估计数额大不相同。随着经验的发展或新的信息的掌握，不断审查和调整储备金。然而， 最终结果可能与公司的估计不同，这可能导致损失超过公司预留的 金额。这种调整记作一般费用和行政费用。

可转换的 债务和授权书

可兑换 债务是按照ASC 470-20制定的准则、有转换和其他选择的债务核算的。ASC 470-20负责计算嵌入的受益转换和/或以权证发行的债务，这被视为对不适用衍生会计的票据 的折扣。这些折扣是在债务期限内增加的。

公司使用Black-Schole 估值方法计算用可转换工具发行的认股权证和转换特征的公允价值，使用用于为ASC 718的目的评估雇员期权的相同假设，薪酬-股票 补偿，但使用认股权证或转换功能的合同期限除外。根据这些准则，公司根据相对公允价值分配从可转换债务交易中获得的收益在转换功能和任何其他可拆卸的 工具(例如认股权证)之间的价值。分配的公允价值记为债务贴现或溢价 ，并在可转换债务的预期期限内摊还利息费用。

表外安排

我们没有在 期间提交的期间，我们目前也没有任何表外安排，如适用的证券交易委员会规则所定义的。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

作为一个较小的报告 公司，这一术语被定义在17 C.F.R.229.10中，我们不需要提供这一项目的披露。

项目8.合并财务报表和补充数据

根据本项目8提交的合并财务报表附在本年度报告之后。这些合并财务报表的索引见 项目15。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师 的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官(分别为首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条或“交易法”所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，其目的是确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括不受限制的控制和程序，其目的是确保公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到累积，并酌情通知公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员，以便就所需披露作出及时决定。 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的 保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必然适用其判断。

根据截至2019年12月31日对我们的披露控制和程序的评价 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据“就业法”，我们是一家“新兴的 增长公司”，只要我们是一家新兴的增长公司，我们的独立注册公共会计师事务所就不必证明我们根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条对财务报告的内部控制的有效性。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部 控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的那样)没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

项目9B.其他资料

不适用。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

本项所要求的信息包含在此，参考我们关于2019年股东年会的最终委托书或委托书，我们打算在会计年度结束后120天内根据表格10-K的一般指示G(3)向证券交易委员会提交委托书。

项目11.行政补偿

本项所要求的信息在此包含 ，参考将包含在我们的代理报表中的信息，我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)，在我们的财政年度结束后120天内将这些信息提交证券交易委员会。

项目12. 某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权

本项所要求的信息包含在此，参考我们的委托书中将包含的信息，我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)，在我们的财政年度结束后120天内将这些信息提交给证券交易委员会。

项目13.某些关系 及相关交易和主任独立性

本项所要求的信息包含在此，参考我们的委托书中将包含的信息，我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)，在我们的财政年度结束后120天内将这些信息提交给证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务

本项所要求的信息在此包含 ，参考我们的委托书中所包含的信息，我们打算按照表格10-K的一般指示G(3)在财政年度结束后的120天内将这些信息提交给证券交易委员会。

第IV部

项目15.证物、合并财务报表附表

所有合并的 财务报表附表都被省略，因为它们是不适用的，不需要的，或者所需的信息是 显示在财务报表或其附注中。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

独立注册会计师事务所报告

致HyreCar公司的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们已审计了所附HyreCar公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(“公司”)、相关的合并业务报表、随后结束的股东权益(亏绌)变动表和现金流量合并报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至12月31日、2019年和2018年12月的财务状况以及该日终了年度的业务结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大的 估计数，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/DBB麦肯农

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

加利福尼亚纽波特海滩

(二零二零年四月十四日)

HYRECAR公司

合并资产负债表

见所附合并财务报表附注

HYRECAR公司

综合业务报表

见所附合并财务报表附注

HYRECAR公司

股东权益综合报表

见所附合并财务报表附注

HYRECAR公司

现金流动合并报表

见所附合并财务报表附注

HYRECAR公司

合并财务报表附注

附注1-业务性质

HyreCar公司(可称为“HyreCar”、 “Company”、“we”、“us”或“our”)于2014年11月24日(“盗梦空间”) 在特拉华州成立。公司总部位于加利福尼亚州洛杉矶。该公司经营着一个基于网络的市场，允许汽车和车队所有者将他们的汽车租给Uber、Lyft和其他零工经济服务司机(安全、可靠和可靠)。HyreCar公司合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

跟进公开募股

2019年7月23日和2019年7月29日，该公司结束了对 公开发行(“跟进-公开发行”)的后续行动，其中公司发行和出售了4，025，000股普通股，总收益为12，075，000美元，每股3.00美元，扣除承保人的折扣和佣金共计603，750美元，并可偿还的费用为150，000美元。因此，该提议的净收益共计11 321 250美元。与发行有关，我们支付了263，873美元的额外发行费用。

附注2-重要的 会计政策摘要

管理层的计划

我们自“盗梦空间”以来就蒙受了运营亏损，历史上主要依靠债务和股权融资作为营运资本。在今后12个月中，该公司打算通过业务收入、通过以下公开募股筹集的剩余资本以及通过“工资保障计划”贷款(“PPP贷款”)(2004175美元)于2020年4月13日收到的现金为其业务提供资金。根据COVID-19情况的收入和利润率影响，我们已经调整了许多可变的 费用，这些费用占我们整个成本结构的很大一部分，并继续调整适合于这种情况的其他业务费用 。公私伙伴关系贷款，除了我们现有的 资本和在必要时根据COVID-19情况的持续时间进一步降低开支水平的能力，使 us继续相信公司有足够的资源继续经营下去。

列报基础 和估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、 以及报告的报告期内的收入和支出数额。实际结果可能与这些 估计大不相同。在短期内，估计数字有可能有所改变。

公司最重要的估计和判断包括确认收入和对未来或有顾客奖励(Br)义务的估计，计算保险准备金，衡量公司股票的补偿，包括估计公司首次公开发行(Ipo)前期间普通股的基本被认为公允价值(“ipo”)，估计基于市场的奖励的公允价值，权证的估值，可疑 账户的备抵，以及金融工具的公允价值。

公司历来将与保险免赔额和公司支付的损害有关的保险准备金列为一般业务费用和行政费用的一部分，而不是收入成本的一部分。在前几年，该公司有一项自行决定的政策，根据这项政策， 选择是否支付司机保险的可扣减额和司机车辆的损害赔偿金。 这一政策类似于鼓励与受影响的各方逐案维持关系，这取决于车主与公司之间的关系以及其他因素。

该公司于2019年修订了其向车主提供的保险协议 和保护计划，要求该公司支付某些可扣减的 和损害赔偿，这表明这些费用不再是自行酌定的。我们与 客户的保险安排和保险单的变化要求公司支付这些费用，这使这些费用的性质改变为收入成本，而不是 经营费用。

2019年期间，这些费用在季度10-Q文件中作为一般和行政费用的一部分列报。该公司的结论是，这些费用在收入成本中更适当地入账。从2019年开始，这种变化将通过前瞻性的应用程序记录下来， 不会影响净收益或每股收益，因为这会将以前归类为营业费用的总支出转移到销售成本中。下表列出了这一变化的影响，其中包括2019年财政年度每季度 业务结果的摘录摘要：

金融工具公允价值

公允价值是指在计量 日时，对一项资产收取或支付给本金 或最有利的资产或负债的最有利市场转移负债(退出价格)的交换价格。适用的会计准则为计量公允价值的投入提供了既定的层次结构，最大限度地利用可观测的投入，并通过要求在可用时使用最可观测的输入尽量减少使用不可观测的输入。可观察的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据开发的 。不可观测的输入是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时使用的因素的 假设的投入。有三个级别的 输入可用于衡量公允价值：

公允价值 层次结构还要求一个实体在测量 公允值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。

本文讨论的公允价值估计值 是基于某些市场假设和管理层截至12月31日、 2019和2018年的相关信息。某些资产负债表上金融工具的各自账面价值近似于其公允价值。 这些金融工具包括现金和现金等价物、应付帐款和应计负债。这些 项的公允价值由于其短期性质或按需付款而被假定为近似的账面价值。

现金和现金等价物

为了现金流量表的目的，公司认为机构货币市场基金和所有原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具都是现金等价物。

应收账款

应收账款 扣除预期损失备抵后列报。它表示管理部门期望从未清余额中收取的数额。应付数额与管理部门预期收取的数额之间的差额将在确定这些差额的年份记入业务部门，并记入估值备抵项。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有准备金。截至2018年12月31日，一个客户占应收账款余额的100%，而截至2019年12月31日， 没有这种集中。公司不认为该客户的损失会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

属性和 设备

财产和 设备按成本列示。公司的固定资产在估计的使用年限为3至5年期间，采用直线法折旧。租赁物的改进随着使用寿命或租赁寿命的缩短而折旧。 维修费由发生的业务支付。重大的更新和改善是资本化的。在退休或以其他方式处置财产和设备时，费用和累计折旧从帐户 中删除，由此产生的任何损益反映在业务活动中。2019年12月31日，财产和设备由设备 和软件组成。截至2019年12月31日和2018年12月31日的折旧费用分别为2682美元和900美元。

提供成本

公司根据“会计准则”编码(“ASC”)340、其他资产和递延费用核算提供费用。在完成一项要约之前， 提供费用作为综合资产负债表上的递延发行费用资本化。递延发行费用可酌情从股东权益变动(赤字)或与 有关的债务综合报表中的发行收益中扣除。

内部使用 软件

我们承担软件开发成本，开发软件程序 只用于满足我们的内部需求，以及用于交付服务的基于云的应用程序。根据会计准则编码(“ASC”)350-40，内部使用软件，我们资本化与这些软件 应用程序相关的开发成本，一旦一个初步项目阶段完成，资金已经承诺，很可能该项目将 完成，该软件将用于履行预期的功能。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司已资本化内部软件相关费用221 623美元，这些费用包括在所附的合并资产负债表中的无形资产中，并在3年内摊销。截至2019年12月31日和2018年12月31日的摊销费用分别为67，718美元和0美元。

长期资产减值

公司持有和使用的长期资产每年至少审查一次，或在表明资产的账面金额无法收回的情况下，每年或每当事件或变化 表明资产的账面金额不可收回时。如果事实和情况表明任何长期资产的成本可能受损，则对可收回性进行评估。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有出现减值 损失。然而，无法保证市场条件不会改变或对公司的产品和服务的需求将继续下去，这可能导致长期资产 在未来的减值。

递延租金

本公司自租赁开始之日起至租赁结束之日起，以直线方式确认租金费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司确认了因未来租约付款不断增加而产生的递延租金，并确认租金总额为98 000美元和73 886美元，其中包括合并资产负债表中的应计负债 。

保险准备金

公司根据公司当时有效的保险单 的保险单，记录了公司向车主支付的保险可扣减 或有形损害的损失准备金。这一准备金是对尚未支付的已报告事故索赔和未报告但尚未报告的索赔的估计数，并按不贴现的方式记录。报告索赔的滞后时间很小，因此，未报告的索赔被排除在损失准备金评估之外的风险很低。准备金是否足够，每季度监测一次，今后将根据索赔经验的变化进行调整，包括公司最终负责的事件次数和每项索赔费用的变化，或公司政策的改变，即公司将支付何种数额的可扣减或索赔额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，1 332 892美元和348 442美元分别列入所附的与损失准备金有关的综合资产负债表，其中 费用包括在2019年的收入费用中，以及2018年的一般和行政费用，详见上文。

责任保险索赔可能需要几年时间才能完全解决，公司的历史损失经验有限。由于业务历史有限，公司根据现有信息作出某些 假设，以估计现有索赔的准备金以及第三方索赔调整器提供的 数据。一些因素可以影响索赔的实际成本，包括索赔的持续时间、经济和医疗费用趋势以及相关诉讼的结果。此外，将来可能会出现与预期不同的前一时期发生的 事件的索赔要求。因此，实际损失可能与合并财务报表中报告的 估计数额相差很大。随着经验的发展或新的信息的掌握，储备不断得到审查和必要的调整( )。然而，最终结果可能与公司的估计不同， ，这可能导致损失超过公司的保留金额。这种调整记录在一般和行政 费用中。

可转换的 债务和授权书

可转换债务 是按照ASC 470-20制定的准则、有转换的债务和其他选择来核算的。ASC 470-20适用于不适用衍生会计的工具 计算嵌入的受益转换和(或)发行权证的债务，这被视为对不适用衍生会计的工具 的折扣。这些折扣是在债务期限内增加的。

公司使用Black-Schole估值方法计算用可转换工具发行的认股权证和转换特征的公允价值， 使用用于为ASC 718的目的评估雇员期权的相同假设，补偿-股票补偿， ，但使用的权证或转换特征的合同寿命除外。根据这些准则，公司根据相对公允价值分配可转换债务交易所得收益的价值 在转换功能与任何其他可拆工具 (例如认股权证)之间进行分配。分配的公允价值记为债务贴现或溢价，并在可转换债务的预期期限内按利息费用摊销 。

优先股票

ASC 480，区分负债和股本，包括股票发行者如何分类和在其合并资产负债表上衡量的标准-具有负债和股本特征的某些金融工具。

管理层必须确定 优先股的列报方式，因为除其他规定外，还有赎回和转换规定。具体来说，需要管理 来确定优先股中嵌入的转换特征是否与主机设备( )有明确和密切的关系，以及是否需要转换特征的分叉，以及转换特征是否应被认为是 一种衍生工具。如果主工具和转换特征明确且密切相关(两者都更类似于权益)，则不需要在ASC 815(衍生工具和套期保值)下进行衍生负债会计。管理层确定的 优先股的主机合同更类似于股权，因此，公司不需要进行衍生责任会计。公司在合并资产负债表股东权益(赤字)一节的合并变动表中列报了优先股。

直接发行优先股所产生的费用记作公司收到的总收入的减少，从而使 比优先股折扣。

在公司首次公开发行(“IPO”)结束时，所有可转换优先股的流通股被转换为2，429，638股普通股。

收入确认

该公司的大部分收入来自连接车主和司机的拼车市场以及为每一次租赁发放的相关保险 。

该公司还确认来自其他来源的收入，例如转介费、机动车辆记录费(申请费)、迟交租金和在特定情况下向司机收取的其他 费。

该公司采用了会计准则编纂主题606(“ASC 606”)-从与客户的合同收入，作为 在2019年1月1日使用修改的追溯方法。ASC 606的采用并没有对公司确认收入的方式产生重大影响。

在应用ASC 606的 指南时，公司1)确定与客户的合同，2)确定 合同中的履约义务，3)确定交易价格；4)确定是否需要将该交易价格分配给合同中的履行 义务；5)确认公司何时或作为公司满足履约义务时的收入。

当司机根据原始合同的条款提前返回车主车辆或在完成 交换之前取消租赁时，可能会发生退款。在有限的情况下，公司只在客户在特定时间内完成某一特定级别的交易时，才以可赎回的 回扣的形式提供临时补偿。在这种情况下，退税或退款 义务被确认为收入减少。在收益处理 尚未完成的所有情况下，公司都会提交收入。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度按子类别分列的收入 构成部分。

保险和 事务费是在单个事务中向驱动程序收取的。驱动程序目前没有在事务处理期间的任何时刻拒绝保险 的选项。

主体 代理考虑

公司对我们提供的服务进行评估，以确定我们是作为委托人还是作为代理人，我们在确定收入 是否应列为毛额或净额时考虑到了这一点。我们的主要收入来源之一是通过在我们的平台上确认一辆车辆 的确认预订而收取的交易费。我们为实现这一确定而评价的主要指标包括：

我们已确定 我们在车辆预订交易中充当代理，因为我们不是安排的主要承付人，并接受交易中的一个固定百分比的 。因此，收入是按净额确认的。

对于其他费用 ，如保险、转介和机动车辆记录(申请费)，我们已确定收入应记录在 毛额的基础上。在这种安排中，公司定价，有经济损失的风险，有一定的信用风险，提供与这些交易相关的支持 服务，并对所使用的服务提供商具有决策能力。

收入成本

收入费用 主要包括为司机保险支付的直接费用、根据上文更充分描述的 损失时有效的保险单支付的保险费、商人处理费、技术和托管费用以及因已支付的司机申请而发生的车辆记录费。

广告

公司费用 所发生的广告和促销费用。截至12月31日、2019年和2018年12月31日的广告费用分别为3 120 151美元和2 086 826美元。

研究与发展

在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中，我们承担了研究、开发和开发成本。我们的研究和 开发成本主要包括非资本化的开发和维护成本。除非 这类费用在适用的指导下符合资本化的条件，否则我们会将这些费用作为支出。

基于股票的 补偿

公司帐户 为根据ASC 718，“薪酬-股票薪酬”发放给员工的股票期权。根据ASC 718，员工的基于股票的薪酬 成本在授予日期根据奖励的估计公允价值计算，并被确认为雇员所需归属期间的费用 。每个股票期权或认股权证授予的公允价值是在授予日期 上使用Black-Schole期权估值模型估算的。

本公司根据ASC 505股权计算其非员工股票薪酬的 补偿费用.发行的选项 或承诺发行的期权的公允价值用于衡量交易，因为这比所收到的服务的公允价值更可靠。 公允价值是根据公司的普通股或股权授标的价值来衡量的，在对手方承诺履行 业绩或对手方的业绩完成之日。

在综合业务报表中，以库存为基础的赔偿包括在业务费用中的 如下：

所得税

该公司适用ASC 740所得税(“ASC 740”)，根据颁布的税法和适用于预计影响应纳税收入的时期的法定所得税税率，确认递延所得税在今后几年因资产税基和 负债税基之间的差异及其合并财务报表而产生的税收后果，并根据已颁布的税法和适用于应纳税收入期间的法定 税率确认其合并财务报表。必要时设立估价津贴 ，以将递延税资产减少到预期实现的数额。所得税备抵是指该期间的税收支出(如果有的话)，以及该期间递延税资产和负债的变动。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司已从所有递延税款资产中确定了全额免税额。

ASC 740还提供了确认、测量、列报和披露不确定税收状况的标准。只有在“更有可能”的情况下，在有关税务当局根据其技术价值审查 的情况下，才能确认来自 的税收利益-一种不确定的地位。

普通股亏损

本公司在合并经营报表上列报每股基本亏损(“每股收益”)和稀释每股收益。每个 份额的基本损失计算为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数目。对于出现净损失的 期间，潜在稀释证券的影响将是反稀释的，并且将不包括在稀释的 EPS计算中。2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度，分别有2，753，945和2，726，464个期权或认股权证不包括在内， 和341，000个限制性股票单位除外。

信贷风险集中

该公司在设在美利坚合众国的一家主要金融机构持有现金，它认为该机构值得信贷。余额 由联邦存款保险公司承保最多250，000美元。有时，该公司维持超过联邦保险限额 的余额。

其他浓度

过去几年，该公司一直依靠单一的保险经纪人 和一家保险公司为服务中的车辆提供所有汽车保险。有多家经纪公司和承销商签发这类保险，该公司定期审查运输和流动部门的主要保险公司，因为这是我们业务的重要组成部分。公司不相信失去我们目前的经纪人或承销商会对我们的业务产生重大影响。

新会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了第2016-02号“更新会计准则”(“ASU”)， 租约(主题842)，具体规定了租赁会计，取代了议题840(租约)中的租赁要求。主题842的目标 是确定承租人和出租人应适用的原则，以便向合并财务报表的使用者报告关于租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的有用信息。允许承租人将 作为会计政策选择，不承认12个月或更短期限的租赁的资产和负债。出租人的 会计在很大程度上与以前的会计准则保持不变。此外，主题842扩大了租赁安排的披露要求 。承租人和出租人将使用修改的回顾性过渡方法，其中包括几个实际的 权宜之计。本指南适用于财政年度，并在这些财政年度内对新兴成长型公司从2020年12月15日后开始的中期实施，并允许尽早采用。该公司已审查了新标准 的规定，但预计不会对公司产生重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“来自客户的合同收入”(主题606)，并随后发布了对本指南的修正。这个新标准取代了 ，然后取代了关于这个主题的当前指南，并消除了所有特定于行业的指南。新的收入识别标准提供了一个统一的模型来确定何时以及如何识别收入。核心原则是，公司应确认收入 ，以反映实体 期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑，将承诺的货物或服务转让给客户。该指南在2017年12月15日以后的中期和年度期间对公共商业实体生效，对所有其他实体从2018年12月31日起生效。该公司于2019年1月1日采用ASC 606 ，采用改进的回顾性方法，根据我们的分析，对收入 的确认没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了指导意见 ，其中规定了当前预期的金融资产信用损失减值模型，取代了当前发生的损失 模型，并于2018年和2019年对新标准进行了修订和更新。这一模式要求金融资产(或金融资产组 )，包括按摊销成本计量的贸易应收款，按预期收取的净额列报，并从摊销成本基础中扣除信贷损失备抵。信贷损失备抵应反映 管理层目前对预计在金融资产剩余寿命内发生的信贷损失的估计。 本指南适用于2019年12月15日以后的年度期间，以及在这些年度期间 内的中期，采用修正的追溯过渡方法。该公司已审查了新标准的规定，但预计 不会对公司产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了准则 ，通过删除现有指南中的某些例外情况，简化了所得税的会计核算，并通过澄清和修订现有指导意见，提高了应用 的一致性。本指南适用于从2020年12月 15开始的年度期间，以及在这些年度期间内的过渡期间，在这些年度期间，过渡方法因具体修正案而异，允许尽早采用，包括在任何过渡时期采用。一个实体如果选择尽早通过 一个过渡时期的修正案，则应反映自包括该临时期间在内的年度期间开始时的任何调整，而 所有修正案都必须在同一期间内通过。该公司已审查了新标准的规定，但预计不会对公司产生重大影响。

FASB发布ASS修改ASC中的权威文献 。到目前为止，已经有几个ASS，包括上述的，修改了ASC的原始文本。管理部门认为，迄今发布的报告要么是：(一)提供补充指导；(二)是技术更正；(三)不适用于我们；或者 (Iv)预计不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

附注3-承付款项和意外开支

定居点 和合法

除下文规定的 外，我们不是任何法律程序的当事方，我们也不知道对我们有任何待决或威胁的要求或行动。将来，我们可能会不时地卷入与我们的普通业务过程引起的索赔有关的诉讼，而我们预计这种解决不会对我们的财务状况、业务或现金流动的结果产生重大的不利影响。

2018年11月13日，该公司的两名创始人(“原告缔造者”)在旧金山 县加州高等法院提起了两项诉讼，题为Nathaniel Farber诉HyreCar Inc.，案件号。CGC-18-571257和Josiah Larkin诉HyreCar公司， 案件编号。CGC-18-571258。对这些诉讼的投诉大多是重复的，指控公司违反了公司和索赔人之间的一项和解协议，不允许索赔人创办人出售公司首次公开发行(IPO)中的股票，在首次公开发行时未能回购索赔人创始人的股票，允许 发行某些股票而不按比例增加索赔人创办人的股票所有权，也不向索赔人创办人提供某些必要的信息。该公司强烈反对所有指控，并对这两项诉讼都提出了激烈的抗辩。该公司认为，在任何时候，它的行动都符合“解决协议”的条款、条件和上下文，以及适用的法律。根据该公司提出的一项动议，这两项诉讼为审前和审判目的合并。联合诉讼目前正处于发现阶段。由于这一案件已经提起诉讼，索赔人大大缩小了他们的指控范围。Larkin先生完全驳回了他的所有主张。 Farber先生驳回了他的所有指控，但一项指控除外，即该公司在首次公开募股时未能回购索赔人创办人的股票。HyreCar认为，余下的索赔没有法律依据，已提出动议，要求对此作出简易判决。法伯先生已经提出了自己的动议，要求即决判决，HyreCar认为这一判决缺乏优点，并将对此提出有力的质疑。此时, 公司无法估计与诉讼有关的潜在损害风险(如果有的话)。

协定

2017年11月，公司与第三方经纪人/交易商签订了为期180天的协议，以协助通过私募筹集资金。 在其服务方面，他们将获得按协议确定的成功费用-按协议确定的成功费用5%(5%)，即不可赎回认股权证，相当于普通股股份总数的10%(10%)，或在不可兑换证券的情况下，可发行的普通股股份总数，如该不可转换证券 在收市日以公开股价转换为普通股，如果公司公开上市，则按收盘日估值，如果公司是私人的(不包括认股权证)，则为配售中的潜在投资者。认股权证应使持有人有权按照根据配售方式发行的相同条款购买公司的证券，但 除外，即认股权证的行使价格为(A)发行证券的价格(不包括任何认股权证的价值 )的110%，或(B)向为配售提供资金的实体发行的任何认股权证的行使价格。协议 还要求在协议执行时支付20，000美元和不负责的费用现金费用，相当于安置结束后应立即支付的收益总额的3%(3%) 。2018年6月22日，该协议的补偿条款在首次公开发行(IPO)前被修改，发行了15445张认股权证，期限为5年，行使价格为2.80美元。该公司估值类似于附注5中的股票期权的认股权证被记为有关债务的折扣， 因此，公司记录了46美元, 与 2018可兑换债券折算后贴现的累积有关的利息费用600。与本协议有关的2018年可转换票据见注4。

其他

2017年11月，该公司从2018年4月1日起在加利福尼亚州洛杉矶签订了一份租约，能够在2018年1月占用该设施。租期自开始日期起计39个月。年基本租金如下：2020年-356，145，2021 -183，489美元。租约需要90 000美元的押金。根据租约，每月费率从27 708美元 到31 167美元，再到可能适用的折扣和减价前的每月31 167美元。该公司还租用办公家具，并为建筑服务和分担费用收取附带的 费。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金费用分别为274 969美元和321 681美元( )。

附注4-债务和负债

应计负债

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的应计负债汇总表如下：

2017年应付票据

2017年4月和5月，公司向关联方发行了总计30万美元的期票，第三方发行了总额为5万美元的期票，条款和条件相同(合起来是 “2017票据”)，并发行了5年认股权证，以每股2.10美元的行使价格购买至多20万股普通股。该公司使用Black-Schole期权定价模型计算认股权证的相对公允价值，该模型的投入与附注5中披露的股票期权类似，折价为84，031美元。在截至12月31日的2018年12月31日终了的一年中，该公司还扣除利息费用的其余25，025美元折扣。2017年票据 的未清余额已于2018年12月31日偿还。

2018年可兑换 债券和认股权证

在2018年第一和第二季度期间，根据一项证券购买协议，该公司向认可投资者发行并出售了高级可转换可转换期票(“2018年可转换债券”)，本金总额为3，046，281美元。本金毛额扣除扣除净收益$2 778 579的$267 702 。该公司支付了67 882美元的额外发行费用，总债务折扣额为335 584美元，并在首次公开发行日期前全部摊销。2018年可转换债券的利息为年息13%， 应于2018年9月至2018年12月(“到期日”)到期8个月。 2018年可转换债券规定2018年可转换债券的本金和所有应计利息和未付利息均可转换为普通股股份，折合率为每股2.5480美元或新股发行价的70%(70%)。在为首次公开发行定价时，所有未清本金加2018年可转换债券的应计利息均按2.5480美元折算为1，231，165股普通股。在改划后，特遣队 受益转划功能不再是有条件的，因此，在2018年12月31日终了的 年业务综合报表中计入利息支出的数额 立即贴现了368 757美元。

关于2018年可转换债券的发行，每个持有人还收到或有五年认股权证，购买普通股 ，其数额相当于持有人在首次可兑换债券首次可兑换时有权转换 持有人2018年可兑换票据的普通股股份的50%。在2018年可兑换债券之前，持有人无权行使这些认股权证。在首次公开发行定价之日，购买普通股的615，585张认股权证在转换2018年可转换债券的未清余额，包括应计利息后即可行使。认股权证的行使价格为转换价格的125%，即3.185美元。 公司使用Black-Schole定价模型计算出认股权证的公允价值为1，741，334美元。该公司以普通股公允价值5.00美元、5年期、45%的波动率和2.75%的无风险利率，对认股权证的估值为每只认股权证2.8288美元。公司在票据和认股权证之间按相对公允价值分配债务收益，公司确认票据折扣为1，107，982美元。这在附注 转换日期的利息支出中立即得到确认。

注5-股东赤字

优先股

公司有权发行15，000，000股优先股，每股票面价值为0.00001美元。其中，公司指定4，471，489股股份为系列种子1可转换优先股 (“系列种子1”)。系列种子1的每一份额均有权投出等于截至记录日持有的系列种子1股份可兑换的全部普通股 股份数目的票数。系列种子1和普通 股票作为单一类别一起投票，但法律或公司证书其他条款规定的除外。

系列种子1的每一部分应根据持有人的选择并在任何时候可兑换为按系列种子1原始发行价格除以0.71美元确定的普通股数目，但须按惯例调整股票股息、 股票分割或对系列种子1进行其他资本重组。

2018年6月29日，在IPO结束时，所有流通的SEED 1可转换优先股 股份自动转换为我们普通股的2，429，638股。由于2019年12月31日和2018年12月31日的{Br}，没有股票系列种子我优先发行，分别。

普通股

公司获授权发行普通股5，000万股，每股面值0.00001美元。

首次公开发行

2018年6月29日，该公司结束了其首次公开发行(IPO)，公司发行和出售了2，520，000股普通股，每股5.00美元，总收益为12，600，000美元，减去承销商的折扣和佣金共计1，260，000美元。因此，IPO净收益共计11 340 000美元，扣除发行成本569 665美元。

抵押 限制性股票购买

2016年，该公司向关联方发行了1，032，387股限制性普通股，其归属如下：在一笔至少250，000美元的一笔或多笔交易中出售至少250，000美元的证券，其余67%在三年内每月归属，并于2019年4月全部归属。为考虑这些股份，有关各方签订了总额为138 700美元的协议，其中要求自贷款之日起十年内偿还 的本金和利息。这些债券的利息为1%。贷款由普通股的相关股份 担保。2018年5月31日，董事会决定，为了公司的最佳利益，为了遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第402条的要求，在向证交会提交首次公开发行登记声明之前，(I)向作为公司高级官员和/或董事的有关各方发放奖金，数额为每一方所欠的 。每一种此类关联方奖金都用于偿还和终止票据协议。本金 共计131 400美元，并连同应计利息一起偿还和终止。剩余的7，447美元未支付给一个没有担任公司高级人员或董事的关联方。截至2019年12月31日，所有股票均已入股。

股票期权

2016年，董事会通过了HyreCar公司。2016年奖励计划(“2016年计划”)。“2016年计划”规定向高素质人员(包括股票期权、限制性股票、股票增值权和限制性股票单位)授予股权奖励，以购买普通股股份；根据“2016年计划”授予的奖励，最多可发放2 227 777股普通股。2016年计划由董事会管理，通过十年后到期，除非董事会提前终止。

2018年，董事会通过了HyreCar公司。2018年奖励计划(“2018年计划”)。“2018年计划”规定授予购买普通股股份的股权奖励。最多3，000，000股普通股可根据2018年计划给予的奖励发行，但须从2021年起增加 。2018年计划由董事会管理，通过十年后届满，除非理事会提前终止。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，董事会分别批准向各种承包商和雇员提供1，125，000和697，500股期权。2019年授予的期权的行使价格介于3.20至5.53美元之间，有效期为10年，归属期为两年至四年。2018年授予的期权的行使价格为2.21美元 -5.00美元，十年后到期，归属期为两年至四年。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度中，授予雇员的期权的授予日期公允价值总额分别约为2，077，801美元和1，120，995美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票期权活动摘要如下：

内禀累计 值是根据2019年12月31日标的奖励的行使价格与 普通股2.63美元的收盘价之间的差额计算的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票期权补偿费用分别为1，047，686美元和446，417美元。

截至12月31日， 2019年，估计剩余的未归属股票期权的补偿费用总额约为1，758，562美元，预计将在2.3年的加权平均期间内予以确认。

该公司使用Black-Schole期权定价模型估计包含服务和/或业绩条件的股票期权的公允价值。 公司使用的输入假设范围如下：

由于历史数据不足以准确确定未来的没收率，公司承认股票期权被没收。

授予期权的无风险 利率假设是基于美国政府证券 对公司股票期权的预期期限适用的观察利率。

股票期权的预期 期采用简化方法计算，该方法考虑了期权的合同期限和归属条件。

该公司使用可比上市公司普通股的历史波动率确定了所授予的期权的预期波动率假设。该公司将继续监测同行公司和用于衡量预期波动率的其他相关因素，以获得 未来股票期权赠款，直到公司普通股有足够的市场历史来使用历史上的 波动率为止。

所授予期权的红利 收益率假设是基于公司的历史和派息预期。公司 从未就其普通股申报或支付任何现金红利，公司预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

管理层通过考虑到我们的普通股和优先股过去的销售情况以及公司迄今的发展情况，在IPO日期之前估算了普通股的公允价值。

受限制的 股票单位和为服务发行的股份

截至2019年12月31日止的年度内，我们受限制的库存单位的活动摘要如下：

在截至2019年12月31日的年度内，公司向雇员发放了36万个限制性股票单位，向一名顾问提供了40万个可没收的限制性股票单位。36万个受限制的股票单位归属于一到四年之间。400，000个受限制的库存单位 在实现具体业绩和战略里程碑的基础上。由于没有实现任何一个里程碑，在2019年12月31日终了的一年内没收了400 000个限制 库存单位。

在截至2019年12月31日的年度内，公司发放了13.5万股普通股，以换取该年期间提供的法律、咨询和媒体服务。根据赠款日公司普通股 的收盘价计算，赠款的总公允价值为607 550美元。

在2018年12月31日终了的一年中，该公司向三名顾问提供了264 285股限制性普通股。在首次公开募股时，限制普通股的所有股份全部归属于 。因此，2018年12月31日终了年度确认了以库存为基础的1 321 425美元的补偿金，其中 列在所附综合业务报表中的一般和行政费用中。

在2018年12月31日终了的年度内，该公司还向一名咨询公司提供了10 000股限制性普通股，该顾问公司在首次公开募股时获得了全部股权。该公司确认，截至2018年12月31日止的年度内，该公司以股票为基础的补偿费用为50，000美元，用于归属10，000股限制性普通股。此外，该公司还同意向顾问 发放总计825 000股限制性普通股，并在三个里程碑中的每一个里程碑上发行275 000股限制性普通股。这些里程碑没有实现，截至2018年12月31日，由于 终止在公司的服务，这些股权奖励被没收。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度，与限制性股票单位有关的股票补偿 和可没收的限制性普通股分别为330，390美元和1，371，425美元。截至2019年12月31日，与未归属的 限制库存单位有关的未确认补偿费用为933 684美元，预计将在大约2.4年内确认。

认股权证

载有我们对2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的授权的活动摘要如下：

在2019年12月31日终了年度内，若干权证持有人行使了274 224张现金收益认股权证，共计873 403美元，471 062张认股权证是在无现金操作中行使的，结果发行了174 502股普通股。

2018年6月22日，在我们的首次公开发行中，对以前私募发行的123，659股认股权证进行了修正，以(1)将以每股 $2.00的行使价格购买的认股权证数量减少到60，392股普通股；(2)将其余63，267股股份减少到28，993股，修改后的做法是每股7.50美元，原因是这种配售代理认股权证是在提交IPO登记报表前180天赚得的。

关于2018年可转换债券，以每股3.185美元的价格购买我们普通股最多615，585股的 认股权证已发行给这种 票据的持有者，并向经纪人/交易商发出了15，455股认股权证。

与首次公开募股有关，该公司同意向承销商发行认股权证，购买最多75，600股普通股，该认股权证可按每股6.25美元(首次公开募股价格的125%)行使。认股权证的价值与股票 相关资金的价值相抵，但也被加回股本中，对股本的净影响为零。

2018年6月，该公司与两家服务提供商公司达成协议，根据协议，该公司同意支付现金赔偿，并签发认股权证，购买总计250 000股普通股。认股权证是完全授予和不可没收的。认股权证从3年(3) 或5年(5)年不等，可行使5.00美元。因此，在所附的2108年12月31日终了年度综合业务报表中，一般确认了463 000美元的库存补偿金，并确认了 行政费用。

该公司采用布莱克-斯科尔斯定价模型对上述认股权证进行估值，该模型与上述股票期权 节中包含的股票期权有类似的投入，但认股权证的预期寿命除外，该认股权证的预期期限是与认股权证的相关条款相匹配的。

截至2011年12月31日、2019年和2018年12月，已授予截至上述日期的所有认股权证。

附注6- 相关方交易

关联方前进

2017年之前，该公司不时收到相关各方的短期周转资金预付款。这种垫款被认为是短期和非利息 轴承和到期的需求.截至2019年12月31日和2018年12月31日，仍有9 629美元未缴。

应付票据

关于向有关各方披露应付 票据的情况，见注4。

保险

该公司主要保险经纪人的总裁 也是2017年票据的少数股东和认股权证持有人。由于2019年12月31日和2018年12月31日的 号，该公司对保险公司的未清余额分别为101，167美元和275，290美元，分别包括在 应付账款中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，该公司分别向保险公司支付了大约5，008，000美元和4，304，000美元。

附注7-所得税

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度联邦和州所得税的现行 和递延税额：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的联邦和州所得税递延税资产 (负债)的组成部分如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的几年中，由于在这些期间遭受的损失，没有提供任何联邦税收规定。该公司的实际税率 与联邦法定税率21%不同，这主要是由于没有得到税收优惠的经营损失，因为这种损失记录的估价津贴是 。

根据将于2019年12月31日之前提交的联邦纳税申报表，我们根据1986年“税务改革法”重新计算了美国和州税收净营业亏损结转约21，270，000美元，该法评估了公司净营业亏损的使用情况，该法案评估了由于保持其业务运作的连续性和所有权结构内的变化而产生的结转净营业损失。2018年之前的净营业亏损结转(br}将于2035年或20年到期，用于联邦收入和州税收报告。

附注8-随后的活动

2019年1月30日，世界卫生组织宣布COVID-19冠状病毒爆发为“国际关注的公共卫生紧急事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行病。世界各地为帮助减缓冠状病毒的传播而采取的行动包括限制旅行和在某些地区隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。COVID-19 Coronavirus和为减轻这种病毒而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场，包括该公司经营的地理区域产生不利影响。虽然尚不清楚 长这些条件将如何持续下去以及对公司的完全财务影响如何，但迄今为止，由于某些大都市市场司机需求减少和汽车供应短缺，公司的收入从开始至2020年3月底减少了约三分之一的净销售额。我们在大城市市场的集中，使我们有可能在短期内受到重大影响的风险，这是合理的 。作为回应，该公司采取了积极的行动，使其业务多样化，除拼车外，还包括送货。

该公司与我们的主要银行合作伙伴摩根大通(JPMorganChase)密切合作，于2020年4月9日作为现有客户申请了一笔金额为2，004，175美元的小企业管理局(SBA)工资支票保护计划贷款。该申请是通过SBA系统处理的，贷款获得批准并得到资助，该公司于2020年4月13日在其银行账户中获得了2，004，175美元的全部贷款收益。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，注册官已正式安排由以下署名人代表其签署本报告，并在此14上正式授权。^TH2020年4月。

根据1934年“证券法”的要求，下列人员代表登记人并在所列日期和身份签署了关于表10-K的年度报告。

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