代理备忘录
致：Altria股东
主题： 提案#5
日期：2020年4月13日
联系人：Catherine
Rowan，三一卫生公司社会责任投资主任
在即将到来的奥驰亚集团公司。(“Altria”或 “the Company”)在2020年5月14日的股东大会上，股东将有机会就关于披露游说政策和做法的提案 (“提案”)进行表决。我们敦促你投票赞成提案5，如下所述：
经解决，奥驰亚股东要求编写一份每年更新的报告，披露：
| 1. | 公司直接和间接游说和基层游说沟通的政策和程序。 |
| 2. | Altria的付款，用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说通讯，在每种情况下包括付款数额和收款人。 |
| 3. | 奥特里亚的会员资格和支付任何免税组织，编写和通过示范立法。 |
| 4. | 上文第2和第3节所述的管理层和审计委员会对支付款项的决策过程和监督的说明。 |
我们认为，公司支出影响公共政策的透明度和问责制符合奥驰亚股东的最佳利益。如果没有确保问责制的明确制度，就可以利用公司资产来促进公共政策目标，这些目标可能会危及奥驰亚的声誉，损害股东价值。
在这些问题上，支持者与该公司进行了对话，我们认为这导致了最近各州游说费用披露的改善，以及关于欧特里亚的立法、政治和监管活动监督的更多信息。我们注意到并赞赏这些改进的披露。然而，有关行业协会的披露仅限于Altria发挥领导作用的协会。它没有披露其在行业协会或倡导团体中的完整成员名单。没有披露非扣减162(E)(1)(A)部分的行业协会付款，用于游说。为了使股东更好地了解公司游说活动和行业协会成员资格的风险和利益，需要披露这种披露 。
根据响应政治中心的数据，奥尔特拉在2019年花费了10，450万美元用于联邦游说活动。自2010年以来，奥驰亚已经花费了超过1亿美元用于联邦游说。1
奥驰亚州一级的游说支出可能意义重大。根据最近一项调查六个州披露报告要求最严格的研究报告，奥驰亚公司是支出第二高的公司，在2012年至2015年期间花费了16763 373美元进行游说。2
| · | 在加州，奥驰亚花了6，023，673美元用于2010-2019年的游说活动。3 |
| · | 在新泽西，奥驰亚花了1，956，875美元，用于2010年至2019年的游说活动。4 |
| · | 在宾夕法尼亚州，奥驰亚花了5，812，153美元，用于2010年至2019年的游说活动。5 |
公司向使用 间接代表其进行游说的行业协会付款，而没有具体的披露或问责。行业协会花费数亿英镑进行游说。例如，美国商会自1998年以来已经花费了超过15亿美元。6
Altria披露了一些行业协会的成员 ，其中公司代表是董事会或委员会的成员，但这是一幅不完整的图片。该公司不披露它向行业协会支付了多少，以及支付给游说的款项的百分比。例如，奥驰亚(Altria )是美国商会(US Chamber Of Commerce)董事会的成员。7，它在2019年花费了7 720万美元进行游说，但没有披露奥驰亚对该分庭的供资水平。
我们认为，奥驰亚未公开的行业协会会员资格和用于游说的付款可能会带来声誉风险。
该提案还要求向撰写示范立法的免税 组织披露付款情况，其中包括美国立法交易所(Alc)，这是一个非营利的 ，召集州议员和公司来推动由公司编写的示范法。
Altria是ALEC的成员，在其私营企业咨询委员会任职。8阿雷克公司因其在推动旨在解决气候变化和工作场所安全以及带薪病假优先购买法等问题的法案方面的作用而受到负面关注。Altria的参与引起了媒体的负面关注。9
1 https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000000067
2 Heidi Welsh和Robin Young，“美国主要企业如何治理和花费于国家游说”，“可持续投资研究所和投资者责任研究所”，2017年2月，第29页，https://irrcinstitute.org/wp-content/uploads/2017/02/Corporate-Lobbying-in-the-States-FINAL.pdf
3 http://cal-access.sos.ca.gov/Lobbying/Employers/Detail.aspx?id=1143248&session=2019&view=activity
4 https://www.elec.state.nj.us/publicinformation/gaa_annual.htm
5 https://www.palobbyingservices.pa.gov/Public/wfSearch.aspx#BOTTOM
6 https://www.opensecrets.org/orgs/lobby.php?id=D000019798accessed 2002年3月23日-。
7 https://www.uschamber.com/about/board-directors
8 https://www.alec.org/person/daniel-smith/
9“泛联盟呼吁公司放弃对ALEC的资助，而不是Horowitz的演讲，”PR手表2018年8月27日，https://www.prwatch.org/news/2018/08/13390/broad-coalition-calls-corporations-drop-funding-alec-over-horowitz-speeches.
强调第三方参与的声誉风险，超过100家公司公开宣布退出亚力克，包括3M，布里斯托尔施贵宝，可口可乐，通用汽车，麦当劳， 默克，百事可乐和宝洁。
代表18万亿美元资产的国际公司治理网络在其2011年关于政治游说和捐款的指南中制定了一个政策框架，供公司考虑，包括公开承诺公开披露游说活动和任何直接或间接支出(10 000美元以上)。10
奥驰亚的董事会注意到，该公司被评为“注册会计师-齐克林公司政治披露和问责指数”(CPP-Zicklin Index of Companies政治信息披露和问责指数的最高层)，该指数是衡量标准普尔500指数中公司的政治披露、问责政策和做法的一份报告。然而，Altria的CPA-Zicklin排名与游说支出披露无关。该公司将其代理声明 中的选举和游说支出披露混为一谈，并暗示这两个问题都包括在排名中。Altria吹嘘在CPA-Zicklin指数(衡量政治贡献的透明度而不是游说)上被列为顶级公司的事实表明，奥驰亚实际上也可以成为游说披露的领导者。
Altria说，当公司对501(C)组织的缴款超过50，000美元时，它要求将其会费或类似款项中的哪一部分用于政治活动，根据“国内收入法”第162(E)(1)(B)节，使之不可扣减。11然而，162(E)(1)(B)适用于政治捐款非扣减付款，162(E)(1)(A)则包括游说非扣减款项。然而，披露政治 贡献不包括Altria为游说目的向行业协会支付的任何款项。12
这意味着Altria将披露用于政治捐款的行业协会付款，但这不包括用于游说的付款。这就留下了一个严重的披露缺口，因为贸易协会在游说上的支出通常远远超过在政治捐款上的支出。
更好地披露公司的游说支出 将确保董事会和管理层的监督，以确保游说是为了股东和奥驰亚的最大利益。
奥驰亚游说 的声誉风险及游说披露政策不足，突显出该公司迫切需要改善游说披露，并提高游说政策、程序和支出细节的透明度。
基于上述所有理由，我们认为奥驰亚目前的游说披露不足以保护股东利益。我们敦促你投票赞成提案5，股东提案要求就奥驰亚公司的游说开支提出一份报告。
这不是请求授权来投票您的代理。 请不要向我们发送您的代理卡；“三一健康”不能投票给您的代理，此通信也没有考虑过 这样的事件。“三一健康”敦促股东按照管理层代理 邮件上提供的指示，投票赞成提案5。
10 https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf
11http://www.altria.com/About-Altria/Government-Affairs/disclosures-transparency/Pages/default.aspx?src=lhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764180/000121465920003329/eftnav
12 26 USC第162(E)(1)(A)条是涵盖游说的守则。康奈尔大学法学院法律信息研究所，“26美国代码§162-贸易或商业费用”，https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/162.