美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

附表14A资料(第14a条至第101条)

依据第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“证券交易法”(修正案第号)。)

注册人提交

注册人☐以外的缔约方提交的文件

选中适当的框：

浸水公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：

四月[l], 2020

致浸入公司股东

亲爱的股东：

诚邀您参加浸没公司股东年会(“年会”)，该会议将于2020年6月12日上午9时30分在我们位于加利福尼亚州旧金山汤森德街234号套房330号的主要执行办公室举行。太平洋时间。

在年会上，股东将被要求就股东年会通知和委托书中所列的三(3)项提案中的每一项提案进行表决，这三项提案描述了将在年会上进行的正式事务并遵循本函。

无论你持有多少股份，在年会上代表你的股票并投票是很重要的。请在所附邮资已付信封内填写、签署、日期及交还随附之代理卡.电子投票、电话投票或在年会召开前退回代理卡，并不会剥夺你出席年会的权利。

我谨代表董事会对您对本公司事务的持续支持和关注表示感谢。我们期待着在年会上见到你。

真诚地，

拉姆齐海达默斯

董事、总裁兼首席执行官

股东周年会议通知

将于2020年6月12日举行

年会将于2020年6月12日上午9：30在我们位于加利福尼亚州旧金山汤森德街234号套房的公司办公室举行。用于下列目的的太平洋时间：

只有在2020年4月16日营业结束时有记录的股东才有权通知年会，并在年会上进行表决。

每个合格股东的投票很重要。请尽快投票，以确保您的投票被迅速记录，即使您计划出席年会。

根据董事会的命令，

拉姆齐海达默斯

董事、总裁兼首席执行官

加州圣何塞

四月[l], 2020

我们打算亲自举行年度会议。然而，我们正在积极监测冠状病毒(COVID-19)的情况，并对我们的股东可能拥有的公共卫生和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。如不可能或不适宜亲自举行周年会议，我们会在切实可行范围内尽快公布会议的其他安排，其中可能包括只以远距离通讯方式举行会议。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，向证券交易委员会提交明确的补充材料，并向年会提交变更通知，关于如何参与的详细信息可在www.visionreports.com/immr和https://ir.immersion.com/financials-and-filings/annual-reports-and-proxies.上查阅。

关于将于2020年6月12日召开的股东大会的代理材料提供情况的重要通知：本委托书和年度报告可供查阅。

https://ir.immersion.com/financials-and-filings/annual-reports-and-proxies

浸水公司

2020年股东年会

周年会议通知及委托书

目录

代理语句

我们向您提供这些代理材料，涉及董事会(“董事会”或“董事会”)浸入式公司(Inmersion Corporation)的委托委托书，用于我们的2020年股东年会(“年度会议”)。年会将于2020年6月12日上午9：30在我们位于加利福尼亚州旧金山汤森德街234号套房的公司办公室举行。太平洋时间。这份委托书包含关于我们年度会议的重要信息、被要求表决的提案、您可能认为在决定如何投票时有用的信息以及有关投票程序的信息。

本委托书、随附的委托书或投票指示表，以及截至2019年12月31日止的年度报表(“年度报告”)，将于4月或4月前后邮寄或以其他方式提供给我们的股东。[l], 2020.

问答

代理材料中包含了什么？

我们年会的代理材料包括这份委托书和我们的年度报告。如果您收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括代理卡或投票指示表。

谁在征求我的意见？

浸没公司董事会正在我们的年会上征求您的意见。

谁有权投票？

如果你在2020年4月16日结束营业时是浸没公司普通股的记录所有者，你可以投票。普通股的每一股都有权投一票。截至2020年4月7日，我国已发行普通股29，113，286股，并有投票权。没有累积投票。

谁能参加年会？

在2020年4月16日营业结束时有记录的股东可以参加年会。您必须携带政府签发的照片身份证明，如驾照、国家颁发的身份证或护照，才能参加年会。如果您是我们普通股的受益所有者，您还必须带着一份持有您股份的机构的合法委托书或一份经纪声明，显示您在记录日期结束时对股票的所有权。如果你是机构股东的代表，你还必须提交一份法定委托书或其他证明，证明你是在记录日营业结束时持有股份的公司的代表，并有权代表该机构投票。

我们打算亲自举行年度会议。然而，我们正在积极监测冠状病毒(COVID-19)的情况，并对我们的股东可能拥有的公共卫生和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。如不可能或不适宜亲自举行周年会议，我们会在切实可行范围内尽快公布会议的其他安排，其中可能包括只以远距离通讯方式举行会议。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，向证券交易委员会提交确定的补充材料，并向年度会议提交变更通知，并详细说明

1

如何参与，请访问www.visionreports.com/immr和https://ir.immersion.com/financials-and-filings/annual-reports-and-proxies.。

举行年会必须有多少票？

如果您出席会议并亲自投票，或者您通过互联网、电话或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席年会的代表。如果我们要举行年度会议，我们在2020年4月16日举行的年会上有权投票的流通股的多数股东必须亲自或由代理人出席会议。这就是法定人数。为确定会议的法定人数，将以弃权和经纪人无票的方式计算。

作为有记录的股东和受益的股东，持有股票有什么区别？

如果您的股份是直接以您的名义在我们的注册和转让代理，计算机共享信托公司，N.A。(“计算机共享”)，你被认为是记录这些股票的股东。如果你的股份是在一个经纪帐户或银行持有，你被认为是“受益所有者”或“街道名称”持有人的股票。

什么是经纪人不投票？

适用规则允许经纪人在没有收到受益所有人关于如何投票的表决指示的情况下，就日常事务对以街道名义持有的股票进行表决。经纪人不得就非常规事项投票，除非他们已收到受益所有人关于如何投票的表决指示。未就非常规事项进行表决的股票称为经纪人无票。经纪人不投票对在会议上适当介绍的任何事项的投票没有任何影响。

在年会上将对哪些例行和非常规事项进行表决？

批准Armanino LLP作为我们2020年独立注册的公共会计师事务所是提交年会的唯一例行事项，经纪人可代表未提供表决指示的受益所有人酌情投票。将在年会上表决的非常规事项包括选举8(8)名董事，以及就批准任命的执行干事的薪酬进行咨询表决。

如何计票、弃权和经纪人不投票？

在确定法定人数是否出席时，包括弃权、不投票和经纪人不投票。弃权将与“反对”关于行政报酬的咨询表决和批准独立的公共会计师事务所的表决产生同样的效果，因为弃权代表有权对这一提案进行表决的份额。暂停投票对任何董事提名提案都没有影响。经纪人不投票对在年会上适当介绍的任何事项的投票没有任何影响。

2

在年度会议上，我对每一项提案的投票选择是什么？董事会如何建议我投票给我的股票？

3

每项提案需要多少票才能批准？

获提名的董事须以所投的多数票选出(即获“为”其选举“所投”票数最多的8名获提名的董事将当选为董事)。就董事选举而言，并无累积投票。所有其他提交的提案都要求在年会上亲自出席或由委托书提交并有权对其进行表决的多数股份获得“赞成票”。作为一项谘询表决，批准我们指定的行政人员薪酬的建议，对我们并无约束力。然而，薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬方案，它重视股东表达的意见，并在作出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

我怎么投票？

股东记录：您可以在年度会议上亲自投票，也可以通过代理投票。通过委托书投票的人不需要，但有权出席年会。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理投票表决您的股票。

这份委托书、随附的委托书卡和年度报告将在因特网上提供给我们的股东，网址是www.visionreports.com/immr。

你可以按以下方式投票你的股票-在任何情况下，手中都有你的代理卡：

受益股东：如果你持有浸入公司普通股的股票在一个经纪帐户(即，以“街道名称”)，你是否有能力通过电话或网上投票取决于你的经纪人的投票过程。请仔细遵守您的代理卡或投票指示卡上的指示。请注意，经纪不得就建议1(选举董事)或建议3(有关行政人员薪酬的谘询表决)投你的股份。请提供您的投票指示，以便您的投票可以计算在这些事项上。

如果你计划在年会上亲自投票，并以街道名义持有浸没公司普通股，你必须从你的经纪人那里获得一份委托书，并将该委托书带到年会上。

我怎样才能撤销我的代理人或改变我的投票？

在以下列任何一种方式行使代理之前，您可以随时撤销您的代理或更改您的投票：

4

谁来点票？

我们已聘请电脑股份公司计算代理人所代表的选票，并以投票方式投票，而我们的总法律顾问及公司秘书，或由董事局委任的其他人士，将担任选举督察。

我们何时公布投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。在年度会议后的四个工作日内，我们将在我们的网站上报告最终结果，并在目前提交给SEC的表格8-K中报告结果。

如果我不提供代理，不参加年会，我的股票会被投票吗？

如果您不提供代理或投票您所持有的股份以您的名义，您的股票将不会被投票。如果你以街头名义持有你的股票，你的经纪人有权就“例行”事项投票，即使你不向经纪人提供投票指示。

如果没有您的指示，除了批准Armanino LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所外，经纪人不得对任何提案进行表决，这是一项例行事务。

如果我是记录的股东，还我的委托书，但不投票给我的委托书上列出的一些事项怎么办？

如果你交回一张签名的委托书而没有表明你的投票，你的股份将被“投票给”卡上所列的董事提名人(提议1)、“批准Armanino LLP为我们的独立注册会计师事务所”(提议2)和“批准”批准我们指定的执行官员的报酬的咨询表决(提议3)。

如果我是一名受益所有人，并且不给我的经纪人投票指示，该怎么办？

作为一名受益所有人，为了确保你的股票按照你想要的方式投票，你必须在你从银行或经纪人那里收到的资料所提供的截止日期前向你的银行或经纪人提供投票指示。如果你不向你的银行或经纪人提供投票指示，你的股票能否由该人投票取决于被考虑投票的项目的类型。经纪人不得就非常规事项投票，除非他们已收到受益所有人关于如何投票的表决指示。批准Armanino LLP作为我们2020年独立注册的公共会计师事务所是提交年会的唯一例行事项，经纪人可代表未提供表决指示的受益所有人酌情投票。所有其他事项都被视为“非常规”。

5

其他事项可否在年会上决定？

我们不知道在年会上将提出任何其他事项。如有任何事项适当地提交周年大会，你的代理人所指名的人将按照他们的最佳判断投票。代表中包括就其他事项进行表决的酌处权。

我们有关于董事出席年会的政策吗？

根据“公司治理原则”，强烈鼓励但不要求董事出席年度会议。我们当时被提名的董事中有六人参加了2019年股东年会.

如何以电子方式获取淹没公司的代理资料和年度报告？

这份委托书、随附的委托书卡和年度报告将在因特网上提供给我们的股东，网址是www.visionreports.com/immr。大多数股东可以选择通过互联网查看未来的代理报表和年度报告，而不是在邮件中收到纸质副本。

如果您以您的名义拥有浸没公司普通股，您可以选择此选项，降低制作和邮寄这些文件的成本，并通过检查代理卡上的电子送货箱或通过电话或互联网投票时所提供的指示来帮助环境。如果您通过银行、经纪人或其他记录保管人持有浸入公司普通股，请参阅该实体提供的信息，以了解如何选择在因特网上查看未来的代理报表和年度报告。

如果您选择在Internet上查看未来的代理报表和年度报告，您将在明年收到Internet可用性通知，邮件中将包含用于访问我们的代理报表和年度报告的Internet地址。除非您在收到互联网可用性通知后更改您的选择，否则您的选择将继续有效。你不必每年都选择上网。如果您稍后改变主意，并希望收到我们的代理声明和年度报告的纸质副本，您可以通过遵循互联网可用性通知中所列的指示请求两者。

谁承担这次委托招标的费用？

本公司将支付编制、印刷、装配和邮寄委托委托书所用的代理材料的费用。我们的董事、职员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话或亲自征求委托书。这些人将不因任何招标活动而获得额外补偿。我们将要求银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和受信人向浸入式公司普通股的实益所有人转交这些实体持有的记录，并应这些记录持有人的请求，偿还合理的转发费用。

6

如何在2021年股东年会上提出行动建议？

任何股东在2021年股东年会上提出的行动建议只可采取下列行动：

此外，股东支持者或根据州法律有资格的代表必须亲自出席2021年股东年会，提出此类建议。我们的章程，公开作为年度报告的一个展览，提供了详细的信息，如何适当提交股东的建议和董事提名，并应仔细阅读。

建议应送交我们的公司秘书，淹没公司，唐森德街330号，套房234，旧金山，CA 94107。

我如何查看或索取我们的公司文件和证券交易委员会的文件副本？

我们的网站包含我们的公司注册证书、章程、公司治理原则、股权政策、董事会委员会章程、商业行为和道德守则、环境、社会和治理声明以及我们的证交会文件。若要查看这些文档，请访问ir.浸泡网站，单击“下载库”，然后单击“治理”。要查看我们的SEC文件和由我们的董事和执行官员提交的表格3、4和5，请访问www.浸泡sion.com，点击“投资者关系”，然后点击“Financials and Filings”。

我们将立即免费向任何要求副本的股东提供我们的年度报告副本。请向我们的公司秘书，淹没公司，唐森德街330号，套房234，旧金山，CA 94107。

什么是居家？

根据“交易法”的允许，除非有关股东已通知我们他们希望收到代理陈述的多份副本，否则只向居住在同一地址的股东提供一份代理声明的副本。这就是所谓的家庭看守所。

7

如有口头或书面要求，我们将立即将委托书的另一份副本送交任何住在只有一份副本的地址的股东。欲索取本年度或未来年份的更多副本，请向我们公司秘书，淹没公司，汤森街330号，旧金山，94107套房。

居住在同一地址并目前收到多份委托书副本的记录股东可与我们的登记和转让代理Computershare联系，要求今后只邮寄一份委托书副本。

电话联系计算机共享，电话：(888)373-6374，或邮寄至南4街462号，路易斯维尔套房1600号，KY 40202。

实益所有人应联系他们的经纪人或银行。

8

选举董事(建议1)

董事会是由股东选举产生的，以监督他们对长期健康的利益以及我们业务的整体成功和财务实力的关注。董事会是我们的最终决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选和监督高级管理人员，由董事会负责管理我们的业务。

选举过程

根据我们上一次修改和重新颁发的公司注册证书，我们的董事会成员分为三类--一级、二级和三级董事。从2018年开始，我们开始解密我们的董事会，从2018年的年会开始，每一位被提名参加选举的董事都当选为任期一年的董事。自2020年年度会议之日起，董事会将完全解密。因此，在2020年年会上当选的每一位董事都将任职，直到他或她的继任者当选和合格，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。根据我们的修订和注册证书，所有董事将在本次2020年年会上选出。如有法定人数出席投票，获最多票数的董事提名人将获选为董事。保留的选票和经纪人的非选票对投票没有任何影响。

董事的提名

整个董事会根据提名和公司治理委员会或董事会独立成员的建议，负责提名成员，以选举董事会成员，并填补董事会成员在股东年度会议之间可能出现的空缺。提名和公司治理委员会负责确定、筛选和推荐全体董事会成员候选人。提名和公司治理委员会与董事会合作，确定整个董事会及其成员的适当特点、技能和经验。在评价个别董事会成员的适当性时，联委会考虑了许多因素，下文将对这些因素作进一步详细说明。董事会在整个董事会的范围内对每一个人进行评估，目的是保留一组具有不同和相关经验的董事，这些经验能够使我们的成功永久化，并通过正确的判断代表股东的利益。

提名和公司治理委员会在确定符合上述标准的候选人时，可征求董事会其他成员或管理层的意见。此外，提名和公司治理委员会可利用顾问或搜索公司的服务。提名和公司治理委员会将审议我们的股东对合格董事候选人的建议，以便可能由董事会提名。股东可以通过写信给我们公司秘书推荐合格的董事人选，地址是汤森德街330号，旧金山，94107。提交的材料应包括关于候选人的背景、资格、经验和担任董事的意愿的信息。根据对候选人资格的初步评估，提名和公司治理委员会可与候选人进行面谈或要求候选人提供补充资料。提名和公司治理委员会采用同样的程序来评价董事会提名的所有候选人，包括股东推荐的候选人。如果符合某些时间、信息和其他要求，我们的章程允许股东直接提名人为董事。

9

董事及获提名人的资格

在评估潜在董事提名人选时，提名和公司治理委员会除了考虑个人的一般资格外，还要考虑每个人的专业知识和教育背景。提名和公司治理委员会与董事会合作，确定适当的背景和经验组合，以便建立和维持一个具有强大集体知识、能够履行职责和监督我们业务的董事会，这符合其对股东的信托义务。

提名和公司治理委员会与董事会沟通，以确定影响我们业务的背景、资格、专业经验和专门知识领域，这些是我们的董事特别希望具备的，以帮助满足董事会的具体需要，包括：

下表突出了每位董事或被提名董事的具体技能、知识和经验。某一特定董事可能拥有其他技能、知识或经验，即使这些技能、知识或经验未在下文说明。

10

委员会没有具体的多样性政策，但在评价理事会成员候选人时考虑到种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。多样性很重要，因为不同的观点有助于更有效的决策过程。

2020年被提名为主任

我们董事会在年度会议上被提名的候选人是Sumit Agarwal、Stephen Domenik、Franz Fink、Matthew Frey、Ramzi Haidamus、Sharon Holt、William Martin和Eric Singer。如果当选，这些被提名者将任职到2021年股东年会，直到他或她的继任者当选和合格为止。

我们没有理由相信，如果当选，上述提名人将无法或不愿任职。不过，如其中任何一名获提名人因任何理由或不愿意有好的因由而不能任职，则可投票选出另一名获董事局提名为替代人选的人，或董事会可减少董事的数目。董事会认为，被提名人的资格、技能和经验将有助于建立一个有效和运作良好的董事会。

下面每个被提名人的传记中都包含了对他的具体资格、属性、技能和经验的评估。

被提名人、董事或我们的执行官员之间没有家庭关系。

根据VIEX结算(如“相关人员交易”中所述)，董事会提名Stephen Domenik、Franz Fink和Eric Singer为年度会议理事会成员。

2019年12月30日，相思研究公司向该公司发出一封信，通知该公司它打算提名下列六人参加年度会议的董事会成员：马修·戈德法布、梅尔文·基廷、保罗·克里格、莫琳·E·奥康奈尔、凯文·M·伦迪诺和小阿尔弗雷德·托比亚。(“相思被提名者”)。提名和公司治理委员会选择不提名相思提名人。

提名董事-当选，任期至2021年

苏米特·阿加瓦尔

主任自2019年起

年龄：44岁

董事会委员会：审计、提名和公司治理

学历：麻省理工学院化学工程学士学位；空军学院硕士学位(空军大学)

专业经验：阿加瓦尔自2011年以来一直担任安全公司Shape Security的联合创始人和首席运营官，该公司保护财富500强的消费者品牌免受互联网欺诈和网络攻击。从2010年到2011年，Agarwal先生在美国国防部任国防部长的副助理和网络创新高级顾问。从2003年到2009年，Agarwal先生在谷歌公司担任过几个产品管理职务，其中包括北美移动产品管理部门的负责人。

董事资格：Agarwal先生给董事会带来了多年的产品管理经验，这将是非常宝贵的，因为我们开始将更多的精力集中在向客户提供技术解决方案上。

11

斯蒂芬·多梅尼克

​主任自2020年起

​年龄：68

​董事会委员会：提名和公司治理、薪酬、战略

​教育：多梅尼克先生拥有物理学学士学位和加州大学伯克利分校的硕士学位。

​专业经验：自1995年以来，多梅尼克先生一直是一家风险投资公司塞文罗森基金的普通合伙人。自2013年12月以来，多梅尼克一直担任光纤电缆制造公司Emcore公司的董事。多梅尼克先生于2016年2月至2016年4月担任半导体公司Pixelworks公司的临时首席执行官，并于2010年8月至2016年11月担任董事会成员。多梅尼克还从2012年6月至2018年8月担任知识产权丰富的无晶圆厂半导体公司MoSys公司的董事会成员，并从2018年2月至2018年12月担任移动网络技术提供商Radisys Corporation的董事。此外，多梅尼克还在2017年7月至2018年2月期间担任YuMe公司董事。YuMe Inc.是一家提供品牌视频广告软件和受众数据的公司。多梅尼克先生还曾于2014年1月至2015年7月担任技术公司Meru Networks公司董事会成员；2001年1月至2012年2月担任无厂半导体公司NetLogic Microsystems公司董事会成员；2013年12月至2014年8月担任半导体公司PLX技术公司董事会成员。

​董事资格：多梅尼克先生拥有丰富的经验，曾在半导体和软件行业的几家公司担任高级管理职务，并曾在多家技术公司的董事会任职，这使他有资格担任董事会董事。

​安排和谅解：正如公司于2020年3月9日向证券交易委员会提交的表格8-K中披露的那样，多梅尼克先生被任命为公司与VIEX资本顾问、LLC、VIEX机会基金、LP-系列二、VIEX GP、VIEX特殊机会基金II、LP、VIEX特殊机会基金II、LP、LIEX特殊机会基金II、LP、VIEX、LLC、VIEX特殊机会基金II、LIEX特殊机会基金II、LP和Eric Singer签订合同的董事。并与其附属公司(如VIEX结算所定义的)和联合(如VIEX结算所定义的)，“VIEX”。

芬克

​主任自2020年起

​年龄：58

​董事会委员会：审计

​教育：芬克博士拥有德国慕尼黑技术大学计算机辅助设计系自然科学博士学位和计算机科学与电子工程硕士学位。

12

​专业经验：弗兰兹·芬克博士自2019年6月以来一直是一名独立的商业顾问。芬克博士自2019年10月以来一直担任电机公司MavelS.r.l.的独立董事。芬克博士曾在2014年5月至2019年6月期间担任麦克斯韦技术公司(Maxwell Technologies，Inc.)的总裁和首席执行官，并担任董事会成员。从2012年3月至2014年8月，他担任能源数据管理系统和控制自动化供应商Pason系统公司(Pason Systems Corp.)治理委员会的董事和成员，2006年至2012年期间，芬克博士担任Gennum公司(一家领先的高速模拟和混合信号半导体供应商)的总裁和首席执行官。2003年至2006年，芬克博士担任飞思卡尔半导体公司无线和移动系统集团的高级副总裁和总经理。1991年至2003年，芬克博士在德国、英国和美国的摩托罗拉公司半导体产品部门担任了一系列高级管理职务。

​董事资格：芬克博士在技术行业国际商业运营方面的广泛经验，加上他的高级技术教育背景，使他有资格担任董事会董事。

​安排和谅解：芬克博士被任命为与VIEX和解有关的董事。

马修·弗雷

自2019年起担任​主任

​年龄：50岁

​董事会委员会：审计(主席)

​教育：1991年毕业于圣克拉拉大学，获得商业学士学位，主修会计学。

​专业经验：MatthewB.Frey自2015年8月以来一直是QumuloInc.的首席财务官。QumuloInc.是一家混合云文件存储提供商。在Qumulo之前，他是Optimum Energy LLC的首席执行官，该公司在2010年10月至2015年1月期间提供能源优化软件解决方案，并在2013年3月至2015年4月期间担任半导体公司Vitesse半导体公司的董事会成员。他还在万维网(WorldWidePacket)、运营商以太网产品和解决方案供应商(由Ciena以3亿美元收购)和技术公司数据库公司(DataBaseInc.)担任高管领导职务。弗雷先生曾在技术公司担任过高级执行官和顾问职务，包括数据库公司、工资单在线、万维网包和最佳能源公司。

​董事资格：弗雷先生为董事会带来了运营、战略、工业和软件开发方面的专门知识。弗雷在圣克拉拉大学(SantaClaraUniversity)获得会计学士学位，职业生涯初期在硅谷普莱斯水屋(Price Waterhouse)担任审计师。

拉姆齐海达默斯

自2019年起担任主任兼首席执行官

年龄：56岁

董事会委员会：无

学历：太平洋大学电气工程学士和硕士

专业经验：海达默斯先生在技术和知识产权货币化方面有丰富的领导、战略规划和业务发展经验。在此之前，他曾任诺基亚总裁。

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2014年9月至2016年10月，他领导了现有专利许可部门的发展，并组建了数字媒体、数字健康和品牌许可部门。1996年至2014年3月，Haidamus先生在杜比实验室公司担任过许多职位。(纽约证券交易所市场代码：DLB)是一家音频、视觉和语音技术公司，包括担任营销和业务发展执行副总裁，以及销售和市场营销执行副总裁。从2002年到2006年，他也是VIA许可公司的创始人、首席执行官和总裁，这是一个专利池的许可人。2017年10月至2019年1月，他担任UKL技术中心加速器咨询委员会主席，自2018年8月起担任安全高速数据传输开发人员Keyssa咨询委员会成员。

董事资格：海达默斯先生是我们的总裁兼首席执行官，他在技术和知识产权货币化领域有20多年的经验，包括诺基亚技术公司(Nokia Technologies)和Via特许公司的高管职位。

莎伦·霍尔特

自2016年起担任董事，2018年担任董事会主席

年龄：55

董事会委员会：提名和公司治理委员会(主席)

学历：弗吉尼亚理工学院和州立大学BSEE

专业经验：莎伦·霍尔特自2016年以来一直担任私人投资和咨询公司Fraser Stuart Ventures的首席执行官。自2012年以来，她一直担任几家公共和私营科技公司的顾问。自2019年6月以来，莎伦一直担任英菲涅拉公司董事会的董事。从2004年到2012年，莎伦是全球技术开发和许可公司Rambus公司(纳斯达克代码：RMBS)的高级副总裁和主管。在Rambus任职期间，她曾担任牌照与营销高级副总裁，以及3亿美元半导体业务集团的高级副总裁兼总经理。从1999年到2004年，莎伦在半导体产品集团(现为Broadcom)中担任安捷伦技术公司(Agilent Technologies)的高管，她最后的职位是美洲外勤业务副总裁兼总经理，负责管理价值2B美元的半导体业务的销售和技术支持业务。在此之前，她经营销售业务，重点是安捷伦的全球最大客户。1986年至1999年，莎伦在惠普半导体产品集团的应用工程、销售和分销渠道管理方面工作。

董事资格：霍尔特女士拥有30多年的技术行业经验，包括高级执行官职位、董事会服务和咨询职位，重点是半导体和嵌入式技术。她在发展业务和与市场领先的技术公司的伙伴关系方面有着良好的记录.她经营许可业务和为寻求优化其知识产权和许可业务战略、客户参与和战略伙伴关系的技术公司提供咨询的经验使她成为浸没公司的理想主管。

威廉·马丁

自2019年起担任​主任

​年龄：42岁

​董事会委员会：薪酬(主席)，战略

​专业经验：WilliamC.Martin是RingCapitalManagement，LLC的董事长、首席投资官和创始人，该公司是一家私人投资合作公司，总部位于新普林斯顿附近。

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成立于2006年的泽西岛。马丁先生联合创立了许多金融信息公司，包括1997年的RagingBull.com和2004年的InsiderScore.com。他曾在多家上市公司董事会任职，其中包括2009年收购的消费金融公司Bankrate公司的董事会、2010年收购的薪酬数据、软件、咨询和资源公司Salary.com公司的董事会，以及2015年收购的半导体公司Vitesse半导体公司的董事会。

​董事资格：马丁先生作为一名投资者、企业家和上市公司董事的丰富经验和成功履历，加上他在公司中的大量财务股份，将使他能够为董事会和管理层提供关于执行战略以实现股东价值最大化的宝贵观点。

埃里克·辛格

主任自2020年起

年龄：46

​董事会委员会：薪酬、策略

学历：布兰迪斯大学历史学学士

专业经验：自2014年5月以来，Eric B.Singer先生一直担任VIEX GP和VIEX Capital的管理成员。自2019年7月以来，辛格一直担任应用程序控制器和防火墙云安全公司ATEN的董事。辛格在2017年11月至2019年11月期间担任量子公司(QuantumCorporation)的董事。量子公司是一家数据生命周期解决方案提供商。辛格从2018年2月起担任RhythmOne公司董事会主席(在收购YuMe，INC之后)。(纽约证券交易所市场代码：Yume)，一家提供品牌视频广告软件和观众数据的公司)，直到2019年4月RhythmOne出售。辛格先生是育美公司的董事。从2016年6月到2018年2月，包括自2016年11月以来担任董事会主席。辛格从2016年6月至2019年3月在Support.com(纳斯达克市场代码：SPRT)董事会任职，该公司是技术支持和统包支持中心服务的领先供应商。2012年3月至2014年9月，辛格先生担任Potomac Capital Management III的共同管理成员，L.L.C.，Potomac Capital Partners III，L.P.的普通合伙人。(“PCP III”)，Potomac Capital Management II，L.L.C.，Potomac Capital Partners II，L.P.(“PCP II”)，2009年5月至2014年9月担任Potomac资本管理公司及其相关实体的顾问。五氯苯酚III和五氯苯酚II的主要业务是投资证券。辛格先生曾担任过诺梅克斯公司的董事。(纳斯达克市场代码：nmrx)，提供由2016年3月至2017年12月出售的支持物联网(物联网)的m2m企业解决方案；TigerLogic公司(纳斯达克代码：tigr)是全球参与解决方案的供应商。, 2015年1月至2016年12月；IEC电子公司从2015年2月至2017年8月向先进技术公司提供电子制造服务；Meru网络公司，印度公司。(纳斯达克市场代码：Meru)，一家Wi-Fi网络解决方案公司，从2014年1月到2015年1月；PLX技术公司，INC。(纳斯达克市场代码：PLXT)，一家半导体公司，从2013年12月到2014年8月出售；Sigma Designs，Inc.(纳斯达克：Sigm)，一家半导体公司，从2012年8月至2013年12月，包括2013年1月至2013年12月担任董事会主席；Zilog公司(NASDAQ：ZILG)，一家微控制器公司，从2008年8月起一直到2010年2月出售为止。

董事资格：辛格先生丰富的上市公司董事会经验和他作为我们最大股东之一的观点使他能够为我们的董事会做出重大贡献。

​安排和谅解：辛格先生被任命为与VIEX和解有关的董事。

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董事会建议投票选举Agarwal先生、Domenik先生、Fink先生、Frey先生、Haidamus先生、Martin和Singer先生和Holt女士为董事。

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董事补偿

赔偿委员会负责审查与支付给董事会、委员会和委员会主席服务的董事薪酬有关的所有事项，并向联委会提出建议。根据赔偿委员会章程，赔偿委员会有权聘请顾问或顾问对其董事薪酬进行审查和分析。2019年，赔偿委员会聘请了一名独立的赔偿顾问Compensia公司进行审查和分析。同时担任我们雇员的董事不因担任董事而获得报酬。

2019年年度薪酬

现金补偿

在2019年，非雇员董事每人每年收到25，000美元的酬金，按季度分期付款支付，每次季度董事会会议的日期。此外，董事会主席还收到了20 000美元的保留费。我们的审计委员会主席每年收到14，000美元的委员会费，我们的赔偿委员会主席每年收到8，000美元的委员会费，我们的提名和公司治理委员会主席每年收到3，000美元的委员会费。我们的审计和赔偿委员会的其他成员每人每年收到3 000美元的委员会费，我们的提名和公司治理委员会的其他成员每人每年收到2 000美元的委员会费。这些年度委员会费用按季度分期付款方式在季度董事会会议之日支付。部分年费按比例计算.董事有权报销与出席董事会和委员会会议有关的合理旅行费用(如公司旅行和费用报销政策所规定的)。

2019年，联委会将审计委员会主席的年费从10 000美元提高到14 000美元。

权益补偿

2018年初，我们的政策是允许非雇员董事在加入董事会后选择购买4万股我们的普通股。该初始期权的授予日期为董事加入董事会的月份的第10个营业日；该期权的每股行使价格等于我们在纳斯达克全球市场的普通股在该生效日期的每股收盘价。在继续服务的情况下，该选择权归属于在服务开始日期一周年当日获批予的股份的1/4及其后每月1/48的股份。非雇员董事在周年股东大会举行之日获发限制性股票奖励(“RSA”)或价值相等于125，000元的股票期权，其中100%是在批出日期一周年时获得的。登记册系统协议完全归属于公司交易(如2011年股权激励计划中的定义)。

2018年8月，董事会改变了董事权益计划，使得给予非雇员董事的初始股权补助将与每年发放给非雇员董事的相同。2019年，董事会修订了非雇员董事的股票补偿政策，取消了在股票期权和年度赠款RSA之间的选择，这样，所有年度董事赠款现在都是RSA，在以下日期之前授予：(I)RSA授予日期一周年，(Ii)下一次年度股东会议的日期，条件是这种年度股东会议至少与上一次年度股东会议相距至少50周。如果董事在年度股东会议之日开始任职，则董事将只获得初始股权赠款，并在下一次股东会议之前没有资格获得年度股权赠款。董事在年度股东大会闭会期间开始任职的，应当根据下次年度股东会议召开前的天数，按比例获得初始权益补助。

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2019年主任薪酬表

下表列出2019年12月31日终了年度担任董事的每一人在2019年期间获得的赔偿：

董事股权指引

我们已经制定了股票所有权指南，以进一步调整我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益。指引要求每名非雇员董事购买及持有我们普通股的股份，价值相等于非雇员董事每年现金储备的三倍。

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公司治理

我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并帮助建立公众信任。董事会制定了公司治理原则，为我们的有效治理提供了一个框架。这些原则涉及董事责任、董事资格、确定董事独立性、董事会委员会结构、首席执行官业绩评价和管理层继任等事项。董事会定期审查公司治理方面的事态发展，并酌情更新“公司治理原则”和其他治理材料。

我们网站的公司治理部分提供了我们的公司治理材料，包括“公司治理原则”、“我们的股票所有权政策”、“每个董事会委员会章程”以及我们的“商业行为和道德守则”。要在我们的网站上访问这些文档，https://ir.immersion.com/corporate-governance.

董事会领导结构

我们的董事会已经确定，让一名独立董事担任我们的董事会主席符合我们和股东的最大利益。这一董事会结构通过确保独立董事在我们监督和独立董事积极参与制定议程和为我们的董事会确定优先事项和程序方面发挥更大的作用，加强了我们董事会对管理层的独立性。此外，分离这些角色使我们的首席执行官能够集中精力经营我们的业务和管理我们的日常业务，同时使我们的董事会能够受益于我们董事长在上市公司担任领导职务的经验，并为寻求优化其知识产权和许可业务战略、客户参与和战略伙伴关系的技术公司提供咨询意见。我们董事会的每一次例会都包括一次没有管理层出席的独立非执行董事会议。

董事的独立性

根据纳斯达克股票市场规则中规定的独立标准，我们的董事会已经确定，除我们的首席执行官Haidamus先生外，我们董事会的每一位成员在履行董事职责时没有干扰独立判断的关系，并且按照纳斯达克股票市场的适用规则，在其他方面是“独立的”。

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风险管理

我们的董事会认识到有效的风险监督对于我们和我们的股东在经营一家成功的企业和履行其信托责任方面的重要性。根据我们董事会的领导结构，我们的首席执行官和我们执行团队的其他成员负责日常的风险管理，而我们的董事会则负责确保我们有一种适当的风险管理文化，设定正确的“高层基调”，监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对具体风险。

我们的委员会直接并通过其常设委员会履行其对风险的监督责任。战略、业务和竞争风险也在我们的董事会季度会议上提出和讨论，并在需要时更经常地进行讨论。我们的董事会至少每年对我们的长期战略计划和执行团队成员关于我们的最高风险的报告以及管理层为减轻这些风险已经采取或将要采取的步骤进行审查。在董事会闭会期间，我们的首席执行官定期向董事会提供最新情况，介绍我们面临的关键问题和我们主要市场的最新发展情况。

我们的审计委员会负责审查我们的风险管理框架和项目，以及管理层与我们的董事会及其委员会讨论我们的风险简介和风险敞口的框架。我们的审计委员会定期与我们的首席财务官、我们的独立审计师、总法律顾问和其他高级管理人员举行会议，讨论我们的主要财务风险风险、财务报告、内部控制、信贷和流动性风险、合规风险、关键业务风险、网络安全风险以及我们的风险管理框架和方案。其他职责包括每年至少审查我们的合规和道德项目的执行情况和有效性，以及我们的业务连续性计划和测试结果。我们的审计委员会定期与独立审计员以及仅与审计委员会成员举行单独的执行会议，以便利对风险和其他问题进行全面和坦率的讨论。

我们的薪酬委员会负责监督人力资本和薪酬风险，包括评估和评估所有雇员的薪酬政策和做法所产生的风险，并确保高管薪酬与业绩保持一致。我们的薪酬委员会还负责监督我们的激励和基于股权的薪酬计划，包括员工福利计划。有关赔偿委员会审查与赔偿有关的风险的更多信息，请参阅本委托书中题为“补偿讨论和分析-补偿方案的风险评估”的部分。

我们的提名和公司治理委员会监督与我们整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会组成、董事会规模和结构、董事独立性以及我们的公司治理概况和评级。我们的提名和公司治理委员会也积极参与监督与我们董事会和管理层的继任规划有关的风险。

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我们的董事会认为，其主要职责之一是监督行政人才的发展和保留，并确保为我们的首席执行官和其他管理人员制定适当的继任计划。每年，提名和公司治理委员会都会与我们的副总裁、人力资源部和其他行政人员会面，讨论管理层的继任规划，并解决潜在的高级领导职位空缺问题。提名和公司治理委员会还每年与董事会审查我们首席执行官的继任规划。除行政和管理人员继任外，提名和公司治理委员会定期监督董事会的董事继任和更新计划，以确保技能、经验、任期和多样性的混合，从而促进和支持我们的长期战略。在这样做时，提名和公司治理委员会考虑到董事会的总体需要、组成和规模，以及董事会通过的关于董事候选人资格的标准。提名和公司治理委员会确认有资格成为董事的个人随后被推荐给董事会提名或选举。

董事会和委员会自我评估

每年，提名和公司治理委员会负责监督董事会、委员会和主席的自我评估过程。这一过程使用的是一份详细的问卷，其中(A)规定了关键领域的数量评级，(B)在每个领域征求主观意见。

公司政策

我们的董事会通过了几项关于董事、雇员和/或高级官员的政策：(一)“商业行为和道德守则”，其中概述了截至2019年10月更新的法律和道德商业行为原则；(Ii)“股票所有权政策”，该政策要求我们的高管和非雇员董事对浸没公司的普通股拥有直接所有权；(Iii)“内幕交易政策”，其中概述了管理我们雇员证券交易的程序和准则；(Iv)“浸入式环境和社会政策”。

“商业行为和道德守则”适用于我们的所有董事、雇员和官员，并可在我们的https://ir.immersion.com/corporate-governance.网站上查阅。对本政策的任何实质性修改或放弃，只能由我们的审计委员会根据审计委员会的建议作出，并且，根据适用的SEC规则的要求，我们打算通过在我们的网站上披露此类信息来满足表格8-K第5.05项下的披露要求。

股票所有权政策适用于我们的高管和非雇员董事，并可在我们的https://ir.immersion.com/corporate-governance.网站上查阅。这项政策要求这些人持有价值相等的股票，如果是我们的首席执行官和非雇员董事的话，则是我们的首席执行官和非雇员董事的股票价值的三倍，而我们的其他高管则持有一倍于他们每年一次的现金保留/基本工资。这一数额每年计算一次，并有五年的时间来遵守。如果确定某一人不遵守该政策，将通知该个人，并要求他保留因任何行使、转让或支付任何股权奖励而获得的50%的净股份，直到他或她变得遵守该政策为止。

内幕交易政策适用于我们所有现任和前任雇员、董事、独立承包商、代理人和顾问。内幕交易政策禁止卖空、买卖或出售公司的看跌、看涨或其他衍生证券或类似证券，或从事任何其他对冲交易，以公司的证券作为保证金帐户的抵押品，或将公司的证券作为贷款抵押品(或修改现有质押)。

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股东与董事的沟通

股东可以通过邮件、传真或电子邮件与任何和所有董事进行通信，其地址如下：董事会或个人董事、浸没公司公司秘书、汤森街330号、加利福尼亚州旧金山234号、传真：(408)467-1901；电子邮件地址：Corporation。我们的公司秘书将保存这类通信的日志，并在切实可行的情况下尽快将此类通信发送给指定的董事收件人。接受并将来文转交给任何董事并不意味着董事对提交来文的人负有或承担任何信托义务，所有这类义务仅按适用法律的规定履行。

董事会会议和委员会

出席董事会、委员会和年度股东会议

我们的董事会及其委员会全年按照既定的时间表举行会议，视需要举行特别会议，并不时经书面同意采取行动。董事会在2019年期间举行了14次会议。每名董事出席最少75%的董事局会议及他所服务的任何委员会的会议。每个委员会举行的会议总数载于“董事会各委员会”一栏。

我们尽一切努力在一定的时间和日期安排股东年会，以适应董事的出席，同时考虑到董事的日程安排。鼓励所有董事出席股东年会。我们当时被提名的董事中有六人参加了我们2019年股东年会.

董事局行政会议

我们董事会的非执行成员和我们董事会的所有委员会在执行会议中开会，而管理层没有出席每一次定期安排的个人董事会和委员会会议。

管理局各委员会

联委会有一个单独指定的常设审计委员会、赔偿委员会、提名和公司治理委员会以及战略委员会。

董事会还为每个委员会通过了一份书面章程。每一份书面宪章都可以在我们的网站https://ir.immersion.com/corporate-governance.上找到。

在每一种情况下，我们的董事会都将下列职责下放给各自的委员会；然而，我们的董事会可以不时地自己履行职责。

下表提供了每个常设委员会的现任成员(M)和主席(C)的资料。

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审计委员会和审计委员会财务专家

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赔偿委员会

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提名及公司管治委员会

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战略委员会

关联人交易

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准任何关联方交易的条款和条件。对任何关联方交易的审查将包括审查每项此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为。除下文“VIEX结算”、上文“董事补偿”和下文“行政补偿”所述外，自2019年1月1日以来，没有或目前也没有提议进行任何交易或一系列类似交易，我们是或曾经是此类交易的当事方，涉及的金额超过12万美元，而且我们的任何董事、高管或持有我们资本存量超过5%的人，或这些人的任何直系亲属，都有或将有直接或间接的利害关系。

除了附例中有关弥偿的条文外，我们亦已订立协议，向董事及执行人员提供赔偿。这些协议规定赔偿我们的董事和执行官员某些类型的开支，包括律师费、判决书、罚款和在任何诉讼或程序中所发生的和解金额，包括我们或我们作为董事或执行官员的服务所引起的任何诉讼或权利。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格的董事和执行官员是必要的。

VIEX定居点

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如上文“董事提名人--当选为2021年届满”所述，该公司于2020年3月5日与VIEX达成了VIEX和解协议。根据VIEX协议，该公司同意：

根据VIEX和解协议的条款，VIEX同意对VIEX在限定期限内对公司及其普通股采取的行动作出某些停顿规定。此外，在限制期内，在公司股东的每一次年会或特别会议上或以书面同意的行动，VIEX已同意：

上述对VIEX和解协议的描述完全参照VIEX和解协议的全文进行了限定，该协议于2020年3月9日提交给SEC，作为公司表格8-K的表10.1提交。

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自2014年5月以来，埃里克·辛格一直担任VIEX GP和VIEX Capital的管理成员，并在公司批准和加入VIEX和解协议后加入了我们的董事会。

VIEX是一个“相关人”(如条例S-K第404(A)项所界定)，因为它对公司超过5%的投票证券拥有实益所有权。每个VIEX指定人也是一名“相关人”，因为在要求根据条例S-K第404(A)项予以披露的期间，每个人都是公司的董事。

某些人在有待采取行动的事项上的利益

自2019年1月1日起担任公司高级人员或董事的人，或该人的任何董事被提名人，以及该人的相联人，均不对拟在周年大会上采取行动的事宜有实质利害关系，但(I)因其作为公司高级人员或董事的角色而产生的利害关系，或(Iii)按其所持有股份的百分比而以股东身分行事的情况除外。

我们股权证券的所有权

董事和执行干事

下表列出了截至2020年4月7日，每名董事、每名董事被提名人、2019年第54页简要薪酬表中点名的每个人以及我们的董事、董事被提名人和执行官员作为一个整体对浸入公司普通股的实际所有权的信息。除非另有说明，浸入公司普通股的投票权和投资权完全由指定的人持有。以下每个人的地址是C/O浸没公司，唐森街330号，套房234，旧金山，CA 94107。

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主要股东

下表列出了我们所知道的超过5%的已发行和已发行的浸入式公司普通股的受益所有人所持有的股份的数目。除非另有说明，据我们所知，浸水公司普通股的投票权和投资权完全由指定实体持有。

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薪酬探讨与分析

在这份薪酬讨论和分析(“CD&A”)中，我们总结了我们关于指定执行官员薪酬的目标，包括我们如何确定他们薪酬的要素和数额。下面是关于我们的高管薪酬计划如何与我们的战略目标和目的联系起来，并支持股东价值创造的讨论。具体来说，我们会讨论我们的薪酬哲学、我们的薪酬方法、我们的薪酬决定，以及我们与行政人员薪酬有关的政策和做法。我们的行政薪酬方案反映了对以下方面的承诺：

我们指定的2019财政年度执行干事如下：

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执行摘要

过去的一年是浸没过渡的关键时期。我们已经更换了公司高层，包括我们的首席执行官在2019年年初加入，我们的总法律顾问在2019年年中加入，我们的首席财务官在2020年初加入。我们有机会让我们的优秀团队利用我们的知识产权资产，并在广泛的产品和市场中广泛采用触摸反馈和相关技术。

正如整个CD&A所显示的那样，董事会和赔偿委员会在这一过渡年做出了与赔偿有关的艰难决定。我们相信，所做的决定不仅适合我们的情况，而且使浸没公司能够稳定和留住一支优秀的管理团队，领导我们的发展。

2019年首席执行官过渡

在过去的一年中，首席执行干事的职位发生了管理上的转变。这始于2017年11月，当时我们宣布我们的长期首席执行官维克多·维加斯(Victor Viegas)离职，并随后任命我们的董事会主席卡尔·施拉赫特(Carl Schlachte)为临时首席执行官。我们立即开始寻找一名首席执行官。

2018年8月16日，Schlachte先生辞去临时首席执行官和董事会主席职务，并于2018年8月21日任命Tom Lacey为临时首席执行官和董事。当董事会任命Lacey先生为临时首席执行官时，董事会和Lacey先生都打算在我们继续寻找一名首席执行官时将这一任命作为短期任命。

2018年12月，董事会成功地完成了寻找首席执行官的过程，并与Ramzi Haidamus先生签订了一项雇用协议，根据该协议，Haidamus先生同意从2019年1月21日起担任我们的首席执行官，Lacey先生辞去临时首席执行官一职。

2019年首席财务干事兼总法律顾问过渡

去年大部分时间还涉及首席财务干事职位的管理过渡。这始于南希·埃尔巴(NancyErba)从2019年3月14日起辞去首席财务官一职。在Erba女士辞职后，公司总法律顾问兼SVP IP许可证和法律事务专员Anne Marie Peters女士被任命为临时首席财务官。

彼得斯女士于2019年5月14日辞去临时首席财务官一职，并于2019年5月31日辞去总法律顾问职务。卡尔·霍格兰先生于2019年5月14日被任命为临时首席财务官，迈克尔·冈田克达先生于2019年6月10日被任命为知识产权许可和法律事务总法律顾问和副总裁。Hoagland先生于2019年7月辞去临时首席财务官一职，当时Len Wood先生被任命为临时首席财务官。在此期间，公司继续寻找一名长期首席财务官，2019年12月，当董事会任命亚伦·阿克曼先生为首席财务官，自2020年1月13日起生效时，公司成功地完成了这一搜索。

我们的行政补偿计划概述。

在厘定指定执行人员的薪酬时，补偿委员会会评估各项因素，包括：

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薪酬委员会设立了一个由三个主要要素组成的高管薪酬计划：基本工资、根据我们的高管激励计划(EIP)发放的短期现金奖励和基于长期股权的激励奖励(LTI)。薪酬委员会认为，通过在这些要素之间分配薪酬，我们的总体高管薪酬计划恰当地平衡了与薪酬相关的风险，并希望将我们指定的高管集中在对我们整体成功至关重要的具体短期和长期目标上。

行政人员薪酬管理政策和最佳做法

在设计高管薪酬方案时，我们实施了与股东保持一致的政策和做法，支持我们致力于良好的公司治理，具体如下：

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薪酬委员会认为，上述政策和做法清楚地表明，我们致力于并始终如一地执行一项有效的以业绩为导向的高管薪酬计划。

2019年薪酬投票

在2019年6月举行的股东年会上，大约69%的股东投票赞成2018年财政年度对我们任命的执行官员的薪酬。虽然这次表决对公司、董事局或赔偿委员会没有约束力，但我们认为，我们的股东必须有机会每年就这项建议进行表决，表达他们对高管薪酬的看法。

此外，在评估我们的薪酬计划时，我们经常与我们的最大股东就许多问题进行讨论，其中包括与我们的薪酬策略有关的讨论。由于这样的谈话，我们在2019年年初聘用我们的首席执行官时，承诺确保他的薪酬方案在很大程度上与基于业绩的薪酬挂钩。具体来说，根据我们基于业绩的高管激励计划，他的潜在现金报酬中有一半是以目标奖金的形式发放的，而他的直接薪酬总额中有很大一部分是以股权激励的形式发放的。

我们已决定，我们的股东应根据我们的股东在2017年年会上表达的偏好，每年就薪酬提案投票表决。

补偿哲学

我们的高管薪酬计划的主要目标是使薪酬与我们的总体业务目标和股东利益保持一致。我们的薪酬目标是吸引和留住高层管理人才，使他们能够在动态的商业环境中进行管理，并激励他们实现目标。

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在创造股东价值的长期观点下，市场上的表现。为此，我们的行政薪酬理念反映了：

虽然赔偿委员会并没有就现金及权益补偿或短期及长期薪酬之间的分配订定固定政策，但赔偿委员会在评估行政人员薪酬时，不但会检讨个别薪酬因素，亦会检讨薪酬总额。

补偿确定过程

赔偿委员会的作用

薪酬委员会审查并建议董事会批准适用于我们指定的执行官员和董事的所有薪酬方案(包括股权薪酬)、我们的雇员薪酬总体战略以及我们首席执行官的具体薪酬。

赔偿委员会核准所有其他执行干事的报酬。赔偿委员会有权酌情挑选和保留顾问、咨询公司、法律顾问、会计和其他顾问。

首席执行官在薪酬决定中的作用

虽然赔偿委员会决定了我们的总体薪酬理念，但我们的董事会为我们的首席执行官设定了薪酬。我们的首席执行官还向我们的董事会和薪酬委员会提供了他对我们指定的执行干事业绩的看法，作为确定根据行政奖励计划(如下文所述)和年度人事审查以及对自己的业绩进行自我评估的个人部分的一部分。我们的首席执行官不在赔偿委员会或我们的董事会就他自己的报酬进行讨论时在场。我们的首席执行官向赔偿委员会推荐了除他本人以外的指定执行干事的具体赔偿金额，赔偿委员会在作出薪酬决定时考虑到这些建议及其薪酬顾问提供的关于同行群体比较和行业趋势的信息。我们的首席执行官、人力资源主管和总法律顾问定期出席赔偿委员会的部分会议，以提供关于竞争环境和业务需要的观点、关于我们业绩的信息和技术咨询。赔偿委员会成员还参加了我们董事会对首席执行官业绩及其年度业绩目标的年度审查，每次审查都由我们的独立董事会主席或以前的首席独立董事领导。

薪酬顾问的作用

赔偿委员会使用一名薪酬顾问，主要是就薪酬趋势和发展提供投入，并协助分析有竞争力的行政人员薪酬水平和趋势。薪酬顾问也为行政人员的薪酬做法提供了宝贵的外部视角。

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在确定2019年财政年度的行政薪酬时，赔偿委员会聘请康培尼亚公司担任其薪酬顾问。在2019年财政年度期间，Compensia就高管薪酬问题向薪酬委员会提供咨询意见，包括执行高管薪酬评估、同行小组审查和发展、薪酬计划的结构、风险缓解、CEO和CFO薪酬咨询以及高管薪酬披露。康波斯公司是由赔偿委员会直接聘请的，不向我们提供任何其他无关的产品或服务。根据对纳斯达克上市标准所列因素的审查，赔偿委员会确定，Compensia在2019年财政年度开展的工作没有引起利益冲突。

同行群与竞争定位

在对我们的第一位临时首席执行官和首席财务官进行高管薪酬评估时，Compensia使用了市场数据，这些数据反映了50/50的混合数据：(1)来自以下同行集团的薪酬数据；(2)收入为5 000万至2亿美元的公司的国家Radford技术调查数据。在对所有其他执行官员进行高管薪酬评估时，Compensia使用了国家Radford技术调查数据，对收入在5000万至2亿美元之间的公司进行了调查。Compensia还审查了所有执行官员的相同混合使用海湾地区拉德福德技术调查数据。

构成Compensia公司用于评估2019年我国执行官员薪酬的同行小组的公司如下：

在确定2019年同行组时，赔偿委员会根据2018年选择同行的客观标准审查了2018年财政年度使用的同行组，其中包括知识产权许可、半导体、电气设备和应用软件行业的公司，其收入约为我们2019年估计收入的一半至3倍，市值约为我们市值的一半至3倍。以下公司于2019年从同行集团中删除：Kopin公司、LightPath技术公司、SeaChange国际公司、分子间公司和Pendrell公司。

虽然赔偿委员会认为，与竞争性市场数据进行比较是一个有用的工具，但它不认为仅仅根据与市场数据的比较来确定行政人员薪酬水平是适当的。由于公司的报告和最终披露对这些公司的报酬的作用之间的差异，每个同行集团公司没有提供关于我们指定的每一名执行官员的直接可比信息。在考虑市场薪酬数据时，薪酬委员会认识到，不同公司的行政人员可以扮演非常不同的角色，承担不同的职责和工作范围，尽管他们可能拥有类似的头衔或名义职位。因此，赔偿委员会以竞争性市场数据为出发点，同时也考虑到经验、技能、能力和业绩等主观因素。

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补偿要素

我们指定的行政人员的薪酬总额包括基本工资、根据我们的行政奖励计划发放的短期现金奖励(我们的临时行政长官除外)，以及长期股权激励薪酬。

基薪

在厘定我们指定行政人员的基薪时，薪酬委员会考虑了担任类似职位的行政人员的市场数据，以及个人表现、经验和技能。

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与2018年相比，指定的2019年执行干事基薪如下：

当联委会任命Lacey先生为临时首席执行官时，董事会和Lacey先生都希望这项任命是短期的，因此Lacey先生没有得到任何基薪。2018年11月，由于我们继续寻找首席执行干事，莱西先生担任临时首席执行官的时间明显长于原先的预期，此后，联委会核准了Lacey先生每月50 000美元的基薪。

Haidamus先生、Smith先生、Okada先生、Hoagland先生和Wood先生都是在2019年被雇用的，因此没有2018年的薪金可供报告。Hoagland先生以每小时450美元收费，Wood先生以每小时200美元收费。

埃尔巴2019年的基本工资为377，817美元，比2018年增长了17%，使她的薪水保持在同行集团中担任类似职位的高管中的第50%左右。

彼得斯2019年的基本工资为373，244美元，比2018年增长了3%。虽然她的基本工资高于在同行公司担任类似首席法律官职位的高管的基本工资，但赔偿委员会认为，这一基本工资是合适的，因为彼得斯女士在公司担任总法律顾问和知识产权许可证高级副总裁的双重角色，这是我们业务的关键创收要素。

年度现金奖励

2019年执行激励计划是一项现金激励计划，旨在使高管薪酬与年度业绩保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励为我们的成功做出贡献的个人，并激励这些个人来提升我们的价值。薪酬委员会认为，总奖金应与我们的整体财务业绩密切相关，个人薪酬应根据个人业绩加以区分。因此，这种计划下的资金和支出取决于公司和个人的业绩。

赔偿委员会根据对类似职位的竞争性市场数据和其他各种因素，包括与个人的雇用安排条件的审查，确定了2019财政年度Okada先生、Smith先生和Haidamus先生基本现金报酬的百分比。Hoagland先生、Wood先生和Lacey先生都没有参加2019年的行政奖励计划。

埃尔巴女士和彼得斯女士2019年的目标奖励百分比与2018年持平，为基薪的60%。然而，由于他们辞职，他们没有收到计划规定的任何付款。Haidamus先生、Smith先生和Okada先生的目标奖励百分比分别定为基薪的100%、60%和50%。

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2019年行政奖励计划付款

下表列出了赔偿委员会在2019年2月确定的2019年财政年度执行奖励计划目标，以及我们指定的执行干事在支付2019财政年度行政奖励计划时收到的现金奖励的实际数额。

薪酬委员会根据我们的首席执行官的意见，制定(1)基于业务标准和业绩目标水平的业绩计量，以及(2)根据我们实际业绩与预先确定的业绩目标相比较，计算每个参与人的奖励的公式。

我们为我们指定的执行官员制定的2019年行政奖励计划(除Haidamus先生外)是基于三个独立组成部分：(一)公司财务指标，(二)某些诉讼的结果，(三)个人管理目标的实现。若要在计划的公司组成部分和个人管理目标下支付款项，我们必须达到以下矩阵中规定的最低公认会计原则收入和非公认会计原则净收入目标水平。诉讼指标是独立衡量的，就实现这些指标而支付的任何奖金都将按此方式支付。如果没有实现最低公认会计原则收入和非公认会计原则净收入，那么该计划就不会得到资助。奖金的公司部分的最高支出水平是200%。若要根据该计划的个别部分支付款项，我们必须成功地处理某些诉讼事宜，并达到下文所述的个别表现准则。此外，薪酬委员会确定了在计算每名指定执行干事奖金时适用的业绩加权系数，该加权系数是根据薪酬委员会确定的每一名执行干事的年度整体业绩计算的。标准加权系数为1.0，但赔偿委员会可酌情增加或减少0.2。如果这种加权系数从1.0的标准加权系数增加或降低，则这种修正加权系数适用于：(1)公司财务指标；(2)某些诉讼的结果；(3)个人管理目标的实现。确定总激励报酬。结果, 根据实现公司财务目标、某些诉讼结果和个人业绩目标，我们指定的执行干事有资格获得最高现金奖励0%-162%(35%公司奖金x 200%最高奖金=70%x 1.2最高加权系数=84%加上(15%最高诉讼构成部分x 1.2最高加权系数=18%)=102%+(50%最高个人构成部分x 1.2最大加权系数=60%)=162%最高奖金)。

我们为Haidamus先生制定的2019年执行激励计划没有包括个人管理目标部分，而是平均加权了公司财务指标和诉讼部分。因此，Haidamus先生有资格获得180%的最高现金奖励(50%公司奖金x 200%最高奖金=100%x 1.2最高加权系数=120%，加上(50%诉讼构成部分x 1.2最高加权系数=60%)=180%)。

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2019年执行激励计划的公司目标的GAAP收入和非GAAP净收入矩阵是由薪酬委员会制定的，并以我们的年度运营计划为基础。汇总表如下：

就2019财政年度执行激励计划而言，“公认会计原则收入”是指我们根据公认会计原则确认并在我们的审计财务报表中报告的适用期间的收入，“非公认会计原则净收入”是对公认会计原则净收入进行调整，以反映预期的长期有效税率减去股票薪酬支出19%。“非公认会计原则净收入”也不包括由赔偿委员会确定的某些非经常性费用，包括停业经营和其他费用。通过将某些一次性项目排除在计算之外，赔偿委员会试图利用一种更能反映我们预期的长期有效税率的经营业绩指标，并排除某些非现金支出和其他特别费用，如递延税资产评估津贴和重组成本，许多投资者认为这些都可能掩盖我们的真实经营业绩。

我们在2019财政年度的业绩导致GAAP收入为3 595万美元，非GAAP净收入为(1 320万美元)。因此，我们的收入减少了3，570万美元至3，890万美元，但我们的非公认会计原则净收入却低于-490万美元的门槛，因此董事会在其酌处权中决定了这一措施的支付百分比为目标的60%。

赔偿委员会确定，2019年，所有三个构成部分的标准加权系数都不应从1.0的标准加权系数中增加或降低。对于某些诉讼指标的结果，该公司成功地满足了100%的支付百分比的所有标准。对于除Haidamus先生以外的每一名指定执行干事的个人业绩，赔偿委员会于2019年2月为2019财政年度确定了按目标管理的目标，并根据截至2019年财政年度结束时这类MBO的完成情况对个人进行了评分。Okada先生的MBO包括与公司治理和SEC、子公司重组、专利审查和成本管理、公司证券成本管理有关的内容。史密斯的MBO包括与战略客户和合作伙伴有关的主动行动，在中国的销售战略，以及建立销售团队。

下表列出了参加2019年行政奖励计划的指定执行干事在2019年行政奖励计划各组成部分下的收入数额：

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长期股权奖励奖

股票期权

股票期权旨在使我们指定的执行官员的利益与股东的利益保持一致，以增加可持续的、长期的股东价值。我们认为股票期权是基于业绩的补偿的一种要素，因为只有当我们的普通股价格在授予时高于我们普通股的价格并符合归属要求时，股票期权才能给受赠人带来价值。我们的股票期权的行使价格等于我们的普通股在授予之日的收盘价。我们的股票期权通常在四年内以我们普通股的25%归属，但须在第一年及1/48日后获批予。^TH在其后每月获批予的股份中。

RSU

RSU的主要目的是帮助管理人员保留，并确保，再加上我们的股票所有权指南，管理人员在我们公司持有与股票价格表现挂钩的股权。薪酬委员会认为，通过提供股权，RSU激励高管推动我们的股价表现，帮助保留，并向直接与股东价值相一致的执行官员提供价值。我们的RSU通常在三到四年的时间内。

薪酬委员会在考虑了个人及公司整体表现、行政人员的薪酬总额及留用目标后，在2019财政年度批准了我们指定的行政人员的年度股本奖励。补偿委员会在决定股本奖励的规模时，亦会考虑同类公司的薪酬做法和水平。

2019年首席执行官

如上文所述，经过一整年的努力，董事会选出了我们的首席执行官Ramzi Haidamus，他于2019年1月开始在我们公司工作。在确定Haidamus先生的薪酬时，赔偿委员会审查了Compensia公司的数据，其中包括题为“同行集团和竞争定位”一节中所述的高管薪酬评估数据，以及来自规模类似的技术公司最近聘用的首席执行官的实际新雇用市场数据。在审查了这一资料后，审计委员会将Haidamus先生的基薪定为每年525 000美元。

海达默斯先生有资格参加我们的2019年行政奖励计划，每年的目标奖金相当于他当时基本工资的100%。

海达穆斯先生得到了购买价值1 250 000美元的我们普通股的一些股票的选择权，这一选择权将在四年内归属。海达默斯先生还收到了RSU奖，其中包括在授予日期价值2 750 000美元的一些我们普通股的股份，RSU将在四年内授予这些股份。这笔赠款在60英镑的范围内。^TH我们同龄人组的百分位数^.薪酬委员会认为，鉴于海湾地区科技公司首席执行官的招聘环境具有竞争性，以及董事会和海达默斯需要一起对我们的业务进行仔细评估，以确定我们的前进业务战略，然后围绕特定的业绩目标启动首席执行官薪酬，在海达默斯最初聘用股权激励补助金时，执行基于业绩的衡量标准是不切实际的。薪酬委员会确实决定，它希望在未来的长期股权赠款中使用业绩指标，以供我们的首席执行官使用。

2020年财务主任

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2019年12月13日，董事会批准任命亚伦·阿克曼(Aaron Akerman)为公司首席财务官兼财务主管，阿克曼先生于2020年1月13日开始任职。

阿克曼先生的基本工资为每年31万加元，并有4万加元的签约奖金。阿克曼先生有资格参加公司的行政奖励计划，每年的目标奖金相当于他当时基本工资的50%。

该公司授予阿克曼一个期权，购买14万股普通股，其行使价格相当于该公司普通股在2月第10个营业日的公平市价，这一价格将在4年以上授予总股份的1/4，但该期权须在2020年1月13日就业开始日期一周年时归属，并在此后每个月以期权归属为限的股份总额的1/48，但以阿克曼在适用的归属日期继续受雇为条件。Akerman先生还获得了RSU奖，涉及70，000股普通股。RSU将在三年内归属，股份总额的三分之一应归属于阿克曼先生开始工作一周年、二周年和三周年的每一周年，但须以他在适用的归属日期继续受雇于公司为限。

额外补偿政策和做法

遣散费及管制金的更改

我们已与我们指定的行政人员订立保留及更改控制协议，目的是在拟议更改管制交易期间保留该等行政人员，以及在公司的控制权可能发生改变时，使执行主任的利益与我们的股东的利益保持一致。这些安排的目的，是吸引和挽留合资格的行政人员，使他们可以有其他工作机会，而在没有这些安排的情况下，这些职位的风险可能较低，特别是鉴于本港的收购活动相当活跃。除了Len Wood、Cal Hoagland和Ramzi Haidamus以外，我们为我们指定的执行官员作出的离职安排，在公司的控制权之外，提供相当于6个月基薪的现金遣散费和最多6个月的医疗保险费报销。就海达默斯而言，现金遣散费相当于12个月的基本工资，我们偿还12个月的医疗保险费，为当时的财政年度提供100%的奖金，并立即授予未来12个月内本应归属的股票期权和RSU。

我们所有的改变管制安排都是“双重触发”，意思是遣散费和加速转归股权的裁决，并不是在控制权改变后的12个月内，除非在更改管制后的12个月内，行政人员的雇用在没有因由或有充分理由的情况下终止，而每一项都是在适用的协议中所界定的。

我们相信，我们“双触发”控制安排的结构保护了股东的价值，使我们有机会向任何潜在的收购方提供一个完整和积极的管理团队。如果我们不提供任何这样的改变控制安排，我们的管理人员可能没有动机追求一项潜在的收购，即使这样的交易将有利于我们的股东，因为他们可能会失去其未归属的股权补偿或未来的现金补偿在收购时的潜在价值。如果我们提供了“单一触发”控制安排的改变，这意味着我们的高管在一次收购中将获得福利，即使他们的工作没有被终止，我们对潜在收购者的吸引力可能会降低，他们可能会对留住我们的高管团队成员产生重大价值，如果高管们收到与此类交易相关的加速付款，他们可能会认为这一目标会受到损害，而且他们将不再被要求继续就业以赚取剩余的股权奖励。我们认为，“双重触发”结构在这些备选方案之间取得了适当的平衡，因为它促使我们的高管既追求能够给股东带来最大利益的交易机会，又在这样的交易之后继续向幸存的公司提供服务，从而增加了我们对潜在收购者的价值，从而提高了我们的股东的价值。赔偿委员会认为，这些付款和福利有助于提高股东价值，并使我们的执行官员的利益与我们的股东在控制权交易中的利益保持一致。与指定的执行干事签订的所有此类协议

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在本委托书的其他部分“终止或更改控制权时可能支付的款项”中对此进行了描述。

额外津贴和其他福利

我们向某些指定的执行官员提供额外津贴和其他个人福利，薪酬委员会认为这些福利是合理的，符合我们的总体薪酬计划和理念，而且我们的所有雇员都可以享受这些福利。提供这些福利是为了使我们能够吸引和留住这些执行官员。赔偿委员会定期审查向我们的执行干事提供的这些福利的水平。这些福利包括参加我们的健康和福利计划、退休储蓄计划、住房援助、偿还某些与生活和教育有关的费用、汽车服务、移民援助、重新安置援助以及我们的员工股票购买计划。

股权政策

我们的行政人员和非雇员董事须遵守股票所有权政策，该政策可在我们的https://ir.immersion.com/corporate-governance.网站上查阅。见上文“公司治理-公司政策”。会计和税收要求对薪酬的影响

“国内收入法”第162(M)条规定，向首席执行干事和某些其他高报酬执行干事支付的某些补偿项目每年可扣减1，000，000美元，但2018年之前的几年，这种赔偿限额有一种例外，即“基于业绩的补偿”。自2018年起，“减税和就业法”修订了第162(M)条，除其他外，将扣除限额扩大到首席财务官，并取消基于业绩的薪酬的例外情况，但2017年11月2日生效的某些合格安排除外。

优惠会计和税收待遇的各项要素，我们的总薪酬方案是一个重要的，但不是唯一的考虑，在其设计。委员会保留向执行干事提供根据第162(M)节不可扣减的补偿的权利。

补偿方案的风险评估

薪酬委员会在审查和批准我们的薪酬计划时，会考虑潜在的风险。我们已经设计了我们的薪酬计划，包括我们的激励薪酬计划，具有解决潜在风险的具体特点，同时通过审慎的商业判断和适当的风险承担来奖励我们的员工实现财务和战略目标。以下内容已纳入我们指定的执行官员的薪酬方案：

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此外，赔偿委员会还对我们所有员工的薪酬计划所产生的与薪酬相关的风险进行了评估。根据这一评估和上述因素，赔偿委员会得出结论认为，我们的赔偿计划不会产生可能对我们产生重大不利影响的风险。在进行这一评估时，赔偿委员会审查了我们薪酬方案中与Compensia提出的行业“最佳做法”有关的关键设计要素，以及如何减轻任何潜在风险，例如通过我们的内部控制和管理层及董事会的监督。

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赔偿委员会报告

赔偿委员会的下列报告不应被视为“征求材料”或以其他方式被视为“向证券交易委员会提交”，也不得以参考方式将此类信息纳入根据1933年经修正的“证券法”或“交易法”提交的任何未来文件，除非我们将其具体纳入此类备案。

我们作为浸没公司董事会的薪酬委员会，已经与管理层对本委托书中的薪酬讨论和分析进行了审查和讨论。基于这样的审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以参考的方式纳入截至2019年12月31日的财政年度10-K报表的年度报告中。

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赔偿委员会联锁及内部人士参与

威廉·马丁、莎伦·霍尔特、大卫·苏吉西塔、肯尼斯·特劳布和乔纳森·维斯巴尔是2019年财政年度我们赔偿委员会的成员。在我们的赔偿委员会任职的个人中，没有人在2019年期间任何时候，或在任何其他时间，我们的官员或雇员，他们也没有任何关系，要求我们披露的规则，要求披露某些关系和关联方交易。如果有一名或多名执行干事担任我们的董事会或赔偿委员会的成员，我们的执行干事中没有一人是董事会或赔偿委员会的成员。

权益补偿计划信息

下表提供截至2019年12月31日有关我们的股权补偿计划的资料：

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执行干事

本节载有除Haidamus先生以外的现任执行干事的履历资料。

麦可冈田

学历：南加州大学法学博士，哥伦比亚大学经济学学士

专业经验：在2019年5月加入浸没公司之前，冈田先生于2006年12月至2019年5月在杜比实验室公司担任知识产权交易和法律事务副总裁。杜比实验室是一家音频、视觉和语音技术公司，他在该公司领导了一个支持公司音频和成像技术业务的全球团队。在杜比工作之前，Okada先生在1994-2006年期间是Wilson、Sonsini、Goodrich&Rosati公司的合伙人，在那里他是公司技术交易集团的成员，他的业务重点是国内和国际知识产权和商业交易。

贾里德·史密斯

学历：圣克拉拉大学硕士学位，密歇根大学化学工程学士学位。

专业经验：在2019年6月加入浸没公司之前，史密斯先生曾在半导体和软件设计公司ARM有限公司担任战略联盟副总裁一职，从2016年至2019年。在ARM工作之前，史密斯先生曾在一家照相机技术公司PelicianImagingCorporation担任业务发展副总裁。[月份]2013年至2013年[月份]2015年。从2001年到2012年，史密斯先生在一家半导体公司Rambus公司担任许可证和业务发展副总裁。

阿伦·阿克曼

学历：麦吉尔大学商业、金融和会计学学士学位和公共会计学研究生文凭

专业经验：在2020年1月加入Inmersion Corporation之前，Akerman先生是Hypertec集团的首席财务官，Hypertec集团是一家在2019年5月至2020年1月期间提供IT解决方案、产品和服务的全球供应商，2017年11月至2019年5月担任Hypertec集团财务副总裁。2010年2月至2016年10月，阿克曼担任激光视觉校正服务提供商Lasik MD Group的首席财务官。作为Lasik MD集团的首席财务官，Akerman先生在并购团队中发挥了积极的作用，包括监督几次收购的完成。2003年至2009年，Akerman先生担任

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OZ通信公司(OZ Communications Inc.)金融副总裁，移动通讯软件的开发人员。Akerman先生也是特许专业会计师和CFA特许持有人。

CFA是CFA研究所拥有的注册商标。

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行政薪酬

2019摘要报酬表

下表列出了2019年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度我们指定的执行干事获得的报酬。

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55

下表列出2019年12月31日终了年度向指定执行干事授予的每一笔赠款的资料：

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2019年12月31日杰出股权奖

下表列出了截至2019年12月31日我们指定的执行干事持有的未偿股权裁决的资料：

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入股2019财政年度

下表提供了截至2019年12月31日止年度内向我们指定的执行干事发放的股票期权行使和受限制股票单位归属情况的资料：

2019财政年度行使股票期权

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在控制权终止或变更时可能支付的款项

我们已与Haidamus先生、Smith先生和Okada先生达成下列协议，规定解雇和与终止或变更控制权有关的额外福利：

Ramzi Haidamus先生

关于Haidamus先生被任命为我们的首席执行官，我们于2018年12月31日达成了一项协议，根据该协议，他的年薪为525 000美元，年度奖金目标为基薪的100%。关于Haidamus先生报酬的完整说明见上文题为“2019年首席执行官”一节。

作为2018年12月31日协议的一部分，如果Haidamus先生的工作被无故终止，Haidamus先生将有权获得(1)相当于12个月基薪的一次总付遣散费；(2)其目标奖金525，000美元的100%；(3)终止日期后12个月内COBRA保险费的支付，以及(4)立即加速在终止日期后12个月内本应归属的未归属股票。

如果在协议规定的控制权改变后一年内，Haidamus先生的工作无故终止，或如果他有充分理由辞职，Haidamus先生将有权获得(A)相当于其基本工资24个月的一次总付遣散费；(B)他的目标奖金525，000美元的100%；(C)在其终止日期后18个月内支付COBRA保险费；和(D)立即将他当时持有的非归属股权赔偿金100%转让给她。

Jared Smith先生和Michael Okada先生

我们与Smith先生和Okada先生签订了保留和所有权变更活动协议，其中规定，如果他们的工作被无故终止，他们将有权获得(1)相当于6个月基本工资的一次总付遣散费；和(2)终止日期后6个月的COBRA保险费付款。

如果在协议规定的控制权改变后一年内，Smith先生或Okada先生的工作被无故终止，或者如果他们有充分理由辞职，他们将有权获得(A)相当于12个月基本工资的一次总付遣散费；(B)在终止日期后12个月内的医疗保险费付款；和(C)立即将其当时未归属的股本赔偿金的100%转归。

支付上述利益的条件是执行一般的索赔。

下表列出了如果我们指定的执行干事在2019年12月31日(除因由外)被终止雇用的话，截至2019年12月31日本可实现的利益，以及如果在该日期或之前发生控制权变化，则每名指定的执行干事将在2019年12月31日实现的利益：

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美元金额包括潜在的遣散费、潜在的COBRA付款和基于2019年12月31日我们普通股公允市场价值的潜在股权奖励加速，减去股票期权的行使价格。

CEO薪酬比率

根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第953(B)条和条例S-K第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们雇员的年度总薪酬与我们的首席执行官(首席执行官)2019年的年度总薪酬之间的关系。我们在2019年有两位首席执行官：汤姆·莱西先生，我们的前临时CEO，和拉姆齐·海达默斯先生，我们的现任首席执行官。由于Lacey先生在2019年只担任了21天的首席执行官，我们使用了Ramzi先生的报酬，如下所述。

2019年：

60

我们认为，这一比率是以符合SEC规则的方式计算的，是基于以下假设和调整的合理估计。

多位CEO。我们在2019年有两位首席执行官：汤姆·莱西先生，我们的前临时CEO，任职到2019年1月21日，当时我们任命拉姆齐·海达默斯先生为首席执行官。由于Lacey先生在2019年只担任了21天的首席执行官，我们只将Ramzi先生的薪酬包括在我们的2019年“简要薪酬表”中，但按年率计算，就像他在整个计量期间被雇用一样，以计算上述薪酬比率。

计算方法在2019年，我们采用以下方法，将薪酬定为所有雇员年薪酬总额的中位数：

在确定员工人数时，我们考虑了那些在2019年12月31日被我们和我们的合并子公司雇用的个人(不包括我们的首席执行官)，不管是全职的、兼职的、季节性的还是临时性的。我们不包括任何承包商或其他非雇员工人在我们的雇员人数。截至2019年12月31日，我们的员工总数为57人(不包括我们的首席执行官)。

为了从我们的员工群体中找出“雇员中位数”，我们选择了一种一贯适用的薪酬措施，我们选择了在截至2019年12月31日的12个月期间，将其作为基本工资或支付给每个员工的工资。对于非美元支付的雇员，我们用2019年12月31日生效的外汇汇率将他们的薪酬换算成美元。对于2019年雇用的长期雇员，我们将他们的基薪或工资按年计算，就好像他们在整个计量期间被雇用一样。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费调整.

使用这种方法，我们确定了在美国工作的雇员人数的中位数。然后，我们使用相同的方法计算了这个人的年总薪酬，就像上面描述的那样，我们为我们的首席执行官报告了金额。