我们对本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含并以参考方式纳入的信息，以及我们准备或授权的任何相关的免费书面招股说明书，都负有责任。我们没有，坎托·菲茨杰拉德也没有授权任何人向你提供不同的信息，我们和康托·菲茨杰拉德都没有对其他人可能提供给你的任何其他信息承担任何责任。我们不是，坎托-菲茨杰拉德也不是，在任何不允许的地区提供我们的证券。本招股说明书及其附带的招股说明书及以参考方式合并的文件中的信息仅在相关文件出现之日准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书中的信息补充、更新和修改所附招股说明书中的信息。

招股章程

页

关于这份招股说明书的补充S-II

关于前瞻性声明的注意事项S-II

招股章程补充摘要S-1

危险因素S-3

收益的使用S-5

普通股和股利政策市场S-6

分配计划S-7

法律事项S-8

专家们S-8

在那里你可以找到更多的信息S-8

以参考方式合并的资料S-8

招股说明书

关于这份招股说明书二

在那里你可以找到更多的信息二

以参考方式合并的资料二

关于前瞻性声明的注意事项三、

危险因素1

西部水资源公司简介1

收益的使用1

稀释1

证券说明2

分配计划8

法律事项10

专家们10

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及所附招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交并于2020年4月13日宣布生效的表格S-3(档案编号333-236796)登记声明的一部分。在这个货架登记过程中，我们可以不时提供普通股，债务证券，认股权证和单位，本发行是其中的一部分。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了我们所提供的普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。第二部分，所附2020年4月13日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期前以参考方式提交证券交易委员会或证券交易委员会的任何文件所载的资料有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补充书内的资料。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，以引用方式纳入本招股章程补充和所附招股说明书的文件-该文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。

在作出投资决定前，你应阅读本招股章程增订本、随附招股说明书所附的招股说明书、与本招股说明书及所附招股说明书有关的文件，以及我们可授权用于本招股的任何免费招股说明书。你亦应阅读及考虑我们在本招股章程副刊“何处可找到更多资料”及“参考资料法团”内所提述的文件内的资料。

在本招股说明书增订本和附带的招股说明书中，对“公司”、“西部水”、“WWR”、“我们”、“我们”和“我们”的提及，是指Westwater Resources，Inc.。及其合并子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商号和商标。本文件中所列的所有此类商品名称和商标均属于其各自持有人的财产。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书和我们引用的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文所载的预测或估计大不相同。前瞻性声明传达了我们目前对未来事件的期望或预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述通常可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”等词语来识别。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于以下方面的陈述：资金充足性、流动性、公司未来钻探或生产的时间或发生情况、公司获得更多财产或与其他公司合作的能力、近期商业组合预期收益的实现以及公司预期的现金消耗率和资本要求。我们预测结果或未来计划或策略的实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭，原因之一是下文所述因素以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告中的因素，包括表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改。展望未来的陈述并不能保证未来的表现。它们基于我们认为是合理的许多假设，但它们容易受到各种不确定因素和商业风险的影响。

可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

S-II

石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价格；

公司进行并成功完成收购、处置或其他重要交易的能力；

公司未来的筹资能力；

美国政府对采矿业和核电行业的管制；

与我们的业务和合作伙伴的业务有关的风险，包括COVID-19的影响；

我们项目的运营条件；

世界范围内石墨、钒、锂、铀的供需情况；

天气条件；

我们可能遇到的意外地质、加工、法规和法律问题或其他问题；

我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比初步勘探结果少得多的可能性；

发现石墨、钒、锂或铀的浓度不足以使提取金属经济；

目前待决或新的诉讼或仲裁；

我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；

我们有能力维持和及时收到来自监管机构的采矿和其他许可证；以及

本文标题“风险因素”和我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中列出的风险。

鉴于这些风险、不确定因素和假设，我们告诫您不要过分依赖内在不可靠的前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补编、随附招股说明书或免费书面招股说明书之日或本招股说明书或随附招股说明书中以参考方式合并的任何文件之日起发表。在考虑前瞻性声明时，请记住本招股说明书中的警告声明、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新或改变任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中讨论或以参考方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。

S-III

招股章程补充摘要

此摘要突出了有关Westwater Resources，Inc.的部分信息。还有这次普通股的发行。此摘要并不包含对您作出投资决策可能重要的所有信息。以更全面地了解西部水资源公司。你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括“风险因素”一节和其他我们参考和引用的文件。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，面值为每股0.001美元。

西部水资源概况

西水资源公司是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场交易，代号为“WWR”。最初成立于1977年，作为铀资源公司。为了在得克萨斯州开采铀，我们公司已经重生，成为一家多样化的能源材料开发商。Westwater在收购阿拉巴马石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，在铀、锂勘探和电池石墨材料方面拥有一席之地。(“AGC”或“阿拉巴马石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴马州库萨项目中发现了显著的钒浓度，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和程度。

Westwater拥有亚拉巴马州的电池-石墨开发特性、内华达州和犹他州具有锂勘探潜力的勘探属性、得克萨斯州的两个闲置铀生产特性以及德克萨斯和新墨西哥州的几个铀特性。由于铀价格的下降，Westwater在2009年停止了铀的生产，尽管一旦铀价格恢复到可接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀特性和设施就可以重新启动。

自2017年8月21日起，我们修改了注册证书，从铀资源公司更名。致Westwater Resources公司以反映我们对能源材料勘探和开发的更广泛关注。我们的主要执行办公室位于南波托马克街6950号，套房300，百年，科罗拉多州，80112，我们的电话号码是(303)531-0516。我们的网站位于www.westwaterresources.net。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中。

有关我们的业务、财产和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

S-1

祭品

以下摘要仅为您的方便而提供，并不打算完整。您应阅读本招股说明书的其他部分所载的全文和更具体的细节以及随附的招股说明书。有关我们普通股的更详细说明，请参阅所附招股说明书中的“证券-普通股说明”。

美国提供的普通股	我们普通股的股票，总发行价高达3，100，000美元。
本次发行后将发行的普通股(1)	如果以每股1.00美元的价格出售，我们的普通股将于2020年4月9日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)收盘价，最高可达8，089，915股。实际发行的股票数量将取决于本次发行的销售价格。
分配计划	通过我们的销售代理CantorFitzgerald不时发出的“市场报价”。见第S-7页上的“分配计划”。
收益的使用	我们打算将此次提供的净收益用于一般公司用途，其中可能包括技术研究、修复承诺、推进石墨业务的成本、资本支出、债务减免和营运资本。见第S-5页“收益的使用”。
危险因素	对我们普通股的投资涉及风险，潜在投资者应仔细考虑在本招股说明书第S-3页开始的“风险因素”下讨论的事项，以及我们根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的报告，这些报告在投资我们的普通股之前应参考本招股说明书和附带的招股说明书。
上市	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“WWR”。

____________________________

(1)普通股的数量以截至2020年4月13日已发行的4，989，915股为基础，不包括根据行使截至2020年3月31日未发行期权而发行的36，569股普通股；在行使截至2020年3月31日未发行认股权证时可发行的197，622股普通股；以及根据我们截至2019年4月18日修订的2013年Omnibus奖励计划为未来发行的增发普通股45，886股。

S-2

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及我们最近关于表10-K的年度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的经修订的“风险因素”标题下所描述的风险。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能受到任何这些风险的重大不利影响，而我们普通股的市场或交易价格可能因任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书增刊中的“前瞻性声明指南”，其中我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性，以及在本招股说明书补编中引用或包含的前瞻性声明。请注意，我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和业务。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对我们出售普通股所得净收入的使用有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些收益，而且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们出售普通股所得净收入的使用有广泛的酌处权，我们可以将其用于发行股票时所设想的其他目的。因此，你将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。在使用之前，我们可能会将这些净收益投资于不会给我们带来有利或任何回报的方式。我们的管理部门未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。

出售或发行我们的普通股，包括根据我们与林肯公园的现有购买协议，可能导致稀释，而出售普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

我们不受限制在未来发行更多的证券，包括我们的普通股，可兑换或可兑换的证券，或代表我们的普通股或实质上类似证券的接受权的证券。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，发行这种证券将导致我们的股东被稀释。

2019年6月6日，我们与林肯公园资本基金(LLC)签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多1000万美元的普通股。我们根据购买协议可能发行的普通股股份，可由我们酌情在满足购买协议中规定的某些条件后24个月内随时出售给林肯公园，该协议条件已于2019年6月24日得到满足。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。我们一般有权控制将来出售给林肯公园的股票的时间和数量。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购了这些股份后，林肯公园可以随时或不时地酌情转售所有或部分或全部股份。因此，我们向林肯公园出售股票可能会大大削弱我们普通股其他持有者的利益。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园(LincolnPark)，或者预期会出现这样的情况，可能会使我们今后更难在一个时间和价格上出售股票或与股票有关的证券，否则我们可能会希望出售这些股票。

我们可以将我们的普通股或其他证券出售给林肯公园，或者以低于投资者在此次发行中每股价格的任何其他发行的价格出售，而在未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可以拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换或可转换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此交易中支付的每股价格。

S-3

提议。根据当时的市场流动性，出售这些股票或其他证券可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们可能需要更多的资金来维持我们的业务，否则我们可能无法继续运作，随后的融资条件可能会对我们的股东产生不利影响。

为了满足我们未来的生产计划和营运资本需求，我们必须通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们所追求的任何融资的类型和条件，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或购买普通股的认股权证。这些证券可按当时的市价发行或低于我们的普通股。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行有担保的债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有权利，而这些资产将优先于股东的权利，直到债务得到偿还为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营结果产生负面影响。如果新证券的发行减少了我们普通股持有者的权利，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，如果我们所需的维持周转资金需求所需的资金无法获得，或在我们需要时昂贵得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大的不利影响。

该公司没有向其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。

该公司以前没有支付其普通股的股息。我们目前预计，我们将保留所有可用的现金，如果有的话，作为营运资本和其他一般公司用途。任何未来股息的支付，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依靠股价升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

S-4

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股股票，总销售收益高达310万美元。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们不能保证根据或充分利用与CantorFitzgerald的销售协议，我们将出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次提供的净收益用于一般公司用途，其中可能包括技术研究、修复承诺、推进石墨业务的成本、资本支出、债务减免和营运资本。

我们的管理层将对收益的使用保留广泛的酌处权，我们最终可能会将收益用于与我们目前的意图不同的目的。在我们将收益用于任何目的之前，我们希望将其投资于短期投资。

S-5

普通股和股利政策市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“WWR”。我们于2020年4月9日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上上一次公布的普通股发行价为每股1美元。截至2020年4月9日，共有278人持有我们的普通股记录。

我们从未宣布或支付任何现金红利，我们的普通股，我们目前也不打算支付任何现金红利，我们的普通股，在可预见的将来。我们期望保留我们的收入，如果有的话，为我们的业务的增长和发展。

S-6

分配计划

我们之前参与了一项控股权发行。^SM与Cantor Fitzgerald达成的销售协议，根据该协议，我们可以通过Cantor Fitzgerald代理发行和出售我们普通股的股票，总销售价格有时高达310万美元。这份销售协议是作为我们目前表格8-K的一个证物提交的，该报告于2017年4月17日提交给美国证交会，并以引用的方式纳入了本招股说明书补充部分的注册声明中。请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”。

康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)在收到配售通知后，可根据销售协议的条款和条件，以法律允许的任何方式出售我们的普通股，如根据“证券法”颁布的第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或在任何其他现有交易市场上出售我们的普通股。我们可以指示康托菲茨杰拉德不出售普通股，如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格。我们或CantorFitzgerald可在接到通知后暂停提供普通股，但须符合其他条件。

我们将以现金支付Cantor Fitzgerald佣金，作为我们普通股销售的代理。Cantor Fitzgerald将有权根据销售协议的条款获得最高为每股总销售价格3.0%的佣金。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们还同意偿还Cantor Fitzgerald的某些具体费用，包括其法律顾问的费用和付款，数额不超过50 000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给Cantor Fitzgerald的补偿金和偿还款，这项提议的总费用将约为75，000美元。

出售普通股的结算将在任何销售日之后的第二个工作日进行，或在我们和Cantor Fitzgerald就某项交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托公司的设施或我们和CantorFitzgerald可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

Cantor Fitzgerald将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，征求根据销售协议规定的条款和条件购买我们普通股的要约。关于代表我们出售普通股，Cantor Fitzgerald将被视为“证券法”意义上的“承销商”，Cantor Fitzgerald的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意为Cantor Fitzgerald提供赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

根据销售协议，我们普通股的要约将在该协议允许的销售协议终止时终止。我们和康托尔·菲茨杰拉德可在十天前提前通知，随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald及其附属公司可以为我们和我们的子公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们今后可能会为此收取惯例费用。在条例M所规定的范围内，Cantor Fitzgerald将不从事涉及我们普通股的任何做市交易活动，而根据本招股说明书补充条款进行的发行是违反条例M的。

本招股章程补编和附带的电子版招股说明书可在Cantor Fitzgerald维护的网站上查阅，Cantor Fitzgerald可以电子方式分发本招股章程补编和附带的招股说明书。

S-7

法律事项

在此提出的普通股的有效性将由霍根洛夫尔斯美国有限公司，丹佛，科罗拉多州传递给我们。Cantor Fitzgerald&Co.是由纽约Cooley LLP公司代理的。

专家们

西部水资源公司合并财务报表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的财政年度，本招股说明书中引用Westwater Resources公司2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告，已由一家独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP审计。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可向公众提供商业检索服务，并可在证券及期货事务委员会维持的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。我们的网站地址是www.westwaterresources.net。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书补充或附带的招股说明书中。

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们将信息纳入本招股说明书的补充“参考”，这意味着我们可以披露重要的信息给你，让你参考另一份文件，我们单独提交给证券交易委员会。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书补充的一部分，但本招股章程补充中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这些文件包含关于公司及其财务状况、业务和结果的重要信息。

我们现正参考以下文件，以及我们可根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充文件提交当日或之后，以及在发行终止前，向证券交易委员会提交的任何补充文件，但我们并无参考地将任何在表格8-K的第2.02项或第7.01项下提供的资料，以及根据第9.01项提供的相应资料，作为该表格的证物：

我们于2020年2月14日向SEC提交并于2020年2月28日修订的2019年12月31日终了的财政年度10-K年度报告；

我们目前关于表格8-K的报告分别于2020年2月4日和2020年3月23日提交给美国证交会；

我们的普通股说明载于2007年4月11日提交的表格8-A中，包括为更新说明而提交的任何修正或报告。

我们将免费向已交付本招股说明书补编副本的每一人，包括任何实益所有人，提供本招股章程补编中概述的任何和所有文件的副本，如果该人提出书面或口头要求的话：

西水资源公司

南波托马克街6950号，300套房

百年纪念，科罗拉多80112

地址：公司秘书

(303) 531-0516

S-8

目录

关于这份招股说明书二

在那里你可以找到更多的信息二

以参考方式合并的资料二

关于前瞻性声明的注意事项三、

危险因素1

西部水资源公司简介1

收益的使用1

稀释1

证券说明2

分配计划8

法律事项10

专家们10

_____________________

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股章程不是要约出售，也不是征求购买要约，在任何司法管辖区的证券是不允许出售的。你不应假定本招股章程或任何补充招股章程或免费书面招股章程所载的资料在该等文件的首页日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定任何以参考方式编入的文件所载的资料在任何日期是准确的，而不论该文件是在何时交付本招股章程或出售任何保证。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

经证券交易委员会(“证券交易委员会”)规章允许，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的补充信息。您可以阅读注册声明和其他报告，我们向SEC提交在SEC的网站或在证券交易委员会的办公室描述，标题为“您可以找到更多的信息”。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“参考信息公司”下面描述的附加信息。

本招股说明书中对“公司”、“韦斯特沃特”、“WWR”、“我们”、“我们”和“我们”的提述是指西部水资源公司。及其合并子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商号和商标。本文件中所列的所有此类商品名称和商标均属于其各自持有人的财产。

_____________________

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架登记程序，我们可以不时提供本招股说明书中所述证券的证券或组合，在一次或多次发行中，总发行价不超过5000万美元，价格和条件由每次发行时的市场条件决定。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，面值为每股0.001美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种或一系列的证券，我们将提供一份招股说明书补充或免费书面招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。

招股说明书补充或免费书面招股说明书可包括对我们或所提供的证券适用的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书也可以添加、更新或者变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书或免费书面招股说明书有任何不一致之处，您必须依靠招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息。请仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书或免费撰写的招股说明书，以及在本招股说明书“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的补充信息。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有补充招股说明书或免费书面招股说明书。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分。根据证券交易委员会的允许，本招股说明书并不包含向证券交易委员会提交的注册声明中所列的所有信息。若要更全面地了解本产品，请参阅表格S-3上的完整注册声明，包括其证物，如下所述。本招股说明书或任何有关合同或其他文件内容的招股说明书中所包含或包含的陈述不一定完整。如我们已将任何合约或其他文件提交作注册陈述书的证物，或将任何其他文件以参考方式纳入本招股章程所载的注册说明书内，你应阅读该证物，以更全面地了解所涉及的文件或事宜。每一份关于合同或其他文件的陈述都参照实际文件进行了完整的限定。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可向公众提供商业检索服务，并可在证券及期货事务委员会维持的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。公司网站地址为www.westwaterresources.net。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中。

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这些文件包含关于公司及其财务状况、业务和结果的重要信息。

本公司现正参照以下所列的公司文件，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，并经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在任何要约终止日期当日或之后，以及在任何要约终止之前，可向证券交易委员会提交的任何补充文件，但本公司并无参考根据表格8-K提供的任何资料(但未提交存档)第2.02项或第7.01项下提交的任何资料，以及在该表第9.01项下提供的相应资料，作为该等文件

二

我们于2020年2月14日向SEC提交并于2020年2月28日修订的2019年12月31日终了的财政年度10-K年度报告；

我们目前关于表格8-K的报告分别于2020年2月4日和2020年3月23日提交给美国证交会；

我们的普通股说明载于2007年4月11日提交的表格8-A中，包括为更新说明而提交的任何修正或报告。

如本招股章程的副本已送交每一人，包括任何实益拥有人，我们将免费向该人提供本招股章程内所提述的任何及所有文件的副本，但如该人向以下人士提出书面或口头要求，则该人须向该人提供本招股章程内概述的任何及所有文件的副本：

西水资源公司

南波托马克街6950号，300套房

百年纪念，科罗拉多80112

地址：公司秘书

(303) 531-0516

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，以及我们以参考方式注册的文件，均载有联邦证券法所指的前瞻性声明。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本文所载的预测或估计大不相同。前瞻性陈述传达了我们当前对未来事件的预期或预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。

可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价格；

公司进行并成功完成收购、处置或其他重要交易的能力；

公司未来筹集额外资金的能力；

美国政府对采矿业和核电行业的管制；

与我们的业务和合作伙伴的业务有关的风险，包括COVID-19的影响；

三、

我们项目的运营条件；

世界范围内石墨、钒、锂、铀的供需；

天气条件；

我们可能遇到的意外地质、加工、法规和法律问题或其他问题；

我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比初步勘探结果少得多的可能性；

发现石墨、钒、锂或铀的浓度不足以使提取金属经济；

目前待决或新的诉讼或仲裁；

我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；

我们有能力维持和及时收到来自监管机构的采矿和其他许可证；以及

本文标题“风险因素”和我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中列出的风险。

鉴于这些风险、不确定因素和假设，我们告诫您不要过分依赖内在不可靠的前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书、任何附带的招股说明书或免费书面招股说明书或本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件之日起使用。在考虑前瞻性声明时，请记住本招股说明书中的警告声明、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新或改变任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中讨论或以参考方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。

四、四

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了在本招股说明书和随附的招股说明书中所包含或包含的所有其他信息外，您还应仔细考虑我们2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告中引用的风险因素，这些风险因素是我们随后根据“交易法”提交的文件(包括表格10-Q和8-K)所更新的，以及在购买任何证券之前以参考方式包含或包含在所附招股说明书中的风险因素。这些文件中所描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“前瞻性声明的注意事项”一节。

西部水资源公司简介

有关我们的业务、财产和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

收益的使用

除非我们在招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般的公司用途，包括推进我们的石墨业务，增加我们的营运资本，为未来的收购提供资金，或用于我们在适用的招股说明书补充中描述的任何其他目的。

稀释

我们将在招股说明书补充和(或)免费书面招股说明书中，按要求提供以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股权稀释情况：

股票发行前后每股有形净账面价值；

该等每股有形帐面价值的变动数额，可归因于买家在该次发行中所作的现金付款；及

由该等买家承担的公开发售价格的即时稀释额。

证券说明

普通股

以下对我们的普通股和我们重报的注册证书的重要规定的说明，经修正，以及修改和重述的附例，只是一个摘要。你应该参考我们的普通股的条款，我们的重新声明的注册证书，经修正，我们的修改和重述的章程，以获得更完整的信息。

我们重报的注册证书授权我们发行1亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年4月7日，我们发行的普通股有493085股，流通的普通股有4929924股，所有这些股票都是全额支付和不应评估的。截至2019年12月31日，有37，786股可在行使未偿期权时发行的普通股，197，622股可在行使未缴认股权证时发行的普通股，以及45，886股普通股，其中45，886股保留在我们2013年的Omnibus奖励计划中供未来发行。

我们普通股的每一股都有权为所有目的投一票，在选举董事时不允许进行累积投票。因此，我们所有普通股中百分之五十以上的股东可以选出所有的董事。要由我们的普通股持有人投票表决的事项，需要在法定人数在场的股东会议上以过半数票投赞成票。

我们的普通股没有优先购买权、认购权、转换权或赎回权。如果发行更多的普通股，没有先发制人的权利可能会导致现有股东利益的稀释。我们普通股的持有人有权从合法可用的资产中获得董事会可能宣布的股息，并在清算时按比例分享我们的资产。

计算机共享信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“WWR”。

特拉华州法律的可能反收购效应及我们的公司注册证书和修订及恢复章程

特拉华州法律的某些规定、我们的公司注册证书以及下文所讨论的修正和重新修订的附例可能会阻碍或使我们更难完成代理竞争或管理上的其他改变，或使持有我们大量普通股的人获得控制权变得更加困难。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成，或可能阻止这些交易。这些条文旨在提高我们董事局的组成和董事局所制订的政策的连续性和稳定性，并可阻止某些可能涉及实际或威胁改变我们的控制权的交易。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。

特拉华州法定业务合并条款。我们受“特拉华普通公司法”第203条反收购条款的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非该人已成为有利害关系的股东，或该人成为有利害关系的股东的交易已获批准。

适用规定的方式或其他规定的例外。为第203条的目的，“业务合并”的定义很广，包括合并、资产出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来财务利益；除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有(或在三年内拥有)公司15%或更多有表决权股票的人及其附属公司和合伙人。

授权但未发行的股票。我们重报的注册证书授权发行至多100，000，000股股本，每股面值0.001美元。截至4月7日，我国已发行普通股493085股，流通股4929924股。我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行此类股份，这将对我们普通股持有人的投票权和所有权产生不利影响。这一授权可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的改变，并阻止以高于市场价格的溢价竞购我们的普通股。

关于股东建议书和股东董事提名的预告规定。我们修订及重整的附属法例规定，若要让股东在股东会议席前适当地向董事局提名或处理其他事务，股东必须先以书面将有关建议及时通知局长。对于年度会议，股东的通知一般必须在上一年度年会一周年之前不少于90天或120天送达。经修订及重述的附例，已指明关于该通知书的格式的详细规定及该通知所规定的资料。如决定事务未能按照本附例的规定妥为提交会议席上，该等事务将不会在会议上进行。

修订附例。我们的董事会被明确授权修改或废除我们修订和重申的章程。

股东特别会议。股东的间接特别会议只能由我们的主席、主席或根据董事总数的过半数通过的决议召开。股东不得提议将业务提交股东特别会议。

债务证券

债务证券将是我们直接无担保的一般债务。债务证券将根据可不时修改或补充的契约发行，其形式作为本招股章程所构成的登记陈述书的证物。

适用的招股说明书补充和/或其他发行材料将说明通过该招股章程补充提供的债务证券的重要条款以及本节所述不适用于这些债务证券的任何一般性条款。凡与发行债务证券有关的适用招股说明书补充材料或其他发行材料与本招股说明书不一致，则该招股说明书补充或其他发行材料的条款将取代本招股说明书中的信息。

与我们可能提供的一系列债务证券有关的招股说明书将包含债务证券的具体条款。这些术语可包括：

债务证券的名称和本金总额；

债务证券是有担保的还是无担保的；

债务证券是否可转换或可转换为其他证券；

发行债务证券的本金百分比；

利率或确定利率的方法；

利息产生日期或确定利息产生日期和利息支付日期的方法；

将支付债务证券利息的人；

偿还债务证券的地点；

到期日；

赎回或提前还款的规定；

授权面额；

形式；

发行该等债务证券的折扣或溢价(如有的话)；

该等债务证券是否会全部或部分以一种或多于一种全球证券的形式发行；

全球证券保管人的身份；

是否就该系列发行临时担保，以及在发行该系列确定证券之前应支付的任何利息是否将贷记给有权获得该系列证券的人的账户；

暂时全球安全中的实益利益可全部或部分交换以换取最终全球安全中的实益利益或个别确定证券的条件；

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

每一系列的担保人(如有的话)，以及担保的范围(如有的话)；

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

应支付此类债务证券的购买价格、本金和任何溢价及利息的货币、货币或货币单位；

我们或购买债务证券的人选择付款货币的期限、方式及条款及条件；

证券上市的证券交易所(如有的话)；

是否有承销商担任证券的市场庄家；

证券二级市场的发展程度；

我们在偿债基金、摊销或类似规定下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

与公约的失败和法律上的失败有关的规定；

与契约的清偿和解除有关的规定；

与在契约下发行的债务证券持有人同意或未经同意而修改契约有关的规定；

规范契约和债务证券的法律；以及

附加条款不得与契约条款相抵触。

一般

我们可以以票面价格出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或者以低于其规定本金的大幅折扣出售。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们可以在发行时未偿还债务证券的持有人同意的情况下，发行某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一证券系列。此外，我们将在适用的招股说明书中描述美国联邦所得税方面的考虑因素以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大部分债务证券将以完全注册形式发行，不含票券，面额为1，000元，并以其整数倍发行。除契约及招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人的法团办事处或受托人的主要法团信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费用，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。

如果在适用的招股说明书中有所规定，我们的某些子公司将为债务证券提供担保。任何担保的具体条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。

执政法

该契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释，任何债务证券都将受到该契约的管辖和解释。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股的一个或多个系列。我们可以单独或与普通股一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入认股权证协议的形式，包括一种权证证书的形式，其中描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文的摘要，须受本招股章程所提供的特定系列认股权证适用的手令协议及认股权证的所有条文所规限及限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定认股权证系列有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

发行价格和认股权证总数；

购买认股权证的货币；

(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

行使一份认股权证可购买的普通股股份数目及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

任何合并、合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

赎回或催缴认股权证的权利条款；

对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

行使认股权证的开始和终止日期；

修改手令协议和认股权证的方式；

讨论持有或行使认股权证对美国联邦所得税产生的任何实质性或特殊后果；

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

在行使认股权证前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使投票权(如有的话)时支付的权利。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补充文件的规定，以即时可得的资金，向认股权证代理人或公司缴付所需的款额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证证书后，我们将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充书中所指明的任何其他办事处妥为完成和执行，我们将发出并交付可在此操作下购买的证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州的法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

根据适用的权证协议，每个权证代理人将作为我们的代理人，不承担与任何权证持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人，如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

单位

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体术语。如果我们在招股说明书的补充说明，任何单位提供的任何单位，根据该招股章程补充可能与以下所述的条款不同。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，并将作为包括本招股说明书在内的登记声明的一个证物。

一般

我们可以发行由普通股、债务证券或认股权证组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或者时间分别持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列单位的条款，包括：

单位的名称和条件，以及该单位的普通股、债务证券和认股权证的名称和条件，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

关于单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定。

我们可以按我们确定的数量和不同系列发行单位。

本节所述的规定，以及在“证券-普通股说明”、“证券-债务证券说明”和“证券-认股权证说明”下所述的规定，将酌情适用于每个单位，并酌情适用于每个单位所包括的任何普通股、债务担保和认股权证。

单元代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。

单位持有人权利的可强制执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或者其他单位的持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所列任何担保下作为持有人的权利。

分配计划

我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的证券。然而，对本招股说明书所涵盖的证券进行登记并不意味着这些证券必然会被提供或出售。

我们可以单独或一起出售证券：

通过一家或多家承销商或交易商进行公开发行和出售；

直接向投资者；

通过谈判交易；

在大宗交易中；

通过代理人向公众或投资者；或

通过这些销售方法的任何组合。

我们可以不时出售证券：

在一个或多个固定价格或价格的交易中，这些交易可能会不时发生变化；

以销售时的市价计算；

在“在市场发售”中，经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条所指的向或通过销售代理人或市场庄家或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的交易；

按与该等现行市价有关的价格计算；或

以协商的价格。

我们将在招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明证券的发行方法和发行条件。允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可不时更改。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场进行市场上的发行，我们也可以通过配股、远期合同或类似安排出售证券。在向股东分配认购权时，如果所有基础证券都没有认购，我们可以直接将未认购证券出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

如果承销商用于出售任何证券，这些证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由承销商直接提供。一般来说，承销商购买证券的义务将受条件的限制，承销商在购买任何证券时都有义务购买所有证券。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书补充或免费书写招股说明书，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以指定代理出售证券。除非在任何特定的证券销售中另有规定，代理人将同意尽最大努力在其任职期间招揽购买。

我们可授权承销商、交易商或代理人根据延迟交割合约，邀请某些买家以招股章程补充或免费书面招股章程所列公开发行价格向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款及交割。本合同只受招股说明书或免费书面招股说明书所列条件的约束，招股说明书或免费书面招股说明书将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。在这类交易中的第三方将是一个承销商，并将在适用的招股说明书补充或在生效后的修正中识别。

承销商、经销商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就保险人、交易商或代理人支付的款项作出贡献。

我们可给予参与发行证券的承保人购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额分配款项(如有的话)。

承销商、交易商或代理人可从我们或我们的购买者获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，作为其与出售证券有关的代理人。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理人可被视为承保人。因此，承销商、经销商或代理人获得的转售折扣、佣金或利润可视为承销折扣和佣金。招股说明书或免费书面招股说明书将标明任何此类承销商、交易商或代理人，并说明他们从我们处得到的任何赔偿。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改。

除有关招股说明书另有规定外，我们提供的所有证券，除普通股外，均为未设立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。任何根据招股说明书或免费书面招股说明书出售的普通股将在纳斯达克上市，或在其他主要市场交易我们的普通股。我们可以申请在交易所列出任何一系列债务证券或认股权证，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

任何承销商可根据“交易法”条例M从事超额配售交易、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。我们对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度没有作出任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书补编中“承保”或“分配计划”标题下的信息。

可能参与出售普通股的承销商、经纪人或代理人，可在其正常业务过程中与我们进行交易，并为我们提供其他服务，并为此获得赔偿。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由霍根洛夫尔斯美国有限责任公司为我们传递，丹佛，科罗拉多州。

专家们

西水资源公司

至多3，100，000美元

普通股

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招股章程补充

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(二零二零年四月十三日)