424B5


关于这份招股说明书补编			斯-我
关于前瞻性声明的注意事项			S-II
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-2
危险因素			S-4
收益的使用			S-8
资本化			S-9
注释说明			S-10
美国联邦所得税的重大后果			S-22
承保			S-26
专家们			S-30
法律事项			S-30
在这里您可以找到更多的信息并通过引用进行合并。			S-31

招股说明书


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
危险因素			5
我们公司			6
收益的使用			7
股本证券说明			8
“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定			11
债务证券说明			16
簿记证券			24
分配计划			25
专家们			26
法律事项			27
在这里您可以找到更多的信息并通过引用进行合并。			28

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了我们目前提供的票据的条款。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们目前提供的票据。一般情况下，招股说明书一词是指两部分合并而成的。

请随附招股说明书一并阅读本招股说明书。您应仅依赖于本招股说明书中所包含的信息或以参考方式纳入的，以及随附的招股说明书以及我们提供给您的任何免费的书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、由参考的任何文件或其中所包含的任何文件，或我们可能授权或提供的任何免费书面招股说明书所提供的信息，只有在该文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。这些票据只有在允许发盘和出售的管辖区才能提供和出售。

如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书中的信息有任何不一致之处，则本招股说明书中的信息取代了所附招股说明书中的信息。

我们指的是麦考密克公司、公司、我们公司或我们公司在本招股说明书和附带的招股说明书中的产品，我们指的是麦考密克公司、公司及其子公司，或根据上下文的需要，指麦考密克公司，仅限于公司。

斯-我

本招股说明书、所附招股说明书和其中所附资料包括经修正的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”经修正的“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们希望前瞻性声明包括在安全港条款的前瞻性声明在本节。

在某些情况下，你可以通过我们使用前瞻性的词汇来识别前瞻性的陈述，例如可能，会，会，预期，应该，重量级预期，意图，重排，相信和计划。你应该知道这些陈述是基于我们当时的观点、期望和假设。实际事件或结果可能大不相同。

前瞻性声明包括但不限于关于以下方面的声明：新型冠状病毒(COVID-19)对我们的业务、供应商、消费者、客户和雇员的影响；供应链中的中断或低效率，包括COVID-19的任何影响；我们收购的业务的预期结果，包括收购Reckitt BencKiser Group plc.s Food Department(Foods)；原材料成本的预期影响和定价行动对我们的业务结果和毛利的影响；生产力提高的预期影响，包括与我们的全面持续改进方案和全球实现能力倡议有关的影响；预期的周转资本改进；对各地区和市场增长潜力的预期，包括来自客户、渠道、类别和电子商务扩展的影响；净销售额和收益业绩及其他财务措施的预期趋势；实施我们的业务转型倡议的预期时间和成本，包括实施全球企业资源规划系统；会计声明的预期影响；2017年12月颁布的“美国税法”的预期影响；退休金和退休后计划缴款的预期和与这些计划有关的预期费用；与金融工具有关的持有期和市场风险；外汇波动的影响；内部产生的资金是否充足和现有的流动资金来源, 例如银行融资的可得性；预期未来现金流量的充足性，以便支付利息和偿还短期和长期债务以及季度股息和发行额外债务或股票证券的能力；以及在现有回购授权下购买麦考密克普通股的预期。

这些和其他前瞻性声明是基于管理层当前的观点和假设，涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响。结果可能受到下列因素的重大影响：

•

我们推动收入增长的能力；

•

损害我们的声誉或品牌；

•

品牌相关性缺失；

•

增加私人标签的使用；

•

产品质量、标签或安全问题；

•

对我们产品的负面宣传；

•

竞争对手和客户的行为和财务状况；

•

长期与广大客户建立互利关系；

•

识别、解释和应对消费者偏好和需求变化的能力；

S-II

我们警告您，我们所作的任何前瞻性声明都不能保证今后的业绩。请记住，我们在本招股说明书补编、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或此处或其中所包含的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅在我们作出该声明的日期为止。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。无论如何，这些和其他重要因素，

S-III

包括在本招股说明书增订本中标题下列出的风险因素和本文引用的文件，可能导致实际结果与我们前瞻性声明中所指出的结果大不相同。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本招股说明书补充和所附招股说明书中引用的其他警告声明一并解读。我们没有义务，也不打算更新或修改我们在本招股说明书补编中所作的前瞻性陈述、所附的招股说明书或由参考的文件或其中所包含的文件，但法律可能要求的除外。鉴于这些风险和不确定因素，您应该记住，我们在本招股说明书(br}增订本中所作的任何前瞻性声明中所描述的未来事件或情况、所附的招股说明书或本文或其中所包含的文件都可能不会发生。

S-iv

我们在风味方面是全球领先者。我们生产、销售和销售调味品、调味品、调味品和其他风味产品给整个食品行业的零售商、食品制造商和食品服务业。我们也是参与制造和销售风味产品的一些合资企业的合作伙伴，其中最重要的是墨西哥麦考密克。我们的主要销售、销售和生产设施位于北美、欧洲和中国。其他设施设在澳大利亚、印度、中美洲、泰国和南非。在2019年财政年度，我们大约40%的销售是在国外产生的。

我们销售给零售商，包括杂货、大宗商品、仓库俱乐部、折扣和药店，以及通过分销商或批发商直接或间接服务的电子商务零售商，以及麦考密克旗下的食品制造商和食品服务业(直接和通过分销商)。^®品牌和世界各地的各种品牌，包括法国品牌^®，弗兰克·雷德热^®，劳瑞^®，俱乐部大厦^®，美食花园^®旧湾^®，Zatarain的^®，Stubb，s^®泰国厨房^®，简单地说是亚洲^®、 Ducros^®施瓦茨^®卡米斯^®、Drogheria&Alimentari^®、Vahiné^®大桥^®，飞机^®和Kohinoor^®.

麦考密克公司，公司成立于1915年，根据马里兰州法律，作为一个企业的继承者于1889年成立。我们的主要执行办公室位于先令路24号，1号套房，亨特谷，马里兰州21031(电话：(410)771-7301)。

S-1


发行人		麦考密克公司，有限公司。

提供的证券		欠20%债券本金总额

到期日		债券将于20岁到期。

利率		这些债券将按年利率计算利息。

利息支付日期		这些票据的利息将每半年支付一次，从2020年起，每年拖欠和支付。

排名		这些票据将是我们的无担保的高级债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务并列，不时未偿。这些说明将有效地附属于： (B)以担保该债务的资产的价值为限的任何担保债务；及所有对我们子公司借款和其他负债的负债。

盟约		适用于注释的缩进法(“义齿法”)包含的契约将限制我们的下列能力：创建指定的留置权以保护债务； (C) 从事指定的销售-回租交易；以及合并、合并或转让我们的财产和资产作为一个整体。这些契约适用于麦考密克，并适用于对留置权和销售租赁交易的限制，适用于我们拥有主体财产的某些公司子公司(如印义齿中所定义的)。

可选赎回		在、20(在票据到期日前的一个月)(票面买入日期)之前的任何时间，我们可以随时全部或部分赎回任何票据，赎回价格相当于以下两种货币中的较大一种： (1)将赎回的票据本金的100% ，以及 (2)按库房利率加基点计算，按库房利率加基点计算，按赎回日至赎回日(不包括应计利息至赎回日)的其余预定本金及利息的现值之和(假设 a 360天年，由12个30天月组成)按基准点折现至赎回日，加，截至赎回日期的应计利息和未付利息。

S-2


		在票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时地全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于已赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日期的应累算及未付的利息。

变更控制		如果发生变更控制触发事件，我们将被要求以相当于其本金的101%的价格购买这些票据，加上到回购日为止的应计利息和未付利息，如本招股说明书增订本中“票据变更控制赎回”标题下所描述的。

收益的使用		我们估计，在扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，我们从发行中获得的净收益约为百万美元。我们打算将此票据的净收益用于一般公司用途。见收益的用途。

危险因素		投资于债券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充、所附招股说明书中的所有其他信息以及本文及其中所包含的文件中的所有其他信息。在中，请参阅本招股说明书补编第S-4页开始的风险因素，以了解在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。

S-3

投资于债券涉及各种风险。在决定是否在附注中投资之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及本招股说明书、所附招股说明书和其中所包含的文件中的其他信息，包括在我们2019年11月30日终了的财政年度表10-K的年度报告中在风险因素下确定的风险。除非上下文另有建议，否则，对普通股的引用意味着我们的普通股，没有票面价值(普通股)，和我们的普通股非投票权，没有票面价值 (普通股非投票)。

与发行及债券有关的风险

债券可能没有任何交易市场，许多因素影响债券的交易和市场价值。

这些债券是一种新发行的证券，没有现有的市场。我们不打算在证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。我们不能向你保证，债券的交易市场将永远发展或维持，如果发展的话。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上建立市场。然而，承销商没有义务这样做，任何关于票据的市场买卖都可以在没有通知的情况下随时停止。如果没有活跃的交易市场发展，债券持有人可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据的未来交易价格将取决于许多因素。这些因素包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

未付票据；

•

票据的赎回特征；

•

市场利率的水平、方向和波动情况；及

•

我们的财务状况，经营结果，业务，前景和信用质量。

当你决定出售纸币时，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您的能力出售票据。你不应该购买票据，除非你明白并知道你可以承担所有涉及债券的投资风险。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的价格产生不利影响。

过去金融市场的状况和当时的利率一直在波动，将来可能会波动。在一般情况下，随着市场利率的上升，带有固定利率的债券的价值通常会下降。因此，如果你购买债券和市场利率上升，你的债券的市场价值可能下降。

此外，信用评级机构定期审查和更新他们所跟踪的公司的评级，包括我们，我们不能向你保证，任何评级今后都不会被评级机构更改或撤销，如果根据其判断，情况需要的话。信用评级机构也评估我们的行业作为一个整体，并可能改变他们的信用评级 us根据他们的整体看法，我们的行业。此外，这种信用评级并不是购买、出售或持有债券或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构降低我们的信用评级，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对债券的市场价格以及我们的成本和资本供应产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、流动性和业务结果以及我们履行偿债义务(包括票据付款)的能力产生重大不利影响。

S-4

义齿不限制我们或我们的子公司可能招致的无担保债务的数额。如果我们或我们的子公司承担额外的债务，我们可能更难履行我们对票据的义务。此外，额外债务的产生可能导致票据的交易价格下降，债券的信用评级可能降低或撤销。

这些票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，在结构上从属于我们的子公司债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何款项，也没有义务向我们提供资金来支付我们的债务，无论是股息、分配、贷款还是其他付款。此外，任何分红支付，分配，贷款或预支我们的子公司在未来将需要产生未来的收益，并可能需要监管部门的批准。这些票据没有由我们的任何子公司担保。作为一种结果，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，这意味着我们的子公司债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前，从我们的子公司资产中得到偿付。义齿不限制我们的任何子公司可能产生的无担保债务或其他债务的数额。我们预计，我们的子公司可能会不时承担额外的债务和负债，所有这些都将在结构上高于票据。

在此提供的票据将是无担保的，实际上是从属于任何担保债务。

这些票据没有我们的任何资产作担保。未来有担保的放款人对担保其贷款的资产的任何债权，将优先于票据持有人就这些资产提出的任何要求。如果我们被宣布破产、破产或被清算或重组，有效高于票据的任何债务将有权从担保这种债务的资产中全额偿付，然后再就票据付款。票据持有人将与被视为与票据同级的无担保债务的所有持有人一起按比例参加，并根据各自欠每个持有人或债权人的数额，有可能与我们的所有其他一般债权人一起参与我们剩余的资产。在这种情况下，可能不会有剩馀的资产可以满足票据持有人的索偿要求，或者，如果任何资产仍然存在，剩余的资产可能不足以全额满足这些要求。

我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的偿债义务。

今后无法保证我们将从业务或通过出售资产产生足够的现金流量，以履行我们的债务服务义务。我们目前的负债和预计的未来借款可能对我们产生重要的不利影响，例如：

•

使我们更难以履行对现有债务的义务；

•

限制我们获得额外融资的能力，而不调整我们现有债务中的盟约，以便允许这种融资；

•

要求我们的大部分现金流量用于支付债务的本金和利息，从而减少我们利用现金流量为周转资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

•

限制我们对不断变化的商业、工业和经济状况作出反应的能力，以及承受可能影响我们财务状况的竞争压力的能力；

•

使我们承担更高的利息开支，如果我们的借款利率增加，有可变利率，或在以较高利率为现有债务再融资的情况下；

•

限制我们投资、处置资产、支付现金红利或回购股票的能力；

S-5

我们不能向你保证，我们的业务将产生足够的现金流量，使我们能够支付我们的债务或满足我们的其他流动资金需求。如果我们不能从未来的行动中产生足够的现金流量来履行我们的还本付息义务，我们可能需要在到期日或到期之前为我们的全部或部分债务再融资。我们不能向贵方保证，我们将能够以有吸引力的条件，商业上合理的条件，或者根本不存在的条件，为我们的任何债务提供再融资。我们未来的经营业绩和我们服务、延长或再融资我们的债务的能力将取决于未来的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

印支义齿的条款和注释提供了有限的保护，防止可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然印支义齿和票据包含的条款旨在保护票据持有人在某些涉及重大公司交易的事件发生时，这些条款是有限的，可能不足以保护你在票据上的投资。“控制触发事件的更改”一词的定义(在NotesChangeofControlResemption的描述中定义为 )并不包括可能影响票据价值的所有可能事务(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行一项重大的公司交易，该交易将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制变更触发事件，则无需在票据到期前回购您的票据。

此外，除其他外，笔记的印支义齿没有：

•

要求我们保持任何特定的财务比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流量或流动性；

•

限制我们支付票据同等权利的债务的能力；

•

限制子公司偿付其他债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或

•

限制我们的能力，以进行投资，或回购或支付股息，或支付其他付款的，我们的普通股或其他证券级别低于票据。

在更改控件时，我们可能无法重新购买这些票据。

在发生特定种类的变更控制事件时，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的票据的全部或任何部分，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，直到购买之日为止。如果我们经历了控制变化触发事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。如果我们不按印尼治的要求购回纸币，将导致因义齿出现违约，这将对我们和票据持有人产生重大的不利后果。请参阅本招股说明书增订本中注释变更控制赎回权的说明。

S-6

下表列出了我们在2020年2月29日的实际资本化情况，并作了调整，以落实出售这些票据的净收益的应用。本表应结合我们的合并财务报表及其相关附注阅读，这些报表和说明以本招股章程补编和所附招股说明书中的参考形式纳入。请参阅本招股说明书补充中的更多信息，并通过参考链接注册。


	截至2020年2月29日
	实际		作为调整
			(以百万计)
现金和现金等价物	$	170.8	$	170.8

短期债务：
短期借款		725.0		725.0
长期债务的当期部分		88.9		88.9

短期债务总额		813.9		813.9

长期债务：
现提供票据		—
长期债务		3,627.9		3,627.9

长期债务总额		3,627.9

债务总额		4,441.8

股东权益总额		3,574.6		3,574.6

总资本化	$	8,016.4	$

S-9

以下对我们提供的补充票据的特定条款的说明，在不一致的情况下，取代了在所附招股说明书中题为“债务证券的说明”一节中所列债务证券一般条款的说明。你应该阅读随附的招股说明书与本招股说明书的补充和任何免费的书面招股说明书，我们提供给您。因为这是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。在您作出任何投资决定之前，您还应该阅读整个INDIT，包括术语的定义。

一般

我们提供百万美元的总本金额 %票据到期20(新票据)。

这些纸币将作为独立的系列印义齿发行，日期为2011年7月8日，由美国银行作为受托人与美国国家银行协会共同发行。义齿是注册声明的证物，随附的招股说明书是其中的一部分。该义齿不限制我们可以在义齿下发行的债务证券的数量，我们可以在未经票据持有人同意的情况下重新发行这一系列票据，并按照相同的条款和条件发行额外的票据(公开发行价格、发行日期和(如适用的话)支付初始利息的日期)，并在此提供相同的CUSIP编号。

这些票据将是我们的无担保的高级债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务并列，不时未偿。这些票据没有由我们的任何子公司担保。这些债券实际上将从属于我们的所有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限，以及对我们子公司借款和其他负债的所有负债。除下文所述的其他相关契约外，义齿并不限制我们或我们的子公司可能发生的有担保或无担保债务的数额。

纸币将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元( 超过1，000美元)。我们可以向我们或向我们提出有关票据和义齿的通知或要求，如票据以通用证书形式发出，可在我们为此目的维持的办事处或机构交还票据，以便付款、转让登记或交换，目前托管机构设在美国银行、全球公司信托服务、明尼苏达州圣保罗111号Fillmore Ave E。所有其他通知和通信针对受托人应向1021号东卡里街，1850年套房，弗吉尼亚州里士满，23219，注意：旋律M.斯科特。

到期和利息

票据将到期 on，20。这些票据将不受任何偿债基金规定的限制。

自2020年起，我们将每半年支付一次拖欠的票据利息，从2020年起，向每年营业结束时登记这些票据的人支付利息，或在支付利息日期之前(视属何情况而定)支付利息，而不论这种定期记录日是否为营业日。债券的利息将根据一年的360天计算， 12个30天月。

如任何利息支付日期、任何赎回日期、到期日或任何其他日期(如有的话)，票据的本金或保费(如有的话)到期日到期，而应付利息则落在一个非营业日的日期，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如该付款是在该付款日期到期一样，而在该付款日期、赎回日、到期日或其他日期(视属何情况而定)的期间内所须支付的款额，则无须计息。

S-10

收益率，列在代表前一周平均数的标题下，出现在联邦储备系统理事会最近公布的统计数据中，或通过指定为H.15的美联储理事会公布的最新统计数据发布，或由美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物(或联储系统理事会公布的配套在线数据资源)，确定活跃交易的美国国库券的收益率，这些债券经 -标题下调整为固定到期日，对于与可比较的国库券发行相应的期限(如果在剩余寿命之前或之后三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券发行最接近的两种已发行债券的收益率，并应将国库券利率按直线插值或外推，四舍五入至最近一个月)，或

•

如果此类发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未发布，或不包含此类收益率，则相当于可比国库券发行期限的半年期等值收益率的年利率，使用可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示) 等于该赎回日的可比国库券价格计算。国库券利率应在赎回日之前的第三个营业日计算。

可比较国库券发行是指独立投资银行选定的美国国库券，其实际或内插到期日可与待赎回票据的剩余期限(假定票据在票面赎回日到期)相比较，在选择时并根据习惯金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时，可与这类票据的剩余期限相比较(假设票据在票面赎回日到期)。

美银独立投资银行指的是美国银行证券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司中的任何一家。或富国银行证券有限责任公司或其任何接班人，或如果任何此类公司不愿意或无法选择类似的国库问题，则由受托机构与我们协商后任命一家具有国家地位的独立投资银行机构。

可比较国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(1)参考国库券交易商(br})在不包括最高和最低此类参考库房交易商报价之后，该赎回日的平均报价；或(2)如果受托人获得的此类参考库房交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均数。

S-11

参考国库交易商是指(1)美国银行证券公司；(2)富国银行证券有限公司；(3)SunTrust Robinson Humphrey公司及其各自的继承者和附属公司选定的一级国库交易商(定义如下)和(4)另一家美国主要证券交易商(一级财政部债券交易商)；但如果上述任何一家或其附属公司不再是一级国库交易商，我们应将其替换为另一家一级国库Dealer。

“参考库房交易商报价”，就每名参考库房交易商及任何赎回日期而言，是指该等参考库房交易商在赎回日期前的第三天，以书面向受托人以书面向受托人报价的每宗类似的国库券发行的出价及要求价格的平均值，由受托人决定，即在该赎回日期前的第三个营业日下午5时，纽约时间。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天，但不超过60天，以邮资预付的头等邮件邮寄给每个持票人，在其注册地址赎回。

如属部分赎回，则以抽签方式或由受托人自行酌情认为适当及公平的其他方法，按比例选择赎回的票据。本金2，000元或以下的纸币将不会部分赎回。如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明拟赎回的纸币本金的部分。一张本金相等于该纸币未赎回部分的新纸币，在交还时，将以该票据持有人的名义发出，以供撤销该原始纸币。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或部分将停止计息。

如果我们选择在记录日期之后的某个日期赎回票据，但在相应的利息支付日期或之前赎回票据，我们将在记录日向记录持有人以外的人支付利息。在这种情况下，我们将支付应计利息的票据被赎回，但不包括赎回日期，向，我们将支付这些票据的本金。

控制救赎的变化

如果发生了改变控制触发事件，除非我们已赎回上述所有票据，否则票据持有人将有权要求我们按照下列提议(变更控制要约)，按照票据规定的条件，回购其票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在更改控制要约中，我们将被要求就所回购票据本金总额的101%，再加上应计利息和未付利息，支付购回的票据，到购买日期(控制支付的更改)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，我们将以头等邮件(更改控制报价通知)向受托人发出通知，并附上一份副本，向每一位持票人发出列于证券登记册或按照保存人信托公司(保存人)程序的地址的便条，并附上副本一份给受托人，并附有以下信息：

•

控制变更报价是根据义齿的规定作出的，根据这种变更控制提议适当提交的所有票据将由我们接受；

•

控制触发事件发生的日期；

•

该日期不得早于30天，也不迟于更改控制通知邮寄之日后60天，我们必须按此日期购买票据(变更控制付款日期)；

•

我们必须为我们有义务购买的票据支付的价格；

S-12

我们必须遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而购买票据的情况。凡任何证券法律或条例的规定与票据的变更控制规定相抵触，我们将被要求遵守适用的证券法律和条例，并且不会因这种冲突而被视为违反了票据的变更控制规定的义务。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法的范围内，：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

•

向受托人或付款代理人缴存一笔相等于就所有已妥为提交的纸币或部分票据而更改管制付款的款额；及

•

交付或安排将正确接受的票据交付受托人。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们整个子公司的全部或实质上所有财产或资产。虽然有有限的判例法解释基本上几乎所有这一短语，但根据适用的法律对这一短语没有确切的确定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于 us和我们的子公司全部资产的情况下，向另一人回购这些票据，这一点可能是不确定的。

如果发生了任何票据，并且在更改“控制支付日期”时仍在继续，我们将不会购买任何票据，这是因假牙下发生的违约事件而发生的，但在发生“控制触发事件”时未支付应付购买价款的除外。我们和我们的子公司正在并可能成为的有关债务的现行和未来协议，在发生控制变更触发事件时，可以限制我们购买票据。如果在我们被禁止购买票据的时候发生了改变控制触发事件，我们可以征求放款人的同意，允许购买这些票据，或者试图为包含这种禁令的借款提供再融资。如果我们不获得这样的同意或再融资这样的借款，购买这些票据可能导致违约的此类借款。此外，我们和我们的子公司目前和今后也可能规定的某些债务，即对我们的某些控制事件的改变将构成该债务下的违约(包括将构成票据下控制触发事件变化的事件)。如果我们经历了根据我们或我们的子公司的条款触发违约的控制变化，我们可以寻求放弃这种违约或寻求再融资这样的其他债务。如果我们得不到这样的免除或债务再融资，这种违约可能导致在这类其他债务项下的未偿款项被宣布到期应付。

我们在控制触发事件发生后向票据持有人支付现金的能力可能受到我们当时的财政资源的限制。因此，在必要时可能没有足够的资金进行任何必要的采购。在某些情况下，票据的控制购买特性的改变可能会使我们更难或不愿出售或接管我们。我们目前无意参与

S-13

一个涉及变更控制的事务，尽管我们有可能在将来决定这样做。根据下面讨论的限制，我们将来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变对票据的控制，但可能影响我们的资本结构或信用评级。

为上述讨论持有人选择回购的目的，适用下列定义：

低于投资评级事件是指每间评级机构在任何一天内，将债券评级低于投资评级评级，由公告日期起计，任何一项安排可能导致控制权的改变，直至公告后60天期间结束为止(只要评级机构任何一间公开宣布考虑下调该等债券的评级，则60天期须予延长)。

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让、转易或(以合并或合并方式除外)将我们和我们整个子公司的所有或实质上所有财产或资产出售给任何人(因为该术语用于“外汇法”第13(D)节)，但我们或我们的一个附属公司除外；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(在“交易法”第13(D)节中使用 )成为实益所有人(但须按照我们经修正的重报条款(宪章)所规定的从实益所有权中排除)，直接或间接地超过我们所有股本的50%以上的投票权-在按照本宪章的规定自动将普通股非投票制转换为普通股之后；或(3)第一个日，在这一天，我们董事会的大多数成员不是连续董事。

“控制更改触发事件”表示“控制更改”和“低于”投资级别评等“事件”的发生。

续任董事指在任何确定日期，本公司董事局的任何成员如(1)在该通知书发出之日是该公司董事局的成员；或(2)获提名或当选为该公司董事局的成员，而获该提名或选举时是该公司董事局成员的过半数(以特别投票方式或藉批准我们的委托书而获提名为董事，而无须反对而获提名为董事的)；或(2)获提名为该董事的提名人，或在没有反对该项提名的情况下，获选为该公司董事局的成员。

二级投资评级MEN 是指穆迪(Moody S)和标准普尔(S&P)对BBB-(或等值)的评级等于或高于Baa 3(或等值)的评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

评级机构指(1)穆迪S和标准普尔中的每一家；和(2)如果穆迪S或标准普尔中的任何一家停止对债券评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些票据的评级，则指“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的国家认可的统计评级组织，由 us(经我们董事会的决议证明)选定为Moody s或S&P的替代机构，或两者(视属何情况而定)。

标准普尔是指标普全球评级(通过标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘sFinancialServicesLLC))，该部门由 S&P全球公司及其继任者组成。

S-14

除下文在获豁免负债项下所述的外，我们不会亦不会容许任何受限制的附属公司创造、承担或容受任何按揭、担保权益、质押或留置权(留置权)，而该等抵押、担保权益、质押或留置权(留置权)存在于任何主体财产上，或任何股本股份，或任何由我们发行并由我们或任何受限制附属公司所拥有的借入款项的负债证据，不论该等债项或债务是在该日或其后取得的，但须规定该等票据须与任何及所有其他负债或债务以同等及按比例的方式担保，只要该等债项或债务须如此作保证。

这一限制不适用于：

•

在义齿发生之日存在的留置权；

•

留置权对任何在该公司成为附属公司时存在的公司的财产的留置权；

•

有利于我们或任何附属公司的留置权；

•

留置权有利于政府机构根据合同或法规取得进展、预付款或其他付款，或为建造或改善受此种留置权限制的财产的全部或部分提供资金而产生的债务；

•

对在购置时存在的财产(包括通过合并或合并取得的财产)的留置权，以及自建造或改进之日起180天内订立的建筑和改进留置权，但在建造或改进的情况下，留置权不适用于我们或任何受限制的附属公司以前拥有的任何财产，但如此建造或改进的财产所处的实质上未改进的不动产除外；

•

在正常业务过程中产生的关于未到期债务或善意争议的义务的机械留置权和类似留置权；

•

不拖欠税款、摊款或政府收费或征费的留置权；

•

善意地提出异议的任何法律程序产生的留置权；

•

(A)与我们的业务的正常经营或财产和资产的所有权有关的任何留置权；(B)与借款或取得预付款或信贷无关的留置权；和(C)在总体上不从麦考密克或任何附属公司或其业务的使用造成重大损失的留置权；

•

获得工业发展或污染控制债券的留置权；以及

•

留置权的唯一目的是延长、更新或替换(或连续延长、更新或替换) 全部或部分以上任何一项。

出售和租回的限制

除下文在普通获豁免负债项下所述者外，我们不会，亦不会容许任何受限制附属公司与任何规定由我们或任何受限制附属公司向该人出售或转让财产的人作出任何安排(但为期不超过3年的临时租契，包括任何续期，而我们与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租契除外)，但如我们或受限制附属公司已出售或将有限制附属公司或受限制附属公司出售或转让财产，则不在此限：

S-15

这种出售的净收入至少等于这类财产的公允价值，我们将将一笔数额等于这种出售的净收益用于(A)证券(任何证券根据禁止预付退款的条款所禁止的任何退休除外)的退休(任何强制性退休或到期日付款除外)；或(B)在任何此种安排生效之日起120天内，我们或一家受限制的子公司的供资债务排名与票据相同。

豁免负债

尽管存在上述对留置权、销售和租赁交易的限制，但我们或任何受限制的子公司可设立、承担或容受存在留置权或进行上述不允许的出售和租赁交易，条件是在这种交易发生时并在生效后，对 McCormick及其受限制的附属公司在印支义齿发生日期后发生的借款的未偿债务总额，并由上文所述不允许的留置权担保，加上与上述出售和租赁交易有关的可归属债务，这些债务由 McCormick及其受限制的附属公司在上述不允许的其他情况下发生，不超过综合有形资产净额的15%。

合并与合并

我们不与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁，我们也不允许任何人与我们合并或合并，或向我们转让、转让或实质上将其财产和资产作为一个整体出租给我们，除非：

•

继承者是根据美国法律、哥伦比亚任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并在照会和印支义齿项下承担我们的义务，

•

在该项交易生效后，在义齿项下发生的任何违约事件均不得发生，并须继续进行，及

•

如果由于任何这类合并或合并或这种转让、转让或租赁，麦考密克的任何主要财产将成为留置权，而该留置权将不被印义齿所允许，则我们或该接班人采取必要步骤，有效地与(或在我们选择之前)担保的所有债务平等和迅速地取得票据。

除上文所述外，印支义齿不包含在下列情况下向票据持有人提供保护的任何规定：

•

涉及我们的高杠杆或类似交易；

•

改变控制或改变我们的管理；或

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能对票据持有人产生不利影响。

此外，在符合上述限制的情况下，我们今后可能进行某些交易，例如基本上全部出售我们的财产和资产，或与另一个实体合并或合并，这种合并或合并可能会增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的财务状况或业务的结果产生不利影响，这可能会对我们偿还包括票据在内的债务的能力产生不利影响。我们目前无意进行涉及我们的高杠杆或类似交易。

S-16

在有关租约余下的基期内或在承租人可在缴付罚款或整笔终止付款后终止该租契的最早日期(在此情况下，净租金总额应包括该等罚款或终止付款)须缴付的租金总额，按未付证券在义齿项下所承担的加权平均利率贴现，或每半年一次，或按未付证券所承担的加权平均利率折现，或

•

租赁财产的出售价格乘以一个分数，其分子为相关租约的剩余基期限，其分母为该租赁的基本期限。

有形资产合并净额是指McCormick及其合并子公司的总资产，包括(按权益计)对未合并子公司的公司的预付款和应收帐款净额减去下列各项：

•

McCormick及其合并子公司的流动负债，包括相当于债务的数额，从确定流动负债之日起12个月内到期的任何偿债基金付款，均须予以偿还；

•

麦考密克及其合并子公司的所有其他负债，但资金到位债务、递延收入税和雇员退休后健康保险的负债，但根据会计准则编纂编号715-60确认的养恤金除外；

•

麦考密克及其合并子公司的所有折旧和估价准备金及所有其他准备金(意外准备金除外)，这些准备金没有分配给任何特定用途；

•

麦考密克及其合并子公司的所有单独无形资产的账面金额，包括，但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务折扣等项目，费用减去未摊销的债务溢价；

•

根据持有子公司股份的其他人的少数利益作出适当调整。

合并的有形资产净额，应当按照公认的会计原则统一确定。

资本负债是指McCormick或受限制的子公司(公司间债务在合并中被消除的其他债务)对借款的任何债务，从债务发生之日起，期限超过12个月，或到期时间少于12个月，但其条件是，从债务发生之日起12个月后可续展或展期超过12个月。

公司法人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

(C)主财产指任何制造业或加工厂或仓库，连同该工厂或仓库所建的土地，以及由我们或任何受限制的附属公司所拥有并位于美国的任何构成其一部分的固定装置及设备，其账面价值(扣除折旧)在作出决定的日期是超过合并有形资产净额的1%的款额，除任何该等制造或加工厂或仓库或其任何部分，或任何该等固定装置或设备(连同建造该工场或仓库的土地，以及由其一部分组成的任何固定装置及设备)(I)由工业发展债券或(Ii)提供资金，而我们的董事局认为该等设施或设备对麦考密克及其附属公司作为整体经营的全部业务并无重大意义。

S-17

附属公司是指每一间法团，而麦考密克或麦考密克及一个或多于一个附属公司或任何一个或多于一个附属公司直接或间接拥有证券，使其持有人有权在任何时间或在没有违约或意外情况允许任何其他类别或类别证券的持有人投票选举一名或多于一名董事的情况下，选出该等董事的过半数。

违约事件

这些票据受所附招股说明书中题为“债务证券的描述、违约的重大事件”一节所述的违约事件的影响。

满意与解除

在下列情况下，我们须当作已就所有到期应付的票据或 (Ii)按其条款在一年内的规定到期日到期及应付，或须根据受托人对该等票据的满意安排，在一年内被要求赎回该等票据的全部债项，并已解除该等债项：

•

(A)在此之前经认证和交付的所有票据(丢失、被盗或销毁的票据已被替换或支付除外)已交付受托人注销；或(B)对于所有在此之前未交付受托人注销的票据，我们已或安排将其存入或安排存放在受托人的资金或政府债务或其中的任何组合中，其数额足以支付和清偿以前未交付受托人以供注销、未付本金和到期利息的全部债务；

•

我们已支付我们在义齿项下应支付的所有其他款项；

•

我们已向受托人递交一份高级船员证明书及一份大律师的意见书，述明该义齿的所有先决条件均已获遵从，令人满意及解除该义齿；及

•

如果票据在交存之日起一年内未到期应付，或在交存之日起一年内未根据该受托人满意的安排要求赎回，则我们已根据以下事实向受托人提交了律师的意见：(X)我们从国内收入局(国税局)收到或公布了裁定或(Y)，自因义齿之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，票据持有人将不承认因这种存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税，就像没有发生这种存款、失败和解除一样。

盟约失败

注释的条款规定，除其他事项外，我们不需要遵守印义齿的某些限制性公约(包括上文在某些非自愿公约下所述的公约)：

•

我们以信托形式将现金存入应付票据或政府债务的货币或货币单位，通过支付其利息及其按照其条款的本金，将提供足够的款项，足以在到期时支付票据的所有本金和利息；以及

S-18

我们向受托人递交了一份律师意见，大意是票据持有人将不承认因这种存款和失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税，就像没有发生这种存款和失败一样。

修改和放弃

这些说明须符合在某些条件下允许修改或修改义齿或放弃我们遵守印义齿某些规定的规定的规定，如所附招股说明书中题为“债务证券修改和豁免说明”的一节所述。

簿记项

这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券(每种为全球证券)的形式发行，这些证券将存放在纽约，纽约，纽约(保存人)的保管信托公司或其代表，并以保存人的代名人-cede&Co.的名义登记。除非在某些情况下，否则我们不会以核证形式发行票据。全球证券的受益权益将通过代表受益所有人作为保存人的直接和间接参与方(保存人参与方)的金融机构的账面账户来代表。投资者可以选择通过保存人(在美国)持有全球证券的利益，如果他们是这些系统的参与者，则可以选择通过清算银行卢森堡(Clearstream卢森堡)或欧洲清算银行(欧洲)持有利益，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些利益。Clearstream 卢森堡和欧洲清算公司将通过在Clearstream卢森堡的客户新证券账户和欧洲清算公司的名称来代表其参与者持有利益，而欧洲清算公司的名称将在其各自的存款人的账簿上持有，而后者又将在客户的证券账户中持有这类权益，而客户的账户将在保存人的账簿上。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任卢森堡清算银行的美国存托人，摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank)担任欧洲清算银行(EuroClearus)的美国保管人(美国存托机构)。全球证券的实益权益将至少持有2，000美元，整数倍数超过1，000美元。除下文所述外，全球证券可全部但不部分转让给保存人的另一指定人或保存人或其指定人的继任人。

保管人已通知我们和承销商，它是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的银行组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的一家票据清算公司，根据“纽约银行法”设立的一家用途有限的信托公司。保存人持有其参与者(直接参与者)向保存人交存的证券。保存人还通过直接参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利直接参与证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商(可能包括票据的承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存托人是存托结算公司(DTCC HECH)的全资子公司.DTCC由其受监管子公司的用户拥有。进入保存人的簿记系统也适用于其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者(间接参与者)的保管关系。适用于保存人及其直接和间接参与方的规则已提交给证券交易委员会(证券交易委员会)。

Clearstream卢森堡已通知我们，它是作为专业保管人根据卢森堡法律成立的。Clearstream 卢森堡为其参与组织持有证券，称为Clearstream卢森堡参与者，并通过对Clearstream卢森堡参与者账户中的电子簿记项的更改，为清算卢森堡参与者之间的证券交易提供便利，从而消除了对证书实物流动的需要。除其他外，Clearstream卢森堡公司向Clearstream卢森堡参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场相联系。作为专业的保管人，Clearstream卢森堡受卢森堡金融部门监督委员会(又称金融监督委员会)的监管。Clearstream卢森堡

S-19

参与者是世界各地公认的金融机构，包括承保人、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括票据的承销商或其附属公司。其他人也可以间接进入Clearstream卢森堡，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream卢森堡参与者的保管关系。

关于通过Clearstream卢森堡持有的票据的分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，按照美国卢森堡Clearstream保存人收到的情况，记入Clearstream卢森堡参与者的现金帐户。

欧洲结算公司通知我们，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，即称为欧洲清算参与者，并通过同时以电子记账方式付款的方式，清算欧洲清算参与者之间以及欧洲清算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的交易，消除证书实物流动的必要性以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，或由欧洲清算银行运营商根据与英国一家公司EuroClearplc签订的合同经营。欧洲清算公司除其他外，向欧洲清算公司的参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。欧洲清算组织的参与者包括银行 (包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介，并可能包括票据的承销商。

其他人也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接进入欧洲清除系统。

欧洲清算公司由比利时金融服务和市场局监管和审查。Autoritédes Services et Marmés金融家)和比利时国家银行(比利时国民银行).

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及比利时适用的法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司的经营者仅代表欧洲清算公司的参与者在条款和条件下行事，并且没有通过欧洲结算公司参与者持有的人的记录或与之有任何关系。

关于通过欧洲清算银行实益持有的票据的分发，将按照欧洲清算银行保存人收到的条款和条件，记入欧洲清算银行参与者的现金账户。

如果保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将以明确的形式发出这些说明，以交换代表这类票据的整个全球安全。在这种情况下，在“全球安全”中享有实益权益的的所有人将有权以此种“全球证券”所代表的票据的确定形式交付，本金等于这种实益权益，并有权以其名义登记这种票据。

票据中入账权益的所有权将按照各自的程序，在 Clearstream卢森堡、欧洲清算银行或保存人(视属何情况而定)的记录内通过账面登记。票据中的簿记权益可根据Clearstream卢森堡和欧洲清算公司为此目的制定的程序，在Clearstream卢森堡内部和欧洲清算公司内部以及在 Clearstream卢森堡和欧洲清算公司之间转让。注释中的记帐权益可按照保存人为此目的制定的程序在保存人内转让。在Clearstream卢森堡和欧洲清算银行之间转让票据中的记帐权益，保存人可以按照Clearstream卢森堡、EuroClearand保存人为此目的制定的程序进行。

S-20

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。保管人参与者之间的二级市场交易将按照保存人的规则以普通方式进行，并将使用保存人当日的基金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream卢森堡参与方和欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和作业程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金中常规欧元债券的程序进行结算。

持有的人之间直接或间接通过保存人进行的跨市场转移，以及直接或间接通过Clearstream卢森堡参与方或欧洲清算参与方的人之间的跨市场转移，将根据保存人代表有关的欧洲国际清算系统由其美国保存人代表保存人通过保存人进行；然而，这种跨市场交易将要求此类系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其既定期限(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统交付指示。

如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，采取行动，通过在保存人中交付或接收票据，并按照适用于保存人的当日资金结算的正常程序，以其名义进行最后结算。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算公司参与者不得直接向各自的美国保管人发出指示。

由于时区差异，在卢森堡清算银行或欧洲清算银行收到的票据因与保存人进行交易而产生的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为保存人结算日之后的营业日。这类贷项或票据中在这种处理过程中结算的任何交易，将在该营业日向欧洲清算公司的有关参与方或Clearstream卢森堡参与方报告。在Clearstream卢森堡或欧洲结算所收到的现金，是由Clearstream 卢森堡参与方或通过Clearstream 卢森堡参与者或欧洲清算参与方向保存人出售票据而收到的，并将在保存人结算的营业日收到，但在相关的卢森堡清算行或欧洲清算银行现金账户中只可在结算日在保存人结算后的工作日收到现金。

虽然保存人、清算银行卢森堡和欧洲清算银行同意上述程序，以便利保存人、清算银行卢森堡和欧洲结算所的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，它们可以随时停止这些程序。

同日基金结算系统及付款

我们将立即动用资金支付本金和利息。

债券将在dtc的当日基金结算系统中交易，直至到期为止，因此，dtc将需要在债券中进行二级市场交易活动，以立即可用的资金进行结算。

S-21

下面的摘要描述了票据受益所有者获得、拥有和处置这些票据所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)，以及截至本函之日所有的国库条例、裁决和司法决定，所有这些都可能在追溯基础上加以修改。讨论仅适用于以首次发行价格获得本票据发行中的票据并将这些票据作为“ 代码”第1221节意义上的资本资产持有的受益所有人。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与票据持有人的特殊情况有关，也不涉及受特殊规则约束的持有者(如经纪人-交易商、银行、银行或其他金融机构、保险公司、实体或作为合伙企业或合伙人的安排、应受替代最低税、免税组织、除美元以外的功能货币的美国持有者、某些美国侨民和持有票据的人，这些人是跨部门、套期保值的一部分，转换或其他综合交易)。此摘要只处理美国联邦所得税的后果，而不涉及任何州、地方或非美国税法或医疗保险税对某些投资收入的影响。准持有者应就获取、持有或处置票据对他们造成的特定税务后果咨询其税务顾问。

为了以下讨论的目的，美国持有者是用于美国联邦所得税的票据的受益所有者：

•

美国公民个人或居住在美国的外国人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托(I)如果美国境内的法院能够对其行政当局行使主要监督，则和一个或多个美国人(根据“守则”所界定)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部条例具有有效的选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人。

为了下列讨论的目的，非美国持有者是指票据的受益所有人，该票据是个人、公司、外国财产或外国信托，在每种情况下都不是美国持有人。

如果一个实体或安排被归类为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则对合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的合伙企业或安排的合伙人，并将持有票据，则请您咨询您自己的税务顾问，以了解向您持有这些票据的税务后果。

美国持有者

利息支付

按照美国联邦所得税的正常会计方法，票据声明的利息的支付一般应作为累积或收到的普通收入向美国持有人征税。这是预期的，并且本讨论假定，Notes将以少于极小原始发行折扣金额(OID)。但是，通常情况下，如果发行的票据不少于极小OID规定，美国持有者在收到可归因于此类收入的现金之前，必须将OID作为普通收入纳入总收入中，作为普通收入，而不考虑美国联邦所得税的正常核算方法。

S-22

在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认应纳税利得或损失，即等于出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置所实现金额之间的差额(但未计利息的范围除外，这些利息以前未包括在收入中，应作为计)，而该持有人在票据中按调整后的税基纳税。美国持有者在票据中调整的税基一般将等于该票据对该持有人的成本。任何这类损益都是资本损益，如果美国持有者持有该票据超过一年，则为长期资本损益。某些美国持有者(包括个人)有资格享受长期资本利得的优惠税率。美国持有者对资本损失的可扣减性受到限制。

信息报告和备份

信息报告一般适用于票据上的付款和票据销售或其他应税处置所得的付款，除非你是豁免收款人。美国联邦备份扣缴(目前的比率为24%)通常将适用于付款，如果你未能向我们或我们的付款代理人提供正确填写和执行的美国国税局表格W-9 ，提供您的纳税人身份号码，并符合某些认证要求，或以其他方式建立豁免备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则保留的任何金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并可给予您退款的权利，前提是您及时向国税局提供所需信息。我们敦促美国的税务顾问咨询他们自己的税务顾问，说明他们是否有资格获得备用预扣缴，以及在适用的情况下获得这种豁免的程序。

非美国持有者

利息支付

在以下讨论的前提下，在以下“自愿信息报告和备份预扣缴”和“FATCA”下，如果利息符合资产组合利息豁免的条件，美国联邦收入或预扣缴税一般不适用于支付给非美国持有者的票据利息。证券组合利息豁免一般将在非美国持有者的情况下得到满足：

•

在美国境内不从事与利息收入有效相关的贸易或业务(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于在美国的非美国持有人的常设机构或固定基地)；

•

实际上或建设性地拥有“守则”第871(H)(3)节所指有权投票的所有类别的所有类别的合并投票权的10%或10%以上；

•

并非通过“ 代码”所指的股份所有权与我们有关联的受控制的外国公司；以及

•

(A)提供其姓名和地址，并在伪证罪处罚下证明其不是美国国税局上的美国公民。表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，as适用的或继承的表格，或(B)通过各种外国中介持有其票据，并符合适用的财务条例的认证要求。

如果非美国持有者不能满足上述证券组合利息豁免要求，则利息的支付一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有者向我们提供(I)一份执行得当的IRS表格 W-8 BEN或W-8 BEN-E，在适用的情况下，或在继承表格中，要求豁免或减少根据适用的所得税条约而扣缴的款项，或(2)适当填写和执行的国税局W-8 ECI表格或后续表格，证明在该票据上支付的利息不受预扣税的限制，因为利息实际上与你在美国的贸易或业务的经营有关(如下文关于收入或收益与美国贸易或商业的有效联系下所讨论的那样)。

S-23

如果您是上文第2条所述的非美国持有者，请参阅以下与美国贸易或业务相关的非美国收入或收益。如果您是上文第1条所述的非美国持有者，则通常要对可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置的收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失，按30%的税率征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。

如果票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置所变现的数额可归因于票据上应计但未付的利息，则一般将按上述间接利息支付中所述的同样方式处理。

与美国贸易或商业有效关联的收入或收益

如你是非美国持有人，在美国经营某项贸易或业务，而该票据或业务的出售、兑换、赎回、退休或其他应课税处置所确认的票据或收益的利息，实际上与该行业或业务的进行有关连，您通常要缴纳美国联邦收入税(但如果满足某些认证要求，则不对利息征收30%的美国联邦预扣税)，并以与“守则”所定义的美国人员相同的方式在净收益基础上获得利息和收益。您通常可以通过向我们或我们的支付代理提供一份已正确填写和执行的美国国税局表格W-8 ECI(或后续表格)来满足这些认证要求。如果你有资格享受美国和你的居住国之间的所得税条约的好处，任何有效相关的收入或收益一般都将按净收入征收美国联邦所得税，但条件是它也可归因于你在美国维持的永久的机构或固定基地。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳额外的分公司利得税，相当于你在该纳税年度的收入和利润的30%(或较低的适用所得税协定税率)，但须作调整，这些调整实际上与你在美国的贸易或业务有关。

信息报告和备份

有关向非美国持有人出售或以其他方式处置票据所得收益的付款，将向国税局提交资料申报表。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住的国家的税务当局提供报告这种付款和任何预缴款项的资料报表的副本。非美国持有者可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免应用额外的信息报告要求和备份扣缴。要求免征上述利息扣缴税所需的认证程序一般也符合避免备份扣缴所需的认证要求。

根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债。

S-24

根据通常被称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的美国税收规则，30%的美国联邦预扣税将适用于利息的支付，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，适用于出售或以其他方式处置的总收益的支付，以及向非美国金融机构和某些特定机构的付款。其他非美国非金融实体(包括，在某些情况下，任何一种类型的实体都充当中间人) 未能履行某些信息报告义务。非美国金融机构若要遵守金融行动协调委员会，一般必须与美国政府达成协议，每年报告某些美国个人和某些完全或部分拥有美国个人所有或部分所有权的非美国实体持有的机构的账户或利益的某些信息，或必须满足美国与另一个国家之间的政府间协定(IGA)的类似要求。这些要求可以通过通过或实施特定的IGA或美国未来的国库条例加以修改。在某些情况下，相关的非美国金融机构或非美国非金融实体可符合豁免本规则的资格，或被视为符合本规则的规定。持证人提供以便被视为符合FATCA的文件，可向国税局和其他税务当局报告，包括关于持有人身份、FATCA地位以及适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。预期的投资者应谘询他们自己的税务顾问，如何根据金融行动特别组织的规定申报资料及可能征收预扣税，以适用于他们在债券上的投资。

虽然FATCA规定的扣留通常适用于2019年1月1日以后出售或以其他方式处置票据或的收益总额，但最近提出的财政部条例取消了FATCA完全不支付总收入的做法。纳税人一般可依赖这些拟议的财政部条例，直到最后的财政条例颁布为止。如果一项利息的支付既须根据FATCA扣缴，又须受上述在美国联邦所得税实质性后果下讨论的预扣缴税的影响，则非美国联邦所得税的持有者支付的利息可记入FATCA的预扣缴额，从而减少这类其他预扣缴税。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于这些规则和是否可能与他们的购买，所有权和处置票据。

投资者应就上述税务后果是否适用于其特殊情况，包括满足各种认证要求的必要性，以及其他税种的适用性，如最低税率、赠与税或遗产税以及州、地方和非美国税，征求其税务顾问的意见。

S-25

美国银行证券公司，SunTrust Robinson Humphrey公司。威尔斯法戈证券，有限责任公司是代表每一个保险公司命名如下。在符合本招股章程增订本日期的承销协议条款及条件的情况下，下述承销商已分别同意向我们购买，并已同意以公开招股价格出售与其姓名相对的债券本金，减去本招股章程副刊首页所列的承销折扣：


承销商		本金
美国银行证券公司		$
SunTrust Robinson Humphrey公司
富国证券有限责任公司

共计		$

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何这些票据，则分别购买而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人员，使其不承担与此票据有关的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括票据的有效性和承保协议所载的其他条件的情况下，在向其签发并由其接受的情况下，提供这些票据，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众提供票据，并以这种价格向某些交易商提供不超过票据本金%的优惠。此外，承销商可容许，而该等交易商可将不超逾债券本金%的宽免额变现。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他条件可以变更。

发行的费用，不包括承销折扣在内，估计为百万美元，由我方支付。

预计本次发行中票据的交割将由本次发行的购买者在2020年前后付款，这是票据定价日期之后的工作日(这种结算周期称为T+)。根据“外汇法”规则15c6-1的规定，二级市场交易一般需要在两天内结算，除非任何此类交易双方另有明确约定。因此，预期购买者将在定价日期后的工作日内支付其票据。

S-26

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或将票据列入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在债券上投放市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果票据的活跃的公开交易市场不发展，则可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般的经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。

空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据本金。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后可能对公开市场上的票据价格产生下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团短期买卖而购买债券，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止交易。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其一贯的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具作出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区与联合王国

本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(联合王国)任何成员国(在每种情况下均为相关国家)提出的任何票据提议将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。因此，凡在该有关国家作出或拟提出作为本招股章程增订本所述要约标的的票据的人，只可向“招股章程规例”所界定的合资格投资者的法律实体作出要约，但该等票据的要约不得要求公司或任何代表根据“招股章程规例”第3条发表招股章程或根据“招股章程规例” 第23条补充招股章程，但就每宗有关要约而言，均不得要求该公司或任何代表根据“招股章程”第23条发表招股章程。

S-27

公司和代表既没有授权，也没有授权向任何非“招股章程”所界定的合格投资者的法律实体提供任何票据。公司和代表既没有授权，也没有授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但代表提出的提议除外，这些提议构成本招股章程补充中所设想的票据的最后配发。

每一位代表都代表并同意，它没有提出、出售或以其他方式提供，也不会向任何有关国家的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的：

(a)

“散户投资者”一词是指下列一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；

(2)

第(EU)2016/97号指令所指的客户(经修正的“转拨IDD”)，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

(3)

非“招股章程规例”所界定的合资格投资者；及

(b)

‘.’

在有关国家，凡收到关于本招股章程补编中所设想的向公众提供的任何通知或根据这些通知获得任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已代表、得到、承认和同意每一名代表和公司，并与其及其所取得票据的代表公司为：(1)符合“招股章程”第2(E)条含义的合格投资者；(2)不是散户投资者(如上文所界定的)。

“招股章程条例”是指(欧盟)2017/1129号条例(经修正或取代)。对条例或指令的提及，在涉及联合王国的中，包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的条例或指令。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给在欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者的关键信息文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本招股章程补编只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如“招股说明书指示”所界定)(I)，他们在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验，经修正的(该命令)和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传递的人)(所有这类人统称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。

S-28

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增订本是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“披露招股章程”的标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与票据或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，票据的{Br}提议也不会受到瑞士金融市场监督局的监督，而且这些票据的提议没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

通知加拿大潜在投资者

这些票据只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家票据45-106中所界定的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节承保冲突(NI33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-29

麦考密克公司、公司及其子公司截至2019年11月30日止年度的合并财务报表(包括表10-K)和截至2019年11月30日的财务报告(表10-K)，以及截至2019年11月30日麦考密克公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

法律事项

与票据有关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP转交给McCormick，由 Searman&Stling LLP转交给承销商。

S-30

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维持一个网址：www.sec.gov，其中载有关于登记人，包括我们在内的报告、代理、情况说明和其他资料，并以电子方式提交给委员会。我们的佣金文件也可在合理可行的范围内尽快通过我们网站ir.mccormick.com的“投资者”部分免费获得，这些材料是向委员会提交或提供给委员会的。本网站上的信息或连接到本网站的信息不构成本招股说明书或附带的招股说明书的一部分，也不以参考方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

委员会允许我们参照提交给委员会的文件中所载的补充资料纳入招股说明书，这意味着我们可以通过向委员会单独提交另一份文件，向你披露重要的资料。以参考方式包含的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，该信息可能包括在本招股说明书补充日期之后提交的文件，这些文件更新并取代了您在本招股说明书中所读到的信息。我们参照以下所列文件和我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的文件，从本招股章程补编之日起至完成与本招股说明书有关的要约或本要约终止为止(但在任何情况下，我们在目前关于表格8-K的报告第2.02和7.01项下披露的任何资料，我们可不时向监察委员会提交的资料，均不会以提述方式纳入，或以其他方式包括在该等资料内，本招股说明书或随附招股说明书：

•

我们截至2019年11月30日的年度报告(表格 10-K)；

•

我们的季度报告，表格 10-Q，截至2020年2月29日的季度报告；

•

我们目前提交的表格8-K报告分别于2020年1月23日和2020年4月3日提交；

•

附表14A 上的最后委托书部分于2020年2月14日提交给委员会，以参考2019年11月30日终了年度表10-K的年度报告。

我们将免费向每一人提供本招股章程补编副本或随附的招股说明书副本，并应该人的书面或口头请求，向该人提供本招股章程补编或所附招股说明书中以参考方式纳入的任何或全部资料的任何或全部资料的副本(该等文件的证物除外)，但如该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内，则属例外。请求应针对：

麦考密克公司

注意：财务主任办公室

先令道24号，1号套房

马里兰州亨特山谷21031

(410) 771-7301

代理材料：(800)579-1639

其他材料：(800)424-5855，(410)771-7537

ir.mccormick.com

本招股说明书或附带的招股说明书是我们向委员会提交的登记声明的一部分，并不包含登记声明中的所有信息。您将在注册语句中找到有关我们的其他信息。本招股章程补编或随附的招股说明书中就我方合同、协议或其他文件所作的任何陈述，只是一份摘要，不一定是完整的，您应阅读作为登记说明的证物或以其他方式提交委员会的文件，以便更全面地了解所涉文件或事项。如上文第一段所述，您可以获得注册声明的副本，包括证物。

S-31

我们可以不时地，一起或单独出售我们的普通股，没有票面价值的股票(普通股)，我们的普通股没有表决权，没有票面价值(普通股非投票权，并与普通股，股权证券)或我们的债务证券描述在本招股说明书(债务证券，并与股票证券，证券)。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。随附的招股说明书将列明证券的条款，包括其发行价和任何特定发行的分配计划。

我们可以将这些证券出售给或通过一个或多个代理商、承销商和/或交易商，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上出售。

普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)以股票代码MKC-V上市，普通股非投票在纽约证券交易所上市，股票代码为MKC。

投资于任何一种证券都涉及风险。在作出投资证券的决定前，你应仔细考虑本招股章程第5页风险因素下所描述的风险，以及本招股章程及任何招股章程补充内所载或以参考方式纳入的其他资料。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年4月13日的招股说明书


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
危险因素			5
我们公司			6
收益的使用			7
股本证券说明			8
“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定			11
债务证券说明			16
簿记证券			24
分配计划			25
专家们			26
法律事项			27
在这里您可以找到更多的信息并通过引用进行合并。			28

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息、任何适用的招股说明书补充以及我们提供给您的任何适用的免费招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股章程及任何适用的招股章程补充并不构成要约出售或要约购买招股章程所提述的证券以外的任何证券，或在任何情况下或在要约或招股属违法的司法管辖区内购买证券。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补充、以参考在此或其中合并的任何文件，或我们可能授权或提供的任何免费书面招股说明书所提供的信息，只有在该文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程及附随的招股章程并不包含注册说明书所载的全部资料。我们已略去注册陈述书的部分内容，而该部分是委员会的规则及规例所准许的。有关更多信息，我们将参考标题下面的信息，您可以在该标题下找到更多的信息，并通过引用将合并。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售任何一种证券，我们将提供一份招股说明书补充和/或一份免费的书面招股说明书，其中将包括具体的信息，有关的条款和提供的证券。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则招股说明书补充中的信息将取代本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何补充招股说明书或免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在此您可以通过引用找到更多的信息和合并。

当我们指的是麦考密克公司、重磅公司、我们公司、重磅公司或我们在本招股说明书中的产品时，我们指的是麦考密克公司、公司及其子公司，或根据上下文的需要，指麦考密克公司，仅限于公司。

在某些情况下，您可以通过使用前瞻性的单词来识别前瞻性的语句，例如：可能、将、预期、重量级应该、重量级预期、意图、相信和计划。您应该知道，这些语句是基于我们当时的观点、期望和假设。实际事件或结果可能大不相同。

前瞻性声明包括但不限于关于新的冠状病毒(COVID-19)对我们的业务、供应商、消费者、客户和雇员的影响的声明；供应链的中断或低效率，包括COVID-19的任何影响；我们收购的业务的预期结果，包括收购Reckitt BencKiser Group plc.s Food Department；原材料成本和定价行动对我们的业务和毛利的预期影响；生产力提高的预期影响，包括与我们的全面持续改进方案和全球扶持倡议有关的影响；预期的营运资本改进；对各地区和市场增长潜力的预期，包括来自客户、渠道、类别和电子商务扩展的影响；净销售和收益业绩的预期趋势和其他财务措施；实施我们的业务转型倡议的预期时间和成本，其中包括实施全球企业资源规划系统；会计声明的预期影响；2017年12月颁布的“美国税法”的预期影响；退休金和退休后计划缴款的预期和与这些计划有关的预期费用；与金融工具有关的持有期和市场风险；外汇波动的影响；内部产生的资金是否充足和现有的流动资金来源, 例如，银行融资的可得性；未来现金流的预期充足性，以使支付利息和偿还短期和长期债务以及季度股息和发行额外债务或股票证券的能力；以及根据现有回购授权购买McCormick公司普通股的预期。

这些和其他前瞻性陈述是基于管理层当前的观点和假设，并涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响。结果可能受到下列因素的重大影响：

•

我们推动收入增长的能力；

•

损害我们的声誉或品牌；

•

品牌相关性缺失；

•

增加私人标签的使用；

•

产品质量、标签或安全问题；

•

对我们产品的负面宣传；

•

竞争对手和客户的行为和财务状况；

•

长期与广大客户建立互利关系；

•

识别、解释和应对消费者偏好和需求变化的能力；

•

自然灾害、意外事件或公共卫生危机，包括COVID-19造成的业务中断；

我们警告您，我们所作的任何前瞻性声明都不能保证今后的业绩。请记住，我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述、任何招股说明书的补充、任何自由撰写的招股说明书或以参考在此或其中包含的文件，只在我们作出本说明书的日期为止。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。无论如何，这些和其他重要因素，包括招股说明书中所列标题下的风险因素和其中引用的文件，可能导致实际结果与我们前瞻性的声明所指出的结果大不相同。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他警告声明一并解读。

在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中以参考方式包括或合并的。我们没有义务，也不打算更新或修改我们在本招股说明书中所作的前瞻性声明、任何招股说明书的补充或通过此处或其中引用的文件，但法律可能要求的除外。鉴于这些风险和不确定因素，您应该记住，我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明中所描述的未来事件或情况、任何招股说明书补充或本文或其中所包含的文件都不可能发生。

对证券的投资涉及风险。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细考虑本招股说明书中引用所包含的文件中所列的风险，以及(如果适用的话)与证券发行有关的任何附带招股说明书中的风险，包括我们2019年11月30日终了年度关于表10-K的年度报告中在风险因素下确定的风险，以及我们在2020年2月29日终了的季度表10-Q的季度报告中所确定的风险，这些风险被纳入本招股说明书，并可由我们今后向委员会提交的其他报告不时加以修订、补充或取代。额外的风险，包括与我们提供的任何特定证券有关的风险，可能包括在适用的招股说明书补充中，任何以参考方式纳入本招股说明书或此类招股说明书的文件，或任何我们可以授权或提供给 you的免费书面招股说明书。有关这些文档的描述，以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参见在哪里可以找到更多信息并通过引用进行合并。

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，证券的市场或交易价格可能会下跌。

我们在风味方面是全球领先者。我们生产、销售和销售香料、调味料、调味品和其他风味产品给整个食品行业零售商、食品制造商和食品服务业。我们也是一些合资企业的合作伙伴，这些合资企业参与了风味产品的生产和销售，其中最重要的就是墨西哥的麦考密克。我们的主要销售，分销和生产设施位于北美，欧洲和中国。其他设施设在澳大利亚、印度、中美洲、泰国和南非。在2019年财政年度，我们大约40%的销售额是在国外生产的。

我们销售给零售商，包括杂货店，大宗商品，仓库俱乐部，折扣和药店，电子商务零售商直接和间接服务通过分销商或批发商，以及食品制造商和食品服务业(直接和通过分销商)在麦考密克。^®品牌和世界各地的各种品牌，包括法国品牌^®，弗兰克·雷德热^®，劳瑞^®，俱乐部大厦^®，美食花园^®旧湾^®，Zatarain的^®，Stubb，s^®泰国厨房^®，简单地说是亚洲^®、 Ducros^®施瓦茨^®卡米斯^®、Drogheria&Alimentari^®、Vahiné^®大桥^®，飞机^®和Kohinoor^®.

除招股说明书另有说明外，我们预计将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为现有债务、未来收购、资本支出和周转资本再融资。在我们将净收益用于特定目的之前，我们可以将这些净收益投资于短期或有价证券。

下面的说明概述了任何招股说明书可能涉及的股票证券的一般条款。本节是一个摘要，它没有描述股票证券的所有方面。本摘要应参照经修正的重述条款(“宪章”)和我们经修正的条和“附例”(附例)的规定，并对其进行全面限定，每项条款可不时加以修改。请参阅您可以找到更多信息并通过引用进行合并的位置。

一般

我们有两类普通股：

•

普通股，其中320，000，000股获得批准；

•

普通股非投票，其中320，000，000股已获授权.

截至2020年2月29日，我国已发行普通股9263 314股，非投票权普通股123640577股。

表决权、特别转换权和赎回权

普通股持有人拥有充分的表决权，但：

•

董事会认为直接或间接拥有普通股流通股(大股东)10%或10%以上实益的人的表决权，限于普通股所有股东有权投票的10%，而不论该人持有多少股份超过10%；

•

我们有权在任何时间赎回任何实质性股东有权实益拥有的普通股和普通股的任何或全部股份，除非该人获得我们每一类普通股当时流通股的90%以上；及

•

当一名实质性股东实益地拥有普通股股份时，这类股份持有人有权自动投出普通股流通股持有人有权投出的50%以上的选票(考虑到上文所述对实质性股东的投票限制)股份换股在此基础上，所有普通股非表决权股份将转换为普通股.

除“宪章”或适用法律规定的任何其他表决或核准外，对上述规定的任何修正、修改、更改或废除，均需：

•

持有当时普通股所有流通股的持有人有权投赞成票，至少占总票数的80%，并以单一类别投票，及

•

持赞成票的股东至少有80%当时普通股的流通股不经表决，作为一个单独的类别投票。

除上文所述外，普通股股东有权在所有将由股东表决的事项上每股一票。任何获实益拥有的股份，如超过普通股已发行股份的10%以上，而须受上述较大股东投票权限制，则不包括在为下列目的而已发行的普通股股份总数内：(I)设立法定人数；及(Ii)决定须批准某事项的普通股比例。

在普通股非投票持有人有权投票的事项上，普通股非投票持有人有权就所有这些事项每股一票投票。对于普通股、非表决权和普通股持有人有权表决的任何事项，普通股非表决权应作为一个类别分开表决，普通股应作为另一类单独投票。

普通股非投票权持有人的表决权不得废除，除非：

•

普通股非表决权流通股过半数持有人的赞成票，作为一种单独表决，及

•

持有普通股所有流通股持有人有权投赞成票的总票数的过半数(考虑到上文所述对大量股东的投票限制)，作为另一类别单独投票。

对条款的修正

“宪章”规定，普通股和普通股非表决权作为单独的类别，不得修改、更改、更改或废除，除非：

•

持有所有当时已发行普通股股份的持有人有权投赞成票至少占总票数的80%的赞成票(考虑到上文所述对大量股东的投票限制)，作为一种单独表决，和

•

持有当时普通股非表决权至少80%的股东的赞成票，作为另一类别单独投票。

无其他转换或优先购买权

除上文所述外，股权证券的持有人，仅凭其持有的股份，不具有认购或购买任何类别股份的转换权或优先购买权，或对我们将来可能发行的任何可转换为公司股份的证券拥有转换权或优先购买权。

公司可以允许股东将普通股换为非表决权普通股，但没有义务。一对一基础。但是，我们一般不发行普通股来换取普通股的非投票权。在某些情况下，我们发行普通股股票以换取普通股非投票权股份，或发行普通股非投票权股票以换取普通股股份，通常是与我们的员工福利计划、高管薪酬计划和股息再投资/直接购买计划有关。选择交换其股票的持有人将不会在这种交易所获得任何考虑，但普通股的非投票或普通股除外。

股利

我们共同股票的两类股票都有权获得董事会在规定优先股红利后不时从公司盈余或利润中宣布的股息。

接受清算分配的权利

“马里兰州普通公司法”(MgCl)规定，我们的股东一般不对我们或债权人对我们的股票负有义务，除非认购价格或其他商定的代价尚未支付。

在公司清算、解散或清盘时，两类股票的持有人均有权按比例获得、与其他普通股和普通股股份持有人按比例获得所有可合法分配的资产，如有任何未偿优先股，则可依法分配。

上市

普通股在上上市，纽约证券交易所在股票代码MKC-V的代码下上市，而普通股的非投票在纽约证券交易所的股票代码MKC下上市。

移交代理人和书记官长

股权证券的转让代理和登记人是Equiniti信托公司，d/a EQ ShareOwnerServices。

我们的附则规定董事人数不少于六人，不超过二十人。我们的附例规定，我们董事会的多数成员可随时增加或减少董事人数。但是，除非我们的章程得到董事会的修改，否则董事的人数不得超过20人。我们现时的附例规定，任何因董事去世或辞职或股东免任董事而不委任另一名董事的空缺，可由余下董事的过半数填补，而因增加董事人数而产生的空缺，则可由整个董事局的过半数填补。任何当选填补这一空缺的个人将任职至下一次股东年度会议，直至适当选出和合格继任人为止。

我们的董事会目前没有保密。然而，根据MgCl，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下对本身进行分类。

普通股持有人在董事选举中没有累积表决权。

授权但未发行的股本

“宪章”规定，董事会可通过设定或改变关于股息、资格或赎回股份的条款或价格的偏好、表决权、限制、限制，将任何未发行股票分类或重新分类为一种或多种普通股或优先股。这些额外的股份可用于各种公司的目的，包括未来的公开发行，以筹集更多的资本或促进收购。

存在未发行和无保留普通股和优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得对公司控制权的企图更加困难或阻止这种企图，从而保护公司管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市价的价格出售其股票的机会。虽然我们目前无意这样做，但这些行动可在未经股东批准的情况下采取，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或可供我们的证券上市或交易的自动报价系统要求股东批准。纽约证券交易所目前要求股东批准，作为在若干情况下发行股票的先决条件，包括目前或可能发行股票可能导致普通股数量或有表决权证券至少增加20%的情况。如果发行普通股或优先股不需要得到股东的批准，我们的董事会可以决定不征求股东的同意。

股东特别会议

我们的附例规定，为任何或任何目的，可由董事会主席、主席或董事会过半数召开特别会议。此外，我们的附例规定，如有权就建议在特别会议上审议的任何问题投得票数不少于多数的人，应由秘书召集一次特别会议，并向秘书提出一项或多项特别会议的书面要求，说明会议的目的或目的，并说明拟在该次特别会议上采取行动的事项。

我们的附则就股东的建议和候选人的提名制定了事先通知程序。如果不遵守适当的程序，我们的附例可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托选举，选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们公司。

股东的诉讼

根据MgCl，股东可在股东年会或特别会议上一致书面同意采取任何行动。

解散和其他基本交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并或转换成另一实体、出售其全部或实质上的所有资产、或从事法定股份交易所或在正常业务范围以外从事类似交易，除非得到其董事会的批准和有权至少投下三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票。

董事及高级人员的弥偿及限制

MgCl允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的责任限于法团及其股东对金钱损害的赔偿责任，但因下列原因引起的责任除外：

•

实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或

•

由最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为，对行动的起因具有重大意义。

我们的宪章中有一项规定，免除董事和军官对金钱损害的赔偿责任，这是马里兰州法律允许的最大限度。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，一般不影响公平补救办法的提供，例如禁令救济或撤销。我们的附例要求我们赔偿我们的董事和官员(并允许我们赔偿某些其他方面)，在马里兰州法律不时允许的范围内。

该公司要求马里兰州公司向一名董事或高级人员提供赔偿，该董事或高级人员已成功地为任何因一方以该身份服役而被作出或威胁进行的任何诉讼进行辩护(除非其章程另有规定，但本“宪章”没有规定的除外)。MgCl还允许一家马里兰公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员，使其免受判决、处罚、罚款、和解和他们因可能或威胁以这些身份服务的一方当事人在任何诉讼程序中实际招致的合理费用，除非：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (1)是恶意实施的，或(2)是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据马里兰州法律，马里兰公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决，也不得以不正当收取个人利益为依据对责任作出判决，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿(然后只赔偿费用)。此外， MgCl允许公司在收到以下文件后向董事或高级人员预支合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的行为标准；及

•

他或她或他或她代表他或她作出的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，他或她将偿还公司支付或偿还的款额。

我们亦为董事及高级人员的利益而维持保险，以承保以董事或高级人员的身分或因其作为董事或高级人员的职位而向该等人声称或招致的某些法律责任。本保险可提供赔偿责任不受赔偿根据我们的附例和氯化镁。

此外，我们还利用董事会批准的标准赔偿协议，与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们赔偿一名董事或一名执行干事，并在适用法律允许的最充分范围内代表该董事或执行干事预支费用，并规定董事或执行官员可要求和接受赔偿的程序。这些协议是除董事根据本章程、附例和适用法律可享有的其他权利之外的另一项权利。

控制权收购

“马里兰州控制股份收购法”(“控制股份收购法”)规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权，除在股东特别会议上通过至少三分之二有权就该事项投票的批准外，没有表决权。由收购人、法团高级人员或属法团雇员的董事所拥有的股份，不包括有权就该事宜投票的股份。

管制股份是指投股股份，如与收购人所拥有的所有其他股份合并，或被收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的代理人者除外)，则将使获得控制权的人有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股份，因此，收购人因先前获得股东批准而有权投票。控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和流通股控制股份，但不包括收购股份，除其他外：(1)根据继承法和分配法，(2)满足善意设定的质押或其他担保权益，而不是为了规避“控制权获取法”，或(3)如果公司是合并、合并或股份交易所的当事方，则根据“控制权收购法”第1分则进行的合并、合并或股份交换。

已经或者打算收购控制权的人，可以要求公司董事会在被要求的五十天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括支付会议费用的承诺。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交“收购人声明”，公司可以按公允价值回购任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公司回购控制权的权利受某些条件和限制的限制。公允价值是在没有控制权的情况下，自收购人最后一次获得控制权之日起，或在审议和不批准股份表决权的任何股东会议之日确定的。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，取得人有权投票表决的，其他所有股东可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于获得控制权的人支付的每股最高价格。

“控制股份收购法”不适用于在合并、合并或股份交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方，或公司章程或附则核准或豁免的收购。我们没有通过这样的规定批准或豁免任何个人或交易。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与利益相关的股东之间的某些商业组合(如在MgCl中定义的 )或有利害关系的股东的附属机构在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止，除非有豁免。MgCl将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接享有该公司10%或10%以上表决权的人；或

•

法团的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年期间内的任何时间，是法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人。

如果董事会事先批准该交易，则根据章程，一个人不是有利害关系的股东，否则该人就会成为有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后得到遵守，董事会确定的任何条款和条件均须符合。

在五年禁制之后，除总经理和章程所规定的表决外，公司董事会必须推荐合并业务，并至少以赞成票(I)80%有权由法团已发行有表决权股份的持有人投赞成票和(Ii)除与其有利害关系的股东(或其附属公司)持有的股份外，有权由法团有表决权股份的持有人所投的票数的三分之二(与其有利害关系的股东(或其附属公司)持有的股份除外)，除非公司股份持有人获得最低价格(如MgCl所界定)，并以现金或先前由有利害关系的股东支付的形式收取其股份的代价。

马里兰公司的企业合并章程不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。此外，马里兰州的企业合并章程不适用于通过公司章程中的一项规定而选择退出企业合并章程的公司。我们还没有通过这样的条款选择退出马里兰州的商业合并法规。

非邀约收购法案

通常称为“马里兰州非邀约接管法”(Muta)的MgCl第3编第8小标题允许一家拥有根据“交易法”注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事，根据其章程或法律规定或董事会决议，在未经股东批准的情况下，即使章程中有任何相反的规定或法律规定，也可选择受下列五项规定的任何或全部管辖：

•

分类委员会；

我们没有选择受这些具体规定的约束，但我们目前有三名以上的独立董事。通过“宪章”中的规定和与第8小标题无关的附例，我们已经(1)赋予董事会确定董事人数的专属权力，以及(2)允许有权在会议上投票的股东以多数票的方式召开一次特别会议。我们现时的附例规定，任何因董事去世或辞职或股东免任董事而不委任另一名董事的空缺，可由余下董事的过半数填补，而因增加董事人数而产生的空缺，则可由整个董事局的过半数填补。任何当选填补这一空缺的个人将任职至下一次股东年度会议，直至适当选出和合格继任人为止。

“马里兰州法”和“宪章”和附则的某些条款的反收购效力

马里兰州法律的企业合并和控制权股份收购条款以及我国宪章和附则的某些规定，如股东书面同意的一致要求和我们章程的事先通知条款，使潜在的收购者难以收购我们，阻止某些胁迫性收购做法和不适当的收购出价，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人先与我们的董事会谈判。同样，如果我们的董事会选择加入穆塔的任何条款，这些条款可能会产生类似的反收购效果。我们认为，这些规定的好处大于劝阻任何这类购置建议的潜在缺点，因为除其他外，就这些建议进行谈判可能会改善它们的条件。

以下对债务证券条款的描述，将债务证券的某些一般条款和规定规定给任何招股说明书可能涉及的。债务证券将于2011年7月8日在McCormick和美国国家银行协会之间，作为托管人 (信托人)根据印义齿发行，其副本已作为本招股说明书的一部分提交给委员会，作为登记声明的证物。我们将在本招股说明书的增订本和(或)免费书面招股说明书(br}或我方授权的定价补充书中列入所提供的每一套债务证券的具体条款。以下有关义齿和债务证券的某些规定的摘要看来不完整，并须受和的全部限制，因为这些规定是指义齿的所有规定(包括我们可能不时作出的任何修订或补充)和债务证券。大写术语在义齿中定义，除非在此定义另有。凡提及义齿的特定条款或定义的术语，这些规定或定义的术语在此以参考方式纳入。

一般

印支义齿规定，我们可以不受限制地发行债务证券，不受限制地按一个或多个系列发行债务证券，每次都是在董事会决议中不时确定的，或在董事会决议或一份或多份补充契约或高级人员证书中规定的授权下确定的。我们可能发行债务证券的条款不同于以前发行的债务证券。债务证券将是无担保的，并将与麦考密克的所有其他无担保和非次级债务平等。

请阅读与适用系列债务证券有关的适用招股说明书补充说明，以了解这类债务证券的条款，包括在适用情况下：

•

提供的本金；

•

系列证券的名称；

•

可在义齿下认证和交付的该系列证券的总本金的任何限制；

•

应付证券本金的日期；

•

该系列证券的利率(如有的话)，该利息的产生日期、应支付利息的利息支付日期和任何利息支付日应付利息的定期记录日期；

•

(A)须支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话)及利息的地方)，可将该系列的任何证券交回以作交换，并可就该系列及义齿的保证向麦考密克发出通知及要求，或向麦考密克提出要求；

•

麦考密克可以全部或部分赎回该系列证券的货币或货币单位以及条款和条件的时期、价格或价格；

•

麦考密克有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回或购买该系列的证券，以及该系列证券的全部或部分赎回或购买的期限、价格或价格、货币或货币单位以及该系列证券的全部或部分赎回或购买的条款和条件；

如该系列证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)须在麦考密克或其持有人的选举中以货币或货币单位支付，但该等证券是以其他货币或货币单位计值或述明须予支付的话)，则须缴付该等证券的一段或多于一段期间，以及作出该等选择的条款及条件，以及决定以该等证券作为标价或述明须支付的货币或货币单位与该等证券所须支付的货币或货币单位之间的汇率的时间及方式；

•

如证券的付款或本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话))或利息(如有的话)，可参照以货币或货币单位为基础而厘定的指数，而不是以以证券作为标价或述明须支付的货币或货币单位或任何其他指数而厘定，则须以何种方式厘定该等款额；

•

如果证券不受任何有关抵偿、解除或失败的规定约束；

•

如该等证券将全部或部分以一种或多于一种全球证券的形式发行，而在这种情况下，则该等全球证券的各自保存人，以及该等全球证券是暂时的或永久的；及

•

本系列的任何其他术语(术语不得与义齿的规定相抵触)。

债务证券可以发行一个或多个系列的相同或不同的期限，并将只发行完整的注册形式，没有优惠券。

转移与交换

一个系列的债务证券可以以注册形式(注册证券)或全球形式发行。请参阅记帐证券。只要本金总额不改变，可将已注册证券分割成较小的面额或合并成较大的面额。(“义齿”第3.5条)。这称为一个交换。

你可以转让一个系列的注册证券，也可以在受托人的办公室交换一个系列的债务证券。受托机构将作为我们的代理人，以持有人的名义登记注册证券和转让债务证券。我们可以指定其他人来履行这一职能。无论谁维护已注册的持有者名单，都被称为安全注册官。安全注册官也将执行转移。(“义齿”第3.5条)。

如我们赎回少于可赎回系列的所有债务证券，我们可在选择赎回该等注册证券的日期前15天起至邮寄有关赎回通知书当日起计的期间内，阻止已登记证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮递。我们也可能拒绝登记被选定赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何部分偿还的债务证券的未赎回部分。 (“义齿”第3.5节)。

如果所提供的债务证券是可赎回的，我们将在附带的招股说明书补充中描述赎回的程序。

在本招股说明书的这一转让和交易部分，你指的是直接持有人，而不是间接债券持有人。

某些公约

留置权的限制

除下文在豁免负债项下所述的外，我们也不得或不允许任何受限制的附属公司存在任何抵押、担保权益、质押或留置(留置权)，或对任何主要财产或股本股份或任何股本股份存在任何抵押、担保权益、质押或留置(留置权)，也不得允许任何受限制的附属公司或受限制的附属公司存在任何抵押、担保权益、质押或留置(留置权)，或允许任何受限制的附属公司对任何受限制的附属公司发行并由我们或任何受限制的附属公司所拥有的借款而负债的证据，不论该附属公司或其后所取得的该等附属公司是否拥有，但须规定债务证券须与任何及所有其他负债或债务只要该等债项或债务须如此作保证。

这一限制不适用于：

•

在义齿发生之日存在的留置权；

•

留置权对任何在该公司成为附属公司时存在的公司的财产的留置权；

•

有利于我们或任何附属公司的留置权；

•

留置权有利于政府机构根据合同或法规取得进展、预付款或其他付款，或为建造或改善受此种留置权限制的财产的全部或部分提供资金而产生的债务；

•

在正常业务过程中产生的关于未到期债务或善意争议的义务的机械留置权和类似留置权；

除下文在普通豁免负债项下所述者外，我们不会(亦不会容许任何受限制附属公司 )与规定由我们或任何受限制附属公司向该人出售或转让财产的人订立任何安排(但为期不超过3年的临时租契，包括任何续期的临时租契及，但我们与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租契除外)，但如我们或受限制附属公司已出售或将要将财产出售或转让予该人，则不在此限：

•

我们或该等受限制的附属公司，将有权根据上述对留置权的同等限制所描述的公约第5及第11条，对该等财产作出留置权，而无须同等及按比例为债务证券提供保证；或

•

这种出售的净收入至少等于这类财产的公允价值，我们将将一笔数额等于这种出售的净收益，用于(A)债务证券(任何债务证券根据禁止预付款而禁止的条款禁止的任何退休)的退休(任何强制性退休或到期日付款除外)；或(B)在任何此种安排生效之日起120天内，我们或受限制的子公司的债务排名与债务证券相同。(“义齿”第10.8节)。

豁免负债

合并与合并

如果由于任何这种合并或合并或这种转让、转让或租赁的结果，麦考密克的任何主要财产将被留置权管辖，而这种留置权将不被印义齿所允许，我们或该接班人采取必要的步骤，以同样和迅速的方式获得债务证券，并以(或在我们选择之前) 所担保的所有债务作为抵押。(“义齿”第8.1条)。

除上文所述外，印支义齿不包含在下列情况下向债务证券持有人提供保护的任何规定：

•

涉及我们的高杠杆或类似交易；

•

改变控制或改变我们的管理；或

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能对债务证券持有人产生不利影响。

此外，在符合上述限制的情况下，我们今后可能进行某些交易，例如大量出售我们的全部财产和资产，或与另一实体合并或合并，这可能会增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的财务状况或业务结果产生不利影响，这可能会对我们偿还包括债务证券在内的债务的能力产生不利影响。我们目前无意进行涉及我们的高杠杆或类似交易。

违约事件

债务证券方面的一个默认事件定义为：

(i)	拖欠债务证券任何分期利息30天；

(2)	债务证券本金的拖欠；

(3)	麦考密克没有履行其内所载的任何其他契诺或协议，而该等契诺或协议是为债务证券的利益而作出的，而在受托人向麦考密克或麦考密克及受托人发出关于该项失责的书面通知后90天内，该等契诺或协议的持有人不得作出补救，而该等契诺或协议的持有人的总本金最少为债务证券本金的25%；

(四)	麦考密克破产、破产或重组的某些事件；或

(v)	适用的招股说明书补充中为系列指定的任何其他违约事件。(全口义齿5.1节)。

义齿规定，如上述第(I)、(Ii)、(Iii)或 (V)条所指的失责事件已发生并仍在继续，则受托人或债证券本金不少于25%的持有人，可宣布所有债项证券的本金，连同任何应累算利息，立即到期应付。(“义齿”第5.2条)。如上述第(Iv)条所指的失责事件已发生并仍在继续，则所有债项证券的本金连同任何应累算利息，将在受托人或债务抵押的任何持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下立即到期及应付。在某些条件下，这种声明(包括因本金或利息的拖欠而引起的声明，其付款随后已提供)可由债务证券本金的多数持有人废止。(“义齿”第5.2及5.13条)。

此外，在宣布加快债务证券的到期之前，债务证券本金占多数的持有人可以放弃以往的违约，但任何债务担保的本金或利息的拖欠或任何债务担保的本金或利息的拖欠，或任何债务担保的契约或规定的违约，除非得到每一债务证券持有人的批准，否则不得修改或修改。(“义齿”第5.2及5.13条)。

该义齿载有一项条文，授权受托人在受托人失责时有责任按照所规定的标准行事，由根据该标准发出的债务证券持有人弥偿，然后才可应该等债务证券持有人的要求行使该义齿下的任何权利或权力。(“义齿”第6.3条)。

义齿还规定，某一系列发行并受影响的某一系列的未偿证券本金占多数的持有人(每一系列作为一个单独的类别投票)可指示就该系列的债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(义齿第5.12节)。

该义齿包含一个契约，McCormick将每年向受托人提交一份关于没有任何违约或指定存在的任何违约的证书( )。(“义齿”第10.9条)。

定义

就任何受某些契约所述限制的销售回租交易而言，可归属的债务，即对出售和租回的限制，是指下列较小者：

•

在有关租契余下的基期内或在承租人可在缴付罚款或整笔终止付款后终止该租契的最早日期(在此情况下，净租金总额应包括该等罚款或终止付款)，或按未付证券在义齿项下所承担的加权平均利率贴现的租金总额，或每半年一次，或按未付证券所承担的加权平均利率折现，或

•

租赁财产的出售价格乘以一个分数，其分子为相关租约的剩余基期限，其分母为该租赁的基本期限。

(Br)有形资产合并净额是指McCormick及其合并子公司的总资产，包括(按权益计)对未合并子公司的公司的预付款和应收帐款净额减去以下各项：

•

McCormick及其合并子公司的流动负债，包括相当于债务的数额，从确定流动负债之日起12个月内到期的任何偿债基金付款，均须予以偿还；

•

麦考密克及其合并子公司的所有折旧和估价准备金及所有其他准备金(意外准备金除外)，这些准备金没有分配给任何特定用途；

•

根据持有子公司股份的其他人的少数利益作出适当调整。

2.已获资金的债务是指McCormick或受限制的附属公司的任何债务(公司间债务在合并中被消除的除外)，指从债务发生之日起超过12个月的借款，或期限少于12个月的债务，但其条件是自债务发生之日起12个月后可续展或可展期超过12个月。

人是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

(A)主财产指任何制造或加工厂或仓库，连同其所建的土地，以及由麦考密克或任何受限制的附属公司拥有并位于美国的任何固定装置及设备，其账面值(扣除折旧)的款额，在作出决定的日期超过综合有形资产净额的1%，除任何该等制造或加工厂或仓库或其任何部分或任何该等固定装置或设备(连同建造该装置或设备的土地，以及由其部分组成的任何固定装置及设备)(I)由工业发展债券或(Ii)提供资金，而我们的董事局认为对我们及我们的附属公司作为整体经营的全部业务并无实质重要性的。

有限附属公司是指拥有、经营或租赁一项或多项主要物业的附属公司。

附属公司是指我们或我们及一个或多于一个附属公司或任何一个或多于一个附属公司直接或间接拥有证券的每一个法团，而该等证券的持有人有权在任何时间或在没有任何违约或意外情况允许任何其他类别或类别的证券持有人投票选举一名或多于一名董事的情况下，选出董事的过半数。

满意与解除

麦考密克须当作已清偿及清偿任何特定系列(I)的所有证券上的全部债项，而该等债项是已到期并须支付的；(Ii)该等债项按其条款须在一年内到期，或须根据受托人满意的系列证券安排在一年内赎回，或(Iii)在印支证所列的某些其他情况下，而该等系列证券的受托人如无持续失责的情况，则须应公司的要求及由麦考密克承担费用，在下列情况下，应执行承认对这种债务的满意和清偿的适当文书：

•

要么：

•

在此之前，所有经认证和交付的债务证券(已被替换或支付的损失、被盗或销毁债务证券除外)已交付受托人注销，或

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关于在此之前未交付受托人注销的所有债务证券， McCormick已将或安排将其存入或安排存入受托人的资金或政府债务，或其中的任何组合，其数额足以支付和清偿债务证券上的全部债务，而债务证券在此之前未交付受托人注销，以支付未付本金和到期利息；

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McCormick支付了它在义齿项下应支付的所有其他款项；

如该系列的债务证券在该等存款日期起计一年内未到期及须支付，或在该等存款的日期起计1年内不被要求赎回，则自缴存之日起计，根据以下事实，我们已向受托人交付一份法律顾问的意见，即(X)我们已收到或由国税局作出裁决或(Y)公布，自义齿发生之日起，适用的美国联邦所得税法有所更改，其大意是，此类债券的持有人将不承认因这种存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额和相同的方式和同一时间征收美国联邦所得税，就像没有发生这种存款、失败和解除一样。(义齿第四条)。

盟约失败

债务证券的条款规定，如果：

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麦考密克信托存款以货币或货币单位的形式存在，其中应支付这类系列的债务证券或政府债务，通过按照其条款支付其利息及其本金，将提供资金，其数额足以在到期时支付债务证券的所有本金和利息；以及

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McCormick向受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券持有人将不承认因这种存款和失败而导致的联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在同一时间征收联邦所得税，就像没有发生这种存款和失败一样。(“义齿”第10.11条)。

修改和放弃

未经任何债务证券持有人的同意，麦考密克和受托人可修改或修改该义齿，以澄清或作出某些其他不会对任何持有人的法律权利产生不利影响的改变。(全口义齿第9.1节)。

经受影响的某系列未偿还债务证券的总本金不少于多数的持有人的同意，麦考密克及受托人可修改或修订该义齿；但如未经每项债务保证的持有人同意，则不得修改或修订：

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改变任何债务担保本金或任何分期利息的规定到期日，或降低本金或其利率，或改变任何债务担保或其利息所用的硬币或货币，或损害在所述到期后提起诉讼以强制执行任何此种付款的权利；

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降低未偿债务证券本金的百分比，这是为了免除遵守InDIT的某些规定或放弃某些违约所必需的；或

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修改与要求持有人同意的补充契约或关于放弃过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加这类行动所需的未偿债务证券的百分比，或规定未经每项债务担保持有人的同意，不得修改或放弃印支义齿的某些其他规定。(“义齿”第9.2条)。

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券(Global Securities)的形式发行，这些证券将存入或代表保存人信托公司(保存人)，并以保存人的指定人的名义登记。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给保存人的另一指定人或保存人或其指定人的继任人。关于保存人的操作和程序的下列说明完全是为了方便而提供的。这些操作和程序完全属于保存人的控制范围，并可能受到保存人的修改。

保存人通知我们，它是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“交换法”第17A条的规定注册的一家清算机构。设立保管人是为了为其参与者持有证券，并通过参与者账户上的电子簿记变化，便利其证券参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。保管人的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有保存人。其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以使用保存人的记账系统，这些公司直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。非参与人的人只能通过参与方受益地拥有保存人持有的证券。

当我们发行以全球证券为代表的债务证券时，保存人将在其账面登记和转让系统中将该全球证券所代表的债务证券的各自本金记入参与者的帐户。贷方帐户最初应由承销商或代理人指定。如果保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保管人，或者在任何时候发生并继续发生关于债务证券的违约事件，我们将以证书形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可以在任何时候决定不让全球证券代表债务证券，在这种情况下，我们将以证书形式发行债务证券，以换取代表这类债务证券的全球证券。在任何这种情况下，全球证券的实益权益所有人将有权以证书形式的债务证券的实物交付，本金与这种实益权益相等，并有权以其名义登记这种债务证券。

证券也可在下列一项或多项交易中出售：(I)在中的整笔交易(可能涉及墙壁交叉)，经纪人-交易商可出售该等股份的全部或部分，如代理人，但可将该等股票的全部或部分作为本金出售；(Ii)任何该等经纪交易商以本金身分购买，并由该经纪交易商根据招股章程补足其本身帐户转售；(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价制度或二次发行。场外市场规则；(4)任何这类经纪交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(5)在市场向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式出售这类股票；(6)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接出售给购买者。

在出售证券方面，承销商可以从我们或证券的购买者那里得到补偿，他们可以以折扣、优惠或佣金的形式代理证券。

承销商可通过交易商将证券出售给或，此类交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)可作为代理人的购买者的佣金。按照“证券法”的定义，参与发行根据招股说明书提供的证券的承销商、交易商和代理人可以是“证券法”所界定的“承销商”。任何承保人或代理人将被确认，他们的补偿(包括承保折扣) 将在适用的招股说明书补充说明。招股说明书还将说明发行的其他条款，包括允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及在上可能上市的任何证券交易所。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就某些责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、交易商或代理人因某些责任而可能被要求支付的款项作出贡献。

与证券发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易、稳定交易、空头交易和根据“外汇法”条例M进行的罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以覆盖空头头寸。当最初由交易商出售的证券在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能产生提高或维持证券市场价格或防止或减缓证券市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。此外，违约金出价可能会阻止在这次发行中出售的证券立即转售。对于上述交易对证券价格可能产生的影响的方向或幅度，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和承保人都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下终止。

代理人、承销商和经销商可在正常业务过程中与我们和我们的联属公司进行交易或提供服务。

麦考密克公司、公司及其子公司截至2019年11月30日止年度的合并财务报表(包括表10-K)和截至2019年11月30日的财务报告(表10-K)，以及截至2019年11月30日麦考密克公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)向会计和审计专家这样的事务所提交。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维持一个网址：www.sec.gov，其中载有关于登记人，包括我们在内的报告、代理、情况说明和其他资料，并以电子方式提交给委员会。我们的委员会文件也免费通过我们的网站www.ir.mccormick.com，在合理可行的情况下，在向委员会提交或提供这些材料之后。本招股说明书或任何招股章程的增订本并不构成本招股说明书的一部分，也不包括在本招股说明书或任何招股章程补编中。

委员会允许 us以引用的方式在本招股说明书中纳入我们向它们提交的文件中所载的信息，这意味着我们可以通过向委员会单独提交另一份文件，向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料是本招股章程的一个重要部分，而该资料可包括在本招股章程日期后提交的文件，以更新和取代你在本招股章程内所阅读的资料。我们参照以下所列的文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何日后的文件，由本招股章程的日期起至本招股章程所关乎的有关招股书完成为止，或本招股章程所关乎的有关招股书完成时为止，或在任何情况下终止本招股书的有关招股章程。我们可不时向监察委员会提交的关于表格8-K的现行报告第2.02及7.01项所披露的资料，会否以提述方式纳入本招股章程内，或以其他方式包括在本招股章程内)：

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我们截至2019年11月30日的年度报告(表格 10-K)；

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我们的季度报告，表格 10-Q，截至2020年2月29日的季度报告；

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我们于2020年1月23日和2020年4月3日提交了关于表格8-K的最新报告；

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附表14A 于2020年2月14日提交委员会的最后委托书的部分，以参考方式纳入2019年11月30日终了年度表格10-K的年度报告；

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二00一年八月三十日表格 8-A所载的普通股说明；及

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1999年4月26日表格8-A所载关于普通股非投票权的说明。

我们将免费向每一人，包括任何获交付本招股章程副本的实益拥有人，在该人提出书面或口头要求时，提供本招股章程所提述的任何或全部资料的副本(但该等文件的证物除外)，但如该等证物是特别以提述方式纳入该等招股章程内的资料，则不在此限。请求应针对：