根据第424(B)(3)条提交

登记声明第333-236950号和
333-236950-01至333-236950-30

招股说明书

$400,000,000

M/I家庭公司

向 交换报价

最高4亿元未注册高级债券本金总额4.95%到期2028年

为

已登记的等额本金 4.95%到期的2028年高级债券

根据经修正的1933年证券法

M/I家庭公司在此，在符合本招股章程所列条件的情况下，特此提议将其任何及所有未登记的未登记的高级债券(原始票据)兑换为其注册的4.95%到期的高级债券(2028年到期的外汇票据)的同等本金。外汇券的条款与原始纸币的条款大致相同，但外汇券将不受适用于原始票据的转让限制、登记权利和附加利息规定的限制。我们根据与发行原始票据有关的登记权利协议提供交易所 票据。外汇票据将完全和无条件地保证在高级无担保的基础上，我们的所有子公司， 已保证原始票据。

交易所报盘的重要条款：

•

除非延期( )到期，否则交易要约将于2020年5月8日纽约时间晚上11：59到期。

•

在交易所要约完成后，所有经有效投标和未有效撤回 的原始票据将被兑换成根据1933年“证券法”(“证券法”)登记的外汇票据的等额本金。

•

您可以在到期日之前的任何时间撤回原始票据的投标。

•

该交换报价受本招股说明书中所述的某些习惯条件的限制，但不以投标任何最低本金的原始票据为条件。

•

将原始纸币兑换成纸币将不会成为美国联邦所得税 用途的应税事件。

•

我们将不会从交换要约中得到任何收益，我们将支付交换要约的所有费用。

•

外汇券将是一种新发行的证券，目前还没有公开市场。我们不打算在任何国家证券交易所列出外汇票据，也不打算在任何自动报价系统中寻求它们的报价。

•

请参阅此招股说明书第30页开始的“交换报价”。有关如何将 您的原始票据交换为交换票据的信息，请参阅。

•

每一位在交易所要约中收到自己帐户的外汇票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份与此类外汇票据转售有关的招股说明书。随附的意见书指出，通过这样承认并递交招股说明书，经纪人将不被视为承认它是“证券法”所指的 型承销商。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪交易商在转售为交换正本 票据而收取的外汇票据时使用，而该等外汇票据是由该经纪交易商因作市活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在交易要约完成后的一年内，我们将向任何经纪交易商提供这份招股说明书，供与任何此类转售有关的交易使用。见分配计划。

请参阅本招股说明书第8页开始的风险因素，以了解您在决定是否参与交换要约时应考虑的风险。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年4月13日。

您只应依赖此 招股说明书中所包含的或以引用方式包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，或代表我们的财务业绩或本招股说明书中没有包含或纳入的任何有关我们的财务结果。我们不提出出售这些证券的提议，或在任何州或其他不允许出价或招标的管辖区索取购买这些证券的提议。你不应假定 本招股章程所载或以提述方式合并的资料，在本招股章程前面所列日期或以参考方式成立为法团的日期之后的任何日期，均属准确，即使本招股章程可在较后日期交付或出售证券。

目录

		页
前瞻性陈述			二
摘要			1
危险因素			8
收益的使用			22
资本化			23
若干综合财务数据			24
其他负债的说明			25
交易所要约			30
注释说明			39
美国联邦所得税的某些后果			73
分配计划			78
法律事项			79
专家们			79
在那里你可以找到更多的信息			79
以提述方式成立为法团			80

本招股说明书以参考的方式包含了与我们有关的重要业务和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也没有随 一起交付。如有书面或口头要求，可免费索取此资料。为了确保及时传递此信息，您必须在 exchange提议到期之前五个工作日内请求该信息。因此，您必须在2020年5月1日或之前要求提供相关信息。如有此要求，请与我们联系：

M/I家庭公司

Easton Oval，500套房

俄亥俄州哥伦布43219

注意：J.Thomas Mason，首席法律干事

(614) 418-8000

i

前瞻性陈述

在本招股说明书中引用的某些信息包含前瞻性报表，包括但不限于关于我们未来财务业绩和财务状况的报表。“预期”、“预测”、“再设想”、“目标”、“目标”、“意图”、“再计划”、“重量级”、“寻找”、“估计”、“变异”和类似的表述等，都是为了识别这样的前瞻性语句。这些声明涉及一些风险和 不确定性。我们在此做出或纳入的任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，而且由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性声明中的结果大相径庭。任何 前瞻性的声明只说明所作的日期.除了适用的法律或证券交易委员会的规则和条例的要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。这种讨论是在1995年“私人证券诉讼改革法”允许的情况下提供的，我们所有前瞻性的陈述都被本节所包含或引用的警告 陈述明确地限定为完整的。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

•

虽然住房建筑业在2019年一般情况有所改善，但 工业条件或更广泛的经济条件的再度恶化可能对我们的业务和业务结果产生不利影响；

•

住房建设和抵押贷款行业竞争加剧可能导致 我们的新合同和交付的房屋减少，同时出售和交付住房的平均销售价格下降和(或)抵押贷款来源减少，这将对我们的业务结果产生负面影响；

•

减少抵押贷款融资，或大幅提高抵押贷款利率或定金要求，可能对我们的业务产生不利影响；

•

如果不能以合理的价格或条件提供土地，我们的房屋销售收入和经营结果可能受到不利影响和(或)我们可能被要求缩减在某一市场的业务；

•

我们的土地投资使我们面临重大风险，包括潜在的减值费用，如果库存的市场价值下降，这些风险可能对我们的利润产生负面影响；

•

供应短缺和与熟练工人和建筑材料需求有关的风险可能增加成本，推迟交货；

•

税法的改变可能会使住房所有权变得更加昂贵和/或不那么有吸引力；

•

我们可能无法通过物价上涨来抵消通货膨胀的影响；

•

如果我们市场对新住房的需求下降，我们有限的地理多样化可能会对我们产生不利影响；

•

能源价格的变化可能对我们经营的某些市场的经济和我们建造房屋的费用产生不利影响；

•

我们可能无法成功地整合收购或实施我们的增长战略，或实现我们期望从这些收购和战略中获得的 利益；

•

我们可以注销无形资产，如商誉；

•

我们有通过资本市场，包括债务和次级抵押贷款市场满足的财政需要，这些市场的中断可能对我们的业务结果、财务状况和(或)现金流动产生不利影响；

•

我们金融服务部门的抵押贷款仓库设施将于2020年到期；

•

房屋销售的减少可能迫使我们承担额外的运输成本；

•

如果我们向投资者转售抵押贷款的能力受到损害，我们可能需要中介贷款；

•

抵押贷款投资者可以要求我们回购贷款或赔偿我们 出售的抵押贷款的损失，因为我们声称我们违反了我们有限的申述或担保；

•

我们的业务结果、财务状况和现金流量可能会受到不利影响，如果对我们提出的未决或未来的法律索赔不对我们有利的话；

•

我们的债务条件可能限制我们的经营能力，如果我们的财务业绩下降，我们可能无法保持遵守关于我们债务的文件中的盟约；

•

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，这可能增加我们的债务所造成的风险；

•

在正常的业务过程中，我们必须从担保公司获得履约保证金，因为担保公司的不存在可能对我们的业务结果和(或)现金流动产生不利影响；

二

•

我们可能因代表我们行事的人不遵守适用的条例和 准则而受到伤害；

•

我们可能受到对我们分包商违反劳动法的共同雇主责任的不利影响；

•

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能会波动；

•

房屋建设受到建筑缺陷、产品责任和保修要求的制约，这些要求可能是重大的和代价高昂的；

•

我们的分包商可以让我们承担保修费用和其他风险；

•

负面宣传对我们公司的声誉或品牌造成的损害可能对我们的业务、财务业绩和/或股价产生不利影响；

•

自然灾害和恶劣的天气条件可能会延误运送，增加费用和减少受灾地区对 家的需求；

•

我们受到广泛的政府管制，这可能会限制我们的业务，并使我们承担大量费用；

•

信息技术故障和数据安全漏洞可能损害我们的业务；

•

我们依赖某些关键雇员的服务，他们失去服务可能会损害我们的业务；以及

•

不时在我们向SEC提交的文件中描述的因素，包括2019年12月31日终了的财政年度年度报告(2019年12月31日)第1部分第1A项(2019年表格 10-K)标题下的风险因素。

本节中确定的因素不打算代表所有可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流动产生不利影响的所有因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生不利影响，我们所确定的因素对我们的影响可能比我们目前预期的要大。许多决定我们未来财务业绩和财务状况的重要因素是我们无法控制或预测的。我们告诫你不要过分依赖任何前瞻性的声明.

三、

1

2

3

4

5

6

7

危险因素

在决定是否参与交易要约之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中所包含或由 引用的其他信息。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响，反过来也会对我们偿还票据的能力产生不利影响。

与交易所票据和交易所报价 有关的风险

如果在交换提议中不将原始纸币兑换成纸币，则可能无法出售原始票据。

如果您在交换提议中不将原始票据交换为交换票据，则您的原始票据将继续受契约和原始票据上的图例所述的转让限制的限制。一般情况下，你不得在美国提供、转售或以其他方式转让原始票据，除非它们是：

•

根据“证券法”注册；

•

根据“证券法”和适用的国家证券法的登记要求豁免提供或出售的；或

•

在不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求的交易中提供或出售的。

我们目前预计，我们将不会注册原始票据，但在根据“证券法”或任何国家证券法的交易要约中，这些票据不是 交换的。

持有原始票据的人，如不按登记权利协议将其原始票据投标，则一般不享有进一步的登记权利。

一旦交易要约完成，除非在有限的情况下，否则不提交原始票据的持有者将不再根据登记权利协议享有任何进一步的登记权利。我们不打算提交一个货架登记 声明，包括转售的原始票据，除非我们这样做，根据登记权利协议。我们只需要在特定、有限的情况下提交这样的注册声明，而这些情况可能不适用于您或 您的原始记录。如果你有资格参加交换要约，你不应该拒绝这样做，因为你认为当你打算转售你的原始票据时，货架登记表将被存档并生效。

原始票据的市场可能在交换要约之后受到显著限制，而且您可能无法在交换要约之后出售您的 原始票据。

如果大量的原始票据被投标并接受交换报价 ，则仍未偿还的原始票据的交易市场可能会受到很大的限制。因此，未投标的原始票据的流动性可能受到不利影响。原始票据的市场范围和原始票据价格的可得性将取决于若干因素，包括持有票据的人数和未清原始票据的数量，以及证券公司在维持原始票据市场的 中的利益。如果在交易所报价后仍有少量原始票据未付，则剩余原始票据的交易价格可能会下降，并变得更加不稳定。

如果您没有遵循交换报价程序，您的原始票据可能不会被接受交换，如果您的原始票据 未被接受交换，则它们将继续受到其现有转让限制的限制，并且您可能无法出售它们。

如果您不遵守所有的交换报价程序，我们不需要接受您的原始票据作为交换。我们必须在符合交易所报价程序所描述的交收票据正本程序的情况下，才在交易所报盘中发出换汇票据。因此，如果你想投标你的原始票据，请 仔细审查交换报价程序，并留出足够的时间以确保及时满足所有这些程序。如果我们在到期日或到期前没有收到所有所需的文件，或者在你方的汇票正本交换方面有缺陷或 不符合规定，我们可能不会接受您的原始票据进行兑换。我们和外汇代理人都没有义务延长到期日，也没有义务通知你方在你方原始汇票的投标中有任何缺陷或 违规之处。我们有权放弃任何缺陷或违规行为，但我们没有义务这样做。如果我们不接受您的原始票据交换，您的原始票据 将继续受其现有的转让限制，您可能无法出售。

8

一些参与交换要约的持有者必须提供一份招股说明书，以便与其兑换票据的任何转售有关。

根据证券交易委员会工作人员在发给第三方的几封不采取行动的信函中所作的解释，我们相信，在不遵守“证券法”的登记 和招股说明书交付要求的情况下，交易所要约中发出的外汇票据可以由您提供转售、转售或以其他方式转让，假定您必须按照交易所报价程序对原始票据进行招标的某些陈述的真实性。如果您不符合 这些要求，您必须在任何转售交易中遵守“证券法”的注册和招股交付要求。此外，作为做市活动或其他交易活动的一部分，为自己的帐户购买原始票据的经纪交易商，在出售其在交易所要约中收到的任何外汇票据时，必须提交符合“证券法”要求的招股说明书。

由于证券交易委员会没有在一封不采取行动的信函中考虑这一交换提议，我们不能向你保证，证交会的工作人员将对这一交换提议作出类似的决定。如果我们的信念是不准确的，而且你出售或转让任何外汇票据，而没有交付符合“证券法”要求的招股说明书，或者没有根据“证券法”豁免注册，你可能根据“证券法”承担责任。我们不承担，也不会对你方承担或赔偿这一责任。

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们无法履行我们在票据下的义务，我们和我们的附属公司可能会产生额外的债务，这可能增加我们的债务所造成的风险。

截至2019年12月31日，在实施了原始票据的发行和收益使用下所述的净收益后，我们约有6.558亿美元的未偿债务(不包括签发信用证、“住房抵押贷款仓储协定”(下文所界定)和MIF抵押贷款回购机制(定义如下)，其中6.558亿美元为高级负债，包括580万美元的担保债务，我们在2013年7月18日的无担保信贷机制下有4.309亿美元可用借款，经修正的(信贷贷款机制)。此外，根据 信贷贷款机制的条款、有关票据的契约和我们应于2025年到期的5.625%高级票据(2025年高级票据)以及关于我们其他债务的文件，我们有能力在适用的债务契约的范围内承担额外债务。增加负债可能会放大与我们和我们的业务有关的其他风险。我们的债务和我们今后可能承担的任何债务都可能对我们未来的财务状况和我们履行票据义务的能力产生重大不利影响。例如：

•

我们的现金流动可能需要很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这可能会减少可用于周转资本、资本支出、购置或其他用途的资金；

•

信贷机制项下的借款，以及在票据 到期前签订的任何新安排下的借款，按浮动利率计算的利息，在利率上升时可能导致利息支出增加；

•

我们的负债条件可能限制我们借入更多资金或出售资产以筹集资金的能力，如有必要，可用于周转资本、资本支出、购置或其他用途；

•

我们的债务水平和信贷贷款中所载的各种契约、关于票据的契约和2025年高级票据以及关于我们其他债务的文件，可能使我们相对于我们的一些竞争对手处于相对的竞争劣势；

•

我们的债务条件可能使我们无法筹集必要的资金，以回购在发生控制变化时向我们投标的所有票据或2025年高级票据，在每一种情况下，这将构成适用的契约下的违约，进而可能触发信贷机制下的违约和管理我们其他债务的文件 ；以及

•

信贷贷款机制、2025年高级票据和我们的某些其他债务在票据的 到期日之前有到期日，如果我们在到期时无法偿还或再融资这种债务，我们可能被迫破产或清算，这将构成管理这些票据的契约下的违约事件，减少 或取消我们在到期时支付票据义务的能力。

这些事件中的任何一个 的发生都可能对我们的业务、财务状况、业务结果、前景或履行我们在附注下的义务的能力产生重大的不利影响。参见其他负债的说明。

我们的负债条件可能限制我们的经营能力，如果我们的财政状况下降，我们可能无法保持遵守有关我们债务的文件中的盟约。

9

信贷机制和管理2025年高级票据的契约对 我们的业务和活动施加了限制。这些限制和/或我们不遵守我们的债务条款可能对我们的业务结果、财务状况和经营能力产生重大的不利影响。

根据信贷贷款机制的条款，除其他外，我们必须遵守各种契约，包括与最低综合有形净资产要求、最低利率或流动性要求以及最高杠杆比率有关的 金融契约。不遵守这些契约或信贷机制的任何其他限制，无论是由于我们的经营业绩下降或其他原因，都可能导致信贷机制下的违约。如果发生违约，受影响的贷款人可以选择宣布债务连同 应计和未付的利息和其他费用立即到期和应付，这反过来可能导致我们的任何其他债务的文件发生违约，如果我们不能从其他来源偿还这种债务，那么这些债务就是未偿债务。如果出现这种情况，而且我们无法从所要求的放款人那里获得豁免，放款人可以根据这些文件行使他们的权利，包括强迫我们破产或清算。

“2025年高级债券契约”亦载有一些契约，可能会限制我们经营业务的能力，以及禁止或限制我们在出现时加强业务或利用潜在商机的能力。例如，适用于2025年高级债券的契约限制了我们的能力，除其他外，增加负债或留置权、支付股息或对我们的股票或其他权益进行其他发行、回购或赎回、投资、出售资产、限制受限制的子公司支付股息或向我们作出其他分配、与附属公司进行交易、与其他公司合并或合并、变现或以其他方式出售或以其他方式处置我们所有或实质上的所有资产。如果不遵守这些契约或2025年高级票据契约中所载的任何其他限制或契约，就可能导致该文件违约，在这种情况下，2025年高级票据持有人可有权使这些票据所证明的 款项立即到期。我们在2025年高级债券下的债务加速，可能会迫使我们破产或清算，如果不出售大量资产， 的价格可能远远低于长期公允价值和资产的账面价值，我们可能无法偿还这些数额。我们遵守上述限制和公约的能力可能受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和工业状况。

有关票据的契约中的限制性条款可能会对我们的财务和业务灵活性产生不利的限制，并使我们面临其他风险。

有关票据的契约载有肯定的和 否定的契约，这些契约除其他外，限制了我们和我们受限制的子公司的下列能力：

•

引起额外债务或留置权；

•

支付股息或作其他分配，或回购或赎回我们的股票或其他权益；

•

投资；

•

出售资产；

•

建立或允许限制我们受限制的子公司向我们支付股息或进行其他 分配的能力；

•

与联营公司进行交易；

•

与其他公司合并或合并，清算或出售或以其他方式处置我们的全部或大部分资产。

这些限制可能限制我们经营业务的能力，并可能禁止或限制我们加强业务或利用可能出现的商业机会的能力。如果我们违反上述任何一项契约，或我们未能履行其中任何一项契约，则可能导致有关票据及有关我们其他负债的文件的契约出现违约。我们遵守这些限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括目前的经济、金融和工业状况。

我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务，包括我们在票据下的债务。

我们能否按计划付款或为我们对票据和其他债务的义务再融资，将取决于我们的财政和业务业绩，这取决于目前的经济状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的债务 债务，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能被迫减少或推迟资本支出，出售物质资产或业务，

10

获得更多的资本或者重组我们的债务。我们不能向你保证，我们的经营业绩、现金流和资本资源将足以支付我们今后的债务。如果我们被要求处置实质性资产或业务或重组我们的债务以履行我们的债务义务，我们无法向你保证任何这类交易的条件或任何这类交易完成的速度。

如果我们拖欠偿还债务的义务，我们可能无法支付票据。

如果我们无法产生足够的现金流动，并且无法获得必要的资金来支付我们的债务的本金和利息，或者如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各种盟约，包括财政和业务盟约，我们就可能根据关于这种债务的协议的条款而违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金与应计利息以及应计利息和未付利息一起到期应付，并可停止再发放贷款和对我们的资产提起丧失抵押品赎回权的诉讼，我们可能被迫破产或清算。根据有关我们的债务的协议所规定的任何违约，包括信贷机制下的违约，如果 所要求的贷款人不放弃，以及这种债务的持有人所寻求的补救办法，就会使我们无法支付票据的本金和利息，并大幅度降低票据的市场价值。

票据和票据的担保将不以我们的任何资产担保，因此实际上将从属于我们现有和未来的担保债务的所有 。

票据和票据的担保将是我们和我们的子公司 担保人、一般的高级无担保债务，实际上在向我们和我们的附属担保人支付的权利中排在次要地位，以担保这种债务的抵押品的价值为限，确定现有和未来的有担保债务。截至2019年12月31日，我们有580万美元的未偿担保债务(不包括信用证、抵押贷款仓库协议(见下文)和抵押贷款回购机制(见下文))。此外，有关票据的契约允许产生额外的债务，其中一些债务可能有担保。如果公司或附属担保人被宣布破产、破产或被清算或重组，其债务由公司资产或附属担保人担保的债权人将有权获得根据适用法律向有担保持有人提供的补救办法，包括丧失担保这种债务的抵押品的抵押品赎回权，然后再就票据或受影响的担保作出任何付款。因此，可能没有足够的资产支付应付票据的款额，而持有该等债券的人士所获的 可能较本港有担保负债者为少。我们将来可能会招致额外的担保债务。

这些票据将在结构上从属于我们的任何子公司的负债，而这些附属公司不为这些非担保子公司的资产提供担保。

债券在结构上将从属于我们任何不为票据提供担保的子公司的所有负债。因此，如果某一附属公司被清算或重组，我们的 权利和我们的债权人有权参与任何这类附属公司的资产，则须受该附属公司债权人事先提出的要求。因此，非担保附属公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项，无论有担保还是无担保，都必须得到清偿，才能在清算或其他情况下向我们分配这些附属公司的任何资产，以便我们履行有关票据的义务。在截至2019年12月31日的财政年度，我们的非担保子公司约占我们总收入的5 530万美元，占总收入的2.2%；截至2019年12月31日，我们的非担保子公司约占我们资产总额的1.856亿美元，占我们总资产的8.8%，占我们负债总额的1.474亿美元，占负债总额的13.4%。

我们可能没有足够的资金，也可能没有足够的资金或我们的债务允许我们购买这些票据或2025年的高级债券。

在更改管制后，我们必须以相当于本金百分之一百零一的价格购买所有未偿还债券及2025年高级债券，另加应累算利息及未付利息(如有的话)，以回购日期为限，但不包括回购日期。然而，我们不能向你保证，在控制发生任何变化时，我们将有或将能够借入足够的资金，以便按要求回购票据或2025年高级票据，或信贷机制的限制或管理我们其他债务的文件 将允许我们进行所需的回购。如我们未能在更改控制后购回该等债券或2025年高级债券，将导致该等债券及 2025年高级债券的契约项下出现违约。此外，变更控制可能构成信用贷款机制下的违约事件或管理我们其他债务的文件。如果贷款人选择加速这些文件下的负债，信贷机制下的违约或管理我们其他债务的文件 可能导致票据契约下的违约。

我们可以进行交易，这种交易不会改变控制，从而产生回购票据的义务，但 可能会增加我们未偿债务的数额。

有关票据的契约规定，如果我们进入一项构成控制变更的交易，则我们有义务提出回购票据的 提议。然而，我们今后可以进行诸如收购、再融资或其他资本重组或高杠杆的 交易等交易，这些交易不会改变控制，导致我们有义务回购票据，但这可能会增加我们未偿债务的数额。这类交易可能影响我们的资本结构或信贷 评级，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。

11

此外，契约中控制权变更的定义还包括出售我们全部或大部分资产的 。虽然有有限的判例法解释基本上全部这一短语，但根据适用的法律对这一短语没有确切的既定定义。 因此，当我们出售的资产少于我们的所有资产时，票据持有人要求我们回购这种票据的能力可能是不确定的。

由于欺诈性的运输法律，票据和票据的担保不能强制执行。

如果破产案件或诉讼是由我们的未偿债权人或代表我们的未偿债权人提起的，根据联邦破产法或有关州欺诈运输法律 ，票据和票据的担保可以受到审查。一般来说，根据这些法律，如果在这样的案件或诉讼中，法院发现我们在发行票据时或我们的一家子公司签发了票据的担保{Br}：

•

我们签发票据或附属担保人，其目的是阻挠、拖延或欺骗当前或未来的债权人；或

•

我们或该等附属担保人在发出票据或保证票据(视属何情况而定)时，所收取的价值或合理的代价少于合理的等值或公平代价，而我们或该附属担保人：

•

由于票据或此类担保而破产或破产，

•

曾从事或即将从事一项业务或交易，而我们或该附属担保人的剩余资产构成经营我们或该附属担保人业务的不合理的小额资本，或

•

意图引起或相信我们或该附属担保人将承担债务或其他债务，超出其到期支付能力的范围(因为上述所有术语均在有关欺诈转让或运输法规中界定或解释)；

然后，法院可以取消票据或担保(视属何情况而定)，将根据票据或这种担保所欠的款项作为我们目前或未来债务的一部分，或采取其他有损于你方的行动。

为上述 考虑的目的，破产措施将因适用于任何这类程序的法域的法律而有所不同。一般而言，如果一家公司在发生债务或发出担保时：

•

到期时不能偿还债务或或有债务；

•

按公允估价，其债务(包括或有负债)之和大于其资产；或

•

目前其资产的可出售公允价值低于在其现有债务和负债(包括或有负债)成为绝对和成熟的情况下支付可能的负债的数额。

如果一张 票据或担保被作废为欺诈性运输工具，或由于任何其他原因而无法执行，您将不会对我们或该附属担保人提出索赔。

每一项附属担保载有一项规定，目的是将附属担保人的赔偿责任限制在它可能承担的最大数额之内，而不造成其附属担保下的债务产生欺诈运输。这项规定可能不足以保护附属保证不受欺诈性运输法的影响。

我们的子公司提供的任何担保都可能受到可能的抗辩，这可能会限制您从 担保人那里获得有关票据的付款的权利。

虽然我们子公司的担保向票据持有人提供了对附属担保人资产的直接索赔，但对任何担保人的担保的执行将受到担保人一般可获得的某些担保的约束。在某些情况下，强制执行也可能受到附属担保人可利用的其他抗辩的制约。在担保不能强制执行的情况下，您将无法成功地向附属担保人提出索赔。

12

任何对债券的负面评级都可能导致其交易价格下降。

笔记可能没有评级。但是，如果评级服务对这些票据进行评级，如果这种评级服务将其对 票据的评级降低到最初分配给这些债券的评级以下，或宣布打算将这些票据置于信用观察之下，则这些债券的交易价格可能会下降。

外汇券没有固定的交易市场，如果一个交易市场发展起来，它可能没有流动性。

外汇券将成为一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在 任何国家证券交易所上列出外汇票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求它们的报价。外汇票据交易市场的流动性(如果有的话)和未来的外汇交易价格将取决于许多因素 ，其中包括：

•

现行利率；

•

类似证券的市场；及

•

其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况、业绩和前景。

此外，非投资级债券市场在历史上一直受到干扰，导致价格波动，独立于这些证券的发行人的经营和财务表现。外汇市场可能会受到这些 类的干扰。因此，外汇券的流动资金和市价可能会与我们的经营及财务表现无关。我们不能保证任何活跃或流动的外汇市场都会发展或维持。如果一个活跃的交易市场不发展或不维持，外汇券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在 特定的时间或优惠的价格出售您的外汇票据。

最初购买这些纸币的人士已告知我们，他们打算在外汇券内设立市场，但他们并无责任这样做。最初的购买者也可能在任何时候完全自行决定停止做市活动，这可能进一步影响你在选择出售时出售外汇券或 现行市场价格的能力。

外汇券的价值可能会受到相当大的 波动的影响。

实际或预期的经济衰退或较高的利率可能导致兑换票据的价值下降，或以其他方式对市场产生负面影响。由于一个活跃的交易市场可能不会发展为外汇票据，它可能更难出售和准确估值的外汇票据。此外，高收益债券市场可能会经历突然而剧烈的价格波动，这可能会影响外汇债券的估值，并可能因主要投资者大规模或持续出售外汇券、另一发行人高调违约或高收益债券市场 的变化而进一步恶化。

与我们业务有关的风险

住房市场与经济风险

虽然建房行业在2019年的情况普遍有所改善，但工业条件的再度恶化或更广泛的经济状况的恶化可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

房屋建造业是周期性的，受到一般经济、房地产和其他商业条件变化的影响，这些变化可能对我们的经营结果、财务状况和现金流量产生不利影响。对房屋建造业有重大影响的某些经济、房地产和其他商业条件包括：

•

就业水平、工作和个人收入增长；

•

购房者融资的可得性和定价；

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短期和长期利率；

•

总体消费者信心，特别是潜在购房者的信心；

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人口趋势；

•

能源价格的变化；

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人口增长、家庭形成和其他人口变化等因素对住房的需求；

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美国和全球金融体系和信贷市场的稳定；

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私人和政府住宅消费抵押贷款计划，以及联邦和州对 贷款和评估做法的监管；

•

联邦和州个人所得税税率和规定，包括扣除住房抵押贷款利息和其他费用的规定；

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现有新房或现有房屋(包括通过丧失抵押品赎回权和短期出售而购置的贷款人拥有的住房)和其他住房替代办法的供应和价格，如公寓和其他住宅租赁财产；

•

购房者对我们目前或新产品设计和社区位置的兴趣，以及与选择其他住房方案相比，一般消费者对购买住房的兴趣；以及

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房地产税。

除其他外，上述条件是复杂和相互关联的。这种业务条件的不利变化可能对我们的业务产生重大的负面影响。负面影响可能是国家范围内的，但也可能对我们比其他区域或市场影响更大的一些区域或市场产生负面影响。当这种不利条件影响到我们的任何一个较大的市场时，这些条件对我们的影响可能比对其他一些住房建设公司的影响更大。我们无法预测其发生或严重程度，也不能保证我们对其影响的战略反应将取得成功。

如果住房建设和抵押贷款行业出现衰退，或者如果国民经济疲软，我们的库存和住房需求的市场价值可能会下降，这可能会对我们的住房销售毛利率和财务状况以及经营结果产生严重的负面影响。其他外部因素，如丧失抵押品赎回权率、抵押贷款定价和可用性以及失业率，也可能对我们的结果产生负面影响。

潜在的 客户可能不太愿意或不能够购买我们的房子，如果任何这些条件对房屋建设行业有负面影响。在未来，我们的定价策略可能会受到市场条件的限制。我们可能无法改变我们提供的住房的组合，降低我们建造的住房的成本，或提供更多负担得起的住房，以维持我们的毛利率，或以其他方式令人满意地解决不断变化的市场条件。此外，取消积压 中的房屋销售合同可能会增加。

虽然2019年与2018年相比，我们每个社区新合同的吸收速度有所改善，但销售活动 的减少可能对我们的业务结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的金融服务业务与我们的房屋建设业务密切相关，因为它主要代表我们所建房屋的购买者发放抵押贷款。由于上述任何条件的存在，对我们住房的需求减少，也可能对我们这部分业务的财务结果产生不利影响。

此外，我们可能会面临更多的交易对手风险，包括M/I Financial的抵押贷款购买者不愿意或无法履行他们对我们的义务。如果第三方不愿意或无法履行这些义务，我们的财务状况、业务结果和/或现金流量可能会受到不利影响。

住房建设和抵押贷款行业竞争加剧可能导致我们的新合同和交付的房屋减少，同时出售和交付住房的平均销售价格下降和(或)抵押贷款来源减少，这将对我们的业务结果产生负面影响。

住宅建筑行业是支离破碎和高度竞争。我们与许多公共和私人房屋建筑商竞争，其中包括一些比我们大得多而且可能拥有比我们更多的财政资源的房屋建筑商。我们还与社区开发商和土地开发公司竞争，其中一些公司也是房屋建筑商或房屋建筑商的附属公司。房屋建筑商争夺客户、土地、建筑材料、分包商劳动力和融资。购房者的竞争主要取决于房屋销售价格、房产位置、住宅风格、潜在购房者所能获得的资金、所建房屋的质量、客户服务和社区内的一般声誉，而且可能因市场、次市场甚至社区而异。此外，住房建造业内部的竞争可能受到可供出售的新的和现有的住房供应过剩的影响，这是由于若干因素造成的，其中除其他外，包括可供出售的未出售的已开始的住房的增加和丧失房屋赎回权的增加。增加的 竞争可能会导致我们降低我们的房屋销售价格和/或增加房屋销售奖励，以努力产生新的房屋销售和保持房屋积压，直到他们关闭。竞争的加剧也可能导致我们出售更少的房屋 或经历更多的房屋被购房者取消。这些竞争压力可能会对我们未来的财务和经营业绩产生负面影响。

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通过我们的金融服务业务，我们还与许多银行和其他抵押贷款银行家和经纪人竞争，其中一些银行和经纪人比我们大，可能拥有比我们更多的财政资源。影响我们的消费者服务业务的竞争因素包括定价、抵押贷款条件、承销标准和 客户服务。如果我们无法与其他按揭贷款来源的公司竞争，我们的按揭业务的结果可能会受到负面影响。

减少抵押贷款融资，或大幅提高抵押贷款利率或首期付款要求 ，可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦全国抵押协会(房利美)和联邦住房贷款抵押公司(房地美)提供的资金的任何减少都可能对利率、抵押贷款供应和我们新住房的销售和抵押贷款的来源产生不利影响。

联邦住房管理局(联邦住房管理局)和美国退伍军人事务部(退伍军人事务部)抵押贷款融资支持 继续是营销我们的住房的一个重要因素。首付要求的任何增加，最高贷款数额的降低，或对FHA和VA融资支助的限制或限制，都可能对利息 利率、抵押贷款的供应和我们新住房的销售和抵押贷款的来源产生不利影响。

即使潜在客户不需要 融资，抵押贷款产品的供应情况的变化也可能使他们更难将目前的住房出售给需要融资的潜在买家，这可能导致对新住房的需求减少。

抵押贷款利率在过去几年里保持在历史低点附近。利率的提高增加了拥有一套 住房的成本，并可能减少对我们住房的需求。

我们的许多购房者从M/I Financial那里获得购房资金。如果， 由于上述因素，M/I Financial有限地不能向购房者提供贷款产品，我们的房屋销售以及我们的住房建设和金融服务业务的结果可能会受到不利影响。

如果不能以合理的价格或条件提供土地，我们的房屋销售收入和经营成果可能会受到负面影响，而且/或我们可能被要求缩减在某一市场的业务。

我们的业务取决于我们能否以合理的价格和符合我们的承保标准的条件，获得土地 用于我们社区的发展。我们为新社区获得土地的能力可能受到以下因素的不利影响：土地的普遍供应情况的变化、卖地者以合理价格出售土地的意愿、对现有土地的竞争、获得土地的资金供应、分区、限制住房密度和其他市场条件的条例。如果由于这些因素或任何其他原因，适合于社区发展的土地、特别是发达的 地段的供应受到限制，我们建造和出售的住房数量可能会减少。如果我们不能及时购买土地或为以合理价格购买土地签订新的 合同，由于我们获得土地的时间与开始出售住房的时间相距甚远，我们的收入和业务结果可能会受到不利影响和(或)我们可能被要求缩小我们在特定市场上的业务规模。

我们的土地投资使我们面临重大风险，包括潜在的减值费用，如果库存的市场价值下降，这些风险可能对我们的利润产生负面影响。

我们必须在房屋出售给房主之前几年预测对新房的需求。控制或购买土地的内在风险很大，特别是随着对新住房的需求波动和土地购买的竞争性增强，最近的情况就是如此，这可能增加土地的成本。在我们获得用于发展的土地和在我们计划、开发和建造的社区出售住房之间往往有很大的滞后时间。由于市场条件的变化，未开发土地、建筑用地和住房库存的价值可能会大幅波动。此外，库存账面成本可能很大，而价值的波动会降低利润。经济状况可能需要 以亏本出售房屋或土地，或在库存中持有比计划长的土地，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和库存业绩产生重大影响。此外，如果房屋建造业的条件在未来下降，我们可能需要评估我们的库存是否可能受到损害，这可能导致额外的估价调整，这可能会对我们的财务结果和状况产生重大影响。 我们不能保证我们为管理库存风险和成本而采取的措施将是成功的。

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供应短缺和与技术工人和建筑材料的需求有关的风险可能增加成本和推迟交货。

住宅建筑业不时会遇到劳动力和材料短缺和风险，包括：停工；劳资纠纷；合格分包商和建筑人员短缺；缺乏足够的公用事业基础设施和服务；我们需要依靠当地可能没有充分资本化或保险的分包商；以及建筑材料供应方面的拖延或价格波动。这些劳动力和材料短缺和风险在住房需求旺盛的时期或在我们经营的市场经历对现有住宅和商业结构有重大影响的自然灾害期间可能更加严重。任何这些情况都可能推迟我们 社区的开始或完成，增加开发我们一个或多个社区的费用，并增加我们住房的建造费用。如果市场条件妨碍收回增加的成本，包括分包劳动、开发土地、建筑材料和其他资源，通过较高的销售价格，我们的房屋销售毛利率和经营结果可能受到不利影响。

木材、框架、混凝土、钢铁和其他建筑材料成本的增加会增加我们的建筑成本。我们一般无法将建筑费用的增加转嫁给已经签订销售合同的客户，因为这些销售合同通常确定合同签订时的房屋价格，这种情况可能发生在施工 开始之前。在2019年期间，我们经历了建筑成本的上升，主要是由于熟练劳动力的竞争市场，以及由于通货膨胀压力和行业正常的供求动态导致材料成本的增加。建筑成本的增加超过了我们在2019年房屋销售的毛利率，并可能继续降低我们的毛利率，特别是如果价格竞争限制了我们转移任何额外的材料或劳动力成本的能力，从而降低了我们的房屋销售毛利率。

我们依赖于继续提供 和令人满意的分包劳动力来建造我们的房屋和提供相关材料。随着供应调整以适应需求，我们已经并可能继续在我们的某些市场经历过并可能继续经历适度的熟练劳动力和物资短缺。劳动力成本也可能受到以下因素的不利影响：合格的分包商和建筑人员的短缺、与工会活动有关的法律和条例的变化以及移民法的变化和 劳动力迁移的趋势。我们不能保证这些无关联的第三方分包商将有足够的材料供应，或有足够的供应或令人满意的性能，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

税法的改变可能会使自置居所变得更加昂贵和/或不那么有吸引力。

在2017年12月签署成为法律的2017年减税和就业法(2017年税法)颁布之前，拥有住房的大量开支，包括住宅消费者抵押贷款利息费用和房地产税，一般都可以扣除费用，以便计算个人的联邦收入，在某些情况下，还要扣除州的应税收入，但须受各种限制。2017年“税法”对联邦税收减免规定了新的限制，规定了个人纳税人可能对抵押贷款利息的支付以及州和地方税收，包括房地产税。根据2017年税法，通过2025年年底，房地产税以及州和地方所得税或销售税的年度扣除额一般限于1万美元。此外，到2025年年底，抵押贷款利息的扣除仅限于不超过750，000美元的购置债务方面的 。2017年的税法也提高了标准扣除，以帮助完全或部分抵消这些新的限制。然而，这些变化可能会降低住房的实际或可承受性，从而降低对住房的需求，并/或对住房销售价格产生缓和影响，特别是在住房价格相对较高和(或)州和地方所得税和房地产税较高的地区。此外，如果联邦政府或州政府通过取消或大幅度减少与住房所有权相关的所得税优惠而改变其所得税法，则拥有住房的税后成本可能会显著增加。任何在联邦或州一级颁布的个人所得税税率和/或减税限制或限制，包括根据2017年税法颁布的限制，都可能对包括我们的住房在内的新住房的需求和(或)销售价格产生不利影响。, 对我们的合并财务报表的影响可能是不利的和重大的。

我们可能无法通过物价上涨来抵消通货膨胀的影响。

通货膨胀会对我们产生长期影响，因为如果土地、材料和劳动力的成本增加，我们就需要提高我们房屋的销售价格，以保持令人满意的利润率。在一个高度通胀的环境中，我们可能无法提高房屋价格，以应付土地和房屋建设成本的增长，这可能会降低我们的利润率。此外，严重的通货膨胀往往伴随着较高的利率，对我们的住房需求产生负面影响，而且很可能也会增加我们的资本成本。虽然过去几年总的通货膨胀率一直很低，但我们经历了土地和建筑费用的上涨，在某些情况下超出了我们提高住房销售价格的能力，这给我们的利润带来了2019年的下行压力，这种压力可能会继续下去。

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如果我们市场对新住房的需求下降，我们有限的地理多样化可能会对我们产生不利影响。

我们在俄亥俄州、印第安纳州、伊利诺伊州、密歇根州、明尼苏达州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和德克萨斯州都有业务。如果对新住房的需求或我们目前市场的住房建设活动水平下降，我们有限的地理多样化可能会对我们产生不利影响，因为在其他地理区域的更强大的市场中可能没有平衡的机会。

能源价格的变化可能会对我们经营的某些市场的经济和我们建造房屋的成本产生不利影响。

我们经营的一些市场的经济受到能源工业健康的影响。在能源价格下跌的情况下，我们某些市场的经济可能受到负面影响，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的供应商和分包商提供的价格可能因各种能源费用的增加而受到不利影响，对我们的财务状况、业务结果和现金流动造成不利影响。

经营风险

我们可能无法成功地整合收购或实施我们的增长战略，或实现我们期望从这些收购和战略中获得的利益。

我们今后可以考虑扩大或扩大我们在目前市场或国内其他地区的业务，无论是通过战略性收购房屋建设公司还是其他方式。今后任何扩展的规模、时间和性质将取决于若干因素，包括我们是否有能力确定合适的额外市场和(或)收购候选人、谈判可接受的条件、我们的财政能力以及一般的经济和商业条件。我们向新市场或现有市场扩张，无论是通过收购还是其他方式，都可能对我们的流动性(br}和/或盈利能力产生重大不利影响，如果我们考虑发行普通股，任何未来的收购都可能导致现有股东的稀释。收购还涉及许多风险，包括难以吸收被收购公司的业务、意外负债或费用的产生、与收购有关的库存和其他资产受损的风险、管理层注意力和资源从其他业务转移出去的风险、进入我们经验有限或没有直接经验的市场的相关风险以及被收购公司关键员工的潜在损失。此外，由于收购，我们可能无法提高我们的收入， 和我们未能成功地确定和管理未来的收购可能对我们的经营业绩产生不利的影响。

我们可能注销无形资产，如商誉.

我们记录了与收购Pinnacle住宅资产和业务有关的善意。在持续的基础上，我们将评估事实和情况是否表明无形资产的价值有任何减损。随着情况的变化，我们无法保证我们将实现这些无形资产的价值。如果我们确定发生了重大的减值，我们将被要求注销无形资产的受损部分，这可能会对我们在核销期间的经营结果产生重大的不利影响。

我们有通过资本市场，包括债务和次级抵押贷款市场满足的财政需要，这些市场的中断可能对我们的业务结果、财务状况和(或)现金流动产生不利影响。

我们有通过资本市场，包括债务和次级抵押贷款市场满足的金融需求。我们对额外资本的需求，无论是为业务融资，还是为我们现有的负债提供服务或再融资，都会随着市场条件的变化而波动，我们的财务业绩和业务也会发生变化。我们不能保证我们将维持现金储备，并从业务中产生足够的现金流量，使我们能够偿还我们的债务或满足其他 流动性的需要。

无论是从私人资本来源还是从公共资本市场获得更多的资本，随着我们的财政状况和一般市场条件的变化，这些资本的供应会波动。有时私人资本市场和公共债务或股票市场缺乏足够的流动资金，或者我们的证券不能以有吸引力的价格出售，在这种情况下，我们将无法从这些来源获得资本。此外，我们的财政状况减弱或信用评级恶化，可能会对我们取得所需资金的能力造成不利影响。即使有资金， 也可能代价高昂或产生其他不利后果。

由我们的金融服务业务提供的按揭贷款的第三者买家数目有限。按揭贷款的第三方买家退出业务，二级抵押贷款市场投资者对抵押贷款和抵押贷款支持证券的需求减少，以及投资者对这些贷款和证券的收益率要求增加，可能会对我们的经营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响。

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M/I金融仓库设施将于2020年到期。

M/I Financial使用两个抵押贷款仓库设施为M/I Financial发起的合格住宅抵押贷款提供资金，一个是1.25亿美元的担保抵押贷款仓储协议(MIF抵押贷款仓储协议)，另一个是6 500万美元的抵押贷款回购设施(MIF抵押贷款回购机制)。这些设施将分别于2020年6月19日和2020年10月26日到期。如果我们不能在仓储设施成熟时更新或更换这些设施，我们的金融服务部门的活动可能会受到阻碍，我们的房屋销售和我们的房屋建设业务和金融服务业务的结果可能会受到不利影响。

房屋销售的减少可能迫使我们承担额外的运输成本。

甚至在我们开始在一个社区中建造房屋之前，我们就已经付出了很多代价。这些费用包括准备土地和安装道路、污水和其他公用事业的费用，以及与我们计划建造房屋的土地所有权有关的税收和其他费用。减少建造房屋的速度延长了我们收回这些额外费用所需的时间。此外，我们还经常签订购买土地的合同，如果我们在规定的期限内不履行购买义务，就可能被没收的定金。

如果我们向投资者转售抵押贷款的能力受到损害，我们可能需要中介贷款。

M/I Financial出售部分贷款来源于已发放的、无追索权的部分贷款，尽管M/I Financial仍然对某些与贷款销售有关的有限陈述和担保以及在某些有限情况下的回购义务负有责任。如果M/I Financial无法向 市场上可行的购买者出售，我们以有竞争力的价格发放和出售抵押贷款的能力可能会受到限制，这将对我们的业务和盈利能力产生不利影响。此外，如果次级抵押贷款 市场大幅下降，我们出售抵押贷款的能力可能受到不利影响，我们将被要求与银行或其他金融机构作出安排，为我们的买方关闭提供资金。如果我们无法将贷款出售到二级抵押贷款市场，或直接出售给房利美和房地美，或发行金妮·梅证券，我们将不得不修改我们的发源模式，除其他外，这可能大大降低我们出售住房的能力。

抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款或补偿他们的损失，我们已经出售的抵押贷款，因为我们的索赔 ，我们违反了我们有限的陈述或担保。

M/I财务来源于抵押贷款，主要是为我们的房屋建设 客户。部分按揭贷款的来源是出售的服务释放，无追索权的基础上，虽然我们仍然对某些有限的表现，如欺诈和担保 有关的贷款销售责任。因此，抵押贷款投资者过去和将来都可以要求我们回购贷款，或赔偿我们因声称违反了有限的申述或 担保而出售的抵押贷款的损失。我们不能保证将来在这类索偿方面不会有重大负债，而这可能会超过我们的储备，或这些索偿对我们的运作结果所产生的影响不会很大。

我们的经营结果，财务状况和现金流可能会受到不利影响，如果未决或未来的法律索赔，我们 不解决对我们有利。

除下文所讨论的与stucco有关的法律程序外，本公司及其某些子公司也被指定为我们业务附带的某些其他法律程序的被告。管理层目前认为，这些其他法律程序的最终解决，无论是单独的还是在总的范围内，不会对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响，但这种法律程序必然会受到不确定因素的影响。我们记录了与解决这些其他法律诉讼有关的预计费用，包括法律辩护费用。然而，解决这些法律诉讼的费用可能与记录的估计数不同，因此对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。

同样，如果今后对我们提起更多的法律诉讼，包括在我们的佛罗里达社区安装灰泥，一个或多个这类法律程序的负面结果可能对我们的业务、财务状况和现金流动的结果产生重大的不利影响。

在正常的业务过程中，我们必须从担保公司获得履约保证金，因为担保公司的不存在可能对我们的经营结果和/或现金流产生不利影响。

按照建筑业的惯例，我们经常被要求提供保证担保，以确保我们在建筑合同、发展协议和其他安排下的履约。我们取得保证债券的能力主要取决于我们的信用评级、资本化、营运资本、过去的业绩、管理专长和某些外部因素，包括担保人市场的总体能力和保证债券发行人的承销做法。获得担保担保的能力也可能受到保险公司和担保人发行履约保证金的意愿的影响。如果我们无法在需要时获得担保债券，我们的业务结果和/或现金流量可能会受到不利影响。

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我们可能会因代表我们行事的人不遵守适用的条例和准则而受到伤害。

在某些情况下，分包商或我们做生意的其他人从事不符合适用条例或准则的 做法。当我们了解到与我们建造的房屋或融资有关的做法，我们提供的不符合适用的法律，规则或条例，我们积极采取行动，以停止不遵守的做法尽快。然而，无论我们在了解到不符合适用法律、规则或条例的做法后采取了哪些步骤，在某些情况下，我们可能会受到罚款或其他政府处罚，而且我们的名誉可能会因为已经发生的做法而受到损害。

我们可能受到对分包商违反劳动法的共同雇主责任的不利影响。

我们的房屋是由分包商和其他各方的雇员建造的。我们的能力有限，无法控制这些政党付给其 雇员的工资或他们强加给雇员的规则。然而，各种政府机构可能会要求像我们这样的各方对分包商违反工资和工时法以及其他劳动法的行为负责。国家劳工关系委员会(NLRUB)的一项裁决，即在某些情况下，一家公司可能要对其承包商的违反劳动行为负责，NLRB目前正在考虑一项规则，使我们不太可能被视为我们的分包商雇员的联合雇主。然而，未来NLRB或其他法院或政府机构的裁决可能会使我们对分包商的劳动违法行为负责。政府的裁决 要求我们对分包商的劳动实践负责，这可能会在我们的分包商关系下为我们带来巨大的风险。

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能会波动。

我们经历了明显的季节性和季度对季度房屋建设活动水平的变异性。总的来说，与第一和第二季度相比，第三和第四季度交付的住房数量和相关的住房销售收入有所增加。我们认为，这种季节性反映了购房者在春季和夏季购买新房的历史趋势，预定在秋季或冬季送货，以及为适应某些市场的季节性天气条件而安排的建筑工程。在今后的报告所述期间，无法保证这种季节性模式将继续存在。此外，由于这种可变性，我们的历史性能可能不是未来 结果的有意义的指标。

房屋建设受到建筑缺陷、产品责任和保修要求的制约，这些要求可能是重大和昂贵的。

作为一个房屋建筑商，我们受到建筑缺陷，产品责任和担保要求在正常的业务过程中。 这些索赔是常见的，在房屋建筑行业，可能是重大和昂贵的。我们和我们的许多分包商都有一般责任、财产、工人赔偿和其他商业保险。这种保险的目的是保护我们不受部分损失的风险索赔，但有一定的自我保险保留，免赔额和其他保险限额。建筑缺陷保险的可得性和保险范围目前都是有限的， 所能获得的保险费用很高，而且往往包括排除险。不能保证保险范围不会受到进一步限制或费用增加。此外，有时我们放弃了我们习惯分包商保险要求的某些规定，这增加了我们和我们的保险人对索赔的风险，增加了我们的保险不足以保护我们承担的所有费用的可能性。

我们根据一些因素记录我们出售的房屋的保修和其他准备金，包括我们市场的历史经验、保险和精算假设以及我们对与我们建造的房屋类型有关的质量风险的判断。由于在确定这些负债准备金时需要高度的判断力，我们未来的实际负债可能与我们的储备金大不相同。鉴于我们固有的不确定性，我们无法保证我们的保险范围、分包商安排和我们的准备金将足以解决我们所有的建筑缺陷、产品责任和保修要求。如果解决这些索赔的费用超过我们的估计，我们的业务结果、财务状况和现金流量可能会受到不利影响。

我们收到了我们在佛罗里达州坦帕和奥兰多市场的某些社区的业主提出的有关安装灰泥的索赔，并在某些这类房主提出的法律诉讼中被指定为被告。虽然我们已经估算了我们未来整体的灰泥修复成本，但我们对佛罗里达社区中与灰泥有关的问题的审查仍在进行中。我们对整体灰泥修复成本的估计是基于我们的判断、各种假设和内部数据。鉴于固有的不确定性，我们无法保证解决这些索赔的最后费用将不超过我们的应计和 ，对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。请参阅本公司2019年表格 10-K中所载的公司合并财务报表附注1和附注8，以进一步了解这些垃圾索赔和我们的保修准备金。

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我们的分包商可以使我们承担保修和其他风险。

我们依靠分包商来建造我们的房屋，在许多情况下，我们也依靠分包商来选择和获得建筑材料。尽管我们有详细的规范和质量控制程序，但在某些情况下，可能会确定分包商在建造我们的住宅时使用了不适当的施工程序或有缺陷的材料。虽然我们的分包商对他们所做的工作中的缺陷负有主要的责任，但我们对购房者负有最终的责任。当我们发现这些问题时，我们会按照我们的保修义务进行维修。不适当的建筑工艺和广泛用于房屋建筑行业的缺陷产品可能导致大量房屋需要进行大规模维修。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回修理费用，遵守我们的保修义务的费用可能会很大。

如果分包商不遵守适用的法律，包括涉及不在我们控制范围内的事情的法律，我们的声誉也可能受到损害，并可能面临可能的赔偿责任。当我们了解到分包商可能有不当行为时，我们会设法使分包商停止， 然而，我们未必总能使我们的分包商停止可能存在的不当做法，即使我们有可能，我们也可能无法避免就我们的分包商先前的行为向我们提出索赔。

负面宣传对我们公司的声誉或品牌造成的损害可能会对我们的业务、财务业绩和/或股票价格产生不利影响。

与我们公司、行业、人员、业务或业务业绩有关的负面宣传可能会损害我们公司的声誉或品牌，并可能产生负面情绪，可能影响我们的业务业绩或股票价格，无论其准确性如何。负面宣传可以通过包括社交媒体、网站、博客和通讯在内的数字平台迅速传播。客户和其他有关方面重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。这种损害可能是立即发生的，而不给予我们纠正或纠正的机会。我们能否成功地维护我们的品牌形象，取决于我们在迅速变化的环境中认识、应对和有效管理负面宣传的能力。不利的宣传或任何来源的不利评论都可能损害我们的声誉，减少对我们住房的需求，或对我们雇员的士气和业绩产生负面影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

自然灾害和恶劣的天气条件可能会延误运送，增加费用，减少受灾地区对住房的需求。

我们的几个市场，特别是我们在佛罗里达、北卡罗来纳和得克萨斯州的业务，都位于经常受到飓风、洪水和龙卷风等严重风暴影响的地理区域。此外，我们在北部地区的行动可能受到包括龙卷风在内的严重风暴的影响。这些自然灾害或其他自然灾害的发生可能造成开发我们一个或多个社区的工作延误或费用增加，因此可能对我们的行动结果产生重大和不利的影响。

我们受到广泛的政府管制，这可能会限制我们的业务，并使我们承担大量费用。

住宅建筑行业受许多地方、州和联邦法规、法令、规则和条例的制约，这些法规涉及建筑、分区、销售、消费者保护、环境和类似事项。这项规定影响建筑活动以及销售活动、抵押贷款活动、土地供应和与购房者的其他交易。这些法规、条例、规章和规章，如果不遵守，就会引起额外的负债或支出，并对我们的业务、财务状况或业务产生不利影响。

我们还必须获得与我们的发展活动有关的各种政府当局的许可证、许可证和批准，这些政府当局在行使其批准权时往往拥有广泛的酌处权。市政当局还可以限制或暂停供水和下水道水龙头等公用设施的供应。在某些地区，各市镇 可颁布控制增长的倡议，这将限制某一年的建筑许可证数量。此外，由于本地 环境或适用法律的变化，我们可能需要申请额外的批准或修改现有的批准。如果我们经营的市政当局采取这样的行动，可能会对我们的业务产生不利影响，造成延误，增加我们的成本，或限制我们在这些城市开展业务的能力。

我们承担与遵守法律和规章要求有关的大量费用。法律和规章要求的任何增加都可能使我们承担大量额外费用，或在某些情况下，使我们确定某些财产不适于发展。

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信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

我们利用信息技术、数字通信和其他计算机资源开展重要的业务和营销活动，并维护我们的业务记录。我们实施了各种系统和程序，旨在应对持续不断和不断变化的网络安全风险，保护我们的信息技术、应用程序和计算机系统，并防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据。我们还定期提供有关潜在网络安全威胁的人员意识培训，包括使用内部提示、提醒和钓鱼评估，以帮助确保员工仍然勤奋地识别潜在风险。此外，我们还部署了监测能力，以支持早期发现、内部和外部升级以及对潜在异常作出有效反应。我们的许多 信息技术和其他计算机资源是由第三方服务提供商代表我们向我们提供和/或维护的，这些协议在不同程度上规定了某些安全和服务水平标准。我们还依靠第三方服务提供商来维持有效的网络安全措施，以确保我们的信息安全，并提供网络保险。虽然我们和我们的服务提供商采用了我们认为是适当的安全、灾难恢复 和其他预防和纠正措施，但我们作为一个整体采取的安全措施可能不足以应付所有可能的情况，而且除其他外，可能容易受到黑客、雇员错误、系统错误和错误密码 管理的影响。

如果这些信息技术和计算机资源，包括我们的 网站受到损害、退化、损坏或失效，无论是由于病毒或其他有害环境、第三方故意侵入或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件的腐败或故障或错误(包括纳入或应用于这些硬件或软件的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误或故障或有意或无意的人员 行动(包括未能遵守我们的安全协议)，或失去与我们联网的资源的连接，我们的业务能力就可能受到损害。这些资源的运作或被破坏，包括我们的网站，可能会损害我们的声誉，使我们失去客户、销售和收入。

此外，违反我们的信息技术系统或数据安全系统，包括网络攻击，可能导致无意和(或)未经授权的公开披露或盗用专有、个人识别和机密信息(包括我们收集和保留的与我们的购房者、商业伙伴和雇员的业务有关的信息)，并要求我们承担大量费用(我们可能无法从我们的服务提供者或负责方或其或我们的保险公司收回全部或部分费用)以地址和补救或以其他方式解决。意外和(或)未经授权的公开披露或盗用专有、个人身份或机密信息也可能导致受影响的个人和(或)商业伙伴和(或)监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼，这种诉讼的结果可能包括损失、处罚、罚款、禁令、费用和记录在我们收入中的费用，可能对我们的财务状况、业务结果和现金流产生重大和不利的影响，损害我们的声誉。此外，根据这种威胁的演变、日益复杂、普遍性和频率以及(或)日益要求政府规定的关于信息安全和隐私的标准或义务等因素，维持足够的保护免受这种威胁的费用，可能对我们在某一特定期间或不同时期的合并财务报表具有重大意义。

我们依赖某些关键员工的服务，失去他们的服务可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和留住熟练人才的能力。如果我们今后无法留住我们的关键雇员或吸引、培训和留住其他技术人员，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响，并导致新人员的物色和培训费用增加。

21

收益的使用

交换要约的目的是履行我们根据登记权利协议所承担的义务。我们将不会收到任何来自 发行外汇票据的现金收益。作为发行外汇票据的考虑，我们将获得与原始票据同等的本金。我们将取消所有的原始票据的投标和接受交换。因此，交换提议不会产生额外的债务。我们已同意承担交换报价的所有费用。

我们利用部分由私人发行的原始债券所得的净收益，赎回所有未偿还的6.75%高级债券(2021年高级债券)的全部3亿元本金总额，以赎回价格相等于每1，000元本金的2021年高级债券的赎回价格，另加2021年高级债券本金的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期，但不包括赎回日期。我们使用这些净收益的剩余余额来偿还我们在信贷贷款机制下的未偿借款。

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资本化

下表列出截至2019年12月31日的合并现金和限制性现金及资本化情况：

•

以实际情况计算；及

•

(I)发行原始票据；(Ii)赎回2021年高级债券；及(3)根据信贷安排偿还借款。见收益的用途。

请阅读此表连同我们的合并财务报表及其附注和管理部门关于财务状况和业务结果的讨论和分析，这些讨论和分析包括在2019年12月31日终了的财政年度的10-K报表的年度报告中，该报告是以参考的方式纳入本招股说明书的。

		截至2019年12月31日
		实际				作为调整
		(单位：千美元，除外) 票面价值)
现金和限制性现金(1)		$	6,083			$	33,555
债务：
住房建设循环信贷设施(2)		$	66,000			$	—
6.75%到期的高级票据(2021(3))			300,000				—
5.625%高级票据应于2025年到期			250,000				250,000
4.95%应付2028年高级票据			—				400,000
应付票据			5,828				5,828
房屋建造债务总额			621,828				655,828
M/I金融信贷设施(4)			136,904				136,904
债务总额		$	758,732			$	792,732
股东权益：
普通股面值为0.01美元；已获授权的58 000 000股；已发行的30 137 141股和发行的			301				301
额外已付资本			332,861				332,861
留存收益(5)			708,579				707,613
国库股按成本折合1，750，685股普通股			(38,264	)			(38,264	)
股东权益总额		$	1,003,477			$	1,002,511
总资本化		$	1,762,209			$	1,795,243

(1)	2019年12月31日，现金包括代管现金不足20万美元。

(2)	经调整后的数额反映了提供 原始票据的净收益6 600万美元用于偿还信贷机制下的借款。信贷机制的总承付款额高达5亿美元，其中包括信用证的1.25亿美元分限额和2021年7月18日的到期日。截至2019年12月31日，信贷机制下有6 600万美元的未偿借款和6 910万美元的未付信用证，根据借款基数6.666亿美元的计算，根据借款基数计算，可在信贷机制下借入3.649亿美元的余额为3.649亿美元。

(3)	经调整后的数额，反映我们所有未偿还的2021年高级债券的赎回价格为每1，000元本金$2021高级债券赎回价为1，000元的2021年高级债券的契约，另加2021年高级债券本金的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期，赎回价格合计为3.004亿元。

(4)	MIF抵押贷款仓储协议的总承付款额为1.25亿美元，在2019年9月25日至2019年10月15日和2019年11月15日至2020年2月4日和2020年6月19日到期期间，我们获准增加到1.6亿美元。MIF抵押贷款回购机制的总承付款额为6 500万美元，截止日期为2020年10月26日。这些设施被M/I Financial主要用于为抵押贷款的来源提供资金，而这些 设施中的每一个都不依赖于M/I住房公司。

(5)	调整后的数额反映了税前损失130万美元 (扣除税收后的100万美元)，用于注销与已赎回的2021年高级债券有关的折扣和递延融资费用。

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选定的综合财务数据

下表列出截至日期和所述期间的选定综合财务数据。您应阅读下列信息与我们的合并财务报表及其附注和管理层的讨论和分析的财务状况和经营结果，包括在我们的年度报告表10-K截止2019年12月31日的财政年度报告，这是通过引用本招股说明书。

		十二月三十一日，
(单位：千，但每股数额除外)		2019				2018				2017				2016				2015
损益表(截至12月31日止的年度)
收入		$	2,500,290			$	2,286,282			$	1,961,971			$	1,691,327			$	1,418,395
毛利率		$	489,427			$	443,769			$	393,268			$	329,152			$	300,094
净收益		$	127,587			$	107,663			$	72,081			$	56,609			$	51,763
优先股息		$	—			$	—			$	3,656			$	4,875			$	4,875
超过赎回优先股账面价值的公允价值		$	—			$	—			$	2,257			$	—			$	—
普通股东净收益		$	127,587			$	107,663			$	66,168			$	51,734			$	46,888
普通股股东每股收益：
基本：		$	4.58			$	3.81			$	2.57			$	2.10			$	1.91
稀释：		$	4.48			$	3.70			$	2.26			$	1.84			$	1.68
已发行加权平均股票：
基本：			27,846				28,234				25,769				24,666				24,575
稀释：			28,475				29,178				30,688				30,116				30,047
资产负债表(十二月三十一日)：
盘存		$	1,769,507			$	1,674,460			$	1,414,574			$	1,215,934			$	1,112,042
总资产		$	2,105,594			$	2,021,581			$	1,864,771			$	1,548,511			$	1,415,554
应付票据银行房屋建设业务		$	66,000			$	117,400			$	—			$	40,300			$	43,800
应付票据银行金融服务业务		$	136,904			$	153,168			$	168,195			$	152,895			$	123,648
应付票据		$	5,828			$	5,938			$	10,576			$	6,415			$	8,441
可转换高级附属债券-应于2017年到期		$	—			$	—			$	—			$	57,093			$	56,518
可转换高级附属债券2018年到期		$	—			$	—			$	86,132			$	85,423			$	84,714
高级票据净值		$	546,080			$	544,455			$	542,831			$	295,677			$	294,727
股东权益		$	1,003,477			$	855,303			$	747,298			$	654,174			$	596,566

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其他负债的说明

以下是我们和我们的子公司负债的摘要。

房屋建设信贷机制

下面描述的 是信贷机制的重要条款的摘要。信贷贷款由公司之间的一项信贷协议(经修订，即“信贷协议”)管辖，该协议是作为借款人、贷款人方和作为放款人的行政代理人的全国银行全国协会。我们没有包括“信用协议”中某些定义术语的定义，我们敦促您参考“信用协议”来定义以下摘要中使用的 大写术语。信用协议的副本如标题所示，您可以在该标题中找到更多信息。

期限

该公司于2013年7月18日签订了信贷协议。“信贷协议”由一项日期为2014年10月20日的“第一修正案”和一项日期为2017年7月18日的“第二修正案”进行了修正。信贷贷款于2021年7月18日到期。

借款能力

信贷机制为该公司提供循环信贷融资，总承付款额达5亿美元(由借款基数确定)。总承付款额包括1.25亿美元的信用证分设施.截至2019年12月31日，该公司根据信贷机制有6 600万美元未偿还的 借款和6 910万美元未清信用证。在赎回2021年高级债券后，我们利用发行原始债券所得净收益的馀额偿还信贷机制下的 借款。见收益的用途。

利息

根据信贷贷款机制借款的利息按一个月的libor加保证金 2.50%计算，并每月支付所有利息。保证金须根据“信用协议”所述在每个季度末测量的公司杠杆比率进行调整。

抵押品

信贷机制下的 债务没有担保。“信贷协议”对公司及其某些子公司的财产设定留置权施加了某些限制。

借款基数

信贷机制下的可得性依据的是相当于(I)100%的无限制现金，再(Ii)100%的代管 收益可收的借款基数，加上(Iii)合同下单位帐面价值的90%，加上(Iv)投机单位帐面价值的80%，再加上(V)示范单位帐面价值的80%，再加上(Vi)完成地段账面价值的65%， 加(Vii)正在开发中的地段账面价值的60%，加上(Viii)有资格土地账面价值的40%，减去其他高级负债。借款基础受到“信贷协定”的额外限制，包括对包括待售房屋、正在开发的土地和可列入借款基础的未改良土地在内的不动产百分比的某些限制。截至2019年12月31日，信贷机制下有6 600万美元未清借款和6 910万美元未清信用证，其余3.649亿美元可在信贷机制下借款，这是根据借款基数计算下剩余的6.666亿美元。

担保

公司在信贷机制下的义务由公司的所有子公司担保，但主要从事抵押贷款融资、所有权保险或与住房建设和住房销售业务有关的类似金融业务的 子公司除外，公司或另一家子公司不100%拥有的某些子公司以及公司指定为不受限制的子公司的其他附属公司除外，但对这些不受限制的子公司的总投资数额有限制。

盟约

“信贷协议”包含各种陈述、保证和肯定、否定和金融契约。如“信贷协议”所述，这些契约除其他外，要求该公司：

•

保持至少的有形资产合并净值等于或超过(1)4.652亿美元，加上(2)2017年3月31日及之后累计合并净收入的50%(如果为正的话)，再加上(3)2017年3月31日或之后公司任何股本发行的净收入的50%，不包括用于为公司优先股再融资的 收益。截至2019年12月31日，该公司的有形资产综合净值为9.622亿美元，最低要求的有形资产综合净值为5.862亿美元。

•

保持杠杆比率不超过60%。截至2019年12月31日，该公司的杠杆率为 40%。

25

•

保持下列一项或多项：(1)最低利息覆盖率为1.5比1.0，或 (2)流动性不低于截至财政季度最后一天为止的前十二个月的综合利息。截至2019年12月31日，该公司的利息覆盖率为5.1比1.0。

•

在信贷机制之外的任何一次未偿债务不得超过3 000万美元，但有某些例外，包括以现金担保的信用证、购货款负债、某些已列入附表的担保债务、资本化的租赁债务以及与土地开发有关的某些债券。截至2019年12月31日，除上文所列例外情况外，该公司没有其他未清偿的担保债务。

•

除“信贷协议”允许的留置权外，不产生任何留置权，该留置权包括对 允许的担保债务数额的留置权、公司正常运作中发生的留置权和相关业务的留置权，以及担保不超过2 000万美元的其他债务的留置权。

•

不允许未售出的住房和模型住房的数量在任何财政季度结束时超过(一)截至该财政季度最后一天的十二个月期间关闭住房的数量乘以35%，或(二)在截至该财政季度最后一天的 六个月期间关闭住房的数量乘以70%。截至2019年12月31日，未售出的住房单元和模型住房的数量为1 389套，未售出的住房和模型房屋的允许数量最高为2 500套。

•

不允许未出售土地存货的账面价值超过合并有形净资产 和次级债务之和的125%，减去一年内到期的次级债务。截至2019年12月31日，该公司的未售出土地盘存价值为8.345亿美元，未售出土地盘存的最高账面价值为12.028亿美元。

•

不作或承诺进行任何投资，但“信贷协议”允许的投资除外，该协议允许的投资包括：(一)对公司正常运作的房屋建设和相关业务进行的投资，(二)现金和等价物投资，(三)对合资企业和不受限制的 子公司的投资，最多不超过综合有形净资产的30%；(四)“信贷协议”所述的其他获准投资。截至2019年12月31日，合资企业和无限制子公司的投资金额为290万美元，允许投资于合资企业和不受限制子公司的最高金额为2.887亿美元。

截至2019年12月31日，该公司遵守了“信贷协议”下的所有契约。

违约事件

“信贷协议”载有习惯上的违约事件，包括：

•

不支付本金、利息和费用；

•

在履行契约方面的违约；

•

陈述和保证不准确；

•

其他协议的重大违约；以及

•

破产和其他破产事件。

在“信贷协定”规定的违约情况下，放款人可终止其在“信贷协定”下的承诺，并宣布未付的 款项，包括所有应计和未付的利息和费用，立即应付。

M/I金融抵押仓储设施

下文概述了MIF抵押贷款仓储协议的主要条款。我们没有包括“MIF抵押仓储协议”中某些定义术语的 定义，我们敦促您参考MIF抵押贷款仓储协议来定义以下摘要中使用的大写术语。MIF 抵押贷款仓储协议的副本如标题所示，您可以在该标题中找到更多信息。

期限

M/I Financial于2016年6月24日签署了MIF抵押贷款仓储协议，经2017年6月23日第一修正案、2018年6月22日第二修正案和2019年6月21日第三修正案修正。MIF抵押贷款存贮协议将于2020年6月19日到期，用于为M/I Financial提供的符合条件的 住宅抵押贷款提供资金。

26

借款能力

MIF抵押贷款仓储协议为M/I金融提供了1.25亿美元的最高借款额度，并在抵押贷款来源数量预期增长的某些时期，特别是从2019年9月25日至2019年10月15日和从2019年11月15日至2020年2月4日，将最大借款额度增加到1.6亿美元。

利息

M/I Financial根据MIF抵押贷款仓储协议支付每笔预付款的利息，年利率等于浮动的libor利率 加上200个基点。

抵押品

MIF抵押贷款仓储协议是由M/I Financial提供的某些抵押贷款担保的，这些抵押贷款在出售给投资者之前是由 入库担保的。MIF抵押贷款仓储协议规定了某些贷款类型的限制，这些贷款类型可以保证未偿还的借款。目前没有“多国抵押贷款担保协定”的担保人，尽管M/I Financial在当选时可不时指定其任何一家或多家子公司为担保人。

盟约

金融公司必须遵守“MIF抵押仓储协议”中规定的某些陈述、保证和契约。正如MIF抵押贷款仓储协定中更充分描述的那样，这些公约除其他外，要求M/I财政：

•

保持至少1，250万美元的有形净资产。截至2019年12月31日，M/I Financial s 有形净资产为2，920万美元。

•

保持至少625万美元的流动资金(未支配现金和现金等价物)。截至2019年12月31日，M/I Financial的流动性为2340万美元。

•

保持杠杆比率(债务与有形净资产的比率)不超过10.0比1.0。截至12月31日， 2019年，M/I Financial的杠杆率为5.2：1.0。

•

在每个公历月结束时，维持当时结束的12个月的正调整净收入。作为2019年12月31日的{Br}，M/I Financial公司调整后12个月的净收入为1，300万美元。

截至2019年12月31日，M/I Financial根据“MIF抵押仓储协议”有9 260万美元未付，并遵守了“MIF抵押仓储协议”规定的所有契约。

违约事件

MIF抵押贷款仓储协议包含习惯上的违约事件，包括：

•

到期时未履行MIF抵押贷款仓储协议规定的义务；

•

未能履行金融契约；

•

M/I金融未来可能进入的任何其他信贷工具下的加速事件；

•

未履行任何超过20万美元的判决，但在上诉前不作保税；

•

改变控制；及

•

破产和其他破产事件。

在根据“抵押贷款协议”违约的情况下，放款人可终止其根据“抵押贷款协议”所作的承诺，并宣布应立即支付的未付款项，包括所有应计和未付的利息和费用。

M/I金融抵押贷款机制

下文概述了MIF抵押贷款回购机制的主要规定。我们还没有包括MIF抵押贷款机制中某些定义术语的定义，我们敦促你参考MIF抵押贷款回购机制来定义以下概述中使用的大写术语。MIF抵押贷款回购设施的副本如标题所示，您可以在这里找到更多信息。

期限

M/I金融公司于2017年10月30日进入MIF抵押贷款回购机制，以英镑国家银行为买方，并于2018年10月29日经2018年10月29日 第1号修正案和2019年10月28日第2号修正案修正。MIF抵押贷款回购机制将于2020年10月26日到期，用于为M/I Financial提供的合格住宅抵押贷款(Br}提供资金，直到贷款交付给第三方买家为止。

27

容量

在任何时候，MIF抵押贷款回购机制下的最高购买价格(即可获得的最高贷款额)为6 500万美元。

利息

M/I金融公司根据MIF抵押贷款回购机制为每笔交易支付利息，年利率等于：(1)浮动 libor利率加上与符合抵押贷款标的的交易有关的175个基点，代理高余额抵押贷款和例外抵押贷款；(2)浮动libor利率加上200基点，其中涉及Jumbo Mortgage贷款的交易。

回购债务/担保品

根据MIF抵押贷款回购机制，M/I Financial必须在其中规定的某些时间回购购买的抵押贷款，除非这种购买的抵押贷款在适用的回购日期之前出售给第三方买方。虽然当事各方打算在MIF抵押贷款回购机制下的所有交易都是销售和购买，而不是贷款，但在任何交易被视为贷款的情况下，这类贷款将以M/I Financial发起的某些抵押贷款作为担保，直到贷款交付第三方买方为止。目前没有抵押贷款机制的担保人。

盟约

M/I财务必须遵守MIF抵押贷款回购机制中规定的某些陈述、保证和契约。在MIF抵押贷款回购机制中更充分描述的 契约与“MIF抵押贷款仓储协定”中的公约基本相似。

截至2019年12月31日，M/I Financial在MIF抵押贷款回购机制下有4 430万美元未缴，并遵守了MIF抵押贷款机制下的所有公约。

违约事件

MIF抵押贷款回购机制包含习惯上的违约事件，与MIF 抵押贷款仓储协议中的违约事件基本相似。

如果在MIF抵押贷款回购机制下发生违约，买方可终止其在MIF抵押贷款回购机制下的 承诺，并可根据买方的选择，要求所有购买的抵押贷款立即由M/I Financial回购。

2025年高级说明

以下 说明是2025年高级说明的重要术语摘要。2025年高级债券是根据2017年8月3日由公司、附属担保人和美国银行全国协会( 作为托管人)发行的。我们没有包括“2025年高级说明的契约”所载的某些定义术语的定义，我们敦促你参照以下摘要中使用的大写术语 的“2025年高级说明”的契约。关于2025年高级注释的契约副本如标题所示，您可以在这里找到更多信息。

2017年8月，该公司发行了总额2.5亿美元的2025年高级债券本金。2025年高级债券将于2025年8月1日到期。2025年高级债券年息5.625厘(每年二月一日及八月一日每半年派息一次)。

2025年高级债券完全和无条件地由我们的所有子公司共同和各别担保，但主要从事抵押贷款融资、所有权保险或与住房建设和住房销售业务有关的类似金融业务的 子公司、公司或另一家子公司不100%拥有的某些子公司以及公司根据契约条款指定为不受限制的子公司的其他子公司除外。2025年高级债券和相关担保是 公司及其附属担保人的一般、无担保的高级债务，与我们现有和未来所有无担保的高级债务在支付权上是平等的。

公司必须遵守2025年高级票据契约中规定的某些契约。这些契约在契约中作了更全面的描述和界定，限制了公司和受限制的子公司的能力，除其他外，包括：

•

产生额外负债，除非(1)综合固定费用承保比率至少为2：1.00，或(2)合并负债与合并有形净资产的比率将小于3.00至1.00，则不在此限；提供, 不过这一限制一般不适用于某些类型的债务，包括信贷安排下的债务不超过6亿美元和合并有形净资产的30%，购买货币负债，无追索权负债，以及其他负债最多达5 000万美元和合并有形净资产的5%；

28

•

支付某些款项，包括股息，或回购任何股份，总额超过我们的限制付款篮子(如契约所述)；

•

使对其他实体的投资以资本捐助或贷款或购买证券的形式，以 的形式，超出我们的限制付款篮子，但某些允许的投资除外，其中除其他外，包括(1)投资于附属公司或非契约担保人的合资公司，在发行日期后的合计 数额(扣除重新分配的任何此种投资数额)在任何时候均不超过合并有形资产的15%，和(2)其他投资总额在任何时候均不超过4 000万美元和5%的合并有形净资产；和

•

设立或产生某些留置权(许可留置权除外，其中包括以不超过综合有形资产20%的数额担保某些债务的留置权)，与其他公司合并或合并，或清算、出售或转让或以其他方式处置我们的全部或实质上的所有资产。

这些公约须符合“2025年高级注释契约”所述的若干例外情况和资格。截至2019年12月31日，公司遵守了契约下的所有条款、条件和财务契约。

关于2025年高级票据的 缩进包含习惯的违约事件，包括(但不限于)：

•

逾期未支付2025年高级票据本金；

•

在到期后30天内未支付2025年高级票据的利息；

•

不遵守“2025年高级说明”所载关于限制债务、限制付款、资产出售和合并及合并以及改变控制要约的协定或契约，这种情况持续60天；

•

在受托人或持有2025年高级债券本金总额25%的持有人发出书面通知后60天内未遵守关于2025年高级债券的契约所载的某些其他协定或契约；

•

加速某些其他债务的2 500万美元或更多；

•

某些超过2 500万美元的判决在被提交后60天内未得到满足、搁置、废止或撤销；以及

•

某些破产事件。

如在2025年高级债券的契约下发生失责事件，则2025年高级债券的受托人或总本金至少25%的持有人可申报根据2025年高级债券所欠的所有款项立即到期和应付，受托人可寻求任何可用的补救办法，以收取2025年高级债券的付款，或强制执行2025年高级债券或2025年高级债券契约的任何规定的履行。

赎回2021年高级债券

在二0二一年一月二十二日，我们利用发行原始债券所得的部分净收益，按照有关2021年高级债券的契约，赎回所有未偿还的2021年高级债券，赎回价为每千元二零二一年高级债券本金一千元，另加2021年高级债券本金的应计及未付利息，以赎回日期，但不包括赎回日期。见收益的用途。

29

交换要约

一般

我们提议在 交换任何和所有原始票据，以同等本金的交换票据的条款和条件，在本招股说明书和随附的送文函规定的条件下。原来的纸币是总本金4亿美元的单一类票据的一部分， 将是其中的一部分。

交易所报价的用途

在2020年1月22日，我们在一项私人配售交易中向最初的 购买者发行和销售了4亿美元的原始票据本金，该交易免除了“证券法”的登记要求。关于私人配售，我们根据 与最初购买者签订了登记权利协定，我们同意将原始票据兑换成我们根据“证券法”同意登记的兑换票据，我们还给予原始票据持有人在有限情况下根据“证券法”登记转售原始票据的权利。

根据登记权协议，我们同意在2020年1月22日以后120天内向证券交易委员会提交一份登记声明，要求将原始票据换成外汇券。这份招股说明书是我们为履行这一义务而提交的登记声明的一部分。我们还同意利用商业上合理的努力，使证券交易委员会在2020年1月22日之后210天内宣布登记声明生效，并在登记声明生效后立即启动交易所报价。

我们敦促您阅读登记权利协议，该协议的一份副本已作为登记声明的证物提交，而这份招股说明书就是其中的一部分。注册权利协议的副本也可在标题下提供，您可以在该标题中找到更多信息。

交易所要约条款

根据 条款，并在符合本招股说明书和随附的送文函所述条件的情况下，我们将接受在有效期或到期之前有效提交但不有效地撤回的任何和所有正本票据，以供交换。在交换要约中发行的外汇票据的本金将与有效投标和接受交换的原始票据的本金相同。您可以全部或按 部分提交原始票据。不过，如果你的货币少于你所有的原始纸币，你可以只以最低面额2，000元及整数倍数超过1，000元的面值发行你的原始纸币。

外汇票据的条款与原始票据的条款基本相同，但外汇票据不受转让限制、登记权和适用于原始票据的附加利息规定的限制。交易要约完成后，票据持有人根据登记权利协议 享有的权利，包括与登记违约有关的登记和支付额外利息的权利，一般将终止。

交换票据将证明与原始票据相同的债务，并将由担保原始票据的同一附属担保人在高级无担保基础上充分和无条件地担保。管理Exchange 票据的缩进将与管理原始票据的缩进相同。在交易要约完成后仍未结清的外汇票据和任何原始票据将构成契约下的单一类别债务证券。

截至本招股说明书之日，原始票据的本金总额为4亿美元，并以CEDE&Co.的名义作为DTC的被提名人登记在 名下。只有原始票据的注册持有人或其法定代表人或事实上的律师，如 契约下受托人的记录所反映的，可参与交换要约。我们不会设定一个固定的纪录日期来决定原始票据的注册持有人是否有权参与交换要约。

你没有任何与交换要约有关的估价权或异议权。我们打算按照登记权利协议的规定和“证券法”、经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)的适用要求以及根据该法颁布的证券交易委员会规则和条例，在 进行交易所报价。除联邦证券法外，不得遵守任何联邦或州的监管要求，也不得在完善交易所 报价方面获得联邦或州监管机构的批准。

我们将被视为接受所有的原始票据，这些原始票据是在交换要约中有效地提交的，而不是有效地撤回 ，如果我们以口头或书面的方式向交易所代理人发出接受通知的话。为收到我方的汇票，外汇代理人将担任您的代理人。

如果你在交换要约中提交你的原始票据，你将不必支付任何经纪佣金或与你的原始票据的交换有关的任何佣金或费用，或者，除非如下所述，在较轻的转移税下支付任何与这种交换有关的转帐税。

30

到期时间；延期；修正

交换报盘的到期日是纽约市时间下午11：59，即2020年5月8日，除非我们自行决定延长交换报盘的有效期，在这种情况下，交换报盘的到期时间将是我们延长交换报盘的最后日期和时间。

为了延长交换报价，我们将在纽约市时间上午9：00之前，在原计划的 到期时间后的下一个工作日：

•

以口头或书面通知交易所代理人任何延期；及

•

公开宣布延期。

在延长到期日期间，所有先前有效投标的原始票据将继续受交易所报盘 的条款和条件的约束，除非有效撤回，否则我们将在交换要约到期时接受交换。

我们明确保留以下权利：

•

延长有效期；

•

因交易要约延期而延迟接受任何原始票据；

•

以任何方式修订该交换要约；或

•

如果下面列出的任何条件不符合或不放弃对交换报价的转手条件，则终止交换要约，不接受任何原始票据进行兑换。

任何延期，延迟接受，修改或终止后，将立即通知注册持有人的原始票据。如果我们以我们确定的构成重大变更的方式修改该交换要约(包括放弃对交换要约的一项重要的 条件)，我们将及时以合理计算的方式披露该修正，以便将这一修正的原始票据通知注册持有人，并且我们将在法律规定的范围内延长该交换要约。 一般来说，我们必须在重大更改后至少五天内保持该交换要约的开放时间。

在不限制我们选择公开宣布任何延期、接受、修改或终止交换要约的方式的情况下，我们没有义务公布、宣传或以其他方式传播这一公告，除非及时向适当的通讯社发布新闻稿。

外汇券利息

将纸币正本兑换成纸币将不会影响持有人将收到的利息数额。外汇券将以相同利率(年息4.95%)及与原始纸币相同的条款计算利息。自2020年8月1日起，每年2月1日和8月1日起，每半年支付一次利息。

当第一次就外汇票据支付利息时，我们亦会就原来交换的票据支付利息， 由发行之日起，或由最近支付利息的日期(如适用的话)支付至但不包括外汇票据的发行日期。兑换的原始票据的利息将停止在发行纸币日期前一天的 上累计。

投标原始债券的程序

只有原始票据的记录持有人才可以在交换要约中投标原始票据。当记录持有人为 交换提交原始票据，而我们接受这种原始票据进行交换时，我们与投标持有人之间订立一项具有约束力的协议，但须遵守本招股说明书和随附的送文函规定的条款和条件。除下文规定的 FORTH外，记录保持者如欲提交原始票据以供兑换，必须在到期日或到期之前：

•

将一份已填妥并已妥为签立的送文信，连同送交通知书所要求的正本及任何其他文件，按以下地址送交美国银行国民协会，地址如下：

•

如果原始票据是根据dtc的簿记转帐程序提交的，则代理的dec消息 必须由dtc按照以下交换代理在交换代理下的地址发送到交换代理，并且交换代理必须在到期时或之前接收到将 原始票据的簿记转移与代理的消息一起提交给交换代理在dtc的帐户的确认。

31

术语ACCENT的消息HEACH是指一条消息，该消息：

•

由直接贸易委员会以电子方式传送给交易所代理人；

•

由交易所代理接收，并构成帐面转帐的一部分；

•

DTC已收到明确承认，招标持有人已收到并同意受送文函约束并提出每一份意见书的国家；以及

•

声明我们可以强制执行针对该持有人的送文函。

如果你想投标原始票据，并：

•

未立即提供原始票据的证明；

•

在到期日或到期之前，不能向交易所 代理人递送送文信、原件或任何其他所需文件；或

•

转帐手续不能在到期日或到期前完成，您可以按照下面所述的保证交付程序提交 您的原始票据。

向 交换代理提供原始票据、送文信或代理信息以及任何其他所需文件的方法，将由您自行选择和单独承担风险。我们建议您使用通宵或手动送货服务。如果是邮寄，我们建议您使用适当的投保人挂号邮件，退货收据要求。在所有情况下，您 都应该允许有足够的时间确保在到期前将其传递给交换代理。不应直接向我们发送送文信或原件。

如你实益拥有以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人 的名义注册的原始票据，而你希望在交换要约中提交你的原始票据，你应尽快与登记持有人联络，并指示注册持有人代你投标。如果你希望在填写、签署和 将送文函连同你的原始票据和任何其他所需文件送交给外汇代理人之前，代表你自己投标，你必须：

•

作出适当安排，以你的名义登记原始注释的拥有权；或

•

从注册持有人处获得适当完成的债券权力。

请注意，转让注册所有权可能需要相当长的时间。

必须保证在送文信或提款通知上签字，除非投标交换的原始票据：

•

未填写发送函上标题为“特别签发 指示”或“特别交货指示”的原始票据的注册持有人；或

•

对于信誉良好的认可成员的帐户，由 认可的交易所代理人，如注册国家证券交易所的成员的公司、金融行业监管局的成员、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司的成员，或该术语根据“外汇法”第17AD-15条所界定的某些其他合格机构的帐户，上述每一项都被称为符合资格的机构。

如果需要保证在送文信或提款通知上签字，担保人必须是符合条件的机构。如票据正本以签署送文信的人以外的人的名义注册，则递交予交换的正本票据必须由我们自行酌情决定，并由注册持有人妥为签署，并由合资格机构担保的注册持有人签署，并附有转让或兑换的书面文书批注或附呈。

如果受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人， 事实上的律师，以受信人或代表身分行事的法团或其他人士的高级人员，必须签署送呈书、任何正本单据、任何退出通知书或任何转让文书，而该等人士必须在签署时注明，并必须提交令我们满意的适当证据，证明该人有权如此行事。

32

我们将自行决定所有关于有效性、表格、资格 (包括收到的时间)和接受供交换的原始票据和所有其他所需文件的问题。我们保留以下绝对权利：

•

拒绝任何和所有未有效提交的原始票据的投标书；

•

如果在我们的判断或我们的律师的判断中，对 正本票据的接受可能被认为是非法的，则拒绝接受任何原件；

•

在 到期之前或之后，放弃所有或任何特定原始票据的任何缺陷或不正常之处；

•

放弃交易所要约的任何条件；及

•

确定任何试图在交换要约中投标原始票据的持有人的资格。

我们在到期日之前或之后就交换报盘，包括送文函和送文函指示，或关于任何原始票据投标的任何问题所作的决定，将是终局的，对所有各方具有约束力。如果我们放弃交换报价的任何条件， 我们将放弃所有原始票据的条件。持票人必须在我们可能决定的合理期限内纠正与原始票据的投标有关的任何缺陷和不合规定之处，除非我们放弃这种 缺陷或不合规定之处。我们及外汇代理人均无责任就任何原始汇票的投标有欠妥之处或不符合规定之处作出通知，或放弃任何该等欠妥之处或不符合规定之处，亦无责任因未能作出上述通知或豁免而负上任何法律责任。

虽然我们目前没有购买任何未在交易所报价中投标的 原始票据的计划，也没有计划提交一份登记声明以允许转售任何未在交换要约中投标的原始票据，但我们保留购买或作出 提议购买任何在交换要约完成后仍未兑现的原始票据的全权酌处权。如下文所述，我们还保留终止交换要约的权利，如下文所述，以交换报价为准，并在适用法律允许的范围内，在公开市场、私下谈判交易或其他情况下购买原始票据。任何此类购买或要约的条款可能与交换要约的条款大不相同。

如果你想在交换要约中将你的原始票据作为交换票据，我们将要求你方代表：

•

您在正常的业务过程中获得兑换票据；

•

你与任何人没有任何安排或理解，你没有参与，而且你也不打算参加(“证券法”所指的)外汇票据的分发；

•

您不是我们的附属公司；

•

你并不是在投标有或相当可能有未售出的 分配原始票据初始配售状态的原始票据；以及

•

如你是经纪交易商，(I)你会收到供你自己帐户的兑换票据，(Ii)你是由于做市活动或其他交易活动而取得原来的票据，及(Iii)你将递交一份符合“证券法”规定的招股章程，以处理该等票据的转售事宜。

如果您不符合这些要求，并且无法作出上述表示，您可以不参加交换要约，任何销售或转让原始票据必须符合“证券法”的注册和招股说明书交付要求，除非这种出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。 见下文未交换原始票据所造成的后果，以获得更多信息。

我们不建议你方应交换或不交换你的全部或部分原始票据在交换报盘中的 。此外，我们没有授权任何人提出任何这样的建议。你必须在阅读了这份招股说明书和送文函并与你的顾问协商后，自行决定是否在交换要约中交换你的原始票据，如果是的话，交换的原始票据的总数。

外汇券的转售

根据证券交易委员会工作人员在向第三方发出的几封不采取行动的信函中所作的 解释，我们认为，符合上述要求并能够根据招标原始票据程序作出上述 表示的原始票据持有人，可以提出转售、转售或以其他方式转让在交易所要约中收到的交换票据，而无需进一步登记，除非下文所述，无须根据“证券法”提交招股说明书。任何持有人如不符合上述规定而又不能作出上述申述：

33

•

将无法依赖证券交易委员会工作人员在此类不采取行动的信函中所作的解释；

•

不得参与交换要约；及

•

必须遵守“证券法”关于出售或转让该持有人原始票据的注册和招股说明书交付要求，除非这种出售或转让是根据豁免这些要求而进行的。

根据登记权协议，除其他事项外，我们同意提交一份货架登记表，以涵盖 原始票据的转售(I)如果原始票据的持有人(最初购买者除外)在某些特定情况下没有资格参加交换要约，或(Ii)应初始购买者的请求。有关更多信息，请参见下面SHELF注册语句HERG的自动存档。除非根据登记权 协议的要求，否则我们不打算提交一份涵盖原始票据转售的货架登记表。

与外汇票据的转售有关，任何参与的经纪交易商，如因作市活动或其他交易活动而为其本身的 帐户购买原始票据，可成为法定承销商，并须提交符合“证券法”规定的招股章程。在向第三方发出的不采取行动的信函 中，SEC采取的立场是，参与的经纪交易商可以通过交割与交易所报价有关的招股说明书来满足他们的招股说明书交付要求。根据 登记权协议，我们必须允许参与的经纪交易商和其他人(如果有的话)，在类似的招股说明书交付要求下，使用本招股说明书，该招股说明书可不时加以修改或补充，以便在交换要约完成后一年内转售外汇票据。请参阅“分配计划”，以讨论与交易所报价有关的某些交易所和经纪交易商的转售义务。

我们没有要求，也不打算要求证券交易委员会工作人员解释，在没有遵守“证券法”的登记和招股说明书规定的情况下，是否可以向任何持有人提供在交易所要约中发行的外汇票据的转售、转售或其他转让。由于证券交易委员会没有在一封不采取行动的信函中考虑这一交换提议，我们不能向你保证，证交会的工作人员将对此交换提议作出类似的决定。如果我们的信念是不准确的，并且你出售或转让任何外汇票据而不提交符合“证券法”要求的招股说明书，或没有根据“证券法”豁免注册，你可能根据“证券法”承担责任。我们不承担，也不会对你方承担或赔偿这一责任。

未能交换原始票据的后果

如果您没有在交换提议中交换原始票据，无论是因为您不具备参加交换提议的 的资格，还是因为您拒绝提交原始票据以进行交换，您的原始票据在交换要约完成后，将继续受到 契约和原始票据上的传奇所述的转让限制。一般而言，除非转让是根据“证券法”登记的，否则原始票据不得提供、转售或以其他方式转让，除非是根据“证券法”和适用的国家证券法的登记要求，或在不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求的交易中提供、转售或转让。

我们不打算提交一个 架登记声明，包括转售的原始票据，除非我们这样做，根据登记权利协议。我们只需要在特定的、有限的情况下提交这样的注册声明，而这些情况可能不适用于您或您的原始记录。如需更多信息，请参见以下货架注册声明的提交。如果你有资格参加交换提议，你不应该拒绝这样做的假设 ，货架登记声明将在档案中，并有效时，你打算转售你的原始票据。

在决定是否参与交换要约之前，请参阅与Exchange Notes和Exchange要约相关的风险风险 ，以了解应考虑的某些风险。

簿记转帐

在收到本招股说明书后的两天内，外汇代理人有义务要求为交易要约的目的在直接贸易公司为原始票据设立一个帐户，除非该交易所代理人已经在DTC 设立了一个适合交换要约的帐户。在帐户设立的情况下，任何参与直接交易委员会系统的金融机构，可根据直接交易委员会的自动投标报价计划(简称ATOP)，通过使直接交易委员会将原始票据转入交易代理在直接贸易中心的帐户 ，对原始票据进行入账交付。该参与者应在到期日或之前将其承兑转交给dtc，或遵守以下保证交付程序下的保证交付 程序。dtc将核实这种接受，对投标的原始票据在dtc的账户进行账面转帐，然后发送给 交易所代理确认这种入帐转账。

34

这类转帐的确认将包括代理的消息或 有效完成和适当执行的发送函。代理人的电文或送文信，连同任何必要的签字保证和任何其他所需文件，必须在期满时或到期之前在下列交换代理人的 地址发送和接收，或持票人必须遵守下文所述的有关交货程序的保证交付程序。

保证交付程序

如果你 希望提交你的原始票据和：(I)无法立即获得原始票据的证书；(Ii)在 或到期之前，无法将送文函、原始票据或任何其他所需文件交付给外汇代理人；或(Iii)入帐手续不能在到期日或之前完成，你可以在下列情况下进行投标：

•

在到期日或到期之前，外汇代理人从一家合格的机构收到一份有效填写的 和正式执行的保证交付通知，基本上采用随送函所附的形式，列明您的姓名和地址以及正在投标的原始票据的数额。保证交付通知将说明正在进行投标，并将保证在到期后三个工作日内，以适当形式提交的所有实物原始票据的证书，或簿记确认书(视属何情况而定)，连同已有效完成并正式执行的送文信，连同任何必要的签字担保或代理人的信息，以及发送函所要求的任何其他文件，将转交给交换代理； 和其他文件(视属何情况而定)； 和适当执行的送文函，连同任何必要的签字担保或代理人的信息，以及发送函所要求的任何其他文件； 和

•

外汇代理人在期满后三个工作日内收到所有实际提交的原始票据的证书，以适当的形式进行 转让，或簿记确认(视属何情况而定)，连同已有效完成并正式执行的送文信、任何必要的签字保证或代理人的讯息，以及发送信 所要求的任何其他文件。

撤回投标书

您可以在到期日之前的任何时间撤回原始票据的投标。要使退出生效，交易所代理必须在到期前收到 提款的书面通知，地址如下。任何此种撤回通知必须：

•

注明提交拟撤回的原始票据的持有人的姓名；

•

包括一份声明，说明该持有人将撤回其选择，以便交换这种原始票据；

•

确定要提取的原始票据(包括将被 撤回的原始票据的本金总额)；

•

如果已实际提交原始票据证书，如与撤回票据持有人的名称不同，则具体说明该原始票据的注册名称，以及要撤回的特定证书的证书编号；

•

凡已按照直接贸易公司的簿册转帐程序提交正本，须指明在直接贸易公司的帐户名称及号码，以记入已提取的原始纸币的贷方，并以其他方式符合直接贸易公司的簿册转帐程序；及

•

持票人以与送文信上的原始签名相同的方式签名(如果 有)，其中提交这种原始票据，并由合格机构担保，除非该持票人是符合资格的机构。

我们将确定关于这类撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力。任何有效撤回的正本票据将被视为没有为交换要约的目的有效地投标交换，并且我们不会就这种 正本票据发行外汇票据，除非这种原始票据被有效地重新投标。有效撤回的票据可以按照上述程序之一重新招标，在到期前的任何时间或之前，按照 不合格程序招标原始票据。

承兑汇票正本； 交收外汇票据

在满足或放弃交换报价条件的前提下，在 到期后，我们将立即接受所有有效投标且未有效撤回的原始票据，并将发行外汇票据。为了交换报价的目的，我们将被视为接受了有效提交的正本(br}票据，以便在以口头或书面方式向外汇代理人发出接受通知的情况下进行兑换。对于每一张接受兑换的原始票据，持有人将收到一张外汇票据，其发行是根据“ 证券法”登记的，其本金与已投标的原始票据的本金相等并以其面值为准。

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交还债券

如果我们不接受任何已投标的原始票据，或者持票人撤回先前提交的原始票据，或提交比持有人希望交换的本金更大的原始票据，我们将在投标报价被拒绝、撤回、到期或终止(视情况而定)后立即将未接受的、撤回的或非交换的原始票据退还给投标持有人，而不支付任何费用。如以簿记转帐方式递交正本，转入外汇代理人在直接贸易中心的帐户，则该等未经承兑、取款或非交换的正本票据，将记入由直接贸易公司维持的帐户内。

Exchange提供的条件

交换要约不以投标任何最低本金的原始票据为条件。尽管交易所要约中有任何其他 条款，或交换要约的任何延期，我们也不需要接受任何原始票据，也不需要发行兑换票据，如果在到期前的任何时间发生下列任何情况或事件而不放弃，我们可以修改或终止 本招股说明书中规定的交换要约：

•

任何诉讼或诉讼均在任何法院提起或受到威胁，或由任何政府机构提起或在任何政府机构面前提起或威胁，以符合交换要约；

•

任何停止命令都受到威胁，或对以下两种情况威胁或有效：(一)登记声明，其中 本招股章程是其中的一部分；或(二)根据经修订的1939年“信托义齿法”，契约的资格；或

•

交易要约或由原始票据持有人进行的任何交换将违反适用法律或证交会工作人员的任何适用解释。

如果在到期日之前的任何时间发生了任何 前面的情况或事件，我们可以：

•

拒绝接受任何原始票据，并将所有提交的原始票据退回各自的持有者；

•

延长交换要约，并保留在到期日或到期之前提交的所有正本票据，但 ，以您撤回该原始票据的权利为限；或

•

放弃与交换要约有关的这种情况或事件，并接受所有未被有效撤回的有效提交的原始票据。

如该项豁免构成对交易所要约条款 的重大更改，我们会尽快以合理计算的方法披露该项豁免，以便将有关豁免的正本通知注册持有人，并会在法律规定的范围内延长该交易所的报价。一般情况下，在发生重大变化后，我们必须将交换报价至少开放五个工作日。

上述任何情况或事件均未发生的条件是我们唯一的利益，可由我们声明，不论引起这种情况或事件的情况如何，任何情况或事件的发生可由我们全部或部分由我们自行酌处。我们对上述情况或事件的任何决定将是最终的，对所有各方都有约束力。我们在本合同项下的权利将被视为一项持续的权利，在到期之前，我们可以在任何时候和从 不时地主张这一权利。

终止权利

如果你持有原始票据，你在登记权利协议下的权利在 交换要约完成后一般会终止，除非我们继续有义务赔偿你和你的相关方承担某些责任，包括“证券法”规定的责任。在交换要约完成后，除非在有限的 情况下，您将不再有权对您继续拥有的任何原始票据享有任何交换或注册权利。

提交存放物登记表

根据登记权协议，除其他事项外，我们同意：(I)如果证券交易委员会工作人员对适用法律的任何修改或适用的 解释不允许我们实施交换要约，(Ii)如果由于任何原因，交易所要约在2020年1月22日之后240天内未完成；(Iii)如果原始票据的持有人 (初始购买者除外)没有资格参加交换要约，或(Iv)在登记权利协议规定的情况下，应初始购买者的请求，我们和担保子公司 将，我们的代价是：

•

在实际可行的情况下，无论如何，在这种提交义务产生后的45天或45天之前，尽快提交一份涵盖原票据转售的 架登记表；

36

•

利用我们各自在商业上合理的努力，使根据“证券法”规定的货架登记声明在此种提交义务产生后180天内宣布为有效；以及

•

利用我们在商业上合理的努力，使货架登记持续有效，直到其生效之日的第二周年或登记声明所涵盖的所有票据出售之日为止。

除非我们根据 登记权利协议的要求，否则我们不打算提交一份涵盖原始票据转售的货架登记表。如果我们提交一份货架登记表，我们将向每个持票人提供构成货架登记声明一部分的货架登记表和招股说明书的副本， 在原始票据的货架登记表已向SEC提交并生效后通知每一持有人，并采取其他必要的行动，允许不受限制地转售原始票据。根据货架登记表出售原始票据的原始票据 的持有人一般为：

•

要求在有关招股说明书中指定为销售证券持有人，并向 购买者递交招股说明书；

•

受“证券法”中与销售有关的某些民事责任规定的制约；和

•

受适用于此种持有人的登记权利协议规定的约束，包括赔偿义务。

此外，将要求原始票据的每一持有人在货架登记说明中使用资料给 ，并在登记权利协定所述的时限内对货架登记说明提出任何评论，以便将其票据列入货架登记 报表，并从下文附加利息说明中所述的额外利息条款中受益。

附加 利息

如果出现下列任何一种情况(每种情况下，都会出现注册默认值)：

•

在2020年1月22日之后的第120个日历日或之前，未向证券交易委员会提交交易所要约登记表；

•

交易所报盘登记表在2020年1月22日之后的第210号日历日或之前未宣布生效；

•

交易所要约登记表已被宣布为有效，但在规定有效的 任何时候均不再有效；或

•

货架登记表须向证券交易委员会提交，但未在上述期限内提交或宣布为有效，或已宣布有效，但此后不再有效，

在出现该等注册失责的情况下，有关原始票据的应付利率将每年增加0.25厘。此利率 将继续每年增加0.25%，每90天期间登记违约继续。然而，利率的最高总增幅在任何情况下都不会超过每年1%(1.00%)。除不时就每张利息支付日的原始现金票据支付的任何其他利息外，还应支付该利息给该利息支付日的记录持有人。在所有 注册默认处理后，额外利息的应计额将停止，利率将恢复到原来的利率。

交换剂

我们已指定美国银行全国协会作为交换报价的外汇代理人。所有已执行的送文信和任何 其他所需文件应按下列地址寄给外汇代理人。与交换报价有关的问题和援助请求，以及要求提供本招股说明书、送文函和任何其他所需文件的额外副本的请求，也应在下列地址向外汇代理人提出：

通过挂号邮件、认证邮件、通宵信使或手工递送：

美国银行全国协会

美国银行西侧公寓运营中心

利文斯顿大街60号。

圣保罗，Mn 55107

注意：专业金融

参考资料：M/I HomesInc.

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传真(仅适用于符合条件的机构)：

(651) 466-7372

参考资料：M/I HomesInc.

用于 信息或电话确认：

专业金融

(800) 934-6802

将送文信或任何其他所需文件送交上文所述以外的地址，或通过传真将 发送函或任何其他所需文件传真至上述所列数字以外的数字，将不构成有效的递送。

费用和开支

我们将承担交换报价的招标费用。我们正在通过直接贸易公司进行主要招标。然而，招标也可以通过邮件、电子邮件、传真或电话，也可以由我们的官员和普通雇员亲自进行。

我们没有聘请任何交易商经理有关的交换报价，我们将不会支付任何经纪人， 交易商或其他人征求接受交易所报价。不过，我们会向外汇代理人支付合理及惯常的服务费用，并向外汇代理人支付合理的费用。自掏腰包开支。我们还将偿还经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的合理 。自掏腰包将本招股说明书、送文函和相关文件的副本转发给正本票据 的实益所有人以及处理或转发原始票据的投标以供交换的费用。

我们估计，与 交换报价有关的现金费用将约为125，000美元。这些费用包括证券交易委员会的注册费、交易所代理人和受托人的费用和费用、会计和法律费用、印刷费用及相关费用和费用。

转移税

我们将支付所有转让 税，如果有的话，适用于交换提议的原始票据。但是，如果要求我们以登记招标人以外的人名义登记 交换票据，或要求我们将未提交或接受兑换的任何原始票据交还给注册招标持有人以外的人，则招标持有人必须支付任何转让税，无论是对记录持有人还是对任何其他人征收的转让税，除非是由于交换提议中的原始票据的 交换而征收的转让税。如果未在送文函中提供支付这种转让税或豁免付款的令人满意的证据，转让税的数额将直接记入招标持有人 。

会计处理

兑换票据将以与原来兑换的票据相同的账面价值记录在我们的会计记录中。 因此，由于交换报价，我们不会为会计目的确认任何损益。我们将分期摊还与发行外汇票据有关的费用。

38

注释说明

如下文中所用的“注释”一节中所使用的术语：颁发者，我们，SECH公司和我们的M/I HomesInc.，一家俄亥俄公司及其后继者，但不包括它的任何子公司。“附属债券”一词是指签发人指定为2028年到期的4.95% 高级债券的高级债务证券，包括原始票据和外汇票据，但另有明文规定或上下文另有要求者除外。

签发人发行原始票据，并将于2020年1月22日在契约下由担保人和美国国家银行协会作为托管人(INDITH)以契约形式发行外汇票据。“说明”的条款包括“义齿”中所列的条款和通过“托拉斯义齿法”使其成为义齿的一部分的条款。 你可以从签发人那里获得一份印义齿副本，地址是你可以找到更多信息的地址。兑换纸币的条款与原始纸币的条款基本相同，包括利息 利率和到期日，但外汇票据不受转让限制、注册权利和适用于原始票据的附加利息规定的限制。

在交换要约完成后仍未结清的外汇票据和任何原始票据将具有相同的条件， 将构成义齿下的单一类别债务证券，因此，将作为一个单一类别一起投票，以确定持有所需百分比本金的人是否采取了行动或行使了他们有权在义齿下采取或行使的 权利。

以下是 说明的重要术语和规定的摘要。在本说明中使用的某些术语是在“注释”部分的定义下定义的。

本金、 到期日和利息

债券将於二零二八年二月一日到期。该批债券按年息4.95厘计算，由2020年8月1日起，每年2月1日及8月1日起，在紧接有关利息支付日期之前，於营业结束时(视属何情况而定)向纪录持有人支付利息。

债券的利息是根据一年的360天12个30天月计算的.

原来的纸币是并将以登记形式发行， 没有优惠券，面额至少为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

这些票据构成发行人的高级债务。签发人也可以发行与“票据”条款和条件相同的无限数量的票据，但在发行日期和发行价格(额外票据)方面的差异除外，但须遵守下文所述关于额外负债契约的限制。任何额外的票据将与“注释”相同发行，并将被视为“注释”的一个类别，包括(但不限于)为豁免、修订、赎回和要约购买而作出的豁免、修订、赎回和要约，详情如下：提供任何额外的票据将以单独的CUSIP编号发行，除非(I)附加票据是根据美国所得税的现有票据的 合格重新开放而发行的，或(Ii)额外的票据是在没有原始发行折扣的情况下为美国联邦所得税目的发行的。为了这种对 Notes的进一步描述，除了在某些类似契约下对额外负债的限制所描述的契约之外，对Notes的引用包括附加的Notes(如果有的话)。

收到票据付款的方法

如果持票人在适用的付款日期前至少十个工作日向发行人发出电汇指示，则签发人将按照这些指示对该持有人的票据进行所有付款。否则，票据的付款将在纽约市和纽约州内票据支付代理人和登记员的办事处或机构进行，除非签发人选择以支票方式支付利息，支票寄给持有人的地址列于持有人登记册上。

排名

票据将是发行人的一般无担保债务。债券将按付款权排列，以优先支付 发行者的所有未来义务，根据其条款，这些义务在支付权上明确从属于“债券”和“债券”。帕苏对签发人的所有现有和未来无担保债务的支付权，而这些债务并不是如此从属的。每一项担保将是担保人的一般无担保债务，并将在付款权上优先于该担保人的所有未来义务，这些担保人在付款权上明确从属于该担保人和Pari passu 该担保人的所有现有和未来无担保债务的付款权，但这些担保人均未如此附属于该担保人。

39

票据和每一项担保实际上将从属于担保担保债务的 发行人和适用担保人的债务。虽然义齿对发行人和受限制的附属公司可能引起的额外担保债务数额有限制，但这种债务的数额可能很大。见对额外负债的某些契约限制和对留置权的某些契约限制。截至2019年12月31日，签发人和 担保人有大约580万美元的未偿担保债务。

债券实际上也将从属于我们任何不受限制的子公司的所有现有和未来债务，包括债务。无限制附属公司的债权人，包括贸易债权人，一般对我们无限制的 附属公司的资产优先于发行人和发行人债务的持有人的债权，包括票据。截至2019年12月31日，我们不受限制的子公司欠下的借款约为1.369亿美元。

发行人的所有业务基本上都是通过其子公司进行的。因此，发行人偿还包括债券在内的债务的能力取决于其附属公司的现金流量，如果它们不是担保人，则取决于它们是否有能力将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给发行人。如果他们作出这些分配的 能力受到法律或其他方面的限制，那么发行人将无法使用非担保子公司的现金流量来支付债券。

担保

签发人在“备注”和“义齿”项下的义务 将由我们每一家受限制的子公司共同和各别担保。

并不是我们所有的子公司都为票据提供担保。不受限制的子公司不是担保人。在这些非担保子公司发生破产、清算或重组的情况下，这些非担保子公司在能够将其任何资产分配给我们之前，将向其债务持有人及其行业债权人付款。

截至本招股说明书之日，我们的所有子公司，除M/I Financial，LLC；M/I所有权代理有限公司；Trans俄亥俄住宅所有权 Agency有限公司；华盛顿/麦德龙住宅产权代理有限公司；M/I所有权有限公司；K-Tampa，LLC；以及M/I家园基金会除外。截至本招股说明书之日，M/I Financial，LLC；M/I title Agency Ltd.；Trans俄亥俄州住宅产权代理有限公司；华盛顿/麦德龙住宅产权代理有限公司；M/I所有权，LLC；K-Tampa，LLC；以及M/I住宅基金会将是不受限制的附属机构。在截至2019年12月31日的年度内，不受限制的子公司约占我们总收入的5 530万美元，占总收入的2.2%；截至2019年12月31日，无限制子公司约占我们总资产的1.856亿美元，占我们总资产的8.8%，占我们负债总额的1.474亿美元，占总负债的13.4%。除了截至 本招股说明书之日为非担保人无限制附属公司的附属公司外，在下文关于指定不受限制的附属公司的某些契约下所述的情况下，签发人将获准指定我们的一些其他附属公司为不受限制的附属公司。指定一家附属公司为无限制附属公司的效果如下：

•

不受限制的附属机构将不受义齿中许多限制性公约的约束；

•

以前是担保人并被指定为不受限制的附属公司的附属公司将被免除担保义务；

•

不受限制的附属公司的资产、收入、现金流量和其他财务结果将不与签发人的资产、收入、现金流量和其他财务结果合并，以计算是否遵守“印支义齿”所载的限制性契约。

每一担保人在其担保下的义务将以最高数额为限，在该担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后(包括但不限于某些盟约第(1)款第(1)款所允许的信贷安排下的任何担保)，并在履行任何其他担保人就其担保下的其他担保人的义务或根据其根据 In义齿所承担的分担义务而从其他担保人或其代表其他担保人所作的任何收款或付款之后，结果该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性运输或欺诈性转让。参见与票据相关的风险风险，票据和票据的 担保由于欺诈性的运输法律而不能强制执行。每个根据其担保付款的担保人都有权从另一个担保人那里得到一笔款项。按比例根据各担保人经调整的净资产计算的金额 。

如(I)任何担保人以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置 的所有资产，或出售或以其他方式处置当时由发证人及受限制附属公司持有的任何担保人的所有权益予除签发人或受限制的 附属公司以外的人，则在每种情况下，均须按照申述书的规定，(Ii)任何担保人与签发人或另一名担保人合并或以其他方式处置该担保人或其他尚存于该合并的担保人的权益，。(Iii)任何担保人均获指定为不受限制的附属公司，按照该义齿或其他方式不再是受限制的附属机构

40

(包括清算或解散)在因义齿允许的交易中，(4)签发人行使法律失败选项或“盟约”失败选项，如在法律失败和“盟约”失败项下所述的 ，或(V)义齿下的所有义务按照在满足和解除下所述的义齿条件履行，然后，在每一种情况下，该担保人将被释放并免除其担保下的任何义务；提供, 不过，根据上文第(I)款出售或其他处置的可得净收益应按照印支义齿的适用规定在 适用的范围内适用。参见对资产销售的某些契约限制。

可选赎回

在 至2023年2月1日之前的任何时间，发行人可以相当于拟赎回的 票据本金的104.950%的赎回价格赎回一笔或多笔合格股票的现金收益净额，赎回最多可达债券本金总额的40%，加有关的应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括赎回日期；提供, 不过，(1)在该项赎回发生后，根据该义齿发行的债券本金总额的至少60%仍未清偿；及(2)赎回在任何该等合资格股本发行结束日期起计的90天内进行。

发行人可於2023年2月1日或之后，或之后，在任何时间及时间内，以下列赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，连同应累算利息及未付利息(但不包括赎回日期)一并赎回，但须在每年2月1日起计的12个月期间内赎回，如在以下所示的每年2月1日起计的12个月期间内赎回：

年		百分比
2023			103.713	%
2024			102.475	%
2025			101.238	%
2026年及其后			100.000	%

此外，在2023年2月1日之前的任何时间，发行人可以相当于本金100%的 赎回价格赎回全部或部分债券。加适用的溢价加赎回日期的应计利息及未付利息(如有的话)，但不包括该日。

发行人可以赎回以外的其他方式购买票据，不论是依据发行人的要约、公开市场购买或其他方式，只要收购不违反印义齿的条款。

救赎的选择与注意

如在任何时间内，根据可供选择的赎回方式赎回的债券少于所有债券，则受托人将按照该等债券上市的主要国家证券交易所(如有的话)的规定，或如该等债券当时并没有在国家安全交易所上市，则须按照该等证券交易所的规定，选择该等债券进行 赎回。按比例 采用抽签或受托人认为公平和适当的方法；提供, 不过，本金为$2，000或以下的票据不得部分赎回。

赎回通知书将在赎回日期前至少15天，但不超过60天，用头等邮件邮寄给每个持有 票据的持有人，并在其注册地址赎回。如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书会述明该票据本金中须予赎回的部分。本金 金额等于票据未赎回部分的新票据将在取消原始票据时以票据持有人的名义发行。在赎回日期当日及之后，只要发行人已根据义齿向债券基金的付款人存放，以支付赎回价格(包括须予赎回的债券的应累算利息及未付利息)，则称为赎回的债券或其部分称为 以供赎回的部分将停止累积利息。

任何赎回票据的通知，不论是与合资格股本发行或其他有关，可由发行人酌情决定，须受一项或多于一项先决条件规限，包括但不限于完成有关的合资格股本发行。如上述赎回须符合一个或多于一个条件的先例，则该赎回通知书须说明每项上述条件，如适用，则须述明在发行人的酌情决定权内，赎回日期可延后至上述任何或全部条件均须获符合(或由发行人唯一酌情决定权豁免)，或不得作出上述赎回，而如上述任何或所有该等条件未获符合(或由发证人自行酌情决定放弃)，则该通知可在该通知所述的赎回日期前撤销，或者被推迟赎回的日期。签发人可在该通知书内规定，可由另一人支付赎回价格及履行发行人就该等赎回而承担的责任。

41

变更控制

在发生任何变更控制时，每个持有人将有权要求发行人以 的现金价格(管制购买价格的变动)购买该持有人的债券，相当于拟购买的债券本金的101%，加截至但不包括购买日期的应计利息和未付利息(如有的话)。

在任何控制变更后的30天内，签发人将向持有人发送或安排邮寄一份通知(对 控制报盘的更改)：

(1)

描述构成控制变更的交易或交易；

(2)

按照印假牙所规定的程序及通知书所述的程序，在通知书所指明的 日期(该日期不得早於通知投寄之日起计的30天或60天内)提出购买，而就更改管制购买价格而言，则由该持有人依据该更改管制要约妥为提交的所有票据；及

(3)

描述持有者接受变更控制提议必须遵循的程序。

控制变更报价必须至少开放20个工作日，或法律规定的较长期限。

签发人将在购买日期 当日或在切实可行范围内尽快公布变更控制报价的结果。

如果提出变更控制要约，则无法保证签发人将有足够的资金支付所有或任何可能由寻求接受变更控制提议的持有人交付的票据的 。此外，控制的改变可能构成信用工具下的违约事件或我们在此时间未清偿的其他债务。我们不能向贵方保证，一旦发生变更控制，签发人将能够获得必要的同意，以完成放款人根据可能禁止购买的未偿债务协议提出的变更控制的提议。参阅与债券有关的风险因素

上述规定要求我们在更改控制后作出更改控制的提议将适用于 ，不论是否有任何其他条款适用于印支义齿。除上文所述关于改变控制的规定外，印假牙不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求签发人购买或 赎回票据的规定。

发行人更改 控制要约的义务将得到履行，条件是：(1)第三方以方式、时间和其他方式作出控制要约的变更，并符合适用于签发人提出的变更控制要约的要求，并购买根据变更控制要约适当投标和未撤回的所有 票据，或(2)根据上述标题(或已成为无条件的)发出赎回通知，但如上文标题所述的“可选 赎回”项下所述，则不在此限，除非和直到未支付适用的赎回价格。尽管印支义齿中载有相反的规定，但如在作出控制变更要约时已就控制变更达成明确协议，则可在更改管制前作出控制要约的更改，但须以更改管制的改变为条件。

控制变更包括发行人和受限制的 子公司全部或实质上所有资产的某些销售。将INDIT中使用的全部或实质上所有的SECH(包括以下对合并、合并等的某些基本盟约规定的限制)这一短语根据事实和主体交易的 情况而有所不同，根据纽约法律(管辖义齿)没有明确确定的含义，并须接受司法解释。因此，在某些情况下，在确定某项交易是否涉及处置发行人和受限制子公司的全部或实质上所有资产时，可能存在一定程度的不确定性，因此，可能不清楚是否发生了控制权的改变，是否需要改变控制要约。

发行人将遵守适用的投标报价规则，包括“交易法”第14E-1条规则的 要求，以及任何其他适用的法律和条例，与根据控制要约变更购买票据有关。如果任何证券法律或法规的 规定与印支义齿的控制变更规定相抵触，则签发人应遵守适用的证券法律和条例，并将不因遵守这一规定而被视为违反了因义齿的变更控制规定所承担的 义务。

42

某些公约

该义齿除其他外，载有下列公约：

对额外负债的限制

在债券获得两个评级机构的投资评级(在此之后，下列契约不再具有 效力)之前，发行人将不会也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地承担任何债务；提供, 不过，发证人及任何受限制的附属公司，如在债务发生时或因欠债而发生或持续，则可招致额外的负债 (包括已获得的负债)，而在债务发生时或因债务发生而继续存在，而在生效后，(A)综合固定收费 承保比率将至少为2.00至1.00，或(B)综合负债与综合有形资产净值的比率将低于3.00至1.00((A)或(B)，比率例外)。

尽管如此，只要没有发生违约事件，并在下列债务发生之时或因下列债务而继续发生或继续发生，则应允许下列每一种情况(允许的债务)：

(1)

发证人和任何受限制的附属公司在信贷设施下的负债总额为 ，任何时间不超过(A)7.5亿美元和(B)综合有形资产的30%，减去发证人或任何受限制的附属公司自发行日期以来根据某些契约永久偿还信贷机制下的任何债务的可得净收入总额；

(2)

在发行日期发出的票据和担保；

(3)

发行人及受限制附属公司在发行日期 (包括2025年高级债券及其保证，但上文第(1)及(2)条所提述的负债除外)的欠债；

(4)

发行人和受限制子公司在套期保值义务下的负债；提供, 不过(A)此种套期保值义务与本公约允许发生的债务支付义务有关；(B)这种对冲债务在发生 时的名义本金不超过与此种对冲义务有关的债务本金；及(B)此种套期保值债务在发生 时的名义本金不超过与此种对冲义务有关的债务本金；

(5)

发行人欠受限制的附属公司的债项，以及任何受限制的附属公司欠发行人或任何其他受限制的附属公司的债项；提供, 不过，(A)发行人欠受限制附属公司的任何债项是无保证的；及(B)在任何该等受限制附属公司不再是受限制的 附属公司时，或该等债项是欠发行人或受限制附属公司以外的人的，则发行人或该附属公司(视何者适用而定)须当作招致本条第(5)条所不容许的负债；

(6)

在正常经营过程中为发行人或任何受限制的子公司的帐户而发行的投标、履约或担保债券的负债，包括发行人或任何受限制的附属公司对支持这种投标、履行或担保义务的信用证的担保或义务(在彼此的情况下，不包括借款义务)；

(7)

购买发行人或受限制子公司的债务；

(8)

因购置、开发和(或)改善不动产而引起的发行人或任何受限制的附属公司的无追索权债务，并仅以此种不动产的留置权为担保；

(9)

银行或其他金融机构因履行支票、汇票或类似票据而引起的债务(日光透支除外)在正常业务过程中因资金不足而产生的债务；提供, 不过，这种债务在 发生后的五个工作日内消灭；

(10)

因在正常业务过程中背书而产生的债务；

(11)

根据上述比率例外情况或 (2)或(3)项引起的债务再融资；

43

(12)

(A)发行人或因资助收购或合并而招致的任何受限制附属公司的负债；或 (B)发行人或任何受限制的附属公司的已取得的负债；提供, 不过在任何一种情况下，在使导致这种债务产生、发行或取得的交易生效后， 在形式上，(1)发行人将能够根据比率例外至少产生1美元的额外负债；(2)发行人的综合固定费用保险比率将高于紧接该交易之前的这种比率 ，或(3)综合负债与被付款人有形资产综合净值的比率将低于紧接该交易之前的这一比率；及(1)在任何一种情况下，发行人的合并固定费用保险比率将高于该交易前的比率 ，或(Iii)根据比率例外情况，发行人的综合负债与综合有形资产净值的比率将低于该比率；及

(13)

除根据本定义其他条款容许的债务外，发行人或任何受限制的附属公司在任何时间的负债总额不得超过(X)$1亿元及(Y)综合有形资产的5%。

为确定是否遵守本盟约，如某一项债务符合以上第(1)至(13)款所述的不止一项债务的标准，或有权根据比率例外情况发生的，签发人应自行酌情对该项目进行分类，并可将 划分，并可将其重新分类为所述债务的一种以上类型。

义齿不会限制任何不受限制的附属公司的负债，也不会将任何不受限制的附属公司的债务列入综合固定费用承保比率或综合负债与合并的有形净资产的比率，或列入任何定义的任何构成部分，作为计算的一部分，只要无限制的附属公司承担这种债务仍然是不受限制的附属公司。

负债分层的限制

在债券获得两间评级机构的投资评级(在此之后，以下合约不再具有 效力)，发行人不会亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接地招致任何债务，而该等债务是或看来是根据其条款(或任何有关该等负债的协议的条款)合约地附属于发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)的任何其他债项，除非该等负债亦藉其条款(或任何关于该等负债的协议的条款)以合约方式明文规定 从属于该受限制附属公司的注释或担保，则其程度及方式与该债务在合约上从属于发证人或受限制附属公司(视属何情况而定)的其他债项的程度及方式相同。

限制付款的限制

在债券获得两间评级机构的投资评级(在此之后，下列契约不再具有 效力)之前，发行人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地支付任何有限制的付款，如果在受限制付款时：

(1)

违约已经发生，并将继续发生或将因其后果而发生；

(2)

发行人不能根据比率例外情况承担额外负债1美元；或

(3)

在2021年高级债券发行日之后所作的所有其他限制付款总额(根据下一段第(2)、(3)或(5)款或根据关于2025年高级票据的契约的同等规定所作的限制付款除外)的总额加在一起后，超过(无重复)的 总和(限制付款篮子)：

(a)

1.25亿美元，加

(b)

自2015年10月1日起至有合并财务报表之日终了的会计季度最后一天为止的这一期间(作为一个会计期间)的50%(如合并净收入应为赤字)，减 这类总赤字的100%)，加

(c)

发行人收到的许可 业务(证券除外)现金收益总额或公允市场价值的100%；(X)2021年高级债券发行日后作为发行者普通股的缴款；或(Y)2021年高级债券发行日后发行和出售限定权益的资产的公平市场价值，但任何这类收益根据任择赎回第一款用于赎回债券的情况除外，加

44

(d)

发行人或发行人任何受限制的附属公司在2021年高级债券发行日期后转换或交换(附属公司除外)后，将其资产负债表上的负债减少的总额(减去任何现金或资产的公允价值，由发行人或任何受限制的附属公司在转换或交换时分配的款额或资产的公允价值)，加

(e)

如任何投资在2021年高级债券发行日后被视为受限制的 付款处置或偿还或回报，则一笔数额(在计算综合净收益的范围内)等于(1)该项投资的资本返还额和(2)此种投资的数额 在任何情况下均被视为限制性付款，减去处置此种投资的成本和扣除税后的费用，加

(f)

关于在2021年高级票据发行日之后被指定为无限制附属公司的不受限制的附属公司，在将该不受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司时，较小的一家公司(1)发行人重新指定后在该附属公司的比例权益的公平市场价值，和(2)发行人对该附属公司的投资总额，但在这种投资减少根据本款第(3)款可供以后受限制付款的数额时，以前未偿还或以其他方式减少。

上述规定不禁止：

(1)

签发人或任何受限制的附属公司在 声明之日后60天内支付任何股息(包括在发行日期之前宣布的股息)，如果在声明之日支付的款项本应符合印义齿的规定；

(2)

只要不发生违约，并在这种赎回之时或因这种赎回而继续发生，发行人或任何受限制的附属公司的任何权益被赎回，以换取或从基本同时发行和出售限定权益的收益中赎回；

(3)

只要在这种 赎回发生或继续发生违约时，发行人或任何受限制的附属公司(A)作为交换或从实质上同时发行和出售限定权益的收益或(B)以相当多的同时发生的债务的收益换取或从根据附加债务契约和因义齿的其他条款而允许发生的债务再融资的收益中赎回；

(4)

只要没有发生违约，并且在这种赎回之时或因这种赎回而继续存在，则在其死亡、残疾、 退休、离职或终止雇用或服务时，由高级人员、董事或雇员或前高级人员、董事或雇员(或其财产下的受让人、遗产或受益人)所持有的权益得到赎回；提供, 不过，在任何日历年内，为所有此类赎回支付的现金补偿总额不得超过300万美元(但有一项了解，即根据本但书获准支付的未用款项可结转到下一个历年，只要根据本条款适用于赎回权益的现金代价在任何日历年均不得超过600万美元)；

(5)

在行使股票期权时被视为发生的股权回购，如果股权 是其行使价格的一部分；

(6)

在限制股、限制股、业绩股或类似股权激励措施归属时回购股权，以履行扣缴税款或类似的税收义务；或

(7)

只要没有发生违约，并且在这种限制付款发生时或由于这种限制付款而仍在继续，自发行之日起，额外的限制付款不得超过(A)5 000万美元和(B)合并有形资产(在发生时计量)的2.5%；

提供, 不过，根据上文第(2)或(3)款发行和出售限定权益不得增加限制付款篮子，但收益超过该条款所述交易所用数额者除外。所有受限制付款(现金除外)的数额应为发行人或受限制的附属公司(视属何情况而定)根据这种限制付款而转让或发行的资产或证券受限制付款之日的公平市场价值。本契诺规定须估值的任何资产或证券的公平市价，须由发行人董事局或董事局执行委员会真诚批准，而有关决议须送交受托人。

45

对股息的限制和影响受限制子公司 的其他限制

签发人不会也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地制造或以其他方式导致或允许 存在或生效-对任何受限制的子公司的能力实行任何协商一致的限制或协商一致的限制，以便：

(a)

对其股权支付股息或者进行其他分配的；

(b)

向发行人或任何其他受限制的 附属公司提供贷款或预付款，或支付任何债务或其他义务；或

(c)

将其任何资产转让给发行人或任何其他受限制的子公司。

上述限制不适用于：

(1)

根据适用法律存在或因适用法律而存在的障碍或限制；

(2)

在义齿、备注和担保项下存在的保留或限制；

(3)

在普通业务过程中签订的任何合同或任何租赁的不转让条款；

(4)

在该日生效的现有协定(包括，不限于，包括“信贷协定”和“2025年高级照会”)下存在的保留或限制；

(5)

对受留置权持有人 规定的留置权允许的任何留置权所限制的资产转让的限制；

(6)

在出售结束之前，限制根据任何协议向任何人转让根据 义齿允许出售这些资产的资产；

(7)

任何管理已获债务的文书，而该等债项或限制并不适用于任何 人，或任何人的资产，但该人或如此取得的资产除外，而该等债项并非与该等已取得的债项有关，或在考虑招致该等已取得的债项时并无招致该等债项的产权负担或限制；

(8)

与再融资债务有关的抵押或限制；提供, 不过对于任何受限制的附属公司而言，任何这类限制和限制在实质上并不比发行日对该受限制的附属公司根据创造或证明正在再融资的债务的协议而生效的限制更为严格；

(9)

租约、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和在正常经营过程中订立的其他类似协议中的习惯条款，这些协议限制转让这种合伙企业、有限责任公司、合资企业 或类似人员的租赁权益或所有权权益；

(10)

按照上文(C)项所述性质对所获得资产施加限制的额外债务限制项下所述的盟约，购买货币债务；

(11)

在正常经营过程中发生的无追索权债务，并符合附加债务限制项下所述的契约，该契约对上述(C)项所述性质的对这种无追索权债务所担保的资产或对持有此类资产的人的权益施加限制；

(12)

限制客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(13)

任何经营租赁或资本化租赁义务，只要其规定限制将相关租赁权益的担保权益或其他转让授予任何其他人；以及

(14)

对上文第(1)至(13)款所述合同、文书或 义务的任何修正或改进所施加的任何保留或限制；提供, 不过，根据签发人的新董事委员会或董事局执行委员会的真诚判断，该等修订或再融资，就该等产权保留及限制而言，并不比修订或再融资前的条文更具实质上的限制性。

46

对与联营公司交易的限制

在债券获得两个评级机构的投资等级评级(在此之后，下列契约不再具有 效力)之前，发行人将不会也不会允许任何受限制的子公司直接或间接地参与一项或一系列涉及总价值超过1 000万美元的相关交易，出售、租赁、转让 或以其他方式处置其任何资产，或从任何附属公司购买任何资产，或与任何附属公司(一项关联交易)订立任何合同、协议、贷款或担保，或为其利益订立任何合同、协议、贷款或担保，或为其利益而订立任何合同、协议、贷款或担保，或为其利益而订立任何合同、协议、贷款或担保，或为其利益，除非：

(1)

该附属交易的条款对签发人或有关受限制的 附属公司的优惠，不亚于签发人或该受限制的附属公司在该时间可由发证人或该受限制的附属公司在相比较的交易中取得的条款；或该受限制的附属公司是由非该发行人或该受限制的附属公司的人取得的；及

(2)

签发人向受托人交付：

(a)

就任何涉及总价值超过2，000万元的联属公司交易而言，一份证明该附属交易符合上文第(1)款的 高级船员证书，以及一份秘书证明书，列明及认证一项已获过半数独立董事通过并批准该附属公司交易的决议；及

(b)

关于涉及总价值3 000万美元或3 000万美元以上的任何附属公司交易，上文(A)和(X)项所述的 证书是一份书面意见，说明这种附属交易从财务角度对签发人或受限制的附属公司是否公平，或(Y)一名独立财务顾问签发的证明这种附属交易价值的书面评估 。

上述限制不适用于：

(1)

(A)发行人与一个或多个受限制的附属公司或 (B)受限制的附属公司之间的交易；提供, 不过在每一种情况下，发行人的附属公司(另一受限制的子公司除外)均不拥有任何此类受限制子公司的股权；

(2)

合理的董事、官员、雇员和顾问报酬(包括奖金)和其他福利 (包括退休、健康、股票和其他福利计划)以及与以往做法相一致的赔偿安排；

(3)

允许投资的定义第(3)款允许的贷款和预付款；

(4)

自发行日起生效并在要约备忘录中所述与 原始票据或该协议的任何延期、修正或修改有关的任何协议(只要任何此类延期、修改或修改符合本公约第1款第(1)款的规定)或该协议所设想的任何 交易；

(5)

限制付款，属于限制 付款定义第(1)、(2)或(4)款所述类型的限制付款，并且是按照在限制付款限制下所述的契约作出的；或

(6)

与M/I家庭基金会的交易或与M/I金融公司、有限责任公司或其他不受限制的子公司进行的其他交易，这些子公司代表发行人及其住房建设子公司的新住房客户从事原始抵押业务或提供所有权服务；提供 该等交易对发行人或有关的受限制附属公司的利益，不亚于在同一时间由 、发行人或该受限制的附属公司从非发行人或该受限制的附属公司的人进行的可比交易中所能取得的利益。

留置权的限制

发行人不得，亦不得准许任何受限制的附属公司直接或间接地对发行人或任何受限制附属公司的任何资产(包括受限制附属公司的权益)设定、招致、承担或准许或容受任何性质的留置权(准许留置权除外)，不论该等资产是在发行日期所拥有的，或其后取得的，或从中获得的任何收益，或转让或以其他方式转让任何从该等资产获得收入或利润的权利，而联营公司则与该等资产或交易应付款项同时持有：

47

(1)

在任何担保义务的留置权情况下帕苏有了“票据”或“担保书”，就“票据”或“担保”(视属何情况而定)作出了有效的规定，至少同等和按比例地保证与同一担保品有留置权的义务或义务之前的义务相同；以及

(2)

如果有任何留置权担保在付款权上从属于“票据”或“ ”担保的债务，则作出有效规定，以保证票据或担保(视属何情况而定)与留置权之前的抵押品保持留置权，在每种情况下，只要这种债务是由这种留置权担保的，则每种情况下都有这种担保。

资产出售的限制

除非债券获得两个评级机构的投资评级(在此之后，以下契约不再具有 效应)，否则发行方将不允许、也不会允许任何受限制的子公司直接或间接地完成任何资产出售，除非：

(1)

发行人或受限制的附属公司在出售资产时，至少与出售资产所包括的资产的公平市价相等；及

(2)

在这类资产出售或一系列相关资产出售中所收到的总考虑中，至少有75%是现金或现金等价物的 。

仅为第(2)款的目的(而不是为了界定净 可得收益)，下列行为应视为现金：

(a)

发证人或该受限制的附属公司的任何负债(不包括次级负债)的款额(无重复)，由受让人在该资产出售中明确承担，而发行人或受限制的附属公司(视属何情况而定)无条件免除该等负债的持有人；

(b)

发证人或受限制的附属公司在90天内将从该受让人收到的任何债务转换为现金的数额(以实际收到的现金为限)；以及

(c)

任何资产的公平市场价值(包括但不限于从事许可业务的实体的股权)，由发行人或其任何受限制的子公司接受，供其用于许可业务。

如在任何时间，发行人或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)所收取的任何非现金代价，就任何资产出售而获偿还或转换为或出售或以其他方式处置，以换取 现金(就任何该等非现金代价收取的利息除外)，则该项偿还、转换或处置的日期须当作构成本条例下资产售卖的日期，而其可得收益净额须按照本公约适用。

如果发行人或受限制的子公司 从事资产出售，发行人或受限制的子公司应在收到任何资产出售的任何可得净收益之前或之后的360天内(自发行日期起)。提供, 不过 如果在收到任何可得净收益后的360天期间内，签发人(或适用的受限制的附属公司)订立一项明确的具有约束力的协议，承诺在这360天之后按照本款第(3)款的要求适用该 净可得收益，则就如此承付的可得收益净额 的数额而言，360天期间将延长至不超过120天，直至需要按照该协议(或如较早时，直至该协议终止)为止，将相当于所得的全部或任何净 收入的数额用于：

(1)

偿还、预付、赎回或回购信贷安排下的任何债务(这将是这种债务的永久减少)；

(2)

偿还或预付以出售资产担保的任何债务；

(3)

将现有净收入的全部或部分投资于购买资产(证券除外， 除外)，除非这类证券代表仅从事许可业务的实体的股权，该实体成为受限制的子公司，发行人或受限制的子公司获得该实体的投票和管理控制权)，或使资本支出在每种情况下都由发行人或任何受限制的子公司使用或对其有利；和(或)

48

(4)

按 前述第(1)、(2)或(3)款允许的偿还、预付、赎回、回购或投资组合。

在最后应用这种可得净收入之前，签发人或任何受限制的附属公司可暂时减少信贷设施或任何其他循环信贷设施(如有的话)下的借款，或以其他方式将这些可得净收入以现金等价物投资，在每种情况下，均不得以印义齿所禁止的其他方式进行投资。

未按此处规定使用或投资的可得净收入数额将构成 额外收益。

当超额收益总额等于或超过4 000万美元时，发证人将被要求向所有票据持有人提出购买要约，并在适用情况下赎回(或提议这样做)发证人的任何帕里通债务，其规定要求发行人用任何资产出售(或提议赎回)的收益(或提议赎回)的收益偿还这些债务，其本金总额和该部分债务相当于此类超额收益的数额如下：

(1)

签发人将(A)按照印义齿规定的程序向所有持有 票据的人提出购买(净收益提议)的提议；(B)赎回(或提议赎回)任何其他的巴黎银行债务，按比例按所需赎回的债券本金和其他债务本金的比例，可从此类超额收益的数额(支付金额)中赎回的票据和抵押贷款的最高本金；

(2)

债券的发行价将以现金支付，数额相当于根据净收益报价投标的 债券本金的100%，加任何应计利息和未付利息(如有的话)，至该净收益要约完成之日为止(“已发价”)，应按照 定出的程序支付，并应按照有关此种债务的有关文件所列明的偿还价(“PERI通债价”)支付此种净收益要约的应计利息和未付利息；

(3)

如果债券持有人有效投标且未撤回债券的总报价超过 按比例在可分配给债券的部分付款额中，购买的债券将在按比例基础；及

(4)

按照上述规定，此种净收益要约完成后，此种净收益要约所涉及的超额 收益应视为零。

如根据净收益要约而投标的债券的总报价总额 及支付予该抵押权债务持有人的总利息负债价格少于有关的付款额，则发行人可将该亏空额或其部分用作一般法人用途，但须符合印义义额的规定。

发行人将遵守适用的投标报价规则，包括“交易法”第14e-1条的要求和任何其他适用的法律和法规，涉及按照净收益要约购买票据。如果任何证券法律或法规的规定与这一有关资产出售合同的限制相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和条例，并且不会因遵守这一规定而被视为违反了资产出售限制下的义务。

对指定无限制附属公司的限制

自发行日起，签发人应被视为指定了M/I Financial，LLC；M/I所有权代理有限公司；Trans俄亥俄住宅 所有权代理有限公司；华盛顿/麦德龙住宅产权代理有限公司；M/I所有权有限公司；K-Tampa，LLC；以及M/I住房基金会作为不受限制的附属机构。签发人只可在下列情况下指定任何额外的附属公司 (包括(但不限于)发证人取得或设立的任何附属公司或在发行日期后设立的任何受限制附属公司)为不受限制的附属公司(指定)为不受限制的附属公司：

(1)

在实施该指定时或之后，不应发生任何违约，并将继续进行；和

(2)

在指定签发人时，将允许其(A)准许投资或 (B)根据上述限制付款契约进行投资，无论是哪种情况，其数额(指定金额)均等于签发人在上述附属公司的公平市场价值(按比例计算的利息 )。

49

任何附属公司均不得被指定为无限制附属公司 (不论该名称是在发布日期当日或之后)，除非该附属公司：

(1)

除允许无限制的附属债务外，没有其他负债；

(2)

不是与签发人或任何受限制的 附属公司达成的任何协议、合同、安排或谅解的当事方，除非该协议、合同、安排或谅解的条款对签发人或受限制的附属公司有利，不低于当时可能从发行人或该受限制的子公司的非附属公司获得的条件，除非这种协议、合同、安排或谅解在与附属公司的交易限制下是允许的；

(3)

发行人或任何受限制的附属公司均无直接或间接的 义务(A)认购额外的股本权益，或(B)维持或维持该人的财务状况，或使该人达到任何指明的经营业绩水平(发行日期的 保证除外)；及

(4)

没有为发行人或任何受限制的附属公司的任何债务提供担保或直接或间接的信贷支助，但仅为支持发证人或任何受限制的附属公司对该不受限制附属公司的权益的质押而提供的任何担保除外，这种担保不是向发证人或任何受限制的附属公司求助，而且除非其数额构成根据对限制付款的限制下所述的受限制付款的限制付款。

任何不受限制的附属公司在任何时候均不符合上述不受限制的附属公司的规定，在此之后，该附属公司即不再是无限制的附属公司，而该附属公司的任何负债及对该附属公司资产的留置权，须当作该附属公司在该日起招致。如在该日后45天内， (A)签发人并没有将该无限制附属公司重新指定为受限制附属公司，并致使该受限制附属公司按照附加保证契诺的 条文签立并向受托人交付一份补充契约及担保书批注；及(B)在该项重新指定及签立担保的补充契约及批注后，该债项是不获准根据附加负债限制所述的 契诺招致的，或根据根据对留置权的限制所描述的契诺而不容许该人承担债务，否则，签发人即不符合适用的契诺。

签发人只有在下列情况下才可重新指定不受限制的附属公司(包括在发行日被视为被指定为不受限制的附属公司 的任何附属公司)为受限制的附属公司：

(1)

在实施重新指定时和之后，不应发生违约，并将继续违约； 和

(2)

在这种重新指定之后，这类无限制的附属公司的所有留置权、债务和投资，如果在这种情况下发生或作出，将被允许发生或为印义齿的所有目的而作出。

所有指定和重新指定必须以签发人的董事会或董事会执行委员会的决议为证据，并交付受托人证明符合上述规定。

对合并、 合并等的限制。

发行人将不直接或间接地在单一交易或一系列相关交易中，将 (A)合并或合并(不包括符合下文第(1)款要求的与全资受限制子公司合并或合并，目的完全是为了将发行人的公司管辖权变更为美国的另一个州)，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置或转让问题承担者或受限制子公司的全部或实质上所有资产(作为整体)给、另一人或 (B)采取清算计划，除非，在任何一种情况下：

(1)

要么：

(a)

签发人将是尚存或持续的人；或

(b)

由上述合并或合并所组成或幸存的人，或须向其出售、租赁、转易或以其他方式处置的人(如属清盘计划，则为任何资产转让的人)(集体为继承人)是根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的 法律组织和存在的法团或有限责任公司，而继承者则以符合受托人满意的形式及实质，明确承担出票人根据“注释”所负的所有义务；提供在任何时候，继承者是有限责任公司，债券的联合发行人即为公司；

50

(2)

在紧接该项交易生效之前及之后，以及在履行上文第(1)(B)条所述的 义务及与该交易有关而招致的任何债项发生之前及之后，任何违约均不得发生及持续；及

(3)

在执行该项交易及承担上文第 (1)(B)条所列的义务及与该交易有关的任何债项产生后，以及由此而产生的任何净收益的使用后，形式(A)发行人或后继人(视属何情况而定)的综合净值(视属何情况而定)，至少等于发行人在紧接该项交易前的综合净值；及(B)发行人或继承者(视属何情况而定)可能会因比率 的例外情况而招致至少1美元的额外负债。

就本契诺而言，继承人在紧接交易前欠下的任何债项，如不是发行人 的债项，则须当作与该项交易有关而招致。

除 项下的标题规定外，任何担保人不得与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存者)，不论该担保人是否附属于该担保人，除非：

(1)

要么：

(a)

该担保人为尚存或持续的人；或

(b)

由任何此种合并或合并组成或幸存的人，以表格 和受托人满意的实质补充契约，假定该担保人在印支义齿下由担保人担保的所有义务，并在未充分履行的情况下，承担“登记权利协定”，以及

(2)

在执行该事务后，将不会发生任何违约，并将继续进行。

尽管有上述规定，(A)任何受限制的附属公司可合并为签发人或另一受限制的 附属公司；(B)前款的要求不适用于根据 核担保规定允许该担保人解除其担保的任何交易。

为上述目的，(通过租赁、转让、出售或以其他方式，在一笔 交易或一系列交易中)转让一个或多个受限制子公司的全部或实质上所有资产，其权益构成发行人的全部或实质上所有资产，将被视为对发行人全部或实质上所有资产的转让。

在发证人或担保人或 按照上述规定将其全部或实质上所有资产进行任何合并、合并或合并时，发证人或该担保人不是票据或其担保下的持续承付人，是由发行人或担保人合并或合并的存续实体，或作为转让、租赁或转让的担保人，将继承并取代发证人或担保人的一切权利和权力，并可行使签发人或担保人在“担保”、“票据”和“担保”下的一切权利和权力，同样的效果，犹如该尚存实体已被指定为签发人或担保人，而除非属运输、转让或租赁，否则签发人或该担保人(视属何情况而定)将免除支付该票据或其保证(视属何情况而定)的本金及利息的义务，以及所有发出人或该担保人在“票据”下的其他义务及契诺(如适用的话)。

额外担保

如在发行日期后，(A)发证人或任何受限制的附属公司须收购或设立另一附属公司(获指定为无限制附属公司的 号附属公司除外)或(B)任何不受限制的附属公司须重新指定为受限制附属公司，则在每一种情况下，发行人须在该等收购或设立 (除非就(A)条而言，该受限制附属公司已解散并在其成立或收购后45天内将其资产分配给该附属公司或受限制附属公司)的45天内，安排该受限制的附属公司：

(1)

签立并交付受托人(A)一份形式及实质上令 受托人满意的补充契约，而该等受限制的附属公司须无条件地保证发出人在“备注”及印有义齿项下的所有义务；及。(B)关于其保证的批注；及。

51

(2)

向受托人提交一份或多份律师的意见，即此种补充契约(A)已由该受限制的附属公司正式授权、签立和交付；(B)根据其条款，构成该受限制的附属公司的一项有效和具有法律约束力的义务。

报告

无论证券交易委员会是否需要 ，只要任何票据尚未结清，发行人将在证券交易委员会“证券交易规则和条例”规定的期限内(包括 SEC允许的任何宽限期或延期)向票据持有人提供：

(1)

所有季度和年度财务资料，如要求发行人提交这些表格，则须以10-Q和10-K表格向SEC 提交一份文件，包括管理当局对财务状况和 业务结果的讨论和分析，以及仅针对年度资料的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；以及

(2)

如果要求发行人提交这些报告，则所有当前的报告都必须以 8-K表格的形式提交给证券交易委员会。

此外，无论证券交易委员会是否要求，只要任何票据尚未结清，发行人将向证券交易委员会提交上述第(1)和(2)款所指的所有信息和报告的副本，以便在证券交易委员会规则和条例规定的期限内公开(除非SEC不接受备案)，并应要求向证券分析师和潜在投资者提供这些信息。发证人和担保人同意，只要任何票据仍未结清，发行人将应要求向持有人、证券分析师和准投资者提供根据“证券法”第144 A(D)(4)条所需提供的资料。尽管如此，发行人仍可将上文第(1)和(2)款所述的资料和报告提交证券交易委员会，这些资料可公开(包括，但不限于证券交易委员会网站)，发行人应被视为履行了向债券持有人提供此类信息并向证券分析师和潜在投资者提供此类信息的义务。

违约事件

下列每一个 都是一个默认事件：

(1)

签发人在到期应付时未支付任何债券的利息，并继续不履行任何此种责任30天；

(2)

签发人没有在任何债券到期和应付时支付本金，无论是在 规定的到期日、赎回时、购买时、加速或其他情况下；

(3)

发行人未能遵守上述任何协议或契约，如对额外负债的某些 契约的限制，对限制付款的某些契约的限制，对资产销售的某些契约的限制，对 合并、合并等的某些契约的限制，或签发人没有遵守其义务，作出改变控制要约的义务，如上文在“控制变更和这种故障持续60天”下所述；

(4)

发出人没有遵从在义齿上的任何其他协议或契诺，并在受托人或持有该笔未付债券的总本金的至少25%的持有人向发出人发出不履行通知后60天内继续不履行本协议或契诺；

(5)

根据任何按揭、契约或其他文书或协议(“票据及义齿 及非追索权债项除外)而违约”，而根据该等债项，发行人或任何受限制的附属公司可借该等债项或债务作担保或证明欠债，不论该等债项现时是否存在或是在发行日期后招致的，而该等债项是在发行日期后发生的，而该等债项是欠债的：

(a)

是由于在适用的明示宽限期内到期偿还债务本金而造成的；

(b)

导致该等负债在其明订的最后期限前加速；或

(c)

在启动司法程序时，根据适用的 法或适用的安全文件，取消抵押品赎回权或行使补救措施，以取得担保这种债务的资产的所有权，以及

52

在每一种情况下，这种债务的本金，加上(A)或(B)项所述事件已经发生并仍在继续的任何其他债务，共计2 500万美元或2 500万美元以上；提供, 不过，如任何该等失责行为被治愈或放弃，或任何加速被撤销或该等 债项在任何适用的宽限期后或在该加速的出现(视属何情况而定)后的10天内偿还，则该项因义齿项下的失责事件及相应的“注释”的 加速须自动撤销，只要该项撤销与任何判决或判令并无抵触；

(6)

一项或多项总额超过2 500万美元的支付款项的判决或命令(扣除 保险或保税所涵盖的数额)已由对签发人或任何受限制的附属公司具有管辖权的法院作出，这种判决或判决在登录后60天内未得到履行、搁置、废止或撤销；

(7)

根据破产法或在破产法意义内的任何重要子公司：

(a)

开始自愿案件；

(b)

同意在非自愿情况下对其作出救济令；

(c)

同意为其指定一名保管人，或同意为其全部或实质上所有资产指定保管人；或

(d)

为债权人的利益作出一般转让；

(8)

有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或命令：

(a)

是针对在非自愿情况下作为债务人的发行人或任何重要子公司的救济；

(b)

为签发人或任何重要附属公司或任何重要附属公司的全部或实质上所有资产委任一名保管人；或

(c)

命令对签发人或任何重要子公司进行清算，该命令或命令仍未得到执行，有效期为60天；或

(9)

任何重要附属公司的任何担保均不再完全有效和有效(不符合此种担保和义齿的条款)，或被宣布为无效和不可执行，或被认定无效，或任何担保人否认其在其担保下的责任(但因担保人根据印有义齿和保证书的条款免除担保人在 的担保中的责任除外)。

如任何失责事件(上文第(7)或(8)条就发出人所指明的失责事件除外)在义齿下已发生并仍在继续，则受托人可藉向发出人发出书面通知，或借向发出人及受托人发出书面通知，以书面通知至少25%的总本金的持有人，宣布在该笔款项下欠下的所有款项立即到期并须予支付。在宣布加速时，未付票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期应付；提供, 不过则在加速后，但在基于加速而作出的判决或判令之前，未偿还票据的总本金 的持有人，如在某些情况下，如所有失责事件，除未缴付加速本金及利息外，已如义齿所规定的般治愈或放弃，则可撤销及取消该加速。如第(7)或(8)款中就发行人规定发生 违约事件，则所有未清票据均应到期应付，无须采取任何进一步行动或发出任何通知。

受托人应在任何违约发生后30天内，将其所知的所有未治愈违约通知持有人； 提供, 不过，除非就该等债券有欠缴款项的情况，或在就该等债券的合并、合并等方面没有遵从某些契诺的限制而失责，否则，如受托人的信托高级人员的委员会真诚地决定扣留该通知是符合持有人的利益的，则受托人在扣缴该通知时，须受保护。

除非受托人：

(1)

在收到关于 继续发生违约事件的书面通知和持有人要求至少25%的未偿票据本金后，未采取行动60天；

(2)

在其合理判断中已获给予令其满意的弥偿；及

53

(3)

未收到未付票据本金总额占多数的持有人发出的指示，该指示与该请求不符。

然而，该等限制并不适用于由 的持有人为强制执行在到期日当日或之后支付该票据的本金或利息而提起的诉讼(在实施本失责事件 节第1段第(1)款所指明的宽限期后)。

该义齿将规定，在对“票据”作出加速声明后的任何时候，持有“票据”本金的 多数的持有人可撤销和取消此种声明及其后果：

(1)

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突；

(2)

如果所有现有的违约事件都已治愈或放弃，则 因加速而应支付的本金或利息除外；

(3)

在支付这种利息是合法的情况下，已支付逾期分期利息和逾期未付的 本金的利息，这些利息不是通过这种加速声明而到期支付的；以及

(4)

如果受托人已获得合理的赔偿，并已偿还其开支、付款和 预付款。

这种撤销不得影响随后发生的任何违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利 。

持有多数本金的票据持有人可放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，但在支付票据本金或利息方面的违约或利息违约则不在此限。

票据持有人不得强制执行义齿或“票据”，但“义齿法”和“托拉斯义齿法”规定的除外。除有关受托人职责的义齿的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在义齿下的任何 权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿。除“义齿”的所有条文及适用法律另有规定外，持有当时未清债券本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救或行使授予该受托人的任何信托或权力。

签发人必须每年向受托人提交一份关于遵守义齿的声明，并在签发人的任何 官员意识到任何违约的情况下，向受托人提交一份说明，说明这种违约以及签发人正在采取或打算就此采取的行动。

法律上的失败与公约上的失败

签发人可根据其选择并在任何时候选择履行其义务和担保人对 未清票据的义务。法律上的失败是指签发人和担保人应被视为已支付和清偿了票据及其担保所代表的全部债务，而因义齿对于所有未清票据及其担保则不再具有进一步的 效力，除非：

(1)

当票据本金和利息应由下文所述信托基金支付时，持有人有权收取此种付款；

(2)

签发人在签发临时票据、登记 票据、被肢解、销毁、遗失或被盗票据以及维持一个办事处或机构以支付和支付以信托方式支付的保证金方面的义务；

(3)

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及签发人在与此有关的 方面的义务；及

(4)

因义齿的法律失效条款。

此外，签发人可在任何时候和任何时候选择将其义务和担保人的义务由 解除，以履行印支义齿下的大多数契约，但印支义齿中另有说明的除外，此后不履行这些义务不构成违约。在盟约失败的情况下，某些违约事件 (不包括不付款，并且仅在下一款第(1)款所述按金后91天内破产、破产、恢复和破产 事件)将不再适用。在这种破产、康复和破产事件不再适用之前，盟约的失败将是无效的。签发人可以行使其法律上的失败选项，而不管它以前是否行使过 契约失败。

54

为了行使法律上的失败或契约上的失败：

(1)

发行人必须以信托方式，以信托方式向受托人存款，以使持有人、美国法定货币、美国政府债务或其中一种债务的持有人受益，而该笔款项的款额必须足以(无须再投资)由发行人选定的国家认可的独立会计师事务所认为，在所述日期或在赎回该等票据的本金或分期付款或利息的日期支付票据上的本金及利息，而受托人必须在该信托中享有有效、完善的独家担保权益；

(2)

在法律失败的情况下，签发人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认：

(a)

发行人已收到或已由国税局公布一项裁决；或

(b)

自义齿使用之日起，适用的美国所得税法发生了变化；

在上述任何一种情况下，律师的这一意见均应确认，票据的受益所有人将不承认因法律失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将按未发生这种法律失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

(3)

在盟约失败的情况下，签发人应已向受托人提交一份受托人合理可接受的在美国的律师意见，确认“票据”的实益所有人将不承认因这种契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、利得或损失，并将按未发生契约失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国的联邦所得税；

(4)

任何违约行为均不得发生，并将在此种存款之日继续发生(但因借款而产生的 违约和给予担保这种借款的任何留置权除外)；

(5)

法律上的失败或契约上的失败不应导致违反或违反或构成因义齿或任何其他重要协定或文书所规定的违反或违反或构成对签发人或任何受限制的附属公司有约束力的任何其他重要协定或文书的违约；

(6)

签发人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由发行人作出的，目的是优先于其任何其他债权人，或意图击败、妨碍、拖延或欺骗其任何其他债权人或其他人；及

(7)

签发人须已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，每一份证明书须述明就高级人员证明书而言，第(1)至(6)条所订定的条件，以及如大律师认为第(1)款(关于保证 权益的有效性及完善)、(2)及/或(3)及(5)条所订定的条件已获遵从。

如果存放于 受托人的款项在到期时不足以支付票据的本金和利息，则签发人的义务和因义齿下的担保人的义务将恢复，而且不会被视为已发生这种失败。

满意与解除

该义齿将被解除，并将不再具有进一步效力(除非转让或交换票据 的注册权(该权利应持续到所有票据被取消)：

(1)

所有经认证和交付的票据(已被替换或支付 的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及其付款款项已由发证人以信托方式存放或单独存放并以信托形式持有的票据，并随后退还给签发人或解除了本信托)已提交受托人注销；

(2) (a)

所有未交付受托人注销的债券，均已到期应付，或已按照“任择赎回”下所述的条文被要求赎回，而签发人已不可撤销地将或安排将未交付受托人注销的债券的全部负债(包括所有本金及累算利息)存入或安排存入受托人信托基金内，款额足以支付及 清偿该等债券的全部负债(包括所有本金及累算利息)；

55

(b)

签发人已缴付其在义齿项下须缴付的所有款项；及

(c)

发行人已向受托人交付不可撤销的指示，将已缴存的款项运用于在到期日或赎回日期(视属何情况而定)的债券 付款方面。

此外，签发人必须出示高级军官证书和律师意见(关于法律事项)，说明满足和解除职务的所有先决条件均已得到遵守。

转移与交换

持有人只可按照义齿的规定登记转让或兑换票据。书记官长除其他事项外，可要求持证人提供适当的签注和转让文件，并支付法律规定或印支义齿许可的任何税款和 费。未经发证人事先同意，注册主任无须(1)登记任何选定赎回的票据的转让或交换，(2)在选择赎回的票据之前15天内登记任何票据的转让或交换任何票据，或(3)在记录日期与下一个利息支付日之间登记任何票据的转让或交换。

原来的纸币及外汇票据将以注册形式发行，而注册持有人则会被视为 该票据的拥有人。

修正案、补编和放弃

除某些例外情况外，如持有当时未偿还债券本金至少过半数的持有人的同意(可包括就投标要约或以债券交换要约而取得的有关 的同意书)，则可将该义齿或该等债券修订，以及任何现有的失责行为，或符合该等规定的任何规定，如持有该笔债券的持有人的同意(可包括就投标要约或换购票据而取得的同意)，可放弃该义齿( 不包括持续拖欠支付该等债券的本金或利息的任何款项)，但该等同意的持有人在当时仍未偿还的债券的本金 款额中至少有过半数；提供,不过, 这一点：

(a)

未经至少持有当时未付债券本金总额的三分之二的持有人同意，任何此类修订不得修改签发人在“变造控制权”标题下的义务或可能对任何持有人的 权利产生不利影响的相关定义；以及

(b)

未经受影响持有人同意，签发人及受托人不得：

(1)

更改任何票据的到期日；

(2)

减少金额，延长到期日，或以其他方式影响任何定期支付债券利息或 本金的条件；

(3)

减少在选择赎回债券时须缴付的任何保费，更改债券须予 可供选择赎回的日期，或以其他方式更改有关赎回票据的印义齿或票据的条文(上述在某些契诺下所述的契诺除外，该等契诺对资产出售的限制及缩短所需的可供选择赎回的通知期除外)；

(4)

使任何票据以钞票或货币支付，但“注释”所述者除外；

(5)

修改或更改义齿或有关定义的任何规定，以影响Notes 或任何担保的排序，对持有人产生不利影响；

(6)

减少持证人同意修改或放弃义齿或备注的百分比；

(7)

损害持有人收取票据本金或利息的权利；

56

(8)

免除任何担保人在其担保或义齿项下的任何义务，但获 该义齿允许的除外；或

(9)

对本修订及豁免条款作出任何更改。

尽管有上述规定，签发人和受托人可在未经任何 持有人同意的情况下，将印义齿、担保或“说明”修改为：(1)纠正任何含糊不清、缺陷或不一致之处；(Ii)规定无证书票据以补充或替代证书票据；(Iii)规定在合并、收购或出售所有或实质上所有岛民资产的情况下，发证人对 持有人承担义务；(Iv)免除任何担保人在其担保或义齿项下的任何义务(在因义齿允许的范围内)；(5) 作出任何变动，但不对任何持有人或受托人的权利产生重大不利影响；(6)作出任何改变，使票据持有人获得任何额外权利或利益，或在任何 材料上不对任何此种持有人的义齿法定权利产生不利影响；(Vii)增加担保人；(Viii)遵守证券交易委员会的任何规定，以实施或维持“托拉斯法”规定的义齿资格；(9)证据，并规定继任受托人接受义齿的任命；(X)确保所有“说明”的安全；(十一)为签发人或任何担保人的利益，在签发人或任何担保人的契诺中增加；(Xii)交出授予签发人或任何担保人的任何权利或权力；及(Xiii)使印支义齿、担保或本说明的任何条文的注释的文本一致，只要本说明中的“注释”中的 这样的规定意在逐字复述印义齿、担保或“说明”。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

签发人的董事、高级人员、雇员、发起人或股东对签发人根据 备注或印义托或担保人在其担保下的任何义务或任何担保人的任何义务负有任何责任，也不对基于或因这种义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。尽管有上述规定，根据美国联邦证券法，董事、高级官员、雇员、注册公司或股东的个人责任的免除或免除均不具有效力，而且根据“证券法”第14条，任何此种放弃或释放都是无效的。豁免和释放是发行“票据”和担保的考虑的一部分。

关于受托人

美国全国银行协会是义齿的托管人，已被签发人指定为票据的登记和支付代理人。假牙对受托人的权利有某些限制，如果它成为发证人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或变现就任何这类债权作为担保或其他方式所收到的某些资产。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何 冲突的利益(如义齿中所定义的)，它必须消除这种冲突或辞职。

持有当时未付票据本金 数额的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法，但某些例外情况除外。该义齿规定，如果发生 事件而未能治愈，将要求受托人在行使其权力时，在处理自己的事务时，在类似情况下使用谨慎人的照顾程度。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求行使其在义齿项下的任何权利或权力，但如该持有人须向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，则属例外。

受托人亦是“信贷协议”下的贷款人，亦是2025年高级债券契约下的受托人。

执政法

义齿、备注 和担保将由纽约州的法律管辖和解释。

某些定义

下面列出的是在义齿中使用的某些定义术语的摘要。关于所有这些术语的完整定义 ，请参考Inditure。

2021年高级债券发行日期表示2015年12月1日。

2025年高级票据系指签发人、担保人和美国国家银行协会作为托管人于2017年8月3日起签订的承诺书规定的2025年到期的5.625%高级票据。

57

(1)就任何在发行日期后 成为受限制附属公司的人而言，该人及其附属公司在该人成为受限制附属公司时所存在的负债，是指该人在与或考虑将该人 成为受限制附属公司并无关连而招致的债务；及(2)就发出人或任何受限制附属公司而言，该人在该人与或并入该问题单 或受限制附属公司时所存在的任何债项(该人或受限制附属公司除外)，或发证人或任何受限制的附属公司就向另一人购置一项或多于一项资产而明确承担的负债，而在任何情况下，该等其他 人并无因与该等合并或收购有关连或考虑而招致负债。

任何人的附属单位是指直接或间接控制或由被引用人直接或间接共同控制或直接或间接共同控制的任何其他 人。就某些契诺所描述的对与 联属人的交易所施加的限制而言，就任何人而言，任何其他人(1)直接或间接拥有或持有被参照人的任何类别的有表决权股份的10%或以上者，须当作包括任何其他人； (2)其中10%或10%以上的有表决权股份是由有关人士直接或间接实益拥有或持有的，或(3)就该人的任何直系亲属成员而言。就本定义而言，对某人的绝对控制权系指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有有表决权证券的方式指导该人的管理和政策的权力。

就任何赎回日期的纸币而言，适用的溢价是指(I)(I)该纸币本金的1.0%较大，及(Ii)(A)在该时间内的现值(1)该纸币在2023年2月1日的赎回价格(该赎回价格载于表(该赎回价格列於以下表)下的可供选择赎回) 。加(2)截至2023年2月1日为止的所有到期应付利息(不包括截至该赎回日期的应累算利息及未付利息)，以相等于库房利率的贴现率计算。加50基础 点，超过(B)这类钞票的本金。

4.资产购置是指：

(1)

发行人或任何受限制的附属公司对任何其他人的投资，如由于该项投资，该人须成为受限制的附属公司，或须与发行人或任何受限制的附属公司合并或合并，或

(2)

发行人或任何受限制的附属公司收购任何 其他人的全部或实质上的所有资产，或任何其他人的任何部门或业务部门。

资产出售是指发证人或任何受限制的附属公司在一宗交易或一系列相关交易中，在一宗交易或一系列相关交易中，向发证人或任何受限制的附属公司以外的任何人出售、发行、转让或其他处置任何资产(包括股权)，但在正常业务过程中除外。就本定义而言， 资产出售一词不应包括：

(1)

现金或现金等价物的转移；

(2)

资产(包括股权)的转让，这些资产受某些契约规定的约束，并按照某些契约所述的对合并、合并等作出限制的规定进行；

(3)

允许的投资和限制付款，这是某些类似的盟约所描述的，对限制付款的严格限制；

(4)

设立或实现任何允许的留置权；

(5)

在正常业务过程中的交易，包括(直接或间接)出售(直接或间接)、向政府当局捐款和其他捐助、租赁、出售和租赁(A)房屋、改良土地和未改良的土地和(B)房地产(包括有关的便利设施和改善)；

(6)

任何转让或一系列相关转让，如果没有这一条款，将是资产出售，如果在对这种转让给予 影响后，在这种交易或任何这一系列相关交易中转移的资产的公允市场总值不超过1 000万美元；

(7)

放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃合同、侵权行为或任何种类的其他索赔；

(8)

处置已过时或对发行人和/或任何受限制的子公司的 业务不再有用的资产或财产；以及

58

(9)

由受限制的子公司向发行人或受限制的子公司发行股权。

可归属负债，当用于任何销售和回租交易时，是指在确定时，按确定时的现值(折现率相当于发证人当时-确定时借来的资金的现行加权平均费用，半年度为承租人在任何这类销售和租赁交易中所包括的任何资本化租赁的剩余条件下支付租金的全部 债务)。

资本租赁是指根据公认会计原则，为财务报告目的而需要资本化的租赁。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人根据“资本化租赁”支付租金或其他款项的义务，此种债务的数额应是根据公认会计原则确定的资本化数额。

现金等价物系指(1)自取得现金之日起364天或以下的证券、证书和票据：(A)由美国政府或其任何机构发行或充分担保或担保的证券；(B)由联邦住房贷款抵押公司、联邦全国抵押协会或类似的政府担保企业或抵押贷款机构发行或完全担保或担保的抵押贷款支持证券；(C)由美国各州、领土和财产及其政治分支机构(市政当局)发行的证券，(D)商业银行发行的定期存款、存单、银行承兑书或类似的短期票据 ，而该等短期票据是在美国注册的，资本及盈余超过2亿元，而该商业票据评级(或控股公司的评级)至少为A-l或与S&P或P-L或Moody s相等的商业票据评级，或(E)国内发行人的商业票据，被标准普尔或P-1评级为至少A-l或其等值，或被Moody s评定为等值；(2)投资于上文第(1)款(A)至(E)项所列类型的证券的货币市场共同基金，加权平均到期日少于一年。

“控制变更”是指发生下列事件之一：

(1)

“交易所法”第13(D)条和第14(D)节中使用的任何个人或团体(如“交易所法”第13(D)条和第14(D)节所述)，除一名或多名获准持有人外，均为或已成为实益所有人(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定，但为本条 的目的，该人或团体应被视为对任何此种人或团体有权获得的所有证券拥有实益所有权，不论这种权利可在一段时间后立即或仅行使)，占发行人全部已发行表决权的50%以上的有表决权股票；

(2)

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成 董事会的个人(连同任何新的董事，凡其当选为该董事会的成员或其提名由发出人的股东经当时仍在 职位的、在该期间开始时仍担任董事或其选举或选举提名曾获批准者的多数票批准的新董事)，因任何理由而停止构成该公司董事会的过半数；

(3)

(A)发证人及受限制附属公司的全部或实质上所有资产均已出售或以其他方式转让予除全资拥有的受限制附属公司或一名或多于一名获准持有人以外的任何人；或(B)在任何一种情况下，发行人与获准持有人以外的另一人或任何获准持有人以外的人合并或合并，或根据本条第(3)款将两者合并或合并，在一项或一系列相关交易中，在紧接完成之后，拥有代表发行人在紧接完成前的有表决权股票总表决权总数100%的有表决权股票的人，不拥有代表发证人或尚存的 或受让人的表决权总权力的至少过半数的有表决权股票；或

(4)

发行人采用清算或解散计划，或任何此类计划均经发行人股东批准。

任何时期的合并摊销费用是指发行人和受限制子公司在此期间的摊销费用，这些费用是根据公认会计原则在合并基础上确定的(为避免产生疑问，在合并后的确定中不应包括不受限制的子公司的摊销费用)。

固定费用可用于固定费用的现金流动，在不重复的情况下，是指下列期间的数额 的总和：

(1)

合并净收入；加

59

(2)

在每种情况下，只有在确定合并净收入 时扣除的范围(并按相同比例)，以及就合并净收入中属于任何受限制子公司的部分而言，只有在确定之日，该受限制的子公司未经事先批准(尚未获得)的情况下，才允许相应数额分配给签发人，根据其章程条款和适用于该受限制子公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、法令、法规、规则和政府条例：

(a)

合并所得税费用；

(b)

合并摊销费用(但仅限于未列入综合利息费用的范围)；

(c)

综合折旧费用；

(d)

综合利息开支；及

(e)

减少合并净收入的所有其他非现金项目(不包括在今后任何期间产生应计现金费用准备金的任何非现金费用)；

在每一种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定；加

(3)

发行人或受限制的附属公司实际上已收到无限制附属公司的现金分配(提供, 不过关于这种分配给受限制的附属公司，只有在确定之日该受限制的附属公司未经事先批准(尚未取得)的情况下，才允许相应数额分配给签发人，但须符合其章程条款和适用于该受限制子公司或其股东的所有协定、文书、判决、法令、命令、法规、规则和政府 条例；减

(4)

所有非现金项目的总额，按 合并后确定，只要这些项目增加了这一期间的综合净收入。

任何时期的合并折旧费用是指发行人和受限制的子公司在此期间的折旧费用，这些费用是根据公认会计原则在综合基础上确定的(为避免产生疑问，在综合确定中不应包括不受限制的子公司的折旧费用)。

固定费用综合覆盖率是指在最近连续四个财政季度可用于固定费用的合并现金流量的比率，其中有财务报表(四个季度期间) 在交易发生之日或之前结束，因此需要计算综合固定费用覆盖比率(交易日期)与四季度期间的综合利息。为本定义的目的 ，可用于固定费用和所产生的综合利息的合并现金流量应在下列各项生效后计算形式计算期间的依据为：

(1)

任何负债或发行发行人或任何受限制的 附属公司的优先股(及其收益的运用)，任何其他债务的偿还或其他优先股的赎回(及其收益的运用)(根据任何循环信贷安排，在正常业务运作中产生或偿还负债，用于周转资本目的)，发生在该四个季度期间的最后一天或交易 日之后的任何时间，犹如该笔款项的发生、偿还、发行或赎回一样，(视属何情况而定)(及其收益的运用)，发生在该四个季度的第一天；和

(2)

任何资产出售或资产购置(包括(但不限于)引起 的任何资产购置)，都需要根据发行人或任何受限制的子公司(包括因这种资产购置而成为受限制子公司的任何人)进行这种计算，并包括可用于固定费用的任何综合现金流量(包括任何可用于固定费用的综合现金流量)形式根据与任何这类资产 购置有关的根据“外汇法”第S-X条计算的费用和费用削减)，发生在四个季度期间的最后一天或在交易日期之日或之前的任何时间，犹如这种资产出售或资产购置或其他处置(包括任何此种债务或所获债务的承担或负债)发生在四季度期间的第一天；

提供, 不过，根据循环信贷安排而招致的负债，须当作该四个季度内(或该等安排生效的任何较短期间)内的平均每日负债余额 。

60

如发证人或任何受限制的附属公司直接或间接担保 第三人的债务，则前一句应使这种担保债务发生，犹如发行人或受限制的附属公司在第四个季度期间的第一天直接发生或以其他方式承担这种有担保的债务。

在计算为确定综合固定费用覆盖率的分母(但不是 分子)而产生的综合利息时：

(1)

在交易日起波动基础上确定的未偿债务利息，此后将继续如此确定的未偿债务利息，应视为按每年固定利率计算，该利率等于在交易日有效的这种债务的利率；

(2)

如果在交易日实际发生的任何债务的利息可根据基本利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数选择按 利率确定，则交易日的利率将被视为在第四季度期间生效；以及

(3)

尽管有上文第(1)或(2)款的规定，根据波动而确定的债务利息， 在这种利息由与套期保值义务有关的交易日期后至少一年的协议所涵盖的范围内，应视为按这些协议实施后每年产生的利率计算。

任何时期的合并所得税费用是指根据公认会计原则在综合基础上确定的 颁发者和受限制子公司的税收准备金(为避免疑问，在综合裁定中不应包括对不受限制的子公司征税的规定)。

合并负债是指在任何日期，发行人和受限制的附属公司的债务总额，按公认会计原则在合并的基础上确定(为避免疑问，在综合裁定中不应包括不受限制的附属公司的总负债)。

任何时期的合并利息费用是指在不重复的情况下，按照公认会计原则在合并基础上确定的 颁发者和受限制子公司在这一期间的总利息费用(为避免产生疑问，在合并的 确定中不应包括不受限制的子公司的总利息费用)，并包括不重复：

(1)

资本化租赁债务和可归责债务的归责利息；

(2)

与担保金融债务的信用证、银行承兑融资和应收账款融资有关的佣金、折扣和其他费用；

(3)

与套期保值义务有关的净成本；

(4)

发债成本、债务贴现或溢价及其他融资费用和费用的摊销；

(5)

任何递延付款义务的利息部分；

(6)

其他非现金利息费用；

(7)

(A)就发行人或 任何受限制附属公司的任何不符合资格的权益而支付的所有股息，任何受限制附属公司的优先股(任何该等不符合资格的权益或由发行人或全资拥有的受限制附属公司持有的任何优先股除外)的产物，乘以(B)一个分数，其分子 为1，分母为1。减当时发行人和受限制的子公司的联邦、州和地方法定税率相结合，以十进制表示；

(8)

按土地和住房费用摊销的利息；

(9)

停止经营的所有应付利息；及

(10)

由发行人或任何受限制的附属公司担保的任何其他人的任何债务的全部利息。

在任何一段时期内发生的合并利息是指不重复的 (1)综合利息费用和(2)发行人和受限制的附属公司在此期间资本化的利息(为避免产生疑问，在合并裁定中不应包括由不受限制的附属公司资本化的利息)，但不包括按土地和住房费用摊销的利息。

61

任何时期的合并净收益是指 、发行人和受限制子公司在根据公认会计原则的合并基础上确定的这一期间的净收益(或损失)；提供, 不过，应从此种净收入(其中另有规定的情况下)中排除， ，不得重复：

(1)

任何人(受限制子公司除外)的净收入(或损失)，除发行人或任何受限制子公司在此期间实际收到现金分配的情况外，除发行人或任何受限制的子公司实际收到现金分配外，其他任何人均享有所有权权益；

(2)

除根据前述条款 (1)可包括在签发人合并净收益的范围外，任何人在下列日期之前应计的净收入(或损失)：(A)该人成为受限制的附属公司，或并入或合并于发行人或任何受限制的附属公司；或(B)该人的资产 是由发行人或任何受限制的附属公司取得的；

(3)

任何受限制的附属公司在此期间的净收入，但该受限制的附属公司宣布或支付该收入的 股息或类似分配，因其章程或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规章的条款在此期间不被允许；

(4)

仅为计算限制付款篮子的目的，对于通过合并、合并或转移资产而继承发行人 的情况，在资产合并、合并或转让之前，继承者的任何收入(或损失)；

(5)

除为计算受限制付款篮子的目的外，发行人或任何受限制附属公司在上述期间内所实现的任何收益(或亏损)，连同任何与该等收益(或任何该等亏损的税项影响)有关的税项准备金，均由发行人或任何受限制附属公司在(A)取得任何证券或消除任何负债时，由发行人或任何受限制的附属公司或(B)由发证人或任何受限制的附属公司变卖任何资产；及(B)由发行人或任何受限制的附属公司在该期间内变卖的任何资产；及

(6)

除为计算受限制付款篮子的目的外，发行人或任何受限制的附属公司在此期间实现的任何特别收益(或特别损失)，连同对任何这类特别收益(或任何此种特别损失的税收影响)所作的任何有关规定，均属例外。

此外，根据“限制付款”第(3)(E)款第(3)款(E)项增加限制付款篮子的投资的任何资本返还-根据某些契约对限制付款的限制-或减少根据“准许投资”定义第(14)款未付的投资数额，为计算限制付款篮子的目的，应将 从综合净收入中排除在外。

指在任何日期，就任何人而言，合并股东根据公认会计原则在综合基础上确定的该人的合并股东权益，较少(1)可归因于该人或其附属公司的 丧失资格权益的任何款额，或可归因于不受限制的附属公司的任何款额；及(2)在该人或该人的附属公司所拥有的任何资产的 账面价值中，在该人或该人的附属公司所拥有的任何资产的 账面价值之后，在该人或该人的附属公司所拥有的任何资产的外币译本及有形资产的核销后12个月内所作的所有核销。

“合并有形资产”是指截至任何日期，发行人和受限制子公司在合并基础上的资产总额(为避免疑问，在综合确定中不应包括不受限制的子公司的资产)，在该日之前的财政季度结束时，按照公认会计原则确定，减去下列数额(不重复)：(1)无形资产；(2)担保无追索权负债的任何资产；(3)除问题解决办法或受限制子公司以外的人持有的合并子公司的少数权益；(4)国库股票；(5)对不受限制的子公司的投资。

累计有形资产净值是指截至任何日期，对任何人而言，该人截至该日的综合净资产减去(无重复)该人截至该日的所有无形资产。

(1)“信贷协议”是指(1)经2014年10月20日“信贷协议第一修正案”修正的2013年7月18日“信贷协议”，并经2017年7月18日“信贷协议第二修正案”进一步修订的“信贷协议”，由签发人作为借款人，银行和其他金融机构不时以代理人 和贷款人身份参与；及(Ii)与此有关而签立的任何有关票据、保证、抵押品及其他证券文件、文书及协议(包括与根据该等文件而招致的负债有关的对冲债务)，包括(但不限于)附属公司，以及在每一情况下不时经修订、修改、续期、退还、更换或再融资(包括在不受限制的情况下，可借借的款额增加及/或更改其到期日)，以及是否有保证或无担保。

62

4.对发行人或任何受限制的子公司而言，授信贷款是指：

(1)

信贷协议；

(2)

与银行或其他金融机构不时就签发 信用证以及与此有关的任何相关票据、担保、担保品和其他担保文件、票据和协议签订的任何协议，包括但不限于受限制的附属机构，并在每一情况下经修正后不时修改、更新、退款、更换或再融资(包括(但不限于)可能根据信用证借入和(或)更改到期日的信用证数量增加)；以及

(3)

一项或多项债务安排(可能同时未清偿)或其他融资安排 (包括(但不限于)商业票据设施或契约)规定循环信贷贷款或其他长期负债，包括与此有关的任何票据、抵押、担保、抵押品和其他担保文件、票据和 协议，包括但不限于由受限制的附属公司执行的任何修正、补充、修改、延期、延期、重报或退款以及任何契约或担保信贷设施或商业票据设施，以取代、退还或再融资贷款、票据、票据其他信贷设施或承付款，包括任何该等替代、再融资或再融资安排或契约，如 增加根据该贷款所容许借入的款额，或更改其期限，或在其下增加受限制的附属公司，不论该附属公司是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人团体提供，亦不论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人团体提供。

违约是指(1)任何违约事件，或(2)任何事件、行为或条件，在 通知或时间流逝或两者皆有之后，即为违约事件。

任何人丧失资格的权益，是指该人的任何权益，而该人的任何权益，不论其条款，或任何有关协议的条款，或任何可兑换、可出售或可交换的证券，在任何事件发生或时间流逝时，须由该人赎回，不论该等权益是否由持有人选择赎回，或到期或强制可根据偿债基金义务或以其他方式全部或部分地在该等债券的最后到期日后91天或之前赎回；提供, 不过(A)该人的任何类别的权益，如按其条款授权该人在到期、赎回(依据偿债基金或其他方式)或以其他方式交付并非取消资格权益的股本权益，而又不能以可兑换、可出售或可兑换的股本权益或负债的方式履行其有关股息或 的不合格权益方面的义务，则该人不得仅藉交付并非不符合资格的股本权益而履行其与该权益有关的义务，即不得当作为不符合资格的权益或负债而履行其有关该等权益的义务；提供,进一步, 不过，任何不构成丧失资格的权益的权益，但对其持有人(或任何担保的持有人而言，此种股份权益可兑换的条款除外)，(可交换或可行使)要求发行人在债券最后到期日前发生控制权变更时赎回该等权益的权利，如适用于该等权益的控制条文的更改，并不比“变更控制权”及“公平权益”所述的条文所描述的对该等权益持有人有利，则该权利不构成该等权益。该权益特别规定，在发行人购买该等权益之前，该发行人不得根据该等条文在发行人购买该等票据之前，根据该等条文，将任何该等权益视为该等权益。

任何人的股份权益是指(1)该人的任何及所有股份或其他权益(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙权益)，以及(2)购买认股权证或期权(不论目前是否可行使)、参与权或其他等价物或(不论如何指定)该等股份或其他权益的所有权利。

公认会计原则是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的 会计原则，或美国相当一部分会计职业可能核准的其他实体的其他声明。为了计算义齿所包含的财务测试，应适用GAAP，因为 原则和标准在发行日期生效。尽管如此，就财务计算的所有目的而言，不论是将租赁核算为经营租赁还是资本租赁，均应不考虑FASB ASC 840和 FASB ASC 842的影响或随后产生类似效果的任何声明。

担保是指每个担保人在义齿下对票据的担保 。

63

C担保人指签发人在签发日期 日期上受限制的每一附属公司，以及在每种情况下，根据签发日后因义齿条款要求成为“说明”担保人的其他附属公司，直至该附属公司解除其担保为止。

任何人的套期保值义务是指该人根据下列规定承担的义务：(1)任何利率互换协议、利率项圈协议或其他旨在保护该人免受利率波动影响的类似协议或安排；(2)旨在保护该人不受外汇汇率波动影响的协议或安排；或(3)任何旨在保护该人免受 商品价格波动影响的远期合同、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排。善意套期保值目的而非投机目的。

任何人在任何日期的负债无重复意味着：

(1)

该人因借入款项而承担的一切或有债务(不论 贷款人的追索权是否属于该人的全部资产，或只包括该人的部分资产)；

(2)

由债券、债券、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；

(3)

该人在信用证或其他类似文书方面的所有义务(或与此有关的偿还 义务)；

(4)

该人有义务支付财产或服务的递延和未付购买价款，但交易应付款项和该人在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而发生的应计费用除外；

(5)

该人所有不符合资格的权益的最高固定赎回或回购价格；

(6)

该人的所有资本化租赁义务；

(7)

由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论这种债务是否由该人承担；

(8)

在担保范围内由该人担保的其他人的所有债务；提供, 不过，由发行人或发行人的附属公司担保的发行人或其附属公司的负债，在综合基础上计算发行人及其附属公司的负债额时，只应计算一次；

(9)

所有可归责债务；

(10)

在本定义未包括的情况下，该人的套期保值义务；

(11)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的资产有关的所有义务；及

(12)

该人的附属公司的优先股的清算价值，由该人以外的任何 人(或其受限制的子公司之一)发行、发行和持有。

尽管如此， (A)在购置协议中规定的根据收购资产或实体的未来营业收入或其他类似业绩标准(在获得资产或实体时无法确定的)和(B)一般业务过程中产生的应计费用、贸易应付款、客户存款或递延所得税确定的收益分享安排，不应视为负债。任何债务，如以低于到期日本金的折扣发生，应视为已发生在到期时本金的全部数额。任何人在任何日期的负债数额应为上述所有无条件债务在该日的未清余额、该人在该日对任何此种或有债务的最高负债，如属第(7)款，则(A)任何资产的公平市场价值较小，但须在留置权附置之日担保他人的债务；(B)担保债务的数额。就第(5)款而言，任何没有固定赎回或回购价格的 取消资格权益的最高固定赎回或回购价格，须按照该等丧失资格权益的条款计算，犹如该等取消资格权益在任何日期已获赎回一样，而该等权益未清偿的款额须根据义齿厘定。

64

独立董事是指签发人的董事，该董事：

(1)

就所涉交易而言是独立的；

(2)

在签发人或其任何附属公司中没有任何重大的财务利益(签发人持有证券的结果除外)；及

(3)

根据纽约证券交易所或任何其他证券交易所的规则，可被认定为独立董事，该证券交易所是发行者的资本股票的一个类别。

“独立财务顾问”是指具有国家公认地位的会计、评估或投资银行公司，即在签发人的董事会或董事会执行委员会的合理判断中，有资格履行其就发行人及其附属公司所从事、不关心和独立的任务；提供, 不过，事先向签发人或颁发者 的附属机构提供服务本身不应使顾问丧失资格。

(A)所有未摊销的债务贴现和费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、商号、版权、超过其账面价值的资产的记录(发行日期之前发生的减记除外)，但与购置资产有关的资产除外，根据收购日按照公认会计原则将该资产的价值(在收购后的12个月内)记入公允市场价值的记录，以及按照公认会计原则编制的该人综合资产负债表上作为无形资产处理的所有其他项目。

BBB-或更高的S&P和Baa 3或更高的S&P和Baa 3，或等于标准普尔或穆迪的评级。

任何人的投资是指：

(1)

该人以贷款、垫款或资本 供款或其他信贷延期形式对任何其他人进行的所有直接或间接投资，构成该另一人的负债，以及任何其他人的债务担保；

(2)

该人购买(或以其他方式收购)任何其他人的负债、权益或 其他证券；

(三)按照公认会计原则编制的资产负债表上属于投资的所有其他项目；

(4)

指定任何附属机构为不受限制的附属机构。

除本定义另有明文规定外，任何投资(现金投资除外)的金额应为其在作出投资之日的公平市价。第(4)款所指的投资金额，为按照某些契诺所描述的指定指定不受限制的附属公司而厘定的指定款额。如发行人或任何附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接附属公司的任何股本权益，以致在任何该等出售或处置生效后，该人已不再是附属公司，则该发行人须当作已在任何该等出售或其他处置的日期作出投资，而该等出售或其他处置是相等于该附属公司的权益的公平市场价值，而该附属公司的所有其他投资者均未出售或处置，金额由发行人董事会或董事会执行委员会决定。尽管如此，对发行人股权的赎回将被视为不属于 投资。

发布日期为2020年1月22日。

合营企业是指发行人或担保人持有任何股份、合伙权益、合资权益、有限责任公司权益或其他股权的获准经营业务的任何人(子公司除外)。

留置权，就任何资产而言，是指任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、租契、地役权、 限制、契诺、押记、担保权益或其他任何种类或性质的抵押权，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁，任何出售的选择权或其他协议，以及任何提交或给予的协议，根据“统一商法典”(或同等法规)在任何管辖范围内的任何融资声明(关于经营租赁的 警告文件除外)。

65

穆迪评级是指穆迪的投资者服务公司，或其债务评级业务的任何继任者 。

就任何资产出售而言，可用收益净额是指以现金或现金等价物形式出售的收益，减去以下各项：

(1)

此类资产出售的经纪佣金和其他费用和费用(包括法律顾问、会计师和投资银行的费用和费用)；

(2)

对因这种资产出售而应缴税款的规定(在考虑到任何现有的税收 抵免和任何税务分担安排后)；

(3)

必须支付给在受资产出售的资产中拥有 实益权益或对其有留置权的任何人(发行人或任何受限制的附属公司除外)的数额；

(4)

与在出售资产之日起30天内出售的资产有关的未假定负债(不构成负债)的付款；以及

(5)

发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)提供的适当款额，作为发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在该资产出售后所保留的与该资产出售有关的任何负债的公认会计原则所规定的储备金 ，包括退休金及其他雇佣后福利 负债、与环境事宜有关的负债及与该资产出售有关的任何弥偿义务下的负债，均反映在向受托人交付的高级人员证明书内；提供, 不过经调整、重估或变现后的任何数额，均应构成可得净收入。

就任何人而言，无追索权负债是指该人的负债，(1)就该债务收取本金及利息的唯一法律追索，是针对证明或保证该等负债的文书所指明的特定财产，而该等财产是用该等负债所得的收益取得的，或该等负债是在取得该等财产后90天内招致的；及(2)该人的任何其他资产不得在收取该等债项的本金或利息时变现。

无担保债务是指发行人或担保人的任何债务，如果不服从于票据或担保的付款，则不从属于 。

允许经营业务是指发行人及其子公司在发行日从事的业务，如发证人向证券交易委员会提交2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告所述，以及与之合理相关或合理扩展的业务。

允许股东指罗伯特·肖特滕斯坦、他的妻子、子女和兄弟姐妹、他拥有投票权的任何公司、有限责任公司或合伙企业，是为他、他的妻子或 子女的利益而直接和有益地拥有多数股权和任何信托的人。

允许投资是指：

(1)

发行人或任何受限制的附属公司在(A)任何受限制的附属公司或(B)在任何 人的投资中的投资，而该人是或将会在该项投资后立即成为受限制的附属公司，或将合并或合并为发行人或受限制的附属公司；

(2)

受限制的子公司对发行人的投资；

(3)

向发行人及受限制附属公司的董事、雇员及高级人员提供贷款及垫款，以作真诚的业务用途，并在任何时候购买发行人不超过1，000万元的权益；

(4)

根据“盟约”第2款第(4)款而产生的套期保值义务，该条款所述的 在某些无限制的契约下对额外债务作出限制；

(5)

现金等价物；

66

(6)

欠签发人或任何受限制的附属公司的应收款或贷款，如果是在正常的业务过程中设立或获得的，并且按照习惯贸易条件应支付或可免除；提供, 不过，该等贸易条款可包括发行人或任何受限制的附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(7)

在行业债权人或客户破产或破产时根据任何重组计划或类似安排收到的交易债权人或客户的证券投资；

(8)

发行人或任何受限制的附属公司由于 非现金代价而进行的投资(不包括视为现金的任何数额)，这些投资是与按照某些盟约所述的契约而进行的资产出售有关的，即拒绝对资产 销售的重大限制；

(9)

在正常经营过程中租赁、使用和其他类似存款；

(10)

发行人或受限制的附属公司所作的投资，只考虑发行人的限定权益；

(11)

为清偿在正常经营过程中产生的债务而收到的股票、义务或证券，以及因签发人或任何受限制的附属公司或履行判决而 而收到的证券、义务或证券；

(12)

在发行日存在的投资；

(13)

发行人或任何受限制的子公司对不受限制的子公司或合资企业所作的投资； 提供, 不过根据公认会计原则确定的所有投资的总成本(但不包括发证人或任何受限制的子公司在每个此类 非限制性子公司或合资企业的未分配收益或亏损中的权益)在根据本条款第(13)款在发行日期之后作出的总成本，在任何一次未清偿的时间不超过综合有形资产的15%；以及提供, 进一步, 不过如(I)违反义齿的任何其他契诺或条件，或(Ii)任何其他失责行为导致或结果(单一或其他行动或事件)，则不得作出该项投资；及

(14)

其他投资总额不超过(X)1亿美元和(Y)在任何时候未清偿的合并有形资产的5%(每项投资在作出之日估值，而不考虑其后的价值变动)。

根据上文第(14)款在任何时候未清偿的投资数额应视为减少：

(a)

在根据上文第(14)款处置、偿还或返还任何投资时，以等于向发行人或任何受限制的子公司返还资本的 数额(但不包括在计算合并净收入的范围内)，减去处置此种投资的成本和税收净额；以及

(b)

在将不受限制的附属公司(在发行日被指定为无限制附属公司的任何不受限制的附属公司除外)重新指定为受限制的附属公司时，其数额等于(X)发行人在重新指定后在该附属公司的比例权益的公平市场价值， 和(Y)根据上文第(14)条增加(以前没有减少)未偿投资数额的该附属公司的投资总额。

允许留置权是指下列类型的留置权：

(1) (a)

房东的法定留置权和承运人、保管人、机械师、供货商、材料工、修理工和在正常经营过程中依法施加的其他留置权；(B)对尚未拖欠或善意争议的款项的税收、摊款或政府收费或索赔的留置权，但须按公认会计原则的要求作出这种准备金或其他适当规定(如果有的话)；

(2)

在一般业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或为确保投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租约、政府合同、履约和退货债券和其他类似债务(不包括支付借款的义务)；

67

(3)

对为该人的帐户签发或制作的银行承兑银行的特定库存物品或其他货物和收益留置权，以便利该人购买、装运或储存这类库存或其他货物；

(4)

担保商业信用证的偿还义务的留置权，商业信用证包括与这类信用证及其产品及其收益有关的单据 和其他资产；

(5)

为保证发行人或任何受限制的附属公司的法定、管理、合同或 保证要求所产生的义务而作出的留置权，包括抵销和抵销的权利；

(6)

银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，仅限于在签发人或任何受限制的附属公司所维持的一个或多个账户中存在的现金和现金等价物，在每种情况下，在正常业务过程中授予有利于该等账户的银行的款项，以保证与该银行有关的现金管理和业务账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；提供, 不过在任何情况下，任何此种留置权不得保证(直接或间接)偿还不欠该银行的任何债务；

(7)

批给其他人的租契或分租契(或任何与此有关的留置权)，而该等租契或分租契并无实质上干扰发行人或任何受限制的附属公司的一般业务流程；

(8)

提交统一商法典关于租赁的融资声明所产生的留置权；

(9)

担保所有票据的留置权和担保担保的留置权；

(10)

有利于出票人或担保人的留置权；

(11)

(1)发行日存在的留置权-担保发行日未清债务；和(2)担保再融资债务的留置权，但其定义第(4)款允许为这种再融资债务提供担保；

(12)

在信贷安排下担保债务的留置权；

(13)

留置权，以保证发行人或任何受限制的附属公司无追索权的负债，而该附属公司在印支义齿下获准招致；提供, 不过此种留置权仅适用于这种无追索权债务的净收益在这种无追索权负债发生后180天内提供资金的财产；

(14)

保证购买资金负债的留置权，该债务允许在义齿项下发生； 提供, 不过，该等留置权只适用于在该购买款项负债发生后180天内所取得、建造或改善的财产；

(15)

留置权，以保证在义齿项下允许发生的既得债务；提供, 不过，留置权不延伸至在取得时不受该留置权规限的资产(但有关的改善除外)，而对留置权持有人的优惠，亦不比发行人或受限制的附属公司在该等获得的债项发生前担保该等已取得的债项的留置权持有人更有利；及提供, 进一步, 不过，这些留置权不是与这种已获得的 债务有关或考虑产生的；

(16)

留置某人在获得或并入发行人或与发行人或任何这类受限制的附属公司合并时存在的资产(而不是预期或考虑设立的)；

(17)

留置权，以确保因义齿而容许招致的可归责性负债；提供, 不过，任何该等留置权不得延及或包括发行人或任何受限制的附属公司的任何资产，但涉及可归属债务的买卖及租回交易标的的资产除外；

(18)

扣押或判决留置权不引起违约，并正受到 适当程序的善意质疑；

(19)

地役权路权，(B)限制和其他类似的费用或负担，不妨碍发行人及其附属公司的正常业务；

68

(20)

分区限制、许可证、对使用不动产的限制或所有权 中的轻微违规行为，这些限制不会对发行人及其子公司在正常经营过程中使用这类不动产或此种不动产的价值造成重大损害；

(21)

出售资产的任何期权、合同或其他协议；提供, 不过，这种出售在印支义齿下是不受禁止的；

(22)

对签发人或任何子公司取得财产时存在的财产的留置权；提供, 不过这类留置权并未在考虑这种取得时订立；

(23)

任何租赁下出租人的任何权益或所有权，不论是否属于经营租赁或资本租赁义务；提供, 不过，该等留置权不延伸至任何并非受该租契规限的出租财产的财产或资产；

(24)

由签发人或其任何附属公司在一般业务过程中为售卖货品而订立的托运或相类安排而产生的留置权；及

(25)

除根据本定义中允许留置权的其他条款允许的留置权外，担保发证人或在义齿项下获准发生的任何受限制的附属公司债务的留置权(包括本定义其他条款允许担保的所有债务，但不包括无追索权债务)的本金总额在任何时候均不超过综合有形资产的20%(使这种债务产生效力和使用收益后)。

允许的不受限制的附属债务是指不受限制的 附属公司的债务：

(1)

发证人或任何受限制的附属公司(A)均不提供任何种类的信贷支援(包括会构成负债的任何承诺、协议或文书)或(B)作为担保人或在每种情况下，除在发行日期存在的签发人的保证外，负有直接或间接的法律责任；及

(2)

任何违约(包括持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取强制执行 行动的任何权利)，在通知签发人或任何受限制的附属公司的任何其他债务(“票据”除外)的持有人通知、过期或两者同时发生时，不得允许其宣布对其他债务的违约或 安排在其规定到期日之前加速或支付该债务的支付。

人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、股份有限公司、股份有限公司、信托公司、非法人组织或政府机构、其他机构或政治分支机构或其他任何形式的实体。

1.`‘.’提供, 不过，(1)该等负债的款额不得超逾上述购买价格或成本；(2)该等负债不得以正在融资的指明 资产以外的任何资产作为保证；如属不动产或固定装置，包括增建或改善，则须以该资产所附连的不动产作担保；及(3)该等负债须在发证人或该等受限制的附属公司取得该资产之前或之后的90天内招致。

合资格权益是指发行人的权益，而非被取消资格的权益；提供, 不过该等权益不得视为有资格权益，只要是直接或间接使用(1)从发行人或任何附属公司借入的资金出售或持有，或直接或间接使用资金，直至发行人或任何附属公司偿还或(2)供款、延展、担保或垫付(包括但不限于任何雇员的股票所有权或福利计划)。

合资格股权发行是指发行人向(1)任何获准持有人以外的其他人或(Ii)在发行和出售之前不是发行人附属公司的任何其他人发行和出售合格权益权益的行为。

评级机构指的是(1)标准普尔(S&P)和(2)穆迪(Moody)。

比率例外的含义载于“公约”第一段的但书中，该但书是在 某些有关附加债务的限制下所描述的。

69

再融资负债是指发证人或受限制的 附属公司的债务，或发行、出售或支付的收益，其大部分或部分同时用于赎回、偿还或部分再融资，或构成对发行人或任何受限制的附属公司(再融资负债)的任何债务的修正，其本金不超过如此偿还或修正的再融资债务本金(加发行人或任何受限制的附属公司因该项偿还或修订而支付的任何保费及合理开支的款额(或，如该等再融资负债，是根据循环信贷安排或其他协议提供贷款的债务再融资，则最高承诺不得超逾该循环信贷安排或其他协议下的最高承诺)；提供, 不过，即：

(1)

如果再融资负债从属于或帕苏在票据或担保(如 )的情况下，这种债务再融资，根据其条款，是明确的。帕苏(就再融资债务而言)帕苏(如属附属于)债券或担保(视属何情况而定)支付的权利，或附属于(如属再融资的)债项或保证(视属何情况而定)，至少与再融资负债的程度相同；

(2)

再融资债务定于(A)不早于正在偿还或修订的再融资债务或(B)债券到期日后6个月到期；

(3)

安排在债券到期日或之前到期的再融资债的部分(如有的话)，在该再融资负债发生时，其加权平均寿命为到期日，等于或大于已偿还的再融资债务的加权平均到期日， 已赎回或再融资的债务中预定在票据到期日或到期日之前到期的部分；以及

(4)

再融资负债只有在被偿还、偿还、再融资、再融资、延期或修正的债务得到担保的情况下，才能得到担保。

登记权协议是指签发人、担保人和初始购买者之间截至签发日签订的登记权利协议。

限制付款是指下列任何一项：

(1)

(A)向发行人或受限制附属公司的权益的直接或间接持有人(以其身分)支付的任何股息或任何其他股权分配，包括(但不限于)与涉及发行人的任何合并或合并有关的任何付款，但不包括(A)只支付限定权益的股息或分配；(B)如属受限制的附属公司或须支付予发行人或受限制的附属公司的分配，则不包括须支付予发行人或受限制的附属公司的分红或分配。按比例向有限子公司的小股东支付的股息或分配；

(2)

赎回发行人或任何受限制的附属公司的任何权益，包括在不受限制的情况下，就涉及发行人的任何合并或合并而作出的任何付款，但不包括发行人或任何受限制的附属公司所持有的任何该等权益；

(3)

准许投资以外的任何投资；或

(4)

(B)在预定到期日之前或在定期偿还本金或偿债基金 付款(视属何情况而定)之前，就次级负债进行的任何赎回(预期在赎回日期后一年内清偿偿债基金债务、本金分期付款或最后到期日的次级债务的赎回除外)。

限制付款篮子在某些公约所述的盟约第一段中对 这一术语有定义，即对限制付款的限制。

受限制的附属公司是指发行人的任何附属公司，但无限制附属公司除外。

标准普尔评级公司是指标准普尔评级集团或其债务评级业务的任何接班人。

出售及租回交易，就任何人而言，是指与任何银行、保险公司或其他 贷款人或投资者作出的安排，或该放款人或投资者是其中一方的安排，规定由该人将该人已经或正在向该放款人或投资者出售或移转的任何资产出租予该放款人或投资者，或向该放款人或投资者已或将会就该资产的抵押而垫付予该人的任何人作出安排。

70

指(1)根据“证券法”颁布的条例S-X所界定的任何受限制的附属公司 将是一个重要的附属公司，因为该条例在发行日期生效；(2)任何受限制的附属公司， 根据本定义第(1)款，在其他情况下不属于重要的附属公司，即(X)在本定义第(7)或(8)款所述的任何事件下受第(7)或(8)款所述的任何事件的影响，这些事件已经发生，而且是持续的，而且 (Y)在与根据本定义第(1)款不属于其他重要附属公司的所有其他受限制子公司合并时是持续的和 (Y)。在这种情况下，第(7)或(8)条所描述的任何默认事件(br})下的任何事件已经发生并正在继续，将构成本定义第(1)款下的一个重要附属事件。

次级负债是指发行人或任何受限制的附属机构分别向票据或担保付款的负债。

就任何人而言，指的是：

(1)

任何 的公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(合伙除外)，在选举董事会、经理或受托人时，有权(不考虑任何偶发情况)的股权总投票权的50%以上，在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(2)

任何合伙(A)其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的 附属公司；或(B)其唯一一般合伙人是该人或该人的一个或多于一个附属公司(或其任何组合)。

除另有规定外，附属公司是指发行人的附属公司。

国库券利率是指在任何赎回日，每周平均数四舍五入，四舍五入至最接近每周1/100个百分点 (在最近完成的一周内，在赎回日期前两个工作日可获得这类信息的最近一周)，美国国库券到期收益率不变(按汇编 编制，并在联邦储备委员会统计新闻稿H.15中就该周适用的每一天公布)，或如果这一统计数据不再公布，则几乎等于从赎回日至2月1日的 期，2023年；提供, 不过，如从赎回日期起至2023年2月1日的期间不等于美国国库券的固定到期日，而该美国国库券的 a收益率则须以线性插值法(计算至一年最接近的十二分之一)的每周平均收益率来计算，但如赎回日期至2023年2月1日止的期间少于1年，则须以经调整为固定到期日的美国国库券的每周平均收益率 计算，但如赎回日期至2023年2月1日止的期间少于1年，则须采用实际交易的美国国库证券的每周平均收益率。

“信托义齿法”是指经修正的1939年“托拉斯义齿法”。

(1)M/I Financial，LLC；M/I所有权代理有限公司；Trans俄亥俄住宅产权代理有限公司；华盛顿/麦德龙住宅产权代理有限公司；M/I所有权，LLC；K-Tampa，LLC；(2)在确定时应由发行人董事会或董事会执行委员会按照某些盟约所述关于指定无限制子公司的限制而指定为不受限制的附属公司的任何附属公司；(3)无限制附属公司的任何附属公司，除非在每种情况下，任何此种附属公司在发出日期后按照 关于指定无限制附属公司的公约的规定重新指定为受限制附属公司。

在任何日期适用于 任何负债的加权平均寿命，是指将(1)产品之和除以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的数额乘以(B)在该日期与由 (2)支付这类债务的未偿本金之间的年数(按最近一年至十二年计算)，包括在最后到期日支付的年数。

备注的记项、交付及格式

原始票据由一个或多个全球票据(全球票据)以确定的形式表示，这些票据保存在 或大约2020年1月22日左右，由DTC或代表DTC登记，并以DTC的名义注册(此处称为“全球票据持有人”)。外汇券还将以一个或多个全球票据的形式发行，这些票据将存放在直接贸易委员会或代表直接贸易委员会，并以直接贸易委员会或其被提名人的名义登记。存款保险公司将透过其簿记设施，将纸币的最低面额维持在2，000元，并维持超过1，000元的整数倍数。

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直接贸易委员会建议发行人如下：

DTC是一家有限用途的信托公司，其成立的目的是为其参与组织持有证券，包括欧洲清算系统 和清算银行、卢森堡Anonyme银行(集体，参与者或保存人的参与方)，并通过其参与方账户中的入账变化，便利参与者之间对这些 证券的交易进行清算和结算。保管人的参与者包括证券经纪人和交易商(包括初始购买者)、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司(集体，即非直接或间接参与方或 非直接或间接参与方)也可使用DTC的系统，这些实体直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。非参与者的人只能通过保存人的参与方或保存人的间接参与方受益地拥有由DTC或代表DTC持有的证券。根据DTC制定的程序，“注释”的所有权将在DTC保存的记录(涉及保存人的参与方的利益)和保存人的参与方的记录(涉及保存人的间接参与者的利益)上显示，并仅通过DTC保存的记录 进行转让。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，转移Notes的 能力将受到限制。

只要环球债券持有人是任何债券的注册拥有人，该全球票据持有人将被视为该等全球票据在印支义齿下所代表的未偿还票据的唯一持有人。除下文另有规定外，债券的实益拥有人无权以其名义登记债券，而 亦不会为任何目的而被视为在义齿下的拥有人或持有人，包括在根据该等用途向受托人发出指示、指示或批准方面。签发人、担保人或受托人 对与直接贸易公司票据有关的纪录或付款的任何方面，或维持、监督或覆核与该等票据有关的直接买卖纪录，均无任何责任或法律责任。

受托人在适用的纪录日期，就以全球票据持有人的名义注册的任何债券的本金、溢价(如有的话)及利息的支付，须由受托人以其作为义齿下的注册持有人的身分支付或按该持有人的指示支付。根据印支义齿的条款，签发人和托管人可将任何票据(包括全球票据)登记为其所有者的个人 ，其目的是收取此种付款，并用于任何和所有其他目的。因此，发行人和受托人都没有或将对支付这些金额给票据的实益所有人(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)负有任何责任或责任。然而，发行人认为，DTC目前的政策是立即用这种付款贷记有关参与者的 帐户，数额与其在有关证券中各自的实益利益成比例，如DTC记录所示。保存人的参与方和保存人的间接参与方向票据受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例的管辖，并由保存人的参与人或保存人的间接参与人负责。

如果发生违约事件，任何对“全球票据”有实益权益的人，可通过 保存人的参与方或保存人的间接参与方，向受托人提出请求，并由--保存人或其参与人或间接 参与方确认这种实益权益，将这种实益权益交换为最终形式的票据。在任何该等发行时，受托人须以该人或该人(或该等人士的任何 的代名人)的名义登记该等票据，并安排将该等票据交付该人。这类票据将以完全注册的形式发行，并须符合适用的法律规定。

无论是签发人 或受托人都不对全球票据持有人或直接贸易公司在确定票据的实益所有人方面的任何延误承担责任，签发人和受托人可在所有目的上最终依赖并在依赖全球票据持有人或直接贸易公司的指示时受到保护。

72

美国联邦所得税的某些后果

以下是根据这一交换要约将原始纸币兑换成外汇票据 的某些美国联邦所得税后果，以及持有者根据这一交换要约获得的外汇票据的所有权和处置情况。本摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”、根据该法颁布的适用的美国国库条例、司法当局和行政解释，在本招股说明书之日，所有这些规定都可能具有追溯效力，所有这些规定都可能有变更或不同的解释。我们不能向你保证，美国国税局(国税局)不会对讨论中描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也没有，也不打算从美国国税局获得一项裁决，也不打算征求法律顾问的意见，说明用原来的纸币交换兑换纸币以及交换纸币的所有权和处置对美国联邦所得税造成的后果。

此讨论仅涉及作为资本资产持有的原始票据和外汇票据，这些票据的持有人根据交换提议将原始票据兑换为 交换票据。这一讨论的目的并不是根据持有人的特殊情况或地位，处理可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果，也不讨论根据美国联邦所得税法应受到特殊待遇的某些类型的持有者的美国联邦所得税后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、证券或外汇交易商、房地产投资信托、储蓄机构、证券交易商等。市场标价其证券、合伙企业或其他通过实体(或此类实体中的投资者)、功能货币不是美元的美国持有者(如下文所定义)、持有原始票据或通过非美国经纪商或其他非美国中介机构兑换票据的美国持有人、因将此类收入列入适用的财务报表而需加速确认任何收入项目的人的会计方法，美国侨民和以前长期居住在美国的居民，或持有原始票据或兑换票据的人，作为对冲、洗衣销售、转换交易、跨行或其他减少风险交易的一部分。此外，本讨论不涉及任何替代最低税率、医疗保险税对 投资收入、州、地方或非美国税法的影响，也不涉及除美国联邦所得税(如美国联邦遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦税的适用情况。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是原始票据或交换 票据的持有者，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合作伙伴，考虑将原始票据兑换成纸币，则应咨询您自己的税务顾问，了解将原始票据换成外汇票据以及拥有和处置这些纸币的税务后果。

考虑将原始纸币兑换成纸币的持有者应就“美国联邦税法”对其特殊情况的适用以及州、地方或非美国税法和税务条约的适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

交换要约

根据交换提议将 原始纸币兑换成外汇票据将不被视为美国联邦所得税的应税事件，因为外汇票据与 原始票据在实物或程度上不会被视为大不相同。因此，持票人在收到兑换票据以换取原始票据时，将不确认损益。外汇票据的保存期将包括兑换这种 外汇券的原始纸币的持有期，而外汇券的初始税基将与紧接兑换前交换的原始纸币中的调整税基相同。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过外汇票据所列利息或本金的数额和(或)外汇票据付款的时间。例如，见“票据可选赎回说明”和“票据变更控制说明”。这可能导致有或有付款的债务工具的外汇票据受到特别规则的约束，除非作为原始票据发行日的 ，这些意外开支被视为远程和/或偶然的，或在另一种情况下，根据适用的美国国库条例被视为不发生意外事故。 我们打算采取的立场是，此类意外开支应视为远程和(或)附带的，如同原始票据的发行日期一样，在适用的美国国库条例的意义内，或在可供选择的 赎回的情况下，根据适用的美国国库条例，自原始票据发行日起，这种赎回被视为不发生。因此，我们不打算将这些外汇票据视为或有债务工具。根据 适用的美国国库条例，我们对此类紧急情况的决定对所有持有外汇票据的人具有约束力(但不包括向国税局适当披露他们正在采取不同立场的持有者)，但对国税局不具有约束力。美国国税局可能采取相反的立场，如果持续下去，可能会要求美国联邦所得税的持有者

73

将纸币上的普通利息收入按高于所述利息利率的比率累计，并将在出售或其他应税处置票据上确认的任何收益视为普通利息收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定外汇票据不是附条件付款债务工具。

对美国持有者的税收后果

如果您是原始票据或外汇票据的受益所有人，而对于美国联邦所得税而言，您是本讨论的目的的美国持有者，您是 ，您是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的的公司的任何实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果(I)美国法院能够对信托 的管理行使主要监督，而一个或多个美国人(根据“守则”界定)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国国库条例，信托具有有效的选择，被视为美国人。

列明外汇券的权益

外汇券上所述利息一般应作为普通利息收入，在收到所述利息时作为普通利息收入征税，或按照美国联邦所得税的正常会计方法计算利息。

市场折扣

如果美国持有人以低于本金的金额购买了一张原始票据(根据该交换要约将被兑换为一张外汇票据)，则差额的数额将被视为美国联邦所得税的市场折扣。适用于正本纸币的任何市场折扣，将结转到以 兑换这种正本的外汇票据。任何市场折扣的金额将被视为最小值，如果它低于原始 票据本金的四分之一(0.25%)，乘以在美国购买该原始票据时到期日的完整年份数，则将不予考虑。下面描述的规则不适用于购买具有最低市价 折扣的原始票据的美国持有人。

根据市场折扣规则，你须将外汇券的任何本金付款，或出售、兑换、赎回、退休或其他应课税处置的任何收益，视为普通收入，但须以以前未包括在收入内的任何应累算市场折扣(原纸币或外汇票据)为限。如果在其他不应纳税的交易(某些指定的不确认交易除外)中处置外汇票据，则必须将任何应计市场折扣作为普通收入包括在内，就好像您已按当时公平的 市价出售了该外汇票据一样。此外，你可能被要求推迟到汇票到期日或在应课税交易中较早处置时，才扣除发生或继续发生或继续购买或携带原票据或为交换原始票据而收到的外汇票据的利息费用的一部分。

从美国持有人购买原票据之日起至外汇票据到期日(原票据交换之日)期间，市场折扣按比例增加，除非美国持有人根据固定收益率法作出不可撤销的选择，以累积市场 折扣。您可以选择在当前的收益中计入市场折扣(按比例计算或按常数收益法计算)，在这种情况下，上述关于推迟利息扣减 的规则将不适用。如果您选择将市场折扣包括在当前的收入中，您在外汇票据中的调整税基将因收入中的任何市场折扣而增加。你方选择将市场折扣包括在目前的收入中，一旦作出 ，将适用于您在作出选择的第一个应税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经国税局同意，不得撤销该义务。在进行这次选举之前，你应该咨询你自己的税务顾问 。

可摊销债券溢价

如果美国持有人以超过本金的 的金额购买原始票据(根据交换要约将被兑换为外汇票据)，超额将被视为债券溢价。任何适用于原始票据的债券溢价，将结转到为换取原始票据而收到的外汇票据上。一般情况下，您可以选择在固定收益率法的外汇票据的剩余期限内摊销债券 溢价。在此情况下，你会将每年就外汇票据利息而须包括在入息内的款额，减去可拨予该年度的可分期偿还债券 保费的款额。由于在某些情况下，我们可能以超过本金的价格来调用债券，因此，可摊销债券溢价的扣减可能会减少或推迟。你选择摊销一种固定收益率法的债券溢价，适用于你在作出选择的第一个应税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有应纳税债券，未经国税局同意不得撤销。

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如果美国持有人选择摊销原始票据的债券溢价，这种选择将 结转到为交换原始票据而收到的外汇票据上。如该选择尚未作出，你须按照你的一般会计方法，将该汇票的全部利息列入总收益内，并将保费包括在该汇票的税基内，以计算在应课税处置该汇票时确认的任何损益的款额。您应该咨询您自己的税务顾问有关 计算和摊销任何债券溢价的外汇券。

外汇券的处置

你一般会确认在出售、赎回、兑换、退休或其他应课税处置的外汇票据 上的资本损益，如有的话，等于(I)该变现所实现的款额之间的差额(不包括可归因于任何应计但未付的已述利息的款额，而如你以前未将该等款额包括在该收入内)及(Ii)你的经调整的税基在外汇附注内则属应作为一般入息课税的款额。已变现的数额将等于处置时收到的任何现金和任何其他财产的公平市场价值之和。你方在 一张外汇票据中调整的税基一般将等于这种外汇票据的初始税基，增加以前包括在总收入中的任何市场折扣，并减少(但不低于零)以前收到的除所述利息 付款以外的付款和摊销债券溢价。任何这类损益，如在处置时持有期超过一年，即为长期资本损益。非美国公司持有者的长期资本利得一般符合降低税率的条件.资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份

所述利息的支付和处置(包括退休或赎回)的收益可向 IRS报告。然而，这些信息报告要求不适用于某些豁免的美国持有者，例如公司。

备份扣缴(目前为24%)可适用于上述金额的付款，除非您提供适用的扣缴 代理人与您的纳税人身份号码，根据伪证罪的处罚认证，以及某些其他信息，或以其他方式建立豁免备份扣缴。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将被允许作为对您的 美国联邦所得税负债(如果有的话)的抵免，并且只要及时向国税局提供所需的信息，您就可以得到退款。

对非美国持有者的征税后果

如果您是原始票据或外汇票据的实益所有者，而就美国联邦所得税而言，您是个人、公司、 财产或不是美国持有人的信托，则为本讨论的目的，您是 非美国持有者。

外汇券利息

根据下文在“信息报告和备份预扣缴及备用外国账户税 合规法”标题下进行的讨论，如果你适当地证明了你的非美国地位，则外汇票据的利息付款一般将免除美国联邦收入和证券组合利息豁免项下的预扣税，如下所述：

•

你并不实际或建设性地持有代表 我们所有有权投票的所有类别的总投票权的10%或10%以上的股票；

•

你不是一家银行，其收到的外汇票据利息与根据在正常业务过程中签订的贷款协议提供的信贷 有关；

•

您不是与 us有关的美国联邦所得税目的的受控制的外国公司；以及

•

兑换票据的利息与你在美国的贸易或业务没有有效的联系。

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投资组合利息豁免只在你适当证明你的非美国地位时才适用。您通常可以通过提供正确执行的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，适用于适用的扣缴义务人(或适当的替代或继承形式)。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理机构持有兑换票据， 您可能需要向您的代理人提供适当的证书。你的代理人一般需要直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证明。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按美国联邦预扣缴税( 目前的30%税率计算)，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或 W-8 BEN-E，根据适用的所得税条约或 (Ii)利息的支付实际上与你在美国的贸易或业务有关，并符合下文所述的认证要求(见与美国贸易或商业有效相关的其他收入或收益)。(或适当的替代或继承形式)要求豁免(或减少)根据适用的所得税条约或 (Ii)支付利息。

外汇券的处置

根据下文在“信息报告和备份预扣缴及备用备抵和国外账户税 合规法”的标题下进行的讨论，您一般不会因外汇票据的销售、赎回、兑换、退休或其他应税处置而实现的任何收益而受美国联邦收入或预扣税的约束(不包括可归因于 应计利息和未付利息的数额，其数额将按上述“外汇票据”的一般利息处理)，除非：

•

收益实际上与你在美国的贸易或业务的行为有关；或

•

您是在纳税年度在美国逗留183天或以上的个人，并满足了某些其他要求。

如果您是上述第一个项目中所述的非美国的持有者，则通常需要缴纳美国联邦所得税，如下所述(请参阅与美国贸易或商业活动有效联系的收入或收益)。如果你是上文第二个要点中所述的非美国持有者，你通常要对从 出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中获得的收益征收美国联邦所得税，税率为统一的30%(或较低的适用所得税协定税率)，除非适用的所得税条约另有规定。

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果外汇票据或从出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置的外汇票据 中获得的任何利息或收益实际上与您经营的美国贸易或业务有关，则通常将按与美国持有者相同的方式，按净收益对该利息或收益征收美国联邦所得税(除非适用的收入 税条约另有规定)。如果就外汇票据收到的利息实际上与收入相关联，则上述美国联邦预扣税将不适用(假设提供了适当的证明)，除非适用的所得税条约另有规定。您通常可以通过向适用的扣缴 代理提供正确执行的IRS表单W-8ECI(或其他适用的表单)来满足认证要求。此外，如果您是一家用于美国联邦所得税的公司，则您的收入和利润中可归因于这种有效关联的收入或收益的部分，经某些调整后，可能要按30%的税率(或较低的适用所得税协议税率)征收分支机构利得税。

信息报告和备份预扣缴

向你支付的利息和从这种付款中扣缴的款项(如果有的话)一般需要向国税局报告，也可以根据适用的所得税条约或协定的规定提供给你所在国家的税务当局。备份扣缴(目前的利率为24%)通常不适用于向非美国持有者支付外汇票据的利息，如果上述票据的利息中所描述的证书是由 非美国持有人提供的，或者非美国持有人以其他方式建立了豁免。

由美国或非美国经纪商的美国办事处进行的外汇票据处置(包括退休或赎回)所得收益将受到信息报告要求和备份扣缴，除非你在伪证罪的处罚下适当证明你的非美国地位和某些其他条件得到满足，或以其他方式确立豁免。信息报告和备份扣缴一般不适用于经纪人的非美国办事处 在美国境外执行的外汇票据处置所产生的任何收益，除非该经纪人与美国有某些联系，在这种情况下，除非经纪人在其记录中有文件 证据表明您是非美国持有者，或者您以其他方式建立了豁免，否则信息报告和备份扣缴将不适用。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将被允许作为对您的 美国联邦所得税负债(如果有的话)的抵免，并且只要及时向国税局提供所需的信息，您就可以得到退款。

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外国帐户税收遵守法

“外国帐户税收遵守法”规定，美国联邦预扣税(与上文所述的 预扣税分开但不重复)，对向某些非美国实体，包括某些外国金融机构和投资基金支付的债务票据的利息支付和处置(包括退休或赎回)的总收益，按30%的税率征收(包括在某些情况下，这种实体作为中间人)，除非该非美国实体符合 关于美国帐户持有人和该实体的美国所有者的某些扣留和报告要求，否则将减少该实体的权益和债务。根据拟议的美国国库条例(允许纳税人在最后的“美国财政部条例”颁布之前依靠该条例)，这一预扣税一般不适用于处置收益总额的支付。设在与美国有政府间协定的法域内的外国金融机构对 这些规则可能适用不同的规则。在某些情况下，外汇券的实益拥有人可能有资格获得此种税款的退款或抵免。外汇票据持有人应就这些扣缴和报告条款咨询自己的税务顾问。

前面关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅供一般 信息使用，而不是税务建议。每一位潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和非美国税务部门将原始 纸币兑换成外汇票据以及持有和处置外汇票据的后果，包括任何拟议修改适用法律的后果。

77

分配计划

每一个根据交易所报价收到自己帐户的外汇票据的经纪交易商必须承认，它将在任何转售此类外汇票据的情况下交付一份 招股说明书。本招股说明书可不时修订或补充，可供经纪交易商使用，用以转售为交换正本 票据而收取的外汇票据，而该等正本票据是因作市活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在交易要约完成后的一年期间， 我们将使经修正或补充的本招股说明书可供任何经纪交易商用于任何此类转售。此外，在自最初发行外汇票据之日起180天之前，可能需要所有从事外汇交易的交易商提交一份招股说明书。

我们不会从经纪商出售外汇券中得到任何收益.经纪交易商根据交易所要约而收取的本票，可不时以一次或多于一次的交易方式出售。场外在谈判交易中，市场通过在外汇票据上书写期权或这种转售方法的组合，按转售时的市场价格，按与这种现行市场价格或谈判价格有关的 价格。任何此类转售均可直接转售给购买者，也可通过经纪人或交易商直接进行，这些经纪人或交易商可从任何此类经纪人和/或任何此类兑换票据的购买者处获得佣金或特许权等形式的补偿。任何经纪人-交易商-根据交易所要约为自己的帐户转售外汇票据，以及任何参与发行 这种外汇票据的经纪人或交易商，可被视为是“证券法”所指的证券承销商，任何此种转售的外汇票据和任何此类人收取的佣金或特许权的任何利润，可视为根据“证券法”提供的 承保赔偿。意见书指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪商将不被视为承认它是 “证券法”含义范围内的一家证券承销商。

在交易所报价完成后一年内，我们将立即将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本，寄给任何在发送函中要求提供此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交换报价有关的所有费用(包括合理的费用和一名律师为最初购买原始票据的人支付的费用)。我们还同意赔偿票据持有人(包括任何经纪商)某些责任，包括根据 证券法承担的责任。

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法律事项

与兑换票据的有效性有关的某些法律事项将由Vorys，Sater，Seymour和PeasLLP， Columbus，俄亥俄通过。

专家们

本招股说明书中所包含的财务报表以参考本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及M/I Homes公司对财务报告的内部控制的有效性，由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中指出，这两家公司在此以参考方式合并。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-4的注册声明的一部分，它登记了交换票据的发行和发行。注册声明，包括证物及其附表，包含了关于我们的其他相关信息，并且交换说明指出，根据证交会的规则和条例，我们没有包括在本招股说明书中。登记声明的副本可在以下地址索取。你应阅读完整的注册声明，以获得更多有关我们的资料及交换意见书。

我们遵守“交易所法”的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他 信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包括报告、代理和信息声明，以及与我们一样的发行人的其他信息，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。证券交易委员会的网址是www.sec.gov.

此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，与我们有关的类似信息可以在纽约证券交易所公司的办公室进行检查和复制，地址是纽约博德街20号，纽约，10005。

我们的网站地址是www.mihomes.com. 我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告表10-K、表10-Q的季度报告以及提交给SEC或向SEC提供的关于表格8-K的当前报告，以及在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些报告之后，尽快对这些报告进行修正。我们的 网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成在本招股说明书中引用该网站所包含的信息。

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以提述方式成立为法团

我们正在以参考的方式将某些文件纳入本招股说明书，这意味着我们正在向 you披露重要信息，请参阅其他包含此类信息的文件。本招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们参考了以下文件，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的：

•

我们于2020年2月21日向证券交易委员会提交的2019年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；以及

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2020年1月7日和2020年1月22日提交给美国证交会。

我们亦正参考本招股章程内的所有其他文件(除在第2.02或7.01项下有关表格8-K的现行报告所提供的资料外，以及根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的与该等项目有关的报告而提交的证物除外)，(1)在本招股章程为其一部分的初始登记声明的 日或之后，并在该注册声明生效之前和(2)在本招股章程的日期或之后，以及在根据本招股章程提供的外汇票据 的终止或完成之前，“交易所法”第(1)款第14或15(D)款。

本招股章程所载的任何陈述，或以参考资料 在本招股章程内合并的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何文件被视为以提述方式纳入本招股章程内，则须视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将根据书面或口头 请求，向每个人，包括任何受益所有人免费提供本招股说明书所载任何或所有文件的副本(包括特别以参考方式纳入这些文件的证物)。书面或电话请求应指向：

M/I家庭公司

3 Easton Oval， Suite 500

俄亥俄州哥伦布43219

注意：J.Thomas Mason，首席法律干事

(614) 418-8000

80

$400,000,000

M/I家庭公司

向 交换报价

任何及所有未偿还的4.95%高级债券到期日期2028年

为

等额本金 4.95%高级债券到期2028年

已根据经修正的1933年“证券法”注册

招股说明书

(二零二零年四月十三日)