本招股章程补编涉及不时以美国保存人股份(ADSS)为代表的普通股份的要约和出售，总发行价为至20，000，000美元。每个广告代表5股普通股，面值为每股0.03英镑。我们已与Fordham金融管理公司旗下的ThinkEquity公司签订了一份日期为2020年4月10日的ATM销售协议，我们称之为销售协议。(“代理人”或“思想权”)。

代表我们普通股的ADSS 在纳斯达克全球市场上市，代号为“TLSA”。2020年4月9日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上最新公布的ADS价格为每条广告3.40美元。

根据本招股章程增订本及其所附招股说明书(如有的话)下的ADS的销售，可在被视为“在市场发售”的情况下进行，即根据1933年“证券法”颁布的经修正的“证券法”或“证券法”颁布的第415条所界定的市场供应。ThinkEquity将在最大努力的基础上担任销售代理或委托人，使用与其正常的交易和销售做法相一致的商业上合理的努力。在任何代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

代理将有权获得最高为每个广告销售总价格的2.5%的佣金补偿。在代表我们出售ADS方面，代理人将被视为“证券法”所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人提供赔偿。

请参阅本招股说明书补编S-10页开始的“分配计划”一节，以了解支付给ThinkEquityasAgent的赔偿的说明。

在ADSS中投资涉及高度的风险。在购买任何证券之前，你应仔细考虑“风险因素”中所描述的风险因素，从本招股说明书补编第S-5页和随附的招股说明书第4页开始。并在本招股章程所提述的文件中，增补及所附的基本招股章程。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Fordham金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个分部。

这份招股说明书的补充是对所附招股说明书的补充，也是本文件的一部分。本招股说明书补充及其附带的招股说明书是表格F-3(档案编号333-236013)的一部分，我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会或证券交易委员会提交了注册声明。根据这种 “搁置”登记程序，我们可不时以一种或多种方式出售所附的招股说明书中所述的任何证券组合，总额可达7 500万美元，其中约1 000万美元已出售给日期。

本招股章程补编和随附的招股说明书并不构成在任何管辖区出售或招揽购买[Br}“ADS”的要约，如果作出这种要约或招标是非法的，则向其发出此种要约或招股书是非法的。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了ADSS的提供条件，还补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，其中提供了一些可能不适用于ADSS的的一般信息。在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及在“参考纳入某些信息”和“您可以在下面找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书或其中所载任何文件所载信息之间存在冲突的情况下，另一方面，您应依赖本招股章程补编中的信息。

你只应依赖于本招股说明书的补充或附带的招股说明书或任何免费的书面招股说明书中所包含的或包含的所包含的信息或合并的。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出除以外的任何陈述，而代理人也没有授权任何交易商、销售员或其他人提供本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中所载或合并的资料或陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本章程补编、所附招股章程和任何有关的免费书面招股说明书所载或以参考方式并入的资料，自提交之日起即为最新资料，不论本招股章程补编、陪同招股章程或任何有关的免费招股章程或任何有关的免费招股章程的交投时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股章程补编、所附招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书中所载的所有资料，包括此处和其中引用的所包含的文件。您还应该阅读和考虑文件中的信息--我们在下面题为“以引用方式合并某些信息”和“ 您可以找到更多信息”的章节中提到了这些信息。

“Tiziana”(Tiziana)是Tiziana生命科学公司的Tiziana徽标和其他商标或服务标志，出现在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，是Tiziana或我们子公司的财产。本招股章程补充和附带的招股说明书载有其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可以不使用^®或^TM符号。

在本招股章程补充和附带的招股说明书中，除上下文另有要求并为本招股章程补充和所附招股说明书的目的外：

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许公开发行ADSS，或拥有或分发本招股章程补编和随附的招股说明书。在美国境外的管辖范围内拥有本招股说明书和随附的招股说明书的人，必须向自己通报有关的情况，并遵守适用于该管辖权的任何限制，说明这一要约和本招股章程的分发情况以及随附的招股说明书。

除非我们另有说明，英镑兑换美元的汇率为1英镑至1.2228美元，这是2020年4月3日纽约联邦储备银行的中午买入率。这样的美元数额并不一定表示在所述日期英镑兑换后实际购买的美元数额。

本招股章程补充及其附带的招股说明书，包括我们以参考方式纳入的文件，其中载有经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本招股说明书和随附的任何招股说明书所载的所有陈述，包括关于我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发费用、成功的时间和可能性、未来业务的管理计划和目标以及当前和预期产品的未来结果，都是前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知的和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 “预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可以”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻找”、“应该”，“目标”、“将”、“将”或“将”或这些项或其他类似表达式的否定词用于标识前瞻性语句，尽管并不是所有前瞻性语句都包含这些标识词。这些前瞻性的陈述是基于目前的预期和估计。, 对我们经营的业务和行业以及管理层的信念和假设的预测和预测并不能保证我们今后的业绩或发展，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素。

实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。因此，我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能是不准确的。我们已在本招股章程补编和所附招股说明书所载的警告声明和所附招股说明书中列入了重要因素，以及我们以参考方式纳入的文件，特别是在本招股章程补编和所附的题为“风险因素”的招股说明书中，我们认为这些内容可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过分依赖我们的前瞻性声明。此外，我们在高度竞争的和迅速变化的环境中运作，在这种环境中经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你应阅读这份招股说明书补编和随附的招股说明书，以及我们在本招股章程补编中引用的文件，并已将本招股说明书所占部分的登记声明作为证物提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。本招股说明书增订本及所附招股说明书所载的前瞻性声明，自本招股章程副刊或仅随附招股说明书之日起，除适用法律规定的规定外，不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。

招股说明书补充摘要

这个摘要突出了其他地方所包含的信息，或者引用到本招股说明书补编和所附的招股说明书中。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读这整个招股说明书补充和附带的招股说明书，包括本招股说明书补编中所载的“风险因素” 节，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及通过参考纳入本招股说明书和所附招股说明书的其他文件。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于发现和开发新分子和相关诊断技术，以治疗肿瘤学和免疫学方面未满足的医疗需求。我们的任务是设计和提供下一代治疗和诊断(br}对肿瘤学和免疫疾病的高度未满足的医疗需求，通过深入了解疾病生物学和临床发展专业知识。我们采用了一个精益和虚拟的研发模式，利用经验丰富的专家团队对每个业务职能进行最大化增值，将资源集中在药物发现和开发过程上。

我们在免疫学上的主要候选产品是Forumab(TZLS-401)，我们认为它是临床发展中唯一的完全人抗分化簇 3，或抗CD3、单克隆抗体或mAb。我们认为，在黏膜耐受概念的基础上，口服或鼻内给药具有减少炎症的潜力，同时将毒性和相关的副作用降到最低。我们认为，从静脉给药转向口服和鼻腔给药是治疗mAb的“游戏规则”(br})，因为它可以提高患者的依从性和安全性。单抗是由单个克隆产生的一种单一的纯抗体，是治疗癌症和自身免疫性疾病的一类重要的人体治疗药物。mAb治疗学的全球市场机会超过860亿美元。在动物身上产生用于人类的抗体，会导致强烈的免疫反应，限制它们的有效性，并可能导致严重的副作用。一种被称为“人性化”的过程移除了抗体的大部分动物成分，从而降低了免疫系统的免疫反应。完全遗漏其他动物材料，如完全人类抗体，是避免与人体免疫系统不相容的最佳目标。

我们在肿瘤学中的候选产品是Milciclib(TZLS-201)，它是一种口服生物可用的小分子广谱抑制剂，是细胞周期素依赖性激酶(CDK)和肉瘤，或Src家族激酶的抑制剂。CDK是一个高度保守的酶家族，磷酸化一组参与调节细胞周期的特定蛋白质。细胞周期是一系列的事件发生在细胞中，导致其DNA分裂和复制产生两个子细胞。SRC家族激酶是由Src基因编码的非受体酪氨酸激酶蛋白，参与调节正常细胞向癌细胞的生长和潜能转化。我们有一条由小分子新化学实体(NCEs)和生物制品组成的药物发现管道。 Milciclib在美国和欧盟对胸腺癌(胸腺上皮瘤或Tet)(如胸腺癌、DN胸腺瘤)进行了Orphan药物命名(ODD)。

我们正在开发forumab，我们于2014年12月从novimmune SA或novimmune获得了知识产权许可，将作为治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、克罗恩病(Crohn‘s disease)以及多发性硬化症(多发性硬化症)等神经退行性疾病的一种潜在疗法，或女士，我们已经开发并提出了关于口服液和鼻给药制剂治疗人类疾病的专利申请。这些专利申请可适用于所有mAb的鼻和口服。到目前为止，福鲁抗已被研究在一个阶段1和两个阶段2a的临床试验，由诺维纽恩在68名病人通过静脉给药途径。在这些试验中，观察到福鲁拉布具有良好的耐受性，最大耐受剂量(MTD)为1mg/剂量，产生的免疫效应与潜在的临床效益相一致，而则表现出轻度至中度的输液相关反应(IRR)。

我们在第一阶段的临床试验中，首先对健康志愿者口服和鼻饲福鲁那布的安全性和免疫调节活性进行了初步调查。第一阶段单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围的临床研究于2018年11月在健康志愿者体内开始，以评估健康志愿者临床临床免疫调节的安全性和生物标记物，与哈佛医学院布里格姆和妇女医院合作，在马萨诸塞州波士顿布里格姆和妇女医院协作，对健康志愿者的临床应答进行免疫调节。这项临床试验于2019年7月完成，其中18名受试者接受了福鲁那布治疗，9名患者接受了安慰剂治疗。所有鼻腔剂量均耐受性好，任何剂量均未报告与药物有关的安全问题。生物标记物分析显示出显著的正免疫效应，在50个剂量范围内，在10g和250μg剂量下，最显著的免疫调节效应是极小的免疫调节作用。此外，我们于2019年3月18日向FDA提交了口服制剂的IND。FDA要求从鼻腔给药的第1阶段试验中获得安全数据，以证明健康的志愿者口服福鲁那布肠包衣胶囊的第一阶段试验的剂量范围是合理的。我们于2019年4月17日撤回了Ind。第三个IND于2019年7月23日提交给FDA，在健康志愿者中进行第一阶段试验，使用口服福鲁马布治疗进行性多发性硬化症(PMS)。在2019年9月9日，FDA批准启动第一阶段的临床试验，以评估口服福鲁巴在1.25、2.5和5.0毫克/天的安全性和药代动力学，作为一项单一剂量研究。这项研究于2019年12月在布里格姆妇女医院(波士顿)完成。, 美国马(Ma USA)和包裹在肠包衣胶囊中的福鲁巴粉剂在所有试验剂量下均具有良好的耐受性，即使在本试验中最高剂量为5毫克时，也没有观察到与药物有关的安全问题。我们打算从2020年下半年开始，对克罗恩氏病患者进行第二阶段研究，并在纳什患者的基础上，为 2期试验提交一份IND文件。此外，我们打算在2020年下半年开始对经前综合征患者进行鼻用福鲁那布的第二阶段研究。

此外，我们正在研制一种针对IL-6R(TZLS-501)的全人单抗，用于治疗炎症和自身免疫性疾病。我们于2017年1月从Novimmune获得了知识产权许可。这种完全的人mAb具有一种新的作用机制，它既与膜结合的结合，也与可溶性形式的IL-6结合，并消耗血液中IL-6的循环水平。IL-6 是致病T细胞启动过程中产生炎症反应并与细胞膜上受体亚基 IL-6Rα结合的主要决定因素。IL-6Rα可作为可溶性的sIL6Rα而脱落，与血液中循环的 IL-6细胞因子结合。可溶性IL-6受体介导的下游信号介导类风湿关节炎(RA)、急性呼吸窘迫综合征(ARDS)等自身免疫性疾病的促炎作用。我们认为TZLS-501的新特点包括其抑制膜结合和可溶性IL-6受体信号传导的双重机制和循环IL-6细胞因子的迅速枯竭，这是肺损伤的主要原因，为治疗COVD-19提供了明显的优势。

最近有报道称，某些感染COVID-19的患者可能会产生不受控制的免疫应答(“细胞因子风暴”)，导致肺组织严重受损，导致呼吸衰竭(中国武汉地区2019年新冠状病毒感染患者的临床特征)。“柳叶刀”，第395卷，第497至506页。2020年。在线发布， 2020)。中国医生早期的临床研究表明抗IL6RmAb可用于治疗COVID-19的临床应用。因此，中国国家卫生委员会建议使用罗氏的重磅药物Actemra 治疗肺损伤严重和IL-6升高的COVID-19感染者。Actemra于2010年首次被FDA批准用于治疗类风湿关节炎。除了Actemra，赛诺菲和雷公目前正在探索Kevzara， an FDA批准的抗IL-6受体治疗类风湿关节炎，治疗严重的COVID-19。我们正在加快开发临床前开发的TZLS-501，用于治疗感染冠状病毒COVID-19(SARS-CoV-2)的患者。我们计划使用一种采用目标交付技术的专有制剂来管理TZLS-501。

在临床前的研究中，TZLS-501显示了克服其他IL-6阻断途径药物的潜力，与tocilizumab和sarilumab相比，TZLS-501与膜结合的IL-6复合物具有更高的亲和力。TZLS-501还显示了阻断或减少小鼠炎症模型中IL-6信号的潜力。与膜结合形式相比，IL-6的可溶性形式在疾病进展中具有更大的作用(Kallen，K.J..(2002))。在人类疾病中，通过激活的可溶性IL-6受体的反式信号传递的作用。生物与生物物理学报1592(3)：323-343.)

我们正在开发Milciclib，我们在2015年1月从Nerviano Medical Sciences S.r.l.或Nerviano( )那里获得了知识产权许可，作为治疗肝细胞癌(HCC)的一种潜在疗法。Milciclib的一个新特点是它具有降低microRNAs、miR-221和miR-222水平的能力。microRNAs是一种小分子RNA，在基因表达的调控中起着重要的作用。MIR-221和miR-222被认为与肿瘤血管生成有关。这些microRNAs水平在HCC患者中持续升高，并可能有助于对多激酶抑制剂Sorafenib(一种可抑制某些肿瘤相关的细胞分裂和增殖的药物)对治疗的耐药，这种药物通常作为护理标准(SOC)发给HCC患者。到目前为止，Milciclib已经在316例患者中进行了总共8个期和第二期临床试验的研究。在这些试验中，Milciclib耐受性好，副作用最小。我们在2017年第三季度启动了Milciclib的2a期试验，作为肝癌患者的一种单一疗法。本试验为单臂重复剂量(每天100 mg，每4周4天，每4周休息4天)，为期6个月的研究，以评估最常见的肝癌形式Sorafenib难治性或不耐药患者Milciclib的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。意大利、希腊和以色列31名患者的登记工作于2018年11月完成。

在2019年3月，独立监测委员会(IDMC)审查了截至2019年2月26日的患者安全数据，并得出结论认为，对晚期肝癌患者使用Milciclib与意外迹象或毒性信号无关。31名接受治疗的患者中有28名可评估，14名完成了为期6个月的研究。最常见的不良反应如腹泻、腹水、恶心、疲劳、乏力、发热、共济失调、头痛和皮疹都是可控的。没有与毒品有关的死亡记录。

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14例患者中有9例(64.2%)经各自的伦理委员会批准继续治疗。

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5在有同情心使用的9例患者中，有5例接受了Milciclib治疗，共9、9、11、13和16个月。

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至于二零二零年一月十七日的个案，其余两名仍在接受体恤治疗的病人，目前共有十五名。^TH月份。

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在试验的6个月中，中位数TTP和PFS均为5.9个月(95%可信区间(CI)1.5~6.7个月)。

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在28例(60.7%)可评价的患者中，17例(60.7%)出现“稳定疾病”(SD；每8周至少见面一次)。

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1例患者(3.6%)出现部分反应(PR，未证实)。

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在28例(64.3%)可评价患者中，18例(64.3%)的临床有效率被定义为CBR=CR+PR+SD(CR代表完全缓解)。

由于pRb通路中CDKs的过度表达和调节转录因子对某些化疗药物的耐药性与肿瘤细胞的耐药性密切相关，抑制多种CDKs是改善肿瘤患者对现有治疗方案的难治性临床反应的一种很有吸引力的途径。对难治性实体肿瘤患者进行Milciclib与吉西他滨联合用药的第1期剂量提升研究显示，包括对吉西他滨不耐药的患者在内的患者具有临床活性。我们计划探索肝癌患者的联合治疗方法。

在2020年1月13日，我们宣布，我们已就我们公司打算迁至百慕大的计划任命顾问，预计将于2020年第二季度实现。由于重新定居，我们将不寻求重新承认我们的普通股在AIM，因此将寻求股东同意，我们的股份将被取消从AIM时，重新住所发生。此外，我们打算取消我们的ADR计划，让我们的百慕大普通股在纳斯达克上市。

公司信息

我们最初是在1998年2月11日根据英格兰和威尔士的法律成立的，目的是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·萨尼亚尔博士、霍华德·韦纳博士和凯万·赫罗德博士的专门知识，并获得和利用生物技术中的某些知识产权。由于2014年4月收购Tiziana制药有限公司，我们随后于2014年4月更名为Tiziana生命科学公司。

我们的注册办事处设在3号。^RD伦敦圣詹姆士广场11-12号，SW1Y 4磅，我们的电话号码是+44 20 7495 2379。我们的网址是：www.izianalifesciences.com。对我们网站的引用仅为不活动的文本引用，我们的网站中包含的或可通过其访问的信息并不是本招股说明书的补充(br}和附带的招股说明书的一部分。我们在美国的代理加工服务是Tiziana治疗公司。

提议

提供证券	以ADSS为代表的普通股，总发行价高达20，000，000美元。

ADSS	每个 ad代表5个普通股，每普通股的名义价值GB0.03。

保存人	摩根大通银行，N.A.

奉献方式	“在市场发售”，可不时通过或向作为销售代理或委托人的Fordham金融管理公司下属的ThinkEquityInc.进行。见S-10页的“分配计划”。

发行后立即发行的普通股份(1)

182，732，946股

使用收益的

我们打算利用此次提供的净收益来(一)促进福鲁那布的临床发展，(二)为COVID-19和(三)我们的其他研究和开发计划、营运资金和其他一般公司用途制造抗体和临床前安全和毒理学研究。见S-9页“收益的使用”。

纳斯达克全球市场标志

我们的 ADSS在纳斯达克全球市场上上市，代号为“TLSA”。

风险因子	这种投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书(br}增订本第S-5页开始的“风险因素”，以及本招股章程补编中或以参考方式纳入的其他信息以及随附的招股说明书，以了解在作出投资决定前应仔细考虑的风险。

(1)	本次发行后将发行的普通股的数量是基于截至3月31日为止已发行的153，321，181股(包括30，108，195股以已发行ADSS形式发行的普通股)，不包括：

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行使截至2020年3月31日未偿股票期权时可发行的5，126，250股普通股，行使价格为每股2.27美元至0.18美元；

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(A)在行使认股权证购买截至2020年3月31日已发行的普通股时，可发行的5，213，227股普通股，行使价格为每股3.25元至0.55元；及

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可转换期票转换后可能发行的普通股4，041，202股，其中包括截至2020年3月31日的应计利息，折合价为每股0.51美元。

除非另有说明，本招股说明书反映并假定在2020年3月31日后不行使未发行的股票期权或认股权证或转换可兑换票据。

除非另有说明，本招股说明书中所载的所有资料反映了假定的每条广告3.40美元的公开发行价格，这是2020年4月9日代表我们在纳斯达克全球市场上普通股的广告的收盘价。

对ADSS的投资涉及高度的风险。在决定投资这些证券之前，你应该仔细考虑在“风险因素”标题下讨论的具体风险、不确定因素和假设，这些风险因素包括在我们最近的2018年12月31日终了财政年度20-F报表中，所有这些都以参考的方式纳入其中，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时加以补充或取代。我们的业务，财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响，这些风险会使您损失对所提供证券的全部或部分投资。

传染病的流行、流行或爆发，如COVID-19，可能会对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

最近爆发的COVID-19疫情起源于2019年12月的中国武汉，随后蔓延到多个国家，包括美国和几个欧洲国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。COVID-19大流行病正在影响美国和全球经济，并可能影响我们和我们所依赖的第三方的业务，包括造成我们产品候选品供应中断和今后临床试验的进行。COVID-19大流行病造成的干扰可能增加我们在启动、开展、进行或完成我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验方面遇到这种困难或延误的可能性。

此外，COVID-19大流行可能影响林业发展局和其他卫生当局的运作，这可能导致审查和批准的延误，包括对我们产品候选人的审查和批准。此外，虽然COVID-19大流行带来的潜在经济影响和持续时间难以评估或预测，但COVID-19大流行对全球金融市场的影响可能会降低我们获取资本的能力，这可能对我们的短期和长期流动性产生不利影响。COVID-19大流行的最终影响是非常不确定的，而且可能发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或临床试验活动、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能对我们的流动资金、资本资源、业务和业务以及我们所依赖的第三方的业务产生实质性影响。

根据销售协议，我们将在任何一次或全部发出的ADS的实际数量是不确定的。

如果在与ThinkEquity的销售协议中受到某些限制，并且遵守适用的法律，我们可以在整个销售协议期间的任何时候向ThinkEquity发送放置通知。在我们发出配售通知后，ThinkEquity 出售的ADS数量将根据我们在销售期间的广告市场价格波动，并限制我们在ThinkEquity中设置的。

根据本招股说明书补充提供的ADSS 和所附的基本招股说明书可以“在市场上”出售，和在不同时间购买ADSS的投资者可能支付不同的价格。

根据本招股说明书补充和附带的基本招股说明书在不同时间购买ADS的投资者可能支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将有酌处权，根据市场需求，改变销售的时间、价格和数量，而且没有最低或最高的销售价格。投资者可能会经历其ADS价值的下降，这是由于以低于其支付价格的价格进行的销售。

我们的高级管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用此产品的净收益(如果有的话)。

我们的高级管理人员将拥有广泛的酌处权，如果有的话，我们可以使用这一发行的净收益，其方式可能是普通股或ADS 的持有者可能不同意的，或者如果有的话不会产生有利的回报。我们期望使用我们现有的现金和现金等价物，如果有的话，网将用于：(I)促进Foraurab的临床开发，(Ii)为COVID-19和(Iii)我们的其他研究和开发项目、营运资金和其他一般公司目的制造抗体和临床前安全和毒理学研究。我们也可以使用一部分净收益，从这提供的许可证，收购或投资于互补的业务，技术，产品或资产。然而，我们的高级管理人员在运用净收益时将有相当大的酌处权，作为投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股或ADSS的价值的公司用途。

我们可能重新纳入另一司法管辖区，这种管辖权的法律很可能管辖我们所有的实质性协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

我们可能会将我们公司的管辖范围从联合王国转移到另一个管辖区。我们已宣布，我们已就该公司打算迁至百慕大的计划任命顾问，预计将于2020年第二季度实现。

如果我们将住所迁至百慕大，或决定将住所迁往任何其他司法管辖区，这种管辖权的法律很可能适用于我们所有的实质性协定。在这种情况下，根据我们可能迁移到的法域的公司法，股东的权利可能与英国法律下的股东权利大不相同。此外，这种管辖范围内的法律制度和现行法律的执行和执行，在执行和解释方面可能不如在美国或联合王国那样确定。此外，我们可能决定终止与重新定居有关的ADS设施。由于无法根据我们今后的任何协议强制执行或获得补救办法，就可能造成商业、商业机会或资本的重大损失。

我们和保管人有权修改存款协议，并在未经ADS持有人事先同意的情况下，根据该协议的条款改变ADS持有人的权利。

此外，我们可以决定以任何理由在任何时候终止ADS设施。如果ADS设施终止，ADS持有者将收到事先通知，但不需要他们的事先同意。在我们终止存款协议的情况下， ADS持有人可能被迫交出他们的ADS，并成为我们基础普通股的直接持有者。

我们可能在未来失去我们的外国私人发行机构的地位，这将导致大量的额外费用和开支。

在未来，如果我们的大多数股东和大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们可能失去我们的外国私人发行者地位。如果我们失去了外国私人发行者的地位，我们将不得不强制遵守 US联邦代理的要求，我们的官员、董事和主要股东将受到“交易所法”第16条的短期利润披露和回收规定的约束。我们将被要求在美国国内发行人表格上定期提交报告和登记报表，其中载有根据美国普遍接受的会计准则或美国公认会计原则(US GAAP)编制的财务报表，这些报表比外国私人发行者可用的表格更为详细和广泛。此外，如果我们失去了作为外国私人发行者的地位，我们将受到纳斯达克公司治理要求的约束，这一要求比适用于在伦敦证券交易所接受股票交易的公司治理要求更为严格。因此，如果我们不再有资格成为外国私人发行商，我们的监管和合规成本可能会大大提高。

改变我们的纳税住所可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。

将来，我们有可能成为或被视为居住在联合王国以外的司法管辖区的居民。如果我们不再是英国的税务居民，我们可能会面临与意外的税务责任有关的风险，例如对其资产按市场价值被视为处置的资产征收联合王国资本利得税，而在其他司法管辖区对其收入征收意外税。同样，如果我们的任何附属公司因上述任何原因而改变其目前的管辖权，我们可能要对资产征收当地资本利得税。如果我们在百慕大注册，“接管守则”将不适用于我们。

百慕大法律没有任何类似于英国适用的“收购法”的规定，这些规定旨在规范收购的方式。因此，在我们的非销售持有者得不到或没有机会获得任何控制溢价的情况下，发价人可能获得对我们的控制权。

我们将需要筹集更多的资金来满足我们的业务需求，这很可能是具有挑战性的，可能会被高度稀释，并可能导致我们的证券的市场价格下降。

为了达到我们的商业目标，我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以合理的条件获得，也可能根本无法获得。我们预计，如果我们筹集这些额外资本，我们将使用这些额外资本来实现以下目标：

在我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，发行这种证券可能会对我们目前的股东造成很大的稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，包括优惠、优越的投票权和发行认股权证(br}或其他衍生证券，这些可能会进一步稀释我们任何一种当时已发行的证券的持有人。我们可以发行额外的普通股或可兑换或可兑换的证券，用于雇用或保留人员、期权或认股权证、将来收购或将来配售我们的证券以筹集资金或其他业务用途。我们发行更多证券，无论是股票还是债务，或发行这种证券的可能性，都可能导致我们证券的市场价格下降，而现有的股东可能不同意我们的融资计划或这种融资的条件。

我们可能需要的任何额外债务或股权融资都可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。如果我们不能及时获得这些额外的资金，我们可能不得不削减或停止我们的业务活动。

在这次发行中，购房者将在其投资的有形账面价值上立即被稀释。

本次发行中ADSS的购买者将在本次发行中购买的ADSS的有形净账面价值立即被稀释，因为本次发行中ADSS的每股价格大大高于本次发行后立即未偿还的每一个ADSS的有形净账面价值。截至2019年12月31日，ADSS的实际账面净值约为380万美元，即每个广告约0.14美元。请参阅本招股说明书增订本中的“稀释”，以获得关于如果您在此发行中购买ADS将引起的稀释的更多的详细讨论。

ADSS和我们普通股的价格可能波动很大，这可能会给ADSS和我们普通股的持有者造成很大的损失。

纳斯达克全球市场的ADSS和AIM的普通股的市场价格可能波动很大，特别是小型制药和生物技术公司的股票市场经历了极端的波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，ADSS的持有者和我们的普通股可能无法以购买的价格出售其ADSS或普通股。ADSS和普通股的市场价格可能受到多种因素的影响，包括：

我们的普通股和ADSS的双重上市可能会对我们ADSS的流动性和价值产生不利影响。

我们的股票在纳斯达克全球市场交易，我们的普通股在AIM上市。我们的普通股和ads的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场上的流动性，并可能对我们在美国的ADS保持活跃的交易市场产生不利影响。我们的ADSS的价格也可能受到AIM上的普通股票交易的不利影响。虽然我们的普通股目前已在AIM上市，但我们可能在未来某个时候决定将我们的普通股从AIM退市，我们的普通股东可能会批准这样的退市。

在这种情况下，AIM市场的股东，或者因为不允许持有这种证券，或者出于其他原因，可以寻求将他们的股票转换成ADSS，并在纳斯达克全球市场上出售，因为AIM市场即将从AIM市场上除名，这可能导致我们的ADSS在纳斯达克全球市场的交易价格下降。我们还在考虑取消我们的ADS工具，目的是让普通股在纳斯达克上市，这将是我们唯一的公开交易证券。终止该设施可能使我们有义务向我们的保存人支付费用。不能保证我们的股票或广告的流动性不会受到损害。

我们ADSS的持有者比我们的股东拥有更少的权利，并且必须通过保存人来行使他们的权利。

我们ADSS的持有者没有与我们的股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对基本的普通股行使表决权。ADSS的持有人将任命保存人或其被提名人为其代表，行使ADSS所代表的普通股所附带的表决权。当召开股东大会时，如果你举行股东大会，你可能得不到足够的股东大会通知，允许你撤回作为股东大会基础的普通股，以便你就任何具体事项进行表决。我们将作出一切商业上合理的努力，使保存人及时给予你表决权，但我们不能向你保证，你将及时收到表决材料，指示保存人投票，而且有可能你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其存款证的人将没有机会行使表决权。此外，保存人将不因没有执行任何投票指示、投票方式或任何这种表决的效果而承担责任。因此，您可能无法行使您的投票权，如果您的ADS没有按您的要求进行表决，则您可能缺乏追索权。此外，作为广告持有者，你将无法召开股东大会。

如果证券或行业分析家停止发表关于我们或我们行业的研究报告，或者他们对ADSS的建议发生了不利的改变，那么ADSS的市场价格和交易量就会下降。

ADSS的交易市场受行业或证券分析师发布的有关我们或我们行业的研究报告的影响。如果一位或多位包括我们的分析师下调ADSS的评级，ADSS的市场价格可能会下降。如果一个或多个这些分析家停止报道我们或不定期发表关于我们的报告，我们可能失去在金融市场上的能见度，，这反过来可能导致市场价格或交易量对ADSS下降。

我们目前无意在可预见的将来支付普通股股利，因此，你们在此期间获得投资回报的唯一机会是ADS的价格上涨。

我们从未就普通股支付或宣布任何现金红利，在可预见的将来，我们也不期望为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩展。根据英国法律，除其他外，只有当我们有足够的可分配的储备金(在非合并的基础上)时，我们才能支付红利，这是我们以前没有分配或资本化的未分配给或资本化的累积实现利润，只要这些损失以前没有通过减少或资本重组而注销。我们董事会提出的派息建议将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、法律要求和其他因素。因此，如果ADSS的价格在可预见的将来下跌，您的投资将蒙受损失，而不可能部分抵消这种损失，也不可能被未来的潜在现金红利所抵消。

我们可以发行和出售以ADS为代表的普通股，其总销售收益不时高达20，000，000美元。除我们可以授权提供给您的任何免费招股说明书中所述的情况外，我们目前打算使用出售所提供的证券的净收益来(1)促进FORURAAB的临床发展，(2)为COVID-19和(3)我们的其他研究和开发项目制造抗体和临床前安全性和毒理学研究，并致力于资本和其他一般公司用途。我们也可以使用一部分的净收益，从提供许可证，获得或投资于互补的业务，技术，产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

管理层使用这一项目收益的计划可能会因无法预见的事件和机会而改变，我们实际支出的数额和时间取决于若干因素，包括我们的扩展计划和产生的现金或用于我们业务的数额。我们不能确切地说明在完成这一提议后将收到的净收益的具体用途。因此，我们的管理层在使用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级和有息工具。

如果您在本次发行中购买ADS，您对我们的所有权权益将被稀释到您将在本次发行中支付的每个广告的公开发行价格与本次发行后每个广告的形式上的有形账面价值之间的差额。

截至2019年6月30日，我们的历史有形帐面价值约为380万美元，相当于每股普通股的实际账面价值(0.03美元)或每个广告的账面净值(0.14美元)(使用5股普通股与一个广告的比率)。我们计算出我们的每股或每笔广告的历史有形账面价值，减去我们的有形资产总额，减去负债总额的，然后除以实际普通股或未偿ADSS的实际总数， (视情况而定)。

继在2019年11月出售1，784，914美元(1，475，322英镑)的可转换无担保贷款票据和认股权证之后，(2)发行190，698股普通股，以满足2019年11月105，577美元(82，000英镑)的咨询费；(3)2020年1月出售156，564美元(GB 120，000)可转换无担保贷款票据；(4)我们在2020年3月公开发售3，333，333套ADS，截至2019年6月30日，我们的有形帐面净值将为5，085，300英镑(相当于0.16美元)。

在将ADS的销售总额为2，000万美元，假设每个广告的发行价为3.40美元之后，这是纳斯达克全球市场于2020年4月9日的收盘价，扣除了估计的提供佣金和我们应支付的费用后，截至2019年6月30日，我们经过调整的有形帐面净值将是每股0.134美元(相当于每个ADS 0.67美元)。这意味着对现有股东而言，有形账面净值{Br}立即增加0.10美元(相当于每ADS 0.51美元)，并立即向购买ADSS的新投资者稀释0.55美元/普通股{Br}(相当于每个ADS 2.73美元)。每个广告或普通股对新投资者的稀释率是通过减去新投资者支付的每个广告的调整后有形帐面价值或发行后的普通股价格来确定的。

我们已经签订了2020年4月10日的销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书，不时发行和出售至多2000万美元的ADS，这些ADS代表我们的普通股，通过或向作为销售代理或委托人的ThinkEquate代理。

代理人可按“证券法”第415(A)(4)条所界定的“市场要约”(“按市场提供”)的任何方式出售ADS，包括在纳斯达克直接或通过电子通信网络直接或进行的普通经纪人交易、销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格进行的整笔交易。

根据“销售协议”，我们希望销售ADSS的每一个时间，我们都将向代理提供一份放置通知，说明要出售的ADSS的数量、要求销售的时间、对在任何一天内可能出售的ADS数量的任何限制，以及任何可能无法进行销售的最低价格。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可以指示 ThinkEquity不出售ADSS。我们或ThinkEquity 可在接到通知后暂停提供ADSS，但须符合其他条件。

在收到我方的通知后，在不违反“销售协定”的条款和条件的情况下，代理商已同意使用符合其正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力，出售这些ADSS，但不得超过该条款规定的。除非另有说明，我们与代理人之间的结算将在销售日期之后的第二个交易日发生。根据销售协议，代理商有义务根据安排通知出售ADSS，但须符合若干条件。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据“销售协议”，我们将向代理支付高达2.5%的佣金，作为销售代理出售的所有ADS的销售价格的总收益的2.5%。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，实际公开募股总额、佣金和收益(如果有的话)目前无法确定。我们还同意偿还ThinkEquation的某些具体费用，包括其法律顾问的费用和付款，数额不超过25 000美元。

我们估计，不包括根据销售协议条款支付给代理商的赔偿，报价的总费用约为50，000美元。

在与本招股章程补编中设想的ADS销售有关的情况下，代理人可被视为“证券法”所指的“承销商” ，支付给代理人的赔偿可被视为承保佣金或折扣。我们已同意对某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，提供赔偿和对ThinkEquity的贡献。

本招股说明书中所设想的ADSS的销售将通过存托公司的设施或通过我们和代理人可能同意的其他方式解决。

根据销售协议提供的ADS将于(1)以销售协议为限的所有ADSS的销售终止，(2)我们或代理商终止销售协议，或(3)2020年6月11日终止。

这份销售协议重要条款的摘要并不意味着是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的一份副本已经或将要提交证券交易委员会，作为根据“交易所法”提交的表格6-K的报告的一个证物，并以参考的方式纳入本招股章程补编和所附的招股说明书。

该代理与我们没有任何关系，除了它作为我们目前“在市场上的产品” 的销售代理的角色。代理商及其附属公司今后可为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们今后可为此收取惯例费用。

此外，在2020年3月16日，我们结束了对公开发行(“发行”)3，333，333个ADS(代表16，666，665股新普通股)的承销跟踪，每个广告的价格为3.00美元，提高总收入约1，000万美元(扣除承保折扣、佣金和发行费用)。我们还授予承销商45天的选择权，购买最多499，999个ADS，仅用于超额配售。ThinkEquity担任发行的唯一簿记经理，并获得(1)70万美元的承销佣金(公开发行价格的7.0%)和(Ii)一笔不负责的费用津贴，相当于100，000美元(在发行结束时收到的总收入的1.0%)。我们还支付了ThinkEquity公司与发行有关的某些自掏腰包的费用，包括但不限于ThinkEquity的法律顾问的费用和费用，最高可达75，000美元，29，500美元用于承销商使用图书建造、招股说明书跟踪和发行合规软件的费用和费用；和多达20，000美元的承销商实际负责的路演费用。

我们在此登记的普通股的有效性和英国法律的某些其他事项将由Orrick， Herrington&Sutcliffe(英国)LLP传递给我们，美国联邦法律的某些事项将由Sheppard，Mullin，Richter &hanton LLP(纽约，纽约)传递给我们。与此次发行有关的某些法律事项将由Gracin&Marlow，LLP，纽约，向销售代理商转让。

Tiziana制药有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日和2018年的合并财务报表，以及其后各年的合并财务报表，均以参考和登记报表的方式纳入其中，其依据是此处其他地方出现的一家独立注册公共会计师事务所Mazars LLP的报告，以及上述公司作为会计专家和审计专家的权威。登记的公司地址是塔桥大厦，圣凯瑟琳之路，伦敦E1W1DD。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证交会提交的表格F-3上的登记声明的一部分，并不包含登记声明和证物和登记声明附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，请参阅登记表和作为登记报表一部分提交的证物和附表。如果文件已作为登记声明的证物提交，则请参阅已存档的文件的副本。本招股说明书补充书及随附的与作为证物存档的文件有关的招股说明书中的每一项陈述，在各方面均为已提交的证物所限定。

我们必须遵守“外汇法”的信息要求。我们关于2018年12月30日终了年度表格20-F的年度报告已提交给美国证交会。该公司还就表格6-K向证券交易委员会提交了定期报告。向证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。

作为一家外国私人发行商，我们根据“外汇法”，除其他外，不受规定提供委托书的规则和委托书内容的限制，我们的执行官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期周转利润回收规定的限制。此外，根据“外汇法案”，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，与根据“交易法”登记证券的美国公司一样频繁或迅速。

SEC允许我们在本招股说明书补充中“引用”信息，这意味着我们可以通过提交或将向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考资料。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们参照本招股说明书及其作为其中一部分的登记声明，纳入下列文件，包括对此类文件的任何修正：

我们还以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的关于表格20-F的所有后续年度报告以及在本招股说明书日期后向证券交易委员会提供的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明它们是在本招股终止前通过引用加入本招股说明书)。在任何情况下，您都应该依赖本招股说明书中包含的不同信息或任何随附的招股说明书补充的后面的信息。

除非以引用方式明确注册，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过向证券交易委员会提供但未向SEC提交的参考资料而纳入。本招股章程所提述的所有文件，但向提交的证物除外，除非该等证物是特别以参考方式纳入本招股章程内，否则该等文件的副本将免费提供予每名人士，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获本招股章程的副本：

Tiziana生命科学公司，圣詹姆斯广场11-12号，3楼
伦敦SW1Y 4磅
+44 20 7495 2379

您还可以在我们的网站www.izianalifesciences.com访问这些文件。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址仅作为非活动的文本引用而包含在本招股说明书中。

您只应依赖于本招股说明书中所包含的信息，或以引用的方式纳入该招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所载信息不同或以参考方式纳入本招股说明书的信息。我们并不表示愿意在任何地区出售这种要约或招标未获授权的证券，或没有资格这样做的人或对其作出这种要约或招标是非法的任何人。

我们可不时提供、发行和出售至多75，000，000美元的普通股，或以任何其他货币、货币单位或其他任何一种或多种货币的等值形式，以美国保存人股份的形式，或以ADSS的形式，以ADS的形式或以一种或多种股票的形式，购买普通股的认股权证，并以一种或多种方式单独或以单位的形式组合这些证券。每个广告代表 5普通股。这份招股说明书提供了我们可能进行的这些证券的发行的一般描述。

我们在本招股说明书中统称ADS、普通股、认股权证和单位为“证券”。

每次我们根据本招股说明书出售我们的证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供这种发行的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应该阅读此招股说明书、随附的招股说明书以及标题 “您可以在其中更多地找到信息”下描述的其他信息。

我们可不时提出通过公开或私人交易、直接或通过承销商、代理人或交易商、在纳斯达克全球市场或在纳斯达克全球市场以外、以普遍市场价格或私下谈判价格出售证券。如有任何承保人、代理人或交易商参与出售上述任何证券，则适用的招股章程将列明承保人、代理人或交易商的名称及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们发布的与2018年11月美国首次公开发行(IPO)相关的股票在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为“TLSA”。在2020年1月29日，我们的ADS在纳斯达克全球市场上的最新报道价格是每个广告2.50美元。

我们的普通股在AIM(伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)或伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的一个市场)上交易，代号为“TILs”。在2020年1月29日，我们的普通股的上一次报告价格为每股0.40 GB(相当于基于Gb 1.00至1.30美元的基础上的每条广告2.60美元)。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年“创业创业法案”的定义，因此，我们已选择遵守对本招股说明书和未来文件的某些减少的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书中在本招股说明书中的“风险因素”下所讨论的风险，在随附的任何招股说明书中以及在本招股说明书中引用的文件中所讨论的风险，以便讨论在决定购买这些证券之前您应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何美国国家证券委员会或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售我们的证券在本招股说明书中描述的一个或更多的发行，总金额为75，000，000美元。每一次我们提供我们的证券，我们将提供一个补充对这份招股说明书，将描述具体金额，价格和条款，我们提供的证券。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书、适用的招股说明书、本招股说明书及任何招股说明书中引用的文件，均包括与本招股有关的所有资料。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及下面在“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”下面描述的其他信息。

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书(br}增订本中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。本招股说明书中所载的信息仅在本招股说明书之日准确，而不论本招股说明书或本招股说明书所述证券的任何出售时间。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售的任何法域征求购买这些证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件前面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书不得用于完成我方证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

在本招股说明书中，除另有规定外，“Tiziana”、“Tiziana生命科学公司”、“The 公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是Tiziana生命科学有限公司及其全资子公司Tiziana治疗公司、Tiziana制药有限公司和Longevia基因组S.r.l.。提及“普通股”、“ADSS”、“认股权证”和“股本”，分别指Tiziana生命科学公司的普通股、ADSS、认股权证和股份资本。

本招股说明书中的某些数字须作四舍五入的调整。因此，某些表中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充或在任何免费书面招股说明书中所载信息不同的信息。我们不对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证任何其他信息的可靠性。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许出售的任何管辖区内征求购买证券的要约。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书的页上的日期是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或证券的任何出售时间。对于美国境外的投资者：我们没有采取任何行动允许在除美国以外为此目的需要采取行动的任何管辖区内提供或拥有或分发这份招股说明书。你们必须向你们自己通报和遵守与这次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

我们经营的行业由于各种因素而受到高度的不确定性和风险，其中包括题为“风险因素”一节中描述的。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大不相同。

我们符合“就业法案”定义的“新兴增长公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的减少报告和监管要求，而不是一般适用于上市公司的规定。这些规定包括但不限于根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条对我们财务报告的内部控制进行评估时免除审计认证要求。

我们可以利用这些减少的报告和其他监管要求长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的增长公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，成为“外汇法案”第12b-2条所定义的“大型加速申报者”，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们就不再是一家新兴的增长型公司。此外，“就业法”规定，新兴增长的公司可能推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们是“外国私人发行者”，如1934年“证券交易法”(修正后的“证券交易法”)或“交易所法”( Exchange Act)第3b-4条所界定的。因此，我们的委托书招标不受“交易法”第14A条规定的披露和程序要求的限制，我们的官员和董事对我们的股票证券的交易不受“交易法”第16条的限制。此外，根据“交易法”，我们不必像其证券根据“交易法”注册的美国公司那样频繁或迅速地提交定期报告和财务报表。

这份招股说明书包含前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性.前瞻性声明主要载于本招股说明书中题为“关于本招股说明书”、“风险因素”、“ ”和“业务”的部分。除历史事实陈述外，本招股说明书中所载的所有声明，包括关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、成功时间和可能性、未来业务管理计划和目标、目前和预期产品的未来结果的声明，都是前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们今后的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或成就大不相同，这些结果、业绩或成就所表达的或前瞻性报表所暗示的任何结果、业绩或成就。“预期”、“假设”、“相信”、“设想”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“ 预测”、“项目”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”，“ ”将、“将”或这些术语或其他类似表达式的否定词用于标识前瞻性语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。这些前瞻性的声明是基于目前对我们业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。, 不是未来业绩或发展的保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素。

实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性声明都可能被证明是不准确的。我们在本招股说明书中的警告声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书中题为 “风险因素”的部分，我们认为这一部分可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过分依赖我们的前瞻性声明。此外，我们在高度竞争和迅速变化的环境中运作，在这种环境中经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你应该阅读这份招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为证物提交给注册声明(本招股说明书是其中的一部分)，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。本招股说明书所载的前瞻性声明是在本招股说明书之日作出的，除适用法律规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。

招股说明书摘要

你应阅读以下摘要和更详细的有关我们的信息，证券可能被出售的时间，以及我们的财务报表及其附注，所有这些都出现在本招股说明书的其他地方或本招股说明书中引用的文件中。

我们在免疫学上的主要候选产品是Forumab(TZLS-401)，我们认为它是临床发展中唯一的完全人抗分化簇 3，或抗CD3、单克隆抗体或mAb。我们认为，在黏膜耐受概念的基础上，口服或鼻内给药具有减少炎症的潜力，同时将毒性和相关的副作用降到最低。我们认为，从静脉给药转向口服和鼻腔给药是治疗mAb的“游戏规则”(br})，因为它可以提高患者的依从性和安全性。单抗是由单个克隆产生的一种单一的纯抗体，是治疗癌症和自身免疫性疾病的一类重要的人体治疗药物。mAb治疗学的全球市场机会超过860亿美元。在动物身上产生用于人类的抗体，会导致强烈的免疫反应，限制它们的有效性，并可能导致严重的副作用。一种被称为“人性化”的过程，去除了抗体的大部分动物成分，从而降低了人体免疫系统的免疫反应。完全遗漏其他动物材料，如完全人类抗体，是避免与人体免疫系统不相容的最佳目标。

我们在第一阶段的临床试验中，首先对健康志愿者口服和鼻饲福鲁那布的安全性和免疫调节活性进行了初步调查。第一阶段单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围的临床研究于2018年11月开始在健康志愿者中进行，以评估健康志愿者计划的临床应答的安全性和生物标志物。与哈佛医学院布里格姆和妇女医院合作，马萨诸塞州波士顿。这项临床试验最近于2019年7月完成，其中18名受试者接受了福鲁拉布治疗，9名患者接受了安慰剂治疗。所有鼻腔剂量均耐受性好，且任何剂量均未报告与药物有关的安全问题。生物标志物分析显示，在50g组中，阳性免疫效应最明显，在10g和250μg剂量时免疫调节作用最小。此外，我们于2019年3月18日向FDA提交了口服制剂的IND。FDA要求在鼻腔给药的第1阶段试验中提供安全数据，以证明健康志愿者口服福鲁那布肠包衣胶囊的第1期试验的拟议剂量范围是合理的。我们于2019年4月17日撤回了Ind。第三个IND于2019年7月23日提交给FDA，在健康志愿者中进行第一阶段试验，使用口服的福鲁马布治疗进行性多发性硬化症(PMS)。在2019年9月9日，FDA批准启动第一阶段的临床试验，以评估口服福鲁巴的安全性和药代动力学，剂量分别为1.25、2.5和5.0毫克/天，作为一项单一剂量的研究。这项研究于2019年12月在布里格姆和妇女医院(波士顿)完成。, 美国马(Ma USA)和包裹在肠包衣胶囊中的福鲁蓝粉剂在所有剂量的试验中均耐受性好，即使在本试验中最高剂量为5毫克时，也没有观察到与药物有关的安全问题。我们计划从2020年下半年开始对克罗恩氏病患者进行第二阶段研究，并将IND 用于使用NASH患者的第二阶段试验。

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14例患者中有9例(64.2%)经各自的伦理委员会批准继续治疗。

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5在有同情心使用的9例患者中，有5例接受了Milciclib治疗，共9、9、11、13和16个月。

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至于二零二零年一月十七日的个案，其余两名仍在接受体恤治疗的病人，目前共有十五名。^TH月份。

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在试验的6个月中，中位数TTP和PFS均为5.9个月(95%可信区间(CI)1.5~6.7个月)。

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在28例(60.7%)可评价的患者中，17例(60.7%)出现“稳定疾病”(SD；每8周至少见面一次)。

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1例患者(3.6%)出现部分反应(PR，未证实)。

●

在28例(64.3%)可评价患者中，18例(64.3%)的临床有效率被定义为CBR=CR+PR+SD(CR代表完全缓解)。

Milciclib的阶段2b试验，结合酪氨酸激酶抑制剂(TKI)，如Sorafenib(Nexavar)^®) 或regorafenib(Stivarga)^®)，用于治疗肝癌患者的某些类型的肾癌、肝癌和甲状腺癌，预计将于2019年下半年启动。

此外，我们正在研制一种针对IL-6R(TZLS-501)的抗炎和自身免疫性疾病的完全人mAb。我们在2017年1月从Novimmune获得了知识产权许可。这种完全的人mAb具有一种新的作用机制，既与膜结合的形式结合，也与可溶性形式的IL-6R结合，并消耗血液中IL-6 的循环水平。IL-6的过度分泌被认为是慢性炎症的主要驱动因素，与多发性骨髓瘤、肿瘤学指征和类风湿关节炎等自身免疫性疾病有关，我们认为TZLS-501可能对这些适应症具有潜在的治疗价值。

我们发布的与2018年11月美国首次公开发行(IPO)相关的股票在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为“TLSA”。在2020年1月21日，我们的ADS在纳斯达克全球市场上的最新报道价格是每个广告2.77美元。我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE Plc)或伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的一个市场AIM上交易，代号为“TILs”。2020年1月21日，我们的普通股最近一次报告的价格是每股0.425 GB(根据1.00至1.31英镑的汇率计算，相当于每个广告2.78美元)。

公司信息

我们的注册办事处设在3号。^RD伦敦圣詹姆士广场11-12号，SW1Y 4磅，我们的电话号码是+44 20 7495 2379。我们的网址是：www.izianalifesciences.com。对我们网站的引用仅为不活动的文本引用，我们的网站所包含的或可通过其访问的信息并不是此注册声明的一部分。我们在美国的处理服务代理是Tiziana治疗公司。

“Tiziana”(Tiziana)、Tiziana标志和Tiziana生命科学公司在本招股说明书中的其他商标或服务标志是Tiziana或我们子公司的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标记，是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可以不使用^TM符号。

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每一次发行的证券的招股说明书将包含对本公司投资所适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在适用的招股说明书补编中在“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以参考方式出现或合并的所有其他信息。你还应考虑在本招股说明书日期后提交的我们最近关于表格20-F的年度报告和随后提交的关于20-F表格的任何年度报告中所列的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，以及本招股说明书所载或通过参考纳入本招股说明书或本招股章程构成部分的登记声明中所载的所有其他信息，这些信息由我们随后根据“交易所法”提交的文件和任何适用的招股说明书补编中所载的风险因素和其他信息更新，然后才能获得本公司的任何证券。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

一份招股说明书是对表格6-K的补充或报告，并以引用的方式纳入本招股说明书构成的注册声明，其中将包括关于我们合并资本化的信息。

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将本招股说明书提供的证券出售的净收益用于一般公司用途，其中可包括营运资本、资本支出、研究和开发开支、管制事务支出、临床试验支出、新技术和投资的购置、以及偿还、再融资、赎回或回购债务或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行的收益的预期用途将在与这种发行有关的招股说明书补编中说明。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。

我们最初是在1998年2月11日根据英格兰和威尔士的法律注册的，名称为Bigbom plc，目的是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·萨亚勒博士、霍华德·韦纳博士和凯万·赫尔德博士的专门知识，并获得和利用生物技术中的某些知识产权。由于2014年4月收购Tiziana制药有限公司，我们随后于2014年4月更名为Tiziana生命科学公司。

我们的注册办事处设在3号。^RD伦敦圣詹姆士广场11-12号，SW1Y 4磅，我们的电话号码是+44 20 7495 2379。我们的网站地址是www.tizianalifesciences.com。对我们网站的引用只是一个不活动的文本引用，并且包含在或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个注册语句的一部分。

截至2020年1月30日，我们发行的股本为136，654，516股普通股，票面价值为每股0.03 GB。每个发行的普通股都全额支付。

根据我们的章程或章程，以下概述了我们普通股持有人的权利：

2006年“英国公司法”或“公司法”要求我们保留股东登记册。根据英国法律，普通股被视为发行时，股东的名字列入我们的股票登记册。因此，股票登记册是我们股东身份的初步证据，也是他们持有的股份的初步证据。股票登记通常提供有限的，或没有，有关我们的普通股的最终受益所有者的信息。我们的股票登记册是由我们的登记员，LinkAssetServices维护的。

潜在的我们ADSS的未来持有者将不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被输入我们的股份登记册。保管人、托管人或他们的被提名人将持有作为ADSS基础的股份。潜在的我们ADSS的未来持有者有权接受作为ADSS基础的普通股。有关我们的ADSS和ADS 持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国保存人股份说明”。

根据“公司法”，我们必须在实际可行的情况下尽快并在分配后的两个月内在我们的股份登记册中登记分配股份。我们将执行所有必要的程序来更新股票登记册，以反映在任何可能的发行中出售的任何普通股，包括在将来任何此类发行结束时，用发行给保存人的普通股数量来更新股票登记册。“公司法”还要求我们在实际可行的内，并在收到转让通知后两个月内，尽快登记股份转让(或给予受让人合理要求的转让通知和拒绝理由)。

如有下列情况，我们、任何股东或任何其他受影响人士均可向法院申请更正股份登记册：

当新股以现金形式发行时，英国的法律一般给予股东先发制人的权利；然而，通过特别决议，股东可以排除先发制人的权利。这种排除先发制人权利的做法可从条款通过之日起最长五年内予以排除，如果排除情况载于条款、或从股东决议之日起，如果排除是通过股东决议的话。在任何一种情况下，这种排除将需要在其到期时由我们的股东延长(即至少每五年一次)。通常情况下，英国上市公司每年或每年召开一次股东大会，以延长优先购买权的不适用期。2018年6月25日，我们的股东批准将先发制人的权利排除在15个月或下一次年度大会的日期之外，其中不包括在通过决议时相当于已发行股本20%的一些股份，并且在决议通过之日(即从下一次年度大会通过之日起15个月的早些时候)将需要延长的部分股份继续有效。

我们的文章是由创始人股东在2016年6月30日的大会上通过的一项特别决议通过的。这些条款的摘要如下。以下摘要不是条款条款的完整副本。

条款不包含对我们的目的的具体限制，因此，根据“公司法”第31(1)条，我们的目的是不受限制的。

我们的股本目前由普通股组成。在不违反“公司法”和附加于现有股份的任何权利的情况下，我们可以发行股票，其权利或限制可能由普通决议确定，或如果没有通过普通决议，或在该普通决议未作出具体规定的情况下，由董事会决定。此外，须赎回的股份，或可按我们的选择赎回的股份，或该等股份的持有人，可由板发行，以决定赎回的条款及条件。

股东有权收到我们大会的通知，并有权在大会上投票。在大会上以举手方式亲自出席的每名股东(或如属法团，则由代表出席)有一票，而在投票中，每名亲自出席(或作为法团，则由代表出席)或由代理人出席的该等股东，就他所持有的每一股股份，有一票表决权。

除“公司法”另有规定外，每当我们的股本分成不同类别的股份时，任何类所附的特别权利可经该类别已发行股名义价值四分之三的持有人书面同意(不包括作为国库股持有的任何股份)，或经根据条款举行的该类别股份持有人大会通过的一项特别决议的批准而改变或废除。

我们可在符合“公司法”和条款的规定的情况下，不时通过普通决议宣布向股东支付股利，但不得超过我们董事会建议的数额。在符合“公司法”的规定的情况下，如果董事会认为我们的利润有理由支付这些款项，董事会可就我们任何类别的股票支付临时股息。

自宣布或付予股息之日起计的12年期间内，无人申索的任何股息，如获董事局决定，须予没收，并停止由我们欠下。任何股息或其他款项，不论是在 a股份上或就该股份而支付的，均不得以本公司为代价而产生利息。

每名成员可借任何通常的格式的转让文书，或以董事局批准的任何其他形式，将其全部或任何股份以核证形式转让。每一成员可以“有关制度”(即嵴制度)的方式，以未经核证的形式转让其股份的全部或任何股份，其转让方式和标的为“嵴规例”所规定的。

董事会可行使其绝对酌处权，拒绝登记经认证的股份的转让，除非：

董事会可以在任何情况下拒绝注册未经认证的股份的转让，而这种转让是由crest规则和crest系统允许或要求的。

除“公司法”和附加于现有股份的任何权利外，任何股份都可以发行或附加公司通过普通决议所确定的权利和限制，或者如果没有通过普通决议，或在没有作出具体规定的情况下，由董事会决定(包括应赎回的股份，或可根据公司或这些股份持有人的选择予以赎回的股份)。

根据“公司法”第551条，董事会可普遍和无条件地行使公司分配股份的所有权力，分配总额不超过批准这种分配的有关普通决议规定的数额。

“公司法”第561条的规定(赋予股东以现金支付的股权证券的优先购买权)适用于公司，但因公司的特别决议而失效的除外。根据2018年6月25日通过的特别决议，这种优先购买权已被部分取消。

公司可通过普通决议将其所有股本合并或分割为面值大于其现有股份的股份，或取消任何在普通决议通过之日未被任何人收购或同意由任何人采取的股份，并可将其股本数额减去如此注销的股份的名义数额，或将其股份或其中任何股份再分割为面值较小的股份。

根据“公司法”，公司可以以任何方式、在法律规定的任何条件、授权和同意下，减少或取消其股本或任何资本赎回准备金或股份溢价帐户。

除公司通过普通决议另有规定外，董事人数(候补董事除外)不得少于两人，但不得有最高董事人数。

在符合“章程”和“公司法”规定的情况下，公司可通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，不论是填补空缺还是作为现有董事会的新成员。

在每次周年大会上，任何董事如自上次周年大会以来(I)已获董事会委任，或(Ii)在前两次周年大会中没有当选或再次当选，则必须退职，而可借普通决议提出由股东重新选举。

在符合章程规定的情况下，董事会可酌情规范其程序。董事可以召开董事会议，秘书应董事的请求召开董事会议。

董事会会议的法定人数由董事会决定不时确定，但其法定人数不得少于二人，除非另有规定，否则为二人。

问题和在会议上需要解决的事项应由与会董事以过半数票决定，每名董事有一票。在票数均等的情况下，主席只能投决定票或第二票(除非他无权就有关决议投票)。

董事有权获得董事会就其作为董事向公司提供的服务而决定的报酬，并有权获得其为公司承担的任何其他服务的报酬，但须向董事支付的合计费用不得超过每年250，000英镑或普通决议决定的较高数额。董事在出席股东大会、董事会或委员会会议或其他与行使其权力和履行对公司的责任有关的会议时，也有权获得其适当支付的一切合理费用。

董事会可以按照章程的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果不经授权，涉及董事违反“公司法”规定的义务，以避免利益冲突。

就这种冲突寻求授权的董事应在合理可行的范围内尽快向董事会宣布其在冲突中的利益的性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所必需的事项的详细情况，并提供董事会可能要求的补充资料。

除“公司法”的条文另有规定外，公司的每名董事、秘书或其他高级人员(核数师除外)均有权就其在实际看来是行使或履行其职责或行使其职责或行使其权力或就该等费用、费用、损失、损害赔偿及法律责任而招致的一切费用、费用、损失、损害及法律责任而获弥偿。

公司必须根据“公司法”召开和举行年度大会。根据“公司法”，必须通过至少21天的通知召开年度大会。

任何大会均不得处理任何事务，除非在会议进行时有法定人数出席，但没有法定人数并不妨碍选择或委任一名会议主席，而该主席不得视为会议事务的一部分。除章程另有规定外，两名股东亲自出席或由代理人出席，并有权投票的，即为一切目的的法定人数。

在符合“章程”和“公司法”的情况下，董事会可行使公司的所有权力：

借款权力限制在25，000，000英镑的总和之内，但这一限额可通过股东的普通决议而增加。

董事如获股东的普通决议授权，可决定将公司的任何不分割利润(不论是否可供分配)资本化，或将公司股份溢价帐户或资本赎回准备金贷记的任何款项资本化。除上述普通决议另有规定外，董事还可将他们决定将其资本化的任何款项分配给如果以股息方式以同样比例分配的人。

除“公司法”规定的外，董事会可允许发行或持有任何类别股票的所有权，但不得以证书的形式发放或持有，并可通过“相关制度”(即，无证书制度)转让。

董事会可采取其认为适当的步骤，证明和转让未获证明的股份的所有权，与持有未获证明的股份有关的任何记录，以及将未获证明的股份转换为经认证的股份，反之亦然。

董事会可通过通知未获证明的股份的持有人，要求将该股份转换为经认证的格式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以实现未核证股份的出售、转让、处置、没收、重新分配或退回，或以其他方式强制执行对该股份的留置权。

英国“收购和合并城市代码”或“收购代码”适用于该公司。根据“收购法”，在下列情况下：

根据“收购法”第9条提出的要约必须以现金支付，并以最高价格支付给被要求在要约宣布前12个月内与其共同行动的人对股票的任何权益。

根据“接管守则”，“协约方”是指根据一项协议或谅解(不论是正式的还是非正式的，不论是否以书面形式)共同行动的人，通过取得公司股份的权益而合作，以取得或巩固对公司的控制权。“控制”是指持有或合计持有股份的股份，该股份持有公司30%或以上的表决权，不论持有或持有的股份是否给予。事实上控制室。

Panetta Partners Limited、Planwise Group Limited和Gabriele Cerrone被认为是“音乐会派对”，其目的是为了“接管守则”或Cerrone Concert Party的目的。因此，除非在有限的情况下，该当事方将不能在具有表决权的股份上获得进一步的权益，而不必根据“收购法”规则 9.3、9.4和9.5的规定，向任何类别股本的持有人，不论是否有表决权，并向任何其他类别的具有表决权的可转让证券的持有人提供要约。

根据“公司法”，如果收购要约(如“公司法”第974条所界定的)是对一家公司的股份作出的，并且该要约人要收购，或无条件地签订收购合同：

报价者可以强制获得剩下的10%。这样做的办法是，在可接受其要约的最后一天起三个月内向未偿股东发出通知，告诉他们它将强制收购其股票，或收购要约股份，然后，六周后，它将向该公司发送一份通知副本，其中载有已发行收购要约股份的执行转让书，对其有利，并向该公司支付代价，该公司将以对未偿股东的信托形式持有。根据“公司法”，向其收购要约股份被强制收购的股东提供的考虑，一般必须与根据收购要约获得的考虑相同。

“公司法”还规定，少数股东有权在某些情况下被提出收购要约的要约人收购(如“公司法”第974条所界定)。如果收购要约涉及一家公司的所有股份，而且在可接受要约的期限结束之前的任何时候，该要约所持有或已同意收购的股份不少于该要约所涉股份的90%，则与该要约有关的任何股份持有人如未接受该要约，可通过书面通信，要求该要约获得这些股份。要约人须在该权利产生后的一个月内，就其被买断的权利向任何股东发出通知。要约人可对被收购的少数股东的权利施加时限，但这一期限不得在接受期结束后三个月内结束。如果股东行使其权利，发价人有义务按照要约的条件或商定的其他条件获得这些股份。

股东有义务遵守“披露指南”第5章和透明度规则(DTRs)中规定的股权通知和披露要求。根据DTRS规则第5条，如果由于收购或处置股份或金融工具的结果，股东的表决权百分比达到、超过或低于公司股本面值的3%或高于该比例的任何1%，则股东必须通知公司。

dtrs可以从金融行为监管局的网站上访问和下载www.fshandbook.info/fs/html/FCA/DTR.促请股东仔细考虑他们的通知和披露义务，因为如果不向公司作出必要的披露，则可能导致丧失公民权。

作为一家英国上市公司，其股票在英国的一家多边交易机构进行交易，我们受由收购委员会发行和管理的“收购代码”的约束。“收购代码”提供了一个框架，在此框架内对收购进行监管和实施。根据“收购法”，在下列情况下：

除有限情况外，该人有义务根据“收购法”第9.3、9.4和9.5条的规定，向任何类别股本的持有人，不论是否有表决权，以及向任何其他类别持有表决权的可转让证券的持有人提供要约。不同类别股本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先与接管小组协商。

根据“收购法”第9条提出的要约必须以现金支付，并以最高价格支付给被要求在要约宣布前12个月内与其共同行动的人对股票的任何权益。

“公司法”的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的“公司法”和“特拉华州一般公司法”中有关股东权利和保护的某些不同之处。本摘要无意对各自权利进行全面讨论，参照特拉华州法律和英国法律对其进行全面限定。

“公司法”要求我们保存股东登记册。根据英国法律，股票被视为发行时，股东的名字被记入我们的会员登记册。因此，成员登记册是我们股东身份和他们所持有股份的初步证据。会员登记册一般只提供有限的资料，或不提供有关我们业权份数的最终实益拥有人的资料。我们的会员登记册由我们的注册员，联联资产服务有限公司负责。

根据“公司法”，我们必须在实际可行的情况下尽快并在分配后的两个月内在我们的成员登记册中登记分配股份。我们将执行所有必要的程序，以更新登记册的成员，以反映普通份额和ADS分配和发行在这次发行。“公司法”还要求我们在实际可行的内，并在收到转让通知后两个月内，尽快登记股份转让(或给予受让人合理要求的转让通知和拒绝理由)。

如有下列情况，我们任何股东或任何其他受影响人士均可向法院申请更正会员登记册：

根据“公司法”，公司在合法分配或红利之前，必须确保有足够的可分配的储备，这是在非合并的基础上确定的。基本规则是，公司为分配目的而可获得的利润为其累积的已实现利润，但如以前未被分配或资本化所使用，则减去其累积、已实现的损失，而不事先在适当进行的资本削减或重组中注销。在根据英国法律成立的子公司中，必须有足够的可分配准备金才能支付分配或红利的要求适用于我们和我们的每一家子公司。

作为一家上市公司，我们为了进行分配而获得可分配利润也是不够的。为了确保公司的净资产至少等于其资本的数量，对我们施加了额外的资本维持要求。上市公司只能进行分销：

我们的条款不以任何方式限制非居民对我们股份的所有权或投票。

英国法律允许一家公共有限公司从该公司可分配的利润中购买自己的股份，或从为购买提供资金的新发行股份的收益购买，但须遵守“公司法”规定的程序要求，并规定其条款不禁止该公司这样做。我们的文章，其摘要提供以上，并不禁止我们购买我们自己的股份。上市有限公司不得购买自己的股份，如果购买的结果是公司发行的股份不再有可赎回的股份或作为国库股份持有的股份，则不得购买该公司的股份。

任何这类采购都将是“市场购买”或“非市场购买”，每一种都是“公司法”中定义的。“市场购买”是指在“2000年英国金融服务和市场法”(FSMA)所界定的“公认投资交易所”(海外投资交易所除外)上进行的购买，而不是“非市场购买”。“非市场购买”是指在“确认的投资交易所”或在“公认的投资交易所”上购买，但不受这种“确认投资交易所”的营销安排的限制。“市场购买”和“非市场购买”都需要股东通过普通决议事先批准。在“非市场购买”的情况下，公司的股东，除公司向其购买股份的股东外，必须批准购买股份的合同条款；在“市场购买”的情况下，股东必须批准可购买的最大股份数和公司应支付的最高和最低价格。

纳斯达克全球市场是“公司法”的“海外交易所”，不属于FSMA的“公认投资交易所”的定义范围，我们的任何购买都需要遵守“公司法”中规范“非市场购买”的程序要求。

公司以股份回购股份，会引致英国印花税，税率为该公司须支付的代价的款额或价值的0.5%，而该印花税将由该公司缴付。

我们的条款没有关于我们首都变化的条件，这些条件比法律要求的更严格。

根据“公司法”授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度大会上向股东提交决议的权利，只适用于我们的成员。就英国法律而言，我们的会员是注册为股份合法所有权所有人的人，其姓名已记录在我们的会员登记册上。如属存托公司(DTC)经营的结算系统所持有的股份，注册会员将是DTC的指定人，CEDE&Co。如果在DTC持有ADS的人希望行使根据“公司法”授予的某些权利，他们可能被要求首先采取步骤，从 dtc操作的结算系统中撤回他们的ADS，并成为我们的成员登记册中股份的注册持有人。从直接贸易委员会撤出股份可能会产生税收影响，有关从 dtc运作的结算系统中提取您的股份可能产生的税务影响的补充信息，请参阅“重大税收考虑-联合王国税收”。

摩根大通银行(N.A.)作为保管人，将发行你们有权在这次发行中得到的ADS。每个广告将代表指定数量的普通股的所有权权益，我们将作为保存人的代理人将这些股份存入保管人，根据我们、保存人和作为ADR持有人的本人之间的存款协议，。在未来，每个广告也将代表任何证券，现金或其他财产存放在保存人，但他们没有直接分发给你。除非您特别要求认证的ADR，否则所有ADSS将以记帐表格在我们保存人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对此类ADS的所有权利益。在我们的描述中，对美国存托凭证(ADR)的引用应包括您将收到的反映您对ADSS的所有权的报表。

保存人办公室位于纽约麦迪逊大道383号，纽约11楼，纽约，10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通过在保存人的账簿上注册以您的名义注册的广告，则您是ADR持有人。此描述假定您直接持有您的ADS。如果您通过您的经纪人或金融机构指定人持有ADS，则必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该与您的经纪人或金融机构协商，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也将没有任何股东权利。英格兰和威尔士的法律规定了股东权利。由于保存人或其被提名人将是所有未清偿ADSS所代表的普通股份的记录股东，股东权利归该记录持有人所有。您的权利是ADR持有人的权利。这种权利来源于我们、保存人和根据存款协议不时签发的ADR的所有注册持有人之间签订的存款协议条款。我们公司、保存人及其代理人的义务也在存款协议中列明。由于保存人或其指定人实际上将是普通股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和存款保险受纽约法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，对我们或保管人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼或涉及保管人的任何诉讼、诉讼或程序，如因存款协议而产生或以存款协议为基础，则ADSS或所设想的交易只能在纽约的州或联邦法院提起，而您不可撤销地放弃您可能不得不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中设置任何地点的任何反对意见，并在任何这类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地将提交给这类法院的专属管辖权。

下面是我们认为存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于是一个摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。更详细的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR的形式，其中包含您的ADSS的条款。您可以阅读一份存款协议的副本，这份协议是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的。您也可以在证交会的公共资料室获得一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿东北方向100F街， DC 20549。请致电1-800-732-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。你也可以在证券交易委员会的网站上找到登记表和附加的存款协议www.sec.gov.

我们可以就我们的证券进行各种类型的发行。保存人已同意，在切实可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向你支付它或托管人以普通股或其他存存的证券收取的现金红利或其他分配款(如果它确定这种折算可按合理的基础进行)，并在任何情况下作出存款协定规定的任何必要扣减。保存人可利用N.A.摩根大通银行的部门、分行或附属机构，根据存款协议指导、管理和(或)执行任何公开和(或)私人出售证券的活动。这种部门、分支机构和/或附属机构可就这种销售向保存人收取费用，该费用被视为保存人的费用。您将按照ADSS所代表的基础证券的数量按比例接收这些分发。

除下文所述外，保存人将按照其利益按比例按下列方式向ADR持有人分发：

如果保存人酌情决定对任何登记的ADR持有人进行上述分发是不可行的，则保存人可选择它认为对这种ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些项目，而不支付利息或将这些项目作为存款证券投资于ADR持有人，在这种情况下，ADSS也将代表留存的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。部分美分将在不承担赔偿责任的情况下扣留，并由保存人按照其当时的做法处理。

如果不确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人不承担责任。

不能保证保存人将能够以指定的汇率兑换任何货币，或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都可以在指定的期限内完成。所有证券的买卖将由保存人按照其当时的现行政策办理，该政策目前载于www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs的“保存人收据、销售和购买证券”一节，其地点和内容应由保存人单独负责。

如果你或你的经纪人交存普通股，或有权利向保管人收取普通股，并支付与这种发行有关的费用和费用，则保管人将发行ADS。在根据本招股说明书发行的ADSS 的情况下，我们将与此处指定的承销商安排存放这些普通股。

将来存入保管人的普通股份必须附有某些交货文件，并应在交存时以保管人、托管人或其中一人的指定人的名义登记。

保管人将持有所有存放的普通股(包括与本招股说明书有关的这一要约有关的普通股或代表本公司存放的普通股)，并在法律不加禁止的情况下，为ADR的登记持有人的利益而持有该帐户和保存人的命令。因此，ADR持有人对普通股没有直接的所有权权益，只有拥有存款协议中所载的权利。托管人也将持有任何额外的证券，财产和现金收到或取代存放的普通股。存放的普通股和任何此类额外项目称为“已存证券”。

在每次交存普通股、收到有关交货文件和遵守押金协议的其他规定，包括支付保管人的费用和费用以及应缴的任何税款或其他费用后，保存人将以有权获得的人的名义或顺序发出ADR或ADR，以证明该人有权享有的ADS数目。除非特别提出相反要求，否则发出的所有ADS都将成为保存人直接登记制度的一部分，注册持有人将收到保存人的定期报表，其中将显示以保管人名义登记的ADS的编号。ADR持有人可要求不通过保存人的直接登记系统持有ADSS，并颁发经认证的ADR。

当你在保存人办公室交出你的ADR证书时，或者当你以 (直接登记ADSS)的情况提供适当的指示和文件时，保存人将在支付某些适用的费用、收费和税收后，将基本普通股交付给你或你的书面命令。以凭证形式寄存的证券将在托管人办公室交付。由您承担风险、费用和要求，保存人可按您的要求在您所要求的其他地方交付已存证券。

保存人可在切实可行时与我们协商后，确定记录日期(在适用范围内，应尽可能接近于我们确定的任何相应记录日期)，以确定将有权 (或义务，视情况而定)登记的ADR持有人：

如果您是ADR持有人，并且保存人要求您向其提供表决指示，您可以指示保存人如何对作为ADS基础的普通股行使表决权。除下一句另有规定外，保存人在收到我们通知普通股持有人有权投票的任何会议通知后，或在收到我们向普通股持有人征求同意书或委托书的通知后，应在切实可行范围内尽快将广告的记录日期定在内，以符合存款协议中关于该次会议或征求同意或委托书的规定。如果我们及时提出书面要求(保存人没有义务采取任何进一步行动，如果保存人在表决日期或会议日期之前至少30天未收到我们的请求，则保存人应自行支付费用，并在不存在法律禁令的情况下)，向登记的ADR持有人分发一份通知，说明保存人收到的表决材料中所载的资料，说明在ADS记录日登记的每一名登记ADR的登记持有人将遵守英格兰和威尔士法律的任何适用规定，有权指示保存人行使与作为该持有人ADSS的基础的普通股有关的任何表决权，并说明你可如何指示保存人行使作为阁下ADSS基础的普通股的表决权，包括指示给予我们指定的人一份自行酌定的委托书。若要使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以指定的方式接收它们。保存人将在实际可行的范围内，尝试遵守或管理基础普通股或其他已存入的证券的规定。, 按你的指示投票或安排投给普通股或其他存放的证券。保存人将只按您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有者尽快向保存人转递其表决指示。除非代理部门收到表决指示，而且表决部门已收到指示，否则表决指示将被视为收到，尽管保存人可能在此之前实际收到了这种指示。保存人本身将不行使任何表决权酌处权。此外，保存人及其代理人也不对没有执行任何表决指示、投票方式或任何表决结果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，保存人仍可在法律或条例未加禁止的范围内，或在列入ADSS的证券交易所的要求不加禁止的范围内，向存托凭证持有人分发以方式提供给保存人的、与存款证券持有人举行的任何会议或征求其同意或代理有关的材料，或向存保人发出通知，向该等持有人或以其他方式向这些持有人发出通知，说明如何取回这些材料或应要求接受这些材料(E.，参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)。

不能保证你将及时收到投票材料，指示保存人投票，而且你、或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其存款证的人可能没有机会行使投票的权利。

保管人将向存托机构和托管人办事处提供存款协议、存款协议的规定或管辖已存证券的规定，以及由保管人或其指定人作为已存证券持有人收到并普遍提供给已存证券持有人的任何书面来文，供存托管理人和保管人查阅。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并向保存人提供其副本(或英文译文或摘要)，它将向登记的ADR持有人分发同样的信函。

保存人可向每个被发行ADS的人收取费用，包括(但不限于)针对普通股的存款、关于股票分配、权利和其他分配的发行、根据我们宣布的股票红利发行的发行或按我们宣布的股票分拆发行的发行、或根据合并、交换证券或影响的任何其他交易或事件发行的任何其他交易或事件而发行的证券，以及交出ADSS以退出已存证券或因任何其他原因而取消或减少ADSS的每个人，每100个ADS(或其任何部分)发行、交付、扣减或放弃，每100笔ADSS(或其任何部分)5.00美元，视情况而定。保存人可(通过公开或私人出售)出售在此种按金之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够证券和财产，以支付此种费用。

下列附加费用应由ADR持有人、任何存放或撤回普通股的一方或交出ADSS和/或发行ADSS的任何一方承担(包括(但不限于)根据我们宣布的股票红利或股票分割发行，或就ADSS或已存证券或ADSS的发行进行股票交换)， (以适用者为准)：

摩根大通银行、N.A.和/或其代理人可作为这种外币兑换的本金。如需更多详情，请参阅www.adr.com.

我们将根据我们与保存人之间的协议，不时支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他费用和费用。上述费用可通过 us和保存人之间的协议不时加以修正。保存人收取上述费用、费用和费用的权利在存款协议终止后仍然有效。

保存人可向我们提供就ADR方案或收取的一定数额或部分保管费，否则，我们和保存人可不时商定的条款和条件。保管人直接向存普通股的投资者收取其发行和注销ADSS的费用，或为退出的目的放弃ADSS，或向代其行事的中间人收取其费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产来支付费用，为向投资者分发这些费用收取费用。保存人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者付款，或通过向代表他们行事的参与人的记帐系统帐户收取，收取其保存服务的年费。保存人一般将从向存款保险持有人分发的款项中抵销欠款。但是，如果保存人没有及时收到付款，保存人可以拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和费用已经支付为止。根据保存人的酌处权，根据交存协定应缴的所有费用和费用均应预先缴付和(或)由保存人申报。

如果任何税收或其他政府收费(包括任何罚款和(或)利息)应由或代表保管人或保存人就任何ADR、由此证明的ADSS所代表的任何已存证券或在其上的任何分配而支付，则该税或其他政府费用应由持有人向保存人支付，或持有一份ADR，持有人和其所有先前的持有人共同和各别同意就其赔偿、捍卫和保全无害的每一保存人及其代理人。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府费用，保存人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)以公开或私人出售方式出售已存入的证券(在试图以合理方式通知ADR持有人在出售之前)，并从此种出售的净收益中扣除欠款。在这两种情况下，ADR持有人仍然对任何短缺承担责任。如果任何税收或政府费用未缴，保存人也可拒绝进行任何登记、转让登记、已存证券的分割或合并或撤回已存证券，直至付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保存人可扣除从任何现金分配中扣缴的款额，或在非现金分配的情况下，以保存人认为必要和切实可行的方式出售所分配的财产或证券(通过公开或私人出售)，并按保存人认为必要和切实可行的方式，将此种财产的任何剩余净收益或余额扣除给有权获得此种税的人。

如果持有ADR或其中的利益，您将同意赔偿我们、保存人、其托管人和我们或他们各自的任何官员、董事、雇员、代理人和附属公司，使其免受任何政府当局关于税收、增税、罚款或因任何退税而产生的利息的任何索偿要求的损害，降低了在来源或其他税收利益下扣缴的率。

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括(I)票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或以其他方式重新分类已存证券，或(Ii)未向ADR持有人分配普通股或其他财产或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、永久破产、破产或出售我们全部或实质上所有资产，则保存人可选择，并在我们合理要求时：

如果保存人不选择上述任何选项，它收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的部分，然后每个ADS将代表这种财产的比例权益。

我们可能同意保存人修改存款协议和存款协议，但不经你方同意。ADR持有人必须至少提前30天被告知任何规定或增加任何费用或收费的修正案(股票转让、其他税收和其他政府收费、转帐或登记费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、送货费用或其他此类费用)，或以其他方式损害ADR持有人现有的任何实质性权利。这种通知需要不详细说明由此产生的具体修正，但必须向ADR持有人指明获取这种修正案案文的手段。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人将被视为同意该修正案，并受经如此修正的交存协议的约束。(1)为(A)根据“证券法”(br}或(B)在表格F-6上登记的ADSS或普通股仅以电子记账形式交易，(2)在上述两种情况下均不施加或增加任何由ADR持有人承担的费用或收费，则(1)为合理必要的修正或补充，则应视为不损害ADR持有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，但如果任何政府机构或管理机构应通过新的法律，则应视为不影响ADR持有人的任何实质性权利，为确保遵守交存协议或ADR的形式，我们和保存人可随时根据这些修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和ADR，而修订或补充的可在通知发出之前或在任何其他期间内生效，但不得作出任何修正。, 将损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非遵守适用法律的强制性规定。

保管人可以并应按照我们的书面指示，至少在该通知所定终止日期之前30天向登记的存款协议持有人邮寄终止存款协议和存款余额协议的通知；但是，如果保存人应(I)根据存款协议辞去保存人职务，则保存人不得向登记持有人提供此种终止的通知，除非继承保存人在辞职之日起60天内不得在存款协议下运作；(2)根据存款协议被解除保存人，除非继承保存人不按照120项存款协议的规定行事，否则不应向登记的存托人提供此种终止通知。^TH我们第一次向保存人发出移除通知的第二天。在终止后，保存人的唯一责任将是 (I)向交出其ADR的ADR持有人交付已存入的证券，以及(2)持有或出售在已存证券上收到的分布。保管人将在自终止日期起六个月届满后，在切实可行范围内尽快出售所存证券，并持有这种出售的净收益(只要它可以合法地这样做)，而不承担利息责任，作为对尚未交出其ADR的ADR持有人的信托。在出售后，保存人除核算这些收益和其他现金外，不承担任何义务。

限制我们的义务和保存人的义务；限制对ADR持有人和ADSS持有人的赔偿责任

在发放、登记、登记转让、拆分、合并或注销任何发展不良反应或交付与其有关的任何分配之前，在出示下列证据的情况下，我们或保存人或其保管人可能要求：

ADR的发行、普通股存款的接受、ADR的登记、转让、拆分或合并(Br}或普通股的退出，一般或特别是在ADR登记册或任何存放证券登记册被关闭或保存人认为宜采取任何此类行动的情况下，均可暂停；但只有在下列情况下，才能限制提取普通股的能力：(1)因结清保存人的转让帐簿或我们的转让帐簿，或因股东会议表决或支付股利而交存普通股，或支付股利而造成的暂时拖延，(2)支付费用、税款和类似费用，以及(3)遵守任何有关发展成果审查或撤销已存证券的法律或政府条例。

“存款协议”明确限制了保存人、我们自己以及我们和保存人各自的代理人的义务和责任，但条件是，存款协议的任何条款都无意免除“证券法”或“交易法”规定的责任。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保存人或任何此类代理人均不对ADSS的注册持有人或实益所有人负责：

我们，保存人及其代理人可以并应受到保护，在采取任何书面通知、请求、指示、指示或文件时，他们认为这些通知、请求、指示或文件是真实的，并且是由适当的一方或各方签署、出示或发出的。

保存人或其代理人均无义务就任何已交存的证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人仅有义务就任何已交存的证券或ADR出席、起诉或辩护任何诉讼、诉讼或其他诉讼，我们认为，如果我们对所有费用(包括律师的费用和付款)感到满意，并按需要经常提供赔偿，则可能会涉及我们的费用或责任。保存人及其代理人可充分回应由其保存或代表其保存的与存款协议、任何已登记持有人、任何存款协议或与存款协议或存款协议或存款协议有关的其他方面的任何和所有要求或要求提供信息的要求或要求，只要这些资料是由任何合法当局要求或要求或根据向任何合法当局提出或要求，包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。保存人不应对任何证券托管人、清算机构或结算系统所作的作为或不作为或破产承担赔偿责任。此外，保存人不应对并非摩根大通银行分支机构或附属机构的任何托管人的破产负责，也不应因其破产而承担任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有相反的规定，但保存人不应对任何托管人负责，也不应因与存款协议或任何ADR有关的或由此产生的责任而承担任何责任。, 保管人的任何作为或不作为，除非任何登记的ADR持有人因保管人在向保存人提供保管服务方面犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或(2)在向保管人提供保管服务方面没有使用合理的谨慎，按照保管人所在的管辖区内普遍适用的标准确定。保存人对任何证券的出售、其时间或作为或不作为的任何延误或不作为所收到的价格不承担任何责任，也不应对与任何此种出售或拟议出售有关的如此保留的一方在行动、不作为、不作为、失责或疏忽方面的任何错误或迟延负责。

保存人没有义务将英格兰和威尔士法律的要求、规则或条例或其中或其中的任何修改通知ADR持有人或其他持有人在任何ADSS中的利益。

保存人及其代理人均不对未执行任何指示对任何交存证券进行表决的任何指示负责，也不对任何此种表决的方式或任何此种表决的效果负责。保存人可依靠 us或我方律师的指示，批准或许可任何货币的兑换、转移或分配。保存人不应因我们或代表我们向ADR 持有人分发的任何资料的内容或因其任何翻译不准确而承担任何责任，不承担任何与获取所存证券的权益有关的投资风险、存放的证券的有效性或价值、任何第三方的信用性、允许任何权利在存款协议条款上失效或对我们任何通知的不及时或不及时而承担的任何责任。保存人对继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与保存人被解职或辞职后全部产生的任何事项有关，均无须负上法律责任。不论是保存人或其任何代理人，在任何个人或实体所招致的任何形式的损害中，均无须向注册持有人或利益实益拥有人就任何间接、特别、惩罚性或相应的损害(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失负法律责任，不论是否可预见，也不论可在中提出何种类型的诉讼，可提出这种索赔。

在存款协议中，每一方(为免生疑问，包括每一持有人和受益所有人和(或)ADR中利益的持有人和(或)持有人)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃其在对保存人提起的诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利，以及(或)我们直接或间接地产生于或与之有关的普通股或其他存款证券、ADSS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易、或违约(不论是基于合同、侵权行为，普通法或任何其他理论)。

保管人及其代理人可以持有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券以及ADS。

在任何已交存证券的规定或管辖规定可能要求披露或限制已交存证券、其他普通股和其他证券的实益或其他所有权，并可规定阻止转让、表决或强制执行这种披露或限制的其他权利的范围内，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就其提供的任何合理指示。我们保留权利指示您交付您的ADS，以便取消和撤回已存入的证券，以便允许我们直接以普通股持有人的身份与您交易，并通过持有广告或其中的权益，您将同意遵守这些指示。

保存人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存登记册，该登记册应包括保存人的直接登记制度。存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到保存人办事处查阅这些记录，但只为与其他持有人就本公司业务的利益或与存款协议有关的事项进行沟通。这种登记册可在任何时候关闭，或在保存人认为合宜的情况下不时关闭。

在存款协议中，按照存款协议的条款和条件签发的每一名登记的ADR持有人和每一名持有ADSS权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件签发的任何ADSS (或其中的任何权益)后，将被视为所有目的：

存款协议和存款余额应由纽约州的法律管辖和解释。在存款协议中，我们向纽约州法院提交了管辖权，并代表我们任命了一名代理程序的代理人。尽管如此，根据存款协议或由此设想的交易提出的任何诉讼，可由保存人在英格兰和威尔士的任何主管法院提起。

通过持有广告或其中的权益，ADR的注册持有人和ADSS的所有人都不可撤销地同意，对我们或保存人提起的任何法律诉讼、诉讼或涉及我们或保存人的诉讼，产生于或以存款协议为基础，ADSS或所设想的交易只能在纽约的州或联邦法院提起，而每一种不可撤销的放弃对提起任何此类诉讼地点的任何反对意见，并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地向这些法院的专属管辖权提出。

我们可根据本招股说明书和任何附带的招股说明书所述的重要条款和条件签发认股权证并提供认股权证。随附的招股说明书可按本招股说明书中所述的增加、更新或更改认股权证的条款和条件。

我们可以发行认股权证购买以ADSS为代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。认股权证可根据我们与银行或信托公司签订的认股权证或认购协议签发，作为权证代理人，所有这些都将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。该权证代理人将仅作为我们的代理人与认股权证，并将没有任何义务或代理或信托关系，或与任何持有人或实益所有者的认股权证。

认股权证的特定条款、与权证有关的认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括：

认股权证持有人只凭借持有认股权证而无权投票、同意、收取股息、就选举董事或任何其他事宜而举行股东大会或行使任何权利，或行使在行使认股权证时可购买的股本证券持有人的任何权利。

我们提供的任何认股权证在适用的招股说明书补充中的描述不一定完整，并将通过引用适用的权证协议和权证证书而获得完整的，如果我们提供认股权证，则将向SEC提交。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用的认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式合并某些信息”。我们敦促您阅读任何适用的招股说明书补充和适用的认股权证协议和形式的认股权证证书，以他们的全部。

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位。每个单元将被颁发，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个被包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。上述说明和适用的招股说明书补充中对单位的任何说明并不意味着是完整的，而是通过对单位协议的引用以及(如适用的话)与这些单位有关的抵押品安排和保存安排而受到和完全限定的。关于如果我们提供单位，你可以如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅“在您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”。我们恳请您阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充全文。

在本招股章程所涵盖的证券的任何特定要约作出时，将分发一份经修订的招股说明书或补充招股说明书，如有需要，将分发该招股章程所涵盖的证券总额和要约条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称、任何折扣、佣金、特许权和构成我们赔偿的其他项目，以及允许或重新允许的或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。该招股章程将予以补充，如有必要，还将向证券交易委员会提交本招股说明书所包含的登记声明的事后修正，以反映披露关于本招股章程所涵盖证券的分配的补充信息。为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可的经纪交易商出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或不符合注册或资格要求的豁免。

证券的分配可在一次或多次交易中不时进行，包括在纳斯达克全球市场或任何其他有组织的证券交易市场上的整笔交易和交易。证券可以以固定的价格出售，这些价格可以改变，也可以按出售时的市场价格、与普遍的市场价格有关的价格或以谈判价格出售。代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。代理人、承销商或经纪人可因提供和出售证券而获得补偿.这种补偿可以是我们或证券购买者提供的折扣、优惠或佣金。参与发行证券的任何交易商和代理人可被视为承销商，他们在证券转售时收到的补偿可被视为承保折扣。如果任何这类交易商或代理人被视为承保人，他们可根据“证券法”承担法定责任。

代理可不时征求购买证券的提议。如有需要，我们将在适用的招股说明书中列出参与提供或出售证券的任何代理人，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股章程所涵盖证券的代理人，可视为证券的承销商，正如“证券法”所界定的那样。

如果我们在市场上向一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将根据我们与承销商或代理人之间的分配协议的条款这样做。如果我们根据一份分销协议在市场上进行销售，我们将把我们的任何上市证券出售给或通过一个或多个承销商或代理人，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按我们与承销商或代理人的协议，每天以交换交易或其他方式出售我们的任何上市证券(br})。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与当时上市证券市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，并将在招股说明书补编中加以说明。根据分配协议的条款，我们也可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求报价购买我们列出的证券。每一份这种分配协议的条款将在这份招股说明书的补充招股说明书中更详细地列出。

如果在销售中使用承销商，则承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺，不时从转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一个或多个作为承销商的公司直接提供给公众。如果一家或多家承销商被用于出售证券，则将与承销商以及任何其他或多家承销商就某一特定的证券承销提供执行承保协议，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿，以及在适用情况下的公开发行价格。该招股说明书和招股说明书的补充将由承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以由交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。在所需的范围内，我们将在招股说明书中列明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的提议，也可以直接向机构投资者或其他机构出售证券。这些人可被视为“证券法”所指的任何转售证券的承保人。在必要的范围内，招股说明书将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条件(如使用)。

代理人、承保人和交易商可根据与我们订立的协议，有权就规定的责任，包括根据“证券法”承担的责任，由我们作出赔偿，或由我们分担可能需要就这些责任支付的款项。如有需要，招股说明书将说明赔偿或出资的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户，从事与我们或我们子公司的交易或提供服务。

参与分发根据登记声明登记的证券的任何人，包括本招股章程将受“交易法”和适用的证券交易规则和条例的适用规定的约束，其中包括除其他外， Regulations M，该条例可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，条例 M可限制任何从事我们证券分销的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们的证券的可销售性和任何人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

参与发行的某些人可能从事超额配售、稳定交易、空头交易、处罚投标和其他稳定、维持或以其他方式影响所提供证券价格的交易。这些活动可将所提供证券的价格维持在可能在公开的市场上普遍存在的水平之上，包括通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加或实行罚款投标，每一种交易或惩罚出价如下所述：

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市，或被允许在该自动报价系统上交易，或在场外市场或其他市场进行交易。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，按照该招股说明书增订本中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，向我们购买所提供的证券。这类合同将只受招股说明书补编所列条件的限制，招股章程补编将规定为征求此类合同而应支付的佣金。

此外，这些证券可在转换债务证券或其他证券或以换取债务证券或其他证券时发行。

任何获出售证券作公开发售及出售的承销商，可在该等已提供的证券中制造市场，但该等承销商并无义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。所提供的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。不能保证提供的证券会有市场。

根据“证券法”第144条或条例S有资格出售的任何证券，可根据规则144或 Regulations S出售，而不是根据本招股章程出售。

对于通过承销商或代理人提供的产品，我们可以根据与这些承销商或代理人签订协议，作为向公众提供现金的证券的考虑，我们可以接受我们的未偿证券。与这些安排有关，承销商或代理人也可出售本招股章程所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生产品而言，此类第三方(或此类第三方的附属公司)可出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如属上述情况，则该第三者(或该等第三者的附属公司)可使用我们所认捐或向我们或其他人借来的证券，以结算该等出售或结清任何有关的公开借入股份，并可使用我们为结算该等衍生工具而收取的证券，以结清任何有关的公开借入股份。此类交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，并将在适用的招股说明书补编(或事后修正)中指明。

我们可以借出或质押证券给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发行或与本招股说明书提供的其他证券同时发行有关的投资者。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的英国和美国联邦所得税后果将在提供这些证券的招股说明书补充文件中列明。

以下是与所登记证券的分配有关的费用报表。除SEC注册费和FINRA费用外，所显示的所有金额均为估计值。估计数不包括与特定证券的发行有关的费用。每一份说明证券发行的招股说明书补编将反映根据该招股说明书补充提供证券的估计费用。

与英国法律有关的某些法律事项，如涉及所提供证券的有效性，将由Orrick(联合王国)有限责任公司转交给公司。Sheppard Mullin Richter&Hamton，LLP，New York，New York将为我们传递有关本招股说明书和随附招股说明书补充提供的证券的美国法律事项。

Tiziana制药有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至那时的每一年的登记报表，都是根据在此出现的一家独立注册的公共会计师事务所Mazars LLP的报告和上述公司作为会计和审计专家的授权而列入的。Mazars LLP的注册营业地址是伦敦E1W 1DD圣凯瑟琳之路的塔桥大厦(Tower Bridge House，St Katharine‘s Way)。

我们是根据英格兰和威尔士的法律成立和存在的。此外，我们的某些董事和高级职员居住在美国境外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国境外。因此，投资者很难根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他规定，向我们或在美国的人提供诉讼服务，或在美国法院对我们或那些人作出的判决中执行。此外，英格兰法院和威尔士法院是否会：

Orrick(联合王国)LLP通知我们，(1)美国和(2)英格兰和威尔士之间目前没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决(尽管美国和联合王国都是“承认和执行外国仲裁裁决纽约公约”的缔约国)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的支付款项的最后判决，不论是否完全以美国证券法为依据，不会自动在英格兰和威尔士强制执行。Orrick(联合王国)有限责任公司还通知我们，在美国法院就确定的金额作出的任何最终和决定性的货币判决将被英格兰和威尔士法院视为诉讼理由，并在普通法中作为债项起诉，因此不需要重新审理这些问题，条件是：

根据“美国证券法”的民事责任规定作出的判决是否符合这些要求，包括根据这些法律给予的金钱损害赔偿是否构成惩罚，是作出这种决定的法院的一个问题。

根据上述规定，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦法院或州法院获得的民事和商业案件的判决。然而，我们不能保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。

如果英国法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，那么英国的判决将通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法一般允许英国法院酌情决定强制执行的方式。此外，如果判定债务人受到任何破产或类似程序的约束，或者如果判定债务人对判决的债权人有任何抵销或反诉，则可能无法获得英文判决或执行该判决。还请注意，在任何强制执行程序中，判定债务人可以提出任何反诉，如果诉讼最初是在英国提起的，除非反请求的主题是有争议的，并在美国法律程序中被驳回。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以向您披露重要的信息，方法是让您查阅我们已经或将要向SEC提交的其他文件。引用包含的的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的以参考方式合并的信息。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们参照本招股说明书及其作为其中一部分的登记声明，纳入下列文件，包括对此类文件的任何修正：

我们还以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的关于表格20-F的所有后续年度报告以及在本招股说明书日期后向证券交易委员会提供的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明它们是在本招股终止前通过参考纳入本招股说明书)。在任何情况下，您都应该依赖本招股说明书中包含的不同信息或任何随附的招股说明书补充的后面的信息。

根据“证券法”，我们已向证交会提交一份登记表(包括对登记表的修改和证物)，列于表格F-3 上。这份招股说明书是登记声明的一部分，并不包含登记声明和登记表的证物和附表中所列的所有信息。关于进一步的信息，我们请您参阅注册声明和作为登记声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为登记声明的证物提交，我们将请您参阅已存档的文件的副本。本招股说明书中每一份与作为证物存档的文件有关的声明，在所有方面均由所提交的证物限定。

我们必须遵守“外汇法”的信息要求。我们关于2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告已提交给美国证交会。该公司还就表格6-K向SEC提交了定期报告。你可以在华盛顿特区东100F街100号公共资料室查阅并复制向证交会提交的报告和其他资料。请致电1-800-SEC-0330获得关于公共资料室运作情况的信息。此外， SEC还维护一个因特网网站，其中包含与我们一样的发行人的报告和其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的地址是www.sec.gov.

作为一家外国私人发行商，我们根据“外汇法”，除其他外，不受规定提供委托书的规则和委托书内容的限制，我们的执行官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期周转利润回收规定的限制。此外，根据“外汇法案”，我们不需要像根据“交易法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

Fordham金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个分部。

关于这份招股说明书		二
关于前瞻性声明的警告声明		三、
招股说明书摘要		1
风险因子		4
资本化和负债		4
使用收益的		4
股本及公司章程简介		5
美国存托股票说明		20
认股权证的描述		30
单位说明		31
分配计划		32
赋税		35
费用		35
法律事项		35
专家们		35
民事责任的强制执行		36
以提述方式将某些资料纳入法团		37
在那里你可以找到更多的信息		37

	英格兰和威尔士	特拉华州
董事人数	根据“公司法”，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定的方式确定或以公司章程规定的方式确定。	根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定的或以细则规定的方式确定。
免去董事	根据“公司法”，股东可以通过普通决议(由投票人中的简单多数或在大会上由代理人通过)无因由地将董事免职，而不论董事与公司签订的任何服务合同的任何规定，但须向公司及其股东发出28整天的决议通知。在收到拟撤销董事的决议通知后，公司必须立即将通知的副本送交有关董事。还必须遵守“公司法”规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或书面上对免职提出意见。	根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的股份的过半数持有人在无因由的情况下被免职，但(I)除非注册证明书另有规定，否则如属董事局被分类的法团，则股东只可为因由而取消该等股份，或(Ii)如属有累积投票权的法团，则股东只可将其撤职，但如该公司的董事局少于整间公司，则属例外，如对其免任所投的票数足以选举他，则不得无因由而免职，如果当时在整个董事局的选举中累积投票，或如有董事类别，则可在其所属的董事类别的选举中选出。
理事会空缺董事	根据英国法律，除公司初始董事外，任命董事的程序一般在公司章程中规定，但如两人或两人以上由股东一项决议任命为公共有限公司董事，则不得向股东提出这种决议，除非股东事先同意作出这样的决议，而不给予任何反对意见。	根据特拉华州法律，空缺和新设董事职位可由当时任职的过半数董事(即使是，但低于法定人数)或唯一剩余董事填补，除非(I)法团成立为法团的证明书或附例另有规定，或(Ii)法团注册证明书指示某一类别的股票须选出该董事，而在该类别选出的其他董事中，过半数或由该类别选出的唯一余下董事填补该空缺。
年度大会	根据“公司法”，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期之后的六个月内每六个月举行一次年度股东大会。	根据特拉华州法律，股东年会应在董事会或注册证书或章程规定的时间、日期和地点举行。

	英格兰和威尔士	特拉华州
将军会议	根据“公司法”，董事可以召集上市有限公司股东大会。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召集，或由公司注册证书或章程授权的人召开。
	股东持有至少5%在大会上享有表决权的公司已付资本(不包括以国库股形式持有的已付资本)，可以要求董事召开大会，如果董事在一定期限内不能召开大会，他们自己或他们中任何一个代表全体股东全部投票权的一半以上的人，可以召开大会。
大会通知	根据“公司法”，年度大会必须至少提前21天通知，并在会议上提出任何决议，但须遵守公司章程规定较长期限的规定。在遵守公司规定较长期限的条的前提下，符合某些条件的公开有限公司的其他大会至少需提前14天通知。此外，某些事项，例如免职董事或核数师，需要特别通知，即28天前通知。公司股东在任何情况下均可同意缩短通知期，所需股东同意的比例为在年度大会的情况下有权出席和投票的股东的100%；如属任何其他大会，则拥有出席会议和投票权利的成员的多数，即合计持有不少于95%的股份面值的出席和投票的多数。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则必须向每一有权在会议上投票的股东发出关于任何股东会议的书面通知，但不得少于会议日期前十天或六十天，并应指明会议的地点、日期、时间和目的。
法定人数	根据公司章程的规定，“公司法”规定，出席一次会议的两名股东(代表代表或根据“公司法”授权)构成股东超过一人的公司的法定人数。	成立为法团证书或附例可指明股份的数目，而该等股份的持有人须出席任何会议，或以代表代表出席任何会议，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上表决的股份的三分之一。如法团证书或附例中没有上述说明，则有权亲自投票或由委托书代表表决的股份的过半数，即构成股东会议的法定人数。

	英格兰和威尔士	特拉华州
代理	根据“公司法”，股东可在任何股东会议上指定另一人代为出席、发言和投票。	根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可指定另一人以委托书方式代表该股东，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行表决或采取任何行动，除非委托书规定较长的期限。特拉华州公司的董事不得发出代表董事作为董事的表决权的委托书。
发行新股	根据“公司法”，一家公司的董事不得行使任何权力分配股份或授予认购、或将任何证券转换为股份的权利，除非公司章程或股东普通的决议授权他们这样做。任何授权必须说明在下可能分配的份额的最高数额，并指定其到期日期，该日期必须不超过自授权发出之日起五年。股东可以通过进一步的决议来延长这一权力。	根据特拉华州法律，如果公司的注册证书如此规定，董事有权授权额外的股票。董事可授权发行股本，由现金、任何有形或无形的财产或对公司的任何利益或其中的任何组合组成。
先发制人的权利	根据“公司法”，“股票证券”是指(I)股份以外的公司股份，就股利和资本而言，只有权参与一项分配，称为“普通股份”，或(Ii)提议分配给现金的普通股的认购权，或转换为普通股的权利，必须首先按其所持股份的面值的比例提供给公司现有的股权股东，除非任何此类要约可被接受的期限已过，或公司已收到接受或拒绝通知，或适用例外情况，或股东根据“公司法”的规定，在股东大会上通过了一项特别决议，或在每一情况下章程另有规定。	根据特拉华州法律，股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为这种股票的证券，除非在注册证书中明确规定了这种权利。

	英格兰和威尔士	特拉华州
投票权	根据上市公司的示范条款，除非公司股东要求进行投票，或股东大会主席或公司章程要求进行投票，否则股东应就所有决议进行举手表决。根据“公司法”，投票可要求：(1)有权就决议投票的股东不少于5人；(Ii)任何股东，代表不少于所有有权就该决议投票的股东的总表决权的10%(不包括附加于国库股份的任何表决权)；或(Iii)任何持有该公司股份的股东(不包括任何附加于国库股份的表决权)持有该公司股份的股份，而该股份的合计款额已获支付，相等于就该权利所支付的全部股份总额的不少于10%。(由1998年第25号第2条修订)一家公司的文章可能为股东提供更广泛的权利来召集民意测验。根据英国法律，一项普通决议如果得到出席(亲自或代理人)股东投票的简单多数(超过50%)的批准，并有权投票，则以举手方式通过。如果要求进行投票，普通的决议如果得到代表出席的股东的总表决权的简单多数的持有人的批准，即获得通过，或由有权投票表决的代理人通过。特别决议要求出席会议的股东本人或代理人不少于75%的赞成票。	特拉华州法律规定，除非公司证书另有规定，每个股东有权对该股东持有的每一股股本投一票。
股东就某些交易进行表决	“公司法”规定了安排计划，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重建、合并、资本重组或收购。	一般而言，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定由更大比例的股票投票、完成合并、合并、出售、租赁或交换公司全部或实质上所有资产或解散，否则必须：
	在法院命令召开的股东大会或债权人会议上，多数股东的批准	董事会的批准；以及

招股说明书
	页
关于这份招股说明书补编	二
关于前瞻性声明的警告声明	三、
招股章程补充摘要	S-1
危险因素	S-5
收益的使用	S-9
稀释	S-9
分配计划	S-10
法律事项	S-10
专家们	S-10
在那里你可以找到更多的信息	S-11
以提述方式将某些资料纳入法团	S-11

基地招股说明书
	页
关于这份招股说明书	二
关于前瞻性声明的警告声明	三、
招股说明书摘要	1
风险因子	4
资本化和负债	4
使用收益的	4
股本及公司章程简介	5
美国存托股票说明	20
认股权证的描述	30
单位说明	31
分配计划	32
赋税	35
费用	35
法律事项	35
专家们	35
民事责任的强制执行	36
以提述方式将某些资料纳入法团	37
在那里你可以找到更多的信息	37

每个广告的公开发行价格			$	3.40
截至2019年6月30日每个广告的有形账面价值	$	0.16
可归因于购买者在此产品中购买ADSS的每个广告的有形账面净值增加	$	0.51
按每个广告调整的有形净资产账面价值			$	0.67
在这个提供的广告中，每个广告对购买者的稀释作用			$	2.73

美国证券交易委员会登记费	$	9,735
FINRA费用		11,750
法律费用和开支		15,000
会计费用和费用		5,000
其他杂项费用和开支		515
共计	$	42,000