我们已与B.Riley FBR公司签订了一项市场上的供应协议(“分销协议”)。(“B.Riley FBR”)，日期为2017年8月11日，与本招股说明书增发的普通股及伴随的招股说明书有关。根据分配协议的条款，我们可以通过B.Riley FBR作为我们的销售代理，不时以10，200，000美元的总发行价出售我们共同股票的股份。此招股章程补充更新并取代2018年10月3日的招股说明书增订本，根据该增订本，将不出售更多的股份。

我们在2016年12月公开发行的普通股和普通股认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的符号在纳斯达克资本市场交易。在2020年4月3日，我们的普通股和我们在2016年纳斯达克资本市场公开发行的普通股认股权证的收盘价是每股1.48美元和每只认股权证0.36美元。

根据本招股章程增订本及随附的招股章程，我们普通股股份(如有的话)的出售(如有的话)，可在纳斯达克资本市场上以普通经纪商交易的方式进行，在谈判交易或交易中进行，这些交易或交易被认为是1933年“证券法”(“证券法”(“证券法”)第415条所界定的“以市价出售”)，包括以与普遍市价有关的价格或以谈判价格出售给或通过市场庄家以外的市场庄家进行的交易。

截至2020年4月3日，非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值为30，355，858美元，以25，778，431股普通股为基础，其中20，510，715股为非关联公司持有，纳斯达克资本市场收盘价为1.48美元(2020年4月3日收盘价)。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会在公开首次公开发行中出售在本登记声明上登记的证券，其价值超过我们投票的总市场价值的三分之一以上，以及非附属公司在任何12个月内持有的无表决权普通股，我们的公开流通股仍低于7，500万美元。在此日期之前的12个日历月内，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6出售了市场总值为12，608，161美元的证券。

在我们的普通股上投资涉及风险。在购买任何股票之前，请阅读本章程补编第S-4页开始的题为“风险因素”一节中关于投资于我们普通股的重大风险的讨论，以及在本招股说明书增订本中引用的文件中讨论的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据分配协议，销售代理出售普通股的补偿将是通过销售代理出售的所有普通股的总销售价格的3%。根据销售协议的条款和条件，销售代理将利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据分配协议提供的任何普通股。本招股章程补编下的任何销售所得的净收益将按本招股章程补编中“使用收益”一节所述使用。

您只应依赖于本招股说明书补编、随附的招股说明书或我们已授权用于本产品的任何免费书面招股说明书所载的或通过参考纳入的信息。我们和B. Riley FBR都没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同或其他信息，则不应依赖该信息。我们和B.Riley FBR都不承担任何责任，也不能对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性提供任何保证。本招股章程增订本和所附招股说明书不属于出售要约，也不要求购买本招股章程所提供的股份，或在任何不允许出售的管辖区内随附的招股说明书。本招股章程增订本、所附招股章程和以参考方式合并的文件中所载的所载信息仅准确，仅限于列入这些资料的有关文件的日期，而不论本“招股章程补编”的交付时间或在此出售普通股股份的任何时间。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。您应阅读本招股说明书增订本、随附的招股说明书、随附招股说明书中以参考方式合并的文件，以及我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。, 在做出投资决定之前。您还应该阅读，并考虑我们在本招股说明书补充部分中提到您的文件中的信息，以及随附的题为“在您可以找到更多信息的地方”和“通过引用纳入某些信息 ”的招股说明书。

这份招股说明书补编和附带的招股说明书是我们于2017年5月5日向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3(档案 No.333-217738)上“搁置”登记声明的一部分，该表格于2017年8月11日宣布生效。

除上下文另有说明外，本招股说明书补编中对“附带的招股说明书”的引用，指的是招股说明书。

此文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，包括参考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到 “招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股章程补编可增补、更新或更改所附招股说明书中所载的信息，以及以参考方式纳入本招股说明书(br}增订本或所附招股说明书中的文件。

在作出投资决定之前，你必须先阅读本招股说明书、所附招股说明书、本招股说明书中引用的文件及所附招股说明书。您还应阅读和考虑本招股说明书补编中题为“您可以找到更多信息的地方” 和“以参考方式纳入某些文件”部分中提到的文件中的信息。如果本招股章程补充书中的信息与所附招股说明书不一致，或与本补充招股书中以引用方式合并的任何文件或所附招股说明书不一致，则应依赖本招股章程补编。我们还注意到，我们在以参考方式纳入的任何文件中所作的陈述、保证和契约，完全是为该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分摊风险而作出的陈述、保证和契约，也不应被视为一种表意、担保或与您订立的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

本招股说明书或随附的招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”的所有引用都是指Soligenix公司。及其合并的子公司，除非上下文清楚地表明另有规定，，除非我们另有说明或上下文另有说明。

摘要

此摘要突出显示了有关我们和此普通股发行的选定信息。此摘要不完整，可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括标题“危险因素”下的信息和我们引用的信息，全文。

关于我们公司

我们是一家后期生物制药公司，致力于开发和商业化治疗罕见疾病的产品，在那里，是一种未得到满足的医疗需求。我们有两个活跃的业务部门：专门的生物治疗学(以前的“生物治疗学”) 和公共卫生解决方案(以前的“疫苗/生物防御”)。

我们的专业生物治疗业务部门正在开发一种新的光动力疗法(SGX 301)，该疗法利用外用合成金丝桃素(SGX 301)与安全可见的荧光灯激活，用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤(“CTCL”)，我们的第一类先天性防御调节剂技术(SGX 942)，用于治疗头颈癌的口腔粘膜炎，以及口服倍氯米松17，21-二丙酸钠的专有制剂，用于预防/治疗以严重炎症为特征的胃肠道疾病，包括小儿克罗恩病(SGX 203)和急性放射性肠炎(SGX 201)。

我们的公共卫生解决方案业务部门包括RiVax的积极开发项目^®，我们的蓖麻毒素疫苗(Br)候选疫苗和SGX 943，我们的抗生素抗药性和新出现的传染病的治疗候选。目前，我们的疫苗计划的发展得到了我们的热稳定技术的支持，这种技术被称为热Vax。^®，根据现有的和正在进行的政府合同供资。根据国家过敏和传染病研究所的政府合同，我们将努力推动RiVax的发展。^®以防止接触蓖麻毒素。

公司信息

我们于1987年在特拉华州注册为生物治疗公司。1987年，我们与北达科他州的生物治疗公司合并，更名为“免疫疗法公司”。我们把公司改名为“Endorex Corp.”。1996年改为1998年“内皮公司”，2001年改为“DOR生物制药公司”，最后改为“Soligenix，Inc.”。2009年。

我们的首席执行办公室位于新泽西州普林斯顿大学B-10套房EmmonsDrive 29号，我们的电话号码是 (609)538-8200。我们的公司网址是www.soligenix.com。我们的网站和包含在本招股说明书中的或可通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入，也不被视为本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的证券时，不应依赖我们的网站或任何此类信息。

提议

截至本招股说明书增订本之日仍未发行的普通股		25，778，431股

我们提供的普通股		普通股的股票，总售价高达1，020万美元。

发行后立即发行普通股		32，670，323股 (详见本表附注)，假设以每股1.48美元的价格出售，这是2020年4月3日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。实际发行的股票数量将取决于本次发行的销售价格和筹集的金额。

提供方式		谈判交易或被认为是“在市场上提供的产品”的交易(包括向做市商或通过做市商而不是在交易所上进行的销售)，这些交易可以通过作为销售代理的B.Riley FBR不时地通过B.Riley FBR进行，使用商业上合理的努力。见“分配计划”。

收益的使用		我们打算将我们根据本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于一般的公司和运作中的资本用途。见S-9页“收益的使用”。

危险因素		在分析根据本招股说明书增发的普通股股份的投资时，您应仔细考虑，连同本补充招股说明书或随附的招股说明书中引用的其他事项，本招股补充书中“风险因素”项下所列的信息以及本招股章程补编中引用的文件中所讨论的风险。

纳斯达克资本市场标志		我们的普通股和我们在2016年12月公开发行的普通股认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的符号在NASDAQCapital 市场上市。

本次发行后将发行的普通股的数目是基于2020年4月3日发行的25，778，431股普通股，不包括：

●

1，564，622股可在行使未偿期权时发行的普通股，其加权平均行使价格为每股3.68美元，其中购买1，029，467股的期权于2020年4月3日获得；

●

行使未缴认股权证可发行的普通股股份5，886，817股，加权平均行使价格为每股2.92美元，其中购买5，886，817股的认股权证自2020年4月3日起可行使；

●

从2020年4月3日起，根据我们2015年股权激励计划，我们的普通股中有606 009股可供今后发行。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股股票之前，您应仔细考虑在第1A项“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在2019年12月31日终了的财政年度的表10-K年度报告中所讨论的风险、不确定性和假设，以及随后在我们关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告中描述的的最新情况，所有这些都以参考方式纳入其中，并可由我们今后向证券交易委员会提交的其他报告不时加以修订、补充或取代，连同本招股说明书中的信息以及引用到本招股说明书中的任何其他信息，包括下面所列的风险因素。请参阅本招股说明书补编中题为“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的 ”的章节。我们目前所不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

这份招股说明书的补充也包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定性.由于某些因素，包括我们在下面和本招股说明书其他地方所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大相径庭。有关前瞻性报表的信息，请参见“前瞻性报表(br}和行业数据和市场信息)的说明”。

我们的普通股的市场价格与许多其他研究和开发的公共制药和生物技术公司一样，波动很大，我们普通股的价格今后可能会因为各种因素而波动，其中包括：

自2020年1月1日以来，我们普通股的收盘价一直波动在每股3.34美元的高位至每股1.42美元的低点之间。在2020年4月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次销售价格为每股1.48美元，我们的普通股和认股权证的价格波动有时与我们的经营业绩无关或不成比例。此外，我们未来出售普通股的潜在稀释效应，以及认股权证和期权持有人出售普通股的可能性，都可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

由于这次发行，投资者将经历立即和大量的稀释，并可能遭受与发行的股票认股权证和期权有关的大量稀释。

由于这次发行，投资者将立即遭受大量稀释。在我们出售6，891，892股普通股后，以每股1.48美元的假定公开发行价格(根据2020年4月3日收盘价计算)，并扣除我们应支付的发行费用后，投资者可预期立即稀释每股0.99美元。

另外，截至2019年12月31日，我们达成了一些协议或义务，可能导致投资者被稀释。这些包括：

我们还为管理层、员工和顾问制定了奖励薪酬计划。我们已经批准并期望在未来向我们的董事、雇员和顾问提供购买普通股的选择权。在行使认股权证或期权的范围内，我们的股东将经历稀释，我们的股票价格可能会下降。

此外，出售甚至出售这些认股权证和期权所依据的普通股股份，可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。

我们的普通股是很少交易的，因此，如果股东需要出售股票以筹集资金或希望变现他们的股票，他们可能无法以索要价格出售或接近要价，或者根本无法出售股票。

我们的普通股不时地被“清淡交易”，这意味着在任何特定时间，有意购买我们的普通股或接近我们的普通股的人的数量可能相对较小或根本不存在。这种情况可归因于若干因素，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不知道这些公司产生或影响销售量，而且即使我们提请这些人注意到，他们往往厌恶风险，不愿跟随我们这样的未经证实的公司购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行为止。因此，当我们的股票交易活动极小或不存在时，可能有几天或更长的时间，而经验丰富的发行者拥有大量稳定的交易活动，通常支持持续销售，而不对股价产生不利的影响。我们不能向股东保证，我们共同股票的更广泛或更活跃的公开交易市场将发展或维持，或维持目前的交易水平。

我们目前不打算在可预见的将来对我们的普通股支付红利，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未申报或支付我们的普通股的现金红利，也不期望在可预见的将来向我们的普通股持有人支付任何现金红利。因此，我们的股东必须依靠出售他们的普通股后，价格升值，，这可能永远不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。不能保证我们普通股的股份会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。

在我们解散后，我们的股东不得收回他们的全部或部分投资。

在清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，我们的收益和(或)资产在实行这种交易后仍保留着，我们所有债务和负债的支付将按比例分配给普通股持有人。我们不能保证，在这种清算、解散或清盘时，我们将有可用的资产支付给共同的库存的持有人或任何数额。在这种情况下，我们的股东可能会失去一些或所有的投资。

根据与Hy Bipharma公司达成的资产购买协议的条款，发行我们的普通股。可能导致稀释和发行这类普通股，或认为这种发行可能发生，可能导致我们共同股票的价格下跌。

在 2014年4月1日，我们达成了一项期权协议，根据该协议，Hy Bipharma公司。(“Hy Bipharma”)允许我们从Hy Bipharma购买某些资产、财产和权利(“金丝桃素资产”)，这些资产、财产和权利(“金丝桃素资产”)与开发用于治疗CTCL的合成金丝桃素产品(我们称之为SGX 301)有关。作为交换，我们支付了现金50，000美元，并向Hy Bipharma及其受让人发行了4，307股普通股。我们随后行使了这一选择权，2014年9月3日，我们与 Hy Bipharma签署了一项资产购买协议，根据该协议，我们购买了金丝桃素资产。根据购买协议，我们最初支付了275 000美元的现金，并向Hy Bipharma及其受让人以及从Hy Bipharma购买的许可证协议的许可人总共发行了184 912股普通股。在2020年3月，我们发行了1，956，182股普通股，价值5，000，000美元 (根据每股有效价格约为2.56美元)，这是由于SGX 301在第三阶段临床试验中显示了对反应的统计意义。我们可发行价值500万美元的普通股(上限为已发行和未发行普通股的19.99%)，在达到一个特定的里程碑后，我们可以发行总额为500万美元的普通股(上限为已发行和未发行普通股的19.99%)。最后的里程碑付款将支付如果SGX 301被批准治疗CTCL或由FDA或EMA。同样在2014年9月3日，我们与Hy Bipharma签订了注册权利协议，根据该协议，我们可能需要向SEC提交一份登记声明。

根据购买协议，我们可能发行的股票数量将根据我们普通股的市场价格波动。根据当时的市场流动性，发行这些股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们最终可能发行根据购买协议发行的普通股的全部、部分或全部股份。根据“证券法”，我们必须登记根据购买协议发行的股份。在任何这类转售登记后，持有人将能够出售所有、部分或全部股份。因此，我们根据购买协议发行的股票可能会大大削弱我们普通股其他持有人的利益。此外，根据购买协议发行我们的大量普通股，或预期发行这种股票，可能使我们今后更难出售股票或与股票有关的证券，并以我们本来希望出售的价格出售股票。

根据分配协议我们将发行的股票的实际数量，在任何时候或全部，都是不确定的。

根据分配协议的某些限制和遵守适用的法律，我们有酌处权在整个分配协议期间的任何时候向B.Riley FBR提交放置通知。B. Riley FBR在发出配售通知后出售的股票数量将根据出售期内普通股的市场价格波动，并以B.Riley FBR为限。

我们的管理层将对此产品净收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可能以您不同意或不产生有益结果的方式使用净收益。

我们目前打算利用这一提议的净收益资助我们的研究、开发和商业化活动，并用于营运资本和一般公司用途(见“收益的使用”)。我们没有为上述任何目的分配这一提议的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将有很大的酌处权和灵活地应用这一提供的净收益。您将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。净收益可能会以一种不给我们或我们的股东带来有利或任何回报的方式投资。我们的管理部门如果不能有效地使用这些资金，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

本招股说明书补充、所附招股说明书和参考资料包含“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。这些前瞻性的语句通常由诸如“可能”、“应该”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“ ”潜力“和类似的表达式等词语标识。这些陈述涉及估计数、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与本招股说明书和参考文件中所述理由所表示的结果大不相同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

您应该知道，由于一些因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的结果大不相同，包括：

您还应仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”一节下的声明，以及此处引用的文件，其中包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，这些部分由我们最近关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的季度报告以及向证券交易委员会提交的任何修正报告中的参考资料组成，其中包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。其中解决了可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中所述不同的其他因素，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。所有随后的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都被明确限定为适用的警告声明。

前瞻性声明只在作出声明的日期进行说明，除联邦证券法律要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出声明的之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们不能评估每个因素对我们的业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

这份招股说明书补编、所附招股说明书和参考文件载有独立各方和我们就市场规模和增长、政府采购合同的潜在价值、某些医疗条件的发生率和其他行业数据所作的估计、预测和其他统计数据。这些数据在包含估计或预测的范围内，涉及许多主观假设和限制，并告诫您不要对此类估计或预测给予不适当的权重。我们从各独立党派获得的工业出版物和其他报告一般指出，这些出版物或其他报告所载的数据是真诚地或从被认为是可靠的来源获得的，但它们并不保证这些数据的准确性或完整性。虽然我们认为这些工业出版物和其他报告的数据一般是可靠的，但我们没有独立地核实这些数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

我们提供了对潜在的全球市场或潜在政府采购合同的价值的估计，并为我们的某些产品候选人提供了赠款。这些估计是基于许多因素，包括我们对某一特定产品候选人可能受益的某一特定疾病患者人数的预期、治疗有针对性疾病患者的当前费用、我们在我们的临床试验中能够向FDA证明该产品候选人是安全和有效的满意程度的期望，我们相信，如果获得批准，我们的产品候选人将具有假定的每名患者的治疗费用，即政府采购疫苗合同的历史价值，和我们对产品候选剂量的期望。虽然我们已经根据我们相信是合理的假设来确定这些估计。, 有许多因素可能导致我们的期望改变或没有实现。这些因素包括：(1)不能保证产品候选人将被证明是安全和有效的，或最终将由林业发展局批准出售；(2)林业发展局对该产品候选人的任何批准可能对其使用有限制，或要求有警告标签；(3)第三方付款人可能不愿意按假定的每名病人的价格为该产品候选人提供补偿；(4)政府可能不愿意以与其历史上的采购活动类似的数量或费用采购我们的疫苗候选人；(5)最终可获批准的剂量可能与假设的剂量不同；及(6)医生不能象我们所设想的那样迅速或广泛地采用候选产品。由于这些或其他因素，产品候选产品的最终市场或采购合同的价值有可能与我们的预期大不相同。由于这些因素和其他因素，投资者不应过分依赖这种估计。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益(如果有的话)用于资助我们的研究、开发和商业化活动，并用于一般公司和营运资本的目的，其中包括营运资本、产品开发和(或)商业化、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。我们尚未确定具体用于这类目的的净收益数额，因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。意外事件的发生或业务条件的变化可能导致本发行的净收益以的方式应用，而不是本招股说明书补充中所述的方式。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于计息银行账户或短期、有息、投资级证券。

本次发行中普通股的购买者将立即经历稀释，其程度取决于公开发行的普通股购买者在本次发行中支付的每股价格与发行后立即每股普通股的有形净账面价值之间的差额。

截至2019年12月31日，我们的有形帐面净值为5，788，883美元，即每股0.22美元，以截至2020年4月3日的25，778，431股流通股为基础，我们于2020年1月1日至2020年4月3日发行了4，025，307股普通股，净收益为4，554，933美元。按每股有形账面价值净额除以有形资产总额，减去负债总额，再除以截至2019年12月31日已发行普通股股份总数{Br}，并按2020年1月1日至2020年4月3日发行4，025，307股股票进行调整，以换取{Br}4，554，933美元。在我们以每股1.48美元的假定公开发行价格(2020年4月3日在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格 )并扣除我们应付的估计发行费用75，000美元之后，截止2019年12月31日，我们的预计有形帐面价值为15，913，883美元，或每股0.49美元，在实施我们这次发行普通股后，我们的实际账面价值为15，913，883美元，或每股0.49美元的每股普通股，扣除我们应付的估计发行费用75，000，000美元后，截至2019年12月31日，我们的形式有形帐面价值为15，913，883美元，或每股0.49美元。这意味着我们现有股东每股的有形账面净值立即增加0.27美元，并立即稀释发行给在这次发行中购买证券的新投资者的普通股每股0.99美元。

在行使期权或认股权证的范围内，根据我们的2015年股权激励计划发行新的期权，或者我们今后发行更多的普通股，参与这一发行的投资者可能会被进一步稀释。此外，我们可以选择筹集额外的资本，因为市场条件或战略考虑，即使我们认为，我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

由于本次发行没有规定最低发行金额作为结束发行的条件，如果实际出售的股份数量少于我们正在发行的普通股的最大股份数，则在发行中对购买方的每股稀释可能大于上述所示的稀释率(如果有的话)。

我们的普通股的主要条款和规定在所附招股说明书第6页开始的“股本说明”标题下作了说明。

我们与B.Riley FBR签订了一项分配协议，根据该协议，我们可以根据这份招股说明书发行和出售我们的普通股，总总销售价格高达1，020万美元，不时通过B.Riley FBR充当销售代理，但须受某些限制，包括根据这一出售所涉及的登记声明登记的股份数目。

根据分配协议和本招股章程补充所作股份的出售(如有的话)，将采用根据“证券法”颁布的规则415所界定的任何方法，即被视为“在市场上出售”，包括在纳斯达克资本市场直接或通过NASDAQ资本市场出售，即我们的普通股的现有交易市场，以市场价格谈判交易或以其他方式出售给或通过市场庄家进行的交易，以及(或)法律允许的任何其他方法。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可以指示B.Riley FBR不出售普通股。我们或B.Riley FBR可在接到通知后暂停提供普通股，但须遵守其他条件。

Riley FBR将提供我们的普通股，但须遵守我们和{Br}B.Riley FBR商定的分配协议的条款和条件。每一次我们希望根据分配协议发行和出售普通股时，我们将通知B.Riley FBR公司发行股票的数量、要求出售股票的期限、对可能在一天内出售的股份数量的任何限制、任何可能无法出售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们已指示B.Riley FBR，除非B.Riley FBR拒绝接受通知的条款，B.Riley FBR已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售这种股份，但不得超过该条款规定的数额。根据分配协议，B.Riley FBR有义务出售我们的普通股，但我们必须满足若干条件。

我们将支付B.Riley FBR佣金，作为销售普通股的代理。Riley FBR将获得最高为每股总销售价格3.0%的佣金。B.Riley FBR还可以根据金融业监管局规则2121，从普通股购买者那里得到传统的经纪公司佣金。由于不需要最低发行金额作为结束这一发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总额、佣金、佣金和给我们的收益(如果有的话)。我们还同意偿还B.Riley FBR与这项提议有关的某些具体费用，包括其法律顾问的费用和付款，数额不超过20，000美元。我们估计，这项提议的费用总额，不包括佣金和根据分配协定的规定应付给B.Riley FBR 的偿还款，约为75 000美元。

出售普通股的结算一般将发生在出售日期之后的第三个工作日，或在我们和B.Riley FBR就某一特定交易商定的其他日期，以换取支付给我们的净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

在以我们的名义出售普通股方面，B.Riley FBR就“市面上的要约”的销售而言，可以而且将被视为“证券法”意义上的“承销商”，而 B.Riley FBR的补偿可被视为承保佣金或折扣。我们已同意向B.Riley FBR提供赔偿和分担，以承担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

根据分配协议，我们的普通股的要约将在下列时间提前终止：(I)出售我们所有的普通股，但须遵守分配协议，或(Ii)终止其中规定的分配协议。 we和B.Riley FBR可在提前5天通知后的任何时候终止分配协议。

Riley FBR及其附属公司将来可能为我们和我们的分支机构提供各种投资银行和其他金融服务，它们今后可能会获得习惯费用。在条例M所要求的范围内，B.Riley FBR将不从事涉及我们普通股的任何做市活动，而在本招股说明书的补充下正在进行发行。

对分配协定的实质性规定的这一摘要并不意味着是对其条款和条件的完整陈述。分配协议的副本已提交给SEC，作为截至2017年6月30日季度10-Q 表格报告的证物，并以参考方式纳入本招股说明书补编。

此电子格式的招股说明书可在B.Riley FBR维护的网站上提供，B.Riley FBR可以电子方式分发本招股说明书。

所提供的普通股的有效性将由杜安莫里斯有限公司(Duane Morris LLP)、博卡拉顿(Boca Raton)、佛罗里达州。麦基瑞伍兹有限责任公司，纽约，纽约，将代表B.Riley FBR就与该要约有关的某些法律事项提供咨询意见。

Soligenix公司的合并资产负债表截至2019和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司和相关的综合经营报表、综合亏损、股东股本和现金流量，均已由独立注册公共会计公司EisnerAmper LLP审计，如其报告所述，本报告以参考方式纳入其中。这类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入本报告的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会维护一个因特网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及关于以电子方式向证券交易委员会(包括我们)提交电子文件的发行人的其他信息(http://www.sec.gov.)。我们的网址是www.soligenix.com。

SEC允许我们“引用”到本招股说明书中，以补充我们向SEC提交的信息，，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们参照本公司向证交会提交的下列文件(但在每一种情况下，被视为已提供且未按照证交会规则提交的文件或信息除外)：

(A)2019年12月31日终了的财政年度10-K表{Br}我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的年度报告；

(B){Br}我们于2020年1月3日、2020年1月14日、2020年3月19日、2020年3月20日和2020年4月3日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的现行报告；

(D) 在2019年12月31日终了的财政年度中，作为表10-K年度报告附件4.6提交给证券交易委员会的说明，即2020年3月30日向证券交易委员会提交的说明；以及

(E) 我们普通股的说明，每股面值为0.001美元，载于我们于2016年12月12日向证交会提交的登记表8-A中，并在登记公司截至2016年12月12日的招股说明书中以“股本说明”为标题，构成向证交会提交的表格S-1(注册号333-214038)的登记声明的一部分，并经我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的报告修改。

我们还参考本招股说明书纳入补充文件，我们可根据“交易所法”第13(A)、14或15(D)节，在本招股章程补充之日或之后，在完成或终止本招股说明书所述证券发行之前，向证券交易委员会提交更多文件，但不包括任何被视为和未向证券交易委员会提交的资料。我们承诺在收到本招股说明书副本的每一个人(包括任何实益所有人)收到书面或口头请求时，免费提供以参考 (证物除外，除非这些证物被具体纳入这些文件的方式)合并的上述所有文件的副本。我们将免费向每个人，包括任何受益所有人提供一份招股说明书补编，或我们在本招股说明书增订本中引用的任何或全部报告或文件的副本(不包括对未以参考方式具体纳入的文件的证物 )，以书面或打电话给我们：Soligenix， Inc.，Attn：公司秘书，Suite B-10，普林斯顿，新泽西08540，电话号码：(609)538-8200。

本招股章程补编中引用的文件所载的任何陈述，为本招股章程补编和所附招股章程的目的，应视为修改、取代或取代，但所附招股章程补编(或其后提交的任何其他也以本招股章程补充书中的提述而纳入的其他文件)所载的陈述，须修改、取代或取代该陈述。任何经如此修改、取代或取代或取代的陈述，除非经如此修改、取代或取代，否则不得视为构成本招股章程补编及所附招股章程的一部分。本章程补编、所附招股章程所载的陈述，以及以提述方式以合并为提述的任何合约、协议或其他文件的内容的任何文件，均不一定完整，而在每一情况下，提述须提述该合约、协议或其他文件的副本，而该合约、协议或其他文件是作为该注册声明或任何合并的文件的证物而存档的，而每一项陈述均受此提述所规限。

这份招股说明书涵盖我们对普通股、优先股、购买普通股的认股权证和(或)优先股的不时报价和出售，以及一次或多次发行的单位。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价不得超过2500万美元。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的发行的一些一般条款以及提供这些证券的一般方式。每次我们提供和出售这些证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供这种发行的具体条款。招股章程补编还可添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程中的文件中所载的信息，因此，在不一致的情况下，本招股章程中或以引用方式纳入的信息被招股章程补充和任何其他与此类证券有关的提供材料中的信息所取代。

我们可不时以固定价格、市场价格或谈判价格提供和出售这些证券，这种证券可提供或通过一个或多个承保人、交易商或代理人出售，或在连续或延迟的基础上直接出售给购买者。在不受上述限制的情况下，股票可与(I)在许可证或购买协议下实现临床开发的里程碑有关，如与Hy Bipharma公司签订的资产购买协议。根据这些资产，我们获得了与我们开发治疗皮肤T细胞淋巴瘤(SGX 301)的合成金丝桃素产品候选产品有关的资产；(Ii)涉及发行我们的证券的战略伙伴关系和/或收购交易，以及实现长期公司目标的战略伙伴关系，类似于与SciClone制药公司建立的伙伴关系；(3)通过在私人和(或)公共股票市场出售证券来筹集资金的交易，以支持更高水平的增长，应对竞争压力，开发新产品和服务，并支持新的战略伙伴关系支出。

本招股说明书所包含的登记声明的提交，主要是因为我们希望有足够的登记证券可用于可能的合并和收购活动以及今后几年可能出现的其他公司发展目标。然而，我们目前没有计划从事这类活动。

我们的普通股和我们在2016年12月公开发行的普通股认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的符号在纳斯达克资本市场交易。2017年5月1日，我们的普通股和我们在2016年纳斯达克资本市场公开发行的普通股认股权证的收盘价为每股3.00美元和每只认股权证0.76美元。

作为2017年5月1日的，我们非附属公司持有的未偿普通股的总市值约为13，009，413美元，是根据非关联公司持有的4，336，471股流通股和每股 $3，00的价格计算的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们在公开的首次公开发行中出售的证券，其价值超过我们投票的总市值的三分之一以上，以及非联营公司在任何12个月期间持有的无表决权普通股，只要我们未付表决权的投票权和非附属公司持有的无表决权普通股的总市场价值低于7500万美元。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。贵公司应仔细审查本招股说明书补编中所载的标题“风险因素”所述的风险和不确定因素，并在本招股说明书中引用的文件中类似的标题下，授权用于与具体发行有关的。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，使用了“搁置”注册过程。在这个货架注册过程中，我们可以不时单独或一起提供或出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，并以一种或多种形式出售现金。我们也可以发行任何普通股，优先股，认股权证，或单位转换，交易或行使任何上述证券。我们根据登记表提供的证券总额为2500万美元，以美元或等值外币、货币单位或综合货币计值。我们必须遵守第I.B.6号通用指令的规定。表格S-3的一般指示规定，只要本公司非附属公司持有的未付表决权普通股和无表决权普通股的总市场价值小于7 500万美元，则我们或代表我们以表格S-3形式出售的证券的总市场价值在紧接本公司非附属公司的 12个日历月内，包括出售在内，不超过本公司非附属公司所持总市值的三分之一。我们没有突出的无表决权普通股.

这份招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款，以及它们可能被提供的一般方式。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的更多具体信息。招股章程补编还可添加、更新或更改本招股说明书或我们已参考纳入本招股章程的文件中所载的信息，因此，在不一致的情况下，本招股章程中或以引用方式纳入的信息被招股说明书增订本和任何其他与此类证券有关的发行材料所取代。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、本招股说明书中“您能找到其他信息的地方”标题下所述的参考资料和文件，然后再投资于以下所提供的任何证券。

您只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何附带的招股说明书所载的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书和随附的本招股说明书的任何补充资料外的任何其他信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股章程及随附的本招股章程的任何补充并不构成出售的要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程及附随的本招股章程的任何补充亦不构成在该司法管辖区内向任何人出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。

对于美国境外的投资者：我们没有采取任何行动允许在除美国以外的任何司法管辖区内提供或拥有或分发这份招股说明书或本招股说明书所附的任何补充招股说明书，如果需要为此目的采取行动的话。在美国境外拥有本招股说明书或本招股章程的任何附带招股说明书的人，必须向自己通报和遵守与提供证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

正如本招股说明书中使用的，术语“we”、“us”、“our”和“Our Company”指的是Soligenix， Inc.，除非上下文中另有明确说明。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。这类文件可在美国证交会的http://www.sec.gov.网站上通过互联网提供给公众。您可以在上午10点的办公时间内，在美国华盛顿特区华盛顿特区100F街100号的证交会公共资料室查阅并复制我们向证交会提交的任何文件。到下午3点。您可以通过致电证交会 1-800-SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。任何以这种方式引用的信息都被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的下列文件(其他，在每一种情况下，被视为已提供和未按照证交会规则提交的文件或信息)包括在内：

我们还参照本招股说明书，在本招股章程完成或终止本招股章程之前，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、 14或15(D)节，在本招股章程所述证券的发行完成或终止之前，或在此招股说明书完成或终止之前，将本招股说明书所述的其他文件，包括本招股章程所述证券的发行完成或终止之前，根据“1934年证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、 14或15(D)节提交证券交易委员会，但不包括任何被视为提供且未向证交会提交的信息。

任何以参考方式并入或视为在此合并的文件中所载的任何陈述，应被视为修改或取代本文件所载的陈述，或在随后提交的文件中，也以参考方式合并或视为在此合并的，以修改或取代该文件中的此种陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记陈述书的一部分。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据SEC规则允许的，此招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明和所附的证物和附表中所包含的所有信息。我们已提交或引用某些法律文件，控制根据本招股说明书提供的普通股和优先股的条款，作为登记声明的证据。我们可以将控制普通股和优先股条款的某些其他法律文件提交给我们向证券交易委员会提交的报告。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考登记表和证物及其表。登记表、证物和附表也可在证交会公共资料室或其网站上查阅。

我们将免费向每个人，包括任何受益所有人提供一份招股说明书，一份或全部报告的副本，或我们在本招股说明书中以参考方式纳入的文件(不包括以参考方式具体纳入的文件的证物)，方法是写信或打电话给我们，地址：Soligenix，Inc.， 29EmmonsDrive，Suite C-10，普林斯顿，新泽西州08540，Attn：秘书，电话号码：609-538-8200。有关我们的信息也可在我们的网站www.soligenix.com上查阅。除上文所列的具体合并报告和文件外，本招股说明书或登记声明不得视为将在本网站上或通过本网站获得的任何信息纳入本招股说明书或登记声明中。

本招股说明书和任何附带的招股说明书所载的信息包含或以参考方式纳入“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的语句通常由诸如“可能”、“应该”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“ ”潜力“和类似的表达式等词语标识。这些陈述涉及估计数、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与本招股说明书和参考文件中所述理由所表示的结果大不相同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

您应该知道，由于一些因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的结果大不相同，包括：

你还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下的陈述，并参考本招股说明书中的号文件，其中包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，这些部分参照我们最近关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的季度报告以及向证券交易委员会提交的任何修正，其中解决了可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中所述不同的其他因素，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。所有随后的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都被明确限定为适用的警告声明。

这份招股说明书、任何附带的招股说明书和以参考方式纳入的文件都载有独立各方和我们就市场规模和增长、政府采购合同的潜在价值、某些医疗条件的发生率和其他行业数据所作的估计、预测和其他统计数据。这些数据在包含估计或预测的范围内，涉及许多主观假设和限制，并告诫您不要对此类估计或预测给予不适当的权重。我们从各独立党派获得的工业出版物和其他报告一般指出，这些出版物或其他报告所载的数据是真诚地或从被认为是可靠的来源获得的，但它们并不保证这些数据的准确性或完整性。虽然我们认为这些工业出版物和其他报告的数据一般是可靠的，但我们没有独立地核实这些数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

我们为我们的某些产品候选人提供了潜在的全球市场或潜在政府采购合同价值的估计。这些估计数是基于若干因素，包括我们对具有某种可能从某一特定产品候选产品中受益的某种疾病的病人人数的预期、用目标医疗条件治疗病人的当前费用、我们对我们能够在我们的临床试验中证明该产品候选人是安全和有效的FDA满意的预期、我们的产品候选人如果获得批准，将具有假定的每名病人的治疗费用、政府疫苗采购合同的历史价值，以及我们对产品候选剂量的期望。虽然我们已经根据我们认为是合理的假设来确定这些估计, 有许多因素可能导致我们的期望改变或没有实现。这些因素包括： (1)不能保证产品候选人将被证明是安全和有效的，或最终将得到林业发展局批准出售；(2)林业发展局对该产品候选人的任何批准可能限制其使用或要求贴警告标签；(3)第三方付款人可能不愿意按每名病人假定的价格为该产品候选人提供补偿；(4)政府可能不愿意以类似其历史采购活动的数量或费用采购我们的疫苗候选人；(5)最终可能批准的剂量可能与假定剂量不同；(6)医生不得像我们假设的那样迅速或广泛地采用候选产品。由于这些或其他因素，产品候选产品或采购合同价值的最终市场可能与我们的预期大不相同。由于这些因素和其他因素，投资者不应过分依赖这种估计。

我们是一家后期生物制药公司，致力于开发和商业化治疗罕见疾病的产品，在那里，是一种未得到满足的医疗需求。我们有两个活跃的业务部门：生物治疗学和疫苗/生物防御。

我们的生物治疗业务部门正在开发一种新的光动力疗法(SGX 301)，该疗法利用外用合成金丝桃素激活的安全可见荧光光治疗皮肤T细胞淋巴瘤(“CTCL”)，我们的第一级先天防御调节剂技术(SGX 942)用于治疗头颈癌的口腔粘膜炎，以及口服倍氯米松17，21-二酸钠的专有制剂，用于预防/治疗以严重炎症为特征的胃肠道疾病(“GI”)，包括小儿克罗恩病(SGX 203)和急性放射性肠炎(SGX 201)。

我们的疫苗/生物防御业务部门包括RiVax的积极开发项目，我们的蓖麻毒素疫苗候选方OrbeShield，我们的GI急性辐射综合征(“GI ARS”)治疗候选产品和SGX 943，我们的改进治疗候选产品。目前，我们的疫苗项目的开发是由我们的热稳定技术，称为热Vax，在现有和正在进行的政府合同资助下支持的。根据国家变态反应和传染病研究所(“NIAID”)的政府合同，我们将努力推进RiVax的发展，以防止蓖麻毒素的暴露。我们利用我们与生物医学高级研究和发展局授予的政府合同和NIAID提供的赠款，推进了OrbeShield治疗GI ARS的开发工作。

我们的普通股和我们在2016年12月公开发行的普通股认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”的符号在纳斯达克资本市场交易。2017年5月1日，我们在纳斯达克资本(NASDAQCapital Market)公开发行的普通股和普通股认股权证最近一次公布的出售价格分别为每股3.00美元和每只认股权证0.76美元。

关于我们公司的其他信息，包括我们已审计的财务报表和我们业务的描述，载于本招股说明书中引用的文件。请参阅页 1中的“您可以找到其他信息的位置”和从第2页开始的“通过引用进行信息合并”。

在我们的普通股上投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节中所列的风险和不确定因素，该报告是经过修订的或得到我们提交给证券交易委员会的关于10-Q表的季度报告的补充，因为我们提交了最近一份关于表10-K的年度报告，其中每一份都是通过引用纳入本招股说明书中的，而且您还应该仔细考虑任何其他信息我们在本招股说明书中包括或以引用方式纳入，或者包括在任何适用的招股说明书补编中，包括我们的财务报表及其相关说明。我们向证券交易委员会提交的文件中所描述的风险和不确定性，并被引用到本招股说明书中，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不是实质性的风险和不确定因素，也可能成为影响我们并损害我们业务运作的重要因素。在我们向证券交易委员会提交的文件中所述的风险因素中所讨论的任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大和不利的影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到重大和不利的影响。如果发生任何此类事件或事态发展，您可能会损失部分或全部投资。此外，由于某些因素，我们的实际结果可能与我们前瞻性声明中的预期大不相同。

除非招股说明书另有说明，或在我们已授权用于具体发行的免费书面招股中另有说明，否则我们预计，我们出售下列任何证券的净收益(如果有的话)将用于一般公司用途，其中除其他外，可包括周转资金、产品开发、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。

除了在筹资交易中出售证券以支持更高水平的增长、应对竞争压力、开发新产品和服务以及支持新的战略伙伴关系支出之外，我们还可以发行与(I) 在许可证或购买协议下实现临床发展里程碑有关的股票，例如与Hy Bipharma公司签订的资产购买协议。根据这些资产，我们获得了与开发我们的合成金丝桃素产品候选品用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤(SGX 301)有关的资产，以及(Ii)涉及发行我们的证券的战略伙伴关系和/或收购交易，以及满足长期公司目标的资产，类似于与 Sciclone制药公司建立的伙伴关系。

不能保证我们将出售本招股说明书中所述的证券，而且，如果我们这样做，我们将出售的证券总数也不能保证，也没有任何关于特别用于上述目的的净收益数额的保证。我们的管理层将有很大的酌处权和灵活性，运用出售这些证券的净收益。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果是这样的话，我们将在招股说明书补充中更新这一信息。

我们可以不时以一次或多次发行的方式出售我们的普通股和/或优先股的股份，购买普通股和/或优先股的认股权证，以及一种或多种股票中的单位，以及/或由上述一种或多种证券组成的单位。

本招股说明书所载证券的说明，以及我们在任何适用的招股章程补编中或在我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股书中所包括的补充资料，概述我们根据本招股说明书可能提供的各种类型证券的一些条款和其他规定。这些摘要描述并不意味着是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书中说明与某一特定要约有关的适用的招股说明书( )，说明根据该招股说明书补充提供的证券的具体条款。适用于特定证券的招股说明书可指定不同的或附加的条款。

以下描述我们的普通股和优先股，以及我们在任何适用的招股说明书补充中或在我们授权用于特定发行的任何免费书面招股书中所包括的补充信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股股份的一些条款和规定。我们普通股和优先股的这些简要说明并不意味着对每种证券的完整描述。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们公司的证书，如可不时修改的，我们的优先股的任何指定证书，可不时授权，以及我们的附例，，不时修订。特拉华州普通公司法也可能影响这些证券的条款。虽然下面总结的术语将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述这些证券中任何系列证券的具体条款。对于我们普通股或优先股的特定发行，适用的招股说明书补充可以指定不同的或附加条款。

本公司授权股本包括10，350，000股股本，其中10，000，000股为普通股，面值为每股0.001美元，230，000股为未指定优先股，10，000股为B系列可转换的优先股，每股面值为0.05美元(目前均未发行)，10，000股为C系列可转换优先股，面值为每股0.05美元(目前未发行)，100，000股为A级初级参与优先股，每股票面价值0.001美元(根据我们的股东权益计划可供发行)。截至本招股说明书的日，已发行和发行了5，472，532股普通股、购买464，355股普通股的期权和购买2，853，575股普通股的认股权证。

在2016年10月7日，我们实行了反向股票分割，比例为我们的普通股发行和流通股的十分之一。我们还将普通股的授权份额从1亿股减为1000万股。

我们普通股的持有人在选举董事和所有其他由股东投票表决的事项上，有权对每一股投一票。在董事选举中没有累积投票。持有普通股的人有权从合法获得的资金中获得我们董事会不时宣布的股利。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人应在还清债务后分享所有剩余的资产。普通股持有者没有先发制人权或转换权，也不受进一步调用或评估的限制。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利受可能为优先股持有人确定的任何权利的制约。普通股的所有流通股都是全额支付和不应评税的.

我们的“注册证书”授权发行23万股未指定优先股、10，000股 B系列可转换优先股，每股面值0.05美元(“B类优先股”)、10，000股C类可转换优先股，每股面值0.05美元(“C系列优先股”)，以及100，000股A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元(“初级优先股”)。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，指定和发行额外的具有股息、清算、转换、表决或其他权利的优先股，包括发行不受转换限制的可转换证券的权利，这可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，大大削弱普通股持有人的利益，并压低我们普通股的价格。

B系列优先股、C系列优先股或初级优先股的股均未发行。由于C系列优先股的条款，因此不能发行C系列优先股的额外股份。

我们的董事会已授权发行10，000股B系列优先股，其中6，411股已转换为普通股，因此不可再发行。

B系列优先股的每一位持有人有权就提交给股东采取行动或考虑的任何和所有事项获得等于全部普通股股份为的票数，而该股东持有的系列优先股的股份随后可兑换(根据我们的公司注册证书不时调整)。除法律规定的情况外，B系列优先股持有人与普通股持有人一起作为单一类别投票。

B系列优先股的持有者有权获得每年8%的股息，每年以B系列优先股的股份支付。此外，当我们的董事会宣布就当时普通股的流通股支付股利时，B系列优先股的持有人有权获得每股股利，这是在最大数量的普通股上支付的，而B系列优先股的每一股可以折算成股利。

B系列累积可转换优先股的每一股可转换为1.333股普通股。转换比率在发行更多普通股时按低于普通股收盘价的价格进行调整，并对股票分割、股息、组合、重组和类似事件进行公平调整。

在公司清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人将有权获得相当于每股1，000美元的付款(但如有任何股票红利、股票分割、组合或其他类似的资本重组，根据我们的公司证书影响到这些股份)，再加上在向普通股、初级优先股或任何其他类别的股票持有人支付任何付款之前宣布但未付的任何股息，或对B系列优先股进行次级清算的股票等级的调整。在B系列优先股持有人全额付清之后，公司的剩余资产将分配给初级优先股和普通股的持有者，但须视初级优先股的喜好而定。

在符合某些条件的情况下，在B系列优先股发行两周年后，公司将有的权利，但没有义务将B系列优先股当时的流通股赎回为现金，数额按公司证书的规定计算。

初级优先股的持有者在提交给我们股东票的所有事项上，包括选举董事时，将拥有每股10 000票的初级优先股票。

如果我们的董事会宣布或支付普通股的股利，初级优先股的持有者将有权获得每股股息的10，000倍普通股的股息。如果我们在普通股上作出的分配，初级优先股的持有者将有权按类的方式按每股分配10 000倍于普通股。在任何合并、合并或其他交易中交换普通股股份的情况下，初级优先股的每一股将有权获得每股普通股所收金额的10，000 倍。这些权利受到习惯上的反淡化条款的保护。

在任何清算、解散或清盘后，不得向级别低于初级优先股的股票持有人分配，除非初级优先股的持有者收到(1)每千分之一股份37.00美元，加上一笔相等于应计和未付股利的数额，以及(2)相当于每股分配给普通股持有人的总额的10 000倍的数额。此外，在清算、解散或与初级优先股结清时，不得向按平价排列的股票持有人分配，除非将按比例分配到初级优先股和这种平价股票的所有其他股份，其比例为，即初级优先股的持有人有权享有上述股份，而该等优先股的持有人有权享有这种股份。

2013年6月25日，我们完成了总计677，400股普通股的公开发行，以及购买至多508，050股普通股的认股权证。与此次发行有关，我们还向配售代理签发了购买至多33，609股普通股的认股权证。这种认股权证可以在“无现金”的基础上行使。我们将发行给投资者和配售代理的认股权证称为“2013认股权证”。

作为2017年5月1日的，在行使2018年6月到期的2013年认股权证时，仍可发行261 250股普通股。

作为2017年5月1日的，2013年认股权证可以以每股0.80美元的价格购买普通股。行使价格和可在每一份2013年授权书行使时购买的普通股数目，在某些事件发生时，如股票红利、分配和分割时，都要进行调整。

2014年12月24日，我们完成了总计188，653股普通股的公开发行，以及购买至多113，192股普通股的认股权证。与此次发行有关，我们还向承销商签发了一份认股权证，购买至多3，740股普通股。我们将向投资者和承销商发行的与发行有关的认股权证称为“2014年认股权证”。

作为2017年5月1日的，在行使于2019年到期的2014年认股权证时，仍可发行110，932股普通股。

作为2017年5月1日的，2014年认股权证可以以每股14.80美元的价格购买普通股。行使价格和在行使2014年每一张证时可购买的普通股股份的数目，在某些事件发生时，如股票红利、分配和分割时，都要进行调整。

2016年12月16日，我们完成了总计1，670，000股普通股的公开发行，以及购买至多2，370，005股普通股的认股权证。与此次发行有关，我们还向承销商签发了一张认股权证，购买至多33，400股普通股。我们将发行给投资者和承销商的与发行有关的认股权证称为“2016认股权证”。

由于2017年5月1日，在行使2016年认股权证时，仍可发行2，403，405股普通股。2016年向投资者发行的认股权证在发行时可行使，2021年到期；2016年发给承销商的认股权证将于2017年12月生效，2021年到期。

由于2017年5月1日，2016年权证的行使价格为每股3.95美元。行使价格和在行使每个2016证书时可购买的普通股票的数目，在发生某些事件时，如股票红利、分配和分割，都要进行调整。

作为2017年5月1日的，除了2013年认股权证、2014年认股权证和2016年认股权证之外，我们还有未发行的认股权证，可以购买77，988股普通股，所有这些股票都可以按每股约5.67美元的加权平均行使价格行使。

我们受“特拉华普通公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

通常，企业组合包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内，拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多未偿表决权股票的人。我们期望本条款的存在对我们董事会不事先批准的交易具有反收购效力。我们还预计，第203节也可能阻止可能导致超过股票持有人所持普通股市场价格的溢价的企图。

我们公司注册证书、附例和股东权益计划中的规定可能会阻止涉及公司控制权实际或潜在变化的某些类型的交易，这些交易可能对我们或我们的证券持有人有利。

如上文所述，我们的公司注册证书允许我们的董事会今后未经股东批准并按董事会可能决定的条款发行任何类别或一系列优先股的股份。普通股持有人的权利将受到今后可能发行的任何类别或系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的规章一般规定，任何董事会空缺，包括因增加授权董事人数而产生的空缺，即使低于法定人数，也可由过半数董事填补。

此外，“股东章程”还规定，股东必须及时提供书面通知，以便在股东年会之前提交业务，或提名候选人参加股东年会的董事选举。年度会议的通知是及时的，如果我们的秘书收到的书面通知不少于45天，但不超过75天的周年纪念日期，我们邮寄代理材料的前一年的年度会议。但是，如果年度会议的日期提前了30(30)天，或在前一年的年会周年纪念日之后推迟了30(30)天，则股东必须不迟于 (I)90周年晚些时候结束营业时发出及时通知。^TH该年度会议前一天，或(Ii)该10^TH第一次公开宣布该年度会议日期的翌日。我们的附例亦订明股东通知书的形式和内容，这些条文可阻止股东在股东周年大会上提出事项，或在股东周年大会上提名董事。

2007年6月22日，我们的董事会通过了一项公司股东权益计划，并据此宣布，对普通股中的每一未清股份，有一种优先股购进权的股利。每一项权利使注册持有人有权购买我们的初级优先股的千分之一的股份，价格为每千分之一的一股37.00美元，但须作某些调整。最初，这些权利是不可行使的，但在 (I)公开宣布某人或一群附属或有联系的人，除某些例外情况外，已获得当时已发行的普通股的15%或以上的实益所有权后10天即可行使，或(Ii)在启动之后10个工作日，或在宣布有意作出投标要约或交换要约后10天内，该要约或交换要约的完成将使一个人或15%或15%以上的此类未偿普通股的人或集团拥有实益的所有权。

我们的董事会可以在(I)该权利开始行使的时间或(Ii)2017年7月1日(该权利到期之日)之前的任何时间，以每项权利0.10美元的价格赎回所有权利。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。地址是6201 15^TH纽约布鲁克林大道11219号，电话号码为(718)921-8200.

我们的普通股和2016认股权证分别以“SNGX”和“SNGXW”{Br}的符号在纳斯达克资本市场上市。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中，或在我们授权用于特定发行的任何免费的书面招股书中所包含的补充信息，总结了购买我们的普通股和/或优先股的认股权证中的一些条款和其他条款，我们可以根据本招股说明书提供这些条款和/或优先股。我们可以单独或与其他证券一起发行一个或多个系列的认股权证。每一张认股权证将使持有人有权以现金购买我们的一些普通股和(或)优先股，并按每一种情况下所描述的或可根据与所提供的认股权证有关的可适用的招股说明书补充条款确定的价格购买这些股份和(或)优先股。我们将根据我们之间的一项或多项授权协议签发授权令，并在招股说明书补充中指定一名授权代理人。

对根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些条款和其他规定所作的摘要说明不是完整的，而是参照权证和/或权证协议和认股权证的形式以及适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议而全部限定的。我们将向证券交易委员会提交逮捕令和/或认股权证协议和权证证书的形式(视情况而定)，其中包括我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，然后再签发此类认股权证。在简要描述认股权证的某些条款和其他规定之后，须遵守和限定其的全部内容，包括授权书形式的所有规定和(或)权证协议和权证证书(视适用情况而定)，以及适用于我们根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的任何补充协议。

虽然下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列提供的认股权证的具体条款。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则以下认股权证的描述(br}将适用于根据本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充，与我们可能提供的特定系列认股权证，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及完整形式的授权书和/或权证协议和认股权证证书，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

与本招股说明书下提供的一系列认股权证有关的适用招股说明书补充说明如下：

与本招股说明书下提供的一系列认股权证有关的适用的招股说明书补充也可能包括，如果适用的话，讨论某些美国联邦所得税和ERISA考虑因素。

每一张认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书补充和认股权证协议中规定的方式购买普通股和(或)优先股，并按适用的招股说明书补充和认股权证协议规定的行使价格或可计算的价格购买认股权证协议。认股权证可以按照招股说明书补充协议和权证协议的规定行使。认股权证只适用于美元。除非我们在适用的招股说明书补充和认股权证协议中另有规定，否则认股权证可在适用的招股说明书(Br}补充和认股权证协议规定的到期日之前随时行使，直至营业结束为止。我们将在适用的招股说明书补充和认股权证协议中具体说明行使认股权证的地点和方式。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在适用的招股章程增订本内指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的普通股及/或优先股。如果少于所有权证(或这种权证证书所代表的权证)，则对其余的权证将酌情签发新的权证或新的权证证书。

在行使任何购买普通股和(或)优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在行使时可购买的普通股或优先股的任何股息。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书中所述的其他证券组成的单位，以任何组合形式补充。每个单位将被发放，以便该单位的持有人也是包括在该单位内的每种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，包括在该单位内的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，或在某一特定事件或事件发生时，不得单独持有或转让。

与本招股说明书提供的单位有关的适用招股说明书补充说明将在适用情况下说明这些单位的下列术语：

我们可以通过一个或多个承销商或交易商，或通过代理人，或直接以私人交易中的一个或多个购买者，以固定的价格或价格出售本招股说明书中所述的证券，这些证券可以在一个或多个交易中连续或延迟地通过一个或多个承销商或交易商出售，或按出售时的市价、与当前市场价格有关的价格或按谈判价格不时变动。证券可以通过 a配股、远期合同或类似安排出售。我们还可以在一次或多项交易中，包括在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市面发行”中，向市场庄家或通过市场庄家或进入现有交易市场，在交易所或其他场所，不时出售和分发根据本“招股说明书”提供的证券。

每一次我们使用本招股说明书出售本文所述的证券时，我们将在一份招股说明书补充、以参考方式合并的信息或其他发行材料中描述发行以下证券的分配方法和条款，包括：

只有我们在招股说明书增订本、参考书或其他发行材料中指定的承保人才是根据该说明书提供的证券的承销商。任何承销发行都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

如果我们在出售中使用承保人，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的限制。我们可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或由没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书增订本、参考资料或其他发行材料所提供的所有证券。在出售证券方面，承销商可从我们或作为代理人的证券的购买者处获得赔偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金。

承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿，并(或)从作为代理人的购买者那里获得佣金。根据“证券法”，承销商、交易商和参与发行证券的代理人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及从证券转售中获得的任何利润都可视为承保折扣和佣金。任何公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。

如果我们向交易商出售证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。交易商的名称和交易的条件将在招股说明书补充、参考资料或其他发行材料中列明。然后交易商可以变价向公众出售证券，转售时由交易商决定。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将在招股说明书补充书中，说明参与出售证券和出售证券的任何代理商的任何佣金，以及通过参考或其他发行材料所包含的信息。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书另有规定，否则每一批证券将是一种新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有已建立的交易市场。根据招股说明书出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须经正式发行通知。我们可以选择在交易所列出任何一系列优先股、认股权证或单位，但我们没有义务这样做。有可能有一家或多家承销商在证券市场上市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。不能保证任何提供的证券的流动性或交易市场。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可以包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中需要购买的更多的证券。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的投标或购买，而正在进行中。承销商也可以处以罚款。当某一特定的承销商向的承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商已经回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的证券，或为该承销商的帐户购买的证券。承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以随时停止。承销商可从事超额配售。如果任何承销商在发行的证券中创造了一个空头头寸，其出售的证券比适用的招股说明书补编的封面上规定的证券多，则承保人可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

根据我们为购买或出售证券而签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人可就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就可能需要支付的款项，要求我们作出赔偿。参与提供证券的承保人、交易商或代理人，或其附属公司或联营公司，可能曾与进行交易，并在通常的业务过程中为我们或我们的附属公司提供服务，而他们可能已收取或收取按惯例收取的费用及报销费用。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，根据本招股说明书提供的证券的有效性已由佛罗里达州迈阿密的Duane Morris LLP和适用的招股说明书补充中指定的律师为我们提供。

Soligenix公司的合并资产负债表截至2016年12月31日和2015年12月31日，以及相关的合并业务报表、股东权益(缺额)和截至该日终了年度的现金流量，均已由EisnerAmper LLP( 独立注册公共会计师事务所审计，见其报告，此处以参考方式纳入其中)。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

	页

关于这份招股说明书的补充	S-1
摘要	S-2
祭品	S-3
危险因素	S-4
关于前瞻性报表、行业数据和市场信息的注意事项	S-7
收益的使用	S-9
稀释	S-9
证券说明	S-10
分配计划	S-10
法律事项	S-11
专家们	S-11
在那里你可以找到更多的信息	S-12
以提述方式将某些资料纳入法团	S-12

	(a)	我们于2017年3月27日向证券交易委员会提交的截至2016年12月31日财政年度的10-K报表；以及

	(b)	我们普通股的说明，每股面值0.001美元，载于我们于2016年12月12日向证交会提交的登记表8-A中，并在登记公司的招股说明书标题“股本说明”下，日期为2016年12月12日，日期为，构成向证交会提交的表格S-1(注册号333-214038)的登记声明的一部分，包括为更新这一说明而提交的任何修订或报告。

关于这份招股说明书	1
在那里你可以找到更多的信息	1
以提述方式将资料纳入法团	2
关于前瞻性报表、行业数据和市场信息的注意事项	3
关于我们公司	5
危险因素	5
收益的使用	6
我们可能提供的证券说明	6
股本说明	6
认股权证的描述	11
单位说明	13
分配计划	13
法律事项	15
专家们	15

普通股每股公开发行价格			$	1.48
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	0.22
由于参与此次发行的新投资者，每股收益初步增加	$	0.27
本次发行后每股实际账面价值(br})			$	0.49
向新投资者稀释每股有形账面净值			$	0.99