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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-219863

注册费的计算

(1)

根据“证券法”第457(R)条计算的 。

招股章程补充
(至2017年8月10日的招股章程)

$1,000,000,000

保诚公司

3.125%债券应于2030年到期

我们将提供1，000，000，000美元的3.125%债券本金总额(“票据”)。

除非 我们提前赎回这些票据，否则这些票据将于2030年4月14日到期。债券没有偿债基金。

债券将按年息3.125%的固定利率计算利息。该等债券的利息将於每年四月十四日及十月十四日每半年支付一次，由二零二零年十月十四日起，分别於紧接三月三十日及九月二十九日之前向纪录持有人支付。

如本招股说明书及所附招股说明书中所述的某些税务事件发生，则 票据可由我们自行决定全部赎回，但不得在任何时候以本金100%加应计利息的方式赎回。

纸币的最低面值为2，000美元，任何整数倍数为1，000美元以上。

投资于债券涉及风险。请参阅我们2019年表格20-F的年度报告中的“风险因素”，该报表通过引用 本招股说明书补充文件和本招股说明书补编第S-11页开始的“风险因素”，来讨论在购买这些 证券之前您应该仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们预计纽约证券交易所的票据交易将在原始发行日期(br}日期后30天内开始。

只会在2020年4月14日或该日前后，才会以簿记形式交付 。

联合账务经理

本招股说明书增订本的日期为2020年4月8日。

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招股章程

招股说明书

i

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书增订本，它描述了发行票据的具体条款， 还补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般信息。如果在本招股说明书增订本和所附招股说明书之间，供品的描述有差异，您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。

我们对本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含的信息负责，并以参考的方式纳入本说明书，并由我们编写或授权。我们没有，承保人也没有授权任何人给你任何其他信息，我们和承保人对 其他人可能给你的任何其他信息不承担任何责任。如果你所处的司法管辖区内有人提议出售或征求购买要约，则本文件所提供的 说明是非法的，或者如果你是指挥这类活动的非法对象，则本文件中提出的提议不适用于你。本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的 信息和任何以参考方式合并的文件只在包含该信息的文件的日期起发言， ，除非具体指明另一个日期适用。

在作出您的投资决定时，阅读和考虑包含在本招股说明书增订本和所附招股说明书中或以引用方式包含的所有信息对您很重要。你也应该阅读和考虑在本招股说明书补充中我们在“以引用的方式纳入文件”中所提到的文件中的信息。

在 本招股说明书和附带的招股说明书中，除上下文另有要求外，“保诚”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们”各指 保诚公司；“备注”或“备注”是指我们于2030年到期的3.125%债券。

S-1

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前瞻性陈述

本文件可能包含与我们的某些计划和目标有关的“前瞻性声明”，以及与我们未来的财务状况、业绩、结果、战略和目标有关的期望。不是历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，以及(但不限于)载有“可能”、“意志”、“应”、“应”、“继续”、“目标”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“期望”、“计划”、“寻求”和“预期”等字的声明，以及类似 含义的词，都是前瞻性的陈述。这些陈述是根据计划、估计和预测作出的，因此不应过分依赖它们。我们不承担任何更新或修改这些声明的义务，除非根据适用法律的要求。从本质上看，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。

重要因素的 数可能导致我们的实际未来财务状况或业绩或其他指示结果与任何前瞻性 声明中的结果大不相同。这些因素包括但不限于：未来的市场状况，包括当前COVID-19大流行病的影响、利率和汇率的波动、持续的低利率环境、经济不确定性的影响、从低碳经济过渡到低碳经济的资产估价影响、通货膨胀和通货紧缩以及 金融市场的总体表现；全球政治不确定性；监管当局的政策及行动，特别包括香港保险业监督(“香港保险业监督”)作为新的监管机构的政策及行动，以及一般新的政府措施；继续采用全球具系统重要性的保险人(“G-SII”)政策措施的影响；国际保险监督协会所采取的系统性风险政策措施对我们的影响；竞争及快速科技变革的影响；对我们企业的影响，特别是死亡率和发病率趋势、延误率和政策更新率；气候变化和全球卫生危机对我们企业和业务的实际影响；时间安排, 相关行业未来收购或合并的影响和其他不确定因素；内部转型项目和其他战略行动 未能实现其目标的影响；完成杰克逊或其一家相关公司的潜在少数首次公开发行的能力或与杰克逊有关的其他战略选择的能力；我们的业务弹性(或我们的供应商和合作伙伴的业务复原力)可能证明不够的风险，包括外部事件造成的业务中断；干扰我们的信息技术、数字系统和数据(或我们的供应商和伙伴的信息技术、数字系统和数据的可得性、保密性或完整性)；M&G公司分拆对我们的任何持续影响；资本、偿付能力标准、会计标准或有关管理框架的变化对我们的影响，以及我们及其附属机构的税务和其他立法和条例；法律和管制行动、调查和争端的影响；以及对环境、社会和治理问题没有作出充分反应的影响。例如，这些和其他重要的 因素可能导致用于确定业务结果的假设发生变化，或为未来的政策利益重新估算准备金。进一步讨论这些和其他可能导致我们未来实际财务状况或业绩或其他指示结果可能与我们前瞻性的 报表中预期的结果大不相同的重要因素，可在本招股说明书补编的“风险因素”标题下找到，也可在我们关于2019年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中找到。

此报价可在发行结束前的任何时间撤回，并受本招股说明书补充条款的约束。我们及承销商亦保留拒绝以任何理由购买全部或部分票据的权利，并有权将低于该投资者所要求的全部票据款额的款项分配给任何可能的投资者。

S-2

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危险因素

本招股说明书及其附带的招股说明书所提供的票据可能具有很高的风险。您必须仔细阅读保诚2019年12月31日终了年度20-F表年度报告中的下列风险因素和“风险因素”一节，该报告被 参考纳入本招股说明书补编，以及本招股说明书补编和所附招股说明书中所列的其他信息，然后再对 说明进行投资。

与保诚财务状况有关的风险

Prudential公司的业务本身就受市场波动和一般经济状况的影响，每一种情况都可能对集团的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

国际经济和投资环境中的不确定性、波动或消极趋势可能对保诚的业务和盈利能力产生重大不利影响。保诚在宏观经济和全球金融市场环境中运作，带来重大的不确定性和潜在挑战。例如，美国或美国的 利率和保诚经营的一些亚洲国家的利率相对于历史水平仍然很低，向低碳经济的过渡可能会影响到资产的长期估值。

全球金融市场受到各种因素造成的不确定性和波动性的影响。这些因素包括中国、美国和其他司法管辖区的货币政策及其对所有资产类别估值的影响、对利率和通胀预期的影响、对主权债务的担忧以及全球增长普遍放缓。其他因素包括政治风险和与政策有关的不确定性(包括美国和中国之间的贸易谈判所产生的更广泛的市场影响)和社会政治、气候驱动和大流行事件以及其他疫情的增加，例如最近对金融市场波动和全球经济活动产生重大影响的冠状病毒，这些因素的金融市场范围和经济影响可能高度不确定和不可预测，并受到各国政府、决策者和公众的行动，包括减轻措施的效力的影响。

这些因素的不利影响主要可通过下列项目感受到：

•

较低的利率和较低的投资回报，包括债务证券和贷款的减值，可能会减少保诚的资本，削弱其写大量新业务的能力，增加杰克逊在亚洲的可变年金和非单位关联投资产品所包含的产品担保的潜在不利影响，并/或对其管理下的资产和利润产生负面影响。


•

公司实体的财政实力和灵活性减少，这可能导致信用评级{Br}的恶化和对该集团投资信贷组合的估值，以及更高的信贷违约率和更大的信贷和流动资金息差，从而造成已实现和未实现的信贷损失。



•

与保诚有交易的对手方(例如银行和再保险公司)未能履行可能对保诚财务状况和应付金额的可及性或可收回性产生负面影响的承付款，或就衍生交易而言，没有适当的抵押品。



•

对金融工具价值的估计变得更加困难，因为在某些流动性差或封闭的市场中，确定在 可以实现的金融工具的价值是非常主观的。确定这些数值的过程需要大量的判断、假设和估计因素(这可能随着时间的推移而改变)。

S-11

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•

流动性不足的增加，增加了财政资源可得性的不确定性，在极端情况下，可能影响市场的运作，并可能随着估值的下降而减少资本资源。如果以可持续的成本无法获得外部资本，增加的流动资产必须作为衍生交易下的抵押品持有，或对保诚对非流动基金的投资施加赎回限制，就可能出现这种情况。此外，还可以对 Prudential发行的基金提出重大赎回请求，虽然这可能不会直接影响集团的流动性，但可能会对保诚的声誉造成损害。与利率或信用风险等其他风险相比，非流动性增加的潜在影响更不确定。

总的来说，金融市场的动荡可能会影响经济活动、就业和客户行为的总体水平。因此，保险公司可能会经历较高的索赔、失效或投保人，一些投保人可能选择推迟或停止支付 保险费。对保险产品的需求也可能受到不利影响。此外，交易对手失败的发生率可能更高。如果这种环境持续下去，随着时间的推移，这种环境可能会对保险业产生负面影响，从而可能对保诚的业务及其资产负债表和盈利能力产生负面影响。例如，如果银行保险协议和递延购置费用的无形资产的可收回价值减少，就可能发生这种情况。与市场波动和一般经济状况有关的新挑战可能继续出现。

对于某些非单位挂钩的投资产品，特别是在集团亚洲业务中所写的产品，可能不可能持有将为 提供现金流的资产与与投保人负债相关的资产相匹配。在债券市场尚未发展的国家，以及在某些市场，根据政策发行时的利率环境确定了受管制的溢价和索赔值，情况尤其如此。这造成了不匹配，原因是负债现金流动的持续时间和不确定性，以及缺乏适当期限的 足够资产。虽然可以管理这一剩余资产/负债不匹配风险，但无法消除这种风险。如果这些市场的利率仍然低于使用 在一段时间内计算保险费和索赔值的利率，这可能对保诚报告的利润和业务部门的偿付能力产生重大不利影响。此外，集团亚洲业务的部分利润与投保人在利润产品上申报的奖金有关，这些奖金受到利润基金实际投资回报率(大致基于历史和当前股本、房地产和固定收益证券的回报率)和向投保人提供的最低担保率之间的差额的影响。这种 利润可能更低，特别是在持续的低利率环境下。

Jackson 撰写了大量提供资本或收入保护担保的可变年金。这些担保的价值受到市场因素(如 利率、股本价值、债券息差和已实现波动)和投保人行为的影响。Jackson使用衍生工具套期保值计划来减少其对这些 担保所产生的市场风险的敞口。在某些市场环境下，杰克逊为对冲其市场风险而加入的衍生品可能无法涵盖其在担保下的风险敞口。未加对冲的担保 的成本也将影响保诚的结果。

在 中，Jackson在经济基础上对冲其可变年金账簿上的担保(考虑到当地的监管地位)，从而接受短期内其 会计结果的可变性，以便在这些基础上取得适当的结果。特别是，对于保诚集团的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)报告而言，对Jackson可变年金担保的计量对市场波动的敏感性通常不如按市场价值持有的相应对冲衍生品敏感。然而， 取决于对某一特定风险类型进行的套期保值的程度，某些市场变动可能会导致经济或地方监管结果的波动，而根据“国际财务报告准则”，这种波动可能不那么显著。

S-12

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此外， Jackson有一个显著的利差基础业务，其资产中有很大一部分投资于固定收益证券，因此其结果受到普遍利率的 波动的影响。特别是，杰克逊所写的固定年金和稳定价值产品使保诚面临一种风险，即利率的变化并没有完全反映在贷记给客户的利率中，这将减少利差。利差是杰克逊能够从支持投保人 负债的资产上赚取的回报率与以福利增加形式贷记给投保人的数额之间的差额，但以最低贷记率为限。杰克逊从事的这些产品或其他利差业务 的价差下降，以及利率上升引起的退保水平的提高，可能对其业务或经营结果产生重大影响。

上述因素和事件的任何单独或一起，都可能对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

作为一家控股公司，保诚依靠其子公司支付经营费用和股息。.

集团的保险和投资管理业务一般是通过直接和间接子公司进行的，这些子公司受到本“风险因素”一节其他部分讨论的风险的影响。

作为一家控股公司，保诚的主要资金来源是来自子公司的汇款、股东支持的资金、股东从长期基金的转移，以及通过发行股票、债务和商业票据而筹集的任何资金(br}。

保诚的某些子公司须遵守适用的保险、外汇和税法、规则和条例(包括有关可分配利润的规定)，从而限制其汇款能力。在某些情况下，包括在一般市场条件发生变化的情况下，这可能限制保诚向股东 支付股利或提供持有于某些子公司的资金以支付集团其他成员的经营费用的能力。

保诚任何子公司财务状况的重大变化可能对其业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。

(Geo)政治风险和政治不确定性可能对经济状况产生不利影响，增加市场波动，对集团造成业务混乱，影响集团的战略计划，这可能对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

该集团在其经营的市场面临(地理)政治风险和政治不确定性。一些国家政府最近将重点转向更加保护主义或限制性的经济和贸易政策，以及国际贸易争端，这可能对全球金融市场的宏观经济前景和环境产生影响。例如，这可以通过增加跨境贸易中的摩擦，例如实施贸易关税或退出现有贸易集团或 协议，以及行使行政权力限制海外贸易和/或金融交易而产生效果。监管变化的程度和性质以及保诚在某些地理市场的竞争地位也可能受到影响，例如通过有利于当地企业的措施，例如改变外国公司的最大非本土所有权水平。

(地理)政治风险和政治不确定性也可能对专家组的业务和业务复原力产生不利影响。(地理)政治紧张局势的加剧可能会增加跨境网络活动，从而增加网络安全风险。(Geo)政治紧张也可能导致内乱和(或)公民不服从行为。这包括香港的动乱，那里的大规模反政府示威活动在整个地区造成了更大的混乱。

S-13

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这类事件可能会破坏保诚的系统、业务、新的业务销售和更新、分销渠道和向客户提供的服务，从而影响业务复原力，从而可能导致业务单位对集团中央现金余额和利润的贡献减少，盈利能力下降，财务损失，对客户不利的影响和声誉损害，并可能影响保诚的业务、财务状况、经营结果和前景。

由于其投资组合中持有的主权债务数额，保诚可能面临主权债务信贷恶化的风险。

投资于主权债务会使发行人所在国家的政治、社会或经济变化(包括政府、国家元首或君主的变化)的直接或间接后果以及主权国家的信誉受到影响。对主权债务的投资涉及公司发行人债务义务中不存在的风险。此外，债务发行人或 控制债务偿还的政府当局可能无法或不愿意偿还本金或支付根据债务条件到期的利息，如果违约，保诚可能有有限的手段强迫 付款。主权债务人偿还本金和及时支付利息的意愿或能力，除其他因素外，可能受到下列因素的影响：其现金流动情况、与中央银行的关系、外汇储备的程度、在付款之日是否有足够的外汇、债务 对整个经济的服务负担的相对规模、主权债务人对当地和国际贷款人的政策以及主权债务人可能受到的政治制约。

此外， 各国政府可以使用各种技术，例如中央银行的干预或实行管制或税收，使本国货币汇率贬值，或采取具有类似效果的货币和其他政策(包括管理其债务负担)，所有这些都可能对主权债务投资的价值产生不利影响，即使在没有技术违约的情况下也是如此。经济不确定时期对主权债务市场价格波动的影响可能比其他类型发行人债务的内在波动更大。

此外，如果发生上述主权违约或其他类似事件，其他金融机构也可能遭受损失或经历偿付能力或其他关切，这可能导致保诚面临与集团投资组合中持有的这类金融机构的投资有关的额外风险。此外，公众对金融机构和金融部门的稳定性和信誉的看法也可能受到不利影响，金融机构之间的对应关系也可能受到不利影响。

如果一个主权国家拖欠其债务，或采取贬值或以其他方式改变其债务计价货币的政策，这可能对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

下调保诚的财务实力和信用评级，可能会严重影响保诚的竞争地位，损害其与债权人或交易对手的关系。

保诚的财务实力和信用评级被市场用来衡量其履行投保人义务的能力，是影响公众对保诚产品的信心、从而影响其竞争力的一个重要因素。例如，由于盈利能力下降、费用增加、负债增加或其他关切而导致保诚评级下调，可能会对保诚推销产品的能力、留住现有投保人以及集团的财务灵活性产生不利影响。此外，保诚能够借入资金的利率受到其信用评级的影响，该评级旨在衡量集团履行合同义务的能力。

S-14

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保诚集团的长期高级债务被穆迪评为A2，标准普尔为A，惠誉为A。这些评级是在一个稳定的前景，而不是 的评级与穆迪‘s，这是一个负面的前景。

保诚(Prudential Plc)的短期债务被穆迪(Moody‘s)评为P-1，标准普尔(Standard&Poor’s)评为A-1，惠誉(Fitch)评级为F1。

杰克逊的财务实力被标准普尔(Standard&Poor‘s)和惠誉(Fitch)评为A+，穆迪(Moody’s)评为A1，上午A被评为最佳。除了穆迪的评级 外，这些评级的前景都是负面的，因为穆迪的评级可能会被下调。

保诚新加坡(PTE)有限公司的财务实力被标准普尔评为AA级，前景稳定。

此外，评级机构使用的方法和标准的变化可能导致评级下降，而这并不反映总的经济状况的变化或保诚的 财务状况的变化。

任何这样的降级都可能对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

保诚因其业务地域的多样性而面临汇率波动的风险。.

由于保诚业务的地理多样性，保诚受到汇率波动风险的影响。保诚的业务通常写 政策，并投资于以当地货币计价的资产。虽然这一做法限制了汇率波动对当地业务结果的影响，但在将结果转换为集团的列报货币时，可能会导致Prudential公司合并财务报表的波动。此曝光目前没有单独管理。专家组现在以美元列报其合并财务报表，即该集团的大部分收入、资产和负债以美元计价或与美元挂钩(如与美元挂钩的港元)。还有一些实体不以美元和 交易为单位，也不与美元和 交易挂钩，这些交易是以非美元货币进行的。保诚受到汇率波动风险的影响，这些风险来自这些实体和交易的结果转换，以及维持港元盯住美元的风险。

与保诚商业活动及行业有关的风险

大规模转型的实施，包括复杂的战略举措，会产生重大的执行风险，可能影响保诚的业务能力，如果这些举措未能实现其目标，则可能对集团产生不利影响。

作为实施其业务战略和保持市场竞争力的一部分，保诚在其业务范围内进行集团重组和大规模转型。其中许多改革举措目前的重点是为潜在的少数股东首次公开发行(IPO)做准备，并评估与杰克逊及其相关公司有关的其他战略选择、数字化、外包举措以及行业和监管驱动的变革，这些举措都是复杂、相互关联和(或)规模较大的。如果对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，如果这些举措在实现其目标方面全部或部分受到拖延或失败，以及对集团产生不利的非财务(包括业务、监管、行为和声誉)影响。此外，这些倡议 本身就会产生设计和执行风险，并可能增加现有的业务风险，例如对 集团的业务能力造成额外压力，或削弱控制环境。

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实施与重大监管改革有关的进一步举措，如“国际财务报告准则”第17号，以及为整个集团对保险集团进行监督而在香港向立法框架过渡，可能会扩大这些风险。与这一监管制度有关的风险在本“风险因素”一节“法律和监管风险”标题下解释。

在保诚的业务所固有的业务风险方面的不利经验，以及其重要的外包伙伴的业务风险，可能会扰乱其业务职能，并对其业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

业务风险存在于保诚的所有业务中，包括内部和外部程序、系统或人为错误、欺诈、自然或人为灾难性事件(例如自然灾害、流行病、网络攻击、恐怖主义行为、内乱和其他灾难)或其他外部事件造成的直接或间接损失的风险。这些风险还可能通过提供银行保险、外包、外部技术、 数据托管和其他服务的合作伙伴对保诚产生不利影响。

暴露于这类事件可能会影响保诚的业务弹性和执行必要业务功能的能力，破坏其系统、业务、新的业务销售和向客户提供的更新、分销渠道和服务，或导致机密或专有数据的丢失。这类事件以及管理系统(如与投保人记录有关的管理系统 )或精算保留程序的任何弱点也可能导致支出增加，以及法律和监管制裁、盈利能力下降、财务损失、客户 造成风险影响，并可能损害保诚的声誉及其与客户和商业伙伴的关系。

香港最近的社会动乱和流行的冠状病毒，以及控制这种情况的措施，减缓了该集团地理市场的经济和社会活动，目前，整个市场的程度非常不确定。虽然这些情况持续存在，但预计受影响市场的销售活动水平将因旅行、机构和银行保险活动的减少而受到不利影响。特别是旅行限制的延长也可能对集团香港业务的产品持久性产生不利影响。如果保诚的雇员或其服务伙伴和对手方的雇员感染冠状病毒或受到旅行限制的影响，则可能会对保诚的业务造成干扰；关闭办公室和其他影响 工作做法的措施，例如实行远程工作安排；以及根据当地法律规定的隔离要求和隔离措施、社会距离和(或)其他心理社会影响。 虽然有这些措施，但整个行业可能会增加，试图通过钓鱼和社会工程战术来损害信息技术系统。

保诚的 业务依赖于处理大量不同产品的事务。它还使用大量复杂和相互关联的IT和 金融系统和模型，并在其流程中使用用户开发的应用程序。该集团大部分业务的长期性质也意味着，准确的记录必须在 重要时期内得到安全保存。此外，保诚在一个广泛和不断变化的法律和监管环境(包括与税收有关的环境)中运作，这增加了其业务流程和控制的治理和 操作的复杂性。

该集团核心业务活动的业绩和向客户不间断地提供服务，在很大程度上依赖并需要对信息技术基础设施和安全、系统开发、数据治理和管理、合规和其他业务系统、人员、控制和流程进行大量投资。在重大变革期间，保诚和(或)其第三方供应商的这些系统和流程的 复原力和业务效率可能受到不利影响。特别是，保诚及其商业伙伴 正在越来越多地利用新出现的技术工具和数字服务，或与第三方建立战略伙伴关系，以提供这些能力。给 客户的自动分销渠道增加了

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提供不间断的服务。未能对新兴技术带来的增量运营风险实施适当的治理和管理，可能会对保诚的声誉和品牌、其运营结果、吸引和留住客户的能力以及实现长期战略的能力，从而影响其竞争力和长期财务成功产生不利影响。

虽然Prudential公司的信息技术、合规和其他业务系统、模型和流程纳入了旨在管理和减轻与其活动有关的业务和模型风险的治理和控制，但无法保证这些系统和流程对中断的复原力，或治理和控制将始终有效。由于人为的错误，除其他原因外，操作和模型风险事件确实不时发生，没有任何系统或程序能够完全防止这些事件发生，尽管保诚公司截至本“招股说明书”补充报告之日尚未查明任何这类具有重大影响的事件。保诚的遗留系统和其他IT系统、数据和流程，与一般的操作系统和流程一样， 也可能容易发生故障或安全/数据破坏。

此外，保诚还依赖一些银行保险、外包(包括外部技术和数据托管)和服务伙伴的业绩和业务。这些业务包括后台支助职能，例如与信息技术基础设施、开发和支助以及面向客户的业务和服务有关的职能，如产品分发和服务 (包括通过数字渠道)和投资业务。这就产生了对这些伙伴的弹性业务业绩的依赖，如果不充分监督合作伙伴，或不充分监督合作伙伴(或其信息技术和业务系统及流程)的失败，可能会严重扰乱业务运作和客户，可能会对其业务、财务状况、经营结果和前景造成声誉或风险 影响，并可能对其产生重大不利影响。

试图访问或破坏保诚的信息技术系统，以及个人数据的丢失或滥用，可能导致保诚的客户和雇员失去信任，名誉受损，并对集团的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

保诚及其业务伙伴日益面临以下风险：个人或集团可能试图破坏其信息技术系统的可用性、保密性和完整性，这可能导致关键业务中断，使其难以恢复关键服务，损坏资产，损害数据(公司和客户)的完整性和 安全。这可能导致保诚的客户和雇员失去信任，名誉受损，直接或间接财务损失。网络安全威胁在全球范围内继续发生复杂和潜在的影响。保诚在当前市场和正在进入的市场中的知名度不断提高，客户越来越有兴趣通过互联网和社交媒体与保险供应商和资产管理公司互动，提高品牌知名度，2016年将保诚指定为G-SII，也可能增加保诚被网络犯罪分子视为目标的可能性。此外，威胁格局也发生了变化， 无目标但复杂和自动的攻击的风险有所增加。

对保诚及其业务伙伴的要求和期望越来越高，不仅要安全地保存客户、股东和雇员的数据，而且要以透明的 和适当的方式使用这些数据。使用新出现的技术工具可能会增加不安全地处理或滥用数据的风险，这可能会增加保诚收集和处理的数据量。全球数据保护方面的发展(如2018年生效的“欧盟一般数据保护条例”和2020年1月1日生效的“加利福尼亚消费者保护法”)也可能在其(或其第三方供应商)的IT 系统遭到严重破坏之后，增加对保诚的财务和声誉影响。新的和目前无法预见的监管问题也可能因越来越多地使用新兴技术、数据和数字服务而产生。尽管保诚经历过或已经受到网络和数据的影响

S-17

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到目前为止，它还没有发现与其遗留系统和其他具有重大影响的IT系统和流程有关的故障或破坏，或数据误用事件。然而， Prudential已经并很可能继续受到计算机病毒、未经授权的访问和网络安全攻击，例如“拒绝服务”攻击(对 来说，可能对网站和IT网络造成暂时破坏)、钓鱼和破坏软件活动的潜在损害。

Prudential 正在不断增强其IT环境，使其不受新出现的威胁的威胁，同时提高其在发生这种 事件时检测系统危害和恢复的能力。然而，不能保证不会发生可能对保诚的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利后果的事件。

相对于产品定价和报告业务结果所使用的假设而言， 不利的经验可能会对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。

与其他人寿保险公司一样，集团业务的盈利能力取决于多种因素，包括死亡率和发病率 水平和趋势，产品的担保特性、投资业绩和损害、管理单位成本和新业务收购费用的投保人和保险费率。 组的业务受到通货膨胀 风险的影响。特别是，集团在亚洲的医疗保险业务也面临医疗通胀风险。

Prudential 需要在确定其产品的定价、设置准备金和报告其资本水平和长期业务运作的结果时，对若干因素作出假设。

关于未来死亡率预期水平的假设与杰克逊可变年金业务的保证最低提取福利(“GMWB”)相关。

一个 进一步的因素是假设保诚对客户提前终止产品的未来预期水平(称为持久化)。这与集团的多个业务范畴有关，特别是杰克逊的可变年金组合，以及在亚洲市场，在香港、新加坡、印尼和马来西亚提供的健康和保障产品。保诚的持续假设反映了每一项相关业务最近的经验和专家判断，特别是在缺乏相关和可信的经验数据的情况下。这一假设也反映了未来持久性的任何预期变化。如果今后的实际持久力水平与 假设有很大不同，专家组的业务结果可能会受到不利影响。此外，Jackson的可变年金产品对其他类型的投保人行为也很敏感，例如 其GMWB产品的特性。

此外，保诚的业务可能受到流行病、流行病和其他影响的不利影响，这些影响造成大量死亡或额外的疾病索赔，以及医疗索赔费用的增加。大流行、重大流感和其他流行病及爆发，例如最近的冠状病毒，在历史上曾多次发生过，但无法预测未来事件的可能性、时间或严重程度。外部各方，包括政府和非政府组织在防治任何流行病的蔓延和严重程度方面的效力，可能对小组的损失经验产生重大影响。

上述任何 单独或一起，都可能对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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Prudential的业务是在竞争激烈的环境中进行的，人口趋势在不断发展，持续盈利取决于管理层应对这些压力和趋势的能力。

美国和亚洲的金融服务市场竞争激烈，有几个因素影响保诚销售其 产品的能力和持续盈利能力，包括提供的价格和收益、财务实力和评级、产品系列和产品质量、品牌实力和知名度、投资管理业绩和基金管理趋势、历史奖金水平、应对人口趋势发展的能力、客户对某些储蓄产品的需求和技术进步。在一些市场上，保诚面临着更大的竞争对手，拥有更多的财政资源或更大的市场份额，提供范围更广的产品，或有更高的奖金 率。此外，对有当地经验的有才能和有技能的雇员和代理商的竞争加剧，特别是在亚洲，可能会限制保诚按计划迅速发展业务的潜力。技术进步可能会增加该集团的竞争(包括来自保险业以外的竞争)和无法吸引足够数量的熟练 工作人员。

在亚洲，集团的主要竞争对手包括全球寿险公司、区域保险公司和跨国资产管理公司。在大多数市场，也有当地公司 有物质市场存在。

杰克逊在美国的竞争对手包括主要的股票和共同保险公司、共同基金组织、银行和其他金融服务公司。

Prudential 认为，由于消费者需求、数字和其他技术进步、对规模经济的需要以及合并、管制行动和其他因素的结果影响，所有区域的竞争都将加剧。保诚能否产生适当的回报，在很大程度上取决于它是否有能力对这些竞争压力作出适当的预测和反应。不这样做可能会对保诚吸引和留住客户的能力产生不利影响，而且重要的是，还可能限制保诚利用其经营市场上出现的新业务的能力，这可能对集团的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

由于M&G plc的拆分(“除数”)，保诚面临持续的风险。

2019年10月21日，保诚完成了拆分，与此相关，保诚与 M&G公司签订了拆分协议。除其他规定外，分拆协议载有一项习惯上的赔偿，根据这项规定，保诚已同意赔偿M&G公司对与集团业务有关的 M&G公司集团所承担的责任。虽然预计保诚不必按照这种赔偿义务支付任何数额，但如果根据这一义务应支付的任何数额很大，这可能对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

法律和监管风险

审慎经营受监管和相关监管风险影响的业务，包括改变集团的监管基础、法律、法规、政策和解释的变化所产生的影响以及在其经营的市场上的任何会计准则。

政府政策和立法的变化(包括与税收有关)、对公司和个人的资本管制措施、适用于保诚经营的任何市场的金融服务和保险业公司(包括与保诚或其第三方分销商从事 业务有关的市场)的监管条例或规章解释，或监管机构就其对集团成员的监督作出的决定，在某些情况下可能对保诚产生不利影响。来自.的影响

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目录

任何监管变化都可能影响到保诚，例如，可能需要对其产品范围、分销渠道、数据的处理和使用、竞争力、盈利能力、资本 要求、风险管理办法、公司或治理结构进行修改，并因此报告结果和融资要求。此外，保诚(Prudential 经营的辖区内的监管机构可能会施加影响集团不同业务单位之间资本和流动性分配的要求，无论是在地理、法律实体、生产线或其他基础上， 监管者还可以改变个别企业所需持有的资本水平、对销售做法的监管、偿付能力要求，并可能提出影响销售或可能出售的 产品的变化。此外，由于各国政府根据金融和全球经济状况进行干预，政府对金融服务业的管制和监督可能继续发生变化，包括可能提高资本要求、限制某些类型的交易和加强监督权力。

进一步的 关于具体领域的监管和监管要求和变化的信息包含在下面的小节中。

整个集团的监督

由2019年10月21日起，保诚集团的集团主管改为香港国际机场.在香港国际投资协会(“GWS架构”)为整个集团监管保险团体而建议的立法架构制定之前，该集团正根据与香港保险业协会达成协议的原则，在临时的基础上接受监管(Br}。在GWS框架定稿之前，小组无法确定与香港投资局商定的临时 原则与GWS框架的具体监管要求之间的差异的性质和程度。经香港国际投资协会同意，保诚正采用本地资本总和方法(“LCSM”)来确定集团监管资本要求。这些临时监督要求与将在全球监测系统框架下通过的监管要求之间的任何差异，都可能导致计算资本要求的 方式发生变化，并导致保诚发行的资本工具符合这些资本要求的资格。集团现有的程序和资源可能也需要改变，以符合最终的GWS框架立法或任何其他要求的香港国际机场。需要适应任何这类变化或对任何这类要求作出反应，可能导致费用增加，或以其他方式影响该集团的业务、财务状况、结果、盈利能力和(或)前景。

虽然香港保险业协会已同意，截至本招股章程增订本日期为止，有关的附属债务工具保诚可列入集团的资本资源内，以符合根据与香港投资协会达成的临时原则而根据本地证券管理所施加的资本规定，但GWS架构下的宏伟规定仍须受香港立法程序的规限。如果保诚最终无法将其持有的次级债务工具作为集团资本资源的一部分，以满足GWS框架规定的资本要求，则可能需要筹集更多资本，这反过来可能会增加集团的成本。

全球监管要求和系统性风险监管

目前，还有一些其他的全球监管发展可能影响保诚在其经营的许多管辖区的业务。其中包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)及其随后在美国的修正案，其中规定对美国金融服务业进行全面改革，包括对金融服务实体、产品和市场的改革，金融稳定委员会(“金融稳定委员会”)在系统性风险领域的工作，包括重新评估G-SIIS的指定，以及国际保险监督员协会正在制定的“保险资本标准”(“ICS”)。此外，多个司法管辖区的监管机构

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目录

集团的运作正在进一步发展当地的资本制度。在整个亚洲，包括中国、香港、新加坡、泰国和印度。这种变化对专家组的潜在影响仍然存在很大程度的不确定性。

在2019年11月 号会议上，金融稳定委员会核可了一个新的综合框架(“HF”)，该框架旨在评估和减轻保险部门的系统性风险，供IAIS于2020年实施，并暂停了G-SII的指定，直至2022年完成一项审查。许多以前的G-SII措施已被纳入保险核心原则 (“ICPs”)和ComFrame-监督国际积极保险集团的共同框架。保诚预计将符合审调小组的标准，因此一旦实施这些措施，将受到 的约束。高频还包括一个监测要素，以确定系统性风险的累积，并使主管能够在适当的情况下采取行动。机构间信息系统已经就一份关于综合方案和框架内引入的流动性风险要素的申请文件进行了磋商，并就预计在2021年之后的宏观经济要素进行了进一步磋商。作为ComFrame的一部分，IAIS继续开发ICS。ICS的实施将分两个阶段进行，一个为期五年的监测阶段，然后是 实施阶段。ComFrame将更普遍地建立一套共同的原则和标准，以协助监管人员处理在多个管辖区内具有 业务的保险集团所产生的风险。ComFrame的建议，包括ICS，可能会增强IAIG的资本和监管措施。

“国际财务报告准则”17

本集团的帐目是根据适用于保险业的现行“国际财务报告准则”编制的。国际会计准则理事会采用了一个它称为第一阶段的框架，根据其标准“国际财务报告准则第4条”，保险公司可以继续使用2005年1月之前在其管辖范围内存在的保险资产和负债的法定会计基础。2017年5月，国际会计准则理事会公布了其“保险会计准则”(“国际财务报告准则”第17条，“保险合同”)，该准则将对2021年根据“国际财务报告准则”编制账户的保险实体的法定报告进行根本性修改。2019年6月，国际会计准则理事会发表了一份曝光草案，对这一新标准提出了若干有针对性的修正，包括将生效日期从2021年推迟到2022年。由于对这一暴露草案的评论意见，国际会计准则理事会重新审议了“国际财务报告准则”第17号的若干领域，并于2020年3月17日暂时决定将“国际财务报告准则”第17条的生效日期推迟到自2023年1月1日起或之后的年度报告期间。欧盟将采用其通常的程序来评估该标准是否符合必要的认可标准。专家组正在审查这一标准的复杂要求，并考虑其潜在影响。由于执行新标准而需要对集团会计政策作出的改变的影响目前尚不确定，但这些变化 预计除其他外，将改变确认“国际财务报告准则”利润的时间。鉴于这一标准的实施可能需要大大加强专家组的信息技术、精算和 财务系统，这也将对专家组的开支产生影响。

对“国际财务报告准则”会计政策的任何改变或修改都可能要求改变确定未来结果的方式和(或)对报告的结果进行追溯性调整，以确保一致性。

银行同业拆借利率改革

2014年7月，FSB宣布了广泛的改革，以解决IBOR的完整性和可靠性问题。取消目前形式的抵押贷款利率，并以其他无风险参考利率取代，例如英国的英镑隔夜指数平均基准(Sonia)和美国的担保隔夜融资利率(Sofr) ，除其他外，可能会对保诚资产和负债的价值产生不利影响，从而影响集团。

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目录

或 ，指的是在任何过渡时期市场流动性的减少，以及由于文件所需的变化及其对利益攸关方的 相关义务而增加的法律和行为风险。

投资者贡献计划

保诚经营的各个法域建立了投资者补偿计划，在某些情况下，如果市场参与者失败，则要求市场 参与者强制性缴款。作为大多数选定市场的主要参与者，可能会出现这样的情况：保诚可能需要与其他公司一起作出这种贡献。

解决影响金融服务业的若干问题可能会对保诚的业务、财务状况、经营结果和前景，或对其与现有和潜在客户的关系产生负面影响。

保诚在其业务的一般过程中，在与交付客户结果有关的事项上受到法律和管理行动的制约，而且今后可能继续如此。这些行动涉及并在今后可能涉及适用现行条例或 未能执行新的条例(包括与经营业务有关的条例)、对过去在可接受的行业或市场惯例下销售的更广泛的行业做法和产品(包括与已关闭的 业务线有关的)的管制审查，以及对影响产品的税收制度的改变。监管机构也可能会关注产品 供应商选择第三方分销商的方法，并监控它们所做销售的适当性。在某些情况下，产品供应商可能要对第三方 分销商的缺陷负责。

在美国，对不同行业向零售客户提供的投资建议所适用的不同监管标准引起了极大的关注。由于有关于工业滥用的看法的报告，已经对立法和监管改革进行了无数次的规章调查和建议。这包括侧重于某些产品销售的 适宜性、替代投资以及在何种情况下就某些雇员 福利和养恤金计划提供投资咨询意见的个人或实体将被视为受信人或实体服从某些监管要求。引入的新规定有可能对保诚的产品销售产生重大的不利影响，增加保诚面临法律风险的风险。

由于集团作为产品供应商而采取的任何管制行动都可能对集团的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响，或以其他方式损害其声誉。

诉讼、纠纷和监管调查可能对保诚的业务、财务状况、现金流、经营结果和前景产生不利影响。

保诚目前和将来可能在各种情况下，包括在其保险、投资管理和其他业务活动的普通过程中，受到法律诉讼、争端和监管调查的影响。这些法律行动、争端和调查可能涉及保诚的业务和业务 特定于保诚的业务或在保诚市场经营的公司共有的方面。法律诉讼和争端可能发生在合同、规章(包括税收)或保诚的行为过程中，也可能是集体诉讼。虽然保诚认为，它已在所有重大方面充分规定了诉讼和管理 事项的费用，但不能保证这些规定是足够的。鉴于有时要求的损害赔偿数额很大或不确定，可能实施的其他制裁以及诉讼和争端固有的不可预测性，有可能是

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目录

不利的结果可能对保诚的业务、财务状况、现金流、经营结果和前景产生不利影响。

税务立法的改变可能会对集团的业务、财务状况、经营结果和前景造成不利的税务后果。

税收规则，包括与保险业有关的规则，及其解释可能具有追溯效力，在保诚经营的任何管辖区的任何 内都可能发生变化。与税务当局的重大税务纠纷，以及集团任何成员税务地位的任何改变，或税务立法或其范围或解释，都可能影响保诚的业务、财务状况、经营结果和前景。

环境、社会和治理风险

不理解和有效应对与环境、社会或治理相关的风险(“ESG”)可能会对保诚实现其长期战略产生不利影响。

保诚的经营环境不断变化。未能管理与下文详述的ESG 主题相关的重大风险，可能会对集团的声誉和品牌、其运营结果、吸引和留住客户和员工的能力、实现其长期战略的能力以及由此带来的长期财务成功产生不利影响。确保高度的透明度和对利益攸关方的反应是这方面的一个关键方面。与ESG有关的问题也可能直接或间接地影响到关键的利益相关者，从客户到机构投资者、雇员、供应商和监管机构，所有这些人在这一领域都有不同的期望。

与气候变化相关的环境风险是对保诚及其客户构成重大风险的ESG地区之一。这些风险包括过渡风险和实际风险。作为碳密集型企业的金融资产，全球向低碳经济转型可能会对投资估值产生不利影响，并可能导致一些资产部门面临更高的成本和资产价值的无序调整。这一转变的速度将受到公共政策、技术和市场或投资者情绪变化等因素的影响。这可能对专家组持有的投资的估值产生不利影响。由此产生的潜在更广泛的经济影响可能会对客户对集团产品的需求产生不利影响。气候变化的物理影响，由自然灾害等特定的短期气候事件和对自然 环境的长期变化所驱动，将越来越多地影响该集团承保产品产品的寿命、死亡率和发病率风险评估。在保诚(Prudential)或其主要第三方开展业务的国家，气候驱动的变化可能会影响其业务弹性，并可能改变其索赔状况。越来越多的利益相关者期望保诚能够理解、管理与气候相关的风险，并提供更高的透明度。考虑到保诚的投资前景是长期的，它可能更容易受到气候变化风险的长期影响。此外，保诚的利益攸关方越来越希望采取负责任的投资方式，以表明ESG的考虑如何有效地纳入投资和参与决策以及信托和管理职责。

可能影响保诚的社会风险可能是由于没有考虑到该集团或其第三党派运作的人民和社区的权利、多样性、福祉和利益而产生的。这些风险随着保诚在不同的地方文化和考虑因素的多个管辖范围内运作而增加。与公共卫生趋势(如肥胖增加)和人口变化(如人口城市化和老龄化)有关的新出现的人口风险可能影响顾客的生活方式，因此可能影响对该集团提供的保险产品的索赔。作为保险和投资服务的提供者，保诚拥有大量的客户。

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目录

个人 数据，包括与个人健康相关的数据，因此面临与客户数据滥用或安全漏洞相关的监管和声誉风险。在本“风险因素”一节中，在“试图访问或破坏保诚的信息技术系统”标题下解释了这些风险，个人数据的丢失或滥用可能导致保诚的客户和雇员失去信任， 对集团的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。声誉风险的可能性延伸到 集团的供应链，这可能受到诸如劳工标准差和第三方侵犯人权等因素的不利影响。作为雇主，该集团还面临着 无法吸引、留住和发展高技能工作人员的风险，如果保诚没有负责任的工作做法，这种风险就会增加。

如果不能保持高标准的公司治理，可能会对集团及其客户、工作人员和雇员产生不利影响，原因是决策不力和缺乏对其关键风险的监督。如果主要治理委员会的独立性不足、缺乏多样性、缺乏其成员的技能或经验，或监督责任和任务不明确(或不足)，就可能出现治理不善的情况。对薪酬的监督不足增加了高级管理人员不良行为的风险。保诚在多个管辖区开展业务，并有一个集团和子公司治理结构，这可能会增加这些考虑因素的复杂性。参与保诚没有直接全面控制的合资企业或伙伴关系，增加了治理不善引起声誉风险的可能性。

与“说明”有关的风险

支配票据和票据的契约条款并不禁止审慎采取可能对您在票据上的投资产生不利影响的 行为。

适用于注释和注释的缩进不包括：

•

要求保诚保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的特定水平；


•

限制保诚回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；



•

限制保诚就其普通股或排在债券之下的其他证券进行投资或回购、支付股息或支付其他款项的能力；



•

限制保诚可能招致的负债；



•

限制保诚与关联公司进行交易的能力；



•

限制保诚出售资产的能力；



•

限制保诚进行高杠杆交易的能力；或



•

要求保诚在控制发生变化时重新购买票据。

由于以上所述，在评估票据条款时，您应该意识到，支配票据和票据的契约条款并不限制 Prudential从事或以其他方式参与各种可能对您在票据上的投资产生不利影响的公司交易、情况和事件的能力。

这些票据将不由保诚的任何子公司担保，并且实际上从属于其子公司的任何现有和未来负债。

保诚是一家控股公司，通过其子公司开展业务。保诚的子公司拥有集团资产的很大一部分，并在

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组的 操作。由于保诚的子公司中没有一家是票据的担保人，保诚的子公司没有义务支付票据上的欠款或为此目的提供资金 ，债券持有人的债权在结构上将从属于保诚子公司债权人的债权。这些附属公司可能无法或不允许 作出分配，使保诚能够支付其债务，包括票据。每一家子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能限制我们从保诚子公司获得现金的能力。发行票据所依据的契约不会限制 保诚的子公司对其支付股息或向保诚支付其他公司间付款的能力产生协商一致的限制。如果保诚没有从其子公司获得 分配，它可能无法就其债务，包括票据，支付所需的本金和利息。保诚子公司的所有义务在清算时或以其他方式分配给保诚之前，必须履行这些子公司的任何资产。

只要担保债务的财产的 价值，票据实际上将从属于保诚的任何担保债务。

这些票据将不以集团的任何资产作为担保。因此，这些票据实际上将从属于保诚担保资产的任何担保债务，以这些资产的价值为担保。发行票据所依据的契约将允许专家组在特定情况下承担担保债务。这一从属关系的影响是，在任何有担保债务发生违约或加速偿付时，或在保诚破产、破产、清算、解散或重组的情况下，保诚担保债务担保资产的出售所得收益只有在所有有担保债务全部付清之后才可用于支付票据上的债务 。因此，在保诚公司破产、破产、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能比担保债务持有人收到的数额少。

如果活跃的交易市场没有为这些票据开发，您可能根本无法出售您的票据，或者以您认为足够的价格出售您的票据。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。虽然保诚打算在纽约证券交易所上市 票据，但不能保证这些票据将成为或继续上市。未在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市的票据可能对持有人出售票据的能力产生重大不利影响。尽管某些承销商已通知保诚，他们目前打算在发行完成后在票据中建立市场 ，但 没有义务这样做，并可在任何时候在没有通知的情况下停止在票据中建立市场。不能保证：

•

债券市场将发展或继续；


•

任何发展中的市场的流动性；或



•

至于你出售任何你可能拥有的票据的能力，或你可以出售你的票据的价格。

如果票据的交易市场确实发展起来，保诚的信用评级或债务市场 的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格取决于许多因素，其中包括：

•

保诚对主要信用评级机构的信用评级，包括有关票据的评级；


•

与保诚类似的其他公司所支付的现行利率；

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目录

•

保诚的经营业绩、财务状况、财务业绩及未来前景；及



•

影响保诚的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件、其经营的行业和市场以及整个金融市场。

这些因素的不利变化可能会对票据的 价格产生不利影响。金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，将来可能会波动。这种波动可能对票据的价格产生不利影响。

保诚的信用评级可能不能反映您在票据中投资的所有风险。

保诚的信用评级是评级机构对其到期偿债能力的评估。因此，其信用评级的实际或预期的 变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与 票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级来评估 。

债券的信用评级可能会改变和影响债券的市场价格和可销售性。

信用评级机构不断审查他们所跟踪的公司的评级，包括保诚。信用评级机构 也评估整个保险业 ，并可能改变保诚的信用评级根据他们对保诚经营的行业的总体看法。不能保证保诚的信用评级将在任何一段时间内保持有效 ，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果按照该评级机构的判断，情况需要这样做。保诚的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于其评级正在接受降级的进一步审查的公告，都可能影响市场价格或票据的可市场性，并增加保诚的借款成本。

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目录

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应付的估计费用后，出售票据的净收益估计为9.818亿美元。我们打算将这些收益用于一般公司用途。

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目录

资本化

下表列出截至2019年12月31日的现金和现金等价物及合并资本额，(1)按 实际基础计算，(2)经调整，以落实发行本次发行的票据。你应结合“收益的使用”和我们的合并财务报表和这些财务报表的附注以及2019年终了年度表格20-F中的资料阅读下列资料，这些资料以参考 的形式列入本招股章程补编。

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目录

说明说明

保诚公司(“保诚”或“发证人”)将在“备注”发行日期(“基础义齿”)下发行“备注”(下文定义)，由发证人与N.A.花旗银行(“受托人”)作为受托人(“受托人”)在“票据”发行日期签订，并在“备注”的发行日期与受托人签订“补充义齿”(“补充义齿”)。该义齿将受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。以下描述不完整，并在所有方面都有资格参考印义牙， 的副本，可从签发人处获得，如下所述：“在所附招股说明书中可以找到更多信息”。您应仔细阅读印义齿，以充分理解 “备注”的术语。

债券是一系列的“高级债务证券”，如所附招股说明书所述。本说明是对所附招股说明书中“高级债务证券说明”标题 所述高级债务证券一般条款和规定的补充，并应与之一并阅读。然而，下面的描述在与该 信息不一致的范围内，取代了所附招股说明书中所列的信息。

注释的一般术语

将于2030年到期的3.125%债券(“票据”)最初将以本金总额1，000，000，000美元为限。发行人可不时发行债券，而无须通知或寻求债券持有人的同意，增发债券的评级及利率、到期日及其他条款与债券 所提供的利率、到期日及其他条款相同，但首次公开发行价格及发行日期除外。任何具有类似条款的额外债券，连同在此提供的债券，将构成在义齿下所有用途的单一 系列债务证券，提供如果这些额外票据不能与美国联邦所得税的原始备注互换，这种额外票据将有一个单独的CUSIP号、ISIN号或其他标识符。

受托人最初将是证券登记员和票据的支付代理。债券将只以完全注册的形式发行，最初将由一种 或更多的全球证券代表，最低面值为2，000美元，任何超过1，000美元的整数倍数均不带优惠券。任何登记 转让或交换票据将不收取服务费，除非在某些情况下可能对转让或交换征收的任何税收或其他政府收费。 债券下的所有付款义务将以美元支付。

债券的本金 、溢价(如果有的话)和利息将在为这种 目的而维持的签发人的办事处或机构(最初将是公司信托办公室)支付，并可兑换和转让；提供, 不过，如保安登记册所示，可由签发人选择以支票方式支付 利息，支票邮寄予有权享有该利息的人。我们期望向全球证券实益权益的 所有人支付本金、溢价(如果有的话)和利息，将按照存托信托公司(“DTC”)及其参与方不时生效的程序支付。DTC将作为全球证券的托管机构。

在债券方面， 并无抵押品支持，而该等债券亦无权享有任何强制性赎回基金或偿债基金的利益。

排序

该批债券将构成我们的直接非附属债券，并(在符合所附招股说明书内标题 )的规定下，说明高级债务证券的地位。

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目录

(高级债务证券-高级债务证券

到期和利息

该批债券预计於二零三年四月十四日(“到期日”)到期。

债券将按年息3.125%的固定利率计算利息。该批债券的利息将於每年四月十四日及十月十四日每半年支付一次，由二零二零年十月十四日起，分别於紧接三月三十日或九月二十九日之前向纪录持有人支付。债券的利息将从最近支付利息的 日起计算，如果未支付利息，则从2020年4月14日起计算。债券利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的 个月。

如果 任何利息支付日期落在非营业日的某一天，利息支付将推迟到下一个营业日，且该支付利息 的利息将不会在该利息支付日前后至下一个下一个营业日的期间累积。同样，如果到期日是非工作日，则将在下一个业务日支付 利息和本金，从到期日起至下一个业务日之后的期间内，这种付款的利息不会产生。

税收赎回

票据可按签发人的选择和唯一酌处权全部赎回，但在发生税务事件 (“税务事件赎回”)时，不得部分赎回。在税务事件中，债券将以相当于本金100%的赎回价格赎回，同时还将赎回 债券的应计利息和未付利息，但不包括确定的赎回日期，以及其上的任何额外数额。

“税务事件”是指签发人确定，由于联合王国法律、条例或条约的任何实际或拟议更改或修正，或其中任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局，或在适用或解释这类法律、条例或条约时：(I)在支付任何 利息付款时，它已经支付，或它将或将在下一个利息支付日被要求支付额外数额，但不能通过使用 可得的合理措施来避免；(2)就任何票据支付下一个利息日的付款将被视为“2010年联合王国公司税法”第1000条所指的“分配”(经 修正、重新颁布或取代)；或(Iii)发行人在计算其在英国的任何利息支付时，无权作为类 获得扣减，否则向发行人扣除的价值将大幅度减少。

税务事件的赎回必须在不少于30天或60天内以书面通知受托人和票据持有人的情况下进行。根据本合同发出的任何赎回通知都是不可撤销的。除非本金的支付被不当拒付或拒付，否则每一张票据将从到期之日起停止支付利息。

赎回通知应说明指定的赎回日期，确定发行人有权赎回票据的事实，并说明所有未清票据将在赎回日按适用的赎回价格自动赎回，不经持有人采取任何进一步行动。

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目录

所附招股说明书标题“高级债务证券评级说明”中的规定高级债务证券“则”适用于“注释”；提供, 不过，凡提述“注释”内的主要附属公司之处，均不适用于“注释”。

默认事件

所附招股说明书标题为“高级债务证券违约说明、免责和免责”的规定适用于“票据”；但须提供，凡提述其内的主要 附属公司之处，均不适用于“注释”。

退役与失败

关于抵偿、解除或失败的规定不适用于“说明”。

支付额外数额

所有由发行人或代发行人就“债券”而支付的本金及利息，不得扣缴或扣减任何现时或将来的任何税项、税项、评税或政府收费，不论该等税项、税项、评税或政府收费是由联合王国或代联合王国或联合王国的任何政治分部或任何有权征税的当局征收的，但如法律规定扣缴或扣减该等税项、税款、评税或政府收费，则属例外。在这种情况下，签发人将就支付 本金和利息支付所需的额外款项，以便票据持有人在扣减或扣减后收到的净金额应等于在不要求扣缴或扣减(“额外数额”)的情况下就“票据”应收取的相应数额，但就任何票据而言，不得支付任何额外数额：

(a)

出示 以供持有人或其代表支付，而该持有人因与联合王国有某种联系而须就该等票据负上该等税项、关税或政府费用的法律责任，而该持有人并非仅持有该等票据；或


(b)

提交 ，供持有人或其代表支付，该持有人可通过遵守任何法定规定(包括、 但不限于、取得和/或出示任何形式的证书)或作出声明或任何其他豁免声明或要求豁免(包括但不限于宣布 非居住地)而避免这种扣留或扣减；或



(c)

在有关日期后30天以上才提出付款，除非有关持有人在该日是付款日的情况下，在第三十天出示额外的 数额时，有权获得该额外的 数额。

“有关 日期”是指付款第一次到期应付的日期，但如付款代理人或受托人在该到期日当日或之前未收到应付款项的全部款额，则指已如此收取并可供票据持有人使用的该等款项的全部款额的第一个日期，并已妥为通知该等债券的持有人。

“付款日”是指商业银行和外汇市场结算的任何一天，但须遵守下文“支付日”标题下的规定。

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目录

在伦敦、英国和纽约市，支付业务(包括外汇和外币存款)开放。

此处对“备注”的“本金”和“利息”的提及包括就这类本金和/或利息而应支付或将支付的任何额外数额。

替代发行人

受托人在收到(A)签发人签发的一份高级官员证书后，说明提议更换发证人将不会对票据持有人的利益造成重大损害，(B)法律顾问的意见确认，未付票据的持有人将不承认因这种替代而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，如果没有发生这种替代，则应按相同的方式和时间征收美国联邦所得税，可但不应在未经票据持有人同意的情况下，与签发人商定替代 签发人作为印支义齿下的主要债务人，以及下列票据：

(i)

发布者的任何附属机构；


(2)

发行人业务中的任何继承人；



(3)

发行人的任何控股公司；或



(四)

任何该等控股公司的其他附属公司；

提供除非新的主要债务人是签发人的业务继承者或控股公司，否则该新本金 债务人在印支义齿及票据项下的义务，须由签发人或其控股公司无条件和不可撤销地担保；及进一步提供 签发人或其控股公司在这种担保下的义务应在本报告所述的基础上不予附属；以及进一步提供在不损害上文的一般性的情况下，如果被取代的发行人是在联合王国以外的一个领土内注册、居籍或居住，则替代发行人作出的承诺或契诺的措辞与此处关于额外数额的条款相对应，并以 取代对联合王国的提述，以替代替代发行人所在的地区、住所或居民和(或)替代发行人的征税管辖权，否则替代发行人或其任何政治分部门或当局或其通常须受替代发行人的管辖。

管理法

义齿和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

列表

我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们期望在发行日期后30天内开始在纽约证券交易所进行债券交易。

S-32

目录

书项；交付和形式

这些票据最初将由一个或多个完全注册的永久全球证券(“全球票据”)代表。“全球票据”将在向DTC签发时交存，并以全球证书的形式以DTC的指定人的名义注册。

全局注释

DTC通知我们，根据它制定的程序(I)在发行全球票据时，直接交易委员会或其托管人将 将 贷记在其内部系统内，这种全球票据所代表的个人实益权益到期日的本金 金额将显示给在该保存人账户上的人的各自账户；(Ii)全球票据中 实益权益的所有权将在其内部系统中显示，这种所有权的转让只能通过以下方式进行，DTC或其被提名人保存的记录(涉及 参与者的利益)和参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)。“全球票据”中实益权益的所有权将限于在直接贸易公司(“参与者”)拥有 帐户的人或通过参与者持有利益的人。如果持有人是这种 系统的参与者，他们可以直接通过直接贸易委员会持有其在“全球票据”中的利益，或者通过参与这一系统的组织间接持有其利益。

因此，只要DTC或其代名人是该等票据的注册拥有人或持有人，则DTC或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据 的唯一拥有人或持有人，而该等票据的所有用途均属规管该等票据的契约所指。除与票据有关的契约规定的权益外，除 程序外，全球票据权益的实益所有人均不得转让该权益。

全球票据的本金、溢价(如有的话)和利息的支付(如有的话)将作为全球票据的注册所有人支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。我们、受托管人或管辖票据的契约下的任何付款代理人，对与“全球票据”中的 实益所有权权益有关的记录的任何方面或因 实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

DTC 已通知我们，其现行做法是，在收到任何本金、溢价(如果有的话)和全球票据的利息后，立即贷记参与人帐户 ，数额与其各自的实益利益相称，数额相当于DTC记录所示的“全球票据”本金。参与人向通过这些参与者持有的“全球票据”中的 实益权益所有人支付的款项，将按照常设指示和习惯做法进行管理，就像目前为登记在这类客户的被提名人名下的 客户账户所持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转移 将按照dtc规则以普通方式通过dtc的当日基金系统进行，并以当日基金结算。如果 持有人因任何原因要求实际交付一份经证明的证券，包括向需要实际交付票据的国家的人出售票据，或以这种证券作抵押，则 该持有人必须按照直接贸易委员会的正常程序和有关票据的契约规定的程序，转让其在全球票据中的权益。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，包括按照 一个或多个参与者的指示，向其帐户贷记“全球票据”中直接交易委员会利益的一个或多个参与者的指示，并仅就该参与者 或参与者已经或已经作出指示的票据本金总额中的这一部分采取行动。但是，如果在

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目录

契约 管理票据，直接贸易公司将交换全球票据的证书证券，它将分发给它的参与者。

DTC 通知我们如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“统一商法典”意义上的“清算公司”，也是根据“交易所法”第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC是为了为其 参与者持有证券，并通过其参与者账户中的电子簿记项更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证书实物流动的 需要。参加者包括证券经纪及交易商、银行、信托公司及结算公司及某些其他机构。间接进入 直接或间接 (“间接参与者”)的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。

虽然 dtc同意上述程序，以便利DTC参与者之间转移“全球说明”中的利益，但它没有义务执行这种 程序，这种程序可随时停止。我们和受托人都不对DTC或其参与方或间接参与者履行其各自在其业务规则和程序下的义务负有任何责任。

认证证券

在下列情况下，全球票据可兑换经认证的证券：

•

DTC(I)通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或(Ii)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在任何情况下，我们都不会在120天内任命继承保存人；或


•

如有选择，我们会以书面通知受托人，我们选择以核证形式发行票据。

在 中，全球票据中的实益权益可在直接贸易公司或其代表根据管理票据的契约事先向受托人发出的书面通知后，交换为经证明的证券。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的有价证券将按保存人或代表保存人的要求(按照其惯例程序)以任何核准面额登记和发行 。

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目录

英国和美国联邦所得税的重大后果

以下是英国和美国联邦所得税对下述“美国持有人”票据所有权和处置的影响摘要，这些票据与我们无关，持有这些票据作为资本资产，并以“发行价”作为票据首次公开发行的一部分购买，该价格将与公众(不包括以承销商 身份行事的债券公司、经纪人或类似的人或组织)的第一价格相等于公众(不包括以承销商 身份行事的债券公司、经纪人或类似人员或组织，(配售代理人或批发商)出售大量票据以换取金钱的。为本讨论的目的，“美国持有人”是一张钞票的实益所有人，为美国联邦所得税目的(一)美国公民或个人居民，(二)一家公司或其他实体，作为在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司或应纳税的其他实体，(三)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税， 或(Iv)受一名或多名美国人控制的信托，受美国法院的主要监督，或实际上是一次有效的选举，应视为美国的候选人。

这个 讨论没有描述根据其特殊情况可能与美国持有者或受特殊规则约束的美国持有者可能相关的所有税收后果，例如：

•

为英国税务目的在联合王国居住的人，或以联合王国为住所或被视为在联合王国居住的人；


•

某些金融机构；



•

保险公司



•

免税实体



•

某些美国侨民



•

个人退休帐户和其他递延税款帐户；



•

采用按市场计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；



•

持有票据作为跨、套期保值、转换或其他综合交易的一部分的人；



•

功能货币不是美元的人；



•

为美国联邦所得税目的被列为合伙企业的合伙企业或其他实体；



•

某些与我们有联系的人；或



•

在联合王国通过在联合王国的常设机构从事贸易的人，或通过联合王国的分支机构或机构在联合王国从事贸易、专业或职业的人，或以其他方式持有与在美国境外的贸易或业务有关的票据的人。

如果 您是用于美国联邦所得税目的的合作伙伴，则对您的合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和您的 活动。如果您是合伙持有票据的人，或其中的合伙人，您应该就持有和处置这些票据的特定的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

关于英国和美国税法和惯例的声明，包括关于英国/美国关于收入和资本收益的双重征税公约(“条约”)的声明，是以这些法律、惯例和本条约为基础的。这些法律、惯例和“条约”以及任何解释上述任何一项的有关司法决定，在本函所述日期之后都会发生变化，这些变化可能具有追溯效力。本摘要不考虑所有可能与每个美国持有者的特定 情况相关的税务考虑，也不考虑美国第451条规定的任何特别税务会计规则。

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目录

经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)，也没有任何替代最低税或医疗保险缴款税的后果。此外，此摘要不涉及任何美国州或地方税 的后果，也不涉及除美国联邦所得税外的任何联邦税收后果。你应该对 票据的取得、所有权和处置所产生的税务后果感到满意。

联合王国

下面提到的“利息”是指在英国税法中理解的利息。例如，为了这些目的，某些赎回保险费可以作为利息处理。下面的陈述没有考虑到根据任何其他法律可能占上风或由注释的 条款和条件可能产生的“利息”的任何不同定义。

付款

我们将在不扣缴或扣减英国所得税的情况下支付票据利息，条件是这些票据在“2007年所得税法”(“法案”)第1005节所指的“认可证券交易所”上上市，并且仍然是 。纽约证券交易所目前是一个为 这些目的而“认可的证券交易所”。如果这些票据按照与欧洲经济区(“欧洲经济区”)国家普遍适用的规定相应的规定在美国正式上市，并在纽约证券交易所交易，这些票据将被视为在纽约证券交易所上市。

在 所有其他情况下，一般必须按基本税率(目前为20%)扣缴英国所得税，除非与持有人地位有关的某些例外情况之一适用。特别是，某些美国持有者将有权获得不扣缴“条约”规定的英国所得税的付款，并根据现行的HM收入和海关(“HMRC”)行政程序，可以要求HMRC为此发出指示。然而，只有在有关持有人事先向有关税务 当局提出申请时，才会发出此类指示。如果票据没有在“认可证券交易所”上市，并且没有发出这样的指示，我们将被要求预扣税，尽管根据该条约有权获得减免的美国持有者可能随后要求从HMRC扣缴的金额。

票据上的利息 为英国税收目的构成英国的来源收入，因此，不论 持有人的居住地为何，均可以直接评税方式征收英国所得税。然而，如该等款项并非因英国税而扣缴或扣减，则如你并非为税务目的而在英国居住，则该等付款不会评定为英国所得税(某些受托人除外) ，但如你透过英国分行或机构在英国经营某行业、专业或职业，而该等款项是与该等款项有关的，或该等票据可归因于该等税款，则属例外(如属美国法团持有人，则属例外，如你透过在英国的常设机构在英国经营业务，而该等款项是与该等款项有关或可归因于该等款项的，则在此情况下(但须豁免某些类别的代理人所收取的付款)，则可向英国分行或 机构(或常设机构)征收税款。

处置(包括赎回)

除下一段就临时非居民的规定另有规定外，美国持有人在处置(包括 赎回)纸币后，无须就已取得的收益向英国课税，除非在有关时间(A)美国持有人为在英国缴税而居住，或(B)美国持有人在英国透过可归因于该等票据的分行或机构在英国经营某行业、专业或职业，或，如果是美国公司股东，

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目录

在英国的一项交易中携带 ，而该贸易是可归因于该等票据的在英国的常设机构。

身为个人的 美国持有人，如已停止在英国为税务目的而在英国居住5年或更短时间，然后再次成为英国境内的税务居民，并在该期间处置纸币，则可就在处置(包括赎回)方面在不在场期间所产生的应课税收益缴付英国税款，但须受 任何现有的豁免或宽免所规限。

身为个人或其他非法人团体纳税人的 美国持有人，在转让或赎回纸币时，将无须就应累算但未缴付的 利息付款而征收任何英国所得税，但如美国持有人在有关课税年度的任何时间居住在英国，或透过该票据所归因的分行或机构在联合王国经营某行业、专业或职业，则属例外。

年税

美国法团持有人如并非在英国居住，亦不透过英国的常设机构在英国经营该等票据可归因于 的交易，则无须因汇率波动或因该等票据所产生的利润、损益而须缴付英国税项费用或宽免。

印花税及印花税储备税 ("SDRT")

在票据发出后，无须缴付 U.K.印花税，以提供清关服务或作出保存收据安排。英国特别提款税可能会在该问题上产生，而英国 SDRT或英国的印花税则可能在将票据转入清关服务或保存收据安排时产生，在每种情况下，税率为1.5%。然而，在经过诉讼之后，人权委员会确认，它将不就这一问题收取这种特别提款税，或(在筹集资金的情况下)将票据转入清关服务或保存收据安排，理由是该费用不符合欧洲联盟(欧盟)法律，但票据必须包括为“资本税指令”(2008/7/EC)第5(2)(B)条的目的发行债券或其他流通证券所筹集的贷款。应当指出，1.5%的收费条款仍然是英国法律的一部分，上述规定的不适用是基于欧盟法律的规定。因此，这可能会受到英国于2020年1月31日退出欧盟和过渡期(由于 在2020年年底到期，并有可能将过渡期延长至两年)的影响，尽管我们注意到，2017年秋季预算中有一项声明称，英国政府将不再对英国退出欧盟后的某些融资业务重新收取1.5%的费用。在任何情况下， 征收1.5%的印花税或特别收费前，必须征询专业人士的意见。

在清关服务或保存收据安排内转让纸币时，无须缴付 U.K.印花税，但须不使用文书进行 转让。在结关服务或保存收据安排内转让票据时，不应支付联合王国SDRT，但条件是未作出选择(如1986年“财务法”第97A条所规定)适用于这些票据的 替代收费制度。

在赎回该等纸币时，不应缴付任何印花税或特别宽免税。

美国

一般

就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为债务工具，其馀讨论都是这样假设的。 是预期的，本讨论假定注释将

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目录

Be 为美国联邦所得税目的发放的原始发行折扣(“OID”)不得超过最低限度。

利息

票据上的利息(如有的话，包括英国预扣的税款，以及就该预扣税支付的额外款项，如有的话)，美国持有人可根据美国持有人通常为美国联邦所得税 的目的，在其产生或收到时将其作为普通利息收入包括在收入中。来自票据的利息收入(如果有的话包括英国预扣税，以及就这种预扣税支付的额外金额)将构成外国来源收入，这可能与美国持有者在计算美国持有者的外国税收抵免限额时相关的 有关。有资格获得信贷的外国税种的限额是按特定收入类别 单独计算的。就美国的外国税收抵免而言，利息一般将被视为被动类别收入。

持有 美国债券的人可以选择使用常数收益率法将票据(包括DeMinimis OID)的所有收益都包括在总收入中。恒定收益选举只适用于其所涉及的附注 ，未经美国国税局(“国税局”)同意，不得撤销该选举。

出售、交换或赎回

美国持有人在出售、兑换或赎回票据时，一般会确认为美国联邦所得税目的而产生的资本损益，其数额等于已实现金额之间的差额(不包括未计入以前收入的应计利息的数额)，这些应计利息收入将被视为普通的 利息收入，如上文所述利息)和美国持有者的税基在票据中。美国持有者在票据 中的税基一般等于向美国持有者支付该票据的成本。美国持有者的损益一般为美国本源资本损益，如果票据在处置时持有超过一年，将被视为长期资本损益。美国非法人股东确认的长期资本利得一般符合降低税率的条件.资本损失的 可扣减受限制。

替代发行人

在收到法律顾问的意见后，确认未付票据的持有人将不承认因这种替代而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按在没有发生这种替代时的相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，但受托管理人不得与发行人签订一份军官证书，说明提议的替代Issuer将不会对票据持有人的利息 造成重大损害，但受托人可以但不应有义务与签发人达成协议，在未经票据持有人同意的情况下，取代签发人的继承者或某些 联属人，取代签发人作为主要债务人的地位，该契约将管辖票据和票据。然而，将不要求国税局就任何这类替代的美国联邦所得税后果作出裁决，国税局或法院可能不同意法律顾问的这种意见所得出的结论。如果继承者或附属公司被 替代发行人，这种替代一般将被视为被替代的继承者或附属公司发行的新票据的交换，除非该继承者或 联属人获得发行人的所有资产，而且这种替代不会改变付款预期。在这种情况下，除非适用不承认条款 ，否则美国持有人一般会确认在被视为外汇中实现的任何损益，其数额相当于(I)新票据的发行价格 (假定票据在既定市场上交易)和(Ii)美国持有者调整后的税额之间的差额(这是它们的公平市场价值)。

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目录

在注释中基于 。如果在当作交易所收到的新票据的本金超过其发行价格的0.25%，乘以票据到期日的完整 年数，美国持有人可能被要求承认OID为新票据的普通收入，作为替代的结果。OID将是所述的新票据的 本金超过其发行价格的数额。无论其通常的税务会计方法如何，无论美国持有者是否收到有关OID的现金付款，都必须按固定的 收益到到期的基础上将任何OID累积为普通收入。美国持有者应就上述事项咨询自己的顾问。

备份、扣缴和信息报告

可以向国税局提交有关票据的付款和出售或以其他方式处置 票据的收益的资料。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号并遵守某些认证 程序或以其他方式确定豁免备份扣缴，则美国持有人可能会对这些付款和收益进行备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。从向美国持有者支付的任何备份预扣款金额将被允许作为抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

某些属于个人和某些指定实体的 美国持有者可能被要求报告与非美国帐户有关的信息，美国持有者通过该帐户持有 票据(如果这些票据不是通过任何金融机构持有的，则报告有关这些票据的信息)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于他们的报告义务与 有关的说明。

提议的金融交易税(“FTT”)

欧洲联盟委员会发表了一项提案(“委员会提案”)，要求在某些参与成员国制定共同的FTT指令。委员会的建议范围非常广泛，如果采用，在某些情况下可适用于票据中的某些交易。

该税提案仍有待参加成员国之间的谈判，任何此类税的范围和时间尚不确定。建议可能持有这些票据的人就金融交易税征求他们自己的专业意见。

上面的 讨论是一个一般性的总结。它不包括对某一特定投资者可能重要的所有税务事项。请每一位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资票据对IT的税收后果咨询自己的税务顾问。

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目录

承保

我们已与巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、农业信贷证券(美国)公司签订了一项承销协议。和MUFG证券美洲公司，作为共同经营的经理和代表的承销商命名如下， 尊重票据。在符合某些条件的情况下，每一家承销商同意分别或不共同购买与其名称 相对的票据本金总额如下：

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，如果购买了 任何这些票据，承销商已各自同意而不是共同购买根据 承销协议出售的所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保 协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的责任，或分担可能要求承保人就票据支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的 有效性)以及承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供票据，如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的 权利。

我们已同意，自本招股章程增订本的日期起至发行截止日期后30天止的一段期间内，除某些例外情况外，我们不得在未经承销商代表事先书面同意的情况下，提议、质押、出售、买卖任何期权或合同，以购买、购买任何期权或销售合同，或授予任何购买、借出或以其他方式转让或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或直接或间接处置任何可兑换为或可兑换为或可兑换的基本类似证券，在每一种情况下，均根据“证券法”登记公开出售，或订立任何掉期或其他安排，将 转让给另一人的全部或部分类似证券的所有权所产生的任何经济后果，不论是以现金或其他方式交付 实质上类似的证券或其他证券来解决。

佣金和折扣

承销商向公众出售的票据，最初将按本“招股说明书”副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按债券本金的0.400%的首次公开发行价格折价出售。 任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据以低于首次公开发行价格的折扣出售给某些其他经纪人或交易商。

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目录

将 提高到票据本金的0.250%。如果所有票据未按首次发行价格出售，承销商可更改票据的发行价和其他出售 条款。下表显示我们将在发行债券时向承销商支付的承销折扣：

我们估计，不包括承销折扣在内，我们在这次发行的总费用(包括证券交易委员会注册费、律师费和费用、会计费和 费用、评级机构费和印刷费)中所占的份额约为230万美元。

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。 我们期望在发行日期后30天内开始在纽约证券交易所进行票据交易。承销商已通知我们，他们打算在票据 中建立市场，但没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止票据的市场买卖。我们无法保证债券交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在此发行中所要求的 购买的更多本金的票据。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买，而这一报价 正在进行中。承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。 因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已开始，则承保人可随时停止与票据有关的业务。这些交易可以在场外市场进行，也可以在其他场合进行.

定居点

我们期望在本招股说明书增订本正本封面注明的结算日期付款后交收票据，这将是本招股说明书增订本日期之后的第三个营业日。根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据“交易法”发布的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此，希望在本招股说明书补充日进行票据交易的购买者 必须在任何此类交易的时间指定另一个结算周期，以防止结算失败。购买债券的人士如欲在本招股章程增订本的日期买卖该等票据，应谘询自己的顾问。

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目录

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承保人及其某些附属公司不时地为我们和我们的 子公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可在今后为其提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，它们为此收取或将来可能收取习惯费用和费用。特别是，承销商的附属公司是我们现有信贷设施下的贷款人。花旗集团全球市场公司(花旗集团全球市场公司)是本次发行中的联合账面经营经理之一，是将管理票据的契约下的受托人花旗银行(Citibank，N.A.)的附属机构。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以为其自己的帐户和客户的帐户进行或持有广泛的投资和积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司的证券和/或工具。如果承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策，对冲其对MAN的信贷风险。通常情况下，承销商及其附属公司将通过进行 交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此可能提供的票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这些证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户在这些证券和票据中购买多头和/或空头头寸。

出售限制

禁止向欧洲经济区和英国散户出售

每个承销商都代表并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。

为 本条款的目的：

(a)

表达式“散户投资者”是指下列一人(或多人)：


(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；或



(2)

经修正的第(EU)2016/97号指令(保险分配指令)所指的 客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业 客户的资格；或



(3)

不是经修正的(欧盟)2017/1129号条例(招股章程条例)所界定的合格投资者；和



(b)

表达式“要约”包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和所提供票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些票据。

因此，第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式制作票据所需的关键信息文件

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目录

在欧洲经济区或联合王国的散户投资者可利用的{Br}已准备好，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据，都可能是非法的。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或促使他人邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节所指的)，因为它收到的与发行或销售在 情况下的任何票据有关的票据(金融服务和市场法2000年)第21(1)节不适用于我们；和 (“金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21条第(1)款不适用于我们的)



(b)

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

瑞士

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。票据 不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或宣传，也不得在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他交易所或受管制的交易设施上上市。本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据瑞士义务守则第652 A条或第1156条或瑞士六家交易所有限公司或任何其他受管制的 交易设施的上市规则所指的上市招股说明书，这一招股补充或任何其他发行或销售材料均不得在瑞士公开分发或公布。

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目录

香港

每一家承销商都代表并同意：

(a)

该公司并无以任何文件向“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”(专业投资者)提供或出售任何票据，亦不会以任何文件在香港提供或出售该等票据。(香港法例第571条)及根据该条例或(Ii)根据该条例或(Ii)订立的任何规则，而在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的 “招股章程”。(香港法例第32条)或不构成该条例所指的公众要约的法律；及



(b)

该公司并无为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，亦不会为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件内容相当可能会被查阅或阅读，不论是在香港或其他地方，亦不会为发行目的而发出或管有该等广告、邀请或文件，香港公众人士(除非根据香港证券法准许如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所界定的只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第30章)所界定的“专业投资者”处置的票据而言，则除外。(香港法例第571条)及根据该条例订立的任何规则。

人民共和国中国(不包括香港、澳门及台湾)

本票不得在中华人民共和国或“中华人民共和国”(不包括香港、澳门特别行政区或台湾)直接或间接提供或出售，但经中华人民共和国所有有关法律、法规许可者除外。

本招股章程补编及其所附招股说明书(一)尚未向中华人民共和国当局提交或批准；(二)不构成在中国向在中华人民共和国提出招标要约的任何人出售或征求购买任何票据的要约。

在任何上述情况下，不得直接或间接(I)以任何广告、邀请、文件或活动的方式，向中华人民共和国的公众提供、出售或交付或要约、出售或交付该等票据，以供再要约、出售或转售或再交付，但如该等广告、邀请、文件或活动的内容相当可能会被中华人民共和国的公众取用或阅读，则属例外，或(Ii)完全符合中华人民共和国的有关法律及规例的规定。

在中华人民共和国境内的投资者，有责任取得中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和(或)中国银行业监督管理委员会可能要求的所有有关政府监管许可/许可证、核查和(或)登记，包括但不限于所有相关的外汇条例和(或)证券投资条例，包括但不限于所有相关的外汇条例和(或)证券投资条例。

台湾

这些票据过去没有也不会按照有关证券法和条例在台湾中华民国(台湾)金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下在台湾证券交易法{Br}所指的范围内出售、发行或提供。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾发售、出售、提供意见或以其他方式进行票据的发行和销售。

S-44

目录

通过接受本招股说明书和招股说明书或认购债券，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法令，经修正后的“外汇管理局”)登记，每一承销商都代表并同意，它不会直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售任何票据(如“外汇和对外贸易法”(1949年第228号法，经修订)第6条第6款所界定的)，也不会直接或间接向其他人提供或出售任何票据，或直接或间接地在日本或向其他人提供或出售任何票据，或为了日本居民的利益，除非是根据日本的任何其他适用法律、条例和部级准则豁免其注册要求，并在其他方面符合该等规定。

新加坡

每名承保人均承认，本招股章程的增订本并没有在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，每一承销商已代表并同意，它既没有分发或分发本招股章程补编和任何其他与票据的要约或出售或认购或购买有关的其他发行材料，也没有提出或出售任何票据，或安排将这些票据直接或间接地向在新加坡的人发出认购或购买邀请，但不包括(I)根据“证券和期货法”第289条(“SFA”)第274条向机构投资者发出的，(Ii)向有关人士发出，或依据第275(1)条，或任何人依据第275(1A)条，并按照第275条、第275条或(Iii)条所指明的条件，或依据并按照该条例任何其他适用条文的条件行事。

如有关人士根据第275条认购或购买该等票据，即：

(a)

一家 公司(不是SFA第4A节所定义的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或



(b)

唯一目的是持有投资的 信托(如果受托人不是经认可的投资者)，信托的每个受益人都是经认证的投资者，

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“小额信贷条例”第275条发出的要约取得票据后6个月内转让 ，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；



(2)

其中 不考虑或将不考虑转让；



(3)

其中 通过法律的操作转移；



(四)

如SFA第276(7)条所指明的 ；或



(v)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，我们已确定，并在此通知所有人，票据为“订明资本市场产品”(如新加坡2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括的投资产品(按新加坡证券和期货(资本市场产品)条例的定义)(MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

凡提及“新加坡证券和期货法”，即指新加坡第289章“证券和期货法”，而对“证券和期货法”或“新加坡金融管理局”中任何条款所界定的任何术语的提述，即是对不时修改或修订的该词的提述，包括在有关时间适用的附属法例所指的提述。

S-45

目录

法律事项

我们提供的票据的有效性将由我们的美国律师Morgan、Lewis&Bockius UK LLP以及我们的英国律师 斯劳特和梅转交给我们。与票据有关的某些法律事项将由Freshfield Bruckhaus Deringer美国有限责任公司转交给承销商。

S-46

目录

专家们

保诚公司截至2019年12月31日、2019和2018年的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的 三年期间内的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已被 参考文献纳入其中，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述公司作为会计和审计专家的权威。

S-47

目录

以转介方式将文件编入法团

美国证券交易委员会(SEC)允许我们在本招股说明书中“引用”与我们一起提交的文件 中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。本招股说明书中以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书不可分割的一部分。我们在本招股说明书中引用以下文件作为补充：

•

我们2019年12月31日终了的年度表格20-F年度报告.

我们还参考了本招股说明书补充和随附的招股说明书，将我们根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件(“交易法”)，从本招股补充书的日期起，直至本招股补充书中所设想的发行完成为止。我们可以在本招股说明书补充(或其部分)日期后向证券交易委员会提供的关于 表格6-K的报告，只有在 报告明确说明它是(或这些部分)以引用方式纳入本招股章程补充书的情况下，才能以引用方式纳入本招股章程补充文件中。

本招股说明书中的所有 信息全部由我们参考的文件中所包含的信息和财务报表(包括其附注)限定。您可以免费向您索取这些文件的副本，方法是写信或打电话给我们的主要执行办公室，地址是伦敦天使法庭1号，伦敦，EC2R 7AG，英格兰，+44，20，7220，7588，注意：组秘书。

本招股说明书中的信息 可由我们参考纳入的随后的“交换法”文件中所包含的信息进行修改，其结果是只有经修改的 信息才是本招股说明书的一部分。招股说明书中的其他信息将不受替换信息的影响，投资者依赖这种替代信息的能力也不会受到影响，只要这种依赖发生在提供替代信息之前。

有关我们受规管方式的进一步资料，包括为香港国际机场的目的而计算我们的规管资本的详情，请参阅我们截至2019年12月31日的表格20-F的周年报告。

S-48

目录

招股说明书

保诚公司

高级债务证券
次级债务证券
优先股
美国存托凭证

我们可不时提出出售：

•

高级债务证券


•

次级债务证券



•

优先股；和



•

美国保管人股份。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。我们将提供我们提供的 证券的具体条款和在本招股说明书的补充中提供这些证券的方式。招股说明书还将包括参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在你投资任何这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何随附的招股说明书。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

投资证券涉及风险。您应仔细考虑在保诚公司最近向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的“附加信息风险因素”标题 项下讨论的风险，以及在您投资任何这些证券之前向证券交易委员会提交的任何随后提交给证券和交易委员会的半年期财务报告的“风险因素”项下所讨论的风险，以及随附本招股说明书的任何招股说明书( )。

证券交易委员会或任何州证券管理委员会均未批准或不批准本证券，或决定此招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年8月10日。

目录

目录

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)使用“大陆架”登记程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的登记声明的一部分。在货架登记程序中，我们可以出售本招股说明书中描述的高级债务证券、次级债务证券、 优先股和美国保存人股份(统称为“证券”)。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关证券条款的具体 信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书的补充，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

如本招股说明书及您的招股说明书所用，“保诚”、“我们”、“我们”及“我们”等用语均指保诚公司。

在与通过本招股说明书发行的证券有关的情况下，稳定的经理或任何为其行事的人可以过度分配或影响交易，以支持这类证券和任何相关证券的市场价格，其水平高于发行日期后可能在一定时期内普遍存在的水平。但是，稳定管理人员或其任何代理人没有义务这样做。这种稳定，如果开始，可以在任何时候停止，并且必须在一段有限的时间后终止。

财务信息

本招股说明书中所列的财务数据来源于我们已审计的合并财务报表中的年终数字和未审计的浓缩合并中期财务报表中的临时数字。这些财务数据来源的审定合并财务报表和未经审计的合并临时财务报表都是按照国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的国际财务报告准则和欧洲联盟(欧盟)核可的 (“国际财务报告准则”)编制的。我们最近的年度报告20-F表中所列的精简财务报表表是按照英国公认的会计惯例(“联合王国公认会计原则”)编制的。

我们的合并财务报表以英镑公布。在本招股说明书和任何招股说明书补编中，“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美国 货币、“英镑”、“gb”、“便士”或“p”指英国货币(每磅有100便士)，“欧元”或“欧元”指参加欧盟成员国采用的单一货币。

对美国法律执行的限制，
我们的管理层和其他人

我们是一家英国上市有限公司。我们的大多数董事和执行官员(以及本招股说明书或参考文件 中所指名的专家)居住在美国境外，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人提供诉讼服务，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们或我们执行判决。我们的英国律师斯劳特和梅告诉我们，在英格兰和威尔士，在最初的行动或执行美国法院判决的行动中，基于美国证券法的民事责任的可执行性是有疑问的。

1

目录

专属管辖权

根据我们的公司章程(“章程”)，股东与保诚公司和(或)我们的董事之间的任何诉讼、诉讼或诉讼(在法律允许的范围内)，因章程条款或其他原因引起的，保诚与我们的任何董事之间(在法律允许的范围内)，股东与我们的专业服务提供者之间和(或)保诚与我们的专业服务提供者之间(在与股东 和该专业服务提供者之间的诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下)，只能在英格兰和威尔士法院提起。

2

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们提交给证交会在 SEC的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电(800)SEC-0330查询有关公众资料室的进一步资料。我们向证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站上查阅。证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为一个活跃的链接。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们与其一起提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文档来向您披露重要信息。本招股说明书中以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的组成部分。我们在本招股说明书 中引用下列文件：

•

我们关于2016年12月31日终了年度表格20-F的年度报告(“2016 20-F”)；


•

我们于2017年8月10日向证券交易委员会提交的表格6-K的半年期财务报告；



•

根据1934年“证券交易法”(经修正的“交易所法”)，在本招股说明书所设想的任何发行终止之前，我们可以向证券交易委员会提交的任何关于表格20-F的未来年度报告；和



•

我们可以根据“交易所法”向证券交易委员会提供的任何关于表格6-K的未来报告，包括今后半年的财务报告，但只有在这样的报告明确规定我们在此引用它们的情况下，才能提交报告。

本招股说明书中的所有 信息全部由我们参考的文件中所包含的信息和财务报表(包括其附注)限定。您可以在我们位于伦敦阿瑟街12号的主要行政办公室(+44)2072207588(+44)2072207588(+44)2072207588向您索取这些文件的副本，或打电话给我们。我们的主要执行办公室位于伦敦阿瑟街12号。

本招股说明书中的信息 可由我们参考纳入的随后的“交换法”文件中所包含的信息进行修改，其结果是只有经修改的 信息才是本招股说明书的一部分。招股说明书中的其他信息将不受替换信息的影响，投资者依赖这种替代信息的能力也不会受到影响，只要这种依赖发生在提供替代信息之前。

关于我们受到监管的方式的进一步信息，包括英国审慎监管管理局(“PRA”)如何计算我们的监管资本的细节，请参阅英格兰银行网站(www.bankofengland.co.uk/pra)。

3

目录

前瞻性陈述

本招股说明书、参考文件及随附的招股说明书，可载有与保诚的某些计划及其目标及有关其未来财务状况、业绩、结果、策略及目的的展望有关的“前瞻性 声明”。不是历史事实的陈述，包括关于保诚的信念和期望的陈述，以及(但不限于)载有“可能”、“意志”、“应”、“继续”、“目标”、 “估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“期望”、“计划”、“寻求”和“预期”等词的陈述，以及具有类似含义的词语，都是前瞻性的陈述。这些陈述是根据计划、 估计和预测作出的，因此不应过分依赖这些计划和预测。从本质上看，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。一个重要因素的数目可能会导致保诚的实际未来财务状况或业绩或其他指示结果与任何前瞻性 报表中的结果大不相同。这些因素包括但不限于未来的市场条件，包括利率和汇率的波动、持续的低利率环境的可能性和金融市场的一般表现；管制当局的政策和行动，例如新政府的倡议；英国决定退出欧盟的政治、法律和经济影响；继续被指定为具有全球系统重要性的保险人或“G-SII”的影响；竞争、经济不确定性、通货膨胀和通货紧缩的影响；对保诚业务的影响，特别是死亡率和发病率趋势、延误率和政策更新率的结果；时间安排, 相关行业未来收购或合并的影响和其他不确定因素；内部项目和其他战略行动未能实现其目标的影响；保诚及其附属公司运作的 辖区资本、偿付能力标准、会计标准或相关监管框架的变化以及税收及其他立法和条例的影响；以及法律和管制行动、调查和争端的影响。例如，这些因素和其他重要因素可能导致用于确定业务结果的 假设发生变化，或为未来的政策利益重新估算准备金。进一步讨论这些和其他可能导致保诚的实际未来财务状况或业绩或其他指示结果可能与保诚前瞻性报表中的预期大不相同的重要因素，可在保诚最近向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的 “附加信息风险因素”标题下，以及在提交给证券交易委员会的任何随后的保诚半年期财务报告的“风险因素”标题下，以及本招股章程所附的任何招股说明书下，对这些和其他重要因素进行进一步讨论。

本招股说明书中所包含的任何前瞻性陈述、本文引用的文件以及随附的任何招股说明书都只说明其所作的 的日期。保诚还可以在向SEC、PRA和英国金融行为管理局(简称“FCA”)或其他监管机构提交或提供的报告中，以及在其向股东提交的年度报告和账目、委托书报表、提供通知、登记声明、招股说明书和招股说明书、新闻稿和其他书面材料中，以及在保诚公司董事、官员或雇员向包括金融分析师在内的第三方所作的口头陈述中，作出或披露书面和/或口头前瞻性陈述。所有前瞻性报表都是根据保诚向SEC提交的最新年度表格20-F的“附加信息风险因素”标题下讨论的因素以及本招股附带的任何后续保诚半年期财务报告的“风险因素”标题对其进行全面限定的。这些风险因素并非详尽无遗，因为保诚在一个不断变化的业务 环境中运作，新的风险不时出现，可能无法预测，或目前预计不会对其业务产生重大不利影响。保诚明确拒绝任何更新本招股说明书中任何前瞻性声明的义务，本招股说明书中所包含的文件，以及所附的任何招股说明书补编或 任何其他前瞻性声明，不论是由于未来的事件所致。, 除根据“英国招股章程规则”、“英国上市规则”、“英国披露和透明度规则”、“香港上市规则”、“新交所上市规则”或其他适用的法律法规所要求的新信息或其他信息外。

4

目录

保诚PLC

保诚集团是一家国际金融服务集团，在亚洲、美国和英国有着重要的业务。此外，保诚还于2014年进入非洲。保诚成立已有168年之久，为2400万保险客户提供服务，并管理着6，350亿英镑的资产(截至2017年6月30日)。保诚不属于保诚金融公司。或者它的子公司，美国保诚保险公司。保诚的主要执行办公室位于英格兰伦敦EC4R9AQ号亚瑟街12号，其电话号码为+(44)2072207588。

5

目录

收益的使用

除招股说明书另有规定外，出售本招股说明书所述证券所得的净收益将用于我们的业务或其他一般法人目的。

6

目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们使用根据“国际财务报告准则”计算的财务信息计算的每个期间的收入与固定费用的比率：

7

目录

我们 还没有给出固定费用和优惠股息与收益比率的综合表。以上收入与固定 费用表中的比率与按固定费用和优惠股息与收益的比率计算的比率之间没有差别，因为我们历来没有支付过任何优惠股息。

8

目录

高级债务证券简介

按照美国联邦法律对所有公开发行的公司的债券和票据的要求，我们的高级债务证券(“高级债务证券”)将根据一份称为契约的文件发行和管理。与高级债务证券有关的高级契约是我们作为发行人与威明顿信托公司作为高级受托人之间的一项合同。高级受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，高级受托人可以强制执行高级债务证券持有人的权利。高级受托人代表高级债务证券持有人行事的程度有一些限制，如“违约、补救和违约豁免”所述；和


•

第二，高级受托人为我们履行行政职责，例如向高级债务证券持有人支付利息和通知。

高级契约及其相关文件，包括与特定系列高级债务证券和 问题中的高级债务证券有关的任何补充契约，都载有本节和你的招股说明书补充中概述的事项的全文。高级契约已作为注册声明的证物(本招股章程构成该声明的一部分)作为证物而注册，与此有关的任何补充契约将不时作为证物提交证券交易委员会(SEC)。有关如何获取副本的信息，请参阅上文“您可以在何处 查找更多信息”。

本招股章程或任何招股章程补编中关于高级契约和高级债务证券条款的 陈述和说明，均为摘要，看来不完整，应受高级契约的所有规定(及其任何有关的修订或补充)的约束和全面限定，包括某些术语的定义。虽然我们将在本招股说明书的补编中列入所提供的每一套高级债务证券的具体条款，但高级契约(连同任何有关的修正或补充)和高级债务证券本身，而不是其条款的任何摘要， 将管辖高级债务证券持有人的权利。

一般

高级契约不限制我们可能根据该协议发行的高级债务证券的总本金。我们可以不时地在一个或多个系列中发行这样的 证券。任何一个系列的高级债务证券都不需要同时发行。

您的招股说明书补编将描述与其有关的高级债务证券系列的具体条款，包括下列部分或全部条款：

•

高级债务证券系列的名称、授权面额和本金总额；


•

高级债务证券系列的规定期限；



•

高级债务证券最初发行的价格或价格，以同一系列高级债务证券本金 的百分比或百分比表示，以及发行高级债务证券的最初发行日期或期间；



•

支付高级 债务证券本金、利息或溢价的日期(或(如适用的话)日期范围)(或确定日期的方式)，以及任何此类付款的记录日期；

9

目录

•

支付高级债务证券任何付款的地点，发生任何转让、转换或交换的地点，以及向我们或向我们发出通知或要求的地点；



•

如果应支付利息，则利率或利率，或如何确定利率；



•

任何强制性或选择性赎回、偿还或回购高级债务证券的条款和条件，如适用，包括通知要求、法律和法规要求、赎回、偿还或回购日期、期限和价格或数额；



•

高级债务证券支付金额可参照指数或公式或其他参考资产或因素确定的方式；



•

高级债务证券的计价货币，我们将用这些货币支付任何款项；



•

如果我们或高级债务证券持有人有权选择对高级债务证券支付任何款项的货币、我们或持有者可能选择的货币、适用于这种选举的条款和条件、确定有关交易所 汇率和计算货币等值的时间和方式；



•

如果高级债务证券在规定到期日之前赎回，或加速 ，我们将支付的金额，或如何确定金额；



•

关于偿还或解除高级债务证券的任何规定，或关于不适用这种规定的声明；



•

任何强制性或可选的偿债基金或类似规定；



•

高级债务证券可以或将转换为或交换其他指定的 证券的条款和条件，不论是否由保诚发行；



•

如果适用的话，我们将在何种情况下为任何高级债务证券支付额外款项，以及在何种情况下，如果我们必须支付额外款项，我们可以赎回该系列的高级债务证券；



•

适用于支付高级债务证券本金、利息或溢价的任何其他条款或条件；



•

向法律或管理当局发出的任何通知或法律和管理当局的同意，而这些通知或同意是该系列高级债务证券条款的一部分，或为执行该系列高级债务证券的条款而规定的；



•

对违约事件或允许适用于高级债务 证券的补救措施的违约事件或其他事件的任何补充、消除或其他改变，及其发生后可用的补救办法；



•

该系列的高级债务证券是否将全部或部分作为一种或多种全球证券发行，如果是这样发行的话，在我们发行高级债务证券之前必须满足的 条件；



•

高级债务证券在证券交易所上市的任何情况；



•

系列高级债务证券的形式(包括此类高级债务证券的条款和条件)；



•

对高级债务证券的提供、出售和交付适用的任何限制；

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目录

•

根据美国联邦和英国所得税法收购、拥有和处置高级债务证券的重大税收后果；和



•

高级债务证券系列的任何其他条款，包括对定义或 契约或高级契约中规定的任何其他条款或条件的任何补充、取消或其他修改。

除非您的招股说明书另有说明，否则高级债务证券持有人将无权享有任何表决权，除非另有说明。

除非贵公司的招股说明书另有说明，否则高级契约的规定(连同有关的修订或补充)及高级债务证券本身，在涉及我们的高杠杆或其他可能对他们有不利影响的交易时，并不给予高级债务证券持有人保障。

合法所有权和形式

除非适用的招股章程另有规定，否则我们将发行以持有人名义登记的高级债务证券，如证券登记员 (E.，以“注册表格”作出)。我们的义务，以及高级受托人的义务，以及我们或高级受托人所雇用的任何第三方的义务，只适用于注册为高级债务证券持有人的人。

在银行或经纪商帐户上持有高级债务证券的投资者一般不会被我们承认为高级债务证券的合法持有人。这在“街道名称”中称为Holding 。相反，我们只承认银行或经纪，或银行或经纪用来持有其高级债务证券的金融机构为合法持有人。这些中间银行、经纪人和其他金融机构转移本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有资产的投资者没有义务，因为投资者选择以 的方式持有高级债务证券，或者因为高级债务证券是以以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对 付款负有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街名客户传递给投资者，但不这样做。

全局安全是一种特殊类型的间接持有的安全。如果以注册形式的高级债务证券以一个或多个全球证券表示，我们将要求这种 全球证券以我们选择的金融机构的名义登记，除非出现 节“全球证券”中所述的某些特殊情况，否则不得转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望在全球证券中拥有实益权益的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有这种权益，而后者又在保存人有账户。这些间接所有人 的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。除非适用的招股说明书另有规定，以注册形式的高级债务证券 将由一个或多个全球证券的权益代表。

本招股说明书“全球证券”一节将进一步讨论全球证券。

请注意，当我们在“高级债务证券的描述”中提到“持有人”时，我们指的是高级债务证券的直接持有者，而不是街道名称或高级债务证券的其他间接持有人。当我们在“高级债务证券的描述”中提到“你”时，我们指的是那些投资于所提供的高级债务证券的人，不论他们是这些证券的持有者还是只是间接的所有者。

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目录

高级债务证券的地位

高级债务证券将构成我们的直接无附属债务和(在以下“高级债务抵押证券消极质押”下规定的情况下)无担保债务。在每一种情况下，这些义务之间不得有任何优先关系，并将至少与我们所有其他无担保和无附属义务并列。这将受到联合王国法律不时适用的例外情况以及与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律或法律程序的限制。其他无担保和无附属债务可能包含与 不同或不包含在高级债务证券中的契约、违约事件和其他规定。

高级债务证券

只要任何高级债务证券仍未清偿，我们将不会也将确保(只要我们能够适当地行使我们的 表决权和就该公司可行使的其他控制权)，主子公司(如下文所定义)不会创造或允许存在任何抵押或押记于我们或其业务的全部或任何部分或资产(代表我们维持的基金或基金的资产，或(视属何情况而定)主营子公司所维持的资产除外，关于长期业务(如联合王国2000年“金融服务和市场法”所界定)，以保证我们目前或未来的任何有关债务(如下文所界定的)或我们任何子公司(下文所界定的)目前或未来的有关债务的偿付，或保证对其作出任何担保或赔偿，而无须在 同时保证该等未偿还的高级债务证券及在高级契约下须支付的所有款项，而该等款项须以与所设立或存在的保证相同的同等及按比例计算，以保证任何该等有关的负债、保证或弥偿，或须由持有该系列未偿还的高级债务证券的本金至少75%的持有人批准的其他保证。

“附属” 系指为“高级债务证券消极质押”这一节的目的，一家属于保诚子公司的公司，其含义为联合王国2006年“公司法”(“2006年公司法”)第1159条(“第1159条”)中的 条。第1159节规定，在下列情况下，一家公司将是我们的子公司 ：

•

我们拥有它的多数投票权，


•

我们是其成员之一，有权任命或罢免董事会的多数成员，



•

我们是该组织的成员，根据与其他股东或成员达成的协议，我们单独控制其中的多数表决权，或



•

这样的公司是我们子公司的子公司。

“保诚保险有限公司”指保诚保险有限公司，只要该保险有限公司仍然是我们的附属公司。

“有关 负债”指以借来的资金(不包括以英镑债券股票(在高级契约中界定的)形式的负债)或规定期限不超过一年的债务 的形式，以债券、票据、债券、债券、贷款证券或其他证券的形式，或以债券、票据、债券、贷款股票或其他证券的形式或代表或证明的债务，经我方协议或任何有关附属公司(如上文所界定)的 协议(视属何情况而定)而报价、上市，在证券交易所或在柜台或其他认可证券市场(不论是否以私人发行方式发行)进行交易或交易，但不包括因借来的款项而欠下的债项，而欠下该债项的人对 us或主要附属公司没有任何追索权。

12

目录

(如上文所界定的)(视情况而定)，用于偿还这种资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)的款项，而不是追索权。

默认、补救和默认放弃

默认值和补救措施

除非适用的招股章程另有规定，否则在下列情况下，每一系列高级债务证券 出现“违约事件”：

1.

我们 在到期日不为该系列的任何高级债务证券支付任何本金(或溢价，如果有的话)，或在支付 利息时违约，在每种情况下，这种违约持续14天，从到期日起；

2.

高级契约中的任何 契诺或保证(除上文关于到期付款的规定外)在任何重要方面均已被违反，而且该违约未在我们收到高级受托人书面通知后30天内得到补救，或我们和高级受托人收到持有该系列未清高级债务证券本金总额至少25%的书面通知，要求对违约行为进行补救；

3.

(B)具有管辖权的法院发出一项在30天内未成功上诉的命令，或有效地通过一项有效的股东决议，用于我们的清盘或主要子公司的清盘(主要子公司除外，用于或与重建或合并有关，该重组或合并的条件以前已得到该系列未偿高级债务证券本金总额至少75%的持有人的书面批准，或在剩余资产可供分配的情况下自愿清盘)；

4.

我们 或主子公司停止或威胁一般停止对债权人的付款，或我们或主子公司停止或威胁停止经营我们的 或其业务，或实质上停止我们或其整个业务的经营(但为重建或合并的目的，或与重组或合并有关的情况除外，该重组或合并的条件以前已得到该系列未偿高级债务证券本金总额至少75%的持有人的书面批准，或就主营子公司而言，在有剩余资产可供分配的情况下进行自愿清盘时除外)；

5.

(B)破产管理人接管或指定行政或其他接管人或管理人接管我们整个或任何部分的业务、财产和资产或主要附属公司的整个或大部分业务、财产和资产，或对我们的全部或大部分实产或财产或主要子公司的全部或大部分财产征收或强制执行或起诉，或对其全部或任何实质性部分或主要附属公司的全部或实质性部分，如有上述任何事件， 未在60天内解除；

6.

我们或主要子公司无法偿还联合王国1986年“破产法”第123(2)节所指的债务；

7.

我们的负债或主要附属公司对借来的款项的负债(如下文所界定)，而任何一间公司的欠债总额至少为30，000，000英镑(或其等值的任何一种或多种货币)在到期日未按任何适用的宽限期延长或在提出要求后偿还，或宣布因违约而在规定到期日前到期或自动到期，或对我们或主要附属公司借入的任何第三方借款(有任何担保或赔偿)宣布为到期或自动支付。

13

目录

尊重任何一间公司的未付总本金(如前述般)在到期时不兑现，而在任何该等情况下，我们的责任或首席 附属公司(视属何情况而定)的法律责任并无真诚地受到争议；或

8.

除非合并、重建或清盘，而该等合并、重建或清盘的条款以前已获持有该系列未偿还的高级债务证券的本金总额至少75%的持有人书面批准，否则该公司不再是我们的附属公司，或可供分配的剩余资产的自动清盘。

“借款负债 ”指(I)所有借入的款项及(Ii)所有债权证(在每宗个案中，连同在最后赎回或偿还时须缴付的任何固定或最低保费 )的本金，而该等债权证并非我们或其任何附属公司当其时实益拥有的。

就上文第8段的目的和“借来的款项负债”的定义而言，“附属公司”的含义与“高级债务证券负抵押”中的含义相同。

如发生并继续发生失责事件，高级受托人或至少占该系列未偿还高级债项证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知(如高级债务证券持有人给予，则可向高级受托人作出声明)：

•

所有这类高级债务证券的全部本金(如果有的话，包括溢价)(或者，如果是贴现证券，则在你的招股说明书补充中规定的较低数额)；和



•

如在你的招股章程补充书中指明任何应计但未付的利息付款，

应立即支付给 。这被称为成熟的加速。如果任何高级债务证券的期限已经加快，但尚未得到付款的判决，受影响的高级债务证券本金总额占多数的持有人在某些情况下可以取消加速。

如果发生了违约事件，高级受托人将承担某些额外的职责。在这种情况下，高级受托人有义务使用其在高级契约下的权利和权力，并在行使高级契约赋予的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，正如谨慎的人在处理自己的事务时在情况下所行使的那样。

高级受托人没有义务应任何高级债务证券持有人的请求行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该高级受托人应已向高级受托人提供对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿，并仅在高级契约条款所要求的范围内提供担保和赔偿。在符合有关高级受托人的弥偿的这些高级契约条文的规限下，任何系列未偿还的高级 债务证券的总本金占多数的持有人，在受某些限制的规限下，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求高级受托人可利用的任何补救办法。

除非适用的招股章程补充另有规定，否则在允许持有人绕过高级受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其与高级债务证券有关的权利或保护其利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•

这些持有人必须向高级受托人发出书面通知，说明发生了违约事件，而且违约事件不得被 治愈或放弃；

14

目录

•

持有该系列未偿还的高级债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求 ，要求高级受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的费用和其他 责任向高级受托人提供令高级受托人满意的赔偿；



•

高级受托人在采取上述步骤后60天内不得采取行动；



•

在这60天内，该系列未偿还的高级债务证券本金总额的多数持有人不得向高级受托人发出不符合该系列未偿高级债务证券本金总额至少25%的书面要求的指示。

尽管有这些限制，但高级债务证券持有人在高级契约或高级债务证券规定的有关期限(如果有的话)上或之后，提起诉讼，要求强制执行(和)保险费的本金和利息(如果有的话)和利息(如果有的话)，不会损害高级债务证券持有人的权利。

高级受托人将在任何系列的高级债务证券违约后90天内，向受影响的 系列的高级债务证券的每一位持有人发出其所知道的任何违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃。然而，除非受影响的高级债务证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)未获缴付，否则高级受托人如真诚地裁定扣留该通知符合该系列的 持有人的利益，则有权扣留该通知。

我们将每年向高级受托人提供有关违约的信息

我们会向高级受托人提供一份每年一次的证明书，由我们的某些高级人员，尽他们所知，核证我们是否失责，并指明任何该等失责行为的性质及状况。此外，我们必须在成为高级契约下的任何违约事件或可能成为违约事件的事件的 意识到后五天内向高级受托人提供书面通知。

放弃某些默认值

某一特定受影响系列 的未偿高级债务证券本金总额不少于多数的持有人一般也可以放弃任何违约事件。如果发生这种情况，相关的默认事件将被视为没有发生。然而，没有人可以放弃我们对任何此类高级债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息的支付，或放弃对高级契约下 项下的 (连同任何有关的修订或补充)未经 这样一个系列的未偿高级债务证券持有人的同意而修改或修改的义务或规定。

合并、合并、出售或出租资产

除非贵公司的招股说明书另有说明，否则我们可以未经任何高级债务证券持有人的同意，将我们的财产和资产合并、合并、转让或租赁为一个整体，但任何此种合并或合并所组成的任何继承法团或我们资产的任何这种 受让人或承租人均为根据经济合作组织一个成员国的法律组织和有效存在的公司或其他人，这些公司或其他人必须承担我们对高级债务证券和高级承诺书的义务，并符合若干其他条件。

注意 ，只有当我们希望与另一个实体合并或合并，或者将我们的资产作为一个整体出售给 另一个实体时，任何这样的条件才会适用。我们不需要满足

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目录

如果我们进行其他类型的交易，包括我们获得证券或资产或其他实体的任何交易，涉及改变对保诚的 控制，但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产远远低于我们所有资产的任何交易，则这些 条件。

修改

在某些情况下，我们可以对高级契约和高级债务证券进行修改。以下三种类型的更改 是可能的。

需要每个持有人批准的更改

第一类更改包括未经每个受影响的高级 债务证券系列的每个持有人的具体批准而无法进行的更改。这些变化包括：

•

更改本金的规定期限、本金的任何分期付款或任何高级债务担保的利息；


•

降低任何利息的利率或金额；



•

减少赎回时应支付的本金或任何保险费；



•

更改支付地点或货币；



•

以多数票改变持有人放弃现有违约的权利；



•

损害起诉要求付款的权利；



•

降低必须同意放弃或修改高级契约或放弃违约的持有人的百分比；和



•

对需要每个持有者批准的更改列表进行任何更改，包括上述更改。

需要多数批准的更改

第二类变动包括须经持有人批准的变动，即每一受影响系列的未偿还高级债务证券本金总额的50%以上。大多数更改都属于这个类别，除了上面“需要每个持有者批准的更改”和下面 “不需要批准的更改”下描述的更改。

不需要批准的更改

第三类变更不需要高级债务证券持有人的任何批准。这种类型仅限于澄清和其他不会在任何重大方面对高级债务证券持有人产生不利影响的 变化。

某些公约的放弃

我们在公司存在和维持某些机构的高级契约中遵守某些限制性契约的义务，或与上文“高级债务证券消极质押”所述的消极质押契约有关的义务，可由每一个受影响的系列的未偿高级债务证券的本金总额不少于 多数(或任何更大的必要数额，视属何情况而定)的持有人免除。还请参阅 中关于持有者放弃违约事件的能力的讨论“默认默认、补救和默认放弃”中的讨论。

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目录

进一步发行

我们可不时在不通知某系列未偿还的高级债务证券持有人或未经其同意的情况下，根据适用的契约(连同有关的修订或补充)设立及发行该系列的高级债务证券。帕里与该等未偿还的高级债务证券在各方面(或在所有方面，该等高级债务证券发行日期前应累算的利息的支付，或该等高级债务证券发行日期后首次支付利息除外)，以及使该系列的任何其他高级债务证券与该等系列的未偿还高级债务证券合并成一个单一系列，并与该等尚未偿还的高级债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

通知

以挂号形式向高级债务证券持有人发出的通知，将以邮寄方式寄往他们在 证券登记册上所列明的持有人的地址；如属由保存人持有的高级债务证券，则须按照保存人的适用程序，或以你的 招股章程补编所指明的任何其他准许方式发出。

标题

我们、高级受托人及我们的任何代理人或高级受托人的任何代理人，可为付款及为所有其他 的目的，将任何以 登记形式的高级债项证券的登记拥有人视为绝对拥有人(不论该等保证是否逾期，即使有任何相反的通知)。

同意服务；管辖权

我们已任命美国密歇根州兰辛市1号公司的杰克逊国家人寿保险公司(Jackson National Life Insurance Company)作为我们在任何诉讼或诉讼程序中的授权代理人，而该诉讼或诉讼是由高级债务证券或高级契约引起的，或与高级契约有关，该诉讼或程序可能在纽约市曼哈顿 区的任何联邦或州法院提起，并已提交这些法院管辖。尽管如此，与高级债务证券或高级契约有关的诉讼可由英格兰和威尔士任何主管 法院的高级债务担保持有人提起(但须遵守本招股说明书所述的强制执行限制，如适用的话，则由您的招股说明书补充)。

管理法

高级契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

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目录

附属债务证券说明

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的次级债务证券( “次级债务证券”)将根据一份称为契约的文件发行和管理。与次级债务证券有关的附属契约是我们作为发行人与德意志银行美洲信托公司作为次级托管人的合同。附属受托人有两个主要角色：

•

第一，如果我们违约，附属受托人可以对我们执行次级债务证券持有人的权利。次级受托人代表次级债务证券持有人行事的程度有一些 限制，这些限制在“违约、补救和违约豁免”中描述；以及


•

第二，附属受托人为我们履行行政职责，例如向副债务证券持有人发送利息付款和通知。

附属契约及其相关文件，包括与某一特定系列次级债务证券和次级债务 证券本身有关的任何补充契约，均载有本节概述的事项的全文和您的招股章程补编。附属契约已作为证物并入 ，注册声明是本招股章程的一部分，与此有关的任何补充契约将作为将来向证券交易委员会提交的文件的证物提交。 见上面的“您可以找到更多信息的地方”，以了解如何获取副本的信息。

本招股章程或任何招股章程补编中关于附属契约和次级债务证券的规定的 陈述和说明均为摘要， 看来不完整，受附属契约的所有规定(及其任何有关的修订或补充)和次级债务证券本身的所有规定，包括某些术语的定义的约束和全面限定。虽然我们将在本招股说明书的补编中列入所提供的每一系列次级债务证券的具体条款 ，但次级债务证券(连同任何有关的修订或补充)和次级债务证券本身， ，而不是其条款的任何摘要，将管辖次级债务证券持有人的权利。

一般

附属契约不限制我们可以根据次级债证券发行的总本金。我们可以在一个或多个系列中不时发行这样的证券。任何一个系列的次级债务证券都不需要同时发行。

您的招股说明书补编将描述与其有关的一系列次级债务证券的具体条款，包括下列部分或全部术语：

•

次级债务证券系列的名称、授权面额和总本金；


•

(B)次级债务证券是否已注明日期的证券，是否规定了赎回期限或日期(如适用的话，为赎回规定的期限或日期)，或无规定期限或赎回日期的永久证券；



•

适用于次级债务证券的排序规定和次级债务证券相对于保诚的其他高级和次级债务证券的排序；



•

次级债务证券最初发行的价格或价格，以次级债务证券本金的一个或多个百分比表示

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目录

同一系列，以及发行次级债务证券的原始发行日期或期限；

•

支付 次级债务证券本金、利息或溢价的日期(或(如适用的话)日期范围)(或确定日期的方式)，以及任何此类付款的记录日期；



•

将支付次级债务证券的任何付款的地点，发生任何转让、转换或交换的地点，以及向我们或向我们发出通知或要求的地点；



•

如果应支付利息，则利率或利率，或如何确定利率；



•

利息或其他付款可能或将被推迟或取消的条款和条件(如果有的话)；



•

通过直接发行或授予其他指定证券(不论是否由保诚发行)或使用通过发行保诚普通股或其他指定证券筹集的资金支付利息或其他付款的条款和条件；



•

次级债务证券的任何强制性或选择性赎回、偿还或回购的条款和条件，如适用，包括通知要求、法律和法规要求、赎回、偿还或回购日期、期限和价格或数额；



•

如果适用，由于我们 不符合适用的监管资本要求、最低资本要求和/或偿付能力资本要求或偿付能力要求，我们无法赎回或购买任何次级债务证券的情况；



•

在适用的情况下，我们无法赎回或购买任何次级债务证券的情况是，由于我们集团内的某些保险业务缠绕或指定管理人，我们决定该承保的投保人对该承保人的投保人索赔的情况可能得到满足，也不会得到满足；



•

次级债务证券支付金额可参照指数或公式或其他参考资产或因素确定的方式；



•

次级债务证券的计价货币，我们将用这些货币支付任何款项；



•

如果我们或持有人有权选择对次级债务证券付款的一种或多种货币，我们或持有人可能选择的一种或多种货币，适用于这类选举的条款和条件，以及确定有关汇率和计算 货币等值的时间和方式；



•

如果次级债务证券在规定的到期日前赎回或 加速，我们将支付的金额，或如何确定该金额；



•

(B)关于清偿或解除次级债务证券的任何规定，或关于不适用这种规定的声明；



•

任何强制性或选择性偿债基金或类似规定；

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目录

•

次级债务证券可以或将转换为或交换优先股 或其他指定证券(无论是否由保诚发行)的条款和条件；



•

我们可以选择更改次级债务证券条款的条款和条件(如果有的话)；



•

暂时或永久减少该系列次级债务证券未偿本金的任何机制；



•

如果适用的话，我们将在何种情况下为任何次级债务证券支付额外金额，以及在何种情况下，如果我们需要支付额外的款项，我们可以赎回该系列的次级债务证券；



•

适用于支付次级债务证券本金、利息或溢价的任何其他条款或条件；



•

向法律或管理当局发出的任何通知或法律和管理当局的同意，而这些通知或同意是该系列次级债务证券条款的一部分，或在执行该系列次级债务证券的条款时需要的；



•

任何违约事件、违约事件、偿付能力事件或允许适用于 系列次级债务证券的补救办法的其他事件，及其发生后可用的补救办法；



•

该系列次级债务证券是否将全部或部分作为一种或多种全球证券发行，如果发行，则必须满足的条件，才能以明确的形式发行次级债务证券；



•

次级债务证券在证券交易所的任何上市；



•

系列次级债务证券的形式(包括该次级债务证券的条款和条件)；



•

适用于次级债务证券的要约、出售和交付的任何限制；



•

根据美国联邦和英国所得税法获得、拥有和处置次级债务证券的重大税收后果；



•

法律或法规规定对本金、利息或溢价的支付施加的任何限制和/或任何此类支付所需的任何法律或规章 批准；和



•

次级债务证券系列的任何其他条款，包括对定义或 契约或附属契约中规定的任何其他条款或条件的任何补充、取消或其他修改。

除非你的招股说明书另有说明，副债务证券的持有人将无权享有任何表决权，除非另有说明。

除非你的招股说明书另有说明，否则附属契约的规定(连同有关的修订或补充条文)及附属债务证券本身，在涉及我们的高杠杆或其他可能对他们有不利影响的交易时，并不给予副债务证券的持有人任何保障。

合法所有权和形式

除非适用的招股章程另有规定，否则我们会发行以持有人名义登记为证券注册处处长簿册内所列 的附属债务证券(E.，在

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目录

“已登记的 表格”)。我们的义务，以及附属受托人的义务，以及我们雇用的任何第三方或附属受托人的义务，只适用于登记为次级债务证券持有人的人。

在银行或经纪账户持有次级债务证券的投资者一般不会被我们承认为次级债务证券的合法持有人。这是 ，在“街道名称”中称为“持有”。相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其次级债务证券的金融机构为合法持有人。 这些中间银行、经纪人和其他金融机构转移本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如上所述，我们对以街头名义或其他间接手段持有债券的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有次级债务 证券，或者因为次级债务证券是以以下所述的全球证券形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们 就不再对支付负有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街名客户传递给投资者，但不这样做。

全局安全是一种特殊类型的间接持有的安全。如果注册形式的次级债务证券以一个或多个全球证券表示，我们将要求 这类全球证券以我们选择的金融机构的名义注册，除非出现 “全球证券”一节所述的某些特殊情况，否则不得转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望在全球证券中拥有实益权益的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有这种权益，而后者又在保存人有账户。这些间接所有人 的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。除非适用的招股章程另有规定，以注册 形式的次级债务证券将由一个或多个全球证券的权益代表。

本招股说明书“全球证券”一节将进一步讨论全球证券。

请注意，当我们在“次级债务证券的描述”中提到“持有人”时，我们指的是次级债务证券的直接持有者，而不是街道名称或次级债务证券的其他间接持有人。当我们在“次级债务证券的描述”中提到“你”时，我们指的是那些投资于所提供的次级债务证券的人，无论他们是这些证券的持有者还是只是间接所有者。

次级债务证券的地位

次级债务证券将构成我们的直接、从属和无担保债务。如果我们在英格兰和威尔士破产或清盘或清算，某一系列次级债务证券持有人的权利将从属于该系列中 “高级债权人”的全部债权的优先偿付权。除非你的招股章程另有规定，附属债务证券并无任何负面质押契诺的利益。

“高级债权人”一词包括我们所有非次级债务的持有人(包括我们所有高级债务证券的持有人、投保人、投保人债权和保单 受益人)。它还可以包括不同系列次级债务证券的持有人、我们其他附属义务(不论是否实际的或有债务)的持有人和我们股份资本某些 类的持有人。您的招股说明书补充将定义“高级债权人”的一系列次级债务证券与它有关。

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目录

由于上述情况，在英格兰和威尔士发生任何这类破产、清盘或清算的情况下，持有上述较高级索赔要求的索赔人可以比次级债务证券持有人更快地获得更多的赔偿。你应该知道，目前我们发行或担保债务的能力没有任何限制，这将构成“高级债权人”的债权。

默认、补救和默认放弃

默认值和补救措施

如有任何适用于一系列次级债务证券并仍在继续的“违约事件”发生，则至少占该系列未偿还次级债务证券本金总额25%的附属受托人或 持有人可声明：

•

所有该等次级债务证券的全部本金(如有的话，包括溢价)(或如属贴现证券，则在你的招股章程补充内指明的较低数额)；及


•

如在你的招股章程补充书中指明，任何应计但未付的利息付款(如有此规定，包括任何递延利息) ，

应立即支付给 。这被称为成熟的加速。如果任何次级债务证券的到期日已加快，但尚未获得付款判决 ，受影响系列未偿次级债务证券本金总额占多数的持有人可在某些情况下取消加速。

除非你的招股说明书另有说明，否则与我们一系列次级债务证券的付款义务有关的事件或情况，包括我们在到期和应付时未能或无力支付这些款项，都不构成“违约事件”，也不允许附属受托人或其任何持有人以上述方式加速该系列的次级债务证券的到期日。您的招股说明书补充将指定一个或多个违约事件是否适用于次级债务证券与其相关的 ，并描述这些违约事件(如果有的话)。

事件 或与我们在任何一系列次级债务证券上的支付义务有关的情况，允许附属受托人对我们行使补救措施，将在相关的招股说明书补充中使用“违约事件”以外的一项或多项条款加以提及。一般来说，我们预计这类事件或情况将分为两类中的一种：

•

如符合特定条件，可允许附属受托人在英格兰和威尔士(但不是在其他地方)就我们的清盘和(或)收取应付和未付款项的程序提起诉讼；或



•

如符合指明条件，可准许附属受托人在英格兰及威尔斯(但并非在其他地方)就我们的清盘展开法律程序，但不得行使其他法律补救。

在本招股说明书中，我们将第一类事件或情况称为“默认”，将第二类事件或情况称为“偿付能力事件”。我们可以在您的招股说明书补编中使用不同的术语 来描述违约和偿付能力事件，包括在违约情况下，“支付违约”、“过时的证券违约”、“永久安全违约”、“资本 违约”或“资本安全违约”，或者其他类似的术语，在偿付能力事件中，包括“支付事件”、“资本事件”或“从属资本事件”，或其他类似术语。

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目录

您的 招股说明书补编将具体说明是否还有一个违约或偿付能力事件适用于与其有关的次级债务证券，并说明这些违约和(或)偿付能力事件(如果有的话)以及发生后可用的补救办法。

尽管有上述情况，但如果不支付本金或利息，则就一系列次级债务证券而言，这将不是违约或偿付能力事件：

•

为了遵守任何具有管辖权的法院的法规、规章或命令；或



•

凡对任何该等法规、规例或命令的有效性或适用性有疑问时，如我们以附属受托人可接受的法律意见的形式，根据给予我们及附属受托人的意见而采取行动。

然而，在 第二个案件中，如果律师认为 行动是适当和合理的，则附属受托人可以通知我们，要求我们采取行动，包括法院声明的程序，以解决这一疑问。在这种情况下，我们将立即采取行动，并受任何最后解决疑点的约束。如果诉讼结果是确定我们可以在不违反任何法规、规定或命令的情况下支付有关款项，则在附属受托人给我们书面通知通知 裁定后，付款应立即到期并支付。

另外，你的招股说明书将说明，如果我们在一段规定的时间内未能履行或遵守这种履行义务，则可在何种方式和程度上提起诉讼或采取其他行动，以强制执行我们对任何一系列次级债务证券或附属契约的“履行 义务”；提供 我们不会因任何该等法律程序或其他行动而有义务支付任何一笔或多于一笔款项，而该等款项代表或以 提述有关适用系列的次级债项证券的本金或利息，而该等款项或利息须早于该等债项证券的到期应付款项。当我们在这方面提到 “履行义务”时，我们是指我们根据适用的次级债务证券系列或附属契约所承担的任何义务或契约，但与支付该系列次级债务证券的本金或利息有关的任何义务或契诺(I)除外，或(Ii)仅为次级债务证券以外的次级债务证券的利益而在某一特定时期内明确包括在次级债务证券之下的任何义务或契约。您的 招股说明书补编还将规定在提起任何诉讼或采取其他行动之前可能需要的任何通知或其他步骤，以及对适用系列次级债务证券补救措施的任何其他适用的 限制。

如果 发生违约、违约、偿付能力事件或违反履行义务的事件，则从属受托人将承担某些附加职责。在这种情况下，附属受托人有义务使用其在附属契约下的权利和权力，并在行使从属契约赋予它的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在情况下所行使的权利和权力一样。

附属受托人无须应附属债务 证券持有人的要求而行使其在附属契约下的任何权利或权力，但如该持有人已向附属受托人提供对任何损失、法律责任或开支感到满意的保证及弥偿，则属例外。在符合有关附属受托人弥偿的本附属契约条文的规限下，任何系列未偿还的次级债只证券的多数票持有人，除某些限制外，有权指示进行任何寻求附属受托人可获补救的任何 法律程序的时间、方法及地点。

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目录

除非适用的招股章程补充另有规定，否则在允许持有人绕过附属受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其权利或保护其与次级债务证券有关的利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•

该等持有人必须向附属受托人发出书面通知，表示已发生失责、失责或偿付能力事件或违反履行 义务的事件，而该等失责、失责、偿付能力事件或违反履行义务的事件，不得被纠正或放弃；



•

持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求附属受托人因发生违约、违约、偿付能力事件或违反履行义务的情况而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他责任向附属受托人提供令其满意的赔偿；



•

在采取上述步骤后60天内，附属受托人必须没有采取行动；和



•

在该60天内，该系列未偿还次级债证券本金总额的多数持有人不得向附属受托人发出不符合该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的书面要求的指示。

尽管有这些限制，但没有任何限制会损害次级债务证券持有人为强制执行(和)保险费(如果有的话)的本金和(如有的话)的本金的权利。

(B)在有关规定的到期日(如有的话)当日或之后，或在任何该等付款以其他方式到期并须按附属契约或附属债务证券所规定的 规定的日期支付的附属债务证券的利息(如有的话)， (如有的话)。

然而，在 事件中，任何一系列次级债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息(如果有的话)的支付，按照你的招股说明书补充说明中所述的任何延期或取消规定，在 中被推迟或取消，这些数额将不会到期和应付，而且我们将不必在 日期支付有关的款项，否则这些款项本来是到期和应付的。

从属受托人将在发生违约、违约、偿付能力事件或违反与 任何系列次级债务证券有关的履约义务的90天内，向受影响系列次级债务证券的每个持有人发出它所知道的任何此类违约、违约或偿付能力事件的通知，除非这种违约事件、 违约事件或偿付能力事件已被治愈或放弃。然而，除欠缴受影响次级债务证券的本金(或 溢价(如有的话)或利息(如有的话)外)外，附属受托人如真诚地裁定扣留通知的 符合该系列持有人的利益，则有权扣留该通知。

没有抵消或反诉

借接受副债务证券，副债务证券的持有人及附属受托人，代表该等债务证券持有人，将被视为放弃该等持有人在破产或清盘前或在破产或清盘前可能对我们提出的任何抵销或反申索的权利。尽管有 前面一句的规定，如果任何次级债务证券持有人的任何权利和债权通过抵销方式解除，该持有人将立即向我们或(如适用的话)清算人或下属支付相当于该清偿额的金额。

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目录

在我们的破产案中，受托人 或接管人将持有一笔相等于我们或(如适用的话)破产清算人或附属受托人或 接管人的信托款额的款项，直至付款为止。因此，这种解除将被视为没有发生。

我们将每年向副托管机构提供有关违约的信息

我们会向附属受托人提供一份每年一次的证明书，由我们的某些高级人员，尽他们所知，核证我们是否失责或曾经失责，并指明任何该等失责行为的性质及状况。此外，我们必须在五天内向附属受托人发出书面通知，通知我们在附属契约下发现任何违约事件，或可能演变为违约事件的事件。

放弃某些默认值

某一特定受影响的 系列的未偿次级债务证券本金总额不少于多数的持有人，一般也可免除任何违约、违约、偿付能力事件和违反履约义务的事件。如果发生这种情况，违约、违约、偿付能力事件或 违反履约义务的相关事件将被视为未发生。然而，没有人可以免除我们在支付(和溢价，如果有的话)的本金和利息，如果 任何，任何这类次级债务证券，或就一项契约或一项规定，根据附属契约(连同任何相关的修订或补充)不得修改或修改，未经该系列的未清偿的次级债务证券持有人同意。

合并、合并、出售或出租资产

除非你方的招股说明书另有说明，我们可以未经任何次级债务证券持有人的同意，将我们的财产和资产合并或合并，或全部转让或租赁，但任何此种合并或合并所组成的继承公司或任何此类资产的受让人或承租人，均为根据经济合作与发展组织成员国的法律组织和有效存在的公司或其他人，承担我们对次级债务证券和附属承诺书的义务，并符合若干其他条件。

注意 ，只有当我们希望与另一个实体合并或合并，或者将我们的资产作为一个整体出售给 另一个实体时，任何这样的条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们购买证券或资产或其他实体的任何交易，涉及改变对保诚的控制权但我们不合并或合并的任何 交易，以及我们出售的几乎低于我们所有资产的任何交易，我们就不需要满足这些条件。

修改

在某些情况下，我们可以对附属契约和次级债务证券进行修改。以下三种类型的更改 是可能的。

需要每个持有人批准的更改

第一类更改包括未经每个受影响的 次级债务证券系列的每个持有者的具体批准而无法进行的更改。除非您的招股说明书另有规定，这些修改包括：

•

更改任何次级债务担保的本金或任何利息的规定期限；


•

在无规定期限的永久次级债务证券中增加规定期限；

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目录

•

降低任何利息的利率或金额；



•

减少赎回时应支付的本金或任何保险费；



•

更改赎回日期，对任何持有人不利；



•

更改支付地点或货币；



•

以多数票改变持有人放弃现有违约的权利；



•

损害起诉要求付款的权利；



•

减少必须同意放弃或修改附属契约或放弃违约的持有人的百分比；



•

以不利于任何持有人的方式修改附属契约中关于次级债务证券排序的规定；和



•

对需要每个持有者批准的更改列表进行任何更改，包括上述更改。

需要50%批准的更改

第二种变化包括需要持有者批准的至少50%的每个受影响系列未偿次级债务证券本金总额的变更。大多数更改都属于这一类别，除了在以上 和下面“不需要批准的更改”下面“需要每个持有者批准的更改”下描述的更改除外。

不需要批准的更改

第三类变更不需要次级债务证券持有人的任何批准。这种类型一般限于 澄清和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变动。不过，我们可获准在某些情况下，无须任何持有人同意或批准，而大幅更改副债务证券的条款。如果我们有这样的选择，您的招股说明书补充将包括相关条款和适用于此的 条件。

PRA批准

除以上所述外，任何系列次级债务证券的条款及条件的更改，可包括就该次级债务证券的地位、从属地位、赎回、回购、失责事件、违约或偿付能力事件作出的 修改，可要求事先通知对该附属债务证券所作的修改，以及同意或批准(包括给予豁免的形式的同意)。

某些公约的放弃

我们在附属契约中遵守与公司存在和维持 某些机构有关的某些限制性契约的义务，可由每个受影响系列的未偿次级债务证券的总本金不少于多数的持有人免除。还请参阅 中关于持有人放弃违约事件、违约、偿付能力事件和违反履约义务的能力的讨论：“默认违约、补救和放弃某些违约的默认放弃”。

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进一步发行

我们可不时在不通知某系列未偿还次级债务证券持有人或未经其同意的情况下，根据适用的契约(连同有关的修订或补充)设立 及发行该系列的次级债务证券。帕里而该等次级债务证券在所有方面(或在所有方面，该等债证券在发行日期前应累算的利息的支付，或该等次级债务证券发行日期后的首次利息支付除外)，须与该等次级债务证券的任何进一步次级债务证券合并，并与该等次级债务证券的未偿还次级债务证券合并成一个单一系列，并须具有与该等次级债务证券的地位、赎回或其他 的条款相同的条款。

通知

以注册形式向次级债务证券持有人发出的通知，须以邮递方式寄往列於证券登记册内的持有人的地址，如属由保存人持有的附属债务证券，则须按照保存人的适用程序，或以你的招股章程补充书内指明的任何其他准许方式发出。

标题

我们、附属受托人及我们的任何代理人或附属受托人的任何代理人，可为付款及为 所有其他目的而以注册形式将任何附属 债务证券的登记拥有人视为绝对拥有人(不论该等保证是否逾期，即使有任何相反的通知)。

同意服务；管辖权

我们已任命位于密歇根州兰辛的杰克逊国家人寿保险公司(JacksonNationalLifeInsuranceCompany)在密歇根州兰辛市的1号公司，作为我们在任何诉讼或诉讼程序中的授权代理人，而该诉讼或诉讼程序是由或与次级债务证券或附属契约有关的，该担保或附属契约可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州的 法院提起，并已提交给这些法院的管辖范围。尽管如此，与次级债务证券或附属契约有关的诉讼(但须受本招股章程所描述的强制执行的限制，以及如适用的话，可在你的招股章程补充内)由任何附属债务保证的持有人在英格兰及威尔斯的任何主管法院提起。

管理法

根据本条例的指引，附属契约及附属债务证券的附属条文，将受英国法律规管及解释，目的是使该等条文在任何与我们有关的破产程序中，在英格兰、 及威尔斯完全生效。附属契约和次级债务证券中的所有其他规定将由纽约州法律管辖和解释。

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优先股说明

以下是根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的一般条款摘要， 包括在转换或交换一类次级债务证券(任何此类优先股，即“优先股”)时可发行的任何优先股。优先股 将以美国存托股票(ADSS)的形式提供。某一特定优先股系列的一般条款将在招股说明书补编中概述，涉及该系列优先股的系列 或可转换为该系列优先股的次级债务证券。特定系列优先股的一般条款可以 不同于下文所述的条款，这些条款将在相关的招股说明书补编中注明。本摘要的意思是不完整，并受我们的条款和 我们的董事会或其委员会就发行优先股通过的任何决议的约束和限定。这些条款的副本已作为登记 声明的证物提交，有关决议的副本将与适用的招股说明书补编一并存档。目前，我们没有发行任何系列优先股。

一般

根据我们的条款，我们的董事会或经其授权的委员会可以授权发行一种或多种优先股 ，其中包括股利权利、每股清算价值、赎回规定、表决权和其他权利、优惠、特权、限制和限制，包括面值为每股0.01美元的以美元计价的优先股(“美元优先股”)，以英镑计价的优先股，其面值为每股0.01英镑(“英镑优先股”)或面值为每股0.01欧元的欧元优先股(“欧元优先股”)，但须遵守我们文章中规定的限制 。对于发行的特定系列的每一种优先股，等于该股票的名义价值的数额将贷记到我们已发行的股本帐户中，而等于股票发行价格与其一般名义价值之间的差额(如果有的话)的 数额将贷记到我们的股票溢价账户中。

除非适用的招股说明书另有规定，否则一系列优先股将是美元优先股，每股面值、股利、赎回价格和以美元计价的每股清算价值，将仅以全额支付的形式发行。

除非适用的招股说明书另有规定，任何系列的优先股最初将以无记名形式发行，并在收到优先股付款后，存入N.A.花旗银行(“开户银行”)。根据存款协议存放的特定系列的优先股将由相应系列的ADS代表 。根据存款协议从存款中提取的任何系列的优先股将以注册形式的股票来表示，而不带 股息券。这些股票将在退出时交付。该证书将在退出时交付，持有人可以注册形式交换单独的 股票，不分股利券，代表该系列的优先股。从存款中提取的每个系列的优先股将分别转让。见“美国保存人股份说明”。

持有人只能通过在登记册上转让和登记有关系列的优先股，才可转让对任何系列的注册形式的优先股的所有权。任何系列的登记形式的优先股不得全部或部分以无记名形式交换。任何系列的优先股转让的登记，只可在登记官在其驻联合办事处备存的该系列的优先股的登记册上作出。

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王国. 见下文“注册官和付款代理人”。注册主任不会向要求注册的人收取费用。然而，要求登记的人将对与登记有关的任何税收、印花税或其他政府费用负责。英国法律目前不限制非居民或外国所有者获得任何系列的 自由优先股的权利，或在有权投票某一特定系列的优先股时，自由投票该优先股。目前没有英国法律或条例限制将股息或其他付款汇给任何系列的非居民优先股持有人。

任何系列的 优先股将具有股利权利、清算权利、赎回规定和下文概述的表决权，除非招股说明书补充与某一系列的优先股有关的 ，否则另有规定。优先股持有人应特别注意与其 特定系列股份有关的下列具体条款，包括：

•

指定该系列的优先股和以ADSS形式发行的股份数目；


•

该系列优先股的每股清算价值；



•

发行该系列优先股的价格；



•

派息率(或股息的计算方法)(如有的话)，以及派息日期(如有的话)；



•

任何赎回条款；和



•

任何其他权利，优惠，特权，限制和限制相关的优先股系列。

股息

如果与该系列有关的招股说明书补编规定，某一系列的优先股持有人将有权从可供分配的利润中获得我们宣布的任何现金红利(这些利润将根据2006年“章程”和“公司法”确定)，按规定的日期和 率或所述数额分配，或按确定与该系列有关的招股说明书补充说明中所述日期、费率或数额的方法规定。

与须支付股息的每一批优先股有关的招股说明书补编(如属可转换为该等优先股的次级债务证券或可兑换为该等优先股的招股章程，则与该次发行的债务证券有关的招股章程补编)须指明将发行的优先股的股息，不论是直接发行的，还是转换或交易所发行的优先股的股息，均为累积或非累积股息。

除非与须支付股息的某一系列的优先股有关的招股章程补充说明另有规定，否则，如我们可供 以股息形式分配的利润，如我们认为不足以使我们在同一日期就该系列的优先股及任何其他有权获得与该系列的优先股相同的股息的股份，全数支付股息，或预留相等于该系列的优先股的款额，则属例外，所有派息计划在该日或之前就任何股份支付，而该等股份有权获得优先于该等优先股的股息，第二，就该等股份的优先股及任何其他股份支付股息，而该等股份与该系列的优先股在参与利润方面的排名相同。按比例按计划支付给他们的现金 红利的数额。预定支付的金额将包括在该日应支付的任何股息的数额，如果我们发行累积优先股，则任何股票过去累积股息的任何 欠款将按

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目录

该系列的偏好 份额。根据2006年“公司法”，可供我们分配的利润一般和经一些调整后等于我们累积的已实现的利润减去我们的累计和已实现的损失。

红利的计算方法是将适用的股息数额或比率按年计算，并除以一年中的股息期数。除非与某一特定系列的优先股有关的招股说明书补充说明另有规定，否则须支付的股息将根据任何股息期短或长的360天年12 30天 月计算，并根据任何部分月的实际天数计算。

在 中，在任何系列的优先股中，如果不需要支付该系列的优先股 ，而且没有在计划支付的有关日期支付，则该系列的优先股如果指定为非累积股利，则该系列的优先股持有人将失去获得股息的权利，而 将不会就未付数额赚取任何利息，无论该系列的优先股是否在任何未来的股息期支付。

我们 将确定一个日期，就任何系列的优先股支付股息，而分红应支付给在登记册上被列为相关记录日优先股持有人 的记录持有人。有关的纪录日期将在我们所定的有关派息日期前15至60天。除非法律 另有规定，我们将以一张在伦敦或纽约市的银行开出的美元支票的形式支付红利，并寄给持有人，地址出现在登记簿上的 优先股。如果我们计划对任何系列的优先股支付股息的日期不是伦敦和纽约市银行营业的日子，而且在伦敦和纽约市可以进行外汇交易，那么红利将在下一个营业日支付，我们将不必支付任何利息或其他因延迟支付的 付款。宣布但尚未支付的股息不产生利息。有关股息将如何分配给ADSS持有人的说明，请参阅“关于美国 保存人股份分红和分配的说明”。

除非招股说明书中有关某系列股份的优先股的补充说明另有规定，否则，如我们没有就任何系列的优先股全额支付股息 (如有的话)，则不得就股息期内任何类别的股份宣布或支付任何类别的 股息或分配。帕苏在分红权利上，我们在任何 系列的优先股中，除非我们全额缴付或预留一笔款额，以支付该系列的优先股所须支付的股息(如有的话)，以及在同一股息期内，或在与该系列的优先股有关的招股章程增订本所指明的其他额外期间内，就该系列的优先股与该系列的优先股同等排列的股息(如有的话)，则不在此限。

除本招股章程及与某一系列的优先股有关的招股说明书补充规定的 外，任何系列的优先股持有人均无权分享我们的利润。

清算权

在清盘或其他情况下(但除非招股章程中与某系列股份的优先股(br}股份有关)、在我们赎回、购买或削减我们的任何股本时另有规定)，某系列在 时间已发行的美元优先股的持有人，以及任何其他与该系列股份同等或优先的股份的持有人，均有权从任何资产中收取美元付款。

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目录

可供分配给股东的 。这种分配将优先于将资产分配给我们任何类别股票的持有者，其级别低于 系列的优先股。优先股股东有权获得相当于每种优先股的已付数额(或贷记为已付)的付款，以及根据与该优先股有关的招股说明书补充说明确定的股份的任何溢价，如属任何一系列累积优先股(如果有的话)，则应计股息，除非在这种情况下，优先股股东有权按他们各自有权分配的全部数额按比例分摊我们资产的任何分配，但如存在不足的 资产，则属例外。优先股股东将不再有参与资本返还的权利。

赎回和购买

除非相关招股说明书另有规定，并在不违反2006年“公司法”的情况下，我们有权在根据我们的条款确定并在相关招股说明书补充中规定的特定时间赎回任何 系列优先股的全部或任何部分。就每一已赎回的美元优先股而言，我们须以美元支付该等优先股的名义价值的总和及在发行时已在该等股份上支付的任何溢价，以及截至 的应计股息、赎回日期及根据适用的招股章程补充内所载的公式计算的赎回溢价，而该公式须由我们从我们的文章中所列的数个可能的 公式中选择。

如果 我们希望赎回任何系列的优先股，我们必须向开户银行和每一记录持有人提供至少在规定赎回日期前60天内赎回的优先股的通知。赎回通知必须说明：

•

赎回日期，


•

要赎回的特定优先股，



•

赎回价格(如属任何系列累积优先股(如有的话)，包括须包括的任何应累算股息的详情，并述明该等优先股的股息将在赎回时停止累积)，及



•

凡与优先股有关的所有权文件须予出示以供赎回及支付的地方，均为 。

由于赎回通知或邮寄中的缺陷， 赎回过程不会被视为无效。到期赎回的优先股的股息(如有的话) 将在相关赎回日停止累积。在不违反任何适用的财政或其他法律和法规的情况下，我们将在伦敦或纽约市的银行上开出一张美元支票，或者，如果持证人要求，我们将通过转到由被付款人维持的美元账户的方式进行赎回付款。被赎回的优先股持有人必须在赎回通知所指明的地点向我们交付 相关的股票。如任何与赎回任何系列的优先股有关的付款的日期不是一个营业日，则在该日须支付的赎回价格将在下一个营业日支付，而在这些情况下无须支付 利息或其他额外付款。只有在所有赎回 付款和所有应计股息已支付之前，优先股才被视为已赎回，如果有的话，股息将继续累积。有关赎回ADSS所代表的优先股的信息，请参阅“美国保存人 股票赎回说明”。

除非有关招股章程另有规定，否则我们可随时在公开市场购买任何系列的未偿还优先股，或向该系列的所有优先股持有人投标，或以私人协议购买。这些采购将按照

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目录

“公平竞争法”的条款、适用法律(包括2006年“公司法”和美国联邦证券法)以及联邦证券管理局的适用条例，包括其作为联合王国列名管理局的身份。我们为自己的帐户购买或赎回的任何系列的优先股(在证券交易的正常业务除外)将由我们取消， 将不再发行和发行。根据PRA的现行规定，以及除PRA另有说明外，我们只有在以下三个月之前向PRA发出通知，才能赎回或购买任何系列 的优先股，即(I)向优先股持有人发出赎回或购买通知的日期，及 (Ii)建议的偿还或赎回日期，而PRA已同意在该等赎回或购买日期之前作出该项赎回或购买(包括给予豁免的同意)。

投票权限

在联合王国境内有登记地址的优先股持有人将有权收到我们一般 会议的通知，但无权出席这些会议或在这些会议上投票，但与任何特定系列优先股有关的招股说明书补编另有规定者除外。

在下文“权利变更”标题下描述的情况下，优先股持有人可以作为一个类别单独投票。

权利的变化

附加于优先股的权利、优惠或限制，可通过所有发行系列的至少四分之三的优先股持有人的书面同意或在单独的优先股持有人大会上通过的一项特别决议的批准而改变，而不论该系列是单一的 类。

任何特定系列优先股的 权利、优惠或限制，可在与其他系列优先股不同的基础上加以更改，条件是：至少持有该系列优先股四分之三股份的 持有人的书面同意，或该系列优先股持有人在单独的大会上通过的一项特别决议的批准。

一项特别决议要求至少四分之三有权出席决议并就该决议投票的股东的批准。持有 或以代理方式代表至少三分之一的任何系列的流通优先股的两人必须出席会议才能有效。当任何一位持有者亲自出席或通过代理出席时，休会会议将有效。

我们 可创建或发行任何类别的股份，或任何可转换或可交换为任何类别股份的证券，其级别与 中任何系列的优先股同等，以分享我们的利润或资产，不论该等股份所附的权利与该等优先股相同，或在任何方面与该等优先股相同或不同，而任何系列的优先股 的权利被当作更改或废除。

附加于优先股的 权利将不被视为因我们购买或赎回我们的任何股本而被改变或取消，在每种情况下，我们对公司的利润和资产的参与排序为优先于该等优先股，或与这种优先股同等或之后。

注册官和付费代理

我们的登记员，Equiniti，目前位于斯宾塞道方面大厦，西苏塞克斯，BN99 6DA，联合王国，将担任登记员和支付每个系列的优先股的支付代理。

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美国存托股票说明

花旗银行，N.A.(“花旗银行”)已同意担任美国保存人股份的开户银行。花旗银行的存款机构位于格林威治街388号，纽约，纽约，10013。美国保存人的股票通常被称为“ADSS”，代表证券的所有权权益，这些证券在开户银行存款时是 的。ADSS可以用通常称为“美国保存收据”或“ADRs”的证书来表示。开户银行通常指定托管人保管证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.伦敦，位于花旗中心，加拿大广场，加那利码头，伦敦，E14 5磅。

根据存款协议，我们指定花旗银行为开户银行。押金协议的副本以 表格F-6上的登记声明的形式提交给证券交易委员会。你可以从证券交易委员会位于华盛顿特区20549号F街100号的公共资料室和证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得一份存款协议的副本。在检索该副本时，请参阅注册编号333-117706.

此 是对ADSS的重要条款和ADSS所有者的物质权利的简要描述。摘要因其性质而缺乏所概述的信息 的准确性，而持有人作为ADSS的所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促你方全面审查押金协议。

每个 adds代表在托管人处接受一股优先股的权利。广告还将代表保存人 银行或托管人代表广告所有人接收任何其他财产的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分发给ADSS的所有者。

如果 您成为ADSS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的ADSS的ADR条款的约束。“存款协议”和“存款协议”规定了我们的权利和义务，以及您作为ADS的所有者和开户银行的权利和义务。作为ADSS的所有者，您指定 开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对优先股持有者的义务将继续受到英格兰和威尔士法律的管辖，这可能不同于美国的法律。

作为ADSS的拥有人，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪帐户或保管帐户，或者通过 开户银行以您的名义设立的帐户，以您的名义持有您的ADSS，反映出未经认证的ADS直接登记在开户银行的账簿上(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。 直接登记系统反映了开户银行对ADS所有权的无凭证(簿记)登记。在直接登记制度下，存款银行向存款保险持有人发出的定期报表证明了ADSS的所有权。直接登记系统包括开户银行与存托信托公司 (“dtc”)之间的自动转账，这是美国股票证券的中央账面结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管帐户持有ADS，您必须依赖于您的经纪人或银行的程序来维护您作为广告所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有ADSS等证券。这种结算和结算系统的 程序可能限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对 这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的广告直接拥有ADSS，因此，我们将将您称为 “持有人”。当我们提到“You”时，我们假设读者拥有ADSS，并将在相关时间拥有ADSS。

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红利和分配

作为保管人，您通常有权接受我们在托管人 银行存放的证券上所作的发行，如果有的话。然而，由于实际考虑和法律限制，您接收到的这些发行版可能受到限制。持有者将根据存款协议 的条款，按照截至指定记录日期持有的ADS数量的比例，获得此类分配。

现金的 分布

每当我们向保管人发放存款证券的现金时，我们都会将资金存入保管人。开户银行在收到有关存款的确认书后，将安排将这些资金兑换成美元，并按英格兰和威尔士的法律和条例将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，如果美元可以转移到美国，才能将 兑换成美元。分配给持有人的数额将扣除根据存款协议条款持有人应支付的 费用、费用、税款和政府费用。保管人将采用同样的方法，分配托管人就存款证券所持有的任何 财产(如未分配的权利)的收益。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府费用。

股份的分配

每当我们向托管人免费分配存有价证券的优先股时，我们都会将适用的 号优先股存入托管人。开户银行收到存款确认书后将任一向持有人分发新的 ADSS，代表已存放的优先股或修改广告对优先股的比例，在这种情况下，您持有的每个广告将代表权利 和权益在额外的优先股如此存放。只有全新的ADSS才会被分发。部分应享权利将出售，这种出售的收益将按 现金分配的情况分配。

新ADSS的 分配或在分配优先股时修改ADS与优先股的比例，将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、费用、税收和 政府费用。为了支付这些税或政府费用，开户银行可以出售所分配的全部或部分新的 优先股。

如果新ADSS违反法律(G.美国证券法)，或者如果它在操作上不可行的话。如果开户银行不按上文所述分发新的存款保险，它可以按存款协议规定的条件出售所收到的优先股，并将 分配出售所得的收益，如同分配现金一样。

权利分配

每当我们打算分配购买额外优先股的权利时，我们将事先通知开户银行，并将协助开户银行确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行。

开户银行将制定程序，将购买额外ADS的权利分配给持有人，并使这些持有人能够在合法和合理可行的情况下行使这些权利，并向ADS持有人提供这些权利，如果我们提供所设想的所有文件的话。

34

目录

在 存款协议(如解决交易合法性的意见)中。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能订阅新的ADS。开户银行没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使以ADSS形式购买 以外的新优先股的权利。

开户银行不如果：

•

我们没有及时要求将这些权利分配给您，也没有要求将这些权利分配给您；或


•

我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或



•

分配这些权利是不合理的。

如果出售是合法和合理可行的，开户银行将出售未行使或未分配的权利。这种出售的收益将分发给 持有人，就像现金分配一样。如果开户银行不能出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选择性分布

每当我们打算在选举股东时以现金或增发股份分配股利时，我们将事先通知开户银行，并表明是否希望向你提供所选的分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

开户银行只有在合理可行的情况下，如果我们提供了存款协议中所设想的所有文件，才会向你提供这一选择。在 这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议所述。

如果 没有提供给您，您将收到任何一种额外的ADSS现金，这取决于英格兰的股东在没有作出选择时会得到什么， 在存款协议中有更详细的描述。

其他分布

当我们打算分配除现金、优先股或购买额外优先股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望这种分配给你。如果是这样，我们将协助开户银行确定这种分配给持有人是否合法和合理可行。

如果将这种财产分配给你是合理可行的，并且如果我们提供存款协议中所设想的所有文件，开户银行将以它认为可行的方式向持有人分发 财产。

的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府费用。为了支付这些税款和政府费用，开户银行可以出售收到的全部或部分财产。

开户银行不将财产分配给您，并在下列情况下将其出售：

•

我们不要求将该财产分配给您，也不要求将该财产分配给您；或


•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或

35

目录

•

开户银行认为，全部或部分分发给你方是不合理可行的。

这种出售的 收益将与现金分配一样分配给持有者。

赎回

每当我们决定赎回在托管人处存放的任何证券时，我们都会通知开户银行。如果这是合理的 可行，如果我们提供存款协议中所设想的所有文件，开户银行将寄出赎回通知给持有人。

托管人将被指示交出在支付适用的赎回价格后赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将制定程序，使持有人在向存款银行交还存款证后，能够收到赎回所得的净收益。您可能需要支付费用，费用，税收和其他政府收费，在赎回您的ADS。如果被赎回的ADSS少于所有ADSS，则将由 lot或在按比例开户银行可能决定的基础。

影响优先股的变化

为您的ADS存款的优先股可能会不时变化。例如，名义价值或票面价值可能发生变化，这类优先股的拆分、取消、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并或出售。

如果发生任何这样的变化，您的ADS将在法律允许的范围内，代表接收以存款形式持有的优先股 所接收或交换的财产的权利。在这种情况下，开户银行可以向您交付新的ADSS，或者要求将您现有的ADSS转换为新的ADSS。如果开户银行不能合法地将 这类财产分配给你，开户银行可以出售该财产并将净收益分配给你，就像现金分配那样。

按优先股存款发行ADSS

如果您或您的经纪人优先与托管人分享存款优惠，开户银行可以代表您创建ADS。开户银行将 将这些ADS交付给您指定的人，只有在您支付了任何适用的发行费用以及向托管人转让优先股所需的任何费用和税金之后。您的能力 存款优先股和收取ADS可能受到法律考虑，在美国，英格兰和威尔士适用时，存款。

ADSS的 发行可能会推迟到开户银行或托管人收到确认所有所需的批准，并且优先股已适当转移到托管人为止。开户银行只发行整批存款保险。

当 您存入优先股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，你将被视为代表并保证 ：

•

优先股是经正式授权、有效发行、全额支付、不可评税和合法获得的；


•

关于这种优先股的所有优先购买(或类似)权利(如果有的话)都已有效地放弃或行使；



•

阁下获妥为授权存放该等优先股；

36

目录

•

提交存款的优先股是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、抵押、抵押或不利的债权， ，而且这种存款可发行的ads不是“受限制证券”(按存款协议中的定义)；和



•

提交存款的优先股没有被剥夺任何权利或权利。

如果 任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和开户银行可以由您承担费用和费用，采取任何必要的行动来纠正错误陈述的 后果。

ADR的转移、组合和拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或分割您的ADR和由此证明的ADS。如果要转移ADR，则 必须交出要转移到开户银行的ADR，并且还必须：

•

确保交出的ADR证书得到适当的批注或以适当的形式转让；


•

提供开户银行认为适当的身份证明和签名真实性证明；



•

提供纽约州或美国要求的任何转让邮票；和



•

在转移ADR时，支付ADR持有人根据押金协议条款应支付的所有适用的费用、税款和其他政府费用。

若要将您的ADR合并或拆分，您必须将有关的ADR交还开户银行，并要求合并或分拆，并且必须根据存款协议的条款，在ADR合并或拆分后，支付ADR持有人应支付的所有适用的费用、费用和费用。

在ADSS取消时撤回股份

作为持有人，您将有权向开户银行提交ADS以供注销，然后在托管人办事处收到相应数量的 基础优先股。您撤回优先股的能力可能受到在 退出时适用的美国、英国和威尔士的考虑因素的限制。为了撤回您的ADS所代表的优先股，您将被要求向保存人支付取消ADSS的费用以及在 转让被撤回的优先股时应支付的任何费用和税款。您在提款时承担交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADSS将没有任何权利根据存款 协议。

如果 您持有以您的名义注册的ADS，开户银行可以要求您提供任何签名的身份证明和真实性证明，以及开户银行 认为适当的其他文件，然后才能取消您的ADS。你方ADS所代表的优先股的撤回可能被推迟，直到开户银行收到符合所有适用的法律和条例的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受ADS的取消，这代表了大量的存款证券。

您 将有权在任何时候提取您的ADSS所代表的证券，除非：

•

由于(I)优先股或ADSS的转让帐簿关闭，或(Ii)优先股 股份因股东会或股利的支付而被固定的情况下可能出现的暂时拖延；


•

支付费用、税款和类似费用的义务；和



•

因适用于ADSS的法律或法规或撤回存款证券而施加的限制。

37

目录

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改 存款协议，以损害您提取ADS所代表证券的权利。

投票权限

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的ADS所代表的 优先股行使表决权。优先股股东的表决权在“优先股表决权说明”中有所规定。

应我方要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及说明如何指示开户银行 行使ADSS所代表的证券的表决权的信息。

如果开户银行及时收到ADSS持有人的表决指示，它将努力按照这种表决 指示对持有人的ADSS所代表的证券进行表决。

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以便您能够及时将表决指示退回开户银行。未收到投票指示的证券将不进行表决。

收费

作为广告持有人，你必须向开户银行支付下列服务费：

作为广告持有人，您还将负责支付开户银行的某些费用和费用，以及某些税收和政府费用，如：

•

登记员及英格兰优先股转让代理人收取的转让及登记优先股费用 (E.，在存入和撤回优先股时)；


•

将外币兑换成美元所引起的费用；



•

用于传送证券的电报、电传和传真的费用；



•

证券转让的税项及税项(E.，当优先股 存款或从存款中提取时)；和



•

与交付或维修按金优先股有关的费用和费用。

38

目录

我们同意支付开户银行的某些其他费用和费用。请注意，您可能需要支付的费用可能会随着时间的推移而变化，并可能由我们和开户银行改变 。如有更改，阁下会事先收到通知。

修正和终止

我们可以同意开户银行在没有你方同意的情况下随时修改存款协议。我们承诺给予持有人30天的事前通知，如有任何修改，将严重损害其根据存款协议享有的任何实质性权利。我们不会认为对贵公司的实质性权利有实质性的损害，任何根据“证券法”注册ADSS所合理需要的修改或补充，或有资格进行帐面结算，在每一种情况下， 不征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向您提供任何必要的修改或补充，以符合适用的法律规定的事先通知。

如果您在存款协议修改生效后继续持有ADS，则 将受存款协议修改的约束。存款协议 不能修改以阻止您撤回ADSS所代表的优先股(法律规定的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行可在某些情况下主动终止 存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天向持有人发出通知。

在 终止时，根据存款协议将发生下列情况：

•

终止后六个月，您将能够要求取消 您的ADSS和撤回您的ADSS所代表的优先股，并以终止前相同的 条件交付开户银行就这些优先股持有的所有其他财产。在这六个月期间，开户银行将继续收取按存款 (E.，但除非您请求取消ADS，否则不会将任何此类财产分配给您；以及


•

后这个6个月期限届满 ，开户银行可以出售所持有的存款证券。开户银行将将出售所得的收益和任何其他资金存放在无利息的 帐户中，供ADSS持有人使用。在这一点上，开户银行对持有人没有进一步的义务，只对仍未偿还的存款帐户持有人所持有的资金进行核算。

保存人书籍

开户银行将在其存托机构保存广告持有人的记录。阁下可于正常办公时间内在该办事处查阅该等纪录，但只为与其他持有人联络，以处理与存款保证及存款协议有关的业务事宜。

存款银行将在纽约维持记录和处理ADR的发放、注销、合并、分拆和转移的设施。这些设施可在法律不加禁止的情况下，从 不时关闭。

对债务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和开户银行对你方的义务。请注意下列 ：

•

我们和开户银行仅有义务采取存托协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意；

39

目录

•

开户银行免除对未执行表决指示、投票方式或任何投票的 效果的任何责任，只要它真诚地按照存款协议的条款行事；


•

开户银行免除任何责任，包括未能确定任何诉讼的合法性或实用性、以我方名义转交给你的任何 文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资优先股有关的投资风险、 优先股的有效性或价值、ADSS的所有权所产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款 协议的条款失效、我们任何通知的及时性或我们未发出通知的责任；



•

我们和开户银行将没有义务执行任何不符合存款协议条款的行为；



•

如果我们因任何法律或规章、备忘录和章程的任何规定、因任何上帝行为、战争或我们无法控制的其他情况而交存的任何证券或其他情况而被阻止或被禁止采取行动，我们和开户银行就不承担任何责任；



•

我们和开户银行因行使或没有行使“存款协议”、“备忘录”和“章程”或任何存款证券条款中规定的任何酌处权而放弃任何责任；



•

我们和开户银行进一步否认因依赖 法律顾问、会计师、任何持有优先股的人、股东或其授权代表，或我们任何一方真诚地相信的任何其他人-有能力提供这种咨询或信息而采取的任何行动或不作为所承担的任何责任；



•

我们和开户银行也拒绝赔偿持有人无法从任何分配、要约、权利或其他 利益中受益的责任，这些利益是向优先股持有人提供的，但根据存款协议的条款，没有提供给你们；



•

我们和开户银行可以不承担任何责任，不依赖任何书面通知、请求或其他文件，这些书面通知、请求或其他文件被认为是真实的，并已由有关各方签署或提交；以及



•

我们和开户银行对违反存款协议条款的任何后果或惩罚性损害也不承担任何赔偿责任。

预释放事务

开户银行在某些情况下，可以在收到优先股的押金前发行ADSS，或者在收到ADSS以供取消之前释放优先股 。这些交易通常被称为“发行前交易”。存款协议限制了预释放交易的总规模， 对此类交易施加了许多条件(E.、接受担保品的需要、所需抵押品的类型、经纪人要求的表示 等)。开户银行可以保留从预放行交易中得到的补偿.

税

您将对ADSS和ADSS所代表的证券所应支付的税款和其他政府费用负责。我们、开户银行和托管人可从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可出售任何和所有已存入的财产，以支付持有人应缴的税款和政府 费用。如果销售所得不包括到期的税款，你将对任何缺陷负责。

40

目录

开户银行可拒绝发行ADSS，拒绝交付、转让、拆分和合并ADR，或在适用的 持有人支付所有税收和费用之前，拒绝发放存款证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政行动，为您的任何分配获得退税和扣减预扣税。但是，您可能需要向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法定 义务可能需要的其他资料。你方必须赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收要求。

外汇兑换

如果兑换有效，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能必须支付在兑换外币时发生的费用和费用，如因遵守货币汇率控制和其他政府要求而产生的费用和费用( )。

如果外汇兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或不能以合理的费用或在合理的期限内获得，存款银行可酌情采取下列行动：

•

在实际可行和合法的情况下兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有者；


•

将外币分配给分配合法、实用的持有者；或



•

持有适用持有者的外币(不承担利息责任)。

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目录

全球证券

什么是全球安全？

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，由相同的全局 安全性表示的所有证券都具有相同的条件。然而，我们可以发行一种代表同一种类的多种证券的全球证券，例如，次级债务证券，这些证券具有不同的条款，并在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为全球安全。您的招股说明书补充将不表明它所涉及的证券是否由一个主要的全球安全所代表。

除非出现特殊终止情况，否则不得将 全球证券转让或以保存人或其指定人以外任何人的名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”下描述这些 情况。

作为这些安排的结果，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将被允许只拥有全球证券中的间接利益。间接利息必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户 。因此，以全球证券为代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是全球证券中 利益的间接所有者。如果某一特定证券的招股说明书补充表明，该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由 全局安全表示。我们在下面的“全局安全 将终止的特殊情况”中描述了这种情况。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有证券。

保存安排

一个系列的高级债务证券和一个系列的次级债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表，这些证券将以指定人的名义登记，或以指定人的名义登记，或以DTC或欧洲清算银行共同保存人(“保存人”)的名义或代表其名义登记。除非您的招股说明书另有规定，全球证券将以注册形式发行。除非并直至以确定的形式将其兑换成证券，否则任何此种 全球担保均不得转让，除非有关保存人向其指定人转让，反之亦然，或由代名人转让给该保存人的另一指定人，或在上述两种情况下，转让给该保存人的 继承人或该保存人的代名人。

关于一系列高级债务证券和次级债务证券的存托安排的具体条款将在有关的招股说明书 补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券后，这种全球担保的保存人或其被提名人应将有权享有这种全球担保所代表的债务证券本金的人的帐户记入相应的实益的 利益。此类帐户应由承销商、交易商或代理人就高级债务证券或次级债务证券指定，如果我们直接提供和出售高级债务证券或次级债务证券，则由我们指定。全球担保中实益权益的所有权只限于在此种全球担保的保存人或其被提名人(这些人、“参与人”)或可能通过参与方持有利益的人；全球安全中实益权益的所有权将在全球安全中显示，这种所有权的转让将仅通过保存人或其指定人(与参与人的利益有关)为这种全球安全而保存的记录和参与者的记录(关于通过参与者持有利益的人的利益)进行。

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目录

因此，只要有关保存人或其被指定人是这种全球证券的登记所有人，它将被视为有关高级债务证券 和(或)次级债务证券的唯一所有人或持有人，在高级契约和(或)次级契约下为所有目的提供这种全球担保。除下文另有规定外，在全球证券中享有实益 利益的所有人将无权获得以其名义登记的这类全球证券所代表的系列证券，也无权接受或有权接受该系列证券的实物交付，并且不被视为该系列证券的所有人或持有人。这些实益权益的所有者将没有直接权利就任何要求证券持有人采取行动的请求采取行动，并且只允许在适当的情况下从DTC、EuroClearor Clearstream(如适用的话)收到 采取行动。同样，在高级债务证券发生违约事件或次级债务证券发生违约、违约或偿付能力事件时，除非和 在发行最终形式的证券之前，全球证券的实益权益所有人仅限于在适当的范围内从DTC、 EuroCLEAR或Clearstream(视情况而定)采取行动。

任何以保存人或其代名人名义登记的高级债务证券或次级债务证券的本金、利息或溢价付款，将作为代表这类证券的全球证券的 登记所有人向其支付。我们或任何适用的受托人、付款代理人或证券登记人，对有关该等证券的全球担保的实益拥有权益的纪录或付款的任何方面，或维持、监督或覆核任何与该等实益拥有权益有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

我们预期，全球证券的保管人或其指定人在收到本金、利息或溢价的任何付款后，将按其各自的实益利益支付的 数额的款项贷记于这些系列的债务有价证券本金中，这些债务有价证券的本金由这种全球安全所代表，如该保管人或其指定人的记录所示。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的这种全球安全中的实益权益所有人支付款项时，将受到常设的 指示和习惯做法的管理，就像现在以“街道名称”表示的证券的情况一样，这将是这些参与者的责任。

全球证券的特殊投资者考虑

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受保存人的帐户规则以及投资者的金融机构或其他中介机构持有其利益的帐户规则管辖。G.，如DTC是 保存人，则为欧洲清算或Clearstream)，以及与证券转让有关的一般法律。如上所述，我们不承认这类投资者或任何中间人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人交易 。

持有全球证券间接利益的投资者应注意以下情况：

•

投资者不能安排以他或她的名义登记证券，也不能为他或她在证券中的利益取得非全球性证书，除非我们在下文或您的招股说明书补充说明中所述的特殊情况下；


•

一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付这类证券。这样的限制和这样的法律可能会损害你在全球安全中转移利益的能力；



•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款和保护他或她与证券有关的合法权利；



•

投资者不得将证券权益出售给法律要求以非账面入账形式或在您的招股说明书补充中所述形式持有其证券的保险公司和其他机构；

43

目录

•

除适用法律规定的限制外，投资者在 情况下可能无法将其在全球证券中的权益作质押，在这种情况下，代表证券的证书必须交付给出贷人或质押的其他受益人，以使质押生效；



•

保存人的政策将管辖与投资者在全球证券中的利益 有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能不时发生变化。我们、适用的受托人和其他代理人将不对保存人的政策、行动或全球担保中所有权权益的 记录的任何方面负责。我们、适用的受托人和其他代理人也不以任何方式监督保存人；



•

保存人将要求那些在其入账系统内买卖全球证券权益的人立即使用现有资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及



•

参与保存人簿记系统并使投资者直接或间接持有其对全球 证券的利益的金融机构也可能有自己的政策，影响到与证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能不时发生变化。例如，如果您通过EuroClear或Clearstream持有对全球安全的权益，当DTC是保存人时，EuroClear或Clearstream(如适用的话)将要求 那些通过它们购买和出售该证券权益的人使用可立即获得的资金，并遵守其他政策和程序，包括对在某一特定日期进行的 交易发出指示的截止日期。对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们，适用的受托人和其他代理人 不监测，也不负责任何这些中介的政策或行动或所有权利益的记录。

将终止全局安全的特殊情况

如果一系列高级债务证券或次级债务证券的全球证券保管人在任何时候不愿或不能继续作为保管人，而我们没有在120天内指定一名继承保管人，或在我们清盘时，我们未能在到期时支付任何高级债务证券或次级债务证券的任何款项，而适用的受托人已收到该全球证券的登记所有人的通知，要求将该高级债务证券或次级债务证券的特定数额兑换成确定形式的证券，我们会以明确形式发行高级债务证券或该等债券系列的次级债务证券的注册证券，以换取代表这类高级债务证券或副债务证券系列的全球证券。

我们 也可在任何时候并由我们自行酌情决定，由一个或多个全球证券 代表的任何系列的高级债务证券或次级债务证券不再由这种全球安全或证券代表。在这种情况下，我们将发行高级债务证券或 这类系列的次级债务证券的注册证券。此外，如果我们就某系列的高级债务证券或次级债务证券作出如此规定，你可按我们及存托人就该等全球证券而可接受的条款，收取该等系列的注册证券。

在 任何这样的情况下，您将有权以高级债务证券系列的注册证券或以这种全球证券为代表的次级债务证券 的明确形式进行实物交付，本金与您的实益权益相等，并有权以您的名义登记这些证券。

以确定形式发行的任何系列的高级债务证券或次级债务证券将只作为授权最低面值的注册证券发行，并具有任何适用的限制性图例。我们认为，对于居住在美国的纳税人来说，

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目录

在全球范围内将注册证券交换为最终形式的注册证券，不应产生任何税务后果。

如果 我们发行高级债务证券或次级债务证券以换取特定的全球证券，作为该全球担保的持有人，有关的保存人将在收到高级债务证券或次级债务证券的最后形式时交出该证券，取消该系列的入账高级债务证券或次级债务证券，并通过直接贸易公司、欧洲清算公司或清算公司(视属何情况而定)以该系列的最后形式向 人分发高级债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)，并按直接贸易委员会、欧洲清算银行或清算所指定的数额(视属何情况而定)向 人分发。

在法律允许的范围内，我们、适用的受托人、付款代理人或证券登记人应有权以其名义将任何高级债务担保或明确形式的次级债务担保登记为绝对所有人。就高级债务证券或次级债务证券而支付的款项，如列於该系列的注册纪录册内，则须以该人士的名义登记为高级债务证券或次级债务证券。他们将通过支票邮寄或交付给 ，有权享有该地址的人的地址应出现在安全登记册中，或通过电汇方式转到 安全登记册中所指明的有权这样做的人所维持的帐户。如有赎回，高级债务证券或次级债务证券须以最终形式向适用的偿付代理人提交赎回。

高级债务证券或次级债务证券的持有人将有直接权利对高级债务证券或次级债务证券持有人提出的任何要求采取行动，包括在高级债务证券下发生违约事件或根据“次级债务证券”发生违约、违约或偿付能力事件时采取行动，而且不需要依赖于收到DTC、欧洲清算银行或清算公司的代理。

注册形式的证券 可以分成更多的较小面额证券(但不小于任何适用于证券的最低面值) 或合并成较少的大面额证券，只要本金总额不发生变化。这被称为“交换”。任何发行的高级债务证券或次级债务证券，如以确定的形式发行，将可兑换其他高级债务证券或同一系列的次级债务证券，其总本金和期限以及不同的授权面额相同。高级债务担保或以明确形式发行的次级债务担保可提交登记转让(以适当执行的转让形式)、在安全登记官办公室或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处登记，这些证券涉及适用的招股说明书补充书中所述并在适用的招股说明书补编中提及的债务证券，但须缴付 适用契约中所述的任何税款和其他政府费用。这种转让或交换将在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权和身份证件感到满意之后进行。我们最初已委任高级受托人及附属受托人为有关契约下的证券注册人。如果招股说明书是指我们最初就任何一系列债务证券指定的任何 转让代理(除证券登记员外)，我们可以随时撤销对任何此类转让代理的指定，或批准更改任何此类转让代理的活动地点。, 但是，我们将被要求在每一个付款地点都有一个转帐代理。我们可以在任何时候为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

如果某系列的高级债务证券或某系列的次级债务证券被部分赎回，我们将不必：

•

在自业务开始之日起计的一段期间内，就任何该等系列的证券发出、登记或交换该等证券的转让或交换，而该等证券的赎回通知书是在该系列证券的赎回通知书发出之日起计的15天内，而该等证券的赎回通知书在有关的 赎回通知书投寄当日结束时终止；或


•

登记任何注册证券的转让或交换，或其部分被要求赎回，但部分赎回的任何 注册证券的未赎回部分除外。

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目录

清除和安置

我们发行的高级债务证券或次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的 主要结算系统是由dtc、Clearstream和EuroClearing操作的记帐系统。这些系统直接或通过保管人和保管人建立了电子证券和支付转移、处理、存存和保管之间的联系。这些链接允许在清算 系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转移证书。

在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。在我们以全球形式发行的债务证券的付款 以美元支付时，这些程序可用于跨市场转移，债务证券将根据付款基础在交付 时得到清算和结算。

全球 证券将以一个或多个直接交易委员会的指定人和 EuroClearandClearstream的共同保存人以及适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他结算系统的名义登记并存放在指定人处，并接受清算和清算。

不属于全球形式的证券的跨市场 转让，可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国境外发行的债务证券的投资者，其领土和财产必须首先通过适用的招股说明书补充说明所述的欧洲清算、清算系统或 清算系统持有其利益。DTC、EuroClearandClearstream的政策将指导支付、转移、交换以及与投资者对其持有的债务证券的兴趣有关的其他事项。在招股说明书增订本中可能指定的任何其他清算系统也是如此。

DTC、EuroClearandClearstream的 政策将管辖与投资者在其持有的债务证券中的利益有关的付款、转移、交换和其他事项。对于可能在招股说明书补充中命名的任何其他清算系统，这也是 真。

我们或任何受托人、支付代理人或登记员均不对直接交易委员会、欧洲清算和结算系统或其任何直接或间接参与方或帐户管理人的任何行动承担任何责任。我们或任何受托人、支付代理人或登记员对直接交易委员会、欧洲结算及结算系统或其任何直接或间接参与者或会计人员所备存的纪录的任何方面，均无任何责任。我们或任何受托人、付款代理人或司法常务主任均不以任何方式监管这些系统。在招股说明书补充中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、EuroClearandClearstream及其参与者和会计人员根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，它们没有义务执行这些过程，并且可以随时修改它们或停止它们。

本节中对清算系统的 描述反映了我们对DTC、Clearstream和欧洲结算系统目前有效的规则和程序的理解。这些 系统可以随时更改它们的规则和程序。

清算系统

dtc

运输署建议我们如下：

•

DTC是：


(a)

根据“纽约银行法”组建的一家有限目的信托公司，

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(b)

“纽约银行法”意义上的“银行公司”，



(c)

联邦储备系统的成员，



(d)

“统一商法典”所指的 “清算公司”和



(e)

根据经修正的1934年“证券交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。



•

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改来便利 参与者之间的证券交易的清算和结算。这就不需要对证书进行物理移动。



•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他 组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。



•

银行、经纪人、交易商和信托公司也可直接或间接地通过或保持与直接交易委员会参与者的保管 关系，间接进入直接交易委员会系统。



•

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream建议我们如下：

•

Clearstream是一家经过正式许可的银行，其组织形式为Société 匿名根据卢森堡大公国的法律成立，受卢森堡金融部门监督委员会的管制。金融监察委员会).


•

Clearstream为客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。它这样做是通过向客户的账户收取电子簿记费。这就不需要对证书进行物理移动。



•

Clearstream向其帐户用户提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及借出和借入证券。



•

Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。



•

通过Clearstream客户或与其客户有保管 关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接进入Clearstream系统。

欧罗克

欧罗科建议我们如下：

•

欧洲清算银行根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时金融服务和市场管理局(比利时金融服务和市场管理局)的管制(Autoritédes Services et Marmés金融家)和比利时国家银行(比利时国民银行).


•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。它这样做， 通过同时电子簿记交付付款，从而消除了实物移动证书的需要。



•

欧洲清算公司为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场相衔接。

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•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托公司和清算公司，还可以包括某些其他专业金融中介机构。



•

其他人也可以通过欧洲结算系统间接进入欧洲清算系统，这些客户或与欧洲清算银行有关系的人也可以使用欧洲结算系统。



•

欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的。这意味着特定证书与特定证券 清除帐户不匹配。



•

欧洲结算系统的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件以及适用的法律(统称“欧洲清算条款和条件”)管辖。欧洲清算条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和 现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提取以及欧洲结算公司证券的付款收据。

其他结算系统

我们可以为某一特定系列债务证券选择任何其他结算系统。我们选择的清除 系统的清理和结算程序将在适用的招股说明书补充中说明。

主分布

债务证券的分配将通过我们前面描述的一个或多个清算系统或在适用的招股说明书补充中规定的任何其他 清算系统进行清算。债务证券的付款将按交割与付款或免费交割的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书补编中得到更充分的说明。

清算 和结算程序可能因债务证券系列的不同而有所不同，这取决于为特定债务证券系列选择的货币。惯常的清理和定居程序如下所述。

我们将向有关系统提出申请，要求接受债务证券的清关。适用于每个清除系统 的清除号将在招股说明书补编中指定。

清理和定居程序

通过dtc代表投资者持有债务证券的dtc参与者将遵循dtc当日基金结算系统中适用于美国公司 债务义务的结算做法。

债务 证券将贷记到这些直接交易委员会参与者的证券托管账户中，在结算日以美元支付同日资金。对于以美元以外的货币支付的债务证券，将在结算日免费贷记。

清关和结算程序

我们理解，通过欧洲清算或清算银行账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于以注册形式发行的常规欧洲债券的结算程序 ，或适用于其他证券的其他程序。

债务 证券将在结算日后的营业日贷记欧洲清算和清算银行的证券托管账户，并在结算日计算价值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

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二级市场交易

DTC参与者之间的交易

直接交易委员会参与者之间的债务证券二级市场交易将按照直接交易委员会的规则以普通方式进行。二级市场交易将按照直接交易委员会同日债务基金结算制度中适用于美国公司债务义务的程序结算。

如果 付款以美元支付，则结算将以当天的资金支付.如果是以美元以外的货币支付的话，结算将是免费的。如果支付的是美元以外的 ，则必须在参与DTC的参与者之间在DTC系统之外作出单独的支付安排。

欧洲清算银行和(或)Clearstream账户客户之间的交易

我们了解到，欧洲清算银行和/或Clearstream客户之间的二级市场交易将按照欧洲清算和清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于常规欧洲债券注册形式的程序结算。

DTC卖方与欧洲清算或清关买方之间的交易

购买由直接交易参与者帐户持有的债务证券，必须在结算前至少一个营业日向欧洲清算或清算银行发出指示。指示将规定将债务证券从出售的直接贸易委员会参与者帐户转到购买欧洲清算公司或 Clearstream帐户的帐户。欧洲清算或结算系统，视情况而定，将指示欧洲清算和结算系统的共同保存人根据共同保存人 的付款或免费付款，接受债务证券。

债务证券中的受益权益将由直接交易委员会贷记给共同保存人。在适用的情况下，EuroClearor Clearstream将按照其通常程序贷记 参与者的帐户。债务证券的信用将出现在第二天，欧洲时间。现金借方将被重新估值，债务证券的利息将从在纽约结算的前一天的价值日起计算。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则应按实际结算日期对欧洲清算或清算流程现金借方进行估值。

欧洲清算银行 或Clearstream帐户将需要必要的资金来处理当天的资金结算。这样做的最直接的方法是提出清算资金， 或从现金或从现有的信贷额度，如在欧洲清算或清算范围内发生的任何结算。根据这一办法，会计人员可在欧洲清算银行或清算银行进行信贷敞口，直到债务证券在一个工作日后贷记到其账户。

作为一种替代办法，如果欧洲清算银行或Clearstream向他们提供了一笔信贷额度，会计人员可以选择不对资金进行介词，而是允许 为结算提供资金。根据这一程序，购买债务证券的欧洲清算银行或Clearstream账户将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在债务证券贷记到其账户后立即结清了 透支)。然而，债务证券的利息将从价值日起计算。因此，在许多情况下，在这一工作日期间赚取的 债务证券的投资收入可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个帐户的特定资金成本。

由于清算将在纽约办公时间内进行，直接交易委员会的参与者将使用他们的通常程序，代表欧洲清算银行或Clearstream帐户向共同保存人交付债务证券。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易不同。

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特殊的时间考虑

你应该知道，投资者只有在这些系统开放的日子里，才能通过Clearstream和EuroClears进行和接收涉及债务 证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国营业时，这些系统可能不开放。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲清算公司的交易可能会出现问题。希望转让债务证券权益或在某一天接受或支付或交付债务证券的美国投资者可能会发现，在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前，交易将不会进行，这取决于是否使用了Clearstream或欧洲清算银行。

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赋税

您的招股说明书将包括对根据美国联邦和英国所得税法获取、拥有和处置证券 的实质性税收后果的描述。

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商


•

通过经销商



•

通过代理或



•

直接给购买者。

关于所提供证券的招股说明书补编将列出提供这种证券的条件，包括参与出售这种证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、本金或证券数目(视属何情况而定)，由任何这类承销商、任何适用的佣金或折扣、以及证券可能上市的任何证券交易所购买。我们发行和发行证券的费用和给我们的净收益也将在招股说明书补编中列明。

如果在销售中使用 承销商，所出售的证券将由承销商为其自己的帐户购买，证券的分配可在一个或多个固定价格或多个交易中按一个或多个时间进行，这些价格可以改变，也可以按出售时的市价、与这种现行市价有关的价格或按协商价格进行。除非招股说明书对所提供的证券另有规定，承销商购买此类证券的义务将在某些先决条件的前提下履行，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。任何 有价证券的首次公开发行价格以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠，均可不时更改。

如果在出售中使用 交易商，除非招股说明书中对所提供的证券另有说明，我们将以委托人的身份将这些证券出售给交易商 。交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，转售时由该等交易商厘定。

证券 也可以通过我们不时指定的代理或由我们直接出售。任何参与提供及出售本招股章程所关乎的证券的代理人，均会在有关该等证券的招股章程补编内，列明我们须支付予该代理人的任何佣金。除非在该招股说明书补编中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间将尽最大努力行事。

根据与我们订立的协议，参与发行证券的承保人、交易商及代理人，可有权就某些民事法律责任，包括“证券法”所订的法律责任，作出补偿，或就承保人、交易商或代理人可能须就该等款项作出的付款作出分担。在一般业务过程中，承保人、交易商及代理人可能是保诚公司的客户，与该公司进行交易，或为该公司提供服务。

为了便利证券的提供，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定、银团空头交易和罚款投标.超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了一个空头 仓位.稳定交易

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参与 出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。银团空头交易是指在发行完成后，在公开的 市场购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。当承销商购买最初由交易商出售的证券，以弥补辛迪加空头头寸时，违约金投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于 ，否则将高于 。这些交易如已开始，可由参与要约的人在任何时间继续进行。

在任何系列证券未在美国国家证券交易所上市的情况下，某些经纪交易商可以在这种证券上建立市场，但不承担这样做的义务，并可在任何时候不经通知而停止进行市场交易。我们不能向你保证，任何经纪商都会以任何种类的证券或交易市场的流动性作为这种证券的市场。

法律意见

与在此提供的证券有关的某些法律事项将由我们的美国律师Cleary Gottlieb Steen& Hamilton LLP和我们的英国律师斯劳特和梅，以及由Cravath、Swaine&Moore LLP、他们的美国律师Allen&Overy LLP和他们的英国律师Allen&Overy LLP为承销商、交易商或代理人办理。

专家们

保诚公司及其子公司截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表和精简财务报表表，以及截至2016年12月31日为止的三年期间的每一年的合并财务报表和精简财务报表表，以及管理层对截至2016年12月31日为止对 财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考法注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和上述事务所作为会计和审计专家的授权纳入其中。

任何交易商、销售员或任何其他人均未获授权就本招股章程所作的要约提供任何资料或作出任何申述，但该等资料或申述并非本招股章程所载或组成的资料或申述，而如该等资料或申述是由保诚公司或任何承保人、交易商或代理人授权提供或作出的，则不得以该等资料或申述为依据。在任何情况下，本招股章程的交付或根据本合同进行的任何销售均不意味着自本合同之日以来保诚公司的事务没有发生任何变化。本招股章程不构成任何国家的要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做的任何国家的任何人，也不构成对其作出这种要约或 招标不合法的任何人的要约或邀约。

所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是在交易商作为承销商时以及就其未售出的分配款或认购书提交招股说明书的义务之外的另一项义务。

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保诚公司

高级债务证券
次级债务证券
优先股
美国存托凭证

招股说明书2017年8月10日

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