美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
(规则14a-101)
代理声明中所需的信息
附表14A资料
根据1934年“证券交易法”第14(A)条作出的同意声明
(修订编号)
由注册人☐提交
由注册人以外的缔约方提交
选中适当的框:

初步同意声明

机密,仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

最后同意声明

最终附加材料

根据第14a-12条规则索取材料
HC2控股公司
(注册章程所指明的注册人姓名或名称)
 
Percy Rockdale有限公司
mg资本管理有限公司
里约皇家有限责任公司
乔治·布罗考
柯蒂斯
迈克尔·戈尔津斯基
罗宾·格林伍德
利斯尔·希基
杰伊·纽曼
 
(提交委托书的人的姓名或名称(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框):
 
不需要收费。
     
 
根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则,在下表中计算费用。
     
 
(1)
适用于交易的每一类证券的所有权:
     
 
(2)
适用于交易的证券总数:
     
 
(3)
根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额,并说明如何确定):
     
 
(4)
拟议交易的最高总价值:
     
 
(5)
已付费用总额:
     
 
以前用初步材料支付的费用:
     
如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定被抵消,则☐准核准制、再转制、转制、再转嫁等复选框,并 确定以前支付抵销费的申报文件。通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。
 
 
(1)
以前支付的数额:
     
 
(2)
表格、附表或注册报表编号:
     
 
(3)
提交缔约方:
     
 
(4)
提交日期:
     



HC2控股公司

_________________________


对最后同意声明的补充

Percy Rockdale有限责任公司


2020年4月9日
_________________________


请在每一个标有“同意”的方框中标记一个“X”。
然后签署日期和邮寄你的绿色同意卡今天
本补编(“补编”)是首先发给特拉华州HC2控股公司( “Company”)股东的最后同意书的补编(“原始同意书”),现由Percy Rockdale LLC和MG资本管理有限公司(“参与股东”、“我们”、“我们”或“我们”)提供,与我们征求 同意撤销公司董事会(“董事会”)所有六名现任成员有关,代之以我们高度合格的提名人。本补充文件是为了更新原始同意书 声明中所载的某些信息,如原始同意书中所述。大写的同意声明中使用但未定义的术语应具有原同意书中对这些术语的含义。此处使用的“同意声明”是指经修正和补充的原始同意书。
普通股和优先股截至记录日未清
在2020年3月13日,我们根据公司章程第六条第4节的规定,向公司提交了一份书面请求,要求将日期定为记录日期。针对我们的请求,公司将2020年4月2日定为确定公司股东有权执行、拒绝或撤销与此同意书有关的同意的记录日期(“记录日期”)。 根据公司的说法,截至记录日为止,共有(I)46,461,665股普通股流通股,(Ii)12,500股A系列优先股流通股,按折算的基础,等于2,988,182股普通股,和(3)流通的A-2系列优先股{Br}14,000股,相当于按折算基础持有的普通股1,997,147股;然而,A系列优先股6,125股,相当于转换后的1,464,209股 普通股和10,000股A-2系列优先股,按折算后等于1,426,534股普通股,属于该公司全资拥有的子公司-大陆通用保险公司 (“大陆”),根据特拉华州法律,这些股份不得就提案进行表决。因此,截至记录日,共有48,556,251股普通股(包括按转换后的 基础转换的优先股,但不得按折算的基础上投票的优先股除外),并有权投票。在记录日期未付的普通股的每一部分,其持有人有权获得一票,不累加,如本同意书中进一步说明的那样。除此处所述外,优先股持有人将作为一个单一类别与普通股持有人一起投票,作为折算的基础,就各项提案进行表决。

批准提案所需的同意人数
建议书将在适当完成后获得通过和生效,未撤销的同意书由未撤销的投票证券持有人在记录日结束时签署,但此种同意须在向公司提交的最早日期的同意之日起60个日历日内送交公司。根据公司的“明确同意撤销声明”,截至记录日,共有48,556,251股普通股(包括按折算的基础上的优先股,不包括不能按 转换的基础上投票的优先股),每种普通股均有权就每项建议获得一份同意书。这意味着必须得到至少24,278,126股已发行的有表决权证券持有人的同意,才能落实这些建议。截至记录日,我们有权受益者共有普通股2,926,374股,约占公司普通股流通股的6.3%。因此,除了我们拥有的2,926,374股外,至少需要21,351,752股来执行这些建议。
以提述方式成立为法团
我们在同意声明中省略了适用法律所要求的某些披露,这些披露包括在公司于2020年4月3日提交的关于基于第14A-5(C)条规定的建议的最终同意撤销声明中。除其他外,这一披露包括公司董事的当前履历信息、关于高管薪酬的 信息和其他重要信息。关于截至记录日有权拥有超过5%股份的人以及 公司董事和管理层对股份的所有权的资料,见附表二。

Percy Rockdale有限公司
 
(二0二0年四月九日)



附表II
以下资料转载自该公司于2020年4月3日向证券交易委员会提交的DEFC14A表格中的最终同意撤销声明:
截至2020年4月2日,共有(1)46,461,665股普通股,(2)A系列优先股12,500股,相当于转换后的普通股2,988,182股,(3)14,000股A-2优先股,相当于转换后的普通股1,997,147股(然而,根据特拉华法律,A系列优先股的6,125股和大陆拥有的A-2系列优先股的10,000股 股份无权在Percy Rockdale同意书中投票)。已发行并有权投票的优先股(不包括大陆拥有的优先股){Br}按折算后等于2 094 586股普通股,在每一种情况下均为已发行和有权投票的股票。因此,截至2020年2月29日,共有48,556,251股普通股和优先股经 转换后发行(不包括大陆拥有的优先股),并有权投票。
除另有说明外,下表列出了截至2020年4月2日关于普通股、 系列A优先股和A-2系列优先股实益所有权的某些信息,包括在2020年4月2日起60天内可行使或可兑换的普通股(例如通过行使普通股期权或认股权证或转换 优先股)获得实益所有权的普通股股份,根据“交易所法”第13d-3(D)(1)条的含义,由:(I)公司所知为公司任何类别的投票证券的受益所有人的每一个人或团体,(Ii)每名董事,(Iii)每名指定的行政人员,及(Iv)所有董事及行政人员作为一个团体。就本申报而言,证券 的实益所有权是根据证券交易委员会的规则界定的,通常是指有权就证券投票或行使投资酌处权,而不论其中的任何经济利益。除非另有说明,自2020年4月2日起,每个人对公司股份拥有唯一表决权和唯一决定权,但须遵守适用的共同财产法。我们的每一位董事和执行官员的地址是10022纽约公园大道450号HC2控股公司30楼。

实益拥有人的姓名或名称及营业地址
获实益拥有的普通股股份数目(1)
 
未偿还普通股的百分比(1)
 
获实益拥有的未偿A系列优先股的股份数目(2
 
A系列优先股所占百分比(2
 
A-2级优先股有权受益者持有的股份数目(3)
 
A-2系列优先股所占百分比(3)
 
百分比
突出
共同
股票和
首选
股票
转换成
基数(1)(2)(3)
ZazovAssociates,LLC(4)
太和大道1001号
斜坡村,NV 89451
3,596,570
 
 
7.7
%
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
7.4
%
Jefferies有限公司(5)
520号麦迪逊大道
纽约,纽约10022
3,524,974
 
 
7.6
%
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
7.3
%
美国金融集团公司(6)
美国大保险集团
东四街301号大楼
辛辛那提,OH 45202
3,175,875
 
 
6.8
%
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
6.5
%
兰瑟资本有限责任公司及其附属公司(7)
南弗拉格勒大道770号,西塔800套房
西棕榈滩,佛罗里达州33401
3,034,621
 
 
6.5
%
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
6.2
%
Percy Rockdale有限责任公司及其附属公司(8)
麦迪逊大道595号,29楼
纽约,纽约10022
2,926,374
 
 
6.3
%
 
-
 
 
-
   
-
 
 
-
 
 
6.0
%
Mittleman兄弟公司及其附属公司和/或
附属基金(9)
麦克塞斯道105号,207号套房
纽约梅尔维尔11747
2,522,175
 
 
5.4
%
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
5.2
%
JDS 1、LLC及其附属公司(10)
弗莱彻大道2200号,501套房
李堡,NJ 07024
2,332,026
 
 
5.0
%
 
-
 
 
-
 
 
-
 
 
-
   
4.8
%
福利街合伙人L.L.C.(11)
及其附属机构和/或附属基金
西57街9号,4700套房
纽约,纽约10019
2,212,130
   
4.6
%
 
6,375
   
100%
   
-
   
-
   
  4.6
%
Long Ball Partners(12)
2000年星光大道,南9楼
洛杉矶,CA 90067
570,613
   
1.2
%
 
-
   
-
   
4,000
   
100%
   
1.2
%
董事、被提名人、被任命为执行干事、执行干事和董事为一个群体
       
 
     
 
-
   
-
     
 
     
菲利普·法尔科内(13岁)
8,859,737
 
 
16.7
%
     
 
-
   
-
   
*
 
 
16.0
%
迈克尔·塞纳(14)
411,997
 
 
*
   
-
 
 
-
 
 
-
   
*
       
约瑟夫·费拉罗
129,827
 
 
*
   
-
 
     
 
-
   
*
       
Suzi R.Herbst.(15)
97,250
 
 
*
   
-
 
 
-
 
 
-
   
*
       
沃伦·H·格菲勒
76,478
 
 
*
   
-
 
 
-
 
 
-
   
*
       
李·S·希尔曼
71,478
 
 
*
   
-
 
 
-
 
 
-
   
*
       
小罗伯特·V·莱弗勒。
66,097
 
 
*
   
-
 
 
-
 
 
-
   
*
       
小韦恩·巴尔(16)
870,156
 
 
1.9%
   
-
 
 
-
 
 
     
*
   
1.8
%
朱莉·托特曼·斯普林格
-
 
       
-
 
     
 
     
*
       
全体执行干事和全体董事(9人)(17人)
 
10,583,020
 
 
%
   
-
 
     
 
     
*
   
19.0
 


*
不足1%的已发行普通股。
(1)
自2020年4月2日起60天内有权取得实益所有权的普通股股份,对于计算该人的所有权百分比的 而言,视为已发行股票,但在计算任何其他人的所有权百分比时,不视为已发行股票。某些普通股可于2022年6月1日到期的公司7.5%可转换高级债券(“可转换债券”)转换后发行。
(2)
A系列优先股的每一流通股目前可转换为大约239.05股普通股。本栏所述A系列优先股实益拥有的股份和A系列优先股的实益所有权百分比反映了A系列优先股的所有权,而不是在转换A系列优先股股份时可发行的普通股 股份的所有权。
(3)
A-2系列优先股的每一流通股目前可转换为142.65股普通股.本栏所述系列A-2优先股的有权受益者股份和受益所有权百分比反映了A-2系列优先股的所有权,而不是在A2系列优先股 转换时按这一比率发行的普通股股份。
(4)
仅依据ZazovAssociates,LLC,ZazovAssociates,Inc.于2020年1月7日向SEC提交的附表13G。而基因及基因T.Prett. 根据附表13G,报告人对在转换可转换债券时可发行的3,596,575股普通股拥有唯一的表决权及决定权,并有权实益拥有该等股份。
(5)
仅基于2017年2月13日向SEC提交的13G时间表,由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone Merge Sub、LLC和Leucadia National Corporation提交。根据附表13G,报告人分享了3,524,974股普通股的表决权和解释权,并从中受益。
(6)
仅基于2016年1月22日向SEC提交的附表13G、2017年1月23日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2018年1月26日向SEC提交的附表13G修正案第2号、2019年1月25日向SEC提交的附表13G修正案第3号、以及美国金融集团(AmericanFinancialGroup,Inc.)于2020年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第4号。对3,175,875股普通股拥有单独的表决权和解释权,其中包括1,007,421股普通股和购买普通股{Br}2,168,454股的认股权证。
(7)
仅根据LancerCapitalLLC和AvramA.Glazer于2020年2月7日向SEC提交的附表13G。根据附表13G,提交报告的 人对3 034 621股普通股(其中456 621股可在转换后发行)拥有单独的表决权和决定权,并有权实益拥有这些股份。
(8)
仅基于Percy Rockdale LLC、Rio Royal LLC、MG Capital Management、 Ltd.、George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman于2020年4月3日向证券交易委员会提交的同意书。根据同意书,(1)Gorzynski先生有权拥有2,649,038股普通股,包括Percy Rockdale有限公司有权受益者拥有的2,639,038股普通股和MG资本管理有限公司实益拥有的10,000股普通股;(2)Brokaw先生拥有40,000股普通股,(3)Courtis先生拥有237,336股普通股。


(9)
仅基于2017年7月19日向证交会提交的附表13G、2018年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2019年2月1日向SEC提交的附表13G修正案编号 2和2020年1月28日向证券交易委员会提交的附表13G修正案3,由Mittleman Brothers、LLC、Master Control LLC、Mittleman Investment Management、LLC、Christopher P. Mittleman、作者声明:David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。根据这些文件,mim向机构客户、高净值个人和集合投资工具(“管理投资组合”)提供投资建议。由于 作为管理投资组合的投资顾问的作用,MIM可被视为这类受管理投资组合所持有的普通股股份的受益所有人。Mittleman兄弟的管理成员是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特曼兄弟是师父的唯一成员,师父是MIM的唯一成员。Mittleman兄弟和船长可被视为有权拥有MIM所拥有的证券。因此, Mittleman兄弟和船长可被视为有权行使或指导MIM对管理的投资组合持有的普通股行使这种投票和(或)批示权。Christopher P. Mittleman是MIM的管理合伙人和首席投资官,可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券,David J.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席客户关系干事, 可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券,Philip C.Mittleman是该公司的首席执行官。, 根据该文件,Mittleman兄弟有限责任公司放弃对Philip C.Mittleman拥有的24,016股股票的实益所有权,但在其他情况下可被视为分享投票权和对此类股份的否定权。
(10)
JDS 1,LLC(“JDS 1”),Julian Singer和CCUR Holdings,Inc.于2020年3月20日向SEC提交了13G计划。(“CCUR”)和附表13G第1号修正案于2020年3月30日提交给美国证交会。根据附表13G,JDS 1和Julian Singer对在转换可转换债券时可发行的2,332,026股普通股、936,073股股份拥有单独的表决权和批发权,并有权实益拥有这些股份。JDS 1在CCUR拥有控股权,其中董事小韦恩·巴尔(WayneBarr,Jr.)是公司董事长、总裁和首席执行官。
(11)
仅基于2014年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D、2014年9月25日向SEC提交的附表13D修正案1和2015年8月19日向SEC提交的附表13D修正案( 2号修正案)、2016年10月31日向证券交易委员会提交的附表13D修正案3和2018年12月28日福利街合伙人L.C向证券交易委员会提交的附表13D修正案第4号。(“BSP”),普罗维登斯股票资本市场L.L.C.“PECM”,Jonathan M.Nelson,Paul J.Salem,Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普罗维登斯债务基金III L.P.、普罗维登斯债务基金III{Br}Master(非美国)L.P.和益街合伙人SMA LM L.P.(统称“BSP基金”)的投资经理。PECM是PECM战略资金管理公司的投资经理,克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生和塞勒姆先生通过间接拥有BSP和PECM的成员利益,共同控制BSP和PECM的每一个成员。因此,克里默尔先生、加汗先生、纳尔逊先生、塞勒姆先生和BSP先生可被视为分享由 BSP基金实益持有的普通股股份的实益所有权,而每一位克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生、萨勒姆先生和太平洋岛屿运动先生可被视为分享和平运动战略资金L.P实益持有的普通股股份的实益所有权。附表13D 的第4号修正案披露,截至2020年4月2日,报告人分享了对和有权拥有的普通股股份的表决权和反对票权,2,212,129股普通股,包括688,157股普通股和1,523,972股普通股,这些股份可在转换A系列优先股的6,375股后购买。
(12)
根据该公司、水手公司、里海选择信贷总基金有限公司、里海HLSC 1、LLC、超级里海开曼基金有限公司、里海SC控股公司、L.P.和LLC公司之间签订的某些证券购买协议,该公司于2015年1月5日购买了A-2系列优先股的股份。
(13)
包括6,737,607个既得股票期权和54万股普通股,由全球机会分离的MM有限责任公司拥有,法尔科内先生是该公司的管理成员,因此唯一有权投票或处置这些股份。
(14)
包括87 866个既得股期权。
(15)
包括为赫布斯特女士的孩子们的利益而以信托形式持有的6,000股普通股。Herbst女士放弃对所有以信托形式持有的证券的实益所有权,但她在该证券中的金钱利益除外。
(16)
包括CCUR持有的200,000股普通股,其中Barr先生为董事长、总裁和首席执行官。巴尔先生放弃了这种股份的实益所有权,但他在这些股份中的经济利益除外。包括4,466个既得股票期权和570,776股普通股,可在转换CCUR持有的可转换债券时发行。
(17)
包括7,400,715个既得股票期权。