☐ |
初步同意声明
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☐ |
机密,仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
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最后同意声明
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☐ |
最终附加材料
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☐ |
根据第14a-12条规则索取材料
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HC2控股公司
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(注册章程所指明的注册人姓名或名称)
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Percy Rockdale有限公司
mg资本管理有限公司
里约皇家有限责任公司
乔治·布罗考
柯蒂斯
迈克尔·戈尔津斯基
罗宾·格林伍德
利斯尔·希基
杰伊·纽曼
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(提交委托书的人的姓名或名称(如注册人除外)
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不需要收费。
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☐
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根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则,在下表中计算费用。
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(1)
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适用于交易的每一类证券的所有权:
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(2)
|
适用于交易的证券总数:
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(3)
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根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额,并说明如何确定):
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(4)
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拟议交易的最高总价值:
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(5)
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已付费用总额:
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☐
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以前用初步材料支付的费用:
|
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如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定被抵消,则☐准核准制、再转制、转制、再转嫁等复选框,并
确定以前支付抵销费的申报文件。通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。
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||
(1)
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以前支付的数额:
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|
(2)
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表格、附表或注册报表编号:
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(3)
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提交缔约方:
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(4)
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提交日期:
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Percy Rockdale有限公司
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(二0二0年四月九日)
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实益拥有人的姓名或名称及营业地址
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获实益拥有的普通股股份数目(1)
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未偿还普通股的百分比(1)
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获实益拥有的未偿A系列优先股的股份数目(2
|
A系列优先股所占百分比(2
|
A-2级优先股有权受益者持有的股份数目(3)
|
A-2系列优先股所占百分比(3)
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百分比
突出
共同
股票和
首选
股票
转换成
基数(1)(2)(3)
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|||||||||||||
ZazovAssociates,LLC(4)
太和大道1001号
斜坡村,NV 89451
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3,596,570
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|
7.7
|
%
|
-
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|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
7.4
|
%
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||||||
Jefferies有限公司(5)
520号麦迪逊大道
纽约,纽约10022
|
3,524,974
|
|
7.6
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
7.3
|
%
|
||||||
美国金融集团公司(6)
美国大保险集团
东四街301号大楼
辛辛那提,OH 45202
|
3,175,875
|
|
6.8
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
6.5
|
%
|
||||||
兰瑟资本有限责任公司及其附属公司(7)
南弗拉格勒大道770号,西塔800套房
西棕榈滩,佛罗里达州33401
|
3,034,621
|
|
6.5
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
6.2
|
%
|
||||||
Percy Rockdale有限责任公司及其附属公司(8)
麦迪逊大道595号,29楼
纽约,纽约10022
|
2,926,374
|
|
6.3
|
%
|
-
|
|
-
|
-
|
|
-
|
|
6.0
|
%
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|||||||
Mittleman兄弟公司及其附属公司和/或
附属基金(9)
麦克塞斯道105号,207号套房
纽约梅尔维尔11747
|
2,522,175
|
|
5.4
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
5.2
|
%
|
||||||
JDS 1、LLC及其附属公司(10)
弗莱彻大道2200号,501套房
李堡,NJ 07024
|
2,332,026
|
|
5.0
|
%
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
4.8
|
%
|
|||||||
福利街合伙人L.L.C.(11)
及其附属机构和/或附属基金
西57街9号,4700套房
纽约,纽约10019
|
2,212,130
|
4.6
|
%
|
6,375
|
100%
|
-
|
-
|
4.6
|
%
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|||||||||||
Long Ball Partners(12)
2000年星光大道,南9楼
洛杉矶,CA 90067
|
570,613
|
1.2
|
%
|
-
|
-
|
4,000
|
100%
|
1.2
|
%
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|||||||||||
董事、被提名人、被任命为执行干事、执行干事和董事为一个群体
|
|
|
-
|
-
|
|
|||||||||||||||
菲利普·法尔科内(13岁)
|
8,859,737
|
|
16.7
|
%
|
|
-
|
-
|
*
|
|
16.0
|
%
|
|||||||||
迈克尔·塞纳(14)
|
411,997
|
|
*
|
-
|
|
-
|
|
-
|
*
|
|||||||||||
约瑟夫·费拉罗
|
129,827
|
|
*
|
-
|
|
|
-
|
*
|
||||||||||||
Suzi R.Herbst.(15)
|
97,250
|
|
*
|
-
|
|
-
|
|
-
|
*
|
|||||||||||
沃伦·H·格菲勒
|
76,478
|
|
*
|
-
|
|
-
|
|
-
|
*
|
|||||||||||
李·S·希尔曼
|
71,478
|
|
*
|
-
|
|
-
|
|
-
|
*
|
|||||||||||
小罗伯特·V·莱弗勒。
|
66,097
|
|
*
|
-
|
|
-
|
|
-
|
*
|
|||||||||||
小韦恩·巴尔(16)
|
870,156
|
|
1.9%
|
-
|
|
-
|
|
*
|
1.8
|
%
|
||||||||||
朱莉·托特曼·斯普林格
|
-
|
|
-
|
|
|
*
|
||||||||||||||
全体执行干事和全体董事(9人)(17人)
|
10,583,020
|
|
%
|
-
|
|
|
*
|
19.0
|
*
|
不足1%的已发行普通股。
|
(1)
|
自2020年4月2日起60天内有权取得实益所有权的普通股股份,对于计算该人的所有权百分比的
而言,视为已发行股票,但在计算任何其他人的所有权百分比时,不视为已发行股票。某些普通股可于2022年6月1日到期的公司7.5%可转换高级债券(“可转换债券”)转换后发行。
|
(2)
|
A系列优先股的每一流通股目前可转换为大约239.05股普通股。本栏所述A系列优先股实益拥有的股份和A系列优先股的实益所有权百分比反映了A系列优先股的所有权,而不是在转换A系列优先股股份时可发行的普通股
股份的所有权。
|
(3)
|
A-2系列优先股的每一流通股目前可转换为142.65股普通股.本栏所述系列A-2优先股的有权受益者股份和受益所有权百分比反映了A-2系列优先股的所有权,而不是在A2系列优先股
转换时按这一比率发行的普通股股份。
|
(4)
|
仅依据ZazovAssociates,LLC,ZazovAssociates,Inc.于2020年1月7日向SEC提交的附表13G。而基因及基因T.Prett.
根据附表13G,报告人对在转换可转换债券时可发行的3,596,575股普通股拥有唯一的表决权及决定权,并有权实益拥有该等股份。
|
(5)
|
仅基于2017年2月13日向SEC提交的13G时间表,由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone Merge Sub、LLC和Leucadia
National Corporation提交。根据附表13G,报告人分享了3,524,974股普通股的表决权和解释权,并从中受益。
|
(6)
|
仅基于2016年1月22日向SEC提交的附表13G、2017年1月23日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2018年1月26日向SEC提交的附表13G修正案第2号、2019年1月25日向SEC提交的附表13G修正案第3号、以及美国金融集团(AmericanFinancialGroup,Inc.)于2020年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第4号。对3,175,875股普通股拥有单独的表决权和解释权,其中包括1,007,421股普通股和购买普通股{Br}2,168,454股的认股权证。
|
(7)
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仅根据LancerCapitalLLC和AvramA.Glazer于2020年2月7日向SEC提交的附表13G。根据附表13G,提交报告的
人对3 034 621股普通股(其中456 621股可在转换后发行)拥有单独的表决权和决定权,并有权实益拥有这些股份。
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(8)
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仅基于Percy Rockdale LLC、Rio Royal LLC、MG Capital Management、
Ltd.、George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman于2020年4月3日向证券交易委员会提交的同意书。根据同意书,(1)Gorzynski先生有权拥有2,649,038股普通股,包括Percy Rockdale有限公司有权受益者拥有的2,639,038股普通股和MG资本管理有限公司实益拥有的10,000股普通股;(2)Brokaw先生拥有40,000股普通股,(3)Courtis先生拥有237,336股普通股。
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(9)
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仅基于2017年7月19日向证交会提交的附表13G、2018年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2019年2月1日向SEC提交的附表13G修正案编号
2和2020年1月28日向证券交易委员会提交的附表13G修正案3,由Mittleman Brothers、LLC、Master Control LLC、Mittleman Investment Management、LLC、Christopher P.
Mittleman、作者声明:David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。根据这些文件,mim向机构客户、高净值个人和集合投资工具(“管理投资组合”)提供投资建议。由于
作为管理投资组合的投资顾问的作用,MIM可被视为这类受管理投资组合所持有的普通股股份的受益所有人。Mittleman兄弟的管理成员是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特曼兄弟是师父的唯一成员,师父是MIM的唯一成员。Mittleman兄弟和船长可被视为有权拥有MIM所拥有的证券。因此,
Mittleman兄弟和船长可被视为有权行使或指导MIM对管理的投资组合持有的普通股行使这种投票和(或)批示权。Christopher P.
Mittleman是MIM的管理合伙人和首席投资官,可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券,David J.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席客户关系干事,
可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券,Philip C.Mittleman是该公司的首席执行官。, 根据该文件,Mittleman兄弟有限责任公司放弃对Philip C.Mittleman拥有的24,016股股票的实益所有权,但在其他情况下可被视为分享投票权和对此类股份的否定权。
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(10)
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JDS 1,LLC(“JDS 1”),Julian Singer和CCUR Holdings,Inc.于2020年3月20日向SEC提交了13G计划。(“CCUR”)和附表13G第1号修正案于2020年3月30日提交给美国证交会。根据附表13G,JDS 1和Julian Singer对在转换可转换债券时可发行的2,332,026股普通股、936,073股股份拥有单独的表决权和批发权,并有权实益拥有这些股份。JDS 1在CCUR拥有控股权,其中董事小韦恩·巴尔(WayneBarr,Jr.)是公司董事长、总裁和首席执行官。
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(11)
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仅基于2014年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D、2014年9月25日向SEC提交的附表13D修正案1和2015年8月19日向SEC提交的附表13D修正案(
2号修正案)、2016年10月31日向证券交易委员会提交的附表13D修正案3和2018年12月28日福利街合伙人L.C向证券交易委员会提交的附表13D修正案第4号。(“BSP”),普罗维登斯股票资本市场L.L.C.“PECM”,Jonathan M.Nelson,Paul J.Salem,Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普罗维登斯债务基金III L.P.、普罗维登斯债务基金III{Br}Master(非美国)L.P.和益街合伙人SMA LM L.P.(统称“BSP基金”)的投资经理。PECM是PECM战略资金管理公司的投资经理,克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生和塞勒姆先生通过间接拥有BSP和PECM的成员利益,共同控制BSP和PECM的每一个成员。因此,克里默尔先生、加汗先生、纳尔逊先生、塞勒姆先生和BSP先生可被视为分享由
BSP基金实益持有的普通股股份的实益所有权,而每一位克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生、萨勒姆先生和太平洋岛屿运动先生可被视为分享和平运动战略资金L.P实益持有的普通股股份的实益所有权。附表13D
的第4号修正案披露,截至2020年4月2日,报告人分享了对和有权拥有的普通股股份的表决权和反对票权,2,212,129股普通股,包括688,157股普通股和1,523,972股普通股,这些股份可在转换A系列优先股的6,375股后购买。
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(12)
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根据该公司、水手公司、里海选择信贷总基金有限公司、里海HLSC 1、LLC、超级里海开曼基金有限公司、里海SC控股公司、L.P.和LLC公司之间签订的某些证券购买协议,该公司于2015年1月5日购买了A-2系列优先股的股份。
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(13)
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包括6,737,607个既得股票期权和54万股普通股,由全球机会分离的MM有限责任公司拥有,法尔科内先生是该公司的管理成员,因此唯一有权投票或处置这些股份。
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(14)
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包括87 866个既得股期权。
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(15)
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包括为赫布斯特女士的孩子们的利益而以信托形式持有的6,000股普通股。Herbst女士放弃对所有以信托形式持有的证券的实益所有权,但她在该证券中的金钱利益除外。
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(16)
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包括CCUR持有的200,000股普通股,其中Barr先生为董事长、总裁和首席执行官。巴尔先生放弃了这种股份的实益所有权,但他在这些股份中的经济利益除外。包括4,466个既得股票期权和570,776股普通股,可在转换CCUR持有的可转换债券时发行。
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(17)
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包括7,400,715个既得股票期权。
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