初步代理声明 有待完成-日期为2020年4月9日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

第14(A)节 的代理声明
1934年“证券交易法”
(修订第3号)

注册人提交x

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

第一联合公司

(注册人的姓名为“注册章程”所指明的 )

(提交 代理语句(如果注册人除外)的人的姓名)

支付备案费(选中适当的方框)：

初步代理声明 有待完成-日期为2020年4月9日

第一联合公司

董事会的信息

亲爱的股东们-

诚挚地邀请您参加第一联合公司2020年股东大会(“年会”)，该公司是马里兰的一家公司(“公司”)，定于2020年 在 举行。[上午/下午。]当地时间及其任何延期或延期[●]。公司记录的股东在2020年营业结束时有权通知年会并在年会上投票。将在年会上进行的业务详情载于所附的股东周年大会通知书及委托书内。伴随着 蓝色代理卡的委托书和给股东的2019年年度报告(包括公司截至2019年12月31日会计年度的10-K和表格 10-K/A的年度报告)是在2020年或大约 时首次发送给我们的股东的。您还应该收到一张蓝色的代理卡或蓝色投票指示表和邮资已付的回信信封，这是代表 我们的董事会(“董事会”)发出的。

你的投票在年会上特别重要。如你所知，司机管理公司、司机机会合作伙伴I LP和J.Abbott R.Cooper(统称“司机管理”)已通知公司，他们打算向董事会提名三名候选人，以便在年会上选举为董事。

董事会不赞成选举司机管理公司有限责任公司、司机机会伙伴 i LP和J.Abbott R.Cooper(统称“司机管理”)提出的任何提名人，并强烈一致敦促你不要签署或退还司机管理部门发给你的任何代理卡。马里兰州财务条例专员办事处(“马里兰专员”)目前正在调查司机管理部门违反“马里兰附加说明的代码”(“马里兰州股票收购条例”)第3至314条，获取公司股份的行为。“马里兰州股票收购规约”要求希望获得马里兰州银行或银行控股公司股票的人在某些情况下向马里兰专员提出申请，如果马里兰专员确定这种收购将构成“股票收购”，则须事先征得马里兰专员的批准。“马里兰州股票收购法”规定，违反章程 获得的股票在五年内不得投票。如果马里兰州专员发现，司机管理部门违反了“马里兰州股票收购条例”，购买了 公司普通股的股票，每股面值为0.01美元(“普通股”)，那么，如上所述，“马里兰州股票收购条例”规定，司机管理部门将被禁止在五年内，包括在年会上投票。

如果如公司 所相信的那样，司机管理公司不能在年会上投票表决这些股份，那么，公司认为，司机管理部门将无权在年会上提名董事候选人，因为它在提交有意提名董事候选人的通知时，并不是有权投票选举董事的股东，也不会是有权在年会上投票选举董事的股东。这是因为该公司的立场是，其经修订和修订的附例(“附例”)只容许某人提名董事 候选人，但该人是有权投票选举董事的股东。因此，如果马里兰州 专员认定，司机管理部门收购其普通股违反了“马里兰州股票收购条例”，因此，截至收购之日，司机管理公司在五年内无法投票表决其普通股，则司机管理部门将无法以符合公司对其章程的解释的方式提交合格的董事提名。关于公司对章程的解释的任何争议，最终都可能在具有管辖权的法院得到解决。

如果您以前提交了一张由驱动程序管理部门发送给您的代理卡，您可以撤销该代理，并让您的股票投票给我们董事会的 被提名人，以及在年度会议上表决的其他事项，方法是签署、确定日期和返回所附的蓝色代理卡，或者按照蓝色代理卡上提供的指示，通过互联网或电话 或电话 或在年会上亲自表决您的股份。

我们相信，我们的董事会候选人名单具有适当的专业成就、技能、经验和声誉，使公司的每一位候选人都有资格担任监督公司管理的股东代表。我们致力于与股东接触，并继续对股东对公司的关切作出回应，我们相信，我们最有能力监督我们的长期战略计划的执行，以增长和实现股东价值。 董事会一致建议您投票赞成“重新选举John F.Barr先生、Brian R.Boal先生和John W.McCullough先生和Marisa A.Shockley女士”。

在阅读了股东大会的通知和委托书后，请在所附的蓝色代理卡或 投票指示表格上注明您的投票，并在附呈的邮资信封中签名并及时退还。您也可以按照代理语句或蓝色代理卡或投票指示表中的指示，通过Internet 或电话进行投票。请以最方便的 方法投票，以确保您的股份在年会上得到代表。

您可能会收到来自驱动程序管理的代理 请求材料，包括代理语句和代理卡。委员会建议你无视 他们。我们不负责任何由司机管理部门或其代表提交或散发的委托书招标材料中所提供或与司机管理部门有关的任何信息或被提名人所包含的信息的准确性，或司机管理部门或其代表所作或可能作出的任何其他声明的准确性。董事会，包括其所有独立董事，强烈敦促您不要签署或退还任何代理卡发送给您或代表司机管理。同样，如果您以前提交了由驱动程序管理部门或代表驱动程序管理部门发送给您的代理卡，则可以撤销该委托书，并根据蓝色代理卡上指定的指示，对董事会的 被提名人和将在年度会议上表决的其他事项进行投票，方法是使用所附的蓝色代理卡，或由 Internet或电话进行表决。

在年会上代表你的股份并投票是非常重要的。不管你是否打算参加，我们希望你尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄蓝色代理卡或投票指示 表单进行投票。透过互联网或电话退回委托书或投票，并不会剥夺你出席周年大会及亲自投票的权利。

我们期待着在年会上见到你。你的投票和参与，无论你拥有多少股份，对我们来说都是非常重要的。非常感谢您的合作。

由于冠状病毒(COVID-19)影响的不确定性 ，我们正在计划通过远程通信方式举行年度会议的可能性。如果我们采取这一步骤，我们将在年会召开前宣布这样做的决定，关于如何参加年会的细节将在公司发布的新闻稿中列明，并在http://investors.mybank.com/News.提供 。

根据董事会的命令，

马里兰州奥克兰

[●], 2020

所附股东周年大会通知和委托书将于2020年开始向记录在案的股东提供。 如果您在授权委托书或投票普通股方面有任何问题或需要帮助，请在下列联系人中与 公司的代理律师联系：

麦迪逊大道509号1206套房

纽约，纽约10022

股东拨打免费收费电话：(800)662-5200 银行、经纪人、受托人和其他被提名人电话对方付费：(203)658-9400

电子邮件：func@Investor.morrowsodali.com

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第一联合公司

南二街19号

马里兰州奥克兰21550-0009

股东周年大会通知

, 2020

尊敬的第一联合公司股东：

特此通知 ，第一联合公司，马里兰公司 (“公司”)的2020年股东大会(“年度会议”)定于在.年度会议定于：

， 2020，[上午/下午。]当地时间

年会的目的是：

股东还可以在年会上适当地处理其他事务，或任何延期或延期。

上述业务项目在本年度股东大会通知所附的委托书中作了更全面的说明。审计委员会建议，在随附的委托书中指定的四名董事候选人中，每一人都投 票，并对所附蓝色代理卡上的提案2和3中的每一项投“票”。

董事会将2020年定为确定有权通知年会并在年会上投票的股东的记录日期。年会可不时休会或推迟。在任何延期或延期的会议上，可就本通知 所指明的事项采取行动，而无须另行通知股东，除非法律或经至今修订的公司修订及恢复的附例(“附例”)有所规定。

无论您是否期望亲自出席年会，我们鼓励您使用三种方便的 方法之一尽快提交您的代理，方法是：(I)访问提供给 you的蓝色代理卡或投票指示表中所描述的Internet站点；(Ii)调用向您提供的蓝色代理卡或投票指示表中的免费号码；或(Iii)签署、 约会和返回向您提供的蓝色代理卡或指示表格。建议您填写并提交所附的 蓝代理卡，即使您的股票是在此日期之后出售的。

如果您的普通股股份 持有于经纪帐户或由银行、受托人或其他代名人持有(即您的股份以“Street name”持有)，则您将收到该指定人的表决指示。若要确保您的代名人持有的股份以您所希望的方式投票，您必须向您的被提名人提供投票指示，或者获得授权您投票的“合法代理” 。如果您选择提交投票指示，则建议您指示代理、 银行或持有您的股份的其他代名人在所附的蓝色代理卡上投票。该委托书是可撤销的 ，如果您已获得合法代理 ，则如果您出席年度会议，将不会影响您亲自投票的权利。

任何作为股东代理人的代理人必须出示一张由股东妥善执行的代理卡，授权代理人 这样做，并且在形式和实质上符合选举法官满意和符合章程的规定。

您的投票(在 个人或通过代理)将在年度会议上特别重要。如你所知，Driver Management Company LLC、Driver Opportance Partners I LP和J.Abbott R.Cooper(统称“司机管理”)已通知该公司 公司，他们打算提名三名候选人参加董事会选举，以便在年会上当选董事。马里兰金融事务专员办公室(“马里兰金融专员”)目前正在调查违反“马里兰附加说明法”(“马里兰州收购章程”)第3至314条，收购公司股票的情况。“马里兰州股票收购法”要求希望收购马里兰银行或银行控股公司股票的人在某些情况下向马里兰专员提出申请，如果马里兰专员确定这种收购将构成“股票收购”，则须事先征得马里兰专员的批准。“马里兰州采购库存法”规定，违反该法令获得的库存不能在五年内投票表决。如果 马里兰专员发现，司机管理部门违反了“马里兰州股票收购条例”，购买了公司普通股的票面价值为0.01美元的普通股(“普通股”)，那么，如上所述，“马里兰州股票收购条例”规定，司机管理部门将被禁止在年会上对这些股票进行表决，包括在年度会议上投票。

如果如公司 所相信的那样，司机管理公司不能在年会上投票表决这些股份，那么，公司认为，司机管理部门将无权在年会上提名董事候选人，因为它在提交有意提名董事候选人的通知时，并不是有权投票选举董事的股东，也不会是有权在年会上投票选举董事的股东。这是因为该公司的立场是，该公司的附例只容许某人提名董事候选人，但该人必须是有权投票选举董事的股东。因此，如果马里兰州 专员认定，司机管理部门收购其普通股违反了“马里兰州股票收购条例”，因此，截至收购之日，司机管理公司在五年内无法投票表决其普通股，则司机管理部门将无法以符合公司对其章程的解释的方式提交合格的董事提名。关于公司对章程的解释的任何争议，最终都可能在具有管辖权的法院得到解决。您可能会收到来自驱动程序管理的代理请求材料，包括代理语句 和代理卡。委员会建议你无视它们。我们对司机管理部门提供或与司机管理部门有关的任何信息，或由司机管理部门或其代表提交或散发的任何委托书招标材料或代表司机管理层或其代表所作或可能作出的任何其他声明的准确性，不负任何责任。

董事会强烈建议您对蓝色代理卡或投票指示表格进行表决，以重新选举John F.Barr先生、Brian R.Boal先生和John W.McCullough先生和Marisa A.Shockley女士。

公司董事会当选董事的被提名人列在所附的委托书和蓝色代理卡中。无论你是否打算出席，重要的是代表你的股份出席年会。因此， 在阅读所附代理语句后，请按照所附蓝色代理卡上的说明，通过Internet、电话或邮件及时提交您的代理，如蓝色代理卡上所述。请注意，即使您计划参加 年度会议，我们建议您在年会之前使用所附的蓝色代理卡进行表决，以确保您的 份额将得到代表。即使您在年会之前投票，如果您是股票的记录持有人，或 受益所有者谁从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里获得“合法”代理，您仍然可以出席年会并亲自投票。

不管你拥有多少普通股股份，你的投票都是很重要的。感谢您对First United的持续支持、关注和投资。

由于冠状病毒(COVID-19)影响的不确定性 ，我们正在计划通过远程通信方式举行年度会议的可能性。如果我们采取这一步骤，我们将在年会召开前宣布这样做的决定，关于如何参加年会的细节将在公司发布的新闻稿中列明，并在http://investors.mybank.com/News.提供 。

按董事会的命令

马里兰州奥克兰

, 2020

关于2020年年会代理材料供应情况的重要通知。

代理声明 (附带的蓝色代理卡)和公司提交股东的年度报告(包括截至2019年12月31日的年度报告表10-K和表10-K/A)在本网站的http://www.edocumentview.com/FUNC. Information上免费获得，但本代理声明除外。

请签署，日期 ，并迅速退还所附的蓝色代理卡在信封内，或授予代理，并给予投票指示 通过互联网或电话，以便您可以派代表出席年会。指示在您的蓝色代理卡 上，或在您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供的投票指示表上。

未经您的指示，经纪人不能对任何建议进行表决。

********************

所附的代理 声明提供了将在年度会议上进行的业务的详细描述。我们敦促您仔细阅读所附的 代理声明，包括附录。

如果您对在年会上进行的业务有任何疑问，希望获得代理声明的更多副本或需要帮助 为您的股票提交代理，请与公司代理律师Morrow Sodali LLC联系：

麦迪逊大道509号1206套房

纽约，纽约10022

股东拨打免费收费电话：(800)662-5200 银行、经纪人、受托人和其他被提名人电话对方付费：(203)658-9400

电子邮件：func@Investor.morrowsodali.com

[此页有意保留空白。]

初步代理声明 有待完成-日期为2020年4月9日

第一联合公司

南二街19号

马里兰州奥克兰21550-0009

(800) 470-4356

代理语句

本委托书声明 和所附的蓝色代理卡是与第一联合公司董事会(“董事会”)、马里兰公司(“公司”)在2020年股东年会(“年度会议”)上投票通过的委托委托书(“董事会”)在2020年举行的“年度会议”(“年度会议”)有关的。[上午/下午。]当地时间， 及任何延期或延期。本委托书声明和蓝色代理卡与2019年股东年度报告(包括公司关于截至2019年12月31日的财政年度的10-K和10-K/A的年度报告)一起发送或发给股东的大致日期为2020年，即 。

由于冠状病毒(COVID-19)影响的不确定性 ，该公司正在计划是否可能仅通过远程通信举行年度会议。如果公司采取这一步骤，它将在年会召开前宣布这样做的决定，关于如何参加会议的细节将在 公司发布的新闻稿中列出，并可在http://investors.mybank.com/News.上查阅。

正如在本委托书 声明中所使用的那样，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是第一家联合 公司，除非上下文明确要求，还指其合并的子公司。

关于年度 会议的问答

我为什么要收到这份委托书？

董事会要求 你对我们的年会投委托书，因为你拥有公司普通股的股份，每股面值$0.01 (“普通股”)，在年会结束时(“记录 日期”)，你有权在年度会议上就下列建议进行表决：

为确定有权在年会上收到通知和表决的股东，您正在以公司股东的身份收到这份代理声明。如下文所述，请您立即使用所附的 蓝色代理卡，在您希望表示支持或反对这些提议的情况下，通过因特网、电话或邮件进行投票。

委员会一致建议对“提案1”、“提案”2和“提案3”的每一位董事会被提名人的选举“投赞成票”，

使用封闭的 蓝色代理卡。

董事会敦促 您不要签署，返回或投票任何代理卡发送给您的司机管理，即使作为抗议投票，因为只有您的最新 日期的代理卡将被计算在内。

我的选票重要吗？

你的投票在年会上特别重要。如你所知，该公司收到了司机管理公司有限责任公司、司机机会合作伙伴I LP和J.Abbott R.Cooper(统称“司机管理”)的通知，其中提到公司打算提名由三名候选人组成的董事会成员名单(统称为“司机提名人”)，反对董事会推荐的四名被提名人。马里兰州财务条例专员办公室(“马里兰专员”)目前正在调查司机管理问题，因为它违反了“马里兰金融机构附加说明法典”(“马里兰州股票收购条例”)第3至314条的规定，获得了公司股票的股份。“马里兰州股票收购法”要求希望获得马里兰银行或银行控股公司股票的人在某些情况下向马里兰州专员 提出申请，如果马里兰专员确定这种收购将构成“股票 购置”，则须事先征得马里兰专员的批准。“马里兰州股票收购法”规定，违反该法令获得的股票在五年内不得投票。如果马里兰州专员发现 驱动管理公司违反了“马里兰州股票收购条例”而获得了普通股股份，那么，如上所述，“马里兰州股票收购条例”规定，司机管理部门将被禁止在五年内，包括在年度会议上投票。

如果如公司 所相信的那样，司机管理公司不能在年会上投票表决这些股份，那么，公司认为，司机管理部门将无权在年会上提名董事候选人，因为它在提交有意提名董事候选人的通知时，并不是有权投票选举董事的股东，也不会是有权在年会上投票选举董事的股东。这是因为该公司的立场是，其经修订和修订的附例(“附例”)只容许某人提名董事 候选人，但该人是有权投票选举董事的股东。因此，如果马里兰州 专员认定，司机管理部门收购其普通股违反了“马里兰州股票收购条例”，因此，截至收购之日，司机管理公司在五年内无法投票表决其普通股，则司机管理部门将无法以符合公司对其章程的解释的方式提交合格的董事提名。关于公司对章程的解释的任何争议，最终都可能在具有管辖权的法院得到解决。您可能会收到来自驱动程序管理的代理请求材料，包括代理语句 和代理卡。委员会建议你无视它们。我们不对由司机管理部门提供或与司机管理部门有关的任何信息或代表以下各方提交或散发的委托书招标材料中所载的被提名人的任何信息的准确性负责, 驱动程序管理或驱动程序管理或其代表已作出或可能以其他方式 所做的任何其他声明。委员会建议“投票”选举本委托书 所附蓝色代理卡上指定的每一位董事，并强烈一致敦促你不要签署或退还你可能从司机管理处收到的任何代理卡 或投票指示表。

若要投票“赞成”所有董事会的被提名人，您必须签署、日期和退回所附的蓝色代理卡，或按照蓝色代理卡中提供的指示 通过互联网或通过电话或亲自在年度 会议上投票。

如果您以前签署了驱动程序管理部门就年度会议向您发送的任何代理卡，则可以通过签名、约会 和返回所附的蓝色代理卡，或按照“蓝色代理卡”中提供的关于 提交代理在Internet上投票或通过电话或在年度会议上亲自投票的指示来撤销它。填写、签署、约会和返回驱动程序管理部门可能发送给您的任何代理卡，即使使用对司机提名者“保留” 的指示，也将取消以前提交的任何代理代理，因为只有您最新的代理卡或投票指示表才会计算您的股票对 委员会的指定人进行投票。以“街道名称”持有其 股份的受益所有人应遵循其银行、经纪人、受托人或其他代名人 提供的投票指示，以确保其股份在年度会议上得到代表和投票，或撤销先前的表决指示。委员会 建议您只签署、日期和返回所附的蓝色代理卡。

年会将在何时何地举行？

年度会议定于2020年在[上午/下午。]当地时间，在。

谁在征求我的意见？

董事会代表公司的 ，正在征求您的委托书，就计划在 年会之前举行的所有事项投票表决我们的普通股股份，无论您是否亲自出席。通过填写、签署、确定日期和返回蓝色代理卡或 投票指示表，或通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，您正在授权指定为代理人的人按照您的指示在年度会议上投票您的普通股股份。公司的董事、董事提名人、某些执行官员和公司的其他雇员将代表董事会征求代理人。这些人列于本委托书附录A。

此外， 公司还保留了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，这是一家代理招标公司，可代表董事会征求代理人 。您也可以通过我们发布的新闻稿、公司网站或其他 网站上的帖子或其他方式征求您的意见。除非另有明确说明，否则我们公司网站上包含的信息不属于此 代理声明的一部分。此外，此代理语句中列出的其他网站(如果有的话)上的任何信息都不是 此代理语句的一部分。此类网站地址仅用于不活动的文本引用。

年会上会有代理竞争吗？

司机管理公司已宣布打算提名三人组成名单，以便在年会上当选为董事会董事。 我们的董事会尚未核可被提名的司机人选。如上所述，马里兰州专员目前正在调查违反“马里兰州股票收购条例”获取公司股份的司机管理部门。“马里兰州股票收购规约”要求希望收购马里兰银行或银行控股公司股票的人在某些情况下向马里兰州专员提出申请，如果马里兰州专员确定这种收购将构成“股票收购”，则须事先征得马里兰专员的批准。“马里兰州股票收购法”规定，违反该法令获得的股票不能在五年内投票表决。如果马里兰州专员发现，司机管理部门违反了“马里兰州股票收购条例”的 ，那么，如上所述，“马里兰州股票收购条例”规定，司机管理公司将被禁止在五年内，包括在年度会议上对这些股份进行表决。

如果如 公司所认为的那样，司机管理部门无法在年会上投票，则 公司认为，司机管理部门将无权在年会上提名董事候选人，因为它在提交提名董事候选人意向通知时不是有权投票选举董事的股东，也不会是有权在年度 会议上投票选举董事的股东。这是因为该公司的立场是，该公司的附例规定，只有在该人是有权投票选举董事的股东时，该人才可提名董事候选人。因此，如果 马里兰专员认定，司机管理部门收购其普通股违反了“马里兰州股票收购条例”，因此，截至收购之日，司机管理公司在五年内无法投票表决其普通股，则司机管理部门将无法按照公司对其章程的解释以 方式提交合格的董事提名。关于该公司对章程的解释的任何争议可能最终由有管辖权的法院解决。您可能会收到来自驱动程序管理的代理 请求材料，包括代理语句和代理卡。委员会建议你忽略它们。我们对司机管理公司 或由司机管理部门或其代表提交或散发的任何委托书招标材料中所载的任何信息或与其有关的任何信息的准确性不负责，也不负责司机管理部门或其代表所作或可能作出的任何其他声明的准确性。

我们的董事会很高兴提名下列四人--巴尔先生、博尔先生、麦卡洛先生和肖克利女士--在本委托书中并在 所附的蓝色代理卡上提名下列四人为董事。我们相信，我们的四位被提名人具有广泛的相关和多样化的经验、正直和为公司所有股东的利益而继续发展公司所必需的承诺。

委员会的建议是什么？

我们的委员会 一致建议您使用蓝色代理卡对下列建议进行代理投票：

为何委员会会提出这些建议？

我们在本委托书中说明每一项 提案和委员会就第18、44和45页以及其他地方的每一项建议提出建议的理由。

谁有权在年会上投票？

理事会将 ，2020定为年度会议的记录日期。你有权通知和投票，如果你是股东的记录 我们的普通股，在2020年结束营业。您有权对您在记录日期持有的公共 股票的每个份额的每个提案进行一次表决。只有当您亲自出席或您的股份 由有效的代理代表时，您的股份才能在年会上进行表决。在创纪录的交易日结束时，我们发行的普通股中有未偿还的股份，并有权在年会上投票。

股东的“记录” 和“街道名称”持有者之间有什么区别？

如果您的 股份是直接以您的名义注册的，那么您将被视为这些股份的记录股东。 公司直接向您发送代理材料。

如果您的股票 持有于股票经纪帐户或由银行、托管人或其他代名人持有，则经纪人、银行、受托人或其他代名人 被视为这些股份的记录股东。在这种情况下，您被认为是这些股份的受益 所有者，并且您的股份据说以“街道名称”持有，代理材料将由该指定人转发给您。街道名称持有人通常不能提交代理或直接投票他们的股份，而必须指示 经纪人，银行，受托人或其他代名人如何投票他们的股份。如果您不向您的经纪人提供表决指示， ，则您的股票将不会在年度会议上就您的经纪人没有酌处权的任何提案进行表决。如果您以街道名称持有您的股份，请指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何使用您的银行、经纪、受托人或其他代名人提供的蓝色投票指示表格投票给您的 股份，以便计算您的票 。持有您的股票 的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的蓝色投票指示表也可能包括有关如何通过因特网或电话提交投票指示的信息，如果有这种选项可用的话。此代理语句附带的蓝色代理卡将提供有关internet和电话 表决的信息。

何谓法定人数？

在年度 会议上有权投票的已发行和已发行普通股的过半数股份由记录持有人亲自出席或由代理人代为出席，构成法定人数，这是在年度会议上举行和进行业务所需的法定人数。在记录日结束时，我们普通股的股票已发行，并有权在年会上投票。在下列情况下，出席年会的股票被视为 ：

如果您是记录 持有人，并且提交了您的委托书，无论您是否对一个或多个事项投弃权票，您的股份将被计算为出席年度会议的 ，以确定法定人数。如果您的股票以“街道名称”持有，则如果您向您的经纪人、银行、 信任或其他代名人提供投票指示，并且该代理、银行、信托或其他代名人提交一份涵盖您的股票的代理，则您的股票将被计算为当前的法定人数。在没有法定人数的情况下，年会可不时以出席或代表股东的多数票休会，除非在会议上宣布，否则不得发出任何通知，直至法定人数出席为止。

谁能参加年会？

年度 会议的入场仅限于股东及其正式指定的代理持有人，在记录日营业结束时。如果您的 股份以“街道名称”持有，并且您计划参加年度会议，则必须提供您对我们普通股(如银行或经纪帐户报表)的所有权证明，以及政府向 颁发的有效照片身份证明。任何股东的委托书持有人必须出示代理卡，正确执行，以及 的所有权证明副本，以及有效的政府颁发的照片识别。

我们将无法接纳任何不提供身份证明或拒绝遵守我们的年度会议行为规则的人。除其他事项外，这些规则规定，在年会上不得使用照相机、录音设备、电子设备、大包或包裹。我们鼓励您提交一张蓝色代理卡，让您的股票进行投票，而不管您是否计划参加年度会议。

你的投票非常重要。请提交您的蓝色代理卡，即使您计划参加年会。

我该如何投票表决我的股票？

投票 您的股票的过程取决于您的普通股的持有方式。一般情况下，您可以以您的名义持有普通股，作为“记录的股东 ”，或在经纪人、银行、信托或其他代名人(即“街头名称”)的帐户中持有。如果您的股份 是以您的名义注册的，则无论您是否参加 年度会议，您都可以亲自在年会上或通过代理投票表决您的股份。您可以使用下列任何一种方法进行投票：

即使您计划参加年度会议，我们也建议您也通过Internet、电话或邮件 提交代理或投票指示，以便在以后决定不参加年度会议时计算您的选票。因特网和电话投票设施 将于晚上11时59分关闭。2020年，登记股东和以街道名义实益持有的股份。通过互联网或电话提交代理的股东 不需要返回代理卡或由您的经纪人、银行、信托或其他通过邮件发送记录的 持有人转发的表格。

如果您在提交您的股票委托书时有任何问题或需要帮助，请致电Morrow Sodali(800)662-5200(股东免费 )或(203)658-9400(为银行、经纪人、受托人或其他被提名人拨打电话)。

我怎样才能改变我的投票或撤销我的代理？

作为 记录的股东，如果您提交了代理，您可以在该代理在年度会议上投票之前的任何时候撤销它。 记录的股东可在年度会议之前撤销委托书，方法是：(I)递交一份日期晚于你的委托书日期的书面撤销通知，提请秘书注意我们位于马里兰州奥克兰南二街19号的办事处，地址为21550-0009， (Ii)通过因特网、电话或邮寄签署和交付一份迟于日期的委托书，我们不迟于 或(Iii)出席年会并亲自投票。出席年会本身不会撤销 代理。

如果您的股份 以经纪、银行、信托或其他代名人的名义持有，您可以按照您的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示(br})更改您的投票指示。您也可以在年会上亲自投票，如果您从 您的经纪人、银行、信托或其他以街头名义持有您的股票的代名人那里获得合法代理。

如果您以前提交了由驱动程序管理部门发送给您的代理卡，您可以通过填写并返回随附的已付邮资信封中所附的蓝色 代理卡，或通过因特网或通过电话通过您的蓝色代理卡上的说明 来更改您的投票。提交一张由司机管理部门发送给您的代理卡将取消您以前通过公司蓝色代理卡所进行的投票。

公司有否接获一名或多名股东通知他们有意提名董事候选人或在周年会议上提出建议？

是。根据最近获得的最广泛的公开文件，司机管理公司表示，它总共拥有360，637股 我们的普通股(约占我们未清普通股的5.2%)，并已通知公司 打算向董事会提名三名候选人，以选举为董事，反对董事会推荐的四名董事。马里兰州专员目前正在调查违反“马里兰州股票收购条例”购买公司股份的司机管理部门。“马里兰州股票收购规约”要求希望 获得马里兰银行或银行控股公司股票的人在某些 情况下向马里兰专员提出申请，如果马里兰专员确定这种收购将构成“股票收购”，则 必须事先征得马里兰专员的批准。“马里兰州采购股票法”规定，违反该规约而获得的股票不得在五年内投票表决。如果马里兰州专员发现司机管理公司违反了“马里兰州股票收购条例”而获得了普通股股份，那么，如上所述，“马里兰州股票收购条例”规定，司机管理公司将被禁止在五年内，包括在 年度会议上投票。

如果如公司 所相信的那样，司机管理公司不能在年会上投票表决这些股份，那么，公司认为，司机管理部门将无权在年会上提名董事候选人，因为它在提交有意提名董事候选人的通知时，并不是有权投票选举董事的股东，也不会是有权在年会上投票选举董事的股东。这是因为该公司的立场是，“附例”只容许某人在股东有权投票选举董事的情况下，提名董事候选人。因此，如果马里兰州专员认定，司机管理公司收购其普通股股份违反了“马里兰州股票收购条例”，因此，截至收购日期 ，司机管理部门在五年内无法投票表决其普通股，那么司机管理部门将无法以符合公司对其章程的解释的方式提交合格的 董事提名。关于 公司对章程的解释的任何争端可能最终由有管辖权的法院解决。

如果我收到公司通知或蓝色代理卡的通知多于一个通知，这意味着什么？

由于司机管理公司 已向董事会提交了司机提名人，以反对我们董事会提出的名单，因此我们可以在年度会议之前进行多封邮件 ，以确保股东有我们最新的代理信息和材料进行表决。在这种情况下，我们将给您发送一张新的蓝色代理卡或投票指示表，无论您以前是否投过票。如果您持有在多个帐户中注册的股票，则 您还可能收到多组代理材料，包括多张蓝色代理卡--请为您自己的每个帐户投票“蓝色代理卡”。您提交的最新日期 代理将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议进行表决，则只应提交蓝色代理 卡。

如果从驱动程序 Management接收代理卡，该怎么办？

司机管理公司宣布，它打算提名一批三人作为董事会的董事，反对我们董事会提出的人选。我们希望您能收到来自驱动程序管理的代理招标材料， 包括反对代理声明和代理卡。你应该知道，马里兰州专员目前正在调查违反“马里兰州股票收购法”收购公司股份的司机管理部门。“马里兰州股票收购规约”要求希望收购马里兰银行或银行控股公司股票的人在某些情况下向马里兰州专员提出申请，如果马里兰州专员确定这种收购将构成“股票收购”，则须事先征得马里兰专员的批准。“马里兰州股票收购法”规定，违反该法令获得的股票不能在五年内投票表决。如果马里兰州专员发现，司机管理部门违反了“马里兰州股票收购条例”的 ，那么，如上所述，“马里兰州股票收购条例”规定，司机管理公司将被禁止在五年内，包括在年度会议上对这些股份进行表决。

如果如 公司所认为的那样，司机管理部门无法在年会上投票，则 公司认为，司机管理部门将无权在年会上提名董事候选人，因为它在提交提名董事候选人意向通知时不是有权投票选举董事的股东，也不会是有权在年度 会议上投票选举董事的股东。这是因为该公司的立场是，该公司的附例规定，只有在该人是有权投票选举董事的股东时，该人才可提名董事候选人。因此，如果 马里兰专员认定，司机管理部门收购其普通股违反了“马里兰州股票收购条例”，因此，截至收购之日，司机管理公司在五年内无法投票表决其普通股，则司机管理部门将无法按照公司对其章程的解释以 方式提交合格的董事提名。关于该公司对章程的解释的任何争议可能最终由有管辖权的法院解决。

委员会强烈敦促你不要签署或退还你可能从司机管理部门收到的任何代理卡或投票指示表格，包括对被提名的司机投“保留”票。我们不对司机管理部门提供或与司机管理有关的任何 信息的准确性负责，也不对任何代理招标材料 所载的司机提名人的准确性负责，这些资料是由司机管理部门或其代表 提出或可能以其他方式提交或分发的，或代表司机管理部门或其代表所作的任何其他声明。如果您已经使用驱动程序管理提供的代理卡进行投票，则您有通过填写和返回所附蓝色代理卡或通过Internet或通过 电话按照所附蓝色代理卡或投票指示表提供的指示更改投票的所有权利。将只计算您提交的最新的 代理。如果您使用 驱动程序管理发送给您的代理卡对被提名的司机进行“保留”，则您的投票将不被计算为对我们董事会推荐的任何董事提名者的投票，但 将导致取消您可能在蓝色代理卡上投下的任何先前的投票。如果您希望根据我们董事会的建议进行表决，请忽略除蓝色代理卡以外的任何代理卡。如果您有任何问题或需要帮助投票，请致电Morrow Sodali(800)662-5200(股东免费)或 (203)658-9400(银行、经纪人、受托人和其他被提名人的电话对方付费)。

我的股票将如何投票？

创记录的 在2020年营业结束时，即创记录的日期，其股东有权就我们就每一事项持有的普通股进行一次表决，并在年会上就其进行表决。所有有权投票的股份，并由适当提交的代理人代表，在年度会议结束投票之前收到 ，但不被撤销或取代，将按照这些代理人上所示的指示在年会上投票。如果在蓝色代理卡上指定了对建议的 的选择，则蓝色代理卡所代表的份额将按您指定的方式进行表决。如果你退回一张有效执行的蓝色代理卡，但没有说明你的股票应该如何投票，而你又不撤销你的代理，你的委托书 将被投票：“选举蓝色代理卡上列出的四名董事会提名人(提议 1)”，用于“不具约束力、咨询性的决议，批准公司指定的执行主管的报酬(提议2)；以及”批准将Baker Tilly任命为截至2020年12月31日的独立注册会计师事务所的任命“(提议3)。

如果我没有指定我希望我的股票 投票的方式，会发生什么？何谓酌情表决？什么是经纪人不投票？

作为股东 在记录日期结束时，如果您正确填写、签名、日期和返回蓝色代理卡或投票 指示表，则您的普通股股份将按您指定的方式进行表决。但是，如果您提交了签名的蓝色代理 卡，或通过电话或Internet提交代理，但没有指定您希望您的股票投票，那么被命名为代理的人 将投票给您的股票：

“代理 非投票”发生在为受益所有者持有股份的代理没有收到受益 所有者的表决指示且没有自由裁量权投票的情况下发生。如果您通过 a Broker以“街道名称”持有您的股票，并且不向您的经纪人提供表决指示，那么您的经纪人将无权对在年度会议上提交的任何建议投票您的股票 ，除非它对该建议具有酌处权。在这种情况下， 您的股份将被认为是经纪人无票，将不会被投票对该提案。经纪人是否拥有酌处的 权限取决于您与您的经纪人的协议以及您的 代名人是其成员的各种区域和国家交易所的规则(“代理规则”)。因此，非常重要的是，您应该指导您的经纪人如何以街道名称持有的 表决股份。

如果 驱动程序管理向以街名持有其股份的股东提供代理卡，则根据“经纪人规则”，在 年会上选举董事不被视为酌处事项，这意味着受 Broker规则约束的经纪人无权投票以街头名义持有的股票。因此，如果您是受益所有者，那么我们鼓励 您向持有您股份的经纪人提供投票指示，方法是仔细遵循该经纪人提供给您的指示。

弃权和经纪人不投票对投票有什么影响？

为确定法定人数，将把弃权计算为出席年度会议。由于每一名董事候选人需要更多的 “选票”才能当选，因此，“保留” 票对提案1的结果没有影响，提案2和3的弃权对这些提案的 结果没有影响。

代理不投票 发生在以下情况：为受益所有者持有股份的代理未收到受益所有者的表决指示，且 没有自由裁量权投票该股份。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且不向您的经纪人提供 投票指示，那么您的股票将不会在年度会议上就 您的经纪人没有酌处权的任何提案进行表决。代理是否具有酌处权取决于您与 该代理的协议以及该代理所受的任何代理规则。经纪人规则一般禁止经纪人在没有客户具体指示的情况下，对非常规事项行使 酌处表决权(即，他们不能投票)。根据经纪人规则， 提案被确定为常规或非常规事项。然而，在涉及 有争议的董事选举的会议上，经纪人规则一般禁止经纪人对拟在此类会议上表决的任何提案行使酌处权，不论其是否例行。由于司机管理部门试图向公司发出通知 ，通知它打算提名一批相互竞争的董事名单，反对董事会高度合格的董事提名人选，因此，预计年度会议将构成一次有争议的选举。因此，受 “经纪人规则”约束的经纪人一般不得投票表决受益所有人在年会上持有的股份，除非该实益所有人就如何投票表决该受益所有人的指示 。任何该等经纪所持有的股份，如未获实益拥有人就如何表决该等股份的指示 ，则对建议1、2或3的结果并无影响。, 但是 股票将被计算为法定人数的存在。因此，我们鼓励您在蓝色代理卡上提供表决指示 ，或由持有您的股票的经纪人提供的投票指示表，在每种情况下都要小心地按照所提供的指示 提供。

其他事项可否在年会上决定？

我们预计，除本代理 声明中所述事项外，其他任何业务项目都不会提交年度会议审议。然而，通过填写、签署、约会和退回蓝色代理卡，或通过互联网或电话提交您的代理或投票指示 ，您将给予被指定为代理人的人关于 的任何适当提交年度会议的事项，而我们至少在2020年之前没有收到通知，而这些被指定为代理人的人打算根据他们的最佳判断就任何其他事项进行表决。

谁来点票？

所有的选票将按照马里兰州法律的要求，即我们成立的州，由为年度 会议任命的独立选举监察员列出，他将分别列出赞成票和反对票、弃权和经纪人不投票。出席年会但不参加表决的人所持有的股份，以及代表代表的代表就一项或多项提案( 和经纪人无票)而弃权的股份，将视为出席，以确定法定人数。

投票结果何时公布？

最终投票结果 将在本次表格8-K的报告中报告，该报告将在年度会议后四个工作日内提交给证券交易委员会。 如果我们的最终投票结果在年度会议后的四个工作日内无法获得，我们将在我们知道最终表决结果后的四个工作日内，在表格8-K上提交一份最新报告 ，并随后将最终表决结果提交给对当前表格8-K的 报告的修正。

对这些提案需要投什么票？

选举董事。 如果司机管理部门在法律上有权提名被提名的司机，则根据年度会议建议1选举董事，需要由亲自出席的多个股份(如适用的话，包括远程通信)或由代理在年会上代表并有权就 进行表决。这意味着，在董事会的被提名人 和司机被提名人中，将选出在董事选举中获得最多“赞成”票的四名被提名人。您可以对所有董事会提名人投“所有”、“保留”所有“ ”，或者“除”所有董事会提名人外，“所有其他人”投票给董事会提名人，但您对其“拒绝”投票的具体提名人除外。没有“反对”的选择。为确定法定人数，投票“保留”的股份被计算为 。但是，如果您保留对任何或全部 的四个被提名者的选举投票的权力，您的股份将不会被投票给那些指定的被提名者。因此，“保留”选票 不会影响董事选举的结果。经纪人和其他被提名人一般被禁止行使自由裁量权就董事的选举进行投票，而这种被提名人所持有的任何股份，如果实益所有人 不提供投票指示，将被视为“经纪人无票”。经纪人不投票和“保留票” 对提案1的结果没有影响。代理人不得投票超过四名董事，股东不得累积选票。如果确定司机管理部门在法律上无权提名被提名的司机，则合格的 董事候选人将以在选举中投出的多数票选出。在这种情况下, 经纪人不投票对投票没有影响，但“不投票”将被视为对董事候选人投反对票。

不具有约束力的 决议，以批准对执行官员的薪酬。批准一项不具约束力、咨询性的决议，批准公司指定的执行官员的报酬，需要在年会上以多数票赞成 。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。经纪人无票(如有的话)、 和弃权将不被视为为核准公司指定执行干事 的报酬而投的票，因此对投票结果没有任何影响，尽管为了确定法定人数的存在，他们将被视为在场。虽然对提案2的表决是咨询性的，对公司或我们的董事会没有约束力，但 董事会将审查对这项建议的表决结果，并在今后就行政人员报酬作出决定时考虑到这一点，就象我们在今年和前几年所做的那样。

批准审计员。批准贝克·蒂利的任命需要在年度会议上投赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。经纪人无票，如果 任何，和弃权将不被视为投票的任命贝克蒂利，因此将不会影响 的投票结果，虽然他们将被认为出席，以确定出席法定人数。

谁会为招揽代理人买单？

公司将承担招揽委托书的全部费用，包括编写、组装和邮寄本委托书、蓝色代理卡、股东年会通知以及向股东提供的任何补充信息。招标材料的副本将提供给银行、经纪公司、信托人和托管人，他们以自己的名义持有我们普通股的股份，这些股份由其他人有权受益者拥有，并转交给这些受益所有人。我们可以补偿代表实益 业主的人向受益所有人转发招标材料的费用。委托委托书的原始征集可由我们的董事、职员或职员以电话、传真、电子邮件或个人邀约作为补充。除本委托书所述人员外，本公司不雇用一般类别的雇员与本委托书招标有关的{Br}股东。然而，雇员在履行其正常职责时，可能会被要求履行文书或部级任务，以推动这一请求。我们的董事、干事或工作人员将不因这种服务而获得额外补偿。我们保留了明天索达利作为代理律师与 年会。我们同意明天付索达利美元[●]，加上代理招标服务的合理支出。 morrow sodali预计大约[●]其雇员将协助招标。当事方的订婚信 载有保密性、赔偿和公司认为这类约定的惯例的其他规定。

我们的总开支，包括律师费、会计师费、公关费和其他顾问费、印刷费、广告费、邮费、交通费、诉讼费和招标附带的其他费用，但不包括：(I)在没有委托书竞争的情况下，通常用于招揽董事选举的费用；(Ii)由公司雇员、雇员及高级人员的薪金及工资所代表的费用，预计约为$[●]，其中$[●]已在此代理语句的日期发生。

附录A列出了与我们的董事、董事被提名人以及我们的某些官员和雇员有关的信息，这些人由于作为公司的董事和董事提名人的职位或因为他们可能代表我们征求代理而被认为是根据证交会的规则在我们的招标中的“参与者” 。

我有评议权还是异议权？

没有一项适用的马里兰法律、经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)或我们的附例就本委托书 陈述中所列的任何建议为持不同意见的股东提供评估或其他类似权利。因此，你无权对这些建议持不同意见，并要求支付你的股份。

如果我有关于年度 会议的问题，我应该打电话给谁？

莫罗·索达利正在协助 us努力征集代理人。如果您对在年会上进行的业务有任何疑问， 希望获得本代理声明的更多副本或需要帮助提交您的股票的代理，请联系Morrow Sodali：

麦迪逊大道509号1206套房

纽约，纽约10022

股东拨打免费收费电话：(800)662-5200 银行、经纪人、受托人和其他被提名人电话对方付费：(203)658-9400

电子邮件：func@Investor.morrowsodali.com

董事会一致建议 对每个人进行“投票”。

关于建议1、“提案2”和“建议3”的董事会提名人 ，使用所附的蓝色代理卡或投票指示 表格。

董事会敦促您不要签署、退回或投票由司机管理部门发给您的任何代理卡或投票指示表，即使是作为抗议投票，

因为只有您的最新日期 代理卡将被计算。

招标的背景

早在2014年5月，公司就首次审议了为积极更新董事会而可能加强公司治理的问题，包括2015年增加了Carissa Rodeheaver担任董事会主席和总裁兼首席执行官，并于2018年7月提名和治理委员会制定了董事会继任计划。

2019年3月15日， Driver Management致函Rodeheaver女士，详述公司应立即保留一家具有销售银行机构经验的合格投资银行，并征求收购建议书。信中还指出，库珀先生希望与审计委员会讨论这一问题和其他事项。

在每年的3月26日、3月28日和2019年4月2日，司机管理部门就公司2019年年度股东大会(“2019年年度会议”)提交了豁免招标通知(统称为“豁免通知”)， 敦促股东投票反对公司提名的董事人选，并反对批准公司对执行干事的 补偿。“豁免募股通知书”还敦促股东要求该公司立即聘请财务顾问，并探讨出售事宜。

2019年4月5日， Cooper先生和rodeheaver女士交换电子邮件，安排于2019年4月10日在纽约、库珀先生、罗德赫弗女士和公司高级副总裁兼首席财务官、秘书和财务主任Tonya Sturm之间举行一次面对面的会议。在会晤之后，库珀先生于2019年4月13日给罗德赫弗女士发了一封电子邮件，在邮件中他介绍了罗德海弗女士给一名就业律师和顾问，讨论公司的薪酬和控制安排的改变。

2019年5月24日，库珀先生给罗德赫弗女士发了一封电子邮件，解释他对2019年年会的反应，表示他不同意该公司的股份回购计划，并敦促该公司评估战略选择。

2019年7月24日，库珀先生给罗德赫弗女士发了一封信，详细说明了他的信念，公司可以在一次出售中获得每股26至30美元的收益，并应立即进行一个销售过程。信中还表示库珀先生希望与董事会讨论这一问题。

2019年8月20日，库珀先生向Rodeheaver女士发送了一份报告的副本，供董事会分享，其中概述了司机管理部门的信念，即公司在一次出售中的估值可在每股26-33美元之间，并应立即开始销售过程。

2019年9月2日，在审查了Cooper先生的陈述之后，Rodeheaver女士向Cooper先生发送了一封电子邮件，解释董事会认为公司需要对Cooper先生的断言进行更多的分析。

2019年9月4日，库珀先生给罗德赫弗女士写了一封回信，重申他相信公司的股票被低估了，出售过程会给股东带来未获的价值。

2019年9月5日， Driver Management提交了一份附表13D，披露了大约5.08%未清普通股的实益所有权。 在同一天，公司针对司机管理公司的附表13D发表了一份公开声明，解释说公司管理层已迅速将司机管理公司的意见告知董事会审议。

2019年9月6日， 司机管理部门提交了附表13D第1号修正案，除其他外，声明司机管理部门无意开展征集代理人的运动。

2019年9月9日， Driver Management提交了附表13D第2号修正案，附上截至2019年9月9日库珀先生给罗德赫弗女士的另一封信。信中载有对该公司于2019年9月发表的公开声明的进一步答复，该声明质疑该公司可能希望避免何种代价高昂的宣传活动，并重申司机管理部门认为该公司应开始销售过程。

2019年9月13日，库珀先生又给罗德赫弗女士发了一封信，重复他对公司领导层的批评，该公司于2019年9月13日作为附表13D第3号修正案的证物提交给公司。

2019年9月16日，公司针对司机管理公司对附表13D的第3号修正案发表了一项公开声明，对司机管理部门未能与该公司进行建设性接触表示失望，并详细介绍了董事会的 和管理团队继续努力与司机管理部门接触的情况。

2019年9月26日， Driver Management提交了附表13D的第4号修正案，并附上了一份新闻稿，每一份新闻稿都再次要求公司启动销售过程。

2019年10月2日，库珀先生致函公司独立牵头董事约翰·麦卡洛(“首席董事”)，要求董事会任命一个独立董事特别委员会。

2019年10月3日，库珀先生向Sturm女士递交了一封要求函，要求检查公司股东 清单材料等。

2019年10月10日，Sturm女士致函Cooper先生。答复信说，一旦公司根据适用于所有股东的马里兰州法律提出适当要求，并管理库珀先生对股东名单材料的要求，该公司将向司机管理公司提供它合法有权获得的记录。

2019年10月11日，麦卡洛先生就潜在董事提名问题致函库珀先生，并邀请司机管理层探讨与该公司的合作框架。

2019年10月16日，该公司的律师通过电话与司机管理公司的律师会面，介绍合作框架的可能性。在这些讨论中，该公司的顾问表示，该公司将与司机管理部门合作，物色董事候选人，以提高董事会的组成、技能和经验，作为公司不断更新的进程的一部分。司机管理部门的律师说，司机管理部门不愿意接受合作框架，因为审计委员会没有承诺将正式的销售过程作为这种框架的一部分。

2019年10月24日，Cooper先生致函Sturm女士，而在2019年10月29日，Cooper先生又致函Rodeheaver女士。每封信都重申了对该公司的类似批评，并于2019年10月29日作为附表13D第7号修正案的证物提交。

2019年10月28日，库珀先生向麦卡洛先生发送了一封电子邮件，其中指出，库珀先生将不考虑与该公司就合作框架进行讨论，除非董事会首先承诺启动公开销售程序。

2019年10月30日， Driver Management发布了一份新闻稿和相关的报告，内容涉及司机管理部门呼吁公司 探索销售流程。新闻稿和演示文稿已于2019年10月31日作为附表13D 第8号修正案的证物提交。

同样在2019年10月30日，McCullough先生向Cooper先生的2019年10月28日的电子邮件发送了一封回信，表示失望的是，司机管理部门在没有宣布公开销售程序的情况下拒绝向董事会提供投入，公司继续希望建立一个合作框架，使公司和司机管理部门能够建设性地合作。

2019年10月31日，库珀先生向麦卡洛先生提供了司机管理部门打算在年度会议上提名参加理事会选举的个人名单，尽管他以前曾公开表示，他无意开展争取选票的运动。

2019年11月6日，司机管理部门致函麦卡洛先生，重申司机管理部门对公司公司治理的批评。同一天，麦卡洛先生致函库珀先生，重申该公司希望探讨一种可能的合作框架，以确定潜在的董事候选人，并在司机管理公司的候选人有机会审查、填写和按照“守则”的要求提交一份D&O调查表后，提出面试其候选人。

2019年11月8日，公司股东约翰尼·盖里致函董事会，要求该公司立即探索出售过程。

2019年11月13日，Rodeheaver女士向Guerry先生发送了一封电子邮件，承认他最近作为新闻稿发出的一封信，并提议安排一次电话介绍，与他讨论他的观点。Guerry先生随后同意与Mses打电话。Rodeheaver和 Sturm于2019年11月26日。

2019年11月19日， 驱动管理层通过新闻稿宣布打算在年度会议上提名董事会董事，并启动了与其活动有关的网站 。同一天，该公司发布了一份新闻稿，承认虽然尚未收到符合章程要求的正式提名通知，但司机管理部门已公开宣布，它打算在年度会议上提名董事。

2019年11月20日，董事会从2019年4月30日首次宣布起，批准增加根据公司股份回购计划 (“回购计划”)可能购买的股份数量，并将回购计划的期限延长至2020年11月20日。

2019年11月26日， Rodeheaver和Sturm给Guerry先生打了电话，询问他们预定的开场白。盖里先生没有回答马西斯。Rodeheaver的 和sturm的电话，从来没有回应他们留下的信息，让他重新安排介绍会议。

2019年12月3日，司机管理部门致函麦卡洛先生，除其他外，批评该公司增加回购计划的决定。

同样在12月3日， 2019年，司机管理部门向公司提交了一份提名通知，说明该公司打算在年会上提名Driscoll先生和Elzen 先生和Narrell-Mead女士为董事会成员。

2019年12月4日， DriverManagement向基金投资者递交了一封信，其中提供了一个链接，链接到库珀接受的一次播客采访，以及于2019年11月27日首次公布的 。播客介绍了库珀先生对国家监管银行部门招揽代理人的一般看法，特别是他正在与该公司开展的活动。

2019年12月13日(星期五)，司机管理部门致函董事会独立董事，要求在有争议的选举和出售公司时采用多数投票标准，并要求董事会在2019年12月16日星期一之前对这些要求作出回应。在2019年12月13日至2019年12月15日期间，公司的司机管理顾问和律师讨论了董事会的建议：(A)在有争议的 事件中，毫不拖延地执行年度会议的多数投票标准政策；(B)正式修订公司的组织文件，为有争议的董事选举提供永久性的多数票投票标准，作为已被视为与年度会议有关实施的治理改进措施的一部分。在这些讨论过程中，公司的法律顾问 解释说，董事会打算解决在董事会提名 和公司治理委员会对章程进行全面全面审查之后，在章程中缺乏多元化的问题，目的是解决股东期望的变化和公司治理做法的演变。然而，在进行这项审查的同时，委员会将至迟于2019年12月16日召开会议，以便在年度会议上举行有争议的选举时，就批准多数表决标准方面的多数例外情况进行表决。司机管理顾问在一封电子邮件 中说，它将与客户讨论，但这“似乎”[埃德]与考虑到时限的建设性做法“和2019年12月16日 ”一样，理事会通过了一项关于年度会议的多数投票标准政策，如果在这样的会议上举行有争议的 选举的话。委员会决定，要等到上述审查完成之后，才对章程作出任何正式修正。

2019年12月17日，司机管理层致函董事会独立董事，重申对公司和董事会的批评。该信件已作为附表13D第12号修正案的证物提交。

2020年1月9日，库珀先生向董事会某些成员发出了一封要求信，要求检查该公司先前在其2019年10月3日的要求信中要求查阅的股东名单材料。

2020年1月15日，司机管理公司通过电子邮件向公司股东递交了一封信，其中重申了司机管理公司对罗德赫弗女士的批评。

2020年1月17日，Sturm女士向Cooper先生发出了一封回信，再次确认公司将向司机管理公司提供公司股东名单材料，一旦司机管理部门根据适用于司机管理的马里兰州法律的规定提出适当要求，即司机管理要求平等适用于所有股东，如Sturm女士2019年10月10日的 信所述，该公司将向该公司提供合法的股东名单材料。

2020年1月21日， Driver Management发布了一条不正确的推文，称库珀先生没有收到该公司关于司机管理公司2020年1月9日图书和记录需求的回复，尽管该公司对库珀先生作出了答复。 随后，2020年1月27日，该公司的律师就具有误导性的 tweet与司机管理公司的律师交换了电子邮件。这条推文后来被删除，并于2020年1月28日发布了一条纠正性的推文。

在2020年1月27日至2020年2月5日期间，公司的法律顾问和司机管理部门的律师协调了麦卡洛先生、现任董事会成员凯瑟琳·伯基女士、罗德赫弗女士、斯托姆女士和库珀先生计划于2020年2月6日举行的一次面对面会议。为了满足库珀先生的喜好，该公司同意前往司机管理公司的律师办公室与司机管理公司的律师见面，并同意在会议期间留出时间让 Cooper先生会见没有出席管理人员在场的独立董事。

2020年1月27日，司机管理顾问就当面会议向公司律师发了一封电子邮件，称：“[罗德赫弗女士]出席并不是不可能的，而是一个更有效率的集会的建议。“一旦公司的律师通知司机管理部门的律师说。Rodeheaver和Sturm将出席部分会议， Driver Management的律师在公司的律师一天前通知会议将不再举行，只需说明“[m]客户说会议取消了。“

2020年2月5日， Driver Management通过电子邮件向公司股东递交了一封信，信中载有对Burkey女士的批评。

同样在2020年2月5日，该公司发布了一份新闻稿，其中载有麦卡洛先生给库珀先生的一封信的副本。麦卡洛先生描述了该公司多次试图与司机管理部门进行建设性对话，并对这些企图没有得到回报表示失望。

2020年2月7日，司机管理层针对麦卡洛先生2020年2月6日的信，向麦卡洛先生发出了一份新闻稿和信函，重申了对该公司、其管理层和董事会的类似批评。

2020年2月10日，库珀先生向斯托姆女士的2020年1月17日的信发送了一封回信，要求提供司机管理公司先前在其2019年10月3日和2020年1月9日的信中所要求的与公司股东 有关的信息。

2020年2月11日，该公司发布了一份新闻稿，宣布董事会在过去五个月中与两名独立财务顾问完成了三项战略审查进程，并确认该公司将继续执行其目前的 战略。

同样在2020年2月11日，司机管理部门通过电子邮件向公司股东递交了一封信，批评董事会的两名成员Robert Kurtz先生和 Boal先生。

从2020年1月16日到2020年2月14日，司机管理公司发布了许多关于公司、某些董事会成员的推文，并拒绝了司机管理公司不遵守股东名单的要求。

2020年2月19日，马里兰州专员执法部门的两名代表亲自会见了公司的律师，讨论司机管理部门收购普通股是否违反了“马里兰州股票收购条例”。“马里兰州股票收购条例”规定，任何想要进行“股票收购”的人应在收购前至少60天向马里兰专员提出申请。股票收购的定义除其他外，包括在马里兰的商业银行或银行控股公司的任何有表决权股票的收购，如果收购 将影响任何银行机构或持有 公司的管理或政策的方向或方向的权力。“马里兰州股票收购规约”规定，关于取得马里兰州银行 或银行控股公司的股票是否会影响指导或促使这类银行机构 的管理或政策指示的任何疑问，均应解决，以利于向马里兰专员提出申请。重要的是，“马里兰州股票收购法”规定，违反“马里兰州股票收购条例”获得的股票不能在五年内投票表决。

同样在2020年2月19日，在公司和司机管理部门各自的律师进行初步讨论后，该公司收到了司机管理公司律师的初步拟议合作框架，尽管司机管理公司先前拒绝考虑合作框架，除非董事会首先承诺启动公开销售程序。值得注意的是， 驱动程序管理的拟议框架不包括销售过程通知，这是五个月前解决 讨论的障碍。然而，拟议的框架确实载有一项规定，根据该条款，司机管理部门要求该公司订立公约，除其他外，它将不对任何监管程序(“监管公约”)对司机管理采取任何不利立场。

2020年2月28日，公司和司机管理部门的法律顾问电话会议，进一步讨论可能的合作框架的条款。在这种讨论中，司机管理顾问明确表示，司机管理没有受到任何管理机构或法律当局的调查或审查。然而，正如2020年3月26日的初步 代理声明首次披露的那样，司机管理部门实际上已经受到马里兰专员的调查。

同样在2020年2月28日，鉴于包括普通股市场在内的全球市场下滑，Driver Management给Rodeheaver女士发了一封信，要求该公司根据回购计划回购其部分普通股，这一立场与Cooper先生2019年5月24日对回购计划的批评相反。

2020年3月3日，该公司的律师 向司机管理部门发送了一份经修订的条款表，其中除其他事项外，考虑到司机管理部门将向该公司表示，它没有受到任何管理当局(“监管机构”)的调查。

2020年3月6日，司机管理公司律师 向公司律师发送了一份经修订的条款单，其中删除了“管理公约”和“监管代表”。

2020年3月9日，公司的法律顾问 和司机管理部门再次电话会晤，讨论可能的合作框架的条款。 在那次会议上，司机管理顾问向公司的律师表示，该公司从条款草案中删除了规章 的代表，因为它认为监管代表不相关。

2020年3月10日，司机管理部门的法律顾问向公司的律师发送了一封电子邮件，称公司相信司机管理部门可以作为监管机构的代表。该公司后来认识到，这是不可能的，因为司机管理公司 已受到管制调查。尽管该公司的律师多次直接和多次要求司机管理部门是否正在接受监管调查，但在司机管理部门提交初步代理声明 之前的任何时候，司机管理部门或其律师都没有通知该公司，司机管理部门实际上正在接受调查。

2020年3月13日，麦卡洛先生和伯基女士通过电话与库珀先生举行电话会议，讨论可能达成的合作协议的条款，包括库珀先生最初提出的由该公司偿还75万美元代理招标费用的请求，其中包括公司自2019年10月首次提出可能的合作框架构想以来发生的费用。

在2020年3月14日，麦卡洛先生和伯基女士通过电话与库珀先生进行了后续讨论。

2020年3月17日，司机管理部门给麦卡洛先生写了一封信，批评该公司最近宣布的高管薪酬变动。

2020年3月24日，库珀先生向公司确认，他将通过电话会晤，讨论他所关切的问题，限于2020年3月20日与麦卡洛先生和伯基女士发出的公司关于合作框架的最后提案的条款， 将发出电话会议的议程。

在2020年3月25日，麦卡洛先生和伯基女士通过电话与库珀先生进行了后续讨论。尽管库珀先生在前一天确认他将提供电话会议的议程，但没有向 公司发出这样的议程。

同样在2020年3月25日， 司机管理公司给该公司一封信，宣布它决定暂停讨论一项可能的合作协议。

2020年3月26日， DriverManagement向SEC提交了一份初步代理声明。司机管理部门在其初步代理声明 中第一次披露，马里兰州专员正在调查司机管理是否可能违反了“马里兰州采购股票条例”。司机管理部门没有披露这一事实，也没有披露违反“马里兰州股票收购条例”将禁止司机管理公司在年会上在它于2020年1月21日和之后向证券交易委员会提交的任何征求材料中投票其普通股股份的可能性(根据司机管理公司的初步委托书，马里兰州专员给司机管理部门的初步调查信的日期)。同样，它也没有修改其附表13D，也没有将这种资料列入其附表13D的前15项修正案中的任何一项，以披露这一材料和必要的资料。

同样在2020年3月26日，该公司发布了一份新闻稿，宣布司机管理部门暂停讨论一项可能的合作协议。同样在2020年3月26日，该公司又发布了一份新闻稿，指出该公司因其在董事会中的女性代表而受到表彰。

2020年3月27日，公司作出若干宣布，其中包括：(1)董事会宣布，截至2020年4月17日，应于2020年5月1日向普通股股东发放每股0.13美元的现金红利；(2)罗伯特·库尔茨打算于2020年6月退休，作为董事会持续更新战略的一部分，(3)董事会修订了章程，将董事会的强制性董事政策编成法典，并通过了一项牵头董事政策，以澄清公司牵头董事的作用和责任。

2020年3月30日，该公司向SEC提交了一份初步委托书。

2020年4月2日，该公司向证券交易委员会提交了其初步委托书的第1号修正案。

2020年4月3日， 驱动管理公司向美国证交会提交了对其初步委托书声明的第1号修正案。

2020年4月7日，该公司向证券交易委员会提交了其初步委托书的第2号修正案。

2020年4月7日， 驱动管理公司向美国证交会提交了对其初步委托书声明的第2号修正案。

2020年4月9日，该公司向证券交易委员会提交了其初步委托书的第3号修正案。

我们的董事会强烈和一致地敦促您不要签署或退还您可能从司机管理部门收到的任何代理卡或投票指示表，即使是对其他司机被提名者的 “保留”，因为这样做将取消您以前可能提交的任何代理，以便在蓝色代理卡上将您的股份投给董事会的提议，因为只有您最新的代理 卡或投票指示表才会被计算在内。

某些人在有待采取行动的事项上的利益

该公司的董事、董事提名人和某些执行官员将被视为参与向公司股东征集与年会有关的代理人。关于这些董事、董事提名人 和执行官员的资料，包括他们按证券持有或以其他方式对公司证券中的 董事、董事被提名人和执行官员的直接和间接利益，载于本委托书的附录A。

流通股；表决权；法定人数

截至普通股已发行和流通股记录日的股东有权在年会上通知并投票。截至记录日，普通股已发行并已发行，但公司认为股东管理公司不得在年会上投票365 212股普通股。每一股股票都有权对提交给股东的每一件事投一票。

如果您填写完，签署 并在所附蓝色代理卡日期上注明日期，并在年度会议之前退还它，则指定的人将以您在代理中指定的 的形式投票给您的股票。如果您填写、签名、日期和返回蓝色代理卡，但没有说明希望您的 份额投票的方式，则将按照委员会的建议进行表决。如果您不返回签名的代理，或 通过Internet或电话提交您的投票，则除非您出席年度会议并在 个人中投票，否则您的股份将不会被投票。

出席年度 会议的已发行和已发行普通股的过半数股份，或由记录持有人的代理人亲自出席，即构成法定人数。保留选票(在选举董事的情况下)、弃权和经纪人无票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

除有争议选举的情况外，“附例”规定，如属有争议的选举，则董事须以在周年大会上表决的所有普通股的多数票的赞成票选出，而该附例则规定，董事须以 多数票选出。有竞争的选举是指提名董事的人数多于可供选举的董事职位的选举。 因此，由于司机管理部门已提交提名通知，说明其打算在董事会提议的4名提名人之外提名三名候选人，并假定马里兰州法律允许司机管理部门在年度会议上投票其普通股股份，选举将有争议，董事将在选举中以多数票当选。如果司机管理公司被禁止投票其普通股股份，那么董事将由选举中的多数票选出 。在任何一种情况下，经纪人不投票和“保留”投票将不会对提案1的结果产生 影响。

如提案2所述，通过不具约束力的咨询决议，核可支付给2019年公司指定执行干事的报酬，以及批准建议3所述的公司独立注册公共会计事务所的任命，每一项都需要在年度会议上投赞成票。因此，对于提案2， 弃权或经纪人不投票将不会对结果产生影响。弃权和对提案3无表决权将不会对结果产生影响。如果其他事项适当地提交年度会议 或其任何延期或延期，则所附委托书中指名的人或其替代者将按照其最佳判断就 这类事项进行表决。

根据本征集收到的所有正确执行的 蓝色代理卡将按照股东在其蓝色 代理卡中的指示进行表决。如果蓝色代理卡中没有发出指示，那么，在不违反关于经纪人不投票 (见下文“投票方法”)的程序的前提下，您的股份将被“投票给”提案 1中指定的每一位被提名人“，用于”通过不具约束力的咨询决议，批准提案2中所述支付给公司 指定的2019年执行干事的补偿金，并“批准”批准提案3中所述的 公司独立注册会计师事务所的任命。

在进行表决或以其他方式行使授予的权力之前，可以随时撤销代理 。撤销可以通过下列方式实现：(一)执行一张日期较晚的委托书卡；(二)对相同的 股份执行后来投下的因特网或电话投票；(三)向马里兰州奥克兰南二线街19号第一联合公司秘书Tonya K.Sturm发出书面通知(21550-0009)；或(四)在年会上亲自向秘书发出书面通知。因特网和电话投票设施 将于晚上11时59分关闭。2020年，登记股东和以街道名义实益持有的股份。出席年会并撤销其代理的任何股东 可亲自投票。然而，仅由股东出席年度 会议并不具有撤销该股东有效执行的代理的效果。

表决方法

股东可就在年会上适当提出的事项进行表决，方式有四：

该公司向注册股东提供通过因特网或电话以电子方式投票其股份的机会，此外还采用传统的办法，即填写纸蓝色代理卡并邮寄返还。股东 可以通过电话或通过互联网投票，按照蓝色代理卡上描述的程序进行表决。若要通过电话 或互联网进行投票，请手头有蓝色代理卡，并拨打该号码或转到蓝色 代理卡上列出的网站，并按照说明进行表决。电话和互联网投票程序旨在验证股东的 身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应明白，他们可能承担与因特网接入有关的某些费用，例如互联网服务提供商的使用费。

请注意， 如果您在股票经纪帐户中持有您的股份，除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人可能无法就建议 1、2或3对您的普通股进行投票表决。因此，非常重要的是，当代理语句发送给您时，指示您的经纪人 投票表决您的股票。除非您提供“合法代理”，否则您不能通过直接向公司退回蓝色代理卡或在年会上亲自投票来投票以街道名义持有的股票，除非您必须从您的银行、经纪人、信托或其他 代名人处获得该代理。

对普通股的实益拥有权

主要股东和管理层

下表 列出了截至2020年3月27日的有关普通股实益所有权的资料：(1)公司所知有权享有普通股流通股5%以上股份的每一人或每一集团；(2)公司董事、董事提名人和被任命的执行官员(见下文“高管报酬”一节)；及(Iii)公司的所有董事、董事获提名人及执行高级人员作为一个团体。 一般而言，任何人如拥有或与他人共同拥有该等股份的投票权或投资(或处置)该等股份的权利，或如他或她有权在该纪录日期后60天内取得该等表决权或投资权(例如行使股票期权或类似权利)，则该人“实益拥有”该等股份。2020年的百分比是根据已发行的6，966，898股和普通股的流通股计算的，加上每名指名的人在记录日期后60天内可能获得的任何股份。除另有说明外，以下所列每个人的地址是公司 的地址。为了让股东看到受益所有权发生了怎样的变化，该表还提供了截至2019年2月28日的实益所有权 ，这是2019年年会的记录日期，并摘自该 会议的代理声明。

注：

选举董事(建议 1)

应在董事会任职的董事 的人数定为11名成员，根据董事的任职时间，将董事分为三个级别，人数尽可能接近于 。每名董事当选为任期 三年，一届董事任期每年届满。第一类董事的任期将于今年届满，第二类董事的任期将于2021年届满，而第三类董事的任期将于2022年届满。在任何情况下，每个董事都服务 ，直到他或她的继任者被适当选举和合格。

在今年的年度会议上，董事会将请股东投票选举John F.Barr、Brian R.Boal、John W.McCullough和 Marisa A.Shockley为第一类董事，直至2023年年会，直到他们的继任人正式当选并符合资格为止。上述每一项都是由股东在2017年年会上选出的，并正在竞选连任。如果董事会提名人拒绝或无法担任董事(这是预料不到的)，代理人将酌情决定对由董事会指定的替代提名人进行投票，或者董事会将酌情缩小董事会的总人数。不能为比本委托书和蓝色 代理卡中指定的四名被提名人更多的人投票给 代理。

关于这些被提名人的主要职业、商业经验和资格的资料列于“被提名董事和现任董事的资格”标题下。

董事会一致建议股东投票“支持”上述提名的每一位董事。

第一类董事提名人

(在2020年年度会议上被提名连任)

留任董事

下表 列出2020年任期未满的公司每名董事。关于这些连续董事的主要职业、业务经验和资格的资料列于“董事提名人和现任董事的资格”标题下。

二级董事

(任期于2021年届满)

三级主任

(任期于2022年届满)

获提名董事 及现任董事的资格

提名和治理委员会(“提名委员会”)认为，所有被提名的董事和连续董事都具有向公司提供领导所需的各种技能、商业经验和专门知识，除了让公司作为商业伙伴和志愿人员参与公司的工作，使他们对公司所服务的社区有广泛的了解之外，还认为所有的提名和治理委员会(“提名委员会”)拥有不同的技能、商业经验和专门知识。以下讨论阐述了 每名董事提名人和连续董事的具体经验、资格、其他属性和技能，使提名委员会根据公司的业务和结构确定该人应在 董事会任职。每名获提名的董事已同意(I)担任 提名人，(Ii)如当选为董事，及(Iii)在本委托书中被提名为被提名人。所有现任董事 还在第一联合银行和信托公司(“银行”)的董事会，该公司的全资子公司。

提名连任董事

续任董事

结论和建议；需要表决

假设司机管理部门有资格在年度会议上提名董事候选人，则必须以多数 个人(如适用的话，通过远程通信)或由代理代表出席年会并有权对其进行表决的赞成票，选举列于 蓝色代理卡(即Barr、Boal和McCullough先生和Shockley女士)上的四名董事会被提名人，任期三年，任期至2023年股东年会届满之日止。在这种情况下，由于每一名董事提名人将比获得最少票数 的董事候选人需要更多的“投票”才能当选，“保留”投票对提案1的结果没有影响，尽管为了确定法定人数，他们将被认为出席会议。如建议1所述，就 选举董事而言，经纪人无表决权对提案1的结果没有影响，但为确定法定人数，他们将被视为出席会议。如果司机管理部门无权在年会上投票其股份，因而在年会上提名董事，那么董事将以 多数票选出。在这种情况下，经纪人不投票对提案1的结果没有影响，但“保留” 票将被视为反对董事候选人的投票。

董事会建议股东投票“赞成”选举蓝色代理卡上所列的四名董事会提名人(即巴尔先生、博尔先生、麦卡洛先生和肖克利女士担任本公司董事会成员，任期三年，至2023年股东年会届满。

公司治理和其他事项

我们的股东参与计划

董事会驱动的 接触。董事会监督股东参与过程，并定期审查和评估股东的意见。主席和牵头董事都在董事会的股东参与努力中发挥着核心作用。董事们定期参加股东会议。

全年参与和董事会报告。首席执行官和首席财务官与其他执行管理层成员和董事一起，全年定期与股东进行面对面的接触，并通过电话征求他们对关键问题的意见，并将股东告诉我们对他们最重要的问题通知管理层和董事会。我们的股东和投资者外联活动通常还包括投资者路演、分析师会议和投资者会议。我们还继续改进与包括员工股东在内的零售股东的接触和沟通。

透明的 和知情的治理改进。董事会定期审查和改进公司的治理做法和政策，包括我们的股东参与做法。股东的意见定期与董事会、其各委员会、 和管理层分享，促进对话，使股东对我们的治理做法和考虑事项具有透明度，并告知公司如何加强这些做法。除了股东情绪外，董事会还审议治理做法的趋势，并定期审查股东会议的表决结果、同行的治理做法和当前的治理趋势。

管理局各委员会

审计委员会有以下委员会：审计委员会、资产和负债管理委员会、战略规划委员会、赔偿委员会、提名和治理委员会以及风险和合规委员会。下文将讨论这些委员会。

审计委员会 -审计委员会是根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第3(A)(58)(A)节分别指定的常设委员会，由Brian R.Boal(主席)、M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、John W.McCullough和Elaine L.McDonald组成。该委员会负责公司独立注册公共会计师事务所的雇用、确定报酬 和监督工作。审计委员会还协助审计委员会监测：(1)财务报表的完整性；(2)公司内部审计职能的履行情况；(3)公司遵守法律和规章要求的情况。在履行其职责时，委员会与内部和独立审计员举行会议，不论是否有管理人员在场，讨论其各自审计的总体范围和计划、审查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。审计委员会确定，所有审计委员会成员都具备财务知识，Burkey女士和Boal先生、Kurtz先生和McCullough先生都有资格担任证券交易委员会条例S-K第407项所界定的“审计委员会财务专家”。该委员会在2019年举行了9次会议。审计委员会通过了审计委员会的书面章程，其副本可在公司网站www.mybank.com上查阅。

资产与负债管理委员会-资产和负债管理委员会由John F.Barr、John W.McCullough、Carissa L.Rodeheaver、Gary R.Ruddell、I.Robert Rudy和Marisa A.Shockley组成。委员会审查并建议修改公司的资产和负债、投资、流动性和资本计划。该委员会在2019年举行了四次会议。

战略规划委员会-战略规划委员会由John F.Barr、Brian R.Boal、M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、 John W.McCullough、Elaine L.McDonald、Carissa L.Rodeheaver、Gary R.Ruddell、I.Robert Rudy、Marisa A.Shockley和H.Andrew Wall三人组成。委员会的重点是进行长期规划，以确保管理层的决定考虑到未来的经营环境、公司政策声明的制定以及通过其企业风险管理框架审查管理层的内部和外部信息。该委员会在2019年举行了两次会议。

赔偿委员会 -赔偿委员会于2019年举行了8次会议，由M.Kathryn Burkey(主席)、Robert W.Kurtz、 John W.McCullough、I.Robert Rudy和H.Andrew Wall三人组成，该委员会负责为执行官员制定一项赔偿政策，并向董事会建议公司及其下属公司董事的赔偿政策，监督公司的各种赔偿计划，管理高管薪酬的变动，并建议更改董事薪酬。委员会根据下文在“执行干事的重新计算”标题下讨论的原则确定行政报酬。审计委员会审查并酌情核准或批准委员会的建议。未经董事会授权，赔偿委员会不得将其权力下放给任何其他人或法人团体。赔偿委员会通过了一份书面章程，其副本 可在公司网站www.mybank.com上查阅。

提名和治理委员会-提名委员会由John W.McCullough(主席)、Elaine L.McDonald、Marisa A.Shockley和H.Andrew Wall组成，第三委员会负责制定董事资格标准，审查股东推荐的董事候选人(见下文“董事建议和提名”)，积极寻找、采访和筛选有资格担任董事的个人，向董事会推荐那些应被提名担任董事的候选人，并拟订和建议董事会通过公司治理准则、道德守则和类似政策。该委员会在2019年举行了两次会议。提名委员会有一份书面章程，其中 的副本可在公司网站www.mybank.com上查阅。

风险与合规委员会。董事风险和合规委员会由M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、John W. McCullough、Carissa L.Rodeheaver、Gary R.Ruddell和H.Andrew Wall三人组成，负责审查世界银行的总体风险概况，并使该公司的风险状况与公司的战略计划、目标和宗旨保持一致。委员会还负责审查内部或外部各方确定的未决审计问题和合规建议，批准业务风险方案，如“银行保护法”方案、“业务连续性规划方案”、“网络安全方案”、“信息安全方案”、“隐私计划”、“身份盗窃/红旗计划”和“银行保密法”方案。委员会负责每年审查任何重要的供应商关系、诉讼或消费者投诉，以及遵约方案的充分性和有效性，以及公司现有的保险方案和保单。委员会监测分类信贷和管理层对这些信贷的计划。该委员会在2019年期间举行了五次会议。

董事会政策

董事会致力于为我们的管理层、官员和整个公司定下最高道德标准和业绩的基调。董事会认为，强有力的公司治理做法是今天开展业务的一个关键因素。因此，董事会通过了：(1)董事道德守则；(2)董事公司治理准则；(3)高级财务官员道德守则，适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席财务官或财务主任，或履行类似职能的人；(4)内幕交易政策；(5)奢侈支出政策。我们会定期检讨这些守则和政策，以确保这些守则和政策能反映公司及其股东的最大利益。这些代码和政策可以在http://investors.mybank.com/govdocs.的公司网站上找到

独立董事

根据“纳斯达克股票市场规则”(“纳斯达克规则”)第5605(B)(1)条规则(“纳斯达克规则”)，公司多数董事必须是“独立 董事”，因为这一术语由纳斯达克规则第5605(A)(2)条界定。董事会确定，John F.Barr、Brian R. Boal、M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、John W.McCullough、Elaine L.McDonald、I.Robert Rudy、Gary R.Ruddell、Marisa A.Shockley 和H.Andrew Wall三人都是“独立董事”，这些独立董事在董事会中占多数。审计委员会、赔偿委员会和提名委员会的每一名成员都是一名“独立的 董事”。审计委员会的每一名成员也符合纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条的独立要求。 在作出这些独立性决定时，联委会除了下列“某些关系 和有关交易”下所述的交易外，还考虑到Kurtz先生以前曾担任公司 和银行的执行干事的事实，以及Boal先生是Kurtz先生的侄子这一事实。2019年或过去三个财政年度中，付给Morgantown印刷和装订公司(“MP&B”)、沃尔斯先生拥有的一家公司和为其未成年子女设立的信托基金的款项不超过该年度MP&B公司综合总收入的5%。

董事会在风险监督中的领导作用

章程规定董事会主席为公司首席执行官。自1984年 公司成立以来，董事会一直采用这一领导结构，因为它认为，一位经验丰富的单一领导人兼任董事长和首席执行官，是该公司最适当的领导结构。通过让一人兼任董事长和首席执行官，董事会相信，公司向股东、客户、雇员、供应商、监管机构和其他利益攸关方表明，我们具有强大的领导能力，只有一个人为公司定下基调，并对公司的管理和领导负有主要责任。此外，审计委员会认为，这一结构减少了工作的混乱或重复的可能性，并确保了领导的明确性。

然而，审计委员会认识到，像该公司这样的高度管制的上市公司的运作和面临的问题是复杂的，需要不时依靠独立于管理的董事的领导。因此，为了加强公司治理，董事会任命了一名首席董事，负责协助解决与主席和首席执行官及其他管理人员的业绩有关的问题，或任何其他与董事有关的问题， 一个官员或雇员认为，应该由其他人，而不是主席和首席执行官。为实现这一目标，董事会通过了一项牵头董事政策，其中规定牵头独立董事的职责和权利应包括：(1)主持(A)董事会主席缺席的所有董事会会议；(B)独立董事的所有执行会议；(2)担任董事会主席与独立董事之间的联络人；(3)预先核准 董事会会议议程；(Iv)预先批准的董事局会议时间表，以确保有足够时间讨论所有的议程项目；。(V)召开独立董事会议的权力；及。(Vi)如股东提出合理要求，可向大股东提供合理的谘询和直接沟通。由于提名委员会负责监督公司治理事项，委员会认为任命提名委员会主席为首席主任是最适当的。约翰·麦卡洛是提名委员会现任主席，因此也是首席主任。

此外，委员会认为，要使我们的领导结构取得成功，就必须有一个强大、称职和独立的理事会。 公司有一个发展完善、经验丰富的董事会，由主席和首席执行官以及按纳斯达克规则定义的另外九名“独立董事”组成。董事会认为，如此高比例的独立性确保了对公司业务的客观和基于股东的看法。

在这些独立的 董事中，有四名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这是由证券交易委员会根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”通过的规则所界定的。虽然每个董事的全权证书在此代理语句的其他地方注明，但 值得说明这四个成员的全权证书使他们有资格获得这一区别：

为了磨练他们的技能，并确保他们继续独立，委员会成员定期接受培训。使用了许多方法 来提供深度训练.经常提供内部培训，使董事会熟悉诸如“银行保密法”和“社区再投资法”等适用法律对金融机构规定的监管要求，并定期参加与银行问题有关的研讨会，这些研讨会为董事会与其他金融机构的董事会晤提供了额外的好处。所有董事都可以直接接触美国银行家协会，该协会使他们能够随时了解与银行业有关的问题和研究银行资料。FDIC还提供了一个特定的董事会 教育程序，定期用于指导培训。

董事会的力量以及与管理部门的宝贵平衡，体现在审计委员会直接采用的风险管理做法中，并通过其各专门委员会和牵头主任进行。审计委员会作为其监督和治理职能的一部分，定期审查风险和资产负债管理、贷款集中、流动性、管理层继任和资本规划的适当模式。董事风险和合规委员会负责审查银行的总体风险概况，并使公司的风险简介与公司的战略计划、目标和宗旨保持一致。委员会还负责审查内部或外部各方确定的未决审计问题和合规建议，批准操作风险方案，如“银行保护法”方案、“业务连续性规划方案”、“网络安全方案”、“信息安全方案”、“隐私方案”、“盗用/红旗计划”和“银行保密法”方案。委员会负责每年审查任何重要的供应商关系、诉讼或消费者投诉，以及遵约方案的充分性和有效性，以及公司现有的保险方案和保单。委员会监测分类信贷和管理层对这些信贷的计划。一个内部风险管理委员会由风险管理主任和 公司的各种伙伴组成，负责监督企业风险管理系统，并向董事风险和合规委员会报告。

为了协助董事会跟踪和审查董事会和委员会的活动，所有董事都可以24/7查阅所有政策和报告、董事会及其各委员会过去五年每次会议的记录以及公司编写或为公司编写的许多其他报告和模式。

为了保持独立于管理层的水平，董事会定期举行独立董事执行会议。这些会议由公司提名委员会独立主席John McCullough领导，他也是首席董事。

董事会不时根据我们面临的问题以及组成董事会的董事的素质、经验、技能和教育，审查我们的领导结构。如果委员会认为有必要或适当地进行这种修订，它有权修订这一领导结构。

出席董事会会议

理事会在2019年举行了14次会议。董事会成员至少要出席75%的董事会和委员会会议、战略规划会议和年度股东大会。在2019年担任此种职务的每名董事至少出席了(1)董事会会议总数的75%(在任职期间举行)和 (2)该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数(在 任职期间举行)。

主任退休

本附例规定，任何人在任何股东大会上，如在召开股东大会的日历年内年满72岁或以上，均不得当选为董事局成员。2018年，提名委员会根据即将退休的主任，开始讨论一项正式的主任进修计划。该计划于2019年正式制定，确定了所需的技能、行业专长 ，并鼓励成员的多样性。

署长建议及提名

提名委员会将不时审查并考虑股东推荐的候选人。股东可以书面通知董事会主席或董事长提名董事候选人 ，通知必须包括：(I)推荐股东 联系信息，包括其姓名和地址；(Ii)推荐股东实益拥有的公司资本 股份的类别和数目；(Iii)提名候选人的姓名、地址和全权证书，包括每一被提名人的主要职业；(4)公司股本 由候选人实益拥有的股份数目；(5)候选人书面同意被视为候选人；及(6)根据根据该条例颁布的“外汇条例”第14A条所规定须披露的与该提名人有关的所有资料 ，假设该等条文将适用于为该拟议获提名人征集代理人。这种建议必须在推荐候选人的股东年会日期之前不少于150天或180天送交董事会主席或主席，就本规定而言，会议的 日期应被视为与前一年的年度会议相同的日期和月份。

候选人可从现任董事、执行官员、股东或其他人提请提名委员会注意。提名 委员会在提出提名 建议时，没有考虑董事候选人多样性的正式政策。提名委员会定期审查可供填补董事会空缺的候选人名单，并研究这些候选人的才能、技能、专门知识和一般背景。在评价提名候选人时，提名 委员会采用各种方法，定期评估董事会的规模，是否预期由于退休 或其他原因而出现任何空缺，是否需要董事会的特别专门知识，董事会成员是否充分代表公司的市场领域。在提名董事候选人时，提名委员会通常设法挑选具有技能、教育程度、经验和其他特点的个人，以补充和(或)扩大现有董事的长处。

2014年，该公司成立了一个咨询委员会，由五个单独的咨询小组组成，它们代表着我们的每个市场领域。咨询 小组由每个当地市场地区的企业主和关键个人组成。这些咨询小组的目的是促进公开讨论，使我们能够更好地了解每个市场的差异和客户基础的财务需求。会议由当地市场总裁领导，管理小组成员和董事也出席。这些会议包括讨论的主题，如当地市场分析、市场变化、新产品 和服务、客户参与、客户经验和人才。这些会议也为我们的营销和广告计划提供了一个宣传板，并为与当地企业建立网络提供了很好的机会。有希望的 主任候选人不时通过其在这些咨询小组的服务而引起提名委员会的注意，尽管这种服务并不是考虑提名的必要条件。

无论是股东推荐的候选人还是第三方推荐的候选人，或提名委员会独立推荐的候选人，都将根据他或她的才干和董事会的需要，被提名为候选人。提名委员会选择被提名人 的目的是确定哪些人具有互补的技能，并能在诚实和效率最高的情况下与现有的董事会成员很好地合作。候选人，不论是否由公司股东推荐，除非他或她保持强烈的职业和个人道德和价值观，具有相关的管理经验， ，并致力于提高财务业绩，否则将不被视为提名候选人。该公司寻找各种具有能力的候选人， 将支持我们的长期战略。这些能力可包括银行业、金融、风险管理、房地产、营销、区域地理市场和经济、战略规划、行政管理、技术或其他有关资格方面的专门知识。某些董事会职位，如审计委员会成员，可能需要其他特殊技能、专门知识 或独立于公司。

应该指出 ，董事推荐不是提名。公司相信，有权投票选举董事的股东，如欲提名候选人以供在周年大会上表决，则只可按照“附例”第二条第4条的规定提名候选人，并须指明(I)推荐股东的联络资料，包括其姓名及地址；(Ii)推荐股东所拥有的公司股本股份的类别及数目；(3)提名候选人的姓名、地址和全权证书，包括每名被提名人的 主要职业；(4)该候选人实益拥有的公司股本股份的数目；(5)候选人的书面同意被视为候选人；及(6)根据根据该条例颁布的交易所条例第14A条所规定须披露的与该获提名人有关的所有资料，假设该等条文将适用于该拟提名的获提名人的委托书的招标。这种建议必须在推荐候选人的股东年会日期之前不少于150天或180天送交董事会主席或主席，就本规定而言，会议的 日期应被视为与前一年的年度会议相同的日期和月份。因此，股东如欲推荐某人作为2021年股东年会(“2021年年会”)的董事提名人，必须在上述规定之前提交上述建议。[●]，不迟于2020年和 [●], 2020.

股东与董事会的沟通

股东可与董事会，包括非雇员董事联系，向第一联合公司董事会、马里兰州奥克兰南二街19号第一联合公司秘书Tonya K.Sturm(21550-0009)发送一封信。秘书将将所有股东来文直接送交董事会审议。

关于主任出席年度会议的政策

公司认为，年会是股东直接与董事沟通的机会，因此，所有董事都将出席每一次年会。如果您想有机会直接与我们的董事讨论问题，请考虑参加今年的年会。出席2019年年度会议的有8人，他们是截至该次会议之日在理事会任职的人。

董事、被提名人和执行干事之间的家庭关系

布莱恩·R·博尔导演是罗伯特·W·库尔茨导演的侄子。

套期保值交易政策

该公司没有采取任何关于雇员(包括高级人员)或董事或其任何指定人购买金融工具(包括预付可变远期合同、股票互换、项圈和外汇基金)的能力的做法或政策，也没有采取任何以其他方式进行交易的做法或政策，即对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司授予雇员或董事的股票证券市场价值的任何减少(I)，作为雇员或董事直接或间接持有的补偿 或(2)的一部分。

董事补偿

下表 提供了关于2019年期间向公司董事支付的或公司董事赚取的报酬的资料，这些董事也不是“指定的 执行干事”(见下文“执行干事薪酬”标题下的定义)。下文所列数额包括公司和银行分别向银行董事会和董事会支付的赔偿金。

注：

委员会的赔偿委员会负责评估董事的报酬，并向董事会提出建议，供其核准。在评估董事 报酬时，赔偿委员会考虑董事对公司及其股东在董事会和(或)董事会委员会的服务方面负有的法律责任，以及与其 服务有关的董事面临的风险，并审查支付给公司市场内外类似机构董事的费用和福利。赔偿委员会现任主任的薪酬安排考虑现金和股票奖励的组合， 如下所述。

2019年，不是公司或银行雇员的每一名董事(“非雇员董事”)都得到10 000美元的现金保留金，1 000股完全归属普通股的赠款，授予日公允价值18 300美元，以及他或她出席的董事会每次 会议的现金费1 000美元。当召开特别 会议时，现金费用减少到200美元，会议持续不到两个小时，或与管理事项有关。董事会和银行董事会开会时，董事收到的现金费用不得超过一笔现金。在 公司各委员会任职的董事参加的每一次委员会会议也收到500美元的现金费。审计委员会主席(Boal先生)、赔偿委员会主席(Burkey女士)和提名委员会主席(McCullough先生)每年额外收到一笔2 500美元的现金保留。该公司的所有董事也在世界银行董事会任职，并因出席他们所服务的银行董事会委员会的每一次会议而收到500美元的现金费用。

非雇员董事 可选择收取部分或全部现金保留的普通股股份。代替现金保持者 支付的股票数量，是按照纳斯达克股票市场的报告，将支付给股票的部分除以在紧接支付日期前的交易日的普通股的高和低销售价格之间的平均值来确定。

允许所有董事参加公司的修正和恢复的执行和董事递延补偿计划(“递延赔偿计划”)。递延赔偿计划的重要条款在下文“执行干事的薪酬”标题下讨论。在2019年期间，麦克唐纳女士参加了这一计划，2019年期间她的董事费用 全部推迟，并存入她在信托部门持有的递延补偿金账户。

审计委员会报告

审计委员会(I)与公司管理层审查和讨论了公司截至12月31日为止年度经审计的合并财务报表；(2)与该公司的独立审计员Baker Tilly讨论了需要由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易委员会通过的适用要求讨论的{Br}事项；(3)收到了贝克·蒂利的书面披露和贝克·蒂利要求的信函，该信函是PCAOB关于贝克·蒂利就其独立性与审计委员会联系的适用要求，并与Baker Tilly讨论了其独立性。根据这些审查和讨论，审计委员会建议 委员会将2019年12月31日终了的财政年度经审计的合并财务报表列入公司2019年12月31日终了年度的10-K表格年度报告。

布莱恩·博尔

凯瑟琳·伯基先生

罗伯特·库尔茨

约翰·W·麦卡洛

伊莲L.麦克唐纳

执行干事

关于 公司的执行官员的资料如下。所有主席团成员每年由委员会选举产生，并按其意愿任职。

Carissa L.Rodeheaver，54岁，担任董事会主席、公司和银行的总裁和首席执行官。自2012年11月以来，她一直担任总裁 ，自2016年1月1日起担任董事长和首席执行官，William B.Grant从这些职位退休后，Rodeheaver女士从2006年1月起担任该公司和世界银行的首席财务官，并从2009年12月起担任公司和世界银行的秘书、财政部长和财务主任。在2008年3月19日至她被任命为行长期间，罗德海弗女士担任世界银行执行副行长。在此之前，Rodeheaver女士于1992年至2000年担任银行信托干事，2000年至2004年担任银行副总裁和信托部销售经理，2004年至2005年12月31日担任公司副总裁和助理CFO。她是一名注册会计师。

Tonya K.Sturm，现年52岁，是公司和银行的高级副总裁和首席财务官。她自2015年5月起担任首席财务官，自2016年6月起担任高级副总裁。2016年5月，她被任命为该公司和世界银行的秘书和财务主任。在任命高级副总统之前，她自2008年9月起担任副总统。施图姆女士在被任命为首席财务官和副总裁之前，从2008年9月起担任公司和银行的财务主任，1996年7月至1998年6月担任银行的工作人员审计员，1998年6月至1999年3月担任银行的信贷分析员，1999年4月至2002年5月担任银行的工作人员会计师，2002年6月至2003年12月担任银行的高级职员会计师，2004年1月至2006年5月担任银行的财务经理，2006年6月至2008年8月担任银行的副行长和财务主任。

关于 银行的执行官员的信息，除MES以外。Rodeheaver和Sturm在下面列出。所有官员每年由银行董事会选举产生，任由其担任。

罗伯特·L·费舍尔(RobertL.Fisher)，二世，现年51岁，担任高级副总裁兼首席贷款官。Fisher先生自2013年9月以来一直受雇于该公司。Fisher先生在银行业有20多年的经验，他的大部分经验都是在商业银行工作。2001年至2013年，Fisher先生在大西洋中部地区一家大型区域银行担任商业银行高级副总裁、商业银行总裁和区域总裁。

现年49岁的贾森·B·拉什(JasonB.Rush)担任高级副总裁兼首席运营官。拉什先生于2017年1月被任命为高级副总裁兼首席业务干事。在此任命之前，他在2006至2017年期间担任高级副总裁、首席风险官和业务主任，并提供支助。拉什先生自1993年10月以来被第一个联合组织雇用。拉什先生在担任现任职务之前，自2006年3月起担任副总裁、业务和支助主任，在此之前，于2005年1月至2006年2月担任副总裁和区域经理/社区办公室经理；2004年5月至2004年12月担任副总裁兼社区办事处经理/经理；2001年4月至2004年4月担任助理副总裁兼社区办公室经理；1998年8月至2001年4月担任社区办公室经理；1997年3月至1998年7月担任客户服务干事；1995年7月至1997年2月担任助理合规干事；1993年10月至1995年7月担任管理实习生。拉什先生也是拉什服务公司(RushServicesInc.)的财务主管，这是一家家族企业，他拥有50%的股权。他还和他的兄弟一起参与农业和土地投资。

基思·桑德斯(KeithR.Sanders)，50岁，担任高级副总裁和高级信托干事。Sanders先生自2002年8月以来一直受雇于该公司，他于2002年8月至2005年12月担任高级信托销售干事，并于2006年1月至2011年10月担任高级信托/投资销售经理。他于2011年11月1日被任命为第一副总裁和高级信托干事，并于2013年5月22日被任命为高级副总裁和高级信托干事。

行政薪酬

该公司是条例S-K第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，以下关于付给公司指定的执行官员的 补偿的讨论旨在遵守关于披露行政报酬的规则。尽管这些规则允许公司提供关于其高管薪酬计划的详细信息(br}，而不是较小的报告公司，但赔偿委员会致力于提供信息，说明股东理解其与高管薪酬有关的决定所必需的 。因此，本讨论包括 补充信息，其中描述了2019年指定执行官员的行政薪酬方案的关键决定、 以及2020年方案的关键变化。

执行摘要

该公司的总资产增加了5 830万美元。贷款总额增加了4 440万美元，存款增加了7 450万美元。2019年12月31日终了年度的合并净收入为1 310万美元，而2018年为1 070万美元。 2019年的基本净收益和稀释净收益均为1.85美元，而2018年的基本和稀释每股净收益为1.51美元，增长了23%。净利息(br}利润率从2018年的3.74%微降至2019年的3.68%。

2019年12月31日， 我们普通股的账面价值为每股17.71美元，而2018年12月31日为每股16.52美元。资本水平保持强劲，年底总风险资本比率为16.29%。

2019年是该公司取得重大成就的一年，因为我们：

在2019年期间，我们还继续保持强劲业绩的趋势，为我们的股东创造回报。下面的展览显示了在2014年12月31日至2019年12月31日的五年期间，我们的股东总收益与SNL Financials的美国银行指数(1B至50亿美元)和标准普尔500指数(S&P 500)进行了比较。

资料来源：FactSet，截至2019年12月31日， ，包括价格变化和再投资现金红利。

薪酬理念与目标综述

董事会的赔偿委员会负责监督和管理公司的雇员福利计划和政策，每年审查和核可与执行干事，包括指定的执行干事有关的所有薪酬决定，银行董事会的赔偿委员会对银行的执行干事负有相同的责任。赔偿委员会和银行赔偿委员会都是由相同的董事组成的。赔偿 委员会向董事会独立董事提交关于赔偿的决定。赔偿委员会拥有权力和资源，可独立于管理、内部和外部法律、人力资源、会计或其他专家、顾问或顾问获得其认为适当或适当的咨询和援助。

赔偿委员会 由至少三名被确定为“独立董事”的董事组成，因为该术语由 NASDAQ规则5605(A)(2)界定。赔偿委员会成员每年由联委会在审议首席执行干事的建议和意见后任命。赔偿委员会的五名成员都是“独立董事”。赔偿委员会主席向联委会报告委员会的所有行动。

报酬委员会认识到，必须在吸引和留住合格执行干事的需要与维持健全的薪酬和福利方案的制定和管理原则之间取得平衡。赔偿委员会已采取步骤，加强赔偿委员会有效履行职责的能力，并确保该公司在行政人员薪酬和业绩之间保持密切联系。赔偿 委员会在2019年采用的程序和行动包括：

赔偿委员会认为，支付给行政人员的报酬应与公司短期和长期业绩密切相关。总的来说，薪酬委员会认为，基于业绩的薪酬计划可以帮助公司吸引、激励和留住对长期成功至关重要的高素质高管。因此，当 并在法律允许的范围内时，赔偿委员会通常设法制定行政薪酬方案，使之集中于提高总体财务业绩。

在设置首席执行官的 薪酬时，薪酬委员会与首席执行官举行会议，讨论她的业绩和薪酬方案。关于 她的一揽子方案的决定是根据赔偿委员会的独立审议和赔偿委员会赔偿顾问的投入作出的，如果有人为此目的聘用的话。在确定其他指定执行干事的薪酬时，报酬 委员会考虑首席执行干事的建议，以及首席财务干事、人力资源部和外部顾问所要求的任何投入和数据。薪酬委员会偶尔要求高级管理人员的一名或多名成员出席薪酬委员会的会议，讨论和评估高管薪酬和公司或个人的业绩。只有薪酬委员会成员才能就有关行政 报酬的决定进行表决，此类决定仅在其执行会议期间进行。

除了审查 竞争性的市场价值外，薪酬委员会还审查了总薪酬结构、按业绩计薪关系、 以及所有要素在总体上如何构成每个高管的总薪酬方案。薪酬委员会 也至少每年审查所有奖励报酬计划，以确保这些计划不会鼓励雇员冒不必要的 或威胁公司价值的过度风险。所有奖励计划都载有“回拨”规定，如果公司因重大不遵守适用证券法或适用会计原则的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则每一名收到奖励的参与人，如果会计重报表明本应支付较少的奖励，则须将其退还。此外， 所有奖励计划都有道德操守规定，要求参与人在公司确定 在计划年内支付奖励时，该参与人故意从事对 公司及其附属公司有害或有害的任何活动。一般而言，联委会和(或)其赔偿委员会可随时终止、中止或修改奖励计划。

2019年，高管 薪酬主要由基薪构成，其目标是确认每一名执行干事的业绩，并考虑到市场上的薪资标准对成功的贡献。2019年没有发放奖励。

赔偿顾问的作用

赔偿委员会拥有必要的权力和资源，可以聘请独立顾问，协助和指导行政人员的报酬和福利。赔偿委员会没有在2019年支付或赚取的行政报酬的任何 方面使用补偿顾问的服务。然而，在2019年，赔偿委员会聘请作为Aon plc奖励解决方案做法一部分的McLagan担任其独立赔偿顾问，以提供咨询意见并促进委员会关于2020年及以后支付的行政补偿的审议工作。

McLagan Repot直接向赔偿委员会提供了 ，并没有向我们、管理层或我们的附属公司提供任何其他服务。McLagan 没有为赔偿委员会作出与赔偿有关的决定，因为赔偿委员会始终保留作出所有与赔偿有关的最后决定的权力。在2019年期间，在考虑到“纳斯达克手册”规则5605(D)(3)(D) 所列因素之后，赔偿委员会得出结论认为，无论是它还是该公司都没有与 McLagan公司有任何利益冲突，而且McLagan是独立于管理层的。

关键2020年薪酬计划流程和 更改

McLagan回顾了我们的执行官员的薪酬方案设计和薪酬水平，这两种做法与银行业的典型市场做法和行业最佳做法有关。在他们的评估中，mcLagan发现，与规模相似的同行相比，我们高管的薪酬水平低于市场中值。用于这一分析的比较国银行同行组列示如下。

同行小组是McLagan 推荐的，由在纽约证券交易所或纳斯达克交易的银行组成，这些银行在2019年9月30日满足下列条件：

由于地理和(或)业务模式的相关性，上述标准的例外为首脑会议金融集团、Orrstown金融服务和公民金融服务。

根据McLagan的分析、股东反馈和赔偿委员会的判断，赔偿委员会决定在2020年采取新的方案和政策。我们相信，这些改变将提高薪酬的风险性质，增加公司业绩 与高管薪酬之间以及高管利益与股东利益之间的一致性，符合典型的市场惯例 ，并符合该公司的最佳利益。将通过这些 新方案提供的高管薪酬的关键更改概述如下。

短期激励计划

在2020年，薪酬 委员会通过了一项短期激励计划(STIP)，为高管提供机会，在每个日历年实现预先确定的业绩指标的基础上获得现金奖励 。虽然类似的计划在银行业内是普遍的做法，但自2008年金融危机之前，我们就没有正式的现金奖励计划，也没有颁发过大量的现金奖励。

STIP由 四个性能类别组成，每个类别都具有定义的阈值、目标和最大性能以及支付级别。每个绩效类别下的绩效和支出 分别计算，如果不满足给定 类别的可接受性能阈值，将不会为该类别支付奖励。类似地，对给定类别的性能超过定义的最高级别 的支出是上限的，我们认为这限制了承担不必要风险的奖励，以获得不断增加的奖励 奖励。此外，总奖金潜力的80%取决于公司业绩，其余20%取决于个人业绩目标。

2020年科技和创新政策下的业绩类别 和权重如下：

STIP还包括最低绩效 障碍，在支付计划下的任何奖励之前必须达到这些障碍。如果该公司在2020年未能达到可接受的净收入水平，则不论其他类别的业绩如何，都不会支付任何奖励。使用这一绩效障碍 符合银行监管方面的最佳做法，目的是保护银行的安全和健全，而不是像上表中的四个计划目标那样，表现出对业绩的期望。

长期激励计划

同样在2020年，薪酬委员会通过了一项长期激励计划，作为第一个联合公司2018年股权补偿计划的一个子计划，根据该计划，公司将授予股权奖励，奖励实现长期业绩目标的高管，并为他们提供机会，通过增加股份所有权进一步与股东保持一致。下面对这两项奖励计划作了说明。

2019年猛虎组织

LTIP最初被设想为2019年的奖励，将取决于2019-2021三年期间的业绩。然而，由于麦克拉甘担任赔偿委员会独立赔偿顾问的时间安排，设计和实施猛虎组织的工作直到2020年初才完成。

在2020年3月， 补偿委员会向每一位拥有 相当于发放之日行政人员基本工资10%的执行人员授予业绩奖励-授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU将于2023年归属，条件是(I)指定的执行干事在归属日期受雇，(Ii)公司已达到截至2021年12月31日为止的年度每股收益(“每股收益”)目标。薪酬委员会选择每股收益作为业绩指标 ，因为它与股东价值在多年的时间框架内密切相关。每股收益还符合公司提高盈利能力的战略目标，赔偿委员会认为，每股收益业绩的目标水平反映了公司的多年战略计划，最终将驱动有意义的股东价值。每股收益目标和潜在归属水平都确定了门槛、目标和最高水平。如果性能 低于阈值性能级别，则不授予奖励，最高级别以上的性能不会导致奖励的不断增加。

2020年猛虎组织

同样在2020年3月，赔偿委员会授予每个执行人员时间归属RSU(将于2023年归属)和业绩归属RSU ，涵盖从2020年1月1日至2022年12月31日的绩效期。时间归属RSU占总 赠款的三分之一，并将在三年内按比例授予，条件是行政部门在每个归属日期仍被雇用。时间归属的 RSU将作为LTIP的一部分加以利用，以加强指定的执行官员和股东之间的联系，允许 执行人员随着时间的推移增加他们的股份所有权，为指定的执行官员提供保留激励，使他们继续留在公司，并与典型的银行业惯例保持一致。

实绩-根据LTIP在2020年授予 RSU将占总赠款的三分之二.归属将取决于公司 实现预先确定的目标有关的每股收益和有形账面价值。这两个目标中的每一个都将在2020年1月1日至2022年12月31日的三年期间内进行度量，并将包括定义的阈值、目标和最大绩效 和支出水平。如果未达到为该目标 定义的阈值性能级别，则不授予给定性能度量的奖励。如果实现了适用的绩效指标，则奖励将归属于授予日期的三周年， ，条件是执行者仍在归属日期受雇。业绩-既得奖励将用于激励和奖励被任命为长期业绩的执行干事，调整指定执行干事和股东的利益，允许 在业绩条件得到满足的情况下继续增加执行股份所有权，并为指定的执行干事提供留用奖励 ，使其在三年的归属期内继续留在公司。

股票所有权准则

在 通过2020年LTIP的同时，我们打算对我们的执行干事和董事采用股票所有权准则和股份保留要求。所有权准则的目的是鼓励我们的执行官员和董事增加或维持他们持有的普通股，这将有助于使他们的利益符合我们股东的利益。

关于执行 干事，所有权准则将表示为每名执行人员基薪的倍数。我们的首席执行官将被期望持有相当于她基薪三倍的股份，而我们其他被任命的执行官员将被期望持有相当于其基薪一倍的 份额。对于首席执行官以外的其他董事，预期每名董事持有价值至少为100 000美元的股票。此外，每名执行董事及董事均须持有公司批给他或她的所有净股份的75%，直至他或她取得与业权指引相等的拥有权为止。

2019年指定执行干事的薪酬

该公司的所有执行干事也是世界银行的执行干事。该公司和世界银行都有各种补偿计划和各自执行官员的安排，但在适当情况下，这些计划和安排的大部分结构都适用于合并组的执行干事。

下表列出过去两个历年(也是公司最后两个财政年度)中每一个日历年的报酬总额，其中包括：(1)2019年期间担任公司首席执行官 的每个人的报酬总额(不包括市场报酬和优惠收入)，(Ii)2019年期间担任首席执行官的两名薪酬最高的高管，但首席执行官 除外，其报酬总额(不包括以上市场和无保留递延补偿的优惠收入)超过100 000美元，和(3)在2019年12月31日担任公司执行干事时，根据上述第(2)项本应披露 信息的另两个人(所有这些人都称为“指定执行干事”)。为此目的， 术语“执行官员”包括银行的任何执行官员，他们为 公司履行决策职能。该公司确定，为本委托书的目的指定的执行官员包括Carissa L.Rodeheaver、Robert L.Fisher、II和Jason B.Rush。2019和2018年历年，高管薪酬包括年度基本工资、可自由支配的现金奖金(2018)和与某些雇员福利计划有关的收入，下表反映了公司和银行支付的薪酬。

注：

2019年财政年度末未获股本奖

如上所述，由于时间问题，我们在2019年期间没有向我们指定的执行官员授予股权奖励，截至2019年12月31日，我们指定的 执行干事中没有一个持有任何基于股权的薪酬。因此，我们没有包括一个“2019年财政年度结束时的杰出 资产奖励”表。如上文所述，我们打算在2020年的 年期间向我们指定的执行干事授予股权奖励。

就业安排

所有指定的执行干事都是按意愿雇用的，并不是与公司或银行签订任何书面雇用协议的一方。

除了2019年支付的基本工资外，指定的执行干事的雇用安排还使他们有资格根据 和(或)参加401(K)利润分享计划、养恤金计划、分割美元人寿保险安排、递延 补偿计划以及除Fisher先生以外的下列规定福利补充行政退休计划领取福利。费舍尔先生参加了下文所述的“确定缴款协定”。下文将讨论这些计划和安排的实质条件( )及其下的补偿和福利。此外，所有执行官员都有权享受公司向所有合格雇员提供的雇员福利，包括健康、牙科和视力保险、长期残疾保险和团体人寿保险。Rodeheaver女士和Fisher先生也可以使用雇主拥有的汽车。

2007年，该公司通过了一项计划，规定如果执行干事因公司控制权发生变化而非自愿离职，即称为“控制离职计划”(“Severance计划”)，他们将继续支付现金和雇员福利，并与某些执行官员，包括Rodeheaver女士和Fisher先生及Rush先生签订了根据“Severance计划”(“Severance协议”)签订的控制离职协议，如下文所述。

401(K)利润分享计划

为了促进 公司的信念，即每个雇员都有能力累积退休福利，该公司通过了401(K)利润分享计划，该计划适用于所有雇员，包括执行官员。雇员在完成对公司及其附属公司的30天服务后的第一个月，自动在计划中输入 。雇员 有机会在任何时候选择退出计划或更改计划下的延期金额。除了参与人的缴款 外，该计划还考虑到雇主对参与人帐户的匹配和酌情缴款的潜力。公司认为，相应的缴款鼓励雇员参加，从而为他们退休后的财政前途作出规划。从2008年计划年度开始，该公司将薪酬削减前1%的匹配公式提高到100%，在随后5%的减薪时将匹配公式提高到50%。所有参与者，包括执行干事，在完成30天工作后的第一个月的第一天进入该计划后立即参加这项比赛。此外，公司在2019年期间为所有雇员(不包括参加确定福利SERP或界定缴款协议计划的雇员和符合“养恤金计划”中的年龄加服务要求 的雇员)累积了一笔非选任雇主缴款，相当于2010年1月后雇用的雇员工资的4%，2010年1月1日前雇用的雇员为每名雇员 工资的4.5%，这些雇员将在2020年第一季度被列入该计划，但在上文的“简要赔偿表”中报告为2019年的累计薪酬。

养恤金计划

在2010年之前，所有雇员都有资格在服务满一年和年满21岁时参加养恤金计划，这是一项合格的确定福利计划。我们指定的每一名执行干事都是养恤金计划的参与人。退休金 福利是使用精算公式确定的，该公式考虑到服务年数和平均薪酬。规定养恤金养恤金计划的正常退休年龄为65岁，55岁可提前退休。养恤金福利 在服务五年后完全归属。一年的服务被定义为在计划年内至少工作1，000小时。自2010年4月30日起，该计划被修正，产生了“软性冻结”，其效果是禁止新进入该计划的人，并在该日期之后停止计入额外服务年限。自2013年1月1日起，该计划被修订为：(1)年龄、最近生日加(2)服务年数等于80岁或以上的雇员的计划解冻。“软冻结”继续适用于所有其他计划参与者。

固定利益补充执行退休计划

该银行通过了“第一联合银行和信托公司确定的福利补充执行退休计划”(“确定福利SERP”或 “SERP”)，以便执行人员能够获得有针对性的退休收入。SERP只适用于一些特定的 管理层或报酬很高的雇员，包括Rodeheaver女士和Rush先生。Fisher先生不参加界定的 效益SERP。设立固定收益SERP是为了克服有条件的计划管理限制或由于国税局缴款和薪酬限制而强加给薪酬高的行政人员的“反向歧视” 。关于通过“Severance计划”，赔偿委员会决定给予参与人24年的服务年限，不论实际任职年数如何，以尽量减少“国内收入法典”第280 G节规定的离职后可征收的某些所得税。如果参与人在没有充分理由的情况下自愿终止雇用，他或她的贷记服务年数 将恢复到终止之日的实际服务年数。计划的未来参与者(如果有的话)将被记作实际服务年数的 。

规定的福利 SERP福利等于60岁以下每一年行政人员最后薪酬的2.5%(最长为24年)，再加上60岁后每一年的最终薪酬的1%(最长5年)，总福利 等于最终薪酬的65%。薪酬委员会选择这一计划是为了提供有竞争力的退休福利，并鼓励提供服务。确定福利SERP主要是为了补充根据养恤金计划应支付的养恤金，因此，适当的做法是使用精算公式来衡量确定的养恤金SERP福利。E.，服务年数 和最终薪酬)，与养恤金计划中使用的类似。因此，根据养恤金计划应支付的任何应计 福利以及参与人收到的社会保障福利的50%抵消了确定的福利SERP福利。就 定义的福利SERP而言，“最后薪酬”是指与参与人离职前生效的年度基薪额相等的数额。“离职”的定义是由于符合“守则”第409a节的服务规则的任何理由而终止雇用 。

正常退休 规定的福利SERP福利是在正常退休后支付的，其定义为年满60岁并提供至少10年服务的离职(如 定义的福利SERP中所定义的)。每个参与人在初次参与时有权选择领取一次性或单一寿险年金、Leval 支付的单身人寿年金、有120个月保证付款的水平支付的单身人寿年金、50%的联合和遗属级支付年金、75%的联合和遗属级支付年金、或100%的联合和遗属级支付年金。年金 将按月支付，并须进行精算调整。终身年金下的付款将根据年金开始时年金表和精算表的预期剩余寿命年数确定 。除单一寿命年金外，根据任何形式的年金支付 将使用养恤金计划使用的相同的精算等值假设 。如果参与人未能作出选择，他或她将获得作为水平支付的单一 人寿年金的福利。

参与人在任职10年、正常退休、因残疾离职(如确定的福利SERP中所界定的)和参与人死亡时，将 领取其应计正常退休规定的福利。在控制发生变化(如定义的福利SERP中定义的)和随后的触发事件(如定义的福利SERP中定义的 )之后，参与人在离职后，将(I)60%的最终薪资或(Ii)其应计正常 退休定义的福利SERP福利中的更大一部分归属于离职日期。

通常，参与者定义的福利SERP福利的分配 将在参与者的正常退休之后开始。如果参与人 因死亡或残疾而离职，则参与人或其指定受益人 将得到一笔总付款项，数额相当于其应计定养恤金SERP福利的精算等值。如果参与人 在服务10年后但在正常退休之前因原因(如定义福利SERP中所界定的)而与服务分离，则他或她将以所选的形式从离职之日 领取通过 (离职日期60岁)累积的正常退休定义福利SERP福利。如果参与人在控制发生 变化及随后发生触发事件后出现离职，则在参与人 年满60岁时，将开始分配其自离职之日起累积的正常退休定义福利SERP 福利。如果参与人在分配开始后死亡，但在完全分配其 或其既得和应计的SERP福利之前，则只有在他或她选择了一种联合的 和遗存年金形式或10年保证支付的终身年金(然后直到保证 付款为止)，才会向其受益人支付分配。

如果参与者因原因被终止，则该参与者将失去所有定义的福利SERP福利。此外，每个参与人都同意，领取任何确定的福利SERP福利取决于他或她：(1)在离职后不与公司 及其附属公司在其市场领域竞争三年；(2)在离职后不披露公司的机密信息；(3)保持每月提供最多6个小时的咨询服务，在他或她离职后12个月内提供最多6个小时的咨询服务。但是，如果由于控制中的更改和随后触发的 事件而导致与服务分离，则项 (I)和(Iii)不适用。如果参与人违反上述任何条件，则他或她有义务退还迄今支付的所有SERP福利，并按每年10%的利率支付这些福利的利息。

在离职时可根据规定的福利SERP向Rodeheaver女士和Rush先生支付的数额见下表 ，该表载于题为“离职后的福利”一节。

分割美元人寿保险安排

世界银行在2001年购买了银行拥有的人寿保险(“BOLI”)，总额为1 800万美元，2004年为230万美元，2006年为280万美元，2009年为1 000万美元，2015年为550万美元，以帮助抵消根据所有福利 计划和安排提供福利的费用。银行是这些BOLI保单的唯一所有者，对这些BOLI保单的现金返还价值 拥有所有权利，并且是这些BOLI保单下唯一的死亡受益人。

由于赔偿 委员会认为，必须奖励官员的忠诚和服务，因此，该公司同意，根据分拆美元协议，在雇员在受雇期间死亡时，将根据这些BOLI政策应支付的部分现金福利分配给执行干事指定的受益人。根据分割-美元人寿保险安排 的参与可以任何理由，在任何时候，由银行或受保官员终止。银行在每名受保官员被解雇时终止他或她的参与。根据这些安排向指定的行政官员的受益人支付的现行死亡抚恤金见下文题为“离职后的福利”一节中的表格。

递延补偿计划和确定的 缴款协定

允许公司的 董事和薪酬委员会选定的执行人员参加递延薪酬 计划。每一名指定的执行干事都有权参加递延补偿计划。“递延薪酬 计划”允许董事和主管每年选举其董事费用、薪金 和奖金(视情况而定)的100%推迟到下一年领取。递延数额记入代表参与人的一个帐户(“递延帐户”)，并被视为投资于银行信托部投资委员会不时从 确定的某些投资选择。此外，公司可酌情为雇主缴款信贷账户(“雇主帐户”)的参与人提供自愿缴款，该帐户将被视为以与贷记到推迟帐户的资金相同的方式进行投资。每个递延帐户和雇主 帐户贷记这些账户中资金被视为投资的投资所产生的损益，减去任何适用的费用和税款。

参与者总是100%归属于他或她的延迟帐户。公司获准为雇主帐户确定归属日期或事件， ，该日期可根据参与人在公司服务满满年数的执行情况而定， 可根据参与人对公司规定的服务目标的履行情况而定，可将 限于某些雇用事件的终止(例如，非自愿终止，在改变控制之后的事件等)，或 可根据任何其他标准，由公司自行绝对酌情决定。尽管如此，参与人 将100%归属其雇主帐户，如果他或她终止雇用(或如果参与人 是非雇员董事，则因死亡或完全和永久残疾(如“递延补偿计划”中所定义的 )而终止董事会成员资格)。如果 发生控制上的变化(如计划中所定义的)，每个参与者也将100%归属于其雇主帐户。

一般而言，参与人 有权根据选举表格选择分配其帐户余额的日期，但公司和受托人根据“递延赔偿计划”规定的任何限制，均应由公司和受托人根据其唯一和绝对的酌处权和适用法律选择。如果参与者未能选择分发日期，则分发将从参与者终止雇用日期或公司董事身份的 开始。参与人可选择 ，不论其帐户余额是一次一次性分配，还是按参与人 在2至10期之间选择的同等年度分期付款分配。如果参与人未能选择付款日期或付款方法，则帐户余额 将在终止雇用后一次性分配。如果分期付款，则未分配的 余额将继续被视为投资于所选择的投资选择，帐户将相应地贷记或借记， ，直到所有数额都分配为止。

如果参与人死亡 或在终止其在公司的雇用或董事地位之前和在付款开始之前经历了全面和永久残疾，则参与人帐户的全部余额将在死亡或完全和永久残疾后，在切实可行范围内尽快支付给参与人 或其指定受益人。 如果参与人在开始付款后但在收到他或她有权领取的所有款项之前死亡， 那么，其余的付款将以支付给参与人 的方式支付给他或她指定的受益人。在控制权发生变化时，参与人帐户的全部余额将以一次一次的 总付方式支付。

递延补偿 计划规定，在某些财政困难的情况下，分配有限。

2015年1月9日，公司根据“递延补偿计划”签订了一项参与协议，称为第一份联合公司确定缴款协议(“确定缴款协定”)，根据该协议，公司与Fisher先生达成协议，公司同意就计划年度(“递延赔偿计划”中所界定的)每一年(按照“确定缴款协定”中所界定的 )向雇主作出酌情缴款，向费希尔先生的雇主账户缴纳相当于该计划年度基薪15%的酌处款，第一个计划年是2015年12月31日终了的一年。费舍尔先生在2018年计划年获得了39，157美元的雇主缴款信贷。在2019年计划年，Fisher先生收到了40，331美元的雇主缴款信贷。“界定缴款协定”规定，费舍尔先生在最早发生下列事件时，将100%归属于其雇主帐户内的 数额：(1)他的正常退休(如 界定的缴款协定所界定的)；(2)他的离职(如定义缴款协定中所界定的)，在 改变控制之后(如“递延补偿计划”所界定)和随后的触发事件(如定义缴款 协定所界定)；(3)因残疾而离职(如“确定缴款协定”所界定)；(3)因残疾而离职(如“确定缴款协定”所界定)；(4)就某一特定的雇主缴款抵免额而言，他连续两年(如“界定缴款协定”中所界定的 )在作出此种奖励的计划年度之后完成服务；或(5)他的死亡。然而，尽管有上述规定，, 如果费舍尔先生因原因而被解雇，他将丧失获得记入其雇主帐户的款项的权利(如“界定缴款协定”所界定的)。此外，“确定缴款协定”规定，他有权在离职后三年内不从事竞争性就业(如“确定缴款协定”所界定的)；(B)不损害披露公司的机密资料；(C)应公司的合理要求， 每月至少提供6个小时的过渡服务，为期12个月(死亡或残疾情况除外)；(C)应公司的合理请求，他有权获得记入雇主帐户的款项(如“确定缴款协定”中所界定的那样)，每月至少不提供6小时的过渡服务(死亡或残疾情况除外)，但只有(B)项才适用于在更改“控制” 和随后的触发事件之后发生的与服务分离的情况。如果Fisher先生违反了任何这些条件，那么他将在其雇主帐户中没收所有未付款项，并有义务偿还公司在此之前向他支付的所有款项，以及按每年10%的利率计算的利息。

离职的好处

如上所述， 公司已根据“Severance计划”与Rodeheaver女士以及Fisher和Rush先生签订了Severance协议；然而，该公司迄今尚未根据“Severance协议”支付任何款项。

如果参与的执行干事在无因由(如“Severance协定”中所界定的那样)或因正当理由(如“Severance协定”中所界定的 )的情况下终止公司的雇用，则公司根据“解决协议”承担的 义务将在控制变更前90天(如“Severance计划”中定义的 )开始，并在控制权变更一周年(“保护期”)结束的期间内触发。在这种情况下，执行干事有权获得一笔总付现金，相当于他或她最后薪酬的两倍(如“解决协议”中所界定的那样)，立即授予执行机构的所有基于股本的赔偿金，根据公司的集体保健和牙科计划继续支付24个月(如果执行人员没有资格享受这种保险，每月支付相当于类似政策每月保险费的现金)，并为最多12个月提供安置服务。

每一项“Severance 协议”规定，上述所有离职福利的数额，加上任何其他 计划或安排下的所有福利，其支付被视为取决于 公司的所有权或有效控制权的改变(根据“守则”第280 G条确定)，不得超过参与人“按年度计算的 包括基期的补偿”的2.99倍(E.，包括在发生控制变化日期之前的过去五年的应纳税年度的总收入中应包括的平均年度薪酬。

每个协议 都有一年的期限，自动延长一年的额外期限，除非公司向参与者提前六个月通知其不打算续订该协议，但在保护期限届满时，该协议将自动终止。

下表 显示了截至2019年12月31日根据“Severance计划”、“SERP”和“分割美元人寿保险安排”在适用的离职 和(或)控制事件变化下可能支付给指定执行干事的福利的估计现值。如上文所述，在符合某些条件的情况下，SERP的参与人有权领取其既得福利(由养恤金计划福利、社会保障福利的50%以及在死亡情况下根据上文所述的分裂美元人寿保险安排支付的 福利抵消)，如果他们因原因而离职，则不支付SERP福利。除因死亡或伤残离职(br}离职的情况外，SERP福利的支付直到正常退休或60岁时才开始支付。

在控制权终止或变更时可能支付的款项

注：

某些关系和相关交易

在过去两个财政年度内，世界银行在正常业务过程中与公司的某些董事和高级人员及其附属公司进行了银行交易。这些交易的条件基本相同，包括利率、抵押和贷款偿还条件，与与银行无关的人进行类似交易的条件大致相同。

除上述规定外，MP&B还向公司提供各种印刷服务(销售材料、帐目报表和其他日常项目)、文件 储存和仓库服务以及相关服务。该公司在2019年和2018年向该公司支付的费用总额分别为186 334美元和206 887美元。该公司再次保留MP&B公司，在2020年提供这些服务 ，预计将支付约25万美元。管理层认为，与这家 公司的所有上述交易都是或将以与 公司无关的人提供这些服务时所能得到的基本相同的条件进行。

2017年期间，世界银行雇用了一名总承包商，负责完成银行分行办公地点的翻修项目。总承包商 不附属于公司、银行或其任何董事或执行官员。总承包商主动雇用Rush Services作为分包商提供电力、暖通空调和其他服务，但没有得到银行的 投入，公司和银行的首席运营官 Jason Rush是Rush Services的秘书，拥有Rush Services的50%。世界银行在2019年和2018年直接向Rush Services支付的费用总额分别为51 879美元和99 364美元。总承包商分别于2019年和2018年向Rush Services支付了0美元和6 239美元。

公司和银行通过了书面政策和程序，以帮助确保公司和银行遵守适用于关联方交易的所有法律要求。除其他政策和程序外，联委会审计委员会必须审查和批准与董事、执行干事和(或)其各自相关利益有关的交易，并将这些交易 提交联委会全体会议核准。这一审查的目的是确保遵守条例O，该条例规定了向董事和执行官员提供信贷的要求，“联邦储备法”第23A和23B节，其中管制银行及其附属机构之间的交易，以及“马里兰附加说明”金融机构条款第5至512条，其中限制并要求定期审查和批准向董事和执行官员提供信贷。

关于行政补偿的不具约束力的咨询表决(提案2)

公司通过投不具约束力的咨询表决，使其股东有机会批准或不批准2019年支付给其指定执行干事的报酬 ，正如本委托书中根据“S-K 条例”第402项讨论的那样(通常称为“关于薪酬的表决”)。根据“交易所法案”第14a-21(A)条，这一咨询表决是必需的，但投票的频率(每年、每两年或每三年)由董事会自行决定。根据“外汇法案”，规则 14a-21(B)要求董事会要求股东们，至少每六年一次，推荐支付发言权投票的频率。在2015年的年度股东大会上，股东们建议，未来的薪酬投票每年举行一次，董事会已决定每年向股东提交薪酬发言权投票。

公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才能的高管团队，为公司在充满活力和竞争的市场中取得成功提供领导。本委托书中题为“执行 报酬”的一节载有条例S-K第402项所要求的关于支付给指定执行干事的报酬的资料，并详细讨论了该公司的行政补偿方案以及2019年公司指定的执行干事获得、判给或支付的 补偿。

在年会上，股东将被要求通过以下不具约束力的咨询决议：

决定核准根据条例S-K第402项向第一联合公司指定的执行干事支付的报酬，包括在题为“高管薪酬”的一节中披露的根据条例S-K第402项在其2020年股东年会最后委托书中披露的报酬。

由于这一咨询表决涉及并可能影响公司的高管薪酬政策和做法，公司的执行官员，包括其指定的执行官员，对这次投票的结果感兴趣。

虽然董事会认为必须征求股东对公司执行 补偿方案的设计和效力的意见，但你应了解，你的投票是咨询意见，因此不会对董事会或赔偿委员会具有约束力，否决董事会或赔偿委员会作出的任何决定，或设立或暗示董事会或赔偿委员会的任何额外信托责任。不过，联委会和(或)赔偿委员会在审议今后的行政补偿安排时，可考虑到表决结果。

董事会和赔偿 委员会认为，与公司的同行群体和2019年公司的业绩相比，公司适用于指定执行干事的赔偿政策和程序是合理的。

结论和建议；需要表决

对于批准公司指定执行官员报酬的不具约束力的、咨询性的 决议，需要在年度会议上以多数票通过的 赞成票。弃权 和经纪人无票将不被算作所投的票，因此对表决结果没有任何影响，尽管为了确定法定人数，他们将被认为出席。

董事会一致建议股东投票通过上述不具约束力的咨询决议。

批准任命贝克·蒂利为公司独立注册公共会计师事务所(提议3)

在年会上，股东还将被要求批准审计委员会任命贝克·蒂利(Baker Tilly)对2020年12月31日终了财政年度公司的账簿和账目进行审计。贝克·蒂利(Baker Tilly)自2014年10月1日起担任该公司注册的独立公共会计师事务所。Baker Tilly已通知该公司，除作为独立的公共审计员外，该会计师事务所及其任何成员或合伙人都没有任何直接的财务利益或与该公司有任何联系。预计贝克·蒂利的代表不会出席年度会议。因此，贝克·蒂利的一位代表不应在年会上发言或回答适当的 问题。

结论和建议；需要表决

在年度会议上所投的多数票的赞成票是批准任命我们独立的会计师的必要条件。弃权和经纪人不投票将不算作投票，因此对表决结果没有任何影响，尽管为了确定法定人数，他们将被视为出席会议。

董事会建议股东投票“赞成”批准将贝克·蒂利·维肖-克劳斯(LLP)任命为该公司2020年独立注册公共会计师事务所的任命。

因为您的投票是 咨询，因此它不会对审计委员会具有约束力，不会否决审计委员会作出的任何决定，也不会创建或暗示审计委员会承担任何额外的受信人职责。不过，审计委员会在审议今后的审计员任命时，可考虑到表决结果 。

审计费用和服务

下表 显示该公司在2019年和2018年因Baker Tilly为 年提供的审计和其他服务而支付或应计的费用：

2019年 和2018年的审计费用包括与年度审计有关的费用、对公司关于表10-Q、 的季度报告的审查以及这些年的年度报告 所载关于财务报告的内部控制报告的认证。

2018年审计相关费用 包括审查公司向证券交易委员会提交的登记报表的相关费用，而2019年则涉及潜在出售信托优先证券的费用。

审计委员会的政策是预先批准由其独立注册公共会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)，但“交易所法”第10A(I)(L)(B)节所述非审计服务的最低限度例外情况除外，这些服务在必要时由审计委员会在完成独立注册会计师事务所审计之前由审计委员会批准。上述2019年和2018年的所有服务都是审计委员会预先核准的 。

违法者报告第16(A)条

根据“交易法”(“第16(A)条”)第16(A)节和根据该条颁布的规则，公司的执行干事和董事，以及有权拥有超过10%普通股的人，必须向证券交易委员会提交关于他们拥有普通股所有权的某些报告。此外，超过10%的普通股的董事、执行人员及实益拥有人亦须向公司提供他们向证券交易委员会提交的所有第16(A)条报告的副本。 只根据对截至2019年12月31日止的年度内以电子方式向证券交易委员会提交的该等报告及其修订的复核，或书面申述无须提交报告，公司认为没有董事，执行主管 或我们普通股任一类别的10%以上实益所有人未能及时向SEC提交2018年表格3、4或5的要求更多的报告，(I)Robert W.Kurtz因疏忽而迟交的文件除外，他无意中提交了一份迟交的表格4，涉及根据经纪账户的股息再投资功能购买股票，随后在2019年5月24日提交给证券交易委员会的表格4中报告了这类交易；(2)Carissa L.Rodeheaver ，他无意中提交了两份迟交的表格4s，每一份都涉及根据经纪公司 账户的股息再投资特点购买股票，这些交易随后以表格4报告，该表格于2019年7月19日和11月 6向证券交易委员会提交；(3)Gary R.Ruddell，他无意中提交了两份迟交的4s表格，每一份都涉及根据经纪账户的股息 再投资功能购买股票，这些交易随后以表格4报告，该表格于2019年5月28日和11月6日提交给了 SEC。, 2019年；(4)罗伯特·鲁迪，他无意中提交了两份迟交的4S表，每一份都涉及根据经纪账户的股息再投资特点购买股票，这些交易随后以 4的形式报告，该表格于2019年5月28日和11月6日提交给证券交易委员会；和(V)Marisa A，Shockley，他无意中提交了两份迟交的 表格4s，每一份都涉及根据经纪账户的股息再投资特征购买股票，这些交易随后以表格4报告，该表格于2019年2月6日和11月6日提交给证券交易委员会。

收到提名的截止日期 和股东建议书

公司认为，股东如有权投票选举董事，并欲在股东周年大会上提名候选人，则只可按照“附例”第2条第4条的规定投票，该条规定，股东可藉书面通知董事会主席或总裁提名董事候选人，而该条是在要求选举董事的股东大会日期前150天或180天内作出的，而为本规定的目的，股东可提名董事候选人，应视为与前一年股东年会相同的日期和月份。该通知应载有通知股东所知范围内的下列资料：(I) 每名被提名人的姓名及地址；(Ii)每名被提名人的主要职业；(Iii)每名建议的代名人所拥有的公司股本股份的数目；(Iv)通知股东的姓名或名称及住址； (V)通知股东所拥有的公司股本股份的数目；(Vi)拟提名的获提名人就拟提名的获提名人的姓名获提名为董事的书面同意；及(Vii)根据“交易所法”第14A条及根据该条例颁布的规则14a-11(br}须披露的与该提名人有关的所有资料，如该等条文适用于为该提名人提出委托书，则该等条文必须在2021年周年大会、股东提名及所有佐证资料中被视为及时提交 。[●]不迟于[●].

股东如欲根据“交易法”第14a-8条提出一项提案，并在2021年股东代表大会的委托书中列入并由 股东投票表决，则必须不迟于该公司的主要办事处以书面形式向公司提交此种提案，包括所有辅助材料。[●]，2020年，在基于今年代理声明 日期的邮件日期之前120天，并满足将其包含在代理语句中的所有其他要求。此外，根据“交易所法”第14a-4(C)(1)条，如果股东打算提出一项业务提案，供2021年年会审议，但 不寻求将该提案列入公司关于该次会议的委托书，则公司必须在[●]，2021年，根据今年的委托书日期，45天前寄给 的邮件被认为是及时收到的。如果没有及时收到股东建议书通知，则授权代理人对提案行使酌处权。

给股东的年度报告

向SEC提交的2019年12月31日终了的财政年度 公司关于表10-K和表10-K/A的年度报告的副本连同本委托书一起邮寄给股东。公司向股东提交的年报副本也可由股东免费索取，方法是将要求转至马里兰州奥克兰南二街19号Tonya K.Sturm或(301)533-2390或访问http://www.edocumentview.com/FUNC.。此 网站上的信息(此代理语句除外)既不属于此代理语句的一部分，也不构成 请求代理的材料的任何部分。

代理材料“HOUSEHOLDING”{Br}

证券交易委员会通过了 规则，允许公司和中间人(如经纪人、银行、受托人和其他被提名人)通过向股东提交一份单一的代理声明，满足关于两个或两个以上拥有相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程，通常被称为“家庭管理”，可能意味着股东的额外便利和公司的成本节省。

一些银行、经纪人、受托人和其他帐户持有人是我们的股东，他们可能在家里保管我们的代理资料。除非已收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则须将股东周年大会的单一通知、委托书报表及向股东提交的周年报告送交多名股东 共用一个地址。一旦您从您的银行、经纪人、信托公司或其他指定人处收到通知，通知您将对您的地址进行持家通信，则HOME 将继续到您收到其他通知为止，或直到您撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭经营，并且希望收到股东年会、委托书和年度报告(Br})给股东的单独通知，请通知您的银行、经纪人、信托或其他代名人，并将您的请求指示给Oakland，Oakland，南二街19号，Oakland，21550-0009或(301)533-2390号秘书。股东如果目前在他们的地址收到这份代理声明的多份副本，并要求对他们的通信进行托管，请与他们的银行、经纪人、 信托或其他被提名人联系。

其他事项

截至本委托书的 日，审计委员会不知道除上文所述事项外，任何可适当提交年度会议的事项。如果其他事项应适当地提交年度会议，或在“外汇法”第14a-4(C)条允许的范围内推迟或推迟，则在所附委托书中指名的人或其替代品将根据其最佳判断就这些事项投票 。

附录A

关于招标参与者 的补充资料

根据适用的第 条规则和条例，董事会成员、董事会的被提名人以及公司的某些高级人员和其他雇员是公司为年度会议征求代理人的“参与者”，以下列出关于这些人(“参与者”)的某些资料。

董事及董事提名人

我们的董事和董事提名人的姓名和目前的主要职业，每一个参与者，列示如下。公司现任董事和董事提名人的营业地址是马里兰州奥克兰南二街19号第一联合公司21550-0009号。

人员和雇员

参与该公司的执行干事 和雇员是Robert L.Fisher和Jason B.Rush。每个地址是 c/o第一联合公司，南二街19号，马里兰州奥克兰，21550-0009。他们目前的主要职业如下。

附录A

参与者对公司 证券所有权的信息

本委托书中题为“主要股东和管理层对普通股的实际所有权”一节列出了公司截至2020年3月27日有权受益者拥有的公司 有价证券的数目。此外，截至2020年3月27日，Sanders先生拥有7，962股普通股，Sturm女士有权拥有3，725股普通股。

参与者提供的关于公司 证券交易的信息

下表 列出了参与者在过去两年内购买和出售公司证券的资料。这些证券的购买价格或市场价值中，没有任何部分是借来或以其他方式获得的资金(br}用于获取或持有这类证券。

附录A

附录A

注：

关于与会者的杂项资料

除本附录A或本委托书其他部分规定的 以外，并根据每个参与者提供的资料，任何 参与者或其关联者(I)(根据“交易法”第13d-3条的含义)直接或间接地拥有公司或其任何附属公司的普通股或其他证券股份或其他证券的股份或其他证券，不论是直接或间接的，通过持有证券或其他方式，在任何事项上都不具有任何拟在年会上采取行动的实质性利益。此外，公司和上述任何参与者现在或过去一年都不是与任何人就公司的任何 证券(包括但不限于)的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、变现或催缴、担保或利润保证、损失或利润的分割、或给予或扣发代理。在过去十年中，没有一名参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规和类似的轻罪)。

除本附录A或本委托书其他部分所列 外，并以每一参与者提供的资料为基础， 公司或上述任何参与者或其任何合伙人均未或将与任何人就公司或其附属公司今后的任何雇用事宜，或就公司或其任何联营公司将或可能成为当事方的任何未来交易，与任何人有任何安排或谅解，或(Ii)自我们上一个财政年度开始以来，任何 交易或一系列类似交易的直接或间接重大利益，或自本财政年度开始以来任何拟议交易、 或一系列类似交易的直接或间接重大利益，该公司或其任何附属公司曾是或将会是所涉及的款额超过$120，000的一方。

(br}副本-待完成后-日期为2020年4月9日第一联合公司-本委托书是代表董事年会董事会征求的[•]在…[•][上午/下午。]当地时间股东在此确认收到年会通知和委托书，特此指定[•]和[•]，或其中任何一人，作为代理人，每一人分别或在他人不在场的情况下行事，具有完全的替代和重新替代的权力，并在此授权他们代表和投票，因为股东有权在将举行的股东年会上投票。[•]，在[•][上午/下午。]，当地时间，在[•]，以及任何延期或延期 。如果正确执行，此代理将按此处指示的方式进行表决。如果没有作出这样的指示，则将根据董事会的建议对此委托书 进行表决。您的董事会一致建议在所附的蓝色代理卡上对董事会提出的被提名人进行“投票”。您的董事会 不认可司机管理公司LLC、司机机会合作伙伴I LP和J.Abbott R.Cooper (统称“驱动程序管理”)提出的提名人，并强烈敦促您放弃所有代理卡或司机管理部门发送给您的其他资料。如果您以前已提交了由驱动程序管理部门发送给您的代理卡，则可以按照所附蓝色代理卡上提供的指示，签署并 签名，并将其返回到已付邮资信封中，或通过Internet或 电话进行表决，从而撤销该代理卡 (包括其中列出的任何事项，不论该事项是否列在此卡的反面)。请在背面继续签署或在背面签署见 反向5.通过邮件投票，请在此脱去签名和日期代理卡，并在已付邮资信封中返回PROVIDED5 L U P O X Y C A关于代理材料可供www.proxyvoting.com/func使用的重要通知： 通知和委托书及年度报告可在www.proxyvoting.com/func查阅。

说明： 对个人提名人投反对票，在 行上标记“除所有其他人外”框，并在 行上写上被提名人的姓名：请按本例X日期(签名)中所示的方式进行表决(签名如果共同签名)，请在此签名 与您的姓名完全相同。在以律师、执行者、管理员或其他受信人的身份签名时，请给出完整的 标题。联名业主应亲自签字。所有持有者必须签字。如属法团或合伙，请由获授权人员以 完整的法团或合伙名称签署。对于所有拒收者，请立即使用所附邮资已付信封签名、日期并退回这张蓝色的代理卡，以便邮寄，请在此拆下签名和日期代理卡，并在已付邮资信封中返回，但董事会必须一致建议您投票赞成以下建议： Corporation提案1：选举本委托书中指定的四名被提名人在董事会任职， 每个候选人至2023年股东年会，直至其继任者正式当选和合格为止；被提名人John F.Barr、Brian R.Boal、John W.McCullough、Marisa A.Shockley董事会一致建议你投票赞成“提案2和3：公司提案2：核准公司任命的2019年不具约束力、咨询性决议；公司提案3：批准任命Baker Tilly Virchow Krause， LLP为公司截至2020年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所；注：授权代理人酌情就其他适当提交股东年会或延期或延期的事项进行表决。, 经修正的1934年“证券交易所法”第14a-4(C)条允许的范围内。若要通过电话或Internet授权代理，请立即使用电话或internet 代理授权指定的代理以与标记、签名和返回蓝色代理 卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网授权代理：网址是www.proxyvoting.com/func。您将被要求输入位于此窗体右下角的 一个控制号。通过电话授权您的代理：您将被要求输入位于此表单右下角的控制号。选项A：鼓励 在提交代理之前检查每个提案并选择一个投票选择。请按0，以便对每项提案分别进行表决。选项B：如果您不选择对每个提案进行投票选择，您可以按1提交 代理。如果您选择此选项，您的股票将按照董事会的建议进行表决。[]电话/互联网代理授权的电话控制号码(电话/互联网代理授权 Internet)免费，电话投票时间为东部时间晚上11：59。[]。反对弃权反对 除前一份以外-待完成-日期为2020年4月9日