证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D/A
(修订第9号)
根据1934年“证券交易法”
布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴L.P.
(签发人姓名)
有限合伙单位
(证券类别名称)
G16252101
(CUSIP编号)
贾斯汀·B·贝伯
布鲁克菲尔德资产管理公司
布鲁克菲尔德广场
海湾街181号，300套房
多伦多，安大略省M5J 2T3
(416) 956-5182
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年3月31日
(须提交本陈述书的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份声明，报告属于本附表13D的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)，正在提交本附表，则请选中以下复选框☐。
注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有展品。关于向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7(B)。
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别证券首次提交的资料，以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不得视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
(以下各页继续)
| CUSIP编号G 16252101 | 附表13D |
| 1 | 报告人员姓名
布鲁克菲尔德资产管理公司 | |||||
| 2 |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)☐(B)联合提交
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见指示)
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露合法的 程序，请选中方框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
安大略 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权
0有限合伙单位 | ||||
| 8 | 共享投票权
135，958，530有限合伙单位(1) | |||||
| 9 | 唯一分辨力
0有限合伙单位 | |||||
| 10 | 共享分配权
135，958，530有限合伙单位(1) | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
135，958，530个有限合伙单位(1) | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 13 | 值表示的类百分比(11)
31.7%的优秀有限合伙单位 | |||||
| 14 | 报告人的类型(见 指示)
协和 | |||||
| (1) | 这一数额包括大控股L.P.拥有的Brookfield Infrastructure Partners L.P.的73，395个有限合伙单位(单位)和BAM基础设施集团L.P.拥有的176，250个单位，每个单位都是Brookfield资产管理公司的全资子公司。(布鲁克菲尔德州)。这一数额 还包括布鲁克菲尔德基础设施有限公司(Brookfield Infrastructure L.P.)的100，262，992个可赎回合伙单位，BIP REU Holdings(2015)L.P.拥有BIP REU Holdings(2015)L.P.，BIP REU Holdings (2016)L.P.拥有15，562，000 RPU，BIP REU Holdings(2019)L.P.是Brookfield的全资子公司，BIP REU Holdings(2019)L.P.拥有6，128，000 RPU。这一数额还包括布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure Corporation)拥有的1，000，000，000股A类可交换下属表决权股份(可转换股票)和Brookfield全资子公司BIPC Holding LP拥有的12，755，893股可转换股份。 |
| CUSIP编号G 16252101 | 附表13D |
| 1 | 报告人员姓名
合作伙伴价值 投资 | |||||
| 2 |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)☐(B)联合提交
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见指示)
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露合法的 程序，请选中方框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
安大略 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权
848，873个有限合伙单位(1)(2) | ||||
| 8 | 共享投票权
0有限合伙单位 | |||||
| 9 | 唯一分辨力
848，873个有限合伙单位(1)2) | |||||
| 10 | 共享分配权
0有限合伙单位 | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
848，873个有限合伙单位(1)(2) | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 13 | 值表示的类百分比(11)
占未完成的有限责任合伙单位的0.3% | |||||
| 14 | 报告人的类型(见 指示)
PN | |||||
| (1) | 合作伙伴价值投资有限公司通过其100%拥有的子公司Partners Value Investments Inc.拥有唯一的投票权和决定权。 |
| (2) | 这一数额包括84 887股可交换股份。 |
| CUSIP编号G 16252101 | 附表13D |
| 1 | 报告人员姓名
合作伙伴有限公司 | |||||
| 2 |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)☐(B)联合提交
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见指示)
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露合法的 程序，请选中方框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
安大略 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权
42，335个有限合伙单位(1) | ||||
| 8 | 共享投票权
136，807，403个有限合伙单位 | |||||
| 9 | 唯一分辨力
42，335个有限合伙单位(1) | |||||
| 10 | 共享分配权
136，807，403个有限合伙单位 | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
136，849，738个有限合伙单位 | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 13 | 值表示的类百分比(11)
31.9%的优秀有限责任合伙单位 | |||||
| 14 | 报告人的类型(见 指示)
协和 | |||||
| (1) | 这一数额包括4 233股可交换股份。 |
| CUSIP编号G 16252101 | 附表13D |
解释性说明
附表13D的第9号修正案(本修正案第9号)由Brookfield Asset Management Inc.提交。由其普通合伙人PVI管理公司(PVI Management Inc.)、合作伙伴有限公司(Partners Limited)和伙伴价值投资有限公司(Partners Value Investments LP)组成。(Value Investments，集体 与Brookfield and Partners，The Reporting Person，The Reporting Person)一起，以反映先前宣布的布鲁克菲尔德基础设施公司(BIPC)的A类可交换下属表决权股份(可交换股票) 向Issuer公司的会员和控股公司的分配于2020年3月31日的结束。
经第8号修正案修正的原附表13D所报告的信息和定义术语仍然有效，除非它被本修正案第9号所载的信息或定义的术语所修正或取代。
项目2.身份和背景
现将附表13D第2项修订如下：
附表一、表二和附表三列出了所有董事和执行干事(表列人员)及其各自的主要职业、地址和公民身份的名单，并列出了太平洋岛屿联盟管理公司布鲁克菲尔德公司的每一名董事和执行干事的名单。和合作伙伴。
项目3.资金来源和数额或其他考虑
现将附表13D第3项增补如下：
在2020年3月31日左右，提交报告的人共收到13，889，459股可兑换股份，与先前宣布的向发行者和持有有限公司的单价股分配的股份有关。每一可兑换份额的结构都是为了提供相当于一个单位的经济回报(但须作出调整，以反映某些 资本事件)。每一可兑换股份可由持有人选择一个单位(但须作出调整以反映某些资本事件)或其现金等值(付款形式将在选举BIPC时决定)。 发行者可选择为同等数量的单位(经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物购买此类投标可兑换股份，以履行BIPC的交换义务。
第5项.发出人的证券权益
现将附表13D第5(A)(B)项修订如下：
| (A)-(B) | 假设价值投资持有的BIPC的所有可交换股份都是以单位交换的，截至本合同日期 ，价值投资可被视为848，873个单位的实益所有人，价值投资公司通过其100%拥有的子公司Partners Value Investments Inc.拥有唯一的投票权和解散权，根据截至2019年12月31日未偿单位的数量，这些单位 约占已发行和未偿单位的0.3%。假设持有有限公司的所有可赎回合伙单位都是按照 赎回-交换机制交换的单位，而报告人持有的BIPC的所有可交换股份都被交换为单位，到本函之日，Brookfield可被视为135，958，530个单位和合作伙伴的受益所有人，可视为 是136，849，738个单元的实益所有人，根据截至2019年12月31日未偿单位的数量，这些单位分别约占已发行和未偿单位的31.7%和31.9%。被视为合伙人有权受益者的单位包括42 335个单元和合伙人拥有的可交换股份，以及被视为每个Brookfield和Value Investments有权受益者的单位。布鲁克菲尔德可直接或在一个或多个全资子公司中持有这些单位.合伙人可被视为有共同权力(与布鲁克菲尔德和价值投资各一家)投票或指导其实益拥有的单位的投票权，或处置除42 335个单位和 可交换股份外的此类单位，对于这些单位，它拥有唯一的表决权和投资权。 |
| CUSIP编号G 16252101 | 附表13D |
第6项.与发出人的证券有关的合约、安排、谅解或关系。
现将附表13D第6项补充如下：
可交换股份的持有者有权在任何时候将其可交换股份兑换为同等数量的单位(但须调整反映某些资本事件的 )或其现金等值(付款方式将在BIPC选举时确定)。发行人可以选择满足BIPC的交换义务，为 一个同等数量的单位(经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物购买这种投标的可交换股份。2020年3月31日，Wilmington Trust、全国协会和Brookfield签署了“权利协定”(“权利协议”)，根据该协议，Brookfield同意，在2025年3月31日之前，它将在某些情况下履行或促使履行根据BIPC公司章程所承担的义务，即将 可兑换股份兑换为单位或其现金等值。截至2020年3月31日，布鲁克菲尔德可能交付多达46，349，323个单位，以满足任何可交换的股份，根据权利协议的条款。
本项所述“权利协定”的上述摘要并不意味着是完整的，因此，本项附件10所载的“权利协定”对其 的全部内容进行了限定，并以参考的方式纳入本项目6。
价值投资还拥有76，100个A级优先单位，系列7，发行人。
项目7.作为证物存档的材料。
| 展览10 | “权利协定”，日期为2020年3月31日，由Brookfield资产管理公司和Brookfield资产管理公司签署。和Wilmington Trust，N.A.(参照表10.1提交布鲁克菲尔德基础设施公司于2020年4月1日提交的6-K表格) | |
| 展览11 | 联合申报协议，日期为2020年4月8日，由Brookfield资产管理公司、Partners Limited和Partners Value Investments LP签署。 | |
| CUSIP编号G 16252101 | 附表13D |
签名
经过合理的查询，并尽以下签名人的知识和信念，每个签名人都证明本声明中所列的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020年4月8日
| 布鲁克菲尔德资产管理公司 | ||||
| 通过： | /s/Jessica Diab | |||
| 姓名： | 杰西卡·迪亚布 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
| 合作伙伴对lp的价值，按其 PVI管理公司普通合伙人 | ||||
| 通过： | /袁国荣 | |||
| 姓名： | 袁国荣 | |||
| 标题： | 财务总监 | |||
| 合作伙伴有限公司 | ||||
| 通过： | /s/Brian Lawson | |||
| 姓名： | 布赖恩·劳森 | |||
| 标题： | 总统 | |||
附表一
布鲁克菲尔德资产管理公司
| 名称和位置 干事或主任 |
主要业务 地址 |
主要职业或 就业 |
公民权 | |||
| Elyse Allan先生，主任 | 湾街181号，300套房 安大略省多伦多 加拿大M5J 2T3 |
公司董事 | 加拿大和美国。 | |||
| 贾斯汀·B·贝伯(Justin B.Beber)，总经理、公司战略主管兼首席法律官 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 管理合伙人、公司战略主管兼首席法律干事 | 加拿大 | |||
| 杰弗里·M·布利德纳 副主席 |
湾街181号，300套房 安大略省多伦多 加拿大M5J 2T3 |
布鲁克菲尔德副主席 | 加拿大 | |||
| Angela F.Braly，主任 | 阿尔韦纳大道832号 印第安纳波利斯，印第安纳州 美国。 |
公司董事 | 美国。 | |||
| Jack L.Cockwell，主任 | 云日街51号，400套房 安大略省多伦多 M5E 1J1，加拿大 |
布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 | 加拿大 | |||
| Marcel R.Coutu，主任 | 1210套房 225条第6大道。S.W. 阿尔伯塔省卡尔加里 T2P1N2，加拿大 |
公司董事 | 加拿大 | |||
| Murilo Ferreira，主任 | 鲁阿将军 维南西奥·弗洛雷斯，50科布01 里约热内卢莱布伦 RJ 22441-090 |
淡水河谷公司前首席执行官 | 巴西 | |||
| J.Bruce Flatt，主任兼首席执行官 | 加拿大广场一号，金丝雀码头25号，伦敦E145AA。 | 布鲁克菲尔德首席执行官 | 加拿大 | |||
| Nicholas H.Goodman，首席财务官 | 湾街181号，300套房 安大略省多伦多 加拿大M5J 2T3 |
布鲁克菲尔德首席财务官 | 联合王国 | |||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 导演 |
加拿大安大略省安大略省M4T 2B7多伦多1904年单元Avoa Avenue 10号 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 布莱恩·W·金斯顿 执行合伙人，首席执行官-房地产 |
维西街250号，纽约，15楼，纽约，10281-1023，美国。 | 布鲁克菲尔德房地产公司执行合伙人、首席执行官 | 加拿大 | |||
| Brian D.Lawson，副主席 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德副主席 | 加拿大 | |||
| Cyrus Madon，执行合伙人，首席执行官 | 181号海湾街，Suite 300，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德私人股本管理合伙人兼首席执行官 | 加拿大 | |||
| Howard S.Marks，主任 | 南大道333号，28楼，洛杉矶，CA 90071，美国。 | 橡树资本管理公司副主席。 | 美国。 | |||
| Frank J.McKenna，主任 | TDCT塔 海湾街161号，35楼 安大略省多伦多 加拿大M5J2T2 |
布鲁克菲尔德主席兼TD银行集团副主席，批发 | 加拿大 | |||
| Rafael Miranda，主任 | c/圣地亚哥·德孔波斯特拉100 28035西班牙马德里 | 公司董事 | 西班牙 | |||
| Craig Noble，执行合伙人兼首席执行官Alternative Investments | 湾街181号，300套房 安大略省多伦多 加拿大M5J 2T3 |
布鲁克菲尔德的管理伙伴、首席执行官替代投资 | 加拿大 | |||
| Lori Pearson，执行合伙人兼首席运营官 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德管理合伙人兼首席运营官 | 加拿大 | |||
| Timothy R.Price，主任 | 加拿大安大略省M5E 1J1多伦多Yonge街400套房51号 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 塞缪尔·B·波洛克 管理伙伴，首席执行干事基础设施 |
181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德管理伙伴、首席执行官基础设施 | 加拿大 | |||
| 奥古斯丁·托马斯·奥本·唐奈勋爵 导演 |
前沿经济学，71，伦敦，伦敦。 WC1V6DA |
前沿经济有限公司主席 | 联合王国 | |||
| Ngi Huat See，主任 | 新加坡惠洛克广场08号08号果园路501号 | 全球物流公司董事长 | 新加坡 | |||
| Sachin G.Shah，管理合伙人，首席执行官可再生能源 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德公司管理伙伴、首席执行官可再生能源公司 | 加拿大 | |||
| 戴安娜·泰勒，主任 | 纽约东78街25号，彭博社，慈善机构，C/O，纽约，10075 | 公司董事 | 美国和加拿大 | |||
附表II
PVI管理公司，作为PVI管理公司的普通合伙人
合伙人价值投资有限公司
| 名称和位置 干事或主任 |
主要业务 地址 |
校长 职业或 就业 |
公民权 | |||
| James L.R.Kelly，导演 | 哇哦。#26在第7线西，P.O.方框3394，Meaford，安大略省N4L 1A5 | 地球动力拖拉机和设备公司总裁。 | 加拿大 | |||
| Edward C.Kress，主任 | 安大略省多伦多Yonge街51号，套房400，M5E 1J1 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| Brian D.Lawson，董事、总裁兼首席执行官 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德高级管理合伙人兼副主席 | 加拿大 | |||
| Frank N.C.Lochan，主席兼董事 | 15 Ennisclare博士E.，Oakville，安大略省L6J 4N3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 拉尔夫·扎博尼，主任 | Rossiter Ventures Corporation 7357 Woodbin Ave.，Suite 412 Markham，安大略省L3R 6L3 | EM集团公司董事长兼首席执行官。及EM塑胶及电器制品有限公司 | 加拿大 | |||
| 袁国荣，财务总监 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德副总裁 | 加拿大 | |||
| Loretta Corso，公司秘书 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德公司秘书 | 加拿大 | |||
| Bryan Sinclair，高级助理 | 海湾街333号，1610套房，多伦多，安大略省M5H2R2 | Trisura集团有限公司副总裁。 | 加拿大 | |||
附表III
合作伙伴有限公司
| 名称和位置 干事或主任 |
主要业务 地址 |
主要职业或 就业 |
公民权 | |||
| 利萨·朱，司库 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德高级副总裁 | 加拿大 | |||
| Jack L.Cockwell，董事会主任兼主席 | 加拿大安大略省M5E 1J1多伦多400套房Yonge街51号 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| Lorretta Corso，秘书 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 行政人员兼公司秘书 | 加拿大 | |||
| Brian W.Kingston，主任 | 维西街250号，纽约，15楼，纽约，10281-1023美国a。 | 布鲁克菲尔德房地产公司首席执行官管理合伙人 | 加拿大 | |||
| Brian D.Lawson，董事兼总裁 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德副主席 | 加拿大 | |||
| Cyrus Madon，导演 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德私人股本公司执行合伙人、首席执行官 | 加拿大 | |||
| Samuel J.B.Pollock，主任 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德管理伙伴、首席执行官基础设施 | 加拿大 | |||
| Timothy R.Price，主任 | 加拿大安大略省M5E 1J1多伦多Yonge街400套房51号 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| Sachin Shah，主任 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德公司管理伙伴、首席执行官可再生能源公司 | 加拿大 | |||
| 助理部长 | 181号海湾街，300套房，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大 | 布鲁克菲尔德资本市场和财政部经理 | 加拿大 | |||