第III部

执行干事

下表列出了有关我们的执行干事和一名重要雇员的资料，包括他们截至2019年12月31日的年龄：

执行干事

特拉维斯·C·米克尔博士。

有关米克尔博士的履历资料列于“董事继续任职直至2022年年会”项下。

斯文·古恩瑟博士。

Guenther博士于2007年加入我们公司，担任我们的研究小组组长，并于2012年4月至2015年4月担任我们董事会成员，并自2014年5月起担任我们负责研究与开发的执行副总裁。在加入我们公司之前，Guenther博士于2003年至2007年担任新河制药公司的研究科学家。Guenther博士获得了爱荷华大学的博士学位。

R.LaDuane Clifton，注册会计师

克利夫顿先生自2015年6月起担任我们的首席财务官，自2016年2月起担任我们的秘书和司库。此前，克利夫顿先生在2015年4月至2015年6月期间担任我们的财务和公司主计长副总裁。在加入本公司之前，Clifton先生于2009年8月至2015年2月期间在LGL集团公司担任各种职务，LGL集团是一家公开持有的工商业产品和服务生产商，包括首席财务官、秘书和财务主管(2012年12月至2015年2月)、首席会计官和秘书(2010年3月至2012年12月)和公司主计长(2009年8月至2010年3月)。2008年8月至2009年8月，Clifton先生担任A21公司的首席财务官，A21公司是一家公开控股的控股公司，从事股票摄影、在线零售和框架艺术品制造业务，并于2007年3月至2008年8月担任公司主管。从1991年8月至2004年8月，Clifton先生在Aetna公司担任各种财务和医疗费用分析职务，Aetna公司是一家公开持有的医疗福利供应商。克利夫顿先生于2004年8月至2007年3月期间担任毕马威有限责任公司的审计员。克利夫顿先生获得了北佛罗里达大学的学士学位和工商管理硕士学位，是佛罗里达州的一名注册会计师。

重要员工

TimothyJ.Sangiovanni，注册会计师

Sangiovanni先生自2017年2月起担任公司主计长副总裁。此前，Sangiovanni先生自2015年8月起担任我们的财务报告主任。在加入我们公司之前，Sangiovanni先生在全球范围内担任内部审计经理，他在2013年4月至2015年8月期间担任特百惠品牌公司(Tupperware Brands Corporation)的经理，该公司是一家公开销售家庭和个人护理产品的公司。2007年1月至2013年3月，Sangiovanni先生在毕马威会计师事务所担任各种职务，包括审计助理、高级审计助理和审计经理。Sangiovanni先生是交换机和数据设施公司的帐单分析员。(n/k/a Equinix，Inc.)2005年10月至2006年12月。Sangiovanni先生在南佛罗里达大学获得会计学学士学位，是佛罗里达州的一名注册会计师。

董事会

我们的董事会，或者说我们的董事会，分为三类。每一班尽可能由董事总数的三分之一组成，每一班都有三年的任期。董事会的空缺只能由其余董事过半数选出的人填补。董事会为填补某一类别的空缺而选出的董事，包括因增加董事人数而产生的空缺，须在该类别余下的任期内任职，直至该名董事的继任人妥为选出及合资格为止。

委员会目前有五名成员。班里有两名董事，他们的任期将于2020年届满。下面列出的每一位被提名人目前都是公司的一名董事，该董事以前是由股东选举产生的。如在周年会议上当选，则每名获提名人的任期至2023年香港股东周年大会，直至其继任人已妥为当选及合资格为止，如在此之前，则直至董事去世、辞职或免职为止。我们的政策是鼓励董事和提名董事出席年会。我们的所有董事都参加了2019年股东年会。

继续任职至2020年年会

理查德·帕斯科

截至2019年12月31日，55岁的帕斯科自2014年1月起担任本公司董事，自2014年11月起担任首席独立董事。自2019年1月以来，帕斯科一直担任生物制药公司培生集团的董事会主席和首席执行官。2013年3月至2019年1月，Pascoe先生担任杏生物科学公司的首席执行官和主任。从2008年8月到2013年3月，帕斯科担任Pernix睡眠公司的总裁、首席执行官和董事。(前称Somaxon制药公司)，一家专业制药公司。在Pernix之前，从2005年到2008年，帕斯科在一家专业制药公司ARIAD制药公司工作，他最近担任该公司的高级副总裁和首席运营官。帕斯科先生也是Seelos治疗公司的董事，Seelos治疗公司是一家专业制药公司。帕斯科先生在西点军校获得学士学位。我们的董事会认为，帕斯科先生作为制药公司高管的经验为他提供了担任本公司董事的资格和技能。

戴维·S·蒂尔尼

蒂尔尼博士，56岁，截至2019年12月31日，自2015年3月起担任本公司董事。从2019年9月到2020年1月，蒂尔尼博士担任生物制药公司(BPMX：NYSEAMERICAN)的总裁兼首席执行官，这是一家皮肤科药物开发公司。2014年3月至2018年3月，蒂尔尼博士担任私人眼科公司Icon Bioscience的总裁兼首席执行官，该公司与Psivida公司合并，成立了Eyepoint制药公司。2013年1月至2014年3月，蒂尔尼博士是总部位于纽约市的生命科学私人股本基金Signet Healthcare Partners的风险合伙人。蒂尔尼博士曾担任公司总裁兼首席运营官，并担任一家私营专业制药公司海洋那治疗公司的董事会成员，该公司于2008年从其组织通过2011年12月出售给Salix制药有限公司。蒂尔尼博士在2000年8月至2007年4月期间担任Valera制药公司(一家专业制药公司)的总裁和首席执行官，并担任董事会成员，当时Valera完成了与Indevus制药公司的合并。从2000年1月到2000年8月，蒂尔尼博士担任Biovail技术公司的总裁，Biovail公司是加拿大药物输送公司Biovail Corporation的一个分部。从1997年3月至2000年1月，蒂尔尼博士是罗伯茨制药公司负责药物开发的高级副总裁，1989年12月至1997年3月，蒂尔尼博士被一家制药公司Elan公司雇用担任各种管理职务。蒂尔尼博士也是催化剂制药公司(CPRX：纳斯达克)、生物制药公司(BPMX：NYSEAMERICAN)和Bimeda公司的董事。蒂尔尼博士获得都柏林皇家外科学院的医学学位, 爱尔兰后来接受了内科培训。我们的董事会认为，蒂尔尼博士作为一家制药公司的执行经验为他提供了担任我们公司董事的资格和技能。

继续任职直至2021年年会

马修·R·掠夺者

截至2019年12月31日，38岁的Plooster先生自2011年3月起担任本公司董事。普罗斯特与人共同创立了布里奇点投资银行(Bridgepoint Investment Banking)，这是布里奇点控股有限责任公司(Bridgepoint Holdings，LLC)的一个部门，自2012年3月以来，他在2004年至2012年期间，他曾在摩根士丹利(MorganStanley)和德意志银行(DeutscheBank)等多家公司担任投资银行家。Plooster先生获得了哥伦比亚商学院的商业卓越证书和芝加哥大学的学士学位。我们的董事会认为，Plooster先生作为医疗保健公司的投资者和交易经验，以及其他董事会的经验，为他提供了担任我们公司董事的资格和技能。

约瑟夫·B·萨鲁里

Saluri先生，53岁，截至2019年12月31日，自2014年1月起担任本公司董事。自2018年8月以来，Saluri一直担任该公司的董事长和首席执行官。BlueAllele LLC是一家新兴的生物技术公司。Saluri先生曾担任Calyxt公司执行副总裁和总法律顾问。2017年6月至2018年3月。在受雇于Calyxt公司之前，Saluri先生于1999年7月至2017年3月担任Stine Seed公司及其附属公司的副总裁和总法律顾问。在受雇于Stine之前，Saluri先生于1993年6月至1999年6月在爱荷华州得梅因和英国伦敦的PC公司Nicholas Critelli Associates担任律师和律师。2010年5月至2017年7月，Saluri先生担任公共生物制药公司Newlink Genetics公司的董事。Saluri先生在德雷克大学法学院获得法学博士学位，在德雷克大学获得B.S.B.A.学位。我们的董事会认为，Saluri先生在公司管理、财务和投资者关系方面的广泛法律背景和经验为他提供了担任本公司董事的资格和技能。

主任继续任职直至2022年年会

特拉维斯·C·米克尔博士。

米克尔博士，46岁，截至2019年12月31日，是我们公司的联合创始人，自2006年成立以来一直担任我们董事会的成员，并自2014年11月起担任董事会主席。米克尔博士于2006年至2010年10月担任我们的总裁和首席科学官，并自2010年10月起担任我们的总裁和首席执行官。在我们公司成立之前，米克尔博士在一家专业制药公司新河制药公司工作了五年，2001年至2002年担任高级研究科学家，2002年至2003年担任化学主任，2003至2005年担任药物发现和CMC主任。米克尔博士获得了爱荷华州大学的博士学位和辛普森学院的学士学位。我们的董事会认为，米克尔博士自成立以来对我们公司的领导，我们公司创始人的知识和制药公司的经验为他提供了担任本公司董事的资格和技能。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

按照纳斯达克股票市场或纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会与我们的顾问协商，以确保董事会的决定符合有关证券和其他有关“独立”定义的法律和条例，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律和条例。

根据这些考虑，在审查了每名董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立注册公共会计师事务所之间所有相关的已查明交易或关系后，董事会已肯定地认定，以下四名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Pascoe先生、Plooster先生、Saluri先生和Tierney先生。

在作出这一决定时，董事会发现，这些董事中没有一人与我们有实质性或其他丧失资格的关系。董事会审议了每个非雇员董事与我们的现有和先前的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们的股本的实益所有权。我们的总裁兼首席执行官米克尔博士(Dr.Mickle)并非独立董事，因为他受雇于该公司。

关于董事会委员会的资料

联委会有三个委员会：联委会的审计委员会、审计委员会、联委会的赔偿委员会或赔偿委员会、董事会的提名和公司治理委员会、提名和公司治理委员会。下表提供了理事会各委员会2019年的成员和会议信息：

道德守则

我们采用了KemPames公司。适用于所有官员、董事和雇员的“商业行为和道德守则”或“行为守则”。“行为守则”可在我们的网站上查阅，网址是：www.kaffarm.com。如我们对“行为守则”作出任何实质性修订，或将“行为守则”的任何条文豁免予任何行政人员或董事，我们会立即在我们的网站上披露有关修订或豁免的性质。

行政薪酬

在截至2019年12月31日的一年中，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行干事列示如下：

我们将这些执行干事称为我们指定的执行干事。

摘要补偿表

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度每名指定执行干事获得的、挣到的或支付的补偿金(视情况而定)。

赔偿委员会的程序和程序

我们的薪酬委员会每年都会检讨我们的行政薪酬。我们的首席执行官不得参加或出席赔偿委员会关于其报酬的任何审议或决定。赔偿委员会章程允许赔偿委员会充分查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据赔偿委员会的章程，赔偿委员会有权以公司为代价，从内部和外部法律、会计或其他顾问以及赔偿委员会认为必要或适当的其他外部资源获得咨询和协助。赔偿委员会直接负责监督为向赔偿委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问的工作。特别是，赔偿委员会有权聘请薪酬顾问，协助评估执行和董事薪酬，包括批准顾问合理收费和其他留用条件的权力。根据赔偿委员会的章程，赔偿委员会可选择赔偿顾问、法律顾问或赔偿委员会的其他顾问，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外，但须考虑到证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可选择或接受这些顾问的意见。然而，没有要求任何顾问必须独立。

2018年期间，考虑到美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)规定的因素，赔偿委员会延长了与里昂休伊特(Aon Hewitt)公司Radford担任薪酬顾问的时间。赔偿委员会要求Radford提供2017年以来报告的最新情况，Radford在报告中提供了以下内容：

作为其参与工作的一部分，赔偿委员会要求Radford审查先前选定的公司比较小组，并利用更新后的比较小组对该集团内部的竞争业绩和薪酬水平进行分析，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。Radford提出了建议，提交赔偿委员会审议。在与Radford和管理层讨论后，赔偿委员会建议我们的董事会批准Radford在2018年为我们的非雇员董事提出的建议。

2019年，薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问，而是在2019年为我们的非雇员董事和执行办公室做出薪酬决策时，考虑了Radford从2018年起提出的报告和建议。

薪酬委员会努力对年度薪酬进行重大调整，确定奖金和股权奖励，并在一年第一季度举行的一次或多次会议上确定新的业绩目标。不过，薪酬委员会亦会在全年各次会议上，审议与个别薪酬有关的事宜，例如新聘行政人员的薪酬，以及高层次的策略性问题，例如我们的薪酬策略的成效、对该策略的潜在修订，以及新趋势、新计划或新的薪酬方法等。一般来说，赔偿委员会的程序包括两个相关因素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的其他行政人员，薪酬委员会征求并审议首席执行官向其提交的评价和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估是由赔偿委员会进行的，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的赔偿金。对于所有执行干事，作为其审议工作的一部分，赔偿委员会可酌情审查和审议各种材料，如财务报告和预测、业务数据、税务和会计信息、列明在各种假设情况下可能支付给高管的薪酬总额的理货单、高管持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和目前全公司薪酬水平的分析以及赔偿委员会薪酬顾问的建议，包括对咨询人确定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

简述补偿表

我们每年至少审查一次所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑的是市场上类似职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对我们公司的长期承诺。我们没有针对一个特定的竞争地位，或在基本工资、奖金或长期激励之间的具体薪酬组合。薪酬委员会历来决定我们行政人员的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官(除首席执行官以外)的所有高管审查并讨论管理层提议的薪酬。根据这些讨论和酌情权，我们的赔偿委员会在没有管理人员在场的情况下，讨论并最终批准我们执行官员的薪酬。

年度基薪

我们指定的执行主任的基薪会由我们的补偿委员会定期检讨，并可在获得补偿委员会批准后作出调整。

从2018年3月1日起，我们的赔偿委员会批准将Mickle博士、Guenther博士和Clifton先生的年薪分别提高到515，000美元、355，000美元和340，000美元。

从2019年3月1日起，我们的赔偿委员会批准将Mickle博士、Guenther博士和Clifton先生的年薪分别提高到530，450美元，365，650美元和350，200美元。

从2020年3月1日起，我们的赔偿委员会批准将Guenther博士的年薪提高到376，620美元。

年度奖金及非股权奖励计划奖

我们的董事会和薪酬委员会可酌情发放现金奖金和非股权奖励计划奖励。

2019年4月，我们的赔偿委员会决定，2018年不向我们的执行干事支付现金奖励，2020年2月，赔偿委员会决定2019年不向我们的执行干事支付现金奖励。

长期激励

我们的2014年股权激励计划，或称2014年计划，授权我们向合格的非合格股票期权、激励股票期权和其他基于股票的奖励的接受者发放补助金。我们在这个计划下的所有奖励都是以股票期权的形式进行的。

我们通常会在开始工作的时候给予每位高管和其他员工股票期权。直至2019年12月31日，我们并没有维持每年增发股本的政策，但我们保留酌情权，在适当的情况下提供额外的有针对性的拨款。

我们将股票期权授予非公司职员的员工，在补偿委员会的单身非高级人员股票奖励小组委员会批准授予之日。如果员工是公司的高级职员，我们将在赔偿委员会批准授予的日期授予股票期权。我们设定期权行使价格作为我们的普通股在纳斯达克股票市场上最后报告的出售价格在授予日期。

2018年1月，我们授予米克尔博士购买我们普通股225，000股的选择权。受此选择权约束的股份将在四年内分期付款。该期权的行使价格为每股5.50美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价。2019年2月，我们授予米克尔博士购买我们普通股42万股的选择权。受此选择权约束的股份将在四年内分期付款。该期权的行使价格为每股2.66美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价。在2019年11月，我们授予米克尔博士购买36，000股普通股的选择权。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.5161美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。2020年2月，我们授予米克尔博士购买我们普通股42万股的选择权。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.374美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。这些期权所依据的所有股份将在公司控制权变更后立即行使，或如果米克尔博士无故终止或因正当理由辞职(每一种都是米克尔博士的雇佣协议中的定义，在下面讨论)。雇用安排和终止雇用时可能支付的款项“在此)。关于基于实现业绩目标的股权奖励，业绩目标将被视为在终止之日已达到。

2018年1月，我们允许Guenther博士购买75，000股我们的普通股。受此选择权约束的股份将在四年内分期付款。该期权的行使价格为每股5.50美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价。在2019年2月，我们允许Guenther博士购买16万股我们的普通股。受此选择权约束的股份将在四年内分期付款。该期权的行使价格为每股2.66美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价。在2019年11月，我们授予Guenther博士购买我们普通股56，000股的选择权。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.5161美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。在2020年2月，我们允许Guenther博士购买16万股我们的普通股。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.374美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。这些期权所依据的所有股份将在公司变更控制权后立即行使，或如果Guenther博士无因由地被终止或因正当理由辞职(每一种都是Guenther博士的雇佣协议中定义的), 在“雇用安排和终止雇用时可能支付的款项“在此)。关于基于实现业绩目标的股权奖励，业绩目标将被视为在终止之日已达到。

2018年1月，我们授予克利夫顿购买75，000股普通股的选择权。受此选择权约束的股份将在四年内分期付款。该期权的行使价格为每股5.50美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价。在2019年2月，我们允许克利夫顿先生购买16万股我们的普通股。受这些期权约束的股份将在四年内分期付款。这些期权的行使价格为每股2.66美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。在2019年11月，我们允许Clifton先生购买36，000股我们的普通股。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.5161美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。2020年2月，我们允许克利夫顿先生购买16万股我们的普通股。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.374美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。这些期权所依据的所有股份将在公司变更控制权后立即行使，或如果克利夫顿先生无因由地被终止或因正当理由辞职(按照克利夫顿先生的雇佣协议的定义), 在“雇用安排和终止雇用时可能支付的款项“在此)。关于基于实现业绩目标的股权奖励，业绩目标将被视为在终止之日已达到。

其他补偿

摘要赔偿表中“所有其他补偿”栏中显示的其他金额涉及公司对401(K)计划的缴款、我们代表指定的执行官员支付的人寿保险和伤残保险单的保险费、受抚养人照料的偿还款和税款总额。

除上述福利外，我们不向指定的行政人员提供额外津贴或个人福利。然而，我们确实为我们所有的雇员，包括我们指定的执行官员支付医疗、牙科和视力保险的保险费。

雇用安排和终止雇用时的潜在报酬

2014年5月，我们与米克尔博士签订了一项雇佣协议，根据该协议，米克尔博士担任我们的总裁和首席执行官。根据这一协议，Mickle博士在执行一项索赔时，有资格在特定情况下获得遣散费。

如果我们无故解雇Mickle博士或他因正当理由辞职，Mickle博士将有权获得(A)相当于其年度基本工资18个月的数额，较不适用的扣减额，按照我们的正常薪金时间表支付；(B)按比例发放奖金，应在米克尔博士离职后60天后的第一个定期发薪日支付，(C)继续健康保险的18个月，和(D)全额转归其未付权益赔偿金，但如果在60天前终止，则不在此限，米克尔博士在出售时或之后一年内，如经修订的1986年“国内收入法”第409a条或该守则所界定的，构成“控制事件的改变”，则米克尔博士将有权在解雇后60天后的第一个定期支付日领取相当于他一年半的年薪的一次性付款，以代替(A)款中所述的付款。如果我们以正当理由终止Mickle博士，Mickle博士无缘无故辞职，或者由于相互同意、死亡或残疾而被解雇，那么Mickle博士将无权领取遣散费。根据米克尔博士的雇佣协议的条款，如我们作出任何控制权的改变，则所有受已发行期权规限的未归属股份，均须在紧接控制权改变前完全转归及立即行使。

米克尔博士的就业协议采用了以下定义：

2016年4月，我们与Guenther博士签订了一份经修订并重新声明的雇佣协议，根据该协议，Guenther博士担任我们负责研发的执行副总裁。根据这一协议，Genther博士在执行一项索赔时，有资格在特定情况下获得遣散费。

如果我们无故终止Guenther博士，或他因正当理由辞职，Guenther博士将有权获得(A)相当于其年度基本工资12个月的数额，较不适用的扣减额，按照我们的正常薪金时间表支付；(B)按比例发放奖金，在他被解雇后第60天后的第一个定期发薪日支付；(C)继续医疗保险12个月；(D)全额转归其未付权益赔偿金，但在此之前60天内终止，则不在此限，如“守则”第409a条所界定的，在出售时或之后一年内构成“控制事件的改变”，则代替(A)款所述的付款，Guenther博士将有权获得相当于他在离职后60天后的第一个定期发薪日的年度基薪的一次总付。如果我们以正当理由终止Guenther博士，Guenther博士无正当理由辞职，或由于相互同意、死亡或残疾而终止就业，则Guenther博士将无权领取离职福利。根据Guenther博士的雇佣协议的条款，如我们作出任何控制权的改变，则所有受已发行期权规限的未归属股份，均须在紧接控制权改变前完全转归及立即行使。

在Guenther博士的就业协议中采用了以下定义：

2015年6月，我们与克利夫顿先生签订了一项经修订和重申的就业协议，根据该协议，克利夫顿担任我们的首席财务官。根据这项协议，Clifton先生有资格在特定情况下领取离职偿金。

如果我们无故终止克利夫顿先生，或他因正当理由辞职，克利夫顿先生将有权获得(A)相当于其年度基本工资12个月的数额，较不适用的扣减额，按照我们的正常薪金时间表支付；(B)在他被解雇后的第一个定期定期发薪日支付按比例发放的奖金；(C)12个月的继续医疗保险；和(D)全额转归其未付权益赔偿金，但如果这种终止发生在销售当日或一年之内，构成“守则”第409a节所界定的“控制事件中的变化”，则Clifton先生将有权在紧接其终止生效之日之后的第一个定期发薪日领取相当于其年度基本工资的一笔总付款项，以代替(A)款所述的付款。如果我们以正当理由终止Clifton先生，Clifton先生没有充分理由辞职，或由于相互同意、死亡或残疾而终止雇用，那么Clifton先生将无权领取离职福利。根据经修订的克利夫顿先生经修订及重述的雇佣协议的条款，如我们作出任何控制权的改变，则所有受已发行期权规限的未归属股份，均须在紧接控制权改变前完全归属及立即行使。

Clifton先生的就业协议采用了以下定义：

2019年年底未获股本奖

下表提供了2019年12月31日由我们指定的每一位执行官员持有的未偿股票期权的信息。所有这些期权都是根据我们的股票激励计划、2007年计划或2014年计划授予的。

养恤金福利

我们指定的执行干事在2019年或2018年期间没有参加我们赞助的任何养恤金或退休计划，或以其他方式领取任何养恤金或退休计划下的任何福利。

无保留递延补偿

我们指定的执行干事没有参加我们在2019年或2018年期间发起的任何无保留递延补偿计划，也没有根据该计划获得任何福利。

股权激励计划

2014年股权激励计划

我们的董事会通过了，我们的股东已经批准了我们的2014年计划。2014年计划于2015年4月15日生效。截至2019年12月31日，根据我们的2014年计划，我们已批准了4，885，964股普通股的可行使期权，发行了106，114股普通股。我们的2014年计划规定向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予“守则”第422条所指的激励股票期权，并向我们的雇员，包括高级官员、顾问和董事授予非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、业绩股票奖励和其他形式的股票补偿。我们的2014年计划还规定向我们的员工、顾问和董事颁发绩效现金奖励。

授权股份

截至2019年12月31日，根据我们2014年计划可能发行的我们普通股的最高数量为5，076，694股。根据“2014年计划”保留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2016年1月1日起至2024年1月1日止，为期十年，占上一个历年12月31日已发行普通股总数的4.0%，或按董事会可能确定的较少数量增加。在2020年1月1日，根据我们的2014年计划保留发行的普通股的最高数量增加了1，454，031股，这是由于这一自动增加。根据2014年计划，根据激励股票期权可发行的股票最多为13，600，000股。任何非雇员董事在单一财政年度获批予的最高股份总额，连同该财政年度支付予该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超逾$500，000，计算该等补偿的价值时，须以该等补偿的批出日期公允价值作财务报告用途，而不包括根据上一个财政年度所批出的任何奖励而支付的任何同等股息的价值。

根据我们的2014年计划发行的股份可能是授权的，但未发行或重新获得我们普通股的股份。根据我们的2014年计划授予的股票奖励到期或终止但未全部行使，或以现金而非股票支付的股份，将不会减少根据我们的2014年计划可发行的股票数量。此外，根据我们根据2014年计划发行的股票奖励，我们回购或被没收的股份，以及我们作为行使或购买股票奖励的价格或履行与股票奖励有关的扣缴税款义务而回购的股份，将根据我们的2014年计划获得未来赠款。

行政管理

我们的董事会或其正式授权的委员会有权管理我们的2014年计划。我们的董事会已根据赔偿委员会章程的规定，将其管理我们2014年计划的权力下放给我们的赔偿委员会。我们的董事局或其妥为授权的委员会，亦可将以下权力转授予一名或多于一名高级人员：(A)指定非高级人员的雇员接受指明的股票奖励；及(B)决定须接受该等股票奖励的普通股股份的数目。我们的薪酬委员会已将这一权力下放给我们的首席执行官特拉维斯·C·米克尔(Travis C.Mickle)，但不授予他自己，也不授予我们的在不违反我们2014年计划的条款的情况下，管理人有权确定奖励条款，包括奖励对象、股票奖励的行使价格或罢工价格(如果有的话)、每种股票奖励的股份数量、普通股的公平市场价值、适用于裁决的归属时间表、任何归属加速、在行使或结算股票奖励时支付的考虑(如果有的话)形式以及根据我们的2014年计划使用的授予协议的条款和条件。

行政长官有权根据我们的2014年计划修改未决奖项。在不违反我们2014年计划的条款的情况下，管理员有权重新定价任何未完成的期权或股票增值权，取消并重新授予任何未完成的期权或股票升值权，以换取新的股票奖励、现金或其他代价，或在任何受到不利影响的参与者的同意下，根据公认的会计原则采取任何其他被视为重新定价的行动。

某些限制

在任何日历年，根据我们的2014年计划，任何参与者都不得根据股票期权、股票增值权和其他股票奖励获得股票奖励，这些股票的价值取决于在授予之日超过我们普通股公平市场价值至少100%的行使价格或交易价。此外，在一个日历年，不得授予超过3，400，000股普通股的业绩股票奖励，或根据我们的2014年计划授予的最高价值超过5，000，000美元的绩效现金奖励。

表演奖

我们的2014年计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。我们的薪酬委员会可以组织这样的奖励，使股票或现金将根据该奖励发放或支付，只有在特定的既定业绩目标在指定的业绩期间实现之后。

公司交易

我们的2014年计划规定，如果发生一项特定的公司交易，包括涉及本公司的合并、合并或类似交易，出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或实质上所有资产或本公司及其附属公司的合并资产，或出售或处置至少50%的公司未偿股本，管理人将决定如何处理每一未偿股票奖励。管理人可：

管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，即使是相同类型的股票奖励。管理人可以对股票裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

控制变化

管理人可在个人授标协议或我们与参与人之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变化时，股票奖励将受到归属和可行使性的进一步加速。在没有这种规定的情况下，将不会出现股票授标加速的情况。

计划修订或终止

我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2014年计划，条件是这种行动在没有参与者书面同意的情况下不会对任何参与者的现有权利造成实质性损害。在董事会通过2014年计划十周年后，不得授予任何奖励股票期权。

2007年计划

我们的2007年计划被我们的董事会通过，并于2007年6月得到我们的股东的批准。在我们的首次公开募股完成之前，根据我们的2007年计划所获得的奖励将继续由他们在2007年计划下的现有条款管理。根据2007年计划，将不再颁发任何奖项。

截至2019年12月31日，根据2007年计划，购买306，258股我们普通股的期权已经发行。

行政管理

我们的董事会或我们董事会的赔偿委员会作为2007年计划的管理人。管理员有完全的酌处权，可以作出与计划和未决奖励有关的所有决定。

资格

员工、非雇员董事和顾问有资格参加我们的2007年计划，但只有雇员才有资格获得奖励股票期权。

奖项类型

我们的2007年计划规定奖励和非法定股票期权的授予和奖励股票(包括获得激励股票的虚拟股票信用)。

管理人可：(A)根据2007年计划颁发奖励，条件是参与人选择推迟支付其工资的一部分；(B)在两类奖励或奖励组合中给予参与人选择；(C)给予奖励，以便接受或行使一项奖励，取消参与人获得另一项奖励的权利；(D)以任何组合或组合给予奖励，并受管理人自行决定的符合2007年计划条款的任何条件或条件的限制。

奖项条款

在不违反“2007年计划”条款的情况下，管理员确定所有奖励的条件。根据2007年计划授予的股票期权的行使价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100%；然而，授予股票10%以上持有人的激励股票期权的行使价格不得低于授予日的公平市价的110%。期权一般只能通过遗嘱或世系和分配法转让，并且只能由持有人在其一生中行使，如果是非法定股票期权，则由持有人的监护人或法定代理人行使。

根据2007年计划授予的期权期限不得超过十年，如果被选中者的服务终止，一般将提前结束。选项归属于管理员决定的时间。

根据2007年计划，股票可能被授予，以考虑为我们提供的服务或根据2007年计划出售的服务。根据“2007年计划”授予或出售的股份可全部授予，或受管理人确定的特殊没收条件或回购权的限制。

控制变化

在2014年6月之前，我们的激励股票期权协议规定，在根据我们的2007年计划发放的激励股票期权奖励的控制权变更后，将加快授予。所有受此激励股票期权奖励的未归属股份将在控制权变更交易生效之日前全部归属并立即行使。

我们的形式的非合格股票期权协议规定，在我们的2007年计划下的不合格股票期权奖励的控制权变更后，类似的加速归属。如无因由地在控制权变更交易完成后24个月内终止持有人，则所有未获授权的股份如获批予不符合资格的股票期权，将全数归属，并可即时行使。

资本化变化

如果由于任何合并、合并、重组、资本重组、股票红利、拆分、股份组合、股票交易所、公司结构变化或其他原因而使普通股的股份发生任何变化，则管理人将对股票种类、数目和每股价格作出适当调整，但须遵守我们2007年计划中的每一项未偿奖励。该等股份的任何增加，或取得股份的权利，如因该项调整而增加，则须受适用于该等加幅的裁决的相同条款及条件所规限。根据2007年计划，将不会因任何此类调整而发行部分普通股，而且在调整到较低的全部股份后，股票的权利将始终受到限制。

修正和终止

本委员会可随时修订2007年计划。然而，我们的董事会必须获得我们的股东的批准，或者根据联邦税收或联邦证券法需要批准的任何修正案。此外，未经裁决持有人同意，本委员会不得更改或损害先前根据2007年计划作出的任何裁决。2007年计划将在我们董事会通过2007年计划之日、我们的股东批准2007年计划之日或我们董事会确定的日期后的最早十年后终止。

401(K)计划

我们维持一项符合税务资格的退休计划，为合资格的美国雇员提供机会，让他们有机会在税收优惠的基础上为退休储蓄。符合资格的雇员可在符合适用的年度守则限制的情况下，延迟符合资格的补偿。目前，我们匹配100%的每个合格员工的贡献，最多4%的总合格薪酬。2019年6月，作为现金节约措施，我们暂停了这场比赛，并在2019年9月恢复了这场比赛。雇员的税前供款被分配到每个参与者的个人帐户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资方案。雇员可即时及全数获得供款，而我们的相应供款亦会即时及全数交予雇员供款。401(K)计划打算根据“守则”第401(A)节加以限定，而401(K)计划的相关信托则打算根据“守则”第501(A)节获得免税。作为一项有纳税资格的退休计划，401(K)计划的缴款和这些缴款的收入在从401(K)计划中分配之前，不得向雇员征税。

对赔偿责任和赔偿事项的限制

我们修改和重新声明的公司注册证书包含的条款限制了我们现任和前任董事在特拉华州法律允许的范围内对金钱损害的赔偿责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反董事信托义务的行为不承担个人赔偿责任，但下列责任除外：

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救办法的提供，例如禁令救济或撤销。

我们的修订和重新声明的注册证书和我们的修正和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的范围内对我们的董事给予最大程度的赔偿。我们修订和重订的附例亦规定，在符合某些条件后，我们须在任何诉讼或法律程序的最后处置前，预先支付董事所招致的开支，并准许我们代任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，就他或她在该身分下所采取的任何行动所引起的任何法律责任而投保，而不论若非如此，我们便可根据特拉华法律的规定获容许向他或她作出补偿。我们经修订和重订的附例，亦赋予委员会酌情权，在委员会决定适当时，向我们的人员及雇员提供补偿。我们已订立并预期会继续订立协议，以补偿董事及行政人员。除某些例外情况外，这些协议规定了对有关费用的赔偿，除其他外，包括律师费、判决、罚款和其中任何个人在任何诉讼或诉讼中支付的和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和保留合资格人士出任董事所必需的。我们亦设有惯常的董事及高级人员责任保险。

修订和重述的公司注册证书和修改和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。它们也可能减少对我们的董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项行动如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响，只要我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级官员支付和解和损害赔偿的费用。目前，我们并无涉及任何董事、高级人员或雇员的待决诉讼或诉讼程序，而除了我们先前在表格10至K的年度报告第3项(法律程序)下披露的证券诉讼事宜外，我们不知道有任何可能引致赔偿申索的威胁诉讼。

细则10b5-1销售计划

我们的董事和执行官员可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订定期买卖我们普通股股份的合同。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级官员在订立计划时确定的参数执行交易，而不需要他们提供进一步的指示。董事或高级人员可在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官员也可以购买或出售规则10b5-1以外的额外股份，如果他们不拥有重要的非公开信息，但须遵守我们的内幕交易政策的条款。

董事补偿

在2016年2月，我们的赔偿委员会通过了一项非雇员董事补偿政策，该政策规定向我们的非雇员董事支付津贴，用于向董事会提供服务，并向审计委员会、赔偿委员会以及提名和公司治理委员会提供服务。在2019年5月，我们的赔偿委员会修改了政策，授予限制性股票奖励，以代替现金支付所有未付的津贴和未来的津贴，等待委员会采取进一步行动，根据该政策欠我们的非雇员董事。在2019年9月，赔偿委员会决定停止向未来所有津贴发放存款保险以代替现金支付政策，并修订了非雇员董事补偿政策，将欠我们非雇员董事的报酬减少了25%。截至2019年12月31日，根据这项政策应支付的津贴如下：

这些津贴在每个季度的最后一天分四个相等的季度分期付款支付。除津贴外，非雇员董事的薪酬政策亦为每名非雇员董事提供每年在本委员会服务的选择权津贴。

根据我们的非雇员董事补偿政策，并经修订，在每次股东年会召开之日，每名董事如在股东会议后继续担任非雇员董事，将自动获批股票期权。

自2019年2月起，赔偿委员会修订并重申非雇员董事补偿政策，以增加非雇员董事每年获发期权的股份数目，后者在股东周年会议后继续担任非雇员董事，由15，000股普通股增至30，000股普通股。该等股票期权将於(I)批给日期一周年、(Ii)在批给日期之后举行的首次周年股东大会的前一天或(Iii)紧接公司控制权改变的前一天全部归属及行使，但在每种情况下，须受董事在该归属日期继续服务的规限。

在2019年4月，根据非雇员董事薪酬政策，我们每年向我们当时任职的非雇员董事帕斯科先生、Plooster先生、Saluri先生、Thompson先生和Tierney先生发放30，000股普通股的期权。这些期权的行使价格为每股1.62美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。这些选择将於以下日期的较早日期全数归属：(I)批给日期的一周年，(Ii)在批给日期后的首次股东周年会议日期前一天，或(Iii)紧接公司控制权改变之前，但在每宗个案中，董事须在该归属日期继续服务。

2019年主任薪酬表

下表列出了我们的非雇员董事在2019年为我们董事会服务而获得的薪酬信息。我们的总裁兼首席执行官米克尔博士(Dr.Mickle)在2019年也是一名董事，但他作为董事的服务没有得到任何额外的报酬。米克尔博士作为一名行政官员的报酬列于上文“行政报酬-简要报酬表”之下。

下表显示截至2019年12月31日为止，每名非雇员董事的未付期权奖励总数：

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表列出截至2020年4月7日我国普通股的实益所有权情况：

表中显示的持股比例是根据截至2020年4月7日已发行普通股的57160111股计算的。

我们已根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有唯一或共有表决权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据下列规定发行的普通股股份：(一)已发行可转换票据的转换，假定转换日期为2020年6月6日；(二)行使在2020年6月6日或之前立即可行使或可行使的股票期权或认股权证，即在2020年4月7日之后60天。该等股份被持有该等可转换票据、期权或认股权证以计算该人的拥有百分率的人当作已发行及实益拥有，但就计算任何其他人的拥有百分率而言，该等股份并不视为未偿还股份。除另有说明外，本表所列个人或实体对其作为有权受益者所有的所有股份拥有唯一表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为：c/o KemPams，Inc.，1180庆祝大道，103号套房，FL 34747。

第16(A)节-受益所有权报告遵守情况

“交易法”第16条(A)款要求公司董事和执行官员以及持有公司股份证券注册类别10%以上的人向证券交易委员会提交关于公司所有权和普通股及其他股权证券所有权变化的初步报告。证券交易委员会的规定要求高级官员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据公司所知，在2019年12月31日终了的年度内，仅根据对提交给公司的此类报告副本的审查和书面陈述，在截至2019年12月31日的一年内，适用于其高级人员、董事和超过10%的受益所有人的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

根据股票补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2019年12月31日生效的所有股权补偿计划的信息。“2007年计划”和“2014年计划”的资料包括在内，这两份计划均于2019年12月31日生效，并经我国股东批准通过。

权益补偿计划信息

与关联方的交易

相关人士交易政策及程序

关于2015年4月的首次公开发行，我们以书面形式通过了一项相关人员交易政策，规定了我们确定、审查、审议和批准相关人员交易的程序。仅就我们的保单而言，有关人士交易是一项交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系，而我们及任何有关人士均曾或将会参与该等交易、安排或关系，而该等交易、安排或关系所涉及的款额超过$12万。涉及作为雇员或董事向我们提供的服务的补偿的交易不包括在本保险单内。有关人士是我们任何类别的投票证券超过5%的执行主任、董事或实益拥有人，包括其直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为与人有关的交易，包括任何在最初完成时不属于相关人交易的交易，或在完成交易之前未被确定为相关人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关相关人员交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不适当，则必须提交审计委员会的另一个独立机构审查、审议和核准或批准。报告除其他外，必须说明有关人员的实质事实、直接和间接的利益、交易给我们带来的利益，以及交易的条件是否可与与之无关的第三方或一般雇员之间的条款相媲美。根据该政策，我们将收集我们认为有合理必要的信息，每个董事，执行官员，并在可行的情况下，重要的股东，使我们能够确定任何现有或潜在的相关人交易，并实施政策的条款。此外，根据我们的“商业行为和道德守则”，我们的雇员和董事有责任披露任何可以合理地预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑有关人士的交易时，我们的审计委员会或委员会的其他独立机构，会考虑有关的事实和情况，包括但不限于：

该政策规定，在决定是否批准、批准或拒绝一项有关人士交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或董事会的其他独立机构以诚意行使其酌处权。

某些亲属交易

以下是自2018年1月1日以来，我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，占我们过去两个财政年度年底总资产平均数的1%，在这些交易中，我们的任何董事、执行官员或持有我们资本存量5%以上的人或其直系亲属的任何成员都有或将有直接或间接的实质利益，但“行政补偿”中所述的薪酬安排除外。

与Christal M.M.Mickle的雇佣关系

ChristalM.M.Mickle目前担任我们的运营和产品开发副总裁，是我们公司的联合创始人。Mickle女士是2018年和2019年我们首席执行官兼董事会成员Travis C.Mickle博士的直系亲属。下表列出了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内对Mickle女士所判给、挣到的或支付给她的赔偿金。

从2018年3月1日起，米克尔的年薪增加到30.5万美元。

从2019年3月1日起，米克尔的年薪增至314，150美元。

2018年1月，我们允许Mickle女士购买3万股我们的普通股。受此选择权约束的股份将在四年内分期付款。该期权的行使价格为每股5.50美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价。2019年2月，我们允许米克尔女士购买6万股我们的普通股。受此选择权约束的股份将在四年内分期付款。该期权的行使价格为每股2.66美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价。在2019年11月，我们允许Mickle女士购买36，000股我们的普通股。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.5161美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。2020年2月，我们允许米克尔女士购买60000股我们的普通股。在完成指定的产品开发里程碑后，受此选择权约束的股票将全部归属并立即行使。该期权的行使价格为每股0.374美元，相当于批出日纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。这些期权所依据的所有股份将在公司控制权变更后立即行使，或米克尔女士因正当理由被终止或辞职(每一次都是米克尔女士的雇佣协议中定义的)。, (见下文)。关于基于实现业绩目标的股权奖励，业绩目标将被视为在终止之日已达到。

2014年5月，我们与Mickle女士签订了一项就业协议，根据该协议，Mickle女士担任我们的业务和产品开发副总裁。根据这一协议，Mickle女士在执行索赔释放后，有资格在特定情况下领取遣散费。

如果我们无故解雇Mickle女士，或她因正当理由辞职，Mickle女士将有权获得(1)相当于其年度基本工资12个月的数额，根据我们的正常薪金时间表支付的较不适用的扣减额；(2)在她被解雇后的第一个定期定期发薪日支付的按比例发放的奖金；(3)12个月的继续医疗保险；(4)全额转让她未付的权益赔偿金；但是，如果这种终止发生在销售时或销售后一年内，构成“守则”第409a节所界定的“控制事件的改变”，则Mickle女士将有权在终止生效之日后的第一个定期发薪日领取相当于其年度基薪的一笔总付款项，以代替(A)款所述的付款。如果我们以正当理由终止Mickle女士，Mickle女士无缘无故辞职，或者由于相互同意、死亡或残疾而终止就业，那么Mickle女士将无权领取遣散费。根据Mickle女士的雇用协议条款，如果我们进行任何控制权变更，那么所有受发行期权限制的未归属股份都应在控制权变更之前立即完全转手并立即行使。

Mickle女士的就业协议采用了以下定义：

普通股公开发行

2018年10月，我们与加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)签订了一项承销协议，根据表格S-3的登记声明(文件编号333-213926)以及相关的招股说明书和招股说明书，在每次向SEC提交的案例中，以承销方式发行和出售该公司的8，333，334股普通股。公开募股价格为每股3.00美元。

下表列出当时是董事、执行干事或5%股东的每一名购买者购买的我们普通股的股份数目和普通股股份的总购买价格，以及他们在这次发行中的附属公司：

外汇协定

2018年10月交易所

2018年10月，我们与Deerfield私人设计基金III(L.P.)和Deerfield特殊情况基金(L.P.)签订了一项交易所协议，或2018年10月的交易所协议，或与Deerfield持有人一起，后者当时是我们5%以上普通股的受益所有者。根据2018年10月的交易所协议，Deerfield持有人总共交换了我们5.50%的高级可转换债券(2021年)的本金总额9，577美元，以换取我们A系列可转换优先股的9，577股股票，每股面值0.0001美元，或A系列优先股。截至2019年12月31日，共有9，577股A类优先股被转换为3，192，333股普通股。

我们还同意向鹿地持有人支付95 105美元现金，这是交换的2021年票据的应计利息和未付利息。2018年10月的外汇协议包含了我们和鹿场持有人的传统陈述、保证和契约。2018年10月的“外汇协议”要求我们偿还鹿场持有人与该交易所有关的高达25，000美元的费用。

2019年12月交易所

在2019年12月，我们与特拉华街基本建设总基金(L.P.)签订了一项交易所协议，或称2019年12月的交易所协议，后者是我们5%以上普通股的受益所有者。根据2019年12月的外汇协定，我们发行了本金总额为71 418 011.21美元的高级有担保可兑换票据，或2019年12月的票据，以换取注销2021年票据的本金和应计利息共计71 418 011.21美元。在本交易所，我们于2019年12月向DSC发行了本金总额为8，336，969美元的票据，或2019年12月的DSC钞票，以换取取消DSC拥有的2021年票据的总计8，336，969美元本金和应计利息。在签订2019年12月的外汇协议后，我们同意向DSC支付86，969美元的利息，相当于DSC拥有的2021年票据截至2019年12月18日应计利息的50%。欠DSC的其余利息包括在2019年12月DSC说明的本金中。

在2020年1月，我们与包括DSC在内的2019年12月票据持有者签订了一项“设施协议修正案”和“2019年12月票据和同意修正案”，其中除其他外，修正了2019年12月“票据”，以(I)将转换价格(如2019年12月“票据”所界定的)从每股17.11美元降至5.85美元；(2)将最低价格(如2019年12月“票据”所界定的)从每股0.38美元提高到0.583美元。

如欲进一步讨论2021年票据的这些交易所，请参阅“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-2021年票据交易所-2021年票据交易所-2099年12月31日终了的财政年度表10-K”。

投资者权利协议

我们已经与我们的一些股东签订了投资者权益协议，包括Deerfield私人设计基金III，L.P.，这是一个5%的股东。除其他事项外，投资者权利协议授予这些股东关于我们普通股股份的具体登记权利，包括在转换或重新分类我们可赎回的可转换优先股、可转换票据和认股权证时发行或发行的普通股股份。本协议的条款，除与注册权利有关的条款，在我们的首次公开发行完成后终止，在我们首次公开募股两周年时终止，对于该协议的所有股东(Deerfield Private Design Fund III，L.P除外)终止。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书载有限制董事责任的条文，而我们经修订和重述的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，向每一位董事提供最充分的赔偿。我们经修订及重述的成立为法团证明书，以及经修订及重述的附例，亦使委员会可酌情酌情在委员会决定适当时，向我们的人员及雇员作出弥偿。

此外，我们还与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议。有关这些协议的更多信息，请参见“行政赔偿-责任和赔偿事项的限制”。

董事独立性

本部分第三部分“项目10.董事、执行官员和公司治理-关于董事会和公司治理的信息--董事会的独立性”项下所列的信息在此以参考方式纳入。

董事会各委员会成员的独立性

审计委员会、赔偿委员会以及提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，这是根据适用于每个委员会的独立性要求确定的。

首席会计师费用及服务

下表是截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的财政年度，由RSM US LLP或RSM(该公司的主要会计人员)向公司收取的费用总额。

审批前政策及程序

审计委员会对我们的独立注册会计师事务所所提供的审计和非审计服务采取了预先批准的政策和程序。该政策一般会预先批准指定类别的审计服务、与审计有关的服务、税务服务及其他可容许的非审计服务，只要该等非审计服务不会损害该独立注册会计师事务所的独立性，并符合适用的规则及规例，但不得超过指定款额。在聘请独立注册会计师事务所提供各项服务之前，也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，也可以在个别、明确、逐案的基础上批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定的会议上向审计委员会全体会议报告。

审计委员会认为，除审计服务外，密克罗尼西亚联邦提供的其他服务与保持独立注册会计师事务所的独立性是相容的。

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本修正案第1号，并经正式授权。

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