美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-K/A
第 1 号修正案
[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告
截至2019年12月31日的财年
[] 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-32501
REED'S， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 35-2177773 | |
| （注册国 ） | （I.R.S. 雇主识别号） |
| 201 Merritt 7，康涅狄格州诺沃克 | 06851 | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(800) 997-3337
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股票 | 芦苇 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 [] 没有 [X]
如果不要求注册人根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 [] 没有 [X]
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 [X]没有 []
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 [X]没有 []
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 [] | 加速 过滤器 [X] | |
| 非加速 过滤器 [] | 规模较小的 报告公司 [X] | |
| 新兴 成长型公司 [] |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。 []
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 []不是 [X]
截至2019年6月28日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股（不包括高管 和董事持有的有表决权普通股）的 总市值为80,097,411美元。
注明 截至可行的最近日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。截至2020年3月2日， 共发行了47,595,206股普通股。
解释性 注释
Reed's, Inc.（“公司” 或 “Reed's”）正在根据10-K表格一般指示 G (3) 提交10-K/A表格（以下简称 “表格 10-K/A”）的第 1 号修正案，该指令修订和补充了我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的截至2019年12月31日财年的10-K 年度报告 于 2020 年 3 月 18 日（“10-K 表格”）。此表格10-K/A更正了第三部分第12项中的错误，并更新了第四部分第15项中包含的信息 ，以提交本10-K/A表的附录4.15和10.39，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条重新提交所需的更新证书 。由于本10-K/A表格中不包含任何财务报表， 公司不包括根据第302条就财务报表、披露 控制程序或财务报告内部控制提供的个人认证。此外，由于此10-K/A表格中不包含任何财务报表，因此根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第906条，公司无需提交认证。除上述修正外，本10-K/A表格不修改或更新10-K表格中的披露内容或附录 。
| 2 |
第 第三部分
物品 12。某些受益所有人的证券所有权、管理层和相关股东事宜
下表列出了截至2020年3月18日我们实益拥有的普通股的某些信息，包括 (i) 每位指定执行官和董事，(ii) 作为一个集团的所有指定执行官和董事，以及 (iii) 已知是我们已发行普通股5％或以上受益所有人的每位股东 。某人被视为实益拥有 (i) 该人直接或间接行使唯一或共同投票权或投资权的任何股份，或 (ii) 该人有权在60天内通过行使股票期权 或认股权证或其他方式在60天内随时获得实益所有权。除非另有说明，否则与表格中显示的 我们的董事和执行官的股票相关的投票权和投资权仅由受益所有人行使，或者由所有者与所有者的 配偶或子女共享。
就本表而言 ，一个人或一群人被视为对该人有权在2020年3月18日后的60天内收购的任何普通股 拥有 “实益所有权”。为了计算上述每个人或一群人持有的我们普通股 已发行股份的百分比，该人或个人 有权在2020年3月18日起的60天内收购的任何股票均被视为已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。此处纳入任何列为实益拥有的股份 并不构成对实益所有权的承认。除非下文另有说明，否则 表中提到的人对他们持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明， 每位上市执行官兼董事的主要地址为康涅狄格州诺沃克市梅里特7号企业园201 06851。
指定受益所有人 董事和指定执行官 | 实益拥有的股份数量 | 的百分比 获利股份 已拥有 (1) | ||||||
| John J. Bello (2) | 6,288,201 | 13.2 | % | |||||
| 丹尼尔·多尔蒂三世 (3) | 7,899,314 | 14.9 | % | |||||
| 克里斯托弗·J·里德 (4) | 1,515,990 | 3.2 | % | |||||
| Neal Cohane (5) | 323,308 | * | ||||||
| 小诺曼·E·斯奈德 | 400,000 | * | ||||||
| 刘易斯·贾菲 (6) | 197,091 | * | ||||||
| 詹姆斯·C·巴斯 (7) | 151,292 | * | ||||||
| Scott R. Grossman (8) | 123,119 | * | ||||||
| 路易斯·因布罗尼奥 (9) | 39,067 | * | ||||||
| Thomas J. Spisak | - | * | ||||||
| 丹尼尔·迈尔斯 | - | * | ||||||
| 艾里斯·斯奈德 | 41,666 | * | ||||||
| 瓦伦丁·斯塔洛维尔 (10) | 907,603 | 1.9 | % | |||||
| 斯特凡·弗里曼 | 15,725 | * | ||||||
| 董事和指定执行官合为一组（14 人） | 17,902,376 | 33.5 | % | |||||
| 5% 或以上的股东 | ||||||||
| Raptor/ Harbor Reed SPV LLC (11) | 7,879,314 | 14.9 | % | |||||
| Handelsbanken 资产管理 | 3,375,000 | 7.1 | % | |||||
| 联合广场公园合作伙伴 | 3,024,284 | 6.4 | % | |||||
* 小于 1%
(1) 基于截至2019年12月31日已发行47,545,207股股票。
(2) 包括在60天内行使当前可行使的期权和认股权证时可发行的183,201股股票。包括Bello Family Limited Partnership 直接持有的2,949,786股股票以及约翰和南希·贝洛可撤销信托持有的2413,877股股票。 John Bello 是这两个实体的受托人，对这些股票行使投票权和处置控制权。
(3) Doherty先生与其他负责人对Raptor/Harbor Reed SPV, LLC持有的股权证券拥有共同投票权和处置控制权 。包括Raptor/Harbor Reed SPV, LLC持有的在行使目前可行使的认股权证时可发行的3,143,333股普通股。包括 2,266,667股普通股，在Raptor/Harbor Reed SPV, LLC转换后可发行的可转换不可赎回有担保 本票，原始本金为340万美元。
(4) 董事兼首席创新官克里斯托弗·里德和朱迪·霍洛威·里德是夫妻，共享这些股份的实益所有权 。Reed 先生是指定执行官。Reed 女士不是指定执行官。包括行使当前可行使的期权时可发行的40,000股股票 。
(5) 包括行使当前可行使的期权时可发行的122,031股股票。
(6) 包括行使当前可行使的期权时可发行的30,000股股票。
(7) 包括行使当前可行使的期权时可发行的30,000股股票。
(8) 包括行使当前可行使的期权时可发行的30,000股股票。
(9) 包括行使当前可行使的期权时可发行的9,900股股票。
(10) 包括行使当前可行使的期权时可发行的461,554股股票。
(11) 主要地址是马萨诸塞州波士顿国会街 280 号 12 楼 02210。包括行使当前可行使的认股权证后可发行的3,143,333股普通股 。还包括 可转换不可赎回有担保本票转换后可发行的2,266,667股普通股，原始本金为340万美元。
| 3 |
附录 索引
| 3.1 | 2001 年 9 月 7 日提交的 Reed's, Inc. 公司注册证书 （参照 Reed's 附录 3.1， Inc. 在 SB-2 表格上的注册声明（文件编号 333-120451）注册成立） |
| 3.2 | 2004 年 9 月 27 日提交的 Reed's, Inc. 公司注册证书修正证书 （引用 纳入里德公司在 SB-2 表格上的注册声明（文件编号 333-120451）的附录 3.2） |
| 3.3 | 2007 年 12 月 18 日提交的 Reed's, Inc. 公司注册证书修正证书 （参照 Reed's, Inc. S-1 表格注册声明（文件编号 333-156908）的 附录 3.3 注册成立） |
| 3.4 | 2004 年 10 月 12 日提交的 Reed's, Inc. A 系列优先股名称、优先权和权利证书 （参照里德公司的 SB-2 表格注册声明（文件编号 333-120451）附录 3.3 注册成立 ） |
| 3.5 | 2004 年 11 月 10 日提交的指定证书更正证书 （参照 Reed's 的附录 3.4， Inc. 在 SB-2 表格上的注册声明（文件编号 333-120451）纳入其中） |
| 3.6 | 2017 年 10 月 10 日提交的 Reed's, Inc. 公司注册证书修正案证书 （参照 Reed's, Inc. S-1 表格注册声明（文件编号 333-221059）的 附录 3.6 注册成立 |
| 3.7 | 2018 年 12 月 17 日提交的 Reed's, Inc. 公司注册证书修正证书 （2019 年 4 月 1 日提交的 Reed's Inc. 截至2018年12月31日的年度报告 10K 表年度报告以引用 形式纳入） |
| 3.8 | 谨此提交经修订和重述的里德公司章程 |
| 3.9 | 2019 年 12 月 27 日提交的 Reed's, Inc. 公司注册证书修正证书 ** |
| 4.1 | 普通股证书 表格（参照 Reed's, Inc. 在 SB-2 表格（文件编号 333-120451）上的注册声明 附录 4.1 纳入） |
| 4.2 | A 系列优先股证书 表格（参照里德公司在 SB-2 表格上的注册 声明（文件编号 333-120451）附录 4.2 纳入） |
| 4.3 | 2016年6月2日向投资者发行的认股权证表格 （参照2016年6月3日提交的Reed's Inc.当前 表8-K报告的附录 4.1 注册成立） |
| 4.4 | 配售 代理权证于 2016 年 6 月 2 日向 Maxim Group LLC 发放（参照里德公司 2016 年 6 月 3 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.2 而纳入） |
| 4.5 | 2015 年 11 月 9 日发行的普通股购买权证 表格（参照2016年5月11日提交的Reed's Inc. 截至2016年3月31日的10Q表季度报告的附录10.1注册成立） |
| 4.6 | 2014 年 10 月 1 日发行的普通股购买权证 表格（参照2016年5月11日提交的Reed's Inc. 截至2016年3月31日的10Q表季度报告的附录10.4注册成立） |
| 4.7 | 2017-1 年度认股权证 表格（参照里德公司于 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入其中） |
| 4.8 | 2017-2 年认股权证 表格（参照 Reed's Inc. 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.2 纳入其中） |
| 4.9 | 2017年4月21日的次级可转换不可赎回有担保本票的表格 （参照2017年4月24日提交的Reed's Inc. 8-K表最新报告的附录 4.3 纳入） |
| 4.10 | 2017-3 年认股权证表格 （参照 2017 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入） |
| 4.11 | 2017-4 年认股权证表格 （参照 2017 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.2 纳入其中） |
| 4.12 | 2018 年供股时签发的认股权证表格 表格（参照里德公司 S-1 表格注册声明附录 4.12 编入（文件编号 333-221059） |
| 4.13 | 认股权证协议表格 （参照 Reed's, Inc. 在 S-1 表格上的注册声明附录 3.6 编入（文件编号 333-221059） |
| 4.14 | 根据 Backstop 协议，可向 Raptor/Harbor Reeds SPV, LLC 发行的认股权证表格 表格（参照 Reed's, Inc. S-1 表格注册声明（文件编号 333-221059）附录 4.14 |
|
4.15 |
注册人证券的描述，随函提交。 |
| 10.1 | Maxim Group LLC 与 Reed's Inc. 于 2016 年 5 月 26 日达成的配售 代理协议（参照里德公司于 2016 年 6 月 3 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 注册成立） |
| 4 |
| 10.2 | 2016年5月26日，Reed's Inc.与签署该协议的买方签订的证券购买协议（参照2016年6月3日提交的Reed's Inc. 8-K表最新报告附录10.2） |
| 10.3 | 2016年5月26日，Reed's Inc.与签署该协议的买方签订的注册权协议（参照2016年6月3日提交的Reed's Inc. 8-K表最新报告的附录10.3纳入注册权协议） |
| 10.4* | 2007 年股票期权计划（参照里德公司于 2009 年 3 月 27 日提交的 10-K 表附录 10.22 注册成立） |
| 10.5* | 2015 年激励和非法定股票期权计划（参照里德公司于 2015 年 4 月 17 日提交的 S-8 表格（文件编号 333-203469）注册声明附录 4.2 纳入其中） |
| 10.6 | Reed's Inc.与PMC Financial Services, LLC于2014年12月5日签订的经修订和重述的贷款和担保协议（参照2016年5月11日提交的Reed's Inc.截至2016年3月31日的10Q表季度报告附录10.3注册成立） |
| 10.7 | Reed's Inc.与南道格拉斯街525号有限责任公司于2009年5月7日发布的第一号标准工业商业单租户租赁网修正案（参照2016年5月11日提交的里德公司截至2016年3月31日的10Q表季度报告附录10.4纳入修正案） |
| 10.8 | Reed's Inc.与Raptor/Harbor Reeds SPV LLC于2017年4月21日签订的证券购买协议（参照2017年4月24日提交的Reed's Inc. 8-K表最新报告的附录10.1注册成立） |
| 10.9 | Reed's Inc. 与 Raptor/Harbor Reeds SPV LLC 于 2017 年 4 月 21 日签订的第二份留置权担保协议（参照里德公司于 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 注册成立） |
| 10.10 | Reed's Inc. 与 Raptor/Harbor Reeds SPV LLC 于 2017 年 4 月 21 日签订的注册权协议表格（参照里德公司于 2017 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 而纳入） |
| 10.11 | 2017年4月21日里德公司与PMC Financial Services Group, LLC之间经修订和重述的贷款和担保协议的第十五号修正案（参照里德公司于2017年4月24日提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中） |
| 10.12 | Reed's Inc. 与 Raptor/Harbor Reeds SPV LLC 于 2017 年 7 月 13 日达成的认股权证行使协议（参照 2017 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 注册成立） |
| 10.13 | Reed's Inc. 与三位投资者于2017年7月13日签订的认股权证行使协议表格（参照2017年7月14日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） |
| 10.14* | Reed's Inc.和Valentin Stalowir之间自2017年6月28日起生效的高管雇佣协议（参照2017年7月13日提交的8-K表最新报告的附录10.1注册成立） |
| 10.15* | 2017 年激励性薪酬计划（参照 Reed's, Inc. S-8 表格注册声明（文件编号 333-222741）附录 4.2 纳入其中） |
| 10.16 | Reed's Inc. 与 Raptor/Harbor Reeds SPV, LLC 签订的支持协议表格（参照里德公司在 S-1 表格上的注册声明（文件编号 333-220184）附录 10.16 注册成立） |
| 10.17* | Reed's Inc. 和 Stefan Freeman 于 2017 年 10 月 4 日签订的高管雇佣协议（参照 2019 年 9 月 29 日表格 8-K 附录 10.1 注册成立） |
| 10.18 | Reed's Inc.与Rosenthal & Rosenthal Inc.于2018年10月4日签订的融资协议（参照里德公司截至2018年9月30日的10Q表季度报告附录10.1，于2018年11月14日提交） |
| 5 |
| 10.19 | Reed's Inc.与Rosenthal & Rosenthal Inc.于2018年10月4日签订的库存担保协议（参照里德公司截至2018年9月30日的10Q表季度报告附录10.2，于2018年11月14日提交） |
| 10.20 | Reed's Inc.与Rosenthal & Rosenthal Inc.于2018年10月4日签订的知识产权担保协议（参照里德公司截至2018年9月30日的10Q表季度报告附录10.3注册成立，于2018年11月14日提交） |
| 10.21 | Reed's Inc. 于2018年10月4日向罗森塔尔和罗森塔尔公司提供的证券权益（简称）（参照2018年11月14日提交的里德公司截至2018年9月30日的10Q表季度报告附录10.4注册成立） |
| 10.22 | Rosenthal & Rosenthal Inc.、Raptor/Harbor Reeds SPV LLC和Reed's Inc.于2018年10月4日达成的从属协议（参照里德公司截至2018年9月30日的10Q表季度报告附录10.5编入，截至2018年11月14日提交） |
| 10.23 | Raptor/Harbor Reeds SPV LLC和Reed's Inc.之间于2018年10月4日发布的证券购买协议和交易文件的第一修正案（参照Reed's Inc.截至2018年9月30日的10Q表季度报告，于2018年11月14日提交） |
| 10.24 | Reed's Inc.、Merritt 7 Venture L.L.C. 和通用电气资本美国控股公司于2018年9月1日签订的转租协议（参照里德公司截至2018年9月30日的10Q表季度报告附录10.7合并，于2018年11月14日提交） |
| 10.25* | Reed's Inc.与Daniel V. Miles于2018年8月15日签订的分离、和解和索赔解除协议（参照里德公司截至2018年9月30日的10Q表季度报告附录10.8合并，于2018年11月14日提交） |
| 10.26 | Reed's Inc. 与 Raptor Harbor Reed 的 SPV LLC（参照 2018 年 12 月 31 日提交的 S-3 表格（文件编号：333-229105）注册声明附录 10.25 注册成立于 2018 年 12 月 18 日的交易文件修正案） |
| 10.27 | Reed's Inc. 与 California Custom Beverage LLC 于 2018 年 12 月 31 日签订的资产购买协议（参照经修订的 2018 年 12 月 31 日的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
| 10.28 | 2018年12月31日，Reed's Inc.和California Custom Beverage LLC之间转让和承担租赁以及出租人同意。（参照 2018 年 12 月 31 日经修订的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） |
| 10.29 | Reed's Inc.与加州定制饮料有限责任公司于2018年12月31日签订的过渡服务协议。（参照 2018 年 12 月 31 日经修订的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） |
| 10.30 | Reed's Inc. 与 California Custom Beverage LLC 于 2018 年 12 月 31 日签订的推荐协议（参照 2018 年 12 月 31 日经修订的 8-K 表最新报告的附录 10.4 纳入） |
| 10.31 | 公司与高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格，（参照2019年4月1日提交的截至2018年12月31日的里德公司10K表年度报告的附录10.31纳入） |
| 10.32* | 2019年9月29日里德公司与瓦伦丁·斯塔洛维尔签订的雇佣协议第1号修正案（参照2019年11月13日提交的里德公司截至2019年9月30日的10Q表季度报告附录10.3纳入） |
| 10.33* | 里德公司与诺曼·斯奈德于2019年9月30日签订的雇佣协议（参照2019年11月13日提交的截至2019年9月30日的里德公司10Q表季度报告附录10.2注册成立） |
| 10.34 | Reed's Inc. 与 B C Marketing Concepts Inc.、dba Full Sail Brewing Company 于 2019 年 10 月 11 日达成的制造和分销协议（参照2019年11月13日提交的里德公司截至2019年9月30日的10Q表季度报告附录10.3合并） |
| 10.35 | 食谱开发协议 Reed's Inc. 和 B C Marketing Concepts Inc.，dba Full Sail Brewing Company 于 2019 年 10 月 11 日签订（参照里德公司截至 2019 年 9 月 30 日期间的 10Q 表季度报告附录 10.4 成立） |
| 10.36* | Reed's Inc.与Valentin Stalowir于2019年10月31日达成的分离、和解和索赔解除协议（参照2019年11月13日提交的里德公司截至2019年9月30日的10Q表季度报告附录10.5注册成立） |
| 10.37* | Reed's Inc. 与 Stefan Freeman 于 2019 年 11 月 22 日签订的分离、和解和解除索赔协议** |
|
10.38* |
Reed's Inc. 与 Thomas J. Spisak 于 2019 年 12 月 2 日签订的高管雇佣协议** |
| 10.39 | 非雇员董事非法定股票期权协议表格（参照2020年3月31日Reed's Inc.8-K表最新报告附录10.1纳入） |
| 14.1 | 道德守则（参照Reed's, Inc.的SB-2表格注册声明（文件编号333-157359）附录 14.1 纳入道德守则） |
| 21. | Reed's, Inc. 的子公司** |
| 6 |
| 23.1 | 获得 Weinberg & Co., P.A. 的同意** |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证** |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证** |
| 32.1 | 根据随函提交的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2 | 根据随函提交的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官进行了认证。 |
| ** | 之前 是用 10-K 表格提交的。 |
| * | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
| 7 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条，注册人促使下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| Reed's， Inc. | ||
| 来自： | /s/ Thomas J. Spisak | |
| Thomas J. Spisak | ||
| 主管 财务官 | ||
日期： 2020 年 4 月 8 日
| 8 |