根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-237246

合并提议你的投票是非常重要的

波普资源，特拉华有限合伙公司

东北第七大道19950号，200号套房

波尔斯博，WA 98370

(二0二0年四月六日)

尊敬的教皇资源组织：

我们诚挚地邀请你参加一次大学学生特别会议。特别会议美国特拉华州有限合伙公司伙伴关系,” “波普,” “我们,” “我们、.我们的将于2020年5月5日(星期二)上午11：00举行。当地时间，在戴维斯赖特屈里曼有限责任公司的办公室，第五大道3300套房920号，西雅图，华盛顿98104。鉴于新型冠状病毒(COVID-19)大流行对教皇的健康和安全构成的风险，并鉴于华盛顿州州长颁布的“待在家中保持健康”的命令，我们鼓励工会成员考虑对个人出席的法律和实际限制。根据适用的法律、法规和行政命令的状况，亲自出席特别会议可能是不允许的。作为亲自出席的替代办法，单人制者可以通过在http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020通过因特网参加和/或投票，输入所附代理卡上的16位控制号码。

波普是一项协议和合并计划的缔约国，日期为2020年1月14日，自2020年4月1日起修订(因为该协议或计划可能不时被修订)。合并协议与北卡罗莱纳州的一家公司Rayonier Inc.雷尼尔)、Rayonier，L.P.、特拉华州有限合伙公司和Rayonier的直接子公司和间接全资子公司(波可是一家特拉华有限责任公司，也是Rayonier公司的全资子公司。罗克opco控股)、太平洋GP公司合并Sub I、LLC、特拉华有限责任公司和Rayonier的全资子公司 合并次级方案1太平洋GP合并Sub II，LLC，一家特拉华有限责任公司和Rayonier的全资子公司合并次级方案2)，太平洋有限公司合并，LLC，特拉华有限责任公司，中华民国的全资子公司。合并次级方案3合并子1和合并子2，合并子公司波普EGP公司是特拉华州的一家公司，也是波普公司的普通合伙人。EGP和波普公司，一家特拉华州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合伙人。MGP和EGP一起一般合伙人)。合并协议规定普通合伙人和波普与合并子公司同时合并，以便在交易完成后，波普和普通合伙人的100%股权将由Opco直接或间接持有。作为教皇有限合伙人单位的持有者教皇单位，你被要求投票批准波普与合并小组3(第3部分)的合并。合并)。如果 合并完成，您将有权就您在合并前所持有的每一个教皇单位，获得由(I)3.929股Rayonier股(以下简称“coronier”)组成的考虑。股票选举考虑代表Opco有限合伙权益的3.929个 单位(这类单位是opco的有限合伙权益单位)。光电单元和这样的考虑，选举审议或(3)125.00美元现金(现金)现金选举 考虑)。选举将按比例分配，使约70%的教皇单位转换为合并考虑将被交换为Rayonier股份或Opco单位，约30%的教皇单位 转换为合并考虑将交换现金。另一方面，在合并中发行的Rayonier股票和Opco股以及现金总额将相当于每一宗将转换为合并考虑的股所发行的金额，相当于收到了2.751份Rayonier股票或Opco单位和37.50美元现金。如果对Rayonier股票和Opco股的选举超额认购，那么为了减少这种按比例分配的效果，Rayonier可以在其 酌处权中增加额外的股本(并相应地减少支付给作出这种选择的单身者的现金数额)。

假设每一宗股转换为2.751股雷诺股票和37.50美元现金，则根据合并协议签订之日--2020年1月14日的Rayonier普通股收盘价--合并考虑的价值为127.51美元，根据本委托书声明/招股说明书日期前的交易日--即2020年4月3日的Rayonier普通股收盘价--为98.43美元。但是，由于合并协议为股权部分规定了固定的交换比率，因此在 合并生效之前，您收到的实际价值将取决于Rayonier股票的交易价格。

随函附上的委托书/招股说明书和特别会议通知为您提供了关于特别会议、合并协议、合并和相关交易的更多具体信息。我们鼓励你仔细阅读随附的委托书及其证物，其中包括附件A所附合并协议的一份副本和莱昂尼埃L.P.经修订和重新确定的有限合伙协议的一份副本，该协议将在关闭后作为Rayonier的经营公司行事，该协议将在紧接合并之前采用 ，并作为附件D附于随函附上的委托书/招股说明书。

在达成本委托书/招股说明书中所述的 其建议时，mgp(Mgp)的董事会教皇委员会成立了一个委员会波普 特别委员会由教皇委员会的独立和无私的董事组成。在听取了教皇管理层和教皇特别委员会外部财务和法律顾问的咨询意见之后，经过适当和仔细的讨论和 考虑，包括合并协议、合并和相关交易的条款和条件，教皇特别委员会一致(I)决定，合并协议、合并和相关交易是可取的，并符合教皇和与MGP、EGP、MGP股东和EGP有关的股东、Rayonier和ROC及其各自附属机构的最大利益，(2)批准合并协议和教皇完成合并协议和合并协议所设想的其他交易相关交易)和(3)建议教皇理事会(A)批准合并协议，并由教皇完成合并和相关交易；(B)将合并协议提交教皇批准；(C)建议教皇批准合并协议、合并和相关的 交易。根据教皇特别委员会的建议，教皇董事会在与教皇的管理层及其法律顾问协商后，并在审议了合并协议的条款、合并和相关的 交易以及教皇特别委员会的建议之后，一致(I)决定，教皇执行、交付和履行合并协议和教皇完成合并符合教皇的最佳利益，(Ii)批准合并协议并由教皇完成合并和相关交易，(3)建议各会员批准合并协议，并由教皇完成合并和相关的 交易；(4)决定将合并协议提交教皇会员会议表决，并建议教皇批准合并协议。教皇委员会一致建议您投票赞成合并协议、合并和相关交易。

教皇理事会人力资源委员会，作为教皇的赔偿委员会，在审查和审议教皇与每名教皇指定的执行官员之间的赔偿计划、安排和协议之后(“1934年证券交易法”第402(A)(3)项以及根据该条例颁布的规则和条例)规定，在收到教皇管理层和外部法律顾问关于这类赔偿计划、安排和协议的咨询意见后，教皇与每一位教皇指定的执行干事之间的赔偿计划、安排和协议可予支付，经过适当和仔细的讨论和考虑后，已一致建议教皇委员会：(1)所附的委托书/招股说明书应包括向非约束性咨询建议的单行者提交一份关于批准 批准的建议，就合并事宜可能支付或可能支付给教皇任命的执行官员的赔偿；(1)随附的委托书/招股说明书；及(Ii)教宗委员会建议各议员在一次特别会议上，以不具约束力的谘询表决方式，批准就合并事宜向教皇的指定行政人员支付或支付的补偿。

教皇委员会在听取了教皇人力资源委员会的意见后，经过适当和仔细的讨论和考虑，一致建议各单位投票表决，在一次特别会议上以不具约束力的咨询表决方式，批准就合并事宜可能支付或可能支付给教皇的执行官员的赔偿。因此，教皇委员会建议投票决定取消不具约束力的咨询建议，批准就合并可能支付或可能支付给教皇任命的行政 官员的赔偿。

合并不能完成，除非合并协议和由此设想的 交易得到持有至少多数尚未完成的教皇单位的单元组的赞成票批准。因此，如果你未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权， 或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，这将与投票反对合并协议及其所设想的交易，包括合并具有同样的效力。我们鼓励你迅速投票给你的教皇部队。如果你不是有限合伙人，你可以根据教皇有限合伙协议申请成为有限合伙人，并在 加入后直接投票给你的教皇单位，但如果你提交一份委托书而没有成为有限合伙人，MGP作为您的教皇单位的有限合伙人，将按您的指示投票给您的教皇单位。

我们很感谢你对波普的投资。

真诚地，

托马斯·林戈

波普资源公司总裁兼首席执行官，特拉华有限公司和教皇MGP公司。

狱政资源管理总合伙人

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准所附委托书/招股说明书中所述的合并或其他交易，也未根据所附委托书/招股说明书确定所附委托书/招股说明书下将根据合并发行的证券，也未确定所附委托书/招股说明书是否准确或适当。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书日期为2020年4月6日，于2020年4月6日左右首次邮寄给各大公司。

学生会特别会议通知

(二零二零年五月五日)

当地时间上午11：00

第五大道920号，3300套房，西雅图，华盛顿98104

对于教皇资源大学，特拉华有限公司：

大学学生特别会议特别会议波普资源公司，特拉华有限合伙公司( 伙伴关系,” “波普,” “我们,” “我们二.或再分配我们的)将于当地时间5月5日星期二上午11：00在华盛顿西雅图第五大道3300号第五大道套房920号戴维斯赖特屈里曼有限公司的办公室举行。鉴于新型冠状病毒(COVID-19)大流行对教皇工会成员、雇员和顾问的健康和安全构成的风险，并鉴于华盛顿州州长颁布的“保持健康”命令，我们鼓励工会成员考虑对个人出席的法律和实际限制。根据适用的法律、规章和行政命令的状况，亲自出席特别会议可能是不允许的。作为一种替代亲自出席，大学学生可以参加和/或投票的特别会议通过互联网at http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020，输入16位数字的控制号码，发现在随附的代理卡。在特别会议上，将请各学龄儿童审议下列事项并进行表决：

业务项目：		1.		审议和表决一项提案，以核准(I)截至2020年4月1日经第1号修正案修正的2020年1月14日“协定和合并计划”(可能不时予以修正)合并协议与北卡罗莱纳州的一家公司Rayonier Inc.雷尼尔特拉华有限合伙公司和Rayonier 的间接全资子公司。波可是一家特拉华有限责任公司，也是Rayonier公司的全资子公司。罗克)、雷奥尼尔经营公司控股有限责任公司、特拉华有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、雷奥尼尔全资子公司和Opco的有限合伙人、太平洋GP合并Sub I、LLC、特拉华有限责任公司和Rayonier的全资子公司，太平洋GP合并Sub II、LLC、特拉华有限责任公司、雷奥尼尔有限公司、太平洋公司合并Sub III、LLC、特拉华有限责任公司和ROC全资子公司。合并次级方案3波普EGP公司，特拉华州的一家公司 EGP和波普公司，一家特拉华州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合伙人。MGP和EGP一起普通合伙人(二) 狱长与合并子3(合并)的合并合并(Iii)本条例所提述的合并协议所指的其他交易(连同合并)相关交易”).
		2.		审议和表决一项不具约束力的咨询建议，以批准可能支付或可能成为支付给教皇任命的行政官员的与合并有关的或随后的赔偿(非约束性的， 咨询建议，称为非约束性的咨询建议，称为非约束性的建议)。不具约束力的赔偿建议，该合同只涉及在合并之前存在的教皇的合同义务，这些义务可能导致向教皇指定的与合并有关的或随后的执行官员付款。不具约束力的赔偿建议不涉及教皇指定的执行官员与Rayonier之间的任何新的赔偿或其他安排，或合并后幸存的实体 及其子公司之间的任何新的赔偿或其他安排)。
		3.		审议并表决一项提议，在必要时或适当时将特别会议休会，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议和所设想的交易，包括合并(合并)，征求更多的代理。延期提案”).

记录日期：				只有持有代表教皇有限合伙人权益的单位记录的大学学生或有限合伙人。教皇部队在2020年3月30日营业结束时，是 特别会议的创纪录日期。记录日期)，或其合法代理持有人有权出席或投票参加特别会议或任何延期或延期，除非任何此种延期或延期超过45天，在这种情况下，MGP必须创造一个新的记录日期。MGP以不被接纳为有限合伙人的教皇工会记录有限合伙人的身份行事，将担任任何 准受让人的合法代理持有人，这意味着如果非有限合伙人的教皇单位的持有人提交一份委托书，MGP将按照该单位的指示投票给统一会员的教皇单位。为本委托书声明和合并协议的目的，代表教皇单位的 保存收据被视为与教皇单位本身没有区别。此外，为本委托书的目的，在记录日期持有单位但随后被接纳为有限合伙人的单位的单位，将被视为在该单位获得其、她或其单位之日为有限合伙人。
一般情况：				每一位非有限合伙人的大学校长都被邀请申请作为有限合伙人，但不被要求，根据教皇于2019年2月20日经进一步修正的第二份经修正和重新确定的有限合伙协议(下文所述)，被接纳为有限合伙人。教皇有限合伙协议)，以便有资格在会议上投票选举这样一个统一的教皇单位。如果你是一名没有被接纳为教皇有限合伙人的大学会员，那么你的委托书将作为MGP的指示，MGP作为受让人持有的教皇单位记录的有限合伙人，如何投票给您的单位，MGP将作出相应的回应。
				关于特别会议、合并协议、合并和相关交易的更多信息，请查阅附于本委托书/招股说明书附件A的随附的委托书说明和合并协议副本及其第1号修正案。上述修订的目的是：(I)反映出在合并后，Opco将是Rayonier‘s的营运公司，并成为 ROC的利益继承者；及(Ii)在现金选举超额认购的情况下，让教皇的会员有机会选择接受Opco单位或Rayonier股份。本委托书/招股说明书中对合并协议的引用是指经修订的合并协议 。
				根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”(“统一有限合伙法”)，无法获得与合并有关的评估权。DRULPA合并协议或教皇有限公司合伙协议。
				特别董事委员会教皇特别委员会MGP董事会成员教皇委员会)在听取了外部财务和法律顾问及波普管理层的意见后，经过适当和仔细的讨论和审议，包括合并协议、合并和相关交易的条款和条件，一致(I)确定合并协议、合并和相关交易是可取的，并符合教皇和与MGP、EGP、MGP和EGP的股东及其附属公司(Rayonier和ROC及其各自的子公司)无关联的教皇的最佳利益。非附属教宗会员)，(2)批准合并协议，并由教皇完成合并和相关交易；(3)建议教皇委员会(A)批准合并协议和

				(B)将合并协议提交教皇批准；(C)建议教皇批准合并协议、合并和与 有关的交易。
				教皇委员会人力资源委员会在审查和审议教皇与每一位教皇指定的执行干事之间的赔偿计划、安排和协议之后，根据这些计划、安排和协议，这些被指名的行政官员可获得与合并有关或随后可能支付或应支付的赔偿，并在听取了教皇管理层和外部法律顾问关于此类赔偿计划、 安排和协议的咨询意见后，并经适当和仔细的讨论和考虑，一致建议教皇理事会：(I)委托书中包括向具有约束力的教宗的校友会提交的意见书，(Ii)教宗董事局建议各教宗在特别会议上以不具约束力的谘询表决方式，批准与合并有关或其后可向教皇提名的行政人员支付或须支付的补偿。(Ii)教宗董事局建议各议员在特别会议上，以不具约束力的谘询表决方式，批准可就合并而支付或须支付予教皇指定的行政主任的补偿。(Ii)教宗董事局建议各议员在特别会议上以不具约束力的谘询表决方式，批准可向教皇的指定行政人员支付或须支付的补偿。
				教皇董事会在听取了教皇管理层和外部法律顾问的意见以及教皇特别委员会的建议后，经过适当和认真的讨论和考虑，包括合并协议、合并和相关交易的条件、合并和相关交易的条件，以及可支付或可能支付给教皇指定的与合并有关的或随后的执行官员的赔偿安排，一致决定(I)合并协议和完成合并及相关交易符合教皇的最佳利益；(2)授权和核准教皇执行、交付和履行合并协议以及完成合并和有关交易；(3)决定将合并协议和合并提交教皇会议表决；(4)建议各单位在特别会议上投票批准合并和有关交易；和(V)建议各单位投票通过在一次特别 会议上举行的不具约束力的咨询表决，批准就合并可能支付或可能支付给教皇任命的执行官员的赔偿。
				因此，教皇委员会建议对批准合并协议、合并和相关交易的提案进行否决，对无约束力的赔偿建议进行表决，如有必要，对延期提案进行 表决。
				无论您是否打算亲自出席会议，请按照代理卡上的网络或电话投票指示投票。如果您已收到此代理声明的邮件，您也可以 投票，填写，签署和日期附上的代理卡，并及时返回在所附的信封。如果您出于任何原因希望撤销您的代理，您可以在特别会议上由 按照所附代理语句中描述的程序进行表决之前的任何时间这样做。如果您通过经纪公司、银行、信托、托管人或其他代名人的帐户持有单位，请按照他们的指示投票给您的教皇 单位。如果你是一名非有限合伙人的大学毕业生，你可以，但不被要求，申请成为有限合伙人。如果你没有成为有限合伙人，你仍然可以投票给你的教皇。

				单位通过提交代理卡，和MGP，作为您的教皇单位的有限合伙人身份，将投票给您的单位指示在您的代理卡。

根据MGP董事会的命令，作为波普资源公司的总经理合伙人，特拉华有限公司的合伙人。

波尔斯博，华盛顿

(二0二0年四月六日)

托马斯·林戈

教皇资源和教皇MGP公司总裁兼首席执行官。

桑迪·麦达德

教宗委员会主任

目录

		页
解释性说明			1
对补充资料的参考			2
关于这份委托书/招股说明书			3
关于合并和教皇会议的问答			4
摘要			17
合并各方			17
合并与合并协议			19
合并考虑			20
教宗衡平法赔偿的处理			20
合并融资			21
会计处理			21
教皇特别委员会的建议；教皇理事会的建议；教皇提出合并的理由			21
教皇特别委员会财务顾问的意见			22
关于教皇会议的信息			23
与某些教皇大主教达成的协议			24
教皇的董事和执行官员在合并中的利益			24
监管审批			25
无估价权			25
完成合并的条件			25
无传票			25
建议或加入替代购置协议的情况没有改变			26
终止合并协议			26
美国联邦所得税的后果			27
大股东契约权利的比较			28
危险因素			28
Rayonier 公司的部分历史综合财务数据。			29
Rayonier经营公司的部分历史合并财务数据			30
教皇历史综合金融数据精选			31
选定的未经审计的预表压缩合并财务 数据			32
每股比较数据			34
每股市价和股利信息比较			35
关于前瞻性声明的警告声明			37
危险因素			39
关于Rayonier的信息			53
关于波普的信息			55
关于特别会议的资料			56
教皇会议的时间、地点和目的			56
记录日期和法定人数			56
需要投票			56
代理和撤销			57
预计合并的时间			58
征集委托书；索款费用的支付			58
合并			59
合并			59
合并考虑			59
选举与惩罚			59
合并融资			62

i

		页
会计处理			62
合并的背景			62
教皇董事会的建议；教皇对合并的理由			91
教皇特别委员会财务顾问的意见			97
某些未经审计的预期财务信息			103
合并的某些影响			106
如果合并未完成对波普的影响			107
关闭和有效时间			107
纽约证券交易所上市			108
监管审批			108
教宗衡平法赔偿的处理			108
与某些教皇统一党的投票协议			108
教皇单位的除名和注销登记			109
预计合并的时间			109
合并协议			110
关于合并协议的解释性说明			110
合并的生效时间，合并的效果；幸存公司的组织文件；董事和官员			110
汇兑和付款程序			111
教宗衡平法赔偿的处理			112
波普、姆格普和埃格普的陈述和保证			112
对Rayonier、Rayonier经营有限公司、Merge Sub 1、Merge Subb 2和Merge Sub 3的陈述和保证			114
在完成合并前处理教皇的事务			115
在 合并完成之前进行Rayonier公司的业务			117
无传票			118
不改变建议或加入备选提案 协议			119
教皇会议			121
获取信息			121
费用			122
雇员事务			122
赔偿与保险			123
Rayonier和Pope股息			123
融资合作			123
某些附加盟约			124
完成合并的条件			124
终止合并协议			126
修正与修改			127
管辖权；具体执行			127
教宗新S级董事及行政人员在合并中的利益			128
优秀奖的处理			128
与合并有关的潜在报酬和利益的量化			128
遣散费安排			129
奖励付款			130
持续雇员福利			130
留用奖金			131
付款和福利的量化			131
金降落伞对指定执行官员的补偿			132
GP合并考虑 &gp预闭分布			133

二

		页
应付普通合伙人股东的某些代价			134
赔偿与保险			134
税务保护协议			134
股东协议			134
所需投票和董事会建议			135
押后举行教皇会议，以征集更多代表			136
合并对美国联邦所得税的重大影响			137
禁止化学武器组织单位和Rayonier股份所有权对美国联邦所得税的影响			144
Rayonier经营公司有限责任公司信息			175
董事补偿			237
Rayonier股份的所有权和交易			239
未经审计的财务信息压缩合并财务信息公司			245
未经审计的财务信息压缩合并财务信息公司有限责任公司			260
Rayonier股本说明			275
莱昂尼埃和雷诺尼埃，L.P. 和狱政大学的普通股持有人的权利比较			279
须发行的证券的有效性			286
专家们			286
代理材料			287
在那里你可以找到更多的信息			287
教皇：			287
Rayonier：			287
经审计的Rayonier公司收入和资产负债表合并报表			鳍-1

附件A		截至2020年1月14日的合并协议和计划
		截至2020年4月1日的“协议和合并计划”第1号修正案
附件B		2020年1月14日玛丽亚·M·波普及其附属机构的投票和支持协议
附件C		戈登·安德鲁斯及其附属机构于2020年1月14日签署的投票和支持协议
附件D		莱昂尼埃有限合伙有限责任公司修正和恢复协议的形式，L.P。
附件E		Centerview Partners公司的意见，截止日期为2020年1月14日
附件F		税务保护协议的形式

三、

解释性说明

本委托书/招股说明书结合了对北卡罗莱纳州的Rayonier Inc.和特拉华州有限合伙公司Rayonier L.P.(简称Opco)的披露，该实体在执行所附代理声明/招股说明书中所述的合并后，将成为Rayonier经营公司有限责任公司(简称ROC)的利益继承者。 Rayonier是Rayonier普通股股份的注册人，Opco是Opco有限合伙权益单位的注册人，在与合并有关的每一种情况下，如表格S-4所述，与合并 有关。除非另有说明或上下文另有要求，每一次提及雷纳公司都意味着雷诺尼公司。而每一次对OPCO的引用都意味着Rayonier，L.P.，作为对我国利益的 继承者。

Rayonier根据经修订的“1986年国内收入法”(简称“守则”)选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，从截至2004年12月31日的应税年度开始。Rayonier公司的结构是一个伞式伙伴关系REIT，其大部分业务目前通过中华民国进行，合并后 将通过Opco进行。Rayonier是Opco的普通合伙人。在实施合并后，并假定教皇工会成员选择在现有股本金额范围内接收Opco子公司，Rayonier将间接持有Opco约91%的股权，其余9%的股权由Opco的有限合伙人持有。作为Opco的唯一普通合伙人，Rayonier将独家控制日复一日Opco的管理。

Rayonier和Opco将作为一家公司经营。Opco的管理将由与Rayonier管理相同的成员组成。作为控制Opco的普通合伙人，Rayonier希望为财务报告目的合并Opco，除了在Opco的投资外，Rayonier将没有其他实质性资产或 负债。

在 Rayonier期望作为一家合并公司运作的背景下，Rayonier和Opco之间有几个重要的区别。主要的区别是，Rayonier本身并没有，而且在实施合并后，也不期望进行业务，只是通过作为Opco的普通合伙人和不时发行股票或与股票有关的工具来开展业务。目前，ROC直接或间接地持有大量的Rayonier公司的资产。在实施合并后，Opco作为我国利益相关的接班人，将继续经营大量的Rayonier股份有限公司(Rayonier)的业务，并将成为没有公开交易股权的合作伙伴关系。

对补充资料的参考

这份委托书/招股说明书包含了有关波普和雷诺尼的重要商业和财务信息，这些文件来自 Pope和Rayonier已向美国证券交易委员会(简称SEC)提交的其他文件，这些文件包含在本委托书/招股说明书中，或以引用方式纳入本委托书/招股说明书中。有关通过引用 合并到此代理声明/招股说明书中的文档的列表，请参阅本代理声明/招股说明书第287页开始的题为“更多信息”的部分。本资料可在美国证交会公共资料室查阅，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区1580室N.E.大街100号，并可通过SEC的网址www.sec.gov查阅。

阁下可免费索取本委托书/招股章程的副本及任何以参考方式纳入本委托书 声明/招股章程或其他有关Rayonier公司的资料的文件，并以电话或书面形式要求：投资者关系地址：Rayonier Way 1 Rayonier Way，Wildlight，FL 32097，电话(904)357-9100。

阁下可免费索取本委托书/招股章程及任何以参考方式纳入本委托书/招股章程的文件的副本，或以电话或书面要求向教皇的投资者关系部索取有关教皇的资料，地址为：华盛顿第七大道19950号，东北，波尔斯博，98370，电话(360)697-6626；或纽约百老汇大街1407号，纽约，纽约27楼，罗马教皇代理律师MacKenzie Partners，或免费电话：(800)322-2885。

为使您能在2020年5月5日举行的特别会议之前及时收到文件，您必须在2020年4月28日前要求 提供资料，即特别会议日期之前的5个工作日。

2

关于这份委托书/招股说明书

这份委托书/招股说明书是Rayonier和Opco就表格S-4向证交会提交的登记声明的一部分(文件编号333-237246)，构成了根据1933年“证券法”第5节修订的“证券法”第5条规定的雷奥尼尔和Opco的招股说明书，涉及根据合并协议将向波普公司发行的Rayonier股份和Opco单位。这份文件也是教皇根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的委托书，经修正后称为“交易法”。它也是关于特别会议的会议通知，会上将要求教皇工会成员审议和表决合并协议和设想的交易的批准。

Rayonier和Opco提供了与Rayonier、Opco、ROC、Rayonier Operating Company Holdings、LLC、Pacific GP Merge Sub I、LLC、Pacific GP Merge Sub II、LLC、Pacific LP Merge Sub III、LLC有关的所有信息，这些信息均以引用方式纳入本委托书/招股说明书 。和教皇MGP公司

你只应依赖于本委托书/招股说明书中所包含或以引用方式纳入的信息。 Rayonier、Opco和Pope没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中所载的或通过引用纳入的信息不同的信息。此代理声明/招股说明书日期为2020年4月6日， ，您不应假设此代理声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设引用到此代理 语句/招股说明书中的信息在除合并文档日期以外的任何日期都是准确的。将这份委托书/招股说明书邮寄给教皇会员，或由Rayonier发行其普通股，或由Opco根据合并协议发行代表Opco有限合伙利益的 单位，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股章程不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约，也不构成向其发出任何此类要约或要约购买的要约，也不构成在该司法管辖区内向任何人发出或向其发出任何此类要约或招标的代理人的 招标。

3

关于合并和教皇会议的问答

以下问题和答案旨在简要地回答关于合并、合并协议 和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能并不能解决所有对你来说可能很重要的问题，因为你是教皇。请参阅本委托书 声明/招股说明书第17页开始的题为“进一步总结”的一节，以及本委托书/招股说明书其他部分所载的更详细资料、本委托书/招股说明书的附件以及本委托书/招股说明书中提到的文件，请仔细阅读 。您可以在本委托书/招股说明书的第287页上找到更多的信息 ，您可以在本代理声明/招股说明书的第287页上通过引用获得该信息，而无需付费。

Q:

合并是什么？

A:	根据合并协议的条款，Rayonier、Opco和Pope已同意进行商业合并，根据该协议，Opco(将是Rayonier的运营公司)将通过与波普的合并而收购波普，并作为Opco的一家间接全资子公司幸存下来。作为波普的有限合伙人，你被要求批准合并。

在合并的同时，Rayonier将收购波普的管理通用合伙人MGP和波普的股权普通合伙人EGP。

Q:	合并后我会得到什么？

A:	代表教皇有限合伙利益的单位(称为教皇单位)的每一位持有人，在合并生效前未获偿还的单位(由Rayonier、Opco或其某些受控制的附属公司持有的教皇单位除外)，有权选择为每个教皇单位收取，并按下列规定按比例分配：

•

3.929股人造丝，称为选股考虑；

•

3.929个Opco单位，称为Opco选举考虑因素；或

•

现金125.00美元，称为现金选举考虑。

不进行有效选举的教皇工会成员将接受股票选举的考虑。

Q:	选举是否要按比例分配？

A:

是。教皇工会成员的选举将按比例分配，这样约70%的教皇单位 转换为合并考虑将被交换为Rayonier股份或Opco单位，约30%的教皇单位转换为合并考虑将被兑换为现金。具体来说，按比例分配将确保一方面是Rayonier股票和Opco股的总金额，另一方面是合并中将发行的现金，相当于发行的数额，就好像每一个教皇单位转换为合并的考虑将得到2.751份Rayonier股票或 Opco单位和37.50美元的现金。如果股票选举审议和Opco选举审议超额认购，那么为了减少这种比例分配的影响，Rayonier可以酌情增加额外的股本(并减少现金) ，以支付给进行股票选举和Opco选举的教皇单身制者。进行现金选举的教皇工会成员将有权进行选举，如果现金选举的考虑被超额认购，因此必须按比例分配，无论他们为哪个教皇单位进行了现金选举，是否按比例分成(1)现金和Rayonier股份的组合，或(2)现金和Opco单位的组合，即祈祷选举。教皇单元组 可以为他们进行现金选举的每个教皇单位进行不同的分配选举。如果教皇工会在选举截止日期前没有进行有效的按比例分配选举，而且现金选举的考虑超额认购，则所有持有现金选举的教皇单位均应转换为现金和Rayonier股份的组合。

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Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书和委托书卡？

A:	波普正在举行一次特别会议，要求其会员审议和表决一项提案，批准合并协议及其设想的交易，包括合并。还要求教皇工会成员考虑并表决(一)一项提案，通过咨询(无约束力)表决批准与合并有关的行政补偿，并(二)提议授权代理人持有人在必要或适当情况下投票赞成特别会议休会，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议时征求更多代理人。

本委托书/招股说明书包括关于合并的重要 信息，合并协议(其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书)和特别会议。教皇应仔细阅读这一信息。所附的 投票材料允许有限合伙人的工会成员投票其单位(或就非有限合伙人的教皇工会成员而言，可指示基督教大会党投票给其教皇单位)，而不必亲自出席特别会议。你的投票很重要。我们鼓励你尽快投票。

Q:	在特别会议上批准每项提案需要多少表决？

A:	批准合并要求有限合伙人(包括以受让人持有的教皇单位记录有限合伙人的身份行事的MGP)持有多数已发出并在记录日期尚未完成的教皇单位，投票赞成批准合并协议。如果您未能在特别 会议上提交委托书或亲自投票，包括通过下面描述的虚拟会议设施投的票，或弃权，或您不酌情向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示，则这将不算为投票 赞成，因此将具有与投票反对合并协议和合并相同的效力。因此，你的投票很重要，鼓励你尽快投票。

如果你拥有教皇单位，但尚未被接纳为有限合伙人，教皇有限合伙协议一般规定，你是为你拥有教皇单位的目的而成为一个准受让人。这意味着你拥有与教皇部队有关的经济权利，但除非你被接纳为有限合伙人，否则你无权直接投票给教皇单位。相反，正在要求受让人按照其委托书中的指示指示MGP投票给他们的教皇单位，而MGP作为由受让人持有的所有教皇单位的管理普通合伙人和记录的有限合伙人，并作为合并协议所要求的 ，将根据这些指示投票给这些教皇单位。

批准与合并相关的高管薪酬的提案要求，在特别会议上投的多数票赞成该提案；然而，这种表决是咨询性的(不具约束力的)。如果你未能在特别会议上提交一份 委托书或亲自投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，这将不被视为赞成或反对，并且 将不会对批准与合并有关的行政补偿的咨询(非约束性)表决产生影响，除非这会导致出席特别 会议的教皇单位不足以确定法定人数。

如果必要或适当的话，批准暂停特别会议，以便在特别会议上没有足够的票数批准合并协议时，征求更多的特别代表，需要在特别会议上所投的多数票对提案投赞成票，不论是否有法定人数出席。如果 你未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，则这将不算为支持或 反对，因此，如果必要或适当的话，不会对特别会议休会的表决产生影响，以便在特别会议时没有足够的票数批准 合并协议。

请参阅本委托书/招股说明书 第56页开始的题为“关于特别会议记录日期和法定人数的信息”的章节。

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Q:	谁可以参加特别会议？有参加的手续吗？

A:

只有在记录日营业结束时记录在案的个人或其合法代理人才有权出席特别会议或任何延期或延期会议。在特别会议之前被接纳为替代有限合伙人的记录日期的单一记录者将在记录日期被视为 记录的有限合伙人，并将能够出席特别会议。鉴于目前流行的COVID-19或冠状病毒，MGP从2020年3月29日起修订了“教皇有限伙伴关系协定”，允许教皇通过因特网或其他电子手段举行单身人士会议，并规定这种参与对所有目的等同于亲自出席任何此类会议。虽然教皇将亲自主持特别会议，但强烈鼓励有意参加特别会议的人使用所附代理卡(称为 虚拟会议设施)上的16位控制号码在因特网网站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020注册，并且在本代理声明/招股说明书中对特别会议的亲自出席的引用包括通过虚拟会议设施出席会议。还通知教皇工会成员，自本委托书/招股说明书之日起，将举行特别会议的华盛顿州仍然遵守一项行政命令，该行政命令禁止进行非必要的商业活动，并限制公众集会，而不论出席会议的人数有多少。在试图亲自出席特别会议之前，我们强烈建议教皇单身者考虑对亲自出席会议的任何和所有法律限制，并进一步告诫华盛顿西雅图。, 该地区已被确定为受这一大流行病影响最严重的地区之一。

如果允许 参加特别会议，在适用的法律、条例、法令和行政命令允许的范围内，在特别 会议之日有效的公众集会和事务的处理，你必须提供自2020年3月30日起教皇单位所有权的有效证明或有效的代理人。所有亲临者还必须提供一种政府签发的照片身份证明，如驾驶执照或护照。在 中，如果您以街道名称(例如通过银行、经纪公司或其他代名人)持有教皇单位，则必须提供您的教皇单位的所有权证明，例如您的经纪人或其他被提名人的投票指示卡或显示您在记录日期的所有权的 帐户报表。此外，通过虚拟会议设施的出席将允许教皇单位在特别会议期间投票，如果他们愿意的话。如果你到达特别的 会议没有所需的项目，教皇只会承认你只有当它能够核实你是一个大学关闭的记录日期，甚至只有当出席是允许在当时适用的法律。

Q:	我必须成为投票给教皇部队的有限合伙人吗？

A:	没有。如果你持有教皇单位，但尚未被接纳为有限合伙人，则教皇有限合伙协议规定，你是教皇单位的受让人。如果您是受让人，您应填写并签署所附代理卡，而MGP将根据您的指示，以其作为受让人持有的所有教皇单位的管理普通合伙人和记录 的有限合伙人的身份，并按照合并协议的要求，投票给您的教皇单位。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	只有截至2020年3月30日为有限合伙人的单一股东，即记录日期，或截至本招标的记录日期被承认为 替代的有限合伙人，或其合法代理持有人，才有权在特别会议或其任何延期会议上投票，除非此种延期超过45天，在该事件中，MGP必须创造一个新的记录日期。截至创纪录之日营业结束时，仍有4 367 215个教皇单位尚未完成并有权投票。每个有限合伙人，包括每个被取代的有限合伙人，都有权在本委托书中提出的每项提案的记录日期对该有限合伙人的每一单位进行 一票表决。

如果在记录日期(即，如果您以自己的名义在波普的传输代理计算机共享有限公司维护的单位转移 记录中持有教皇单位)，您将是一个统一的、有限的合伙人。

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在特别会议上或通过代理亲自投票。无论您是否打算参加特别会议，我们鼓励您现在通过电话或代理卡在线投票，以确保您的选票 被计算在内。

如果您是记录日的受让人，则您可以指示MGP按照您的委托书中的指示投票给您的教皇单位，而 MGP作为受让人持有的所有教皇单位的管理普通合伙人和记录的有限合伙人，并按照合并协议的要求，将按照您的指示对这些教皇单位进行表决。

教皇工会成员可以使用 虚拟会议设施在特别会议上投票给他们的教皇单位(如果是受让人，则可以指示MGP投票给他们的教皇单位)。然而，无论你是否打算参加特别会议，我们都鼓励你现在通过在线、电话或邮寄代理卡进行投票，以确保你的选票被计算在内。

如果在记录日期(即，如果您通过您的 银行、经纪公司或其他代名人持有Pope单位)，您是以街道名称持有的单位的受益所有人，则这些材料将由您的经纪人转交给您。你可按该获提名人提供的表格上的指示，指示该获提名人如何投票给你的教皇单位。如果您希望出席 特别会议并亲自投票，并且假设自会议日期起亲自出席是合法的，则您可以出席特别会议，但除非您首先从 代理处获得以您的名义签发的合法代理，否则您可能无法亲自投票。通过虚拟会议设施的出席是通过输入所附代理卡上的16位控制号码来完成的，这种出席将允许教皇单位在特别会议期间投票或直接投票给相关的教皇 单位。

有权在特别会议上投票的有限合伙人名单将在特别会议召开前的十天内，在教皇公司办事处、第七大道19950号、东北、博尔斯博、华盛顿98370以及特别会议期间在特别会议地点举行，供任何有限合伙人在正常办公时间内审查。谨提醒教皇工会成员，截至本委托书/招股说明书之日，教皇办事处所在的华盛顿州仍然遵守一项行政命令，禁止从事非必要的 业务，并限制公众集会，不论出席人数有多少。在试图检查有权参加特别会议并投票的有限合伙人名单之前，强烈建议教皇工会成员考虑对非必要旅行和商务活动的任何和所有法律限制。

Q:	教皇委员会如何建议我在特别会议上投票？

A:	教皇董事会一致建议教皇投票赞成批准 合并协议、合并和相关交易，并通过咨询(非约束性)表决批准与合并有关的行政人员报酬，并在必要时或酌情延期特别会议，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议时征求更多代理人。见题为教皇特别委员会关于合并的建议的章节；教皇董事会的建议；教皇对合并的理由从本委托书/招股说明书第91页开始。

Q:	持有单位作为记录单位和实益所有者之间有什么区别？

A:	如果您的有限合伙人单位直接注册在您的 名称中，并在Pope的传输代理计算机共享(Computershare)中注册，则您是唱片有限责任公司的合伙人。作为记录的有限合伙人，你有权在特别会议上亲自投票。您也可以通过互联网或电话投票，如通知中和下面标题 所述，我如何投票？

如果您的单位由一家银行、经纪公司或其他被提名人或其他类似组织持有，您将被视为受益地拥有教皇单位。您的银行、经纪公司或其他被提名人将作为受益所有人向您发送一份文件，描述对您的单位进行投票的程序。你应该按照他们提供的 指令投票给你的单位。你不能亲自在特别行政区投票。

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除非你从持有你单位的银行、经纪公司或其他被提名人那里获得合法代理，否则你有权在特别会议上投票。如果您正在考虑亲自出席特别会议，请注意本委托书/招股说明书其他部分所述的对亲自出席会议的限制。

Q:	大学合伙人和有限合伙人之间有什么区别？

A:	任何拥有教皇单位的人，无论他们直接持有这些单位，通过持有与 这类单位有关的保存收据，或以街头名义持有这些单位，例如通过银行、经纪公司或其他被提名人，都是专为特别会议的目的而设立的单位。然而，根据教皇有限合伙协议，只有被接纳为有限合伙人的人才能直接投票给其单位。如果您不是记录的有限合伙人，则要求MGP按照您的委托书中的指示对您的教皇单位进行投票，而MGP以管理普通合伙人和受让人持有的所有教皇单位的记录有限合伙人的身份，将按照您的指示投票给这些教皇单位。

Q:	我是否被要求投票批准GP合并？

A:	合并协议还设想，在合并生效时间的同时，波普的普通合伙人 MGP和EGP中的每一个人将被Rayonier的合并子公司收购，总考虑向其各自的股东支付现金10 000 000美元，但须在合并协议中作出某些调整，并在第128页开始的题为教皇的董事和执行干事在合并中的利益一节中加以说明。这些合并，被称为GP合并，只需要得到MGP和EGP的多数股东的同意，这些同意是在合并协议执行后迅速提交的，是不可撤销的。

因此，按照教皇、姆GP和埃格普各自的管理文件，波普只是就合并协议、合并和相关交易的 批准，以及通过咨询(不具约束力)表决批准与合并有关的行政补偿以及授权代理人持有人投票赞成推迟特别会议的提议，征求你的意见。对于GP合并，没有寻求额外的或具体的批准。

Q:	为什么教皇董事会批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并？

A:	审查教皇委员会批准和建议批准合并协议和合并协议所设想的 交易的理由，包括合并，见教皇特别委员会题为合并建议的一节；教皇董事会的建议；教皇对合并的理由，从第91页开始。

请参阅本委托书/招股说明书第59页开始的题为“合并、每股合并考虑、考虑因素 ”的章节，以获得关于合并考虑和分段计算程序的进一步说明。

Q:	合并考虑的价值是什么？

A:	教皇工会获得的合并考虑的确切价值将取决于教皇 unithold进行的选举、其他教皇工会成员的总选举以及合并时Rayonier股票或Opco单位的价值。在 特别会议或进行选举时，将不知道选举某些类型的考虑的教皇的人数，并可能改变一位会员所得到的考虑的类型。同样，Rayonier股票的价格和Opco单位的价值在举行特别会议时不知道，而且可能低于目前的价格或特别会议时的价格。

假设每一个教皇单位都被转换成2.751股雷诺股票和37.50美元现金，那么根据1月14日雷诺普通股的收盘价，合并的考虑价值为127.51美元，

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2020，合并协议的日期，是98.43美元，是根据本代理声明/招股说明书日期前的4月3日Rayonier普通股的收盘价计算的。 但是，由于合并协议为股权部分规定了固定的交换比率，在合并生效之前，您收到的实际价值将取决于Rayonier股票的交易价格。我们敦促您获得当前市场对Rayonier股票和波普股股票的报价。

Rayonier的股票在纽约证券交易所上市，因此有一个活跃的报价，但Opco的股票不会在任何交易所上市，它们的可转让性将受到限制，预期不会有活跃的报价。根据Opco有限合伙协议，Opco股份持有人将拥有赎回权，这将使他们能够使Opco赎回他们的Opco部门，以换取现金，或在Rayonier‘s选择权下，使Rayonier股份以一对一的方式赎回。然而，这些赎回权不能由Opco有限合伙人 每季度不止一次行使，而且赎回请求必须在赎回日期前不少于60天提出，因此，如果持有人在赎回日将收到Rayonier股份，则在持有人提出赎回请求时，将不知道Rayonier股份的市场价格。

Q:	如果我有资格获得一小部分的Rayonier股份或部分Opco单位作为 每教皇单位合并考虑的一部分，会发生什么情况？

A:	如果您选择接收Rayonier股份或Opco单位，以及作为合并考虑的一部分有权获得的Rayonier股份或Opco单位 的总数，则您将收到现金以代替该部分股份或Opco单位(视情况而定)。见本委托书/招股说明书第106页开始的题为“合并协议对合并的某些影响”的 节。

Q:	在合并过程中，受限制的教皇单位奖持有者将得到什么？

A:	如果合并完成，除下文讨论的外，每一项未兑现和未获限制的波普单位奖将转化为 3.929限制的Rayonier股份，这些裁决的条款和归属时间表与以前适用于受限制的波普单位裁决的条款和归属时间表基本相同。董事 (包括林戈先生)所持有的受限制的教宗单位奖，将在紧接合并生效时间前100%归属，此类单位将与合并中的其他教皇单位同等对待。雇员在合并生效时间至二周年之间的某些情况下终止 的雇员所持有的折算赔偿金通常将在以前未予授予的范围内全额授予。关于根据合并协议处理受限制的教皇单位裁决的更完整摘要，见本委托书/招股说明书第108页开始的题为“合并协议-合并协议-同等待遇-教宗股权赔偿的处理”一节。

Q:	这次合并会对波普造成什么影响？

A:	如果合并完成，将是Rayonier的运营公司的Opco和将是Opco全资子公司的中华民国，将直接或间接拥有波普的所有普通合伙人利益和有限合伙人权益。由于合并，波普将不再是一家上市公司。合并后， Pope单位将从纳斯达克摘牌，并根据“交易法”取消注册，并将不再在纳斯达克或任何其他公开市场进行交易。

Q:	在合并后不久，教皇工会成员将在Rayonier持有哪些股权？

A:	根据截至2020年1月14日已发行和已发行的Rayonier股和Pope股的数量，以及 假设狱中的单元组选择在可获得的股本数额范围内接收Rayonier股份和Opco股，在合并结束后不久，Pope unitholers将总共持有约9%已发行和 已发行的Rayonier股票和Opco单位。

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Q:	合并对教皇工会的预期美国联邦所得税后果是什么？

A:	虽然为了州法律的目的，波普将在合并中成为Opco的一个间接全资子公司，但为了美国联邦所得税的目的，Opco将被视为波普的延续(而且Opco将不存在)，这是根据美国财政部根据“守则”第708条颁布的条例进行的。

因此，在合并中接受Opco单位的美国持有者(如在“材料美国”项下讨论的“美国联邦所得税的后果”)在合并中接收Opco单位，不应承认他们作为交易所一部分而获得的任何收入、收益或损失，除非根据“守则”第752条，该持有者在 合伙债务中所占份额的任何净减少超过了该持有者在合并结束时以opco单位换取Opco单位的调整税基。然而，一般情况下，收益或亏损不应仅因持有人在合伙债务中所占份额的减少而被美国持有人确认。在合并中接受Opco单位的美国持有者将确认收益，只要收到的代替部分单位(如果有的话)的现金数量超过该持有者调整后的税基，可分配给已出售的部分。

另一方面，合并对任何美国持有者来说都是一项应税交易，只要该持有者在合并中获得现金或更多股份。每一个收到现金或Rayonier股份(以及它收到的任何现金以代替部分 Rayonier股份)以交换其教皇单位根据合并获得的收益或亏损的美国持有人，将确认损益相等于(1)(A)收到的任何现金数额之和的差额，(B)所收到的 Rayonier股份的公平市场价值和(C)该美国持有人在紧接合并前可归因于其教皇单位以现金和(或)Rayonier股份交换的教皇单位的债务中所占份额；和(2)该等美国持有人在教皇单位中经调整的税基，以换取该份额(其中包括该美国持有人在紧接合并生效时间之前可归属于这些教皇单位的债务中所占的份额)。由 美国持有者确认的损益一般应作为资本损益征税。然而，根据“守则”第751节，这部分收益或损失的一部分可能很大，将作为普通收入或损失单独计算和征税，但以引起折旧的资产或其他未变现应收款或其他未变现应收款或波普及其附属公司拥有的库存物品为限，作为普通收入或损失征税。

合并给美国持有者的联邦所得税后果将取决于该持有者个人的纳税情况。 因此，强烈敦促您与自己的税务顾问协商，以充分了解合并的特定税收后果。此外，请阅读“美国联邦所得税合并对美国持有者的合并税收后果的后果”标题下的讨论。

Q:	在决定我是选择接受Rayonier股票还是Opco股时，有哪些考虑因素？

A:	此次合并对任何持有波普公司股份的美国股东来说都将是一笔应税交易，只要这些持有者获得现金或更多的股票。Rayonier公司的股票在纽约证券交易所上市，代号为ren，因此，Rayonier的股票可以在公开交易市场上买卖，通常可以自由转让。

在合并中接收Opco单位的美国POP单位持有人不应确认在合并过程中收到的Opco单位的任何收入、损益(除非根据“守则”第752条，该持有人的合伙债务份额的净减少超过了该持有者在合并结束时将 Pope单位兑换为Opco单位的调整后的税基)。然而，Opco单位将不会在任何交易所上市，它们的可转让性将受到限制，而且预计不会有活跃的报价。根据Opco有限合伙协议，Opco部门的持有者将拥有赎回权，这将使他们能够使Opco赎回他们的Opco部门，以换取现金，或者在Rayonier‘s选择权下，使Rayonier股份以一对一的方式赎回。然而，这些赎回权不得由有限合伙人每季度行使一次以上，也不得由赎回请求行使。

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必须在赎回日期前不少于60天作出，因此，如果持有人在赎回日将收到Rayonier股票，则在持有人提出赎回请求时，将不知道Rayonier股票的市场价格。

Q:	我如何选择合并考虑的形式，我更喜欢？

A:	教皇工会成员应认真审查和遵循选举表格中的指示和相关的 文件，这些文件将与本委托书/招股说明书同时大量邮寄给教皇记录会员。每一位教皇工会可在选举表格中具体列明各教宗单位的数目，这些单位是由各教宗 选择接受现金选举考虑、股票选举审议或Opco选举审议。提交选举表格的教皇工会无须为其所有、她的 或其教皇单位选举同样形式的合并考虑。在选举截止日期前未收到有效选举的教皇单位将收到股票选举的考虑。

由于合并协议中的按比例分配机制，教皇工会成员可能不会以他们所选择的形式得到所有的考虑。根据合并协议，教皇工会成员的选举将按比例分配，因此大约70%的教皇单位转换为合并考虑将被转换为Rayonier股份或Opco单位，约30%的教皇单位转换为合并考虑将被兑换为现金。这些按比例计算的程序将确保以 形式发行的Rayonier股份和Opco单位的总金额和现金，以及以 形式发行的现金，将相当于每一个教皇单位转换为合并考虑的总金额将得到2.751份Rayonier股票或Opco单位和37.50美元的现金。如果股票选举审议和Opco选举审议被超额认购，那么为了减少这种按比例分配的影响，Rayonier可以酌情增加支付给进行股票选举和Opco选举的教皇单身者的额外权益(并减少现金数额)。

此外，选举表格将使进行现金选举的教皇单元组能够在现金选举 被超额认购并因此须按比例分配的情况下，选举他们所选现金的每一个教皇单位是否按比例分配为(1)现金和Rayonier股份的组合，或(2)现金和Opco单位( )统称为pration选举。教皇工会成员可以为他们进行现金选举的每个教皇单位进行不同的比例选举。如果教皇联合选举在选举截止日期前未进行有效的按比例分配选举，且超额认购 现金选举，则所有此种持有人对其进行现金选举的教皇单位均应转换为现金和Rayonier股份的组合。

由Rayonier任命的交换代理人将负责向教皇会员分发审议材料，条件是这些会员在选举截止日期前向 这样的交易所代理人适当填写选举表格。

请参阅本代理声明/招股说明书第111页开始的题为合并、 协议、交换和付款程序的章节，以获得关于交换和支付程序的更多信息。

Q:	我在合并中收购的Rayonier股份会得到股息吗？

A:	在合并结束后，如果您选择Rayonier股份作为您的合并考虑，您将是Rayonier股份的 持有人，并且您将获得与所有其他Rayonier股份持有者根据合并完成后发生的股利记录日期相同的股息。

Rayonier目前定期支付季度股利，并预计在可预见的将来将为普通股支付股息。根据合并协议的 条款，在合并完成之前的一段时间内，Rayonier不允许支付任何股息或分发其正常现金红利以外的任何款项，每股不超过0.27美元。根据合并协议，Rayonier和Pope将与另一方协调，就宣布任何有关Rayonier股份或Pope单位的股息以及有关的记录日期和付款日期进行协调，以确保教宗单元组 在任何日历季度内不得同时从狱长和瑞奥尼尔获得股息，或未能在任何日历季度内就其教宗单位和任何此种持有人在合并时收到的任何Rayonier股份收取股息。

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关于这两家公司的历史股利做法的比较，请参阅第35页开始的题为“每股比较股利、市场价格和股利信息”的章节。

Q:	为什么要求我考虑并表决一项建议，通过咨询(非约束性)表决，批准与合并有关的高管薪酬？

A:	根据证券交易委员会的规则，波普必须寻求咨询意见(不具约束力的) 就可能支付或成为支付给其指定的执行官员的赔偿进行表决，该赔偿是基于或与合并有关的。

Q:	如果教皇不批准赔偿建议，会发生什么情况？

A:	批准可能支付或成为支付给教皇任命的执行官员的赔偿，即基于或与合并有关的 ，并不是完成合并的条件。此次投票是一次咨询投票，对波普或合并中幸存的公司没有约束力。如果合并完成，则与合并有关的 行政报酬可支付给狱政署指定的执行官员，但须按照其薪酬协议和安排的条款支付，即使教皇不经咨询(无约束力)表决批准与合并有关的行政补偿。

Q:	是否有任何教皇的董事或执行官员对合并有兴趣，这可能与教皇的董事或执行官员的利益不同？

A:	教皇的董事和执行官员在合并中有一定的利益，这种利益可能不同于教皇的利益，也可能不同于教皇的利益。教宗委员会了解并考虑到这些利益，除其他事项外，包括评估合并协议和合并，并建议教皇工会批准合并协议。要了解这些利益的描述，请参阅第128页开始的题为教皇在合并中的主管和执行官员的利益的章节。

Q:	如果我的教皇单位被我的银行、经纪公司或其他被提名人以街道的名义持有，我的 银行、经纪公司或其他被提名人会自动投票给我吗？

A:	只有当您指示您的 银行、经纪公司或其他被提名人如何投票时，您的银行、经纪公司或其他被提名人才能投票给您的教皇单位。您应遵循您的银行，经纪公司或其他被提名人提供的有关您的教皇单位的投票程序。

银行、经纪公司和其他被提名人不得在非常规事项上行使其投票酌处权，如批准合并协议、建议通过咨询(无约束力)表决、与合并有关的高管薪酬以及必要或适当的特别会议休会，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议时征求更多代理。因此，没有这些单位的受益所有人、银行、经纪公司和其他被提名人的具体指示，就无权投票给这些单位。当 银行、经纪公司和其他被提名人返回有效的代理，但不对某一特定提案投票，因为他们没有就该事项进行表决的酌处权，并且没有从这些单位的受益 所有者那里得到特定的投票指示时，所谓的非投票代理不投票的结果。

如果你不指示你的经纪人你希望如何投票给你的单位(或者，就 受让人持有的教皇单位而言，如何指示MGP投票给你的单位)这些单位将不被视为对合并投赞成票，而且(I)与投票反对合并协议和合并具有同样的效力，(Ii)不会对批准与合并有关的行政补偿的谘询(不具约束力)表决产生影响，但如导致出席特别会议的教皇单位不足，以致未能设立法定人数 及(Iii)如有需要或适当时，在特别会议时没有足够票数批准合并协议，则不影响押后特别会议的表决结果。

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Q:	特别会议在何时何地举行？

A:

特别会议将于2020年5月5日星期二上午11：00举行。当地时间，在戴维斯·赖特·屈里曼公司的办公室，第五大道920号，3300套房，西雅图，华盛顿98104。若要亲自出席特别会议，必须提供入场证或教皇单位所有权证明，以及截止记录日期的有限合伙人身份证明。所有计划出席特别会议的教皇，可致电(360)697-6626向教皇投资者关系部申请入场证及登记。鉴于目前流行的COVID-19或冠状病毒，MGP于2020年3月29日修订了“教皇有限伙伴关系协定”，允许教皇通过因特网或其他电子手段举行单身人士会议，并规定这种参与在任何情况下都等同于亲自出席任何此类会议。虽然教皇将亲自主持特别会议，但强烈鼓励希望参加会议的学生在互联网网站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020上注册 ，使用附在代理卡上的16位数字控制号注册 。我们将此过程称为虚拟会议设施，代理 声明/招股说明书中对专人出席会议的引用包括通过虚拟会议设施出席会议。教皇工会成员还被告知，截至本委托书/招股说明书之日，华盛顿州仍受一项行政命令的约束，该行政命令禁止进行非必要的商业活动，并限制公众集会，不论出席人数有多少。在试图亲自出席特别会议之前，教皇强烈建议他们考虑对亲自出席的任何和所有法律限制，并进一步警告华盛顿西雅图。, 该地区已被确定为受 大流行病影响最严重的地区之一。

Q:

我有多少票？

A:	每一个教皇工会有权在记录日期对每一个教皇单位进行一次投票。

截至创纪录日营业结束时，仍有4 367 215名教皇单位未完成。如上所述，记录在案的教皇单位与以街道名义实益拥有的单位之间有一些重要的区别，如果你是有限合伙人或受让人，将如何投票给你的教皇单位也有一些重要的区别。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	派人亲自出席或由代理人代表出席超过50%的杰出教皇单位。

Q:	如果我是记录保持者、教皇受让人或我的单位以街头名义举行投票，我该如何投票？

A:	统一记录。如果您是记录的统一者，则可以通过下列方式进行投票：

•

通过互联网：在任何时候按照代理卡上的互联网投票指示，直到2020年5月4日东部标准时间晚上11：59为止，请登录www.proxyvote.com。如果您通过互联网投票，您不需要退还您的代理卡；

•

通过电话：通过电话投票指示，包括在代理卡，在任何时候，直到 11：59下午。东部标准时间为2020年5月4日，电话：(800)690-6903.如果您通过电话投票，您不需要退还您的代理卡；

•

通过邮件：填写，签名和日期附上的代理卡，并返回它的自寻址 信封提供的代理材料。您必须按照代理卡上显示的名称签名。如你以代表身分签署(例如，你是法团、遗嘱执行人或受托人的高级人员)，你必须指明你的 名称及职衔；或

•

通过使用虚拟会议设施参加会议，并在会议期间投票给您的教皇单位。您可以使用所附代理卡上的16位控制号在因特网网站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020注册，从而访问虚拟会议设施。

13

教皇受让人。如果你是教皇受让人，即你持有教皇单位，但没有作为有限合伙人被接纳给教皇，你可以指示巴勒斯坦人民大会党以受让人持有的教皇单位记录的有限合伙人的身份，使用上述步骤投票你的教皇单位，表明你希望你的单位被投票，并在代理材料提供的自我地址信封中归还它。您必须按照代理卡上显示的名称签名。如果您以代表身份(例如，作为公司的高级人员、遗嘱执行人或 受托人)签署，则必须指明您的姓名和头衔。

受益所有人。如果您的单位以街道名称持有，您的计划受托人或您的 银行、经纪人或其他提名人应指示您投票给您的教皇单位。

如果您满足 特别会议的入学要求，如上文在“特别会议何时何地”标题下所述，您可以在会议上亲自投票给您的单位。如果您决定出席特别会议并亲自投票，您的选票将 撤销以前提交的任何代理。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您预先通过因特网、电话或邮件进行投票，以便在以后决定不参加特别 会议时计算您的选票。请注意，截至本委托书/招股说明书之日，华盛顿州仍根据一项行政命令，禁止进行非必要的商业活动，并限制公众集会，不论出席人数是多少。在试图亲自出席特别会议之前，我们强烈建议教皇会员考虑对亲自出席的任何和所有法律限制。使用虚拟会议设施的出席将具有与亲自出席相同的效果。

Q:	我怎样才能改变或撤销我的选票呢？

A:	如果您是一个记录统一者，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•

执行并交付给狱长的执行办公室，并提请教皇的公司秘书 或其转帐代理计算机共享注意一张与同一单位有关的委托书卡，其日期比原始委托书卡的日期晚；

•

在特别会议开始前，以书面通知教皇秘书，地址为华盛顿98370号波尔斯博第七大道东北19950号套房(邮寄或通宵递送)；或

•

在特别会议上亲自或通过虚拟会议设施投票。

不过，请注意，根据国家证券交易所的规则，任何教皇工会会员以街道名义由会员 经纪公司持有的单位，可撤销其代表，并在特别会议上亲自投票给其、她或其单位，只可按照这些交易所的适用规则和程序投票，这些规则和程序由街道持有人的经纪公司雇用。 此外，如果你以街道名义持有你的单位，你必须有教皇单位记录保持者的有效委托书，以便投票(或就教皇单位由受让人持有的情况而言)，指示MGP亲自或通过特别会议上的虚拟会议 设施投票。

Q:	如果一个大学给了一个代理人，教皇单位是如何投票的？

A:	无论您选择哪种投票方法，在所附代理卡上指定的个人将按您所指示的方式投票给您的 Pope单位。在完成因特网或电话程序或代理卡时，您可以具体说明您的教皇单位应被投票赞成还是反对，或 对特别会议之前将要举行的所有、部分或没有具体事项投弃权票。

如果你正确地签了你的委托书，但没有标明你的单位应该如何在某件事情上投票，由你正确签署的委托书代表 代表 的教皇单位将被投票赞成批准合并协议、合并和相关交易，并通过咨询 批准提案。

14

(非约束性)表决，与合并相关的高管薪酬，以及在必要或适当的情况下召开的特别会议的休会， 在特别会议上没有足够的票数批准合并协议时请求额外的代理。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

A:	如果你以街道的名义持有教皇单位，也可以直接作为记录保管人或以其他身份持有教皇单位，或者如果你在一个以上的经纪账户中持有教皇单位，你可以收到与特别会议有关的一套以上的投票材料。请填写、签署、日期和退回每张委托书卡(或按代理卡上规定的 通过电话或互联网投票)，或遵循本委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您的所有教皇单位都被投票。如果您通过一家银行、经纪公司或 其他被提名人持有您的单位，您应按照您的银行、经纪公司或其他代名人提供的程序对您的单位进行投票。

Q:	如果我在特别会议之前卖掉我的教皇部队会怎么样？

A:	记录日期早于特别会议日期和合并生效时间。如果您在记录日期后但在特别会议之前转移您的教皇单位，则除非受让人要求您代理，否则您将保留您在特别会议上的投票权，但将接受合并 对这些教皇单位的考虑的权利移交给您所转让单位的人。为了得到合并的考虑，你必须在合并生效的时候举行你的教皇单位。

Q:	谁将征集和支付招揽代理人的费用？

A:	波普聘请麦肯齐合伙人，估计费用为12 500美元，外加合理费用的偿还， 协助从经纪人、被提名人、机构和个人征求代理。教皇的董事、官员或雇员也可以代表教皇征集代理人(不需要额外赔偿)。还将与保管人、被提名人和受信人作出安排，酌情向这些保管人、被提名人和受托人保存的单位的实益所有人转交通知或印刷代理材料，并将向这些保管人、被提名人和受托人偿还与此有关的合理费用。

Q:

我现在需要做什么？

A:	即使你计划亲自出席特别会议，在仔细阅读和审议了本委托书/招股说明书所载的 信息后，包括本函所附附件和以参考方式纳入的其他资料，请立即投票，以确保你们的单位派代表出席特别会议。截至记录日期的每一位教皇都可以投票(如果是由受让人持有的教皇单位，则指示MGP投票)，如上文在“我如何投票”标题下所述，他、她或其教皇单位可以投票？

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	初步表决结果将在特别会议上宣布。此外，在最后表决结果核证后的四个工作日内，波普打算就表格8-K的当前报告向证券交易委员会提交最后投票结果。

Q:	我是否有权行使估价权而不是接受我单位的合并考虑？

A:	没有。根据“特拉华订正统一有限公司合伙法”、“DRULPA”、“合并协议”或“教皇有限合伙协议”，无法获得与合并有关的评估权。关于更多信息，请参阅作为代理声明附件A的合并协议和波普有限公司伙伴关系协议。

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Q:

预计何时完成合并？

A:	双方目前预计合并将在特别 会议之后的几个工作日内结束，但双方无法确定何时或是否符合合并的条件(或在适用法律允许的情况下，放弃)。除非合并的结束条件得到满足(或 如果适用法律允许，则放弃)，否则不能完成合并。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:	除了上述教皇工会成员批准合并建议外，完成合并还须满足若干其他条件，包括合并协议下的陈述和保证的准确性(但须遵守合并协议中规定的实质性标准)，以及波普和雷诺尼尔在所有重大方面履行各自根据合并协议承担的义务。关于在完成合并之前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，见本委托书/招股说明书第124页开始的题为“合并协议条件至完成合并的条件”的 节。

Q:	如果我持有存托凭证呢？

A:	为本委托书声明和合并协议的目的，代表教皇单位的保存收据被视为与教皇单位本身没有区别，统一机构包括保存收据的持有人。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您在填写委托书卡方面需要帮助或对特别会议有疑问，请与协助我们的公司MacKenzie Partners联系如下：

•

美国和加拿大的大学生免费拨打电话：(800)322-2885

•

其他地点的会员直拨：(212)929-5500

•

银行、经纪人和其他被提名人拨打对方付费电话：(212)929-5500

Q:	在决定是否投票批准合并协议时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑在本代理声明/招股说明书第39页开始的题为“风险风险 因素”的章节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑本委托书 声明/招股说明书所包含的文件中所包含的Rayonier和Pope的风险因素。

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危险因素

除了本委托书/招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他信息外，包括CauaryStatement关于前瞻性声明/招股说明书第37页开始的前瞻性声明中所涉及的事项 ，在决定是否投票赞成 批准合并协议时，教皇单元组应仔细考虑下列风险因素。由于波普公司可能在合并过程中获得雷奥尼尔股份和Opco部门，他们还应该考虑与Rayonier和Pope的每一项业务相关的风险，因为这些风险因素可能影响合并后公司的运营和财务结果。Rayonier和Opco将作为一家公司经营，在合并结束后，波普将成为该业务的一部分。这些风险因素可在项目1A下找到：Rayonier公司2019年12月31日终了的财政年度表10-K年度报告、波普2019年12月31日终了的 财政年度表10-K年度报告以及波普和Rayonier提交的关于表10-K和季度报告的今后年度报告，这些年度报告由Pope和Rayonier提交，并被 参考纳入本委托书/招股说明书。在年度和季度报告中所包含的所有风险因素都同样适用于Rayonier股份和Opco部门的所有权。请参阅 一节，标题为“转帐”，在该节中，您可以找到该代理语句/招股说明书第287页开始的更多信息。

与合并有关的风险

由于考虑的金额是固定的，而且还不知道将由其他大学学生进行的选举，所以您无法确定您将得到什么样的合并考虑。

每一个教皇工会(雷诺尼埃、中华民国或其某些受控制的分支机构除外)可为其持有的每一个教皇单位选择接受：(I)125.00美元现金，称为现金选举；(Ii)3.929瑞奥尼尔股份，称为股票选举；或(Iii)3.929个Opco单位，称为Opco选举。不进行有效选举的教皇工会成员将被视为他们进行了股票选举。

教皇工会成员选举 将按比例分配，因此将被转换为合并考虑的教皇单位中约70%将被交换为Rayonier股份或Opco单位，约30%将转换为合并 考虑的教皇单位将以现金交换。因此，在合并中发行的Rayonier股票和Opco股以及现金的总额，将相当于每一宗单位转换为合并考虑时所发行的金额，将得到2.751份Rayonier股票或Opco单位和37.50美元现金。

由于这一比例分配 以及这一事实将取决于教皇的选举人数以及您所作的选举是否超额，您将不知道在您进行选举时将得到的确切合并考虑。

合并中将发行的Rayonier股票和Opco股的总数量是固定的，不会根据Rayonier股票的市场价格变化。教皇工会成员无法确定他们将得到的代价的市场价值，以换取他们的教皇单位，只要他们在合并中获得Rayonier股份或Opco单位，或此后获得Rayonier股份或Opco单位的 价值。

与合并有关的是，教皇工会成员在其 选举中将得到现金选举、股票选举或Opco选举的考虑。股票选举考虑和Opco选举考虑为每个教皇单位提供固定数量的Rayonier股份或Opco单位 。此外，如果现金选举超额认购，做出现金选举的教皇单元组也将获得固定数量的Rayonier股票或Opco股。由于在 合并中提供的Rayonier股份的数量不会根据Rayonier股票的市值而变化，因此您在合并中将得到的基于Rayonier股票价值的合并考虑的市值将根据 您收到合并考虑时的股票价格而有所不同。Rayonier股票的市场价格

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可能会在本代理声明/招股说明书的日期之后、您选择首选的合并考虑形式和/或合并完成后拒绝。Opco股不会有交易市场 ，但在某些单位的估值等于Rayonier股票的市值的范围内，在合并中提供的Opco单元的数量同样不会根据Rayonier股票的市场价值而变化，并且Opco单位的 值在本代理声明/招股说明书的日期之后可能会下降，在您选择首选的合并考虑形式和/或合并完成之后。

Rayonier股票的市场价格下跌可能是多种因素造成的，其中一些因素超出了Rayonier‘s的控制范围， ，除其他外，包括以下题为“风险因素”下的“风险因素”下所述的因素。合并后的Rayonier股票市场价格将继续波动，并可能受到与目前影响波普股 股的影响不同的因素的影响。.”

见本委托书(Br}声明/招股说明书的每股比较价格和股利信息。请您获得当前市场对人造丝股票和波普股的报价。

合并后的Rayonier股票的市场价格将继续波动，并可能受到与目前影响波普股股票的不同因素的影响。

过去，Rayonier股票的交易价格一直在波动。Rayonier股票的交易价格在 未来可能大幅波动，并可能受到各种因素的负面影响，其中包括：

•

更广泛的股票市场的市场状况，以及Rayonier在美国以外国家开展业务的市场条件；

•

COVID-19大流行病的影响和有关的经济后果，包括这类事件对木材产品市场和债务及股本资本市场的潜在影响；

•

人造丝的能力，作出有吸引力的风险调整后的投资回报；

•

市场对Rayonier公司目前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益 和未来现金红利的看法；

•

关于股息的公告；

•

Rayonier公司季度财务和业务业绩的实际或预期波动；

•

评级机构的行动；

•

股票的卖空；

•

寻求分配或处置有意义的部分Rayonier资产的任何决定；

•

发行新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

对Rayonier或其他类似公司的市场看法或媒体报道；

•

市场和行业的前景，与之竞争；

•

(A)大幅减少在该公司经营的交易所的交易量；

•

立法或监管方面的发展，包括改变Rayonier的监管批准 或许可证的状态；以及

•

涉及Rayonier的诉讼和政府调查。

合并完成后，波普公司可能成为Rayonier股份的持有者。在合并完成后，Rayonier股票的市场价格可能会大幅波动，如果合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者如果 相关的业务成本节省估计数，那么Rayonier股票的持有者可能会失去对Rayonier股票的投资价值。

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由于整合了Rayonier‘s和Pope的业务，或者如果与合并有关的交易成本高于预期，则无法实现。如果合并后的公司没有按照财务或行业分析师的预期迅速或在预期的范围内实现合并的预期效益，或者合并对合并公司的财务状况、业务结果或现金流的影响不符合财务或行业分析师的预期，则市场价格也可能下降。此外，Rayonier的业务不同于Pope的业务，因此，合并公司和合并后市场 价格的结果可能会受到与目前影响Rayonier和Pope的每一项业务的独立经营结果不同的因素的影响。有关Rayonier和Pope的 业务的讨论以及与这些业务有关的一些重要因素的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中以引用方式合并的文件，并在此处可以找到本代理声明/招股说明书第287页开始的更多 信息。

过去，当股票的市场价格波动或 大幅度下降时，该股票的持有人有时对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果Rayonier的任何股东对Rayonier提起诉讼， Rayonier可能会招致大量费用，为诉讼辩护、和解或支付与诉讼有关的任何判决。这样的诉讼也会转移Rayonier公司管理人员的时间和注意力，使其无法经营Rayonier的新公司业务，并降低 Rayonier的股份价格。

合并完成后出售的Rayonier股票可能会导致Rayonier股票的市场价格下跌。

根据截至2020年1月14日的流通股数量，Rayonier可以发行约1，730万股股票，包括股权奖励。许多教皇工会成员可能决定不持有他们在合并中可能获得的更多股份。其他教皇工会成员，如对其在个别发行人中持有的允许股份限制 的资金，可能被要求出售他们在合并中可能得到的Rayonier股份。这种销售雷诺股票可能会降低雷诺股票的市场价格，而且 可能在合并后迅速发生。

此外，在未来，Rayonier可能会发行更多的证券来筹集资金。 Rayonier也可以通过现金和Rayonier股份和Opco部门的组合或仅使用Rayonier股票和/或Opco单位来获得其他公司的权益。Rayonier也可能发行可转换为Rayonier股票的证券。

这些事件中的任何一个都可能冲淡你对Rayonier的所有权兴趣，并对Rayonier股票的价格产生不利影响。

完成合并必须符合条件，如果不符合或放弃这些条件，合并就不会完成。

Rayonier和Pope完成合并的义务须符合或放弃若干条件，包括教皇联盟成员批准合并协议、根据合并协议另一方的陈述和保证的准确性(但须遵守合并协议中规定的实质性标准)以及 另一方在所有重大方面履行其根据合并协议各自承担的义务。请参阅本委托书 声明/招股说明书第124页开始的题为“合并协议条件以完成合并的条件”一节。

如果不满足任何要求的条件，则可能会将合并的完成推迟一段相当长的 时间或防止其发生。如果合并未完成，则波普目前的业务可能会受到重大不利影响，在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，波普将面临若干风险，包括以下风险：

•

波普单位的市场价格可能会下降；

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•

如果合并协议终止，教皇董事会寻求另一种商业合并，教皇工会成员不能确定他们将能够找到愿意以相当于或更有吸引力的条件达成交易的一方；

•

波普管理当局在与合并有关的事项上投入的时间和资源(财政和其他资源)本来可以用于为教皇寻求其他有益的机会；

•

波普可能会经历来自金融市场或波普的客户或雇员的负面反应；和

•

无论合并是否完成，教皇都必须支付与合并有关的费用，包括法律、会计、财务咨询、融资和印刷费用。

此外，如果合并未完成，任何一方都可能因未能完成合并而受到诉讼，或与对任何一方开始的任何强制执行程序有关，以履行其根据合并协议承担的义务。任何这些风险的物化 都可能对双方正在进行的业务产生重大和不利的影响。

同样，完成 合并的任何拖延，除其他外，可能导致额外的交易费用、收入损失或与完成合并有关的不确定因素所造成的其他负面影响，并使波普未能实现波普预期在预期时限内成功完成合并将带来的部分或全部好处。不能保证合并结束的条件将得到满足或放弃，或合并将被完成。参见风险 因子未能完成合并可能会对波普的单价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。在下面。

在拟议的合并尚未完成时，每一方都会受到业务不确定性的影响，这可能会对双方的业务或合并的 公司的业务和运作产生不利影响。

关于合并的待办事项，有些客户、 供应商和与Rayonier或Pope有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些商业决定，或可能决定因合并而终止、改变或重新谈判与Rayonier或Pope的关系(视情况而定)，这可能会对Rayonier或Pope各自的收入、收益和现金流产生不利影响，无论合并是否完成。如果合并完成，这种终止、变更或重新谈判可能对合并公司的收入、收益和现金流量产生不利影响。

这些风险可能因合并的完成方面的拖延或其他不利的事态发展而加剧。

教皇的执行官员和董事对合并有兴趣，这种合并可能与你作为教皇联盟的利益不同，也可能是另外的利益。

在考虑教皇理事会关于教皇工会批准合并协议的建议时，教皇工会成员应意识到，教皇的董事和执行官员对合并协议所设想的交易，包括 合并，有某些利益，这种利益可能与教皇工会会员和更大股东的利益不同，也可能与之不同。除其他外，这些利益包括：与大奖赛合并有关的现金补偿、潜在的 遣散费和其他付款、根据合并协议处理未付的股本赔偿金、波普的股权计划以及尚存的公司对合并前发生的行为或不行为持续赔偿和保险的权利。有关这些 利益的更详细描述，请参见本委托书/招股说明书第128页开始的题为“教皇在合并中的董事和执行官员的利益”一节。由于这些利益，教皇的这些董事和执行官员可能更有可能

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支持并投票赞成本委托书/招股说明书中所描述的提案，如果他们没有这些利益的话。教皇工会成员应考虑这些利益 是否会影响这些董事和执行官员建议批准合并协议。

合并协议限制了波普寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购波普，以获得比Rayonier同意支付更多的报酬。

合并协议包含了一些条款，使得波普更难将其业务出售给雷诺尼埃以外的其他人。这些规定包括禁止教宗征求任何收购建议或提供替代交易。在某些情况下，在合并协议终止后，教皇可能需要向Rayonier支付2 000万美元的终止费。此外，教皇联盟只有有限的例外情况，即教皇理事会不得以违背Rayonier的方式撤回或修改赞成批准合并 协议的教皇委员会的建议。

这些规定可能会阻止对获得教皇的全部或大部分利益的第三方考虑或提议收购，即使该方准备以高于拟议在合并中接收或变现的每教皇单位现金或市场价值支付代价，或可能导致潜在的 竞购提议支付比原提议支付的更低的价格，因为终止费用的增加费用。

教皇工会和雷诺尼之间的某些投票协议可能会阻止其他公司为了更大的考虑而收购波普，而不是雷诺尼同意支付的价格。

作为与教皇达成合并协议的条件之一，Rayonier要求在2020年1月14日持有狱长公司约17%的未完成单位的某些 狱长单位同意在特别会议上支持和投票赞成合并协议。除非合并协议被终止，并受某些有限例外的限制，否则这些单元组已不可撤销地同意在特别会议上投票赞成合并协议。这一事实可能会使想要获得教皇全部或很大一部分的利益的第三方不考虑或提议进行收购，即使该方准备以高于拟议在合并中接收或变现的每教皇单位现金或市值支付代价，或者可能导致潜在的 竞购方提议支付比其原提议支付的价格低的价格，因为支持协议将降低支持其提议的多数人的可能性。

未能完成合并可能会对波普的单位价格以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成合并，包括由于波普的工会成员未能批准合并协议，则教皇目前的业务可能受到不利影响，如果没有意识到完成合并的任何好处，波普将面临若干风险，其中包括以下几个方面的风险：

•

波普可能会经历金融市场的负面反应，包括对其单位价格的负面影响；

•

波普可能会遇到客户、供应商和员工的负面反应；

•

合并协议对波普在完成合并之前的业务行为施加了某些限制。这些限制的放弃须经Rayonier同意(不得无理地扣留、附带条件或延迟)，可阻止教皇在 合并期间进行某些收购或采取某些其他特定行动，而这些行动可能对教皇有利(见题为“波普和雷诺尼尔的企业合并协议-商业行为-合并协议”一节-即从本委托书第115页开始的合并-声明/招股章程-对适用于教皇的限制性契约的描述)；

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•

与合并有关的事项(包括合并规划)将需要波普管理层投入大量的时间和资源，否则将专门用于日复一日作为一家独立的公司，业务和其他可能对波普有利的机会。

除了上述风险外，在某些情况下，教皇可能需要向 Rayonier支付2 000万美元的终止费，这可能会对波普的财务结果产生不利影响。此外，波普可能因未能完成合并而受到诉讼，或与对波普履行合并协议规定的义务而启动的任何强制执行程序有关。如果合并未完成，这些风险可能会成为现实，并可能对波普的业务、财务状况、财务业绩和单价产生不利影响。

由于合并而将由教皇单位获得的Rayonier股份或Opco单位将享有不同于狱中单位的权利。

合并完成后，教皇工会成员将不再是教皇的工会成员，而是可能成为Rayonier 股份或Opco单位的持有者，他们作为股东或单一股东的权利将由Rayonier宪章和法律条款以及北卡罗莱纳州公司法或Opco有限合伙公司协议和DRULPA(视适用情况而定)管理。“Rayonier宪章”和“公司章程”或“Rayonier，L.P.有限合伙协议”的条款在某些方面不同于教皇有限公司合伙协议的条款，后者目前管辖教皇工会成员的权利。请参阅本委托书/招股说明书第279页开始的题为股东权利的比较/单一股东权利的章节，以讨论与Rayonier股份和Opco单位有关的不同权利。

合并后，教皇工会成员拥有的所有权 和对Rayonier的投票权将大大低于他们目前在狱中拥有的股份，因此对管理层的影响力可能较小。

根据截至2020年1月14日已发行波普单位的股份数量和截至2020年1月14日已发行的Rayonier股份数目，预计在合并完成后，前教皇单元组将在合并完成后立即将约9%的已发行的Rayonier股份(包括Opco股份可转换为Rayonier股份)立即减持。因此，前教皇工会成员对Rayonier的管理和政策的影响可能比他们目前对教皇的管理和政策的影响力要小。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的合并财务 信息是初步的，合并后的实际财务状况和经营结果可能大不相同。

本委托书/招股说明书中所列未经审计的合并财务信息仅用于说明性的 目的，并不一定表明，如果合并和相关的融资交易在所示日期完成，Rayonier s和Opco的实际财务状况或业务结果将如何。未经审计的合并财务信息反映了根据假设、初步估计和会计改叙作出的调整，以记录教皇按公允价值获得的资产和假定 的负债以及由此确认的商誉。本委托书/招股说明书中未经审计的合并财务信息中所反映的采购价格分配是初步的，采购 价格的最后分配将以合并完成之日的实际采购价格和波普资产和负债的公允价值为基础。因此，最后购置会计调整可能与本委托书/招股说明书中未经审计的合并财务信息中反映的PRO 格式调整大相径庭。有关更多信息，请参见 第245页开始的未审计的Pro Forma浓缩合并财务信息栏。

44

包括在本委托书/招股说明书中的波普未经审计的预期财务信息涉及风险、不确定因素和假设，其中许多是教皇无法控制的。因此，它可能无法证明是准确的，也不一定表明目前的价值或未来的业绩。

波普的未经审计的预期财务信息包含在合并的某些未经审计的预期财务信息中，并在教皇特别委员会财务顾问的合并意见中提到，这些信息涉及风险、不确定因素和假设，并不能保证今后的业绩。由于教宗无法控制或预测的因素，波普未来的财务业绩(br}可能与未审计的预期财务信息中表示的结果大不相同。波普无法保证波普未经审计的预期财务信息将被实现，或者波普未来的财务业绩将不会与未经审计的预期财务信息发生重大变化。未经审计的预期财务信息涵盖多年，而 信息由于其性质，每年都会受到更大的不确定性。未经审计的预期财务信息没有反映波普目前的估计，也没有考虑到在编制之日之后发生的任何情况或事件 。

更具体地说，未经审计的预期财务信息：

•

必须作出许多假设，其中许多是教皇无法控制的，而且可能无法证明是准确的；

•

不一定反映教皇业务的订正前景、一般业务或经济 条件的变化，或已发生或可能发生的任何其他交易或事件，以及在编制未审计的预期财务资料时未预料到的任何其他交易或事件；

•

不一定表示当前价值或未来业绩，这些价值或业绩可能比未审计的预期财务信息更为有利或不太有利；以及

•

不应被视为表示将获得未经审计的预期财务信息。

未审计的预期财务信息不是为了公开披露或遵守美国证交会或美国注册会计师协会公布的关于编制和提交未来财务信息或公认会计原则的准则而编制的，也不反映今后可能对公认会计原则进行的任何拟议或其他修改的影响。

可对波普、雷诺尼埃及其附属公司董事和高级官员提起诉讼，挑战由此设想的合并协议和交易，包括合并，而此类诉讼的不利裁决可能妨碍合并在预期时限内生效或生效。

雷诺尼埃和波普及其各自的董事和官员可能是 被指定为集体诉讼的被告，这些诉讼是由据称的教皇工会成员提出的，他们对合并协议所设想的交易提出质疑，包括合并，并除其他外，寻求公平的救济，以禁止合并的完成、合并的撤销和(或)撤销损害赔偿。根据合并协议的条款，完成合并的条件之一是，任何有管辖权的法院或其他政府当局不得发出强制令限制、禁止或非法完成合并协议所设想的交易，包括合并。因此，如果有的话 提出这种诉讼，任何可能的原告都能成功地获得禁制令 ，禁止完成合并协议所设想的交易，包括合并，然后这种禁令可能阻止合并生效或在预期时限内生效。

截至本委托书/招股说明书之日，据称狱长对与合并有关的披露提出质疑，提出了两起所谓的股东集体诉讼。这个

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法律诉讼试图禁止合并，在合并完成后要求赔偿损失，律师费和其他救济。合并引起的其他诉讼可在今后提出。有关与合并有关的诉讼的更详细说明，见本委托书/招股说明书第109页开始的与合并诉讼有关的合并诉讼。

这些诉讼或可能对合并提出质疑的任何其他诉讼的结果都是不确定的。终止合并的条件之一是，在合并协议签订之日之后，没有任何政府当局发出或作出任何命令，其效力是禁止或以其他方式禁止完成合并。因此，如果这些诉讼或今后的任何诉讼都能成功地取得任何命令，禁止完成合并，则这种命令可能阻止合并的完成，或阻止在预期的时限内完成合并，并可能导致波普和雷诺尼尔的大量费用，包括但不限于与董事和高级官员的赔偿有关的费用。任何此类强制令或合并完成的延迟都可能对波普公司或雷诺尼尔公司的新业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

与合并有关的不确定因素可能造成管理人员和波普或雷诺尼尔公司其他关键雇员的损失，这可能对合并后合并后合并公司的未来业务和业务产生不利影响。

Rayonier和Pope依靠各自官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行各自的业务计划。合并后公司的成功将在一定程度上取决于它是否有能力留住公司的关键管理人员和其他关键员工。在合并后，Rayonier和 Pope的现有和未来雇员可能对其在合并后在合并后在合并公司中的未来角色感到不确定，这可能对Rayonier和Pope每一个人在合并后的待定和合并之后吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够留住Rayonier和Pope的关键管理人员和其他关键雇员。

合并的完成可能会导致控制权或波普作为缔约方的某些协议中的其他条款发生变化。

合并的完成可能会导致某些协议中的控制权或其他条款发生变化，而波普是该协议的缔约方。如果Rayonier或 Pope无法就放弃这些条款进行谈判，则交易对手方可根据这些协议行使其权利和补救办法，从而有可能终止这些协议或寻求金钱损害赔偿。即使Rayonier或Pope能够谈判放弃，对手方也可能要求对这种豁免收取费用，或寻求就对波普不利的条款重新谈判协议。

与合并公司业务有关的风险

你应该考虑在 1A项下发现的与Rayonier和Pope的每一项业务相关的风险。在Rayonier公司截至2019年12月31日的财政年度表10-K的年度报告中，波普关于截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及波普和Rayonier提交的关于表10-K和季度报告的未来年度报告中的风险因素，所有这些报告都通过引用本委托书/招股说明书纳入本委托书/招股说明书。年度报告中列出的与Rayonier业务相关的所有风险都同样适用于Rayonier股份和Opco部门的所有权。请参阅标题为 http的部分，在该部分中，您可以找到该代理语句/招股说明书第287页开始的更多信息栏。

最近与COVID-19大流行相关的社会、地缘政治和证券市场效应可能对波普、雷诺尼或两者都构成风险。

波普和雷诺尼都在美国境外开展业务，雷诺尼在新西兰拥有林地，两家公司的大部分销售都来自日本、韩国和中国。最近，COVID-19的迅速扩张，俗称

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冠状病毒在美国和全球市场造成了重大的不确定性，并与公开交易证券价格波动的大幅增加有关。尤其是，蒲柏2019年财政年度销售额的6%来自对中国的出口，在中国，COVID-19最初被发现，其影响最为显著。此外，在美国有大量报告的冠状病毒病例，华盛顿州普吉特湾地区-大部分教皇的林地和很大一部分Rayonier的林地-都是美国任何地区感染和死亡事件最多的地区之一。冠状病毒的最终风险仍然高度不确定；然而，截至这份委托书/招股说明书之日的报告表明，COVID-19的传播速度更快，死亡率也高于近期类似流感的流行病。因此，COVID-19对Pope和Rayonier的业务、财务状况和经营结果构成重大风险，并可能给合并后的公司带来风险，包括：

•

对资本市场造成的风险，这些风险可能会推迟或阻止完成Rayonier 可能寻求为合并融资的任何证券发行；

•

对关键雇员的影响，包括业务管理人员和负责准备、监测和评价公司财务报告和内部控制的人员；

•

由于合同伐木作业、运输和其他关键的第三方供应商受到影响，产量下降；

•

由于疾病对建筑工程的不利影响，特别是在中国等关键市场，需求下降；以及

•

增加或延长Rayonier‘s和Pope的股票证券的价格波动。

这些因素，连同尚未为人所知或未预料到的其他事件或事件，可能会对合并审议的价值产生不利影响，或可能推迟或阻止合并和有关交易的完成。

合并这两家公司可能比预期更困难、更昂贵或更费时，而且合并 的预期效益和成本节省可能无法实现。

雷奥尼埃和波普已经开始运作，在合并完成之前，将继续独立运作。合并的成功，包括预期的收益和成本的节省，部分将取决于Rayonier股份有限公司成功地将波普的业务与Rayonier的现有业务合并和整合的能力。

合并将涉及波普的业务与雷诺尼的现有业务的整合，这是一个复杂的，昂贵的和 时间消耗的过程。合并和(或)整合进程的未决可能会带来重大挑战，包括(但不限于)：

•

将管理层的注意力从正在进行的业务关注转移到一家或两家公司的业绩不足上，原因是管理层专注于合并；

•

管理更大的合并公司；

•

保持员工士气，留住重点管理人员和其他员工；

•

吸引和招聘潜在员工；

•

对集成过程的预期可能存在错误的假设；

•

保持现有的业务和业务关系，并吸引新的业务和业务 关系；

•

巩固公司和行政基础设施，消除标准、控制、程序和政策方面的重复业务和 不一致；

•

协调地理上分开的组织；

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•

在整合信息技术、通信和其他系统方面未预料到的问题；

•

对合并提出质疑的诉讼；以及

•

与合并有关的意外费用或延误。

这些因素中有许多将不在合并后的公司控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延误、费用增加、收入减少以及管理层的时间和精力从持续的业务问题中转移，这可能会对合并后的公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

如果Rayonier在整合过程中遇到困难，合并的预期效益可能无法充分实现或根本无法实现， 或可能需要比预期更长的时间才能实现。这些合并事项可能会对(1)在这一过渡时期内的每一家Rayonier和Pope公司和(2)合并后的合并公司产生不利影响。此外，合并的实际成本节省可能低于预期。

此外，在完成合并后，与 Rayonier的工业和业务以及在Rayonier的公开文件中所述的业务有关的某些风险可能变得更加重大，包括但不限于与以下方面有关的风险：雷诺尼埃经营的行业的周期性和竞争性；林产品和房地产产品的需求或供应的波动；新竞争对手进入雷诺市场的机会；全球经济状况和世界事件的变化；雷尼尔公司在亚洲、特别是中国产品需求的波动；与气候有关的倡议的潜在影响；第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；相当大一部分Rayonier林地的地理集中；Rayonier识别、资助和完成林地收购的能力；有关木材采伐、划定 湿地和濒危物种的环境法律和法规的变化，这些变化可能限制或不利地影响Rayonier开展业务的能力，或增加这样做的成本；不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如 飓风、风暴和野火，可能对雷尼尔的林地和雷尼尔森林产品的生产、分配和供应产生不利影响；房地产业务的周期性；房地产市场缓慢或疲软的复苏；与房地产所有权、权利和发展相关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达州，这也可能受到法律变化的影响。, 在Rayonier控制范围之外的政策和政治因素；不动产交易进入或结束方面的意外拖延；可能限制或不利影响Rayonier出售或开发财产的能力的环境法律和条例的变化；建造和提供公共基础设施的时机；房地产开发和抵押贷款的资金供应。

合并后的公司预计将承担大量费用，以完成合并和雷诺尼与波普的合并。

Rayonier和Pope已经并预计将继续承担一些与合并和合并两家公司的业务相关的非经常性费用。大部分非经常性费用将包括与合并有关的 交易费用。

Rayonier还将承担与制定和实施 一体化计划有关的交易费用和费用。Rayonier继续评估这些成本的规模，这两家公司的合并和合并可能会产生额外的意外成本。尽管Rayonier预计，消除重复成本以及实现与企业整合有关的其他效率，应能使Rayonier在一段时间内抵消与整合有关的成本，但这种净效益可能不会在近期或 全部实现。见题为“再保险”的风险因素合并这两家公司可能比预期更困难、更昂贵或更费时，而且可能无法实现合并的预期效益和成本节约。以上。

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合并后的公司可能会招致不利的税收后果，如果Rayonier已经失败或没有资格作为美国联邦所得税用途的 a REIT。

Rayonier的经营方式让它有资格从截至2004年12月31日的应税年度开始，成为美国联邦所得税的 REIT。Rayonier打算在合并期间继续以同样的方式运作，合并后的公司也打算继续经营，以便有资格获得REIT地位。结束合并的一个条件是，波普收到法律顾问的书面税务意见，大意是，从2004年12月31日终了的Rayonier应税年度开始，通过 结束日期，Rayonier的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，而Rayonier的拟议组织和运作方法将使Rayonier能够继续满足作为“守则”规定的REIT资格和税收的要求。然而，Rayonier并没有要求也没有计划要求美国国税局(IRS HEAM)做出符合REIT资格的裁决。作为一个 REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款，对这些规定只有有限的司法和行政解释。确定不完全在Rayonier控制范围内的各种事实事项和情况可能影响到其作为REIT资格的能力。

尽管有上述意见，如果Rayonier没有 符合REIT的资格，或被确定在上一年没有资格成为REIT，那么Rayonier将面临严重的税务后果，从而大幅度减少可供分配给股东的资金：

•

在不符合REIT资格的年份，Rayonier将按普通公司 税率征收美国联邦、州和地方所得税(在这种情况下，不允许在计算其应纳税所得时扣减支付给股东的股息)，合并后的公司将继承这些税的责任；

•

除非Rayonier有权根据美国某些联邦所得税法获得减免，否则它在不符合REIT资格的年份之后的第五个公历年才能重新选举REIT地位；

•

合并后的公司将继承Rayonier为税务 期积累的任何收入和利润或E&P，在此期间，它不符合REIT的资格，合并后的公司必须支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序(包括向国税局支付利息)，以消除这种收入和利润，使 维持其REIT资格。

如果对Rayonier的应税收入或支付的股息(br}扣减额进行调整，合并后的公司可以选择使用缺陷股利程序来维持Rayonier的REIT地位。这种亏损股利程序可能要求合并后的公司向其 股东作出重大分配，并向国税局支付重大利息。

由于这些因素，Rayonier公司不具备REIT资格可能会损害合并后合并后公司扩大业务和筹集资金的能力，并可能对合并后公司股票的价值产生重大不利影响。

如果Opco(作为教皇对美国联邦所得税的延续)没有资格成为美国联邦所得税的合作伙伴， Rayonier将不再有资格成为REIT，并遭受其他不利后果。

Rayonier认为，Opco(作为 Pope对美国联邦所得税的延续)将被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。作为合作伙伴，Opco将不对其收入征收美国联邦所得税。相反，它的每一个合作伙伴，包括Rayonier 和Opco单位的持有者，将被分配，并可能被要求就其在Opco收入中所占的份额缴纳税款。然而，不能保证国税局不会质疑Opco或任何其他打算被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的子公司的地位，也不能保证法院不会继续接受这样的挑战。如果美国国税局成功地将Opco视为一个实体，作为美国联邦所得税征税的公司，

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Rayonier将无法满足毛额收入测试和某些适用于REITs的资产测试，因此，Rayonier很可能不再符合REIT的资格。此外，Opco 或任何子公司没有资格成为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，可能导致该实体须缴纳美国联邦、州和地方企业所得税，这将大大减少可用于偿债和分配给合作伙伴(包括Rayonier和Opco部门持有者)的现金 数量。

税务保护协议可能限制Rayonier出售或以其他方式处置某些财产的能力。

与合并有关的是，Opco、Rayonier 和Pope将签订一项税收保护协议，以有利于某些教皇的大会员，其中许多人可能是教皇的董事或官员。税收保护协议将要求Opco赔偿某些具有历史意义的教皇工会成员的货币 时间价值(根据最优惠利率加2%确定)，如果Opco在关闭后的五年期间的任何时候触发了美国联邦、州和地方所得税，涉及这些 持有者在并购前直接或间接拥有的不动产资产的份额--即直接或间接拥有的不动产资产的收益，但有某些例外。税收保护协议可能会使出售此类不动产资产在经济上受到阻碍，尽管这样做可能符合更好的股东的最佳利益。

与Opco单元所有权有关的风险

opco 单位将不会在任何国家交易所上市，可能是非流动性的，并在有限合伙协议中受到限制，该协议将管理Opco及其单位。

合并协议不要求Opco，也不打算在全国证券交易所上市。因此，Opco 单位可能不会交易，也可能是非流动性的。此外，根据Opco有限合伙协议的条款，除非得到Opco普通合伙人的批准，否则Opco单位一般不得转让，后者批准Opco普通合伙人 可保留其唯一和绝对的酌处权，除非在第281页题为“Opco单位的说明”一节所述的有限情况下除外。Opco单位可能永远不会在证券交易所交易，或以 价格可转让，Opco单价者可能会发现有吸引力，或者根本没有吸引力。

尽管Opco部门的持有者将拥有赎回权，这将使 他们能够使opco赎回他们的opco单元以换取现金，或者，在Rayonier‘s选项下，使Rayonier的股票在一对一的基础，这些赎回权每季度不得由有限合伙人行使一次以上，赎回请求必须在赎回日期之前不少于60天提出。因此，持有人在提出赎回请求时，将不知道Rayonier 股票的市场价格。有关更多信息，请参见本代理声明/招股说明书第281页开始的对Rayonier，L.P.有限合伙人单位的描述。

opco由Rayonier控制，Opco Unitholers将拥有有限的治理权。

作为有限合伙企业，大部分Opco‘s 日复一日事务将由其普通合伙人Rayonier控制。与公司普通股持有人不同，Opco部门的股东在影响Opco公司业务和运营的事项上只有有限的 投票权，因此影响管理部门对Opco公司业务和业务的决定的能力有限。Opco有限合伙协议还规定，除有限例外情况外，Opco普通合伙人可修改Opco有限合伙协议的条款，而无需得到Opco联合公司的批准。因此，Opco有限合伙协议中为Opco Unitholers、 和其他条款和条件利益而产生的有限权利，可由Opco普通合伙人自行酌处，如果这种修正不是需要Opco Unitholders (Opco General Partners除外)批准的具体修正案之一，如第281页题为“Opco单位的说明”一节所述。

Opco单位的持有者也不能在任何时候直接选举其普通合伙人或其董事。Rayonier的股东将选举 的董事，其利益可能与Opco Unitholers不同。

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Opco普通合伙人和Rayonier不能在未经其同意的情况下被解除为Opco普通合伙人。因此，如果单一合伙人对Opco General 伙伴的表现不满意，他们将无法直接撤除Opco公司的普通合伙人或其董事，或以其他方式影响Opco普通合伙人的管理。

Opco单位的赎回权受到重大限制。

根据Opco有限合伙协议，Opco Unitholers将有权使opco赎回其单位以换取现金，或在opco普通合伙人的选举中，使Rayonier股份以一对一基础。然而，这一赎回权受到重大限制。opco单元组成员 有能力导致赎回其Opco子公司的Rayonier股份或换回Rayonier股份，但有60天的延迟，在此期间，如果是Rayonier股票的交易所，该公司的 股的价值可能会下降，而持有人可能无法取消该交易所，或在完成交易后以有吸引力的价格出售Rayonier股份。

此外，Opco单位的每个持有人每季度不得超过一次赎回或交换Rayonier股票，持有人必须提交至少1，000个Opco单位，或者，如果持有人拥有的Opco单位少于1，000个，则必须提交该持有人拥有的所有Opco单位。Opco普通合伙人还可禁止赎回现金或交换Rayonier 股份，如果这种交易在Opco普通合伙人的唯一和绝对酌处权内，除其他外，将对Opco普通合伙人造成特定不利税收后果的重大风险。因此，Opco Unitholers可能无法在正常情况下根据市场条件和投资目标迅速行使其赎回权。

opco公司的普通合作伙伴对opco和opco unitholers的责任有限，这可能使其能够优先于其股东而不是opco unitholers。

如果Opco普通合伙人对Opco和Opco Unitholers负有任何责任(包括信托责任)，根据Opco有限合伙协议的条款，Opco有限合伙协议规定，Opco普通合伙人不对真诚依赖Opco有限合伙协议采取的任何行动负责。Opco有限合伙协议还限制了Opco普通合伙人(包括其关联公司、高级人员和董事)对判断中的任何错误、事实或法律上的错误或作为或不作为的责任，如果这些错误、错误、作为或不作为是真诚作出的。此外，Opco有限合伙协议明确规定，如果Opco普通合伙人和Opco Unitholers的股东之间存在利益冲突，Opco普通合伙人可以在不承担责任的情况下将其股东优先于Opco Unitholers。因此，Opco普通合伙人可不时采取不成比例地损害其自身或其持有人利益的行动，或在符合Opco有限合伙协议条款的情况下，相对于Opco普通合伙人的股东而言，对Opco Unitholers来说是不成比例的不利因素，而不对Opco Unitholers承担任何责任，而且，正如在“Opco有限合伙协议”下所描述的那样，Opco Unitholders对Opco普通合伙人没有任何责任。opco由Rayonier控制，opco的unitholers将拥有有限的治理权。否则，Opco Unitholers在影响 采取此类行动方面的能力将受到很大的限制，并且通常没有对此的任何批准权。

Opco普通合伙人可以在未经Opco统一组织同意的情况下发放额外的单位。

根据Opco有限合伙协议，Opco普通合伙人可不时在一个或多个类别或任何此类类别中的一个或多个系列中发放额外的单位，其唯一和绝对酌处权由Opco总合伙人确定，其名称、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利、权力和义务。这些通知可能稀释将作为合并考虑而发行的Opco单元的价值，Opco Unitholers对此类发行将没有任何表决权或批准权，因此，未经其同意，其单位的价值可能会下降。

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如果Opco没有资格成为美国联邦所得税的合作伙伴，那么可用于分配给Opco部门持有者的 现金数额可能会大幅减少，而Rayonier将不再有资格成为REIT，并承受其他不利后果。

该公司相信，它将被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。作为合作伙伴，Opco将不对其收入征收美国联邦所得税。然而，opco不能向你保证，美国国税局不会质疑其作为美国联邦所得税合作伙伴关系的地位，也不能保证法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将Opco作为一个可作为美国联邦所得税征税的公司征税的实体，Opco可能会受到实体级的重大征税，这将大大减少其分配给Opco单位持有者的现金。此外，Rayonier将无法满足适用于REITs的总收入测试和某些资产测试，因此，Rayonier很可能不再符合REIT的资格。

如果国税局对Opco的所得税申报表进行审计调整，它可以评估和收取直接从Opco获得的任何税(包括任何适用的 罚款和利息)，在这种情况下，可供分配给Opco单位持有者的现金数额可以大幅度减少。

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据这些规则，除其他 变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣减或信用项目(以及任何合伙人分配的份额)的任何审计调整均被确定，并可在合伙一级评估和收取可归因于 的税收、利息或罚款。如果国税局的审计，如果没有可用的选举，它有可能被要求支付额外的税收，利息和罚款，因为审计调整。如果要求 opco支付任何此类税款、罚款和利息，则可向Opco单位持有者分发的现金可能会大幅度减少。

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关于Rayonier和禁化武组织的信息

Rayonier公司

1条Rayonier路

野光，FL 32097

Rayonier公司是一家北卡罗莱纳州公司 as Rayonier，是一家领先的林地房地产投资信托公司，其资产位于美国和新西兰一些最具生产力的软木木材种植区。Rayonier公司业务的重点是投资于林地，并积极管理这些土地，为其股东提供当前收入和有吸引力的长期回报。截至2019年12月31日，Rayonier拥有、租赁或管理着大约260万英亩的林地，分别位于美国南部(184万英亩)、美国西北太平洋(379 000英亩)和新西兰(414 000英亩，或29.5万英亩)。此外，Rayonier还从事从新西兰和澳大利亚到环太平洋市场的原木贸易，主要是为了支持其新西兰的出口业务。Rayonier的另一个重点是通过追求更高和更好地利用土地销售机会来最大化其土地投资组合的价值。

Rayonier普通股在纽约证券交易所公开交易，代号为Ryn。

Rayonier操作公司有限责任公司

c/o Rayonier 公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

Rayonier经营公司，简称ROC，是一家特拉华有限责任公司，是Rayonier的全资子公司。Roc 直接或间接地持有几乎所有的Rayonier公司的资产，并实质上经营着Rayonier公司的所有业务。中国目前没有任何公开交易的股权。在合并结束前，雷奥尼尔将把它在我国的所有利益贡献给雷诺尼，L.P.，与之相关的是，莱昂尼埃将成为瑞诺的运营公司，并成为我国的接班人。

Rayonier，L.P.

c/o Rayonier公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

Rayonier，L.P.，简称Opco，是特拉华州的有限合伙企业。Rayonier是Opco唯一的普通合伙人，截至本代理声明/招股说明书之日，L.P.有限合伙人权益100%由Rayonier经营公司(Rayonier Operating Company Holdings，LLC)持有，该公司是Rayonier的全资子公司。太平洋电力目前没有任何公开交易的股权。在合并结束前，雷奥尼尔将把其在我国的所有利益贡献给Opco，并由此成为Rayonier的业务公司和中华民国的接班人。

Rayonier经营公司控股有限责任公司

c/o Rayonier公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

Rayonier Operating Company Holdings，LLC，简称Opco Holdings，是特拉华有限责任公司，是 Rayonier的全资子公司，也是Opco的最初和唯一的有限合伙人。迄今为止，opco控股公司没有开展任何活动或业务，但与合并协议所设想的 交易有关的与其成立有关的活动除外。

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太平洋GP合并-Sub I，LLC

c/o Rayonier公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合并子1，LLC，简称合并子1，是一家特拉华有限责任公司 公司，是Rayonier公司的全资子公司，其成立的目的完全是为了促进合并子1和MGP合并1。合并子1迄今没有进行任何活动或业务，但与合并协议所设想的交易有关的组建中附带的 活动和与合并协议所设想的交易有关的那些 活动除外。通过GP合并1的运作，合并子1将与MGP合并并并入MGP，合并子1将作为Rayonier的全资子公司幸存下来。

太平洋GP合并-次级方案-LLC

c/o Rayonier公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合并小组II，LLC，简称合并子2，是一家特拉华有限公司 责任公司，是Rayonier公司的全资子公司，其成立的目的完全是为了促进合并次B 2和EGP 2的合并。合并子2迄今没有进行任何活动或业务，但与合并协议所设想的交易有关的与合并所附带的活动有关的 除外。通过GP合并2的运作，合并子2将与EGP合并并并入EGP，合并子2将作为Rayonier的全资子公司而幸存下来。

太平洋有限公司合并-第三部分，有限责任公司

c/o Rayonier公司

1个Rayonier

佛罗里达野生动物32097

(904) 357-9100

太平洋有限公司合并分三，LLC，简称合并子3，是特拉华州有限公司 责任公司，是中华民国的全资子公司。专为促进合并而成立的。合并分项目3迄今未开展任何活动或业务，但与合并协议所设想的交易有关的与其形成和 有关的附带活动除外。合并后的第三次合并将与波普合并，波普作为中华民国的全资子公司和Opco的间接全资子公司幸存下来。

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关于波普的信息

波普资源公司，特拉华有限公司

东第七大道19950号，200号套房

鲍尔斯博，华盛顿98370

(360) 697-6626

波普资源公司-特拉华有限合伙公司，简称波普公司，及其子公司在四个主要业务部门开展业务： (1)合伙木材，(2)资金木材，(3)木材投资管理和(4)房地产。波普的两个木材部门包括在华盛顿(合伙木材)种植、管理、采伐和销售来自波普119，000英亩直接林地所有权的木材，再加上另有3，500英亩木材契约，以及波普的私人股本木材基金141，000英亩(截至2019年12月31日)在华盛顿州、俄勒冈州、 和加利福尼亚与第三方投资者(Funds Timber)共同拥有的林地。波普公司的Timberland投资管理部门利用第三方和Pope投资的资本组织和管理私人股本木材基金。波普的房地产分部的业务重点是华盛顿西普吉湾地区约1 500英亩的投资组合，其中大部分是遗产林地，由于普吉海峡大都市区和郊区的扩大，这些林地已成为开发财产。

甘布尔港于1853年由波普和塔尔博特建立，并作为公司经营了超过165年，在大部分时间里都是木材加工厂的所在地。

波普单位在纳斯达克上市，代号是教皇。

教皇MGP公司

东第七大道19950号，套房 200

鲍尔斯博，华盛顿98370

(360) 697-6626

波普MGP公司，简称MGP，是特拉华州的一家公司，是波普公司的管理普通合伙人。MGP的股份不上市，MGP股份的转让受股东协议的限制。

教皇埃GP公司

东第七大道19950号，套房 200

鲍尔斯博，华盛顿98370

(360) 697-6626

波普EGP公司，简称EGP，是特拉华州的一家公司，是波普公司股份有限公司。EGP的股份不上市，EGP股份的转让受股东协议的限制。

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关于特别会议的资料

教皇会议的时间、地点和目的

特别会议将于2020年5月5日星期二上午11：00举行。当地时间，在戴维斯赖特屈里曼有限公司的办公室，华盛顿西雅图第五大道3300套房920，并通过虚拟会议设施，教皇可以通过注册在互联网网站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020使用所附代理卡上的16位数 控制号码访问虚拟会议设施。在特别会议上，教皇将被要求审议和表决：(一)批准合并协议、合并和相关交易的提案；(二)以咨询(无约束力)表决方式核准与合并有关的行政补偿的提案；(三)在必要或适当情况下，提议暂停特别会议，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议时征求额外的代理代表。

记录日期和 仲裁

教皇委员会决定，决定有权通知特别会议并在特别会议上投票的教皇工会成员的记录日期是2020年3月30日。只有教皇在记录日期结束时才有权通知特别会议并在特别会议上投票，除非就任何休会或推迟特别会议确定了新的记录日期。截至记录日，共有4，367，215个教皇单位发放和尚未完成，这些单位由大约3，000名受益所有人持有。为了召开特别会议，必须有至少过半数的教皇单位在记录日期前出席， 亲自出席或由代理人出席。

需要投票

批准合并提案要求，在记录之日，多数教皇单位已发出和尚未通过，对合并协议、合并和相关交易的批准投赞成票。如果你未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或弃权，或你不向你的银行、经纪公司或其他被提名人提供适用的指示，则这将不算为“赞成”或“反对”，并将与投票反对合并协议、合并和相关交易具有同样的效力。因此，你的投票很重要，鼓励你尽快投票。

批准合并相关高管薪酬的提案要求在特别会议上投赞成票的 的多数票被投票赞成；然而，这种表决仅是咨询性的(不具约束力的)。如果您未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或 弃权，或您不酌情向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示，则这将不被视为赞成或反对，也不会对批准与合并有关的高管薪酬的咨询(无约束力)表决产生影响，除非这会导致出席特别会议的教皇单位不足以确定法定人数。

如果必要或适当的话，批准暂停特别会议，以便在特别会议时没有足够的票数 批准合并协议，则需要在特别会议上所投的多数票对提案投赞成票，不论是否有法定人数。如果你未能在特别会议上提交一份委托书或在 人中投票，或弃权，或你不酌情向你的银行、经纪公司或其他被提名人发出指示，则这将不算为赞成或反对，并在必要或适当情况下对暂停特别会议的表决产生 效应，以便在特别会议时没有足够的票数批准合并协议时征求更多的代理人。

56

代理和撤销

您可以通过电话、互联网或邮寄所附代理卡提交您的委托书，或者，如果您是 Record的有限合伙人，您可以在特别会议上亲自投票。

•

若要通过电话提交代理，请使用触摸屏电话拨打(800)690-6903，并按照记录的 指令进行操作。您将被要求提供公司编号和控制号码从所附代理卡。要通过互联网提交代理，请访问http://www.proxyvote.com.您将被要求从所附代理卡中提供公司 号和控制号。通过电话或互联网提交的代理必须在2020年5月4日东部时间晚上11：59之前收到。

•

以邮寄方式递交代理委托书，填写、日期和签名每一张您收到的代理卡，并在所附的预付信封中尽可能快地退还它。如果您签署并退回代理卡，但不要标记显示您希望如何投票的方框，您的股票将被投票赞成批准合并协议、合并和与 相关的交易、就某些与合并有关的赔偿向狱长提供咨询表决、以及在必要时延期会议以允许 额外代理的请求。

•

通过使用虚拟会议设施参加会议，并在会议期间投票给您的教皇单位。您可以使用所附代理卡上的16位控制号在因特网网站http://www.virtualshareholdermeeting.com/POPE2020注册，从而访问虚拟会议设施。

•

如果你打算亲自投票，请出示适当的身份证明，并证明你是教皇部队的记录拥有者。如果您的教皇单位以街道的名义持有，请提交可以接受的所有权证明，例如您的经纪人的一封信或一份帐户报表，显示您在适用的记录 日期实益地持有这些股份。请注意，截至本委托书/招股说明书之日，华盛顿州仍受一项行政命令的约束，该行政命令禁止进行非必要的商业活动，并限制公众集会，不论出席人数是多少。在试图亲自出席特别会议之前，我们强烈建议教皇会员考虑对亲自出席的任何和所有法律限制。使用虚拟会议设施的出席将具有与亲自出席相同的效果。

教皇工会根据这一请求提出的任何委托书，可在特别会议表决之前的任何时候以下列任何方式撤销 ：

•

在东部时间晚上11：59之前，于2020年5月4日通过电话或互联网提交一份稍后的委托书；

•

在特别会议进行表决之前，向教皇秘书提交一份书面通知，说明撤销通知的日期比委托书卡晚；

•

在特别会议表决前，妥为执行一张与同一股份有关的日期较后的委托书卡，并交付教皇秘书；或

•

在特别会议上亲自投票(或就由受让人举行的教皇单位而言，亲自出席并指示大会党投票)，尽管出席特别会议本身并不构成对代理人的撤销。

任何书面撤销通知或随后的委托书卡应送交教皇资源，特拉华有限合伙公司，19950第七大道东北，博尔斯博，华盛顿98370，注意：秘书，或手交付教皇秘书在特别会议上进行表决。

重要的是你要迅速投票给你的教皇部队。无论您是否打算参加教皇会议，请尽快填写、日期、签名并归还所附的代理卡。

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邮资已付的信封，或按照代理卡上的指示通过电话或互联网投票。参加教皇会议的工会会员可以亲自投票撤销他们的代理人。

预计合并的时间

虽然不受Rayonier和Pope控制的因素可能导致合并在不同的 时间完成，但Rayonier和Pope目前预计合并将在特别会议后的几个工作日内结束。

征集委托书；索款费用的支付

教宗代表教宗委员会拉拢代理人。波普将承担招揽代理人的费用。经纪公司、信托人、被提名人 和其他人将因其自掏腰包将代理材料转交给以其名义持有的教皇会员的费用。除了利用邮件征求代理人外，教皇的董事、官员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、互联网或其他适当的通讯手段向教皇的代理人索要代理人。没有额外的 补偿，但合理的补偿除外自掏腰包费用，将支付给教皇的董事，官员或雇员与此 招标。波普还聘请麦肯齐的合作伙伴为特别会议征集代表，并提供咨询和援助，费用为12 500美元，外加自掏腰包开支。波普同意支付给麦肯齐合伙人的款项中，没有任何一部分取决于合并的批准或完成。关于这份委托书/招股说明书的任何问题或援助请求，可向麦肯齐伙伴提出，详情如下：

•

美国和加拿大的大学生免费拨打电话：(800)322-2885

•

其他地点的会员直拨：1+(212)929-5500

•

银行、经纪人和其他被提名人拨打对方付费电话：(212)929-5500

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合并

本节描述合并。本节和本委托书/招股说明书中其他部分的说明，参照合并协议全文，对其 全部加以限定，其副本附后如下：附件A，并以参考方式纳入本委托书/招股章程。此摘要并不表示为完整的 ，也可能不包含对您重要的关于合并的所有信息。我们鼓励你仔细阅读合并协议。本节不打算向您提供任何关于波普， Rayonier或Opco的事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书的其他地方找到，也可在提交给SEC的公开文件中找到，这些文件通过引用纳入代理声明/招股说明书，如您可以在本代理声明/招股说明书第 287页上找到更多信息的 一节所述。

合并

合并协议规定，在满足合并协议中规定的某些条件后，合并第3分节将与 合并成狱长，并作为Opco的一家间接全资子公司幸存下来。此外，在合并的同时，GP合并也将发生，根据该合并，MGP和EGP将被Rayonier收购。

合并考虑

每一教皇工会(Rayonier、Opco或其某些受控制的附属公司除外)可选择在合并生效前为其所持有的每一个教皇单位：

•

125.00美元现金，无利息，称为现金选举考虑；

•

3.929股人造丝股份，称为选股代价；或

•

3.929单位的Opco，被称为Opco的选举考虑。

不进行有效选举的教皇工会成员将被视为进行了股票选举。如下文所述，所有选举都将服从 分段。

进行股票选举或Opco 选举的教皇工会成员将不会获得任何与合并有关的部分Rayonier股份或Opco单位。否则有权根据合并获得一小部分Rayonier股份或Opco子公司的每一位教皇，将被 支付一笔现金(无利息)，数额等于Rayonier股票或Opco股的这部分，乘以彭博社(Bloomberg)报道的纽约证券交易所(NYSE)报告的每股股票的成交量加权平均收盘价，即收盘日前5个交易日之前的 10个连续交易日。

此外，合并协议设想，Rayonier将通过合并收购波普的每一个普通合伙人MGP和EGP，总额为10，000，000美元的现金，详见第128页开始的题为“教皇的董事和执行干事的利益”一节。

选举 和Proration

教皇工会成员的选举将按比例进行，这样大约70%的教皇单位将被转换为合并考虑(哪种产品被称为“新产品”)。可用股本数额将被转换为Rayonier股票或Opco股，约30%的波普单位被转换为合并考虑( 产品被称为“opco”)。可用现金数额将被兑换成现金。因此，一方面是Rayonier股票和Opco单位的总金额，另一方面是现金( )。

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汉德，即将在合并中发行的数额将等于发行的数额，仿佛每一个教皇单位转换为合并考虑将得到2.751雷诺尼股票或Opco单位和37.50美元的 现金。

如果股票选举或Opco选举超额认购，Rayonier凭其唯一的酌处权可增加在合并过程中可能发行的Rayonier 股本的数额，但不得超过教皇单人制者选择接收的Rayonier股份或Opco单位的总金额。在这种情况下，在合并中提供的现金数额将相应减少。

进行现金选举的教皇工会成员将有权选举，如果现金选举 的考虑被超额认购，因此须按比例分配，是否将他们所选的每个教皇单位按比例分成(1)现金和Rayonier股份的组合，或(2)现金和Opco单位的组合(例如 选举、再选举)。教皇工会成员可以为他们进行现金选举的每个教皇单位进行不同的比例选举。如果教皇联合选举未能在选举最后期限 之前进行有效的按比例分配选举，而且现金选举的考虑超额认购，则所有此种持有人的教皇单位，如进行了现金选举，均应转换为现金和Rayonier股份的组合。

超额选举股票或Opco单位

如果进行股票选举或Opco选举的教宗单位总数大于现有股本数额，则这些教皇单位，除非Rayonier自行酌处权选择将现有股本数额增加到相当于股票总选举和Opco选举的数额，否则将按比例分配，并将收到低于规定的每宗股3.929股或 Opco单位的数额。每个此类教皇单位将得到的Rayonier股票或Opco单位的数额将等于：

•

2.751除以

•

已进行股票选举或Opco选举的教宗单位的总百分比。

未按比例分配获得全部库存选举审议或Opco选举审议结果的教皇单位将得到现金选举的考虑，按每个教皇单位计算，现金选举将等于：

•

$37.50 – [$125.00*(1件已进行股票选举或Opco 选举的教皇单位的总百分比)]，除以

•

已进行股票选举或Opco选举的教宗单位的总百分比。

如果按比例分配后，教皇Unithold将有权获得部分数量的Rayonier股票或Opco 单位，则这些会员将在紧接收盘日前五个交易日之前连续10个交易日收到相当于该部分金额的现金(无利息)乘以在纽约证券交易所报告的Rayonier普通股股票的成交量加权平均收盘价乘以紧接收盘日前五个交易日之前的10个交易日。

超额选择股票或Opco单位的例子

为了本例的目的，假设如下：

•

有1，000万个尚未完成的教皇单位转化为合并考虑；

•

教皇单元组进行现金选举的人数为1 000 000人(占教皇单位的10%)；

•

教皇工会成员进行库存选举或Opco选举，涉及9，000，000(或90%)的教皇单位；和

•

彭博社(Bloomberg，L.P.)在纽约证券交易所(NYSE)报告称，在紧接收盘日前的10个交易日(即关闭日期前的5个交易日)，Rayonier普通股每股的成交量加权平均收盘价为30.00美元。

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在这个例子中，如果不按比例分配，就会出现对Rayonier股票和 Opco单位的过度选择，因为进行股票选举和/或Opco选举的波普单位的数量为9，000，000，这大于7，000，000，这是可用的股本数额。因此，为100个教皇单位进行股票选举和/或Opco 选举的教皇工会会员将获得305.667股Rayonier股票或Opco单位，其计算方式如下：100*2.751/0.9，现金数额等于2 777.78美元，计算方式如下：100*[$37.50 – ($125.00 * 0.1)]/0.9。由于Rayonier股份或Opco单位的部分股份将转换为现金，这种持有者有权获得的Rayonier股票或Opco股的数量将为305个，另外0.667股或Opco股将转换为2001美元的现金，计算方式如下：0.667×30.00美元。

由于考虑的金额是固定的，并且 其他大学学生将进行的选举尚不清楚，因此您无法确定您将得到什么样的合并考虑，因此请参阅相关风险因素。

过渡选举现金

如果进行现金选举的教皇单位的总数大于可用的现金数额，则这些教皇单位将接受 分段计算，并将收到低于规定的每个教皇单位125.00美元的现金。每个教皇单位将收到的现金数额将等于：

•

$37.50除以

•

已进行现金选举的教皇单位的总百分比。

由于按比例分配未获得全额现金选举考虑的教皇单位在当选时将得到股票选举审议或Opco选举审议，按每个教皇单位计算，将等于：

•

2.751 – [3.929*(1已进行现金选举的教皇单位的总百分比)]，除以

•

已进行现金选举的教皇单位的总百分比

如果按比例分配后，教皇Unithold将有权获得部分数量的Rayonier股票或Opco单位，则该公司 将收到一笔现金(无利息)，其数额等于该部分的金额，乘以彭博社报告的在纽约证券交易所报告的Rayonier普通股的成交量加权平均收盘价，即紧接收盘日前五个交易日之前的连续10个交易日。

过渡选举现金例子

为了本例的目的，假设如下：

•

有1，000万个尚未完成的教皇单位转化为合并考虑；

•

教皇单元组进行现金选举的人数为4 000 000人(占教皇单位的40%)；

•

教皇工会成员进行库存选举或Opco选举，涉及6，000，000(或60%)教皇单位；和

•

彭博社(Bloomberg，L.P.)在纽约证券交易所(NYSE)报告称，在紧接收盘日前的10个交易日(即关闭日期前的5个交易日)，Rayonier普通股每股的成交量加权平均收盘价为30.00美元。

在这个例子中，如果没有按比例分配，就会出现现金的过度选择，因为进行现金选举的教皇单位的数量是 4，000，000，大于3，000，000，这是可用的现金数额。因此，为100个教皇单位进行现金选举的教皇工会会员将得到9，375.00美元现金，计算如下：100*37.50/0.4，在这种 持有人的选举中，98.400股Rayonier股票或Opco单位，计算如下：100*[2.751 – (0.6 * 3.929)]/0.4。由于部分Rayonier股票或Opco单位将转换为现金，因此Rayonier股票或Opco单位 的数量将为98，另外0.400股或Opco单位将转换为12美元现金，计算方式如下：0.400×30.00美元。

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因为考虑的金额是固定的，而且其他单元组的选举结果还不清楚，所以无法确定您将得到什么样的合并考虑，因此请参阅相关风险因素。

合并融资

Rayonier目前预计将为合并协议所设想的交易提供资金，包括通过手头 现金的组合，根据截至2015年8月5日的Rayonier现有信贷协议，在下列各方之间借款：Rayonier，其附属借款人，不时的贷款人，以及CoBank，ACB，作为 行政代理，称为循环信贷安排、发行Rayonier股份和Opco单位。在符合市场条件的情况下，Rayonier还可考虑通过新的债务融资为与合并有关的所有或部分现金考虑融资。

会计处理

Rayonier根据美国普遍接受的会计原则编制其财务报表，称为 GAAP。根据ASC的主题805，企业合并将采用并购会计的方法进行核算。出于会计目的，Rayonier将被视为获取者。

合并的背景

波普是一家有限合伙公司，由其管理普通合伙人MGP控制。因此，基督教大会党的董事会，被称为教皇董事会或教皇董事会，是教皇的董事会。波普还有一个股权普通合伙人，EGP(EGP和MGP合称为教皇普通合伙人)，尽管EGP没有管理职能或权力，除非和 在发生教皇有限合伙协议中规定的某些事件时成为管理普通合伙人。根据教皇有限合伙协议，教皇普通合伙人集体有权获得15万美元的年度管理费。MGP和EGP分别由2016年6月28日PMG信托UTA的受托人Maria Pope(称为教皇普通合伙人股东)和Emily T.Andrews 1987可撤销信托(将 to称为Andrews普通合伙人股东)和与教皇总合伙人股东(称为GP股东)同等拥有，教皇董事会观察员Gordon P.Andrews是该股东的受托人。波普女士和安德鲁斯先生合共拥有约17%的教皇单位，但不包括大会党和葡萄牙人民党拥有的教宗单位。除其他事项外，GP股东之间的股东协议MGP、EGP、Pope和教皇董事管理教皇普通合伙人的所有权和教皇董事会的组成及其董事的选举。根据教皇有限合伙协议，教皇的任何合并必须由教皇的管理普通合伙人批准，除某些 例外情况外，如本委托书/招股说明书所述，所有记录合伙人持有的记录单位超过50%。

教皇董事会和Rayonier董事会分别根据当时的行业、竞争和经济环境，根据各自的管理团队和顾问的意见，独立行事，定期审查和评估波普和雷诺尼的业绩、业务、战略方向和前景。作为这种 评估和审查的一部分，每个Rayonier董事会和Pope董事会都评估和考虑了各种财务和战略机会，包括潜在的商业组合，作为其提高各自股东和单个股东价值的长期战略的一部分。

2015年，Rayonier高级管理层的成员，包括担任Rayonier公司总裁和首席执行官的David L.Nunes先生，与Rayonier董事会就潜在的业务合并与狱长进行了讨论。努内斯先生于2014年6月9日加入Rayonier担任首席运营官，并于2014年6月27日成为Rayonier的首席执行官和总裁，此前他曾担任过Rayonier的首席执行官和总裁。

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宣布分离其性能纤维业务。在加入Rayonier之前，Nunes先生自2002年1月起担任教皇的总统和首席执行官，在 2015年之前，他有权受益地拥有大约92 550个教皇单位。在2015年7月17日举行的Rayonier董事会会议上，Rayonier董事会授权Nunes先生与教皇董事会成员或教皇管理层联系，以确定Pope是否对潜在的商业组合感兴趣。

在2015年7月底举行的Rayonier董事会会议之后，Nunes先生联系了前教皇董事会成员、当时的教皇总股东、已故彼得·波普先生，表示Rayonier有意与教皇进行潜在的商业合并。第二天，努内斯先生和波普先生通了电话，就行业趋势和问题以及各自公司的业绩、商业、战略方向和前景交换了意见，并更详细地讨论了这两家公司的潜在业务组合的优点和这种合并的潜在条件。Nunes先生向Pope先生表示，Rayonier计划提交一份意向书，概述潜在商业合并的条件。

2015年7月27日，波普女士以教皇主任的身份通知努内斯，教皇委员会将审查 Rayonier的交易提议。当天晚些时候，Rayonier向波普女士提交了一封信，其中概述了其不具约束力的交易提案(称为2015年7月的“Rayonier”提案)的条款，该提案得到了Rayonier董事会的审查和授权。Rayonier 2015年7月的提议规定以每单位95.00美元的价格收购Pope(以现金或Rayonier‘s经营公司(当时为Rayonier Operating Company LLC，合并后将为Rayonier，L.P.，在本节中分别称为Opco)的现金或单位的形式)，并为教皇普通合伙人的集体股票总共提供2 000万美元，称为 GP考虑。GP的考虑将以Rayonier普通股支付，并包括教皇普通合伙人拥有的Pope单位的价值。根据Opco单位和Rayonier普通股之间的1：1交换比率，在2015年7月26日Rayonier公司的收盘价上，每单位95.00美元相当于每个教皇单位3.9个Opco单位。Rayonier 2015年7月的提议规定，交易中的现金考虑将以总额2亿美元为上限(并须按比例计算)，尽管该提议对现金和股本的总体组合表现出灵活性。Rayonier 2015年7月的提案还规定，接收Opco单位的狱长单元组通常有资格被推迟收税，但由于某些 证券法的限制，在获得这些单位的流动资金之前，他们将被关一年。

2015年8月24日，教皇委员会举行会议，讨论了2015年7月的Rayonier提案。出席会议的还有当时担任教皇委员会律师的Munger Tolles&Olson LLP的代表和名为Davis Wright的Davis Wright LLP，以及当时担任教皇董事会观察员的Pope‘s 当时的财务顾问和其他个人的代表。Munger Tolles的代表总结了2015年7月Rayonier提案的条款，并与教皇董事会讨论了某些法律事项，包括根据适用法律履行董事职责和教皇的有限合伙协议，在审议收购提案以及相关问题和对GP审议的形式和数额方面的考虑因素时，教皇委员会一致认为，2015年7月的Rayonier提案低估了教皇的价值。教宗委员会还审议了当时正在进行的SEC对Rayonier的调查，该调查与2014年11月的临时合并财务报表(SEC于2016年7月结束)有关。教皇委员会指示波普女士将教皇委员会对2015年7月雷诺尼埃提案的决定通知雷奥尼尔，教皇女士在2015年8月26日的信中这样做了。

在教皇委员会否决之后，努内斯先生从2015年11月至2016年11月获得了额外股份的实益所有权，因此他有权受益地拥有约100 600个教皇单位。随后，他在2017年11月和2018年1月获得了另外200个教皇单位的实益所有权。出于提及努内斯先生的目的，教皇单位的实益所有权不包括本委托书/招股说明书其他部分所述由雷诺尼尔拥有的教皇单位。

从2015年年中开始，作为教皇部队最大持有者之一的投资者詹姆斯·达尔先生不时向教皇发出各种信函，声称他代表了一些人的利益。

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教皇单元组成员，主张教宗考虑转换或出售。正如教皇董事会不时所做的那样，教皇的董事们继续定期评估教皇的所有权、治理和资本结构，但教皇董事会没有公开发表声明，也没有对达尔先生关于这些问题的评论作出回应。

作为教皇理事会对战略方向的定期评估的一部分，2018年5月25日，在教皇理事会的一次常会上，教皇理事会审议了教皇的独立计划，而不是提高统一价值的各种战略选择。当时教皇委员会的财务顾问Munger Tolles、Davis Wright和Centerview Partners LLC的代表出席了会议。出席会议的还有已故的伊迪丝·托宾女士，她担任教皇董事会观察员，托宾女士的丈夫乔·托宾先生也出席了会议。Andrews 先生(Tobin女士的兄弟)随后于2019年1月1日担任Tobin女士的主教理事会观察员职务，此后定期出席以下所述的教皇委员会会议和更新电话，因此没有单独确定 是与会者。在5月25日的执行会议上，教皇董事会评估了许多战略选择，包括增加教皇的季度分配，转换为REIT，以及从事销售交易。经过讨论，教皇委员会得出结论认为，教皇将通过继续执行管理部门的独立计划，专注于建立长期的统一价值。

2018年6月18日，达尔与威廉·达尔(William Dahl)一起就附表13D提交了一份声明。在该声明中，詹姆斯·达尔(James Dahl)主张，除其他外，教皇委员会和教皇的一般合作伙伴应探索出售教皇的可能性，并立即与任何感兴趣的教皇收购者接触。在Dahl先生提交了他最初的日程表13D之后，他继续定期向波普的董事会和管理层发送电子邮件，以寻求促进REIT转换或出售教皇。这些信息批评了波普的董事会和管理层，特别是波普女士，因为她没有寻求REIT转换或出售。

在2018年7月20日举行的Rayonier董事会会议上，Rayonier董事会决定，鉴于James Dahl先生和William Dahl先生在附表13D上提交的文件，以及这样的公开披露可能会邀请其他公司为Pope提交提案这一事实，Rayonier应向Pope重申其对潜在商业合并交易的兴趣。经讨论后，Rayonier董事会授权Nunes先生致函Pope，提出以每个 Pope单位2.75股的Rayonier普通股或Opco股的价格收购Pope，并以2000万美元的Rayonier普通股收购教皇普通合伙人，包括教皇普通合伙人所拥有的教宗单位的价值。

2018年7月20日，Rayonier向Pope提交了一份称为 Rayonier 2018年7月提案的不具约束力的书面提案，提议以2.75%的Rayonier普通股收购Pope，或仅为获得认可投资者的狱中会员2.75 Opco单位，为每个已上市的教皇单位，并以2000万美元的Rayonier普通股收购波普的普通合伙人。就普通合伙人而言，拟议支付的代价包括教皇普通合伙人拥有的教皇单位的价值。2018年，在Rayonier公司2018年收盘价36.80美元的收盘价上，2.75股Rayonier普通股意味着每宗股的价值为101.20美元。Rayonier 2018年7月的提案没有考虑任何现金考虑。

2018年8月5日和2018年8月21日至22日，教皇理事会与 Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表举行会议，讨论了2018年7月的Rayonier提案和其他可用于提高长期统一价值的其他战略备选方案，包括增加季度分配、向 REIT或资本重组交易的转换。Centerview的代表讨论了Rayonier 2018年7月提案的财务方面，包括相对于波普公司净资产价值的报价(基于对林地 的市场先例，如Pope‘s和波普管理层在一般过程中收到的树园评估)。Munger Tolles的代表讨论了Rayonier 2018年7月提案的结构和其他法律问题，以及某些其他法律 事项，包括根据适用法律规定的董事职责和波普的有限合伙协议，以便按照Rayonier 7月2018年7月提案中规定的条款审议收购提议。经过讨论，教皇委员会认定，2018年7月的Rayonier提案相对于其估计的净资产价值而言低估了教皇的价值，因此不符合教皇的最佳利益。教宗委员会亦决定进行更广泛的检讨。

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缩小波普的交易价值与其估计净资产价值之间差距的战略选择。作为这一努力的一部分，并鉴于狱长管理层认为，新教皇预计用于多年遗留环境补救费用的大部分支出已接近完成，在2018年8月22日举行的会议上，教皇理事会批准将教皇的季度分配从 每单位0.80美元增加14%，从以前的每单位0.70美元的季度分配数增加到0.80美元。

2018年8月23日，教皇发布了一份新闻稿，宣布发行 增加，并宣布它正在对其资本配置战略、业务组合和组织结构进行评估，作为对长期机会的审查的一部分。同一天，教皇给Rayonier写了一封信，说经过适当考虑后，教皇董事会决定，它无意按照Rayonier 2018年7月提案中提议的条件进行潜在的业务合并，并认为这笔交易不符合教皇工会成员的最佳利益。

2018年9月17日，Rayonier致函波普，重申其对两家公司之间的合并交易感兴趣，并修改和澄清了2018年7月的提议中的某些条款。Rayonier在信中指出，尽管其先前的提议设想了一项全股权交易，但它愿意包括一大部分现金考虑，确切的部分将在与狱长讨论后确定。Rayonier还指出，Rayonier 2018年7月的提案是基于可公开获得的信息，如果获得非公开的尽职调查材料， Rayonier可能能够提供额外的价值。

教皇委员会在管理层、Centerview和Munger Tolles的参与下，随后讨论了Rayonier New s 9月17日的信 ，并确定它没有改变它们先前对Rayonier 2018年7月提案的决定。2018年9月24日，教皇致函Rayonier，重申它对根据2018年7月的Rayonier提案与 Rayonier进行潜在的商业交易不感兴趣，因为除其他原因外，教皇委员会认定该提议低估了教皇的价值。信中还指出，2018年7月的Rayonier提案未能向波普的非认可会员提供延期纳税申请，他们将没有资格根据2018年7月的雷诺尼尔提案选举Opco单位。

从2018年8月至2019年3月，教皇理事会及其财务和法律顾问审查和审议了各种战略选择，以最大限度地提高统一价值，包括增加对统一会员的季度分配，转换为区域投资信托基金，以及进行资本重组交易。经过这一战略审查，波普于2018年10月批准将其季度分配额增加25%，从每单位0.80美元增加到1.00美元(加上2018年8月的增加，累计增长43%)和200万美元的单位回购计划。2019年3月4日，教皇发布了一份新闻稿，宣布其战略审查进程结束，并继续致力于实现长期统一价值最大化。

2019年5月28日，达尔对他们在附表13D上的声明提交了一份修正案，提交了一封信。在信中，达尔宣布，他支持一家公共木材REIT公司主动提出的一项提议，即在一项税收高效的交易中，以每教皇单位100美元以上的价格收购教皇，并主张教皇董事会和教皇的普通合伙人立即与任何和所有感兴趣的收购方接触。当时，没有这类购置提案待决。

2019年6月2日，教皇委员会举行会议，除其他事项外，讨论上文所述附表13D修正案的主题。会上，Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表出席了会议。会上，教皇委员会讨论了在保密的基础上探讨一项潜在的出售 交易是否符合教皇工会成员的最佳利益，同时承认GP股东向教皇董事会表示的保留对教皇资产投资的偏好，并得到对教皇普通合伙人控制权的公平重视的考虑。

Centerview的代表提供了他们对潜在对手方的初步意见，以便为教皇理事会初步外联的目的进行接触。Munger Tolles的代表概述了

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董事根据适用的法律和教皇的有限合伙协议在销售过程中的责任。鉴于GP股东声明的偏好，Munger Tolles的代表还描述了以下做法的可取性：(1)设立一个独立董事特别委员会，以审查、谈判和确定任何涉及教皇普通合伙人股东对教皇普通合伙人利益的潜在商业合并交易的可取性，或考虑教皇普通合伙人或其附属公司的股东对其单位的利益，而这些考虑与其他工会成员的考虑不同；(2)任何此类交易的批准均须以与姆格勃无关联的教宗普通合伙人持有的多数教皇单位的赞成票为条件，EGP、GP股东及其各自的附属公司称为无关联的教皇工会会员，就合并协议而言，这一术语也不包括Rayonier、Rayonier、L.P.及其各自的附属公司)。经讨论后，教皇委员会授权与五个当事方开始接触，进行探索性讨论，以评估它们是否有兴趣与教皇进行潜在的商业合并。选择当事方的依据是，这些当事方有可能对木材资产具有战略利益，能够以最大限度地提高单一价值和收购上市公司经验的价格完成一项交易的财务能力，以及这类当事方是否可能满足GP股东明确表示愿意继续投资于波普资产的交易。教皇委员会考虑但决定不将Rayonier纳入其最初的外联活动，原因之一是, 事实上，Rayonier以前曾提交过教皇委员会确定的感兴趣的 迹象，这一事实低估了教皇的价值。

2019年6月7日，Rayonier写信通知Pope，它获得了114，400个教皇部队，约占当时尚未完成的教宗部队的2.6%。信中还重申Rayonier对这两家公司的潜在商业合并感兴趣，并欢迎就一项谈判交易进行讨论。

2019年6月，在教皇委员会的指示下，Centerview对上述五方进行了初步外联，涉及与Pope的一项潜在的商业合并交易，以及GP股东愿意继续投资教皇的资产。其中两个缔约方拒绝就这一机会进行讨论。另外三方，即甲方、乙方和丙方，表示有兴趣探讨收购教皇一事。在2019年6月，波普与甲方、乙方和丙方各签订了保密协议，每项保密协议都载有一项停顿义务，在某些特定事件中自动失效，包括教皇与第三方执行一项明确的获取协议，即所谓的“分离条款”。

2019年6月21日，在也有中央视图、芒格·托尔斯和戴维斯·赖特代表出席的教皇委员会会议上，中心的代表向教皇委员会介绍了与五方讨论情况的最新情况。教皇委员会讨论了是否应根据先前讨论的标准扩大这一初步探索外联活动所列各方的名单。在Centerview的投入下，教皇委员会批准在最初的外联名单中增加两个新的当事方。2019年7月10日，芒格·托尔斯(Munger Tolles)的一名代表联系了一名这样的政党的代表(简称D方)，鉴于两位代表之间已有的业务关系，提出了D方收购波普的可能性。缔约方代表表示有兴趣寻求这一机会，第二天，Centerview就这一机会与D方进行了初步讨论。波普于2019年7月18日与D方签订了一项保密协议，其中载有一项与分离条款有关的停顿义务。经确定，双方中的第二方通过另一方进行木材投资活动，因此没有与这一 方进行独立接触。

A和C缔约方于2019年6月底会晤了教皇管理层的成员。乙方推迟安排管理演示，直到 其共同投资者可以执行合并到乙方的保密协议，该协议于2019年7月25日完成。

2019年7月8日，C方通知Centerview，他们认为一项交易具有挑战性，因为他们的初步分析显示，Per Pope单位价值接近当前交易价格，而且他们需要为潜在的交易提供外部融资。

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2019年7月9日，甲方提交了一份不具约束力的书面建议书，要求以每教皇单位123.62美元的现金收购教皇，前提是完成甲方的尽职调查，并获得其股票投资者的必要内部批准和批准。甲方表示，GP股东及其附属公司和某些关联方可保留其在狱中的股权，即所谓的展期。甲方的提案 没有明确考虑它是否会，如果是的话，它将以什么条件购买教皇一般合伙人的股票。甲方代表也在与Centerview代表的谈话中要求独家经营权。

2019年7月15日，教宗委员会举行会议，与各方讨论讨论情况，并审议甲方的提案。Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表也出席了会议。Centerview的代表讨论了甲方提案的财务问题。芒格·托尔斯的代表讨论了甲方提案的结构和其他法律方面，以及教宗委员会根据拟议的展期审议的某些治理事项。芒格·托尔斯的代表还(1)审查了根据准据法和教皇有限合伙协议在一笔销售交易中的董事职责，(2)与教皇董事会讨论了与使用独立董事特别委员会有关的各种考虑，并对A方关于教宗非附属机构持有的多数教宗单位投赞成票的提案的批准提出了条件，(3)讨论了教皇理事会关于正式设立这样一个特别委员会的拟议决议、为教皇特别委员会挑选董事的考虑以及拟议的特别委员会的权力和职责。经过讨论，教皇委员会得出初步结论，即甲方的提案是一个有吸引力的单价，值得与甲方就其建议进行进一步的讨论。教宗委员会还支持设立一个特别委员会，并支持非附属教皇单位对多数教宗单位投赞成票，认为这是完成与甲方交易的不可撤销的条件，并指示芒格·托尔斯就波普女士和安德鲁斯先生的决议内容达成协议，最后确定供教皇委员会通过的决议。, 代表GP股东和他们各自的法律顾问温斯顿和斯特龙有限责任公司，他是教皇普通合伙人 股东的顾问，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，称为Orrick，Andrews普通合伙人股东的律师。

大约在这段时间，波普女士和安德鲁斯先生代表GP股东与教皇董事会成员和教皇管理层讨论了聘请一名GP股东财务顾问向他们提供与可能的销售交易有关的财务咨询意见，以及偿还其财务和法律顾问与这种交易有关的费用，但已决定这些问题在成立后将由教皇特别委员会处理。

2019年7月23日，经波普女士和安德鲁斯先生代表大会党股东的批准，教皇董事会以一致同意的决议通过，设立了一个独立董事特别委员会，称为教皇特别委员会，由桑迪·麦克达德先生、约翰·康林先生和比尔·布朗先生组成，教皇董事会决定独立于GP股东和教皇管理层，对拟议的交易没有重大利益(但对教皇单位拥有所有权除外)。根据这些决议，教宗委员会除其他事项外，授予教皇特别委员会全权和权力，代表无关联的教皇工会成员，并仅为其利益行事，采取它认为必要或适当的行动，与甲方审议、谈判和监督拟议的交易，以及与A方的一项或多项备选交易。根据这些决议，教皇委员会还决定，未经特别委员会事先批准，不会建议教皇联合党进行交易或任何其他交易，任何此类交易的完成都将以教皇特别委员会(一)、(二)教皇有限合伙协议所设想的对该交易不感兴趣的教宗委员会多数成员和(三)教皇非附属机构的多数教宗单位的赞成票为不可撤销的条件。(1)教皇特别委员会批准该交易；(3)教皇特别委员会批准该交易；(2)教皇理事会多数成员对该交易不感兴趣，如教皇有限合伙协议所设想的。此外，教皇委员会授权教皇特别委员会保留独立顾问(其费用将由教皇支付)，并授权教皇特别委员会代表教皇批准。

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\x{e76f}按教皇特别委员会认为必要或适当、或在教皇有限合伙协议所要求的范围内或在教皇有限合伙协议所要求的范围内，偿还GP股东可能引起的、教皇特别委员会认为必要或适当的、由GP股东聘请的顾问的费用。这些决议还规定，教皇特别委员会成员在教皇特别委员会任职时有权领取固定费用，因为他们将承担重大的额外职责和责任，每月2 000美元，每季度支付一次欠款，数额与教皇委员会成员为其常设委员会服务所收到的律师费相符。

从教皇特别委员会于2019年7月23日成立之日起，到2020年1月14日与Rayonier签署合并协议，教皇特别委员会举行了50多次会议。Centerview和Munger Tolles的代表出席了每一次会议。在其 顾问的协助下，在这些会议上，教皇特别委员会管理了交易过程，批准了七个新的潜在对手方(包括财务和战略)的招标，以及最初由教皇董事会批准接触 的七个潜在对手方，监督与各潜在收购者和GP股东谈判的战略，定期收到关于这种谈判状况的报告， 指示Centerview和Munger Tolles就这些事项采取行动，所有这些都是为了确定是否可以根据教皇 特别委员会所支持的条件，为没有关联的教皇工会成员进行价值最大化的交易。

2019年7月24日，教皇特别委员会举行了第一次会议，讨论顾问的参与和处理某些其他组织事项。在芒格·托尔斯代表出席的情况下，教皇特别委员会首先讨论了保留芒格·托尔斯作为教皇特别委员会法律顾问的可取性。教皇特别委员会审议了芒格·托尔斯在交易过程中代表教皇委员会的事实，并得出结论认为，这种工作与教皇特别委员会将要开展的工作是一致的，不会损害芒格·托尔斯向教皇特别委员会提供独立法律咨询的能力。教皇特别委员会还考虑保留Morris、Nichols、Arsht&Tunnell LLP(又称莫里斯·尼科尔斯)为教皇特别委员会的特拉华州律师。教皇特别委员会认为Morris Nichols披露了它以前为狱长做了一笔无关紧要的工作，教皇特别委员会的结论是，这种工作不会损害莫里斯·尼科尔斯提供独立法律咨询的能力。教皇特别委员会还审议了是否聘请Centerview担任教皇特别委员会的财务顾问，还是聘请一名财务顾问，而该顾问此前没有与教皇打交道的经验，也没有迄今的交易程序。经讨论后，教皇特别委员会决定，Centerview以前的经验和对教皇的熟悉程度。, 它的资产和教宗委员会正在进行的关于为单一会员建立长期价值的战略替代办法的讨论，对教皇特别委员会将是宝贵的，不会损害中心提供独立财务咨询的能力。教皇特别委员会决定聘请芒格·托尔斯和莫里斯·尼科尔斯担任法律顾问，中心咨询公司担任财务顾问。在受到教皇特别委员会的委托后，Munger Tolles和Centerview停止了对教宗委员会的代表。教皇特别委员会还决定任命麦克达德先生为教皇特别委员会主席。此时，中心的代表参加了教皇特别委员会的会议，并介绍了与各党派讨论的最新情况。芒格·托尔斯的代表还与教皇特别委员会讨论了与甲方和其他当事方讨论的时间问题，他们可能就其他各方可能提议的任何GP 股东及其附属公司的展期条款提出兴趣，以期最大限度地提高在此类交易中将得到现金考虑的单一会员的价值。

在接下来的一周里，Centerview的代表与甲方的代表进行了电话讨论，讨论了甲方的建议和估价方法，而甲方则表示乐观，认为它有能力在进一步尽职调查之前提高其提案对教皇会员的价值。在此期间，乙方和D方分别参加了与教皇高级管理层成员和Centerview代表的尽职调查会议，并继续开展尽职调查工作。

同样在2019年7月，另一感兴趣方的首席执行官 与其财务顾问的一名代表联系，表示有兴趣寻求以下两方面的合并：

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党E和教皇，这将导致教皇工会拥有约45%的联合企业。波普女士把他们转到Centerview。在2019年7月和9月的不同场合上，E党的一名财务顾问代表向Centerview表示，希望再次重申E党有兴趣与波普探讨这样的组合。Centerview向教皇特别委员会和教宗委员会通报了这类信函，但教皇特别委员会当时决定不与E方接触，因为与甲方和其他潜在收购者进行的销售交易相对有吸引力，这将立即向教皇工会成员提供优惠。

在2019年7月和8月的不同时间，波普女士和安德鲁斯先生代表GP{Br}股东向教皇特别委员会及其顾问通报说，GP股东希望他们自己的财务顾问提供财务咨询意见，并在可能的销售交易中代表他们的利益，包括与甲方的提案所设想的展期有关。在这些来文中，波普女士和安德鲁斯先生还提议，全科医生股东因与交易进程有关的一切法律和财务咨询费用将得到偿还。根据教皇特别委员会的授权，委员会审议了这些请求，并在2019年8月和9月期间与波普女士和安德鲁斯先生就教皇特别委员会愿意批准这种偿还的条件进行了谈判，包括对大奖赛股东选定的财务顾问的上限和收费结构进行了谈判。教皇特别委员会本身及其顾问讨论了一种可能的收费结构，使GP股东及其顾问的激励措施与教皇特别委员会的激励措施保持一致，以完成一项符合无关联教皇单身者最佳利益的交易。谈判结束后，教皇特别委员会批准支付或偿还GP股东与交易有关的法律费用，总额不超过400，000美元(每名GP 股东20万美元)和GP股东选择的财务顾问的费用，其中规定最多支付1，250，000美元，850美元。, 其中的1000项将包括基于成功的支付。教皇特别委员会决定批准这些付款和偿还的根本原因是，教皇的任何收购者可能需要GP股东的支持才能进行一项交易，因此，GP股东对 交易进程的支持对于确保将价值最大化的交易提供给无关联的教皇单身汉很重要。此外，作为聘用GP股东财务顾问的一个条件，教皇特别委员会要求(以及GP股东的财务顾问同意)，这种财务顾问与潜在对手的任何接触必须事先得到教皇特别委员会或其顾问的批准和协调。教皇上述付款和偿还款随后于2019年10月2日得到教皇委员会的批准。

2019年8月7日，甲方提交了一份经修订的、不具约束力的书面提议，要求以每单位130.52美元的现金收购教皇，前提是完成甲方的尽职调查，并获得其股票投资者的必要内部批准和批准。订正提案继续 考虑将GP股东及其附属公司的单位展期，但没有说明甲方是否愿意，如果是，它将以何种条件获得教皇普通合伙人的权益。同一天，甲方向Centerview提交了一份尽职调查请求清单。2019年8月8日，甲方获准进入虚拟数据室，并在整个2019年8月和9月进行尽职调查。同样在2019年8月和9月期间，Munger Tolles的代表和A党法律顾问的代表就交易结构、条款和程序进行了一系列电话。

2019年8月26日，D方与Centerview的代表进行了一次讨论，其中D方通报了每单位约80.00美元的初步价值。在教皇特别委员会于2019年9月6日举行的一次会议上，教皇特别委员会确定，这一初步价值大大低于在 交易过程中保持竞争力所需的价值，因此，与D方的讨论应停止，除非和直到D方提出一项竞争性建议，使教皇工会成员的价值最大化。在教皇特别委员会的指示下，Centerview向D党传达了这一信息。D方拒绝进一步参与交易过程。

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2019年9月19日，乙方提交了一份无约束力的意向书，报价为每套82.00美元。根据教皇特别委员会的反馈，Centerview向乙方表示，这样的报价不太可能具有竞争性，乙方拒绝进一步参与交易过程。

2019年9月25日，芒格·托尔斯(MungerTolles)向甲方法律顾问提交了一份合并协议草案。

2019年9月底和10月初，在Centerview和Munger Tolles的投入下，教皇特别委员会讨论了与其他潜在收购者联系的好处，同时考虑到教皇委员会最初审议的标准。由于这些讨论，教皇特别委员会决定指示中心与另外四个当事方联系，其中包括Rayonier。

2019年10月6日， Centerview的代表与Rayonier联系，邀请他们参与交易过程。在2019年10月11日，Rayonier签署了一份保密协议，其中包含了一项暂停义务，其中包含了分离条款，在此之后，它收到了 初步尽职调查材料。瑞信证券(美国)有限责任公司的代表，Rayonier公司的财务顾问(简称CreditSuisse Securities(USA)LLC)瑞信)告知Centerview，Rayonier将于2019年10月18日召开董事会会议，以考虑这一交易机会。

在上文提到的其他三个当事方中，(1)一个 拒绝抓住这个机会，没有签署保密协议；(2)第二个当事方表示有兴趣探讨一项潜在的交易，并签署了一项保密协议，其中载有与2019年9月26日“撤退”条款的停顿义务，在此之后，它收到了初步尽职调查材料，但随后拒绝进一步参与交易进程；(3)第三个缔约方同意于2019年10月31日与Centerview会晤，讨论可能的交易，但在该次会议之后，它也拒绝继续就一项潜在的交易进行讨论。

2019年10月8日，芒格·托尔斯(Munger Tolles)从甲方的法律顾问那里收到了一份合并协议的标记，该协议除其他事项外，还设想由甲方支付一笔反向终止费，作为因甲方未能完成合同而违反协议的唯一货币补救办法。2019年10月16日，Centerview和甲方的代表举行了一次面对面的会议，讨论潜在的交易和各种开放项目。同一天，在教皇特别委员会的一次会议上，芒格·托尔斯的代表就实质性问题与A党签署的协议进行了讨论。教皇特别委员会讨论了他们所关切的问题，即如果甲方在其他情况下无法获得资金，以及这种 提案所规定的条件，则甲方应支付反向终止费。教皇特别委员会还讨论了委员会成员及其顾问对甲方和大会党股东是否有可能就提议的展期条款达成协议的问题进行了讨论，这些条款将为每一位成员和教皇特别委员会所接受。2019年10月18日，芒格·托尔斯(Munger Tolles)和甲方的法律顾问接到电话，讨论合并协议问题，包括甲方的反向终止费用申请。在电话中，甲方的法律顾问表示，反向终止费是甲方的一个重要业务术语。

在整个2019年10月，Munger Tolles和Davis Wright的代表，有时在温斯顿·施特龙和奥里克代表的参与下，与甲方的法律顾问就拟议的交易和展期的结构和其他法律事项进行了多次通话。

在教皇特别委员会于2019年10月15日举行的一次会议上，大会党股东的财务顾问向教皇特别委员会及其顾问介绍了对教皇普通合伙人股票价值的看法。GP股东的财务顾问提出了教皇普通合伙人的一系列价值观。教皇特别委员会在Centerview的投入下，审议了GP股东对财务顾问的陈述，并确定他们不同意顾问的意见及其对教皇普通合伙人股票 价值的看法。教皇特别委员会指示中心将教皇特别委员会的不同意见传达给GP股东、新财务顾问和GP股东。在2019年10月15日之后的几次 场合

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会议，Centerview和GP股东联盟财务顾问讨论了他们对教皇普通合伙人股票价值的不同看法，但没有达成共识。

2019年10月17日，E方财务顾问的一名代表与Centerview联系，根据他们先前概述的条款，向Centerview转达E公司对 和所有股权交易的兴趣，而E方认为，这种交易的价值为每台105美元至110美元。该代表还提到，E缔约方准备讨论教皇有权选择合并公司董事会多数成员的问题。Centerview向教皇特别委员会报告了这次谈话。

2019年10月18日，Rayonier董事会举行了一次会议，他们在会上讨论了与狱长 的潜在业务合并，并收到了Rayonier管理层关于在此期间对狱长进行尽职调查的最新情况。在会议上，Rayonier董事会授权Rayonier管理层提交一份不具约束力的意向书，说明 将以每教皇单位115.00美元至125.00美元的形式以瑞奥尼尔普通股或Opco单位的形式收购教皇，以及潜在的现金(在股权和现金之间的混合考虑方面具有灵活性)，以及300万美元 收购教皇普通合伙人(不包括这些实体持有的教皇单位)的 股份。

在2019年10月18日，Rayonier向Centerview提交了一份不具约束力的兴趣说明，表示它准备以Rayonier普通股或Opco单元的形式提供每套115.00至125.00美元的价格，以及潜在的现金(在股权和现金之间的混合考虑方面具有灵活性)，以及300万美元的GP考虑(不包括这些实体持有的教皇单位)。表示兴趣 的条件是，考虑的股权部分将根据在签署时设定的固定汇率确定。感兴趣的迹象还考虑到，Opco单位将提供给所有教皇工会成员，而不只是获得认可的投资者的教宗会员。此后，Centerview和瑞士信贷(CreditSuisse)的代表打电话来讨论由Rayonier提出的建议，而不是Rayonier的以前的提案。

教皇特别委员会在其定于2019年10月20日举行的下一次定期会议上讨论了Rayonier公司表示有兴趣的问题。Centerview和Munger Tolles的代表注意到，与Rayonier先前的提议相比，Rayonier的提案有所改进，包括向未获认可投资者的Opco单位的附属教皇推迟征税的机会。经与其顾问讨论后，教皇特别委员会同意，与Rayonier的讨论向前推进将是符合非附属教皇工会成员的最佳利益的。Centerview和Munger Tolles在第二天举行的教皇委员会会议上讨论了这些问题以及其他程序的最新情况，戴维斯·赖特和奥里克的代表也出席了会议。

2019年10月21日，Rayonier获准进入虚拟数据室。从2019年10月30日至2019年10月31日，Rayonier 就木材、房地产和环境问题与狱政部门和Centerview进行了尽职调查。也是在这个时候，Rayonier向Centerview提供了其尽职调查请求清单，并在11月的第一周进行了尽职调查和网站访问。Rayonier向Centerview表示，该公司预计将在2019年11月8日之前提供一份完善的价值评估和一份合并协议草案。此后，Centerview和瑞士信贷(CreditSuisse)的代表继续不时发言，讨论交易事项。

2019年10月24日，甲方的一名代表联系了Centerview的一位代表，通知Centerview，甲方没有看到推进交易的依据。甲方列举了做出这一决定的几个原因，包括失去了一位关键的共同投资者，以及甲方决定不收购波普的非木材房地产资产。甲方还指出，如果它继续进行 交易过程，它将根据其尽职调查对其估值分析进行修改，从而降低其拟议的报价。中心答复时建议甲方考虑解决其结构和资金问题，并请甲方在今后48小时内向中心提供审议这些事项的最新情况。当天下午，教皇特别委员会召开了一次会议，讨论

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教皇特别委员会在与A方的会议上确定，无论与甲方谈判的结果如何，仍应继续与Rayonier进行交易讨论。

当天晚些时候，芒格·托尔斯(Munger Tolles)和甲方的法律顾问接到电话，要求讨论甲方的结构问题和其他法律问题。甲方的法律顾问向Munger Tolles提出了修改交易结构的概念，以考虑资产购买(而不是合并)，由此甲方将收购波普的非木材房地产资产以外的资产。环境负债、一般公司负债和与任何收购资产无关的其他负债将被排除在交易之外。蒙格·托尔斯在该委员会第二天(2019年10月25日)的一次会议上与教皇特别委员会讨论了这一请求。教皇特别委员会讨论了A方概述的交易结构的复杂性，并决心评估这一结构的可行性，包括履行波普目前的环境补救义务，估算费用和处理将作为房地产控股公司经营 Pope的其他考虑因素，该公司将随着时间的推移而倒闭。教皇特别委员会指示其顾问与波普管理层和戴维斯赖特就可行性评估进行接触。芒格·托尔斯(MungerTolles)和甲方的法律顾问当天再次发言，讨论这些问题。

几天后，即2019年10月29日，教皇特别委员会举行会议，听取了教皇管理层关于采用A方提议的替代交易结构的可行性的初步反馈意见。教皇管理层成员提出了他们在非重叠基础上经营房地产业务所需的费用估计数，以及他们对在狱中完全履行其正在进行的环境补救义务之前出售房地产的潜在障碍的看法，以及如果第三方买方同意承担这些补救义务，这类房地产可能出售的价格所涉问题。教皇特别委员会再次讨论了与这一替代交易结构有关的挑战和不确定性，以及由此产生的对非附属教皇工会成员价值的影响。鉴于这些挑战和不确定因素，如果拟议的备选交易结构遭到教皇特别委员会的拒绝，甲方可能会停止关于潜在交易的讨论，教皇特别委员会与其顾问讨论了与E方进行讨论以探讨其拟议交易的好处。经过讨论，教皇特别委员会授权Centerview 与E党的财务顾问联系，并邀请其签署保密协议。

2019年11月3日，教皇与E方签订了一项保密协议，其中包括一项中止义务和撤离条款。2019年11月4日，E方获准进入虚拟数据室。

2019年11月5日，经教皇特别委员会批准，教皇发布了一份新闻稿，宣布正在与各方讨论一项可能的交易，包括合并或收购教皇。新闻稿还指出，没有达成最终协议，也无法保证任何交易都会因这些讨论而产生 。

在新闻稿发布后的三天内，两个新的潜在收购者 (简称F党和G党)的代表分别与Pope和Centerview的代表进行了接触，表示有兴趣与教皇进行一项交易。波普于2019年11月7日与G方签订了保密协议，并于2019年11月12日与F党签订了保密协议，这两项协议都包括一项暂停义务，但有一项分离条款。甲方和F方在签署各自的保密协议后不久就进入了虚拟数据室。

2019年11月8日，Rayonier向 Centerview提交了一封经修订的非约束性要约函，称为“2019年11月雷诺尼尔提案”，其中规定，雷诺尼将准备向每个尚未被雷诺尼拥有的教皇单位提供119.00美元，并以300万美元的形式以雷奥尼尔普通股的形式收购教皇的普通合伙人(不包括教皇普通合伙人持有的教皇单位)。Rayonier 2019年11月的提案规定，对教皇部队的考虑总额为75%

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Rayonier普通股或Opco单位的 (根据待定固定交换比率)和25%现金，由教皇单元组选出 形式的考虑(但须按比例分配，并在完成拟议交易之前建立一种机制，使两次选举的价值相等)。该提案设想，Opco单位将根据1933年“证券法”进行登记，以便向所有教皇会员提供，而不像Rayonier先前提议的那样只向经认可的投资者提供(因此，不受受限制证券的证券法规定的一年锁定期的限制)。在2019年11月的提案中，伴随着由Rayonier的法律顾问Wachtelel、Lipton、Rosen& Katz起草的一份合并协议草案，称为WachtelleLipton，其中除其他外规定，如果教皇的董事会因一项更高级的提议或一次干预事件而改变了建议，则除非Rayonier行使其终止合并协议和收取终止费用的权利，否则将要求波普举行合伙会议。待定数额。草案还规定教皇普通合伙人与Rayonier公司的子公司合并，同时以合并方式收购狱长，(2)要求波普女士和安德鲁斯先生及其某些相关方代表他们自己和GP股东签署表决和支持协议，以支持拟议的交易，即所谓的支助协议，并在合并协议签立后24小时内提交书面同意，批准教皇普通合伙人 的收购；(Iii)要求GP股东赔偿教皇普通合伙人的任何责任(教皇普通合伙人的一般合伙人身份引起的责任除外)，但在结束时仍不满意，称为GP股东的闭幕式赔偿。

在11月8日， 2019年，波普女士会见了A党的首席执行官，她与其有着预先存在的业务关系，这是以前曾向教皇特别委员会提议的，而不是反对的。在此之前，Centerview向甲方传达了教皇特别委员会对甲方替代交易结构所带来的困难的意见。波普女士向中央电视台报告了她与甲方讨论这一结构的情况。

2019年11月9日，甲方按照甲方法律顾问最初提交的替代交易建议书的思路，向Centerview发送了一份经修订的不具约束力的书面建议书。该提案设想以6.36亿美元的现金购买波普的木材和基金资产 ，但须对各种项目作出调整，包括周转资本和土地出售。该提案排除了波普的非木材房地产资产(及其相关的 负债)和并非与收购资产具体相关的所有波普负债。除其他交易条款外，该提案还设想了一项反向终止费，作为教皇在融资失败时唯一的货币补救办法 或甲方A未能以其他方式关闭，这是甲方先前在其签署合并协议时提出的。该提案附有一封排他性信函，其中规定，教皇将同意与甲方保持排他性，直至2019年12月11日早些时候为止，或由甲方终止与教皇的讨论。

教皇特别委员会在2019年11月10日的会议上审议了 Rayonier 2019年11月的提案和甲方的最新提案。教皇特别委员会还收到了中央观察中心关于E党、F党和G.党的最新情况介绍。中心视图分析了甲方提案的财务问题，芒格·托尔斯讨论了与拟议的替代交易结构有关的法律考虑。在其顾问的意见下，教皇特别委员会决定，除其他原因外，由于与几个潜在收购者正在进行的讨论，与A党达成排他性协议不符合非附属教皇工会成员的最佳利益。教皇特别委员会还详细讨论了他们的关切，即A方提出的仅收购教皇木材和资金资产的提议不会对各公司的出售产生最高价值。教皇特别委员会指示中心拒绝缔约方的排他性请求，并通知甲方，它需要解决其提案中的重大弱点，包括结构和条件，与其他可能的收购者的建议相比，这是令人信服的。在这次会议上，教皇特别委员会还表示，与Rayonier进一步讨论2019年11月的提案符合非附属教皇工会成员的最佳利益，但由于其他原因，由于与几个潜在的收购者正在进行的讨论，Rayonier公司的提议报价不够令人信服。

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教皇大主教。教皇特别委员会指示中心将波普收到的其他令人信服的提议通知雷诺尼，并建议雷诺尼尔提高报价或作出其他价值改进，以保持竞争力。

Centerview的一名代表后来就这些事项与瑞士信贷公司的一位代表谈了话，中央视图提出了雷奥尼尔同意固定价值结构的前景，根据这种结构，汇率将根据Rayonier普通股价格的变化而变化。瑞士信贷的代表答复说，虽然Rayonier愿意就股票和现金的总体组合进行讨论，但Rayonier只愿意考虑固定汇率交易，而不是根据Rayonier股票价格的变化可能改变这种比率的交易。

2019年11月13日，芒格·托尔斯和瓦赫蒂尔·利普顿的代表参加了一次电话会议，讨论由瓦赫蒂尔·利普顿起草的合并协议草案的主要问题。

同样在2019年11月13日，在教皇特别委员会的指示下，Centerview向F党和G党的代表递交了处理函，要求在下午5：00之前提交他们的建议书。东部时间是2019年12月4日。这些程序信函规定了提案所要处理的项目的某些指导方针，其中除其他外，包括对交易结构和审议机制的说明、收购者为教皇和教皇将军伙伴支付的考虑、关于GP股东或其附属公司继续投资于教皇资产的任何规定，以及芒格·托尔斯将提供的合并协议的标记，或当事方预期要求的对 合并协议的任何实质性修改的详细摘要。

2019年11月15日，E党提交了一份不具约束力的条款单，描述了E党和波普潜在的商业组合的条款。这份任期表设想，教皇工会成员将拥有合并后公司约40%至45%的股份。提议的合并须经E党和教皇工会的股东双方批准。

11月18日， 2019年，教皇委员会举行了一次最新电话会议，来自Centerview、Davis Wright、Munger Tolles和Orrick的代表出席了会议，讨论销售过程和与潜在对手沟通的状况。Centerview向教皇理事会提交了对从Rayonier、甲方和E党收到的建议的评估。

在教皇特别委员会于2019年11月19日举行的一次会议上，教皇特别委员会讨论了E缔约方提交的提案以及该提案相对于可能与Rayonier进行的商业合并交易的弱点，特别是在估价和因需要E缔约方股东投票而产生的条件方面。教皇特别委员会还再次审议了A方提出的资产购买建议的弱点。经与其顾问讨论后，教皇特别委员会决定终止A方和E方的数据室访问，并集中努力与Rayonier、F党和G党进行进一步讨论。Centerview的代表将这一决定传达给了A党和E党的代表，并向他们说明了教皇特别委员会对各自提案的关切。

2019年11月20日，鉴于Rayonier公司拟议审议的股权部分，Centerview、Rayonier 和Pope的代表参加了一次反向尽职调查电话，Centerview、Pope的管理层和狱长讨论了Rayonier的业务、法律和金融风险，并询问了与Rayonier公司木材、房地产和交易部门、财务业绩、资本分配和管理有关的尽职调查问题。Centerview、Rayonier和瑞士信贷(Credit Suisse)的代表参加了随后于2019年11月26日举行的反向尽职调查电话会议，询问与Rayonier提供的财务信息有关的尽职调查问题。

同样在2019年11月20日，在教皇特别委员会的指示下，Centerview向F和G党提交了由Munger Tolles和Davis Wright编写的合并协议草案。

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教皇特别委员会指示中央中心向F党和G党递交了温斯顿·施特劳恩女士以教皇普通合伙人 股东的身份编写的一项提案，其中涉及可能将教皇家族单位展期，作为与F和G党的全面交易的一部分。该提案除其他外，要求保护少数群体和其他少数群体权利，其中包括对波普女士及其附属公司继续投资于幸存的公司的某些少数群体保护和其他少数群体权利。此后几天，温斯顿·施特龙、芒格·托尔斯和中央视图的代表参加了与F和G双方各自及其顾问的电话会议，讨论展期的结构和条款。在教皇特别委员会的指示下，双方没有就此类电话应支付给教皇普通合伙人的费用作出说明。

2019年11月，Rayonier、F党和G党进行了尽职调查，狱长的管理小组参加了若干次 电话，与这些潜在收购者的代表通话，处理各种尽职调查请求，并安排他们各自的管理小组访问教皇的木材场址。

在2019年11月底和2019年12月初的两次单独场合，甲方与Centerview联系，重申他们对按照甲方先前提议的替代交易结构进行交易的兴趣。中心向教皇特别委员会传达了甲方对其利益的重新确认。

2019年12月4日，芒格·托尔斯(MungerTolles)向WachtelleLipton提交了合并协议的修订草案。修订后的 草案除其他外，包括要求非附属教皇工会成员持有的大多数教皇单位批准拟议的交易，并设想教皇有权根据上级提议或干预事件终止合并协议。修订草案拒绝了Rayonier的提议，即GP股东为教皇普通合伙人实体的任何债务提供关闭后赔偿，而这些责任与他们作为教皇的普通合伙人的地位无关。

同样在2019年12月4日，F方和G方提交了它们最初的不具约束力的提案和合并协议草案的标记：

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根据其中提出的假设，F方提议每个教皇单位现金111.28美元，并假定新成立的母公司的现金或股权为教皇普通合伙人的集体股份，但不包括教皇普通合伙人持有的教皇单位的价值。F方提议，GP股东及其 分支机构可选择以现金接受其教皇单位的合并考虑，或在关闭后保留这些教皇单位作为尚存公司的权益。F方的提案指出，除其他条件外，它必须得到内部批准并得到其共同投资者的最后批准。F方的提案还列出了其剩余的尽职调查工作计划，并表示预计将于2020年2月3日前完成其尽职调查。

•

根据其中提出的假设，G方提议每个教皇单位现金112.00美元，教皇普通合伙人集体库存400万美元，不包括教皇普通合伙人持有的教皇单位价值。G方提议，GP股东及其附属公司可选择接受对其 Pope单位现金的合并考虑，也可选择在指定的波普新林地投资组合中获得权益。甲方的提案说明，除其他条件外，它还须收到甲方的联合投资者及其共同投资者的内部批准和批准。

在教皇特别委员会于2019年12月5日举行的一次会议上，Centerview介绍了对从 F缔约方和G方收到的提案的评估，包括在价值、结构、条件和时间方面的评估，并将其与Rayonier 2019年11月的提案进行了比较。芒格·托尔斯还向教皇特别委员会概述了F党和G党对合并协议草案提出的修改建议。教皇特别委员会讨论了这些事项，并讨论了每一个党的延期提案和建议。

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教皇普通合伙人的报酬。在这方面，教皇特别委员会认定，F党提出的2 500万美元的建议过高，教皇特别委员会不会支持教皇特别委员会，因为委员会成员认为，这一数额没有得到GP股东及其顾问提供的资料的支持。芒格·托尔斯讨论了教皇特别委员会与 在实现单位价值最大化方面的作用，同时认识到潜在收购者可能需要GP股东的支持，以便就一项交易执行最终协议。教皇特别委员会与 其顾问就谈判战略进行了长时间的讨论，这些战略最终将为没有关联的教皇工会成员带来最高价值，因此，教皇特别委员会决定，应等到稍后谈判时，再将价值分配给GP股东各自各自利益的问题，同时设法提高每个Rayonier党、F党和G党提出的建议的总价值。教皇特别委员会指示Centerview向Rayonier通报， F方和G方表示，应集中精力增加最高总价值，教皇特别委员会将在稍后处理分配给GP股东各自利益的任何价值。

第二天，即2019年12月6日，教皇委员会举行了一次会议，在会上，中心向教宗委员会成员报告了不涉及教皇特别委员会的情况，并向安德鲁斯先生以教皇委员会观察员的身份报告了F方和G方与Rayonier 2019年11月提案相比提出的建议以及对这类潜在收购者的尽职调查情况。芒格·托尔斯、戴维斯·赖特和奥里克的代表也参加了会议。

在接下来的几天里，Centerview与瑞士信贷以及F党和G党的财务顾问进行了讨论，以传达教皇特别委员会指示的信息，并讨论各自提案的其他方面。在Centerview与瑞士信贷的讨论中，瑞士信贷表示，在Rayonier的方向上，Rayonier将愿意提高其提案对教皇的价值，以换取狱长给予最后确定的 文件的排他性。中心还接到甲方的电话，表示将提交一份订正提案，供教皇特别委员会审议。

2019年12月8日，WachtelleLipton向芒格·托尔斯(MungerTolles)提交了合并协议的修订草案。订正草案除其他事项外，(1)删除了提议的交易须由非附属的教皇单位的多数成员投赞成票的条件；(2)拒绝了教皇因上级提议或干预事件而终止合并 协议的能力，并设想在没有按照其条款提前终止合并协议的情况下，必须将交易提交教皇 unitholders的表决，(3)提议支付相当于教皇隐含股本价值4%的终止费。修订草案还设想，GP股东将赔偿任何与教皇将军 合作伙伴作为教皇普通合伙人的地位无关的债务。

2019年12月10日，芒格·托尔斯(Munger Tolles)和瓦赫特尔·利普顿(WachtelELL Lipton)的代表参加了一次电话会议，讨论瓦赫蒂尔·利普顿(WachtelleLipton)提出的合并协议随后，同一天，芒格·托尔斯和瓦赫蒂尔·利普顿的代表参加了一次电话会议，讨论关于雷诺尼尔·利普顿提案的税务考虑。

同样在2019年12月10日，教皇特别委员会举行会议，与各方讨论讨论的地位。教皇特别委员会继续指示中心要求潜在收购者进一步改进其建议的总价值，并按照中心的指示行事。

在2019年12月12日教皇委员会的最新通知之前，在2019年12月11日，甲方和F方各自向中心提交了经修订的不具约束力的提案：

•

在符合其中的假设的前提下，甲方的订正提案继续考虑按照其先前提交的条款表的方式进行资产购买 交易(该交易不包括狱长的资产负债表)。

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非木材不动产资产和负债与所购资产无关)，但规定将其拟议基础 采购价格从6.36亿美元提高到6.475亿美元(在无现金、无债务的基础上)。修订后的提案仍然设想，对甲方因甲方违约而未能结案的唯一金钱补救办法是，由甲方支付反向终止费。甲方表示，其建议书将于2019年12月13日到期，确认融资需要一个月。

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根据其中的假设，F方的订正提案将其采购价格从每单位111.28美元提高到115.28美元现金，并继续承担支付2500万美元的现金或股权，以收购教皇普通合伙人，但教皇普通合伙人持有的教皇单位除外。F方表示将加快尽职调查工作，预计将于2020年1月17日完成，但仍需获得最终内部批准和共同投资者的批准。F‘s提议的其他条款保持不变，包括关于GP股东或其附属公司在关闭后将其教皇单位并入私营公司的能力。

当天，Centerview和瑞士信贷(CreditSuisse)参加了一次电话会议，在瑞信的指示下，瑞信再次表示，瑞信可能愿意提高其提议的报价，以换取排他性。和之前的电话一样，Centerview再次向瑞士信贷(CreditSuisse)提出了一项固定价值交易的前景，因为雷奥尼尔正在与潜在的收购方竞争，提出所有现金考虑。瑞士信贷(CreditSuisse)重申，按照雷诺的指示，在任何情况下，瑞信都不会同意一项固定价值的交易。

也是在那一天，G公司的财务顾问向Centerview通报说，由于 ，它将需要根据其尽职调查工作降低其价值，因此G将不会推进这一进程。G党副主席还联系了狱长兼首席执行官托马斯·林戈先生和波普女士(G党主席与之有着预先存在的业务关系)，以传达G党的决定。

2019年12月12日，教皇委员会举行了一次更新电话会议，来自Centerview、Munger Tolles、Davis Wright和Orrick的代表参加了会议，讨论了Rayonier、甲方和F.Centerview提出的最新提案，比较了每项提案的价格和其他实质性条款，包括结构和预期的时间安排。据Centerview估计，甲方12月11日的方案为每单位价值约116.00美元，这是在调整拟议的净债务、交易费用和环境及其他负债的采购价格后得出的。Centerview指出，这种估计数没有说明为了使幸存的公司通过 而资本化和经营所需保留的数额，因为剩余的公司可以出售所有房地产资产并清偿所有剩余的负债，包括环境负债。Centerview还指出，这种估计数不包括可归因于保留的实际 地产资产的任何价值，而且，鉴于与这些资产有关的环境补救义务，非常不确定这些资产的价值(如果有的话)。

此外，Centerview指出，甲方的拟议结构呈现出各种显著的复杂性，没有为无展期的单位提供延期纳税，并提出了由于甲方的融资审批程序而延迟的时间表。关于F方，Centerview指出，它有大量的尽职调查等待 和共同投资者的批准，这两者都推迟了签署的时间，而且也没有对无展期的单元组提出任何税收延期。关于 Rayonier，Centerview注意到，根据Rayonier当时的股票价格，并假设75%的股权和25%的现金的考虑组合，其出价的单位价值为119.00美元，但由于考虑到考虑的重要股权部分 和Rayonier拒绝在股权考虑方面采用固定价值方法，该出价缺乏价格确定性。

在Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的投入下，教皇委员会成员讨论了相互竞争的提案的相对优势和弱点，教皇特别委员会的成员表达了他们的观点，即2019年11月的Rayonier提案为教皇的工会成员提供了最大的价值，但它希望Centerview探讨进一步改进该提案的可能性。

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由Rayonier和F方提供的总价值，在向任何一方表明愿意推进交易并同意最终文件之前。教皇特别委员会成员还表示，甲方提议的交易具有严重的复杂性和弱点，与Rayonier和F方的提议相比，并不令人信服，因此，不宜继续与A方讨论。

关于对各种提议的讨论，波普女士和安德鲁斯先生询问教皇特别委员会成员关于就收购教皇普通合伙人的付款数额达成协议的程序，这对他们支持任何交易至关重要。教皇特别委员会成员表示，他们的重点是最大限度地提高每一位潜在收购者应支付的总价值，并尚未准备核准一笔应支付给教皇一般合伙人的款项。

同样在2019年12月12日，Rayonier董事会举行了一次会议，讨论潜在的商业合并交易。 Rayonier董事会与管理层及其顾问瑞士信贷(Credit Suisse)和瓦赫蒂尔·利普顿(WachtelleLipton)一起，就从Centerview收到的有关Rayonier 2019年11月提案的反馈意见进行了讨论。Rayonier董事会和管理层还讨论了迄今为止在调查中得出的各种调查结果以及对Pope估值的分析，包括对Pope和Rayonier之间的比较净资产价值的适当假设。在这些讨论之后，Rayonier董事会批准了一项提议，即每个教皇单位125.00美元，其中包括75%的Rayonier普通股或Opco单位和25%的现金，以及300万美元收购教皇普通合伙人(不包括这些实体持有的教皇单位)。提议的每个教皇单位的报价比教皇单位2019年11月4日75.70美元的收盘价高出65%，这是波普宣布讨论一项潜在交易的前一天。根据Rayonier 2019年11月的提案， 考虑的股权部分将根据2019年12月11日的Rayonier普通股收盘价转化为固定数量的Rayonier普通股或Opco股。相应地, 该提议将是 2.965 Rayonier普通股或Opco单位和31.25美元的现金为每个教皇单位(或3.953 Rayonier普通股或Opco对那些选择将他们的教皇单位转换成100%的股权)。Rayonier董事会还授权Rayonier管理层传达意愿，在教皇特别委员会批准的情况下，分配固定总审议池，以某种其他方式收购Pope及其两位普通合伙人。还指示Rayonier管理层要求狱长专门与Rayonier合作，作为着手完成最终文件工作的一个条件。会上还注意到，Nunes先生书面同意接受他的教皇单位的所有股权考虑，但须根据合并协议的按比例分配程序进行任何必要的调整。在签订合并协议时，Nunes先生有权受益地拥有约101000个教皇单位。

同一天晚些时候，Rayonier提交了一份经修订的、不具约束力的书面提案，该提案符合上述Rayonier董事会授权的 提案，被称为2019年12月12日的Rayonier提案，并提交了一份关于独占性的请求，设想教皇、MGP和EGP将专门与 Rayonier谈判，直到2020年1月2日早些时候或双方签署一项明确协议的日期，以及概述2019年12月12日雷尼尔提案的信函，但前提是，如果排他性协议不在下午5：00之前签署的话。纽约时间2019年12月13日，该提案将于2019年12月12日到期。

在2019年12月13日，教皇特别委员会开会讨论了2019年12月12日的Rayonier提案，并在2019年12月12日教皇理事会会议之后，听取了中心关于其与潜在收购者及其各自财务顾问 的讨论的最新情况。Centerview报告说，它向甲方通报说，与其他潜在收购者的建议相比，甲方的建议并不具有强制性，甲方答复说，它将不再提交任何建议书，但如果与其他潜在收购者的讨论终止，它仍有兴趣按照其概述的条件进行交易。Centerview报告说，F方表示，它将设法在其正在进行的尽职调查中寻找更多的价值，但表示它不能在尽职调查或投资者批准的时间表上更快地采取行动。最后，Centerview报告了与瑞士信贷(CreditSuisse )就

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Rayonier公司2019年12月12日的提案，Rayonier公司要求独家经营，并可能调整此类提案所设想的现金和股本组合。

教皇特别委员会讨论了对2019年12月12日关于价值和考虑组合的建议的可能回应。 在权衡了各种因素之后，包括雷诺尼尔一再拒绝采用固定价值办法对其提议的审议中的股权部分，教皇特别委员会决定，它更愿意将审议的现金总额(每教皇单位125.00美元)从25%增加到30%，以便在与雷尼尔公司签订最终合并协议后，提供额外的价格保护措施。教皇特别委员会还决定要求将交易比率从3.953股Rayonier普通股或Opco单位提高到每股4股Rayonier普通股或Opco股，以及 传统固定交换比率，而不是Rayonier先前提议的价值均等化机制。

关于这一讨论，教皇特别委员会决定拒绝Rayonier关于排他性的请求，原因除其他外，包括与Rayonier没有就价格和各种考虑达成协议，F方继续参与，而且 预期F方如果继续进行审议，就会提高其拟议的收购价。然而，教皇特别委员会决定，将重点放在与Rayonier谈判 ，并在切实可行的范围内尽快达成最后条款和文件，这将符合没有关联的教皇工会成员的最佳利益，因为Rayonier的提议相对于F‘s提供的价值、税收推迟、执行确定性和时间安排都是有利的。

此外，教皇特别委员会还讨论了波普女士以前提出的一项要求，即是否允许她保留对教皇遗产林地的直接利益，以换取她和她的某些附属机构拥有的教皇单位，这符合她的目标，即继续长期投资波普的资产。教皇特别委员会决定，它不反对向Rayonier提出波普女士的请求，但讨论说，任何这种交流，如果被Rayonier接受，将需要教皇特别委员会的监督和批准。

在教皇特别委员会会议结束后，Centerview先生、McDade先生、Nunes先生、Rayonier首席财务官Mark McHugh先生和瑞士信贷参加了讨论价值和综合考虑的各种电话。Centerview和McDade先生传达了教皇特别委员会对这些问题的立场。Centerview先生和McDade先生还向Nunes先生和McHugh先生报告说，教皇特别委员会不准备与Rayonier进行排他性讨论，但教皇特别委员会将集中精力与Rayonier谈判，以便尽快解决条款并与之最后确定文件。最后，Centerview先生和McDade先生提出了波普女士的请求，要求Rayonier考虑允许她保留对某些教皇遗产的直接利益，Nunes先生和McHugh先生说，Rayonier不能同意这种交易结构。

2019年12月13日晚些时候，WachtelLipton提交了Opco有限合伙协议的初步草案，称为Opco LPA，作为合并协议的展览，并在拟议的 交易结束时签订。瓦赫蒂尔利普顿，芒格托尔斯和戴维斯赖特随后交换了各种草案的Opco LPA在最终确定前，2019年1月14日。

2019年12月14日，Rayonier董事会及其顾问瑞士信贷(Credit Suisse)和瓦赫蒂尔·利普顿(WachtelleLipton)举行会议，讨论教皇特别委员会对2019年12月12日雷诺尼尔提案的回应。Rayonier管理层解释说，Centerview已通知他们，教皇特别委员会有兴趣探索与 Rayonier的潜在商业合并交易，但须对Rayonier公司2019年12月12日的提议进行某些修改，尤其是，Rayonier将其考虑组合调整为70%的Rayonier普通股或Opco股，以及30%的现金(其股权部分将继续转化为固定数量的Rayonier普通股或Opco单位，根据12月11日Rayonier普通股的收盘价计算)，并将拟议的交易所报价从每宗公司3.953股 Rayonier普通股或Opco股提高到每股4.0股Rayonier普通股或Opco股。这个

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Rayonier委员会就教皇特别委员会的拟议修订进行了长时间的讨论，并决定接受教皇特别委员会的拟议修订，但有一项谅解，即经修订的Rayonier提案将是其与狱长进行商业合并交易的最佳和最后提议。Rayonier董事会还指示Rayonier管理层继续提供给 以300万美元收购教皇普通合伙人，并继续表示愿意在教皇特别委员会批准的情况下，以某种其他方式重新分配固定总审议池，以某种其他方式收购教皇和教皇普通合伙人。

2019年12月14日，在努内斯先生和中央视图公司的一位代表进行谈话后，Rayonier提交了一份更新的、不具约束力的书面提案，称为“Rayonier 12月14日提案”。2019年12月14日，Rayonier公司的提案规定，选择Opco单元作为考虑的 波普单元组将获得4.0个Opco单元，而那些没有选择接受Opco单元的人将获得125.00美元的现金，但须按比例分配，以确保总的考虑不超过70%的 Rayonier股本和30%的现金。该提案设想了固定的汇率。根据截至2019年12月13日的Rayonier China收盘价31.79美元，并假定为 1比1Opco单位与Rayonier普通股的等值，2019年12月14日的建议所代表的波普单位价值是{Br}$126.51。Rayonier提议以300万美元收购教皇普通合伙人(不包括教皇普通合伙人持有的教皇单位)，但继续表示在分配支付给 取得教皇和教皇普通合伙人的总代价方面具有灵活性。在随后的讨论中，瑞信按照Rayonier的指示，向Centerview表示，该公司2019年12月14日的提议是Rayonier公司收购波普和教皇普通合伙人的总体 价值的最佳和最后报价。

2019年12月15日，为了最后确定与Rayonier的交易条款，并确定他们是否得到了GP股东对与Rayonier的交易的支持，教皇特别委员会决定，应处理教皇特别委员会为教皇普通合伙人的平等利益准备批准的数额。教皇特别委员会在2019年12月15日的一次会议上与其顾问详细讨论了这种审议的数额，Munger Tolles的代表与教皇特别委员会审查了适用的法律考虑。在这次会议上，教皇特别委员会指示芒格·托尔斯向温斯顿·斯特劳恩和奥里克发出教皇特别委员会给波普女士和安德鲁斯先生的信。信 陈述了教皇特别委员会的立场，并听取了Centerview的意见，即财务顾问向GP股东所做的工作不支持教皇普通合伙人 在2019年10月15日教皇特别委员会会议上提出的公平利益价值范围。信中规定，教皇特别委员会准备核准GP股东对教皇普通合伙人所有权的适当数额，同时考虑到教皇的独特治理结构以及教皇特别委员会认为相关的GP股东及其财务顾问提供的信息。教皇特别委员会在Centerview的投入下，详细讨论了如何考虑收购教皇的普通合伙人，并根据可能需要GP 股东对一项潜在交易的支持作出决定。, 它准备批准总共735万美元进行这种考虑，无论主要的潜在收购者是Rayonier还是F.Munger Tolles，在教皇特别委员会会议结束后不久，给 这一结果的信给了温斯顿·斯特劳恩和奥里克，中心随后与GP股东的财务顾问、GP股东及其单独呼吁 的顾问联系，告知教皇特别委员会准备批准735万美元，以支付获得教皇普通合伙人的报酬。

2019年12月16日，瓦赫蒂尔·利普顿提议修订合并协议，以反映2019年12月14日的合并协议。同样在2019年12月16日，瓦赫蒂尔·利普顿提交了一份支持协议草案，由波普女士、安德鲁斯先生和他们的某些相关方签署。此后，WachtelleLipton、Orrick和温斯顿·施特龙在2019年1月14日最后敲定之前交换了各种形式的支持协议草案。

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2019年12月17日，GP股东的财务顾问与Centerview公司的代表讨论了收购教皇普通合伙人的费用。GP股东的财务顾问要求Centerview向Rayonier表达GP股东的意见：Rayonier应为收购波普普通合伙人而支付的全部报酬 提供资金，而不降低Rayonier在2019年12月14日提案中提供的单位价值。波普女士还在电话中向Centerview报告说，F党的首席执行干事，即波普女士与之已有的业务关系，已向波普女士表示，F党仍有兴趣与教皇进行一项交易，并将需要十天的时间来确认价值。Centerview在当天上午晚些时候的会议上向教皇特别委员会报告了这次谈话的内容。教皇特别委员会根据 Rayonier的信息审议了GP股东的请求，即他们对总价值的出价是最佳和最终的，并表示担心，提出这一请求将有可能使提议的每教皇单位4.0 Opco单位的汇率成为教皇特别委员会所讨价还价的风险。教皇特别委员会确定，当时不需要对GP股东或Rayonier作出回应。

2019年12月18日，在教皇特别委员会的指示下，芒格·托尔斯提交了合并协议的修订草案。订正草案除其他外，(1)重新提议，拟议的交易将受到教皇非附属单位持有的教宗单位的多数赞成票的支持；(2)接受雷诺尼尔的提议，即教皇无权终止协议，以接受上级提案 ，因此，如果不按照合并协议的条款提前终止合并协议，则教皇必须将交易提交教皇的表决；(3)拒绝雷尼埃提出的终止费用为教皇隐含股本价值的4%的提议，但没有提出具体的反建议。在提交订正草案之前，教皇特别委员会与其顾问讨论了与可能接受Rayonier‘s 的提议有关的各种考虑，即即使教皇委员会改变其建议以支持一项更高级的提案，也应将其拟议的交易提交教皇工会成员表决。教皇特别委员会的结论是，它正在进行一次充分的市场调查，这是众所周知的，很有可能引起所有感兴趣的潜在收购者的兴趣，因此教皇特别委员会准备接受雷奥尼尔的立场，以达到教皇特别委员会可以接受的其他交易条件。应GP股东法律顾问的请求，修订草案还表示，GP股东将不同意赔偿与教皇普通合伙人 有关的任何责任(但因其身份而产生的责任除外)。

2019年12月18日，Orrick代表Andrews普通合伙人股东 向Munger Tolles提交了一份支持协议的修订草案，以分发给WachtelleLipton。

2019年12月20日，在教皇特别委员会的一次会议上，Centerview报告说，在与GP股东 及其财务顾问Centerview(I)的讨论中，Centerview(I)预计GP股东可能会要求1400万美元作为GP的考虑；(Ii)传达GP股东的意见，即Rayonier应该支付这笔款项，而不减少 Rayonier提议的收购教皇单位的考虑，这反映在2019年12月14日的建议中。Centerview还报告说，Rayonier的代表已向Centerview重申，“Rayonier 12月14日， 2019年提案”是全面考虑收购波普和教皇普通合伙人的最佳和最后一项建议，任何收购教皇普通合伙人的应付款超过Rayonier提供的300万美元，都将导致在2019年12月13日的“Rayonier”提案中反映的收购教皇应支付金额的相应减少。最后，Centerview报告说，F党的财务顾问告诉Centerview，它将在即将于2019年12月22日举行的教皇委员会更新会议之前提交一份更新的 提案。教皇特别委员会讨论了这些问题以及相对于Rayonier、F党和GP股东可能采取的谈判立场，这取决于F党提出的购买价格和条件。

2019年12月20日，芒格·托尔斯和瓦赫蒂尔·利普顿的代表参加了一次电话会议，讨论合并协定订正草案提出的问题。WachtelleLipton表达了Rayonier的反对，反对将这笔交易附加于非附属的教皇单位持有的大多数教宗单位 的批准，因为除其他外，所有的教宗单位都有权

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根据Rayonier的建议转换为相同的考虑或混合考虑。WachtelleLipton还重申了Rayonier的立场，即GP股东为教皇普通合伙人的任何与其身份无关的责任提供赔偿 。芒格·托尔斯和瓦赫蒂尔·利普顿还讨论了其他与其他最终文件有关的问题和地位。

2019年12月21日，F党向Centerview递交了一份经修订的、不具约束力的书面提案，要求 以每个教皇单位116.48美元的现金收购教皇，假定以现金或股权的形式支付2500万美元，以收购教皇的普通合伙人，但这些实体持有的教皇单位除外。修订后的提案指出，F 预计将在2020年1月17日之前完成其尽职调查工作，但它需要到2020年2月4日才能获得其共同投资者的批准。F‘s提议的其他条款保持不变，包括关于GP股东或其附属公司在关闭后将其教皇单位并入私营公司的能力。

在2019年12月22日，教皇特别委员会开会讨论和比较来自Rayonier和F. Centerview党的提案的条款，指出Rayonier的提案代表每个教皇合伙单位129.11美元的价值(由于Rayonier的股价上涨，从2019年12月14日的126.51美元增加到现在的126.51美元)。Centerview报告说，瑞士信贷向Centerview重申，从总体考虑收购教皇和教皇普通合伙人的总体考虑来看，2019年12月14日的Rayonier提案是Rayonier公司的最佳和最终方案，任何收购教皇普通合伙人的款项超过Rayonier提供的300万美元，都将相应减少购买教皇单位的应付款数额。教皇特别委员会审议了与相互竞争的提案有关的各种因素，包括价值、价格风险、税收待遇、时间安排、融资风险和执行风险。作为讨论的一部分，Centerview指出，F缔约方的财务顾问确认，F方将无法在2020年2月早些时候之前获得资金。除了价格之外，教皇特别委员会认为F方额外的尽职调查要求和没有承诺的资金是其提案相对于Rayonier的提案的重大弱点，因为在那里 无法确定F方将能够获得共同投资者的批准，或者它不会试图降低其价格，因为它将继续其尽职调查。教皇特别委员会还认为，如果教皇特别委员会要求Rayonier至少在2020年2月之前维持其目前的提议，以便另一个潜在的收购者能够完成其工作，那么Rayonier可能会降低其提议的报价或终止讨论的风险。考虑到这些因素和其他因素，教皇特别委员会决定在12月14日, 2019年提案继续提供尽可能扩大统一价值的最佳合理机会，并决心尽快与Rayonier最后敲定最终协议。教皇特别委员会在作出这一决定时，如同它在交易过程中的其他时候一样，仍然不确定是否会有一致的 GP股东支持按照教皇特别委员会支持的条件进行的一项更大的交易，包括关于收购教皇普通合伙人的应支付的代价数额，以及雷诺尼埃交易 适用于GP股东的条款，并考虑了一个或两个GP股东更倾向于不同对手方提出的交易或根本不进行交易的可能性。因此，教皇特别委员会及其顾问们在各种场合讨论了其他交易结构的可能性，即在不收购教皇普通合伙人的情况下交付对教皇的控制权，或在没有GP 股东一致支持的情况下收购教皇普通合伙人，以及由此带来的法律风险。

2019年12月22日，继教皇特别委员会在上一段所述的会议之后，教皇委员会举行了一次电话会议，中心视图、芒格·托尔斯、戴维斯·赖特、奥里克和温斯顿·斯特劳恩的代表参加了电话会议，听取了中央视图2019年12月14日的最新提议和F党修订的提案。教皇委员会讨论了教皇特别委员会在评估这两项建议时考虑的因素，教皇特别委员会成员报告了他们迅速与雷尼尔一起前进的决心。在这次会议上，波普女士和安德鲁斯先生询问了与Rayonier就收购教皇普通合伙人应支付的代价数额进行讨论的情况及其对收购教皇所需价格的影响(如果有的话)。Centerview通过瑞士信贷传达了Rayonier‘s的立场，即它愿意批准合理增加GP的考虑，以确保GP 股东的批准。

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就交易而言，但就收购狱政和教皇普通合伙人的总体考虑而言，2019年12月14日的Rayonier提案是其最佳和最后的建议，而收购教皇普通合伙人的任何数额 若超过Rayonier提供的300万美元，将相应减少购买教皇单位的应付款额。波普女士还报告说，她与F党首席执行官 偶然相遇时进行了简短的交谈，她还建议F党打电话给Centerview，讨论F党是否低估了教皇的资产和业务。

在接下来的几天里，Centerview与F方财务顾问的代表就F党可以提高其建议价值的潜在领域进行了交谈。经教皇特别委员会批准，Centerview还与G公司的财务顾问进行了接触，建议G与甲方联系，探讨G方和 甲方是否有可能根据甲方的利益，为整个公司的交易提交一份联合投标书，而甲方此前曾表示过不会收购该公司的非木材房地产资产。甲方财务顾问表示将与甲方商讨这一可能性。此外，Centerview还告知瑞士信贷，教皇特别委员会同意一项交易，即收购教皇普通合伙人的金额为735万美元，但GP股东尚未正式回应教皇特别委员会的立场。

2019年12月23日，WachtelleLipton向芒格·托尔斯(MungerTolles)和戴维斯·赖特(Davis Wright)提交了合并协议的修订草案。修订后的 草案，除其他外，(1)继续提议，这笔交易须经大多数尚未完成的教皇单位的批准，但不是另一项要求，即它也须由非附属教皇工会成员持有的教宗单位的 多数人投赞成票；(2)继续提议支付相当于教皇隐含股本价值4%的终止费。修订草案还设想，GP股东将赔偿 Rayonier任何与教皇普通合伙人地位无关的债务。

12月24日， 2019年，F党提交了一份经修订的不具约束力的书面提案，每个教皇单位出价119.28美元现金，假定2500万美元以现金或股权的形式收购教皇的普通合伙人。F方修改后的提案不改变其先前提案的条款，包括其预期尽职调查时间表或获得承诺融资的能力，或GP 股东或其附属公司在关闭后将其教皇单位并入私营公司的能力。

在今后几天里，芒格·托尔斯和瓦赫蒂尔·利普顿参加了电话会议，讨论合并协定草案提出的问题。WachtelleLipton重申，Rayonier将不接受另一项要求，即交易必须得到与之无关的教宗会员持有的大多数教皇单位的批准，因为除其他外，所有教皇单位都有权根据Rayonier的提议转换为同样的考虑或混合考虑。

同样在2019年12月27日，Centerview在教皇特别委员会的一次会议上提出了F党的修订提案的条款。由于教皇特别委员会以前审议过的原因，教皇特别委员会指示中心向F方报告，它的建议与其他潜在收购者相比，在价值 方面没有竞争力，而且从时间和筹资的角度看也太不确定，后来又指示中央视图。在会议上，Munger Tolles还总结了与Rayonier的合并协议最新草案的条款，并指出，Rayonier将不接受另一项要求，即交易须经与之无关的教皇工会成员持有的大多数教皇单位的批准，因为除其他外，所有教皇单位都有权根据Rayonier的提议将 转变为同样的考虑或混合考虑。教皇特别委员会在讨论中承认，这一条件是在按照甲方初步提案的规定审议一项交易的情况下确定的，在这种情况下，GP股东及其附属公司可以选择在结束后保留股权。教皇特别委员会决定，它将继续寻求列入这样一项规定，但如果教皇委员会事先批准，可能最终支持与Rayonier进行一项有吸引力的交易，而不需要这样一项规定。

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2019年12月30日，Rayonier、Wachte Lipton、Credit Suisse、 Centerview和Munger Tolles的代表参加了一次电话会议，讨论合并协议中的关键未决事项，包括终止费用的大小以及合并须由非附属的教皇单位的多数教皇单位批准的条件。芒格·托尔斯(MungerTolles)代表教皇特别委员会提出了一项终止费用，金额为波普公司隐含股权价值的2.5%。Rayonier拒绝了这一建议，并以提议的终止费(占波普的3.5%)作为回击，这是波普暗示的 股本价值。Rayonier还重申了它的立场，即它不会接受一项条件，即合并应得到与之无关的教皇单位的多数批准，因为除其他外，所有教皇单位 都有权根据Rayonier的提议转换为相同的考虑或混合考虑。Munger Tolles向Rayonier和WachtelLipton报告说，教皇特别委员会当时不准备接受 取消这一条件，任何这类搬迁都需要事先得到教皇委员会的批准。双方还讨论了GP股东拒绝GP股东的关闭后赔偿和可能的解决方案，以满足 GP股东对不进行结束后追索权的偏好，同时缓解Rayonier对获得教皇普通合伙人与教皇普通合伙人地位无关的潜在责任的担忧。

双方还讨论了合并协议中的审议选举问题。Rayonier曾提议，教皇单元组可以选择每个教皇单位获得4.0个Opco单位或125.000美元的现金(每人按比例分配)。中心提出教皇特别委员会的一项要求，即各教皇单位(每个教皇单位须按比例分配)有权选择(A)获得(A)4.0股Rayonier公用 股，(B)4.0 Opco单位或(C)125.00美元现金。Rayonier的代表表示，这很可能为Rayonier所接受。双方还讨论了Rayonier的请求 ，即在股权选举超额认购的情况下，可选择发行更多的Rayonier普通股或Opco股，Centerview和Munger Tolles表示，教皇特别委员会可能会接受这一点。这两个变化都反映在随后的合并协议草案中。

同样在2019年12月30日， Nunes先生和Ringo先生共进午餐，讨论了与潜在商业合并交易有关的某些议题，包括狱政高级管理层对该交易的看法、关于雇员薪酬事项的未决事项、 和过渡规划。

2019年12月31日，芒格·托尔斯(Munger Tolles)向瓦赫蒂尔·利普顿(Wachtel Lipton)提交了一份合并协议的修订草案。除其他事项外，修订草案重新提议，合并将受到非附属教皇工会成员多数支持的表决，并提议终止费用 ，相当于狱长默示股权价值的3.25%，根据2009年12月14日的Rayonier建议。修订草案还指出，Rayonier公司关于由GP股东就教皇普通合伙人的 责任提供闭幕式赔偿的建议仍需与GP股东协商解决。

2012年1月2日，党的财务顾问向中央意见中心口头通报说，G党和甲方将准备提出一项不具约束力的联合提案，在一项价值为每教皇单位123.00美元至125.00美元的交易中收购所有教皇单位，这笔金额将通过任何收购教皇普通合伙人的代价而减少。同一天，F方向Centerview交付了一份不具约束力的最新提案的增编 ，其中提出的现金报价总额为每教皇单位127.29美元，这笔金额同样会被任何收购教皇普通合伙人的代价所削减。F党的提议说，他们以前曾假定作为 考虑收购教皇的普通合伙人(不包括他们拥有的教皇单位)，但如果波普愿意的话，他们愿意调整这一数额。在随后F方财务顾问和中央视图代表之间的谈话中，F公司的财务顾问证实，在其先前的提案中所规定的F方的时间或融资要求没有任何变化，最早的F方能够获得融资承诺是在2020年2月初。

2020年1月3日，在教皇特别委员会的授权下，Centerview安排了Pope 女士和McHugh先生之间的电话，波普女士和Wachte Lipton的律师也参加了会议。除其他事项外，波普女士和麦克休先生还讨论了瑞奥尼尔是否愿意接受一项交易，在这笔交易中，她可以用她的教皇部队(Br)来换取教皇林地的权益，这与她想成为长期持有者的愿望是一致的。

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以前由她的家人持有的木材资产和其他投标人提出的建议。McHugh先生表示，Rayonier不愿意同意任何交易，因为在获得教皇的过程中，某些教皇工会成员将得到不同于其他教皇工会成员的不同形式或数额的考虑。McHugh先生表示，Rayonier始终有兴趣考虑将其投资组合的价值最大化的交易，并表示愿意在交易结束后考虑对这类木材资产的任何出价。然而，Rayonier强调说，无法保证Rayonier是否会出售这种木材资产或以什么条件(包括价格)出售。在这次谈话中，他们还讨论了在她的支持协议中列入一项相互的非贬损条款。

2020年1月4日，WachtelleLipton向芒格·托尔斯和戴维斯·赖特提交了合并协议的修订草案。订正草案，除其他外，(1)继续提议交易须经大多数尚未完成的教皇单位的批准，但不是另一项要求，即它也必须得到非附属教皇工会成员持有的教宗单位多数票的赞成票；(2)提议终止费用，相当于教皇默示股权价值的3.75%，以2019年12月14日的Rayonier提案为基础。修订草案还考虑到，GP股东对教皇普通合伙人的任何与其身份无关的责任向Raynier提供赔偿。

在2020年1月4日和2020年1月5日期间，中央意见中心分别与F党的财务顾问和G和A方的财务顾问就他们的建议进行了讨论。F方的财务顾问表示，F方不会提交任何进一步的书面建议，但是，如果教皇特别委员会选择其为首选的 潜在收购者，F方可能为每个教皇单位提供约128.00美元(比其先前的提议增加约1美元，但该提案设想每单位的考虑将被任何为获得教皇普通合伙人而支付的 考虑减少)。G和A缔约方的财务顾问表示，他们正在努力确定是否可以提高提议的报价。财务顾问还说，为了使 各方G和A能够花费更多的资源来探讨一项潜在的交易，它们将需要一项承诺，即波普将与它们专门谈判一段时间和(或)偿还其费用。Centerview向教皇特别委员会通报了这些对话的最新情况。

2020年1月5日，温斯顿·施特劳恩和奥里克代表代表GP 股东通知芒格·托尔斯的代表，在教皇特别委员会审议潜在收购者的提议时，GP股东愿意接受1 000万美元现金，供教皇普通合伙人考虑，外加教皇偿还所有律师费(包括所有律师费，超过教皇特别委员会先前核准的40万美元总限额)，以及GP股东在评估各种建议和其他相关事项时支付的财务顾问费用。来文指出，GP股东愿意按照提议的条款出售其各自利益，只要GP股东就任何拟议交易可接受的明确文件在2020年2月29日或之前执行，并规定教皇特别委员会建议进行任何这类提议的交易，则该协议将继续有效。教皇特别委员会会晤并讨论了GP股东的这一建议，但没有就与GP股东有关的公开 项目与Rayonier进行的谈判作出答复。在教皇特别委员会的指示下，Centerview向瑞士信贷(CreditSuisse)通报了GP股东沟通的条款。

2020年1月6日，教皇委员会举行了一次更新电话会议，中心视图、Davis Wright、Munger Tolles和Orrick 的代表参加了会议，讨论了Rayonier 2019年12月14日的提案，以及F党和G和A方最近提出的提案，中心视图以毛额形式提出了每项建议的每单位总股本价值，然后再分配 值，供考虑收购教皇普通合伙人。在此基础上，2019年12月13日由Rayonier公司提交的提案所代表的每个教皇单位的总股本价值为129.30美元，F方的提案为127.29美元，而G和A方于2020年1月2日提交的联合建议书 在123.00至125.00美元之间。教皇委员会审议了2019年12月13日的建议和F党的提案的比较价值，并详细讨论了好处 和

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Rayonier公司混合股权和现金交易在税收待遇方面的不利之处(考虑到Opco部分，所有单价者都可以延期缴税)和 价格确定性(基于Rayonier‘s股票价格的价值波动)。在这方面，教皇委员会注意到，Rayonier公司的股价在2019年下半年有所上涨，并承认，由于市场对交易的反应、业务业绩、一般市场状况或其他因素，Rayonier‘s 股票价格在与Rayonier签订最后协议后有下降的风险。应教皇委员会的请求，中心审查了在Rayonier开展的反向尽职调查工作，并同意安排与教皇董事会和教皇管理层单独讨论Centerview和Pope管理层的问题，以便更详细地讨论反向尽职调查的性质和范围。教皇 委员会还详细讨论了他们对F方完成尽职调查的时间的关切，并确定它是否以要约价格(或根本)承诺为该交易提供资金，而与Rayonier交易相比，交易 可在解决若干未决问题后迅速完成和执行，其中许多问题与GP股东有关。教宗委员会的某些成员还讨论了推迟与 Rayonier达成最后协议的缺点，以便为F方提供更多的时间来评估一项潜在的交易。考虑到的缺点之一是，如果教皇特别委员会要求Rayonier至少在2020年2月之前维持其目前的提案， Rayonier可能会终止讨论或降低其建议的价值。, 不能保证F方能够获得资金，或不降低其提议的购买价格，或以不利于波普的方式调整其自己的 提案的条款和条件。

鉴于教皇特别委员会继续不确定GP股东 是否会一致支持教皇特别委员会建议的与Rayonier的交易，在2019年底和2020年1月初，教皇特别委员会顾问和Rayonier及其顾问 的代表参加了若干讨论，考虑其他交易结构，这些交易结构将在不获得教皇普通合伙人的情况下交付对教皇的控制权，或在没有GP 股东一致支持的情况下收购教皇的普通合伙人。芒格·托尔斯和瓦赫蒂尔·利普顿代表讨论的一个交易结构涉及根据教皇有限合伙协议的条款撤销教皇普通合伙人。教皇管理层成员和芒格·托尔斯、戴维斯·赖特和瓦赫特尔·利普顿的代表于2019年12月底参加了关于根据教皇有限合伙协议撤换教皇普通合伙人的程序的呼吁。

2020年1月7日，瓦赫蒂尔·利普顿向芒格·托尔斯(Munger Tolles)提交了一份提案，其中概述了在没有GP股东一致支持的情况下，瑞诺尼尔(Rayonier)愿意与波普进行商业合并交易的条款。除其他事项外，该提案设想，如果在合并协议的 执行后14天内未得到GP股东的一致同意，那么Rayonier将有权在合伙会议之前的5个工作日之前的任何时间选择：(1)终止合并协议并收取相当于 Pope默示股本价值3.75%的终止费，或(2)谋求解除MGP和EGP作为教皇的普通合伙人，在这种情况下，如果取消投票失败，Rayonier将获得相当于教皇隐含股本价值1%的终止费。前一天，Rayonier及其顾问的代表在与教皇特别委员会顾问的电话中介绍了该提案的条款。

在2020年1月6日和2020年1月7日举行的教皇特别委员会会议上，芒格·托尔斯(MungerTolles)描述了雷奥尼尔·奥尼尔(Rayonier)向教皇特别委员会提出的提案的条款和含义。教皇特别委员会审议了该提案将如何(1)使教皇有义务完全根据GP股东和Rayonier的决定支付终止费用，每一项决定 都不在教皇特别委员会的控制范围内；(2)在批准交易的代理材料可能已在合伙会议前几天分发给教皇的期间内，提供给Rayonier一个终止交易的选项，(3)阻止教皇在此期间进行其他交易，和(4)影响另一个潜在的收购者愿意提出的价值，如果教皇 必须支付终止费用给Rayonier。出于这些和其他原因，教皇特别委员会认定，Rayonier的替代建议不符合非附属大学会员的最佳利益，教皇特别委员会将不再与Rayonier进一步讨论这些问题。教皇特别委员会

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决心集中精力以教皇特别委员会和Rayonier可以接受的方式解决与GP股东之间的未决问题，并最终达成一项交易，为无关联的工会成员提供其教皇单位合理可得的最大价值。

在2020年1月7日的教皇特别委员会会议上，Ringo先生参加了教皇特别委员会的会议，根据行业知识和报告以及Rayonier管理层对Ringo先生参加的反向尽职调查电话的答复，期待向教宗董事会成员提供对Rayonier进行反向尽职调查的概况，并回答与他的看法和教皇管理层对Rayonier资产和业务的看法有关的问题。

同样在2020年1月7日，F党的财务顾问联系了Centerview，要求F党的首席执行官和McDade先生之间安排一个电话，以便首席执行官能够设法提高教皇特别委员会对F党的提议的信心。F党的财务顾问还表示，虽然缔约方 F将无法在2020年2月初之前寻求融资批准，但如果狱长不愿意就一项交易与教皇达成最后的 协议，它将能够加快对某些项目的尽职调查。McDade先生接受了打电话的邀请，但F党的首席执行官没有提议对以前提交的提案条款作出任何修改，也没有对教皇特别委员会指出的提案中的弱点提出 解决办法。

2020年1月9日，教皇董事会成员参加了与Centerview和Munger Tolles的代表以及教皇管理层成员的电话会议，以审查Centerview和Pope管理层完成的反向尽职调查工作，并给予教宗董事会成员提出Centerview和Pope管理层后续问题的机会。

在2020年1月10日举行的会议上，教皇特别委员会审议了GP审议的价值，并决定准备同意 GP股东提议的1 000万美元金额(不包括这些实体持有的教皇单位)，作为购买教皇普通合伙人的考虑。这一决定的基本内容是：(1)教皇特别委员会认为，根据其最新的 提议，与Rayonier的潜在商业合并为无关联的教皇会员提供了最佳的、合理的机会，最大限度地提高其价值；(2)与Rayonier的商业合并交易只有得到GP 股东的一致支持，才能进行，鉴于教皇特别委员会对未考虑收购教皇普通合伙人的替代交易结构的关切，以及(3)GP股东一致承诺，如果考虑到教皇普通合伙人1 000万美元(不包括这些实体持有的教皇单位)，将支持与Rayonier进行 交易。教皇特别委员会还审议了以下事实：GP股东的提案 属于教皇普通合伙人的考虑范围，这是教皇特别委员会认为相关的教皇普通合伙人财务顾问选定的先例交易所暗示的。然而，教皇特别委员会成员表示关切的是，GP股东要求提高他们每名GP股东1月5日提出的偿还其法律费用的总限额40万美元，并决定在与GP股东和Rayonier进一步讨论之前，将这一点留待进一步讨论。

教皇特别委员会随后讨论了将获得教皇普通合伙人的 考虑增加到1 000万美元将如何影响在与Rayonier的商业合并交易中应付的每教皇单位的考虑。Centerview估计，在Rayonier提议的300万美元以上，增加700万美元的GP 考虑金额不足每个教皇单位2.00美元(超过教皇特别委员会以前核准的735万美元，每个教皇单位约为100万美元)。经过讨论，教皇特别委员会决定，即使在调整了每个教皇单位的考虑，以支付购买教皇普通合伙人所需的1 000万美元现金后，雷奥尼埃的提议仍是为非附属教皇单身者合理地提供的最佳价值。教皇特别委员会决定，它将要求Rayonier要求GP考虑的附加价值将只减少收购 Pope的考虑中的股权部分，而不是现金部分，以便保留。

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交易考虑的固定价格部分。教皇特别委员会指示Centerview与Rayonier及其财务顾问就对Rayonier提议的交换比率进行适当的 调整进行谈判，以反映GP考虑的增加。Centerview将教皇特别委员会的决定通知了瑞士信贷银行，两名财务顾问的代表就计算适当调整汇率的问题进行了讨论，讨论的次数是 ，其决议最终规定，每个教皇单位的瑞奥尼尔普通股或Opco单位的比例为3.929股(或按充分比例分配的基础上，为2.751股人造丝普通股或Opco股，每个单位的现金为37.50美元)。在2012年1月10日，在Rayonier公司的收盘价，这意味着每教皇单位的价值为126.42美元。

2020年1月10日，芒格·托尔斯(MungerTolles)向WachtelleLipton提交了合并协议的修订草案。该草案没有一个 条件，即该项交易须经教皇非附属单位的多数教宗单位赞成，但指出，取消这一条件须经教皇委员会批准。草案还包括一笔相当于1 950万美元的终止费。应GP股东法律顾问的请求，修订草案没有考虑到GP股东将为教皇将军 合伙人的任何责任向Rayonier提供赔偿。

同样在2020年1月11日，奥里克和温斯顿·施特劳恩向芒格·托尔斯提交了一份支持协议形式的修订草案，以分发给瓦赫蒂尔·利普顿。

2020年1月12日，中心与教皇特别委员会审查了他们的财务分析，以便教皇特别委员会的成员在与教皇委员会其他成员开会之前有机会提出问题。根据以前与教皇特别委员会和芒格·托尔斯进行的讨论， 决定教皇理事会将于2020年1月13日亲自开会，审议与Rayonier的合并协议，同时，Centerview将在教皇特别委员会、教皇委员会和EGP理事会(由Ringo先生、波普女士和安德鲁斯先生组成)的联席会议上提出其公平意见和相应的分析，以便教皇委员会的其他成员能够听取Centerview的介绍并参加该委员会的讨论。在Centerview向教皇特别委员会的陈述结束时，教皇特别委员会的成员确认，他们认为，批准一项与Rayonier的商业合并交易，其条款是 (包括没有附加要求，即非附属的教皇工会成员持有的大多数教皇单位批准合并)符合非附属大学成员的最佳利益。从2020年1月12日与教皇特别委员会的首次会议到2020年1月13日与教皇特别委员会、教宗委员会和埃格勃理事会的会议之间， Centerview的分析没有任何变化。

当天晚些时候，瓦赫特尔·利普顿、温斯顿·施特龙、奥里克、芒格·托尔斯和戴维斯·赖特的代表参加了一次电话会议，讨论最后文件草案中有关GP股东的未决问题。

同一天，Davis Wright、Munger Tolles和Wachte Lipton代表各自的客户商定了雇员补偿事项的处理办法，在教皇的董事和 执行官员的利益标题下更详细地描述了这份委托书/招股说明书第128页开始的合并。

2020年1月13日，教皇委员会亲自开会，在教皇董事会、教皇特别委员会和EGP董事会(简称EGP董事会)的合并会议上审议了Rayonier合并协议。中央视图、芒格·托尔斯、戴维斯·赖特、奥里克和温斯顿·施特龙的代表参加了会议。芒格·托尔斯(Munger Tolles)向教皇董事会和GP股东报告说，该公司当天收到了瓦赫蒂尔·利普顿(WachtelLipton)的一份任期表，建议在全球范围内解决交易文件中的未决问题，包括那些与GP股东有关的问题。在该任期表中，Rayonier除其他外建议：(1)终止费用2 000万美元；(2)GP股东不赔偿与教皇普通合伙人有关的任何债务，但作为替代，应减少支付给教皇普通合伙人的总价。一美元兑一美元教皇普通合伙人未清偿债务(普通合伙人地位引起的负债除外)超过250 000美元的依据和Rayonier不结清债务的权利

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如果这种未清偿的负债总额超过1 000万美元，(3)总费用报销限额为500 000美元，以支付GP 股东的法律费用。MungerTolles还报告说，WachtelLipton公司提交了一份经过修订的合并协议和反映这些建议的支持协议形式。

教皇董事会成员、波普女士和安德鲁斯先生代表GP股东分别和共同讨论了Rayonier提出的拟议决议。教宗委员会成员(包括教皇特别委员会)认为，鉴于教皇特别委员会运作稳健的交易程序，2000万美元的拟议终止费用是可以接受的(该交易费约占教皇在2020年1月10日收盘价32.33美元基础上隐含股本价值的3.5%，包括收购教皇普通合伙人的考虑)。 关于Rayonier公司提议的替代赔偿的妥协方案，教皇董事会成员(包括教皇特别委员会)讨论了教皇普通合伙人在其历史上如何没有从事任何商业活动，除了担任教皇的普通合伙人和履行附带的义务外，教皇普通合伙人的责任与其作为不止 的普通合伙人的作用无关。极小数量非常遥远。在此基础上，并考虑到根据合并协议规定教皇普通合伙人在合并协议执行后和完成合并前按普通程序经营的临时经营契约，教皇董事会成员(包括教皇特别委员会)决定接受有利于雷诺尼尔的终止权，如果教皇普通合伙人的任何这类负债超过25万美元，并超过为收购教皇普通合伙人而应支付的1 000万美元。GP股东还同意WachtelleLipton代表 Rayonier提交的条款表所设想的经修订的费用报销上限以及其中所反映的其他建议。

在会议上，Centerview向教皇特别委员会介绍了 Rayonier交易的财务问题，教皇委员会和EGP委员会的其他成员听取并参加了讨论。Centerview审查了交易过程和自交易进程开始以来从各投标人 处收到的建议书，并回顾了与每个此类投标人的谈判历史。Centerview指出，该公司当天再次与F公司的财务顾问联系，要求F方最终增值，而F党的财务顾问答复说，F方没有进一步的建议要提交。Centerview指出，根据Rayonier公司最近的收盘价，Rayonier的报价是按比例分配的价值，每一个 波普单位为126.44美元(或每个教皇单位的总股本价值为128.74美元)(在分配任何收购教皇普通合伙人的价值之前，全部按比例分配)。中央意见中心与教皇特别委员会一起审查了其对合并的财务分析，审议将付给无关联的教皇工会成员，并向教皇特别委员会提出口头意见，随后于2020年1月14日向教皇特别委员会提出书面意见，证实了这一点， 认为，截至该日期，根据并根据作出的各种假设、遵循的程序、审议的事项以及在编写其意见时所进行的审查的资格和限制，向教皇联合委员会支付合并的审议是公平的，从财务角度来看，这类持有者。详细讨论Centerview的意见, 请参阅以下标题下的Centerview Partners有限责任公司的意见开始于本委托书/招股说明书第97页 。Munger Tolles随后审查了Rayonier合并协议的条款，包括合并协议没有考虑到合并的批准将取决于与之无关的教皇单位的多数人的赞成票，以及教皇特别委员会支持接受没有这种规定的理由，包括所有教皇单位都有权在交易中得到同样的审议或混合考虑，并答复了教皇委员会成员就这些事项提出的问题。教皇委员会(包括教皇特别委员会的成员)讨论了Rayonier提案的长度，包括价值、价格波动的风险、向所有大学学生推迟征税的机会，只要他们得到Opco单位和关闭确定性。由于交易文件尚未完成，教皇委员会、教皇特别委员会和埃格勃委员会的成员同意在第二天再次开会，审查并考虑与Rayonier一起核准最后交易文件。

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也是在2020年1月13日，关于教皇董事会讨论Rayonier交易的会议，教宗理事会人力资源委员会讨论并批准了某些与报酬和福利有关的事项，这些事项将在“教皇的高级主管和执行干事的利益”标题下更详细地描述，从本委托书/招股说明书第128页开始。在会议上，委员会通过了决议，确定2020年的目标支出，并批准2019年的业绩付款。

在2020年1月13日和2020年1月14日期间，WachtelLipton、Munger Tolles和Davis Wright继续完成交易文件的 格式。

2020年1月14日，Rayonier董事会召开了一次会议，瑞士信贷(Credit Suisse)和瓦赫蒂尔·利普顿(Wachtelel Lipton)的代表出席了会议，考虑批准与波普签订最终交易文件。提交给Rayonier理事会审议 的最后文件和决议草案的摘要-批准这类协议的目的-已在会议之前提交给Rayonier理事会。WachtelleLipton的代表带头讨论了交易文件的重要条款，并解释说，合并协议考虑到了同样的合计考虑，以及以前在与Rayonier董事会讨论时所讨论的应支付给教皇工会成员的审议组合，但这种考虑中的1 000万美元(而不是先前设想的300万美元)作为现金代价分配给了教皇的普通合伙人。瑞士信贷的代表随后介绍了对Rayonier在交易中提供的考虑的财务分析。经过讨论，Rayonier 董事会批准了合并协议，并确定了合并协议和由此设想的交易是可取的，并符合Rayonier及其股东的最佳利益。

2020年1月14日晚些时候，教皇特别委员会、教皇委员会和埃格勃理事会召开了一次电话会议，中央视图、芒格·托尔斯、戴维斯·赖特、奥里克和温斯顿·施特龙的代表出席了会议，考虑到教皇特别委员会和教皇委员会先前会议期间讨论的事项，审议批准雷诺尼合并协议和相关项目。在那次会议上，Centerview通知教皇特别委员会、教皇委员会和EGP委员会的成员说，在2020年1月13日至14日期间，它的分析或看法没有发生重大变化，它的分析或看法是，就其教皇单位向无关联的教皇工会成员支付的交易和合并考虑对这些工会成员是公平的。在该次会议上，教皇理事会根据教皇特别委员会的建议，一致批准取消关于教皇非附属工会持有的大多数教宗单位批准合并的要求，这一条件以前已在教皇委员会2019年7月的决议中确定，因为Rayonier不愿意与这种条件缔结合并协议，而且所有教皇工会成员都有权在其教宗单位的交易中得到同样的考虑或多种考虑。教皇委员会进一步一致重申教皇特别委员会有权在没有这种条件的情况下建议和批准与Rayonier的交易。教皇特别委员会随后一致决定，合并协议和由此设想的交易符合教皇和非附属工会成员的最佳利益，(X)批准教皇完成合并协议所设想的交易。, (Y)建议教皇理事会核可合并协议和教皇完成由此设想的交易，(Z)确定MGP(或指定人)为受让人持有的所有教皇单位的有限合伙人。此后，教皇委员会(包括对教皇有限合伙协议所设想的交易不感兴趣的大多数成员)根据教皇特别委员会的建议一致(1)决定，合并协议和由此设想的交易是可取的，并符合教皇的最佳利益；(2)授权和批准合并协议，并由教皇完成由此设想的交易；(3)选举MGP(或指定的收货人)担任由受让人持有的所有教皇单位的记录的有限合伙人，(4)建议波普的会员批准合并协议及其所设想的交易；(5)决定将合并协议提交合伙会议表决，并建议批准合并协议和 单元组所设想的交易。教宗委员会及环境保护计划委员会其后亦一致决定，教宗普通合伙人的合并，对教宗来说是可取的，并符合教皇的最佳利益。

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普通合伙人和普通合伙人，并批准合并协议和完成由此设想的交易，包括教皇普通合伙人的合并。

当晚晚些时候，双方准备了合并协议的执行文本和所有交易文件，并交换了签名页。 GP股东在收到签署的合并协议后，按照合并协议的设想，向MGP合并和EGP合并提交了书面同意。波普和雷诺尼在2020年1月15日开市前宣布了这笔交易。

2020年4月1日，合并协议各方修订了合并协议，以：(1)允许选择现金考虑的教皇工会成员指定，在现金选举超额认购时，他们是否将获得Rayonier股份或Opco单位；(2)反映出Opco在合并后将是Rayonier‘s的经营公司，并成为Rayonier经营公司的接班人-对Rayonier经营公司的利益。

教宗董事会的建议；教皇提出合并的理由

教皇委员会一致建议教皇投票赞成批准合并协议、合并和相关交易，并通过咨询(非约束性)表决批准与合并有关的行政人员报酬，并酌情或酌情就教皇会议延期举行表决，以便在教皇会议上没有足够票数批准合并协议时征求更多代理人的支持。

教皇特别委员会认为，根据对下文所述因素的审议，合并协议、合并和与教皇有关的交易是可取的，符合教皇和非附属教皇工会成员的最佳利益，并认为完成合并和相关交易是可取的，也符合教皇和非附属教皇工会成员的最佳利益。教皇委员会认为，根据对以下因素的审议，合并协议、合并和相关交易是可取的，符合教皇的最佳利益，最好是完成合并和相关交易，这符合教皇的最大利益。

教皇特别委员会的建议

2020年1月14日，教皇特别委员会在听取了教皇管理层和教皇特别委员会外部财务和法律顾问的意见后，在适当和仔细地考虑了合并协议、合并和相关交易的条款和条件之后，一致(I)决定，合并协议、合并和相关交易是可取的，并符合教皇和非附属教皇工会成员的最佳利益，(2)核准合并协议和教皇完成合并和相关交易，并建议教皇委员会(A)批准合并协议和教皇完成合并和相关交易；(B)将合并协议提交教皇批准， (C)建议教皇批准合并协议、合并和相关交易。

在评价合并协议、合并和相关交易时，教皇特别委员会与其自己的财务和法律顾问进行了磋商，与教皇的管理层进行了磋商，并考虑了一些它认为支持教皇向教皇委员会建议教皇加入合并协议的决定的因素，其中包括但不限于以下因素(这些因素并非详尽无遗，没有按任何相对重要的顺序列出)：

•

每个教皇单位的价值为127.51美元，截至教皇特别委员会批准之日(根据2010年1月14日Rayonier股票的收盘价计算)，比教皇单位的收盘价高出36.45%。

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在2020年1月14日(宣布合并前的最后一个交易日)为93.45美元的单位，与波普2019年3月4日收盘价的溢价约为83.57%(这是波普宣布结束对战略选择的全面审查之前的最后一个交易日)；

•

通常预期所有教皇单位都可以就合并考虑中的Opco 单位部分(包括在持有人选举和现金选举超额认购时，对按比例进行现金选举的任何教皇单位)提供延期征税的事实，以及更多的 一般情况下，所有教皇工会成员都有资格进行同样的合并考虑选举；

•

教皇特别委员会了解波普及其子公司的业务、业务、财务状况、盈利、前景、竞争地位和行业性质，以及教皇的历史和预期财务业绩；

•

教皇特别委员会对波普和波普竞争的行业所面临的风险、不确定因素和挑战的理解，包括如果教皇继续独立运作将面临的潜在不利因素，以及继续以主有限合伙或MLP的身份运作面临的挑战(这些风险、 不确定性和挑战包括对风险因素中详述的风险和不确定性的谨慎讨论)和第二部分第7项(管理部门对财务状况的讨论和分析)和教皇2019年12月31日终了的财政年度年度报告(如2月28日提交给证券交易委员会的)，(2020年)；

•

教皇特别委员会认为，教皇理事会公开宣布全面审查2018年8月启动的战略备选方案，包括教皇委员会对可能将教皇转变为C公司的评估，认为教皇的独立战略计划涉及到行业和总体上面临的竞争压力的重大风险，以及教皇特别委员会对波普执行其战略计划的能力所涉风险的关切，包括该战略计划可能不会在目标时间或根本上产生预期结果；

•

Centerview的 代表与教皇特别委员会和教皇特别委员会审查和讨论的财务分析，以及2020年1月13日向教皇特别委员会和教皇特别委员会口头介绍Centerview的情况，随后提交了2020年1月14日的书面意见，证实了这一点；截至2020年1月13日，根据并以所作的假设为基础，中心在编写其意见时所遵循的程序、审议的事项以及进行的审查的限制和限制条件，从财务角度来看，根据合并协议，在合并过程中应向无关联的教皇单位的教皇单位支付合并的考虑，对这些持有人来说是公平的，因为从本委托书/招股说明书第97页开始的题为教皇特别委员会财务顾问的“教宗特别委员会财务顾问关于非合并问题的意见”一节中更充分地说明了这一点；

•

教皇特别委员会独立评估教皇的市场价值，并长期承认教皇单位的流动性不足和按单位计算的教皇资产估计净值与教皇单位在市场上的历史交易价格之间的折让；

•

如果有的话，可能需要相当长的一段时间才能达到和维持教皇单位的交易价格，至少维持Rayonier提议的合并考虑；

•

教皇特别委员会在其外部财务和法律顾问的协助下，与许多战略和金融方就潜在的出售交易进行或试图发起讨论，包括给予这些当事方进行尽职调查和与其他各方合作的机会，以促进任何提议的增加；截至教皇特别委员会批准之日，这些当事方中没有任何一方提出一项教皇特别委员会认为更有吸引力的交易。

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除其他因素外，考虑了相关的时间风险、完善风险以及延迟和额外不确定性的可能性(见题为“合并的基本背景”一节)；

•

教宗特别委员会在其外部财务和法律顾问的协助下，就合并审议和合并协议的其他条款和条件，包括现金、雷诺股份和构成合并审议的Opco单位的组合问题，与Rayonier进行了广泛的谈判，从而大大提高了Rayonier提案的价值，最终使Rayonier提出的最后订正提案的价值高于Rayonier先前提出的建议；

•

教皇特别委员会认为，Rayonier将支付的价格是 Rayonier愿意向无关联的教皇工会支付的每单位最高价格，合并协议的条款和条件对狱长和没有关联的教宗会员最有利，而Rayonier愿意同意的无关联教皇工会成员，如果继续努力从Rayonier获得更高的价格，或向第三方索取更多的利息，不太可能导致Rayonier的更高价格或与第三方的更有利的交易，并可能导致 Rayonier提议的交易的损失，在这种情况下，没有关联的教皇会员将失去接受所提供的溢价的机会；

•

合并不经Rayonier股份持有人批准的事实；

•

教皇特别委员会认为，Rayonier有一个经验丰富的管理团队和董事会；

•

Rayonier公司的财务能力，以支付合并的审议和完成合并，而不需要 从第三方股权来源捐款；

•

单元组成员将继续有权获得教皇委员会宣布的每季度定期现金分发，这些现金在合并之前的某一天支付，数额最高为每单位1美元；

•

合并协议中允许波普探讨另一项建议的条款，包括：

•

波普提供信息和与第三方进行谈判的能力，这些第三方提出了一项更好的建议，或合理地预期会产生一项更好的建议，这一点在本委托书/招股说明书第118页开始的题为“禁止索要通知”的章节中作了更全面的说明；

•

教宗委员会有能力考虑并在某些条件下改变对上级建议的建议，如果不这样做将不符合教皇理事会根据适用的特拉华州法律和教皇有限合伙协议所承担的职责；以及

•

20，000，000美元的终止费用，教皇特别委员会经与其外部顾问协商后认为，这是合理的，不可能排除与教皇进行商业合并的更好的提议；

•

认为合并协议的条款作为一个整体，可提供保护，防止 合并被推迟或未完成的风险：

•

合并协议中所载的契约，规定双方必须尽合理的最大努力，使合并得以完成；

•

根据合并协议，Rayonier同意采取合理的最大努力，迅速采取一切必要行动，以获得合并的反托拉斯批准，包括(1)单独持有或剥离任何财产、资产或企业；(2)采取或承诺采取任何行动，限制Rayonier公司在其行动能力方面的行动自由

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