美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

o	依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

x	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报截至2019年12月31日的财政年度。

或

o	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

或

o	空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

的过渡时期

佣金档案号码：001-37790

中国在线教育集团

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

海淀区上地街北德喜大厦6楼

北京100085，中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

首席财务官敏旭

电子邮件：ir@51talk.com

海淀区上地街北德喜大厦6楼

北京100085，中华人民共和国

电话：+86 10-8342 6262

(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
美国保存人股份，各代表15股A类普通股，每股面值0.0001美元	COE	纽约证券交易所
A类普通股，每股0.0001美元*		纽约证券交易所

*另一种方法是，不为交易，而只与在纽约证券交易所上市的美国存托股票有关，每一股代表15股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(职称)

注明年度报告所述期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数量。截至2019年12月31日，已发行普通股312，051，174股，每股票面价值0.0001美元，合计88，937，513股A类普通股(不包括公司回购1，806，720股作为国库股形式的A类普通股)和223，113，661股B类普通股。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

o是.

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

o是.

注检查上述方框不会免除根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求注册人提交报告的义务。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。

X是.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

X是.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b条第2条中关于快速成长型公司、大型加速型公司和新兴型成长型公司的定义。(检查一)：

大型加速滤波器

加速滤波器

非加速滤波器x

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。X

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则o

其他o

如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

o第17项另有另一项第18项

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

o是.

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

o是的.

导言		1

前瞻性信息		2

第一部分		4

项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	4

项目2.	提供统计数据和预期时间表	4

项目3.	关键信息	4

项目4.	有关该公司的资料	45

项目4.a.	未解决的工作人员意见	82

项目5.	业务和财务审查及前景	82

项目6.	董事、高级管理人员和雇员	99

项目7.	大股东与关联方交易	109

项目8.	财务信息	111

项目9.	要约与上市	112

项目10.	补充资料	112

项目11.	市场风险的定量和定性披露	123

项目12.	证券的描述(股本证券除外)	124

第二部分		125

项目13.	违约、股利拖欠和拖欠	125

项目14.	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	126

项目15.	管制和程序	126

项目16.a.	审计委员会财务专家	128

项目16.B.	道德守则	128

项目16.C.	首席会计师费用及服务	128

项目16.D.	豁免审计委员会的上市标准	128

项目16.E.	发行人和关联购买者购买股票证券	128

项目16.F.	注册人变更	129

项目16.G.	公司治理	129

项目16.H.	矿山安全披露	129

第III部		129

项目17.	财务报表	129

项目18.	财务报表	130

项目19.	展品	130

导言

在本年度报告中，除上下文另有要求并仅为本年度报告的目的外：

·中转站、中转站；

·成分股是指我们的美国存托股，分别代表15股A类普通股；

·为本年度报告的目的，不包括台湾、香港和澳门；

·在某一时期内，为销售课程套餐和服务而收到的现金总额，是指在某一时期内为销售课程套餐和服务而收到的现金总额，扣除该期间退款总额的净额；

·成分股是指我们的A类和B类普通股，每股面值为0.0001美元；

·成品率较高的产品

·成品率较高，中转率较高，中转率较高，价格较高，价格较高，我们的WFOEs指的是大胜在线和HelloWorld在线；

·在某一时期内购买一套课程包的学生，不包括那些只支付直播课程的学生，而某一期间的付费学生总数是指该期间的付费学生总数减去在此期间获得退款的学生总数；

·成品化、转制性、无偿性、无偿性、折价性，指中国法定货币；

·成品率较高的产品

·非中职教师是指非华文教师；

·成品化、无偿性、无偿性、自愿性、全球性教师指的是非菲律宾籍外籍教师。

除非另有说明，本年度报告中从人民币到美元和美元对人民币的所有折算均按6.9618元至1.00美元的汇率折算，这一汇率自2019年12月31日起生效，载于美联储理事会H.10统计版。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这份年度报告载有前瞻性声明，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要载于题为项目3.关键信息D.风险因素，第4项.关于公司B.业务概况和第5项.经营和财务审查及前景的章节.这些前瞻性陈述是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在项目3.关键信息D.风险因素下列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。

你可以用一些词语或短语来识别这些前瞻性的陈述，如可能、重量级的意愿、预期的结果、对目标的预期、对目标的预测、估计、重排的意图、重复的计划、重排的相信、可能的重击或其他类似的表达。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的声明：

·更高、更高、更高的目标和增长战略；

·对我们的品牌和平台的需求和市场接受，我们的要求和市场接受的期望；

·再加工再加工；我们保持和增加学生招生的能力；

·提供新课程的能力；

·中转站、中转站；

·成品率较高；产品价格较高；产品价格较高；较好地反映了我国未来的业务发展、经营成果和财务状况；

·为运行教育平台，我们保持和改进基础设施的能力；

·在中国网络教育产业中，更准、更接近、更好、更公平、竞争更激烈；

·我国课程市场的预期增长和发展趋势；

·与我国公司结构、商业和工业相关的政府政策和法规相一致；

·在中国、菲律宾和其他地方，成品率较高，具有相当高的一般经济和商业条件；以及(B)在中国、菲律宾和其他地方的基本经济和商业条件；

·成品率

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性声明中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。你应该彻底阅读这份年度报告和我们所提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，或者更糟。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

这份年报包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于以下几个方面的预测：假设。在线教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们的ADSS的市场价格产生重大的不利影响。此外，由于网上教育行业的性质瞬息万变，因此，任何有关本港市场增长前景或未来情况的预测或估计，都会带来重大的不明朗因素。此外，如果后来发现市场数据的一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。你应该阅读这份年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并向本年度报告提供完整的证据，但有一项谅解，即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的认可

不适用。

第二项.成品油转制成本法提供统计数据和预期时间表。

不适用。

第三项.成品率

A.自愿

若干综合财务数据

下列综合损失数据综合报表(ADS数据除外)和截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年现金流量数据以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年的选定综合资产负债表数据是从本年度报告第F-1页开始的经审计的合并财务报表中得出的。下列选定的2015年、2015年和2016年12月31日终了年度综合损失数据综合报表(ADS数据除外)以及截至12月31日、2015年和2016年12月31日选定的综合资产负债表数据是从本年度报告未包括的我们合并财务报表中得出的。我们对任何时期的历史结果都不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与经审计的合并财务报表及相关附注和项目5一并阅读，并参照这些报表进行全面限定。业务和财务审查及前景见下文。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(或美国公认会计准则)编制和列报的。

	截至12月31日的一年，
	2015		2016		2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元(5)
	(除股票、每股和每个广告数据外，以千计)
综合损失综合报表：
净收入	154,675		418,281		847,993		1,145,517		1,478,493		212,372
收入成本	(59,668	)	(147,157	)	(314,121	)	(410,908	)	(439,923	)	(63,191	)
毛利	95,007		271,124		533,872		734,609		1,038,570		149,181
业务费用(1)：
销售和营销	(297,337	)	(464,890	)	(657,065	)	(731,233	)	(792,591	)	(113,849	)
产品开发	(54,597	)	(152,709	)	(223,202	)	(185,000	)	(157,505	)	(22,624	)
一般和行政	(64,903	)	(165,657	)	(224,395	)	(223,057	)	(196,029	)	(28,158	)
业务费用共计	(416,837	)	(783,256	)	(1,104,662	)	(1,139,290	)	(1,146,125	)	(164,631	)
业务损失	(321,830	)	(512,132	)	(570,790	)	(404,681	)	(107,555	)	(15,450	)
减值损失	—		—		—		(7,364	)	—		—
利息收入	730		4,430		6,863		9,167		17,654		2,536
利息开支及其他开支净额	(1,083	)	(5,460	)	(12,542	)	(9,936	)	(9,451	)	(1,358	)
所得税前损失	(322,183	)	(513,162	)	(576,469	)	(412,814	)	(99,352	)	(14,272	)
所得税费用	(4,903	)	(1,616	)	(4,342	)	(3,880	)	(5,068	)	(728	)
净损失	(327,086	)	(514,778	)	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
优先股赎回价值增值	(75,665	)	(91,631	)	—		—		—		—
被认为来自优先股的贡献	—		2,618		—		—		—		—
普通股东的净亏损	(402,751	)	(603,791	)	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
净损失	(327,086	)	(514,778	)	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
其他综合(损失)/收入：
外币折算调整	3,014		27,700		(24,662	)	16,939		5,356		769
总综合损失	(324,072	)	(487,078	)	(605,473	)	(399,755	)	(99,064	)	(14,231	)
用于计算每股基本损失和稀释损失的普通股加权平均数(2)	72,267,532		199,039,819		301,610,060		304,542,400		308,364,918		308,364,918

普通股东每股净亏损(3)
基本	(5.57	)	(3.03	)	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)	(0.05	)
稀释	(5.57	)	(3.03	)	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)	(0.05	)
每个广告损失(4)
基本	(83.55	)	(45.50	)	(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)	(0.73	)
稀释	(83.55	)	(45.50	)	(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)	(0.73	)

注：

(1)营业费用按以下方式分配：

	截至十二月三十一日止年度
	2015	2016		2017		2018		2019
	人民币	人民币		人民币		人民币		人民币		美元(5)
	(单位：千)
销售和营销费用	—	(5,082	)	(4,612	)	(5,676	)	(2,951	)	(424	)
产品开发费用	—	(16,202	)	(9,039	)	(7,396	)	(3,472	)	(499	)
一般和行政费用	—	(26,958	)	(21,418	)	(14,814	)	(10,309	)	(1,481	)

(2)等价证券，指的是A类普通股和B类普通股的加权平均数量之和，即A类普通股和B类普通股的加权平均数之和。请参阅本年度报告所载经审计的合并财务报表中关于计算每股金额和A类和B类普通股加权平均数的补充资料。

(3)无记名股票，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜每股投十票。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。由于A类及B类普通股的持有人对我们的未分配收益拥有相同的股息权利及同样的参与权，因此，在所述的所有期间，每A类普通股及B类普通股的基本及稀释收益(亏损)是相同的。

(4)每一个广告代表15股A类普通股。

(5)本年度报告中所有从人民币到美元、从美元到人民币的转帐均按适用期结束时的汇率，即自2019年12月31日起生效的6.9618元至1.00美元的汇率折算。

下表列出截至所示日期的选定综合资产负债表数据。

	截至12月31日，
	2015		2016		2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	46,873		274,873		320,039		413,143		342,951		49,262
定期存款	167,078		372,150		202,659		162,688		257,508		36,989
短期投资	—		—		100,722		136,304		452,936		65,060
总资产	291,550		775,527		783,556		1,010,218		1,401,817		201,359
学生的进取款	272,176		688,551		1,204,223		1,684,791		2,186,591		314,084
应计费用和其他流动负债	84,323		165,092		220,370		201,240		166,955		23,982
负债总额	377,867		874,710		1,451,947		1,972,867		2,448,475		351,701
夹层权益总额	478,962		—		—		—		—		—
股东总赤字	(565,279	)	(99,183	)	(668,391	)	(962,649	)	(1,046,658	)	(150,342	)
负债、夹层权益和股东赤字总额	291,550		775,527		783,556		1,010,218		1,401,817		201,359

下表列出所列年份的选定综合现金流量数据。

	截至十二月三十一日止年度
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
选定的综合现金流量数据：
业务活动提供的现金净额	55,074		29,781		397,933		57,158
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额	10,785		(4,898	)	(412,910	)	(59,312	)
由/(用于)筹资活动提供的现金净额	260		68,407		(54,536	)	(7,833	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(20,953	)	(186	)	(679	)	(95	)
现金和现金等价物净增(减)额	45,166		93,104		(70,192	)	(10,082	)
本期间开始时的现金和现金等价物	274,873		320,039		413,143		59,344
本期间终了时的现金和现金等价物	320,039		413,143		342,951		49,262

B.自愿性

不适用。

C.提供和使用收益的基本原因

不适用。

D.自愿性

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们的平台上的开支，我们的业务和前景将受到重大和不利的影响。

我们能否继续吸引学生购买我们的课程套餐，以及增加他们在我们的教育平台上的开支，对我们的业务能否持续成功和成长至为重要。这又取决于几个因素，包括我们是否有能力有效地将我们的平台推销给更广泛的潜在学生，继续发展、调整或提高高质量的教育内容和服务，以满足现有或未来学生不断变化的需求，并扩大我们的地理范围。我们还必须管理我们的增长，同时保持一贯和高质量的教学，并有效地应对竞争压力。如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们的平台上的开支，我们的总帐单和净收入可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务取决于市场对我们品牌的认可，如果我们不能保持和加强品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们相信，市场对我们品牌的认可对我们的业务成功作出了重大贡献，保持和加强我们的品牌认知度对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提升品牌知名度和声誉的能力主要取决于我们的课程和教师的有效性和质量，以及我们品牌努力的成功。2018年3月，我们进一步完善了我们的51 Talk品牌，将重点放在K-12一对一的大众市场项目上，同时推出了我们在Hawo(哈沃)品牌下的小班课程，以及我们在吴有英(无忧英语)品牌下的成人英语课程。2019年2月，我们聘请了中国著名歌手王俊凯担任我们的新品牌大使。然而，我们的品牌努力可能并不成功，我们可能会招致巨大的品牌成本。如果我们不能维持和进一步提高我们的品牌认知度和声誉，以及提高对我们平台的认识，我们可能无法维持目前的学生费用水平或聘请合格的教师，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，任何与本公司、我们的课程、教师及平台或我们的品牌大使，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性和负面的影响。

如果我们不能有效地进行销售和营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们承担了大量的销售和营销费用。我们的销售费用包括电话销售和免费试用课相关费用，我们的营销费用包括在线和移动营销和品牌推广费用。2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。截至2019年12月31日，我们拥有4，209名销售和营销人员(包括1，127名全职员工和3，082名外包人员)。2017年、2018年和2019年的销售和营销支出分别为6.571亿元、7.312亿元和7.926亿元(1.138亿美元)。

我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平，我们的试训课程可能对我们的潜在学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现必要的运作效率，以增加每个销售和营销人员的收入。我们也可能无法留住或招聘经验丰富的销售人员，或有效地培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌营销方式和工具也在不断发展，尤其是在移动平台上。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌方法，并试验新的方法，以跟上行业的发展和学生的喜好。不完善我们现有的营销和品牌方法，或者以成本效益的方式引入新的营销和品牌营销方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们已经发生并可能在今后继续发生净亏损。

自成立以来，我们遭受了净亏损。2017年、2018年和2019年的净亏损分别为5.808亿元、4.167亿元和1.044亿元(1，500万美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，累计赤字分别为17.538亿元、20.945亿元和21.89亿元(3.159亿美元)。

虽然我们确认了2019年第四季度的净收益，但我们不能向您保证，我们今后将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们能否取得盈利能力，在很大程度上取决于我们是否有能力提高营业利润率，要么以比营运费用增长更快的速度增长我们的收入，要么通过降低我们的运营费用，特别是我们的销售和市场开支占我们净收入的百分比。因此，我们打算继续投资于我们的品牌和营销活动，以吸引新的学生，改进我们的在线和移动平台和数据分析能力，以提高学生的经验。鉴于上述情况，我们相信，今后一段时间内，我们可能会继续遭受净亏损。

我们面临重大的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能失去市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

中国英语教育市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。我们面临着来自现有在线和离线教育公司的一般英语水平教育以及K-12、考试准备和其他专业英语教育领域的竞争。将来，我们亦可能面对新入读英语教育市场的人士的竞争。

我们的一些竞争对手也许能够投入比我们更多的资源来发展和推广他们的教育项目，并比我们更快地对学生需求、市场趋势或新技术的变化作出反应。此外，我们的一些竞争对手可能会对学生偏好的变化做出更快的反应，或者采取降价策略。我们不能向你保证，我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应付竞争压力，我们可能会失去市场份额，或被迫降低我们的课程费用，这两种方法都会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能继续聘请、培训或留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台上保持一贯的教学质量，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的老师对学生的学习经历和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请高素质的教师，具有较强的英语和教学技能。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利，例如在课时安排方面的灵活性，以吸引和保留这些好处。我们亦必须不断为教师提供培训，以确保他们能跟上课程材料的转变、学生的要求，以及其他有效教学所需的转变和趋势。此外，随着我们继续发展新的课程内容和课程形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师，以便有效地提供指导。我们不能保证我们能够有效和及时地聘请和培训这类教师，甚至根本不可能。此外，鉴于其他潜在的更具吸引力的机会，我们的优质教师，随着时间的推移，他们可能会选择离开我们的平台。过去，我们在聘请、培训或挽留合格教师方面，并没有遇到很大困难，但我们未必总能聘请、培训和挽留足够的合格教师，以配合我们的发展，同时保持一贯的教育质素。此外，我们在聘请合资格的教师、竞争对手或其他被认为较为理想的机会时，亦可能面对重大的竞争。师资短缺、教师服务质素下降(不论是实际的或被察觉的)，或聘用或挽留合格教师的成本大幅增加，都会对本港的业务和财政状况及运作的结果造成重大的不良影响。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的增长策略包括进一步提升我们的品牌形象，以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，增加我们在K-12学生中的市场占有率，扩大我们的课程设置，改进我们的教学方法，改善我们学生的学习体验，以及提高我们的技术。由于若干因素，我们可能无法成功地执行这些增长战略，其中包括：

·再转制、再转制，我们可能无法进一步提升我们的平台；

·成品率较高，中转率较高，中转率较高，转正性较高，转轨性较好，我们可能无法有效地提供或推广我们的小班课和实况广播课；

·成品率较高，成品率较高；

·中转站、中转站；

·不合格的、不合格的、不合格的；我们可能无法继续改善我们学生的个性化学习体验，或改进我们现有的课程或开发新的课程，特别是为K-12学生，以满足不断变化的对英语学习者的需求；

(二)再转制、转制，我们可能无法保持为学生提供顺利学习经验所需的技术；及

·同时，也不可能确定合适的收购目标和伙伴关系的合适目标，也可能无法确定合适的收购目标和伙伴关系目标。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，我们的业务和前景可能因此受到重大和不利的影响。

如果我们不开发和引进符合我们现有和未来学生期望的新课程，或者采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到重大和不利的影响。

历史上，我们的核心业务是以英语教育为中心的。经典英语当然可以。自那时以来，我们已将重点转向面向K-12学生，并将课程范围扩大到K-12学生，以提供更广泛的基于情境的英语教育，针对的对象是广泛的学生人口。除了与独立签约的菲律宾教师授课外，我们还引入了与独立承包的全球教师和中国教师的课程，为学生提供更广泛的教师选择和课程形式。我们打算继续发展新的课程。开设新课程的时间受到风险和不确定性的影响。意外的技术，业务、后勤或其他方面的问题可能会推迟或阻止开设一个或多个新课程。此外，我们不能保证这些课程或课程能够与竞争对手开发的课程或课程的质量或受欢迎程度相匹配，获得广泛的市场接受，或贡献出预期的收入水平。

我们的项目的有效性取决于我们的个性化英语学习方法的成功，而这反过来又取决于我们的数据分析技术的效率。我们可能无法继续有效地监测和分析对我们很重要的相关数据，以便为学生提供个性化的学习体验，或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他操作方面。

互联网和增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育，可能会随着时间的推移而改变。如果我们不能预见和适应技术的变化，我们的市场份额和业务发展就会受到影响，而这反过来又会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果我们未能解决任何与新课程相关的风险，我们的声誉和业务可能会受到重大和不利的影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于中国和菲律宾互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商进行的.在中国和菲律宾的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接速度通常比发达国家慢，也不稳定。我们不能向您保证，中国和菲律宾的互联网基础设施将仍然足以满足我们的需要，或者任何一个国家都将发展和提供更可靠的互联网接入给我们的学生和独立签约的教师。任何未能维持我们的网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性，都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们的网络基础设施的主要风险包括：

·成品率较高、成品率较高、成品率较高或系统

·在中国或菲律宾的国家骨干网络中，较准的准核心化、无核化、无核化、无性化、无价化、无机化或无形中，这将使学生和独立承包的教师难以进入我们的在线和移动平台，也难以进行现场教学；

*在中国或菲律宾发生的其他灾难性事件，如台风、火山爆发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件所造成的其他灾难性事件所造成的其他灾难性事件所造成的等量成品性

·对计算机病毒的任何感染或传播都进行了评估。

任何网络中断或不足，如果造成我们的在线和移动平台的可用性中断或进入我们的在线和移动平台的质量下降，就会降低学生的满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程的学生人数减少。如果持续或重复，这些性能问题可能会降低我们平台的吸引力。此外，我们的在线和移动平台上的流量增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽紧张，从而导致较慢的响应时间或系统故障。中国和菲律宾的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用量持续增长相关的需求。这将导致我们的授课中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们的系统将来无法应付更多的流量，我们可能需要额外的费用来更新我们的技术、基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。

我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。在这些城市之外，我们不维护任何备份服务器。我们还依赖主要的电信公司向我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和互联网数据中心来承载我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本。如果我们为中国和菲律宾的电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利和净收入可能受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户收取的其他费用增加，我们的游客流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

更高的劳动力成本、通货膨胀以及在中国、菲律宾和北美实施更严格的劳动法，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们的办事处所在的大城市。中国不断上升的通货膨胀也给工资带来压力，近年来我国雇员的平均工资水平也有所提高。此外，中华人民共和国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和产假保险，以造福于我们的雇员。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和雇员福利，将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格或提高员工利用率将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，近年来，中华人民共和国政府颁布了新的法律法规，以加强劳动保护，如“劳动合同法”和“社会保险法”。由于这些新的法律、法规的解释和实施仍在不断发展，我们的就业实践在任何时候都不能被视为符合新的法律法规。例如，2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。根据中国现行法律法规，这种服务外包安排是否被视为劳务派遣安排，仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为这一外包安排构成劳务派遣，则违反相关劳动法。, 我们可能会被命令终止这一外包安排，甚至可能被罚款或吊销我们的营业执照。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利可能受到不利影响。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在菲律宾聘用、培训和留住合格的人员，特别是经验丰富的具有英语教育专门知识的独立合同教师。我们在菲律宾的经验丰富的中层管理人员在执行我们的商业战略、执行我们的业务计划和支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们受益于菲律宾劳动力成本的降低，但菲律宾的政治和社会不稳定程度相对较高。这种不稳定造成的破坏可能降低我们的效率，增加我们的成本。菲律宾的任何政治或经济不稳定都可能导致我们不得不替换或减少这些劳动力来源，这可能增加我们的劳动力成本，并对我们的业务结果产生不利影响。

2015年第三季度，我们开始为独立签约的全球教师提供一对一课程，我们将其定义为非菲律宾外籍教师，以补充我们独立签约的菲律宾教师队伍。自从我们推出“独立承包的北美教师”以来，我们已经扩大了我们的教师队伍。美国科学院2016年第二季度计划。我们聘请我们独立承包的外籍教师作为独立的承包人，他们的权利不同于员工的权利。在确定服务提供者是独立承包商还是雇员时存在不确定性。除其他因素外，雇用实体实行控制的程度和程度将决定就业状况。如果我们聘请我们在菲律宾或北美的独立合同教师作为全职雇员，或者如果菲律宾或北美的法院或有关当局确定我们的独立合同教师被视为雇员而不是独立的承包商，那么我们的劳动力成本就会增加。此外，如果我们的独立合同的菲律宾或北美教师被认为是在中国的雇员，我们将需要向中国主管部门申请就业许可。

我们还依赖香港的一些第三方供应商来支付菲律宾教师的补偿金。如果该供应商不提供这些服务，可能会对我们与菲律宾教师的关系产生负面影响，损害我们的声誉，使我们失去教师，同时也使我们难以找到替代教师。

一些学生可能会因为一些原因而决定不参加我们的课程，包括他们的英语水平没有提高，或者对我们的课程普遍不满，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习经验和提高他们的英语水平来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的经验，他们可能选择不更新他们现有的套餐。例如，我们的教育计划可能无法显著提高学生的英语水平。没有标准的评估或测试来衡量我们的课程或教学方法的成效，我们提高学生英语水平的能力在很大程度上取决于每个学生的兴趣、努力和时间承诺。学生的满意度，特别是对K-12学生来说，家长对我们项目的满意度可能会下降，原因有很多，其中许多可能没有反映出我们的课程和教学方法的有效性。如果学生与老师的关系没有达到预期，他或她的学习经历也会受到影响。如果有相当多的学生在我们的课程后未能显著提高他们的英语水平，或他们与我们的学习经验不理想，他们可能不会向我们购买额外的课程或转介其他学生，以致影响我们的业务、财务状况、经营成果和声誉。

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或为第三方侵权指控辩护的诉讼可能代价高昂而且无效。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上取决于我们开发和维护与我们的技术和课程材料有关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站，移动应用程序，我们的空气级平台和我们的课程材料。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们企业所使用的知识产权。然而，这些措施只提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能是不够的。我们的商业秘密可能被我们的竞争对手公开或独立发现。第三方可能在未来盗版我们的课程材料，并可能侵犯或侵占我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。截至本年度报告之日，我们的中文商标之一然而，我们未能将商标注册在国际教育或培训类别41下的中华人民共和国。

此外，为了执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人的所有权的有效性和范围，诉讼也是必要的。这样的诉讼可能代价高昂，而且会转移管理层对我们业务的注意力。在任何这类诉讼中作出不利的决定，都会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国，判决的执行是不确定的，即使我们在诉讼中取得了成功，也未必能为我们提供有效的补救。此外，我们没有诉讼费用的保险，如果我们不能向其他方面追讨，便须承担诉讼所引起的所有费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争端。

我们不能肯定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯了他们拥有的专利、版权或其他知识产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品和平台或其他知识产权侵犯了他们拥有的有效版权或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供者和出版商、竞争对手和其他人以侵犯知识产权、诽谤、疏忽或其他基于我们或我们的教师在我们的业务运作中分配或使用。过去，这些类型的索赔有时是针对印刷出版物和教育机构提出的，有时是成功的。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务方面的争端，而在这些纠纷中我们可能不会占上风。

对我们提出的任何索赔，不论是否有价值，都可能耗费时间和昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或导致与我们的品牌相关的商誉丧失。如果对我们的诉讼是成功的，我们可能需要支付大量的损害和/或签订特许使用费或许可协议，这些协议可能不是基于商业上合理的条款，或者我们可能根本无法达成这样的协议。我们也可能失去，或受到限制，提供我们的一些项目，部分平台和产品，或要求修改我们的课程材料或网站。因此，我们的课程材料的范围可能会被缩减，这会对我们课程的成效产生不利影响，限制我们吸引新生的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

不保护教师和学生的机密信息不受安全漏洞的侵害，可能会损害我们的声誉和品牌，严重损害我们的业务和经营结果。

在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。除了我们的合作伙伴购买，我们的课程套餐购买是通过我们的网站，我们的移动应用程序，我们的微信公共帐户和小程序，购物中心商店，银行汇款，银行卡和第三方平台。此外，我们的课程套餐的在线支付是通过第三方在线支付服务解决的.在我们的技术平台上保存和传输机密信息，如学生姓名、个人信息和账单地址，对维护学生的信心至关重要。

我们已采取安全政策和措施，以保护我们的专有数据和学生信息。然而，技术的进步、黑客的专门知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致对我们用来保护机密信息的技术的妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，通过学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，非法获取我们持有的这些机密或私人信息。这些个人或实体获取我们学生的机密或私人信息，可以利用这些信息进一步从事各种其他非法活动。我们的网站或移动应用程序上的任何负面宣传都会对我们的安全或隐私保护机制和政策产生影响，以及任何针对我们的索赔或因实际或被认为的失败而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

最近，在互联网和移动平台上运营的公司在收集、使用、存储、传输和保护个人信息方面的做法受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于个人或消费者信息的征集、收集、处理或使用的新法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们如何存储和处理教师和学生的数据。例如，教育部会同中华人民共和国其他有关部门发布了“网上校外培训意见”，自2019年7月12日起施行，规定网上校外培训机构除其他外，应当向省级教育主管部门提交网络安全分级保护证书和等级评估报告，以及与保护个人信息和网络安全管理系统有关的材料。参见第4项.公司信息.商业概况-政府条例-中华人民共和国校外辅导条例-校外辅导条例.此外，教育部于2019年8月10日与中华人民共和国其他政府部门联合发布了“关于教育申请的意见”，其中要求教育申请必须先获得教育申请证书和等级评估报告，然后再提交省级教育主管部门。见第4项.关于公司的资料.商业概况.政府条例.中华人民共和国关于教育申请的条例.此外，欧洲联盟和美国在联邦和州一级都有若干立法建议, 以及其他可能在影响我们业务的领域施加新义务的司法管辖区。我们一般都遵守行业标准，并遵守我们自己的隐私政策。遵守关于数据保护的任何其他法律或条例，或解释和适用现有的数据保护法律或条例，这些法律或条例往往不确定，而且变化不定。费用昂贵，并可能限制我们的业务行为和我们与学生互动的方式。任何不遵守适用条例的行为也可能导致对我们采取管制执法行动。

可能需要大量的资金和其他资源，以防止信息安全受到破坏，或减轻此类破坏所造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私有关的法律义务。随着时间的推移，所需资源可能会增加，因为黑客和从事网上犯罪活动的其他人使用的方法越来越复杂，而且不断发展。如果我们未能或认为我们未能防止信息安全受到破坏，或不遵守隐私政策或与隐私有关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他学生数据的任何安全妥协，都可能使我们的学生对我们失去信任，并可能使我们面临合法的索赔。公众认为在线交易或用户信息的隐私正变得越来越不安全或易受攻击的任何看法，都会普遍阻碍在线教育服务的增长，这可能对我们的商业前景产生负面影响。

我们面临着与爆发健康流行病、自然灾害和其他特殊事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

我们的业务可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感(H1N1)、H7N9、COVID-19或其他流行病爆发的不利影响。任何这类事件都可能对我们的日常业务造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办事处。这种关闭可能会扰乱我们的业务运作，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何学生、教师或商业伙伴受到这种流行病的影响，我们的业务也可能受到影响。

2019年12月，报道了一种新的冠状病毒株。这次爆发导致我们在许多地点的办公室于2020年2月暂时关闭，我们的大部分员工在家工作，导致工作效率和生产率下降。对于重新开业的办公室，我们采用并实施了健康协议，允许一半的员工在现场工作。在疫情爆发期间，来电和试训要求有所增加，我们认为这是中国学校暂时停课的结果。然而，由于课程顾问不足，这是由于我们的健康协议在疫情爆发期间实施，以帮助回答潜在客户的问题，我们可能会遇到一个低于通常的转换率。此外，在疫情爆发期间，我们在中国的招聘和招聘方面也遇到了困难。虽然我们已采取预防措施，采用雇员健康条例，加强招聘工作，以及优化我们的技术制度，以配合不断增加的试验课程，但我们不能确保我们的服务质素不会受到这类疾病的影响。我们在菲律宾的行动也受到疫情爆发和在那里采取的预防措施的影响。我们聘请独立承包的教师，并在菲律宾开设办事处。我们的雇员和因疫情而在家工作的独立合同教师都可能受到效率或效力下降以及网络质量问题的影响。因此，菲律宾独立承包的教师免费提供的试用课程呈下降趋势，这可能进一步对我们的转换率产生不利影响。

虽然目前预计中断将是暂时的，但围绕这些中断的持续时间或对我们的业务可能产生其他影响的可能性存在不确定性。如果这一流行病不能得到有效和及时的控制，我们今后持续提供在线课程和相关服务的能力可能会受到严重影响，这反过来可能会损害我们学生的增长率和留校率，以及我们的一般财务业绩。此外，COVID-19爆发可能会对我们在2020年第二和第三季度的财务状况和运营结果产生不利影响，原因是我们在这两个季度提供的课程数量可能呈下降趋势，届时中国的学校可能会重新开放并弥补课程的延误。

我们还容易遭受自然灾害和其他灾难，包括火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、入侵者、战争、暴乱、恐怖袭击，以及任何其他恶劣天气条件或类似事件都可能造成人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障，在这些情况下，我们的业务可能受到重大和不利的影响。

中国和菲律宾之间的领土争端可能会破坏菲律宾的经济和商业环境，这可能会对我们在菲律宾的业务产生负面影响。

菲律宾、中国和几个东南亚国家在南中国海(又称西菲律宾海)的某些岛屿上发生了一系列长期的领土争端。菲律宾认为，其对有争议领土的主张得到了符合“联合国海洋法公约”的公认国际法原则的支持。菲律宾将争议提交仲裁，中国拒绝了裁决。

虽然自2016年杜特尔特总统及其政府上台以来，中华人民共和国与菲律宾的外交关系有了很大改善，菲律宾与中国之间的争端也因此得到缓和，但我们不能肯定，领土争端不会升级，今后不会出现新的争端。如果这些领土争端继续或升级，菲律宾及其经济可能受到干扰，我们的业务可能因此受到不利影响。特别是菲律宾和中国之间的进一步争端可能导致两国对另一国的进口实施贸易限制。从这些争端中产生的任何这种影响都可能对菲律宾经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生重大和不利的影响。

此外，由于我们大部分独立聘用的教师均来自菲律宾，中国与菲律宾的政治关系一旦显著恶化，便会令我们更难吸引独立聘用的教师或聘用菲律宾的雇员，亦会令部分学生不敢购买我们的课程套餐，或不让我们的独立合约教师提供课程。中菲之间任何长期紧张的外交关系都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的品牌形象，业务和经营结果可能会受到学生和独立承包教师不当行为和滥用我们的平台的不良影响。

我们的平台允许独立签约的教师和学生进行实时交流.由于我们无法完全控制我们的教师和学生如何和如何使用我们的平台进行交流，我们的平台可能不时被个人或团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们的平台上没有媒体报道或互联网论坛报道过的此类事件，但任何此类报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们实施了培训和抽样审计等控制程序，要求我们独立签约的教师不得在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容，也不得进行任何非法或欺诈性活动，但这些程序不可能阻止所有此类内容或活动的张贴或进行。此外，由于我们对学生和独立签约教师的实时和离线行为的控制有限，在这种行为与我们的平台相关的范围内，我们保护品牌形象和声誉的能力可能受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会受到滥用我们的平台的实质性和负面影响。此外，如果我们的任何学生或独立签约的教师在我们平台上发起的接触后遭受或声称受到身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的学生或独立签约的教师提出的民事诉讼或其他责任，或政府或管理部门对我们采取的行动。回应关于在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控，或任何负面媒体对我们的报道, 中华人民共和国政府当局可能会干预和追究我们不遵守中华人民共和国关于在互联网上传播信息的法律法规的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的一些功能和服务。因此，我们的业务可能受到影响，我们的品牌形象，学生基础，经营结果和财务状况可能受到物质和不利的影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，或滥用我们的平台，这可能损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府规定，从事未经授权的活动，以及在营销活动中对我们潜在的学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及不当使用我们的学生和独立承包教师的敏感或机密信息，这可能导致对我们的监管制裁，严重损害我们的声誉。雇员的不当行为也可能涉及支付给政府官员或第三方，这将使我们面临违反法律的风险。并不是总能阻止雇员不当行为，以及我们为防止和发现这一活动而采取的预防措施，可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播关于我们的负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的ADSS价格产生不利影响。

我们可能会受到第三方的指控，或所谓的现任或前任雇员，负面的互联网帖子或其他负面的，不准确或误导性的宣传与我们的业务和业务。我们也可能成为第三方骚扰或其他有害行为的目标，也可能成为不满的前雇员或现任雇员的目标。这种行为可能包括匿名或以其他方式向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出申诉。根据其性质和意义，我们可能需要进行内部调查，以适当审查任何此类指控。我们还可能因这种第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序的影响，并可能需要花费大量时间和大量费用来处理此类行为，而且我们也无法保证能够在合理的时间内或根本上彻底驳斥每一项指控。任何人都可以匿名在互联网上，包括社交媒体平台上发布指控。任何关于我们或我们管理层的负面、不准确或误导的宣传都可以迅速和广泛传播。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不需要过滤或检查所发布内容的准确性。在互联网上张贴或公开发布的信息，包括由我们或我们的雇员发布的信息，可能是不准确或具有误导性的，而信息或信息的不准确或误导性质可能会损害我们的声誉、业务或前景。这种伤害可能是立即发生的，而不给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会受到负面影响，因为公众传播有关我们的业务和业务的负面、不准确或误导的信息。, 这反过来又可能导致我们失去市场份额或学生，并对我们的ADS的价格产生不利影响。

我们可能无法从最近和未来的收购中获得预期的利益，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们已经并打算继续对补充我们现有业务的其他业务进行收购或股权投资。我们可能无法成功地整合被收购的业务，我们可能无法控制我们的少数股权投资的业务或运作，这些投资的价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和经营结果可能受到损害。此外，如果我们收购或投资的企业随后没有产生预期的财务业绩，或者发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新估价或减记与这些收购或投资有关的商誉和其他无形资产的价值，这会损害我们的经营结果。此外，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标，如果有必要或需要进行这种收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功地谈判收购或投资的条款，无法为拟议的交易提供资金，也无法将相关业务纳入我们现有的业务和业务。此外，由于我们经常无法控制我们只持有少数股份的公司，因此，我们不能确保这些公司在其业务运作方面，始终遵守适用的法律及规例。我们被投资者的物质不遵守可能会对我们的声誉和我们的投资价值造成很大的损害。

我们使用一些未经注册的商业前提可能会受到有关政府当局的质疑，这可能会干扰我们的业务运作。

截至2019年12月31日，我们在中国租赁了27处办公设施.根据中华人民共和国有关法律法规，部分营业场所尚未按照中国有关法律和法规，向国家市场监管管理局(SAMR)(由合并后的国家工商行政管理局、国家质量监督检验检疫总局和中国食品药品监督管理局根据2018年机构改革计划设立)的当地对口单位注册。中华人民共和国有关部门发现或者认定北京大胜致兴科技有限公司在未注册的营业场所经营业务的，可以责令大胜志兴在规定期限内改正或者停止使用其营业场所的未登记营业场所，并可以对大胜之星并处10万元以下的罚款。截至本年度报告之日，我们不知道政府当局或任何其他第三者就我们使用未经注册的营业处所在中华人民共和国经营业务而提出或提出的任何申索或诉讼。然而，我们不能向你保证，我们对这些未经注册的营业场所的使用不会受到质疑。此外，我们租赁物业的所有租赁权益都没有按照中华人民共和国法律的要求向中国政府有关部门登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

如果不能续订我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生重大和负面影响。

我们为我们在中国和菲律宾的办事处出租房产。我们可能无法在现行期限届满后，以商业上合理的条款，成功延长或续期该等租契，因此，我们可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的业务，并导致大量的搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争在某些地点或适当规模的房地。因此，即使我们可以延长或续租，但租金可能会因对出租物业的高需求而大幅增加。此外，由于我们的业务继续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，如果不将受影响的业务迁往别处，可能会对我们的业务和业务产生不利影响。

我们接受的支付方式多种多样，使我们面临第三方支付的相关风险。

我们接受各种支付方式，包括银行转账、信用卡在线支付和中国主要银行发行的借记卡，以及通过支付宝、微信支付、招商银行(ChinaMerchantsBank)综合支付平台、99Bill.com和银联(UnionPay)等第三方在线支付平台进行支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们也可能容易受到欺诈和其他与我们提供的各种支付方式有关的非法活动的影响。我们还须遵守各种规则、条例和要求，包括管制或以其他方式管理可能改变或重新解释使我们难以或不可能遵守的电子资金转移。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和较高的交易费用，无法接受学生的信用卡和借记卡付款，无法处理电子资金转账或便利其他类型的网上付款，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的高级管理人员不能有效地或有效率地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重的干扰。

我们的成功在很大程度上取决于管理层的持续服务。特别是，我们依靠我们的创始人、董事长和首席执行官黄佳佳先生的专业知识和经验，以及我们的联合创始人、董事和高级副总裁丁舒女士的夫妻关系。我们还依赖其他高级管理层的经验和服务，包括我们的联合创始人兼首席运营官张黎明先生，以及我们的首席财务官徐敏先生。如果他们不能有效地或有效率地合作，我们的业务可能会受到严重的干扰。如果我们的一位或多位高级管理人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本不可能取代他们，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教师和其他关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理人员已与我们签订了雇佣协议，包括保密和禁止竞争条款.不过，如果我们的人员和我们之间有任何争议，我们可能要付出很大的代价和开支，才能在中国执行这些协议，或根本无法执行这些协议。

菲律宾比索、港元或美元兑人民币汇率的波动可能会增加我们的开支，并对我们的经营结果产生实质性和不利的影响。

我们所有的收入都是以人民币计价的，我们的大部分成本是以菲律宾比索和美元支付的，包括支付给我们几乎所有教师的服务费。我们聘请独立承包教师和租赁财产在菲律宾。由于菲律宾的通货膨胀和人民币贬值，我们面临着成本上升的风险。2015年第三季度，我们开始为独立签约的全球教师提供一对一的课程，这些教师以美元支付。因此，我们面临美元对人民币升值的风险，这将增加我们的开支。此外，由于我们目前聘请了一些第三方供应商来支付我们独立承包的外籍教师的服务费。在菲律宾和世界其他地区，我们用港元结算余额，我们也面临港元兑人民币升值的风险。菲律宾比索、港元或美元兑人民币汇率的波动可能造成经济不稳定，增加我们的开支，损害我们的业务运作。

菲律宾继续经历通货膨胀、货币贬值和外汇短缺。此外，人民币兑美元汇率也出现波动，有时大幅波动，而且是不可预测的。人民币兑换为包括美元在内的外币，是以中国人民银行确定的汇率为基础的，人民币对美元和其他货币的价值除其他外，还受到中国政治、经济条件和中国外汇政策变化的影响。我们不能保证今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲工具的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会增加我们的开支，并对我们的业务结果产生重大的不利影响。

我们受到某些区域政治和经济风险的影响，这些风险可能对我们的行动结果产生重大不利影响。

我们聘请独立承包的教师，并在菲律宾开设办事处。因此，我们的业务、业务结果和财务状况可能受到菲律宾重大政治、社会和经济发展或菲律宾法律和条例变化的重大和不利影响。特别是，我们的菲律宾业务和我们的业务结果可能受到下列因素的不利影响：

(二)准准性

为控制通货膨胀而可能采取的可能采取的控制通货膨胀的基本方法，例如提高利率或银行帐户取款管制；以及

·税收法律法规中的无偿性、无偿性。

菲律宾国内生产总值历来增长缓慢，通货膨胀严重，外汇短缺。菲律宾的通货膨胀使我们面临租金和其他费用上涨的风险，菲律宾历来的通货膨胀率比美国高得多。这些条件可能造成政治或经济不稳定，损害我们的业务和业务结果。

此外，菲律宾过去和将来可能经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击队活动或其他类型的国内动乱。这些不稳定和菲律宾政治环境的任何不利变化都可能增加我们的成本，增加我们面临法律和商业风险的风险，扰乱我们在菲律宾的办公室业务，或影响我们聘请独立合同教师的能力。

我们的手术结果受季节波动的影响。

我们的行业一般都是季节性的，反映了传统教育产业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总的来说，由于农历新年假期，我们的行业在第一季度的总收入和净收入增长率较低，而我们的行业在夏季月份的增长更快。我们还注意到，K-12学生由于暑假而倾向于在第三季度上更多的课，而在秋季学期则更少，因为学校的工作量更重，这影响了我们对这些季度的收入认识。总的来说，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于K-12学生在我们的付费学生和活跃学生中所占的比例在过去一年中一直在增加，季节性可能会变得更加突出，特别是在第三季度。由于我们有限的经营历史，我们过去所经历的季节性趋势可能并不能反映我们未来的经营业绩。我们未来的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，由于季节性的原因，我们ADSS的交易价格可能会不时波动。

我们已经授予期权和限制性股票单位，并可能继续根据我们的股票奖励计划授予期权、限制性股票单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的补偿费用增加。

我们于2013年9月或2013年计划、2014年12月或2014年计划通过了股票奖励计划。2014年计划于2016年2月修订。根据2013年计划和2014年计划，截至本年度报告之日，我们有权授予期权或股票购买权，总共购买36，229，922股A类普通股。2016年5月，我们通过了2016年股票激励计划，即2016年计划，根据该计划，最多可发行46万股A类普通股。从2017年开始，根据“2016年计划”为未来发行保留的股份数量将在“2016年计划”期间增加相当于前一个历年最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会确定的较少数量的A类普通股。截至2020年1月1日，根据“2016年计划”授予的所有奖励，A类普通股的最高总发行量增至22，922，738股。截至2020年2月29日，共发行并发行了23，585，000股A类普通股，其中328，125个限制性股根据2013年计划和2014年计划发行。截至2020年2月29日，根据“2016年计划”，8，810，895个限制股尚未上市。由于2013年计划、2014年计划和2016年计划下的赠款和未来潜在赠款，我们已经并将继续承担基于份额的补偿费用。在2019年，我们已经确认了1670万元(240万美元)的股份补偿费用.我们相信，给予以股份为基础的薪酬对我们吸引和留住关键员工和员工的能力具有重要意义。, 在未来，我们将继续给予员工基于股份的补偿.因此，我们与股票补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在中国和菲律宾的业务保险有限，这可能会给我们带来巨大的成本和业务中断。

我们没有任何责任保险或财产保险，包括学生，设备和设施受伤，死亡或损失火灾，地震，洪水或任何其他灾难。按照中国传统的行业惯例，我们不经营业务中断保险，也不维持关键人物人寿保险。我们为我们在中国的管理层提供商业医疗保险，并向菲律宾和中国的所有雇员提供政府规定的医疗保险，并为我们在菲律宾和中国的某些雇员提供补充医疗保险。然而，由于我国保险业还处于初级发展阶段，我国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们在处理菲律宾保险业方面的经验也有限。我们不经营业务中断保险，也不维持关键人物人寿保险.我们不能向你保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或完全地成功地索赔我们的损失。如果我们遭受任何不在保险单范围内的损失，或者补偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不执行和维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的业务结果或防止欺诈，投资者的信心和我们的会计准则的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。然而，在对截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现，截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制和其他控制缺陷存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会或PCAOB制定的标准所界定的，重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有一种合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。所查明的重大弱点是缺乏足够的财务报告和会计人员，缺乏适当的知识和经验，无法根据美国公认会计准则和证券交易委员会的报告要求建立和实施关键的期间控制、期末结算和财务报告，并适当编制和审查财务报表和相关披露。在查明了重大缺陷和其他控制缺陷之后，我们已采取措施并计划继续采取措施纠正这些缺陷。有关这些补救措施的详情，见第15项.控制和程序。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点和缺陷。, 我们不能得出结论，它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷和控制缺陷，或未能发现和解决任何其他重大缺陷或控制缺陷，可能导致财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及ADSS的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制严重妨碍了我们防止欺诈的能力。

此外，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行审计，这种公司可能会发现更多的重大弱点和缺陷。自首次公开发行以来，我们受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束.2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条或第404条要求我们在表格20-F的年度报告中列入关于财务报告内部控制的管理报告，从2017年12月31日终了的年度报告开始。此外，一旦我们不再是一家新兴的新兴成长型公司-“就业法”界定了这种术语-我们的独立注册公共会计师事务所可能需要报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以查明我们在财务报告方面的内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告有有效的内部控制。如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们的资本增值系统的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以往各期的财务报表。

本年度报告所载的审计报告是由未接受公共公司会计监督委员会检查的审计员编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们的审计员，即发布本年度报告其他地方所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(美国)或PCAOB注册的公司的审计师，须遵守美国法律，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的核数师位于中华人民共和国的法律之下，并根据中华人民共和国的法律组织。在中华人民共和国的管辖范围内，PCAOB没有得到中国当局的批准就不能进行检查，我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国财政部签署了一项“执行合作谅解备忘录”，该谅解备忘录确立了双方之间的合作框架，以便分别在美国和中国分别制作和交换与中国证监会、中国证监会或中国财政部开展调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国联合检查在中国注册的会计师事务所和在美国交易所交易的中国公司。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法全面评估我国独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计人员进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性与接受PCAOB检查的境外审计人员相比更加难以评估，这可能导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2019年6月，美国一家两党议员组织向美国国会两院提交了一份法案，要求美国证交会(SEC)保留一份上市公司名单，而PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所发布的审计报告，这是美国监管机构对目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续关注的一部分。“确保基于国外的上市的质量信息和透明度(公平)法”对这些发行人规定了更严格的披露要求，从2025年开始，从美国国家证券交易所(如纽约证券交易所)除名的发行人连续三年被列入证券交易委员会的名单。通过这项立法或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响的发行人带来投资者的不确定性，并可能对我们ADSS的市场价格产生不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。

美国证交会对包括我们独立注册的公共会计师事务所在内的某些中国会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

2012年12月，美国证交会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所违反了美国证券法和证交会的规章制度，没有向证交会提供在美国上市的某些在中国上市的公司的审计工作文件。2014年1月22日，审理此案的行政法法官(ALJ)做出初步裁决，称每一家公司都没有向SEC提交审计工作文件，从而违反了SEC的实务规则。最初的决定谴责了每一家公司，并在六个月内禁止它们在证券交易委员会执业。2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所各自同意对美国证交会进行谴责，并向美国证交会支付罚款，以解决这一纠纷，避免其在美国证券交易委员会(SEC)前暂停执业和对美国上市公司进行审计的能力。和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求向SEC提供通过中国证监会(CSRC)查阅中国证券交易委员会审计文件的途径。

根据和解协议的条款，对四家中国会计师事务所提起的基本诉讼被认为是在和解协议签订后四年内因偏见而被驳回的。这一四年大关发生在2019年2月6日.虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构对审计工作文件的要求方面是否遵守了美国法律，或者这种质疑的结果是否会导致SEC处以停职等处罚，如果这些会计师事务所需要采取更多的补救措施，我们按照SEC的要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的ADS从纽约证券交易所除名，或终止根据“交易所法”(ExchangeAct)对我们的ADS进行登记，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现建立持有国际比较方案许可证的结构的合同安排不符合适用的中华人民共和国法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

外商对提供增值电信服务的单位的所有权，受中华人民共和国现行法律、法规的限制。例如，根据否定清单和其他适用的法律和条例，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。

我们是开曼群岛的一家公司和我们在中国的子公司，北京大胜在线科技有限公司，或大胜在线，和北京贺乐世界在线科技有限公司，或Helloworld在线，都被认为是外商投资的企业。为遵守中华人民共和国的法律法规，我们经营www.51talk.com网站通过我们的中华人民共和国合并的VIE，大胜之星。大胜之星持有本公司icp牌照www.51talk.com。大胜志行73.75%由黄家佳先生持有，26.25%由丁舒女士持有。我们通过我们的中华人民共和国合并的VIE，北京大胜和乐世界技术有限公司，或大胜和乐世界，经营我们的HOO(哈沃)品牌。大胜Helloworld公司100%的股权由黄家佳先生持有。我们的视频和音频技术的研究，通过我们的中华人民共和国综合VIEs之一，深圳大胜志云科技有限公司，或大胜志云。大胜之云80%为黄家佳先生所持，10%为贾才健先生所持，10%为陈静先生所持有。我们中华人民共和国合并后的VIEs的所有股东都是中国公民。我们与中华人民共和国合并后的VIEs及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够：

·对我国合并后的VIEs实行有效的管制；

(二)转制、转制、转制，从实质上享受全部经济效益；

·在中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买中华人民共和国合并VIEs全部或部分股权的专属选择权；

由于这些合同安排，我们是大胜之星、大胜贺乐世界和大胜智云的主要受益者，并将他们作为我们在美国GAAP下的中华人民共和国综合VIEs对待。根据美国公认会计准则，我们在合并财务报表中合并了大胜智行、大胜贺乐世界和大胜智云的财务业绩。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

中华人民共和国律师田源律师事务所认为：(一)截至本年度报告之日，大胜之星、大胜在线、贺乐世界、大胜河湖、大胜在线和大胜之云的所有权结构，不会造成任何违反中华人民共和国现行法律法规的行为；和(Ii)在本年报发表之日，大胜网上、大胜志星及其股东、贺乐环球网、大胜贺乐世界及其股东之间、大胜网上、大胜志云及其股东之间的合约安排，均属有效、具约束力及可强制执行，不会导致任何违反现行中华人民共和国法律或规例的情况。然而，在解释和适用中国现行或未来有关外国投资的法律和条例方面，以及对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和效力方面，仍存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中华人民共和国监管当局、法院或仲裁法庭将来可能采用不同或相反的解释，或采取与我国法律顾问意见不一致的观点。

目前尚不清楚中国是否会通过与VIE结构有关的任何新的法律、规则或条例，或者如果通过，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。4.关键信息D.关键信息D.与我国公司结构相关的风险因素-在解释和实施“外国投资法”(包括其实施条例)方面存在重大不确定性，以及它如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

如果由于我们的合同安排，我们或我们的中华人民共和国合并后的VIEs被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者这种合同安排被中华人民共和国法院、仲裁法庭或管理当局认定为非法和无效，或者我们没有得到、维持。或延长任何所需的许可证或批准，中华人民共和国有关管理当局将有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或不行为，包括：

·将我国的合并VIEs和(或)WFOEs的营业执照和(或)营业执照吊销；

(二)再转嫁、转制、转制、转售、停办或限制中华人民共和国合并VIEs与WFOEs之间的任何交易；

·以契约安排的方式将我国的业务扩展限制了我国商业发展的直接转制、转制、转制；

·较高的成品率

·中转站、转轨制、关机、封锁网站；

(二)再转制的转制产品

·成品率较高；中转率较高；成品率较高；限制或禁止我们利用股权所得为我们在中国的业务和业务提供资金；

·较高的产品

·对可能有害于我们的业务采取其他可能对我们有害的管制或执法行动。

任何这些惩罚都可能对我们进行业务的能力和业务结果产生重大和不利的影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导我们的中华人民共和国综合VIEs的活动，而这些活动对其经济绩效影响最大，和/或我们未能从我们的中华人民共和国合并VIEs中获得经济利益，我们可能无法根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并我们的中华人民共和国综合VIEs。

我们依赖与中华人民共和国合并后的VIEs的合同安排。及其各自股东对我们的一部分业务运作，这可能没有直接所有权在提供业务控制的效力。

我们一直依赖并期望继续依赖与我们的中华人民共和国合并后的VIEs及其各自的股东之间的合同安排来经营我们的公司。在五友英宇(无忧英语)品牌，鹰(哈沃)品牌和51 Talk品牌。关于这些合同安排的说明，见第4项.关于公司C.组织结构的资料.这些合同安排可能不象直接所有权那样有效地为我们提供对我们的中华人民共和国合并VIEs的控制权。例如，我们的中华人民共和国合并后的VIEs及其各自的股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括不以可接受的方式维持我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对中华人民共和国合并后的VIEs拥有直接所有权，我们就可以行使作为股东的权利，对我国合并VIEs的董事会产生影响，而这反过来又可能在管理层产生变化，但须遵守任何适用的信托义务。不过，在现行合约安排下，我们倚赖我们的中华人民共和国综合投资实体及其各自的股东履行合约所规定的义务，对我们的中华人民共和国综合投资实体行使控制权。但是，我们的中华人民共和国合并VIEs的股东不得为本公司的最佳利益行事，也不得履行其在这些合同下的义务。这种风险存在于我们打算通过与我们的中华人民共和国合并的VIEs的合同安排来经营我们的业务的整个期间。根据我们与其及其股东的合同安排，我们可以随时替换我们的中华人民共和国合并VIEs的股东。不过，如果与这些合约有关的任何争议仍未解决，我们便须透过中华人民共和国法律的运作，强制执行这些合约所赋予我们的权利，因而会受到中华人民共和国法律制度不明朗的影响。如果我们的中华人民共和国综合投资实体、菲律宾公司第一公司、菲律宾公司第二公司、菲律宾公司第三公司或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响，因此，我们与中华人民共和国合并后的VIEs的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务有关部分的控制。

在解释和执行“外国投资法”(包括其实施条例)以及它如何影响我国目前公司结构、公司治理和商业运作方面存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了“中华人民共和国外商投资法”，并于2020年1月1日生效，取代了“中华人民共和国外商投资企业法”、“中华人民共和国中外合作经营企业法”和“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其实施细则和配套条例。2019年12月26日，国务院发布“中华人民共和国外商投资法实施条例”，自2020年1月1日起施行，取代“中外合资经营企业法实施条例”、“中外合资经营企业法暂行条例”、“外商投资企业法实施条例”和“中外合作经营企业法实施条例”。“中华人民共和国外国投资法”体现了一种预期的趋势，即根据国际通行的惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。根据“中华人民共和国外商投资法”，通过合同安排控制的外商投资企业，不一定被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，现时合约安排的整体法律地位及合约安排的每一项协议，都不会受到“中华人民共和国外国投资法”及其实施条例的实质影响，但由于该法律条文是比较新的，在解释和实施上仍有不明朗之处。例如, “中华人民共和国外国投资法”在“外商投资”的定义中增加了“全捕”条款，根据其定义，外国投资包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定所规定的其他方式在中国境内进行的投资，而不进一步阐明其他方式的含义，为今后国务院颁布的法律规定合同安排作为一种外国投资形式留有余地。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正利用合约安排，经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院日后的法例授权公司就现有的合约安排采取进一步行动，我们可能会面对很大的不确定性，以致能否及时或根本完成有关行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运作可能会受到重大和不利的影响。

如我们的中华人民共和国综合投资实体、菲律宾公司I、菲律宾公司II、菲律宾公司III或其各自的股东未能履行与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的中华人民共和国合并后的VIEs、菲律宾公司I、菲律宾公司II、菲律宾公司III或其各自的股东未能履行合同安排规定的义务，我们可能需要花费大量费用和额外资源来执行这些安排。我们可能还必须依靠中华人民共和国法律或菲律宾法律规定的法律补救，包括寻求具体的履行或强制救济，以及索赔损害，我们不能保证你将是有效的。例如，如果我们的中华人民共和国合并VIEs、菲律宾公司I、菲律宾公司II或菲律宾公司III的股东拒绝将他们在中华人民共和国合并VIEs、菲律宾公司I、菲律宾公司II或菲律宾公司III的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们采取不诚实的行动，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

根据我们与中华人民共和国合并后的VIEs的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律的管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。根据中华人民共和国法律，如果败诉方未能执行仲裁裁决在规定的期限内，当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合约安排，我们可能无法对我们的中华人民共和国合并后的VIE实施有效的控制，而我们经营业务的能力可能会受到不利的影响。

如果我们控制的非有形资产(包括印章和印章)的保管人或授权用户未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和业务可能会受到重大和不利的影响。

根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签字实体的印章或印章执行的，或者由一名指定的法律代表签字，该代表的指定已登记并提交给相关的萨米人。我们通常以印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法律代表签字。

我们有三种主要类型的排骨、公司排骨、合同排骨和金融排骨。我们通常将公司制印章用于提交给政府机构的文件，例如更改业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信函。我们使用合同裁剪来执行租赁和商业合同。我们一般使用金融印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。公司印章和合同印章的使用必须经我们的法律部门和行政主管部门批准，财务印章的使用必须经我们的财务部门批准。我们的中华人民共和国子公司和我们的中华人民共和国合并后的VIEs通常由有关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用CHOP来执行合同，但我们的中华人民共和国子公司和我们的中华人民共和国合并后的VIEs的注册法律代表显然有权代表这些没有CHOP的实体签订合同，除非这类合同另有规定。我们的所有中华人民共和国子公司的指定法律代表和我们的中华人民共和国综合投资实体已经与我们签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行他们欠我们的职责。

为了维护我们的排骨的实体安全，我们通常把它们存放在安全的地方，只有法律、行政或财务部门的主管才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触到排骨。虽然我们监察我们的雇员，包括我们的中华人民共和国子公司的指定法律代表和我们合并的VIEs，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如将有关的附属公司或合并的VIEs与违反我们利益的合约捆绑在一起，因为如果另一方真诚地根据我们的印章的明显权威或我们的法定代表的签字行事，我们就有义务履行这些合同。如果任何指定的法律代表为了取得对有关实体的控制权而获得公章控制权，我们需要有一项股东或董事会决议，指定一名新的法定代表人，并采取法律行动要求归还印章，向有关当局申请新印章，或以其他方式寻求法律补救，以纠正法定代表人的不当行为。如果任何指定的法定代表人以任何理由获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务就会受到破坏。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

我们中华人民共和国合并后的VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们有被指认为中华人民共和国国民的个人，他们是我们中华人民共和国合并后的VIEs的股东。大胜之行由黄嘉佳先生和丁舒女士拥有。大胜Helloworld公司100%的股权由黄家佳先生持有。大胜之云80%为黄家佳先生所持，10%为贾才健先生所持，10%为陈静先生所持有。这些个人作为我们中华人民共和国合并后的VIEs的股东的利益可能与我们整个公司的利益不同。这些股东可能会违反或导致我们的中华人民共和国合并VIEs违反或拒绝续订我们与他们之间现有的合同安排，以及我们的中华人民共和国合并VIEs，这将对我们有效控制中华人民共和国综合VIEs的能力产生重大和不利的影响。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益为出发点行事，否则这种冲突将得到有利于我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与这些股东签订的购买期权协议行使我们的购买选择权，要求他们将他们在中华人民共和国合并后的VIEs中的所有股权转让给我们的WFOEs或我们指定的一名或多名个人。我们依靠我们的董事黄嘉佳先生和舒丁舒女士遵守中华人民共和国法律，该法律规定董事对公司负有信托义务。这种信托义务要求董事本着诚信和公司的最佳利益行事，而不是利用自己的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与中华人民共和国合并后的VIE的股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何此类法律程序的结果有很大的不确定性。

我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们经营业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可以依靠我们的中国子公司--大胜在线和HelloWorld Online支付的股息和其他分配资金来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中华人民共和国子公司在未来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。此外，中华人民共和国税务机关可能要求大胜在线或Helloworld Online根据其目前与中华人民共和国合并后的VIEs的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。参见我们的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查，如果发现我们欠下额外的税款，我们的合并净收入和您的投资价值就会大幅度减少。

根据中华人民共和国法律、法规，中华人民共和国境内的公司只能按照中华人民共和国的会计准则和规定，从各自的累计利润中支付股息。此外，中华人民共和国公司须预留至少10%的年税后利润(如有的话)作为法定储备基金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可酌情将其税后利润的某一部分分配给自行决定的准备金。法定准备金和任意准备金(如有的话)不得作为现金红利分配。

对我们的中国子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力的任何限制，都会对我们的成长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。另见“中华人民共和国企业所得税法”规定的“中华人民共和国企业所得税法”规定的与在华经商相关的其他风险，为中华人民共和国企业所得税的目的，我们可以被列为中华人民共和国常驻企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

我们的合约安排可能会受到中华人民共和国税务当局的审查，如果发现我们欠下额外税款，我们的合并净收入和你的投资价值可能会大幅减少。

根据中华人民共和国法律法规，关联方之间的安排和交易可以接受中国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务机关确定我们的中华人民共和国子公司之间的合同安排和我们的中华人民共和国合并后的VIEs之间的合同安排不代表中间价，并以转让定价调整的形式调整我们的中华人民共和国合并VIEs收入，我们就可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整，除其他外，可使中华人民共和国的合并VIEs记录的费用扣减减少，从而增加其税务责任。此外，中华人民共和国税务机关还可以对未缴纳税款的中华人民共和国综合VIEs征收滞纳金和其他罚款。我们的综合净收入可能会受到重大和不利的影响，如果我们的税务责任增加，或如果我们被发现受到迟缴费用或其他罚款。

如果我们的任何中华人民共和国合并后的VIE成为破产或清算程序的对象，我们可能失去使用和享用其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和ADSS的市场价格产生重大和不利的影响。

为遵守中华人民共和国有关外资在网上增值电信业务中的所有权限制的法律法规，我们与我们的中华人民共和国合并VIEs及其各自的股东签订了合同安排。作为这些安排的一部分，我们的中华人民共和国综合投资实体持有对我们的业务运作很重要的资产。

我们对中华人民共和国合并后的VIEs的资产没有优先权保证和留置权。作为合同和财产权问题，这种缺乏优先质押和留置权的风险很小。如果我们的中华人民共和国合并后的VIEs进行非自愿清算程序，第三方债权人可以对其部分或全部资产提出权利要求，并且我们可能对我们的中华人民共和国合并VIEs的资产没有相对于此类第三方债权人的优先权。如果我们的中华人民共和国合并后的VIEs清算，我们可以根据“中华人民共和国企业破产法”作为一般债权人参加清算程序，并根据适用的服务协议收回中华人民共和国合并VIEs欠WFOEs的任何未偿债务。为减低由第三者债权人发起的非自愿清盘程序的风险，我们透过审慎设计的预算及内部管制措施，密切监察中华人民共和国合并后的投资实体的运作及财政情况，以确保我们的中华人民共和国合并后的投资实体资本化，而且极不可能触发任何超过其各自资产及现金资源的第三者货币申索。此外，我们的WFOEs在必要时有能力向我们的中华人民共和国合并后的VIEs提供资金支持，以防止这种非自愿的清算。

如果我们的中华人民共和国合并VIEs的股东试图在未经我们事先同意的情况下自愿清算我们的合并VIEs，我们可以通过行使我们要求我们的合并VIEs股东将他们的所有股权转让给我们的WFOEs或我们根据与中华人民共和国合并VIEs股东的期权协议指定的一个或多个个人的权利来有效地防止这种未经授权的自愿清算。如果我们的中华人民共和国合并VIEs的股东未经我们授权而启动自愿清算程序，或者未经我们事先同意而试图分配我们的中华人民共和国合并VIEs的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何这类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层的时间和注意力，使我们的业务无法运作，而诉讼的结果也是不确定的。

与在华经商有关的风险

在解释和执行中华人民共和国的法律和条例的不确定性可能会限制您和我们可以得到的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的。与普通法制度不同，这是一种法律案件作为先例价值有限的制度。20世纪70年代末，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。在过去30年里，立法的总体效果大大增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司受中国各法律法规的约束，一般适用于在中国的公司。但是，由于这些法律法规是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度还在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，要评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平，可能要困难得多。此外，中华人民共和国的法律制度部分是基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到某个时候，违反了。这些不确定因素，包括对我们的合约、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，以及任何未能对中国监管环境的变化作出反应的情况，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

我们可能会因中华人民共和国规例的复杂性、不确定因素及改变而受到不利影响。论网络教育

2002年12月28日，全国人大常委会颁布了“民办教育法”或“民办教育法”，最后一次修改于2018年12月29日，修正案也于2018年12月29日生效。根据修改后的“私立教育法”，私立学校可自行决定将私立学校组织为非营利性学校或营利性学校，并应获得有关政府主管部门的批准或某种经营许可，并向有关政府机关登记。(见第4项)有关公司的资料。商业概况政府规例中国有关私立教育的规例促进私立教育的法律及其实施规则我们作为一个网上教育服务提供者有别于传统的离线教育服务提供者，而在2016年11月修订的“私立教育法”公布之前，从事教育咨询服务、辅导服务及类似类型的无私立学校经营许可证的培训活动的有限责任公司，一般都不受修订前的“私立教育法”所规管。在实践中，仍不清楚在线教育服务提供者是否以及如何需要遵守经修订的“私立教育法”规定的经营许可要求。

2018年8月10日，司法部(司法部)公布了“中华人民共和国民办教育促进法实施条例”(“教育部批准草案”)修正案草案，征求公众意见。司法部批准的草案规定，设立招收幼儿园、小学、初中和高中学生的私立培训和教育机构，并开展与学校文化教育课程或与考试和继续教育有关的辅导和其他文化教育活动的活动，将根据“中华人民共和国私立教育促进法”第12条的规定，由县级以上政府教育行政部门审查批准。在语言能力、艺术、体育活动、技术、成人文化教育、非学位继续教育等领域开展素质提升、个性发展活动的私人培训和教育组织，可以直接申请注册为法人。但是，这种私人培训和/或教育组织不得开展上述文化和教育活动，这需要得到教育行政部门的审查和批准。此外，这种通过互联网技术提供在线培训和/或教育服务的私人培训和/或教育组织需要获得相应的互联网操作许可。根据司法部批准的草案，像我们这样的私人培训和教育组织不需要申请学校经营许可。不过, 目前尚不清楚相应的互联网操作许可所指的是什么。截至本年度报告之日，司法部的核准草案仍有待最后批准，尚未生效，尚不清楚司法部的批准草案何时以及如何生效，以及地方政府将如何颁布和执行适用于在线教育服务提供商的申报或许可要求。

此外，在中华人民共和国法律中，教育咨询服务与教育咨询服务的区别并不明确，没有具体规定教育咨询服务的范围不足以涵盖课外培训服务的法律，直到2018年8月22日国务院发布“关于指导课外辅导机构的意见”或国务院第80号通知，明确规定校外培训机构不得以咨询形式向中小学生提供培训服务。我们在中国的在线教育服务主要是通过大胜之星开展的，其营业执照中规定的允许的业务范围包括教育咨询，但没有明确规定向中小学生提供培训服务。虽然尚不清楚国务院第80号通知是否同样适用于线下教育和在线教育服务，但由于国务院第80号通知禁止以咨询形式向中小学生提供培训服务，我们不能向你保证，政府当局不会认为大胜之星的经营超出了其允许的业务范围，在这种情况下，我们可能会被罚款或没收从不遵守规定的业务中获得的收益，并可能要求停止不遵守规定的业务。

教育部会同中华人民共和国其他有关部门，发布了“关于规范网上校外培训或网上校外培训意见的实施意见”，自2019年7月12日起施行。网上校外培训意见旨在规范为中小学生提供网络技术的课外学术培训。除其他外，网上校外培训意见要求网上校外培训机构必须在10月前向省级教育监督管理部门备案。第三十一条2019年，教育监督管理机构应当会同其他省级政府机关，对报送此类文件的网上校外培训机构的资格进行审查。在线校外培训意见还规定了一系列新的管理要求，包括：(一)每堂课不得超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播班不得迟于下午9：00结束；(Iii)如按班数收取费用，则不允许一次一次收取超过60个课时的费用，如按课程长度收取费用，则不得收取超过3个月的费用；(四)教师必须取得必要的教师资格证书。根据网上校外培训意见，省教育监督管理部门应当发布有关上述备案要求的地方实施细则。

此外，教育部会同中华人民共和国其他有关部门，于2019年8月10日发布了“关于引导和规范教育移动互联网应用程序有序健康发展的意见”，或“教育应用意见”，其中要求在2019年年底以前向省级主管部门提交教学管理、学生学习和学生生活服务、家庭与学校互动、以学校教师、学生或家长为主要用户、以教育或学习为主要应用场景的移动应用程序。教育部预计将进一步颁布关于这类申报要求的实施规则。

我们正在努力遵守网上校外培训意见，例如修改课程表和收取学费的方法，并通知教官必须取得必要的教师资格证书。但是，我们的网络课程的某些方面可能被认为是不完全符合在线校外培训的意见。截至本年报之日，我们并没有接获任何有关政府当局发出警告的书面通知，或因我们没有遵从网上校外培训意见而受到惩罚。根据网上校外培训意见和教育申请意见的要求，编制并提交了档案材料。由于“网上校外培训意见”和“教育申请意见”是新颁布的，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守“网上校外培训意见”、“教育申请意见”及其相关地方规定的其他监管要求。如果我们未能及时完成这类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到命令，将我们的业务转变为合规、罚款或其他监管命令，以中止我们的业务或其他监管和纪律制裁。

此外，目前还不清楚中国政府是否以及如何颁布更多有关在线私立教育行业的法律法规，也无法保证我们能够及时遵守这些新颁布的法律法规。未能恢复合规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业公司的外国所有权、许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行涉及到重大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下几点。

我们只有通过合同安排控制我们的网站。由于外商投资于在中国提供增值电信服务的企业，包括互联网信息提供服务，我们没有在中国拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

随着中国互联网行业监管制度的不断发展，可能会建立起新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门-国家互联网信息办公室(国务院信息办公室)办公室、工业和信息技术部、工信部和公安部)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与网络内容管理有关的相关部门，并处理与互联网产业有关的跨部监管事项。

为了经营和经营我们的业务，我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求。如果颁布了这些新的法律和条例，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新规定生效时不遵守这些规定，或者我们没有获得这些新法律和条例所要求的任何许可证，我们将受到惩罚。

2006年7月，工信部发布“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让、销售电信营业执照，禁止向在华非法经营电信业务的外国投资者提供任何资源、场所和设施。根据本通知，持有增值电信服务经营许可证的人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通知还要求每一许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以便其批准的业务运作，并在其许可证所涵盖的地区维护这类设施。如果ICP许可证持有人没有遵守要求，也没有在规定的时间内纠正这种不遵守规定，则MIIT或其当地对应方有权对该执照持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。目前，我们的中华人民共和国合并VIE公司大胜之星持有ICP许可证，并经营我们的网站。大胜之星拥有相关域名和注册商标，并拥有必要的人员来经营这类网站。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网产业有关的新法律、法规或政策，对包括我国在内的中国互联网企业的现有和未来外国投资的合法性以及其业务和活动造成了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们已经获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。

我们可能会因中华人民共和国规例的复杂性、不确定因素及改变而受到不利影响。论课外辅导

2018年2月13日，教育部和其他三个政府部门联合发布了“关于校外辅导机构减轻中小学生课余负担的专项执法行动通知”，根据第3号通知，政府当局试图通过对校外培训机构进行一系列检查来减轻中小学生的课后负担，并责令那些可能存在或实际存在物质安全风险的机构暂停营业，进行自我检查和整改，以减轻中小学生的课余负担，没有适当的营业执照或者办学许可证的，在政府主管部门的指导下申请有关资格证书的，符合规定的营业执照或者办学许可证的申请条件的；不持有营业执照或者办学许可证的校外培训机构，不符合上述许可证和许可证的必要申请条件的，责令停止经营；未持有办学许可证但持有营业执照的校外培训机构，不符合所要求的办学许可证申请条件的，他们将被命令停止提供校外培训.有关详情，请参阅第4项有关公司的资料。有关公司的资料。商业概览；政府规例；有关校外辅导的规例；有关校外辅导的规例。

2018年8月22日，国务院发布“关于校外辅导机构监督的意见”(国务院第80号通知)，鼓励中小学生进行兴趣、爱好、创新和实践能力的培训，规范传统学科的学科内容，使这些传统学科的课后辅导内容的水平和程度与学校对同一学生的教学内容相一致。国务院第80号通知规定的一项操作标准是，任何在职中小学教师不得受雇于校外辅导机构和从事中文、数学、英语、物理、化学和生物等学科知识培训的教师。具备相应的教师资格。校外辅导机构只有取得学校经营许可证和营业执照(或者事业单位法人证书或者非政府非企业单位登记证书)后，才能提供培训服务。

2018年11月20日，教育部办公厅、中华人民共和国国家市场管理总局和中华人民共和国应急管理总局联合发布了“关于完善校外教育机构具体治理整顿机制的通知”(第10号通知)，规定校外在线教育机构应当向省级教育部门提交其课程名称、内容、目标学生、教学大纲和时间表等信息，并在其网站上公布教师资格的姓名、照片、班次和证书号码。

2019年7月12日，教育部会同中华人民共和国其他有关部门发布了“关于校外在线培训的实施意见”或“网上校外培训意见”。网上校外培训意见旨在规范为中小学生提供网络技术的课外学术培训。除其他外，网上校外培训意见要求，网上校外培训机构应当向省级教育监督管理部门备案，教育监督管理机构应当会同其他省级政府机关，对报送的网上校外培训机构进行审查和资格审查。

我们不能决定是否会有任何进一步的解释、新的规定或政策，要求在线培训机构按照第3号通知规定的自我检查和纠正程序，或按照第10号通知提交或公布所需资料，或因执行这些指示而可能产生的额外费用。有关详情，请参阅第4项有关公司的资料。有关公司的资料。商业概览；政府规例；有关校外辅导的规例；有关校外辅导的规例。

如果没有按照中华人民共和国条例的要求对各种雇员福利计划作出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并按相当于雇员工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额，在经营企业的地方不时缴纳当地政府规定的最高数额。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求也不一致。我们的中华人民共和国经营实体大胜之星和我们的中华人民共和国子公司大胜在线没有支付足够的雇员福利，我们在财务报表中分别记录了截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年少付额分别为5070万元、2960万元和1610万元(230万美元)的应计我们未能对各种员工福利计划作出贡献，并没有遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到延迟支付的处罚。我们可能需要补足这些计划的供款，并缴付迟交的费用及罚款。如果我们因雇员福利过低而受到迟交的费用或罚款，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

“中华人民共和国劳动合同法”和其他劳动相关规定在中国的执行可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

“中华人民共和国劳动合同法”于2007年6月29日颁布，后于2012年12月28日修订。加强了对“中华人民共和国劳动合同法”规定的劳动者的保护，除其他外，有权订立书面劳动合同，在特定情况下签订没有固定条件的劳动合同，有权领取加班工资，有权终止或更改劳动合同条款。根据2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的“中华人民共和国社会保险法”和“住房基金管理条例”，在华经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金计划，雇主必须为其雇员支付全部或部分社会保险费和住房基金。

由于这些旨在加强劳动保护的法律法规，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，作为这些法律的解释和执行条例仍在发展中，我们的就业做法可能并非始终被视为符合新的法律和条例。如果我们因劳动争议或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查，可能会对我们的商业和声誉产生不利影响，并使我们对在我们的网站上显示的信息负有责任。

中华人民共和国政府通过了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。根据本条例，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上张贴、展示违反中华人民共和国法律、法规，损害中国民族尊严，或者是反动、淫秽、迷信、欺诈或者诽谤的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供互联网内容和其他许可的许可证，并导致相关网站关闭。网站经营者也可能要对这些在网站上显示或链接的经过审查的信息负责。如果我们的网站被发现违反任何这样的要求，我们可能会受到有关当局的惩罚，我们的运作或声誉可能受到不利影响。

我们的中华人民共和国合并VIEs的运作可能被有关的中华人民共和国政府当局视为超出其授权的业务范围。如果有关的中华人民共和国政府当局对我们的任何中华人民共和国合并的VIE采取行动，我们的业务和业务可能会受到重大和不利的影响。

我国民办教育的主要规定包括“中华人民共和国教育法”、“民办教育法”、“民办教育法实施细则”。根据这些现行有效的中华人民共和国法律法规，私立教育在中国被认为是一项公益事业。根据“民办教育法”的规定，设立私立学校进行学术教育、学前教育、自学考试和其他文化教育，须经教育主管部门批准；设立职业资格培训和职业技能培训私立学校，须经劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准的私立学校将获得私立学校经营许可证，并应在主管注册当局注册为法人。私立学校的赞助者可自行决定设立非营利性或商业性私立学校.然而，赞助者不得设立提供义务教育的私立商业学校。根据教育部、教育部和其他几个政府机关于2016年12月30日联合颁布的“私立学校分类注册实施细则”，商业私立学校在向学校或地方学校注册之前，必须先取得私立学校的经营许可证。根据教育部、上汽、人力资源和社会保障部于2016年12月30日联合发布的“商业私立学校监督管理实施细则”，商业私立培训机构也应参照适用于商业私立学校的要求处理。

我们经营一个通过互联网向学生提供在线辅导课程的在线平台，我们所有的中国子公司和我们的中华人民共和国综合VIEs在北京AIC注册为商业企业。2017年12月29日，上海市人民政府颁布了“上海市商业民办培训机构管理办法”，要求设立民办文化教育、职业技能培训学校，取得民办学校办学许可证，对仅通过互联网提供培训服务的机构，另行制定适用的管理办法。2018年1月2日，北京市教育委员会发布了“关于加强北京市民办非学位教育机构管理的若干意见”，其中包括大胜之星和大胜大学，但未取得必要办学许可证的民办培训机构，按照“民办教育法”办理。武汉地方政府于2018年2月6日颁布了“武汉市民办培训机构暂行办法”，规定在设立民办文化教育培训机构前，须经综合行政主管部门批准。此外，教育部会同中华人民共和国其他有关部门，颁布了“关于校外在线培训的实施意见”或“网上校外培训意见”，自2019年7月12日起施行。它要求在线校外机构完成归档工作。截至2019年12月31日, 上海、北京、广东等13个省的教育监管部门与其他有关部门联合颁布了校外在线培训机构监管计划或细则或网上培训机构实施细则草案，以进一步实施网上校外培训监督。截至本年度报告之日，我们已完成所需的申报，并没有收到任何警告通知，亦没有收到有关政府当局就我们在授权业务范围以外或在没有任何批准及许可证的情况下经营业务而受到的惩罚或其他纪律行动。不过，我们不能向你保证，我们将来不会受到任何惩罚。如果中华人民共和国政府有关部门发现或确定我们的中华人民共和国合并VIEs的经营范围超出其授权业务范围，则可以命令我们的中华人民共和国合并VIEs在一段时间内完成业务范围变更的登记，否则，我们的中华人民共和国综合VIEs任何一次被处以10，000元至10万元人民币的罚款，或者如果有关当局确定我们的中华人民共和国合并VIEs中有任何未经任何批准或许可而运行，则可能被责令停止经营。如果我们没有取得私立学校的经营许可证，或者在中国注册实体所在的省市颁布了注册纯在线商业培训机构的地方规则或指导方针后，我们可能被禁止继续经营我们目前的业务，除非我们获得了所需的许可。

我们面临的风险和不确定的授权要求的互联网音频视频节目.

2007年12月20日，国家新闻出版总局、广电总局和工信部联合颁布了“互联网音像节目服务管理办法”，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。除其他外，“互联网音像节目办法”规定，任何实体或个人不得在没有SAPPRFT或其地方局颁发的音像节目在线传输许可或向SAPPRFT或其地方局完成相关注册的情况下提供互联网音频视频节目服务，而且只有国有或国家控制实体才有资格申请音像节目在线传输许可证。在2008年2月SAPPRFT和MIIT联合举行的回答与互联网音像节目措施有关的问题的新闻发布会上，SAPPRFT和MIIT澄清，在互联网音像节目措施颁布之前从事此类服务的互联网视听节目服务提供商可以重新注册并继续经营互联网视听节目服务，只要这些提供商过去没有违反相关法律和法规，无论它们是国有还是国有控制实体，但任何其他单位如欲提供互联网视听节目服务，均须符合“互联网音像节目措施”的所有规定。由SAPPRFT于2010年4月1日颁布并于2017年3月10日修订的“互联网视听节目服务暂行类别”明确了网络音视频节目服务的范围。根据类别, 互联网视听节目服务有四大类，又分为十七个子类。第三类到第二类的内容包括制作和编辑某些专门的音像节目，其中包括教育内容，以及向一般公众在线广播这些内容。然而，在解释和实施互联网音像节目的措施，特别是互联网音频视频节目的范围方面，仍然存在重大的不确定性。我们不向普通公众或我们的注册学生提供录音的音频视频讲座。在授课过程中，外籍教师和在校生之间通过我们的交流和互动进行交流和互动。空气级站台。音频和视频数据通过特定接收方之间的相关平台立即传输，无需任何进一步的编辑。我们相信，我们的受众范围有限以及我们传输的原始数据的性质使我们有别于网络视听节目服务的一般提供者，例如在线视频网站的运营商，而音像节目条款的提供不适用于我们提供的课程。不过，我们不能向你保证，中华人民共和国政府主管当局最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，作为补充课程材料，我们提供某些音频视频内容在我们的网站和移动应用程序，以审查所有注册成员。如果政府主管部门确定我们的相关活动属于“视听节目规定”下的互联网音频视频节目服务的定义范围，我们可能需要获得通过信息网络传播音像节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能无法获得这样的许可，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或命令暂停使用音频视频内容。2016年3月7日，大胜智行收到北京市文化市场行政执法机构发布的“行政处罚决定”，对未经许可在我们网站上发布视频片段给予警告和罚款5000元人民币。我们已根据当局的要求采取了各种纠正措施，例如删除有关的录像片段，阻止视频上传功能在我们的在线论坛，并聘请一个合格的第三方主办某些视频剪辑，我们在我们的网站上使用。然而，我们不能向你保证，我们已经采取的纠正措施将被当局认为是足够的，我们将不会受到任何其他处罚或法律制裁，在我们的网站上使用音频或视频内容。

我们必须取得各种经营许可证和许可证，并对我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响。

中国的互联网产业受到中国政府的高度监管。另见第4项.有关公司的资料.业务概况-中华人民共和国的相关法规.要求我们取得和保持各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，以便经营和经营我们目前正在进行的业务，我们可能需要为我们的业务获得额外的许可证或许可证，因为中国现行法律和法规的解释和实施仍在发展中，新的法律法规也可能颁布.目前，我们通过我们的中华人民共和国可变利益实体大胜之星，持有ICP许可证，我们的四个网站，有效期至2021年8月19日，并接受年度审查。然而，我们可能需要获得更多的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如，我们在我们的网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们从第三方获得许可的课程材料和视频-音频内容，可能被视为互联网文化产品，而我们对这些内容的使用可能被视为互联网文化活动。因此，我们可能需要通过我们的在线平台获得提供这些内容的互联网文化业务运营许可证，因为目前对这些定义没有进一步的官方或公开可用的解释。我们目前持有“互联网文化企业经营许可证”，有效期至2022年4月21日，该许可证允许我们通过互联网经营动画产品。如果当局认为我们网站上的内容构成其他类别的互联网文化产品，我们可能需要扩大许可证的范围。我们目前持有出版物业务经营许可证，有效期至4月30日。, 2022年和这样的许可证允许我们出售书籍，报纸，期刊，音像制品和电子出版物，线下和在线。此外，我们通过在线平台提供的内容可能被视为在线出版业务，因此可能要求我们获得在线出版许可证。如果我们不能取得或维持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业的持续经营可能会受到各种惩罚，例如没收非法收入、罚款和停止或限制其业务。任何对我们附属实体业务运作的干扰都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们所有的销售都是在中国制造的。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大不同。虽然中华人民共和国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，并在企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍为中华人民共和国政府所有。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中华人民共和国的经济进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的，增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。任何旨在刺激中国经济的刺激措施都可能导致更高的通货膨胀，这可能会对中国经济造成不利影响。影响我们的经营结果和财务状况。例如，某些业务费用和开支，例如雇员补偿和办公室业务费用，可能会因通货膨胀增加而增加。

全球或中国经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

2008年，全球金融市场受到严重破坏，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年低点恢复的情况参差不齐，面临新的挑战。2010年以来，中国经济增长速度逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地方的动乱、恐怖主义威胁和战争的潜在可能加剧全球市场的动荡。人们还对中国与其他国家(包括周边亚洲国家)之间的关系感到担忧，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济形势、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资外汇登记的规定，可以追究我国居民受益所有人或者中国子公司的责任或者处罚，限制我们向这些子公司注入资本的能力，限制中华人民共和国子公司增加注册资本或者向我们分配利润的能力，或者可能对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局(外汇局)发布了2005年10月21日国家外汇局发布的“关于境内居民投融资、专用车往返投资有关问题的通知”或“国家外汇管理局关于中华人民共和国居民通过境外专用工具进行融资、入境投资有关问题的通知”(俗称“安全通知75号”)。2015年2月13日，国家外汇局进一步发布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”(简称“外汇局通知”)，自2015年6月1日起施行。本“安全通知”第13号修订了“安全通知”第37号，要求中国居民或实体向符合条件的银行登记，而不是在外管局或其地方分支机构注册，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体。

本通知要求中华人民共和国居民在境外直接设立或间接控制境外实体的符合条件的银行登记，向境内企业合法拥有的资产或者股权、境内企业的境外资产或者权益，或者作为特殊目的的第三十七号通知中所称的境外资产或者权益进行登记。本通知还要求对特殊用途车辆的登记进行修改，如中华人民共和国居民出资增减、转让或者交换、合并、分立或者其他重大事件等。如中华人民共和国居民持有特殊用途车辆的权益，未能完成所需的安全登记，则禁止该专用车辆的中国子公司向境外母公司进行利润分配，并禁止其随后开展跨境外汇活动，并可限制该专用车辆向其中国子公司提供额外资本的能力。此外，如果不遵守上述各项安全登记要求，根据中华人民共和国法律，可能会对规避外汇管制承担责任。

我们不能向您保证，我们的所有股东或受益所有人，如果是中国居民，在任何时候都会遵守所有相关外汇法规所要求的任何适用的注册或批准，或在未来作出或取得任何适用的注册或批准。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的黄家佳先生和舒丁舒女士已完成首次外汇登记，并于2014年11月修改了注册，以反映我们的公司重组。此外，我们可能并非在任何时候都完全知悉或告知所有须登记的股东或实益拥有人的身分，亦未必能强迫他们遵守所有有关的外汇规例。如果这些人不遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们在中国的子公司向我们公司发放股息或获得外汇支配贷款的能力，或阻止我们发放或支付股息。因此，我们的业务运作和向您分发产品的能力可能会受到实质性和负面影响。

此外，由于这些外汇规例仍然较新，其解释和实施亦不断演变，因此不清楚政府有关当局会如何解释、修订和实施这些规例，以及日后有关离岸或跨境交易的规例。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运作或未来的战略。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中华人民共和国对境外控股公司贷款和直接投资中国实体的规定以及政府对货币兑换的控制，可能会拖延或阻止我们利用股票发行的收益向我们的中国子公司和中华人民共和国合并VIEs提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们在中国的子公司--大胜在线和HelloWorld Online在中国开展业务。我们可以贷款给我们的中国子公司和中华人民共和国合并后的VIEs，但须经政府当局批准和限制金额，或我们可以作出额外的资本贡献，我们的中华人民共和国的子公司。

凡根据中华人民共和国法律被视为外商投资企业的中国子公司的任何贷款，均须遵守中华人民共和国条例和外汇贷款登记制度。例如，我们向中华人民共和国附属公司提供的贷款不能超过法定限额，必须在外汇局的当地分支机构登记。外商投资公司外债总额的法定限额，是经商务部或者当地对口单位批准或者向其备案的总投资额与该外商投资公司注册资本数额的差额。看见第四项：有关公司的资料。业务概况：中华人民共和国政府条例；中华人民共和国关于外国投资的条例。大胜在线的总投资额与注册资本没有差别。HelloWorld Online的总投资额和注册资本之间的差额约为1，500万美元。我们还可以决定以出资方式为我们在中国的子公司提供资金。我们对中华人民共和国子公司大胜在线和Helloworld在线、外商投资企业或外商投资企业的出资，我们认为不属于外商投资准入特别管理办法范围的，必须向商务部或当地有关部门备案。看见第4项.有关公司的资料.业务概况.中国有关外国投资的相关条例.我们不能保证我们将能够及时或完全完成必要的登记.如果我们未能完成必要的登记，我们向中国子公司提供贷款或股本捐助的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的中国子公司的流动性以及为其营运资本和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

2008年8月29日，国家外汇局发布了“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理的有关操作问题的通知”或“安全通知142”，通过限制折算人民币的使用，对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币进行了规定。“安全通知”第一百四十二条规定，外商投资企业外币注册资本折算后的人民币资金，只能用于经有关政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外，外管局还加强了对外商投资公司外币注册资本兑换人民币资金的流动和使用的监管。未经安全批准，人民币资金的使用不得变更；未使用贷款收益的，不得使用人民币资金偿还人民币贷款。违反“安全通告”第142号可能会受到严厉的罚款或其他处罚。2014年7月4日，国家外汇局发布了“关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法某些领域试点改革有关问题的通知”(简称“外汇局第36号通知”)，在16个试点地区启动了外商投资企业外币注册资本兑换管理试点改革。根据“安全通知”第36号规定，“安全通知”第142号规定的一些限制不适用于试点地区的普通外商投资企业的外汇资金结算。, 外商投资企业可以在外商投资企业的授权经营范围内，按照外国投资企业的授权经营范围，使用其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守“安全通知”第三十六条规定的登记结算程序。2015年3月30日，国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”或“外汇局第19号通知”，在全国范围内扩大改革。“第19号安全通知”于2015年6月1日生效，取代“安全通告”第142号和第36号通知。但是，国家外汇局第十九号通知继续禁止外商投资企业，除其他外，禁止利用外汇资金兑换的人民币资金用于超出其授权经营范围的支出，不得在非金融企业之间提供委托贷款或者偿还贷款。2016年6月9日，国家外汇局发布了“关于改革和规范资本账户外汇资金结算管理政策的通知”或“安全理事会第16号通知”。与“安全通知”第19号相比，“国家外汇管理局第16号通知”不仅规定，除外汇资本外，外债资金和境外上市所得也应接受自由兑换结算，而且取消了这一限制。, 资本账户项下的外汇资金和外汇结算中相应的人民币资金，不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)，也不得用于偿还转贷给第三人的银行贷款。禁止外商投资企业使用其外汇资金兑换的人民币资金用于超出其授权经营范围的支出的规定，安全理事会第16号通知通过。违反这些通知将受到严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能大大限制我们使用从我们的股票发行的净收益中兑换的人民币来为我们的中国子公司在中国设立新的实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国建立新的合并VIEs的能力。

根据中华人民共和国关于离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能向你保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，是关于我们向我们的中国子公司或中华人民共和国合并后的VIEs提供的贷款，或者是关于我们对我们的中国子公司的未来资本贡献。如果我们未能完成这些注册或获得批准，我们利用股票发行所得的收益及以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，为中华人民共和国企业所得税的目的，我们可以被归类为中华人民共和国的常驻企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

根据2008年1月生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的“中华人民共和国企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有中华人民共和国境内事实上的管理机构的企业被视为中华人民共和国企业所得税的常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据“经济转型法”的实施规则，事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运作、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的“中华人民共和国税务总局第82号通知”规定，中国企业或中华人民共和国企业集团控制的一些境外注册企业，如果在中华人民共和国境内或者在中华人民共和国境内居住，将被归类为“中华人民共和国常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会记录；半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继沙特德士古公司第82号通知之后，沙特德士古公司发布了一份公报，称为“SAT公报45”，于2011年9月生效。, 就沙特德士古公司第82号通知的实施提供更多的指导，并明确此类中资控股的境外注册常驻企业的报告和申报义务。“沙特德勤公报”第45期规定了确定居民身份和后确定事项管理的程序和行政细节。虽然SAT第82号通知和SAT公报45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT第82号通知和SAT公报45所规定的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何应用事实管理机构测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团或中华人民共和国企业集团控制，还是由中华人民共和国或外国个人控制。

我们不认为特遣队所属装备符合上述所有条件。因此，我们不认为COE是中国的常驻企业，尽管我们的管理团队和我们的离岸控股公司的管理团队的大部分成员都在中国。但是，如果中华人民共和国税务机关认定COE是中华人民共和国企业所得税的常驻企业，则可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。首先，我们将对全球范围内的收入征收统一的25%的企业所得税，这将大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中华人民共和国企业所得税申报义务。

最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益，如被视为来自中国的来源，则可征收中华人民共和国预扣税，非中华人民共和国企业按10%的税率征收，对非中华人民共和国的个人按20%的税率征收(在每种情况下，均须遵守任何适用的税务条约的规定)。目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收可能会减少您在ADSS的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们今后可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告。根据沙特德士古公报7的规定，非居民企业在没有正当经营目的的情况下，间接转让中国居民企业的股权等财产，为了避免企业所得税的缴纳，必须重新归类为中国居民企业的直接股权转让。为评估中华人民共和国应课税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须全面考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况全面分析沙特德士古公报7所载的因素。沙特德士古公报7还规定，非中国居民企业以低于公平市场价值的价格将其在常驻企业中的权益转让给其关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得作出合理调整。

关于应用“卫星应用公报7”的实际经验很少，因为它是在2015年2月发布的。但是，中华人民共和国税务机关已经对一些中间控股公司进行了审查，因此，非中国境内的投资者被认为转让了中国子公司的股权，并对中国的公司税进行了相应的评估。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临沙特德士古公司公告7所规定的征税风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守“沙特德士古公报”第7号公告，或证明我们或我们的非中国居民投资者不应根据“沙特德士古公报7”被征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果或此类非中华人民共和国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

如果不遵守中华人民共和国关于雇员股份所有权计划或股票期权计划登记要求的规定，中华人民共和国计划参与者或美国可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”或“国家外汇局第7号通知”，取代了国家外汇局2007年3月发布的规定。根据安全理事会第七号通知和其他有关规定，参加境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国居民，必须向外汇局或者其地方分支机构登记，并办理其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选定的其他合格机构，以代表其参与者进行股票奖励计划的安全登记和其他程序。参加者还必须保留一家海外受委托机构，处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票激励计划的安全登记。见第4项.关于公司的资料.业务概况.政府条例.中华人民共和国条例.关于股票奖励计划的规定.我们和我们的中国雇员如果获得了股票期权和限制性股份，目前受本条例的约束.我们的中华人民共和国股票期权持有人或受限制股东未能完成其安全注册，可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力。, 限制我们在中国的子公司分配股息给我们的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大影响。

我们的中国子公司在支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。为了满足我们的流动性要求，我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配。现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累积利润中向我们支付股息。此外，我们的中华人民共和国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有的话)，以便为某些储备基金提供资金，直至预留款项总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中华人民共和国子公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。此外，如果我们的中华人民共和国附属公司将来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。此外，中华人民共和国税务当局可能要求我们根据我们目前的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们的中华人民共和国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。任何限制我们的子公司向我们分配股息的能力或我们的中华人民共和国合并竞争向我们支付款项的能力，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，“经济转型期法”及其实施细则规定，中国公司向非中国居民企业支付股息时，应适用至多10%的预扣税税率，除非根据中华人民共和国中央政府与注册非中华人民共和国企业的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有豁免或减让。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖于我们的中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。因此，我们在中国的子公司可以不经国家外汇局事先批准，以外币向我们支付股息，但条件是在中华人民共和国境外汇款必须符合中华人民共和国外汇条例规定的某些程序，例如我们的股东或属于中国居民的公司股东的最终股东的海外投资登记。但人民币兑换成外币并汇出中国境内，须经政府有关部门批准或登记，支付偿还外币贷款等资本费用。中华人民共和国政府也可酌情限制今后使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息予股东，包括股东。

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。

2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的“外商并购境内公司条例”，要求在境外证券交易所上市交易前，由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而形成的、由中国公司或个人控制的境外专用工具，必须经中国证券监督管理委员会(CSRC)批准，方可在境外证券交易所上市交易。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份公告，列明了要求中国证监会批准其海外上市的特殊目的车辆必须向其提交的文件和材料。并购规则的适用情况尚不清楚。目前，中国各大律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性还没有达成共识。

前款所讨论的并购规则和最近通过的关于并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果(一)涉及任何重要行业，(二)涉及或可能影响国家经济安全的因素，外国投资者控制中国国内企业的任何变更，都必须事先通知商务部，或者(三)这种交易将导致对拥有著名商标或中华人民共和国历史悠久品牌的国内企业的控制权发生变化。允许一家市场参与者控制另一家市场参与者或对另一家市场参与者产生决定性影响的兼并、收购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布的“关于企业集中程度的事先通知的规定”或“事先通知规则”时，提前通知商务部。此外，商务部2011年9月发布的“安全审查规则”明确规定，外国投资者对引起国防和安全关切的外国投资者进行兼并和收购，外国投资者可通过这些兼并和收购获得对引起国家安全关切的国内企业的实际控制权，并由商务部严格审查。“规则”禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来, 我们可以通过收购互补企业来扩大我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则完成此类交易的要求可能费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为是在一个提高国防和安全水平的行业，还是在国家安全领域。但是，商务部或者其他政府机构将来可以公布对我们的业务进行安全审查的解释，在这种情况下，我们将来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格的审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生重大而不利的影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是以中国人民银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时会大幅波动，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的影响。我们不能保证今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们以美元计价的ADS和您的投资的价值和应支付的股息产生重大而不利的影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出和营运资本及其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们收益的美元等值，而不管我们的业务或经营结果有何根本变化。

与我们的ADSS有关的风险

本港会计准则的交易价格波动不定，可能会令投资者蒙受重大损失。

自从我们首次列出ADSS以来，ADSS的交易价格一直在波动。在2019年，我们的ADSS的交易价格从每条广告3.68美元到10.71美元不等。本港会计准则的市场价格及成交量可能会继续波动，并会受到以下因素的影响，包括但不限于以下因素：

(二)再转制的产品

·成品率较高；

·成品率、目标值；

·更准的产品

·成品率较高、价格较高、产品价格较高、成本较高、对新服务的宣布和我们的竞争对手的

·对我们、我们的竞争对手或我们的工业进行了无形中的、间接的、直接的、直接的、间接的、消极的宣传；

·证券分析师对财务估计中的变化进行了评估；

·再转制、再改造、关键人员的增减或离队；

·对我国未发行的股权证券或出售的增发股权证券，对我国已发行的股权证券或出售的额外权益证券，进行无记名、无价性、转制性

·再转制、潜在诉讼或管制调查；

·成品率、成本价、大量销售额或对我们在公共市场上销售的看法；

·为我们的产品提供更高的价格、更高的市场价格波动；

·中转站

(二)中产性、准性

·在中美两国的基本经济、管制或政治条件下，都会有相当的等量性

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格，经历了与这些公司的经营业绩往往无关的波动。一些在美国上市的中国公司的证券，自首次公开发行(Ipo)以来，经历了很大的波动，包括在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司上市后的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们ADSS的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关中国其他公司的公司管治不当或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，而不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外，许多国家的全球金融危机和随后的经济衰退已经并可能继续助长全球股票市场的极端波动。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能对经营业绩产生不利影响。广告价格波动或缺乏正面表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响。, 他们中的一些人已经根据我们的股票激励计划获得了限制性股份单位。

我们不能保证任何股票回购计划将完全完善，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能增加我们的ADS的价格波动，并可能减少我们的现金储备。

在2019年9月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权以ADSS的形式回购我们自己的A类普通股，在2019年10月1日至2020年3月31日的6个月期间，其总价值高达200万美元。截至2019年12月31日，我们在公开市场上共回购了120，448个ADS，价格为852.4，000美元，平均每个广告7.08美元。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格和增加波动，并可能被暂停或终止在任何时候。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对我们的ADSS的建议有负面的改变，我们的ADSS的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构发布的有关我们、我们的业务和中国一般在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果包括我们的一个或多个分析师或机构降低了我们的ADSS的评级，或者发表对我们不利的研究，我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致市场价格或交易量下降，使我们的ADSS下降。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的A类普通股和ADS股东认为有益的任何控制权交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人则有权获得每股10票，而A类及B类普通股的持有人在所有须由股东表决的事宜上同级投票。截至二零二零年二月二十九日，我们的B类普通股以折算方式占流通股总数的百分之五十六点二，使其持有人有资格获得我们总投票权的百分之九十二点八。

由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有人对我们的业务有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或大部分资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。他们可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，因为这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为出售我们公司的一部分，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，因为持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，见项目7.大股东和关联方交易。

出售或出售大量的ADSS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能会对我们ADSS的市场价格产生不利影响，并可能大大削弱我们今后通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测，我们的大股东或其他股东持有的证券的市场销售，或这些证券将来出售的可能性，将对我们的债券市场价格产生什么影响。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权利，包括要求登记权、背驮登记权、表格F-3或表格S-3登记权。根据“证券法”进行这些股份的登记，将使这些股份在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些注册股票，或者认为这种销售可能发生，可能会导致我们的ADS价格下跌。

我们不能保证在任何应税年度，我们都不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC，这可能使美国投资者在ADS或普通股上受到美国所得税的重大不利影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司(如本公司)将被归类为被动外国投资公司，即PFIC，在任何应税年度，如果(I)该年度的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年内其资产价值(通常根据季度平均数确定)的50%或更多属于生产或持有用于生产被动收入的资产(资产测试)。虽然这方面的法律尚不明确，但我们将合并后的VIEs视为美国联邦所得税的所有者，因为我们对合并的VIEs实行有效的控制，并有权享受其实质上的所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的业务结果。假设我们是美国联邦所得税合并VIEs的所有者，并基于我们的收入和资产(考虑到商誉和其他未入账的无形资产)和ADS的市场价格，我们认为在截至2019年12月31日的应税年度，我们并不是PFIC，而且在可预见的将来也不会成为PFIC。

虽然我们预计不会在本年度或可预见的应课税年度内成为或成为PFIC，但我们是否会成为或会成为PFIC，部分取决于我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值(而这些价值将不时取决于我们的ADS的市场价值，而这些价值可能是不稳定的)。此外，我们是否会成为PFIC，在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成。我们的ADS或普通股的市场价格的波动可能会使我们在当前或随后的应税年度成为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，由于在适用有关规则方面有不明朗因素，税务局可能会质疑我们将某些收入及资产归类为非被动收入及资产，或质疑我们对有形及无形资产的估值。

由于PFIC地位的确定是一项每年进行的事实密集型调查，这取决于我们的资产和收入的构成，因此不能保证我们不是或不会被归类为PFIC。如果我们在任何应税年度被列为或成为PFIC，美国持有人(如美国联邦所得税税的定义)在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股以及在收到ADS或普通股上的分配时，在根据美国联邦所得税规则被视为超额分配的情况下，可能会对在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股所确认的收益征收显著增加的美国联邦所得税。此外，如果在美国控股公司持有我们的ADS或普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，在此期间，美国股东持有我们的ADS或普通股。如果我们被归类为PFIC，请您咨询您的税务顾问有关获取、持有和处置ADS的美国联邦所得税的后果。有关更多信息，请参见第10项。附加信息。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的章程大纲和章程、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我国董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律负有的信托责任，在美国的某些司法管辖区中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

·以美国证券法的某些民事责任条款为依据，认可或执行美国法院对美国的判决；

·在开曼群岛提起的原诉中，基于美国证券法中具有刑法性质的某些民事责任规定，对我们施加责任，这是基于美国证券法的某些民事责任条款。

开曼群岛没有法定承认美国作出的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公共股东更难以保护他们的利益。

股东作出的对我们不利的判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们现时的董事和人员，大部分都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此，如果你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的A类普通股投票权。

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对基本的A类普通股行使表决权。根据存款协议，你必须投票表决，向保存人发出表决指示。在收到你的表决指示后，保管人将按照这些指示对基本的A类普通股进行表决。除非你撤回股份，否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。根据我们修订和重述的章程大纲和章程，召开大会所需的最低通知期为十整天。当大会召开时，您可能没有收到足够的提前通知，以撤回您的ADS的股票，使您可以就任何特定的事项进行表决。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的ADS的股票没有按照您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是一家新兴的成长型公司，如“就业法”所界定的，我们可以利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是“外汇法”所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

·成本法规定，必须向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的现行报告；

·准准性

(二)直接转制的直接转制

·自愿性

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们按季度发布我们的结果，作为新闻稿，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务结果和重大事件的新闻稿也以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛和及时。

此外，作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们获准根据纽约证券交易所公司治理规则选择并依赖于本国给予外国私人发行者的豁免，包括：

·准、顺、准、

·准、准、顺、准、准

(二)准、顺、准、准、

·准、顺、准、

因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

你不能在我们的A类普通股上获得股息或其他分配，如果向你提供它们是非法的或不切实际的，你也不能为它们获得任何价值。

我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人以A类普通股或其他已存证券作为ADSS基础的现金红利或其他分配款。您将按照ADS所代表的A类普通股的数量来接收这些发行。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，向ADSS持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致我们的ADSS价值大幅下降。

您可能无法参与配股，并可能经历您的股份稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免，而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，一般拒绝交付、转让或登记我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，我们或保存人认为这样做是可取的，则可拒绝这样做。

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加了，我们无法预测或估计未来可能发生的额外费用的数额或这些费用的时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法规定了各种要求。作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴的增长公司。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估中的审计认证要求。

我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴的新兴成长型公司后，我们期望承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和美国证交会的其他规则和条例的要求。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法合理肯定地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

过去，在上市公司证券市场价格不稳定的情况下，上市公司的股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与一宗集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，令我们的经营结果受到损害，并须支付大量的开支来为诉讼辩护。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

第四项.公司相关信息

A.自愿性、无偿性、历史和公司的发展

我们于2011年7月通过北京大胜智兴科技有限公司或中华人民共和国国内公司大胜之星开展业务，通过一系列的合同安排，已成为我们的合并竞争对手。51 Talk英语菲律宾公司(简称菲律宾公司)于2012年8月成立，在菲律宾开展业务活动，包括教师招聘、教师聘用、教师培训、教师质量控制、课程内容开发和免费试用课程。

为了促进公司的国际融资，我们于2012年11月根据开曼群岛的法律，成立了中国在线教育集团(COE)，成为我们的离岸控股公司。2013年1月，中国在线教育(香港)有限公司(COE HK Co.I)作为COE的全资子公司在香港注册成立。北京大胜在线科技有限公司成立于2013年6月，是COE HK公司在中国的全资子公司。

2014年10月，我们进行了内部重组，根据重组，我们在香港和中国在线创新有限公司(中国在线创新公司)或菲律宾公司II设立了两个新子公司，即51 Talk英语国际有限公司(简称COE HK Co II)。自重组以来，在我们平台上授课的外籍教师不再与菲律宾公司I签订服务协议，而是与COE HK Co II签订了服务协议。此外，我们将菲律宾业务的大部分业务从菲律宾公司I转移到菲律宾公司II，我们开始通过菲律宾公司II与菲律宾新的全职员工签订雇佣协议。2016年1月，我们在菲律宾建立了一个新的子公司，即按需英语创新公司，或菲律宾公司III。2016年4月，我们将菲律宾公司的所有业务和大部分资产转移到菲律宾公司III。在这些内部重组之后，菲律宾第三公司与我们免费试用教师提供的免费试用课程有关的业务运作，菲律宾公司和菲律宾公司II公司负责我们在菲律宾的其余业务，包括教师招聘、教师推荐、教师培训、教师质量控制、课程内容开发以及免费试用教师提供的免费试用课程。

菲律宾公司I公司目前没有任何实质性业务，我们打算逐步清算菲律宾公司I。

根据“菲律宾公司法”，公司的业务、资产和事务由董事会处理和管理，董事会由公司章程规定的人数组成。菲律宾法律还要求每个董事至少在公司账簿上以自己的名义持有一股股票。为了遵守上述规定，菲律宾公司第二公司有七名个人股东，菲律宾第三公司有五名个人股东，分别占菲律宾公司二和菲律宾三公司股权的0.00014%和0.004%。欧洲委员会与(一)菲律宾第二公司及其七名个人股东和(二)菲律宾第三公司及其五名个人股东签订了合同安排。这些合约安排为我们提供了一项独家选择权，可购买所有由个别股东持有的菲律宾公司第二及第三公司的股权，以及行使各自股东权利的权力。

2015年1月，我们收购并整合了91家外教的业务和资产，该公司是中国英语教育项目的供应商，专注于在线提供外籍教师的现场授课。本年度报告中列出的91名外角的相应经营指标不包括在内，所有这些数据自我们收购91外角的业务运营和资产以来对我们的整体业务运作都无关紧要：(一)已预订的付费课程数量，(二)在职学生人数，(三)付费学生人数和(四)可用教师人数。

2016年6月10日，我们的ADS开始在纽约证券交易所(NYSE)进行交易，交易代码为COE。我们总共卖出了276万张ADS(反映承销商充分行使超额配售期权购买另外36万股ADS)，代表41，400，000股A类普通股，首次公开发行价格为每条广告19.00美元。在首次公开发行(IPO)的同时，我们还分别以每股19.00美元的价格发行了11，842，105股和3，947，368股A类普通股，分别发行给DCM(通过两个附属实体)和红杉(通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.)。

2016年12月，我们成立了上海智时教育培训有限公司，作为大胜之星的全资子公司，在上海开展业务。2017年1月，武汉厚德杂武网络科技有限公司(简称后泽在线)成立为大胜之星全资子公司，在武汉开展业务。2017年10月，天津大胜智兴科技有限公司成立为大胜之星全资子公司，在天津开展业务，随后于2019年10月解散。

2018年7月，我们根据开曼群岛的法律，将Helloworld在线教育集团(Helloworld Online Education Group)或HelloWorld Online开曼公司合并为COE的全资子公司。在2018年8月，Helloworld在线教育集团(香港)有限公司在香港注册为Helloworld Online开曼群岛的全资子公司。北京合乐国际在线科技有限公司成立于2018年9月，是中国Helloworld在线教育集团(香港)有限公司的全资子公司。北京大胜合乐世界科技有限公司成立于2018年7月，是一家经营实体经营小班课程的企业。通过一系列的合同安排，我们获得了对北京大胜和世界科技有限公司的控制权，并将其视为一个整合的竞争对手。

2019年7月，我们成立了中国国内的深圳市大胜智云科技有限公司，在深圳开展业务，通过一系列的合同安排，这已成为我们的合并竞争对手。

在2019年9月，我们宣布了一项价值200万美元的股票回购计划，并在2019年第四季度根据该计划，以平均7.08美元的平均价格回购了120，448个ADS。

我们的主要行政办公室位于北京海淀区上地街德喜大厦6楼，北京100085。我们这个地址的电话号码是+86-10-5692-8909.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治敦乔治敦邮编472号南教堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办事处。我们在美国的代理业务是法律Debenture公司服务公司，位于纽约麦迪逊大道4楼400号，纽约，10017。

证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息。https://51talk.investorroom.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

B.商品、商品等

我们是中国领先的在线教育平台，拥有英语教育的核心专业知识。我们的使命是使高质量的教育能够获得和负担得起。我们的创办人认识到提高英语水平的强烈需求以及在中国缺乏有效和负担得起的解决方案，因此，我们的创办人开始将英语教育作为我们旅程的第一步。

中国的英语教育传统上侧重于考试准备，而不是提高英语水平，尤其是提高英语交际能力。为应付这个未获满足的需要，我们已开发了专有的网上及流动教育平台，让中国各地的学生可随需与海外外籍教师进行即时互动英语课程，促进英语能力各方面的发展。

我们把我们的学生和一大批高素质的外籍教师联系在一起，我们采用的是共同的经济方法。一旦我们的教师通过了严格的选拔和培训过程，我们就可以根据他们自己的日程安排，在他们选择的适当地点提供课程，并根据所教课程的数量获得报酬。这种共享的经济方式使我们能够以一种成本效益高的方式迅速建立起大量的教师队伍。我们利用学生和教师的反馈和数据分析来提供个性化的学习体验。我们的平台分析了教师的教学能力、学生的反馈和评价以及背景，并根据各自的特点和学习目标向学生推荐合适的教师。庞大的教师队伍使我们能够根据需要为学生提供实时授课的灵活性，同时也保证了我们能够适应和解决学生个体的学习行为和需求。

我们开发和调整我们的专有课程，特别是我们的互动课程格式和我们的目标是建立一个互动和沉浸式英语学习环境。我们的旗舰课程，经典英语小三和经典英语，特别强调发展英语沟通技巧。我们以下列方式补充我们的旗舰产品：美国科学院和小班课程，以及一些针对基于情况的英语教育需要的专业课程，例如我们谈新概念英语当然，还有商务英语和雅思。

我们设计了一个整体学习解决方案，通过整合现场经验教训、实践、评估和指导，加强有效的学习。我们的现场课允许学生和老师经常互动，这是提高英语交流能力的一个关键因素。上课前，学生使用练习和插图预习课程材料，辅之以语音识别和评分系统。评估包括课后测验和等级提升考试，这两种考试都能帮助学生更好地评估他们的学习结果，并找出需要改进的地方。

我们的专有在线和移动教育平台，特别是我们的空气级平台，是学生学习经验的关键。这个空气级平台集成了许多特性，使我们能够近距离模拟，并在某种程度上超越传统的课堂体验。我们的51 Talk移动应用程序是我们学生学习体验中不可或缺的一部分，它允许学生预订和管理课程，获取课前准备和复习材料，并在他们选择的地点上课。在截至2019年12月31日的三个月里，大约97.2%的活跃学生使用了我们的移动应用程序。

我们的总收入从2017年的14.269亿元增加到2018年的17.03亿元，到2019年又增加到20.806亿元(2.989亿美元)。我们将某一特定时期的总帐单定义为在这一期间出售课程套餐和服务而收到的现金总额，减去该期间退款总额的净额。我们的净收入大幅增长，从2017年的8.48亿元增加到2018年的11.455亿元，到2019年增加到14.785亿元(合2.124亿美元)。我们的净亏损从2017年的5.808亿元减少到2018年的4.167亿元，进一步减少到2019年的1.044亿元(1，500万美元)。

特别是，我们在K-12在线英语教育市场上经历了显著的增长，这已经成为我们的主要焦点。我们实施了一系列有针对性的举措，以更好地让K-12学生及其家长参与进来.2015年，我们发布了古典英语少年课程是根据K-12学生的学习目标和模式定制的.在2016年3月，我们推出了51说新概念英语课程，这是一门为K-12学生量身定做的备考课程，在2016年5月，我们引入了美国科学院来自北美的教师的课程套餐，主要面向5至12岁的儿童。2017年6月，我们推出了面向K-12学生的小班计划，为学生提供了一个有固定同学和固定教师的激励学习环境。因此，我们的举措和努力使K-12学生对我们的总收入贡献达到了94.1%，而2018年最后一个季度的这一比例为89.1%。

下表列出了所述期间的主要业务数据：

	截至十二月三十一日止年度
	2017	2018	2019
业务数据摘要
总帐单(1)(百万元人民币)	1,426.9	1,703.0	2,080.6
K-12学生捐款总额(百万元人民币)	1,064.4	1,466.6	1,949.3
在职学生(2)(千)	249.7	310.0	351.0
付费学生(3)(千)	172.5	169.6	172.0
每个付费学生的平均支出(千元人民币)	8.2	10.1	11.4

注：

(一)某一特定时期的转帐、转帐等，是指该期间出售课程套餐和服务所收到的现金总额，减去该期间退款总额的净额。

(2)在某一段时间内，不合格的再转制学生是指至少订了一堂付费课程的学生，不包括只参加付费直播课程或试训课程的学生。当一堂课被录取或学生被确认缺课时，该课程被认为是被取消的。

(三)指在该期间内购买课程套餐的学生，不包括只为直播课程或试训课程付费的学生，而在某一期间支付学费的学生总数，是指该期间的付费学生总数减去在该期间获得退款的学生总数。

学习过程

我们的整体学习过程包括四个方面：现场的教训，有效的实践，评估和指导。

为了推荐一个新学生应有的课程水平，我们首先评估学生的英语水平，使用K-12学生的10级量表和成年学生的16级量表。一对一班的新生将接受由我们的外教在一对一环境下进行的评估。计划参加小班的新生可以在网上回答几个问题，以评估他们的英语水平。

一旦一个学生被录取，他或她首先根据我们的建议选择课程。对于一对一的班级，每个学生可以根据他或她的个人喜好和日程安排的需要来选择每堂课的上课时间。对于我们的小班课程，在招生时，学生将选择一个固定的每周班次，包括两节外教课和一节语文教师课。一旦安排好上课时间，学生就可以获得课前学习材料.每个课后，鼓励学生通过课后测验来评估他们的学习结果。

现场课程

与外籍教师一对一授课

我们的大部分学生都和菲律宾老师进行一对一的现场授课。我们相信，让学生和老师互动的课程，以及对学生的个别关注，是有效的英语学习经验的关键。每个学生都可以接触到一大批合格的教师。学生可以灵活地根据不同的属性选择教师，包括他们对其他学生的评价和反馈，以及教学能力和特点。我们还参照学生的英语水平，学习进度，年龄组，职业，性别和平台的参与，针对我们的教师基础的某些特点，为每个学生提供一个个性化的最适合的教师名单。

课程通常有25分钟长。教师和学生使用实时音频和视频流技术进行交互.我们的专利空气级平台允许学生在他们的台式机、笔记本电脑或移动设备上看到老师，并查看交互式白板和课程材料。这使得教学过程更有效率，学习体验更具有互动性。

我们的教师使用我们的标准化课程提供指导。在我们的标准化课程教材的框架内，我们的一对一课程格式允许我们的老师根据学生的表现和反应来调整每堂课的进度，从而使学生能够适应所有的学习曲线。

为了让学生从不同的教师那里获得一致和无缝的学习体验，每一堂课后，教师在备忘录中记录学生的长处，总结需要改进的知识点和领域，以及其他有助于教师今后上课的信息。这些备忘录可让日后的教师了解学生的学习背景，并继续为学生提供适应和有效的学习经验。此外，这些备忘录也提供给学生作为学习工具。

2015年第三季度，我们开始向全球教师提供一对一课程，我们将其定义为非菲律宾外籍教师，以补充我们的菲律宾教师队伍。

在2016年第二季度，我们推出了美国科学院该方案包括北美教师，主要面向5至12岁的儿童。对全球教师的一对一课程，包括美国学院的课程，都是以高于菲律宾教师一对一课程的价格提供的。

小班课

2017年6月，我们推出了我们的小班计划，为学生提供更多的选择，以满足他们与同龄人学习的需要，包括固定的时间表、固定的同学和固定的老师。

选择参加小班课程的学生将选择一个有固定教师的班级和一个固定的每周时间表，为期约两周至三个月。学生每周上三节课。每堂课包括两节25分钟的课.其中两堂课是由一名外国教师讲授的，另一节是由一名中国教师讲授的。外国老师教的每小班最多有六名学生，而中国老师教的小班最多由十二名学生组成。小班课型鼓励学生与老师、同学互动，每次与同班同学和老师一起学习，使学生融入课堂环境。

我们的小班课程由菲律宾教师和全球教师提供，后者以更高的价格提供。

其他实况广播课程

我们还提供由中外教师授课的直播课程，以满足学生的各种需要，并使学生群体更加多样化。课程包括基于兴趣的主题。直播课的时间从25分钟到50分钟不等。每堂直播课最多能容纳3，000名学生。

2019年，有3090万个付费课程提供给我们的学生，包括一对一、小班和其他直播课程，而2018年则有2330万个付费课程。在2019年的最后三个月里，总共向我们的学生提供了820万堂付费课程。在计算已交付的付费课程数量时，我们指的是教师提供给我们的学生的课程数量，而不是我们的学生预订的课程数量，以避免在多名学生参加同一节课时重复计算付费课程。

有效实践

学生可透过空气级站台。课前学习特别重要，因为这样的过程可以让学生在课堂上与老师或其他学生进行更有成效的互动。

我们的课前学习系统包括关键的词汇和语法学习要点，通过解释和举例说明.我们的系统也是交互式的，具有音频功能，使学生能够听到关键词汇单词和模型句子的正确发音。学生可以用我们的系统记录每个单词的发音。为了让学生更本能地理解英语，我们的课前学习系统依靠图解来解释词汇和短语的含义，而不是简单地呈现中文翻译。

评量

为了评估学习成果和加强课程材料的记忆，学生可以通过以下途径进入我们的课后复习系统：空气级平台和我们的移动应用程序。我们的课后复习系统包括小测验，旨在捕捉每堂课的关键外传。为了提升到更高的水平古典英语少年或经典英语课程，鼓励学生参加一项旨在测试学生对上一课程水平的关键知识点的掌握程度的等级提升考试。

辅导

我们为我们的K-12学生保留了一批汉语教师.作为小班课程的一部分，我们的语文教师每周都会举办预习和复习课。我们制定了严格的甄选标准，并根据英语水平、学历和教学经验做出招聘决定。截至2019年12月31日，我们有202名中文教师(包括19名全职员工和183名外包人员).

外籍教师

我们的教学人员对我们项目的质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在菲律宾和世界其他地方汇集了大量教师。我们的教师根据他们的个人情况，在他们选择的适当地点提供付费课程，并根据他们所教授的课程的数量来支付。教授有偿课程的教师通常由我们作为独立的承包商聘用。我们与我们的教师签订服务协议，最初任期为一年，每学期结束时自动更新。我们监察教师每天授课的总时数，以及学生上课的速度，以便为我们庞大和不断增长的学生群提供最佳的教师数目，并为教师提供足够的教学机会。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们约有15000名、2100万名和23.2名合格的教师在我们的平台上授课。

教师参与

我们来自菲律宾的教师通过教育和培训拥有很高的英语水平，他们中的许多人都接触过说英语的工作环境和在服务行业的经验，例如西方跨国企业的呼叫中心。未来教师的个人技能和背景，加上我们严格的选拔和培训计划，使我们能够建立一支充满激情和耐心的教师队伍，这些教师非常有资格帮助学生实现他们的学习目标。我们的大部分教师是菲律宾的大学毕业生，包括许多来自名校、医学院和护理学校的毕业生，以及经验丰富的教师。为了我们美国科学院计划中，我们主要聘请来自北美的具有小学和幼儿园教学经验的教师。我们还聘请合格的中国教师和外籍教师，以建立一个多元化和全面的教师基础，以适应我们的学生不同的喜好。

我们通过各种在线社交媒体平台和职业网站吸引申请者，并定期参加菲律宾的招聘会。我们与菲律宾的主要大学建立了正式的伙伴关系，通过这些伙伴关系，我们向学生推广我们的工作机会，并接受他们的申请。我们还通过主要的职位发布门户，向未来的外籍教师和中国教师伸出援手。我们的教师被我们的平台所吸引，因为它使他们能够灵活地安排时间和地点，使他们能够利用自己的英语技能获得具有竞争力的服务费，并让他们有机会与学生互动。此外，我们在菲律宾有很强的品牌影响力，我们有很大比例的教师是从我们现有的教师中推荐给我们的，这推动了我们教师参与的成本效益。通过内部转介的教师历来表现出较高的教学质量和保留率。

为确保本港教师的质素，我们会物色有能力及更有经验的教师，提供有效的指导。鉴于我们现场授课的互动性，我们力求让英语熟练掌握和良好的沟通技巧的教师参与进来。应聘者必须经过简历筛选、电话面试、职前指导、新教师培训和示范，才有资格为学生提供现场培训。在2017年、2018年和2019年，我们分别占菲律宾申请者总数的2.2%、4.5%和6.8%。

教师培训与发展

通过不断加强和完善我们的教学方法和教师培训，我们的教师能够发展必要的技能，以便更有效地将我们专有课程的关键学习要点传达给我们的学生。我们相信，让教师掌握这些技能，对于保持我们作为在线和移动教育平台的领导地位，改善学生的体验，确保我们的学生接受高质量的教育至关重要。

我们新入职的教师一般都要接受标准的培训课程，重点是我们的课程设置和教学技能，以及针对一个典型的中国学生的具体学习行为和目标。我们的培训师还根据新教师的教育背景和以前的专业经验提供定制培训。新教师还学习如何使用我们的专有技术。空气级平台以及如何提高他们的教学效果。在完成我们的新的教师培训计划后，候选人将在我们的平台上提供课程之前，由我们的经验丰富的评价者小组进行评估。

为了确保我们的教师继续进步，我们提供标准化的培训模块，根据他们的进步和经验水平在我们的平台上。我们的老师是按照六星级的标准排名的，他们中的大多数都是以一星级教师的身份开始他们的职业生涯。教师必须积累所需的教学时数，保持较高的学生评等，并完成培训模块，才能在系统中取得进展。我们的培训计划是更新和定制的基础上，我们的课程和反馈，我们的质量保证团队和学生。我们亦设有一个质素保证小组，负责监察教师的表现、根据随机抽样检讨课堂纪录，以及处理学生的投诉。

我们计划在今后通过与培训和认证机构的伙伴关系扩大我们的平台和发展我们的教师能力时，保持对我们教师的承诺水平。

教师评价与晋升

我们定期收集学生对老师的反馈。每位教师的评等和学生评核公开提供给学生。评分更高、评价更好的教师往往获得更高的收入，因为他们的教学职位被学生填补得更快。

我们为教师提供具有竞争力的服务费用。我们教师的服务费是根据学生的评价、所教课程的数量和正在进行的培训的完成情况来计算的。六星制下的每一次晋升都会给每一堂课带来加薪。我们还为教师提供基于绩效的奖励奖金，以及根据教师的表现和能力希望在教师培训或课程开发方面进一步发展的教师机会。

课程提供

除了提高听、说、读、写能力外，我们的专有教材还特别强调培养英语沟通技巧。我们的一对一课程分为25分钟课程，小班课程分为两个25分钟课程，互动性强，学习目标明确。我们的课程材料是为教学设置而设计的，以现场视听课程的形式进行，并由外国教师授课。

我们目前提供两门旗舰课程，即经典英语小三和经典英语，这两种方法都是在欧洲语言共同参考框架：学习、教学、评估，或CEFR。我们以下列方式补充我们的旗舰产品：美国科学院和小班课程，以及一些针对基于情况的英语教育需要的专业课程，例如我们谈新概念英语当然，还有商务英语和雅思。

古典英语与古典英语

古典英语少年和经典英语是我们的旗舰课程，由我们的绝大多数学生参加，前者以K-12学生为目标，后者为成人学生。我们的专利经典英语课程和课程材料是在CEFR的指导下编写的，分为英语水平的六个一般阶段，共分16个级别。除了在CEFR的指导下，我们的专利古典英语少年课程和课程材料是在内容和语言综合学习教学法的进一步指导下编写的，共分10个层次(从L0到L9)。作为K-12学生的课程，我们古典英语少年课程材料特别适合儿童和青少年的学习模式，除英语技能外，还特别强调主题教学。

我们的不同层次经典英语小三和经典英语课程材料符合我们最初评估过程所确定的新生的英语水平，也符合CEFR所述的六种语言能力水平。建议学生在我们的平台上开始学习经典英语小三或经典英语这与他们的英语水平相对应。为了提升到更高的水平经典英语小三或经典英语课程鼓励学生参加水平提升测试，以测试学生对上一课程水平的关键知识点的掌握程度。这样的考试也可以作为一种学习工具，让学生通过要求学生复习自己的笔记和早期课程中的学习材料，来磨练他们以前在课程中学到的东西。

其他K-12课程

我们继续扩大我们的K-12学生课程.2016年3月，我们推出了一门新课程，51说新概念英语，这是一门专门为K-12学生量身定做的高级课程。2016年5月，我们推出了一套新的课程，美国科学院，主要包括具有小学和幼儿园教学经验的北美教师，适合5至12岁的儿童。这个美国科学院课程和课程材料是根据共同核心国家标准，并分为八个层次。

2017年6月，我们推出了我们的小班课程。这个小班课程和课程材料是在中欧教育研究中心的指导下编写的。, 分成六个层次。课程材料与互动和游戏的特点相结合，以加强学生在同伴学习环境中的协作和积极竞争。

专业课程

除了我们的旗舰课程外，我们目前还提供针对情景英语教育的各种专业英语课程。我们最受欢迎的专业课程包括商务英语、雅思口语、免费交谈、面试英语、旅游英语和每日英语。

课程内容开发

团队

我们在北京和马尼拉有专门的课程内容开发团队，截至2019年12月31日，共有107名专业人员。我们的内容开发团队成员专门致力于开发、更新和改进我们的课程和课程材料。我们利用我们在北京的专业人员对中国学生学习模式的熟悉程度，以及菲律宾专业人员的高英语水平，为我们的学生制作定制的、高质量的课程材料。

加工过程

我们的古典英语少年,经典英语, 美国科学院和小班我们所有受欢迎的专业课程的教材和内容基本上都是自行开发的.

我们定期和系统地更新现有的课程，使其更有效和吸引我们的学生，并采用最新的英语教学方法。我们还定期参与新课程开发，以抓住不断变化的英语教育需求。我们收集到的反馈和市场信息为我们提供了丰富的资源，用于更新现有的课程材料和开发新课程。对于我们的旗舰课程的主要更新，我们首先试用了几个月的新版本，以评估学生和教师的满意度。然后，在纳入相关反馈之后，我们会在我们的平台上广泛发布这些新版本。

我们定期发布我们的课程材料的更新。为了我们古典英语少年课程资料，我们一般每年发布一次重大更新。我们将在未来继续开设新课程，特别是在K-12英语教育领域，以满足中国各地青年学生的不同兴趣和英语学习需求，并实现更多的交叉销售机会。

在线教育平台

专有空气级平台

我们开发了我们的专利空气级平台，包括创新的功能，密切模拟，并在某些方面超越了传统的课堂学习经验，如互动白板，教师可以突出实时具体的课文短语或重要的点给学生。我们的空气级该平台整合了高质量的视音频流媒体功能，为学生创造了一种互动的学习体验。我们的整体学习解决方案的每个方面都可以通过我们的空气级站台。这个空气级平台可以在网上使用，也可以通过我们的移动应用程序获得。

移动应用程序

我们的移动平台是我们学生整体学习体验的组成部分。通过我们的移动应用，我们以更好的灵活性和更高的参与度提高了学生的学习体验。它允许学生预订和管理课程，访问课前准备和复习材料，并通过他们的移动设备上课。它还支持使用专门为移动设备设计的功能的实时课程。我们不断升级和优化我们的移动应用程序，以提高我们的学生体验。在截至2019年12月31日的三个月中，大约97.2%的活跃学生至少访问了我们的移动平台一次。我们在iOS和Android上都提供我们的移动应用程序。

学生

2017年、2018年和2019年，我们分别有249.7万名、310.000名和3.51万名在职学生。在某一特定时期内的活跃学生，是指至少预定了一堂付费课程的学生，但不包括那些只参加付费直播课程或试训课程的学生。当一堂课被录取或学生被确认缺课时，该课程被认为是被取消的。

剖面图

在2019年第四季度，89.8%的活跃学生是K-12学生，而2018年第四季度为83.7%，而成年人为10.2%。K-12学生的比例在去年有所上升，因为在旗舰推出后，我们继续扩大有针对性的市场推广工作。古典英语少年当然，51说新概念英语当然，美国科学院程序和小班计划，以满足K-12英语教育的需要，并优化执行我们的战略重点K-12一对一的大众市场计划。

2019年第四季度，32.4%的在职学生居住在中国一线城市。我们计划增加在中国现有地理市场的渗透，并进一步扩展到具有巨大增长潜力的新市场。

学生服务

我们采用以服务为导向的方法，并投入大量资源，为学生提供与课程有关的支援和服务。

我们的技术支持人员可在课时监测并为遇到技术困难的学生提供实时支持服务。

除了上述的学生服务外，我们的一般学生服务代表为潜在的学生和现有的学生提供咨询，帮助他们购买课程，处理学生的投诉，并提供其他的支持服务。在上午9点之间可以上网和打电话。晚上10点，一周七天。截至2019年12月31日，我们专注的普通学生服务团队共有118名员工(包括11名全职员工和107名外包人员)。我们聘请具有良好沟通技巧和学生服务道德的应聘者提供学生服务人员，并为我们的新员工提供在职培训。我们正在对我们的学生服务人员进行评估，并定期提供培训，以提高他们的技能。

销售与营销

我们通过在线和离线渠道的结合来营销我们的平台，我们还通过推介和向企业提供公司包来产生销售线索。我们的远程营销团队跟踪销售线索，提供更多的信息和支持，并试图说服潜在的学生报名参加我们的免费试训课程。我们的课程顾问然后跟进那些参加我们的免费试用课程的潜在学生，并推广最适合每个学生的背景、熟练程度和学习目标的课程套餐。此外，我们还开展各种品牌活动，以提高潜在学生的品牌意识。

品牌化

我们致力于推广我们的51 Talk品牌，并提高我们的销售和营销工作的整体效益。2017年8月，我们聘请中国著名演员贾乃祥担任大使.2019年2月，我们聘请了中国著名歌手王俊凯担任我们的新大使。自2017年以来，我们每年在中国举办全国英语竞赛，以提高品牌意识，并向准K-12学生灌输竞争学习意识。2018年3月，我们宣布，我们的51 Talk品牌将代表我们的K-12一对一大众市场项目，我们进一步定位了我们的小班课程在Hawo(哈沃)品牌下，我们的成人英语课程在吴有宇(无忧英语)品牌下，以及我们的北美教师一对一课程在美国学院的品牌下。

通道

在线频道

我们主要在搜索引擎上投放在线和移动广告，并在中国领先的社交媒体平台和门户网站上进行营销。我们还在流行的网络教育平台和应用程序以及移动新闻应用上投放横幅广告。在中国领先的互联网电视平台上，我们在西方电视节目中购买预售广告插槽。作为我们增加K-12入学率努力的一部分，我们还在在线育儿社区门户网站上投放广告，以接触更多潜在学生的家长。

转介

历史上，我们通过学生和家长的口碑推介，创造了很大比例的销售领先地位。通过口碑推介的新入学已经受益于我们的学生基础的迅速增长，以及我们的声誉，品牌和我们的学生证明的学习成果。我们将社交网络功能整合到移动应用中，并利用微信等社交网络平台，鼓励学生与朋友分享学习经验。2019年第四季度，K-12转诊率为60.2%.我们将K-12学生在某一段时间内的转诊率定义为新付费的K-12学生在此期间向我们表示他们被其他人转介到我们的平台的百分比。

离线通道

我们在中国一些大城市的公共交通终点站和住宅区放置户外展示广告，例如地铁车站，以及国家电视台和国家广播电台。

我们还实验了物理体验中心，向未来的学生展示我们的课程。我们的经验中心的销售代表协助潜在的学生注册课程。

企业套餐

在中国的许多雇主，包括外商投资企业、跨国公司分支机构以及从事国际商业交易或旅游业的国内企业，都要求雇员具备一定的英语水平。我们为中国的企业雇主提供有吸引力的团购套餐，我们专注的公司销售团队定期与我们的公司客户沟通他们的英语教育需求。

此外，自2016年3月以来，我们开始与中国的公立学校合作，向他们的学生免费提供外国教师提供的在线小组课程。目前，我们主要利用这个渠道为我们的小班项目招收学生。截至2019年12月31日，来自4，823多所公立学校的学生参加了免费小组课程。学生可以支付象征性的费用，以获得某些特权，如优先与教师互动。2016年9月，我们还在iOS和安卓系统上推出了免费的五友可唐(无忧课堂)应用程序，供学生参加这类课程。截至2019年12月31日，我们的累计激活量约为230万，而在2019年12月，吴有科唐的每月活跃用户约为7.6万人。“五有科堂”的每月活跃学生指的是在这个月里至少发布一次“五友可堂”移动应用程序的“武友科唐”用户。截至给定日期，我们的“五友可堂”移动应用程序的累计激活量指的是自2016年3月以来注册为我们用户的学生总数。

销售过程

由我们的各种营销渠道产生的销售线索最初由我们的远程营销团队处理。我们的远程营销人员的主要功能是鼓励在我们的在线和移动平台上注册信息的潜在学生注册免费的试用课程，并协助注册过程。

我们为潜在的一对一课程学生提供免费的试用课程。除了让准学生预览我们的互动学习经验外，我们还使用免费的试训课程来评估未来学生的英语水平。我们的大部分免费试用课程是由我们的免费试用教师提供的，他们是我们的全职员工。我们对免费试用教师有很高的选择性。免费试用教师还必须参加定期培训方案。免费试用教师培训课程的很大一部分涉及销售技巧和客户沟通。

一旦准学生完成试训课程后，我们的专业课程顾问会就他们的英语水平评核结果提供意见，并向准学生介绍我们的整体学习方案。根据这项评估和我们从学生问卷中收集到的数据，我们的课程顾问建议一个适当的起始水平，并就每一位未来学生最合适的课程组合和学习计划提供建议。截至2019年12月31日，我们共有1662名专职课程顾问(包括67名全职员工和1595名外包人员)。

在学生购买了一个课程包后，该学生被分配给一个帐户经理，他提供个性化和持续的支持服务。我们的帐户经理跟踪每个学生的英语水平进步，以及课程的预订和参与情况。我们的客户经理还协助学生在未来的课程预订和选课，以提高他们在我们的平台上的活动水平，并定期与我们的学生沟通，以征求他们对我们的教育计划的反馈，如教学质量和学习经验。截至2019年12月31日，我们共有870名客户经理(包括40名全职员工和830名外包人员)。我们的客户经理团队在增加我们的学生的课程包升级和更新方面起着至关重要的作用。

对于我们于2017年6月启动的小班课程，学生通常以短期试训课程开始，并收取象征性费用。短期试训课程为期两周，采用类似的形式，设置为常规的小班课程。每周，学生将收到一名外国教师的两堂课和一名中国老师的课。在完成短训班后，学生将被转换成常规的小班课程，从大约两个月到一年不等。

参加免费或付费短期试用课程的学生，或我们的五友科唐移动应用程序的用户，但没有预订任何付费课程的学生，不被视为积极主动的学生。

收费

我们为学生提供以下付款计划：

预付信贷套餐。截至2020年3月，我们为K-12学生提供30个学分至90个学分的预付费学分。标准预付学分从30学分到480学分给成人学生，以及预付学分家庭套餐，其中包括一个K-12预付信贷包和一个成人预付信用包。每名学生每25分钟与菲律宾教师一对一的直播课要花费一个学分。在2019年2月14日之后，每一节25分钟的一对一全球教师直播课要花费5个学分.我们的标准预付信贷套餐的价格根据购买的信贷数量和有效期而有所不同。学生可以在有效期内的任何时间预定课程。自2017年第二季度以来，我们推出预付费信贷套餐，每月最低消费15个学分，以帮助学生养成学习习惯。这种套餐的价格与标准的预付信贷套餐相比是折扣的，我们大多数学生选择每月消费最低的套餐。为了给我们的学生提供更多的选择，特别是在促销活动期间，我们还提供不同类型的预付费信贷套餐和不同数量的学分。

为了我们美国科学院计划中，预付费的学分套餐包括25分钟一对一的现场课程和与北美教师的25分钟小组阅读课程。这些套餐包括32个一对一的课程学分到90个一对一的课程学分.我们的美国学院计划的预付信贷套餐的价格高于我们标准的预付信贷套餐。学生可以在有效期内的任何时间预订一对一的课程.

小班套餐。我们目前提供的小班套餐从大约两周到三个月不等。选择小班上课的学生将选择一个有固定教师的班级和一个固定的每周课程表。每周，学生共上三节课，每节课包括两节25分钟的课.其中两堂课由菲律宾人或全球教师讲授，另一课由中国老师讲授。

我们通过支付宝、微信支付、招商银行综合支付平台、99 Bill.com和Union Pay、主要信用卡和银行转账等主要第三方在线支付渠道接受费用支付。自2018年1月起，我们在购买后180天内为K-12学生提供未使用的套餐退款。对于成人学生，我们在购买后30天内退还未使用的包裹。

竞争

中国的在线英语教育服务市场，特别是对K-12学生来说，是支离破碎、迅速发展和高度竞争的市场。我们面临来自现有在线和离线公司的一般英语水平教育，以及K-12和其他专业语言教育领域的竞争。我们面临着来自其他提供在线英语教育的公司以及那些在中国提供传统离线英语教育的公司的竞争。我们还面临着来自其他网络和移动平台或互联网公司的竞争，这些公司计划将他们的业务扩展到英语教育领域。

我们相信本港市场的主要竞争因素包括：

·成品率、目标值、目标价、目标价、目标值、等级范围和课程质量；

·中转站、中转站；

·自愿性、自愿性、总成就感和满足感；

·商品、

·中转站、中转站等；

·成本-成本-效率；

·为学生提供接受课程的能力；

·中转站、中转站、中转站等；

我们相信，我们完全有能力在市场上进行有效的竞争，这些市场的基础是我们的网上英语教育创新方法、沉浸式和互动式学习环境、可扩展和高效的商业模式、广泛和高质量的教师网络、高质量的课程质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队。然而，我们目前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论，见项目3.关键信息D.与我们的企业和工业有关的风险因素风险我们面临重大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营结果产生不利影响。

季节性

季节性波动已经影响到，而且很可能会影响我们未来的业务。从历史上看，由于农历新年假期，我们的行业在第一季度的总收入和净收入增长率较低，而我们的行业在夏季期间的总收入和净收入都有增长。我们还注意到，K-12学生由于暑假而倾向于在第三季度上更多的课，而在秋季学期则更少，因为学校的工作量更重，这影响了我们对这些季度的收入认识。总的来说，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于K-12学生在我们的付费学生和活跃学生中所占的比例在过去一年中一直在增加，季节性可能会变得更加突出，特别是在第三季度。由于我们有限的经营历史，我们过去所经历的季节性趋势可能并不能反映我们未来的经营业绩。见第3项.关键信息D.与我们的业务和工业有关的风险因素风险我们的经营结果受季节波动的影响。

保险

政府规章

中华人民共和国规例

这一节概述了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

关于外国投资的条例

2002年2月11日，国务院公布了“外商投资方向指导规定”或“指导规定”。根据指导规定，中华人民共和国的产业分为四类，即允许外商投资的行业主体、鼓励外商投资的行业、限制性的外商投资产业和禁止外商投资的行业。鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资的行业主体在“外商投资产业指导目录”或者“外商投资行业指导目录”中作了规定。不属于FIE目录规定的这三类产业的，被视为允许外商投资的行业。

外商在中华人民共和国境内投资活动的准入，主要受“指导规定”和“外商投资企业名录”的约束，商务部和国家发改委(发改委)不时予以公布和修改。根据2017年6月28日修订的FIE目录，即2017年FIE目录，将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。限制和禁止的行业列在受特别行政措施限制的外国投资准入否定清单中。2018年6月28日，商务部和发改委联合颁布了“外商投资准入特别行政区办法(2018年版)”，取代并部分废除了2017年外国投资者进入中国的FIE目录，并于2018年7月28日生效。根据否定清单，外国投资者应避免投资于消极名单中规定的任何被禁止的部门，外国投资者必须获得进入消极名单所列但未被列为禁止的其他部门的许可。根据否定清单，外国拥有增值电信服务的比例不能超过50%(除电子商务外)。2019年6月30日，商务部和国家发改委联合发布了“鼓励外商投资产业目录”(2019年版)，即2019年7月30日生效的“鼓励外商投资产业目录”，取代了2017年“目录”中鼓励外商投资的行业名单，以及自7月30日起生效的“外商投资准入特别行政区办法”(负面清单)(2019年版)，或2019年“消极清单”，自7月30日起生效。, 取代2018年的负面名单。除中华人民共和国法律另有规定外，允许在2019年负面清单上未列入名单的地区进行外国投资，并与国内投资同等对待。在2019年的否定名单中，学前教育、10至12年级的高中教育和高等教育属于限制性行业，这意味着具有相关资格和经验的外国教育机构和中国教育机构只能通过在中华人民共和国的合作企业的形式，以合作方式经营学前教育、高中和高等教育。禁止外商投资义务教育，即一至九年级。允许外商投资于不颁发证书、文凭和非学历职业培训机构的课外辅导服务和培训服务。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了“中华人民共和国外商投资法”，并于2020年1月1日生效，取代了“中华人民共和国外商投资企业法”、“中华人民共和国中外合作经营企业法”和“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其实施细则和配套条例。在“外商投资法”生效前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保留其法人资格。2019年12月12日国务院第74次常务会议通过的“中华人民共和国外国投资法实施条例”(国务院第723号法令)，规定了有效实施“中华人民共和国外商投资法”的实施办法和细则。它取代了“中外合资经营企业法实施条例”、“中外合资经营企业法暂行规定”、“外商投资企业法实施条例”和“中外合作经营企业法实施条例”。

2019年12月30日，商务部和国家市场管理局发布了“外商投资信息披露办法”，自2020年1月1日起施行，取代了“暂行管理办法”。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国境内进行投资活动的，外商或者外商投资企业应当按照上述办法向商务部报送投资信息。

根据“中华人民共和国外国投资法”，外国投资者是指外国的自然人、企业或者其他组织，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律设立的外商全部或者部分投资的企业，外商投资是指外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括：(一)单独或者与其他投资者共同在中国内地设立外商投资企业；(二)取得中国境内企业的股票、股权、产权、其他类似利益；(三)单独或者与其他投资者共同在中国内地投资新项目；(四)以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资的。“中华人民共和国外国投资法”没有明确规定合同安排是外国投资的一种形式。

“中华人民共和国外国投资法”认为给予外商投资企业国民待遇，但外国投资企业如果打算在2019年负面清单规定的某些行业经营，则受某些限制或禁止。“中华人民共和国外商投资管理法”规定了外商投资管理制度，主要包括设立前国民待遇加否定清单、外商投资信息报告制度和证券审查制度。这些制度和“外国投资法”规定的其他管理措施构成了外商投资管理的框架。设立前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于给予国内投资者及其投资的待遇；消极清单是指对某些领域的外国投资准入的特别行政措施，对不属于否定清单所列任何类别的外国投资给予国民待遇。

“中华人民共和国外国投资法”体现了一种预期的趋势，即根据国际通行的惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它是比较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，“中华人民共和国外国投资法”在“外商直接投资”的定义中增加了“全捕”条款，其定义包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定规定的其他方式在中国境内进行的投资，而不进一步阐明其他方式的含义。它为今后国务院颁布的立法留出了回旋余地，规定了合同安排作为一种外国投资形式。

有关增值电讯服务的规例

增值电讯服务牌照

2000年9月25日，国务院发布了“中国电信条例”，即2016年2月6日修订的“电信条例”，以规范中国的电信活动。“电信条例”将电信服务划分为基础设施电信服务和增值电信服务两类，根据“电信条例”，增值电信服务经营者必须首先从工业和信息技术部或省级电信部门获得增值电信业务经营许可证或增值税许可证。2009年3月1日，信息产业部颁布了2017年7月3日修订的“电信营业执照管理办法”，其中对运营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及对这些许可证的管理和监督作出了更具体的规定。

根据自2003年4月1日起生效的“电信业务分类目录”，互联网信息服务(又称互联网内容服务，简称icp服务)被视为一种增值电信服务。2015年12月28日，信息产业部发布了经修订的“电信业务分类目录”(2016 MIIT Catalog)，该目录于2016年3月1日生效。根据2016年信息产业部目录，互联网信息服务(包括信息发布和传递服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务以及信息保护和处理服务)继续被列为增值电信服务类别。中华人民共和国国务院也于2000年9月25日颁布了“互联网信息服务管理办法”，对提供国际比较方案服务规定了更具体的规定。根据国际比较方案的规定，从事国际比较方案商业服务的公司在提供中华人民共和国境内的任何商业互联网内容服务之前，在提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品和医疗设备等领域的业务时，必须从有关政府主管部门获得互联网信息服务的次级增值税许可证或国际比较方案许可证，如有法律或有关规定的要求，在向信息产业部或省级主管部门申请国际比较方案许可证之前，必须获得有关管理当局的具体批准。根据上述规定，商务icp服务通常是指提供特定的信息内容、在线广告。, 通过互联网进行网页建设等在线应用服务，达到盈利的目的。为学生提供信息和服务的在线平台被归类为商业ICP服务。目前，我们通过中华人民共和国合并的VIE大胜之星持有ICP许可证，有效期至2021年8月19日。

外国对增值电信服务的投资

“外商投资电信企业管理条例”或“外商投资电信企业管理条例”分别于2002年1月1日起施行，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订，是规范外商直接投资中国电信公司的主要条例。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者要想获得在中国提供增值电信服务的任何股权，就必须在提供此类服务方面表现出积极的记录和经验。

2006年7月13日，工信部发布了“关于加强外商投资增值电信服务管理的通知”或“2006年信息产业部通知”，其中规定：(一)外国投资者只能通过持有有效电信营业执照的电信企业在中国经营电信业务；(二)禁止境内许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，或者向外国投资者提供任何资源、场所、设施，方便外国投资者无牌经营电信业务；(Iii)增值电讯服务供应商或其股东必须直接拥有他们在日常运作中所使用的域名及注册商标；。(Iv)每一间增值电讯服务供应商必须拥有其认可的业务运作所需的设施，并在其牌照所涵盖的地理区域内维持该等设施；及。(V)所有增值电讯服务供应商均应改善网络及资讯保安，制定有关的资讯安全管理规例，并制订紧急计划，以确保网络及资讯安全。省级通信管理局作为负责监管电信服务的地方主管部门，(I)确保现有合格的增值电信服务提供商对其遵守2006年“信息产业部通知”的情况进行自我评估，并在11月1日前向信息产业部提交状况报告。, 二、(二)不符合上述要求或者未在规定期限内改正的，可以吊销其增值经营许可证。由于监管当局缺乏任何额外的解释，尚不清楚MIIT通告2006将对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生什么影响。继商务部和发改委于2015年3月对FIE目录进行修订后，工信部还于2015年6月19日发布了“关于取消外国投资者在网上数据处理和交易处理(电子商务)业务中持股比例限制的通知”，该通知修订了FITE条例的相关规定，允许外国投资者持有电子商务运营商50%以上的股权。然而，外国投资者继续被禁止持有其他类别增值电信服务提供商50%以上的股权，但电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外。根据否定清单，上述限制仍然适用。

为了遵守上述外资所有权限制，我们通过我们的中华人民共和国合并VIEs在中国经营我们的在线平台。大胜之行由黄嘉佳和舒丁舒共同拥有，两人均为中华人民共和国公民，通过一系列合同安排，由我们的中华人民共和国子公司大胜在线控制。大胜赫洛世界公司由黄家佳拥有，并通过一系列的合同安排，由我们在中国的子公司Helloworld Online控制。大胜志云为黄家佳、贾彩坚、陈景成所拥有，并通过一系列合同安排，由我们的中国子公司大胜在线控股。我们的中华人民共和国综合VIEs是域名、商标和设施的持有者，这些域名、商标和设施是我们的在线平台按照2006年MIIT通告进行日常运营所必需的。根据我们的中华人民共和国法律顾问对中国现行法律、法规的理解，我们的公司结构符合中国现有的所有法律法规。不过，我们的中华人民共和国法律顾问进一步告知我们，在解释和适用中华人民共和国现行或未来的法律法规方面存在很大的不确定性，因此，我们无法保证中国政府当局会采取符合我国法律顾问意见的观点。

有关私立教育的规例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国教育法”或“教育法”。“教育法”规定，政府制定教育发展计划，建立和经营学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、机构、社会组织和个人开办学校和其他类型的教育组织。“教育法”规定，任何组织或个人不得为商业目的设立或经营学校或任何其他教育机构。然而，私立学校可以按下文更详细的说明，获得合理的回报。2015年12月27日，全国人大常委会公布了2016年6月1日生效的“教育法修正案决定”。全国人民代表大会常务委员会缩小了禁止为商业目的设立或经营学校或其他教育机构的规定，仅限于修改后的“教育法”中由政府资金或捐赠资产设立的学校或其他教育机构。

“民办教育法”及其实施细则

2002年12月28日，全国人大常委会颁布了“民办教育法”或“民办教育法”，最后一次修改于2018年12月29日，修正案也于2018年12月29日生效。2004年3月5日，国务院颁布了2004年4月1日起施行的“民办教育法实施细则”或“体育实施细则”。2018年8月10日，司法部公布了司法部草案，供公众评论。“民办教育法”和“体育实施细则”规定，除国有单位外，社会组织和个人在中华人民共和国境内使用非政府资金开办学校或者其他教育组织，用非政府资金设立的学校或者教育组织，称为民办学校。

根据“私立教育法”的规定，设立私立学校进行学术教育、学前教育、自学考试和其他文化教育，须经教育主管部门批准；设立职业资格培训和职业技能培训私立学校，须经劳动和社会福利主管部门批准；经正式批准的私立学校将获得私立学校经营许可证，并在主管注册机关注册为法人。私立学校的赞助者可自行决定设立非营利性或商业性私立学校.然而，赞助者不得设立提供义务教育的私立商业学校。

根据“民办教育法”和“体育实施细则”，民办教育被视为公益性事业，开办私立学校的单位和个人通常称为“转会费”，而不是“出资人”或“股东”。民办非营利性学校的发起人不得从办学中获得收益，所有办学余额都应当用于办学。民办商业学校的发起人可以取得办学所得，学校经营余额应当按照公司法和其他有关法律、行政法规的规定处理。民办学校对发起人向民办学校提供的资产、国有资产、捐赠财产和学校积累，享有法人财产权。私立学校的收费项目和收费标准，应当根据办学成本、市场需求等因素，向社会公众公布，并接受有关主管部门的监督。非营利性私立学校的具体收费办法由有关政府制定，商业私立学校的收费标准由市场调节，由学校自行决定。私立学校收取的费用主要用于教育和教学活动，改善学校条件，保护教师和教职员工的福利。民办学校资产的使用和财务管理，由审批机关和有关部门监督。私立学校应在每个财政年度结束时编制其财务和会计报表。, 委托会计师事务所依法对报表进行审计，并公布审计结果。

司法部批准草案规定，利用互联网技术提供培训和教育活动、职业资格和职业技能培训的机构，或者为上述活动提供互联网技术服务平台的机构，必须取得相应的网络经营许可，并向所在机构所在省级的教育行政部门或者人力资源和社会保障部门备案，并且不得提供需要私立学校经营许可的教育教学活动。提供培训和教育活动的互联网技术服务平台，应当审查和注册申请进入该平台的机构或个人的身份信息。司法部批准的草案还规定，设立招收幼儿园、小学、初中和高中学生的私立培训和教育机构，并开展与学校文化教育课程或与考试和继续教育有关的辅导和其他文化教育活动的活动，将根据“中华人民共和国私立教育促进法”第12条的规定，由县级以上政府教育行政部门审查批准。在语言能力、艺术、体育活动、技术、成人文化教育、非学位继续教育等领域开展素质提升、个性发展活动的私人培训和教育组织，可以直接申请注册为法人。不过, 这类私人培训和/或教育组织不得开展上述文化和教育活动，这需要得到教育行政部门的审查和批准。此外，社会团体办学团体学校亦禁止以合并、收购、特许经营或控制合约的方式控制任何非牟利私立学校。

关于网上商业私人培训的条例

根据“私立教育法”，私立教育机构分为非营利私立学校和商业私立学校，非营利性私立学校和商业私立学校在向适用的注册机构注册为法人之前，必须获得私立学校经营许可证。根据教育部、教育部和其他几个政府机关于2016年12月30日联合颁布的“私立学校分类注册实施细则”，商业私立学校在向学校或地方学校注册之前，必须先取得私立学校的经营许可证。根据教育部、上汽、人力资源和社会保障部于2016年12月30日联合发布的“商业私立学校监督管理实施细则”，商业私立培训机构也应参照适用于商业私立学校的要求处理。因此，我们可能需要申请私立学校的经营许可证，并可能被禁止在取得该许可证前继续经营我们的英语培训业务。

根据司法部批准的草案，利用互联网技术提供网上学历教育的私立学校，应当取得同级、同类型学历教育的办学许可证和互联网经营许可证。利用互联网技术开展网上培训教育活动、职业资格培训和职业技能培训活动的私立学校，或者为上述网上活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的网络经营许可证，并向所在地省级人民政府教育行政部门和人力资源、社会保障部门申请备案，不得进行取得办学许可证的教育教学活动。

2017年12月29日，上海市人民政府颁布了“上海市商业民办培训机构管理办法”，要求设立民办文化教育、职业技能培训学校，取得民办学校办学许可证，对仅通过互联网提供培训服务的机构，另行制定适用的管理办法。2018年1月2日，北京市教育委员会发布了“关于加强北京市民办非学位教育机构管理的若干意见”，其中大胜之星和大生·赫洛世界有限公司，规定不取得必要办学许可证进行非学历教育的民办培训机构，按照“民办教育法”办理，新建的民办非学历培训机构总量有限。武汉地方政府于2018年2月6日颁布了“武汉市民办培训机构暂行办法”，规定在设立民办文化教育培训机构前，须经综合行政主管部门批准。2018年5月23日，天津市教育委员会颁布了“天津市民办教育培训机构管理办法”，规定民办教育培训机构必须取得民办学校办学许可证。

根据网上校外培训意见，网上校外培训机构应向省级教育主管部门备案，见项目4。公司相关信息。此外，截至本年度报告，天津、北京、上海等地的地方政府分别于2019年8月19日和2019年10月8日颁布了关于仅通过互联网提供培训服务的机构的具体管理办法。分别于2019年8月19日和2019年10月8日，天津市教育委员会和北京市颁布了“校外在线培训备案实施细则”和“北京市实施校外在线培训备案办法”，对仅通过互联网提供校外培训服务的机构规定了具体的管理办法。并于2020年2月24日，上海市教育委员会发布了上海市实施网上校外培训备案办法。

不过，由于像我们这样纯粹的网上商业培训机构，在根据现行有效的“私立教育法”及其有关实施细则申请私立学校经营许可证的过程中，一般都没有校舍，因此，如果我们申请的话，我们便无法取得私立学校的经营许可证。司法部批准草案鼓励利用互联网技术提供在线学历教育的私立学校获得私立学校的经营许可。然而，截至本年度报告之日，上述司法部批准的草案仍有待最后批准，尚未生效。此外，经征询地方主管当局的意见后，我们获悉，在制定任何有关网上商业私人培训的具体规则之前，他们不会只透过我们这样的互联网向提供训练服务的机构批出开办私立学校的许可证，亦不会要求这些机构持有这类许可证。

有关校外辅导的规例

2018年2月13日，教育部和其他三个政府部门联合发布了“关于校外辅导机构减轻中小学生课余负担的专项执法行动通知”，根据第3号通知，政府当局试图通过对校外培训机构进行一系列检查来减轻中小学生的课后负担，并责令那些可能存在或实际存在物质安全风险的机构暂停营业，进行自我检查和整改，以减轻中小学生的课余负担，没有适当的营业执照或者办学许可证的，在政府主管部门的指导下申请有关资格证书的，符合必要的营业执照或者办学许可证的申请条件的。不持有营业执照、学校经营许可证的校外培训机构，不符合上述许可证和许可证的申请条件的，责令其停止经营；不持有办学许可证但持有营业执照的校外培训机构，不符合学校经营许可证的申请条件的，责令停止提供校外培训。

2018年8月22日，国务院办公厅发布了“校外辅导机构监督意见”(国务院第80号通知)，旨在鼓励中小学生在兴趣、爱好、创新和实践能力方面的培训，规范传统学科(即在学校中教授的学科，如汉语、数学、外语、地理、化学、生物学、传统学科)的内容水平和程度，使这些传统学科的课外辅导机构所教授的内容水平和程度保持一致，在学校将内容传授给同一学生(例如，禁止校外辅导的内容超过该学生的年级或该学生在学校所受教育的内容)。国务院第80号通知旨在监督为中小学生提供校外辅导服务的课外辅导机构。

国务院第80号通知规定了课余辅导机构应遵守的若干操作标准，其中包括：(一)课后辅导机构内任何特定培训时段的学生人均面积不得少于三平方米；(二)校外辅导机构不得聘用在职中小学教师，校外辅导机构雇用的中小学教师应当具备相应的教学资格；(Iii)与辅导传统学科有关的所有内容、班级及学科注册、进度及学时资料，均须送交当地教育行政部门存档，并供公众查阅，而向学生教授的内容不得超逾学生在学校(即小学或中学)的普通程度；。(Iv)家教不得超过20：30，不得给予家庭作业；。(V)超过3个月的学费不能一次过收；及(Vi)辅导机构不得以任何名义征收任何收费或强迫筹款。

对于网络教育服务提供商，国务院第80号通知规定，网络、文化、信息技术、广播电视业的监管部门应当与教育部门合作，对本行业的网上教育进行监督。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局和中华人民共和国紧急管理部办公厅联合发布了“第10号通知”，规定网上校外教育机构应当向省级教育部门提交课程名称、内容、目标学生、教学大纲和课程表等信息，并在网站上公布教师资格的姓名、照片、课程表和证书号码。

教育部会同中华人民共和国其他有关部门，发布了“关于规范网上校外培训或网上校外培训意见的实施意见”，自2019年7月12日起施行。网上校外培训意见旨在规范为中小学生提供网络技术的课外学术培训。除其他外，网上校外培训意见要求，网上校外培训机构应当向省级教育监督管理部门备案，教育监督管理机构应当会同其他省级政府机关，对报送的网上校外培训机构进行审查和资格审查。

关于申报要求，网上校外培训意见除其他外规定：(1)网上校外培训机构应在获得国际比较方案许可证和网络安全等级保护证书及等级评估报告后，在其住所所在地向省级教育管理主管机构提交文件；此外，如果已在学校培训后进行在线培训，则应在2019年10月31日前提交；(2)校外在线培训机构除其他外，应提交与该机构本身有关的材料，包括关于其各自的比较方案许可证和其他相关许可证的资料，以及与保护个人信息和网络安全有关的某些管理系统的材料；(B)与培训内容有关的材料；(C)与培训人员有关的材料；(3)省级教育主管部门应颁布关于申报要求的地方实施细则，重点是培训机构、培训内容和培训人员。

“网上校外培训意见”进一步规定，省级教育主管部门应当会同其他省级政府机关，对2019年12月底以前提交此类文件的在线校外培训机构的资格进行审查，重点关注以下事项：(一)培训内容不包括与培训无关的网络游戏或者其他内容或链接，不得超出国家有关教学大纲。在培训期间，不得出版、印刷、复制或分发非法出版物，不得进行侵权或盗版活动。而培训内容及数据须储存一年以上，其中直播教学录影带的储存时间须超过6个月；。(Ii)每堂课程不得超过40分钟，并须每隔不少于10分钟进行，而训练时间亦不得与中小学的教学时间相抵触。向接受义务教育的学生提供的每一节直播班，不得迟于晚上9点结束，不得为一年级和二年级的小学生留下作业。在线课外培训平台应具有保护眼睛和家长监督的功能；(三)在线校外培训机构不得雇用任何目前在中小学工作的教师。学历培训人员必须取得必要的教师资格证书。网上校外培训机构培训平台和课程界面应当公布培训人员的姓名、照片、教师资格证书和学习情况。, 境外培训人员的工作和教学经验；(Iv)经学生及其家长同意，校外培训机构应核实每名学生的身份信息，不得非法出售或向第三方提供此类信息。用户行为记录必须保存一年以上；(五)培训平台上应当具体公布收费项目、标准和退款政策。预付费用只能用于教育和培训目的，不得用于其他投资活动；按班数收费的，不得一次性收取超过60个学时的费用，根据课程长度收取费用的，不得收取三个月以上的费用；(六)经省级教育监督管理主管部门审查后发现有问题的网上校外培训机构，应当在2020年6月底前完成整改，不及时完成整改的，处罚款、责令停业或者其他监管和纪律处分。截至年度报告之日，我们已完成所需的申报。

有关教育申请的规例

教育部会同中华人民共和国其他有关部门，于2019年8月10日发布了“关于指导和规范教育移动互联网应用程序有序、健康发展的意见”或“关于教育应用程序的意见”。该意见要求，除其他外，提供学校教学和管理、学生学习和学生生活服务或家庭-学校互动服务的移动应用程序，以学校教师、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景(教育应用程序)，在2019年年底前提交省级主管部门。教育部预计将进一步颁布关于这类申报要求的实施规则。关于教育申请的意见，除其他外，还要求：(一)教育申请的提供者在提出教育申请之前取得国际比较方案许可证或完成国际比较方案的申报，并取得证书和等级评估报告，以便对网络安全进行分级保护；(二)主要用户在18岁以下的教育申请，限制使用时间，具体规定适当年龄的范围，并严格监测其内容；(三)在将教育申请作为学生的强制性应用引入之前，这些教育申请须通过其集体决策过程得到适用学校的批准，并提交主管教育当局；(Iv)教育当局及学校采用的教育申请，作为其统一使用的教学或管理工具，不向学生或家长收取任何费用，亦不提供任何商业广告或游戏。

2019年11月11日，教育部发布了“教育移动互联网申请备案管理办法”，其中除其他外规定：(I)教育申请提供商的申报在一个省实施，并在全国各地有效。在教育申请的提供者已在注册地提出申请后，无须在中华人民共和国其他地区重复申请业务。公司各子公司或分支机构开发的教育申请，由公司总办事处汇总，报公司总办事处所在地省教育局备案；(二)教育申请提供者变更填报信息的，应当更新填报信息。

有关互联网文化活动的规例

2011年2月17日，文化部发布了“互联网文化暂行管理办法”，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订。“互联网文化条款”要求从事商业互联网文化活动的国际比较方案服务提供者必须获得商务部的许可。“互联网文化条例”将互联网文化活动界定为提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括：(一)互联网文化产品的制作、复制、进口和广播；(二)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传送给终端用户，如电脑、固定电话、移动电话、电视机和游戏机等，供网上用户浏览、使用或下载；(三)互联网文化产品的展览和比较。此外，互联网文化条款将互联网文化产品界定为通过互联网制作、广播和传播的文化产品。主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如在线音乐娱乐、在线游戏、在线表演和播放(节目)、在线表演、在线艺术作品和在线卡通，以及由音乐娱乐、游戏、表演和播放(节目)、表演、艺术作品、漫画等文化产品通过一定技术复制到网上传播的网络文化产品。我们通过中华人民共和国合并后的VIE公司大胜之星，目前持有互联网文化业务经营许可证，有效期至2022年4月21日。

与网上出版有关的规例

2002年6月27日，新闻出版总署(经改组为国家新闻出版、广播电影电视总局或国家广电总局)与国家广电总局2013年合并后，按照2018年体制改革计划对SAPPRFT进行了改革，现称国务院国家广电总局(国家版权局)和中共中央宣传部新闻出版总局(国家版权局)与工信部联合颁布了“互联网出版暂行管理办法”或“互联网出版办法”，于2002年8月1日生效。“互联网出版措施”要求从事互联网出版的实体向SAPPRFT申请互联网出版许可证。根据“互联网出版办法”，互联网出版的定义是宽泛的，是指ICP服务提供商选择、编辑和处理自己或他人创作的作品，然后将这些作品张贴在互联网上，或通过互联网将这些作品发送给用户，供公众浏览的行为。互联网出版办法规定的其他作品包括：(一)图书、报纸、期刊、音像制品、已正式出版的电子出版物或者在其他媒体上公开的作品的内容；(二)所有其他编辑、加工的文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术作品。

2016年2月4日，国家计委会同工信部联合发布了“网上出版服务管理规定”。“网上出版规定”自2016年3月10日起施行，取代了“互联网出版办法”。与互联网出版措施相比，网上出版规定对网上出版活动作了更详细的规定，主要涉及网上出版服务的界定、许可和审批、行政监督制度和法律责任等问题。根据“网上出版规定”，在中国境内提供的所有网上出版服务均须遵守网上出版规定，并须取得网上出版服务许可证才能提供网上出版服务。根据“在线出版规定”，在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物；在线出版物是指具有出版特征的数字作品，如编辑、制作或加工，并通过信息网络向公众提供，包括：(1)书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像读物和其他载有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原始数字作品；(Ii)其内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子刊物等的内容相同的数码作品；。(Iii)由上述任何作品以选择、安排、收集或其他方式衍生而来的网络文学资料库或其他数码作品；及。(Iv)由本处决定的其他类别的数码作品。由于网上出版的范围很广，我们在网站上发布了一些内容。, 如视频-音频剪辑和课程材料，可视为在线出版物.我们目前不持有提供在线出版服务所需的许可证。

关于出版物发行的条例

根据2016年5月31日由SAPPRFT和商务部联合颁布并于2016年6月1日生效的“出版物市场管理办法”或“出版物市场管理办法”，从事出版物发行活动的企业和个人，应当取得SAPPRFT或者当地同行的许可。出版活动是指图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，在出版物市场措施中，销售活动分别定义为批发、零售、租赁、展览等活动。从事出版物零售业务的企业和个人，应当取得国家工商行政管理总局(SAPPRFT)所在地县级同行颁发的出版物经营许可证。此外，持有出版物营业执照的企业和个人，应当自开展网上出版之日起十五日内，向给予许可证的有关地方同行备案。分销业务。我们通过中华人民共和国合并后的VIE公司大胜之星，目前持有一份有效期至2022年4月30日的出版物业务经营许可证。

关于广播电视节目制作和发行的规定

2004年7月19日，国家广播电视总局发布了2015年8月28日修订的“广播电视节目制作和发行管理规定”，适用于建立广播电视节目制作机构或制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，适用于节目版权交易和代理交易等活动。设立制作、发行广播电视节目或者从事广播电视节目制作、发行的机构，应当取得制作、发行广播电视节目的许可证。我们通过中华人民共和国合并后的VIE大胜之星，目前持有制作和发行广播或电视节目的许可证，有效期至2021年3月31日。

与音像节目在线传输有关的规定

国家广播电视总局2004年7月6日颁布并于2004年10月11日实施的“通过互联网或其他信息网络发布视听节目的管理办法”，适用于利用互联网或其他信息网络开设、广播、整合、传输或下载视听节目的活动。根据视听措施，为了从事音像节目的传输业务，需要SAPPRFT颁发许可证，而音像节目(包括电影和电视的视听产品)被定义为由可以连续听到的可移动图片或声音组成的视听节目，使用摄像机、摄像机、录像机和其他视听设备进行拍摄和录制。外商投资企业不得从事此类业务。2005年4月13日，国务院颁布了“关于非国有资本进入文化产业的若干决定”。2005年7月6日，包括SAPPRFT在内的5个中国政府机构共同通过了“关于游说外国投资进入文化领域的若干意见”。根据这些规定，非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传播视听节目的业务。然而，“视听措施”已根据国家广播电视总局于2016年5月4日颁布的“关于通过特殊网络和定向传输的视听节目服务的行政规定”被废除，自2016年6月1日起生效。

为了进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网，包括通过移动网络向公众提供视听节目服务，SAPPRFT和MIIT于2007年12月20日联合颁布了“关于互联网视听节目服务的行政规定”，该规定于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日修订。根据“视听节目规定”，互联网视听节目服务的定义是：制作、编辑和整合视听节目，通过互联网向公众提供这些节目，并向其他人提供上传和传输视听节目的服务，并要求网络视听节目服务提供者获得SAPPRFT发布的音像节目在线传输许可证，或向SAPPRFT完成某些注册程序。一般而言，互联网视听节目服务的提供者必须是国有或国家控制的实体，而由这些机构经营的业务必须符合sapprft确定的互联网视听节目服务的总体规划和指导目录。在SAPPRFT和MIIT于2008年2月联合举行的回答有关音像节目规定的问题的新闻发布会上，SAPPRFT和MIIT澄清说，在“视听节目规定”颁布之前从事此类服务的互联网视听节目服务提供商有资格向有关当局重新注册并继续经营互联网视听节目服务，只要这些提供商过去没有违反相关法律和条例。2008年5月21日, 国家广播电视总局发布了“关于音像节目在线传输许可证申请批准有关问题的通知”，对音像节目在线传输许可证的申请和审批程序作了详细规定。该通知还规定，在“视听节目规定”颁布前从事此类服务的互联网视听节目服务提供商，只要其违反法律和法规的范围较小，可以及时纠正，并且在颁布“视听节目规定”之前的三个月内没有违规记录，就有资格申请许可证。此外，2009年3月30日，SAPPRFT发布了“关于加强网络音像节目内容管理的通知”。重申对通过互联网，包括通过移动网络传输的视听节目的预先批准要求，并在适用情况下禁止某些类型的网络视听节目，其中包括暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止的内容。

根据2010年4月1日颁布并于2017年3月10日修订的“网络视听节目服务暂行分类”(以下简称“类别”)，互联网视听节目服务有四大类，并进一步划分为十七大类。第三类到第二类的内容包括制作和编辑某些专门的音像节目，其中包括教育内容，以及向一般公众在线广播这些内容。然而，在音像节目条款的解释和实施方面仍然存在重大的不确定性，特别是互联网音频视频节目的范围。我们目前还没有音像节目在线传输许可证。

有关私隐保护的规例

“中华人民共和国宪法”规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中华人民共和国政府制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免受未经授权的泄露。根据全国人大常委会2012年12月28日发布的“关于加强网上信息保护的决定”和教育部2013年7月16日发布的“电信和互联网用户个人信息保护令”，用户个人信息的收集和使用必须征得用户的同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。本条例将个人信息定义为识别公民身份、使用电信和互联网服务的时间或地点，或涉及任何公民的隐私(如出生日期、身份证号码和地址)的信息。国际比较方案服务提供者还必须严格保密收集的信息，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他各方出售或提供此类信息。任何违反上述决定或命令的行为都可能使国际比较方案服务提供者受到警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、取消备案、关闭网站，甚至承担刑事责任。根据2015年8月全国人大常委会发布的“刑法第九修正案”(2015年11月生效)，任何互联网服务提供商不履行适用法律要求的与互联网信息安全管理有关的义务，拒绝执行命令, 因(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成的严重影响；(三)刑事证据严重损失；或者(四)其他严重情况，以及(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取个人信息的行为，情节严重的，处刑事处罚。2017年3月15日中华人民共和国全国人民代表大会通过的“中华人民共和国民法通则”还规定：(一)自然人个人信息受法律保护；(二)需要取得他人个人信息的组织和个人应当依法获取信息，并确保信息安全；(三)不得非法收集、使用、处理或者转移他人的个人信息。买卖、提供、发布他人的个人信息是违法的。作为国际比较方案的服务提供者，我们受这些有关保护隐私的法律和条例的约束。

为进一步规范网络安全和隐私保护，全国人大常委会于2016年11月7日通过了“网络安全法”，自2017年6月1日起生效，规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息，应当遵循合法性、正当性和必要性的原则，披露数据收集和使用的规则，明确说明收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集人的同意；(二)网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者数据收集人的同意范围，收集或者使用个人信息；应当按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理保存的个人信息；(三)网络经营者不得泄露、篡改、破坏收集的个人信息，未经收集人同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果信息已经处理，无法收回，因此不可能将这些信息与特定人员相匹配，则这种情况是例外情况。根据“网络安全法”，个人信息是指以电子或其他方式记录的可用于独立识别或与其他信息相结合以识别自然人的各种信息，包括但不限于：自然人姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。

2019年1月23日，中央网络空间事务委员会办公室和其他三个部门联合发布了“关于通过应用程序纠正非法收集和使用个人信息的特别活动的通知”。根据这份2019年通知，(一)禁止应用程序运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息；(二)信息收集和使用政策应以简单和明确的方式提出，这类政策应由用户自愿同意；(三)不得通过胁迫具有违约条款或捆绑条款的用户或将同意作为服务条件而获得用户的授权。当局可以命令违反这些规定的应用程序运营商在一段时间内纠正其不遵守规定的情况，公开报告，甚至停止经营，或取消其营业执照或经营许可证。此外，当局发布通知誓言，在2019年1月至2019年12月期间发起一场运动，纠正通过应用程序非法收集和使用个人信息的行为。

2019年3月13日，国家市场监管局和中央网络空间事务委员会办公室联合发布了“应用程序安全认证公告”，鼓励应用程序运营商自愿通过应用程序的安全认证，并鼓励搜索引擎和应用商店明确识别并优先推荐经认证的应用程序。2019年11月28日，中华人民共和国网络空间管理局和其他三大部门联合发布了“应用程序违法收集和使用个人信息识别办法公告”，为确定通过应用程序非法收集和使用个人信息提供了参考。

2019年4月10日，公安部发布了“互联网个人信息安全保护指南”，阐述了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。本指南适用于个人信息持有人在个人信息生命周期处理期间进行安全保护工作。它适用于通过互联网提供服务的企业，也适用于使用私人或非网络环境来控制和处理个人信息的组织或个人。

教育部会同中华人民共和国其他有关部门，于2019年8月10日发布了“关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见”或“教育应用意见”。根据本意见，教育移动应用程序运营商应建立数据保护机制，涵盖个人信息的收集、存储、传输和使用。身份信息应当按照背景同名、前台自愿的原则对注册用户进行身份认证。收集和使用个人信息的目的、方法和范围，应当由用户明确规定和约定。收集和使用未成年人信息，应当征得监护人的同意和授权。应用程序运营商不得以默认、捆绑、暂停设置或使用的方式强制请求用户许可，应用程序运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律法规或与用户达成的任何协议。不得向他人泄露、非法出售或者非法提供个人信息。

2019年10月22日，中国网络空间管理局常务会议审议并通过了“儿童个人信息网络保护规定”，并于2019年10月1日生效。规定：(I)收集、使用、转移或披露任何儿童的新个人资料的网络营办商，须以显眼及清晰的方式通知该儿童的新监护人，并就收集、使用、转让或披露该儿童的个人资料而取得该儿童的经核实的同意。(Ii)取得同意的网络营办商，应提供拒绝提供同意的选择，并清楚通知儿童的监护人有关事宜，例如儿童个人资料的安全保障、拒绝提供同意的后果等。(Iii)任何网络营办商不得收集与其所提供的服务无关的任何儿童的个人资料，或违反法律、行政规例或双方的协议收集该等资料。(Iv)由网络营办商储存儿童的个人资料，不得超逾收集和使用该等资料所需的时限。

关于知识产权的条例

版权和软件注册

全国人大常委会1990年通过了“著作权法”，并分别于2001年和2010年进行了修订。经修订的“版权法”将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。修改后的著作权法也要求版权质押的登记。为解决网络内容侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布了“互联网著作权行政保护办法”，自2005年5月30日起施行。

信息产业部2009年3月发布的“软件产品管理办法”对我国生产或进口的软件产品提供了注册备案制度。这些软件产品可以向负责软件产业管理的地方有关部门登记。注册软件产品可以享受相关软件产业条例规定的优惠待遇。软件产品可注册五年，期满后可续签。2015年2月24日，国务院发布了“关于撤销和下放部分行政审批项目的决定”，废止了软件产品的登记和备案。此外，2016年5月26日，工信部发布了“废止十条规则的决定”，除其他外，废除了“软件产品管理办法”。

为进一步实施国务院2001年12月20日颁布并于2011年1月8日和2013年1月30日修订的“计算机软件保护条例”，国家版权局于2002年2月20日发布了“计算机软件版权登记办法”，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。根据上述规定，截至2019年12月31日，我们已在中国注册了18件艺术品版权和32件软件版权。我们的内部团队开发的课程材料也有版权，其中包括我们的15种。经典英语我们的十本教材古典英语少年截至2019年12月31日的教材。

专利

全国人大常委会于1984年通过了“中华人民共和国专利法”，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。可申请专利的发明、实用新型或设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权管理局专利局负责受理、审批专利申请。专利自申请之日起，有效期为二十年，实用新型或者外观设计为十年。除法律规定的某些特殊情况外，任何第三方使用者使用该专利必须获得专利权人的同意或适当许可，否则该使用将构成对专利持有人权利的侵犯。截至2019年12月31日，我们拥有2项专利，在申请过程中拥有27项专利。

域名

2002年9月，中国互联网络信息中心发布了“域名注册实施细则”，并于2012年5月28日修订。2004年11月5日，工信部颁布了“中国互联网域名管理办法”或“域名管理办法”。域名措施规范域名注册，如第一级域名注册。2017年8月24日，工信部颁布了“互联网域名管理办法”，自2017年11月1日起废除了“域名管理办法”。此后，在中华人民共和国境内开展互联网域名服务、经营、维护、监督管理和其他有关活动，应当遵守互联网域名管理办法。2012年5月28日，CNNIC发布了“域名争议解决办法”及相关实施细则，授权域名争议解决机构对争议进行裁决。截至2019年12月31日，我们在中国注册了61个域名。

商标

商标受1982年通过并于1993年、2001年、2013年和2019年修订的“中华人民共和国商标法”以及国务院2002年通过并于2014年修订的“中华人民共和国商标法实施条例”保护。上汽商标局办理商标注册，对注册商标给予十年期限，经商标所有人要求，可以连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”商标注册的先登记原则。已注册的商标与已在同一种或者类似商品或者服务上已经注册或者初步审批使用的另一商标相同或者类似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册的人，不得损害他人先取得的现有权利，也不得预先登记已被另一方使用并已通过他人使用获得足够声誉的商标。截至2019年12月31日，我们在中国注册了162个商标。

外汇条例

外币兑换

根据经修订的“外汇管理条例”和中国国家外汇局和其他有关部门发布的各项规定，人民币可自由兑换为经常项目，如与贸易有关的收支、利息和股息等。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律、法规明文规定豁免外，仍需经国家外汇局或其省级分支机构批准，才能将人民币兑换成美元等外币，并在中华人民共和国境外汇款。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中华人民共和国公司收到的外汇收入可以按照国家外汇局规定的要求和条件汇回中国或者保留在境外。

股利分配

根据中华人民共和国法律、法规，中华人民共和国境内的公司只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外，中华人民共和国公司须预留至少10%的年税后利润(如有的话)作为法定储备基金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可酌情将其税后利润的某一部分分配给自行决定的准备金。法定准备金和任意准备金(如有的话)不得作为现金红利分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

“关于境内居民投融资和专用车往返投资有关问题的通知”或“国家外汇局第37号安全通知”，自2014年7月4日起施行，对中国居民或单位利用专用工具或SPV进行境外投融资和在中国进行往返投资的外汇事宜进行了规定。“安全通知”第37号规定，SPV是指中国居民或单位为寻求境外融资或境外投资，利用合法的国内或境外资产或利益，直接或间接建立或控制的离岸实体，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即设立外商投资企业以取得所有权、控制权和管理权。“国家外汇管理局第37号通知”规定，中华人民共和国居民或单位在进入SPV之前，必须向外汇局或其地方分支机构办理外汇登记。“安全通告”第37号进一步规定，非上市SPV的期权或基于股票的激励工具持有者可以行使期权或股票奖励工具，成为此类非上市SPV的股东，但须在外管局或其当地分支机构注册。

中华人民共和国居民或者单位向SPV提供合法的国内或者境外权益或者资产，但在实施安全通知三十七之前尚未安全登记的，应当向外汇局或者其地方分支机构登记其所有权或者控制权。如果注册的SPV有重大变化，如基本信息的任何变化(包括此类中国居民的变更、名称和经营期限)、投资金额的增加或减少、股票的转让或交换、合并或部门等，则需要对注册进行修改。不遵守安全理事会第三十七号通知规定的登记程序，或者对通过双向投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或者不披露其控制人，可能导致限制有关外商投资企业的外汇活动，包括向境外母公司或者子公司支付股息和其他分配，如资本减少、股权转让或者清算所得的收益，以及境外母公司的资本流入，也可以根据中华人民共和国外汇管理条例的规定处罚有关的中国居民或者实体。2015年2月13日，国家外汇局又发布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”或“安全理事会第13号通知”，于2015年6月1日生效。本“安全通知”第13号修订了“安全通知”第37号，要求中国居民或实体向符合条件的银行登记，而不是在外管局或其地方分支机构注册，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并是中国居民的黄嘉佳(Jack Jiajia Huang)和舒婷(音译)已于2014年11月完成了首次外汇登记并修改了注册，以反映我们的公司重组，但没有更新与我们最近的公司重组相关的注册要求。

股票激励计划条例

根据2012年2月国家外汇局关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局的通知或国家外汇局发布的第7号安全通知，参加境外上市公司在中国公民或非中国公民连续居住一年以上的境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他程序。如果我们未能完成安全注册，这种失败可能会使我们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外资全资子公司提供额外资本的能力，并限制该子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于职工股票期权或限制性股份的若干通知。根据本通告，在中华人民共和国工作的员工，如行使股份选择权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。该海外上市公司在中国的子公司有义务向有关税务机关提交与职工股份期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权的雇员征收个人所得税。职工不缴纳或者中华人民共和国子公司未按照有关法律、法规预缴所得税的，中华人民共和国子公司可能受到税务机关或者其他中华人民共和国政府机关的制裁。

税务条例

中华人民共和国企业所得税法

“中华人民共和国企业所得税法”于2008年1月1日生效，最后一次修改于2018年12月29日。“中华人民共和国企业所得税法实施条例”自2008年1月1日起施行，最后一次修改于2019年4月23日。“中华人民共和国企业所得税法”对外商投资企业和国内企业实行统一的25%企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施条例，中华人民共和国子公司在2008年1月1日以后的业务中产生并支付给其外国投资者的股息，如果中华人民共和国税务机关确定外国投资者是非居民企业，可以征收10%的预扣税税率，除非与中国订有税收协定，规定预扣税优惠税率。2008年1月1日前产生的收入分配免征中华人民共和国预扣税。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，在中国境外设立的具有事实上的管理机构在中国境内经营的企业，被视为中国企业所得税目的的常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。沙特德士古公司2009年4月22日发布的“关于根据其实际管理机构确定在海外注册的中国控制企业的有关问题的通知”或沙特德士古公司第82号通知明确规定，此类中国境内企业支付的股息和其他收入将被视为中华人民共和国的来源收入，并须缴纳中华人民共和国扣缴税款，目前向非中华人民共和国企业股东支付的税率为10%。沙特德士古组织第82号通知还要求中华人民共和国常驻企业遵守中华人民共和国税务机关的各种申报要求。根据“中华人民共和国企业所得税法实施条例”，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，沙特德士古公司第82号通知还规定，在中国境内由中国企业或中国企业集团控制的某些在华投资的海外企业，如果在中华人民共和国境内或者居住在中国境内，将被归类为中国常驻企业：(一)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(二)财务和人事决策机构；(三)主要财产、会计账簿，公司盖章、董事会会议记录和股东大会纪要；(Iv)有表决权的半数以上的高级管理人员或董事。

根据中国内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，如果香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份，则可将中华人民共和国企业向香港企业支付股息的预扣税税率从10%的标准税率降至5%。根据沙特德士古公司2009年2月20日发出的“关于适用税务协议股息条款的通知”或沙特德士古公司第81号通知，香港居民企业必须符合下列条件，才能适用扣减预扣税税率：(一)必须是一家公司；(二)必须直接拥有中华人民共和国常驻企业所需权益和投票权的百分比；(三)在收到股息之前的12个月内，它必须直接拥有在中国居民企业中所规定的百分比。2015年8月27日，国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法”，即SAT第60号通知，自2015年11月1日起施行。“星期六第六十号通告”规定，非居民企业不需要获得有关税务机关的事先批准，才能享受减征的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，确认符合税收条约规定的享受利益的标准，直接适用扣减预扣税税率，并在办理纳税申报时，提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税申报审查。“沙特德士古公约”第60号通告已被“非居民纳税人享受条约福利的管理办法”或沙特德士古公司第35号通知所取代。, 国家税务总局于2019年10月14日公布，并于2020年1月1日起施行。沙特德士古组织第三十五号通告规定，非居民纳税人享受条约利益的方式，应当以自评、申领和享受条约利益、保留有关材料的方式进行审查。非居民纳税人通过自我评估确定有资格享受条约利益的，可以在报税时或者扣缴义务人提交扣缴义务人申报表时，按照沙特德士古公司第三十五号通知的规定，享受税收条约利益，收集、保留有关材料，接受税务机关的后续管理。因此，COE HK Co I如果符合SAT第81号通知和其他相关税收规则和规定的条件，就可以从它从大胜网上收到的股息中获得5%的预扣税税率。但是，根据沙特德士古公司第81号通知和沙特德士古公司第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠税收待遇，有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。

2009年1月9日，国家税务总局颁布了“非居民企业企业所得税代扣管理暂行办法”或“非居民企业办法”，规定直接有义务向非居民企业缴纳一定款项的单位为非居民企业的有关扣缴义务人。此外，“非常驻企业办法”还规定，在境外发生的两家非居民企业之间发生股权转让的，接受股权转让支付的非居民企业，应当自行或者委托代理人向中国境内股权转让公司所在地的中华人民共和国税务机关报税，股权转让的中华人民共和国公司应当协助税务机关向有关的非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和沙特德士古公司联合发布了“关于企业改制企业所得税处理程序的通知”(SAT第59号通知)。2009年12月10日，沙特德士古公司发布了“关于加强对非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知”(SAT第698号通知)。沙特德士古公司第59号通知和沙特德士古公司第698号通知自2008年1月1日起追溯生效。中华人民共和国税务机关通过颁布和实施这两项通知，加强了对非常驻企业直接或间接转让中国境内企业股权的监督。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告(SAT公告7)，取代了沙特德士古公司第698号通知中有关间接转让的现行规定，而沙特德士古公司第698号通知的其他规定仍然有效。沙特德士古公司公报7介绍了一种新的税收制度，这与沙特德士古公司第698号通知中的税制沙特德士古公司公报7扩大了其税务管辖权，不仅包括沙特德士古公司第698号通知规定的间接转移，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让在中国境内转让不动产和外国公司在中国设立和所在地所持有的资产的交易。沙特德士古公司公报7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让问题。此外，沙特德士古公司公报7提供了比SAT第698号通知更明确的标准，说明如何评估合理的商业用途，并介绍适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国出让方和受让人带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中华人民共和国的税收进行自我评估，并相应地申报或扣缴中华人民共和国的税款。

2017年10月17日，国家税务总局发布“关于非居民企业所得税来源扣缴事项的公告”或“沙特德士古公告”第37号公告，其中“非居民企业办法”、“沙特德士古企业通报”第698号和“沙特德士古公报”第七条第二款自2017年12月1日起废止。根据沙特德士古公司公告第三十七条的规定，“企业所得税法”第十九条第二项规定的非居民企业取得的财产转让所得，应当包括股权等股权投资资产转让所得。扣缴义务人应当自发生扣缴义务之日起七日内，向所在地税务主管机关申报并发回扣缴税款。

如果非本地投资者参与我们的私募股权融资，如果这些交易被税务当局认定缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会被要求提交一份申报表并根据SAT公告37和/或SAT公告7征税，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和/或SAT公告7，或确定我们不应对SAT公告37和/或SAT公告7下的任何义务承担责任。

中华人民共和国增值税(增值税)代替营业税(增值税试点计划)

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点项目。试点项目中的企业将缴纳增值税而不是营业税。上海的试点产业包括有形动产租赁、运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化和创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是一种文化和创意服务，其收入按6%的税率征收增值税。根据北京市和广东省有关部门的正式公告，北京在2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。2013年5月24日，财政部和国家税务总局发布了“全国交通运输业和部分现代服务业营业税试点征收增值税政策通知”。根据“征集试验通知”，某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。2013年8月1日，试点项目在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于将铁路运输业和邮政服务业纳入营业税增值税试点征收的通知”，即2013年增值税通知。除其他外，2013年增值税通告废除了试点征收通知，并完善了试点方案的政策。2014年4月29日, 财政部和沙特德士古公司发布了“关于将电信业纳入营业税增值税试点征收的通知”，即2014年增值税通知。2016年3月23日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于全面推进增值税替代营业税试点项目的通知”，其中2013年增值税通知和2014年增值税通知除另有规定外，应相应废止。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关在中国境内试行征收增值税代替营业税，并对建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等行业征收增值税。

2017年11月19日，国务院发布“国务院关于废止中华人民共和国营业税暂行条例和修订中华人民共和国增值税暂行条例的决定”，决定废除“中华人民共和国营业税暂行条例”。此后，营业税被全面取消。我们目前支付的增值税，我们的服务活动，以及任何其他部分，我们的业务被地方税务当局认为属于适用的行业。

关于就业和社会保险的条例

我们遵守有关我们与雇员关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作和安全条件、社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律和条例可能需要大量资源。

根据“中华人民共和国劳动法”自1995年1月1日起生效(最近一次修订于2018年12月29日)和“中华人民共和国劳动合同法”自2008年1月1日起生效(经2012年12月28日修订)，在建立雇佣关系时，雇主和雇员应执行书面劳动合同，雇主有义务与连续10年为雇主工作的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则由此产生的合同必须有无限期限，但有某些例外。雇主还必须向雇员支付遣散费，几乎在任何情况下，包括无限期合同被终止或到期的情况下，雇主都必须向雇员支付遣散费。所有雇主必须向雇员提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。要求所有雇主建立劳动安全和卫生制度，严格遵守国家规定和标准，并向雇员提供适当的工作场所安全培训。此外，继“劳动合同法”颁布后，政府还继续出台各种新的劳动相关规定.除其他外，新的年假要求规定，几乎所有雇员都可享受5至15天的年假，并进一步要求雇主赔偿雇员无法领取的年假，数额为其日工资的三倍，但有某些例外。此外，一般要求中华人民共和国所有企业实行一天八小时、每周四十小时的标准工作时间制度，如因工作性质或业务运作特点而不适宜实施该标准工时制度，则属例外。, 经有关部门批准，企业可以实行灵活的工作时间制度或者综合工作时间制度。此外，中国雇主有义务为其雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款，并根据有关规定根据雇员实际工资计算应缴的缴款数额。

我们已与所有全职雇员签订雇佣协议.我们目前对所有员工实行标准工作时间制度，对某些在销售和/或学生服务部门工作的雇员实行全面的工作时间制度。我们相信，自2017年以来，我们已按照适用的中华人民共和国条例的要求，全额缴纳了社会保险计划和住房基金计划。然而，我们以前并没有按照适用的中华人民共和国条例的要求全额缴纳社会保险计划和住房基金计划。截至2019年12月31日，对此类计划的未缴款项，我们拨备了约1，610万元人民币。虽然我们相信我们已在经审核的财务报表中提供足够的未缴款项予该等计划，但我们以往未能向该等计划支付足够的款项，并不完全符合适用的中国法律及规例，我们可能须补足该等计划的供款，以及缴付迟交的费用及罚款。与此同时，我们于2015年12月开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。根据中国现行法律法规，这种服务外包安排是否被视为劳务派遣安排，仍存在一定程度的不确定性。如果有关部门认为这种外包安排构成劳务派遣，违反劳动法律，可以责令终止这种外包安排，如果有关部门认为这种安排严重违反中华人民共和国劳务派遣法律、法规的话，可以处以罚款或者吊销营业执照。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，包括中国证监会(CSRC)在内的中国六家监管部门联合通过了“关于外商并购境内企业的规定”，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。这项并购规则旨在除其他外，要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的为上市目的而形成的离岸SPV，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。我们认为，中国证监会在首次公开发行(IPO)时无须获得批准，因为我们并不是通过收购由中国个人股东控制的国内公司上市目的而形成的一个特殊目的工具，因为我们获得了合同控制，而不是在我们的中国合并VIEs中获得股权。

然而，我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国政府有关当局会与我们得出同样的结论。如果中国证监会或中国其他监管机构随后决定，我们需要获得中国证监会的批准才能进行首次公开发行，或者中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或执行规则，要求中国证监会或其他政府批准我们的首次公开发行(IPO)，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们首次公开发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

菲律宾法规

本节概述了影响我们在菲律宾的商业活动的最重要的规则和条例。

税务条例

1998年1月1日，第8424号共和国法(又称“国家国税法”，简称NIRC)生效。自NIRC生效以来，通过了许多法律来修正NIRC内的各项规定。

自2009年1月1日起，所有公司的所得税税率一般为菲律宾境内外各应税年度所有应纳税净收入的30%。

然而，在有些情况下，公司不受30%的公司所得税税率的约束。一个例子是在菲律宾经济区管理局(PEZA)登记的实体。此类实体有权享受财政奖励，包括所得税减免或公司所得税100%免征，自非先锋项目在PEZA注册之日起计的前四年(4)年内，对先驱者项目的前六年(6)年。在此期间，PEZA注册公司应对其毛收入征收5%(5%)的特别税，并对原材料、资本设备、机械和零部件实行免税和免税进口，免征增值税零税率，免除地方政府的税收、费用、许可证和税收；免征扩大预扣税。

菲律宾经济区管理局

Peza是贸易和工业部的附属机构。它的任务是促进投资、扩大援助、登记、奖励和便利投资者经营出口导向型制造和服务设施，这些设施位于菲律宾总统宣布为PEZA经济特区的选定地区内。PEZA监督和管理对PEZA经济特区的开发商/经营者和定位器的激励措施。

2014年12月19日，菲律宾公司II在PEZA注册为Ecozone IT企业。作为PEZA管辖范围内的IT企业，菲律宾公司II公司总收入的70%(70%)必须来自菲律宾管辖范围以外的客户。

在PEZA登记的实体有权获得财政和非财政奖励。财政优惠包括：所得税假日所得税假期或免征企业所得税四年，非先锋项目免征企业所得税；所得税假期期满后对总收入征收5%的特别税；免征原材料、资本设备、机械和零部件进口税和免税；免征地方政府税收、手续费、许可证和税款；免征扩大预扣税。非财政激励措施包括：简化进出口手续；为某些官员和雇员提供多重入境特权的特殊非移民签证。PEZA还向外国国民及其配偶和受抚养人提供签证便利援助。

PEZA注册实体必须为其在PEZA经济特区内的业务保持独立的账簿，并被授权向PEZA提交财务报告和其他报告/文件。以下是需要向PEZA提交的一些定期报告/文件及其各自的到期日期：

报告类型		到期日

经济区月度业绩报告		下个月每20天一次

年度报告(开发商/经营者企业)		会计期间结束后90天

审定财务报表(适用于开发商/经营者企业)		向国税局申报30天后

季度所得税申报表(适用于开发商/经营者企业)		向BIR提交文件后15天

年度所得税申报表(开发商/经营者企业)		向BIR提交文件后30天

每项活动的细目/销售时间表		连同年度财务报表，或AFS&年度所得税申报表，或ITR

其他收入细目/时间表		连同AFS&年度ITR

收入和已缴税款数据		连同AFS&年度ITR

公司名称与股权变更		在上述更改后30天

更换任何董事或高级人员委员会		在上述更改后30天

作为PEZA注册的实体，菲律宾公司II必须向PEZA提交上述定期报告。不遵守这些报告要求和不遵守“PEZA”的任何其他要求或条例，可能会使菲律宾第二公司面临处罚和撤销其PEZA注册的风险。

C.商业、商业、金融等领域

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告之日我们的重要子公司和合并的附属实体：

注：

(1)丁舒、克里斯汀·昂、汇如、詹妮弗、塞莱斯蒂诺、刘星和魏丽各持有菲律宾公司II 0.00002%的股权，其中丁舒、克里斯汀·昂、汇儒、詹妮弗和塞缪尔·塞莱斯特诺各为菲律宾第二公司董事，我们与这些个人股东签订了合同安排，为我们提供了购买菲律宾第二公司所有个人股东权益的独家选择权和行使股东权利的权力。

(2)雷公、林、谭、卡斯特罗、阿方索各持有菲律宾第三公司0.0008%的股权，每个人都是菲律宾第三公司的董事，我们与这些个人股东签订了合同协议，为我们提供了购买菲律宾第三公司所有个人股东权益的专属选择权，以及行使各自股东权利的权力。

(3)Hattori先生和林先生各持有菲律宾公司0.06%的股权，Hattori先生和林先生各持有菲律宾公司0.06%的股权，每一个Hattori先生、Tan先生和林先生都是菲律宾公司的董事，(3)Hattori先生、Tan先生和Lin先生都持有菲律宾公司的99.90%的股权；Key Hattori持有菲律宾公司股权的0.06%；Key Hattori持有菲律宾公司0.06%的股权；Frank Lin持有菲律宾公司0.02%的股权。

(4)我们的创办人、董事长兼首席执行官黄家佳(Jack Jiajia Huang)持有大胜志行73.75%的股权，我们的联合创始人、董事兼高级副总裁丁舒持有大胜之星26.25%的股权。

(5)2016年12月，上海智时教育培训有限公司注册为大胜之星全资子公司，在上海开展业务。

(6)2017年1月，武汉厚德杂武网络技术有限公司(简称后德杂武在线)被注册为大胜之星全资子公司，在武汉开展业务。

(7)中转债

(8)中国在线教育集团的全资子公司Helloworld在线教育集团(Helloworld Online Education Group)于2018年7月注册为中国在线教育集团(Helloworld Online Education Group)全资子公司。

(9)中外合资公司于2018年8月注册为Helloworld Online全资子公司，并于2018年8月注册为HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司(Helloworld Online HK)的全资子公司。

(10)2018年9月，北京Helloworld在线技术有限公司(Helloworld Online，简称Helloworld Online)注册为HelloWorld Online的全资子公司。

(11)黄嘉佳持有北京大胜和乐世界科技有限公司100%的股权。

由于中国法律对外资在增值电信市场的所有权和投资的限制，我们通过中华人民共和国合并的VIEs大胜之星持有我们在中国运营在线平台所需的ICP许可证，我们的域名，包括51 talk.com，我们在中国的注册商标，以及我们在中国的三个注册软件版权，这些版权对公司在中国的在线运营至关重要。截至2019年12月31日，大胜致兴拥有3481名员工，其中包括371名员工和3110名外包人员，并租赁了11个办公设施。我们依靠WFOEs、中华人民共和国合并的VIEs和各自的股东之间的一系列合同安排在中国经营我们的在线和移动平台。这些合约安排使我们能够：

·对我国合并后的VIEs实行有效的管制；

·为我们所提供的服务，获得我们的中华人民共和国综合VIEs的所有经济效益；

·在中华人民共和国法律允许的范围内，具有购买我国合并VIEs中所有股权的专属选择权；

我们在中华人民共和国合并后的VIEs中没有股权。然而，由于这些合同安排，我们是大胜之星、大胜贺乐世界和大胜智云的主要受益人，并将他们作为我们在美国GAAP下的合并VIEs。

以下是(一)我们的子公司大胜在线、我们的中华人民共和国合并的竞争对手大胜之星以及大胜之星的股东之间的合同摘要；(Ii)我们的子公司HelloWorld Online、中华人民共和国合并的VIE Das亨Helloworld以及大胜Helloworld的股东之间的合同；(Iii)我们的子公司大胜在线的合同，我们的中华人民共和国合并的VIE志云，以及大胜志行的股东；(Iv)我们的子公司Coe Co I、我们合并的菲律宾公司I和菲律宾第一公司的股东之间的合同；(4)我们的子公司Coe Co I、我们的合并的菲律宾公司I和菲律宾第一公司的股东之间的合同；(V)特遣队所属装备公司、菲律宾公司II公司及菲律宾第二公司股东之间的合约；及。(Vi)由特遣队所属装备公司、菲律宾公司第三公司及菲律宾第三公司股东订立的合约，每项合约目前均已全部生效及生效。

经修订及重订的独家商业合作协议

根据“大胜在线”与“大胜之星”之间的独家业务合作协议，大胜在线拥有提供或指定任何第三方向大胜志星提供技术支持、咨询服务和其他服务的专属权利，大胜志星同意接受大胜在线或大胜在线指定的任何第三方服务提供商提供的所有咨询和服务。该协议还规定，未经大胜在线事先书面同意，禁止直接或间接聘请任何第三方根据本协议提供相同或任何类似服务，或就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似关系。此外，大胜在线或大胜在线指定的第三方服务提供商(视属何情况而定)对本协议执行过程中产生或创建的任何和所有知识产权拥有专属和专有所有权、权利和权益。大胜之星同意向大胜在线支付每月服务费，由大胜在线公司自行决定，并考虑到所提供服务的复杂性和难度、大胜在线或大胜在线指定的第三方服务提供商员工的头衔和时间、所提供服务的内容和价值以及同类服务的市场价格等因素。原来的独家业务合作协议于2013年6月18日签订并生效，随后于12月14日全部修订并重新声明。, 2015年。本协议将继续有效，除非按照其规定终止或以书面形式由大胜在线终止。除适用法律另有规定外，大胜之星在任何情况下均无权终止本协议。大胜在线有权终止本协议，并/或要求大胜之星在任何重大违反本协议条款的情况下赔偿所有损害。大胜志行同意根据本协议，对大胜网上因大胜在线向大胜在线提供的服务所引起或造成的任何诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、伤害、义务或费用进行赔偿并保持无害，但因大胜在线重大疏忽或故意不当行为而造成的损失、伤害、义务或费用除外。

COE HK Co I和菲律宾公司I于2014年7月21日签订了独家业务合作协议，根据该协议，COE HK Co I除其他外，有权向菲律宾公司I和菲律宾公司提供技术支持、咨询服务和其他服务。在没有Coe HK Co I事先书面同意的情况下，我公司同意接受Coe HK Co I提供的所有咨询和服务，禁止直接或间接聘请任何第三方根据本协议提供相同或任何类似的服务，或就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似的关系。菲律宾第一公司同意按COE HK Co I和菲律宾I公司协商确定的金额，每月向COE HK Co I支付服务费，并考虑到所提供服务的复杂性和难度、提供服务的COE HK Co I员工的名称和时间、所提供服务的内容和价值、同类服务的市场价格等因素。除非根据本协议的规定终止或由COE HK公司以书面终止，否则协议将继续有效，除非适用的法律另有要求，菲律宾公司I公司在任何情况下均无权终止本协议。

独家商务合作协议

根据HelloWorld Online与大胜HelloWorld之间的独家业务合作协议，HelloWorld Online拥有提供或指定任何第三方向大胜HelloWorld提供技术支持、咨询服务和其他服务的专属权利，大胜HelloWorld同意接受HelloWorld Online或HelloWorld在线指定的任何第三方服务提供商提供的所有咨询和服务。该协议还规定，未经HelloWorld Online事先书面同意，禁止大胜Helloworld直接或间接聘请任何第三方根据本协议提供相同或任何类似的服务，或就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似的公司关系。此外，HelloWorld Online或HelloWorld Online指定的第三方服务提供商(视属何情况而定)对因履行本协议而产生或创建的任何和所有知识产权拥有专属和专有所有权、权利和权益。大胜Helloworld同意每年向HelloWorld在线支付服务费。服务费为大胜合乐世界公司综合利润总额的100%，扣除大胜和世界及其附属实体上一个财政年度的累计赤字、经营成本、费用、税收和其他法定缴款以及按照中国税法和税务惯例原则确定的合理经营利润。

根据大胜在线与大胜志云的独家业务合作协议，大胜在线拥有提供或指定第三方向大胜志云提供技术支持、咨询服务和其他服务的专属权利，大胜志云同意接受大胜在线或大胜在线指定的任何第三方服务提供商提供的所有咨询和服务。该协议还规定，未经大胜在线事先书面同意，禁止大胜志云直接或间接聘请任何第三方根据本协议提供相同或任何类似服务，或就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似的公司关系。此外，大胜在线或大胜在线指定的第三方服务提供商(视属何情况而定)对本协议执行过程中产生或创建的任何和所有知识产权拥有专属和专有所有权、权利和权益。大胜志云同意每年向大胜在线支付服务费。服务费为大胜之云及其所属单位上一财政年度累计亏损、经营成本、费用、税收及其他法定供款及根据中华人民共和国税法和税务惯例确定的合理经营利润后的综合利润总额的100%。

授权书

根据委托委托书于2013年6月18日首次由当时的大胜之星股东签署，随后由现有股东于2019年6月3日修改和重述，大胜之星的股东在网上不可撤销地授权大胜各自作为独家代理和代理人-在所有涉及所有股权的事项上-代表他/她各自行事。他们现在和将来在大胜之星所拥有的利益，包括但不限于出席股东大会，行使他们根据中华人民共和国有关法律和大胜志兴公司章程(包括但不限于出售、转让、质押或处置部分或全部股权)所享有的所有股东权利和股东表决权，并代表各自指定和任命大胜志兴的法律代表、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。大胜在线有权重新授权或转让其在本任命下的权利给任何其他个人或实体，而无需事先通知大胜之星的股东或获得他们的同意。每一份委托书将继续有效，直到股东停止持有大胜之星的任何股权为止。在委托书期限内，股东放弃与其所持权益有关的一切权利，这些权益是通过授权书在网上授权给大胜的，不自行行使。委托书应继续有效，直至股东停止持有大胜之星的任何股权为止。

2014年7月21日、2015年8月31日和2016年2月1日，菲律宾第一公司、菲律宾第二公司和菲律宾第三公司的个人股东也各自签署了一份不可撤销的委托书，指定Coe HK Co I和Coe作为他们的代理律师，代表他们就所有需要股东批准的事项进行表决，其条款与上述大胜星股东所执行的授权非常相似。

2018年9月18日，赫洛世界的唯一股东黄佳佳(Jack Jiajia Huang)也签署了一份不可撤销的委托书，任命Helloworld在线为他的律师，在所有需要股东批准的事项上代表他投票，其条款与上述大胜之星股东签署的委托书基本相似。

2019年7月19日，大胜志云的股东黄家佳、贾才建和陈景成也各自签署了不可撤销的委托书，委托大胜在线担任其律师，代表他就所有需要股东批准的事项进行投票，其条款与上述大胜之星股东签署的委托书基本相同。

权益质押协议

根据大胜网上股东与大胜志行股东之间的权益质押协议，股东将其在大胜智兴的全部股权承诺为大胜网上履行大胜志行及其股东在修正和重述的独家业务合作协议、独家期权协议、委托书和权益质押协议下的义务提供担保。大胜网上有权在质押期内按质押权益分得股利。大胜智行只能在网上获得大胜事先书面同意的分红。如果合同安排中有违约事件发生，大胜网上可根据股权质押协议向大胜之星发出违约通知后，行使强制执行质押权。大胜网上可根据适用的中华人民共和国法律、经修订和重申的独家业务合作协议、独家期权协议、授权委托书和权益质押协议行使任何补救措施，包括但不限于以货币估值为基础的权益优先支付，即这种权益被转化为或从拍卖或出售权益所得的收益中转换而来。大胜志兴及大胜智星的股东无权转让或转授其在经修订及重述的独家业务合作协议“独家期权协议”下的权利及义务。, 授权委托书和权益质押协议未经大胜在线事先书面同意。大胜在线可随时将其在协议下的任何和全部权利和义务转让给其指定人。本协议对大胜之星的股东及其继承人和被许可受让人具有约束力，对大胜在线及其每一接班人和受让人有效。这些认捐将继续具有约束力，直到履行所有义务并根据权益质押协议全额支付为止。

2018年9月18日，大胜赫洛世界的唯一股东黄佳佳(Jack Jiajia Huang)也向Helloworld Online进行了股权质押，其条款与上述大胜之星股东签署的股权质押协议非常相似。

2019年7月19日，大胜志云的股东黄家佳先生、贾才建先生和陈静先生也分别在网上向大胜作出股权质押，附带条件。与上述股权质押协议相当类似的是大胜志兴股东所签立的股权质押协议。

排他性期权协议

根据大胜网上的独家期权协议，大胜志行和大胜之星的股东，在大胜网上支付10元人民币的情况下，各股东不可撤销地授予大胜网上具有约束力和排他性的购买或指定一人或多人购买大胜之行股权的权利，然后在中华人民共和国法律允许的范围内，在中华人民共和国法律允许的范围内，以高于人民币10元的价格，一次、多次、部分或全部地持有大胜网上的唯一绝对酌处权(或中华人民共和国法律规定的最低价格高于10元人民币)。未经大胜网上事先书面同意，大胜之行的股东不得以任何方式出售、转让、抵押或以其他方式处置大胜之行的任何物质资产或大胜之行的合法或实益权益或超过50万元人民币的收入，或允许任何担保权益的抵押；或使大胜之星以超过50万元的价格执行任何合同，但在正常经营过程中的合同除外。除中华人民共和国法律另有规定外，未经大胜网上书面同意，不得解散或清算大胜之行。大胜之行股东对大胜志行其他股东将股权转让给大胜网上(如有的话)放弃其优先选择权，同意大胜志行与大胜网上和大胜志行的股东执行独占期权协议、权益质押协议和委托书，并接受不采取任何与其他股东签署的此类文件发生冲突的行动。大胜之星的股东同意立即捐出任何利润、利息、股息。, 或在适用的中华人民共和国法律允许的范围内，向大胜在线或大胜在线指定的任何其他人进行清算。本协议将继续有效，直到所有由股东持有的大胜之星的股权被转让或转让给大胜在线和/或大胜在线根据本协议设计的任何其他人。除适用法律另有规定外，大胜志兴和大胜志兴的股东在任何情况下均无权终止独家期权协议。

COE HK Co I、菲律宾公司I和菲律宾公司I的个人股东于2014年7月21日和2015年8月31日签订了独家期权协议。COE，菲律宾公司II和菲律宾公司II的个人股东于2015年8月31日签订了独家期权协议。COE，菲律宾公司III和菲律宾公司III的个人股东于2016年2月1日签订了独家期权协议。这种排他性期权协议所包含的条款与上文所述的排他性期权协议基本相似。

2018年9月18日，大胜Helloworld的唯一股东黄家佳(Jack Jiajia Huang)也与HelloWorld Online签署了一项独家期权协议。购货总价为转让时中华人民共和国法律允许的最低价格。其他条款与上述大胜之行股东签订的股权质押协议有很大的相似之处。

2019年7月29日，大胜志云的股东黄家佳、贾才建和陈景成也分别与大胜在线签署了独家期权协议。购货总价为转让时中华人民共和国法律允许的最低价格。其他条款与上述大胜之行股东签订的股权质押协议有很大的相似之处。

配偶同意书

根据大胜之行股东配偶签署的配偶同意书，大胜之行股东的配偶双方同意由各自股东执行股权质押协议、独家期权协议和委托书。大胜之星的每一位股东的配偶还承诺不就各自股东持有的大胜之星的权益提出任何主张，并在配偶同意书中进一步确认，未经其授权或同意，各自的股东可以执行上述相关交易文件，并进一步修改或终止此类交易文件。每名股东的配偶同意并承诺，如果他(她)以任何理由获得各自股东持有的大胜之星的股权，他/她将受上述交易文件及修改和重述的排他性交易文件的约束。大胜在线与大胜智兴之间的业务合作协议，并将履行作为大胜志兴股东的义务。黄嘉佳和丁舒分别于2015年12月14日和2019年6月3日签署并递交了配偶同意书。

2018年9月18日，大胜赫洛世界唯一股东黄嘉佳的配偶丁舒也签署了同意书，其条款与上述大胜之星股东的配偶签署的同意书基本相似。

2019年7月19日，大胜志云股东黄嘉佳先生的配偶丁舒、李彦春、大胜志云股东贾才建先生的配偶、大胜志云股东陈静珍女士的配偶连小华也分别签署了同意书，其条件与上述大胜志行股东配偶签署的同意书基本相似。

我们的中国律师田源律师事务所认为，根据中国现行法律，大胜在线、大胜志行及其股东之间、大胜网上、大胜志云及其股东之间以及在贺乐世界网上、大胜和世界及其股东之间的合同安排都是有效、有约束力和可执行的。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。目前或将来的中华人民共和国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。关于与我们公司结构相关的风险的描述，请参见第3项.关键信息D.与我们公司结构相关的风险因素。

我们的菲律宾律师Lee Yu Riget Law认为，根据菲律宾现行法律，菲律宾公司第一公司、菲律宾公司第二公司和菲律宾公司第三公司的合同安排是有效、有约束力和可执行的。

GB/T1459.1-1988商品、技术、技术等

我们目前的主要行政办公室位于北京海淀区上地街德喜大厦6楼。我们在中国北京设有办事处，总面积为9505平方米。这些设施目前容纳我们的管理总部，以及我们的销售和营销，产品开发和一般和行政活动的一部分。我们还在中国上海设有办事处，总面积为3，853平方米；在中国武汉设有办事处，总面积为6，827平方米；在广州、南京、中国济南设有办事处，总面积为2，323平方米，以支持我们的销售和营销活动。此外，我们在中国深圳设有一个办公设施，总面积为481平方米，以支持我们的产品开发活动。

除了在中国的设施外，我们还在马尼拉大城市(帕西格市和奎松市)、碧瑶市、巴科洛德市、达沃市、宿务市、卡维特市、以及菲律宾和香港的洛杉矶市设有办事处，总面积为8 603平方米。

我们从独立的第三方那里租赁我们目前使用的所有设施。

我们认为，我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需要，我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业来满足我们今后的扩建计划。

第4项.A.无偿性、未解决的职工意见

不适用。

第5项.第5项.

以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的合并财务报表及其相关附注为基础的，这些报表和说明载于表格20-F的本年度报告中。本报告载有前瞻性声明。参见前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑在标题第3项下提供的信息。关键信息D.风险因素在表格20-F的本年度报告中。我们警告您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。

A.自愿性、无偿性、无偿性、成品性、无偿性、成品率、成品率等

概述

我们是中国领先的在线教育平台，拥有英语教育的核心专业知识。我们专有的在线和移动教育平台使中国各地的学生能够根据需要与海外外籍教师进行现场互动英语课。我们的教师培训、课程设计、销售和营销工作都是由学生和教师的反馈和数据分析推动的。

我们的业务模式具有高度的可扩展性，其特点是采用共享经济的方式来组装教师，菲律宾教师的成本优势，以及在线和移动平台。我们能够建立一个庞大的教师队伍，因为他们可以根据他们的日程安排，在他们选择的适当地点授课，并根据所教课程的数量获得报酬。我们在教师参与和培训、课程内容开发、销售和营销以及学生服务等领域发展了重要的业务专长。

我们的总收入从2017年的14.269亿元增加到2018年的17.03亿元，到2019年又增加到20.806亿元(2.989亿美元)。我们将某一特定时期的总帐单定义为在这一期间出售课程套餐和服务而收到的现金总额，减去该期间退款总额的净额。我们的净收入从2017年的8.48亿元增加到2018年的11.455亿元，进一步增加到2019年的14.785亿元(2.124亿美元)。我们的净亏损从2017年的5.808亿元减少到2018年的4.167亿元，进一步减少到2019年的1.044亿元(1，500万美元)。

选定损益表项目

净收入

我们所有的净收入都来自我们向学生收取的费用。2017年、2018年和2019年，我们分别创造了8.48亿元人民币、11.455亿元人民币和14.785亿元人民币(2.124亿美元)的净收入。我们通常预先收取费用，我们最初记录为来自学生的预付款。我们主要提供两种预付费课程套餐供我们的学生购买，包括标准预付费信贷套餐和每月最低消费的预付费课程套餐。从2019年3月开始，我们还增加了学习材料，其中通常包括200本在线有声图画书，K-12一对一的大众市场学生，以及在预付费课程套餐中给成人学生的26节录音课程。我们将费用确认为收入，因为课程学分被消耗，学习材料被交付。对于预付费信贷套餐，过期课程的费用自动确认为收入。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，学生预支款分别为12.048亿元、16.848亿元和21.866亿元(3.141亿美元)。我们的净收入扣除了增值税.

收入成本

我们的收入成本主要包括提供有偿课程的教师的服务费、执照的摊销费用、印刷教科书的费用，以及较小程度上由第三方支付渠道收取的支付手续费。2017年、2018年和2019年，我们的收入成本分别为3.141亿元人民币和4.109亿元人民币，以及4.399亿元人民币(合6320万美元)。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用，一般和行政费用，在较小程度上包括产品开发费用。下表列出了在所述期间，我们的业务费用的绝对数额和占净收入总额的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2017 人民币	%		2018 人民币	%		2019 人民币	美元	%
	(以千计，百分比除外)
业务费用：
销售和营销	657,065	77.5	%	731,233	63.8	%	792,591	113,849	53.6	%
一般和行政	224,395	26.5	%	223,057	19.5	%	196,029	28,158	13.3	%
产品开发	223,202	26.3	%	185,000	16.1	%	157,505	22,624	10.7	%
业务费用共计	1,104,662	130.3	%	1,139,290	99.4	%	1,146,125	164,631	77.6	%

我们的销售和营销费用主要包括电话销售费用、在线和移动营销费用、品牌费用和免费试用课程相关费用。

我们的一般和行政开支主要包括我们的管理和行政人员的工资和雇员福利。我们的一般和行政费用还包括与办公室和行政职能有关的租金和水电费以及专业服务费。

我们的产品开发费用主要包括工资和员工福利，涉及课程内容开发的人员，以及参与在线和移动平台技术研究和开发的员工。

赋税

开曼群岛

我们在开曼群岛注册。根据开曼群岛现行法律，我们不需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息的支付不受预扣税的限制。

香港

我们在香港的全资子公司Coe HK Co I和Coe HK Co II在2015/2016、2016/2017和2017/2018课税年度在香港的经营活动所产生的应纳税所得税率为16.5%。由2018/2019课税年度起，在香港注册成立的附属公司赚取的首批200万港元利润，将按现行税率的一半(即8.25%)课税，而余下的利润则继续按现行16.5%的税率课税。我们为截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的香港利得税作了拨备，因为COE HK Co I在此期间报告了应纳税利润。根据香港税法，我们可获豁免就我们的外来收入征收香港所得税。此外，我们在香港成立为法团的附属公司向我们支付股息，无须在香港缴税。

菲律宾

自2014年12月19日起，菲律宾公司II已在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册为生态区IT企业。因此，它有权享受所得税假期，即100%免征公司所得税，为期四年，不经PEZA注册。在个人入息税假期届满后，将对总入息征收5%的特别税，而不是30%的公司所得税。它还将享受原材料、资本设备、机械和备件的免税进口，当地购买货物和服务的零税率，以及免缴地方政府进口品、费用、许可证和税款。所得税免税期可再延长三年(3)，条件是符合具体标准，并事先获得PEZA的批准。

由于菲律宾公司第一公司和菲律宾公司第三公司不属于任何特别经济区领土，因此，这些公司对在每个应纳税年度内从菲律宾境内外来源获得的所有应纳税收入征收企业所得税，税率为应纳税净额的30%。除了30%的企业所得税外，这两家公司还对菲律宾境内所有收入征收12%的增值税。

菲律宾第一公司和菲律宾第三公司在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日报告的应纳税利润中，对菲律宾第三公司的所得税支出作了拨备。

中华人民共和国

我们在中国的子公司和合并后的VIEs是根据中华人民共和国法律注册成立的公司，因此，根据有关的中华人民共和国所得税法，其应纳税所得须缴纳中华人民共和国企业所得税。根据自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的“企业所得税法”，除适用特殊优惠税率外，外商投资企业和国内企业一般适用25%统一的企业所得税税率。企业所得税是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的单位的全球收入计算的。

我们对所提供的服务征收6%、9%和13%的增值税，减去我们已经支付或负担的任何可扣减的增值税。根据中华人民共和国法律，我们还须支付增值税附加费。

作为开曼群岛控股公司，我们可以通过COE香港股份有限公司从我们的中国子公司获得股息。“经济转型期法”及其实施细则规定，中华人民共和国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息须按中华人民共和国扣缴税款10%的税率缴纳，但须通过与中国签订的一项适用的税务条约予以削减。根据中国内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，如果香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份，则可将中华人民共和国企业向香港企业支付股息的预扣税税率从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税务协议股利条款适用问题的通知或SAT第81号通知，香港居民企业在领取股息前12个月内，必须符合下列条件，才能适用扣减预扣税税率：(一)必须是一家公司；(二)必须直接拥有中华人民共和国常驻企业所需权益和表决权的百分比；(三)在收到股息前的十二个月内，必须直接在中华人民共和国常驻企业中拥有该比例。2015年8月，国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法”(SAT第60号通知)，自2015年11月1日起施行。“星期六第六十号通告”规定，非居民企业不需要获得有关税务机关的事先批准，才能享受减征的预扣税。非常驻企业及其扣缴义务人可以, 通过自我评估，确认符合税收条约规定的享受优惠的标准后，直接适用扣减税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后备案审查。SAT第60号通知已被国家税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日生效的“非居民纳税人享受条约利益管理办法”(SAT第35号通知)所取代。沙特德士古组织第三十五号通告规定，非居民纳税人享受条约利益的方式，应当以自评、申领和享受条约利益、保留有关材料的方式进行审查。非居民纳税人通过自我评估确定有资格享受条约利益的，可以在报税时或者扣缴义务人提交扣缴义务人申报表时，按照沙特德士古公司第三十五号通知的规定，享受税收条约利益，收集、保留有关材料，接受税务机关的后续管理。因此，COE HK Co I如果符合SAT第81号通知和其他相关税收规则和规定的条件，就可以从它从大胜网上收到的股息中获得5%的预扣税税率。但是，根据沙特德士古公司第81号通知和沙特德士古公司第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠税收待遇，有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据“经济转型期法”被认为是一家常驻企业，它将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。见“中华人民共和国企业所得税法”规定的“中华人民共和国企业所得税法”规定的与在华经商相关的风险因素，可按中华人民共和国企业所得税的目的划分为中华人民共和国常驻企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表。在这样做时，我们必须作出估计和假设，以影响我们报告的资产、负债、收入和支出的数额，以及有关的或有资产和负债的披露。如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果和利润率就会受到影响。我们根据以往的经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设来作出估计，而我们亦会不断评估这些估计数字。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下文进一步讨论。

收入确认

我们通过提供在线英语教育服务和提供学习材料创造了收入。学生通过订阅预付的信用包或预付费会员套餐直接从我们或通过授权的分销代理购买服务。学费一般是预先支付的，最初作为递延收入入账。

当客户在购买后的某一段时间内撤回与我们签订的合同时，我们允许退还任何剩余的未交付服务的费用。退款记作递延收入的减少，对确认的收入没有影响。

2018年1月1日之前，收入根据ASC 605确认，收入在满足以下四项收入确认标准时予以确认：(1)存在有说服力的安排证据；(2)已经交付或提供了服务；(3)销售价格是固定或可确定的，(4)合理地保证了可收取性。收入被推迟到达到这些标准。

我们于2018年1月1日采用ASC 606公司与客户签订的合同收入，采用改进的回溯法。按照ASC 606的规定，当承诺的服务控制权转移给客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们期望以这些服务作为交换条件的考虑。根据ASC 606的规定，我们必须估计破损，或没收预付信用证，并根据客户使用的信用模式确认预期的破损额为收入。根据我们对历史上客户对预付信用证的没收情况的分析，我们得出结论，2019年不应确认任何破损。

我们按毛额确认收入。我们负责课程设计、教师招聘和培训、开发、维护在线平台和系统以及提供学习材料，我们主要负责履行向客户提供服务的承诺，我们在为客户提供服务的定价上有充分的酌处权。因此，我们是为客户提供网上英语教育服务的主要机构。

预付信贷套餐

某些预付学分包括一对一课程、小组课程和学习材料的学分组合，或者外国教师和中国教师集体课程的学分组合。

当课程信用被消耗并且学习材料被交付时，来自预付费信用包的收入被确认。

预付会费套餐

我们以前出售预付费会员套餐，从三个月到36个月不等。学生们可以在他们的会员期内每天预定一堂课，而且套餐订阅费是预先支付的。我们在2017年停止了这种预付会费套餐的销售。

以前出售的预付费会员套餐的剩余寿命的收入是在剩余的会员期内以直线确认的。

合同成本

如果我们期望收回这些成本，则与客户签订合同的增量成本被确认为预付费用和其他流动资产中的资产。获得合同的增量成本主要包括给销售人员和分销代理的销售佣金，以及对推荐客户的某些现金奖励。合同成本资产按照与资产有关的服务转移模式摊销。

截至2019年12月31日，与客户签订合同的资本化成本余额为168，571元人民币。截至2019年12月31日，我们在综合损益表中将142，772元人民币摊销为销售和营销费用。在截至2019年12月31日的年度内，没有确认的合同成本资产减值。

递延所得税

递延所得税采用负债法提供。如果认为某些部分或所有递延税资产不可能变现，则提供估值备抵，以减少递延税资产的数额。

我们须根据有关税务管辖区的应课税收入预测，估计其递延税项资产是否更有可能收回。我们根据核准的业务计划，使用历史和预测的未来经营业绩，包括审查合格结转期、税务规划机会和其他相关考虑因素，包括未来预测盈利能力的差异。

与企业合并会计相关的公允价值确定

我们不时地完成业务组合，这要求我们执行采购价格分配。为了确认主要由无形资产和商誉组成的资产的公允价值和承担的负债，以及任何待确认的或有代价的公允价值，我们采用折现现金流量分析和比率分析等方法，与类似行业的可比公司在收益法、市场法和成本法下进行比较。考虑的主要因素包括历史财务结果和假设，包括未来增长率、加权平均资本成本估计和预期监管变化的影响。我们收购的业务一直由管理层在估价专家的协助下进行评估。我们认为，分配给所购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而，这些假设本身是不确定的，实际结果可能与这些估计数不同。

商誉损害评估

我们每年或每当事件或情况表明资产的账面价值超过可收回的数额时，根据我们的会计政策，商誉是否受到任何损害。2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04版，简化了商誉损害测试，取消了商誉减值测试的第二步，该步骤需要假设的购买价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额，而不超过商誉的账面金额。我们早在2018年1月1日就通过了这一指导意见，而且该指南的通过对我们的合并财务报表没有重大影响。

这些评估主要是根据管理层编制的财务预测和估计的终端价值进行现金流量预测。收入和经营利润率的预期增长、未来资本支出的时间安排、加权平均资本成本估计数和最终增长率是根据实际和前一年的业绩和市场发展预期确定的。需要作出判断，以确定现金流量预测中采用的关键假设，而对关键假设的更改会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。

折旧和摊销

财产、设备和无形资产的费用分别按折旧费和摊销费按直线法在各自资产的估计使用年限内列支。我们定期审查技术和行业条件、资产退休活动和剩余价值的变化，以确定对估计剩余使用寿命以及折旧和摊销率的调整。实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。定期审查可能导致估计使用寿命的变化，从而导致今后期间的折旧和摊销费用。

股份补偿

在首次公开募股完成之前，授予员工的股票期权是在服务条件得到满足后授予的，服务条件一般在三、四年内得到满足。此外，员工只有在IPO发生时才能行使既得期权。如果在首次公开发行发生之前终止了雇用，则满足服务条件的选择被取消，这在很大程度上创造了业绩条件。由于IPO绩效状况尚未发生，且超出了我们的控制范围，IPO绩效条件一旦发生，就有可能得到满足。所授予的选项，并且在服务条件已满足的情况下，该选项的服务条件已在IPO完成后，采用分级归属法记录这些期权的累计股票补偿费用。对于IPO完成后授予的期权和限制性股票单位，只要员工满足服务条件，就可以行使股票期权和限制性股票单位。因此，股票补偿费用在规定的服务期内按直线记录。相应的影响反映在额外的已付资本中。没收率是在下一年没收未获奖励的估计年率，这一比率因雇员群体的不同而有很大差异。对于董事和执行干事，没收率估计为零，因为他们被解雇的可能性很小。对雇员而言，股票期权的没收额是根据受赠方在转归前终止合同的历史实际没收额估计的，没收率将在所需服务期内进行调整，以实际没收率不同或预期与此种估计不同为限。预计没收率的变化将通过变化期间的累积追赶调整来确认。

下表列出了截至2020年2月29日根据“2013年计划”、“2014年计划”和“2016年计划”批准的备选方案：

		运动价格	公允价值可供选择的授予日期	公允价值底层平凡截至授予日期
授予期权的日期	数目授予期权	美元	美元	美元	类型估价
2017年3月31日(1)	950,000	0.5660	0.9263	1.2813	同生
2017年3月31日(1)	995,000	0.5660	0.8988	1.2813	同生
2017年3月31日(1)	350,000	0.5660	0.8881	1.2813	同生
2017年6月30日	710,000	0.5660	0.6893	1.0680	同生
2017年9月30日(1)	835,000	0.5660	0.5971	0.9527	同生
2017年9月30日(1)	180,000	0.5660	0.5899	0.9527	同生
2017年10月31日	750,000	0.5660	0.5462	0.8740	同生
2017年12月31日	665,000	0.5660	0.4959	0.8333	同生
2018年3月31日	120,000	0.3400	0.4232	0.6480	同生
2018年6月30日(1)	1,085,000	0.3400	0.4898	0.7200	同生
(2018年12月31日)	725,000	0.2450	0.3168	0.4813	同生
(一九二零九年一月一日)	976,700	0.2450	0.3166	0.4813	同生
(一九二零九年三月三十一日)	396,800	0.2100	0.2778	0.4200	同生
(一九二零九年六月三十日)	735,000	0.2513	0.3318	0.5027	同生
(一九二零九年九月三十日)	888,500	0.2527	0.3348	0.5053	同生
(一九二零九年十二月三十一日)	275,000	0.3273	0.4375	0.6547	同生
(二零二零年一月一日)	200,000	0.3273	0.4375	0.6547	同生
(二零二零年一月三十一日)	19,980	0.4553	0.6071	0.9100	同生

注：

(1)在同一批地，给予警务人员及非官守雇员的等价证券期权，以及不同的期望值，会导致同一批地的公平价值不同。

确定期权公允价值的重要因素、假设和方法

在独立评价者的协助下，利用二项式期权定价模型对股票期权的公允价值进行了估算。我们的管理层最终要对这种确定所使用的所有假设和估价方法负责。每一项期权授予的公允价值是在授予之日估算的，主要假设如下：

· 预期波动率。我们根据可比较公司的历史股价中嵌入的日收益的年化标准差估计预期波动率，该期限接近预期期限。

· 无风险利率(每年)。我们根据美国国债的到期日收益率估算无风险利率，其到期日与预期期限的期限相似。

· 运动倍数。在对员工实际锻炼行为进行实证研究的基础上，估算出期权行使时标的股票公允价值与行使价格的比值。

· 预期股利收益率。我们从未申报或支付任何现金股利，我们的股本，我们也不预期任何股息支付我们的普通股在可预见的将来。

确定普通股的公允价值，需要我们作出复杂的主观判断、假设和估计，这就涉及到内在的不确定性。如果我们的管理层使用不同的假设和估计，我们普通股的公允价值以及由此产生的基于股票的补偿费用可能会有所不同。

最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的租赁会计准则更新版。新指南要求承租人在综合资产负债表上确认经营租赁的使用权、资产和租赁负债，最初按租赁付款现值计量。此外，它还要求承租人确认一个单一的租赁成本，计算，以便租赁成本分配在租赁期限内，通常是直线基础上。FASB随后发布了额外的更新，允许实体在过渡到这一新指南时应用某些实际的权宜之计。从2019年1月1日起，我们采用了这一指南，采用了改进的回顾性方法。上一期间的财务报表没有在新的指导下重新编制。由于采用了新的租赁标准，截至2019年1月1日，公司综合资产负债表上确认了约55，849元的使用权资产和约54，195元的租赁负债。该标准于2019年1月1日通过，对我们的财务状况、运营结果或现金流没有重大影响。

2017年1月，FASB发布了177-04版ASU，简化了亲善损害测试。指南删除了商誉减值测试的第二步，这需要假设的购买价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额，而不超过商誉的账面金额。本指南应在2019年12月15日以后开始的年度或任何临时商誉减值测试的基础上采用。允许在2017年1月1日后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。专家组早在2018年1月1日就通过了这一指导意见，该指南的通过对其合并财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失”(主题326)的ASU第2016-13号“金融工具信用损失计量”，其中要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，从而更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13适用于年度报告期，以及从2019年12月15日以后开始的这些年内的中期。77国集团预计，该决议的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

业务结果

下表汇总了我们在所述期间的综合业务结果，按绝对数额和占我们净收入的百分比计算。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期的业务结果都不一定表明未来任何时期的预期结果。

	截至12月31日的一年，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		%
	(以千计，百分比除外)
净收入	847,993		100.0	%	1,145,517		100.0	%	1,478,493		100.0	%
收入成本	(314,121	)	37.0		(410,908	)	35.9		(439,923	)	29.8
毛利	533,872		63.0		734,609		64.1		1,038,570		70.2
业务费用：
销售和营销	(657,065	)	77.5		(731,233	)	63.8		(792,591	)	53.6
产品开发	(223,202	)	26.3		(185,000	)	16.1		(157,505	)	10.7
一般和行政	(224,395	)	26.5		(223,057	)	19.5		(196,029	)	13.3
业务损失	(570,790	)	67.3		(404,681	)	35.3		(107,555	)	7.4
减值损失	—		—		(7,364	)	0.6		—		—
利息收入	6,863		0.8		9,167		0.8		17,654		1.2
利息开支及其他开支净额	(12,542	)	1.4		(9,936	)	0.8		(9,451	)	0.6
所得税前损失	(576,469	)	68.0		(412,814	)	36.0		(99,352	)	6.8
所得税费用	(4,342	)	0.5		(3,880	)	0.3		(5,068	)	0.3
净损失	(580,811	)	68.5	%	(416,694	)	36.3	%	(104,420	)	7.1	%

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比

更新先前公布的2019年12月31日终了年度未经审计的财务业绩

由于执行了年终财务结算程序，我们发现在评估经验教训的过程中出现了一个疏忽，导致我们在2018年和2019年中期虚报了净收入，这反过来影响了下文所示的资产负债表账户。截至2019年12月31日，这些金额得到了修正，对2018年和2019年都无关紧要。

我们发现这件事与编制年终财务报表有关，这是在我们发布新闻稿以报告2019年的结果之后发生的，该报表于2020年3月10日以表格6-K提交。下表核对了先前在新闻稿中披露的信息与截至2019年12月31日的年度的报告金额，如本表格第18项所列，本表格第20-F项

下表列出了更新的摘要信息：

	经营和综合损失综合报表截至2019年12月31日止的年度
	宣布		更新		如报告所述
	人民币		人民币		人民币
净收入	1,483,411		(4,918	)	1,478,493
净损失	(99,502	)	(4,918	)	(104,420	)
每股净亏损	(0.32	)	(0.02	)	(0.34	)
每个ADS的净损失(基本和稀释)	(4.84	)	(0.24	)	(5.08	)

	合并资产负债表
	截至2019年12月31日
	宣布		更新		如报告所述
	人民币		人民币		人民币
来自学生的进展	2,176,595		5,213		2,181,808
预付费用和其他流动资产	249,920		295		250,215
累积赤字	(2,193,984	)	(4,918	)	(2,198,902	)

收入

我们的净收入从2018年的11.455亿元增长到2019年的14.785亿元(合2.124亿美元)，增长了29.1%。这一增长主要是由于活跃学生人数的增加推动了付费课程数量的增加，而这又主要是由于我们在2019年将市场扩展到了中国的低线城市。在职学生人数从2018年12月31日的31万人增加到2019年12月31日的3.51万人，增长了13.2%。活跃学生的人数是我们收入的主要驱动因素。我们跟踪活跃学生的数量，以此作为我们业务增长的一个关键指标，并相应地管理我们的课程设置和销售策略。

收入成本

我们的收入成本从2018年的4.109亿元增长到2019年的4.399亿元(合6320万美元)，增长了7.1%。增加的主要原因是支付给教师的服务费用总额增加，这主要是由于提供了更多的有偿课程。支付给教师的有偿授课服务费总额增加了5.3%，从2018年的3.951亿元人民币增至2019年的4.162亿元人民币(合5980万美元)。在我们平台上提供的有偿课程总数从2018年的2 330万增加到2019年的3 090万。我们跟踪已支付的经验教训的数量，作为我们收入成本的一个关键指标，并相应地管理我们的支出和预算。

毛利

由于上述原因，我们的毛利润从2018年的7.346亿元增长到2019年的10.386亿元(1.492亿美元)，增长了41.4%。我们的毛利率从2018年的64.1%上升到2019年的70.2%。增加的主要原因是：(1)预付信贷包的价格上涨；(2)2019年向K-12学生提供的课程套餐中包括有声图画书，其利润率较高，在交付时被确认为收入。

营业费用

我们的营业费用增长0.6%，从2018年的11.393亿元增加到2019年的11.461亿元(1.646亿美元)，原因是我们的销售和营销费用增加，但部分被产品开发费用以及一般和行政费用的减少所抵消。.

销售和营销费用

我们的销售和营销开支增长8.4%，从2018年的7.312亿元增加到2019年的7.926亿元(1.138亿美元)。增加的主要原因是，截至2018年12月31日，平均销售佣金和我们的课程咨询、电话销售和客户经理人数增加，从2018年12月31日的2 686人(包括91名全职雇员和2 595名外包人员)增加到2 735人(包括114名全职雇员和2 621名外包人员)。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政开支减少了12.1%，从2018年的2.231亿元减少到2019年的1.96亿元(2，820万美元)。减少的主要原因是一般和与行政有关的人员人数减少。

我们的行政人员从2018年12月31日的819人减少到2019年12月31日的725人。管理和行政人员的工资和雇员福利支出从2018年的1.303亿元减少到2019年的1.184亿元(1700万美元)。

产品开发费用。

我们的产品开发费用从2018年的1.85亿元下降到2019年的1.575亿元(合2260万美元)，下降了14.9%。减少的主要原因是与技术和课程开发有关的人员人数减少。

我们的技术人员从2018年12月31日的295人减少到2019年12月31日的234人。因此，我们的产品开发人员的薪资和员工福利支出从2018年的1.476亿元人民币降至2019年的1.273亿元人民币(合1，830万美元)。

减值损失

2018年和2019年减值亏损分别为740万元和零。2018年确认的减值损失是由于持有至到期证券的核销成本和未实现持有收益造成的。

利息收入

2019年，我们的利息收入为1 770万元人民币(合250万美元)，而2018年的利息收入为920万元人民币。我们在2019年和2018年的利息收入主要归因于购买定期存款和银行的短期投资。

利息开支及其他开支净额

2019年，我们的净利息支出和其他支出为950万元人民币(140万美元)，而2018年的净利息支出和其他支出为990万元人民币。2019年和2018年，我们的净利息支出和其他支出主要归因于长期贷款的利息支出、外汇损失、银行费用和政府赠款。

所得税费用

2018年和2019年，我们的所得税支出分别为390万元人民币和510万元人民币(合70万美元)，这两项支出都是由于我们当地的业务活动而在菲律宾发生的。

净损失

由于上述原因，我们的净亏损从2018年的4.167亿元减少到2019年的1.044亿元(1，500万美元)。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

净收入

我们的净收入从2017年的8.48亿元增长到2018年的11.455亿元，增长了35.1%。增加的主要原因是在职学生人数增加。

收入成本

我们的收入成本从2017年的3.141亿元增加到2018年的4.109亿元，增长了30.8%。增加的主要原因是支付给教师的服务费用总额增加，主要原因是提供了更多的有偿课程。支付给教师的有偿授课服务费总额从2017年的2.999亿元增加到2018年的3.951亿元，增长了32.6%。我们平台上预定的付费课程总数从2017年的1 820万增加到2018年的2 330万。

毛利

由于上述原因，我们的毛利润从2017年的5.339亿元增加到2018年的7.346亿元，增长了37.6%。我们的毛利率从2017年的63.0%上升到2018年的64.1%。增加的主要原因是来自美国科学院项目的收入贡献减少，而该项目的毛利率较低。

营业费用

我们的营业费用从2017年的11.047亿元增加到2018年的11.393亿元，增长了3.1%。

销售和营销费用

我们的销售和营销支出增长了11.3%，从2017年的6.571亿元增加到2018年的7.312亿元。增加的主要原因是品牌和营销费用增加，销售人员增加，工资支出增加，部分抵消了2018年1月1日采用的新会计准则下某些销售和营销费用资本化和摊销的净影响6170万元。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政开支减少了0.6%，从2017年的2.244亿元减少到2018年的2.231亿元。这一减少主要是由于美国科学院项目的教师招聘费用减少，部分抵消了我们管理和行政人员福利开支的增加以及增值税附加费的改叙。

我们管理和行政人员的工资和雇员福利支出从2017年的1.208亿元增加到2018年的1.303亿元。增加的原因是每个管理和行政雇员的平均薪金和雇员福利费用增加。

产品开发费用

我们的产品开发费用减少了17.1%，从2017年的2.232亿元减少到2018年的1.85亿元。减少的主要原因是与技术和课程开发有关的人员人数减少。

我们的技术人员从2017年12月31日的384人减少到2018年12月31日的295人，课程内容开发人员从2017年12月31日的157人减少到2018年12月31日的101人。我们产品开发人员的工资和员工福利支出从2017年的1.794亿元减少到2018年的1.476亿元。

产品开发费用中的股份补偿费用从2017年的900万元下降到2018年的740万元。

减值损失

2017年和2018年，我们的减值亏损分别为零和740万元人民币。减值损失是由于持有至到期证券的核销成本和未实现持有收益造成的，因为管理层得出结论认为，美国国际学校有限责任公司不太可能按时偿还债务。

利息收入

2018年，我们的利息收入为920万元，而2017年的净利息和其他支出为690万元。2018年和2017年我们的利息收入主要归因于购买定期存款和在银行进行短期投资。

利息开支及其他开支净额

2018年，我们的净利息支出和其他支出为990万元人民币，而2017年的净利息支出和其他支出为1，250万元人民币。2018年我们的净利息支出和其他支出主要归因于长期贷款的利息支出、外汇损失、银行费用和政府赠款。我们2017年的净利息支出和其他支出主要是由于外币损失和银行费用造成的。

所得税费用

2017年和2018年，我们分别支付了430万元人民币和390万元人民币的所得税支出，这两项支出都是由于我们的本地业务而在菲律宾发生的。

净损失

由于上述原因，我们的净亏损从2017年的5.808亿元减少到2018年的4.167亿元。

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2017年12月、2018年和2019年12月消费价格指数的同比变化分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国较高通胀率的影响。

外币波动的影响

见第3项.关键信息D.与“在华经商”有关的风险因素

政府政策的影响

见第3项.关键信息D.与在华营商有关的风险因素风险和第4项.关于公司的资料.业务概况政府条例

B.成品率、成品率等

现金流量和周转金

我们的主要流动资金来源是首次公开发行(IPO)的收益，以及同时进行的私人存款和经营活动产生的现金。截至2019年12月31日，我们有现金、现金等价物、定期存款和短期投资10.534亿元人民币(合1.513亿美元).我们的现金由手头的现金和银行的现金组成，对于提款是不受限制的。现金等价物包括由某些第三方在线支付渠道管理的与网上收费有关的账户中持有的现金。定期存款是指最初期限超过三个月但购买时不到一年的活期存款。

截至2019年12月31日，我们及其非中国子公司持有现金、现金等价物和定期存款3，630万美元、20330万菲律宾菲律宾法郎和4，780万元人民币的银行账户。在中国、美国、菲律宾和香港；我们在中国的子公司持有现金、现金等价物和定期存款，金额为590万元人民币，在中国境内为1，130万美元；我们在菲律宾的合并竞争对手在菲律宾持有现金和现金等价物250万菲律宾法郎和97000美元；我们在中国的合并VIEs持有现金、现金等价物、定期存款和在中国的短期投资6.396亿元，其中包括预留给我们在中国子公司的应付款项。有关公司结构对流动资金及资本资源的限制及限制，请参阅附属控股公司的架构。若我们要将中华人民共和国附属公司的资金分配至海外附属公司，我们便须累算及缴付预扣税。

2018年3月23日，我们的两家香港子公司--中国在线教育(香港)有限公司和51 Talk英语国际有限公司与SPD硅谷银行北京分行签订了为期两年的贷款安排协议。根据2018年贷款机制，我们可以以3个月期libor加年息4.36%的利率借款1300万美元。2018年融资机制的收益旨在为日常周转资金需求提供资金。财务契约包括：(I)我们的最高季度退款率；及(Ii)我们的最低季度总账单。根据设施协议，没有抵押品、质押或其他限制。我们的中华人民共和国合并后的VIE，作为2018年融资机制的担保人，承担连带债务，最高索赔限额为1，560万美元，为期两年。截至2019年12月31日，该贷款的总利率约为每年6.37%。截至2019年12月31日，这笔短期贷款余额为1，660万元人民币.截至2019年12月31日的未偿贷款余额应于2020年3月到期，我们已于2020年1月还清贷款余额总额。

我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和债务的清算。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，我们分别净亏损5.808亿元人民币、4.167亿元人民币和1.044亿元人民币。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累计赤字分别为20.945亿元和21.89亿元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，流动负债净额分别为9.31亿元人民币和12.28亿元人民币，其中包括学生垫款16.675亿元人民币和21.818亿元人民币。

我们根据从经营活动中产生现金、吸引投资者和以有利的经济条件借款的能力来评估我们的流动性。近几年来，我们的净亏损不断减少，学生的预付款也在不断增加，使我们的经营现金流从2017年的5510万元和2018年的2980万元分别增加到2019年的3.979亿元。

从历史上看，我们主要依靠来自投资者的非经营性资金来源和银行借款来为我们的业务发展提供资金，因为近年来我们的现金流并不大。我们能否继续经营下去，取决于管理层能否成功地执行我们的业务计划，包括在控制运营费用的同时增加收入，不断增加运营现金流，并继续获得外部资金来源的支持。

我们相信，我们目前的现金、现金等价物、定期存款、短期投资和我们预期的运营现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求，至少在未来12个月内是如此。

下表汇总了所述期间的现金流量：

	截至十二月三十一日止年度
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
汇总现金流动数据：
业务活动提供的现金净额	55,074		29,781		397,933		57,158
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额	10,785		(4,898	)	(412,910	)	(59,312	)
由/(用于)筹资活动提供的现金净额	260		68,407		(54,536	)	(7,833	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(20,953	)	(186	)	(679	)	(95	)
现金和现金等价物净增(减)额	45,166		93,104		(70,192	)	(10,082	)
本期间开始时的现金和现金等价物	274,873		320,039		413,143		59,344
本期间终了时的现金和现金等价物	320,039		413,143		342,951		49,262

经营活动

2019年业务活动提供的现金净额为3.979亿元人民币(5，720万美元)。2018年，业务活动提供的现金净额为2 980万元人民币。同比增长的主要原因是我们的经营业绩有所改善，2018年至2019年净亏损较低，以及我们的业务增长，以及2019年中国低线城市的市场扩张，这反过来又增加了我们从学生那里获得的预付款。学生预支款增加5.018亿元(7，210万美元)，由预付费用和其他流动资产减少1，660万元(240万美元)以及应计费用和其他流动负债减少2，720万元(390万美元)部分抵销。学生预付款的增加主要是由于我们的业务增长，我们的总账单增加了。预付费用和其他流动资产减少的主要原因是某些销售和营销费用的资本化和摊销的净影响。

2018年经营活动提供的现金净额为2 980万元人民币。2017年，经营活动提供的现金净额为5510万元人民币。2018年经营活动提供的净现金主要归因于我们的业务扩张。非现金项目主要是3，300万元人民币的折旧和摊销.周转金减少的主要原因是学生预支款增加4.806亿元人民币，预付费用和其他流动资产减少8 740万元人民币，部分抵消了应计费用和其他负债减少1 000万元人民币和应付税款减少810万元人民币。

2017年经营活动提供的现金净额为5510万元人民币。2016年，业务活动提供的现金净额为2 870万元人民币。2017年经营活动提供的净现金主要归因于我们的业务扩张。非现金项目主要为2900万元人民币的折旧和摊销.周转金减少的主要原因是学生预支款增加5.157亿元，应计费用和其他负债增加6 570万元，预付费用和其他流动资产减少1 650万元，应付税款增加610万元。

投资活动

2019年用于投资活动的现金净额为4.129亿元人民币(合5930万美元)，主要归因于定期存款和短期投资。

2018年用于投资活动的现金净额为490万元人民币，主要归因于购置固定资产和无形资产。

2017年，投资活动提供的净现金达1，080万元人民币，主要归因于定期存款和短期投资的到期。

筹资活动

2019年用于融资活动的净现金为5，450万元(780万美元)，这主要是由于我们与SPD硅谷银行北京分行的贷款贷款协议的偿还，以及我们的股票回购计划，在2019年的现金总额为600万元人民币(合90万美元)。

2018年融资活动提供的净现金为6840万元人民币，来自与SPD硅谷银行北京分行的贷款安排协议。

2017年融资活动提供的净现金为30万元人民币，完全来自股票期权的收益

资本支出

我们的资本支出主要用于租赁设备的改进和对办公家具、计算机和服务器的投资。截至2017年12月31日、2018年和2019年，我国资本支出分别为3540万元、1760万元和960万元(140万美元)。我们打算继续利用房地产租赁，以便以成本效益的方式分配我们的资本资源。当适当的机会出现时，我们可能会收购业务和财产，以补充我们的业务。

控股公司结构

中国在线教育集团是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们的业务主要通过我们的子公司和合并的VIEs进行。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司将来代表自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的子公司只能从根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或“中华人民共和国公认会计原则”确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据“中华人民共和国公司法”，我国的合并VIEs必须将税后利润拨入非分配准备金，包括(一)法定盈余基金和(二)自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少占按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到综合投资实体注册资本的50%，则无须拨款。可自由支配盈余基金的拨款是由我们的综合投资实体酌情决定的。根据适用于中国外商投资企业的法律，我公司是在中国境内的外商投资企业，必须按中华人民共和国公认会计原则的规定，从其税后利润中拨出款项，包括(一)普通储备基金、(二)企业扩张基金和(三)职工奖金和福利基金。拨入一般储备基金的款项必须是按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的至少10%。如储备金已达附属公司注册资本的50%，则无须拨款。另外两个储备金的拨款由我们的子公司自行决定。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或资本捐款向我们的中国子公司提供海外筹资活动的收益，而我们的合并附属实体只能通过贷款向我们提供资金，但每一种情况都必须符合适用的政府注册和批准要求。参见与在华营商相关的风险因素-关于境外控股公司贷款和直接投资中国实体的规定和政府在货币兑换方面的控制-可能会推迟或阻止我们利用我们的股票发行收益向我们的中国子公司和中华人民共和国合并VIEs提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。因此，我们在需要时向我们的中国子公司和合并VIEs提供及时财务支持的能力存在不确定性。尽管已放弃，我们的中国子公司仍可使用自己的留存收益(而不是从外币计价资本折算的人民币)向合并后的附属实体提供财务支持，无论是我们的中国子公司向合并后的VIEs提供的贷款，还是向合并后的附属实体的指定股东提供的直接贷款，这些贷款将作为注资捐给合并可变利益实体。这种对被提名股东的直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并的附属实体的股份资本中取消。

下表列出了(I)我们公司和我们的子公司和(Ii)我们合并后的VIEs在所列期间的收入贡献，按净收入总额的百分比计算：

	收入(1)
	截至12月31日
	2017		2018		2019
我们的公司和子公司	—		—		—
我们在中国的合并VIEs	100.0	%	100.0	%	100.0	%
我们在菲律宾的合并竞争	—		—		—
净收入总额	100.0	%	100.0	%	100.0	%

注：

(1)不包括中国在线教育集团、其子公司及其合并VIEs之间的公司间交易。

下表列出了(I)我们公司和我们的子公司和(Ii)我们合并的VIE在所列期间的资产贡献(占总资产的百分比)：

	资产总额(1)
	截至12月31日
	2017		2018		2019
我们的公司和子公司	51.5	%	50.9	%	35.7	%
我们在中国的合并VIEs	48.3	%	49.0	%	64.2	%
我们在菲律宾的合并竞争	0.2	%	0.1	%	0.1	%
总资产	100.0	%	100.0	%	100.0	%

注：

(1)中国在线教育集团及其子公司及其合并后的VIEs之间的公司间余额除外。

技术

网络基础设施

建立一个可靠、可扩展和安全的技术基础设施，对于我们支持我们的课程和我们在我们的在线平台上为学生提供的各种服务的能力至关重要。我们主要使用我们的专有技术来管理我们的授课系统，在较小的程度上使用商业上可用的技术。2014年6月，我们与YY的附属实体广州华多签订了为期5年的技术服务协议，该协议于2015年12月修订，并于2019年6月自动续签，再延长5年。该协议允许我们在流媒体音频和视频数据中使用YY公司的技术，作为对我们专有技术的补充。我们已经建立了一个强大的技术基础设施，以优化我们的性能。空气级站台。

菲律宾的电信基础设施不如其他国家发达。我们根据我们对当地环境的洞察力，设计了我们的基础设施，以确保我们的教师和学生获得最佳的流媒体体验。自2017年4月以来，我们与菲律宾领先的网络提供商合作，通过提高稳定性和可靠性，使用了专用的网络基础设施来支持我们的在线性能。参见与我们的业务和工业有关的风险因素

我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。我们每天备份数据库。我们的IT部门定期监测我们的网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，以使我们能够快速应对潜在的问题。我们的网络基础设施没有遇到任何重大问题。

专有CRM和ERP系统

我们开发了我们专有的ERP系统，以管理和整合我们的主要行政和业务职能，特别是那些与我们的教师相关的职能。我们的教师与平台互动的每一步，从最初的参与，到面试、指导、教师培训、评估和晋升，都由我们的ERP系统系统地管理和处理。我们还开发了我们专有的CRM软件，以组织和管理我们的学生与我们的平台互动的各个方面。我们的客户关系管理软件管理学生信息，从领导一代，通过我们的销售努力的每一步，以及跟踪学生的反馈和我们的平台上的整个学习经验。

数据分析

我们的在线和移动教育平台监控和收集每堂课的教师表现和学习结果方面的数据，形成一个反馈回路，作为一个关键的反馈环。基金会为我们提供持续的教师培训，更新我们的课程，提高我们的销售和营销工作的有效性，并提高学生在我们的平台上的经验。

我们收集和分析学生与我们平台互动的每个阶段的数据，从他们在免费试用课程之前和之后填写的包含背景信息和学习目标的大量学生问卷开始，到他们选择课程和教师、在课前学习过程中的表现、每节课后对教师的评价以及教师在每堂课后编写的课程备忘录。我们同样根据我们的质量保证团队和学生的反馈以及个人背景信息收集关于我们老师的广泛数据。我们通过内部开发的适应性引擎和预测模型对这些信息进行分析，使我们能够为学生提供个性化的学习体验和个性化的教师培训过程。我们还可以通过数据分析预测预定课程的频率、课程主题的偏好和学习进度，从而提高我们的操作效率。此外，我们的课程内容开发、销售和营销工作也在很大程度上利用了我们的数据分析能力。

知识产权

我们拥有自己开发的课程内容的版权。

我们的商标、软件版权、域名、商业机密和其他知识产权使我们的项目有别于我们的竞争对手，并提高了我们在目标市场上的竞争力。我们依靠与员工的版权和商标法、商业秘密保护和保密协议相结合来保护我们的知识产权。此外，根据我们与雇员订立的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关的知识产权是我们的财产。我们亦定期监察任何侵犯或盗用知识产权的情况。

截至2019年12月31日，我们注册了61个与我们的业务相关的域名，包括www.51talk.com网站，与互联网公司名称和号码分配和中国互联网络信息中心。截至2019年12月31日，我们还在中国拥有18件艺术品版权、32件注册软件版权和162个商标。

D.商品、商品

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道2019年1月1日至2019年12月31日期间的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

Ee.class=‘class 1’>

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩的衍生合同，也没有被归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有任何保留或或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何不同的兴趣。

GB/T1059.1-1989自愿性、商品性、成品率等

下表列出截至2019年12月31日的合同义务：

	按期付款
	共计	少于 1年	1 - 3 年数	3 - 5 年数	多过 5年
	(单位：千元)
业务租赁债务(1)	70,458	35,645	28,416	6,397	—
采购承诺(2)	72,739	72,739	—	—	—
短期贷款(3)	16,578	16,578	—	—	—

注：

(一)再转嫁的转帐，是指我们的办公室和学习中心的不可取消的租约，其中包括ASC主题842下的所有未来现金流出，租赁以及截至2019年12月31日尚未开始或租赁期限为12个月或以下的经营租赁。

(2)对品牌推广活动的最低承诺，是指我们对品牌推广活动所作的最基本的承诺。

(3)再转帐是指我们在24个月未承诺的非循环贷款安排下的贷款余额，该贷款应在2019年年底一年内偿还。

参见本年度报告第2页中的前瞻性陈述。

第6项.第6项

GB/T1459.1-1988成本法

下表列出了截至本年度报告之日我们的执行干事和董事的资料。魏丽先生是我们公司的前董事，他于2020年4月2日辞去董事会职务，原因是个人原因，而不是与我们的政策或做法有任何分歧。

董事和执行干事	年龄	职位/职称
黄嘉佳	34	创始人、主席、首席执行官
亭舒	34	联合创始人、董事、高级副总裁
张黎明	49	联合创始人，首席运营官
民旭	46	首席财务官
林书豪	55	导演
杨嘉鸿	57	独立董事
吴晓光	44	独立董事

Jack Jiajia Huang先生是我们的创始人，自成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创建本公司之前，他曾于2007年至2010年担任三菱公司(中国)有限公司的运营经理。2007年，黄创建了面向日本学生的在线汉语教学平台Talk China。2007年，黄先生获得清华大学日语学士学位。2015年，黄被中国企业家服务平台Cyzone评为30岁以下的领先企业家。

丁舒女士是我们的共同创始人，自成立以来一直担任我们的董事和高级副总裁。2010年至2012年，舒女士在德勤(Deloitte)中国企业风险服务部工作。在此之前，舒女士于2007年与黄家佳共同创办了TalkChina.舒女士于2010年获得东京大学语言科学硕士学位，2007年获得清华大学日语学士学位。黄佳佳先生和丁舒女士是夫妻。

张利明先生是我们的联合创始人，自2014年10月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前，张先生在2000年至2014年期间担任了中国领先的私立英语教育机构“华尔街英语”的副总经理。张先生于2001年获得赫尔大学工商管理硕士学位，1992年在上海师范大学获得中国文学学士学位。

敏旭先生自2019年1月起担任我们的首席财务官。从2018年5月到2018年12月，徐先生担任我们的联合首席财务官。在加入51 Talk之前，徐先生曾在2016年至2018年期间担任纳斯达克上市的全球半导体设备制造商ACM研究公司(ACM Research Inc.)的首席财务官。此前，徐先生曾担任纳斯达克上市的全球电信基础设施提供商UTStarcom控股公司(UTStarcomHoldingCorp.)的首席财务官，任期从2014年至2016年。在此之前，徐先生曾在2007至2014年期间担任多家投资银行的股票研究分析师，包括罗斯资本合伙人(Roth Capital Partners)、有限责任公司(LLC.)、韦德布什证券(Edbush Securities)、杰弗里证券公司(Jefferies&Co.)、Piper Jaffray&Co在早期的职业生涯中，徐先生曾在思科系统公司担任技术营销工程师和高级软件工程师。从2015年到2016年，徐先生担任纳斯达克上市的中国领先移动应用平台和游戏发行商Sky-mobi有限公司的独立董事。许先生获杜克大学富库商学院工商管理硕士学位，普渡大学电子工程硕士学位，科罗拉多州立大学物理学硕士学位，北京大学物理学学士学位。

林先生自2013年6月起担任我们的董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生曾担任纳斯达克上市公司新浪公司(SinaCorporation)的首席运营官。他在1995年共同创立了新浪的前身，SinaNet，后来他指导新浪在纳斯达克上市。林先生还在OCTel通信公司担任过各种营销、工程和管理职务。还有NYNEX。林先生目前在多家DCM投资组合公司的董事会任职，其中包括在纳斯达克上市的突尼斯公司、Vipshop控股有限公司和58.com公司，这些公司都是在纽约证券交易所上市的公司。林先生获得斯坦福大学MBA学位和达特茅斯学院工程学士学位。

Conor Chia-Hong Yang先生自2016年6月起担任我们的独立董事。杨致远是一位联合创始人，自2017年11月起担任黑鱼金融集团有限公司(BlackFish Financial Group Limited)总裁。在加入黑鱼之前，杨致远在2013年1月至2017年11月担任纳斯达克上市公司突尼斯公司(Tuniu Corporation)的首席财务官，2010年3月至2012年7月担任纽约证交所上市公司中国电子商务(E-Commerce China Dangdang Inc.)的首席财务官，2007年3月至2010年3月担任纳斯达克上市公司AirMedia Group Inc.的首席财务官。杨先生于2004年至2007年2月担任RockMobile公司首席执行官。1999年至2004年，杨先生担任CellStar亚洲公司亚太地区首席财务官。杨先生在1997年至1999年期间担任高盛(亚洲)L.L.C.的执行董事。在此之前，杨先生曾於一九九四至一九九六年出任雷曼兄弟亚洲有限公司副总裁，并於一九九二至一九九四年出任摩根士丹利亚洲有限公司的合伙人。杨致远目前担任纳斯达克上市公司I-MAB和纳斯达克上市公司EhunHoldingLimited的独立董事和审计委员会主席。1992年，杨先生在洛杉矶加利福尼亚大学获得工商管理硕士学位。

吴晓光先生自2016年6月以来一直担任我们的独立董事。吴先生是欢迎资本(香港)有限公司的创始合伙人。吴先生于1999年加入了在香港证券交易所上市的腾讯公司，作为早期创建团队的一员。他曾担任即时通讯产品研发团队的项目经理、互联网业务部门的总经理，后来成为互联网服务部门的高级执行副总裁和腾讯电子商务控股有限公司(腾讯公司)的首席执行官。吴先生曾担任腾讯公司的高级管理顾问。自2015年6月以来。吴先生在产品研发、产品策划、产品运营和网络营销方面有丰富的经验。吴先生目前是纽约证券交易所上市公司58.comInc.的独立董事。吴先生于2008年在中欧国际工商学院(CEIBS)获得EMBA学位，1996年在南京大学获得气象动力学学士学位。

B.成品税、成本税、成本税、成品率、成本

在截至2019年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官员和非执行董事支付了总计约116.2万美元的现金。关于对我们董事和执行官员的股票奖励，请参见更多的股权激励计划。

我们的中华人民共和国附属公司和合并的附属实体，根据法律，必须缴纳相当于每名雇员退休金保险、医疗保险、住房基金、失业和其他法定福利的工资的一定百分比的缴款。除上述适用的中华人民共和国法律规定的法定供款外，我们并没有拨出或累算任何款项，为我们的行政人员及董事提供退休金、退休或其他相类的福利。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。如(I)行政人员被定罪或承认犯有重罪或欺诈、盗用或盗用公款的行为，(Ii)该行政人员疏忽或不诚实地对我们不利，(Iii)该行政人员已采取相当于不当行为的行动或没有履行其职责，而在该行政人员获得合理的补救机会后，我们可随时终止该行政人员的雇用，而无须事先通知或支付酬金；(3)该行政人员被裁定犯有重罪或承认犯了欺诈、盗用或盗用公款的罪行；。(Iv)该行政人员已去世，或(V)该行政人员有残疾，而该残疾指的是经本公司董事局合理地决定，使该行政主任在任何12个月的任何期间内，即使有合理的便利而不会对公司造成不必要的困难，仍不能履行其受雇於我们的基本职能的身体或精神损害，除非适用法律规定有较长的期限，则属例外，而在此情况下，则适用较长的期限。我们也可以提前三个月书面通知，终止执行主任的工作.执行主任可以提前三个月书面通知，随时终止他或她的工作。

100

每名执行干事已同意在其雇用协议终止或期满期间和之后的任何时候严格保密，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不得使用我们的任何机密信息，或由执行干事直接或间接以口头或其他方式向执行干事披露或获得的机密或专有信息，如果具体表明为机密或合理地预期为机密的话。

此外，每名行政主任均同意在其任期内及在最后一次受雇日期后的两年内，受非竞争及非邀约限制的约束。具体而言，每名执行干事都同意：(I)不与我们的供应商、客户、客户或我们的联系人或以执行干事作为我们代表的其他人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，这会损害公司与这些人和/或实体之间的业务关系；(Ii)除非我们明确同意，与我们的任何竞争对手雇用或提供服务，以主要合伙人、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或(Iii)除非我们明示同意，否则直接或间接以提供替代工作或其他诱因的方式，寻求任何受雇於我们的雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事及行政人员，以支付该等人士因身为本公司董事或高级人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支。

股份激励计划

2013年计划和2014年计划

我们于2013年或2013年通过了员工权益激励计划，2014年通过了另一项计划，或2014年通过了一项计划。2014年计划于2016年2月修订。2013年计划和2014年计划以下统称为IPO前计划。IPO前计划的目的是吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

截至2020年2月29日，根据IPO前计划，我们被授权授予期权或股票购买权，总共购买36，229，922股A类普通股。截至2020年2月29日，共有23，585，000股A类普通股被授予和发行，328，125个限制股被授予和发行。

IPO前计划的条款实质上是相似的。以下各段概述了IPO前计划的条款。

奖项类型。IPO前计划允许在IPO前计划下授予期权、股票增值权、股利等价权、限制性股票、限制性股票单位和其他权利或利益。

计划管理。我们的董事会负责执行IPO前的计划。董事会可授权首席执行官授予任何奖励，并可限制董事会不时确定的权限。

资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问颁发奖品。已获授予奖励的雇员、董事或顾问，如有其他资格，可获额外奖励。

101

授标的指定。IPO前计划中的每一项授标都是在授标协议中指定的，这是一份书面协议，证明公司和被授权人所执行的授标，包括对其的任何修改。

奖励条件。董事会或董事会指定负责管理IPO前计划的任何实体确定每项授予的规定、条款和条件，包括但不限于授予归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、支付方式(现金、股份或其他代价)。

奖励条款。每项裁决的期限在有关的裁决协议中规定。任何授标的具体期限不包括承批人选择推迟收到根据裁决可发行的股份或现金的任何期间。

转让限制。裁决可根据遗嘱和世系和分配法转让，(2)在受让人存续期间，以管理人授权的范围和方式转让。在受让人死亡的情况下，受让人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名受让人。

授予奖励的时间。授予的日期是管理人决定授予该裁决的日期，或由管理人决定的其他日期。

加快对公司交易或控制变更的奖励。除独立的董事局决议或个别授标协议另有规定外，除非公司完成清盘或解散，如属法团交易，则在紧接该公司交易的指明生效日期之前，根据首次公开发行前计划而作出的每项裁决的部分，均须自动转归及行使，并须在紧接该公司交易的指明生效日期之前，就该等股份所代表的所有股份，解除该部分股份的任何回购或没收权利(可以公平市价行使的回购权除外)，但该专营公司的持续服务不得在该日期之前终止。IPO前计划中未假定的授予部分，在完成该公司交易之前未行使的范围内，根据IPO前计划终止。除独立的董事局决议或个别授标协议另有规定外，如控制权有所改变(控制权的改变亦属法人交易除外)，则在根据首次公开发行前计划未清偿的时间内，每项授标将自动转归及行使，并从紧接该等变更控制的指明生效日期之前的任何回购或没收权(可按公平市价行使的回购权除外)中，就该批出所代表的所有股份而言，而该专营公司的持续服务在该日期之前并无终止。

行使奖励。根据首次公开募股前计划授予的任何裁决，可在管理人根据IPO前计划的条款确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使该项裁决的人按照该项裁决的条款向该公司发出有关该项行使的书面通知，并就行使该项裁决所关乎的股份全数付款时，该裁决即当作行使，包括在所选择的范围内，使用经纪交易商售卖及汇款程序支付在首次公开发行前计划中所规定的购买价格。

上市前计划的期限。ipo前计划的有效期为10年，除非该公司董事会一致通过决议批准，否则该计划将提前终止。

IPO前计划的修订、暂停或终止。董事会可随时修改、暂停或终止IPO前计划，但未经公司股东批准，不得在适用法律规定的范围内作出此种修改，或如该修正案将改变与以下有关的任何规定：(I)修改根据IPO前计划授予的任何未决裁决的条款，或(Ii)董事会修改、暂停或终止IPO前计划的权利。在IPO前计划暂停或IPO前计划终止后，不得授予任何裁决。IPO前计划的中止或终止(包括在上市前计划期满后终止)不得对已授予被授权人的裁决项下的任何权利产生不利影响。

102

下表汇总了截至2020年2月29日根据“2013年计划”和“2014年计划”授予我们的董事和执行干事的未决备选方案。

名字	A类普通股底层授予期权	运动价格 (美元/份额)	批给日期	日期过期
黄嘉佳	*	0.28	2016年4月1日	2026年4月1日
张黎明	7,749,990	0.05	(2014年12月19日)	(2024年12月31日)
		0.15	2016年1月7日	(2025年12月31日)
		0.55	2016年12月31日	2026年12月31日
		0.566	2017年3月31日	2027年3月31日
民旭	*	0.34	2018年6月30日	2028年6月30日

共计	10,624,995

*可从所有已获批出的期权中行使的普通股总数，少于我们已发行及已发行普通股总数的1%。

2016年计划

我们于2016年5月通过了2016年股票激励计划，即2016年计划。根据“2016年计划”规定的所有奖励，可发行的股票总数最多为4，600，000股A类普通股。从2017年开始，根据“2016年计划”为未来发行保留的股份数量将在“2016年计划”期间增加相当于前一个历年最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会确定的较少数量的A类普通股。2020年1月1日，根据“2016年计划”规定的所有奖励，可发行的最大股份总数增至22，922，738股A类普通股。截至2020年2月29日，共有8810，895个限制性股份单位被授予并已结清。以下各段概述了“2016年计划”的条款。

奖项类型。2016年计划允许授予期权、限制性股份和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或由我们董事会一名或多名成员组成的委员会，为2016年计划的目的正式授权，可以担任计划管理人。

授标协议。根据“2016年计划”授予的期权、限制性股份或限制性股份单位的证据是一项授标协议，其中规定了每次授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以授予我们的员工，董事，顾问，或其他个人的决定，授权和批准的计划管理员。

加快对公司交易的奖励。除“授标协议”或公司与“2016年计划”的参与者之间订立的其他书面协议另有规定外，如发生公司交易，计划管理人可自行酌情决定：(I)在未来某一特定时间终止未付的任何和所有裁决，并赋予每一参与者在计划管理人应决定的特定时间内行使该等奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何金额相当于在行使该裁决时本可达到的数额的现金的权利，或(Iii)将该项裁决替换为由计划管理人自行酌情选择的其他权利或财产，或由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担或取代该项裁决，但须就A类普通股的数目及种类及价格作出适当的调整，或(Iv)根据法团交易当日的A类普通股的价值加上合理的利息，以现金支付裁决。

选项的行使。任何期权的行使价格将由计划管理人确定，并在授予协议中列明，该协议可能是与股票的公平市场价值有关的固定价格或可变价格。以期权为条件的每股行使价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。

归属时间表。通常，计划管理员确定授予协议中规定的归属时间表。

103

转让限制。除遗嘱或世系和分配法外，或根据“2016年计划”规定的其他例外情况外，不得以任何方式转让裁决，除非计划管理人另有规定。

终止。除非提前终止，否则2016年计划将在2026年自动终止。

下表汇总了截至2020年2月29日，根据“2016年计划”授予我们董事和执行官员的未完成的限制性股份单位。

名字	受限制股份单位	批给日期	归属时间表
黄嘉佳	*	(一九二零九年十月一日)	自赠款之日起约3年
林书豪	*	(一九二零九年十月三十一日)	自赠款之日起约2年。
杨嘉鸿	*	2018年9月30日	自赠款之日起约2年
吴晓光	*	2018年9月30日	自赠款之日起约21个月
张黎明	*	2017年3月31日	自赠款之日起约4年。
		(一九二零九年十二月三十一日)	自赠款之日起约1年。
民旭	*	2018年6月30日	自赠款之日起约4年
		(一九二零九年十二月三十一日)	自赠款之日起约1年。
		(一九二零九年十二月三十一日)	自赠款之日起约4年。
共计	2,663,190

*直接转售的另一种直接转制的直接转制再转制的直接转制再转制再转制的直接转制再转制的一般股的总数目将少于我们已发行和已发行普通股

截至2020年2月29日，其他现任和前任员工作为一个集团持有根据2013年计划和2014年计划购买12，960，005股A类普通股的期权，行使价格在每股A类普通股0.0167美元至0.566美元之间。截至2020年2月29日，根据2014年和2016年计划，其他现有员工持有6，475，830个限制股。

GB/T1459.1-1988商品商品、产品、产品等

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。董事可就其实质利害关系的任何合约、拟议合约或安排投赞成票。董事可行使公司的一切权力，借款、按揭其业务、财产及未动用资本，并可在借入款项或作为公司或任何第三者的任何义务的保证时，发行债权证或其他证券。

董事会委员会

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个董事会下的提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

104

审计委员会。我们的审计委员会由杨嘉鸿和吴小光组成，主席是杨嘉鸿.我们确定，杨嘉鸿和吴晓光符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303 A条的独立性要求，并符合1934年“证券交易法”第10A-3条规定的独立标准。我们已确定杨嘉鸿有资格成为审计委员会的财务专家，审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

·自愿转制、选择独立注册会计师事务所和预先批准独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务；

·与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理部门的反应；

·“证券法”条例S-K第404项所界定的所有拟议的关联方交易的审查和批准；

·与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；

·直接转制成品率、目标值、审查我国会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险风险而采取的任何特别步骤

·成品率、成品率、目标值、目标值、成品率、目标值、成品率、成分率、目标值；

·与管理部门和独立注册会计师事务所分别定期开会；

(二)检讨我们的程序是否足够和有效，以确保我们的程序是否足够和有效，以确保适当的遵从性；及

·成品率较高，成品率较高。

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由林书豪、杨嘉鸿和吴小光组成，由林书豪担任主席。我们确定，杨嘉鸿和吴晓光各自符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303 a条的独立性要求。薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

·成品率较高，中转率较高，成品率较高，核准率较高，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官员的报酬；

·对非职工董事报酬的审查和推荐；

(二)对成品率、成品率、目标值、成品率、成品率、成

·在考虑到与该人独立管理有关的所有因素后，才选择补偿顾问、法律顾问或其他顾问；

提名及公司管治委员会。我们的提名和公司治理委员会由黄家佳、杨家雄和吴小光组成，由黄家佳担任主席。我们确定，杨嘉鸿和吴晓光各自符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303 a条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

(二)准、顺、准、准

·每年与董事会就独立性、知识、技能、经验、专门知识、专业知识、多样性和为我们提供的服务等特点进行审查；

105

·中外合资、中转站、中外合资、中转站、中转站、中外合资、中转站等；

(二)再转制成品油

·成分制、转制制、再税制，评价整个董事会的绩效和效力。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务忠实于诚实行事，以求我们的最大利益。我们的董事亦有责任运用他们实际拥有的技能，以及在相若的情况下，一个相当审慎的人所能行使的谨慎和勤奋。在履行他们对我们的责任时，我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程。如果董事的义务被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。每名董事均不受任期所规限，并任职至其继任人就职之时为止，或直至其去世、辞职或因普通决议或全体股东一致书面决议而被免职为止。除其他事项外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，或(Ii)去世或被本公司发现精神不健全，则董事将自动免职。

D.商品、

我们的总部设在北京，我们的大部分高级管理和技术团队都设在北京。我们也在我们的北京办事处接待我们的一般和行政人员，内容开发专业人员和销售和营销人员的一部分。我们的其他销售和营销人员在上海，武汉，广东，南京和济南。我们在菲律宾的办事处接待了我们独立承包的教师聘用和培训团队，免费试用教师，以及我们的一般和行政人员的一部分。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们共有2859名、2499名和2193名全职员工。截至2019年12月31日，我们在北京有704名全职员工，在上海有122名全职员工，在武汉有85名全职员工，在深圳有23名全职员工，在菲律宾有1 258名全职员工，在香港有一名全职员工。除了我们的全职员工外，大胜致星还于2015年12月与独立的第三方供应商签订了外包服务协议，通过该协议将部分营销和销售职能外包出去。截至2019年12月31日，我们有3082名外包人员，主要为我们履行销售和营销职能。下表列出截至2019年12月31日按职能分列的全职雇员人数：

	全职雇员人数
功能	中国		菲律宾	共计
电话销售	114		—	114
学生支持	31		—	31
免费试用教师	—		819	819
营销和品牌	163		—	163
一般和行政	312	(1)	413	725
技术和产品开发	315		26	341
共计	935		1,258	2,193

注：

(1)以香港为基地的雇员，包括一名雇员。

106

我们与我们的全职员工签订了雇佣合同.对于我们在菲律宾的全职员工，我们与他们签订的雇佣合同包含保密和竞业禁止条款。对于我们在中国的全职员工，我们还与他们签订了独立保密和竞业禁止协议。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供基于业绩的奖金，并为我们的销售和营销力量提供基于佣金的补偿。

在我们的平台上提供有偿课程的独立合同的外籍教师通常不是我们的全职员工。我们与这些独立承包的教师签订服务合同，并根据他们所教的课程数量和教学成绩向他们支付服务费。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们约有15000名、21.0000名和23.0名独立聘用的外籍教师在我们的平台上授课。

根据中国有关规定的要求，我们参加了由省市政府为我国全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中华人民共和国法律，我们必须不时向在中国工作的全职雇员的雇员福利计划缴款，按这些雇员的薪金、奖金和某些津贴的特定百分比计算，但以中国地方政府规定的最高数额为限。

我们的雇员不受任何集体谈判协议的保障。我们相信，我们与我们的员工保持良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

成本

除特别指出外，下表列出了截至2020年2月29日我国普通股的实益所有权情况：

·转制、转制，我们的每一位董事和执行官员；

·每一个人都知道，我们拥有5%或更多的普通股，每一个人都拥有5%或更多的普通股。

下表的计算依据的是截至2020年2月29日已发行的313，129，194股普通股，其中包括137，048，453股A类普通股((I)3，703，230股A类普通股，发行给我们的开户银行，以便在行使或转归根据发行人股份奖励计划授予的奖励时为未来发行预留的ADS大批量发行；和(Ii)公司以持有的ADS普通股的形式回购1，808，220股A类普通股)和176，080，741股B类普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他担保。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

107

	普通股
	A类平凡股份	B类平凡股份	普通共计在以下情况下所持有的股份- 转换基	占总数的百分比普通股转换成基	% 骨料投票权
董事和执行干事：**
黄嘉佳(1)	2,549,055	58,414,744	60,963,799	19.3	30.9
丁舒(1)	2,549,055	58,414,744	60,963,799	19.3	30.9
林书豪(2)	*	—	*	*	*
张黎明(3)	7,683,735	—	7,683,735	2.4	0.4
民旭	*	—	*	*	*
杨嘉鸿	*	—	*	*	*
吴晓光	*	—	*	*	*
所有董事和执行干事作为一个整体	11,201,895	58,414,744	69,616,639	21.5	31.2

主要股东：
DCM基金(4)	11,842,105	58,703,507	70,545,612	22.5	31.6
大胜国际控股有限公司(1)	2,549,055	58,414,744	60,963,799	19.3	30.9
红杉资本中国投资基金(5)	50,980,288	—	50,980,288	16.3	2.7
顺威科技有限公司(6)	—	37,329,473	37,329,473	11.9	19.7
多万娱乐公司(7)	3,749,850	21,632,985	25,382,835	8.1	11.6

注：

*以折算基础上计算的一般普通股，不超过总普通股的1%。

**除林先生外，我们的董事及职员的营业地址为北京市海淀区上地街北六楼，地址为北京市海淀区上地街六楼。

对本专栏所列的每一个人和群体而言，对每一个人或群体的投票权的百分比除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的表决权，计算的投票权百分比是按我们所有A类和B类普通股的表决权除以我们所有A类和B类普通股的投票权来计算的。每名A类普通股的持有人均有权就呈交他们表决的所有事宜投一票，而我们B类普通股的每名持有人则有权就所有提交表决的事宜每股投十票。我们的B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。

(1)(I)大胜环球有限公司持有的40，890，321股B类普通股，该公司在英属维尔京群岛注册为法团(Ii)49，050股A类普通股，以ADS的形式由黄佳佳持有，(Iii)2，500，005股A类普通股，可在行使期权时发行，并於2020年2月29日后60天内从限制股份单位分得；及(4)17，524，423股由在英属维尔京群岛注册的大生网上有限公司持有。大胜环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇，P.O.BO.4389，Questisky大楼。大胜网上有限公司的注册地址是托尔托拉路镇奎斯斯基大厦P.O.box 905 Sertus Chamber，P.O.box.905。英属维尔京群岛。大胜环球有限公司和大胜网上有限公司各由大胜国际控股有限公司全资拥有，这是一家在英属维尔京群岛注册的公司，全资由TB家庭信托公司拥有，TMF(开曼)有限公司担任托管人。结核病家庭信托基金的调解员是黄先生和舒女士。黄先生、舒女士和他们的家人是结核病家庭信托基金的受益人。黄先生和舒女士是夫妻。

(2)中转业、中转业、中外合资、中转业、中外合资、中外合资、

(3)中转业中转业包括：(一)以张立明持有的ADS为代表的71，250股A类普通股；(Ii)2020年2月29日以后60天内，在行使期权时向林明张发行并从限制股获得的7，612，485股A类普通股。

(4)(1)DCM混合人民币基金持有的58股、703股、507股B类普通股；(2)DCM Ventures China TurboFund(L.P.)或TurboFund持有的11、184、217股A类普通股，以及(3)DCM风险中国Turbo子公司基金(L.P.)持有的657、888股A类普通股，或如混合动力基金、Turbo基金和Turbo附属公司基金于2020年2月5日联合提交的附表13D修正案所报告的Turbo附属公司基金。每一个混合基金、Turbo基金和Turbo子公司基金的注册办事处地址是：C/O Campbell公司服务有限公司、Scotia中心、P.O.方框268、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛。混合基金的一般合伙人是DCM混合人民币基金投资管理公司L.P.或混合基金DGP，其普通合伙人依次为DCM混合人民币基金国际有限公司或混合基金UGP。K.David Chao或Chao和Jason Krikarian或Krikarian是混合基金UGP的董事。混合基金DGP和混合基金UGP可被视为对混合基金持有的此类股份拥有唯一的投票权和处置权。Chao和Krikarian可被视为分享了混合基金持有的此类股份的表决权和处置权。混合基金DGP和混合基金UGP的营业地址是美国加州门罗公园200号沙山路2420号。Turbo基金和Turbo子公司基金的一般合伙人是DCM Turbo基金投资管理公司(L.P.)或TurboFund DGP，后者的一般合伙人是DCM Turbo基金国际有限公司(DCM TurboFund International，Ltd.)。, 或者涡轮基金UGP。赵和克里克里安是Turbo基金UGP的董事。TURBO基金、DGP和Turbo基金UGP可被视为对Turbo基金和Turbo子公司基金所持有的此类股份拥有唯一的投票权和处置权。Chao和Krikarian可被视为分享了Turbo基金和Turbo子公司基金持有的此类股份的表决权和处置权。TurboFund DGP和TurboFund UGP的营业地址是美国加州门罗公园200号沙山路2420号。

108

(5)(I)由根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司SCC Venture V Holdco I.持有的36，285，762股A类普通股组成；(Ii)14，694，526类A类普通股，由SCC Growth I Holdco A有限公司持有，该公司是根据开曼群岛法律注册的有限责任公司。SCC风投V Holdco I有限公司是红杉资本中国创业基金V，L.P.的全资子公司，其普通合伙人是SC中国风险投资管理公司，L.P.的普通合伙人是SC中国控股有限公司。SCC Growth I Holdco A有限公司是红杉资本中国增长基金I，L.P.的全资子公司。红杉资本中国增长基金I，L.P.的普通合伙人是红杉资本中国增长基金管理公司I，L.P.，其普通合伙人是SC中国控股有限公司。SC中国控股有限公司由SNP中国企业有限公司全资拥有，而SNP中国企业有限公司则由沈南鹏全资拥有。SCC Growth I Holdco A有限公司和SCC Venture V Holdco I有限公司的注册地址是枫树公司服务有限公司，邮政信箱309，UGLAND House，大开曼，KY1-1104，开曼群岛。

(6)代表顺威科技有限公司持有的37，329，473股B类普通股，由顺威科技有限公司、顺威中国互联网基金、L.P.、顺威资本伙伴有限公司、顺威资本合伙人GP有限公司及Tuck Lye Koh先生于2019年2月1日联合提交的附表13G报告。顺威科技有限公司的注册地址是维斯特拉公司服务中心，威克哈姆斯二世，路镇，托尔托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。顺威科技有限公司由顺威中国互联网基金有限公司全资拥有，其普通合伙人是顺威资本伙伴GP，L.P.的普通合伙人是顺威资本伙伴GP有限公司。顺威资本投资有限公司由塔克·莱高先生控制。Tuck Lye Koh先生的营业地址是32 D Watten Rise，新加坡286651。

(7)如JOYY公司联合提交的附表13G修正案所述，(I)19，431，174股B类普通股和3，749，850股A类普通股，以多湾娱乐公司持有的ADS形式组成；及(Ii)JOYY Inc.联合提交的附表13G修正案中所报告的由Engage Capital Partners I，L.P.持有的2，201，811股B类普通股。和多万娱乐公司，在2020年2月5日。Duowan娱乐公司拥有93.5%的经济权益，在Engage Capital Partners I，L.P.Duowan娱乐公司由JOYY公司全资拥有，JOYY公司是一家在纳斯达克上市的公司，注册地址是Nexus Way 89 Nexus Way，Camana Bay，大开曼，KY1-9007，开曼群岛。多万娱乐公司的注册办公地址是：P.O.box 3321，德雷克商会，路镇，托托拉，英属维尔京群岛。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权每股投一票，B类普通股的持有人有权每股10票。我们在2016年6月的首次公开发行(IPO)中发行了以ADSS为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有人可随时选择将其B类普通股转换为相同数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

据我们所知，我们不是直接或间接地由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制的。我们不知道有任何安排，在以后的日期，可能会导致我们公司控制权的改变。

据我们所知，截至2020年2月29日，我们的A类普通股中有74，226，060股由美国的一位记录保持者持有((I)3，703，230股A类普通股，发行给我们的开户银行，以便在行使或转售根据发行人股份奖励计划授予的奖励时为今后发行的ADS作大宗发行；和(Ii)公司以ADSS持有的国库股形式回购1，808，220股A类普通股，这是我们ADS计划的保管人，占发行总额的54.2%和截至该日为止已发行的A类普通股的54.2%。截至2020年2月29日，我们的B类普通股中没有一只是由美国的记录持有者持有的。

关于授予我们的官员、董事和雇员的期权和限制性股份单位，见“公司经理和执行官员的薪酬激励计划”。

第7项.成品率、成品率、成本价、面额等

A.自愿性、无偿性、成品率、成品率等

见第6项.董事、高级管理人员和雇员.股份所有权

B.商品、商品、商业、金融、商业、金融等领域

与我们的合并VIEs的合同安排

中华人民共和国法律目前限制外国直接拥有提供增值电信服务的商业实体.为了遵守这些外国所有权限制要求，我们通过与我们的合并VIEs及其各自股东的一系列合同安排来运营我们的在线平台。我们还与菲律宾公司I、菲律宾公司II、菲律宾公司III及其各自的股东签订了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于公司C.组织结构的信息。

与股东和联营公司的交易

与多万娱乐公司的交易。2014年6月，大胜之星与YY的附属实体广州华多签订了为期五年的技术服务协议，该协议于2015年12月修订，并于2019年6月自动延长，为期5年。该协议为大胜之星提供了使用音视频流媒体软件、技术支持服务、服务器和YY网络连接带宽的权利。使用音频视频流软件、服务器、Internet连接带宽容量和技术支持的权利统称为音频视频流解决方案。YY提供的音频和视频流解决方案是免费的，可达到预定的带宽使用级别。

109

我们估计了YY公司提供的音频和视频流解决方案服务的公允价值。截至2019年12月31日，YY提供的音频和视频流解决方案的公允价值估计为零，被确认为收入成本和股东贡献。

与北京大胜时代科技有限公司的交易2014年8月，北京大胜时代科技有限公司(大胜时代科技有限公司)由我们的联合创始人、董事兼高级副总裁丁舒组建。2019年11月，大胜志兴与大胜时签订了促销渠道服务协议。在合作下，大胜志兴为购买我们预付信贷套餐的学生提供大胜时间在线课程，作为对大胜时间的推广渠道。截至2019年，大胜之星提供的促销服务的公允价值估计为535元人民币，被确认为净收入。

登记权

关于我们发行D系列优先股的问题，我们和当时的所有股东在2015年8月签订了第三份修改和重报的股东协议。

根据股东协议，我们的优先股股东有权享有登记权和某些优先权利，除其他外，包括优先和非累积股利权利、信息权、参与购买和认购其各自按比例发行的新证券的权利、在公司的任何证券被任何创建者、创始人实体和/或天使投资者根据股东协议出售或以其他方式转让或处置之前的优先认购权，如果任何提供的证券不是由行使其优先购买权的优先股东购买的，股东批准经董事会批准的拖延交易的拖曳权，清算时的赎回权。除登记权和某些税收相关权利外，所有优先股股东权利在我国首次公开发行完成后自动终止。

根据股东协议，我们已授予股东一定的登记权。这种登记权利将于(I)2021年6月15日或(Ii)较早时终止，在此期间，所有由优先股股东(以及根据“证券法”第144条必须与其合并销售的优先股股东的任何关联者)持有的所有可登记证券，均可根据“证券法”第144条规则在任何90天内出售，而无须按照“证券法”第144条进行登记。下文介绍了根据协议授予的登记权利。

需求登记权。应当时至少30%的可登记证券持有人的书面要求，我们必须提交一份登记书，说明提出申请的股东和其他选择参与发行的持有人所持有的可登记证券的要约和出售情况，如果预期的总收益超过7，500，000美元。可登记证券包括，除其他外，我们的普通股已发行或将在转换优先股后发行。

然而，我们没有义务继续进行需求登记，如果我们在提出请求之前的六个月内，已经根据持有人要求登记权或表格F-3登记权的行使，根据“证券法”进行了登记，或者持有人有机会参与登记权，除非持有人的可登记证券被排除在登记范围之外。如果我们的董事会真诚地认定提交一份登记表对我们和我们的股东会有重大的损害，我们有权推迟提交一份登记声明长达90天，但我们不能在任何12个月的时间内超过一次地行使推迟登记的权利。只要登记已被宣布或命令生效，我们就有义务只进行两次需求登记。

表格F-3登记权。当我们有资格在表格F-3上登记时，应持有至少30%当时由我们的优先股股东持有的所有可登记证券的持有人的书面要求，我们必须在表格-3上进行登记，以及涉及提供和出售可登记证券的任何相关资格或遵守情况。

除其他事项外，我们没有义务实施表格F-3登记，如果我们已经在请求日期之前的12个月内根据“证券法”进行了两次登记，除非持有人的可注册证券被排除在登记之外。

110

背背注册权。如果我们建议根据“证券法”提交一份注册陈述书，以公开发行我们的证券(包括但不限于与我们的证券的第二次发行有关的登记声明，但不包括与行使登记要求登记权或表格F-3登记权利或任何雇员利益计划或公司重组有关的登记陈述)，我们必须给予注册证券持有人一个机会，让他们将当时持有的所有或部分可注册证券包括在内。我们有权在登记生效前终止或撤回由我们根据背驮式注册权利提出的任何注册，不论是否有任何持有人选择将证券纳入该等注册。任何发行的承销商有权限制在登记声明中包含有登记权利的股份的数量，但有一定的限制。

注册费用。除某些有限的例外情况外，我们将支付与任何要求、表格F-3或托运登记有关的所有费用。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员。

股票期权赠款

见第6项.董事、高级管理人员和雇员

GB/T1459.1-1988商品、商品、技术等方面的发展

不适用。

第8项.

GB/T1459.1-1988商业技术产品的技术条件、产品、技术等方面的研究

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

我们目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的当事方，也不知道任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁，我们管理层认为这些程序可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大和不利的影响。我们不时地成为，将来也可能成为各种法律或行政诉讼的当事方，或在我们正常的业务过程中发生的索赔。无论结果如何，法律或行政诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，因为辩护和和解费用、转移管理注意力等因素。

股利政策

我们以前没有宣布或支付现金红利，我们目前也没有具体的计划来宣布或支付我们的股票或ADSS的股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第4项.关于公司的资料.业务概况.政府条例.中华人民共和国关于外汇红利分配的条例.

我们的董事会对是否分配股利有酌处权，但须经股东批准和适用的法律。即使我们的董事会决定派息，其形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将支付我们的广告持有人与我们的普通持有者相同的程度。股份，但须符合按金协议的条款，包括根据该协议须缴付的费用及开支。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

111

B.商业、金融等领域

除本年度报告其他部分披露的情况外，自列入本年度报告的经审计合并财务报表之日起，我们没有经历过任何重大变化。

第9项.第9项

这是一个很好的理论，它是一个很好的理论基础，它是一个很好的理论基础。

见C.市场。

GB/T1593-1991商品、商业、金融、金融、商业、商业、金融、金融、商业、金融、商业、金融、金融、商业、金融、金融等行业的

不适用。

商品、商品、

我们的ADS分别代表15股A类普通股，自2016年6月10日起在纽约证交所上市，代号为COE.HECH。

D.商品、产品、商品

不适用。

E.=‘class 1’>商品、商品等.

不适用。

F.金融、商业、商业、金融等领域

不适用。

第10项.

A.初级商品-初级商品-商品-商品、商品-商品

不适用。

GB/T1582-1995工业技术产品、产品、技术等

以下是我们目前生效的第五次修正和重新声明的章程备忘录和章程的重要条款摘要，以及“公司法”(2020年修订本)中与我们普通股的重要条款有关的内容。本年度报告表20-F表表2.6中所列的信息以参考的方式纳入本报告。

注册办事处及宗旨

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治敦乔治敦邮编472号南教堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办事处。正如我们的第五次修改和重新声明的公司章程第3条所规定的，我们公司成立的目的是不受限制的。

董事会

见第6项.董事、高级管理人员和雇员C.董事会惯例

普通股

将军。除表决权及转换权外，甲类普通股及乙类普通股的持有人将享有相同的权利。我们所有已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.代表普通股的证书以注册形式发行。我们的股东，如果是开曼群岛的非居民，可以自由地持有和转让他们的普通股。

112

红利。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的发行后修改和重新声明的公司章程规定，股息可以从我们的利润中申报和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从我们董事会确定不再需要的利润中拨出的任何准备金。股利也可以从股票溢价账户或根据“公司法”为此目的授权的任何其他基金或账户中申报和支付。持有A类及B类普通股者，如获宣布，有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须受股东表决的事宜而言，每一股A类普通股有权就在我们的会员登记册上以其名义注册的每一股A类普通股投一票，而每股B类普通股则有权就在我们的会员登记册上以其名义登记的每一股B类普通股投10票。A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时间均须就呈交成员表决的所有决议一并表决。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非需要投票。该会议的主席或任何一名股东可要求进行投票。

股东大会所需法定人数由两名或两名以上的股东组成，他们在会议召开之日或通过代理人，或(如公司或其他非自然人)拥有经其正式授权的代表，至少持有我们发行的股本的一半表决权。股东大会每年举行一次。除周年大会外，每一次大会均为特别大会。特别大会可由我们的董事会或主席过半数召集，或应在请求书交存之日持有的股东的要求，不少于本公司总投票权的三分之一。召开我们的年度大会和其他大会至少需要提前10天的通知，除非根据我们的公司章程而免除这一通知。

在股东会议上通过的普通决议需要在一次会议上以简单多数票的赞成票通过，而一项特别决议还要求在一次会议上不少于与已发行股份和流通股挂钩的三分之二的赞成票。对于重要的事项，如更改名称或更改我们的职位、修改和重新声明的章程大纲和章程，将需要一项特别的决议。

转换。每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在持有人将B类普通股转让予并非该持有人的附属公司的任何人或实体时，该B类普通股须自动立即转换为相当于A类普通股的数目。

普通股转让。除以下所列的限制及上文就B类普通股所订定的条文另有规定外，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或经本公司董事局批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·与之相关的普通股份转让文书，附附我国董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；

·转让工具仅涉及一类普通股；

·成品率较高，转让设备需要时，适当加盖公章；

·将普通股转让给的联营股东的数量不超过四人；

(二)准、顺、准、

·较高的成本

113

如我们的董事拒绝将转让登记，他们应在递交转让文书之日起三个月内，将拒绝转让的通知送交每一出让人和受让人。

转让登记可在遵从要求纽约证券交易所发出的任何通知后，按董事会不时决定的时间及期间暂停注册，而登记册可在董事会不时决定的时间及期间内关闭，但如我们的董事局所决定的，在任何一年内，转让的登记不得暂停，亦不得将登记册关闭超过30天。

清算。在清盘或以其他方式(转换、赎回或购买普通股除外)返回资本时，可供普通股持有人分配的资产，须按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将按比例分配，以便我们的股东按比例承担损失。在任何清算事件中，将资产或资本分配给A类普通股持有人和B类普通股持有人将是相同的。

催缴普通股及充公普通股。本公司董事会可在规定付款日期前至少14整天向股东发出通知，不时要求股东支付普通股未支付的任何款项。被催缴但仍未支付的普通股可予没收。

回购普通股。“公司法”和我们第五次修改和重申的公司章程允许我们购买自己的股份。根据我们的第五次修订和重述的公司章程，并已取得必要的股东或董事会批准，我们可按须予赎回的条款发行股份，或按我们的选择或由该等股份的持有人选择的方式发行股份，并以本公司董事局决定的条款及方式发行股份，包括资本以外的股份。

股权变动在符合“公司法”的规定下，任何类别股份所附的全部或任何特别权利，可在该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，予以更改。任何已发行类别股份的持有人所获赋予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因增发或发行与该等现有类别股份同级的股份而有所改变，或因设立或发行具有优先股或其他权利(包括但不限于)而具有增强或加权表决权的股份而被当作改变。

查阅书籍和记录。根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度审定财务报表。参见第10项。附加信息H.显示中的文档。

增发股票。我们的第五次修改和重新声明的公司章程大纲授权我们的董事会不时发行额外的普通股，这是我们的董事会将在现有的授权但未发行的股份的范围内决定的。

我们的第五份经修订和重述的公司章程大纲亦授权我们的董事局不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，包括：

·成品率、成品率、目标值、目标值、目标

·成品率、目标值、目标价、成分股数等；

·成品率

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

114

反收购条款。我们的第五次修改和重申的公司章程和章程中的一些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权的改变，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这种优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

豁免公司根据“公司法”，我们是一家免责有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但获豁免的公司除外：

·成品率较高、中转率较高、价格较高、成品率较高、不需要向公司登记公司提交其股东年度报表；

·成品化、转制、转制，不要求开立会员登记簿检查；

·准、准、顺、准、不举行年度大会；

·成本法可发行流通股或无记名股或无票面价值的股份；

·直接转制、再转制、再加工，可获得一项对未来任何税收征收的承诺(这种承诺通常是20年来的第一次承诺)；

·可通过继续在另一司法管辖区登记，并在开曼群岛注销登记；

·可注册为有限期限公司；

·可注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每一位股东的责任限于股东对公司股份未支付的数额。

C.自愿性、无偿性

我们除了在正常的业务过程中和在第4项中所描述的以外，没有签订任何重要的合同。本年度报告中关于公司的信息，如表格20-F。

D.自愿性商品

见第4项.关于公司的资料.业务概况.中华人民共和国政府条例.中华人民共和国境外投资外汇登记条例.第4项.商业信息.业务概况.政府条例.中华人民共和国关于禁止外汇的条例

E.商品、商业、金融、商业

关于开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对我们的ADSS或普通股的投资的后果的讨论，是根据截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释进行的，所有这些法律或解释都可能具有追溯效力。本摘要不涉及与我们的ADSS或普通股的投资有关的所有可能的税务后果，例如根据国家、地方和其他税法所产生的税收后果。就讨论涉及开曼群岛税法问题而言，它代表了我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的意见。在涉及中华人民共和国税法问题的范围内，代表了我国律师田源律师事务所的意见。

115

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了适用于开曼群岛管辖范围内或之后执行的票据的印花税。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，股利和股本的支付将不受征税，在向股票持有人支付股利或资本时不需要扣缴任何款项，而且出售股票所得的收益也不需缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

就该等股份的发行，或就股份的转让文书，无须缴付印花税。

中华人民共和国

根据“企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有事实上的管理机构的企业，在中华人民共和国境内为企业所得税的目的，被认为是一个常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据“经济转型法”的实施规则，事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运作、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

我们的中华人民共和国子公司和中华人民共和国合并后的VIEs是根据中华人民共和国法律注册成立的公司，因此，根据有关的中华人民共和国所得税法，其应纳税所得须缴纳中华人民共和国企业所得税。根据自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的“企业所得税法”，除适用特殊优惠税率外，外商投资企业和国内企业一般适用25%统一的企业所得税税率。企业所得税是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的单位的全球收入计算的。我们对所提供的服务征收6%、9%和13%的增值税，减去我们已经支付或负担的任何可扣减的增值税。根据中华人民共和国法律，我们还须支付增值税附加费。

此外，沙特德士古公司2009年4月发布的“沙特德士古82号通知”规定，中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果在中华人民共和国境内或者在中国境内居住，将被归类为中国常驻企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录和股东大会记录；以及半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继沙特德士古公司第82号通知之后，沙特德士古公司发布了“沙特德士古卫星”公报45，该公报于2011年9月生效，为执行“卫星应用程序通告”82号提供“沙特德士古公报”第45期规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。COE是在中华人民共和国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其子公司的所有权权益，其关键资产位于境外，其记录(包括其董事会的决议和股东的决议)保存在中华人民共和国境外。因此，我们不认为COE符合上述所有条件，也不认为COE是中华人民共和国的常驻企业。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国的常驻企业。不过, 企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，事实上的管理机构一词的解释仍有不明朗之处，不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中华人民共和国税务机关认定开曼群岛控股公司为中华人民共和国企业所得税目的的中华人民共和国常驻企业，可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。一个例子是，我们向非中华人民共和国企业股东支付的股息，以及我们的非中华人民共和国企业股东转让我们的股份或股东股份所得的收益，将征收10%的预扣税，并可能对我们向非中华人民共和国个人股东支付的股息征收20%的预扣税，并对我们的非中华人民共和国个人股东从转让我们的股份或股份中获得的收益征收预扣税。见“中华人民共和国企业所得税法”规定的“中华人民共和国企业所得税法”规定的与在华经商相关的风险因素，我们可以按中华人民共和国企业所得税的目的划分为中华人民共和国的常驻企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

116

作为开曼群岛控股公司，我们可以通过COE香港股份有限公司从我们的中国子公司获得股息。“经济转型期法”及其实施细则规定，中华人民共和国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息须按中华人民共和国扣缴税款10%的税率缴纳，但须通过与中国签订的一项适用的税务条约予以削减。根据中国内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，如果香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份，则可将中华人民共和国企业向香港企业支付股息的预扣税税率从10%的标准税率降至5%。根据沙特德士古公司2009年2月发布的“国家税务总局关于税务协议股利条款适用问题的通知”或沙特德士古公司2009年2月发布的“沙特德士古公司第81号通知”，香港居民企业必须符合以下条件，才能适用扣减预扣税税率：(一)必须是一家公司；(二)必须直接拥有中华人民共和国常驻企业所要求的权益和表决权百分比；(三)在收到股息之前的12个月内，必须直接拥有在中国居民企业中所需的百分比。2015年8月，沙特德士古卫星公司颁布了沙特德士古公司第60号通知，并于2015年11月1日生效。“星期六第六十号通告”规定，非居民企业不需要获得有关税务机关的事先批准，才能享受减征的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合享受税收条约利益的规定标准后，直接适用扣减预扣税税率。, 办理纳税申报时，必须提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后备案审查。SAT第60号通知已被国家税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日生效的“非居民纳税人享受条约利益管理办法”(SAT第35号通知)所取代。沙特德士古组织第三十五号通告规定，非居民纳税人享受条约利益的方式，应当以自评、申领和享受条约利益、保留有关材料的方式进行审查。非居民纳税人通过自我评估确定有资格享受条约利益的，可以在报税时或者扣缴义务人提交扣缴义务人申报表时，按照沙特德士古公司第三十五号通知的规定，享受税收条约利益，收集、保留有关材料，接受税务机关的后续管理。因此，COE HK Co I如果符合SAT第81号通知和其他相关税收规则和规定的条件，就可以从它从大胜网上收到的股息中获得5%的预扣税税率。但是，根据沙特德士古公司第81号通知和沙特德士古公司第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠税收待遇，有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。沙特德士古第81号通知还规定，为了享受股息预扣税优惠税率，企业必须是相关股息收入的受益方。然而，如果该企业通过任何交易或安排有资格享受这种优惠的预扣缴税率, 以符合扣缴义务税优惠税率为主要目的的企业，不能享受预扣税优惠税率，主管税务机关有权对适用的扣缴义务税税率进行调整。沙特德士古公司(SAT)发布并于2018年4月生效的沙特德士古公司(SAT)第9号通知规定，受益所有人指的是对收入或由此产生的任何权利和资产拥有所有权和处分权的人，税务当局有权自行决定企业是否被确定为受益所有人。然而，由于沙特德士古公司第9号通知是新发布的，因此目前尚不清楚中国税务当局将如何在实践中实施该通知，以及它们将在多大程度上对我们产生影响。一旦主管税务当局裁定我们的香港附属公司是一间管道公司，因而未能符合资格成为其从中华人民共和国附属公司收取的股息收入的相当实益拥有人，则适用较高的10%预扣税税率。

117

2009年1月，沙特德士古公司颁布了“非居民企业办法”，规定直接有义务向非居民企业支付部分款项的单位为非居民企业的相关预扣缴者，包括：股权投资所得(包括股利和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费、转让财产所得以及在中国境内非居民企业应缴纳企业所得税的其他收入。此外，“办法”还规定，两家境外非居民企业之间发生股权转让时，接受股权转让付款的非居民企业必须自行或委托代理人向已转让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关提交纳税申报，股权转让的中华人民共和国公司应当协助税务机关向有关的非常驻企业征税。沙特德士古卫星组织于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通知，并于2009年12月发布了SAT第698号通知。沙特德士古公司第59号通知和沙特德士古公司第698号通知自2008年1月1日起追溯生效。中华人民共和国税务机关通过颁布和实施这两项通知，加强了对非常驻企业直接或间接转让中国境内企业股权的监督。根据沙特德士古公司第698号通知，非居民企业转让中华人民共和国的股权。通过对境外控股公司股权的配置间接实现居民企业的利益，而该境外控股公司位于一定的低税收管辖范围内，非居民企业作为出让方，必须向中华人民共和国常驻企业的有关税务机关报告这一间接转让。中华人民共和国税务机关没有合理的商业目的，为减少、回避或者推迟中华人民共和国的税收，可以不考虑境外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可按最高10%的税率征收中华人民共和国税。2015年2月3日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告(SAT公告7)，取代了沙特德士古公司第698号通知中有关间接转让的现行规定，而沙特德士古公司第698号通知的其他规定仍然有效。沙特德士古公司公报7介绍了一种新的税收制度，这与沙特德士古公司第698号通知中的税制公告扩大其税收管辖权，不仅包括沙特德士古公司第698号通知所规定的间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让在中国境内转让不动产和外国公司在中国设立和所在地所持有的资产的交易。沙特德士古公司公报7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让问题。此外，沙特德士古公司公报7就如何评估合理的商业目的提供了比沙特德士古公司第698号通知更明确的标准，并介绍了适用于内部集团重组的安全港设想。不过, 这也给间接转让的外国出让方和受让方带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中华人民共和国的税收进行自我评估，并相应地申报或预扣中华人民共和国的税收。虽然“沙特德士古卫星通报”第698号和/或“SAT公报7”似乎无意适用于上市公司的股票转让，但在应用“沙特德士古卫星通告”第698号和/或“SAT公报7”方面存在不确定性，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交一份申报单并根据“沙特德士古卫星通讯”第698号和/或“沙特德特公报7”征税的风险，而且我们可能被要求动用宝贵资源来遵守“SAT通告”第698号和/或“沙特德特公报”第7号，或确定我们不应根据“SAT通告”第698号和/或“SAT公报

根据沙特德士古公司2017年10月17日发布的第37号公告，“非常驻企业办法”、沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7第8条第2款从2017年12月1日起被废止。按照沙特德士古公告第三十七条的规定，非居民企业取得的财产转让所得，依照经济转型期第十九条第二项的规定，应当包括转让股权等股权投资资产所得的收入。扣缴义务人应当自发生扣缴义务之日起七日内，向所在地税务主管机关申报并发回扣缴税款。我们和我们的非本地投资者可能会被要求提交一份申报表，并根据SAT公告37和/或SAT公告7被征税，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告37，或确定我们不应根据公告37和/或SAT公告7被征税。

美国联邦所得税

下面的讨论是美国联邦所得税一般适用于美国持有者(如下文所定义)的所有权和处置我们的ADS或普通股的考虑。本摘要只适用于根据经修订的1986年美国“国内收入法典”，将我们的ADS或普通股作为资本资产持有(通常为投资财产)的美国持有者。本摘要依据的是截至本年度报告之日生效的美国税法、现行或在某些情况下提出的截至本年度报告之日的美国国库条例，以及在该日或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化，可以追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。此外，本摘要不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险、备用预扣缴和其他最低税收考虑事项，或与我们的ADS或普通股的所有权和处置有关的任何州、地方和非美国税收方面的考虑因素。以下摘要没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者或特殊税务情况下的人可能很重要，例如：

·成品率、商业银行和其他金融机构；

·自愿性、无偿性、性

·准、准、顺、准；

·准、准等商品合作社；

·准、准

118

·准、准、

·成品率、成品率和成分率；

·选择采用市场计价方法的会计准则；

·自愿性

·自愿性、无偿性、自愿性、免税性(包括私人基金会)；

·准税、准税、再税、准税；

·成分制、转制或综合交易；

·对美元以外的功能货币，具有功能的货币，具有功能的货币，具有功能性的货币；

·对实际或建设性地拥有10%或10%以上的我们的股票(通过投票或价值)拥有10%或10%以上的，较高的、更高的

(二)直接转制的直接转制产品，如在适用的财务报表上确认该等收入，则须加速确认因该等收入在适用的财务报表上被确认而须加速承认的任何一项总收益；或

·为美国联邦所得税目的而应作为合伙企业征税的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人。

美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问对他们的特殊情况适用美国联邦税收，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的州，地方，非美国，或其他税收的后果。

一般

为了本讨论的目的，美国股东是我们的ADS或普通股的受益所有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

·准、准、

·在美国或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律，在美国建立或组织的一家公司(或应作为美国联邦所得税目的的公司征税的其他实体)；

(二)准准、准

(2)在适用的美国国库条例下有一种有效的选举，根据适用的美国国库条例，将其作为美国人对待，并接受一个或多个美国人的控制，并接受一个或多个美国人的初级监督，并将其作为一名美国人来对待；(2)在适用的美国国库条例下，有一项有效的选举将被视为一名美国人。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)是我们的ADSS或普通股的受益所有者，则合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就我们ADSS或普通股的投资咨询税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国持有ADSS的人通常被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本讨论的其余部分假设我们的ADSS的美国持有者将以这种方式被对待。因此，我们的普通股存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

119

被动外资公司的思考

非美国公司，如本公司，将被归类为PFIC，就美国联邦所得税而言，在任何应税年度，如果(I)该年度的总收入的75%或更多由某些类型的被动收入构成，或(Ii)其资产价值的50%或更多(一般由(按季度平均数计算)该年度的基础可归因于产生或持有用于生产被动收入的资产。为此目的，现金和现金等价物被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产被视为非被动资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有按比例分配的资产，并按价值直接或间接持有25%或更多股份的任何其他公司的收入按比例分配。

虽然这方面的法律尚不明确，但我们将合并后的VIEs视为美国联邦所得税的所有者，因为我们对合并的VIEs实行有效的控制，并有权享受其实质上的所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的业务结果。如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIEs的所有者，我们很可能会被视为当前应税年度和其后任何应税年度的PFIC。假设我们是美国联邦所得税VIEs的所有者，并基于我们的收入和资产(包括商誉和其他未入账的无形资产)和ADS的市场价格，我们不相信在截至2019年12月31日的应税年度我们是PFIC，并且预计在可预见的将来不会成为PFIC。

虽然我们不期望在本年度或可预见的应课税年度内成为或成为PFIC，但在这方面不能作出任何保证，因为我们是否会成为PFIC，是每年的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的应税年份被归类为PFIC，因为我们的资产在资产测试中的价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时地根据我们ADS的市场价格来确定(这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时，我们已经考虑到了我们的市场资本。如果我们的市值随后下降，我们可能成为或成为当前应税年度或未来应税年度的PFIC。

此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。此外，由于在适用有关规则方面有不明朗因素，税务局可能会质疑我们将某些收入及资产归类为非被动收入及资产，或质疑我们对有形及无形资产的估值，而每一项都可能导致我们在本年度或其后的应课税年度成为私人融资中心。如果我们在美国股东持有我们的ADS或普通股的任何一年中被归类为PFIC，我们通常会继续被视为PFIC，在此后的所有年份中，这些美国股东持有我们的ADS或普通股，即使我们在以后的几年中不再是PFIC，除非进行某些选举。

下面在分红、分红、转售或其他处置项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税考虑因素将根据被动外国投资公司规则进行讨论。

120

股利

根据“被动外国投资公司规则”下文的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的任何现金分配(包括任何中华人民共和国扣缴的税款)，从我们的当前收益或累积收益和利润中支付给我们的ADS或普通股，一般都将包括在美国股东实际或建设性地收到的当天的股息收入中，如果是普通股，或者是ADSS的话，是由保存人收取的。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的红利。非美国公司股东将按较低的适用资本利得税率，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格的外国公司分红收入征税，条件是某些持有期要求得到满足。非美国公司(在支付股息的应税年度或上一个应税年度被归类为PFIC的公司除外)通常将被视为符合条件的外国公司(I)，如果它有资格享受美国与美国的全面税务协定的利益，而美国财政部长就本条款的目的而言是满意的，并包括交换信息计划，或(Ii)就其就股票(或就该股票支付的ADSS)支付的任何可交易的股息进行信息交换。在美国建立的证券市场，包括纽约证券交易所。由于我们的ADS是在纽约证券交易所上市的，因此ADS有望在美国成熟的证券市场上容易交易。因此，我们相信，我们将被视为一家合格的外国公司，就我们在ADSS上支付的红利而言，但在这方面没有任何保证。由于我们不预期我们的普通股会在一个既定的证券市场上市，因此，不清楚我们对我们的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。然而，如果根据“中华人民共和国企业所得税法”(见第10项.附加信息.税务相关的中华民国税务)，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的利益，则我们将被视为中华人民共和国的常驻企业。如果我们有资格享受这些福利，我们在广告或普通股上支付的股息，无论这些股份是否由ADSS代表，都有资格享受前款所述的减税税率。请您咨询您的税务顾问，关于我们的ADS或普通股支付的股息的较低利率的可用性。在我们的ADS或普通股上收到的股息将不符合公司所获股息扣除的资格。

股息通常被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免，通常构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格要求外国税收抵免，但须受一些复杂的限制，但不得超过对我们ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税的任何适用的条约税率。不选择为外国预扣税要求外国税收抵免的美国持有者，可以就这种预扣缴要求扣减美国联邦所得税，但仅在该美国持有者选择对所有可抵扣的外国所得税进行扣减的一年内才可申请扣减。关于外国税收抵免的规则是复杂的，其结果在很大程度上取决于美国的个别事实和情况。因此，美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问在他们的特殊情况下外国税收抵免的可用性。

出售或以其他方式处置ADS或普通股

在下文讨论的前提下，美国股东在出售或以其他方式处置ADS或普通股时，一般会确认资本损益，其数额相当于处置时所实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本损益将是长期的，如果ADS或普通股已持有超过一年，通常将是美国来源的损益，以美国的外国税收抵免的目的。非法人纳税人的长期资本利得目前符合降低税率的条件.如处置ADS或普通股所得的收益须在中华人民共和国缴税，则根据美国-中华人民共和国所得税条约，该收益可视为中华人民共和国的来源收益。资本损失的扣除可能受到限制。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税，包括在其特殊情况下可获得的外国税收抵免，美国的持有者应咨询他们的税务顾问。

被动外资公司规则

如果我们在持有我们的ADS或普通股的任何应税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有者进行市场标记选举(如下文所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚作用的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，只要(I)我们向美国作出的任何超额分配(通常是指在应税年度支付给美国的任何分配，即超过前三年平均年度分配额的125%，或，如时间较短，美国持有人持有ADS或普通股的持有期)，及(Ii)在出售或以其他方式处置ADS或普通股时所取得的任何收益。根据这些规则，

·成分股、成品率、目标价、成分率、超额分配率将按比例分配在美国持有期的ADS或普通股上，其收益或超额分配将按比例分配给美国持有的ADS或普通股；

·在美国，将分配给美国现行应税年度和任何应税年度的资金分配给我们被列为PFIC的第一个应税年度之前的持有期(每一种，一个前PFIC年)的持有期，都应作为普通收入征税；

(二)除前PFIC年外，另一批应课税年度的税额，须按该年度对个别人士或公司有效的最高税率，按该年度的最高税率缴税；及

·对一般适用于少缴税款的利息税，将对美国的前一个应税年度(前PFIC年除外)征收额外的税金，但不包括前PFIC年。

121

如果我们在美国控股公司持有我们的ADS或普通股的任何应税年度被视为PFIC，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则为适用本规则，该美国持有人将被视为持有任何较低级别PFIC的股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司一事征求他们的税务顾问的意见。

作为上述规则的另一种选择，在PFIC中上市的美国股票持有人可以对这类股票进行市场选择，条件是这类股票在适用的美国国库条例范围内定期进行交易。为此目的，我们的ADS，而不是我们的普通股，将被视为上市股票，因为他们在纽约证券交易所上市。我们预计，我们的反倾销协议应符合经常交易的条件，但在这方面不可能作出任何保证。如作出选择，美国持有人一般会(I)将在该课税年度终结时持有的应课税年度的公平市价超逾该等免税额经调整的税基的部分(如有的话)作为一般损失；及(Ii)扣除该等经调整税基(如有的话)超过在该课税年度终结时所持有的该等免税额的公平市价的额外部分(如有的话)，作为一般损失；及(Ii)扣除该等经调整税基(如有的话)超出在该课税年度终结时持有的该等免税额的公平市价的盈余(如有的话)，但是，这种扣减将只允许的范围，以前包括在收入作为市场标记选举的结果。在ADSS中，美国持有者调整后的税基将被调整，以反映从市场对市场的选举中产生的任何收入或损失。如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司进行市场标记选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持股人将不必考虑上述损益。如果美国股东进行了市场标记选择，在我们作为PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置我们的ADS时，美国持股人所获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失。, 但这种损失只会被视为普通损失的范围内的净金额以前包括在收入作为市场标记选择的结果。

因为从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不可能进行按市价进行的选举，因此，美国股东可能继续受到PFIC规则的约束，因为这些美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为在PFIC中的股权，用于美国的联邦所得税目的。

此外，作为上述规则的另一种选择，持有PFIC股份的美国股东一般可以对该公司进行合格的选择基金的选择，以便从上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则中进行选择。我们不打算提供所需的资料，使美国持有人作出合格的选举基金选举，如果有，将导致税收待遇不同的一般税收待遇的PFIC，上述所述。

如果美国股东在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或普通股，美国持卡人一般必须提交年度国税局表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息，不论是否进行了市场标记选举。如果我们是或成为一个PFIC，您应该咨询您的税务顾问，任何可能适用于您的报告要求。

关于PFIC规则如何适用于您在ADS或普通股中的所有权，您应该咨询您的税务顾问。

GB/T1059.1-1988自愿性、无偿性、成品率等

不适用。

GB/T1059.3-1989商品、商品、商业、金融、金融、商业、金融、金融等领域的技术、技术

我们以前向证券交易委员会提交了经修正的表格F-1(注册编号333-211315)的注册声明，包括其中所载的招股说明书，以登记我们与首次公开发行(IPO)有关的A类普通股。我们还向证券交易委员会提交了一份关于F-6(注册编号333-211672)的相关注册声明，以对ADSS进行注册。

122

我们受1934年“证券交易法”(修正后的“证券交易法”)或“交易法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告及其他资料的副本，如已提交，可免费查阅，并可在华盛顿特区20549号1580室N.E.100F街的证券交易委员会维持的公共参考设施内，按订明的收费率取得。市民可致电1-800-SEC-0330向委员会查询有关华盛顿特区公共资料室的资料.证交会还维持一个网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及关于使用Edgar系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为外国私人发行者，我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

我们将向我们的会计准则保存人德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计原则编制的业务审查和年度审定综合财务报表，以及股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告和通信。保存人将向股东提供此类通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

根据“纽约证券交易所规则”203.01，我们将在我们的网站上发布这份年度报告。51talk.investorroom.com。此外，我们将根据要求免费向股东(包括广告持有人)提供年报的硬拷贝。

GB/T1481-1991工业、技术、工业、金融等领域

不适用。

第十一项.对市场风险的转制、定量、定性披露

外汇风险

我们的大部分收入都是以人民币计价的，我们的大部分成本都是以菲律宾比索或美元支付的。人民币兑换成包括美元和菲律宾比索在内的外币，是以中国人民银行的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时会大幅波动，而且是不可预测的。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。我们还面临菲律宾比索相对于人民币升值的风险，这将增加我们的开支。2016年，我们的外汇净损失达20万美元。因此，您对我们ADSS的投资价值将受到美元与人民币之间以及菲律宾Peso与人民币之间汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价，而我们的ADS将以美元进行交易，我们的大部分成本是以菲律宾比索或美元支付的。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。

如果我们需要将我们从股票发行中得到的美元兑换成人民币，以便在中国境内为我们的业务、收购或其他用途提供资金，那么人民币兑美元的升值将对我们从这一转换中获得的人民币金额产生不利影响。如果我们试图将人民币兑换成美元，人民币对美元的贬值将对我们从兑换中得到的美元数额产生不利影响。另一方面，人民币对美元的贬值可能会降低我们的财务业绩的美元等值、你对公司的投资价值以及我们将来可能支付的股息，如果有的话，所有这些都可能对我们的广告价格产生重大的不利影响。

假设美元兑人民币汇率下跌10%，将导致2019年12月31日以美元计价的金融资产价值减少3，630万元人民币(合520万美元)。

123

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与过剩现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。利率工具有一定程度的利率风险.由于利率的变化，我们没有，也没有预料到会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能低于预期。

第12项.证券以外的证券的等级机、成品率、目标值等。

A.商品、金融等领域

不适用。

B.成品率、成品率等

不适用。

C.商业、金融等领域

不适用。

D.=

广告持有者可能需要支付的费用

我们的存款保险持有人须向开户银行缴付下列服务费及某些税项及政府收费(除持有的存款证券所代表的存款证券须缴付的任何适用费用、开支、税项及其他政府收费外)：

服务		收费
*向任何获发ADS的人或根据股票分红或其他免费分发的股票、红利分配、股票分割或其他分配(转换为现金者除外)分配ADS的任何人		每张广告最多0.05美元
取消存款协议，包括终止存款协议的情况		取消每个广告最多0.05美元
·现金红利的分配		每个广告最多0.05美元
分配现金权利(现金红利除外)和(或)出售权利、证券和其他应享权利的现金收益		每个广告最多0.05美元
根据权利的行使分配ADS。		每个广告最多0.05美元
·分配ADSS以外的证券或购买额外ADSS的权利		每个广告最多0.05美元
·保存事务		在开户银行确定的适用记录日期，每个广告最多可达0.05美元

持有存款证的人士亦须负责缴付开户银行所招致的某些费用及开支，以及某些税项及政府收费(除任何持有存款证券所代表的存放证券须缴付的任何适用费用、开支、税项及其他政府收费外)，例如：

·对转帐者和转帐代理人为开曼群岛A类普通股的转让和登记收取的转帐费(即A类普通股的存取款和提款时)的转帐费。

·成本税；中转税；转帐法；转制费；转帐费；转制费；

124

·成品率较高的产品

·较高的转帐税，包括任何适用的印花税、任何股票转帐费或预扣税(即A类普通股被存入或从存款中提取时)。

·与A类普通股押金的交付或维修有关，具有较高的成品率、成品率、目标值、目标值、

·为遵守适用于A类普通股、存款证券、ADS和ADR的外汇管制条例和其他管制要求而产生的直接、间接的、可接受的、相当的、自愿的费用和费用。

·成品率较高、价格较高、价格较高、任何适用的收费和

签发和取消存款保险时应缴的开户费通常由(代表其客户)从开户银行收到新签发的存款保险的经纪人和(代表其客户)将存款证交付开户银行注销的经纪人支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。在向ADS持有人分发现金或证券时所应缴的存托费和保存服务费由开户银行自适用的ADS记录日起向ADSS记录持有人收取。

现金分配应缴的保管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配(即分享红利、权利)的情况下，开户银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者的名义登记的ADS(无论是有证书的还是未经直接登记的)，开户银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管人账户中持有的存款保险，开户银行通常通过直接交易委员会提供的系统(其指定人是在直接交易委员会持有的存款保险系统的注册持有人)向在其直接交易账户中持有存款保险的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人依次向客户收取向开户银行支付的费用。

如拒绝缴付保管费，开户银行可根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向广告持有人分发的任何款项中扣除存托费的款额。

保存人同意向我们支付一定数额，以换取它被任命为保存人。我们可以将这些资金用于与建立和维护ADR项目有关的开支，包括投资者关系费用，或我们认为合适的其他费用。保管人可以向我们支付固定金额，可以向我们支付存托人向ADSS持有人收取的部分费用，也可以支付我们与ADR计划有关的具体费用。无论是保管人还是我们都无法确定向我们支付的总金额，因为(I)将发行和未付的ADS数量以及所收取的股息和/或服务费的水平可能有所不同，和(Ii)我们与该计划有关的费用目前可能不知道。

保存人向我们支付的费用和其他付款

保管人同意按照我们和保存人不时商定的条款和条件，偿还我们在建立和维护ADS程序方面所承担的某些费用。2019年，我们从保管所收到了108.7，000美元，用于支付建立和维护ADS项目的费用。

第二部分。

第13项.成品率、成品率、目标值、成品率、成分率、股利拖欠率、拖欠股利、拖欠股利等。

没有。

125

第十四项.成品率、成品率、成品率等。

对证券持有人权利的实质性修改

见第10.B项附加资料-有关维持不变的证券持有人权利的说明，请参阅章程大纲及公司章程。

收益的使用

以下收益信息的使用涉及经修正的表格F-1的登记声明(档案号：333-211315)，涉及2，760，000 ADS的首次公开发行(反映承销商充分行使超额配售选择权以购买另外360，000 ADS)，即41，400，000股我们的A类普通股，首次公开发行价格为每ADS 19.00美元。我们的首次公开募股于2016年6月结束。摩根士丹利国际有限公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是我们首次公开发行的承销商的代表。所登记及售出的发行总额为五千二百四十万美元。

在首次公开发行(IPO)的同时，我们还分别以每股19.00美元的价格发行了11，842，105股和3，947，368股A类普通股，分别发行给DCM(通过两个附属实体)和红杉(通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.)。

我们从首次公开募股、同时进行私募和行使超额配售期权中获得了大约4.245亿元人民币(合6，110万美元)的净收入。我们在发行和分发ADS方面发生和支付给他人的费用共计5，350万元(770万美元)，其中包括2，890万元(420万美元)的包销折扣和佣金，2，460万元(350万美元)用于支付其他费用。

从2016年6月9日，即美国证交会宣布表格F-1的登记声明生效之日起至2018年12月31日，我们使用了我们的首次公开发行(IPO)、同时私人配售和行使超额配售期权获得的所有净收益6，110万美元。我们已动用6，110万美元进行研究和开发，包括改进我们的技术平台，扩大和加强我们的课程。

第15项.

对披露控制和程序的评估

截至本年度报告所涉期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如1934年“证券交易法”经修正的规则13a-15(E)所界定的)。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年12月31日和截至完成对我们披露控制和程序的有效性的评价完成之日都是无效的，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们的披露管制和程序未能有效地达到预期的目标。

尽管管理层评估称，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制因下文所述重大缺陷而无效，但我们认为，这份关于表20-F的年度报告所载的合并财务报表正确地反映了本年度在所有重大方面的财务状况、业务结果和现金流量。

管理人员财务报告内部控制年报

我们的管理层负责按照“外汇法”第13(A)-15(F)条和第15(D)-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映我们资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即交易记录是必要的，以便能够按照普遍接受的会计原则编制财务报表，而且我们的收入和支出只是根据管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

126

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节和证券和交易委员会颁布的有关规则的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告(2013年)中规定的标准，对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制框架下的评价-综合框架(2013年)，由于下文关于财务报告的内部控制变化所描述的重大弱点，我们管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，无法根据美国公认会计原则为外部目的提供关于财务报告可靠性和为外部目的编制财务报表的合理保证。

注册会计师事务所报告

这份表格20-F的年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所的认证报告，因为我们符合2019年12月31日“就业法案”规定的新兴增长公司的资格。

财务报告内部控制的变化

在对截至2019年12月31日的合并财务报表和截至2019年12月31日终了年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所确定了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制方面的一个重大缺陷。如PCAOB所确定的标准所界定的，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此不可能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

这一重大弱点与缺乏美国GAAP专门知识来解决复杂的美国GAAP技术会计问题、按照美国GAAP和SEC规定的财务报告要求进行相关披露有关。为了弥补我们的控制缺陷，我们已经并将继续采取措施，改进我们对财务报告的内部控制。

我们聘请了具有相关经验和必要专长的人员，以加强我们的财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架。2018年，我们聘请了具有美国GAAP和SEC报告要求工作经验的财务总监和会计经理。在2019年，我们向我们的报告小组成员提供了关于更新会计政策的培训，加强了我们的结账和报告程序，并优化了我们的会计手册、结账清单和报告程序标准。

我们将继续获得更多的资源，包括具有美国公认会计准则和证交会报告知识的有经验的员工，以加强财务报告职能。我们的高级财务总监持有注册管理会计师的专业证书。报告小组的其他人员也在准备获得AICPA的认证。

我们的会计和财务报告人员定期参加由四大会计师事务所和其他专业组织提供的关于美国GAAP、SEC报告和其他会计相关主题的培训研讨会，以保持有关美国GAAP和SEC规则的最新知识。我们已经规范了我们的财务结算和报告程序，我们计划进一步加强和改进我们的政策和程序，以满足美国GAAP和SEC的报告要求。

然而，我们不能向你保证，我们将及时弥补我们的重大弱点。关键信息D.与我们业务相关的风险因素风险如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者的信心和我们的ADS的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

127

作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴的增长公司。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条规定的审计认证要求，用于评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在本年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目16.a.财务专家

我们的董事会决定，独立董事(根据“纽约证券交易所上市公司手册”第303(A)条和“交易所法”第10A-3条规定的标准)和我们的审计委员会成员Conor Chia-Hong Yang先生是审计委员会财务专家。

第16.B项.暗含道德守则

我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们的子公司的所有董事、职员和雇员，无论他们是全职、兼职、协商或临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和任何其他为我们履行类似职能的人。我们已在我们的网站上张贴了一份我们的商业行为守则和道德守则。http://51talk.investorroom.com/index.php?s=115.

第16.C项.收费及服务

下表按下文就普华永道会计师事务所提供的某些专业服务所规定的类别列出了在所述期间的费用总额。在下文所述期间，我们没有向我们的审计员支付任何其他费用。

	2018	2019
	人民币	人民币
	(单位：千)
审计费(1)	7,350	6,750
税费(2)	150	258

(一)中转站、中转站、中转站和中转站，是指普华永道为审计我们的年度财务报表或通常由核数师提供的与监管填报或聘用有关的服务而列出的每个财政年度的专业服务的总费用，而这些费用通常是由核数师提供的，而一般是由核数师提供的。

(2)中转税、中转税，包括普华永道会计师事务所为税务合规工作和其他税务相关服务提供的专业服务的总收费。

我们的审计委员会的政策是预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务，包括上文所述的审计服务和税务服务，但极小审计委员会在审计完成前批准的服务。

第16.D项.对审计委员会上市标准的认可豁免

不适用。

第16.E条发行人及关联购买者以现金方式购买股权证券

在2019年9月9日，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权以ADSS的形式回购我们自己的A类普通股，在2019年10月1日至2020年3月31日的6个月期间，其总价值高达200万美元。截至2019年12月31日，我们在公开市场上共回购了120，448个ADS，价格为852.4，000美元，平均每个广告7.08美元。

128

下表列出了我们在报告所述期间回购的某些信息。

期间	总数的购买ADSS	平均价格已付每个广告(美元)	总数购买ADSS 作为公众的一部分公布的计划或程序	最大美元 ADSS的值可能还在购自计划或节目
2019年10月	75,843	7.1461	75,843	$	1,458,015.72
2019年11月	38,889	6.9905	38,889	$	1,186,163.67
2019年12月	5,716	6.7427	5,716	$	1,147,622.27
2020年1月	100	9.5	100	$	1,146,672.27
共计	120,548	N/A	120,548	N/A

第16.F项.注册人的变更

不适用。

项目16.G.公司治理

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。

在这些公司治理上市标准中，“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.01节要求董事会由多数独立董事组成。“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.07(A)节要求审计委员会至少由三名成员组成。“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.04(A)节规定，提名和治理委员会必须完全由独立董事组成。“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.05(A)节规定，赔偿委员会必须完全由独立董事组成。我们是一家开曼群岛公司，在适用的开曼群岛法律中没有与“纽约证券交易所上市公司手册”这些章节相对应的要求。根据“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.00节给予外国私人发行者的例外规定，我们遵循了本国的做法，不受“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.01、303 A.07(A)、303 A.04(A)和303 A.05(A)节的要求。

除上述要求外，我们的公司治理做法与“纽约证券交易所上市公司手册”所要求的国内上市公司的治理做法之间没有显著差异。

由于我们采用了上述外国私人发行公司的豁免，我们的股东将无法向受所有纽约证券交易所公司治理上市标准约束的公司的股东提供同样的保护。见第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的ADSS相关的风险因素-我们是“外汇法”规定的规则所指的外国私人发行者，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

第16.H项.次要煤矿安全披露

不适用。

第三部分。

第17项.

我们选择根据项目18提供财务报表。

129

第18项.

中国在线教育集团及其子公司的合并财务报表列于本年度报告末尾。

第19项.

展览编号		文件说明
1.1		经修订的第五份经修订和修订的注册章程备忘录和章程(此处参照表格F-1(档案编号333-211315)的附件3.2，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
2.1		注册人美国保存收据样本(包括在表2.3中)
2.2		注册人的A类普通股证明书样本(参阅表格F-1(档案编号333-211315)上的注册声明图4.2，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
2.3		交存协议，登记人、保存人和美国保存人收据持有人(此处参照2016年9月2日向证券交易委员会提交的表格S-8(档案号333-213457)的登记声明表4.3)
2.4		第三，截至2015年8月31日，注册人和注册人的某些股东之间修订和恢复的股东协议。(请参阅表格F-1(档案编号333-211315)中的注册声明图4.4，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)。
2.5		截至2016年5月27日注册人、注册人股东及其他各方修订的第三份股东协议的第1号修正案(参见表格F-1(档案号333-211315)的注册声明表4.5，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
2.6*		证券说明
4.1		2013年股票激励计划(此处参考表格F-1(档案号333-211315)的注册声明表10.1，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.2		2014年股票奖励计划(经2016年2月修订)(此处参考表格F-1(档案号333-211315)的注册声明表10.2，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.3		2016年股份奖励计划(此处参考表格F-1(档案号333-211315)的注册声明表10.3，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.4		与注册主任及行政人员签订的补偿协议表格(在此参阅表格F-1(档案编号333-211315)的注册声明图10.4，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.5		注册主任与注册主任之间的雇佣协议表格(此处参考表格F-1的注册声明(档案号333-211315)表10.5，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.6		2015年12月14日“大胜在线”与“大胜之星独家商务合作协议”的修订与恢复(此处参考表格F-1的注册声明(档案号333-211315)图10.6，经修正，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.7*		大胜在线独家期权协议，黄嘉佳和大胜之星于2019年6月3日签订独家期权协议。
4.8*		2013年6月18日大胜在线、丁舒和大胜之星之间的独家期权协议
4.9*		大胜网上股权质押协议，黄嘉佳和大胜志星，日期分别为2019年6月3日
4.10*		2013年6月18日大胜在线、丁舒和大胜志行之间的股权质押协议
4.11*		黄嘉佳网上授权委托书日期：2019年6月3日
4.12*		丁树于2013年6月18日向大胜网上授权的委托书
4.13*		丁树于2019年6月3日批出的配偶同意书

130

展览编号		文件说明
4.14		黄嘉佳于2015年12月14日批准的配偶同意书(此处参考表格F-1(档案编号333-211315)的表10.11，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.15		COE HK CO I与菲律宾公司2014年7月21日的独家商务合作协议(此处参考表格F-1(档案编号333-211315)中的附件10.13，经修正，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.16		COE HK CO I、菲律宾公司I及菲律宾公司I股东之间于2014年7月21日及2015年8月31日签订的独家选择权协议(请参阅表格F-1的注册声明(档案编号333-211315)图10.14，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)。
4.17		菲律宾公司一股东于2014年7月21日和2015年8月31日批准的委托书(此处参照表格F-1(档案号333-211315)中的注册声明附件10.15，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.18		欧洲委员会、菲律宾第二公司和菲律宾第二公司股东2015年8月31日的独家选择权协议(此处参考表格F-1登记声明(档案号333-211315)表10.16，经修正，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.19		菲律宾公司II股东于2015年8月31日批准的委托书(此处参考表格F-1(档案号333-211315)的注册声明表10.17，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.20		2016年2月1日欧洲委员会、菲律宾第三公司和菲律宾第三公司股东之间的独家选择权协议(此处参考表格F-1的登记声明(档案号333-211315)表10.18，经修正，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.21		菲律宾公司第三公司股东于2016年2月1日授予的授权书(此处参照表格F-1(档案号333-211315)的注册声明表10.19，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.22		2015年12月28日大胜之星与广州华多技术服务协议的英译(此处参考表格F-1(档案号333-211315)的注册声明表10.20，经修订，最初于2016年5月12日提交证券交易委员会)
4.23		由中国在线教育(香港)有限公司、51 Talk英语国际有限公司和SPD硅谷银行北京分行于2018年3月23日签订的设施协议(此处参考2018年4月24日向证券交易委员会提交的注册机构注册年度报告表4.24)。
4.24		2018年3月23日51 Talk English Internationl Limited与SPD硅谷银行北京分行之间的债券(参见2018年4月24日向证券交易委员会提交的注册公司20-F表格年度报告表4.25)。
4.25		2018年3月23日中国在线教育(香港)有限公司与SPD硅谷银行北京分行之间的债券(参见2018年4月24日向证券交易委员会提交的注册中心20-F表格年度报告表4.26)。
4.26		中国在线教育集团和SPD硅谷银行北京分行于2018年3月23日签订的担保协议(此处参考2018年4月24日提交证券交易委员会的20-F表格注册机构年度报告表4.27)。
4.27		2018年3月23日，大胜之星和SPD硅谷银行北京分行签订了担保协议(此处参考2018年4月24日提交证券交易委员会的20-F表格注册人年度报告表4.28)。

131

展览编号		文件说明
4.28		2018年9月18日Helloworld Online与大胜Helloworld之间的独家商务合作协议(此处参考2019年4月23日提交证券交易委员会的20-F表格注册人年度报告表4.29)
4.29		Helloworld Online、大胜Helloworld和大胜Helloworld的股东于2018年9月18日达成的独家期权协议(此处参考2019年4月23日向证券交易委员会提交的注册人年度报告表4.30)
4.30		Helloworld Online、DasengHelloworld和DasengHelloworld的股东之间的股权质押协议日期为2018年9月18日(此处参考注册官20-F表格年度报告表4.31)于2019年4月23日提交证券交易委员会(SEC))
4.31		2018年9月18日大胜Helloworld股东授予的委托书(此处参考2019年4月23日向证券交易委员会提交的注册委员会20-F表格年度报告表4.32)
4.32		2018年9月18日丁淑仪批准的配偶同意书(参见2019年4月23日向证券交易委员会提交的20-F表格注册人年度报告表4.33)
4.33*		大胜在线与大胜志云于2019年7月19日签订的独家商务合作协议
4.34*		大胜在线、大胜志云和大胜志云股东独家期权协议日期：2019年7月19日
4.35*		大胜网上股东权益质押协议日期：2019年7月19日
4.36*		黄嘉佳于2019年7月19日向大胜网上授权的委托书
4.37*		贾才建于2019年7月19日向大胜网上授权的委托书
4.38*		陈静于2019年7月19日向大胜网上授权的委托书
4.39*		丁树于2019年7月19日批出的配偶同意书
4.40*		李燕春于2019年7月19日批准的配偶同意书
4.41*		连小华于2019年7月19日批准的配偶同意书
8.1*		注册官的主要附属公司和可变利益实体
11.1		注册官的商业行为及道德守则(参阅表格F-1的注册声明(档案编号333-211315)附录99.1，经修订，最初于2016年5月12日提交证交会)
12.1*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书
12.2*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官认证
13.1**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书
13.2**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官认证
15.1*		Travers Thorp Alberga的同意
15.2*		田源律师事务所同意
15.3*		李玉仁法律的同意
15.4*		PricewaterhouseCoopers钟田有限公司，独立注册会计师事务所的同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL*		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类法扩展表示链接库文档

**按此提供

132

签名

登记人特此证明其符合提交表格20-F的年度报告的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

	中国在线教育集团


	通过：	S/Jack Jiajia Huang
	姓名：	黄嘉佳
	标题：	主席兼首席执行官

日期：2020年4月6日

133

合并财务报表索引

		页

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告		F-2

截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表		F-3

截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度综合损失综合报表		F-5

截至2017年2018年12月31日和2019年12月31日终了年度股东赤字合并报表		F-6

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度现金流动合并报表		F-7

合并财务报表附注		F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致中国在线教育集团董事会及股东：

关于财务报表的意见

我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日中国在线教育集团及其子公司(该公司)的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日终了期间每三年的综合亏损、股东赤字变化和现金流量的相关综合报表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至12月31日为止的三年的经营业绩和现金流量，2019年，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计，这些准则要求我们计划并进行审计，以便对合并的财务报表是否没有因错误或欺诈而造成的重大错报作出合理的保证。我们不要求公司对财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们对财务报告进行审计，作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见，因此，我们没有这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表的重大错报风险，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/普华永道会计师事务所中天有限公司

北京，中华人民共和国

2020年4月6日

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-2

中国在线教育集团

合并资产负债表

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(单位：千，除股票和每股数据外)

		截至12月31日
	注记	2018	2019	2019
		人民币	人民币	美元
				(附注2(F))
资产
流动资产：
现金和现金等价物	2(h)	413,143	342,951	49,262
定期存款	2(i)	162,688	144,093	20,698
短期投资	2(j)	136,304	452,936	65,060
盘存		—	308	44
预付费用和其他流动资产	4	242,499	250,215	35,941
流动资产总额		954,634	1,190,503	171,005
非流动资产：
财产和设备，净额	5	35,341	20,336	2,921
无形资产，净额	6	11,790	9,918	1,425
善意		4,223	4,223	607
使用权资产	7	—	56,638	8,136
定期存款	2(i)	—	113,415	16,291
其他非流动资产		4,230	6,784	974
非流动资产共计		55,584	211,314	30,354
总资产		1,010,218	1,401,817	201,359

负债与股东亏损
流动负债：
短期贷款	9	—	16,578	2,381
学生的预付款(全部来自合并可变利益实体(VIEs)，没有追索权，注1)	2(m)	1,667,470	2,181,808	313,397
应计费用和其他流动负债(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不向公司求助的合并VIEs的费用和其他流动负债86，043元，注1)	8	201,240	166,955	23,982
租赁责任	7	—	31,550	4,532
应付税款(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不求助于该公司的合并VIEs 14，224元和14，123元人民币，注1)		16,917	21,661	3,111
流动负债总额		1,885,627	2,418,552	347,403

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

中国在线教育集团

合并资产负债表

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(单位：千，除股票和每股数据外)

		截至12月31日
	注记	2018		2019		2019
		人民币		人民币		美元
						(附注2(F))
负债与股东亏损
非流动负债：
长期贷款	9	69,045		—		—
学生的预付款(全部来自合并可变利益实体(VIEs)，没有追索权，注1)		17,321		4,783		687
递延税款负债	10(c)	21		—		—
租赁责任		—		23,545		3,382
其他非流动负债(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不向公司求助的合并VIEs，注1)		853		1,595		229
非流动负债共计		87,240		29,923		4,298
负债总额		1,972,867		2,448,475		351,701

承付款和意外开支	15

股东赤字：
截至2018年12月31日、2018年和2019年分别发行的普通股(面值0.0001美元；分别为1，500，000，000股和1，500，000，000股(包括董事会指定的1，000，000，000股、350，000，000股和150，000，000股)；截至2018年12月31日、2018年和2019年发行的305，917，524股和313，853，894股(包括90，744，233股和223，113，661股)；截至2018年12月31日和2019年，分别发行305，917，524股和312，051，174股(分别包括88，937，513股和223，113，661股)	11	199		205		29
国库券	2(x)	—		(6,011	)	(863	)
额外已付资本		1,107,019		1,128,079		162,038
累计其他综合收入		24,615		29,971		4,307
累积赤字		(2,094,482	)	(2,198,902	)	(315,853	)
股东总赤字		(962,649	)	(1,046,658	)	(150,342	)
负债总额和股东赤字		1,010,218		1,401,817		201,359

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

中国在线教育集团

综合损失报表

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日

(单位：千，除股票和每股数据外)

		截至12月31日的一年，
	注记	2017		2018		2019		2019
		人民币		人民币		人民币		美元
								(附注2(F))

净收入		847,993		1,145,517		1,478,493		212,372
收入成本		(314,121	)	(410,908	)	(439,923	)	(63,191	)
毛利		533,872		734,609		1,038,570		149,181
业务费用：
销售和营销费用		(657,065	)	(731,233	)	(792,591	)	(113,849	)
产品开发费用		(223,202	)	(185,000	)	(157,505	)	(22,624	)
一般和行政费用		(224,395	)	(223,057	)	(196,029	)	(28,158	)
业务费用共计		(1,104,662	)	(1,139,290	)	(1,146,125	)	(164,631	)
业务损失		(570,790	)	(404,681	)	(107,555	)	(15,450	)
减值损失		—		(7,364	)	—		—
利息收入		6,863		9,167		17,654		2,536
利息开支及其他开支净额		(12,542	)	(9,936	)	(9,451	)	(1,358	)
所得税前损失		(576,469	)	(412,814	)	(99,352	)	(14,272	)
所得税费用	10(b)	(4,342	)	(3,880	)	(5,068	)	(728	)
净亏损，全部归于公司普通股东		(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
用于计算每股基本损失和稀释损失的普通股加权平均数	13	301,610,060		304,542,400		308,364,918		308,364,918
普通股东每股净亏损	13	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)	(0.05	)
普通股东可归因于普通股东的每个广告的净亏损		(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)	(0.73	)
综合损失：
净损失		(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
其他综合收入/(损失)
外币折算调整		(24,662	)	16,939		5,356		769
总综合损失		(605,473	)	(399,755	)	(99,064	)	(14,231	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

中国在线教育集团

股东合并报表

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日

(单位：千，除股票和每股数据外)

									累计其他				共计
		普通股		额外支付-		国库券			综合		累积		股东
	注记	股份	金额	在首都		股份	金额		收入/(损失)		赤字		赤字
			人民币	人民币			人民币		人民币		人民币		人民币
截至2016年12月31日的结余		300,833,124	196	1,041,259		—	—		32,338		(1,172,976	)	(99,183	)

行使股票期权		1,583,655	1	811		—	—		—		—		812
RSU定居点		297,480	—	—		—	—		—		—		—
股份补偿		—	—	35,069		—	—		—		—		35,069
股东的贡献		—	—	384		—	—		—		—		384
净损失		—	—	—		—	—		—		(580,811	)	(580,811	)
外币换算调整		—	—	—		—	—		(24,662	)	—		(24,662	)
截至2017年12月31日的结余		302,714,259	197	1,077,523		—	—		7,676		(1,753,787	)	(668,391	)

会计原则变化对收入确认的影响	2(l)	—	—	—		—	—		—		75,999		75,999
行使股票期权		2,070,915	1	1,611		—	—		—		—		1,612
RSU定居点		1,132,350	1	(1	)	—	—		—		—		—
股份补偿		—	—	27,886		—	—		—		—		27,886
净损失		—	—	—		—	—		—		(416,694	)	(416,694	)
外币换算调整		—	—	—		—	—		16,939		—		16,939
截至2018年12月31日的余额		305,917,524	199	1,107,019		—	—		24,615		(2,094,482	)	(962,649	)

行使股票期权		5,001,660	3	4,331		—	—		—		—		4,334
RSU定居点		2,938,710	3	(3	)	—	—		—		—		—
股份补偿		—	—	16,732		—	—		—		—		16,732
股份回购计划	2(x)	—	—	—		1,806,720	(6,011	)	—		—		(6,011	)
净损失		—	—	—		—	—		—		(104,420	)	(104,420	)
外币换算调整		—	—	—		—	—		5,356		—		5,356
截至2019年12月31日的结余		313,857,894	205	1,128,079		1,806,720	(6,011	)	29,971		(2,198,902	)	(1,046,658	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

中国在线教育集团

现金流量表

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日

(单位：千，除股票和每股数据外)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
							(附注2(F))
业务活动现金流量：
净损失	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)	(15,000	)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
外汇未变现损失	—		1,757		(1,770	)	(254	)
股份补偿费用	35,069		27,886		16,732		2,403
折旧和摊销	29,007		32,970		26,625		3,824
减值损失	—		7,364		—		—
股东的贡献	384		—		—		—
递延税(福利)/开支	(327	)	73		(153	)	(22	)
处置财产、设备的收益	—		—		(27	)	(4	)
资产和负债变动：
盘存	—		—		308		44
预付费用和其他流动资产	(16,493	)	(87,412	)	(16,644	)	(2,390	)
经营租赁使用权资产	—		—		(56,638	)	(8,136	)
其他非流动资产	800		1,296		(538	)	(77	)
学生的进取款	515,672		480,568		501,800		72,079
应计费用和其他负债	65,711		(9,959	)	(27,181	)	(3,904	)
经营租赁负债	—		—		55,095		7,914
应付税款	6,062		(8,068	)	4,744		681
业务活动提供的现金净额	55,074		29,781		397,933		57,158
投资活动的现金流量：
购置财产和设备	(35,392	)	(17,605	)	(9,604	)	(1,380	)
购置无形资产	(8,935	)	(3,962	)	(1,530	)	(220	)
定期存款的放置	(226,721	)	(224,586	)	(443,454	)	(63,698	)
短期投资安排	(100,000	)	(190,073	)	(997,564	)	(143,291	)
提取定期存款	381,833		276,326		351,281		50,458
撤回短期投资	—		155,002		687,863		98,805
处置财产和设备的收益	—		—		98		14
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额	10,785		(4,898	)	(412,910	)	(59,312	)
来自筹资活动的现金流量：
股份回购计划	—		—		(6,011	)	(863	)
行使股票期权的收益	260		1,611		4,334		623
缩减短期贷款	—		85,856		—		—
短期贷款偿还	—		(19,060	)	(52,859	)	(7,593	)
筹资活动提供的现金净额	260		68,407		(54,536	)	(7,833	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(20,953	)	(186	)	(679	)	(95	)
现金和现金等价物净增(减)额	45,166		93,104		(70,192	)	(10,082	)
年初的现金和现金等价物	274,873		320,039		413,143		59,344
年底的现金和现金等价物	320,039		413,143		342,951		49,262
现金流量信息的补充披露
支付所得税的现金	—		10,538		1,809		260
支付利息费用的现金	—		1,944		3,110		447
非现金补充融资活动
股东的供款(注16)	384		—		—		—

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

1.业务和重组

中国在线教育集团(简称新科)，通过其合并的子公司和可变利益实体(统称为“志愿人员”)(统称为“志愿人员”集团)，主要从事为中华人民共和国学生(中华人民共和国(中华人民共和国)提供在线英语教育服务。

截至2019年12月31日，本公司主要附属公司及专业教育机构如下：

公司	地点法团/ 设立	日期法团/ 设立	百分比直接或间接经济所有权
子公司
中国网上教育(香港)有限公司	香港	(2013年4月1日)	100	%
51 Talk英语国际有限公司	香港	(2014年10月7日)	100	%
中国在线创新公司*	菲律宾	(2014年10月9日)	99.99986	%
按需英语创新公司*	菲律宾	2016年1月14日	99.996	%
北京大胜在线科技有限公司。	中华人民共和国	2013年6月4日	100	%
HelloWorld在线教育小组	开曼岛	(2018年7月13日)	100	%
Helloworld在线教育集团(香港)有限公司	香港	(2018年8月10日)	100	%
北京海尔世界在线技术有限公司。	中华人民共和国	(2018年9月3日)	100	%
TESOL学院在线有限公司	香港	(一九二九年二月二十五日)	100	%
争夺战
北京大胜智兴科技有限公司	中华人民共和国	2011年7月8日	100	%
51 Talk英语菲律宾公司	菲律宾	2012年8月3日	100	%
上海智时教育培训有限公司	中华人民共和国	2016年12月30日	100	%
武汉厚德杂武网络技术有限公司	中华人民共和国	2017年1月12日	100	%
北京大胜和乐世界科技有限公司。	中华人民共和国	(2018年7月9日)	100	%
深圳市大胜智云科技有限公司。	中华人民共和国	(一九二零九年七月十七日)	100	%

*该公司直接持有中国在线创新公司99.99986%和99.996%的股份。和按需英语创新公司。分别。中国在线创新公司没有实质性的非控制性利益。和按需英语创新公司。截至2018年12月31日和2019年12月31日。非控股股东为被提名股东，主要由当地居民组成，遵守菲律宾地方法规。

a 集团的历史和重组的陈述基础

本集团于2011年7月开始运营，通过北京大胜智兴科技有限公司(大胜日兴新)。2011年，黄嘉佳和丁舒(创建者)和天使投资者持有大胜之行的利益。

2012年1月5日，另一位天使投资者投资大胜之星。根据投资协议，创立者从自己持有的15%股权中抽出15%的所有权，作为员工选择权计划。虽然设立员工期权计划的计划被取消，但大胜之星15%的股权并未退还给创始股东。因此，大胜之行的利益由创立者占71%，天使投资者占29%。

F-8

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

鉴于菲律宾教师的成本优势和较高的英语水平，该集团保留了菲律宾的教师。为此，2012年8月，创立者在菲律宾成立了一家公司，51 Talk英国菲律宾公司(简称科菲公司)，利用大胜智兴提供的资金。2012年9月3日，大胜志行与菲律宾第一公司签订服务协议，将业务安排正规化。根据协议，菲律宾公司I根据集团的指示为集团提供教学服务。作为回报，大胜之星支付了菲律宾公司提供的所有服务费用。菲律宾第一公司的股权被认为不足以为其活动提供资金，而不需要另一方提供额外的附属财政支助。因此，大胜之星被认为是菲律宾第一公司的主要受益者，因为它有权指导菲律宾第一公司的活动，这些活动对菲律宾第一公司的经济绩效影响最大，并有义务吸收菲律宾公司的损失。因此，大胜之行巩固了菲律宾第一公司。

大胜之星是集团的前身，并在2012年11月之前基本上经营集团的所有业务。为了便利国际融资，专家组从2012年11月至2014年10月进行了一次重组(自愿重组方案)。

2012年11月，创始股东根据开曼群岛的法律将该公司注册为该集团的离岸控股公司。2013年6月，该公司向两位天使投资者发行普通股，以换取他们在大胜之星的股权受益所有权。在交易所之后，公司的所有权由创建者持有71%，天使投资者持有29%。

2013年4月，中国在线教育(香港)有限公司(中科香港有限公司)在香港注册为该公司的全资子公司。北京大胜在线科技有限公司(简称大胜在线科技有限公司)成立于2013年6月，是COE HK公司在中国的全资子公司。

由于中国法律对外资在增值电信市场上的所有权和投资的限制，集团继续通过大胜之星运营其在线教育平台。大胜志行持有互联网内容提供商许可证(Cpc)和www.51talk.com和www.51talk.cn域名，这是在中国开展在线英语教育服务所必需的。为了遵守中华人民共和国的法律法规，集团通过大胜之星在中国提供大量的服务。

2013年6月18日，作为重组的一部分，1.b中讨论了一系列合同协议。下面是大胜在线、大胜志兴和大胜智兴股东之间的对话。由于签订了这些协议，大胜在线有能力实质性地指导大胜志兴的所有活动，并实质上吸收了大胜志兴的所有风险和回报。大胜在线成为大胜之行的主要受益者，巩固了大胜之星的财务业绩。重组使大胜之星的受益股东获得了公司的权益，相当于他们在大胜之星的实益权益。

2019年6月3日，大胜之星的一名股东将她的股份转让给了黄佳佳。对上述合同协议进行了更新，以反映股权转让，但条件没有大幅度变化。

2014年7月21日，1.b中讨论了一系列合同协议。根据这些协议，COE香港有限公司、菲律宾公司I公司和菲律宾公司的股东之间签订了以下协议。根据这些协议，COE HK Co I公司有能力实质性地指导菲律宾公司I公司的所有活动，并实质上吸收了菲律宾Co I公司的所有风险和回报，将大胜之星公司替换为菲律宾公司I公司的主要受益人，集团继续巩固菲律宾公司I公司的财务业绩。

F-9

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

为了进一步优化集团的组织结构，2014年10月，51 Talk English International Limited(COE HK Co II)在香港注册，作为COE HK Co.中国在线创新公司的全资子公司，在香港承担有限责任。(菲律宾)由有限责任公司在菲律宾注册，最终取代菲律宾公司，公司拥有菲律宾第二公司99.99986%的股权。为了遵守当地法律，共有7名个人股东持有菲律宾第二公司总权益的0.00014%，公司、菲律宾公司第二公司和七名个人股东之间签订了一系列合同安排。根据这些合约安排，该公司拥有一项独家选择权，可购买七名人士所持有的菲律宾第二公司的所有股权，并行使其作为菲律宾第二公司股东的权利。从那时起，在公司平台上提供有偿课程的菲律宾家庭教师不再与菲律宾公司I签订服务协议，而是与Coe HK Co II签订服务协议。此外，菲律宾第一公司的大部分业务被转移到菲律宾第二公司，该集团开始通过菲律宾第二公司与菲律宾的在职教师和其他全职雇员签订雇佣协议。

进一步优化集团结构，2016年1月14日，按需英语创新公司。(菲律宾公司III)由菲律宾有限责任公司在菲律宾注册，取代菲律宾公司。公司拥有菲律宾第三公司99.996%的股权。为了遵守当地法律，共有5名个人股东持有菲律宾第三公司总权益的0.004%，公司、菲律宾公司第三公司和五名个人股东之间签订了一系列合同安排。根据这些合约安排，该公司拥有一项独家选择权，可购买五名人士所持有的菲律宾第三公司的所有股权，以及行使其作为菲律宾第三公司股东的权利。2016年4月，菲律宾第一公司的所有业务和资产都转让给了菲律宾第三公司，包括菲律宾碧瑶市的办公室租赁权和办公设备。

菲律宾第三公司还与以前受雇于菲律宾公司的免费试用教师和辅助人员签订了新的就业协议。

为重组专家组而进行的上述一系列交易的入账方式类似于将利息与资产和负债合并在集团合并财务报表中的历史数额。因此，专家组编制合并财务报表时，就好像目前的公司结构已存在于所提出的所有期间一样。

2016年12月30日，大胜致星成立了全资子公司上海智时教育培训有限公司(智时培训)，目前注册的业务范围包括教育培训：经典英语(1-9级)。

2017年1月，武汉厚德杂武在线科技有限公司(侯德扎武在线)成立为大胜智兴全资子公司，在武汉开展集团的业务运营。2017年10月，天津大胜智兴科技有限公司(天津智兴)成立为大胜智兴的全资子公司，负责集团在天津的业务运作。

2018年7月，Helloworld在线教育集团(汉克霍奥公司)根据开曼群岛的法律注册为该公司的全资子公司。在2018年8月，Helloworld在线教育集团(香港)有限公司(香港公司)在香港注册为Hawo公司的全资子公司。北京合乐国际在线科技有限公司成立于2018年9月，是Hawo HK公司在中国的全资子公司。2018年7月，北京大胜和乐世界科技有限公司(大胜浩)以黄嘉佳先生持有的实惠权益成立，经营集团的小班业务。

F-10

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

2018年9月，1.b中讨论了一系列合同协议。下面是在HelloWorld Online，DasengHelloWorld和DasengHelloWorld的股东之间进行的讨论。通过这些协议，HelloWorld Online能够实质上指导大胜Helloworld的所有活动，并实质上吸收大胜HelloWorld的所有风险和回报。HelloWorld Online成为大胜HelloWorld的主要受益者，并巩固了大胜HelloWorld的财务业绩。

在2019年2月，TESOL学院在线有限公司(TESOL联机有限公司)注册为该公司的全资子公司，以培训该集团的教师，以获得向其他语言使用者教授英语的证书。

2019年7月，深圳市大胜志云科技有限公司(大胜志云)，以黄嘉佳先生持有的实益权益在深圳经营业务。2019年7月，1.b中讨论了一系列合同协议。下面是大胜在线、大胜志云和大胜志云股东之间的对话。由于签订了这些协议，大胜在线有能力实质上指导大胜志云的所有活动，并实质上吸收了大胜志云的所有风险和回报。大胜在线成为大胜志云的主要受益者，巩固了大胜志云的财务业绩。

2019年10月，天津大胜智兴科技有限公司(天津日兴科技有限公司)停止经营，取消注册。

b 与VIEs的合同协议

以下是(1)大胜在线、大胜之星和大胜之星股东之间的合同摘要；(Ii)大胜在线公司(Coe HK Co I)、菲律宾公司(Co I)和(Iii)由Hawo Online(大胜合)和大胜(Hawo)股东之间签订的合同；(Iv)大胜在线(Das声Online)、大胜志云(Daseng之云)和大胜志云股东之间的合同(四)大胜之云和大胜志云股东之间的合同。

与大胜之行的合同协议

独家商务合作协议。根据大胜在线与大胜智兴的独家商务合作协议，大胜在线拥有为大胜智兴提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家经营权。大胜志兴同意接受大胜在线提供的所有咨询和服务。未经大胜在线事先书面同意，大胜志星不得聘请任何第三方提供本协议下的任何服务。此外，大胜在线独家拥有在履行协议过程中产生或创建的所有知识产权。大胜致兴要支付的服务费由大胜志兴和大胜在线决定，并考虑到了所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、向大胜致兴提供服务的大胜在线员工的资历、所提供服务的内容和价值、可比服务的市场价格和大胜致兴的运营条件等因素。本协议将继续有效，除非大胜在线以书面形式终止协议，或者政府主管当局拒绝大胜致星或大胜在线的续签申请，以便在其各自的营业执照到期后续签。大胜志行在任何情况下不得终止本协议，除非有适用的法律要求。该服务协议于2015年12月14日修订，该服务完全由大胜在线公司决定。

F-11

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

独家期权协议。根据大胜网上的排他性期权协议，大胜之星和大胜之星的股东，各股东不可撤销地授予大胜在线或其指定代表在中华人民共和国法律允许的范围内购买其在大胜之星的全部或部分股权的独家选择权，以人民币10元人民币(1.6美元)作为考虑。中华人民共和国法律允许的最低价格高于上述价格的，适用中华人民共和国法律允许的最低价格。大胜在线或其指定代表对何时部分或全部行使这类选择拥有唯一的酌处权。未经大胜在线事先书面同意，大胜志行股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置大胜智兴的任何股权。这些协议将继续有效，直到大胜智行股东持有的大胜智兴的所有股权转让或分配给大胜在线或大胜在线的指定代表为止。

授权委托书。根据委托书，大胜之行股东各自不可撤销地任命大胜在线为律师-事实上，代表他们代理与大胜之星有关的一切事务，行使其作为大胜之星股东的一切权利，包括但不限于出席股东大会，代表他们代表大胜志星的所有事项投票，根据中华人民共和国法律法规和大胜之星的章程，指定并任命法律代表、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。大胜智行的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。大胜在线可授权或转让其在本任命下的权利给任何其他个人或实体，完全由其自行决定，无需事先通知大胜之星的股东。每一份委托书将继续有效，直到股东停止持有大胜之星的任何股权为止。

股权质押协议。根据大胜网上、大胜志行与大胜之行股东之间的权益质押协议，股东将其在大胜至兴的全部权益承诺到大胜网上，以保证大胜志兴和大胜智兴的股东履行合同安排下的义务，包括独家业务合作协议、独家期权协议和委托书。

如果大胜志行或大胜志兴的任何股东违反了合同安排下的合同义务，大胜在线将有权享有某些权利和权利，包括按照法定程序从拍卖或出售大胜智兴的全部或部分股权中获得收益。大胜网上有权收取质押期间质押权益所产生的股息。该承诺将继续具有约束力，直到大胜之星和股东履行他们在合同安排下的所有义务。股权质押已按照中华人民共和国法律向工商登记机关登记。

与菲律宾公司的合同协议

独家商务合作协议。根据COE HK Co I和菲律宾公司I之间的独家商务合作协议，COE HK Co I就菲律宾公司I公司的主要业务分别向菲律宾公司I提供技术支持、咨询服务和其他服务。而菲律宾公司I同意接受COE HK Co I提供的所有咨询和服务，如果没有COE HK Co I事先的书面同意，菲律宾公司I将被禁止聘请任何第三方提供本协议下的任何服务。此外，COE HK Co I独家拥有因履行协议而产生或创建的所有知识产权。由于COE HK Co I对菲律宾有限公司的控制，COE HK Co I在考虑到所提供服务的复杂性和难度、消耗的时间、向菲律宾公司提供服务的COE HK Co I员工的资历、所提供服务的内容和价值、可比服务的市场价格和菲律宾公司的经营条件等因素后，有权确定菲律宾公司I公司应支付的服务费。除非Coe HK Co I以书面形式终止协议，或政府主管当局拒绝菲律宾公司I或Coe HK公司的续签申请，否则本协议将继续有效。菲律宾公司第一公司在任何情况下均不得终止本协议，除非有适用的法律要求。

F-12

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

独家期权协议。根据Coe HK Co I、菲律宾公司I股东和菲律宾公司I股东之间的独家期权协议，每一股东不可撤销地给予Coe HK Co I或其指定代表一种专属选择权，在菲律宾法律允许的范围内，购买他在菲律宾公司一公司的全部或部分股权，以1美元的代价。如果菲律宾法律允许的最低价格高于上述价格，则应适用菲律宾法律允许的最低价格。COE HK Co I或其指定代表对何时部分或全部行使该等选择有全权酌情权。未经COE HK Co I事先书面同意，菲律宾股份有限公司的股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置在菲律宾公司的任何股权。本协议将继续有效，直至菲律宾有限公司股东在菲律宾持有的所有股权转让或分配给COE HK Co I或COE HK Co I的指定代表为止。

授权委托书。根据委托书，菲律宾公司一的股东不可撤销地任命Coe HK Co I为事实上的律师，代表他们就与菲律宾公司I有关的所有事项采取行动，并行使其作为菲律宾第一公司股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会，代表他们代表菲律宾公司I公司的所有事项投票，根据菲律宾法律法规和菲律宾公司第一公司的章程，指定和任命菲律宾公司的法律代表、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。COE HK Co I可全权授权或转让其在本委任下的权利予任何其他人士或实体，而无须事先通知菲律宾公司的股东。每一份委托书将继续有效，直至该股东不再在菲律宾公司持有任何权益为止。

与大胜·霍戈的合同协议

独家商务合作协议。根据Hawo Online和DasengHawo之间的独家商务合作协议，Hawo Online拥有为大胜HOO提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。大胜公司同意接受由HOO在线提供的所有咨询和服务。未经本公司事先书面同意，大胜浩不得聘请任何第三方提供本协议所规定的任何服务。此外，Hawo Online完全拥有因履行协议而产生或创建的所有知识产权。根据本协议，在扣除大胜和其附属实体对上一个财政年度的累计赤字、经营成本、费用、税收和其他法定缴款以及根据中国税法和税收惯例确定的合理经营利润后，服务费用应包括大胜浩及其附属实体的综合利润总额的100%。本协议将继续有效，除非Hawo Online以书面形式终止该协议，或者政府主管当局拒绝大胜Hawo或Hawo Online的续签申请，以便在其各自的营业执照到期后续签。除非有适用法律的要求，否则大胜浩不允许在任何情况下终止本协议。

独家期权协议。根据独家期权协议，大胜浩在中华人民共和国法律允许的范围内，在中华人民共和国法律允许的范围内，以中华人民共和国法律允许的最低收购价，在大胜浩网上授予该公司不可撤销的独家选择权，由其自行决定购买大胜浩的任何或全部资产和业务。然后，双方应订立单独的资产或业务转让协议，具体说明资产转让的条款和条件。在中华人民共和国适用法律允许的范围内，大生·霍戈应在根据适用法律扣除/扣缴相关税款(如有的话)后，将网上从Hawo网上收到的价款余额免费捐赠给Hawo在线或Hawo Online的指定人，在大胜·霍戈收到购货价款后十天内免费支付/扣缴相关税款(如果有的话)。

F-13

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

授权委托书。根据委托书，大生·霍戈的股东每一位都不可撤销地任命Hawo在线为律师-事实上，他们代表他们处理与大胜·霍戈有关的所有事项，并行使其作为大胜·霍戈股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会，代表他们代表他们投票，根据中华人民共和国法律法规和大胜·霍戈的章程，并指定大胜·霍戈的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员为其指定的法律代表、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。Hawo在线可授权或转让其在本任命下的权利给任何其他个人或实体，完全由其自行决定，而无需事先通知大胜公司的股东。每一份委托书将继续有效，直到股东停止持有大胜浩的任何股权为止。

股权质押协议。根据Hawo Online、DasengHawo和DasengHawo股东之间的权益质押协议，股东承诺将其在大胜和大山网上的所有股权交给Hawo Online，以保证大胜·霍戈和大胜·霍戈的股东履行合同安排下的义务，包括独家业务合作协议、独家期权协议和授权委托书。

如果大胜和和或大胜浩的任何股东违反了合同安排下的合同义务，Hawo Online将有权享有某些权利和权利，包括根据法律程序从拍卖或出售大胜浩的全部或部分权益中获得收益。Hawo网上有权在质押期内收取质押权益所产生的股息。该承诺将继续具有约束力，直到大胜·霍戈和股东履行合同安排规定的所有义务为止。股权质押已按照中华人民共和国法律向工商登记机关登记。

与大胜志云签订的合同协议

独家商务合作协议。根据大胜在线与大胜志云之间的独家商务合作协议，大胜在线拥有为大胜志云提供技术支持、咨询服务和其他服务的专有权利。大胜志云同意接受大胜在线提供的所有咨询和服务。未经大胜在线事先书面同意，大胜志云不得聘请任何第三方提供本协议下的任何服务。此外，大胜在线独家拥有在履行协议过程中产生或创建的所有知识产权。根据本协议，在扣除大胜志云及其附属实体对上一个财政年度的累计赤字、经营成本、费用、税收和其他法定缴款以及根据中国税法和税收惯例确定的合理经营利润后，服务费应包括大胜志云的综合利润总额的100%。本协议将继续有效，除非大胜在线以书面形式终止协议，或者政府主管部门拒绝大胜志云或大胜在线的续签申请，以便在其各自的营业执照到期后续签。大胜志云不允许在任何情况下终止本协议，除非有适用的法律要求。

独家期权协议。根据独家期权协议，大胜志云在中华人民共和国法律允许的范围内，在中华人民共和国法律允许的范围内，在中华人民共和国法律允许的范围内，以中华人民共和国法律允许的最低收购价，授予大胜志云不可撤销的独家选择权，由大胜网上有限公司自行决定，购买大胜志云的任何或全部资产和业务。然后，双方应订立单独的资产或业务转让协议，具体说明资产转让的条款和条件。在中华人民共和国适用法律允许的范围内，大胜志云应在根据适用法律扣除/扣缴相关税款(如有的话)后，将网上从大胜网上收到的价款余额免费捐赠给大胜在线或大胜在线的指定人，在收到购货价款后十天内免费支付/扣缴相关税款(如果有的话)。

F-14

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(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

授权委托书。根据委托书，大胜志云的股东各自不可撤销地任命大胜在线为律师-事实代理，代表他们处理与大胜志云有关的一切事务，行使其作为大胜志云股东的全部权利，包括但不限于出席股东大会，代表他们代表大胜志云的所有事项投票，根据中国法律法规和大胜志云的章程，指定并任命大胜志云的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。大胜在线可授权或转让其在本任命下的权利给任何其他个人或实体，完全由其自行决定，无需事先通知大胜志云的股东。每一份委托书将继续有效，直到股东停止持有大胜志云的任何股权为止。

股权质押协议。根据大胜网上、大胜志云与大胜志云股东之间的权益质押协议，股东将其在大胜志云的所有权益承诺到大胜网上，以保证大胜志云和大胜志云的股东履行合同安排下的义务，包括独家业务合作协议、独家期权协议和委托书。

如果大胜志云或大胜志云的任何股东违反了合同安排下的合同义务，大胜在线将有权享有一定的权利和权利，包括按照法定程序从拍卖或出售大胜志云全部或部分质押权益中获得收益。大胜网上有权收取质押期间质押权益所产生的股息。该承诺将继续具有约束力，直到大胜志云和股东履行他们在合同安排下的所有义务。股权质押已按照中华人民共和国法律向工商登记机关登记。

c 与VIE结构有关的风险

下表列出了整个VIEs的资产、负债、业务结果和现金及现金等价物变动表，这些资产、负债和现金等价物已列入集团综合资产负债表和综合损益表：

大胜志星，智士训练和后得寨武在线：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
现金和现金等价物	128,773	214,081
定期存款	—	50,000
短期投资	136,304	373,972
预付费用和其他流动资产	200,936	211,757
盘存	—	308
应收公司间实体款项*	522,430	2,610,083
财产和设备，净额	16,402	10,645
使用权资产	—	19,763
其他资产	12,079	11,377
总资产	1,016,924	3,501,986
来自学生的进展	1,667,470	2,181,798
来自学生的进步	17,321	4,783
应计费用和其他流动负债	105,864	77,050
应付税款	3,043	1,993
租赁责任-当期和非流动	—	17,915
应付公司间实体的款项*	215,713	2,202,909
负债总额	2,009,411	4,486,448

*所有公司间结余在合并后已予消除。

F-15

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(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
净收入	848,090		1,145,517		1,478,493
净损失	(260,433	)	(253,493	)	(20,893	)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
由业务活动提供/(用于)业务活动的现金净额	167,326		(28,969	)	372,668
用于投资活动的现金净额	(119,532	)	(18,595	)	(287,360	)
现金和现金等价物净增(减)额	47,794		(47,564	)	85,308

F-16

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(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

菲律宾公司I：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
现金和现金等价物	403	415
预付费用和其他流动资产	550	576
应收公司间实体款项*	2,396	2,523
总资产	3,349	3,514
应计费用和其他流动负债	1,020	1,062
应付税款	11,176	11,766
其他非流动负债	235	247
负债总额	12,431	13,075

*所有公司间结余在合并后已予消除。

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
净收入	—		—		—
净损失	(1,034	)	(515	)	(1,843	)

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
用于业务活动的现金净额	(1,426	)	(24	)	(7	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(74	)	3		19
现金和现金等价物净增(减)额	(1,500	)	(21	)	12

F-17

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(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

大胜浩：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
现金和现金等价物	17	743
预付费用和其他流动资产	220	4,597
应收公司间实体款项*	—	44,672
财产和设备，净额	—	200
使用权资产	—	1,947
其他资产	—	1
总资产	237	52,160
应付公司间实体的款项*	1,356	59,281
应计费用和其他流动负债	90	7,107
应付税款	5	287
租赁责任	—	1,686
负债总额	1,451	68,361

*所有公司间结余在合并后已予消除。

	截至12月31日的一年，
	2017	2018		2019
	人民币	人民币		人民币
净收入	—	—		42,132
净损失	—	(1,215	)	(15,176	)

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
业务活动提供的现金净额	—	17	1,249
用于投资活动的现金净额	—	—	(523	)
现金和现金等价物净增额	—	17	726

F-18

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(单位：千，除股票和每股数据外)

1项业务和重组(续)

大胜志云：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
现金和现金等价物	—	827
应收公司间实体款项*	—	1,200
总资产	—	2,027
应付公司间实体的款项*	—	906
来自学生的进展	—	10
应计费用和其他流动负债	—	824
应付税款	—	77
负债总额	—	1,817

*所有公司间结余在合并后已予消除。

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
净收入	—	—	1,748
净利润	—	—	210

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019
	人民币	人民币	人民币
业务活动提供的现金净额	—	—	827
现金和现金等价物净增额	—	—	827

根据与VIEs的合同安排，公司有权通过大胜在线、COE HK Co I和Hawo Online指导VIEs的活动，并且可以不受限制地将资产自由地从VIEs转移出去。因此，该公司认为，除截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为1，143元和1，143元人民币的大胜之星注册资本外，没有任何VIEs资产只能用于清算各自的VIEs债务。由于VIEs是根据“中华人民共和国公司法”和“菲律宾公司法”作为有限责任公司注册的，因此VIEs的债权人不能获得公司的一般信用。目前没有任何合同安排要求该公司向VIEs提供额外的财政支助。

F-19

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(单位：千，除股票和每股数据外)

(一)转轨、转轨、转制、转轨、转轨、业务和重组(续)

集团认为，大胜网上、COE HK Co I和Hawo Online、VIEs及其股东之间的合约安排，在适用情况下符合中华人民共和国和菲律宾的法律法规，并具有法律约束力和可执行性。然而，由于中华人民共和国和菲律宾法律制度的不确定性，该公司执行这些合同安排的能力受到限制。

2015年1月19日，商务部(MOFCOM)公布了一项拟议的“外商投资企业法草案”，征求公众意见。该法律草案似乎将VIEs纳入可被视为外商投资企业或外商投资企业的实体范围内，这些实体将受到现行“中华人民共和国外商投资企业法”(以下简称“外商投资法”)的限制。具体而言，FIE法草案引入了实际控制的概念，以确定一个实体是否被视为FIE。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，FIE法草案还将通过合同安排的控制包括在对实际控制的定义中。

2019年3月15日，全国人大通过了“中华人民共和国外商投资法”，自2020年1月1日起施行，取代了“中华人民共和国外商投资企业法”、“中华人民共和国中外合作经营企业法”和“中华人民共和国中外合资经营企业法”三部有关外商投资的法律及其实施细则和配套规定。2019年12月26日，国务院发布“中华人民共和国外商投资法实施条例”，自2020年1月1日起施行，取代“中外合资经营企业法实施条例”、“中外合资经营企业法暂行条例”、“外商投资企业法实施条例”和“中外合作经营企业法实施条例”。“中华人民共和国外国投资法”体现了一种预期的趋势，即根据国际通行的惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。根据“中华人民共和国外商投资法”，通过合同安排控制的外商投资企业，不一定被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，“中华人民共和国外国投资法”及其实施条例对合同安排的整体法律地位以及合同安排中的每一项协议都不会产生重大影响。然而，由于它是比较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如, “中华人民共和国外国投资法”在“外商投资”的定义中增加了“全捕”条款，根据其定义，外国投资包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定所规定的其他方式在中国境内进行的投资，而不进一步阐明其他方式的含义，为今后国务院颁布的法律规定合同安排作为一种外国投资形式留有余地。因此，目前尚不清楚集团的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为该集团目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的企业。此外，如果国务院规定的未来立法授权公司就现有合同安排采取进一步行动，集团在能否及时或根本完成此类行动方面可能面临很大的不确定性。如果集团未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的法规合规要求，则本集团目前的公司结构、公司治理和业务运作可能会受到重大和不利的影响。

公司控制VIEs的能力也取决于委托书。大胜在线、COE HK Co I和Hawo Online必须在VIEs中就所有需要股东批准的事项进行表决。如上所述，公司认为这些授权书在法律上是可以强制执行的，但可能没有直接股权所有权那么有效。

此外，如果发现集团的公司结构或与VIEs的合同安排违反任何现行的中华人民共和国或菲律宾法律和条例，中华人民共和国或菲律宾监管当局可在其各自的管辖范围内：

F-20

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(单位：千，除股票和每股数据外)

(一)转轨、转轨、转制、转轨、转轨、业务和重组(续)

·成品化、转制、转制、违约化，吊销集团公司的营业执照和营业执照；

·成品化、转制性要求集团停止或限制其业务；

·自愿性、无偿性、自愿性，限制了集团收取收入的权利；

·中转站

·成品油转制、转制、转制，要求集团重组经营、重新申请必要的营业执照、重新安置集团的业务、人员和资产；

·更准的、可接受的、直接的、直接的、无纺性的、无纺性的、成品化的、转制的、转制的、再加工的、附加的条件或要求，

·对可能对集团业务有害的，对本集团进行其他监管或执法行动的，对本集团的准、转制、转制。

任何这些限制或行动的实施可能会对集团的业务能力产生重大的不利影响。此外，如果施加任何这些限制，使专家组失去指导VIEs活动的权利或获得其经济利益的权利，专家组将无法再合并VIEs的财务报表。管理层认为，在集团目前的所有权结构或与VIEs的合同安排方面，失去利益的可能性很小。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团VIEs累计累计赤字分别约为1，037，365元人民币和1，073，067元人民币，已列入本公司所附的合并财务报表。

D相对应流动性

该集团的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中设想在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，集团净亏损580，811元人民币，416，694元人民币和104，420元人民币。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累计赤字分别为2，094，482元和2，198，902元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，流动负债净额分别为930，993元和1，228，049元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，营业现金流入分别为55，074元、29，781元和397，933元。集团评估其流动资金的能力，从经营活动中产生现金，为其业务提供资金，吸引投资者，并以有利的经济条件借入资金。

截至2019年12月31日，集团的现金及现金等价物、定期存款(流动和非流动)和短期投资余额为1，053，395元人民币。2018年3月23日，该公司在香港的两家子公司和SPD硅谷银行北京分行签订了贷款安排协议，贷款总额为1.3万美元，年利率为3个月libor+4.36%。截至2019年12月31日，这笔短期贷款余额为16，578元人民币.截至2019年12月31日，该贷款的总利率约为每年6.37%。截至2019年12月31日的未偿贷款余额应于2020年3月到期，集团已于2020年1月偿还贷款余额总额。

从历史上看，集团主要依靠营运现金来源和来自投资者的非经营性资金来源来为其业务和业务发展提供资金。集团能否继续经营下去，取决于管理层是否有能力成功执行其业务计划，包括在控制营运开支的同时增加收入，以及产生营运现金流，以及继续从外部资金来源获得支持。

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(一)转轨、转轨、转制、转制、转轨、业务、重组(续)

教育部会同中华人民共和国其他有关部门，发布了“关于规范网上校外培训的实施意见”，自2019年7月12日起施行。网上校外培训意见要求，网上校外培训机构应当在2019年10月31日前向省级教育监督管理部门备案，并要求该教育监督管理机构会同其他省级政府主管部门审查该等文件，网上校外培训机构提交此类申请的资格。在线校外培训意见还规定了一系列新的管理要求，包括：(一)每堂课不得超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播班不得迟于下午9：00结束；(Iii)如按班数收取费用，则不允许一次一次收取超过60个课时的费用，如按课程长度收取费用，则不得收取超过3个月的费用；(四)教师必须取得必要的教师资格证书。

截至本年报之日，小组并没有接获任何有关政府当局发出的书面警告通知，或因该小组涉嫌不遵从网上校外训练意见而受到惩罚。本集团已根据网上校外培训意见及有关教育申请的意见，拟备及提交档案材料。管理层认为，由于非一线城市的成功扩张和集团品牌形象的改善，付费学生的数量将会增加。由于课程长度有限，从学生收取的现金减少，将被集团支付学费的学生的规模扩大所抵消。因此，在线校外培训意见不会对集团的现金流入产生重大不利影响，管理层将继续评估相关规定的影响。

基于上述考虑，本集团的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中设想在正常业务过程中变现资产和清算负债。管理层认为，集团有足够的资金进行可持续运作，因此，集团在综合财务报表发表后一年内，是否有能力继续经营下去，并无重大疑问。

再调整期外调整

在2019年财政年度，集团公布了2，501元的期末调整数，以扣除以往各期应确认的净收入，其中应计入2018年。如果不包括这一期外调整，2019年终了年度的净收入将为1，480，994元人民币.专家组认为，这一上期修正对本集团任何前期或截至2019年12月31日的季度或年度的财务状况或业务结果均无重大影响。

2.隐性重大会计政策

a 提出依据

集团的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计准则)编制的。本集团在编制所附合并财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

F-22

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2重大会计政策(续)

b 巩固原则

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表和公司为主要受益人的合并VIEs。

附属公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、或在董事会会议上投过半数票、或有权根据股东或股东之间的法规或协议管理被投资方的财务和经营政策的实体。

合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有权指导对实体经济绩效影响最大的活动，承担该实体的风险，并享有通常与该实体所有权有关的回报，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。公司、其子公司和合并后的VIEs之间的所有交易和余额都在合并后被取消。

c.再培训

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式，以便于比较。由于学生存款数额不断增加，在2019年财务报表中，此类数额不再在应计费用和其他流动负债项下列报。现在，他们被归类为递延收入，在一个地方显示来自学生的预支款项总额。2018年的表示已经被重新分类，以符合本年度的列报方式。因此，截至2018年12月31日，学生递延收入和存款余额为1，667，470元人民币，已重新分类，以符合本期财务报表列报方式。

d 估计数的使用

为了按照美国公认会计原则编制集团的合并财务报表，管理层必须在合并财务报表和所附附注中作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，在资产负债表日披露或有负债以及报告期间的收入和支出。重要的会计估计包括，但不限于确定从未单独出售的履约义务的独立销售价格、预付信贷破碎估计、对长期资产减值的评估、递延税收资产的估价备抵、在首次公开发行前确定普通股和优先股的公允价值，以及基于股票的补偿的估值和确认。

e 功能货币与外币换算

集团以人民币为报告货币。该公司及其在开曼群岛和香港注册的海外子公司的功能货币为美元(约合美元)，菲律宾实体的功能货币为Peso(PHP DEACH)。集团内中华人民共和国各实体的功能货币为人民币。

在合并财务报表中，公司和其他位于中国境外的实体的财务信息已折算成人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，股本按历史汇率折算，收入、支出、损益按报告所述期间的平均汇率折算。折算调整作为外币折算调整报告，并在综合损失报表中作为其他综合收入的一个组成部分显示。

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(二)转制、转制等重大会计政策(续)

以功能货币以外的货币计价的外币交易按交易日通行的汇率换算为功能货币。以外币计值的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算成功能货币。外汇交易产生的净损益计入利息和其他费用净额。

f 方便翻译

综合资产负债表、综合损益表和2019年12月31日终了年度的综合损益表和现金流量表中的余额折算成美元，纯粹是为了方便读者，是按1.00美元=6.9618元的汇率计算的，这是2019年12月31日联邦储备委员会为海关核准的人民币电汇在纽约市的正午买入率。没有人表示人民币数额在2019年12月31日按或按任何其他汇率折算、变现或结算成美元。

g 公允价值计量

金融工具

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑到它将进行交易的主要或最有利市场，并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

会计准则建立了公允价值层次，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确定了可用于衡量公允价值的三个层次的投入：

·对同一资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债，适用于具有活跃市场报价的资产或负债。

·较高的目标值(2级)适用于对资产或负债有可观察到的资产或负债(如活跃市场中类似资产或负债的报价)，如类似资产或负债的报价；在交易量不足或不经常的市场(较不活跃的市场)的相同资产或负债的报价；或模型-其重要投入可观察到或可主要从可观测的市场数据中得出或可由观察到的市场数据证实的模型-衍生估值。

·更准、更准、更直接、更高的等级3适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的对估值方法有不可观测的投入的资产或负债。

集团的金融工具包括现金和现金等价物、定期存款、短期投资、短期贷款、其他流动资产、应计费用和应付税款。短期金融工具的账面金额由于其相对较短的期限而接近其公允价值。短期贷款的账面金额接近其公允价值，因为相关利率接近于金融机构目前为类似期限的债务工具提供的利率。

h 现金和现金等价物

本集团认为，所有流动性强的投资，在提取或使用方面都是不受限制的，原始到期日为三个月或更短的现金等价物。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该集团的总余额分别为3.5375元人民币和18715元人民币，分别由微信支付、支付宝、招商银行(China Merchants Bank)总计支付平台和99票据管理，与在线收费相关，这些账户在综合资产负债表上被归类为现金和现金等价物。

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2.重大会计政策(续)

i 定期存款

流动资产中的定期存款是指存入原始期限超过三个月但不足一年的银行的活期存款。非流动资产的定期存款期限超过一年.所赚取的利息在这段期间的综合损失报表中记作利息收入。

j.间接短期投资

短期投资包括投资于利率与上海银行间同业拆借利率(或SHIBOR)挂钩的金融工具，伦敦黄金市场协会公布的黄金价格，欧元对美元的汇率，或基础资产和投资的表现，这些资产和投资的原始期限都不到12个月。

K.持有至到期证券

持有至到期投资是一种非衍生金融资产，有固定的或可确定的付款和固定的到期日，对此实体具有持有至到期的能力和意图。这类投资按摊销成本列报，投资到期日价值与投资成本之间的差额被摊销到损益表，并在投资周期内确认为利息收入。专家组评估在每个报告所述期间，某项投资是否在个人安保水平上受到损害。如果投资的公允价值低于其成本，持有至到期的投资就会受到损害。如果一项投资被认定为受到损害，则该集团将确定这种损害是否属于非暂时性的.该集团考虑作出这种决定的因素包括损害的持续时间和严重程度、价值下降的原因和可能的恢复期以及集团出售的意向。如果任何减值被视为非临时性的，集团将将资产记作公允价值，并在综合综合损益表中记录相应的减值损失。

2016年11月，该公司投资6，884元人民币(1，000美元)收购了美国国际学校6%的股权，这是一家有限责任公司，旨在与私立学校合作在犹他州开办和管理一所公立国际学校。根据投资协议，AIS将于2019年12月31日前偿还公司本金，并在协议有效期内支付10%的利息，共计1100美元。截至2018年12月31日，某些事件对AIS偿还本金和累积利息的能力产生了负面影响。因此，该公司的结论是，这项投资受到损害，损害被认为是非临时性的。该公司确认2018年12月31日终了年度的临时减值损失为人民币7，364元(即本金和累计利息)，截至2018年12月31日，该投资的账面金额已降至零。

l 长寿资产

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如果有的话)列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用寿命，一般从计算机和设备的三年，车辆的四年，家具和固定装置的五年不等。租赁权改良按资产估计使用寿命或剩余租赁期限的缩短摊销。维修费按支出入账。处置财产和设备的损益是销售收入净额与相关资产账面金额之间的差额，并在综合损益表中予以确认。

F-25

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2.重大会计政策(续)

无形资产

无形资产主要包括软件、版权和商标。无形资产按成本减去累计摊销，无剩余价值入账。摊销采用直线法计算无形资产的估计使用寿命，商标和主要会计及ERP软件一般为十年，其他软件为3年，版权为3至10年。

善意

商誉是指购货价格超过可识别资产和负债的公允价值。91waijiao.com当它于2015年1月被大胜之星收购时。

商誉不折旧或摊销，但每年12月31日在报告单位一级进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能受损的情况变化之间进行年度测试。专家组首先可以选择评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于那些报告单位确定其公允价值更有可能低于新的单位账面金额的情况，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果转让给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，商誉被视为减值，并按差额减记。

该集团作为一个整体，包括收购的91wejiao.com，被确定为两个商誉减值测试的报告部门，一对一的产品和小班产品。该集团根据ASC 2017-04评估商誉减值，简化了商誉减损测试，该测试删除了商誉减值测试的第二步，该步骤需要假设的购买价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额，而不超过商誉的账面金额。应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断，包括确定报告单位，向报告单位分配资产和负债，向报告单位分配商誉，以及确定每个报告单位的公允价值。评估报告单位公允价值的判断包括估算未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计数和假设的变化可能对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。没有任何商誉减损确认2018年和2019年终了年度的商誉。

长期资产减值

当事件或情况的变化(如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明一项资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比集团原先估计的短时，就会对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，集团通过将资产的账面价值与预计将从资产的使用及其最终处置中产生的未来未贴现现金流的估计进行比较来评估这些长期资产的减值。如果预计未来未贴现现金流量之和低于资产的账面价值，则专家组根据资产账面价值超过资产公允价值确认减值损失。所列任何期间均未确认减值费用。

F-26

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2.重大会计政策(续)

m 收入确认

该集团的收入来自利用学习材料和教科书提供的在线英语教育服务。学生通过直接从集团或通过授权分销代理订阅预付信用包或预付费会员套餐来购买服务。学费一般是预先支付的，最初记录为学生的预付款。

当客户在购买后的某一段时间内撤回与集团的合同时，本集团允许退还与剩余未交付服务相关的费用。退款记作学生预付款的减少，对确认的收入没有影响。

预付信贷套餐

一对一课程的预付信贷套餐通常包含20至720个课程学分，有效期为3个月至60个月。学生可以在有效期内预定课程。小班课程的预付费信贷套餐通常从大约一周到一年不等。每周，学生共上三节课，每堂课45分钟或50分钟，其中两节由外教授课，一节由语文老师授课。套餐订阅费是预先支付的。

某些预付费学分包包含一对一课程、小组课程和学习材料的学分组合，或者外国教师和中国教师小班课程的学分组合。

学习材料

从2019年开始，该小组向学生提供学习材料。学习材料通常包括给K-12学生的200本在线有声图画书和给成人学生的26堂录音课程。学生可以在小组的应用中下载、阅读和观看学习材料。学习材料，包括在预付费的一揽子信贷，被确认为收入，当学生可以访问。学习材料的价格是以它们的公允价值为基础的，这是由同一市场上同一类型学习材料的公允价值决定的。

F-27

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2.重大会计政策(续)

教科书

该学生购买了预付的信用包，可以交换物理教科书与3一对一的课程为K-12菲律宾预付信用包。教科书交付时确认收入。

预付会费套餐

该集团以前出售预付费会员套餐，从3个月到36个月不等。学生可以在会员期间每天预定一堂课，套餐订阅费是预先支付的。自2017年以来，专家组停止销售此类预付会费套餐。

本集团在注册后为学生提供免费试用课程.学生毋须向本集团订购任何课程套餐，以获得免费试用课程.本集团将提供免费试训课程的成本记录为销售和营销费用，当课程被学生预订和参加时。

根据ASC 606确认收入。

集团于2018年1月1日采用了ASC 606公司与客户签订的合同收入，采用了修改后的追溯方法。按照ASC 606的规定，当承诺的服务控制权转移给客户时，收入就会被确认，这一数额反映了集团期望以这些服务作为交换条件的考虑。

本集团负责在线平台和系统的课程设计、教师招聘和培训、开发和维护工作，主要负责履行向客户提供服务的承诺，并在为客户提供服务的定价方面拥有充分的酌处权。因此，本集团是为客户提供网上英语教育服务的主要机构。因此，专家组按毛额确认收入。

预付信贷套餐

课后学分时确认预付费学分的收入，在向学生提供学习材料时确认来自学习材料的收入。实际使用情况是按合同进行跟踪的.在每个报告日期，专家组估计损失，或没收预付贷项。根据专家组对客户历史上被没收的预付贷项的分析，专家组得出结论认为，2018年和2019年不应确认任何损失。

对于包含课程、学习材料和教科书的预付费信用包，每一套教材中的每一节课和部分学习材料都是一项单独的履约义务，因为客户可以单独受益于每一节课和学习材料的一部分，而集团向客户提供每一课和部分学习材料的承诺与合同中的其他承诺是分开的。在合同开始时，根据每项履约义务的独立销售价格对每项履约义务进行一揽子考虑。对于从未单独出售过的课程，集团根据成本加上预期利润率估算其独立销售价格。

由于套餐的有效期长达60个月，而且由于采用预先收取现金的做法，客户可以在绩效前显著支付现金。然而，转移相关服务的时间由客户自行决定。因此，专家组不承认在确定销售预付费一揽子信贷收入方面的任何融资部分。

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2.重大会计政策(续)

预付会费套餐

由于业务战略的改变，该集团从2017年起不再销售预付费会员套餐。

以前出售的预付费会员套餐的剩余寿命的收入是在剩余的会员期内以直线确认的。本集团选择不调整为期一年或一年以下的预缴会费一揽子计划的重要筹资部分的影响，因为数额不是实质性的。

收入分类

下表按服务转移的时间分列了专家组的收入：

	在截止的一年里，			在截止的一年里，
	(2018年12月31日)			(一九二零九年十二月三十一日)
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	一对一供品	小班供品	共计	一对一供品	小班供品	共计
预付信贷套餐收入	1,013,803	100,748	1,114,551	1,351,405	112,787	1,464,192
学分	1,013,803	100,748	1,114,551	1,247,401	112,787	1,360,188
学习材料学分	—	—	—	101,248	—	101,248
物理教材	—	—	—	2,756	—	2,756
预付费会员套餐收入	30,966	—	30,966	14,301	—	14,301
总收入	1,044,769	100,748	1,145,517	1,365,706	112,787	1,478,493

合同余额

合同成本

与客户签订合同的增量成本被确认为预付费用和其他流动资产中的资产，如果集团希望收回这些成本的话。获得合同的增量成本主要包括销售人员和销售代理的销售佣金，以及向为集团提供推荐服务的客户提供一定的现金奖励。合同成本资产按照与资产有关的服务转移模式摊销。

截至2019年12月31日，与客户签订合同的资本化成本余额为168，571元人民币。截至2019年12月31日，集团在综合损益表中将142，772元人民币摊销确认为销售和营销费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度没有确认合同成本资产减值。

合同责任

合同责任是指集团预先从代表集团的客户那里收到的款项，包括向客户转让服务或学习礼品的义务。该小组一般提前收到合同付款，并将学生的预付款记录为预付款。鉴于当客户在购买后的某一段时间内撤回与集团签订的合同时，集团允许退还与剩余未交付服务相应的费用，因此合同责任不包括如果客户因任何剩余的未交付的课程而撤回以后可能退还的金额。退款责任是根据历史退款数据估算的，在每个报告所述期间结束时，客户有资格获得每项合同的退款。

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(单位：千，除股票和每股数据外)

(二)转制、转制、转制等重大会计政策(续)

	截至
	2018年1月1日	(2018年12月31日)	(一九二零九年十二月三十一日)
	人民币	人民币	人民币
合同责任	1,112,596	1,559,875	2,029,872
与合同责任有关的未来产出增值税	66,756	93,593	121,887
退款责任	22,443	22,653	24,255
学生存款	2,428	8,670	10,577
学生的进取款	1,204,223	1,684,791	2,186,591

合同负债余额的增加主要是由于在获得履约债务之前收到的现金收款，而合同负债余额的减少主要是由于在履行履约义务时确认了收入，以及当客户在购买合同后的某一段时间内撤回与集团的合同相对应的任何剩余未交付服务的费用退款，所有这些费用都在正常业务过程中。截至2019年1月1日，在截至2019年12月31日的年度确认收入中，881，778元已计入合同负债余额。2019年12月31日终了年度未确认以往各期间履行(或部分履行)业绩义务的收入。

截至2019年12月31日，未履行履约义务的交易价格总额为2，029，872元人民币。这些收入何时被确认是由客户自行决定的。专家组预期在今后12至18个月内将所有这一余额确认为收入，其后其余部分将确认为收入。

n 收入成本

收入成本主要包括提供付费课程所涉及的服务费用和支付给支付渠道的支付处理费，以处理学生的付款，因为这些部分是获得净收入所必需的。这些费用作为发生的费用支出，但与学生预付款有关的付款手续费除外，这些费用在确认有关收入的时期内确认。服务器、带宽和教科书印刷的间接费用按支出计算。许可证的费用是在版权合同期限内使用直线法计算的，一般为五年。学习材料中的在线有声图画书使用的是“亮点”许可证。

o 产品开发费用

产品开发费用主要包括课程内容创新与薪资相关的费用，以及对集团公司网站和应用平台的开发和增强。集团支付开发规划和后执行阶段的所有费用，以及与维修或维护现有平台有关的费用。自成立以来，符合资本化条件的费用数额并不重要，因此，所有发展费用都按已发生的费用入账。

F-30

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2会计政策(续)

p 销售和营销费用

销售和营销费用主要包括营销和促销费用、与集团销售和营销人员有关的薪金和福利支出以及与集团销售和营销团队有关的办公室租金、折旧和其他费用。从2018年1月1日起，集团将增量成本资本化，以获得与客户的合同，包括向销售人员和分销代理收取销售佣金，以及为客户提供一定的现金奖励。相关合同成本资产的摊销被确认为销售和营销费用。广告费用主要包括提升企业形象和产品营销的成本。本集团支付所有广告费用，并将这些费用按销售和营销费用分类。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，广告费分别为209，241元，285，005元和281，076元。

q 经营租赁

该集团的经营租赁主要用于办公空间。确定一项安排是租赁还是包含租赁，是在开始时通过评估该安排是否传递使用已确定资产的权利，以及集团是否从该资产中获得实质上的所有经济利益并有能力指导该资产的使用来确定的。业务租赁负债是根据剩余租赁付款的现值确认的，贴现使用租赁开始之日的贴现率。由于租赁中隐含的费率对于集团的经营租赁而言并不容易确定，因此，集团一般根据开始日期的资料，采用增量借款率来确定未来租赁付款的现值。运营使用权资产一般是根据租赁负债的初始计量数额确认的。集团的租约的剩余租期最长可达五年。租赁费用在租赁期限内按直线确认.经营租赁包括运营租赁使用权资产、短期租赁负债和集团综合资产负债表上的长期负债。专家组没有所列任何期间的融资租赁。

除最初采用新的租赁标准外，集团采用的增量借款利率为采用日期(2019年1月1日)的利率，业务租赁使用权资产和经营租赁负债是根据租赁开始之日租赁期内租赁付款的现值确认的。为确定用于计算未来租赁付款现值的增量借款率，专家组使用的信息包括专家组的信用评级、具有可比信用评级的实体的类似债务工具的利率。集团自2019年1月1日起采用新的租赁会计准则更新版。

集团为所有12个月或以下的合约选择短期租约豁免.

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止的年度，租金支出分别为31，786元、35，060元和42，468元。

F-31

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2会计政策(续)

r 股份补偿

本集团根据ASC 718股票薪酬向员工发放基于股票的奖励，并根据ASC 505向非员工支付基于股票的奖励。根据指导原则，集团决定以股份为基础的奖励应被归类为负债裁决还是权益裁决。对于授予员工的期权，相关的基于股票的薪酬费用在财务报表中根据其授予日期公允价值予以确认，该公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。二项式期权定价模型需要一些复杂的假设。公允价值的确定受到股价以及一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预期员工的股票期权行使行为、无风险利率和预期红利。以股票为基础的补偿费用是扣除估计的没收后记录的，因此，费用只记录在预期最终归属的基于股票的奖励上。

在首次公开募股完成之前，授予员工的股票期权是在服务条件得到满足后授予的，服务条件一般在三、四年内得到满足。此外，员工只有在IPO发生时才能行使既得期权。如果在首次公开发行发生之前终止了雇用，则满足服务条件的选择被取消，这在很大程度上创造了业绩条件。由于IPO业绩状况未发生，且不在公司控制范围内，IPO业绩条件一旦发生就很有可能得到满足。对于所授予的期权，在IPO之日服务条件已得到满足的，在ipo完成时使用分级归属法记录这些期权的累积股票补偿费用。对于IPO完成后授予的期权和限制性股票单位，只要员工满足服务条件，就可以行使股票期权和限制性股票单位。因此，股票补偿费用在规定的服务期内按直线记录。相应的影响反映在额外的已付资本中。

没收率是在下一年没收未获奖励的估计年率，这一比率因雇员群体的不同而有很大差异。对于董事和执行干事，没收率估计为零，因为他们被解雇的可能性很小。对雇员而言，股票期权的没收额是根据受赠方在转归前终止合同的历史实际没收额估计的，没收率将在所需服务期内进行调整，以实际没收率不同或预期与此种估计不同为限。预计没收率的变化将通过变化期间的累积追赶调整来确认。

以股份为基础的补偿费用按以下方式分配给业务费用：

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
销售和营销费用	(4,612	)	(5,676	)	(2,951	)	(424	)
产品开发费用	(9,039	)	(7,396	)	(3,472	)	(499	)
一般和行政费用	(21,418	)	(14,814	)	(10,309	)	(1,481	)

F-32

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(单位：千，除股票和每股数据外)

2会计政策(续)

s 雇员福利

中华人民共和国缴款计划

中华人民共和国集团的全职雇员参与政府规定的缴款计划，根据该计划，向雇员提供某些养恤金福利、医疗保健、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求集团的中华人民共和国子公司和合并后的VIEs根据雇员工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，但不得超过当地政府规定的最高数额。除缴款外，该集团没有法律义务享受福利。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度，此类雇员福利支出总额分别约为62，628元、54，732元和68，088元。

菲律宾缴款计划和雇员福利计划

该公司在菲律宾的子公司和VIE参与了政府授权的、多雇主的、确定的缴款计划，包括社会保障制度(SSS福利)、家庭发展互助基金(Pag-IBIG基金)和菲律宾健康保险公司。根据这些计划，为全职雇员提供某些退休、医疗和住房福利.这些确定的缴款计划的缴款义务在所发生的综合损失报表中确认为支出。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日终了年度，此类雇员福利总额分别为3 351元、3 107元和3 281元。

此外，该公司在菲律宾的子公司和VIE也参与了一项确定的福利计划，截至2019年12月31日，该计划没有得到资金支持。综合资产负债表中确认的与确定福利计划有关的负债是报告所述期间结束时确定的养恤金债务的现值。确定的福利债务的现值变动列入综合损失报表中的业务费用。规定的福利债务每年由独立精算师使用预计单位信用法计算。截至2018年12月31日和2019年12月31日，此类员工福利负债总额分别为853元和1595元。

t 赋税

所得税

当期所得税是根据财务报告目的按收入/(损失)计算的，并根据有关税务管辖区的规定，按不应评税或可扣减的收入和支出项目调整。递延所得税采用负债法提供。根据这一方法，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间的差额适用适用于未来年度的法定税率来确认暂时性差异的税收后果。资产或负债的税基是为纳税目的而归属于该资产或负债的数额。税率变动对递延税的影响在变动期间的综合损失综合报表中得到确认。如果认为某些部分或所有递延税资产不可能变现，则提供估值备抵，以减少递延税资产的数额。

F-33

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2会计政策(续)

不确定的税收状况

为了评估不确定的税收状况，集团对税额计量和财务报表确认采用了更有可能采用的阈值和两步方法。根据两步的方法，第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能维持这一地位，包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。本集团在综合资产负债表应计费用和其他流动负债以及综合损益表中的其他支出项下确认利息和罚款(如果有的话)。该集团在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的不确定税收状况方面没有任何未确认的重大利益。

u 关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则认为当事人是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家庭成员或亲属、股东或相关公司，则当事人也被认为是有关联的。

v 每股亏损

每股亏损按ASC 260计算，每股收益。如果集团有可供分配的净收入，则使用两类方法计算每股收益。根据两类方法，净收益在普通股和参股证券之间分配，其依据是宣布(或累积)股息和未分配收益中的参与权，就好像报告所述期间的所有收益都已分配一样。该公司的优先股是参与证券，因为他们有权获得股息或分配作为转换的基础上。对于IPO发生前的期间，使用两类方法计算每股基本亏损是不适用的，因为集团处于净亏损状态，净亏损不分配给其他参与证券，因为根据它们的合同条款，它们没有义务分担损失。首次公开发行时，所有优先股自动转换为普通股，用于计算每股亏损。

每股基本净亏损是使用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。在计算每股基本收益时，期权和未获限制的股份单位不被认为是未完成的。每股稀释净亏损是按国库券法计算的普通股加权平均数和同期内可能发行的普通股。潜在普通股包括购买普通股和无限制股的期权，除非它们是反稀释的。每股稀释净亏损的计算不假定转换、行使或发行有价证券会对每股净亏损产生反稀释效应(即每股收益增加或每股亏损减少)。

w 综合收入/(损失)

综合收入/(损失)是指集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而发生的所有股权/(赤字)变动，不包括股东投资和分配给股东的交易。在所附综合损失报表中列出的其他综合收入包括累计外币折算调整数。

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x 国库券

2019年9月9日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，该公司有权以ADSS的形式回购其A类普通股，在2019年10月1日至2020年3月31日的6个月期间，其总价值高达200万美元。截至2019年12月31日，该公司在公开市场上共回购了120，448个ADS，价格为852.4，000美元，每个广告的平均价格为7.08美元。

回购的股票按成本法入账，并在集团合并资产负债表上作为国库股入股。

y 部分报告

运营部门被定义为从事企业活动的企业的组成部分，为其提供独立的财务信息，由集团的CODM在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。

本集团的内部组织结构以及关于地理区域和业务部门的信息在附注18中作了更全面的说明。

z 法定准备金

根据中国新公司法，公司在中华人民共和国的合并VIEs必须从其税后利润(根据中华人民共和国财政部颁布的“企业会计准则”(“中华人民共和国公认会计准则”)确定)拨入不可分配的准备金，包括(一)法定盈余基金和(二)全权盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少占按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如法定盈余基金已达有关公司注册资本的50%，则无须拨款。可支配盈余基金的拨款由有关公司自行决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，作为外商投资企业在中国的子公司，必须从税后利润(根据中华人民共和国公认会计原则确定)中拨出款项，包括(一)普通储备基金、(二)企业扩张基金和(三)职工奖金和福利基金。拨入一般储备基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的至少10%。如果准备金已达到公司注册资本的50%，则不需要拨款。其他两项储备基金的拨款，则由有关公司自行决定。

AA 最近发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了一项新的会计准则更新，以简化所得税的会计核算。新指南取消了在确认投资递延税、进行期间内分配和在过渡时期计算所得税方面的某些例外情况。它还为降低某些领域的复杂性提供了指导，包括承认对税收善意的递延税，以及向合并集团的成员分配税款。本指南将在2021年12月15日以后的财政年度和中期实施。专家组目前正在评价新指南对合并财务报表和相关披露的影响。

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AB型 最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则理事会(FASB)发布了ASU第2016-02号租约(主题842)(ASU 2016-02)。新指南要求承租人在综合资产负债表上确认经营租赁的使用权、资产和租赁负债，最初按租赁付款现值计量。此外，它还要求承租人确认一个单一的租赁成本，计算，以便租赁成本分配在租赁期限内，通常是直线基础上。FASB随后发布了额外的更新，允许实体在过渡到这一新指南时应用某些实际的权宜之计。自2019年1月1日起，专家组采用了经修订的回顾性方法通过了这一指南。上一期间的财务报表没有在新的指导下重新编制。由于采用了新的租赁标准，截至2019年1月1日，公司综合资产负债表上确认了约55，849元的使用权资产和约54，195元的租赁负债。集团内部没有融资租赁。该标准于2019年1月1日通过，对该集团的收入、股东权益和现金流综合报表没有实质性影响。

三、转制风险与集中

a 信贷风险集中

可能使集团集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及定期存款。集团将其现金及现金等价物及定期存款存入中国、香港、菲律宾及美国的金融机构，以限制其信贷损失的风险。这些银行是国际认可评级机构的最高评级银行之一，而管理层认为这些银行的信贷质素较高。该集团定期审查这些机构的声誉，跟踪记录和报告的储备。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团在香港一家大型银行的现金和现金等价物分别为149，503元和51，077元人民币。香港有一项与美国联邦存款保险公司(FDIC)类似的官方存款保障计划(DPS)。持牌银行的存款受存款保障计划保障，最高限额为50万港元。此外，集团认为香港银行倒闭的风险微乎其微。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团在中国国内大型银行的现金和现金等价物分别为196，352元和205，854元人民币，分别为117，688元和213，509元人民币。2015年5月，中国政府实施了由中国人民银行管理的存款保险制度。持牌银行存款受综合安全分遣队保护，最高限额为50万元。此外，专家组认为，中国银行倒闭的风险很小。

F-36

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(单位：千，除股票和每股数据外)

3再转嫁风险与集中(续)

短期投资包括投资于利率与标的资产表现挂钩的可变利率的金融工具，以及集团有积极意愿和能力持有至到期日的投资，所有这些投资的初始期限都不到12个月。上述投资的对手方及相关抵押品的任何负面事件或财务状况恶化，都可能给集团造成重大损失，并对集团的财务状况和经营结果产生重大影响。

b 主要客户及供应渠道

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，没有客户的个人收入占集团总收入的10%以上。

此外，在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的年度里，没有任何分销渠道分别占该集团总收入的10%以上。

c 外汇风险集中

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度里，集团的大部分收入来源于人民币。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团以人民币计价的现金和现金等价物、定期存款和短期投资余额分别为326，691元和693，328元，分别占集团现金和现金等价物、定期存款和短期投资余额的45.9%和65.8%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团以人民币计价的负债余额分别为1，852，777元和2，361，355元，分别占总负债余额的93.9%和96.4%。

人民币不能自由兑换成外币。人民币币值受中央政府政策变化和国际经济政治发展的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能由中国人民银行规定的汇率由授权金融机构进行交易。中国公司以人民币以外的货币汇款，必须通过中国人民银行或其他中国外汇管理机构办理，并要求有一定的证明文件才能影响汇款。

d 外币汇率风险

集团的所有收入都是以人民币计价的，其中很大一部分成本是以美元和菲律宾比索支付的，包括支付给几乎所有教师的服务费。菲律宾继续经历通货膨胀、货币贬值和外汇短缺。人民币对美元的汇率可能会大幅波动，而且是不可预测的。2017年、2018年和2019年人民币对美元的汇率波动分别约为6.3%、5.7%和1.4%。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策可能会对未来人民币与美元之间的汇率产生何种影响。该集团面临菲律宾通货膨胀和人民币贬值导致成本上升的风险。由于集团目前聘请一名第三方供应商负责支付菲律宾和北美独立签约教师的服务费，而且该集团以港元结算余额，该集团还面临港元相对于人民币升值的风险。专家组目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。

F-37

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(单位：千，除股票和每股数据外)

(四)转帐、转帐、预缴费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
与客户签订合同的费用	137,666	168,571
预付广告费用	29,735	18,014
预付税	27,414	13,860
预付租金及其他按金	13,454	13,601
向第三方支付的预付费用	6,490	8,250
预付费学生购置费	3,281	2,093
预付专业服务费	2,719	3,704
给雇员的预付款	2,439	1,658
利息应收款	1,893	2,430
预付董事及高级人员保险	844	782
购买固定资产的预付款项	1,281	707
预付PayPal支付教师工资费用	1,291	4,077
在途学生学费支付	1,322	1,291
其他	12,670	11,177
共计	242,499	250,215

5.‘>.

财产和设备包括：

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
计算机和设备	61,180		63,663
租赁改良	43,360		45,498
家具和固定装置	9,797		10,963
车辆	228		228
共计	114,565		120,352
减：累计折旧	(79,224	)	(100,016	)
财产和设备，净额	35,341		20,336

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，折旧费用分别为26，132元，29，288元和22，698元人民币。

F-38

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(单位：千，除股票和每股数据外)

下表汇总了集团的无形资产净额：

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
商标	2,366		2,366
计算机软件	13,522		12,958
教材版权	4,373		6,992
共计	20,261		22,316
减：累计摊销	(8,471	)	(12,398	)
无形资产，净额	11,790		9,918

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，摊销费用分别为2，875元、3，682元和3，927元。

截至2019年12月31日，预计未来年度无形资产的摊销费用如下：

		摊销费用
		人民币
2020		3,209
2021		2,291
2022		1,142
2023		856
2024年及其后		2,420
		9,918

F-39

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(单位：千，除股票和每股数据外)

根据ASC 842，租赁分为经营租赁或融资租赁。该集团拥有办公室空间的经营租赁，该集团在租赁安排下使用。对于期限超过12个月的租约，集团按超过该期限的租约付款现值记录相关资产和租赁负债。某些租约包括租金升级条款、更新选项和(或)终止选项，这些都是在小组成员酌情确定租赁付款时考虑到的。截至2019年12月31日，集团没有融资租赁。

2019年12月31日终了年度的租赁费用构成部分如下：

		截至12月 31,
		2019
		人民币
经营租赁成本		40,926
一年以下租约的租赁费用		1,542
租赁费用总额		42,468

2019年12月31日终了年度，本集团财务报表中没有确认的可变租赁费用和分租收入。

租赁债务的到期日如下：

	截至12月 31,
	人民币
2020	32,231
2021	14,790
2022	5,193
2023	3,252
2024年及其后	3,115
未贴现租赁付款共计	58,581
减：估算利息	(3,486	)
租赁负债总额	55,095

下表为集团截至2019年12月31日止年度的租约条款及贴现率摘要：

	截至12月 31,
	2019
加权平均剩余租约期限(年份)	2.40

加权平均贴现率(百分比)	5.04	%

与集团2019年12月31日终了年度营运租约有关的补充资料如下：

		截至12月31日的一年，
		2019
为经营租赁支付的现金		40,840
使用资产以换取经营租赁负债的权利		38,407

F-40

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(单位：千，除股票和每股数据外)

8.间接费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
应付薪金、福利及外判费	117,186	94,939
应计广告和其他费用	55,524	37,614
应计专业服务费	11,316	9,847
代理人的保证金	972	3,546
从代理人处提款	2,000	3,366
应计租金和财产管理费	795	802
应计工作人员偿还款	10,756	13,315
其他	2,691	3,526
共计	201,240	166,955

9.贴现贴现短期贷款

专家组于2018年3月与一家银行签订了为期24个月的无担保、非循环贷款贷款协议，并于2018年8月签署了相关的修正协议(2018年同期签订的“2018年贷款协议”)。根据2018年贷款协议，该集团可以3个月伦敦银行间同业拆借利率+4.36%(截至2019年12月31日的总利率6.37%)的浮动利率借款13，000美元。该集团须遵守2018年“设施协议”规定的某些财务契约，包括最高季度学生退款率和最低季度总账单金额。截至2019年12月31日，专家组遵守了这些公约。

专家组在2018年期间提取了13，000美元，并分别为2018年12月31日和2019年12月31日终了的年度偿还了2，958美元和7，666美元的贷款本金。2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的利息支出分别为1，944元和3，110元。截至2019年12月31日的未清贷款余额应于2020年3月到期，并于2020年1月初偿还。

F-41

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(单位：千，除股票和每股数据外)

10.再课税

a 中华人民共和国增值税

该集团在中国注册的子公司和VIEs因提供在线英语教育服务而需缴纳6%的增值税，提供在线学习材料的收入为9%(2019年4月前的增值税为10%)，销售教科书的收入为13%的增值税。为记录应付款增值税，集团采用净额列报法，列出产出增值税(6%、9%、10%和13%)与可用投入增值税(适用于供应商的税率)之间的差额。产出增值税是代表政府从客户处收取的金额，不包括在与客户的交易价格中。

b 所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行税法，该公司不对收入或资本收益征税。此外，公司向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

由2018/2019课税年度起，集团在香港注册成立的附属公司赚取的首批200万港元利润，将按现行税率的一半(即8.25%)课税，而其余利润则会继续按现行16.5%的税率课税。附属公司所支付的股息，在香港毋须缴付预扣税。

菲律宾

在菲律宾注册的实体须缴纳菲律宾企业所得税，税率为30%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司在菲律宾的子公司和VIE获得了累计利润。截至2018年12月31日和2019年12月31日，菲律宾子公司和VIE的递延纳税资产主要来自应计费用和其他流动负债，没有提供估值备抵，因为管理层认为，这些资产未来更有可能变现。菲律宾公司第一公司、菲律宾公司第二公司和菲律宾公司第三公司支付股息时，应在菲律宾缴纳30%的预扣税。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日，该集团对其子公司的留存收益和在菲律宾的合并VIE未计入任何预扣税，因为截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年，这一影响并不重要。

自2014年12月19日起，菲律宾公司II已在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册为生态区IT企业。因此，它有权享受所得税假期，或100%免征公司所得税，为期四年，在2019年所得税假期期满后，对总收入征收5%的特别税，原材料、资本设备、机械和备件的免税进口，当地购买货物和服务的零税率，以及根据菲律宾税法免缴地方政府的关税、费用、许可证和税收，以及免征扩大的预扣税。所得税免税期可再延长三年，只要符合具体标准，并事先获得PEZA的批准。

F-42

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(单位：千，除股票和每股数据外)

10.再课税(续)

中华人民共和国

自2008年1月1日起，我国“企业所得税法”(EIT法)统一对在华注册实体的企业所得税税率为25%，并给予高新技术企业和软件企业以优惠的税收待遇。根据这些优惠税收待遇，HNTEs有权享受15%的所得税税率。2016年12月，大胜在线获得了HNTEs认证，截至2015年12月31日和2016年12月31日的税率分别为25%，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的优惠税率分别为15%。该公司在中华人民共和国经营的综合VIEs在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的法定税率为25%。

“经济转型期法”还规定，根据外国或地区法律设立但其实际管理机构设在中华人民共和国境内的企业，就中华人民共和国税收而言，应被视为居民企业，因此应按其全球收入25%的税率缴纳中华人民共和国所得税。“经济转型法”的实施细则仅将事实上的管理机构的所在地界定为非中华人民共和国公司生产经营、业务经营、人事、会计、财产等的总体管理和控制的行使地。

根据对周围事实和情况的审查，集团不认为其在中华人民共和国境外的业务应被视为中华人民共和国税务方面的常驻企业。然而，由于EIT法的指导和实施历史有限，如果该公司被视为中华人民共和国的常驻企业，则该公司将在2008年1月1日之前按25%的统一税率缴纳中华人民共和国在全球范围内的所得税。

中华人民共和国股息预扣税

该法还对外商投资实体(FIE)向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预扣缴所得税，如果该直接控股公司被认为是在中国境内没有任何机构或地点的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖范围与中国有不同的预扣缴安排。这种预扣缴所得税根据以前的“经济转型期法”得到豁免。开曼群岛是该公司的注册地，但没有与中国签订此类税务条约。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止逃税的安排，外商投资企业在中国向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外国投资企业至少25%的股份)。国家税务总局(SAT)于2018年2月3日进一步发布通知9，规定受益所有人是指对收入或由此产生的任何权利和资产拥有所有权和处分权的人，由税务机关自行决定企业是否被确定为受益所有人。

F-43

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(单位：千，除股票和每股数据外)

10.再课税(续)

大胜之星、大胜浩、大胜志云及其子公司均由本公司通过各种合同协议控制。如果大胜之星、大胜浩、大胜志云及其子公司有未分配的收益，公司将在汇回此类未分配收益的过程中计入适当的预期税。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，该公司对其子公司和合并VIE在中国的留存收益没有任何预扣税，因为它们仍处于累积赤字状态。

	截至12月31日的一年，
	2017						2018					2019
	海外		中华人民共和国				海外	中华人民共和国				海外		中华人民共和国
	实体		实体		共计		实体	实体		共计		实体		实体		共计
	人民币		人民币		人民币		人民币	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
所得税前收入/(损失)	10,593		(587,062	)	(576,469	)	13,490	(426,304	)	(412,814	)	61,124		(160,476	)	(99,352	)
当期所得税支出	4,669		—		4,669		3,807	—		3,807		5,221		—		5,221
递延所得税费用/(福利)	(224	)	(103	)	(327	)	176	(103	)	73		(132	)	(21	)	(153	)
所得税支出/(福利)	4,445		(103	)	4,342		3,983	(103	)	3,880		5,089		(21	)	5,068

该集团可获得的所得税豁免和减税的综合影响如下(单位：千人，但每股数据除外)：

	截至12月31日的年度，
	2017	2018	2019
税收假日效应	1,669	1,385	622
每股基本损失和稀释损失	0.01	0.00	0.00

中国企业法定税率与有效税率差异的协调

中华人民共和国法定税率25%与集团实际税率差异的调节如下：

	截至12月31日，
	2017		2018		2019
中华人民共和国法定税率	25.00	%	25.00	%	25.00	%
不同税收管辖权对税率的影响	(0.37	)%	(0.78	)%	0.08	%
对免税期的影响	0.29	%	0.34	%	0.99	%
估价津贴的变动	(12.86	)%	(19.55	)%	(16.91	)%
永久性帐面税差额	(12.81	)%	(5.95	)%	(14.26	)%
有效税率	(0.75	)%	(0.94	)%	(5.10	)%

F-44

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(单位：千，除股票和每股数据外)

10.再课税(续)

c.递延税款资产和负债

递延税的计算方法是采用已颁布的税率来衡量预期发生逆转的时期。集团递延税项资产的重要组成部分如下：

	截至12月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
递延税款资产
税负结转	222,733		230,688
应计项目和其他负债	3,985		3,458
广告费用结转	79,256		88,627
界定利益负债	205		337
递延税款资产共计	306,179		323,110
减：估价津贴	(305,974	)	(322,773	)
递延税款资产共计，净额	205		337

其中45，746元，262，310元，356，284元，293，411元和121，520元分别于2020年12月31日、2020年12月31日、2021、2022、2023和2024年到期。

集团递延税款负债的重要组成部分如下：

	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
递延税款负债
企业收购无形资产	21	—
递延税款负债总额	21	—

估价津贴的变动

下表显示了所列期间估值备抵额的变动情况：

	截至12月31日的一年，
	2018		2019
	人民币		人民币
年初结余	(225,250	)	(305,974	)
本期加法	(80,724	)	(16,799	)
年底结余	(305,974	)	(322,773	)

F-45

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(单位：千，除股票和每股数据外)

11股普通股

在完成IPO前，公司采用了双重股权结构。在首次公开募股完成前，所有已发行的普通股都会自动重新指定或转换为B类普通股，而在首次公开募股完成后或之后发行的所有普通股均属A类普通股。所有以股票为基础的奖励，无论授予日期如何，一旦满足基于股票的补偿奖励的归属和行使条件，持有者将有权获得同等数量的A类股票。除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股须就所有呈交公司股东表决的事宜一并表决。

2016年6月10日，该公司在纽约证券交易所成功完成了首次公开发行(IPO)。公司以每股1.27美元的价格出售了3600万股A类普通股，总发行额约为300，965元(合4，560万美元)。在首次公开发行(IPO)的同时，该公司还通过DCM基金(通过两个附属实体)和红杉资本(通过SCC Growth I Holdco A有限公司)完成了一次私人配售。共售出A类普通股15，789，473股，总投资131，610元(合2，000万美元)。

2016年6月30日，该公司首次公开发行(Ipo)的承销商行使选择权，增购540万股A类普通股，以全额支付超额配股。该公司在首次公开发行(IPO)的同时完成了配售期权的充分行使和私人配售，共发行和出售了57，189，473股A类普通股，总筹资总额约为477，932元人民币(合7，240万美元)。

截至2019年12月31日，已核准普通股1，500，000，000股，其中包括(1)1，000，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元；(2)3.5亿股B类普通股，每股面值0.0001美元；(3)150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，由董事会指定。发行了313，857，894股普通股，其中90，744，233股为A类普通股，223，113，661股为B类普通股。312，051，174股普通股已发行，其中88，937，513股为A类普通股，223，113，661股为B类普通股。

12股补偿

公司采用了2013年员工股票期权计划(2013年员工股票期权计划)、2014年员工股票期权计划(2014年员工股票期权计划，统称为IPO前计划)。2016年5月，该公司通过了2016年股票激励计划(2016年计划)。IPO前计划和2016年计划允许该计划管理人向公司及其附属公司的雇员、董事和顾问授予最多36，229，922股和4，600，000 A类普通股的股票期权、股票增值权、股利等值权、限制性股票单位和限制性股份，以及自2017年开始的每个财政年度第一天的前一个历年12月31日的年度未发行股本总额的1.5%，或由公司董事会确定的较小数量的A类普通股。如果在ipo前计划下的裁决终止、到期或失效，或因任何原因而被取消，则可根据2016年计划获得新的授标。截至2019年12月31日，在考虑了年度增发和其他变动的调整后，该计划共有14，088，265股A类普通股。

根据“2013年计划”和“2014年计划”，该公司向雇员提供期权。所有授予的期权的合同期限为十年，并根据每项授予协议的条款，授予为期三年或四年的必要服务期限。而批给期权一般会跟随以下三个归属附表之一(附表A、附表B及附表C)：

·较高的成品率

·成品率

·成绩表C：33%的选择权归属于三个周年纪念，每一周年都有33%的选择权归属于每一个周年。

F-46

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(单位：千，除股票和每股数据外)

12股补偿(续)

该公司根据2016年计划授予限制性股份单位(RSU)。大多数RSU的有效期为半年、两年或四年。授予RSU一般遵循以下四个归属附表之一(表D、表E、表F、表G和附表H)：

·成品率较高的产品

·成品率

·成品率较高，成品率较高，成品率为25%，四周年成衣率均为25%；

·成品率较高的成品率、成绩表G：在两个周年纪念中各有50%的储税券；以及

·成品率

在首次公开发行完成前，期权只可在专营公司持续服务及在公开证券交易所上市后才可行使，而服务条件已获满足的期权，如在公司上市前终止，便会丧失。在首次公开募股完成后，一旦服务条件得到满足，就可以行使选择权。公司在行使股票期权或股份单位转换时，发行新的A类普通股。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，确认的股份补偿费用总额分别为35，069元、27，886元和16，732元。截至2019年12月31日，未确认的赔偿费用为42，707元人民币。这些数额预计将在2.13年的加权平均期间内确认。

股票期权

该集团采用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。为评估该公司的期权授予而采用的假设如下：

	截至12月31日的一年，
	2017	2018	2019

股票期权：
合同条款(以年份为单位)	9.50-10.00	10.00-10.00	9.92-10.00
预期波动率	47.3%-53.5%	48.0%-49.2%	48.1%-51.0%
运动倍数	2.2-2.8	2.2-2.8	2.2-2.8
预期股利收益率	—	—	—
无风险利率(每年)	2.3%-2.4%	2.7%-2.9%	1.7%-2.7%
预期没收率(归属后)	—	—	—

该集团根据以美元计价的美国国债在期权估值日的收益率估算无风险利率。在对员工实际锻炼行为进行实证研究的基础上，估算出期权行使时标的股票公允价值与行使价格的比值。在授予日期和每个期权估值日期的预期波动率是根据可比公司的历史股票价格估算的。本集团从未就其股本申报或支付任何现金股息，而集团预计在可预见的将来亦不会支付任何股息。

F-47

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合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

12股补偿(续)

下表列出了根据“公司2013年计划”和“2014年计划”开展的备选活动摘要：

	备选方案突出		加权平均运动价格	加权平均残存契约性生命	骨料内在价值		加权平均授与日期交易会价值
			美元	(以年份计)	美元	人民币	美元	人民币

2017年12月31日	30,092,800		0.2147	7.76	18,616	121,121	0.5413	3.5221
获批	1,930,000		0.3043	—	—	—	0.4223	2.9035
行使	(2,070,915	)	0.1184	—	—	—	0.4953	3.4055
过期	—		—	—	—	—	—	—
没收或取消	(2,095,755	)	0.4236	—	—	—	0.6482	4.4565
(2018年12月31日)	27,856,130		0.2124	6.84	7,491	51,507	0.5285	3.6335
获批	3,272,000		0.2513	—	—	—	0.3293	2.2925
行使	(5,001,660	)	0.1244	—	—	—	0.4723	3.2877
过期	—		—	—	—	—	—	—
没收或取消	(2,771,965	)	0.3574	—	—	—	0.6901	4.8045
(一九二零九年十二月三十一日)	23,354,505		0.2194	6.14	10,165	70,769	0.4934	3.4351
既得和预期将于2019年12月31日归属	22,918,548		0.2056	5.85	10,293	71,659	0.5119	3.5636
可于2019年12月31日开始运动	17,412,280		0.1682	5.02	8,471	58,973	0.5330	3.7104

内在价值总额计算为每一报告日基础奖励的行使价格与基本股票的估计公允价值之间的差额。

RSU

下表列出2018年和2019年限制性股份单位活动摘要：

			加权平均
			授予日期公允价值
	RSU数		美元	人民币
2017年12月31日	4,625,005		1.11	7.20
获批	5,097,630		0.62	4.27
既得利益	(1,132,350	)	1.09	7.51
被没收	(538,646	)	1.09	7.52
2018年12月31日	8,051,639		0.79	5.44
获批	4,245,970		0.51	3.55
既得利益	(2,938,710	)	0.76	5.29
被没收	(1,121,259	)	0.70	4.87
2019年12月31日	8,237,640		0.66	4.59

F-48

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(单位：千，除股票和每股数据外)

13股净亏损

每股基本净亏损是使用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。摊薄每股收益(每股收益)(每股收益)是根据国库股法计算的，使用加权平均普通股数和在此期间可能发行的普通股数计算。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，购买普通股和限制股的股票期权(按加权平均数计算)分别为27，407，348，26，635，519和27，421，502。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，A系列、B系列、C系列和D系列优先股可转换为普通股、但不包括在计算公司稀释净亏损的普通股时，按加权平均数计算，分别为零。

在集团盈利的期间，发行和发行的优先股是参与证券，因此，公司的所有利润根据普通股和参与证券的股利权利分配给普通股和参与证券，犹如该期间的所有收益都已分配一样。考虑到优先股持有人没有合同义务为集团的损失提供超过初始投资的资金，本集团认为，在集团确认损失的时期内，适用按照ASC 260-10计算每股收益的两类方法时，不应将集团的任何损失分配给优先股。

下表列出各期间每股基本损失和稀释净损失的计算情况：

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
分子：
净损失	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)
被认为来自优先股的贡献	—		—		—
A系列优先股赎回价值的累加	—		—		—
B系列优先股赎回价值的累加	—		—		—
C系列优先股赎回价值的累加	—		—		—
D系列优先股赎回价值的累加	—		—		—
每股基本损失和稀释损失分子	(580,811	)	(416,694	)	(104,420	)
分母：
加权平均普通股	301,610,060		304,542,400		308,364,918
普通股东每股基本和稀释净亏损	(1.93	)	(1.37	)	(0.34	)
每ADS 1可归因于普通股东的基本和稀释净亏损	(28.95	)	(20.55	)	(5.08	)

1美国存托股票(ADS)代表15股普通股。

F-49

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(单位：千，除股票和每股数据外)

14.公允价值计量

集团的定期存款和非金融资产，如财产和设备，无形资产，只有在非临时基础上确定为减值的情况下，才按公允价值计量。长期贷款的账面金额接近其公允价值，因为相关利率接近于金融机构目前为类似期限的债务工具提供的利率。

下表列出截至2019年12月31日按公允价值等级按公允价值计量的金融工具：

	在报告日期使用的公允价值计量
		报价
		在活动中	显着
		市场	其他	显着
	截至	相同的	可观察	看不见
	十二月三十一日，	资产	投入	投入
项目	2019	(1级)	(第2级)	(第3级)
定期存款	257,508	—	257,508	—
短期投资	452,936	—	452,936	—
总资产	710,444	—	710,444	—

	在报告日期使用的公允价值计量
		报价
		在活动中	显着
		市场	其他	显着
	截至	相同的	可观察	看不见
	十二月三十一日，	资产	投入	投入
项目	2019	(1级)	(第2级)	(第3级)
短期贷款	16,578	—	16,578	—
总负债	16,578	—	16,578	—

下表列出截至2018年12月31日按公允价值等级按公允价值计量的金融工具：

	在报告日期使用的公允价值计量
		报价
		在活动中	显着
		市场	其他	显着
	截至	相同的	可观察	看不见
	十二月三十一日，	资产	投入	投入
项目	2018	(1级)	(第2级)	(第3级)
定期沉积	162,688	—	162,688	—
短期投资	136,304	—	136,304	—
总资产	298,992	—	298,992	—

F-50

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(单位：千，除股票和每股数据外)

14基本公允价值计量(续)

	在报告日期使用的公允价值计量
		报价
		在活动中	显着
		市场	其他	显着
	截至	相同的	可观察	看不见
	十二月三十一日，	资产	投入	投入
项目	2018	(1级)	(第2级)	(第3级)
长期贷款2	69,045	—	69,045	—
总负债	69,045	—	69,045	—

定期沉积

存放在银行的定期存款有三个月的原始期限。定期存款的公允价值是根据市场现行利率确定的，也是与银行签订的合同中规定的利率。该小组将使用现行利率投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。这是因为在报告日，活跃市场通常没有相同定期存款的报价。因此，为了确定公允价值，专家组必须对相同的资产和负债使用活跃市场报价以外的可观察的投入，在不活跃的市场使用相同或类似资产或负债的报价，或使用其他可观察的投入，或可被可观测的市场数据证实的其他投入，这些投入实质上是整个资产或负债的整个时期。

短的-定期投资

短期投资是指存放在金融机构的计息存款，仅限于提取和使用.这项投资由中国商业银行发行，利率与伦敦黄金市场协会公布的黄金价格和欧元兑美元汇率挂钩。为估计公允价值，集团使用银行提供的预期回报。由于在报告日在活跃的市场上没有所报的投资价格，专家组将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。

短期贷款

专家组于2018年3月签署了24个月未承诺的非循环贷款贷款协议，并于2018年8月签署了相关的修正协议(合在一起的2018年贷款协议)。根据2018年贷款协议，该集团可以3个月伦敦银行间同业拆息(LIBOR)+4.36%的浮动利率借款至多13，000美元。

2.中转站直接转制成品率较高，由于2019年年底贷款设施协议的金额应在一年内偿还，2018年财务报表中提出的长期贷款被归类为2019年财务报表的短期贷款账户。

F-51

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(单位：千，除股票和每股数据外)

15.基本承诺和意外开支

一种新的自愿性承诺

截至2019年12月31日，在尚未开始或租约期限为12个月或以下的经营租赁的不可撤销协议下，未来最低付款额如下：

	共计	不到一个年	一到三年数	三多年数
	人民币	人民币	人民币	人民币
业务租赁承付款	11,877	3,414	8,433	30

在2019年1月1日采用ASC 842后，附注7披露了截至2019年12月31日的运营租赁负债的未来最低租赁付款。

购买承诺主要包括不可取消的广告服务合同的最低承诺。截至2019年12月31日的采购承付款如下：

	共计	不到一个年	超过一个年
	人民币	人民币	人民币
采购承付款	72,739	72,739	—

没有任何索赔、诉讼、调查和诉讼，包括可能需要评估的未断言的索赔，在最近的过去，或据专家组所知，有可能对专家组的财务状况、业务结果或现金流量产生重大变化。

16项与合约有关的交易

北京大胜时代科技有限公司

2014年8月，北京大胜时代科技有限公司(大胜时标)由舒婷组建。舒婷是集团的联合创始人，曾任公司董事和高级副总裁.自2019年11月以来，大胜志兴与大胜时代一起进入了促销渠道服务。在合作下，大胜志兴为购买集团预付信用包的学生提供大胜时间在线课程，作为对大胜时间的推广渠道。在2019年终了年度，大胜之星提供的推广服务的公允价值估计为535元，在集团综合亏损报表中确认为净收入。

2014年6月，大胜之星与公司主要股东之一多万娱乐公司(YYMo)签订了一项技术服务协议，为期五年。该协议为大胜之星提供了使用音视频流媒体软件、技术支持服务、服务器和YY网络连接带宽的权利。使用音频视频流软件、服务器、Internet连接带宽容量和技术支持的权利统称为音频视频流解决方案。YY提供的音频和视频流解决方案是免费的，可达到预定的带宽使用级别。

F-52

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(单位：千，除股票和每股数据外)

16宗与合约有关的交易(续)

该集团根据市场价值估算YY提供的音频和视频流解决方案服务的公允价值。截至2016年和2017年，YY提供的音频和视频流解决方案的公允价值估计分别为1，636元和384元人民币，这在综合亏损综合报表中被确认为收入成本，并作为股东在集团综合资产负债表中的贡献补充了额外的已缴资本。在截至2019年的一年里，YY提供的音频和视频流解决方案服务的公允价值比前一年大幅下降，因为该集团从2018年开始依赖其自行开发的音频和视频流媒体软件、技术服务、服务器和互联网连接带宽容量。截至2018年和2019年，YY提供的音频和视频流解决方案的公允价值为零。

17经常利润拨款及受限制的净资产

中华人民共和国法律法规允许在中华人民共和国注册的子公司和VIEs只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的留存收益中支付股息。此外，本公司的每一附属公司、VIE及VIE的附属公司须每年在支付股息前，将税后净收入的10%拨入法定一般储备基金(注2(Z))，但如该等储备金已达其各自注册资本的50%，则属例外。

由于这些限制和其他根据中华人民共和国法律法规的限制，公司在中国的子公司和合并后的VIEs以股息、贷款或集团总合并净资产中的预付款的形式将一部分净资产转移到公司的能力受到限制。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司在中国的子公司和合并VIEs的注册资本总额分别为140，008元和140，008元人民币。

公司根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08(E)(3)条财务报表总则对其合并子公司和VIEs的受限制净资产进行了测试。由于该公司的中华人民共和国合并VIEs之一-大胜志云，与集团其他中国子公司和合并VIEs的负债状况相比，处于资产状况，因此，专家组得出结论认为，集团只披露公司的财务信息是适用的。

截至2019年12月31日，该公司没有重大资本和其他承诺或担保。

F-53

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(单位：千，除股票和每股数据外)

17经常利润拨款及受限制的净资产(续)

压缩资产负债表

	截至12月31日
	2018		2019		2019
	人民币		人民币		美元
					(附注2(F))
资产
流动资产
现金和现金等价物	13,000		6,967		1,001
定期存款	162,688		48,748		7,002
预付费用和其他流动资产	5,808		3,343		480
公司间实体应付的金额	491,500		498,925		71,666
流动资产总额	672,996		557,983		80,149
非流动资产
对子公司和VIEs的长期投资	208,393		227,259		32,644
定期存款	—		113,415		16,291
非流动资产共计	208,393		340,674		48,935
总资产	881,389		898,657		129,084

负债与股东亏损
流动负债
应计费用和其他流动负债	9,971		7,585		1,090
应付公司间实体的款项	13,754		13,828		1,986
应税款项	—		91		13
流动负债总额	23,725		21,504		3,089
负债总额	23,725		21,504		3,089
股东赤字：
普通股	199		205		29
国库券	—		(6,011	)	(863	)
额外已付资本	1,107,019		1,128,079		162,038
累计其他综合收入	49,105		60,666		8,714
累积赤字	(298,659	)	(305,786	)	(43,923	)
股东总赤字	857,664		877,153		125,995
负债总额和股东赤字	881,389		898,657		129,084

F-54

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(单位：千，除股票和每股数据外)

17经常利润拨款及受限制的净资产(续)

简明扼要的经营报表和综合损失

	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
							(附注2(F))
业务费用：
产品开发费用	(54	)	—		—		—
一般和行政费用	(11,654	)	(14,148	)	(11,714	)	(1,683	)
业务费用共计	(11,708	)	(14,148	)	(11,714	)	(1,683	)
业务损失	(11,708	)	(14,148	)	(11,714	)	(1,683	)
减值损失	—		(7,364	)	—		—
利息收入	3,746		5,406		5,614		806
利息开支及其他开支净额	2,601		(2,597	)	(517)		(74	)
所得税前损失	(5,361	)	(18,703	)	(6,617	)	(951	)
所得税费用	—		—		(510	)	(73	)
净亏损，全部归于公司普通股东	(5,361	)	(18,703	)	(7,127	)	(1,024	)
综合损失：
净损失	(5,361	)	(18,703	)	(7,127	)	(1,024	)
其他综合收入/(损失)
外币折算调整	(51,686	)	43,313		11,561		1,661
总综合损失	(57,047	)	24,610		4,434		637

现金流量表

	截至12月31日的一年，
	2018		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
							(附注2(F))
业务活动现金流量：
用于业务活动的现金净额	(162,335	)	(3,836	)	(6,718	)	(965	)
投资活动的现金流量：
定期存款的放置	(130,126	)	(224,586	)	(167,164	)	(24,012	)
提取定期存款	286,277		246,326		169,412		24,334
对子公司的投资	—		(68,755	)	—		—
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额	156,151		(47,015	)	2,248		322
来自筹资活动的现金流量：
股份回购计划	—		—		(6,011	)	(863	)
行使股票期权的收益	260		1,611		4,334		623
由/(用于)筹资活动提供的现金净额	260		1,611		(1,677	)	(240	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(1,257	)	775		114		17
现金和现金等价物净减额	(7,181	)	(48,465	)	(6,033	)	(866	)
年初的现金和现金等价物	68,646		61,465		13,000		1,867
年底的现金和现金等价物	61,465		13,000		6,967		1,001

F-55

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(单位：千，除股票和每股数据外)

17经常利润拨款及受限制的净资产(续)

即使公司目前不要求子公司和VIEs提供任何这类股息、贷款或垫款，用于营运资本和其他筹资目的，但由于业务条件的变化，公司今后可能需要从它们那里获得额外的现金资源，以资助未来的收购和开发，或仅仅向其股东申报和支付股息或分配。

除上述情况外，本公司的新附属公司及VIEs所得收益的使用并无其他限制，以履行公司的任何义务。

18.特别分部信息

根据ASC 280分部报告标准，已确定集团的新成员业务决策者为首席执行干事，在作出分配资源和评估集团业绩的决定时审查合并结果。

运营部门被定义为从事企业活动的企业的组成部分，为其提供独立的财务信息，由集团的CODM在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。

在2018年之前，该集团作为一个单一部门经营和管理其业务。2017年7月，该集团成立了一个新的业务部门，并开始在该部门经营小班课程。从2018年开始，该集团进行了重组，将其业务分为两个运营部门：一对一产品和小班产品。2017年12月31日终了年度的部分信息业经修订后与2018年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度相同。

关于向集团的CODM提供的两个部分的信息处于运营亏损水平。集团目前不向其部门分配资产和负债、非营业收入/(费用)、所得税支出，因为其CODM没有使用这些信息来分配资源或评估这两个运营部门的业绩。

集团在取消公司间交易后提供分段信息.一般而言，收入、收入成本和业务费用直接归因于每个部门，并分配给每个部门。小组根据相关费用和支出的性质，主要根据使用情况、收入或人员数量，将不直接归因于个别部门的费用和支出，例如支持跨不同运营部门的基础设施的费用和支出，分配给这些部门。

F-56

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(单位：千，除股票和每股数据外)

18附属分部资料(续)

下表按部分列出摘要资料：

	截止年度
	12月31日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元

净收入
一对一供品	835,649		1,044,769		1,365,706		196,171
小班课程	12,344		100,748		112,787		16,201
净收入总额	847,993		1,145,517		1,478,493		212,372

收入成本
一对一供品	(293,763	)	(342,927	)	(386,085	)	(55,458	)
小班课程	(20,358	)	(67,981	)	(53,838	)	(7,733	)
总收入成本	(314,121	)	(410,908	)	(439,923	)	(63,191	)

毛利
一对一供品	541,886		701,842		979,621		140,713
小班课程	(8,014	)	32,767		58,949		8,468
毛利总额	533,872		734,609		1,038,570		149,181

毛利
一对一供品	64.8	%	67.2	%	71.7	%	71.7	%
小班课程	(64.9	)%	32.5	%	52.3	%	52.3	%
毛利总额	63.0	%	64.1	%	70.2	%	70.2	%

销售和营销费用
一对一供品	(619,966	)	(647,314	)	(738,010	)	(106,009	)
小班课程	(37,099	)	(83,919	)	(54,581	)	(7,840	)
销售和营销费用共计	(657,065	)	(731,233	)	(792,591	)	(113,849	)

产品开发费用
一对一供品	(202,129	)	(139,240	)	(138,291	)	(19,864	)
小班课程	(21,073	)	(45,760	)	(19,214	)	(2,760	)
产品开发费用总额	(223,202	)	(185,000	)	(157,505	)	(22,624	)

一般和行政费用
一对一供品	(213,880	)	(186,983	)	(178,606	)	(25,655	)
小班课程	(10,515	)	(36,074	)	(17,423	)	(2,503	)
一般和行政费用共计	(224,395	)	(223,057	)	(196,029	)	(28,158	)

营业费用
一对一供品	(1,035,975	)	(973,537	)	(1,054,907	)	(151,528	)
小班课程	(68,687	)	(165,753	)	(91,218	)	(13,103	)
业务费用共计	(1,104,662	)	(1,139,290	)	(1,146,125	)	(164,631	)

业务损失
一对一供品	(494,089	)	(271,695	)	(75,286	)	(10,815	)
小班课程	(76,701	)	(132,986	)	(32,269	)	(4,635	)
业务损失总额	(570,790	)	(404,681	)	(107,555	)	(15,450	)

F-57

中国在线教育集团

合并财务报表附注

(单位：千，除股票和每股数据外)

18附属分部资料(续)

集团在中国和菲律宾两个主要地理区域开展业务。在所有期间内，所有来自外部客户的收入都是根据客户的位置分配给中国的。

下表按地理位置汇总了专家组的财产和设备：

	财产和设备
	截至12月31日，
	2018	2019
	人民币	人民币
中国	27,103	16,446
菲律宾	8,238	3,890

19次再接事件

专家组评价了从2019年12月31日起至发布合并财务报表之日的后续活动，并得出结论认为，除下文讨论的以外，没有发生需要在合并财务报表中予以确认或披露的后续事件。

2019年12月，报道了一种新的冠状病毒株。这次爆发导致该集团在许多地点的办事处于2020年2月暂时关闭，其中很大一部分员工在家工作，这可能降低了工作效率和生产力。对于重新开业的办公室，集团已经通过并实施了健康协议，允许一半的员工在现场工作。在疫情爆发期间，来电和试训请求有所增加，专家组认为这是中国学校暂时关闭的结果。然而，由于在疫情爆发期间实施小组健康协议而导致的课程顾问不足，以帮助回答潜在客户的询问，该小组的转化率可能低于通常水平。此外，在疫情爆发期间，该集团在中国招聘和招聘方面也遇到了困难。虽然小组已采取预防措施，采用雇员健康协议，加强招聘工作，以及优化集团的科技系统，以支援不断增加的试验课程，但集团不能确保集团的服务质素不会受到这类疾病的影响。专家组在菲律宾的行动也受到疫情爆发和在菲律宾采取的预防措施的影响。集团聘请独立签约教师，并在菲律宾开设办事处。该集团的员工和因疫情而在家工作的独立承包教师都可能受到效率或效力下降以及网络质量问题的影响。因此，专家组经历了菲律宾独立承包教师提供的试用课程下降的趋势, 这可能会进一步对集团的转换率产生不利影响。

虽然目前预计中断将是暂时的，但在这些中断的持续时间或对集团的其他影响的可能性方面仍存在不确定性。做生意。如果这一流行病不能得到有效和及时的控制，专家组今后持续提供在线课程和相关服务的能力可能会受到严重影响，进而可能损害该小组学生的增长率和留用率，以及专家组的一般财务业绩。此外，COVID-19疫情可能会对集团在2020年第二和第三季度的财务状况和运营结果产生不利影响，原因是集团在这两个季度提供的课程数量可能呈下降趋势，届时中国的学校可能会重开并弥补课程延误。

F-58