联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订动议编号)

由注册人☐提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

支付备案费(选中适当的方框)：

如果费用的任何部分按照ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，则☐检查 框，并标识以前支付抵消 费用的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

初步副本，但须于2020年4月3日完成

Hestia资本伙伴有限公司

___________________, 2020

亲爱的GameStop股东：

Hestia Capital Partners LP和本次招标的其他参与者(集体，即“股东集团”或“我们”)总共拥有GameStop公司(“GameStop”或“Company”)的4，817，581股股份，或大约7.5%的A类普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)，使 成为该公司最大的股东之一。

我们相信GameStop 是一家高质量的企业，拥有独特的资产、强大的品牌和成为行业领导者的潜力。然而，我们认为，该公司正受到一个植根于公司治理不善的董事会(“董事会”)的阻碍，该董事会监督了价值的重大破坏。

我们不是传统的激进投资者。相反，我们是GameStop的长期投资者，像你们大多数人一样遭受了损失，因为 公司的股票在过去五年里暴跌了85%以上。我们认为，由于战略规划不佳、资本分配不良、管理监督不足以及与股东、客户和GameStop雇员沟通不力，董事会一再失败。虽然董事会最近宣布了一些董事会的变动，就在我们与该公司达成的协议到期的几天前，该协议载有停顿条款，使我们无法在前一年公开表达我们的关切，但我们认为这些变化还不够大。

在过去的一年里，我们主张在董事会中增加股东的声音，因为我们看到这个理事会只有在股东坚持要求改变时才采取积极的行动。我们注意到，董事会似乎只是采取行动出售SpringMobile，开始减少其臃肿的成本结构，大规模回购其股票，并在股东 一再呼吁采取此类行动后进行自我更新。我们提名了两名高度合格的被提名人，包括一名大股东，因为我们不相信 这个董事会将积极应对未来的许多风险和机会，如果没有股东提名的董事，董事会就可以毫不拖延地听到他们的声音。

董事会目前由14(14)名董事组成，其中10(10)人将在即将举行的2020年股东年度会议(“年度会议”)上进行选举。通过所附的委托书，我们正在邀请代理人不仅选举我们的两(2)位被提名人， ，还包括被公司提名的候选人。[_____]和[_____]。这使那些希望为我们的被提名人投票的股东们有能力投票给总共10(10)个被提名者。公司提名人的姓名、背景和资格，以及其他有关他们的信息，可以在公司的委托书中找到。你的投票 选举我们的被提名人将具有法律效力，以取代两位现任董事我们的提名。如果当选，我们的被提名人 将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们的提名人的选举是一个重要的步骤 正确的方向，以提高公司的长期价值。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中所包含的信息，然后通过签署、约会和返回所附的 来支持我们的努力。今天是白色代理卡。所附委托书和所附白代理卡首先是在_

如果您已经为现任管理人员票投了票，您完全有权通过签署、约会和返回日期较晚的 White代理卡或在年度会议上亲自投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何协助您的投票，请联系Saratoga代理咨询有限责任公司，它正在协助我们，其地址和 免费号码列出如下。

初稿，但须完成

日期：2020年4月3日

2020年股东年会

的

GameStop公司

_________________________

代理语句

的

Hestia资本合伙人有限公司

_________________________

请于今日签署、日期及邮寄所附白纸代理卡。

Hestia Capital Partners LP是特拉华州的有限合伙企业(“Hestia LP”)，以及本次招标活动的其他参与者(集体，“股东集团”或“我们”)是GameStop公司、一家特拉华州公司(“GameStop”或“Company”)的重要股东，他们总共受益地拥有该公司大约7.5%的A类普通股，每股面值约为0.001美元(“普通股”)。我们向GameStop的普通股持有人提供这份委托书 和随附的白纸代理卡，与公司2020年股东年会有关的委托委托书(Br})将在下列地点举行：[_______________]上[_____, _______, 2020]在…[_m.，CDT.](包括任何及所有延期、延期、延续或重新安排会议、 或代替该会议举行的任何其他股东会议，即“周年会议”)。

我们在年度会议上寻求你们的支持，以便：

董事会目前由十四(14)名董事组成，其中十(10)名董事将在即将举行的年度会议上进行选举。通过 这份委托书，我们正在征集代理人不仅选举我们的两名被提名人，而且也选举被公司提名的候选人。[_____]和[_____]。这使那些希望投票给我们的被提名人的股东们有能力投票赞成总共10(10)个被提名者。公司提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。你对选举我们的提名人的投票将具有法律效力，用我们的被提名人取代两位现任董事。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，选举我们的提名人是一个重要的步骤 朝着正确的方向，以提高公司的长期价值。

截至本函之日， Hestia LP、Hestia Capital Management、LLC、一家特拉华有限责任公司(“Hestia LLC”)、Kurtis J.Wolf(集体， “Hestia”)、Lance Capital Enterprise Fund、L.P.、一家特拉华有限合伙公司(“许可企业”)、 许可证资本公司、LLC、一家特拉华有限责任公司(“许可证有限责任公司”)、许可证资本公司、L.P.。(“许可证GP”)、John C.Broderick(统称“许可证”)、Adam Dukoff和Paul J.Evans(各为“参与者”)共同受益地持有4，817，581股普通股(“股东集团股份”)。我们打算投票给股东 集团股份，以选举被提名人，[赞成/反对]批准不具约束力的关于公司指定高管薪酬的咨询决议，以及[赞成/反对]如本文所述，批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为本公司截至2021年1月30日会计年度的独立注册公共会计师事务所。

该公司已开始关闭业务。[_____][__]，作为确定有权在 年度会议上通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是625 Westport Parkway，Grapevine，德州76051。记录日营业结束时有记录的股东将有权在年会上进行 表决。据该公司称，截至记录日期，[_____]普通股已发行股票 的股份，其在记录日持有的普通股的每一股，有权就每一事项投一票。

我们敦促您仔细考虑代理声明中的信息，然后支持我们的努力，签署，约会和返回所附的 白色代理卡今天。代理声明和所附白代理卡首先在_

此招标是由股东集团作出的，而不是代表董事会或公司管理层进行的。除本委托书所列事项外，我们不知道有任何其他事项将提交年会。如有其他事项，即股东团体不知道在本招标前的合理时间被带到周年大会席前，则在所附白纸委托书中被指名为代理人的 人，将由我们酌情决定就该等事宜进行表决。

股东组 敦促您签署、日期和返回白代理卡，以支持候选人的选举。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，则可以通过签署、约会和返回所附白代理卡来撤销该代理，并对此代理声明中所描述的每项建议进行表决。最新日期的代理是 唯一计算的代理。任何委托书可以在年度会议之前的任何时间通过递交书面撤销通知 或稍后日期为年度会议的委托书或在年会上亲自投票而被撤销。

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知-此代理声明和我们的白代理卡可在

www.restoregamestop.com

重要

无论你持有多少普通股股份，你的选票都是很重要的。股东集团敦促您在今天签署、日期和退回所附的白色 代理卡，以便投票选举被提名人，并按照股东小组对年度会议议程上其他提案的建议 进行表决。

由于只有您最新的 日期的代理卡将计算在内，我们敦促您不要退还任何您从本公司收到的代理卡。即使您退回公司的 代理卡，标记为“扣留”作为对现任董事的抗议，它也将撤销您以前发送给我们的任何代理卡。请记住，您可以投票给我们的两个(2)被提名者，只有在我们的白色代理卡。因此，请确保 您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

招标的背景

下面是导致 请求的材料事件的摘要：

招标理由

我们认为GameStop董事会需要增加股东提名的董事

和你们中的许多人一样，我们是长期受苦的，专注于相信GameStop可以有一个繁荣未来的股东。然而，我们认为董事会在 年的表现不佳，而GameStop的潜在价值只有在股东提名的董事被添加到董事会 代替GameStop的两名长期任职的董事会成员时才能实现。

无论是Hestia还是许可证都不是 “积极分子”投资者，相反，我们作为GameStop的股东已经有很长时间了，以至于在股东价值持续下降的时候，我们再也不能保持沉默了。今天，GameStop的股票交易接近历史低点 和公司的高级债券最近以超过30%的价格折价。

我们相信GameStop拥有一系列具有战略重要性的资产，包括它在游戏中的强大品牌；它作为许多国家的游戏玩家的实体社区中心的独特地位；其知识渊博、敬业和有影响力的员工；在买卖/交易游戏生态系统中的关键地位；数百万忠实的PowerUpRewards成员；以及非常成功的“游戏杂志”。尽管这些资产的质量很高，但股东回报却是糟糕透顶的。

董事会监督了GameStop相对于同行和市场的显著表现。

在过去五年中，GameStop的股东总回报明显低于GameStop精心挑选的同行，即标准普尔500指数和道琼斯专业零售指数。

想想看：2015年1月30日投资于GameStop股票的100美元，到2020年1月31日只值14.64美元。相比之下，同期投资于道琼斯(DowJones)专业零售指数的100美元将价值193.73美元。

资料来源：GameStop Corp.2019财年末10K

我们认为，审计委员会是被动的，而不是积极主动的。

我们认为，造成这些巨大损失的一个关键原因是董事会对不断变化的游戏和零售环境反应迟缓。事实上，我们认为，董事会采取行动非常缓慢，只有在股东对董事会施加压力时才发生重大变化。

委员会作出反应的、迟来的决策的历史，特别是考虑到零售商普遍、特别是GameStop所处的特别具有挑战性的当前环境。

我们对委员会的独立监督感到关切

在2019年9月至2020年1月期间，该公司仅在4个月内就三次下调了指导方针。在我们看来，GameStop及其董事会展示了一个了不起的 无能预测业务，控制成本，分配资金，管理资产负债表。最近的例子 非常令人不安。2020年1月13日，也就是公司2020年2月1日财政年度结束的前19天， 公司发布了一份新闻稿，预测“总现金和流动性，包括在财政年度结束时 信贷循环额度下的可得性，将约为9亿美元”。然而，当该公司公布其2019年财政年度的实际业绩时，管理层在其于2020年3月27日提交的10-K表格中披露，截至2020年2月1日，GameStop的总流动资金只有7.7亿美元。也许更糟糕的是，管理层没有公开解释，也没有公开解释为何在财政年度结束前的19天，该公司( )误估了大约1.3亿美元的流动资金。

在今天的环境下，GameStop的首要任务应该是流动性管理，这使得无法准确预测公司的现金可用率(br})非常麻烦。更广泛地说，我们担心管理层的规划和预测缺陷将妨碍公司通过COVID-19危机进行管理和有效制定和执行新战略的能力。

董事会为什么不干预并坚持更好的财务预测和控制？我们认为，董事会需要向股东解释为什么成本仍然如此高， 为什么以缓慢和稳定的速度关闭商店是合理的，为什么管理层在2019年乘坐一家奢侈品公司拥有的公司喷气式飞机在世界各地飞行是个好主意，因为员工被解雇，股息被取消，盈利能力骤降， 和股价暴跌。

简言之，运作良好的董事会需要 在审查财务模式、在各种情况下对资产负债表进行压力测试以及协助 管理层制定业务和整个组织的应急计划方面发挥强有力的中心作用。

GameStop在财务建模和费用管理方面的悠久历史使我们不相信，即使最近增加了三名新董事，该董事会也有能力进行强有力、独立的监督。

GameStop需要降低其臃肿的 成本结构

随着游戏、零售和社会互动的巨大转变，宏观环境迅速发生变化，根本就没有膨胀的成本结构的空间。然而，与其专业零售同行不同的是，GameStop的SG&A成本仅占总利润的一小部分，在过去十年里一直飙升。

资料来源：彭博

在2019年2月给审计委员会的一封公开信中，我们呼吁审计委员会审查SG&A.的效率和成本节约情况。2019年4月，审计委员会的答复是 宣布了一项节约费用计划，我们认为这一计划做得不够。我们再一次认为，这是一个明确的证据，表明董事会不能-或者也许不会-作出必要的艰难决定，以在没有新董事的情况下解决GameStop的问题，这些董事是由股东提名的，其中包括一位资本风险很大的股东代表，他在这些问题上一再向董事会施压。

GameStop需要一个深思熟虑的资本分配计划

我们认为，委员会在分配 资本方面有着糟糕的记录。

从2013年2月2日至2017年1月28日，董事会以3794美元的平均价格回购了大约2290万股股票。然而，由于该公司的股价从2017年2月1日的24.44美元跌至2019年6月7日的5.02美元，董事会没有回购一股股票。 相反，在此期间，董事会投入了大量资金建设其非核心Spring移动业务， 最终被出售。

最近，该公司在其2021年3月的高级债券中，以高于面值的平均价格退休了5，000万美元以上，并终止了季度股利，造成了股东基础的严重错位。我们相信后一个决定导致股票在第二天的交易中暴跌超过35%。

由于今天的股票和债务交易对公允价值的折扣很大，很难相信现任董事会将适当审查这些价格错位所带来的风险和回报。

我们相信我们的被提名人能够更好地帮助GameStop

GameStop需要更好地与股东结盟的董事会成员，他们可以帮助指导企业渡过这些困难时期，并且能够带着紧迫感这样做。

三名长期任职的独立董事 (凯利先生、戴维斯先生和弗拉贝克女士)已被重新提名为董事会成员，尽管在过去五年中监督了超过25亿美元的价值损失。我们认为，这些董事不仅缺乏将GameStop恢复到其在博彩业上的合法地位所需的相关技能，而且他们与该公司最终的成功或失败没有什么经济利益。

在Davis先生担任董事会成员的14年期间，他总共购买了890股股票(2006年)，并出售了38 900股(价值1 479 639美元)，作为他年度报酬的一部分。根据我们对证券交易委员会文件的审查，凯利先生在董事会任职的8年里似乎从未购买过股票，而Vrabek女士只是在她8年的任期内，在我们在一封私人信件中敦促董事购买股票之后，最近才购买了20，000股股票。

如果我们的候选人当选，他们将带来股东的心态和承诺，立即采取行动，集中精力应对未来12个月内将面临的挑战，包括COVID-19带来的不确定性、公司过度的现金消耗、在困难的金融市场中出售核心资产的必要性、重大的债务再融资、探索房地产销售-回租交易、潜在的流动性问题，以及实施新的战略举措和对未来的投资。

我们不相信现任董事 或最近被长期任职董事挑选的三名新董事不可能改变GameStop的股价或未来的 轨迹。他们有自己的时间和失败的股东。

我们已提名两名强有力的主任候选人。

我们的提名人之一是库尔特·沃尔夫，他是赫斯蒂亚有限责任公司(Hestia LLC)的合伙人，该公司是一家价值导向的投资公司，于2009年1月成立。沃尔夫先生实益地拥有约2.1%的未偿股票，并担任投资者集团的代表，该集团总共受益地拥有约7.5%的未偿股票。沃尔夫先生将为董事会带来一个急需的股东声音，以及他20多年来在各种金融、投资和经营方面的工作背景，同时拥有强大的财务、资本配置和公司战略背景。

我们的另一位提名人是保罗·埃文斯，他是一位经验丰富的上市公司首席财务官和董事会成员，他在多个行业中树立了著名的金融高管和扭亏为盈经营者的声誉。他在董事会挑战假设和建立共识的能力，同时保持财务纪律和管理问责制，对于GameStop来说将是非常宝贵的。两个提名人的详细传记都列在第1号提案下。

建议1

选举董事

董事会目前由14(14)名董事组成，每名董事的任期在年度会议上届满，其中10(10)人将在年会上再次当选。Hestia LP已提名两(2)名独立、高度合格的候选人参加董事会选举，以取代现任董事 2(2)。如果当选，我们的被提名人将在董事会中占少数，不能保证被提名人能够执行他们认为释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们的被提名人的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我们相信，现任 董事会打算提名10(10)名候选人参加年度会议，任期将于2021年年度 会议届满。本委托书是邀请代理人选举我们的被提名人为董事，以反对两位现任董事。 股东如对所附的白代理卡进行表决，也将有机会投票给公司提名的候选人，而不是公司提名的候选人。[_____]和[_____]。因此，股东可以投票选出董事总数，以便在年度会议上进行选举。公司提名人的姓名、背景和资格， 和其他有关他们的信息，可以在公司的委托书中找到。

被提名人

下列资料列明每名被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业、以及过去五年的就业及物质职业、职位、 或受雇情况。这些提名是根据公司管理文书的适用规定及时提出的。具体的经验，资格，属性 和技能，使我们得出结论，被提名的人应担任公司的董事在上文第 节题为“索要的理由”和下面。这些资料是由提名人提供给我们的。被提名人中的两人都是美国公民。

保罗·J·埃文斯(Paul J.Evans)现年52岁，自2019年10月起担任迪隆凯恩集团(Dillon Kane Group)高级董事总经理，该集团是一家私人控股的附属公司集团，投资、建设和振兴技术解决方案业务，自2019年10月起担任独立顾问。埃文斯先生以前是希尔国际公司的临时首席执行官。(“Hill”)(纽约证券交易所代码： HIL)，提供项目管理、项目管理、建筑管理和其他咨询服务，2017年5月至2018年10月，自2016年8月起担任董事。2012年1月至2015年10月，埃文斯先生在MYR集团公司担任各种职务。(“MYR”)(NASDAQ：MYRG)，一家专业电气建设服务提供商的控股公司，为电力基础设施行业提供服务，包括担任副总裁、首席财务官和财务主管、MYR房地产公司总裁以及MYR的首席财务和首席会计官。在此之前，埃文斯先生于2010年2月至2011年12月担任Conex能源公司的首席执行官，该公司是一家私营公司，开发可再生能源项目。埃文斯先生在西北能源公司担任财务主管和公司主管，西北能源公司是一家能源服务供应商，从2002年到2009年在蒙大拿州、南达科他州和内布拉斯加州协助客户。在此之前，埃文斯先生曾在杜克能源公司(纽约证券交易所市场代码：DUK)的子公司杜克能源公司(纽约证券交易所代码：DUK)担任财务副总裁，该公司是一家电力公司，于2001年至2002年期间任职。埃文斯先生曾担任NRG能源公司财务执行主任。(纽约证券交易所代码：NRG)，一家综合电力公司，1996年至2001年。Evans先生是McLane公司的高级审计人员，该公司是一家批发供应连锁服务公司。, 1993年至1995年。除了在希尔的公共董事会服务外，埃文斯先生还从2020年2月起担任塞万多站点解决方案公司的董事会成员，该公司是一家私营公司，协助多个网站的项目管理和各种建筑服务。埃文斯先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会成员。埃文斯先生获得了斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学的会计学学士学位和雷鸟全球管理学院的国际管理硕士学位。

我们认为，埃文斯先生丰富的行政、财务和会计经验以及上市公司董事会经验将使他成为董事会的一名宝贵成员。

今年47岁的库蒂斯·沃尔夫(Kurtis J.Wolf)自2009年1月以来一直担任Hestia LLC的董事总经理和首席投资官。Hestia LLC是他创立的一家价值颇深的对冲基金。从2007年3月到2008年11月，沃尔夫在第一QCapital(LLC)担任高级分析师，该公司是一家对冲基金 ，投资于以前由风险资本或私人股本公司支持的上市公司。2006年1月至2007年2月，沃尔夫先生担任了以保健服务为重点的风险资本孵化器莱米风险投资有限责任公司(Lemhi Ventures LLC)的联席合伙人。沃尔夫以前是Definity健康公司(Definity Health Corporation)的联合创始人之一，该公司是由消费者驱动的医疗保健领域的主要参与者，该公司被联合健康集团(UnitedHealth Group Inc.)收购。(纽约证券交易所：UNH)，2004年12月。收购后，从2005年4月到2006年1月，沃尔夫先生担任联合健康集团有限公司下属公司发展董事。在1998年9月至2000年1月收购Definity Health Corporation之前，他是该公司的共同创建者，主要负责财务和战略。沃尔夫先生在Definity Health Corporation任职两期，2002年6月至2004年12月期间担任关系投资者有限责任公司(RelationalInvestors LLC)分析师，该公司是一家活跃的对冲基金。在1998年9月至2000年1月期间，他是与Definity保健公司有关的实体Lemhi Consulting的合伙人和顾问。沃尔夫先生还曾在德勤咨询公司(Deloitte Consulting)担任顾问，并在2001年夏季期间担任波士顿咨询集团(波士顿咨询集团)的顾问。在此之前，沃尔夫先生曾任Edgewater技术有限公司(Edgewater Technology，Inc.)的董事，这是一家商业和IT咨询公司。, 从2017年2月起，它成为Alithya集团公司的一部分。(纳斯达克市场代码：Alya)2018年11月，沃尔夫先生在斯坦福商学院获得了工商管理硕士学位，在卡尔顿学院获得了学士学位。

我们认为，沃尔夫先生具有广泛的财务专长、在战略咨询和公司战略方面的丰富背景，以及作为董事会成员的经验，将使他成为董事会的一名有价值的成员。此外，沃尔夫先生将给董事会带来股东的心态， 作为超过2.1%的已发行股票的受益所有人。

埃文斯先生的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥2800号南河滨广场222号迪隆凯恩集团。沃尔夫先生的主要业务地址是宾夕法尼亚州亚当斯镇200套房布里卡德路175号。

截至此日期，埃文斯先生直接受益地拥有5 000股普通股。这种普通股是在公开市场上用个人资金 购买的。关于埃文斯先生过去两年的公司证券交易情况，请参阅附表一。

截至本函之日，沃尔夫先生被视为有权受益地拥有21 400股普通股，这些股份全部由沃尔夫先生和他的妻子直接有权受益者所有，并为其子女的利益以各种信托形式持有。这种普通股是在公开市场上用个人 基金购买的。关于公司在过去两年中由 Wolf先生及其妻子和信托公司进行的证券交易的资料，请见附表一。沃尔夫先生，由于他与Hestia LLC及其在本委托书其他地方所述的 联属公司的关系，可被视为Hestia LLC及其附属公司总共拥有的1，337，100股普通股 股份的实益拥有人。关于Hestia有限责任公司及其附属公司过去两年的证券交易情况，请参阅附表一。

Hestia LP公司和许可证公司与Evans先生签订了一项信函协议，根据该协议，Hestia LP公司和许可证企业及其各自的附属公司同意赔偿Evans先生，赔偿因向公司股东索取与年度会议和任何有关交易有关的代理而引起的某些索赔。为免生疑问，这种补偿不适用于对埃文斯先生以公司董事的身份提出的任何索赔(如果当选的话)。

Hestia、Lance先生、 Dukoff先生和Evans先生(集体，“小组”)订立了一项联合申报和征集协定，其中除其他事项外，(1)集团同意代表他们各自就附表13D中关于公司证券的声明联合提交文件，(2)专家组同意为选举被提名人或Hestia LP提名的任何其他人参加董事会年度会议(“请愿书”)征求委托书，(3)专家组同意采取专家组认为必要或可取的一切其他行动，以实现上述目标；(4)赫斯蒂亚和许可证同意平均分担与专家组活动有关的所有费用，但须受某些限制。

被提名人可被视为与其他参与者共同组成的“集团”成员，以执行经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(D)(3)节的目的，因此，该集团可被视为有权受益地持有总计4，817，581股普通股。关于本传票参与者在过去两年期间购买和出售公司证券的信息，见附表一。

Hestia LP认为，每个被提名人目前都是，如果当选为公司董事，则每个被提名人都有资格担任(一)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准所指的“独立 董事”，(二)2002年“萨班斯-奥克斯利法”第301条。尽管如此，Hestia LP承认，根据纽约证券交易所上市标准，任何纽约证券交易所上市公司的董事都不具备“独立”的资格，除非董事会肯定地确定，根据这些标准，该董事是独立的。因此，Hestia LP承认，如果任何被提名人当选，根据纽约证券交易所上市标准确定被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。没有任何被提名人是公司薪酬、提名或 审计委员会的成员，而根据该委员会适用的独立标准，该委员会并不是独立的。

Evans先生授予Kurtis J.Wolf和John C.Broderick一份委托书，以执行证交会的某些文件和与传票有关的其他文件。

除此处所述 外，除沃尔夫先生作为Hestia LLC的管理成员和首席投资干事收到的补偿外，在股东集团与其他参与者或根据 提出提名的任何其他人之间没有任何安排或谅解，除非在本委托书中每一位被提名人同意被提名为 ，并在年度会议上当选为GameStop董事。在任何待决的法律程序中，没有任何被提名人是对公司或其任何子公司不利的一方，或对公司或其任何子公司具有重大利益的一方。

我们不期望 任何被提名者将无法参加选举，但是，如果任何被提名人不能任职，或出于正当理由将 不服务，由所附的白代理卡所代表的普通股股份将被投票替代被提名人， ，但这在不受GameStop的组织文件和适用法律禁止的范围内。此外，如果公司对其组织文件作出或宣布任何更改或采取 或宣布任何其他行动已经或如果已完成，则保留提名替代人的权利，只要GameStop的组织文件和适用法律不禁止取消任何被提名人的资格。在任何这种情况下，以所附白代理卡为代表的普通股 股份将被投票替代被提名人。在GameStop的组织文件和适用的 法不禁止的情况下，Hestia LP保留提名额外人员的权利，如果GameStop将董事会规模扩大到其现有规模以上或增加了任期届满的董事人数。根据前一句提出的其他提名不影响我们的立场，即任何增加现有董事会规模或对理事会进行分类的企图都构成对GameStop公司机构的非法操纵。

我们强烈敦促您投票“赞成”在所附白代理卡上的被提名人的选举。

提案2

就 任命的行政官员薪酬进行咨询表决

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东在咨询基础上批准公司任命的高管的薪酬 ，如公司 委托书和相关高管薪酬表、说明和说明中“薪酬讨论和分析”所述。因此，公司要求股东投票赞成下列决议：

“决定，公司股东应在咨询基础上根据证券交易委员会的薪酬披露规则(包括薪酬讨论和分析)、2019年简要薪酬表及其他相关表格 批准公司2020年股东年度会议委托书中披露的指定执行官员的报酬。”

正如 公司的代理声明中所讨论的那样，虽然对高管薪酬决议的表决不具约束力，但赔偿委员会 和董事会重视GameStop股东的意见，并在考虑影响公司指定执行官员的未来薪酬 决策时将考虑结果。

我们建议进行表决“[赞成/反对]批准关于公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议，并打算投票表决我们的股份[赞成/反对]“批准关于公司 命名的执行官员薪酬的不具约束力的咨询决议。

提案3

批准独立注册会计师事务所的委任

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，公司提议股东批准审计委员会任命德勤(Deloitte&Touche)有限责任公司(Deloitte&Touche LLP)为该公司截至2021年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。根据该公司的代理声明，如果选择未获批准，审计委员会 将重新考虑其对德勤(Deloitte&Touche LLP)未来几年的选择。有关此建议的其他信息载于公司的代理声明中。

我们不建议批准任命德勤(Deloitte&touche LLP)为该公司截至2021年1月30日的财政年度的独立注册公共会计事务所，并打算投票表决我们的股份。“[为]“这个提议。

投票和代理程序

股东有权就每一事项在记录日就在 年度会议上采取行动的每部分普通股投票一票。只有记录日期的股东才有权在年会上通知和投票。 在记录日期之前出售普通股股份的股东(或在记录日期之后无表决权获得普通股股份)不得投票。记录日的股东将保留他们在年会上的表决权，即使他们在记录日期之后出售这些普通股。根据公开获得的信息，股东集团认为，公司唯一有权在年会上投票的证券类别是普通股。

由执行得当的白纸代理卡所代表的普通股 的股份将在年度会议上按标记进行表决，在没有 特定指示的情况下，将投票选举被提名者，[赞成/反对]批准关于公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议，[为]批准德勤(Deloitte &Touche LLP)为公司截至2021年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并由被指定为代理人的人酌情决定所有其他可能适当提交年度会议的事项，如下文所述。

董事会目前由14(14)名董事组成，任期在年度会议上届满。根据公司的年度会议委托书 ，现任董事会打算提名10(10)名候选人参加年度会议的选举，任期 在2021年年会上届满。这份委托书是在征集代理人选举我们的被提名人为两位现任董事的反对党董事。在所附白代理卡上投票的股东也将有机会投票给公司提名的候选人，但[_____]。因此，股东可以在年度会议上投票选举董事总数。根据适用的代理规则，我们被要求只为我们的被提名人征求代理，这可能会限制股东对公司的被提名人充分行使其投票 权的能力，或者为我们的被提名人征求我们的提名人，同时也允许股东投票给 少于公司所有的被提名人，这使得希望投票给我们的被提名人的股东也可以投票给公司的某些被提名人。公司提名人的姓名、背景和资格以及关于他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

法定人数；经纪人无票；酌情表决

法定人数是必须在适当召集的会议上亲自或由代理人代表的普通股股份的最低 数目，以便在会议上合法地进行 业务。根据公司的委托书，有权在年会上投票的普通股多数股份的持有人必须亲自出席或由代理人出席才能构成法定人数。

弃权按出席人数计算，并有权为确定法定人数而投票。由“代理无票”所代表的股份也被计算为出席，并有权为确定法定人数的目的投票。但是，如果您以街名 持有您的股票，并且不向您的经纪人提供表决指示，则您的股票将不会就您的经纪人所做的 没有自由裁量权的任何提案进行表决(“代理不投票”)。根据适用的规则，您的经纪人将无权在年度会议上就任何建议投票表决您的股份。

如果您是记录的股东 ，您必须以邮寄方式交付您的选票，亲自出席年会并投票，通过互联网投票或通过电话 投票，以确定法定人数。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将按照您的指示对您的股票进行表决，而这些股份将在确定法定人数时计算在内。 Brokers没有在年度会议上对任何提案进行表决的酌处权。因此，除非您通过代理卡投票 或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股股份将计入达到法定人数的目的，但不会对提案进行表决。

需获批准的票数

选举董事─ 该公司对有争议的董事选举采用了多数票标准。获得最多赞成票的十名被提名人将当选为公司董事。关于 董事的选举，只有“投给”一名提名人的选票才能计算在内。指定对一个(1)或多个被提名者不进行 投票的代理卡将导致这些被提名者获得较少的选票，但 不会被计算为对被提名者的选票。弃权或经纪人不投票都不会被算为“赞成”或“反对” 董事提名人。因此，弃权和经纪人不投票对董事选举的结果没有直接影响。

批准行政补偿的咨询决议 ─根据公司的委托书声明，尽管投票不具约束力，但假设法定人数在场，如果有权投票的股东“投票”“赞成”该咨询决议的票数超过反对批准该咨询决议的票数，则对公司指定的高管薪酬的咨询表决将获得批准。因此，弃权和经纪人不投票对行政补偿计划的批准没有直接影响。

批准任命会计师─根据公司的委托书声明，假定法定人数在场，如果有权投票的持有人批准该任命的票数超过反对批准该任命的票数，则选择德勤会计师事务所作为截至2021年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所将被视为已获批准。因此，弃权对这项提案的结果没有直接影响。

如果您签署并提交了 您的白代理卡，而没有具体说明您希望如何投票，您的股份将按照 按照在此指定的股东组的建议并根据在该白代理卡上命名的 的人就可能在年度会议上表决的任何其他事项进行表决。

撤销代理人

公司的股东可在行使之前的任何时间通过出席年度会议和亲自投票(虽然出席年会本身并不构成撤销代理)或通过提交撤销的书面通知而撤销其代理。 适当完成的随后日期的代理的交付将构成对任何较早的代理的撤销。撤销 可在本委托书背面所列地址 交付给由Saratoga保管的股票持有人集团，或在德克萨斯州Grapevine市Westport Parkway 625 Westport Parkway 625或公司提供的任何其他地址上交付公司。虽然撤销 如果交付给本公司是有效的，但我们要求将所有撤销的原件或影印本寄给股票持有人集团，由Saratoga在本代理陈述书的背面所列地址寄出 ，以便我们 知道所有的撤销，并能更准确地确定是否和何时从记录 的持有人那里收到了大多数已发行普通股股票的记录日期 。此外，Saratoga可利用这一信息联系已撤销其代理人的股东，以便为选举被提名人征求日期较晚的代理人。

如你想投票选举获提名人为董事局成员，请在所提供的邮资已付信封 内签署、日期及尽快交回所附白纸代理卡。

招揽代理人

根据这份委托书，股东集团正在征集 代理。代理人可通过邮寄、传真、电话、电报、互联网、亲自或通过广告征求。

我们已与萨拉托加签订了一项与此招标有关的招标和咨询服务协议，萨拉托加将收取最多$的费用。[____]，连同对其合理的自付费用的补偿，并将根据联邦证券法赔偿某些负债和费用，包括某些负债。萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理人。我们已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受信人将所有招标材料转交给他们所持有的普通股股份的实益所有人。我们将偿还这些记录保持者在这样做时的合理的自付费用。 预计萨拉托加将雇用大约。[__]召集股东参加年会的人员。

Hestia和许可证将支付招标的所有费用。Hestia和许可证可要求公司偿还与招标有关的所有费用，但不打算将这种报销问题提交公司股东表决。Hestia和许可证迄今为推进或与招标有关的费用约为 $。[_____]。Hestia公司预计其总开支将约为$[____]。实际数额可能更高，也可能更低，这取决于与任何招标有关的事实和情况。

附加参与者 信息

这份委托书招标的参与者是Hestia、Person、被提名人和Dukoff先生。Hestia LP的主要业务是投资证券 并从事所有相关活动和交易。Hestia有限责任公司的主要业务是作为Hestia LP的普通合伙人和某些单独管理的帐户(“SMAS”)的投资经理。沃尔夫先生的主要职业是担任Hestia有限责任公司的管理成员和首席投资官。许可证企业的主要业务是投资证券，从事所有相关活动和交易。许可证有限责任公司的主要业务是担任许可证企业的投资经理。许可证GP的主要业务是作为许可证 企业的一般合作伙伴。Broderick先生的主要职业是作为许可证GP的普通合伙人。杜科夫先生的主要职业是财务顾问。Broderick先生和Dukoff先生是美利坚合众国公民。

赫斯蒂亚每个成员的主要办公室地址是宾夕法尼亚州亚当斯镇200套房布里卡德路175号，16046。每位许可证会员的主要办公室地址 是宾夕法尼亚州西孔肖肯前大街100号，900套套房。杜科夫先生主要办公室的地址是212号西91。^圣纽约大街，纽约，10024。

截至此日， Hestia LP有权直接持有934，600股普通股。Hestia LLC作为Hestia LP的普通合伙人，可被视为有权受益地拥有Hestia LP直接拥有的934 600股普通股和在SMAS中持有的402 500股普通股。沃尔夫先生作为Hestia LLC的管理成员，可被视为有权受益地拥有Hestia LP直接拥有的934 600股普通股和SMAS持有的另外402 500股普通股。此外，沃尔夫先生被视为有权受益地拥有21 400股普通股，这些股份由沃尔夫先生、他的妻子和各种信托公司为其子女的利益直接拥有。

截至本合同之日， 允许企业直接受益于2，828，536股普通股。许可证GP作为许可证企业的普通合伙人， 可视为有权享有许可证企业直接拥有的2，828，536股普通股。许可证有限责任公司作为许可证企业的 投资经理，可被视为有权享有许可证企业直接拥有的2，828，536股普通股。John C.Broderick作为许可证有限责任公司的合伙人，对这些股份拥有唯一的表决权和批发权，可被视为有权受益地拥有许可证企业直接拥有的2，828，536股普通股。此外，Broderick先生有权直接拥有576 645股普通股，其中包括他妻子直接拥有的3 825股普通股。

截至本函之日，杜科夫先生有权直接持有普通股48，900股。

为“交易法”第13(D)(3)节的目的，征集的每一参与者可被视为与其他参与者一起组成的“集团”成员，并可被视为有权拥有所有参与者在 总和中拥有的4，817，581股普通股。每个参与者放弃对他或 不直接拥有的普通股股份的实益所有权。

Hestia LP、Hestia LLC、Wolf先生、许可证企业公司、Broderick先生和Dukoff先生所购买的普通股股份是用 流动资金购买的(在任何特定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)在公开市场购买的股份，除非另有说明，如附表一所示。

Hestia LLC与Dukoff先生签订了一项咨询协议(“咨询协定”)，双方根据该协议商定，Dukoff先生将在Hestia LLC的投资方面提供研究援助；(2)Dukoff先生被严格禁止根据“咨询协定”分配或分包他的任何职责或义务；(3)“咨询协定”的 条款将在“咨询协定”生效后四个月内终止，除非事先由任何一方和(4)任何一方终止，Dukoff先生将作为Hestia有限责任公司的独立承包商运作。作为提供这些来源的费用，Hestia LLC将每小时支付Dukoff先生20美元。

除本委托书(包括本委托书附表)规定的 外，(1)在过去十(10)年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)没有任何参与者直接或间接拥有公司的任何证券；(3)没有任何参与者拥有该公司的任何有价证券，但未从中受益； (4)在过去两年中，没有任何参与者购买或出售该公司的任何证券；(5)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市价的任何部分均不得以借入或以其他方式获得的资金代表，以获取或持有这种证券；(6)没有任何参与方是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资经营、贷款或期权安排、卖出或催缴、利润损失或担保、亏损或利润分成、 或给予或扣缴代理；(7)任何参与者均不直接或间接拥有公司的任何证券；(Viii)没有参与人直接或间接拥有公司的任何母公司或附属公司的任何证券；。(9)自公司上一个财政年度开始以来，该公司或其任何附属公司或其任何合伙人均不是任何交易或一系列相类交易的一方，或是该公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何目前拟进行的交易或一系列类似交易的一方，而所涉及的款额超过$120，000；(X)任何参与者或其任何一名, 她或其合伙人与任何人就公司或其附属公司今后雇用的任何事项，或就公司或其附属公司的任何 将来将或可能成为当事方的任何未来交易，有任何安排或谅解；(十一)在拟在年会上就任何事项采取行动的任何事项上，没有任何参与者通过持有证券 或其他方式具有直接或间接的实质性利益；(Xii)任何参与人均不得在 公司担任任何职位或职务；(十三)没有参与人与 公司提名或选择成为董事或执行干事的任何董事、执行干事或个人有家庭关系；和(Xiv)在过去五年中与任何参与者受雇的公司或组织都不是公司的母公司、子公司或其他附属机构。任何参与者或其任何参与方、其任何合伙人均不构成对公司或其任何子公司不利的一方，或具有对公司或其任何子公司不利的重大利益的任何重大程序。关于每一名被提名人，“外汇法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项所列举的事件都没有发生在过去十(10)年。

其他事项和补充资料

股东集团 不知道将在年会上审议的任何其他事项。但是，如果股东集团 在本招标前的合理时间内不知道的其他事项提交年度会议，则在所附白代理卡上被指定为代理人的人将酌情就这些事项进行表决。

一些银行、经纪商 和其他被提名的记录持有人可能正在参与“持家”代理报表和年度 报告的做法。这意味着只有一个副本的代理声明可能已经发送给多个股东在您的家庭。如果您写信给我们的代理律师Saratoga，地址 或电话号码：纽约纽约第14层第8大道520号(10018)，或拨打免费电话(888-368-0379)，我们将迅速将该文件的副本交给你。如果您希望在将来收到我们代理材料的 单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望您的家庭只收到一份 副本，您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们的代理律师 联系。

股东建议书

任何股东如希望提出任何事项供股东在2021年年会上审议，或希望提名一人 在该次会议上当选为董事会成员，但(I)根据规则14a-8 或(Ii)根据“第五次修订及恢复附例”(“附例”)中的代理准入条款(“附例”)提出的列入委托书声明的建议以外，均必须提供书面通知，列明有关 提议的业务或代名人的章程中所述的具体资料。为了及时，股东的通知必须在紧接公司年会召开前一周年日前90天或120天内送达或邮寄至公司主要执行办公室，而就2021年年会而言，该通知不得早于营业结束之日。[_________]不迟于营业结束前[_________]。但是，如果2021年年度会议的日期早于或之后超过25天[_________]则通知必须不迟于邮寄或公开宣布会议日期后第十天 业务的结束，才能及时送达。

股东 根据“交易法”第14a-8条提出的建议，拟提交公司2021年会代理材料，但须符合规则14a-8的要求，并不迟于德克萨斯州格拉佩韦西港公园路625号GameStop Corp.的秘书收到。[_________]。然而，如果2021年年会的日期超过30天 之前或之后[_________]，则提交任何股东提交有关 出席该年度会议的委托书材料的建议的截止日期，将是公司开始印刷和邮寄此类代理材料之前的合理时间。

根据“章程”的代理准入规定，股东有权提名并在公司的代理材料中列入董事提名人，条件是符合章程规定的资格和程序要求，包括预先通知要求。 通知必须在公司主要执行办公室的秘书处送交秘书，地点是西波特公园路625 Westport Parkway，Grapevine， 得克萨斯州76051，不少于公司代理日期一周年前120天，也不超过150天，与股东最近的年度会议有关。因此，任何股东依据 发出的关于2021年年会的代理访问条款的通知，不得早于[_________]，而不迟于营业结束时[_________]。但是，如果 2021年度会议的日期早于30天[_________]或超过60天后[_________]则通知必须不早于2021年年会日期前120天的营业结束，而不迟于(X)2021年年会日期前90天或(Y)2021年年会第一次公开宣布日期之后的第10天营业结束。

提交提名人以列入公司代理材料的完整要求载于本附例，该细则的副本可应秘书的要求在公司主要执行办公室(地址 )或公司网站(http://investor.gamestop.com.)上索取。

上述关于提交股东建议书供2021年年会审议的程序的信息是基于公司的委托书和章程中所载的信息。将此信息纳入代理 语句不应解释为股东集团承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

以提述方式成立为法团

我们已从 这份委托书中省略了根据第14A-5(C)条，可适用的法律所要求的某些披露，预计将包括在公司的委托书 与年会有关的声明中。除其他外，这一披露将包括公司董事的当前履历信息、有关高管薪酬的信息以及其他重要信息。有关获实益拥有多于5%股份 的人的资料，以及公司董事及管理层对该等股份的拥有权，请参阅附表II。

本委托书中所载的关于 公司的信息和所附的附表是从公开 可得的信息中提取的，或以公开的 可用信息为基础的。

附表一

参与机构在过去两年的证券交易

Hestia Capital Partners，LP

Hestia 资本管理有限责任公司

(通过 单独管理的帐户)

Kurtis J Wolf&Karen D Wolf JTWROS

允许资本企业基金，L.P.

约翰·布罗德里克

劳拉·德拉姆

(布罗德里克先生的配偶)

保罗·埃文斯

亚当·杜科夫

附表II

下表转载自 公司向证券交易委员会提交的关于2020年_年的最终委托书。

[即将到来]

重要

告诉董事会你是怎么想的！你的投票很重要。无论你持有多少股普通股，请按照股东集团对年度会议议程上其他 提案的建议，通过以下三个步骤，向股东集团“委托”选举被提名人：

如果您的任何普通股股份 是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有普通股的股份 在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或因特网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅所附投票表格。你也可以通过签署，约会和退回所附的白色投票表格投票。

如果您有任何问题 或需要有关此代理语句的任何其他信息，请在下面列出的地址与Saratoga联系。

白代理卡

初步副本，但须于2020年4月3日完成

GameStop公司

2020年股东年会

此代理是代表Hestia资本合作伙伴有限公司征求的。

GameStop公司董事会
不请求此代理。

P R，O，X，Y

下列签署人任命库蒂斯·沃尔夫(Kurtis J.Wolf)和约翰·布罗德里克(John C.Broderick)，他们中的每一人都是具有完全替代权的律师和代理人，对GameStop公司(“公司”)普通股的所有股份(“公司”)进行投票，如果他亲自出席预定在待定的时间和地点举行的2020年公司股东年会(包括延期或延期的任何会议和任何会议，即“年度会议”)。

以下署名人在此撤销迄今就下列签名人持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他委托书或代理人，并在此批准并确认此处指定的代理人和代理人、其替代品或其中任何{Br}凭藉本协议可合法采取的一切行动。如果执行得当，本委托书将按照此处指定的律师和代理人或其替代品的反向指示和 酌处权，投票表决任何其他事项，如果 在年度会议上适当地提交给Hestia Capital Partners LP(“Hestia LP”)，则在此招标之前的合理时间内，他们中的每一个人都被认为是本次招标活动的参与者。

如果没有对相反的提案指示 ，则此代理将被投票“赞成”提案1，[赞成/反对]“提案2， 和”[为]“提案3。

此 代理将在年度会议结束之前有效。此委托书仅适用于Hestia LP公司为年度会议征集的代理 。

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知

此代理语句和我们的白色 代理卡可在

www.restoregamestop.com

重要事项：请立即签名，日期和邮件 此代理卡！
继续并在背面签名

白代理卡

[X]如本例所示，请作记号表决。

Hestia LP强烈建议 股东投票给提案1中所列的“所有被提名人”。[赞成/反对]“提案2，不对提案3提出任何建议。

Hestia LP并不期望任何被提名人将无法参加选举，但是，如果任何被提名人因正当理由不能任职或 不能任职，则本代理卡所代表的有表决权股票的份额将被投票替代被提名人， ，但在这方面不受细则和适用法律禁止的情况下。此外，Hestia LP公司保留提名 替代人的权利，如果公司对其章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动已经、 或如果已完成将产生取消任何被提名人资格的效果，只要这是章程和 可适用法律所不禁止的。在任何该等情况下，由本代名人卡所代表的有表决权股票的股份，将被投票予该替代代名人。

Hestia LP打算使用这份委托书为“Paul J.Evans和Kurtis J.Wolf”和(Ii)“公司提名为董事的候选人”投(I)票，但董事除外[_____]和[_____]，Hestia LP没有为他寻求权力 来投票，也不会行使任何这样的权力。公司提名的候选人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。没有任何保证 ，任何候选人谁已被公司提名将担任董事，如果我们的被提名人当选。

注意：您可以不授予 为公司提名的一名或多名候选人投票的权力[_____]和[_____]通过 在下面写这类被提名人的姓名。

________________________________________________________________________

白代理卡

日期：_

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(签名)

____________________________________
(签名，如果是联合签署的话)

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(标题)

当共同持有股份时，共同拥有人应各自签署。 遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明签署的身份。请按此代理上出现的名称 准确地签名。