豁免传票通知书

注册人姓名：辉瑞

依赖豁免的人士姓名：美国乐施会

依赖豁免的人士地址：马里兰州波士顿铜锣湾街226号

书面材料是根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。根据“规则”的规定，本申报人无须提交，而是自愿提交，以便公开披露和审议这些重要问题。

乐施会美国公司和共同申报者波士顿信托沃尔登，FSPA 和共同敦促您投票支持项目6在辉瑞(PFE)年会于2020年4月23日。

一.决议摘要

下决心，请辉瑞的股东要求编写一份每年更新的报告，披露：

1.管理游说的公司政策和程序，包括直接游说、间接游说和基层游说沟通；

2.辉瑞公司用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说通讯的付款，在每种情况下包括付款数额和收款人；

3.辉瑞公司在任何免税组织中的会员资格和向其支付的款项，这些组织都是起草和批准示范立法的；以及

4.上文第2和第3节所述管理层和审计委员会关于支付款项的决策过程和监督的说明。

该报告应提交给公司治理委员会，并张贴在辉瑞公司的网站上。

美国乐施会第17街1101号，西北1300号套房华盛顿特区20036美国

电话： +1(202)496 1180传真：+1(202)496 1190

支持语句

辉瑞(Pfizer)经常在华盛顿、州议会大厦和国际上成为制药商的顶级游说支出者。辉瑞从2010年到2018年共花费97，570，650美元进行联邦游说，¹在2008年是制药同行中最大的企业支出者，²和在2019年。³这一数字不包括州游说，辉瑞在那里进行广泛游说，但披露不均衡或缺席。辉瑞(Pfizer)也在海外游说，尽管披露仅限于欧盟(EU)等授权范围内。⁴和加拿大。⁵

辉瑞公司(Pfizer)是美国商会和美国制药研究与制造商协会(PhRMA)的董事会成员，在过去的十年里，这两家公司一起花费了大量资金进行游说。辉瑞没有披露其支付给这样的行业协会(TAS)，或使用的游说金额。辉瑞公司也没有披露其在美国立法交易所(ALEC)等撰写和认可示范立法的免税组织中的成员资格。辉瑞也是政治上活跃的社会福利组织的主要贡献者，⁶然而，完整的清单，披露的数额，和可能的失调，是缺乏的。

尽管辉瑞使用全球报告倡议(GRI)进行可持续性报告，但它未能根据GRI标准415报告“其游说立场与任何声明的政策、目标或其他公共职位之间的任何差异”，但有更多证据表明该公司披露的目前不够充分。

作为长期投资者，我们鼓励任何使用公司资金直接或间接影响立法和监管的透明度。由于没有一个透明的报告和责任体系，辉瑞的公司资产可能被用于损害辉瑞股东长期利益的目标。如果不披露直接和间接的政治游说，投资者就无法意识到公司公开宣布的政策与其支持的立法或监管类型之间的矛盾，而这种矛盾可能使投资者无法预测由此可能产生的重大声誉损害，最终也可能造成财务损害。

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¹https://www.fiercepharma.com/pharma/pharma-lobbyists-flood-zone-d-c-as-congressional-scrutiny-grows

²https://www.marketwatch.com/story/drugmakers-lobbying-spending-at-10-year-high-as-washington-targets-soaring-prices-2019-05-02

³https://www.opensecrets.org/industries/indus.php?Ind=H4300

⁴http://ec.europa.eu/transparencyregister/public

⁵https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=15283&sMdKy=1582815436481

⁶例如，参见公司对病人访问联盟(https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/)的支持

例如，像CNN这样的媒体强调辉瑞公司声称支持降低药品成本的政策，同时资助PhRMA反对旨在降低药品价格的倡议，⁷“华盛顿邮报”称辉瑞的ALEC会员资格是“肮脏的小秘密”。⁸同样，辉瑞公司表示，它相信应对气候变化，⁹然而，美国商会破坏了巴黎气候协议。¹⁰-在我们时代的一个具有决定性意义的问题上造成重大失调。

在对当前COVID-19大流行的反应中，也明显存在类似的失调.辉瑞呼吁生物制药业加入辉瑞，致力于前所未有的合作打击COVID-19。¹¹然而，美国商会游说白宫反对政府使用国防生产法案，这将使政府能够在生产必要的医疗设备方面迅速加快合作。¹²

我们认为，由于总体政策立场与实际的直接和间接游说努力之间的不一致而造成的声誉损害，损害了辉瑞(Pfizer)的长期价值创造(br})。

许多公司现在认识到，更大的透明度使它们能够更多地与投资者接触，了解某些战略的好处，以及如何使任何明显的价值偏差合理化。在过去的几年里，股东们多次支持这一提议。因此，我们敦促辉瑞扩大其游说披露。

二.赞成“赞成”的论点

A.论点摘要

影响公共政策的公司支出的透明度和问责制符合辉瑞股东的最佳利益。我们认为，由于总体政策立场与实际的直接和间接游说努力之间的不一致而造成的声誉损害，损害了辉瑞(Pfizer)的长期价值创造(br})。

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⁷https://www.cnn.com/2019/01/23/health/phrma-lobbying-costs-bn/index.html

⁸https://www.washingtonpost.com/opinions/ups-and-pfizers-dirty-little-secret/2017/12/05/54d7856a-d9e4-11e7-b859-fb0995360725_story.html

⁹https://www.pfizer.com/purpose/workplace-responsibility/green-journey/climate-change

¹⁰https://www.bloomberg.com/news/articles/2017-06-09/paris-pullout-pits-chamber-against-some-of-its-biggest-members

¹¹https://www.pfizer.com/news/press-release/press-release-detail/pfizer_outlines_five_point_plan_to_battle_covid_19

¹²https://www.nytimes.com/2020/03/22/us/politics/coronavirus-trump-defense-production-act.html

尽管我们赞赏辉瑞今年的渐进改进，但我们认为，与下文讨论的一些同行不同，辉瑞的披露仍然过于主观，过于选择性，造成盲点和不确定性，使投资者无法评估相关风险。鉴于辉瑞作为该国最大的游说公司之一的作用，我们认为特别重要的是，它显示透明的披露，而不被视为隐藏其对政府政策和监管的影响。

我们相信，更全面和客观的游说披露将有助于股东更好地评估与公司参与公共政策进程有关的风险和利益。

B.论点

辉瑞的游说活动给投资者带来了重大风险

辉瑞(Pfizer)经常在华盛顿、州议会大厦和国际上成为制药商的顶级游说支出者。辉瑞从2010年到2018年共花费97，570，650美元进行联邦游说，¹³2018年，他是制药同行中最大的企业支出者。¹⁴ 这个数字不包括州游说，在那里辉瑞游说广泛，但披露仍然不平衡或缺席。¹⁵辉瑞(Pfizer)也在海外游说，尽管披露仅限于欧洲联盟等授权范围内。¹⁶和加拿大。¹⁷

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¹³https://www.fiercepharma.com/pharma/pharma-lobbyists-flood-zone-d-c-as-congressional-scrutiny-grows ；

¹⁴https://www.marketwatch.com/story/drugmakers-lobbying-spending-at-10-year-high-as-washington-targets-soaring-prices-2019-05-02

¹⁵https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships/state_lobbying_activities

¹⁶http://ec.europa.eu/transparencyregister/public

¹⁷https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=15283&sMdKy=1582815436481

辉瑞(Pfizer)是美国商会(U.S.ChamberofCommerce)和PhRMA的董事会成员，在过去十年里，这两家公司一起花费了大量资金进行游说。辉瑞没有披露其支付给行业协会的款项，也没有披露用于游说的金额。辉瑞公司也没有披露其在制定和认可示范立法的免税组织中的成员身份，例如ALEC。这是一个特别有争议的成员，因为ALEC主持了支持白人至上和在州一级广泛反对气候立法的发言者。辉瑞(Pfizer)承诺要对社会负责，同时也在推动ALEC的议程。¹⁸辉瑞公司也是政治上活跃的社会福利组织的主要贡献者。¹⁹

投资者仍然担心，未披露的游说披露可能构成与声誉有关的重大重大风险。一项会议委员会的研究显示，声誉等级较高的公司在财务上的表现要好于排名较低的公司。高管们还发现，从声誉失败中恢复要比建立和维护声誉要难得多。²⁰德勤(Deloitte)2014年的一项调查显示，87%的高管将声誉风险评为比其他公司面临的战略风险更重要或更重要的风险，88%的高管表示，他们的公司明确注重管理声誉风险。²¹在这方面，辉瑞排名第22位。^Nd2018年，在22家制药公司中，有22家在舆论、信任和声誉方面得到了声誉研究所的认可。²²

我们认为，辉瑞(Pfizer)已经落后的声誉使它暴露并容易受到因未披露的政治游说活动而对公司声誉产生的任何新冲击，这些活动可能会大幅削弱股东价值。

公司游说活动继续受到严格审查，各公司日益接受需要更高透明度的看法。披露政治和游说支出是2019年环境、社会和政治股东提案中最常见的议题。²³ 和股东对这些提议的支持也在增加，从2018年的29%上升到2019年的平均34%。²⁴ 自2011年以来，90多家公司同意提供更多的游说披露。²⁵此外，全球广泛支持游说透明度，包括：

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¹⁸https://readsludge.com/2019/08/27/these-ceos-promised-to-be-socially-responsible-but-their-companies-are-pushing-alecs-right-wing-agenda/

¹⁹例如，参见公司对病人访问联盟(https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/)的支持

²⁰“声誉风险”，大会理事会，2007年，第6页，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894.

²¹“2014年全球声誉风险调查”， Deloitte，第4页，https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/pl/Documents/Reports/pl_Reputation_Risk_survey_EN.pdf.

²²https://www.businessinsider.com/pharmaceutical-company-reputation-rankings-2018-6

²³MarcTrevino，“2019年代理季节回顾：第1部分-规则14a-8股东提案”，哈佛法学院公司治理和金融监管论坛， https://corpgov.law.harvard.edu/2019/07/26/2019-proxy-season-review-part-1-rule-14a-8-shareholder-proposals/

²⁴身份证。

²⁵“机构投资者继续向媒体公司披露2019年的游说信息”，https://www.afscme.org/news/press-room/press-releases/2019/institutional-investors-continue-to-press-companies-for-disclosure-of-lobbying-in-2019

代表18万亿美元资产的国际公司治理网络支持将游说披露和政治披露作为最佳做法，并支持披露超过10 000美元的任何数额。²⁶

2018年，“负责任投资原则”(PRI)推出了新的企业气候游说指南，以帮助投资者与公司接触，了解与气候政策有关的直接和间接游说做法。具体而言，指南建议各公司在所有地理区域的政策参与中保持一致，并确保信托基金代表它们或在它们的支持下进行的任何接触都符合公司的立场。²⁷

2018年10月，由英国教会养老金委员会和瑞典养老基金AP7领导的2万亿美元投资者联盟向55家欧洲大公司发出信函，表示应透明地评估、管理和报告气候问题的游说活动，并认为企业不应直接或通过其Tas反对雄心勃勃的气候政策。²⁸

经合组织的“透明和廉正游说原则”指出，在游说方面建立一个健全的透明框架对于维护公共决策过程的完整性至关重要。²⁹

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²⁶https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf

²⁷https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf

²⁸“养老基金挑战欧洲气候游说的主要排放者”，英国教会，2018年10月29日，https://www.churchofengland.org/more/media-centre/news/pension-funds-challenge-major-european-emitters-climate-lobbying.

²⁹http://www.oecd.org/gov/ethics/oecdprinciplesfortransparencyandintegrityinlobbying.htm

最后，辉瑞在这个领域仍然落后于同行。许多公司现在认识到，提高透明度使它们能够更多地与投资者接触，了解公共政策战略的好处，以及如何使任何明显的价值偏差合理化。在我们看来，业绩优于辉瑞的同行公司包括布里斯托尔-迈尔斯·斯基布公司、安进公司、生物工业公司、Celgene公司和Gilead Sciences公司。Mallinckrodt，美国制药的主要制造商，同意在2019年5月实施同样的股东提案。³⁰Mallinckrodt认识到游说缺乏透明度对名誉的影响：它今年发表的第一份“政治透明度报告”涵盖了整个2018年的所有游说活动和监督，包括治理、监督、政策、收据、付款、公司捐款以及直接和承包的游说活动和登记。³¹

辉瑞(Pfizer)的游说活动--无论是直接的还是间接的--仍然存在盲点和缺乏透明度的问题。

辉瑞( 辉瑞)董事会在其反对提案的声明中提出，该提议是不必要的，因为该公司在2020年初加强了在其网站上披露游说活动的信息。在一系列的对话中，共同提交人与公司讨论了这些步骤，我们为辉瑞的这些中间步骤鼓掌。然而，辉瑞在确保全面的和客观的游说披露制度方面仍然存在一些差距。与同行不同，我们认为辉瑞的信息披露仍然过于主观，过于选择性：制造盲点和不确定性，阻止投资者评估相关风险。全面披露和客观披露是至关重要的、有意义的，而且符合辉瑞股东的最佳利益。

四个特别的差距值得注意。

第一，辉瑞公司(Pfizer)未披露的游说付款构成了特殊风险。TAS不需要披露其资金来源，并从事可能违背辉瑞股东长期利益的活动(br})。辉瑞的TA会员名单仍然不完整，和付款金额一样，³²让投资者猜测公司在哪里可能面临声誉风险或监管风险。至少有10名成员未被披露，2018年的政治游说总额为6，307，03美元。这些组织包括加强FDA联盟、病人准入联盟、生物相似论坛、卫生保健分配联盟、马萨诸塞生物技术理事会、全国专业药房协会、全国卫生理事会、制药和生物医药外包协会和制药业劳工管理协会。³³

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³⁰劳拉·维斯，“阿片制造商Mallinckrodt 支持游说披露”，RollCall.com，https://www.rollcall.com/news/congress/opioid-maker-mallinckrodt-support-lobbying-disclosure

³¹Mallinckrodt制药公司，“2018年政治透明度报告”，https://www.mallinckrodt.com/globalassets/documents/corporate/2018-mallinckrodt-political-transparency-report.pdf

³²辉瑞制药公司对全球公共卫生的政治贡献，https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships

³³org，(AdvaMed，https://www.advamed.org/join/members， $3，020，386，加强林业发展局联盟，https://strengthenfda.org/members/，320，000美元，病人接触联盟，https://1yh21u3cjptv3xjder1dco9mx5s-wpengine.netdna-ssl.com/wp-content/uploads/2019/07/AfPADonorsJuly2019.pdf， $120，000，生物模拟论坛，https://biosimilarsforum.org/about-us/members/，480，000美元，保健分配联盟，https://www.hda.org/about/membership/manufacturer， $1，234，042，马萨诸塞州生物技术委员会，https://www.massbio.org/member?GACategory=MemberDirectory&searchString=pfizer&category=bioTechnology&subcategory=all&therapeuticArea=，80，000美元，全国专业药房协会，https://naspnet.org/corporate-members/，350，000美元，国家卫生委员会， http://www.nationalhealthcouncil.org/about-nhc/membership-directory，，13，375美元，医药和生物医药外包协会，http://www.pharma-bio.org/member-companies/，，100，000美元，医药工业劳工管理协会，https://pilma.org/who-we-are/trustees/，590，000美元。

我们认为，最大的风险在于公司选择不披露的。选择性和主观性这种公开可能会产生一种虚假的舒适感，但实际上却会导致更多的不确定性。

为了正确评估风险，我们认为投资者需要更全面地了解辉瑞的支持。我们认为，不应将披露决定留给公司的主观酌处权，而应以会费和支付所有协会的美元数额为依据，从25 000美元的基数开始。这个财务门槛是确保清单完整的最简单方法。重要的是，支持者对代理声明的内部审查显示，四家同行披露了TA游说付款：安进、布里斯托尔-斯基布、吉列科学和默克。³⁴国际空间站去年的分析建议支持辉瑞( pfizer)的一项相同提案，其中指出：“虽然该公司提供了其目前行业协会成员的部分名单，但它没有在其网站上披露这些组织为游说目的而使用的部分会费和其他付款。”

第二，辉瑞公司对社会福利组织501(C)4s和501(C)3s的支持程度并不完全透明。

对这些集团缺乏披露和监督对投资者构成类似的风险，如州政府领导基金会的情况所示，辉瑞公司是该基金会的原始资助者。³⁵投资者将受益于一份完整的清单，其中有列入名单的标准，向501(C)4s和501(C)3s支付的积极宣传的美元金额，以及辉瑞如何分析辉瑞集团参与游说、公共政策宣传或基层游说的情况。投资者还将受益于辉瑞(Pfizer)在某一组织从事游说活动时的指导贡献标准的披露。尽管辉瑞(Pfizer)公布了智库和立法机构的融资标准，同时也公布了医疗慈善基金，但如果投资者的目标是确定参与的重大偏差和有效性，则更广泛的前景(br})仍不完整。

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³⁴基于代理语句的内部评估，可根据请求进行。

³⁵https://www.facingsouth.org/2013/02/big-corporations-put-up-seed-funding-for-republican-dark-money-group.html

第三辉瑞在其2020年的代理声明中称，辉瑞对TAS的支持“每年由该公司的政府事务领导人根据这些组织在医疗政策方面的专长以及对辉瑞重要问题的倡导和支持来评估。”³⁶ 此外，该公司在其2020年委托书中指出，其公司治理和可持续性委员会“在与公共政策，包括政治支出政策和做法有关的公司问题上保持知情状态”。然而，投资者仍然缺乏关于辉瑞如何评估电讯管理局的立场和游说是否与辉瑞的立场一致的信息。在我们看来，这并不代表董事会对政治游说进行监督的最佳做法。

我们理解TAS和其他非营利组织可以为有效的商业目的服务.但是免税团体的成员资格和支付，包括Phrma、 alc和政治上活跃的社会福利组织，都是不透明的，不受董事会和股东的适当监督。

第四，辉瑞披露的州一级游说活动和国际游说活动仍然不完整。

在州一级的游说方面，辉瑞在全美100家最大的标准普尔500强公司中排名第二，而在制药行业则位居第二。³⁷我们感谢辉瑞将链接发布到各州的报告实体，在那里提交州游说报告。³⁸然而，我们注意到，这一报告仍然很不完整和不平衡，几个州规定的报告义务不多。将披露限制在州法规所要求的范围内，股东无法获得全面的情况。

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³⁶https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships

³⁷SII，“美国领先的公司如何治理并花费在州游说上”(https://siinstitute.org/reports.html)

³⁸https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships/state_lobbying_activities

公共记录显示辉瑞在欧盟是一个活跃的说客³⁹在加拿大。⁴⁰有理由相信，该公司直接或间接地在其他国家开展业务。辉瑞(Pfizer)缺乏披露，使得投资者无法评估那些不强制报告的国家的风险。该提案要求该公司披露所有超过客观财务门槛的游说活动，即使法律没有规定。

三.结论

影响公共政策的公司支出的透明度和问责制符合辉瑞股东的最佳利益。如果没有一个更清晰的确保透明度的体系，股东就无法评估企业资产在多大程度上被用于促进公共政策目标，而这些目标可能会造成监管风险和可能损害长期价值创造的声誉风险。更全面和客观的游说披露将有助于股东更好地评估与公司参与公共政策进程有关的风险和利益。

因此，我们促请股东投票赞成第6项。

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³⁹http://ec.europa.eu/transparencyregister/public

⁴⁰https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=15283&sMdKy=1582815436481

这不是征求权力来投票你的代理。请不要寄给我们你的代理卡；乐施会美国公司。无法投票给您的代理，也没有此来文考虑这样的事件。乐施会美国公司敦促股东按照管理层代理邮件中提供的指示对第6项进行表决。