根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-223555 和 333-223555-01

注册费的计算

各类别的标题 待注册证券		已提议 最大值 聚合 发行价格		的金额 注册费 (1)
普通股（面值0.01美元）		$575,000,000		$74,635

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第456 (b) 和457 (r) 条，在2018年3月9日向美国证券交易委员会提交的 S-3表格（文件编号333-223555和333-223555-01）上提交注册人注册声明时，已推迟支付注册费。注册费表的计算 应被视为更新了该注册声明中的注册费计算表。

招股说明书补充文件

（截至 2018 年 3 月 9 日的招股说明书）

62,500,000 股

嘉年华公司

普通股

在本次发行中，我们将发行62,500,000股 普通股。提及我们的普通股包括P&O Princess特别投票信托中具有实益权益的信托股份。参见随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的嘉年华公司和嘉年华公司联合年度报告（定义见此处）中的资本存量描述和信托股的描述。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为CCL。2020年4月1日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股8.80美元。

我们的章程包含对普通股所有权和转让的限制。参见资本存量描述嘉年华 公司章程的某些条款以及 附带的招股说明书和我们的年度报告中的章程所有权限制和转让限制。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件中的风险因素部分和随附的招股说明书第 2 页，以及我们于2020年3月31日提交的年度报告中的 “风险因素” 部分，嘉年华公司和嘉年华plc的联合最新表格报告进一步更新 8-K于2020年3月31日提交，涉及在决定投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。

		每股				总计
公开发行价格		$	8.00			$	500,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.24			$	15,000,000
向我们收取的款项，扣除费用		$	7.76			$	485,000,000

(1)

有关承保补偿的更多信息，请参阅承保。

我们已授予承销商以发行价减去每股0.24美元的承销折扣和佣金向我们额外购买多达937.5万股股票的选择权。在本招股说明书补充文件发布之日起 30 天内，承销商可以随时行使该期权。

美国证券交易委员会以及任何 州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年4月6日左右在纽约州纽约以付款方式交付股票。

该普通股过去和将来都不会根据《巴拿马证券法》（1999年7月8日第1号法令，不时修订和重述《巴拿马证券法》）在巴拿马资本市场监管局（巴拿马资本市场监管局或SMV）进行登记。因此，(i) 普通股不能在巴拿马公开发行或 出售，除非在《巴拿马证券法》下免于注册的交易；(ii) 与普通股发行有关的文件以及其中包含的信息，不得在巴拿马公开发行 ，也不得用于巴拿马任何认购或出售普通股的公开发行，除非在巴拿马证券法豁免注册的交易中，(iii) SMV 尚未审查所含信息 在本招股说明书补充文件中，（iv）普通股及其发行不受SMV的监督，（v）普通股不受巴拿马证券法提供的税收优惠。

联席账经理
美国银行证券		高盛公司有限责任公司		摩根大通
2020 年 4 月 1 日 的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-iii
的使用 非公认会计准则财务信息			s-v
前瞻性陈述			s-vi
以引用方式纳入			s-vii
摘要			S-1
风险因素			S-15
所得款项的使用			S-25
资本化			S-26
美国联邦所得税、英国和巴拿马的重大税收后果			S-28
承保			S-35
法律事务			S-41
专家			S-41

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			i
在哪里可以找到更多信息			ii
以引用方式纳入			ii
这些公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			4
所得款项的使用			6
收益与固定费用的比率			7
嘉年华公司债务证券的描述			8
嘉年华集团债务证券的描述			20
认股权证的描述			32
股本的描述			35
信托股份的描述			51
购买合同的描述			53
单位描述			54
分配计划			55
法律事务			55
专家			55

s-i

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的 信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，承销商也不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、任何自由写作招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息在任何日期均准确无误，但此类文件的相应日期或其中可能规定的其他日期除外。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，这些文件描述了我们目前发行的证券的具体 条款。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的证券 。通常，招股说明书一词是指这两个部分的总和，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和 其中以引用方式纳入的所有信息，以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “本招股说明书补充文件中以引用方式纳入” 的部分中描述的其他信息。这些 文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本 招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述或此处以引用方式纳入的任何文件中的陈述将被视为修改或取代了随附招股说明书和其中以提及方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何授权免费书面招股说明书中 引用所包含或包含的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向 您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和 销售的司法管辖区提供出售普通股和寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发和我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须 了解我们的普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提出的出售要约或要约购买本招股说明书补充文件所提供的任何证券，也不得用于与 有关的任何人提出此类要约或邀请。

您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用 形式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们已授权 与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 嘉年华公司、我们、我们和我们的，均指嘉年华公司，包括其子公司，除非另有明确说明或上下文 另有要求。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则凡提及嘉年华集团均指嘉年华公司，包括其子公司。在双重上市公司（我们的DLC）安排成立后，嘉年华公司和 plc是指嘉年华公司和嘉年华集团的统称。本招股说明书补充文件中使用的未另行定义的术语将具有随附的招股说明书中赋予它们的 含义。本招股说明书补充文件中提及的美元、美元和美元均指美利坚合众国的货币，提及的是而欧元是欧洲货币联盟第三阶段根据经修正的 “建立欧洲共同体条约” 引入的单一货币.

s-iii

这些证券仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。某些司法管辖区的证券报价和销售受到限制，具体细节见本招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的部分。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的分发以及证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人应了解并遵守任何此类 限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与任何未获授权的要约或招标的司法管辖区、 中未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何非法提出要约或招标的人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标一起使用。参见本招股说明书补充文件中的 承保。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 参考文献在此处和其中包含的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

s-iv

的使用 非公认会计准则财务信息

为了向股票购买者提供与我们根据美利坚合众国公认会计 原则（GAAP）确定的业绩有关的更多信息，我们将净收入收益率（每个可用较低泊位日的净邮轮收入（ALBD））、不包括每ALBD燃料的净邮轮成本、调整后的净收益、调整后的每股收益 和调整后的息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则衡量标准进行披露。这些指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收入、营业收入、现金流或根据公认会计原则计算的任何其他指标 的替代品，也可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

我们认为，调整后净收益和调整后每股收益的列报 对于向股票购买者提供更多信息是适当的，因为船舶销售、减值费用、重组成本和其他收益和支出的收益和支出不是 的一部分，也不能表明我们未来的收益表现。因此，我们认为将这些项目排除在我们的净收益（亏损）和每股收益中更有意义，因此，我们 公布了不包括这些项目的调整后净收益和调整后的每股收益。

我们认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报适合于 向股票购买者提供有关经某些非现金项目调整后的运营盈利能力的更多信息，我们认为这些收益和支出不属于我们的核心运营业务，也不能表明 我们未来的收益表现。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的列报对于向股票购买者提供有关我们根据债务协议中规定的限制 经营业务的能力的更多信息是适当的。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的 (i) 利息、(ii) 税收、(iii) 折旧和摊销以及 (iv) 其他特殊项目调整后的净收益或亏损。使用调整后的 息税折旧摊销前利润存在重大限制。调整后的息税折旧摊销前利润未考虑直接影响我们净收益或亏损的某些重要项目。解决这些限制的最佳方法是独立考虑排除项目的经济影响， 将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则计算的净收入结合起来。

净收入收益率和不包括每个 ALBD 燃料 的净邮轮成本使我们能够将可预测运力或ALBD变化的影响与价格和其他影响我们业务的变化的影响区分开来。我们认为，作为对美国公认会计准则合并财务报表的补充，这些非公认会计准则指标为股票购买者提供了有用的信息，并扩展了衡量我们的收入和成本绩效的见解 。

净收入收益率是 净客票收入与净船上和其他收入（我们称之为邮轮净收入）除以ALBD的总和。净客票收入反映了扣除佣金、运输和其他成本的客票总收入。 净船上收入和其他收入反映了扣除船上和其他成本后的船上邮轮总收入和其他收入。

在 邮轮行业中，净收入收益率通常用于衡量公司的邮轮业务收入表现和用于收入管理目的。我们认为，邮轮净收入是确定收入收益率的指标比邮轮总收入更有意义，因为 它反映了扣除我们最重要的可变成本后的邮轮收入，这些成本是旅行社佣金、航空和其他运输成本、与机上和其他收入直接相关的某些其他成本以及信用卡 和借记卡费用。

不包括燃料的邮轮净成本反映了邮轮运营费用总额以及邮轮销售和管理费用， 不包括燃料费用以及计算净客票收入和净船上和其他收入时包含的相同可变成本，以避免在我们的非公认会计准则财务指标中重复这些可变成本。 基本上，除了 ALBD 数量后价格变化的影响外，不包括燃料在内的所有净邮轮成本基本上都是固定的。

不包括每个 ALBD 燃料的净巡航成本是我们用来监测我们控制邮轮航段成本的能力的衡量标准，计算方法是除去燃料的净巡航成本除以 ALBD。

s-v

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及 我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书，包含或以引用方式纳入了1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及与我们有关的风险、 不确定性和假设，包括一些关于未来业绩、运营、展望、计划、目标的陈述，声誉，现金流，流动性和其他尚未发生的事件。这些声明旨在使得 有资格免于承担经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易所 法）第21E条规定的责任。除历史事实陈述以外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对我们业务和我们经营的 行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设。我们尽可能地使用诸如意志、可能、可以、应该、愿意、 相信、依赖于、期望、目标、预期、预测、项目、未来、打算、计划、估计、目标、 表明、展望等词语来识别这些陈述，以及对未来意图的类似表述或此类术语的否定表达。

前瞻性陈述包括 与我们的展望和财务状况相关的陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

净收入收益率；

•

预订级别；

•

定价和入住率；

•

利息、税收和燃料费用；

•

货币汇率；

•

邮轮净成本，不包括每个可用的下层泊位日的燃料；

•

船舶折旧寿命和剩余价值的估计；

•

商誉、船舶和商标的公允价值和展望；

•

流动性；

•

调整后的每股收益；以及

•

的影响 COVID-19 冠状病毒全球疫情影响了我们的财务状况和经营业绩。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有许多因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中表达或暗示的业绩、 业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素：

•

COVID-19 已经并将继续对我们的财务状况和运营产生重大不利影响， 影响了我们获得可接受的融资以弥补由此产生的任何运营现金短缺的能力。COVID-19 疫情当前和不确定的未来，包括其对人们旅行（包括邮轮） 能力或愿望的影响，将继续影响我们的业绩、运营、展望、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性和股价；

•

影响人们旅行能力或愿望的世界事件可能导致邮轮需求下降；

•

与我们的船只、客人或邮轮度假行业有关的事件以及恶劣的天气条件和其他自然灾害可能会影响我们的客人和船员的 满意度并导致声誉损害；

s-vi

•

和中的变化 不遵守我们运营所依据的法律法规，例如与健康、 环境、安全和保障、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律和法规，可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害；

•

数据安全漏洞和数据隐私漏洞，以及我们的主要办公室、信息技术运营和 系统网络受到干扰和其他损害，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、客人和工作人员的满意度产生不利影响，并导致声誉损失；

•

招聘、培养和留住长期离家居住的合格船上人员的能力可能会对我们的业务 运营、宾客服务和满意度产生不利影响；

•

燃油价格的上涨、燃料消耗类型的变化和燃料供应的可用性可能会对我们的预定行程和成本产生不利影响；

•

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

邮轮和陆上度假行业的产能过剩和竞争可能导致我们的邮轮销售、定价和目的地选择下降；

•

我们尝试扩展业务的地理区域可能发展缓慢或最终无法按照我们的预期发展；以及

•

无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新可能会对我们的业务运营和 的客人满意度产生不利影响。

本 招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书以及嘉年华公司和嘉年华集团向美国证券交易委员会提交的报告中详细介绍了这些风险和其他风险。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和这些报告包含重要的警示声明， 讨论了许多可能对嘉年华公司和有限责任公司前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对嘉年华公司和plc的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响的因素。此类陈述和因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

不应将前瞻性陈述 作为对实际结果的预测。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，Carnival Corporation & plc明确表示没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后 发布对任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化。

s-vii

由 引用合并

SEC 允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这个 信息。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的信息已被本招股说明书补充文件中提供的信息所取代。以下文件 已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华有限责任公司联合年度报告表单 2020年1月28日提交的截至2019年11月30日的年度的10-K（包括根据《交易法》第12条注册的股权证券的描述，见其提交的 附录4.12），经2020年3月31日提交的 截至2019年11月30日的 年度的10-K/A表格修订，并经过进一步更新（财务报表和审计师报告取代了财务报表和审计师有关报告）包含在嘉年华公司和嘉年华公司联合提交的表格 10-K) 的原始表格中2020年3月31日提交的8-K（年度报告）；

•

根据年度报告第三部分提供的信息，嘉年华公司和嘉年华公司于2020年2月26日提交的附表14A代理声明 中提供，并以引用方式纳入年度报告；以及

•

嘉年华公司和嘉年华有限责任公司联合发布最新报告 8-K 于 2020 年 3 月 16 日 、2020 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日提交（在每种情况下，根据表格 8-K 上任何此类最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外）。

自本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件下的 发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向 美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的任何部分除外）。我们网站上包含的信息 (carnivalcorp.com) 未纳入 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

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风险因素

投资我们提供的普通股涉及许多风险。您应参照标题为 “第1A项” 的部分，仔细考虑下述风险因素、随附招股说明书中风险因素项下列出的 风险因素以及本招股说明书补充文件中包含的风险因素。我们的年度报告中的风险因素。请参阅本招股说明书补充文件中的 以引用方式纳入，以及随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。有些陈述是前瞻性陈述。有关这些陈述 和其他投资者需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述。

与我们的业务相关的其他风险

COVID-19 已经并将继续对我们的财务状况和 运营产生重大影响，这影响了我们获得可接受的融资为由此产生的运营现金减少提供资金的能力。COVID-19 疫情当前和不确定的未来，包括其对人们 旅行（包括邮轮）的能力或愿望的影响，预计将继续影响我们的业绩、运营、展望、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性和股价。

COVID-19 的传播以及围绕全球疫情的最新事态发展正在对我们业务的各个方面产生重大负面影响。我们已自愿暂停所有品牌的全球舰队 邮轮业务，这种暂停可能会持续很长时间。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们几乎所有的船只都在港口，预计所有船只都将在4月底之前下船。此外，我们已经并将继续受到相关事态发展的负面影响，包括政府监管和旅行建议的加强，包括美国国务院和疾病控制与预防中心的建议， 以及旅行禁令和限制，所有这些都影响了并将继续对全球游客采购和我们进入各个停靠港口的准入产生重大影响。

迄今为止，我们已经承担了并将继续承担巨额费用，因为我们结束了目前正在进行的航行，提供航空运输以将乘客送回自己的目的地，以及 为一些无法返回家园的船员，即或将在停靠时提供食物和住房。在我们对船舶进行消毒并对船舶实施额外的卫生相关协议时，我们将继续承担与 COVID-19 相关的费用。 此外，为了抵御未来的疫情，该行业可能会受到更严格的健康和卫生要求的约束，这些要求可能代价高昂，并且需要花费大量时间才能在我们的全球巡航 运营中实施。

由于我们的一些船只爆发了 COVID-19，在某些情况下由此导致的疾病和生命损失，我们一直是 的负面宣传对象，这可能会对我们品牌的吸引力产生长期影响，这将减少我们船上度假的需求。我们无法预测最近媒体对我们品牌的负面影响会持续多久， 也无法预测通过营销和定价措施解决潜在旅行者的担忧所需的投资水平。

我们已经收到 2020年2月大公主号航程上乘客的诉讼，预计还会继续收到诉讼。我们可能会收到由 COVID-19 引发的其他诉讼。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，也无法预测它们将对我们的财务业绩产生的影响 ，但任何此类影响可能是重大的。由于先前披露的与违反Princess Cruises和美国国务院达成的认罪协议的缓刑条件有关的和解协议，我们还将承担由佛罗里达州南区法院下令的由法院下令的环境合规计划规定的广泛、复杂和密切监控的义务

S-15

在 2016 年被任命为正义。我们仍然充分致力于履行这些义务。但是，COVID-19 给公司带来了巨大的挑战，可能导致重大的不利影响。

通过参与 Protection and Indemnity (P&I) 俱乐部，我们为与 COVID-19 相关的某些负债、成本和支出提供保险，包括但不限于某些隔离费用以及对乘客和机组人员的某些负债。P&I 俱乐部是由 成员拥有的相互赔偿协会。每次发生（即特定船只上每次爆发）都有1000万美元的免赔额。我们无法向您保证，我们将收到保险收益来全额补偿我们在 这些保单下的负债、成本和支出。我们没有为船舶或其他业务的收入损失或收入损失提供保险。

我们计划在2025年之前交付16艘游轮 ，其中四艘将在2020财年剩余时间交付。我们认为，COVID-19 对我们正在建造船舶的造船厂的影响将导致船舶交付延迟，这是我们无法预测的 ，可能会持续很长时间。

我们无法预测我们的任何船只何时会重新开始航行，港口将重新对我们的船只开放。此外，即使取消了旅行 的建议和限制，邮轮需求也可能在很长一段时间内保持疲软，我们无法预测每个品牌是否以及何时会恢复到疫情爆发前的需求或票价定价。特别是，我们的预订可能会受到感知或实际经济环境的不利变化（包括失业率上升、收入水平下降以及由COVID-19 影响导致的个人财富损失）的负面影响。此外，我们无法预测 会对我们的合作伙伴（例如旅行社、供应商和其他供应商）产生的影响。COVID-19由于我们的合作伙伴遭受的不利影响，我们可能会受到不利影响。

我们以前从未经历过巡航业务完全停止的情况，因此，我们预测这种停止对我们品牌和未来前景的影响的能力尚不确定 。特别是，我们无法预测我们的财务业绩和存款现金退还所需的现金流会受到什么影响，这是因为我们的全球船队邮轮业务暂停可能会持续很长时间，以及 公众对旅行，尤其是游轮旅行的健康和安全的担忧，以及相关的旅行和巡航需求减少。此外，我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的看法 和声誉，以及公众对旅行健康和安全，特别是对邮轮行业和我们船只的担忧。因此，我们预计，截至2020年11月30日的财年，美国 GAAP和调整后的基础均将出现净亏损，我们预测现金流入和额外资本需求的能力受到阻碍。

综上所述，我们可能需要筹集额外资金，而我们获得融资的机会和融资成本将取决于全球经济状况、全球 融资市场的状况、足够数量的融资的可得性、我们的前景和我们的信用评级等。由于新冠肺炎（COVID-19），穆迪和标普全球在2020年3月下调了我们的长期发行人和优先无抵押债务评级。 此外，两家评级机构都对我们的长期评级进行了审查，以进一步下调。我们的短期商业票据信用评级也接受了降级审查。如果我们的信用评级进一步下调，或者 总体市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，那么我们获得资本的机会和任何债务融资的成本将受到进一步的负面影响。此外， 未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或者需要增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营，或者由于当时生效的契约限制而无法使用。无法保证将来会有债务融资 来为我们的债务提供资金，也无法保证债务融资的条件与我们的预期一致。此外，COVID-19 对金融市场的影响预计将对我们通过股权 融资筹集资金的能力产生不利影响。

S-16

此外，COVID-19 疫情显著增加了经济和需求的不确定性。当前 疫情和 COVID-19 的持续传播可能导致全球衰退，这将对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响。在过去的衰退中，我们对邮轮度假的需求受到了显著的负面影响 ，这导致入住率下降和定价不利，信贷和其他吸引旅客的方式也相应增加。目前的经济预测是，由于采取社交距离和其他减缓病毒传播的政策，美国和 其他地区的失业率将大幅增加，一旦我们的运营恢复，这些影响 可能会对我们的全球舰队邮轮业务的预订需求产生负面影响，而这些影响 可能会持续很长时间。

疫情对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度极不确定 ，最终将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度、需求和定价恢复所需的时间以及 恢复正常的经济和运营状况。如果 COVID-19 对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能加剧本风险因素部分中描述的许多其他风险（包括 年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件），例如与我们的高负债水平、我们需要产生足够的现金流来偿还债务以及 能力有关的风险遵守管理我们的协议中包含的契约债务。

任何潜在的政府救灾援助 都可能对我们的企业活动施加重大限制，并且可能对我们不利。

如果任何政府同意提供 救灾援助，它可能会对援助接受者施加某些要求，包括在 全额偿还或赎回援助之前限制执行官薪酬、股票回购、分红、预付债务和其他类似限制。我们无法向您保证，任何此类政府救灾援助如果获得通过，都不会严重限制我们的企业活动，也不会以有利于我们的条件或根本不会受到任何限制。此类限制和条款 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们的品牌，对我们的业务产生负面影响，或者两者兼而有之。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于保护我们的品牌和其他知识产权， 包括我们使用商标以利用名称识别和提高品牌知名度的能力。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密和其他权利以及保密程序 和合同条款相结合来保护我们的知识产权和专有技术。但是，我们为保护知识产权而采取的措施可能还不够。例如，并非我们 业务中使用的所有商标都已在我们开展业务或将来可能开展业务的所有国家/地区注册，有些商标可能永远不会在所有这些国家/地区注册。商标权通常是国家性的， 是在 逐个国家第一个人通过在该国使用或注册特定产品和 服务获得保护的依据。有些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方可能在我们没有 将我们的品牌注册为商标的国家/地区申请了与我们的品牌相同或相似的商标。因此，无论我们在哪里开展业务，我们都可能无法充分保护我们的品牌，使用我们的品牌可能会导致商标侵权、商标稀释或不公平竞争的责任。 此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同，我们可能无法收到所有待处理的商标、专利或版权申请的注册，而且 现有或未来的注册可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势

S-17

产品和服务。如果我们无法获得此类知识产权申请的授权或注册，我们可能无法获得相关知识产权法规定的法定 保护，这可能会限制我们保护知识产权的能力并阻碍我们的营销工作。此外，我们无法确定我们的产品和技术不会侵犯他人的知识产权，而且 不会侵犯他人的知识产权，第三方可能会寻求质疑、无效或规避我们的商标、专利、版权、商业秘密和其他权利或针对上述任何内容的申请。此外， 我们很难监控未经授权的使用我们的知识产权，如果我们意识到第三方未经授权使用或盗用了我们的知识产权，那么充分执行我们的知识产权和合同权利可能不切实际、不有效或 不具成本效益。为了保护或强制执行我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源。无论作为原告或被告的任何此类索赔 的案情如何，诉讼都可能代价高昂、耗时、分散注意力，而且我们可能无法胜诉，这可能会导致知识产权的损害或丧失。在针对我们的索赔成功的情况下，我们可能必须 支付巨额金钱赔偿（包括三倍赔偿），或者停止或修改某些被认定侵犯另一方权利的产品或服务。我们可能需要寻求许可才能继续提供我们的产品或 技术，这些产品或 技术可能无法在合理的条件下提供，或者根本无法提供。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临伤亡风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用保险和自保相结合的方式来承保与拥有和运营我们的船只相关的许多风险以及其他与船舶无关的风险。但是，有些损失，包括恐怖行为和某些环境灾难造成的 损失，可能全部或部分无法投保，或者在经济上不可保险。因此，我们无法向您保证保险收益将全额补偿我们 的损失。如果我们遭受全部或部分损失，我们无法向您保证我们收到的任何保险收益都足以履行我们的所有义务。此外，我们不提供与 船舶或其他业务的收入或收入损失相关的保险。如果我们的任何船只全部或部分损失，则此类船只和某些设备库存可能不容易更换。因此，即使可能有保险，更换此类船只或物品所需的延长 期也可能造成重大损失。

与我们的债务有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康和运营灵活性产生不利影响。

我们有大量的债务和大量的还本付息义务。截至2019年11月30日，经调整后，交易生效后，我们的债务总额将为203.84亿美元。我们的巨额债务可能：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和为债务偿还提供资金，从而减少我们可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的 现金流；

•

增加我们对不利的总体经济或行业条件的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务或所经营行业变化方面的灵活性；

•

与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到业务、经济或我们运营所在行业的衰退的影响；

•

限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力，以满足我们与营运资金、资本支出、 开发项目、战略举措或其他目的有关的要求；

S-18

•

限制我们进行战略收购、引入新技术或利用商机；

•

使我们难以履行与债务有关的义务；以及

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款是（将来可能如此）采用浮动利率。

尽管我们有杠杆作用，但我们可能会承担更多的债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，使我们无法履行与债务有关的 义务。

将来我们可能会承担大量额外债务。尽管管理我们 现有债务的工具包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多重要的限制和例外情况约束，在某些情况下， 遵守这些限制可能产生的债务金额可能很大，此类债务的一部分可以担保。如果在我们现有的债务水平上增加新的债务，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会使我们无法履行与债务有关的 义务。

我们受限制性债务契约的约束，这可能会限制我们为未来运营和资本需求提供资金以及 寻求商机和活动的能力。此外，如果我们不遵守任何这些限制，可能会对公司产生重大不利影响。

我们现有的多币种额度、管理优先担保票据的契约以及我们的某些其他债务工具限制了我们经营业务的灵活性。例如，管理 优先担保票据的契约将限制或限制嘉年华公司、嘉年华集团及其某些子公司在以下方面的能力：

•

承担或担保额外债务；

•

支付股息或分配，或赎回或回购股本，并进行其他限制性付款；

•

进行投资；

•

完成某些资产的出售；

•

与关联公司进行某些交易；

•

授予或承担某些留置权；以及

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

所有这些限制都将受到重大例外和限定条件的约束。尽管有这些例外情况和资格，但我们无法向您保证，我们现有的多币种融资机制、管理优先担保票据的契约和某些其他债务工具中的运营和财务限制和契约 不会对我们为未来运营或资本需求融资或从事可能符合我们利益的其他业务 活动的能力产生不利影响。未来的任何债务都可能包括类似或其他限制性条款。此外，我们遵守这些契约，包括与合并净利息有关的财务契约和 限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。其中包括当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反了这些契约或限制，则根据我们现有的 多币种融资机制和某些其他债务融资机制的条款，我们可能处于违约状态，相关贷款机构可以选择申报债务以及应计和未付利息和其他费用（如果有）立即到期和应付，并以为该债务提供担保的任何 抵押品提起诉讼。这种违规行为还可能导致管理优先担保票据的契约违约。如果现有多币种融资机制下的债务、担保或我们输入的某些其他债务 工具

S-19

如果要加速，我们的资产可能不足以全额偿还债务。其他包含交叉违约条款的债务工具下的借款也可以加速进行，或者 按需偿还。在这种情况下，我们的资产可能不足以全额偿还我们当时未偿还的债务。

我们 将需要大量现金来偿还债务和维持运营。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们履行其他还债义务或为债务再融资的能力取决于我们未来的运营和财务表现以及产生现金的能力。 这将受到我们成功实施业务战略的能力以及我们无法控制的总体经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响，例如 COVID-19 疫情造成的干扰。如果我们 无法产生足够的现金来履行偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金，则除其他外，我们可能需要为全部或部分债务进行再融资，获得额外融资，推迟计划的资本支出或 出售资产。我们无法向您保证，我们将能够通过上述任何方式产生足够的现金。如果我们无法为任何债务再融资、获得额外融资或以商业上合理的条件出售资产， 我们可能无法履行与债务有关的义务。请参阅我们的年度报告中的最新进展、管理层对运营/流动性及资本资源财务状况和业绩的讨论和分析 ，以及我们于2020年3月31日提交的最新8-K表报告中的流动性与管理计划最新情况。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

现有多币种融资机制和我们的某些其他贷款机制下的借款采用可变利率，使我们面临着 的利率风险。如果利率上升，即使借款额保持不变，我们对某些浮动利率债务的还本付息义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于 偿还债务的现金，将相应减少。此外，2017年7月，英国金融行为监管局宣布，它打算在2021年之后停止向银行收取伦敦银行同业拆借利率。该公告表明，在目前的基础上，伦敦银行同业拆借利率不会继续存在 。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率的任何变动、任何替代参考利率的建立和成功，也无法预测 英国或其他地方可能颁布的伦敦银行同业拆借利率的任何其他改革或伦敦银行同业拆借利率的任何替代品。与伦敦银行同业拆借利率相关的此类变化、改革或替代可能会对我们持有的任何与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券、贷款、衍生品或其他金融工具或延期 信贷的市场或价值产生不利影响。因此，与伦敦银行同业拆借利率相关的变化可能会影响我们的整体经营业绩和财务状况。

我们已经签订了利率互换，将来 我们还将继续进行利率互换，包括将浮动利率换成固定利率还款，以减少利率波动。但是，我们可能无法维持所有 浮动利率债务的利率互换，任何此类互换都可能无法完全减轻我们的利率风险，可能不利或可能带来额外风险。利率每变动0.125％，将导致截至2019年11月30日未偿还的可变利息债务工具（包括我们的利率互换和现有多币种机制的影响）的每年 利息支出发生约900万美元的变化。

由于 COVID-19 疫情，我们暂停了全球舰队的巡航业务，如果我们无法在 短期内重新开始正常运营，我们可能不遵守某些债务融资机制的维护协议。

根据我们的某些债务 设施的条款，截至2020年2月29日，未偿本金总额为84亿美元，公司必须维持利息覆盖率

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（最近结束的四个财季的息税折旧摊销前利润与合并净利息支出）在每个财季末不低于3.0至1.0。由于 COVID-19 疫情， 该公司已暂停其全球舰队邮轮运营，如果无法在短期内恢复正常运营，则可能在第三财季末（ 截至 2020 年 8 月 31 日）时不遵守其利息覆盖率承诺。如果公司预计会不合规，则公司希望在发生任何违反契约行为之前，通过这些众多便利措施向贷款人寻求豁免。

任何契约豁免都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他可用的贷款人保护措施，根据这些债务便利措施， 将适用于公司，这种增加的成本、限制和修改可能因债务融资机制而异。公司在这些便利条件下提供额外贷款人保护的能力，包括 提供抵押品担保权益，将受到我们债务限制的限制。无法保证公司能够按可接受的条件及时获得豁免，或者根本无法保证豁免。如果公司 无法根据其中任何一项或多项债务安排获得契约豁免，则其将违反此类协议，这可能导致其他债务协议的交叉违约。因此，公司将需要再融资 或偿还适用的债务融资或设施，并需要筹集额外的债务或股权资本，或剥离资产，以再融资或偿还此类融资或设施。如果公司无法根据其中任何一项或多项债务安排获得契约豁免 ，则无法保证公司能够筹集足够的债务或股权资本，或剥离资产，用于再融资或偿还此类融资或设施。

对于每一项债务额度，如果公司不获得豁免或再融资或偿还此类债务额度，将导致 在此类融资机制下发生违约事件，这可能导致此类债务融资机制下的债务加速增加。反过来，这将导致违约事件，并可能导致我们所有未偿债务和 衍生品合约应付账款项下的到期金额增加。因此，未能获得上述契约豁免将对公司产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

我们的管理层在使用本次发行的净收益 方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用这次 发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用。您可能不同意我们的决定，我们对净收益的使用可能不会为您的投资带来任何 回报。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们的业务战略，我们对这些净收益的投资可能无法获得可观的回报（如果有的话）。您将 没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。

通过发行股权 证券筹集额外资金可能会导致进一步稀释，通过债务融资筹集额外资金可能涉及限制性协议，这可能会限制我们采取具体行动的能力。

我们预计，将来需要大量额外资金来继续我们的计划运营。我们希望通过债务融资和股权 融资相结合，为我们的即时流动性需求提供资金。如果我们通过发行股票证券筹集额外资本，则您可能会遭受大幅的额外稀释。我们现有的多币种融资机制、可转换票据、优先担保票据和某些其他债务 工具所涉及，任何未来债务或优先股融资协议（如果有）都可能涉及限制或限制我们采取具体行动（例如承担额外债务）能力的契约。

S-21

我们或现有股东未来出售普通股，或者公众 市场认为这些出售可能发生，可能会压低我们的股价。

本次发行后，在公开市场 出售大量普通股，或者认为这些普通股可能出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售股票。

我们和我们的执行官和董事及其关联公司已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，我们和 他们同意，未经美国银行证券公司、高盛公司许可，不得直接或间接出售其任何普通股，但某些例外情况除外。自本招股说明书补充文件发布之日起，有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司任期为60天。我们将此类期限称为封锁期。封锁期到期后，我们、我们的执行官和董事及其关联公司将能够在公开市场上出售 普通股，但须遵守适用的证券法限制。此外，美国银行证券公司、高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可随时出于任何原因自行决定释放受封锁协议约束的全部或部分普通股 。在封锁期到期或其他情况下出售大量此类普通股，认为此类出售 可能会发生，或者这些协议的提前发布，可能会导致我们的普通股市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售票据。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们股票的负面或不准确的评估，那么我们股票的价格 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 的影响。无法保证分析师会为我们提供报道，继续为我们提供报道或提供有利的报道。如果一位或多位分析师将我们的股票评级或改变他们对 我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易 交易量下降。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

您不应依靠对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们的流动性管理以及管理优先担保票据的 契约中的股息限制，我们暂停支付嘉年华公司普通股或嘉年华集团普通股的股息, 而且我们预计在可预见的将来我们不会向 普通股持有人支付任何现金分红。相反，我们计划保留所有收益以维持我们的运营。除优先担保票据外，未来的任何债务融资安排都可能包含禁止或限制我们的普通股可以申报或支付的 股息金额的条款。因此，投资者必须将价格升值后的普通股出售作为实现投资回报的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。因此 ，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们章程中的所有权和转让限制可能会损害本次发行中普通股购买者持有或转让其股份的能力 。

一般而言，根据《国内 税收法》第 883 条，某些非美国公司（例如我们的北美游轮业务）无需为源自 一艘或多艘船舶的国际运营或附带的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，如果在相关部分中，(i) 外国公司成立所在的外国就每类运费收入向在美国组建的公司授予 等效豁免，则外国公司将有资格享受第 883 条的福利

S-22

豁免是根据第 883 条申请的，并且 (ii) 该外国公司符合规定的上市公司股票所有权测试。为了帮助我们继续获得《美国国税法》规定下的 上市公司的资格，我们的章程包含对普通股所有权和转让的限制。除其他禁令外，我们的章程通常禁止 以实益或建设性方式拥有超过4.9％的普通股，无论是按选票、价值还是数量衡量，但某些例外情况除外。此外，我们的章程还包含对我们 普通股的所有权和转让的各种其他限制。这些所有权和转让限制可能会损害本次发行中普通股的购买者持有或转让其股份的能力。

我们的普通股价格可能会波动很大，波动很大，这可能会导致本次发行中普通股的购买者蒙受巨额损失。

我们的股价可能会波动。总体而言，全球股市最近经历了极端的波动，这主要是由于持续的波动 COVID-19 冠状病毒大流行。由于这种波动，您可能无法以或高于购买此类股票的价格出售在本次发行中购买的普通股。 我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

的严重程度和持续时间 COVID-19 冠状病毒疫情，包括 COVID-19 冠状病毒疫情对我们以及更广泛的旅游和邮轮行业的影响；

•

燃料价格或供应的变化；

•

我们或行业中其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的收益或追踪我们的普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；

•

我们有能力以优惠或符合我们预期的条件进入信贷市场以获得足够数量的资本；

•

全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及客户和供应商的经济实力；以及

•

本文以及《年度报告》中风险因素标题和随附招股说明书前瞻性 陈述标题下描述的其他因素。

过去，在一家 公司证券的市场价格出现极端波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与的任何诉讼，无论有无法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以 不利条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或商业惯例产生不利影响。此类诉讼还可能导致我们承担其他巨大 费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。

发行人无法向您保证，美国法院就美国证券法规定的 负债作出的判决可以在巴拿马执行，也无法向您保证，巴拿马可以就美国证券法规定的责任对我们提起最初的诉讼，普通股投资者可能会发现 很难或不可能对发行人及其高级管理人员和董事强制执行诉讼和判决。

发行人是一家根据巴拿马法律组建和存在的公司 （sociedad anonima）。如果此处提及的任何董事、高级职员、控制人或专家居住在美国境外，则可以

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我们证券的投资者无法在美国境内向此类人员送达诉讼或执行美国法院对他们或我们公司的判决， 包括根据美国联邦证券法提起的任何民事责任提起诉讼。无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中， 仅基于美国联邦证券法或州法律的责任的可执行性都存在不确定性。美国和巴拿马之间没有关于对等执行外国判决的现有条约。目前尚不清楚如果诉讼是在完全基于美国联邦证券法的外国司法管辖区启动的，外国法院是否会接受 管辖权并追究民事责任。

巴拿马向少数股东提供的保护与美国的保护不同且更为有限。

与在美国和其他司法管辖区注册的公司 的少数股东相比，巴拿马法律对少数股东利益的保护通常较少。巴拿马法律关于股东纠纷的法律框架不如美国法律发达，提起股东诉讼有不同的程序要求， 包括股东派生诉讼。此外，巴拿马法律没有就少数股东的利益向控股股东或大股东规定任何类型的义务，也没有规定在控制权发生变化时为少数股东 股东提供保护机制。因此，与美国公司的股东相比，我们的少数股东对我们或我们的董事或其他股东行使权利可能更加困难。

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所得款项的使用

我们预计，扣除承销商折扣和发行费用前的本次发行的净收益约为485,000,000美元（如果承销商行使全额购买 额外股票的选择权，则为557,75万美元）。本次发行的净收益，扣除费用、折扣、佣金和其他发行费用，将用于一般公司用途。

我们无意在巴拿马发行、投资或以经济方式使用本次普通股发行的收益。

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资本化

下表列出了截至2019年11月30日的嘉年华公司和plc的现金及现金等价物头寸和市值：

•

以实际为基础；以及

•

在 调整后的基础使交易生效，但不反映费用、折扣和支出。

您应将这些信息与标题为 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论与分析” 的部分以及我们在年度报告中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的历史财务报表和相关附注一起阅读。

下表假设普通股和并行发行的发行均按照本文规定的条款完成，并假设初始购买者没有行使 购买额外可转换票据的选择权，也没有行使承销商购买额外普通股的选择权。

		截至11月30日， 2019
		实际的				调整后
		（所有股票和美元） 金额，面值除外 价值，以百万计）
现金和现金等价物		$	518			$	9,599	(i)
短期借款：
商业票据		$	231			$	231
现有的多币种机制 (a)			—				3,000
长期债务的流动部分 (b) (c)			1,596				1,596
短期债务总额		$	1,827			$	4,827
长期借款：
不安全：
出口信贷设施		$	4,505			$	4,505
欧洲投资银行贷款的长期部分 (c) (d)			191				—
贷款			2,778				2,778
现有笔记 (e)			2,333				2,141
可转换票据 (f) (g)			—				1,750
无抵押的长期债务			9,807				11,174
安全：
优先担保票据 (f)		$	—			$	4,000
欧洲投资银行贷款的长期部分 (c) (d)			—				191
现有担保票据 (d)			—				192
有担保的长期债务			—				4,383
长期债务总额（不包括未摊销的债务发行成本）		$	9,807			$	15,557
嘉年华公司普通股，面值0.01美元；已发行657股，调整后为720股（h）		$	7			$	8
嘉年华集团普通股，面值1.66美元；已发行217股			358				358
额外 实收资本			8,807				9,306
留存收益			26,653				26,653
累计其他综合亏损			(2,066	)			(2,066)
库存股，嘉年华公司的130股股票和嘉年华集团的60股，按成本计算			(8,394	)			(8,394)
股东权益总额		$	25,365			$	25,865
资本总额		$	36,999			$	46,249

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(a)

反映了现有多币种融资机制下初始期限为6个月的借款。在满足 现有多币种融资机制条件的前提下，我们可以重新借入此类款项。

(b)

包括欧洲投资银行融资机制下的4000万美元本期未偿部分。我们的子公司Costa Crociere S.p.A. 是Costa Crociere S.p.A. 与作为借款人的Costa Crociere S.p.A. 与作为贷款人的欧洲投资银行（以下简称欧洲投资银行融资）之间的新船舶融资合同的当事方，该合同的日期为2009年6月5日 。截至 2020 年 2 月 29 日， 欧洲投资银行融资机制下的2.033亿本金仍未偿还。

(c)

本次发行完成后，欧洲投资银行贷款将在平等和可估值的基础上获得担保，抵押品为优先担保票据提供担保。

(d)

包括欧洲投资银行融资机制下的1.91亿美元长期未偿部分。

(e)

截至2019年11月30日，现有票据包括本金总额为1.92亿美元的债务，交易完成后，这些债务将与为优先担保票据提供担保的抵押品在同等和可分摊的基础上获得 担保。此类部分被称为2027年担保票据。现有票据的长期部分将在2021年至2029年之间到期。

(f)

优先担保票据和可转换票据将由嘉年华集团以及为Senior 担保票据提供担保的嘉年华公司和嘉年华集团的子公司提供担保。

(g)

根据会计准则编纂 470-20（ASC 470-20），可以全部或部分以现金结算的 可转换债务工具必须分为负债和权益部分，这样利息支出才能反映发行人的不可转换债务利率。发行后， 债务折扣将被确认为债务减少和额外实收资本的增加。债务部分将在预期的债务期限内累积不超过本金金额。ASC 470-20不会影响我们需要偿还的实际金额，上表中显示的可转换票据的金额是可转换票据的本金总额，不是 反映我们需要确认的债务折扣或额外实收资本的相关增加。

(h)

实际和 表中调整后的股票信息不包括：

•

截至2019年11月30日，基于绩效的限制性股票单位归属和结算后可发行的2,351,085股普通股（假设满足绩效要求，不包括结算时的股息等值股份，视情况而定）；

•

截至2019年11月30日，根据嘉年华公司员工股票购买计划预留发行的190万股普通股，其中 包括当前购买期内有待购买的44,873股股票；

•

截至2019年11月30日，根据嘉年华公司2011年股票计划预留发行的520万股普通股；以及

•

我们保留在转换可转换票据时发行的普通股。

(i)

反映交易的完成，反映了折扣，但不反映费用和支出。

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美国联邦所得税、英国和巴拿马的重大税收后果

美国

以下是 对我们的普通股和配对信托股（统称股份）的所有权、转换和处置对美国持有人和 的某些美国联邦所得税后果的一般摘要非美国持有人，定义如下。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法颁布的财政条例（财政部 条例）、行政声明或做法以及司法裁决，所有这些均截至本文发布之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯效力，也可能不具有追溯性， 导致的美国联邦所得税后果与本文讨论的后果有很大不同。此讨论对美国国税局（IRS）没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦所得税后果，尚未或将要向 IRS 寻求或获得任何裁决。无法保证美国国税局不会对本文讨论的任何结论提出质疑，也无法保证美国法院不会支持这样的质疑。

如本摘要所述，(A) 持有人是股份的任何受益所有者；(B) 美国持有人是指任何持有人 (i) 出于美国联邦所得税目的居住在美国的公民或个人居民，(ii) 根据 或其任何政治分支机构的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体），包括其任何州和哥伦比亚特区，(iii) 无论其收入如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产来源，或 (iv) 信托 ，该信托 (a) 受美国境内法院的主要管辖，一个或多个美国人有权控制所有重大决定，或 (b) 根据适用的 财政部条例，有有效的选择被视为美国人；以及 (C) a 非美国持有人是上述 (B) (i)、(ii)、 (iii) 或 (iv) 中未描述的任何个人、公司、遗产或信托的持有人。如果直通实体，包括合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，是股票的受益所有者，则所有者或 合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于该所有者或合伙人的身份以及该直通实体的活动。我们敦促作为股份受益所有者的直通实体的所有者或合伙人就股份所有权和处置的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问 。

本讨论不涉及美国联邦替代性最低税、任何美国联邦遗产、赠与或其他 非所得税，除非下文明确规定，或者股份所有权或处置产生的任何州、地方或非美国税收后果。此外，此 摘要未涉及美国联邦所得税对受特殊规定约束的某些类别持有人的后果，包括 (i) 银行、金融机构或保险公司，(ii) 受监管的投资 公司或房地产投资信托基金，(iii) 证券或货币的经纪人或交易商或选择申请的证券交易者 按市值计价 会计方法，（iv）免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户，（v） 拥有股票作为跨期交易、套期保值、建设性出售、转换交易或其他综合投资一部分的持有人，（vi）根据该守则应缴纳替代性最低税的持有人，（vii）出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的实体及其投资者，(viii) 持有除资本资产之外的股份的持有人（根据第 1221 条的定义）守则或 (ix) 美国侨民。此外，本摘要未涉及因在适用的财务报表中确认此类收入而要求个人加快确认股票任何总收入项目的税收后果。

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本次讨论也没有涉及功能货币为 而不是美元的美国持有人所面临的税收后果。

敦促持有人就美国联邦税法对其特定情况的适用以及任何州、地方的法律产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问 非美国或其他税收管辖区或任何适用的税收协定。

公司的美国联邦所得税

公司的美国税收分类

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司。因此，美国持有人将无需为我们的 收入直接缴纳美国联邦所得税，而是需要就从我们那里获得的分配和普通股的处置缴纳美国联邦所得税，如下所述。

美国联邦营业收入所得税：总的来说

总的来说，根据《美国国税法》第883条，某些 非美国公司（例如我们的北美 游轮业务）无需缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税，其来源于一艘或多艘船只的国际运营或附带的美国来源收入。适用的美国财政部法规一般规定 ，如果在相关部分中，(i) 外国公司成立所在的外国就根据第 883 条（同等豁免司法管辖区）申请豁免的每类运费收入向在 在美国组建的公司授予同等豁免，以及 (ii) 外国公司符合规定的公开交易条件公司股票 所有权测试（公开交易的测试）。在同等豁免司法管辖区组建并符合公开交易测试的外国公司的子公司也受益于第883条。我们认为，巴拿马是 的等效豁免司法管辖区，嘉年华公司目前符合法规规定的公开交易测试。因此，嘉年华公司几乎所有的收入都免征美国联邦所得税和分支机构 利润税。

第 883 条下的法规列出了美国国税局认为不是船舶国际运营 附带的某些活动，因此，如果此类收入来自美国，则归因于此类活动的收入不符合第 883 条豁免资格。被确定为非偶然的活动包括出售航空 运输、接送服务、岸上游览所得的收入以及 在航行前和航行后的陆地套餐范围内，从美国境内来源获得

S-29

对美国持有人征收美国联邦所得税

视以下PFIC规则的讨论而定：

分布

根据美国联邦所得税原则，我们对 股票进行的任何分配通常将构成应作为普通收入纳税的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。超出这些收益和利润 的分配将首先被视为免税资本回报率，但前提是我们股票的美国持有人税收基础（确定于 逐股分享basis），之后是 作为资本收益。由于我们不是美国公司，因此身为公司的美国持有人将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请扣除已获得的股息。只要我们的股票 被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，我们预计我们将构成合格的外国公司，在适用限制的前提下，某些 非公司美国持有人获得的股息应有资格获得优惠利率的合格股息收入。但是，正如下文在-PFIC状态下所述，如果 被认定为PFIC（定义见下文），我们将不构成合格的外国公司，美国非公司持有人获得的股息将不符合享受优惠利率的合格的 股息收入。我们认为我们不是2019年应纳税年度的PFIC，如下所述，我们认为我们不应该成为2020年应纳税年度或可预见的将来的PFIC。

作为股息应纳税的金额通常被视为来自美国以外来源的收入，视美国持有人的情况而定，将是 被动收入或普通类别收入，无论哪种情况，在计算此类美国持有人允许的外国税收抵免时，都将与其他类型的收入分开处理。

但是，如果 (a) 按投票或价值计算，我们由美国人持有50％或以上的股权，并且（b）我们的收益和利润中至少有10％归因于美国境内的来源 ，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。对于在任何应纳税年度支付的任何股息，以外国税 抵免为目的的股息的美国来源比率等于我们在该应纳税年度从美国境内来源获得的收入和利润的部分除以我们的总金额该应纳税年度的收入和利润。

股份的出售、交换或其他应纳税处置

美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置股份时确认的资本收益或损失，其金额等于美国持有人通过此类处置实现的金额与美国 持有人调整后的此类股票税基之间的差额（如果有）。美国非公司持有人的资本收益税率通常低于持有期超过一年的普通收入。美国持有人扣除 资本损失的能力受到某些限制。

出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置 股票时获得的收益或损失（如果有）将被视为来自美国。因此，美国持有人可能无法使用任何外国税收抵免 非美国 对股票的出售、交换或其他应纳税处置征税，除非此类抵免可以用于抵消被视为来自国外来源的其他收入的应缴税款（受适用的限制），或者除非适用的条约 另有规定。

S-30

外国金融资产报告

持有金融机构账户以外的某些外国金融资产（可能包括股票）的美国持有人可能需要向美国国税局报告与此类资产相关的信息。 如有必要，不报告此类信息可能会导致巨额处罚。美国持有人应就此类要求咨询自己的税务顾问。

PFIC 状态

上述讨论假设我们现在和将来都不会成为被动的外国 投资公司，或者出于美国联邦所得税目的的PFIC。

A 非美国公司 通常在任何应纳税年度成为PFIC，在该年度中，在对其子公司的收入和资产适用相关的审阅规则后，其总收入的75％或以上是被动收入（通常 包括（但不限于）股息、利息、年金和某些特许权使用费和租金（非在主动开展业务中产生的租金），或者其产生被动收入的资产的总价值为产生被动 收入而持有的至少占其资产总价值的50％。在确定我们是否符合50％的测试标准时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于已发行股票的公允市场 总价值加上负债之和。如果我们拥有另一家公司至少25％（按价值计算）的股票，则出于PFIC测试的目的，我们将被视为拥有其他公司资产的相应份额 ，并按比例获得其他公司收入的份额。

根据我们当前和当前预期的运作方式，我们 认为，在2020应纳税年度或可预见的将来，我们不应该成为PFIC。但是，由于PFIC地位每年确定一次，取决于公司收入和资产的构成以及其 资产的公允市场价值，因此在这方面无法确定。

如果我们被认定为美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC， 某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或以其他方式处置股票时确认的任何资本收益重新定性为普通收入，没有资格享受原本适用于任何合格股息收入的任何优惠税 税率，大幅增加此类美国的税额持有人将欠款，并可能收取利息费用，即在之前征税否则将是 强制要求和额外的纳税申报要求。

拥有PFIC（或可能成为PFIC的公司）股份的美国持有人可以通过做出某些选择（包括合格的选举基金或）来避免或减轻PFIC地位的不利税收后果 按市值计价 选举，如果根据自己的税务顾问提供的指导认为合适。如果我们被认定为 PFIC，我们将尽合理努力提供美国持有人合理要求的任何信息，以便进行此类选举。

S-31

的美国联邦所得税非美国持有人

管理 的美国联邦税收规则非美国持有者很复杂。非美国我们敦促持有人就美国联邦税法（包括任何信息 申报要求）对其特定情况的适用以及任何州、地方、非美国或其他税收司法管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问。

A 非美国持有人通常无需为股票支付的股息 缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与此类非美国人开展的美国贸易或业务有效相关。美国持有人（ECI）（而且，如果适用的所得税协定有此规定， 股息归属于非美国持有的常设机构持有人（在美国）。

非美国持有人通常无需为出售、交换或其他处置股票而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益为ECI（而且，如果适用的所得税协定有此规定，则收益归因于由ECI维持的常设机构 非美国持有人在美国境内）；或

•

这 非美国持有人是指在 处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间并且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源的损失）通常将按30％的税率征税（除非适用的所得税协定另有规定）。

除非适用的所得税协定另有规定，否则ECI通常将以与上文有关美国持有人税收的部分所讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税， 。此外，公司的收益和利润 非美国可归因于ECI的持有人在扣除某些调整后确定， 可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

信息报告和备份预扣

通常， 向非公司美国持有人支付的股票分配以及非公司美国持有人处置股票的收益将受到美国联邦所得税信息报告要求的约束。对于符合以下条件的美国非公司持有人，此类金额也可能受 美国联邦预扣税的约束：

•

未能向我们提供准确的纳税人识别号码；

•

被美国国税局通知他们之所以需要缴纳备用预扣税，是因为他们之前未能申报联邦所得税申报表中要求显示 的所有利息或分红；或

•

未能遵守适用的认证要求。

A 非美国除非非美国人，否则通过经纪人的美国办事处或 与美国有特定联系的经纪商的非美国办事处获得股票分配或出售股票的持有人可能需要提交备用预扣税和相关信息报告。Holder 证明自己是 非美国人，将受到伪证处罚或以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是 额外税。持有人通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超出该持有人所得税义务的任何金额的退款。

S-32

英国

以下陈述仅作为英国某些税收考虑因素的一般指南，并不旨在全面分析收购、持有或处置嘉年华公司普通股 股的所有潜在英国税收后果。它们基于英国现行法律以及据理解为在本招股说明书补充文件发布之日英国税务与海关总署（HMRC）的现行做法，两者 都可能发生变化，可能具有追溯效力。它们仅适用于居住在英国的股东，对于居住在英国的个人股东（且仅限在），他们持有嘉年华公司 普通股作为投资（适用免税的情况除外，例如嘉年华公司普通股存于个人储蓄账户或养老金安排中），并且是嘉年华普通股两股的绝对受益人 股票和支付给它们的任何股息。不考虑受特殊规则约束的某些类别股东的税收状况，应该注意的是，他们承担的英国税收负担可能与下述基础不同。这包括收购与就业有关的嘉年华公司普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资 计划、慈善机构、豁免养老基金、临时 在英国从事贸易、职业或职业的非居民和非居民。

(a) 股息

股息可以在不预扣或扣除英国所得税或扣除英国所得税的情况下支付。

(i) 英国居民个人股东

居住在英国并以税收为目的的个人股东获得的股息将缴纳英国所得税。这是根据扣除任何适用的预扣税（总股息）之前支付的任何股息的总额 收取的。

根据英国现行税收规则 特定税率适用于股息收入。其中包括前2,000英镑的零税率（零税率区间） 任何纳税年度的非免税股息收入，超过零税率区间的股息收入采用不同的 税率。股息收入不附带任何税收抵免。出于这些目的，股息收入包括英国和非英国来源的股息以及与股票有关的某些其他 分配。出于英国税收目的，通常必须考虑嘉年华公司支付的总股息。

出于税收目的在英国居住并从嘉年华公司获得股息的 个人股东在此范围内（考虑到任何其他 ），无需为股息缴纳英国税股东在同一纳税年度收到的非豁免股息收入），该股息属于零税率区间。

在某种程度上（考虑到任何其他因素） 股东在同一纳税年度收到的非免税股息收入）股息超过零税率区间，如果股息低于更高税率所得税的门槛， 将按7.5％的税率缴纳所得税。如果（考虑到在 同一纳税年度收到的其他非免税股息收入）超过更高税率所得税的门槛，则如果股息在更高的税率区间内，则将按32.5％的税率征税，如果在额外的 税率区间内，则按38.1％的税率征税。为了确定股息收入属于哪个应纳税税段，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，零税率区间（如果 没有零税率区间）属于基本或更高税率区间的股息将分别用尽这些区间，以确定是否超过了更高税率或额外税率所得税的门槛。

S-33

(ii) 英国居民企业股东

除非股东是一家小公司（详见下文），否则支付给英国居民企业股东的大多数股票股息很可能属于有资格免征公司税的 股息中的一类或多类。但是，应该指出的是，豁免并不全面，还受反避税规则的约束。

受英国公司税征收的股东是小公司（该术语的定义见2009年《公司税法》第931S条），将对嘉年华公司向他们支付的股息 缴纳公司税，因为就相关立法而言，嘉年华公司不居住在符合条件的领土。缴纳英国公司税的股东应咨询自己的 专业顾问。

(b) 处置物征税

就英国资本收益征税而言，居民（如果是个人股东，则居住在英国）的股东出于税收目的处置或视同出售嘉年华公司普通股的股份，视股东的情况和任何可用的豁免或救济（例如个人的年度免税金额）而定，可能会产生应收收益或允许的损失。

(c) 英国印花税和印花税储备税（SDRT）

向股东发行嘉年华公司普通股不会对英国印花税或SDRT承担任何责任。

通常无需为嘉年华公司普通股的转让支付英国印花税，前提是转让文书在英国境外执行和保存，并且转让人或受让人在英国没有采取其他 行动。即使从技术上讲，英国会产生这样的印花税，前提是没有必要在任何英国法律诉讼中依赖转让文书，也无需出于任何其他目的 要求其正式盖章，但在实践中，也不必缴纳英国印花税。

只要嘉年华公司普通股的股份未在嘉年华公司或代表嘉年华公司在英国保存的登记册中登记，则无需为任何转让嘉年华公司普通股的 协议支付英国SDRT。

巴拿马

根据巴拿马现行法律，由于嘉年华 Corporation在巴拿马境外开展所有业务，因此我们认为不会对向嘉年华公司证券（包括嘉年华公司普通股）持有人支付的款项征收巴拿马税或预扣税。

上述讨论仅供一般参考，并非税务建议。因此，您应咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置证券对您的特定 税收后果，包括任何州、地方或 非美国税法和任何税收协定以及任何适用的税法或条约最近或预期的 变化。

S-34

承保

我们正在通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。美国银行证券公司、高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司担任本次发行的联合 账簿管理人以及承销商的代表。我们和嘉年华公司已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已经 同意向承销商出售，并且每家承销商分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金购买下表中在其名称旁边列出的普通股 股票数量：

姓名		的数量 股份
美国银行证券有限公司			20,833,333
高盛公司有限责任公司			20,833,333
摩根大通证券有限责任公司			20,833,334
总计			62,500,000

如果承销商购买任何股票，他们承诺购买我们提供的所有普通股。承销 协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股0.1440美元的特许权 向某些交易商发行。首次向公众发行股票后，如果所有普通股均未按首次公开募股价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售 条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。我们的一位董事以公开发行价格购买了本次发行中的125万股普通股，收购 价格约为1,000万美元。

承销商可以选择从我们这里购买多达9,375,000股股票，以弥补承销商 出售的股票超过上表中规定的股票数量。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股票的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外的 股票，则承销商将以与上表所示的比例大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与 发行的股票相同的条件发行额外股票。

承销费等于普通股的每股公开发行价格减去 承销商向我们支付的每股普通股金额。承保费为每股0.24美元。下表显示了假设承销商未行使并全部 行使购买额外股份的期权，则向承销商支付的每股折扣和佣金总额。

		没有 选项 购买 额外 股份 运动				全部 选项 购买 额外 股份 运动
每股		$	0.24			$	0.24
总计		$	15,000,000			$	17,250,000

S-35

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷 费用以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为500万美元。我们已同意向承销商偿还与本次发行有关的律师费。

电子格式的招股说明书可以在一个或多个承销商维护的网站上公布，也可以在参与 发行的销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。承销商可能同意向承销商分配一些股份，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和 销售集团成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已经同意，我们不会：

•

要约、质押、卖出、签订卖出合同、购买任何期权或合同，以出售、授予 购买或以其他方式直接或间接转让或处置 的任何期权或合同，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明，或向美国证券交易委员会提交或提交与我们的任何普通股有关的注册声明股票，或公开披露进行上述任何操作的意图；或

•

签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转让任何普通股或任何 此类证券的所有权所产生的任何经济后果；

在每种情况下，未经美国银行证券公司、高盛公司事先书面同意，上述两项中描述的任何此类交易是否应通过以现金或其他形式交付 普通股或其他证券来结算。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司自本 招股说明书补充文件发布之日起 60 天，但某些例外情况除外，包括：

•

在此发行和出售的普通股；

•

可转换票据和可转换票据转换后可发行的普通股；以及

•

根据嘉年华公司或嘉年华集团的股票计划授予普通股。

我们的董事、执行官和某些关联公司在本次发行开始之前已经签订了封锁协议，根据该协议，未经美国银行证券公司、高盛公司事先书面同意，这些个人或实体 在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，不得以 。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司

•

要约、质押、出售、签订出售任何期权或合同、购买任何期权或合同，以出售、授予 购买或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股的任何证券（包括但不限于普通股或此类董事和高管受益的其他 拥有的证券）根据证券交易所的规章制度管理人员在行使或结算股票期权、 认股权证、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励（包括股票增值权）时可能发行的佣金和证券，或者公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图，无论任何此类交易将通过 以现金或其他形式交付普通股或其他证券来结算；

•

签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或其他 证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券，以现金或其他形式结算；或

S-36

•

对我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或 可兑换为我们普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债 ，并分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

与 本次发行有关，承销商可能会参与稳定交易，包括在公开市场上竞标、买入和卖出普通股，目的是防止或延缓本次发行进行期间 普通股的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过了他们在本次发行中购买所需数量的普通股，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是空头头寸，即金额不大于 承销商购买上述额外股票的期权，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使 期权全部或部分购买额外股票，或通过在公开市场上购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格 与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股的 价格可能会面临下行压力，这可能会对本次发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。如果承销商创建了裸露的空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以填补该头寸。

承销商告诉我们，根据1933年《证券法》的M条，他们还可能从事其他稳定、 维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补 的空头销售，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此， 普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约股票 交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许 在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本 招股说明书或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书 在任何非法的司法管辖区内，本招股说明书 不构成出售本招股说明书发行的任何证券的要约或邀请。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资 管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已聘请，

S-37

并且将来可能会与我们和我们的关联公司从事投资银行、商业银行和其他财务咨询和商业交易。特别是，承销商及其某些关联公司是优先担保票据发行的初始购买者，也是我们可转换票据发行的初始购买者。此外，美国银行北美银行和美国银行美林 国际指定活动公司是美国银行证券公司的子公司，美国高盛银行是高盛公司的子公司。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的子公司北卡罗来纳州摩根大通银行是现有多币种融资机制下的账簿管理人、 安排人和贷款人。美国银行美林证券国际指定活动公司是美国银行美林证券公司的子公司，是该公司双边信贷额度之一的贷款机构。 每个承销商的关联公司在我们的商业票据计划中充当交易商。此外，我们的总裁兼首席执行官阿诺德·唐纳德是美国银行公司的董事会成员。

销售限制

禁止向欧洲经济区零售 投资者销售

对于欧洲经济区和英国（均为相关国家）的每个成员国，不得在该相关国家向 公众提出任何普通股的要约，除非根据招股说明书 条例的以下豁免，可以随时向该相关州的公众发行任何普通股：

(a) 向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向每个相关国家少于150名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外），前提是 必须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

(c) 在《招股说明书 条例》第1 (4) 条范围内的任何其他情况下；

提供的 此类普通股发行不得导致嘉年华公司和plc或任何 承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条发布补充招股说明书，最初收购任何普通股或向其提出 要约的每个人都将被视为与每位承销商和 Carnival Corporation & plc认为它是所指的合格投资者《招股说明书条例》第2（e）条。 Carnival Corporation & plc、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何普通股提供足够的信息 ，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而《招股说明书条例》一词是指法规（欧盟） 2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

在英国，本招股说明书和与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给符合条件的 投资者（定义见《招股说明书条例》）的人，他们是（i）在与2000年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人)，或 (ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体命令，或 (iii) 本来可以合法向其分发的人，所有这些人

S-38

统称为 “相关人员”。在英国，普通股仅适用于相关人员，任何认购、购买 或以其他方式收购此类普通股的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书及其内容是保密的，不得分发、发布或复制（全部或部分），也不得由任何 接收者向英国的任何其他人披露。在英国，任何不是相关人士的人都不应以本招股说明书或其内容为依据。 英国不向公众发行普通股。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给以主事人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省） 第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是 撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区的证券立法 的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致巴拿马潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《巴拿马证券法》在巴拿马共和国资本市场监管局登记。因此，(i) 普通股不能在 巴拿马公开发行或出售，除非是《巴拿马证券法》免于注册的交易，(ii) 巴拿马资本市场监管局尚未审查本招股说明书补充文件中包含的信息，(iii) 普通股及其发行不受巴拿马资本市场监管局的监督，以及 (iv) 股票的普通股无法从巴拿马证券提供的税收优惠中受益法案。

致香港潜在投资者的通知

股份未在香港发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(1) 向香港证券及期货条例（第 571 章）及根据该条例制定的任何 规则所界定的专业投资者；或 (2) 在不导致该文件成为公司（清盘及杂项条款）所定义的招股说明书的其他情况下香港条例（第 32 章）或 不构成该条例所指的向公众提出的要约。任何人过去或可能发出、已经或可能持有与股票有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，任何针对香港公众或其内容很可能会被香港公众访问或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但股票 除外旨在仅出售给香港以外的人士，或仅出售给证券所定义的专业投资者以及《期货条例》和根据该条例制定的任何规则。

S-39

致日本潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行登记，并且过去和将来也不会根据FIEA 披露普通股。因此，其普通股不得在日本直接或间接发行或出售，也不得为任何日本人或 其他人的利益发行或出售，以直接或间接地在日本或向任何日本人或为任何日本人的利益发行或转售，除非根据FIEA和其他 相关法律法规的注册要求的豁免或以其他方式遵守这些法律法规以及相关日本政府或监管机构颁布的在相关时间生效的部级指导方针。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人 ，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及 与普通股要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料都没有也可能不会分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人发行或出售 普通股，也不得直接或间接地向机构投资者以外的其他人发行或出售 或作为认购或购买邀请的标的 新加坡（SFA）《证券和期货法》第289章第274条，（ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员发放，或根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条规定的条件发送给任何人，或 (iii) 根据证券及金融管理局任何其他适用条款并根据其条件发放给任何人 。如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是 合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中 受托人 e 不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者；然后是证券（定义见第在该公司或该信托根据SFA第275条收购证券后的六个月内，该公司的239 (1) 或该信托的受益人权利和 权益不可转让，但以下情况除外：(i) 根据SFA第274条转让给机构投资者，或根据SFA第275 (2) 条转让给相关的 个人，或推荐要约产生的任何人在 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条中；(ii) 在没有考虑转让的情况下；(iii) 通过法律运作；或 (iv) 如所述在 SFA 的 第 276 (7) 条中。

新加坡证券和期货法产品分类嘉年华公司已确定普通股是规定的资本市场产品 （定义见证券和期货（资本市场）第 309B (1) (a) 条和第 309B (1) (c) 条，并特此通知所有相关人员（定义见证券和期货（资本市场）第 309B (1) (a) 条规定的义务产品）条例（2018）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品和金融管理局的通知）通知 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）。

S-40

法律事务

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP曾就本次发行担任嘉年华公司的美国特别法律顾问。Tapia Linares y Alfaro已将这份 招股说明书中提供的普通股的有效性以及与巴拿马法律有关的某些其他事项移交给嘉年华公司。Maples和Calder已经通过了P&O Princess特别投票信托中具有实益权益的信托股份的有效性以及 与开曼群岛法律有关的某些其他事项。Freshfields Bruckhaus Deringer已将嘉年华集团特别投票份额的有效性以及与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项的有效性转变为嘉年华集团的 。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给承销商。

专家

参照嘉年华公司和公司2020年3月31日的8-K表最新报告在本招股说明书补充文件中纳入的财务 报表，以及管理层对本招股说明书补充文件（包含在财务报告内部控制管理报告）中参照嘉年华公司截至11月30日止年度的10-K表联合年度报告收录在本招股说明书补充文件中对财务 报告的内部控制有效性的评估，2019 年是依靠这份报告的 (其中包含与独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所普华永道会计师事务所 财务报表附注2所述 COVID-19（公司的流动性和管理计划）的影响有关的重点段落，该公司的审计和会计专家授权该公司。

S-41

招股说明书

C A R N I V A L

C O R P O R A T I O N & PLC

嘉年华公司

债务证券

普通股

优先股

购买证券的认股权证

购买合同

单位

嘉年华集团

债务证券

嘉年华公司或出售证券持有人可能会不时出售：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券，将由嘉年华公司在无抵押基础上提供担保；

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或购买和 出售政府债务证券、外币、货币指数或篮子的货币单位或单位、股票指数或篮子单位或大宗商品指数的认股权证的任意组合；

•

购买合同；以及

•

单位。

嘉年华plc 可能会不时出售债务证券，这些证券将由嘉年华公司在无抵押基础上提供担保。

我们的每股普通股都与P&O Princess特别投票信托中实益权益的信托份额配对。信托股 代表嘉年华公司发行的特殊有表决权股份的实益权益。我们的普通股和配对信托股不可分离，在纽约证券交易所（纽约证券交易所）以 代码CCL共同上市和交易。在本招股说明书中，每当我们提及普通股时，除非背景另有要求，否则我们也指配对信托股。根据本招股说明书出售的任何普通股（可能是 的补充）将在纽约证券交易所上市，但须收到正式的发行通知。

我们或嘉年华公司（如适用）将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款 。证券可以单独发行，也可以组合发行，也可以作为单独的系列发行。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

投资本招股说明书提供的证券涉及本招股说明书第2页开头的风险因素 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准 或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们、Carnival plc或卖出证券持有人可以通过不时指定的代理人、交易商或 承销商直接连续或延迟出售这些证券，也可以通过这些方法的组合。我们、Carnival plc和卖出证券持有人保留接受任何证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留 全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们、嘉年华公司或出售证券持有人从出售证券中获得的净收益 也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书 的日期为 2018 年 3 月 9 日。

目录

		页面
关于本招股说明书			i
在哪里可以找到更多信息			ii
以引用方式合并			ii
这些公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			4
所得款项的用途			6
收益与固定费用的比率			7
嘉年华公司债务证券的描述			8
嘉年华集团债务证券的描述			20
认股权证的描述			32
资本存量描述			35
信托股份的描述			51
购买合同的描述			53
单位描述			54
分配计划			55
法律事务			55
专家			55

关于这份招股说明书

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及我们、我们和嘉年华公司均指嘉年华公司 ，包括其子公司。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则凡提及嘉年华集团均指嘉年华公司，包括其 子公司。在建立双重上市公司安排后，嘉年华公司和plc是指嘉年华公司和嘉年华集团的统称。有关双 上市公司安排的更多信息，请参阅公司。

本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会（SEC）提交的上架注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们、Carnival plc或卖出证券持有人可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要 可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如 在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

本招股说明书仅向您概述我们或嘉年华公司可能提供的 证券。每当我们、Carnival plc或卖出证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。

i

招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们、嘉年华集团和卖出证券持有人均未在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。您 不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

您可以阅读和复制嘉年华公司和嘉年华集团先前在华盛顿特区东北部东北街100号的美国证券交易委员会公共参考资料 室向美国证券交易委员会提交的任何文件。嘉年华公司和嘉年华集团向美国证券交易委员会提交了合并报告、委托书和其他信息。向美国证券交易委员会提交的此类信息的副本可以按规定的费率 从公共参考室获得。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关 Public 参考室运营的更多信息。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，例如嘉年华公司和嘉年华公司，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会申报。 嘉年华公司和嘉年华集团提交的材料也可以在纽约布罗德街20号纽约证券交易所图书馆查阅，纽约 10005。

嘉年华公司和嘉年华集团根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法） 提交的定期报告包含嘉年华公司和plc的合并财务报表。

您只能依赖本 招股说明书中包含并以引用方式纳入其中的信息。

以引用方式纳入

嘉年华公司（文件号1-9610）和嘉年华公司（文件号 1-15136）以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件或部分文件纳入了本招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2018年1月29日提交的截至2017年11月30日的财年 10-K表联合年度报告（年度报告）；

•

对嘉年华公司和嘉年华公司 于2018年3月2日提交的附表14A委托书中提供的年度报告第三部分的回应信息；以及

•

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，嘉年华公司和嘉年华集团根据 第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有其他文件。

您应仅依赖本文档中包含的 信息或本招股说明书向您推荐的信息。嘉年华公司和嘉年华集团未授权任何人向您提供任何其他信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件将被视为 已被修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明或任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代 。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

ii

本招股说明书中以引用方式纳入的文件可应要求从嘉年华公司 和嘉年华集团获得。Carnival Corporation和Carnival plc将根据书面或口头要求免费向任何人提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。如果本招股说明书中以引用方式纳入的文件的附录 本身未以引用方式特别纳入本招股说明书，则不会提供这些证物。索取此类副本的请求应直接发送至以下地址：

嘉年华公司

嘉年华集团

西北 3655 号 87 大道

佛罗里达州迈阿密 33178-2428

注意：公司秘书

电话：(305) 599-2600，分机 18018。

除上述规定外，其他信息，包括 嘉年华公司或嘉年华集团网站上的信息，均未以引用方式纳入本招股说明书。

iii

这些公司

嘉年华公司和plc

Carnival Corporation & plc是世界上最大的休闲旅游公司，也是邮轮和度假行业中最赚钱、财务最强的公司之一。Carnival Corporation & plc也是最大的邮轮公司， 运送全球近一半的邮轮旅客，也是前往全球所有主要邮轮目的地的领先度假提供商。Carnival Corporation & plc在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲开展业务，在领先的全球、地区和国家邮轮品牌组合中运营超过 100 艘邮轮，在世界上所有最令人向往的目的地销售量身定制的邮轮产品、服务和度假体验。

2003年4月17日，嘉年华公司和嘉年华集团完成了一项双重上市公司交易或DLC交易，该交易实施了 Carnival Corporation & plc的DLC安排。嘉年华公司和嘉年华集团都是上市公司，分别在证券交易所上市，有自己的股东。这两家公司的运作就好像是一家单一的经济 企业，拥有单一的执行管理团队和相同的董事会，但两家公司都保留了各自的法人身份。

嘉年华公司

嘉年华公司于1974年11月根据巴拿马共和国法律成立。嘉年华公司普通股和 配对信托股与普通股一起交易，在纽约证券交易所上市，代码为CCL。嘉年华公司的主要执行办公室位于迈阿密西北87大道3655号嘉年华广场， Florida 33178-2428。嘉年华公司主要行政办公室的电话号码是 (305) 599-2600。

嘉年华集团

嘉年华集团于 2000 年 7 月在英格兰和威尔士 注册成立，名为 P&O Princess Cruises plc，并于 2003 年 4 月 17 日更名为嘉年华集团，也就是与嘉年华公司的 DLC 交易完成之日。Carnival plc的普通股在 伦敦证券交易所上市，嘉年华公司的美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所上市。Carnival plc普通股在伦敦证券交易所的股票代码为CCL。Carnival plc ADS在纽约证券交易所以 的股票代码CUK下交易。Carnival plc的主要行政办公室位于英国南安普敦SO15 1st海港大道100号嘉年华大厦。嘉年华公司主要行政人员 办公室的电话号码为 011 44 23 8065 5000。

1

风险因素

对本招股说明书提供的证券的投资涉及许多风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息， 以及适用的招股说明书补充文件中讨论或以提及方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑截至2017年11月30日的 年度的10-K表联合年度报告中包含的风险因素标题下所讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素已以引用方式纳入本招股说明书，并可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。

与担保有关的风险

由于欺诈性的运输法规， Carnival Corporation和/或Carnival plc的担保可能无法执行，因此，作为任何嘉年华集团或嘉年华 公司债务证券（如适用）的担保人，您不能向嘉年华公司或嘉年华集团提出索赔（如适用）。

尽管不同司法管辖区的法律各不相同，但根据欺诈性的运输法， 如果法院认定嘉年华公司或嘉年华公司的担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈债权人，或者担保人没有获得公平的 对价或合理等值的担保价值，并且担保人：

•

因担保而破产或破产；

•

从事的业务或交易其剩余资产构成不合理的小资本；或

•

意图承担或认为它会招致超出相关担保人到期还款能力的债务。

嘉年华公司和嘉年华集团认为发放担保不会是欺诈性运输工具，因为 除其他外，嘉年华公司或嘉年华公司（如适用）将获得福利。嘉年华公司或嘉年华公司（如适用）将获得嘉年华集团或嘉年华公司对其债务的互惠担保（如适用）。 此外，嘉年华公司或嘉年华公司（如适用）还受益于嘉年华公司和plc的整个债务资本结构的简化和统一。但是，如果法院因担保人的欺诈性转让而使担保人 的担保 无效，或者出于任何其他原因认为该担保人不可执行，则您将停止根据该担保人的担保对该担保人提出索赔，而只能是嘉年华 Corporation 或 Carnival plc 的债权人（如适用）。

与我们的普通股相关的风险因素

我们的普通股价格可能会大幅波动，持有人可能会损失全部或部分投资。

我们普通股市场价格的波动可能会使持有人无法以或高于购买 股票的价格出售股票。由于各种原因，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：

•

燃料价格或供应的变化；

•

我们或行业中其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的收益或追踪我们的普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；

2

•

美国和全球经济、金融市场或邮轮业的总体经济和商业状况，包括 因航空旅行服务的可用性和定价、武装冲突、游轮事故、传染病传播、恐怖主义事件或对此类事件的反应而产生的总体经济和商业状况；

•

我们有能力继续支付普通股现金分红或向股东提供其他回报；

•

我们有能力进入信贷市场以获得足够数量的资本，并以优惠或符合我们预期的条件 ；

•

证券市场的下滑和经济放缓影响了资产价值以及 我们的客户和供应商的经济实力；以及

•

本文和截至2017年11月30日止年度的10-K表联合年度报告中的风险因素标题以及本招股说明书前瞻性陈述标题下描述的其他因素。

此外，过去，美国、欧洲和其他股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对包括我们行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了 重大影响。这些变化有时是在不考虑这些公司的经营业绩的情况下发生的。我们的普通股价格可能会根据与嘉年华公司和嘉年华公司几乎没有关系或根本无关的因素而波动，这些波动可能会大大降低我们的股价。

未来的股票出售可能会压低我们的股价。

出售大量普通股，或者认为会出售大量股票，可能会压低我们普通股的市场价格 。

截至本招股说明书发布之日，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）（不包括期权和限制性股票单位）下的 第144条，我们约有149,893,412股已发行普通股（不包括期权和限制性的 股票单位）的持有人有权要求我们提交注册声明，但有某些条件涵盖他们的股份或在我们可能申请的注册声明中包括此类股份我们自己或其他股东。通过行使 注册权并出售大量股票，这些股东可能会导致我们的普通股价格下跌。

3

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的一些陈述、估计或预测是 前瞻性陈述，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括一些与本招股说明书中描述的交易、未来业绩、展望、计划、目标和其他尚未发生的事件 有关的陈述。这些声明旨在使安全港免受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任。除历史 事实陈述外，所有陈述均可视为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对我们的业务和经营行业的预期、估计、预测和预测，以及 管理层的信念和假设。我们尽可能地使用诸如 “意愿”、“可能”、“应该”、“会”、“相信”、“取决于”、“期望”、“ 目标”、“预测”、“预测”、“项目”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标” 和 “表示未来意图的类似表达” 或 此类术语的否定词来识别这些陈述。

前瞻性陈述包括可能影响我们前景的陈述，包括但不限于我们对 的预测：

由于前瞻性陈述 涉及风险和不确定性，因此有许多因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。本说明包含 的重要警示性陈述，我们认为这些已知因素可能会对我们的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。无法预测或识别所有这些风险。 可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。这些因素包括但不限于以下因素：

•

由于不利的世界事件影响了人们的旅行能力或愿望， 包括影响旅行安全和安保的条件、政府法规和要求以及消费者信心下降，对邮轮的需求可能会下降

•

事件，例如船舶事故、安全事件、传染病及其威胁的传播、不利的 天气条件或其他自然灾害，以及影响我们声誉以及客人和船员健康、安全、保障和满意度的相关负面宣传

•

与环境、健康、安全、安保、数据隐私以及 保护、税收和反腐败相关的法律法规的变化和遵守情况可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚

•

我们的信息技术和其他网络及运营受到中断和其他损害、数据安全漏洞、 数据隐私失误以及未能跟上技术发展的步伐

•

能够招聘、培养和留住在远离家乡的船上长期生活的合格船上人员

•

燃料价格上涨和燃料供应供应增加

•

外币汇率的波动

•

游轮和陆上度假行业的产能过剩和竞争

4

•

我们的旅行社分销系统、航空服务提供商和我们 供应链中的其他主要供应商保持财务可行性，以及这些供应商提供的服务和产品的可用性减少和价格上涨

•

无法按照 有利或符合我们预期的条件实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新，并且随着船队的老化，我们的维修和维护费用以及翻新成本也会增加

•

我们尝试扩展业务的地理区域可能发展缓慢，最终无法按照我们的预期发展

上述风险因素的排序无意反映优先权或可能性的任何迹象。这些风险 和其他风险详见标题为 “风险因素” 的部分以及美国证券交易委员会关于嘉年华公司和嘉年华公司的报告。该部分和这些报告包含重要的警示声明，并讨论了许多 因素，这些因素可能对嘉年华公司前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对嘉年华公司和plc的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 此类陈述和因素以引用方式纳入本招股说明书。

不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测 。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，Carnival Corporation & plc明确表示没有义务在本招股说明书发布之日后发布任何此类前瞻性陈述的更新 或修订，以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化。

5

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们或嘉年华公司（如适用）将把嘉年华公司或嘉年华集团根据本招股说明书出售任何 证券的净收益计入我们或嘉年华集团各自的营运资金。所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括偿还 债务、为资本承诺提供资金以及未来可能为扩大嘉年华公司业务而进行的收购。

根据本招股说明书或其任何 补充文件，Carnival Corporation & plc不会通过出售证券持有人获得任何转售证券的收益。

6

收益与固定费用的比率

嘉年华公司和plc

下表 列出了我们在指定时期内的历史收益与固定费用的比率。收益包括经所得税调整后的净收入，加上固定费用，不包括资本化利息。固定费用包括总利息支出、 递延融资费用的摊销以及租金支出中包含的等值利息的金额。我们假设三分之一的租金支出代表租金 支出的利息部分。

		截至11月30日的年份，
		2017				2016				2015				2014				2013
收益与固定费用的比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

嘉年华公司债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券将包括优先债务（优先债务证券）或 次级债务（次级债务证券）。优先债务证券将根据契约（优先契约）发行，该契约由我们、作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国国家银行 协会（高级受托人）签订。次级债务证券将根据契约（次级契约）发行，该契约由我们、作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国国民银行 协会（下级受托人）签订。契约一词指优先契约或次级契约，视情况而定，受托人一词指高级受托人或 次级受托人，债务证券一词指优先债务证券和次级债务证券。每份契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下关于债务证券的陈述不完整，受优先契约和 次级契约的详细条款的约束。这些协议的形式作为注册声明的附录提交。

每个系列债务 证券的具体条款（包括对债务证券一般条款的任何补充或修改）将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中描述。要查看特定系列债务证券的条款，您必须 同时参考该系列的招股说明书补充文件和本招股说明书中对债务证券的描述。一个或多个不同系列的债务证券可能有不同的受托人。参见 受托人。

普通的

即将发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述已发行债务证券的以下条款：

•

标题；

•

本金总额；

•

将按其本金金额发行的百分比；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率或利率和/或确定利率的方法；

•

开始计息（如果有）的日期、确定这些日期的方法以及应付利息 的日期；

•

赎回、延期或提前还款的条款；

•

授权发行债务证券的面额（如果面额为1,000美元或其任何 整数倍数除外）；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

如果是债务证券本金以外的金额，则是宣布债务证券加速到期时本金中应支付的部分 ；

•

为债务证券持有人利益而包括的任何其他限制性契约；

•

违约事件；

•

债务证券是否可作为全球证券或证券发行；

•

与债务证券相关的适用税收后果；

8

•

债务证券可以转换为我们的普通股 或其他证券或将其兑换成我们的普通股 或其他证券的条款和条件（如果有）；

•

下文 Defaasance 中描述的条款的适用性；

•

除下文 次级安排所述条款以外或不同于适用于债务证券的任何次级条款；以及

•

与契约无抵触的任何其他条款或条款。

一个或多个系列的债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，按发行时低于市场利率的 利率不计利息或利息。任何适用的联邦所得税后果和特殊注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本金、保费（如果有）和利息（如果有）将在我们维护的办公室或 机构支付，但我们可以选择，利息可以通过邮寄给有权领取利息的人的支票支付。

债务证券 只能以完全注册的形式发行，不含息票，可以在受托人的公司信托办公室出示转让或交换登记。债务 证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔款项，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。并非任何一个系列的所有债务证券都需要同时发行，而且，除非 另有规定，否则该系列可能会重新开放以发行该系列的额外债务证券。

契约不包含任何 契约或条款，这些契约或条款专门用于在我们进行高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护。对于任何系列的债务证券，此类契约或条款的存在或 不存在将在适用的招股说明书补充文件中披露。

巴拿马法律和我们的公司章程或章程均未限制非居民或外国所有者持有债务证券的权利。尽管巴拿马共和国与美国之间目前没有税收协定，但我们认为，根据现行法律，根据巴拿马共和国的法律，向我们的债务 证券持有人支付的利息无需纳税。

债务证券担保

Carnival plc将根据担保（定义见下文）为我们的债务证券提供担保，担保将包含在适用的契约中。Carnival plc作为债务人，将以不可撤销、无条件和持续的方式向每位债务证券持有人以及适用的受托人及其继任者和受让人，以及嘉年华 plc自己的债务，共同地、单独地、持续地提供担保：(a) 到期按时还款在以下情况下，债务证券的本金和利息，以及额外金额（定义见下文 -额外金额的支付）（如果有）到期，无论是通过加速、赎回还是以其他方式到期，以及我们在契约（包括适用于受托人的债务 ）和债务证券下的所有其他金钱债务；以及 (b) 我们准时忠实履行、保持、遵守和履行我们在契约和债务 证券下的所有职责、协议、契约和义务（第 (a) 条规定的义务以及 (b) 统称为担保）。此类担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。Carnival plc在契约 下的义务将立即生效，不取决于任何债务证券持有人或其他人的行使或执法。担保将受纽约州法律管辖。

9

账本录入系统

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在存管机构（ 存管机构）或存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构的被提名人处，并将以存管机构或其被提名人的名义登记。在这种情况下，将以 发行一种或多种全球证券，其面值或总面额等于由全球证券或证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。除非将全球证券全部或部分以最终凭证形式全部或部分兑换为债务 证券，否则全球证券只能全部但不能部分转让给该系列存管机构的另一位被提名人，或者转让给我们选择或批准的该系列的继任存管机构，或者转让给该继任存管机构的 被提名人。

有关由 全球证券代表的任何系列债务证券的具体存管安排，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

支付额外款项

我们将同意，对于由 (i) (x) 巴拿马共和国或其任何政治分支机构或税务机构或 (y) 公司成立的司法管辖区（美国或任何政治分支机构除外 除外 除外）或为其账户征收、评估、征收或征收的任何和所有当前和未来的税收、 征税、冒名顶替或其他政府费用，均无需扣除或预扣任何债务证券的应付款项我们的继承实体的征税机构（其），前提是此类税收、征税、进口或其他政府税收由于此类继承实体成为 债务证券的债务人，或 (ii) 任何其他司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或税务机构除外），我们从该司法管辖区或通过该司法管辖区支付任何金额的债务证券或我们 居住地或拥有营业地或常设机构（上文提及的第 (i) 和 (ii) 条中描述的每个司法管辖区均为作为税收司法管辖区以及此类税收、征税、冒名顶替或其他政府 费用被称为税收），除非巴拿马共和国或任何其他适用的税收司法管辖区的法律强制要求预扣或扣除此类税款。如果巴拿马共和国或任何其他税收司法管辖区要求扣除或预扣任何税款（定义见下文 不含税），我们将（如果相关债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付 根据契约条款向每位债务证券持有人或受托人支付净额所需的任何额外金额（额外金额）或者扣除或预扣后的债务证券 等于金额然后根据契约或债务证券的条款到期支付。但是，我们无需支付以下税款（不含税）的额外金额：

•

由于 相关债务证券的持有人或受益所有人 (i) 根据 相关债务证券的持有人或受益所有人而征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税款，(iii) 其主要办公室设在，(iii) 其主要办事处设在，(iii) 其主要办事处位于，(iv) 维持或拥有 在境内设有常设机构，(v) 实际存在或曾经存在，或 (vi) 以其他方式有或曾经有某种联系（其他不包括与巴拿马共和国或任何其他适用的税收司法管辖区持有或拥有债务证券、收取本金和利息（如果有）或强制执行债务证券所产生的联系 ；

•

任何本来不会以这种方式征收、评估、征收或征收的当前或未来的税款，除非因为 在需要出示的情况下，相关债务证券是在付款到期日或规定付款之日后三十天内出具的，以较晚者为准；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政条例》征收的任何当前或未来税款，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来税款；

•

如果 不遵守任何与之相关的认证、身份证明或其他报告，本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税款

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国籍、居住地、身份或与巴拿马共和国或相关债务证券持有人或受益所有人的任何其他适用的税务司法管辖区的关系，或申请 救济或豁免，前提是根据任何此类司法管辖区的法律、规则或条例，作出此类证明、身份证明、其他报告或索赔是减免或免税的条件；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收或关税；或

•

上述内容的任意组合

进一步提供，对于 (x) 任何非此类债务证券的 唯一受益所有人，或者信托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的持有人或受益所有人持有的任何债务证券，均不支付此类额外款项，但仅限于受益人或受益人 所有者、合伙人或合伙企业成员的受益人或委托人，有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、委托人、受益所有人、合伙人或成员是此类债务证券的直接 持有人，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国与适用的 税收司法管辖区之间就支付契约和债务证券应付款项达成的任何双重征税协定的好处，则该持有人本来不会有权获得此类额外金额，或 (z) 任何居住在美国但没有资格获得 的持有人美国与适用的税收司法管辖区就支付契约和债务证券到期金额达成的任何双重征税协定的好处（但前提是此类扣除额或 预扣额超过该债务证券持有人符合资格并提出所有相关索赔所需的金额）。

我们或 我们的任何继任者（视情况而定）将赔偿每位债务证券持有人并使其免受损害，并应书面要求向每位持有人偿还以下金额：

•

债务证券持有人因为 支付此类债务证券而征收或征收和支付的任何税款（不含税除外）；

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与支付额外金额或根据此 清单进行的任何报销有关的任何税费（不含税除外）；

在每种情况下，前提是未通过支付任何额外金额以其他方式进行补偿，也不得排除在如上所述的 支付额外金额的要求之外。

视情况而定，我们或我们的继任者也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给有关当局。

我们或我们的任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳任何税款 之日后的30天内向受托人提供证明我们或我们的任何继任者（视情况而定）付款的经认证的税收收据副本，或受托人合理满意的此类付款的其他证据。

在债务证券项下或与债务证券有关的任何款项到期和应付的每个日期前至少 30 天，如果我们有义务为这些款项支付 额外款项，我们将向受托人提供一份官员证明，说明将支付此类额外款项，说明应支付的金额，并列出使受托人能够向债务持有人支付额外金额所需的任何其他信息 付款当日的债务证券。

债务 证券的每位持有人接受此类证券，即同意，在收到我们的书面通知后，该持有人有资格获得税收退款，并以合理的及时性行事

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实际上是由我们根据债务证券或契约的条款支付的，该持有人将按照我们的合理指示签署并向我们交付我们向该持有人提供的任何表格，以使这些 持有人能够获得此类税款的退款；如果该持有人随后收到此类税款的退款，则该持有人将立即向我们支付此类退款（连同该持有人从该持有人那里收到的利息（如果有） 相关的税务机构）。如果持有人在我们申请此类退款之前申请退还此类税款，则持有人将在收到我们申请或交出任何此类退款收益的请求后，在收到此类退款后立即向我们支付任何此类的 退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。我们将支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

Carnival plc是我们债务证券的担保人，将同意就契约和债务证券支付所有此类款项，不扣除或预扣任何当前和未来的税收、征税、冒名行为或其他政府费用，由 (i) (x) 英国或任何政治 分支机构或税务机构征收、评估、征收或收取的任何现行和未来税收、征税、冒名行为或其他政府费用。其中或 (y) 税收居住地的司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或税务机构除外）Carnival plc的继承实体，前提是此类税收、 征税、进口或其他政府费用首先适用，因为此类继承实体成为担保义务人（如适用），或者（ii）任何其他司法管辖区（美国或其任何政治 分支机构或税收机构除外），嘉年华集团根据契约或其居住地支付任何款项或者维持营业地或常设机构（每个司法管辖区如第 (i) 条和 (ii) 以上称为担保人税收管辖区，此类税收、征税、冒名顶替或其他政府费用被称为担保人管辖税），除非英国法律或任何其他适用的担保人税收司法管辖区强制扣缴或 扣除。如果英国或任何其他担保人税收管辖区要求扣除或预扣任何担保人管辖税（担保人免税除外， ，定义见下文），Carnival plc将（如果相关债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付 所需的额外金额（担保人额外金额），以支付向每位债务证券持有人或受托人支付的净金额根据契约或债务证券的条款，扣除或 预扣后，等于当时根据契约或债务证券条款到期应付的金额。但是，担保人无需向担保人支付以下税款（担保人 不含税）的额外款项：

•

由于相关债务证券的持有人或 受益所有人 (i) 根据法律组建，或者以其他方式是或曾经是，(ii) 从事或曾经是 的贸易或业务， (iii) 的主要办公室位于或曾经是，(ii) 从事或曾经从事贸易或业务， (iii) 的主要办公室位于 (iv) 在 (v) 存在或曾经实际存在于，或 (vi) 以其他方式拥有或曾经存在于，或 (vi) 以其他方式拥有或曾经在与英国或任何其他适用的担保人 税收司法管辖区的某些 联系（除因持有或拥有相关债务证券，或收取此类债务证券的本金和利息（如果有）而产生的联系除外）；

•

任何本来不会以这种方式征收、评估、征收或征收的当前或未来的担保人管辖税，但是 ，因为在需要出示的情况下，相关的债务证券是在付款到期日或规定付款之日起三十多天后出示的，以较晚者为准；

•

根据经修订的1986年《美国国税局 法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政部条例》征收的任何当前或未来的担保人管辖税，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来的担保人管辖税；

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•

任何当前或未来的担保人管辖权税，这些税本来不会这样征收、评估、征收或征收，但是 因未能遵守有关相关债务证券持有人或受益人 所有者的国籍、居住、身份或与英国或任何其他适用的担保人税收管辖区或救济或豁免申请的任何证明、身份证明或其他报告，如果提供此类证明、身份、其他报告或索赔，根据任何此类法律、规则或条例司法管辖权，减免或免征 担保人管辖税的条件；

•

根据执行欧洲理事会第2003/48/EC号指令的任何 法律或执行欧洲金融情报委员会2000年11月26日至27日会议结论的任何其他指令，或任何实施或遵守该指令或为遵守该指令或为遵守该指令而出台的 法律，必须缴纳的当前或未来担保人管辖税；

•

向持有人支付的款项或与持有人有关的任何当前或未来的担保人管辖税，持有人本来可以通过向欧盟成员国的付款代理出示相关债务证券来避开此类担保人管辖税；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的担保人司法管辖税或关税；或

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上述各项的任意组合；

进一步提供，对于 (x) 任何持有人或 受益人，但不是此类债务证券的唯一受益所有人，或者是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的持有人或 受益人，则不得支付此类担保人额外款项，但仅限于受益人或委托人与 的信托人或受益所有人、合伙人或成员有关的受益人或委托人合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体本无权获得此类额外担保人受益人、委托人、受益人 所有者、合伙人或成员是此类债务证券的直接持有人的金额，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是该持有人是美国居民并且有资格受益于美国之间的任何 双重征税协定，以及与支付契约下应付款有关的适用担保人税收管辖区债务证券，此类持有人无权获得此类担保人 额外金额或 (z) 任何款项持有人是美国居民，但没有资格享受美国与适用的担保人税收司法管辖区之间就 支付契约和债务证券到期金额达成的任何双重征税协定的好处（但仅限于此类扣除或预扣金额超过该债务证券持有人符合资格并提出所有 相关索赔时所需的扣除或预扣金额）。

Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将赔偿每位债务证券持有人并使其免受损害，并应 书面要求向每位持有人偿还以下金额：

•

此类债务证券持有人因支付此类债务证券而征收或征收和支付的任何担保人管辖税（担保人 不含税除外）。

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与支付担保人额外 金额或根据本清单支付任何报销有关的任何担保人管辖税（担保人不含税除外）；

在每种情况下，前提是未通过支付任何 担保人额外金额来补偿，也不得被排除在支付担保人额外金额的要求之外，如上所述。

视情况而定，嘉年华plc或其 继任者也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给相关当局。

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Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳任何此类担保人管辖税之日后的30天内，向受托人提供证明嘉年华集团或其任何继任者（视情况而定）付款的经认证的税收收据副本，或受托人合理满意的此类付款的其他证据 。

Carnival plc在债务证券项下或与债务证券有关的任何款项根据担保到期并支付的每个日期前至少30天，如果嘉年华公司有义务向担保人支付这些款项的额外款项，Carnival plc将向受托人提供一份官员证书，说明将支付担保人 额外款项，说明将要支付的金额，并列出使担保人能够支付的任何其他信息受托人向债务持有人支付担保人额外款项付款当日的证券。

债务证券的每位持有人在接受债务证券后同意，在收到 Carnival plc 发出的书面通知表明该持有人有资格获得嘉年华集团实际缴纳的担保人管辖税的退款后，该持有人将按照嘉年华plc的合理指示，签署并交付 Carnival plc向其提供的任何表格，使该持有人能够获得该担保人的退款司法管辖税；以及如果该持有人此后收到以下方面的此类退款此类担保人管辖税，此类持有人将立即向 Carnival plc 支付此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有）。如果持有人在Carnival plc申请此类退款之前申请退还此类担保人管辖税， 持有人将在收到Carnival plc申请或交出任何此类退款收益的请求后，在收到此类退款后立即向Carnival plc支付任何此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。嘉年华公司应支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

在某些情况下赎回债务证券

除非招股说明书补充文件中对任何系列的债务证券另有规定，否则如果是由于巴拿马共和国（或我们的继承实体（美国以外））或其任何政治 分支机构或税务机关影响税收的任何法律变更或任何修改，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约，或任何影响税收的政治 分支机构或税务机构的任何变更或任何变更这些法律的适用或解释，这些法律会更改、修订、适用或根据具有公认地位的独立法律顾问的意见，解释在 系列债务证券的原始发行日期（或者在某些情况下，在实体成为我们的继承实体的较晚日期）或之后生效：

•

我们将被要求在下一个后续日期支付额外款项以支付这笔款项（我们采取合理措施无法逃避此类义务 ），或者

•

巴拿马共和国（或我们的继承实体的 注册司法管辖区（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）、偿债基金或类似 付款（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后，我们可以选择在发出不少于30天或不超过60天的不可撤销通知后，随时以等于本金金额的100％加上截至赎回日期的应计 利息（具有浮动利率的系列债务证券除外，只能在利息支付日兑换），赎回价格等于本金金额的100％加上截至固定赎回日期的应计 利息（未偿还的原始发行折扣除外）债务证券，可以按此类债务各系列条款规定的赎回价格进行赎回证券）。在我们有义务支付额外金额或征税的最早日期前 90 天以上， 不得发出赎回通知，视情况而定。此外，在发出赎回通知时，支付 额外金额或税款的义务必须生效，视情况而定。

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此外，除非招股说明书补充文件中对任何系列 债务证券另有规定，前提是由于英国（或嘉年华集团继承实体的其他税务居住地司法管辖区（美国 州除外））或其任何影响税收的政治分支机构或税务机关的法律变更或任何修订，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约，或对这些法律的适用或解释的任何变更,修正案、申请或解释 在该系列债务证券的原始发行日期（或者在某些情况下，在某个实体成为嘉年华集团继承实体的较晚日期）或之后生效，我们根据具有公认地位的独立 法律顾问的意见确定：

•

Carnival plc将被要求在下一个下一个日期向担保人支付额外款项以支付这笔款项（而且 它无法通过采取合理措施来规避这种义务），或

•

英国（或 Carnival plc 继承实体的 税务居住地（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）或没收 基金或类似款项（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后，我们可以选择在发出不少于 30 天或超过 60 天的不可撤销通知后，随时全部赎回 系列债务证券（具有浮动利率的系列债务证券除外，只能在利息支付日兑换），赎回价格等于固定赎回日期 本金的100％加上应计利息（未偿还的原始发行折扣债务证券除外，这些证券可以按条款规定的赎回价格赎回此类债务证券的每个系列）。 在Carnival plc有义务向担保人支付额外金额或征税的最早日期前 90 天以上，不得发出赎回通知。此外，在发出 赎回通知时，向担保人支付额外金额或税款的义务必须生效，视情况而定。

合并与合并

我们和Carnival plc作为债务证券的担保人，都不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的全部或 基本全部资产转让或出租给任何人，除非：

•

交易生效后，不得发生任何违约事件（定义见下文违约事件和 通知），也不得发生任何在通知或时间过后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，并且不会持续下去；

•

(i) 就我们公司而言，继任者或受让实体（如果我们除外）通过以令受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的补充 契约明确承诺按时支付所有未偿债务证券的本金、任何溢价和利息，以及契约中待履行或遵守的每个 契约的履行我们，并根据契约的适用条款规定转换权，(ii) 就嘉年华集团而言，继任者或受让实体（如果不是 Carnival plc），则通过以令受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的补充契约，明确假设契约中的每项契约将由嘉年华集团履行或遵守；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高管证书和律师意见，每份证书和意见均采用 契约要求的形式，并指出此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约符合上述与此类交易有关的条款。

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违约事件和通知

除非在创建特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件或董事会决议中另有说明，否则以下是 特定系列债务证券的违约事件：

•

在到期后的30天内未支付利息（包括额外金额）；

•

未能在到期时支付本金或保费（如果有）；

•

在偿债基金到期后的五天内未支付偿还款项；

•

在根据 契约收到未履行任何其他契约的书面通知后，在 60 天内未能履行任何其他契约；

•

在我们根据契约收到书面违约通知后的30天内，如果债务未得到清偿或加速偿还未取消，则未能偿还我们借入的金额超过 1亿美元的任何债务的本金到期或加速偿还该债务；

•

某些破产、破产或重组事件；

•

此类系列的任何担保不再作为可执行文书具有完全效力和效力；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书补充文件所示。

如果特定系列未偿债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或 持有人可以申报该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行折扣债务证券，则申报该系列条款中可能规定的本金额 部分）该系列应立即到期支付。在作出此类加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付加速时到期的 款项的判决或法令之前，受影响系列债务证券未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和撤销该声明以及 与该系列债务证券有关的所有违约事件（不还款除外）的后果仅因宣布加速度而应付的本金已得到纠正或根据契约中规定的 免除。

受托人将在一系列债务证券违约后的90天内向 系列的持有人通知其已知的所有未解决的违约行为（违约一词包括上述不带宽限期的事件）。但是，除非违约支付该系列任何债务证券的本金或利息 的本金或溢价（如果有），或者拖欠支付该系列债务证券的任何偿还基金分期付款，否则如果受托人本着诚意确定扣留了此类通知，则受托人可以暂不发出此类通知，并且对持有人不承担任何责任该系列持有者的利益。

根据契约条款， 我们必须在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份声明，说明据他们所知，我们在任何系列的债务证券方面是否违约，或者 中契约条款的履行和遵守情况，如果我们违约，则具体说明违约和违约性质它。

契约 规定，当时未偿还的特定系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权放弃该系列的某些违约行为，并在受某些限制的前提下， 指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。契约规定，如果发生特定 系列债务证券的违约事件（未得到补救或免除），则受托人必须行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人行使 或在行使 时使用的谨慎程度和技巧

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他自己的事务。否则，受托人只需要履行契约中具体规定的职责。在不违反这些规定的前提下，受托人没有义务应该系列任何持有人的要求行使 在契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的担保或赔偿。

任何系列债务证券的持有人都无权就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施， 除非持有人事先就持续的违约事件向受托人发出了书面通知，除非该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求 并提供了合理的赔偿，要求受托人提起此类诉讼作为受托人。此外，受托人不得从持有 系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示，也不得在60天内提起诉讼。但是，此类限制不适用于债务证券持有人在债务证券中规定的相应到期日当天或之后为强制支付本金和 溢价（如果有）或债务证券利息而提起的诉讼。

可以修改一系列债务证券的违约事件。任何此类修改都将在招股说明书补充文件中描述。

修改契约

除某些例外情况外，在征得该系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人同意的情况下，我们可能会修改契约、我们和嘉年华公司的权利和义务以及特定 系列持有人的权利。但是，未经系列每种债务证券的每位受影响持有人的同意，不得进行以下修改 ：

•

更改该系列债务证券的本金或溢价（如果有）的规定到期日；

•

更改该系列中任何债务证券的利息（包括额外金额）的规定到期日；

•

减少该系列债务证券的本金；

•

降低该系列中任何债务证券的利率；

•

减少在证券加快 到期时应支付的原始发行折扣债务证券的本金金额；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，必须征得该系列所有未偿债务证券持有人的同意，才能降低修改契约或对债务证券持有人在任何重大方面根据补充契约的规定转换任何证券的权利产生不利影响的债务 证券持有人的百分比。

满意度与解雇

在以下情况下，该契约对于任何系列债务证券（在契约或该系列债务证券的形式下明确规定的 债务证券的转换、注册、转让或交换，支付任何额外金额和某些其他债务的义务除外）， 的进一步效力：

•

要么 (a) 迄今为止对该系列的所有债务证券进行了认证和交付（(i) 该系列的债务证券除外，这些证券已被销毁、丢失或被盗，并已被替换或支付，以及 (ii) 迄今已将所需货币的付款存入信托或 以信托形式分离和持有，然后偿还给我们或从此类信托中解除的此类系列债务证券）已被取消或交付给受托人

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取消或 (b) 所有迄今未取消或交付给受托人取消的该系列债务证券 (i) 已到期并应付，(ii) 将在一年内到期 到期支付，或者 (iii) 应在一年内要求受托人以合理满意的安排赎回以名义发出赎回通知，并在 为此，我们和我们的费用已不可逆转地作为信托基金存入或安排存入受托人一笔以所需货币计算的金额，足以偿还和清偿因而未交付给受托人的此类债务 证券的全部债务，以支付截至存款之日（对于已到期和应付的债务证券）或规定的到期 到期日或赎回日的本金（和溢价，如果有）和利息；

•

我们已经支付或促使我们支付了我们在本协议下就此类 系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高管证书和每位律师的意见，表明契约中与履行和解除该系列债务证券契约有关的所有先例 均已得到满足。

防御

契约规定，我们（以及 在适用范围内，嘉年华公司）可自行选择

•

将免除与任何系列债务证券有关的所有义务（在每种情况下， 支付任何额外金额的义务和登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的优先债务证券、维持支付机构以及持有用于信托付款的资金的某些其他义务除外）， 或

•

如果不遵守此类契约的某些条款、规定或条件以及与该系列债务证券有关的 招股说明书补充文件中描述的任何限制性契约，Carnival plc将解除担保，某些违约事件（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的违约事件除外）将不再构成此类违约事件债务证券系列，

在每种情况下，如果我们以信托形式向受托人存入发行债务证券 所用货币的政府或政府机构的等价证券，或由该政府全力信誉和信用，或两者兼而有之，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付所有本金（包括任何强制性偿债基金款项）的 金额的资金此类系列的利息，以及此类付款当日的利息应根据该系列的条款到期。

要行使任何此类选择权，除其他外，我们必须向受托人提交律师的意见，其大意是存款和 相关的抗辩不会导致此类系列的持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，对于根据上述第一点解除债务，还必须附上从 收到的或由美国国税局发布的大意如此的裁决。

此外，我们还必须向受托人提供一份官员证书 ，说明我们存入此类存款的目的不是将持有人优先于我们的其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

从属关系

如果我们的资产是在我们 解散、清盘、清算或重组时分配的，则在次级契约和 适用的补充契约规定的范围内，次级债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息的支付，将在次级契约和 适用的补充契约规定的范围内支付

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债务已全额偿还，包括优先债务证券。尽管如此，我们支付次级债务证券本金（和溢价，如果有）或利息的义务不会受到其他影响 。当我们拖欠本金、溢价（如果有）、偿债基金或高级 债务利息时，我们不得支付次级债务证券的任何本金（或溢价，如果有）、偿债基金或次级债务证券的利息。如果在我们拖欠优先债务期间，次级受托人或任何次级债务证券的持有人在我们全额偿还所有高级 债务之前收到任何款项，则这笔款项或分配要么必须偿还给未偿优先债务的持有人，要么用于偿还未偿优先债务。在我们全额偿还优先债务之前， 次级债务证券的持有人将代位享有我们的优先债务持有人的权利，前提是从次级债务 证券的分配份额中向优先债务持有人付款。

由于排序居次条款的运作方式，如果我们的资产在破产时进行分配，那么我们和 Carnival plcs的某些普通债权人收回的款项可能比次级债务证券的持有人多。次级契约或适用的补充契约可能规定，其次级协议条款不适用于根据次级契约的清偿和解除条款以及法律抗辩条款以信托形式持有的金钱和 证券。

在担保人的优先债务方面， 排序居次条款也以同样的方式适用于担保人。

如果本招股说明书 的交付与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的信息将描述截至最近一天未偿还的优先债务 的大致金额。

可选兑换

赎回所发行债务证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。

转换权

所发行的 债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。待描述的条款将包括转换价格、转换期、关于转换由持有人还是由我们选择的条款 、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款。

受托人

一个或多个系列债务证券的受托人可以辞职或被免职，可以任命继任受托人就该或这些系列债务证券行事。如果有两人或更多人担任不同系列债务证券的受托人，则每个 受托人将是契约下的一项或多项信托的受托人，这些信托与任何其他受托人管理的一个或多个信托是分开的，受托人允许或要求采取的任何行动均可由 每位继任受托人就且仅涉及该继任者担任受托人的一个或多个系列的债务证券。

适用法律

债务证券、担保和 契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

19

嘉年华集团债务证券的描述

嘉年华公司可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将包括优先债务（PLC Senior Debt Securities）或次级债务（PLC次级债务证券）。PLC优先债务证券将根据契约（PLC高级契约）发行，该契约由嘉年华集团、作为担保人的嘉年华 公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会（PLC高级受托人）签订。PLC次级债务证券将根据契约（PLC次级契约）发行，该契约由 由嘉年华集团、作为担保人的嘉年华公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会（PLC下属受托人）签订。PLC契约一词指PLC高级契约或 PLC次级契约，视情况而定，PLC受托人一词指PLC高级受托人或PLC次级受托人，PLC债务证券一词指PLC高级债务 证券和PLC次级债务证券。每份PLC契约都将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下关于PLC债务证券的 陈述不完整，受PLC优先契约和PLC次级契约的详细规定约束。这些协议的形式作为 注册声明的附录提交。

PLC债务证券每个系列的具体条款（包括对PLC债务证券通用条款 的任何补充或修改）将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中描述。要查看特定系列的PLC债务证券的条款，您必须同时参阅该系列 的招股说明书补充文件和本招股说明书中对PLC债务证券的描述。一个或多个不同系列的PLC债务证券可能有不同的受托人。见受托人。

普通的

即将发行的一系列 PLC 债务证券的适用招股说明书补充文件将描述所提供的PLC债务证券的以下条款：

•

标题；

•

本金总额；

•

将按其本金金额发行的百分比；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率或利率和/或确定利率的方法；

•

开始计息（如果有）的日期、确定这些日期的方法以及应付利息 的日期；

•

赎回、延期或提前还款的条款；

•

授权发行PLC债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元或 ，则为其任何整数倍数）；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

如果是PLC债务证券本金以外的金额，则在宣布PLC债务证券的到期时间加快后 将支付的本金部分；

•

为PLC债务证券持有人利益而包括的任何其他限制性契约；

•

违约事件；

20

•

PLC的债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

•

与PLC债务证券有关的适用税收后果；

•

可将PLC债务证券转换为或交换我们的普通 股票或其他证券的条款和条件（如果有）；

•

下文 Defaasance 中描述的条款的适用性；

•

除下文 次级安排所述条款以外或不同于适用于PLC债务证券的任何次级条款；以及

•

与PLC契约不一致的任何其他条款或条款。

一个或多个系列的PLC债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，按发行时低于市场利率的 利率不计利息或利息。任何适用的联邦所得税后果和特殊注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本金、保费（如果有）和利息（如果有）将在嘉年华plc维护的办公室或 机构支付，但Carnival plcs选项的利息可以通过邮寄给有权领取利息的人的支票支付。

PLC债务证券只能以完全注册的形式发行，不含息票，可以在PLC受托人的公司信托办公室 出示转让或交换登记。PLC债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但Carnival plc可能要求支付一笔款项，以支付与转让或交易有关的 必须支付的任何税款或其他政府费用。并非任何一个系列的所有PLC债务证券都需要同时发行，除非另有规定，否则该系列可能会重新开放，以发行该系列的其他PLC债务证券。

如果 Carnival plc进行高杠杆交易，PLC契约不包含任何专门为PLC债务证券持有人提供保护的契约或条款。对于任何系列的PLC债务证券，此类契约或条款的存在与否将在适用的 招股说明书补充文件中披露。

债务证券担保

嘉年华公司将根据PLC担保（定义见下文）为嘉年华plc的债务证券提供担保，该担保将包含在 适用的PLC契约中。作为债务人，嘉年华公司将以不可撤销、无条件和持续的方式向PLC债务证券的每位持有人以及适用的PLC受托人以及 其继任者和受让人，以及嘉年华公司自己的债务，共同地、单独和持续地提供担保：(a) 到期按时支付本金和利息，以及 适用的话，PLC 担保人额外金额（定义见下文）在 “向PLC担保人额外付款”PLC 债务证券到期时的金额）（如果有），无论是到期、加速、赎回还是其他方式，以及 嘉年华公司在PLC契约（包括适用于PLC受托人的债务）和PLC债务证券下的所有其他货币义务；以及（b）Carnival plc准时忠实履行、保持、遵守和履行嘉年华plc的所有职责协议、契约和义务根据PLC契约和PLC债务证券（第（a）和（b）条规定的义务，统称为 PLC 担保）。此类PLC 担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。嘉年华公司在PLC契约下的义务将立即生效，不取决于PLC Debt 证券的任何持有人或其他人的行使或执法。PLC的担保将受纽约法律管辖。

21

账本录入系统

PLC系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在存管机构或适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构的被提名人 ，并将以存管机构或其被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面额 等于由全球证券或证券代表的该系列所有PLC债务证券的本金总额。除非以最终认证 形式将全球证券全部或部分兑换为PLC债务证券，否则全球证券只能全部但不能部分转让给该系列存管机构的另一位被提名人，或者转让给我们选择或批准的该系列的继任存管机构，或者转让给该继任存管机构的被提名人。

适用的招股说明书补充文件将描述由全球证券代表的任何系列PLC债务证券的具体存管安排。

支付PLC的额外款项

Carnival plc将同意，对于由 (i) (x) 英国或其任何政治分支机构或税务机构或 (y) 纳税居住地（美国以外）或为其管辖区征收、评估、征收或征收的任何现有和 未来的任何税款、征税、冒名词或其他政府费用，均不扣除或预扣PLC债务证券的任何应付款项，或（y） 纳税居住地，或（y）税收居住地（美国以外），或嘉年华集团继承实体的任何政治分支机构（或其征税机构），前提是这样的税收、征税、进口或其他政府费用首先因为 成为PLC债务证券的承付人，或 (ii) 任何其他司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或税务机构除外）， Carnival plc根据PLC契约或其居住地或拥有营业地或常设机构支付任何款项（描述了每个司法管辖区），税收、征税、进口或其他政府费用首先适用在上文 (i) 和 (ii) 条中，本文将PLC的税收管辖区称为PLC的税收司法管辖区 此类税收、征税、冒名税或其他政府费用被称为PLC税），除非英国法律或任何其他适用的PLC税收司法管辖区强制预扣或扣除。 如果英国或任何其他PLC税收管辖区要求扣除或预扣任何PLC税款（定义见下文的PLC除外税除外），Carnival plc将（如果相关 PLC 债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付向每位PLC债务证券持有人或PLC受托人支付净额所需的额外金额（PLC额外金额）br} PLC 契约或 PLC 债务证券的条款，在此之后扣除额或预扣款，等于当时根据PLC契约或PLC债务证券的条款到期应付的金额。但是，Carnival plc无需向PLC支付以下PLC税（PLC不含税）的额外款项：

•

由于 相关 PLC 债务证券的持有人或受益所有人 (i) 根据 法律组建，或者以其他方式是或曾经是，(ii) 从事或曾经是，(ii) 从事或曾经从事贸易或业务，(iii) 其主要办公室设在，(iii) 其主要办公室设在 (iv) 维持或在境内设有常设机构，(v) 存在或曾经实际存在于，或 (vi) 以其他方式有或曾经有某种联系（因持有或拥有相关的PLC债务证券，或收取该PLC债务证券的本金和利息（如果有的话）与英国或任何其他适用的PLC税务管辖区之间的联系除外；

•

任何本来不会这样征收、评估、征收或征收的PLC当前或未来的PLC税，除非是 如果需要出示，则相关的PLC债务证券是在付款到期日或规定付款之日起三十多天后出示的，以较晚者为准；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政条例》征收的任何当前或未来的PLC税，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来的PLC税；

22

•

如果 不遵守有关相关 PLC 持有人或受益所有者的国籍、居留权、身份或与英国或任何其他适用的 PLC 税收管辖区的任何认证、身份证明或其他报告，如果 债务证券的持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与英国或任何其他适用的PLC税收司法管辖区的关系，如果作出此类证明、身份、其他报告或索赔，则本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何PLC税任何此类司法管辖区的法律、规则或规章，a减免或免除PLC税的条件；

•

根据执行 欧洲理事会第2003/48/EC号指令的任何法律或执行欧洲金融情报委员会2000年11月26日至27日会议结论的任何其他指令，或任何执行、遵守或为使 遵守该指令而出台的法律，对向持有人付款征收的任何现行或未来PLC税；

•

向持有人支付的款项或与之相关的任何现行或未来的PLC税，该持有人本来可以通过向欧盟成员国的付款代理出示相关的PLC债务证券来避免 此类PLC税；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的PLC税收或关税；或

•

上述各项的任意组合；

进一步提供，对于 (x) 任何持有人或 受益所有人，如果不是该PLC债务证券的唯一受益所有人，或者是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体，则不得支付任何PLC债务证券的额外款项，但仅限于受益人或委托人对 对受托人或受益所有人、合伙人或成员的尊重合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体本来无权获得该PLC的额外收益如果受益人、委托人、受益所有人、 合伙人或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是该持有人是美国居民，有资格受益于美国之间的任何双重 税收协定，以及适用的PLC税收管辖区与PLC契约下应付款项有关的税收管辖权和 PLC 债务证券，此类持有人无权获得此类PLC的额外金额， 或 (z)持有人是美国居民，但没有资格享受美国与适用的PLC税务管辖区之间就支付 PLC契约和PLC债务证券下到期款项达成的任何双重征税协定的好处（但前提是此类扣除或预扣金额超过该PLC债务证券持有人符合资格并提出所有相关索赔时所需的金额）。

Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将赔偿PLC债务证券的每位持有人并使其免受损害，并应书面要求 向每位持有人偿还以下金额：

•

该PLC债务证券持有人因为 支付此类PLC债务证券而征收或征收和支付的任何PLC税（PLC不含税除外）。

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与根据本清单支付PLC额外金额或任何报销 有关的任何PLC税（PLC不包括的税款除外）；

在每种情况下，前提是未通过支付任何PLC额外金额来补偿，也不得将 排除在支付PLC额外金额的要求之外，如上所述。

视情况而定，嘉年华集团或其继任者也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给相关当局。

Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳 任何此类PLC税款之日后的30天内向PLC受托人提供经认证的税收收据副本

23

证明嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）支付了款项，或者证明PLC受托人合理满意的此类付款的其他证据。

在嘉年华集团根据 PLC债务证券到期支付PLC债务证券项下或与PLC债务证券有关的任何款项的日期前至少30天，如果嘉年华公司有义务向PLC支付这些款项的额外款项，则嘉年华将向PLC受托人提供一份官员证书，说明将支付的PLC额外款项， ，说明应支付的金额，并列出所需的任何其他信息使PLC受托人能够向PLC的持有人支付PLC的额外款项付款当日的债务证券。

PLC债务证券的每位持有人在接受PLC债务证券后同意，在收到嘉年华plc的书面通知 ，说明该持有人有资格获得嘉年华集团实际缴纳的PLC税的退款后，该持有人将按照嘉年华plc的合理指示，签署并交付嘉年华plc向其提供的任何表格 使该持有人能够获得该PLC税的退款；如果该持有人此后收到此类PLC税的退款，则该持有人将立即向Carnival plc支付此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的 利息（如果有））。如果持有人在Carnival plc申请此类退款之前申请退还此类PLC的税款，则持有人将在收到Carnival plc申请或交出 任何此类退款的请求后，在收到此类退款后立即向Carnival plc支付任何此类退款（以及该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有的话）。嘉年华公司应支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

嘉年华公司是PLC债务证券的担保人，将同意就PLC契约和PLC债务证券支付所有 此类款项，对于巴拿马共和国或任何 政治分支机构或分支机构或为巴拿马共和国或任何 政治分支机构或分支机构征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和将来的税收、征税、冒名行为或其他政府费用，无需扣除或预扣支付其注册机构或 (y) 公司注册管辖权（美国或任何政治分支机构或税务机构除外）其中）嘉年华公司的继承实体，前提是此类继承实体成为PLC担保的承付人，或者 (ii) 任何其他司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或 征税机构除外），嘉年华公司向PLC债务证券或嘉年华公司支付任何款项的司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或 征税机构除外）是居民或拥有营业场所或常设机构（each 上述 (i) 和 (ii) 条款中所述的司法管辖区在本文中称为PLC担保人税收管辖区，此类税收、征税、冒名顶替或其他政府费用被称为公司税），除非 预扣或扣除此类税款是巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人税收司法管辖区的法律所强制的。如果巴拿马共和国或任何其他PLC担保人税收管辖区要求扣除或预扣任何公司税（定义见下文的公司除外税），则嘉年华公司将（如果相关PLC债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付 向每位PLC债务证券持有人支付净额所需的任何额外款项（PLC担保人额外金额）根据PLC契约的条款，PLC受托人或在此类 扣除或预扣后的PLC债务证券等于当时根据PLC契约或PLC债务证券条款到期应付的金额。但是，嘉年华公司无需就以下 的公司税（公司不含税）向PLC担保人支付额外款项：

•

由于 相关PLC债务证券的持有人或受益所有人（i）根据法律组建，或者以其他方式是或曾经是，(ii) 从事或曾经从事贸易或业务，(iii) 其主要办公室位于，(iii) 其主要办公室位于，(iii) 其主要办公室位于，(iv) 维持或在境内设有常设机构，(v) 存在或曾经实际存在于，或 (vi) 以其他方式拥有或曾经有常设机构连接（因保持而产生的 连接除外

24

或拥有PLC债务证券，或向巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人 税收司法管辖区收取PLC（债务证券）的本金和利息（如果有）；

•

任何本来不会这样征收、评估、征收或征收的当前或未来的公司税，除非事实 在需要出示的情况下，相关的PLC债务证券是在付款到期日或规定付款之日起三十天以上（以较晚者为准）出示的；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政条例》征收的任何当前或未来的公司税，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来的公司税；

•

如果 未遵守任何与巴拿马共和国或任何其他适用的 PLC 债务证券持有人或受益所有人的国籍、居所、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人税收管辖权有关的认证、身份证明或其他报告，或者 相关的 PLC 债务证券持有人或受益所有人提出减免或豁免申请，如果提供此类证明、身份证明、其他报告，则本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何公司税根据任何此类法律、规则或法规，索赔是司法管辖权，作为减免或免税 公司税的条件；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的公司税或关税；或

•

上述内容的任意组合

进一步提供，对于 (x) 任何持有人或受益人 所有者，如果不是该PLC债务证券的唯一受益所有者，或者是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体，则无需支付任何此类PLC担保额外款项，但仅限于受益人或委托人与 受托人或受益所有人或合伙人有关的情况合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的成员本来无权加入该PLC担保人额外金额前提是受益人、委托人、受益人 所有者、合伙人或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是该持有人是美国居民，有资格享受美国与适用的PLC担保人税收管辖区就支付PLC契约下应付款项达成的任何双重征税 协议而且 PLC 债务证券，该持有人本来无权获得这些 PLC 担保人额外的 金额，或 (z) 任何居住在美国但没有资格享受美国与适用的PLC担保人税收管辖区就支付 PLC契约和PLC债务证券下到期金额达成的任何双重征税协定的持有人（但前提是此类扣除或预扣金额超过该PLC债务证券持有人符合资格并提出所有相关索赔时所需的金额）)。

嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）将赔偿PLC债务证券的每位持有人并使其免受损害，并应 书面要求向每位持有人偿还以下金额：

•

由PLC债务证券持有人征收或征收和支付的任何公司税（公司不包括的税除外），这些税是 向该PLC债务证券付款的结果；

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与支付PLC担保人额外金额或根据本清单支付任何 报销有关的任何公司税（公司不含税除外）。

嘉年华公司或其继任者，视情况而定，也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给有关当局。

25

嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳任何此类公司税之日起 30天内向PLC受托人提供证明嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）付款的经认证的税收收据副本，或PLC受托人合理满意的其他证据。

如果嘉年华公司有义务向PLC担保人支付这些款项的额外款项，则嘉年华公司应向PLC受托人提供一份官员证书，说明将支付该类 PLC担保人额外款项，说明将支付此类 PLC 担保人额外款项，说明应支付的金额，并列出支持PLC所需的任何其他信息受托人将向PLC担保人支付额外款项付款当日的PLC债务证券 。

PLC债务证券的每位持有人接受此类PLC债务担保，即同意，在 收到嘉年华公司的书面通知后，该持有人有资格获得嘉年华公司根据PLC债务证券或PLC契约条款实际缴纳的公司税的退款，该持有人 将按照嘉年华公司的合理指示签署并向嘉年华公司交付嘉年华公司提供的任何形式该持有人使该持有人能够获得退款尊重此类公司税；如果该持有人 此后收到此类公司税的退款，则该持有人将立即向嘉年华公司支付此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。如果持有人在嘉年华公司申请此类退款之前申请 退还此类公司税，则持有人将在收到我们申请或交出任何此类退款收益的请求后，在收到此类退款后立即向嘉年华 Corporation 支付任何此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。嘉年华公司将支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

在某些情况下赎回债务证券

除非任何系列的PLC债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则 是英国（或 Carnival plc继承实体（美国以外））或其任何政治分支机构或税务机关影响税收的任何法律变更或任何修正的结果，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约对这些法律的适用或解释，这些法律会更改、修订、适用或Carnival plc根据公认的 独立法律顾问的意见认为，解释在 系列PLC债务证券的原始发行日期（或者在某些情况下，是实体成为我们继承实体的较晚日期）或之后生效：

•

Carnival plc将被要求在下一个下一个日期向PLC支付额外款项以支付这笔款项（而且，它无法通过采取合理的措施来规避这种 义务），或

•

英国（或 Carnival plc 继承实体的 税务居住地（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）、偿债基金或 类似付款（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后，Carnival plc可以选择在发出不少于30天或超过60天的不可撤销通知后， 随时以等于 本金的100％加上截至固定赎回日期的应计利息的PLC债务证券除外（利率可变的PLC债务证券除外，只能在利息支付日兑换），赎回价格等于 本金的100％加上截至固定赎回日期的应计利息原始发行折扣 PLC 债务证券，可以按条款规定的赎回价格赎回此类PLC债务 证券的每个系列）。在Carnival plc有义务向PLC支付额外金额或征税的最早日期之前，不得超过90天发出赎回通知。此外，在发出 赎回通知时，向PLC支付额外金额或税款的义务必须生效，视情况而定。

26

此外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列的PLC 债务证券是由于巴拿马共和国（或嘉年华公司继承实体的其他注册司法管辖区（ 美国除外））或其任何影响税收的政治分支机构或税务机关的法律变更或任何修正所致，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约，或对这些法律的适用或解释的任何变更，变更、修订、申请或 解释在PLC债务证券系列的原始发行日期（或在某些情况下，在某些情况下，在实体成为嘉年华公司继承实体的较晚日期）或之后生效，我们根据具有公认地位的独立律师的意见确定：

•

Carnival Corporation将被要求在下一个下一个日期向PLC担保人支付额外款项，以支付这笔款项 （而且嘉年华公司无法通过采取合理措施来规避这种义务），或

•

巴拿马共和国（或嘉年华公司继承实体的 注册司法管辖区（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）或 偿债基金或类似付款（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后 Carnival plc 可以选择在发出不少于 30 天或超过 60 天 不可撤销的通知后，随时全部但不部分赎回该系列的PLC债务证券（具有浮动利率的PLC债务证券除外，只能在利息支付日兑换），其赎回价格等于本金加上截至固定日期的应计利息的100％ 用于赎回（未偿还的原始发行折扣除外）PLC 债务证券，可按赎回价赎回由该类 PLC 债务证券每个系列的 条款指定）。在嘉年华公司有义务向PLC担保人支付额外金额或征税（视情况而定）的最早日期前90天内，不得发出赎回通知。此外，在发出此类赎回通知时，向PLC担保人支付额外金额或税款的义务必须生效（视情况而定）

合并与合并

Carnival plc和作为PLC债务证券担保人的嘉年华 Corporation都不能与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不能将其全部或基本全部资产基本全部转让或租赁给任何人，除非：

•

交易生效后，不得发生任何违约事件（定义见下文违约事件和 通知），也不得发生任何在通知或时间过后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，并且不会持续下去；

•

(i) 就嘉年华集团而言，继任者或受让实体（如果嘉年华plc除外）以令PLC受托人合理满意的形式签署并交付给PLC受托人的 补充契约中明确承诺按时支付所有未偿还的PLC债务证券的本金、任何溢价和利息，以及 履行PLC契约中的每份契约由嘉年华集团履行或遵守，并根据PLC契约的适用条款规定转换权；以及(ii) 就嘉年华公司而言， 继任者或受让实体（如果嘉年华公司除外）通过以令PLC受托人合理满意的形式签署并交付给PLC受托人的补充契约，明确假设嘉年华公司履行或遵守了 PLC契约中的每项契约；以及

•

Carnival plc已向PLC受托人提交了高管证书和法律顾问意见，每份证书和意见均采用PLC契约要求的格式 ，并指出此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约符合上述与此类交易有关的规定。

27

违约事件和通知

除非在创建特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件或董事会决议中另有说明，否则以下是 特定系列债务证券的违约事件：

•

到期后30天内未支付利息（包括PLC额外金额）；

•

未能在到期时支付本金或保费（如果有）；

•

在偿债基金到期后的五天内未支付偿还款项；

•

在根据 契约收到未履行任何其他契约的书面通知后，在 60 天内未能履行任何其他契约；

•

在嘉年华集团根据PLC契约收到书面违约通知后的30天内，如果未偿还债务或加速债务未被取消，则嘉年华集团或 嘉年华公司借款超过1亿美元的债务的本金到期或加速偿还该债务；

•

某些破产、破产或重组事件；

•

该系列的任何PLC担保均不再作为可执行文书具有完全效力和效力；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书补充文件所示。

如果特定系列的PLC未偿债务证券发生违约事件并且仍在继续，则PLC受托人或该系列PLC未偿债务证券本金总额至少为25％的 持有人可以申报所有PLC未偿债务证券的本金金额（或者，如果该系列的PLC债务证券是原始发行折扣PLC债务证券，则申报该系列条款中可能规定的本金部分）该系列的PLC债务证券将立即到期和支付。在作出此类加速声明后，但在PLC受托人获得支付加速时应付款项的判决或 法令之前，受影响系列PLC债务证券未偿还本金总额中占多数的持有人在某些情况下， 可以撤销和撤销该声明及其后果，但与该系列PLC债务证券有关的所有违约事件除外不支付仅因申报 加速而应付的本金，已按照PLC契约的规定进行补救或免除。

PLC受托人将在PLC 系列债务证券违约后的90天内，向该系列的持有人通报其已知的所有未解决的违约行为（违约一词包括上述没有宽限期的事件）。但是，除非拖欠该系列任何PLC债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者拖欠支付该系列PLC债务证券的任何偿债基金分期付款，否则PLC受托人可以扣留此种 通知，并且对持有人不承担任何责任，前提是PLC受托人真诚地决定扣留此类通知这种通知符合该系列持有者的利益。

根据PLC契约的条款，Carnival plc必须在嘉年华plcs 财政年度结束后的120天内向PLC受托人提供一份嘉年华plc某些官员的声明，说明据他们所知，嘉年华集团在任何系列的PLC债务证券或履行和遵守PLC契约条款方面是否违约为默认值，指定默认值及其性质。

PLC契约规定，当时未偿还的特定系列所有PLC债务证券本金总额中占多数 的持有人将有权放弃该系列的某些违约行为，并在某些限制的前提下，指定进行任何诉讼的时间、方法和 地点

28

用于向PLC受托人提供任何补救措施，或行使赋予PLC受托人的任何信任或权力。PLC契约规定，如果发生特定 系列的PLC债务证券的违约事件（未得到补救或免除），则PLC受托人必须行使PLC契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人 在处理自己的事务时所使用的谨慎和技巧。否则，PLC受托人只需要履行PLC契约中特别规定的职责。在不违反这些规定的前提下，除非PLC受托人向PLC受托人提供了合理的担保或赔偿，否则PLC受托人没有义务应该系列任何持有人的要求行使 下的任何权利或权力。

任何PLC债务证券系列的持有人都无权就PLC契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非持有人事先就持续的违约事件向PLC受托人发出了书面通知，除非该系列未偿PLC债务证券本金总额至少为25％的持有人向PLC受托人提出了书面申请 并提供了合理的赔偿以受托人身份提起这样的程序。此外，PLC受托人不得从该系列未偿PLC债务 证券本金总额占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示，也不得在60天内提起诉讼。但是，此类限制不适用于PLC债务证券持有人在PLC债务证券中规定的相应到期日当天或之后为强制支付PLC债务证券的本金和溢价（如果有）或利息而提起的诉讼。

PLC一系列债务证券的违约事件可能会被修改。任何此类修改都将在招股说明书 补充文件中描述。

修改契约

除某些 例外情况外，Carnival plc可以在征得该系列未偿PLC债务证券本金总额 的持有人同意的情况下，修改PLC契约、其和嘉年华公司的权利和义务以及特定系列持有人的权利。但是，未经每份PLC系列债务证券的每位受影响持有人的同意，不得进行以下修改：

•

更改该系列中PLC债务证券的本金或溢价（如果有）的规定到期日；

•

更改该系列中任何PLC债务证券的利息（包括PLC额外金额）的规定到期日；

•

减少该系列PLC债务证券的本金；

•

降低该系列中任何PLC债务证券的利率；

•

减少在证券加快 到期时应支付的原始发行折扣PLC债务证券的本金金额；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何PLC担保的条款。

此外，必须征得该系列所有未偿还的PLC债务证券持有人的同意，才能降低修改PLC契约或对PLC债务证券持有人在补充契约中规定的任何重大转换任何证券的权利产生不利影响的PLC 债务证券持有人的百分比。

满意度与解雇

对于任何系列的PLC债务证券， 的合同将不再具有进一步的效力（除非是支付该系列PLC 债券 证券的任何额外金额和某些其他债务、转换或注册或转让或交换的尚存权利）

29

在PLC契约或该系列的PLC债务证券的形式）中，适用于该系列的所有未偿PLC债务证券，在以下情况下：

•

要么 (a) 迄今为止对该系列的所有PLC债务证券进行了认证和交付（ （i）该系列的PLC债务证券除外，这些证券已被销毁、丢失或被盗，并已被替换或支付；(ii) 该系列的PLC债务证券，其支付款项迄今已以信托形式存入信托或以信托形式存放，随后偿还给嘉年华集团或从中清偿此类信托）已被取消或交付给PLC受托人注销或（b）所有此类PLC债务此前 尚未取消或交付给PLC受托人取消的该系列证券 (i) 已到期和应付，(ii) 将在规定的到期日在一年内到期支付，或者 (iii) 应在一年内要求赎回 ，根据PLC受托人合理满意的安排，由PLC受托人以嘉年华集团的名义发出赎回通知，费用由嘉年华集团受托人发出赎回通知，以及为此，Carnival plc已不可撤销地将信托基金作为信托基金存入或促使将其存入PLC 受托人一笔按所需货币计算的款项，足以偿还和清偿因此未交付给PLC受托人的此类PLC债务证券的全部债务，包括截至此类存款之日（对于已到期和应付的PLC债务证券）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的 本金（和溢价，如果有）和利息；

•

Carnival plc已支付或促使我们支付了我们在本协议项下就该系列的PLC债务证券 应支付的所有其他款项；以及

•

Carnival plc已向PLC受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问的意见，表明PLC契约下与履行PLC关于该系列债务证券的PLC契约有关的所有 先决条件均已得到满足。

防御

每份PLC契约都提供嘉年华公司 （在适用范围内，还包括嘉年华公司），供我们选择，

•

将免除与任何系列的PLC债务证券有关的所有义务（ 支付任何额外金额的义务和登记PLC债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的PLC高级债务证券、维持支付机构以及持有用于 信托付款的款项的某些其他义务除外），或

•

无需遵守PLC契约的某些条款、规定或条件以及招股说明书补充文件中描述的与此类PLC债务证券系列有关的任何限制性契约，嘉年华公司将免于PLC担保，某些违约事件（因未能支付特定系列的 PLC债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的违约事件除外）将不再构成违约事件关于PLC的此类债务证券，

在每种情况下，如果我们以信托形式向PLC受托人存入发行PLC债务 证券所用货币的政府或得到该政府充分信心和信用（或两者兼而有之）支持的政府机构的资金，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付所有本金（包括任何强制性偿债基金）的资金 此类系列的付款）以及此类系列的利息款项应根据该系列的条款支付。

要行使任何此类期权，除其他外，Carnival plc必须向PLC受托人提交法律顾问的意见，其大意是 存款和相关辩护不会导致该系列的持有人确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，对于根据上述第一点解除债务，还必须附上从美国国税局收到或公布的有关裁决 服务。

30

此外，Carnival plc必须向PLC受托人提供一份官员证书 ，说明我们存入此类存款的目的不是将持有人优先于我们的其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

从属关系

如果Carnival plc的资产在解散、清盘、清算或重组时分配 ，则PLC次级债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息的支付将在PLC次级 契约和适用的补充契约规定的范围内，在PLC次级债务证券和适用的补充契约规定的范围内，全额偿还所有优先债务，包括PLC优先债务证券。尽管如此，Carnival plc支付PLC 次级债务证券本金（和溢价，如果有）或利息的义务不会受到其他影响。当Carnival plc拖欠支付本金、 溢价（如果有）、偿债基金或优先债务利息时，Carnival plc不得支付PLC次级债务证券的任何本金（或溢价，如果有的话）、偿债资金或利息。如果在Carnival plc拖欠优先债务的同时，PLC次级受托人或任何 PLC次级债务证券的持有人在Carnival plc全额偿还所有优先债务之前收到任何款项，则这笔款项或分配必须支付给未偿优先债务的持有人，或者用于偿还未偿的优先债务 债务。在嘉年华集团全额偿还优先债务之前，PLC次级债务证券的持有人将被代位享有嘉年华plc优先债务持有人的权利，前提是 从PLC次级债务证券的分销份额中向优先债务持有人付款。

由于 次级条款的运作方式，如果嘉年华plc的资产在破产时进行分配，则嘉年华有限责任公司和嘉年华公司的某些普通债权人可能比PLC次级债务 证券的持有人追回的款项更多。PLC次级契约或适用的补充契约可能规定，其次级条款不适用于根据PLC次级契约的清偿和解除以及法律辩护 条款以信托形式持有的资金和证券。

在担保人的优先债务 方面，排序居次条款也以同样的方式适用于担保人。

如果本招股说明书与发行一系列PLC次级债务 证券有关，则随附的招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的信息将描述截至最近未偿优先债务的大致金额。

可选兑换

可赎回的PLC债务证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

受托人

PLC受托人可以就一个或多个系列的PLC债务证券辞职或被免职，可以任命继任的PLC受托人就该或这些系列行事 。如果有两人或更多人担任不同系列的PLC债务证券的PLC受托人，则每位PLC受托人将成为PLC契约下的一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他PLC受托人管理的一个或多个信托是分开的，并且受托人允许或要求采取的任何行动均可由每位继任的PLC受托人就其受托人采取，且仅限于关于， 该继任者担任PLC受托人的一个或多个系列的PLC债务证券。

适用法律

PLC债务证券、PLC担保和PLC契约受新约克州法律管辖，并将根据新约克州的法律进行解释。

31

认股权证的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股权证），购买或卖出美国或由美国担保的 债务证券（政府债务证券）的认股权证，购买或卖出外币、货币指数或货币篮子中货币单位或单位的认股权证，以及买入或卖出大宗商品或大宗商品指数的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何证券一起发行，并且可以附属于这些 证券，也可以与这些 证券分开发行。认股权证将通过实物交割或通过支付本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所述的现金结算价值进行结算。认股权证将根据认股权证协议 （均为认股权证协议）发行，该协议将与作为认股权证代理人（认股权证代理人）的银行或信托公司签订，所有协议均载于相关的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证证书有关的 代理人，不为任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下 形式的认股权证协议某些条款的摘要不完整，参照认股权证协议形式（包括认股权证形式）的条款进行了限定，认股权证的副本将作为注册声明（或 以提及方式纳入注册声明）的附录提交。

任何认股权证的特定条款（包括对认股权证 一般条款的任何修改或补充）将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中描述。要查看任何特定认股权证的条款，您必须参阅与此类认股权证相关的招股说明书补充文件以及本招股说明书中对认股权证的 描述。

普通的

招股说明书补充文件将描述任何认股权证的以下条款（前提是这些条款适用于认股权证）：

•

他们的标题；

•

他们的总数；

•

认股权证是否用于购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券、政府债务 证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数、股票篮子、大宗商品、大宗商品指数或招股说明书补充文件中描述的任何其他指数或参考资料；

•

他们的价格或价格；

•

认股权证价格可以 支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

认股权证和相关普通股、优先股或债务证券将在该日期（如果有） 单独转让；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

•

关于重大联邦所得税考虑因素的讨论（如果有）；

•

与行使认股权证有关的条款、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款。

如果认股权证要购买普通股或优先股，则招股说明书补充文件还将描述标的普通股或优先股的购买价格 。

32

如果认股权证要购买债务证券，招股说明书补充文件还将描述：

•

行使认股权证时可购买的债务证券的名称、总本金额、货币、货币单位、综合货币或面值 的货币篮子以及其他条款；

•

发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及每种 此类债务证券发行的认股权证数量；

•

认股权证和相关债务证券（如果有）可单独转让的日期；以及

•

行使每份认股权证时可购买的债务证券的本金，以及行使时购买债务证券本金的货币、 货币单位、复合货币或货币篮子的价格。

如果认股权证要购买或卖出政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币 篮子，则认股权证将在国家证券交易所上市，招股说明书补充文件将描述政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币 篮子的金额和名称，具体视每份认股权证而定，视情况而定，认股权证是买入还是卖出政府债务证券，外币，货币单位，综合货币、货币指数或货币篮子，认股权证在行使时是否提供 用于政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子的现金结算或交割，以及认股权证将在其上市的国家证券交易所。

如果认股权证要买入或卖出股票指数或一揽子股票，则认股权证将规定支付一定金额的现金，该金额由 参考该股票指数或股票篮子，并将在国家证券交易所上市，招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，无论认股权证是买入还是卖出 股票指数或股票篮子、认股权证所涵盖的股票指数还是股票篮子以及股票指数或一揽子股票所涉及的市场，无论是认股权证是买入或卖出股票指数或一篮子股票以及认股权证上市的国家 证券交易所。

如果认股权证要买入或卖出大宗商品或大宗商品指数，则认股权证将 提供特定商品的现金结算或交割，认股权证将在国家证券交易所上市。招股说明书补充文件将描述认股权证的条款、认股权证所涵盖的商品或大宗商品 指数、认股权证是买入还是卖出商品或大宗商品指数、认股权证是否规定商品或大宗商品指数的现金结算或交割、 大宗商品或大宗商品指数所涉及的市场（如果有）以及认股权证将在其上市的国家证券交易所。

认股权证可以被 兑换成不同面额的新认股权证证书，可以出示进行转让登记，也可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。 购买或卖出政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或一揽子货币的认股权证，以及购买股票指数或股票篮子或大宗商品指数的认股权证，可以以 单一全球认股权证证书的形式发行，以认股权证存管机构的被提名人的名义注册，也可以最初以最终证书的形式发行，可以在固定日期兑换，或者在我们选择的 日期或日期，获取全球认股权证的利息证书，如适用的招股说明书补充文件中所述。

在行使 认股权证之前，购买普通股、优先股或债务证券的认股权证持有人在行使认股权证之前将不享有此类证券持有人的任何权利。

33

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人按行使价购买一定数量的普通股、优先股或债务证券，或购买或卖出 政府债务证券，或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、大宗商品或大宗商品的结算价值，或获得该数额的政府债务证券、货币、货币单位、复合货币，指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、大宗商品或商品指数，在每种情况下，均应在 适用的招股说明书补充文件中列出或根据招股说明书补充文件中另有说明进行计算。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中规定的日期行使，也可以在该招股说明书补充文件中另有描述的日期行使。在 该日期（或我们宣布的稍后日期）之后，未行使的认股权证将失效。

在遵守适用的招股说明书补充文件中 可能规定的任何限制和其他要求的前提下，认股权证的行使方式是向认股权证代理人交付正确填写和正式执行的认股权证证书，以及按照招股说明书补充文件中的规定支付购买普通股、优先股或债务证券所需的 金额，或（提供现金结算的认股权证除外）支付或交付政府债务证券或货币，单位，复合货币， 行使认股权证时买入或卖出的货币指数、货币篮子、股票指数、股票篮子、大宗商品或大宗商品指数。在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到认股权证证书和所需的 款项（如果适用）后，认股权证将被视为已行使。此后，我们将尽快发行和交付此类行使时可购买的债务证券， 或购买或卖出此类政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、大宗商品或大宗商品，或支付此类认股权证的结算价值。如果 的行使次数少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则将为认股权证的剩余金额签发新的认股权证证书。

34

股本的描述

普通的

以下是对我们资本存量重要条款 的描述。由于是摘要，因此以下描述并不完整，完全受我们的第三次修订和重述的公司章程或章程、我们的第三次修订和 重述的章程或章程以及本节特别提及的其他协议的约束和限定。

我们的法定股本由2,000,000,000股组成，其中1,959,999,998股是普通股，40,000,000股是优先股 ，一股是特殊有表决权股票，一股是特殊股票。截至2018年1月18日，共有534,171,562股普通股，没有优先股，一股特殊有表决权股票和一股特殊股票 。一股特殊表决权股票（我们在本招股说明书中称之为特别有表决权股份）和一股特殊股票（我们在本招股说明书中将其称为均衡股份）是与2003年4月17日完成的DLC交易 相关发行的。参见特殊投票份额和均衡份额。

我们的普通股和P&O Princess特别投票信托中具有实益权益的信托股份，包括 Carnival plc特殊投票股的实益权益，在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为CCL。

普通股

投票权

在任何股东大会上， 所有事项，除非巴拿马法律和我们的条款或我们的章程另有明确规定，否则均由所有有权投票的股东所投的多数票决定，包括下文所述亲自或通过代理人出席该会议的嘉年华公司特别投票实体。在DLC交易中，实施了特殊的投票安排，以便我们的股东和 Carnival plcs股东作为单一决策机构共同对提交给股东表决的所有诉讼进行投票，但指定为集体权利诉讼的事项或程序或技术事项的决议除外。

这些行动被称为联合选民行动，包括：

•

我们、嘉年华集团或 任何董事的任命、免职或连任；

•

如果法律要求，接收或通过我们或嘉年华公司的财务报表或 两家公司的年度账目；

•

任用或罢免任何一间公司的审计师；

•

Carnival plc或我们或两者兼而有之的名称变更；或

•

根据税法、规章或条例的变化实施强制性交换。

嘉年华集团股票和我们的股票的相对投票权由均衡比率决定。根据目前的 1:1 的均衡比率 ，在联合选民行动中，我们的每股股票与嘉年华集团的一股股票具有相同的投票权。

股票重组或其他原因导致的均衡比率 的变化只会影响每股的投票权。总体而言，这种变化不会影响我们的股东与嘉年华集团股东之间的相对权重。

就集体权利诉讼而言，希望提起集体权利诉讼的公司需要事先获得两家 公司股东的批准，每家公司作为一个集体单独投票。如果任何一家公司的股东不批准该行动，则该行动通常会失败。

35

集体权利诉讼包括：

•

两家公司的自愿清算、解散或清盘或同等资产，需要获得股东批准 ，但作为两家公司的自愿清算、解散或清盘或同等资产的一部分除外，前提是此类清算的目的不是将两家公司 的全部或大部分业务重组为一个或多个继承实体；

•

出于有效的商业目的和公允市场价值出售、租赁、交换或以其他方式处置两家公司的全部或几乎所有资产， 真正的商业交易除外，而不是作为主要目的是瓦解或统一 DLC 安排的提案的一部分；

•

调整均衡比率，但根据我们和嘉年华公司于2003年4月17日签订的 《均衡与治理协议》进行调整；

•

对Carnival plcs公司章程和我们的 条款和附则中巩固DLC安排特定核心条款的任何条款的任何修订、删除或更改；

•

对实施DLC安排所依据的主要协议的任何修改或终止，除非相关协议中另有明确规定 ；

•

对我们的公司章程中某些与税收相关的 条款效力的任何修改、删除或变更，这些条款有合理可能导致强制性交换；以及

•

两家公司董事会同意的任何事情都应作为集体权利诉讼获得批准。

除非举行平行的嘉年华公司股东大会 对任何同等决议进行表决，否则任何批准集体权利诉讼或联合选民诉讼的决议都不会获得批准。

我们的董事会和嘉年华集团董事会可能：

•

决定就任何本来不需要股东批准的事项寻求股东的批准；

•

要求将任何联合选民诉讼改为集体权利诉讼获得批准；或

•

指定比适用法律和法规要求的多数票更高的多数票。

均衡比

我们和嘉年华公司于2003年4月17日就DLC交易签署的均衡与治理协议有关， 管理均衡比率，它反映了每家公司的个人普通股所代表的相对经济和投票利益。截至2003年6月1日，我们的普通股 和嘉年华集团普通股之间的均衡比率为 1:1，因此我们的一股普通股有权在嘉年华公司和plc中获得与一股嘉年华集团普通股相同的经济和投票权益。

为了根据DLC交易提供嘉年华公司股份和嘉年华集团股份的相对权利，我们和嘉年华plc在 均衡与治理协议中同意，嘉年华公司和plc将按照以下DLC均衡原则运营：

•

均衡比率将有效控制向我们的股份 持有人分配收入和资本与嘉年华集团股票持有者的比例，反之亦然，以及我们的股票持有人和嘉年华集团股份持有人在联合选民行动中的相对投票权；

•

影响我们或嘉年华集团股本的发行或交易的实施方式将不会 在双方的利益之间产生重大不同的财务影响

36

我们股票的持有人和嘉年华集团股票持有者的权益。如果任何此类问题或交易涉及以下任何一项：

•

以低于市值的股份进行供股；

•

通过权利向股东提供任何证券，或授予任何期权、认股权证或其他认购、购买或出售任何 证券的权利；

•

向股东进行非现金分配和股票回购，涉及向公司的全部或几乎所有股东提出以高于市值的价格回购其股份的提议 ；

•

股份的合并或细分；或

•

无偿向股东发行股票，或者仅通过利润或储备金资本化方式发行股票，

那么将自动调整均衡比率，除非我们的董事会和嘉年华公司董事会 自行决定：

•

嘉年华公司和嘉年华集团董事会合理地认为，考虑到当时存在的均衡比率、要约或行动的时机以及任何其他 相关情况，要约或行动在财务上是等同的，但不一定相同，一方面是我们的股份持有者，另一方面是嘉年华plc股份持有者 ，并且不会对两家公司的股东造成重大不利影响，我们指为匹配操作；或

•

这是集体权利诉讼批准的此类自动调整的替代方案。

对均衡比率的任何调整都将通过新闻稿告知股东。

如果均衡比率的自动调整不涵盖上述任何问题或交易，并且不会自动调整均衡比率，则我们的董事会和嘉年华公司董事会没有义务采取任何此类匹配行动或寻求批准 类权利诉讼等替代方案，但我们的董事会和嘉年华plc董事会有权（自行决定）但没有义务采取对等行动，或者寻求批准对均衡比率的调整集体权利诉讼。

无需调整以下方面的均衡比率：

•

按市场价格分红或股息再投资；发行嘉年华集团股票或我们的股票或证券 可根据员工股票计划转换为此类股票，或者可行使或交换为此类股票；

•

向两家公司的全部或 几乎所有股东发行可转换为、可行使或可兑换为此类股份的股票或证券，包括用于收购；

•

回购或回购任何股份：

•

根据《交易法》第10b-18条，通过要约 (1) 不向任何一家公司或 (2) 的全部或几乎所有股东开放的要约进入市场；

•

等于或低于市场价值；

•

由任何一家公司根据该公司的管理文件中的规定进行；或

•

考虑到均衡比率，按与市场价格相同的有效溢价按比例向嘉年华公司和plc的股东分配 ；

•

匹配动作；

37

•

其中一间公司向另一家公司发行均衡股份；以及

•

任何购买、取消或减少被剥夺权利的股份。

股息的来源和支付

根据 巴拿马法律，公司可以在公司净收益或资本盈余的范围内支付股息。

DLC交易完成后， 股东获得季度分红的权利没有变化。我们的股东和嘉年华集团股东有权根据均衡比率从嘉年华 Corporation & plc获得收入和资本分配。为了使公司支付股息或进行分配，考虑到适用的货币汇率，每股普通股支付的股息和分配与每股 Carnival plc普通股支付的股息和分配的比率必须等于均衡比率。

股息根据均衡比率平衡 ，公司之间的任何平衡交易都将确定和进行，然后扣除任何需要扣除或预扣的税款，不包括任何税收 抵免或其他税收优惠的金额。

如果一家公司的利润不足或无法支付股息，我们和嘉年华公司将在可行范围内 进行必要的平衡交易，使两家公司都能根据均衡比率支付股息。这可以采取一家公司向另一家公司付款的形式，也可以采取 均衡股份的股息支付股息的形式。嘉年华集团股东收到的股息与我们的定期季度分红一致。

我们的条款规定 ，根据《均衡与治理协议》，除非董事会决议或规定发行任何系列优先股的决议另有规定，否则我们的普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的 分红，但优先股持有人除外。

清算

根据巴拿马法律，如果 董事会认为解散公司是可取的，则应以董事会成员的多数票提出解散协议，并应在10天内依法召集或安排召开 股东会议，对董事会通过的提议解散的决议进行表决。在股东大会上，对该事项拥有表决权的多数股份的持有人可以通过 解散公司的决议。也可以通过书面同意的方式解散公司，以代替所有拥有表决权的股份持有人会议。

根据《均衡与治理协议》，如果我们或嘉年华公司中的任何一家或两家 公司进行自愿或非自愿清算，如果考虑到两家公司资产的相对价值和每家公司的负债，则假设向每家公司股东分配的每股潜在清算分配不相等，则以 一家公司的净资产较多，因此对股东的任何清算分配都不相等按每股计算，该公司拥有向另一家公司 支付款项，以平衡可能向股东分配的净分配，需要有能力进行更高的净分配。支付等额付款的要求受到一些限制。首先，根据《美国破产法》第11章或类似法规 进行的重组不会被视为清算，因此这种重组不会导致支付均衡。其次，如果这笔款项不会导致任何一组股东 都无权获得任何清算收益，则两家公司都无需支付等额付款。因此，如果嘉年华公司和plc的资产不足以满足嘉年华公司和plc的所有债权人的需求，则无需支付 的均衡款项。

38

在实施有关清算我们的原则时，我们可以：

•

根据《均衡与治理协议》的规定向嘉年华公司付款；

•

向嘉年华集团或嘉年华集团普通股持有人发行股票，并对这些 股票进行分配或回报；或

•

采取我们各自和嘉年华集团董事会认为适当的任何其他行动，以落实 此类原则。

除一家公司向另一家公司支付现金外，任何其他行动都需要事先获得每家公司 董事会的批准。

评估权

根据巴拿马法律，公司的股东没有评估权。

先发制人的权利

根据巴拿马法律，除非公司章程中有相反的规定，否则股东有权优先认购额外发行的 普通股或任何根据所拥有股份比例转换为股票的证券。我们的公司章程规定，我们的股东无权 获得先发制人的权利。

过户代理人和注册商

嘉年华公司普通股和配对信托股的过户代理和注册机构是Computershare Investor Services。

特别投票份额

反映嘉年华公司 股东在嘉年华公司会议上投票

我们的文章授权一股特殊的投票份额。特殊投票份额只是 使股东在平行股东会议上就联合选民诉讼和集体权利诉讼进行投票的一种机制，如上文 嘉年华公司条款和章程法定要求中所述的普通股投票权和法定人数条款所述。除下文所述的 外，特殊投票股份没有收入权或资本权，也没有投票权。DLC交易完成后，嘉年华向DLC SVC Limited发行了特殊投票份额。DLC SVC Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其股份由在英格兰和威尔士注册的独立受托人公司The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. 合法持有。在所有考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的会议上，嘉年华公司特别投票股份 的持有人必须出席。

对于联合选民行动，嘉年华公司的特殊投票份额将代表嘉年华plc股东在 平行会议上所投的票数，经均衡比率调整并四舍五入到最接近的整数，并将根据嘉年华集团会议上投的票 ，在我们的会议上代表赞成票、反对票和弃权票。

对于集体权利诉讼，作为嘉年华公司特别投票股份持有人的DLC SVC Limited只有在拟议行动未在嘉年华集团平行会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华公司的特殊投票份额将代表该选票数等于最大的整数百分比，该百分比小于我们通过该决议所必需的选票数的 百分比

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