美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D/A
根据1934年“证券交易法”
(修订第7号)
T-Mobile美国公司
(签发人姓名)
普通股
(证券类别名称)
872590104
(CUSIP号)
Axel Lützner博士
DT法律副总裁
德国电信公司
弗里德里希-埃伯特-艾莉140
53113德国波恩
+49-228-181-0
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
(二零年四月一日)
(需要提交本陈述书的事件日期 )
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述，以报告属于本附表13D主题的购置，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，则请选中以下方框。☐
注：以纸张格式提交的附表应包括一份 签名的正本和五份附表，包括所有展品。收到副本的其他各方见第240.13d-7节。
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别证券首次提交的资料，以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”第18节的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
附表13D/A
| CUSIP编号872590104 |
| 1 | 报告人的姓名
德国电信控股B.V. 国税局识别号码不适用。 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，则选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
荷兰 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权：*
843,196,990 | ||||
| 8 | 共有投票权：
0 | |||||
| 9 | 唯一决定权力：**
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的决定权力：
0 | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额*
843,196,990 | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票
| |||||
| 13 | 第(11)*行中以 表示的类百分比
68.3% | |||||
| 14 | 报告人的类型
协和 | |||||
| * | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| ** | 包括DT持有的538，590，941股普通股。 |
-2-
| *** | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| **** | 根据2020年4月1日普通股流通股数量，自合并交易后立即开始，并在软银处置生效后。 |
-3-
| CUSIP编号872590104 |
| 1 | 报告人的姓名
移动环球控股有限公司 国税局识别号码：98-0470438 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，则选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德意志联邦共和国 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权：*
843,196,990 | ||||
| 8 | 共有投票权：
0 | |||||
| 9 | 唯一决定权力：**
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的决定权力：
0 | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额*
843,196,990 | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票
| |||||
| 13 | 第(11)*行中以 表示的类百分比
68.3% | |||||
| 14 | 报告人的类型
协和 | |||||
| * | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| ** | 包括DT持有的538，590，941股普通股。 |
-4-
| *** | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| **** | 根据2020年4月1日普通股流通股数量，自合并交易后立即开始，并在软银处置生效后。 |
-5-
| CUSIP编号872590104 |
| 1 | 报告人的姓名
T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH 国税局识别号码不适用。 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，则选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德意志联邦共和国 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权：*
843,196,990 | ||||
| 8 | 共有投票权：
0 | |||||
| 9 | 唯一决定权力：**
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的决定权力：
0 | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额*
843,196,990 | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票
| |||||
| 13 | 第(11)*行中以 表示的类百分比
68.3% | |||||
| 14 | 报告人的类型
协和 | |||||
| * | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| ** | 包括DT持有的538，590，941股普通股。 |
-6-
| *** | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| **** | 根据2020年4月1日普通股流通股数量，自合并交易后立即开始，并在软银处置生效后。 |
-7-
| CUSIP编号872590104 |
| 1 | 报告人的姓名
德国电信公司 国税局识别号码不适用。 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(D)或2(E)需要披露合法 程序，则选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德意志联邦共和国 | |||||
| 获实益拥有的股份数目 每一位提交报告的人 带着
|
7 | 唯一投票权：*
843,196,990 | ||||
| 8 | 共有投票权：
0 | |||||
| 9 | 唯一决定权力：**
538,590,941 | |||||
| 10 | 共有的决定权力：
0 | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额*
843,196,990 | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票
| |||||
| 13 | 第(11)*行中以 表示的类百分比
68.3% | |||||
| 14 | 报告人的类型
协和 | |||||
| * | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| ** | 包括DT持有的538，590，941股普通股。 |
-8-
| *** | 其中包括：(I)DT Holding持有的538，590，941股普通股；(2)SoftBank UK持有的304，606，049股普通股，每种股票均于2020年4月1日起，在合并交易后立即进行，并在软银处置生效后进行。提交报告的人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指团体的成员(Br}，由报告人和单独申报组成员组成。 |
| **** | 根据2020年4月1日普通股流通股数量，自合并交易后立即开始，并在软银处置生效后。 |
-9-
附表13D/A
解释性说明
本修正案第7号(本修正案第7号)于2013年5月10日提交美国证券交易委员会(证监会)，经2013年11月26日提交委员会的附表13D修正案第1号修正案、2014年1月15日向委员会提交的附表13D修正案第2号、2018年3月6日向委员会提交的附表13D修正案第3号、2018年4月30日向委员会提交的附表13D修正案第4号，附表13D第5号修正案于2019年7月26日提交给 委员会，附表13D修正案第6号于2020年2月20日提交委员会(经本附表13D集体修正和补充)，现由德国电信股份有限公司提交。Aktiengesellschaft)根据德意志联邦共和国法律(德国电信公司)组建，T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH，一家有限责任公司 (Gesellschaft麻省理工学院)根据德意志联邦共和国的法律和德国电信(T-Mobile Global)的直接全资子公司T-Mobile Global Holding GmbH组建，该公司是一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院)根据德意志联邦共和国法律和T-Mobile Global(T-Mobile Holding)和德国电信控股有限责任公司(德国电信控股B.V.)的直接全资子公司组建(贝斯诺特·文诺沙哈会见了贝佩克特)根据荷兰法律和T-Mobile Holding的直接全资子公司(DT Holding，以及与德国电信、{Br}T-Mobile Global和T-Mobile Holding、The Reporting Person and每人1名报告人)根据经修正的1934年“证券交易所法”(“交易法”)第13(D)节和其中关于T-Mobile US公司普通股的票面价值0.00001美元(普通股)的规定组建。特拉华州的一家公司(Ssuer公司或T-Mobile公司)。
报告人是与单独申报组成员(如第2项所界定)达成的某些协定的缔约方，其中除其他外，协定 载有某些表决协议和转让及其他限制。因此，提交报告的人可被视为“外汇法”第13(D)(3)条所指的另一团体的成员， 由报告人和单独申报组成员组成。
除下文所列外，本附表13D 的所有项目保持不变。在本修订第7号中使用的大写名词，而没有另作界定的，须具有本附表13D对该等名词所赋予的涵义。
| 项目2. | 身份和背景 |
现将本项目2修正和补充如下：
报告人可被视为“交易所法”第13(D)(3)节所指的无责任的团体的成员， 由报告人和本附表13D附表B所指的其他人(单独申报组成员)组成。据报告人的理解，根据“交易所法”，单独申报组成员正在根据规则13d-1(K)(2)提交单独的附表13D。本附表13D附表B列出了关于单独提交小组成员的某些信息，这些信息完全基于单独提交小组成员提交的附表13D所载信息。
| 项目4. | 交易目的 |
现将本项目4修正和补充如下：
本附表13D第6项所载的资料，包括但不限于根据第6项所述协议的条款而提交报告的 人的权利及义务，以及其中所述的其他事项，现以提述方式纳入。
| 项目5. | 发行人的证券权益 |
现将第5项修正如下：
(A)-(B)本附表13D封面所载的资料及第4项所载的资料，在此由 参考载列。
截至本函之日，报告人总计可被视为实益地持有普通股的843，196，990股，约占合并交易后(如第6项所界定的)以及在软银处置生效后(如第6项所界定)的已发行普通股股份的68.3%。该股包括(1)DT Holding持有的538，590，941股普通股，和(2)仅根据单独申报组成员提交的附表13D所载的资料，如附表B所列，304，606，049股普通股，这些股份由单独申报的集团成员实益拥有。
由于T-Mobile Holding、T-Mobile Global和Deutsche Telekom可被视为控制DT持有，T-Mobile Holding、T-Mobile Global和 Deutsche Telekom可被视为实益拥有和有权投票或指示表决、处置或指示处置DT持有的所有普通股。此外，由于软银(如第6项所界定)根据代理协议(如第6项所界定)授予有利于德国电信的代理(如第6项所界定)，每一股DT控股、T-Mobile Holding、T-Mobile Global和 Deutsche Telekom都可被视为实益拥有，并有权投票或直接投票，所有普通股由单独提交集团成员实益拥有。本附表13D的提交，不得解释为承认任何报告人是该报告人可当作实益拥有的任何普通股股份的实益拥有人。在不限制上述规定的情况下，每个报告人都放弃 任何其他报告人或任何单独申报组成员所持有的股份的实益所有权。此外，本附表13D的提交，不得解释为承认任何提交报告的合伙人、成员、董事、高级人员或附属公司是任何普通股股份的实益拥有人，而该合伙人、成员、董事、高级人员或附属公司可当作实益拥有该等股份。
Uli Kühbach博士，T-Mobile Holding的董事总经理，受益地拥有100股 普通股，占2020年4月1日发行和发行的普通股的不到0.01%(如第6项所界定)，并在软银处置生效之后。T-Mobile Holding董事总经理Michaela Klitsch女士受益地拥有48股普通股，占普通股发行股份的0.01%以下，并在4月1日 1，2020年后立即进行合并交易，并实施软银处置。据举报人所知，Uli Kühbach博士唯一有权投票或指导投票或处置或指示处置他有权实益拥有的所有普通股股份，Michaela Klitsch女士有权投票或直接投票、处置或指示处置她所拥有的所有普通股股份。
(C)除本项目5所列的情况外，据报告人所知，报告的 人或单独申报组成员或表A-1至A-4所列的人均无对任何普通股有实益所有权，或除第6项所列者外，没有任何 在过去60天内参与任何普通股的任何交易。
(D)据报告人所知，任何其他 人均无权或有权指示收取本附表13D所述证券的股息或出售其收益，但须受委托书、软银及其适用联营公司规限的单独申报组成员有权实益拥有的普通股股份除外。
(E)不适用。
| 项目6. | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现将项目6修正和补充如下：
根据截至2018年4月29日的“商业合并协议”(经修正， “商业合并协议”)，T-Mobile公司、Sprint公司、特拉华州公司(Sprint)、Huron Merge Sub LLC、特拉华有限责任公司和T-Mobile公司(合并公司)、Superior Merge Sub公司、一家特拉华公司的一家公司和合并公司(合并Sub)的全资子公司(合并Sub)、StarBurst公司、特拉华公司的全资子公司(合并Sub)、StarBuri，Inc.、T-Mobile公司(合并公司)、Sub公司和合并公司全资拥有的子公司(合并Sub公司)根据“商业合并协议”(自2018年4月29日起生效)。特拉华州的一家公司(Galaxy和与StarBurst一起，软银美国Holdcos)，并为其中规定的有限目的，德意志电信、DT控股和软银集团公司，日本Kabushiki Kaisha(软银)，于2020年4月1日(关闭日期)，(I)软银美国霍尔德科斯银行并入合并公司，合并公司继续作为T-Mobile(HoldCo兼并)的存活实体和全资子公司，(Ii)在HoldCo合并后立即合并，合并Sub与Sprint合并并并入Sprint， Sprint继续作为幸存的公司和T-Mobile的全资间接子公司(合并Sprint和HoldCo合并，合并交易)。在合并交易完成后，“商业合并协议”的各方免除了“商业合并协议”中就加利福尼亚公用事业委员会(CPUC)的最后同意而规定的结束条件，在必要的范围内，使合并交易所需的所有监管批准都能在4月1日完成。, 在这一日期，2020年得到了满足或放弃。双方在2020年3月11日批准合并的拟议决定公布后，没有承认是否需要在合并交易方面获得这种最后同意。
根据“企业合并协议”，(I)在HoldCo合并生效时，银河公司的所有已发行和流通股，每股面值0.01美元，以及软银集团资本有限公司、在英格兰和威尔士注册的一家私人有限公司、软银全资子公司以及银河和StarBurst各公司的唯一股东持有的所有已发行和流通股，每股面值0.01美元，经转换后，软银英国银行收到的普通股总数等于(X) 0.10256(交易比率)和(Y)Sprint(Sprint CommonStock)的普通股总数，每股面值0.01美元，由SoftBank US Holdcos持有，在紧接HoldCo合并的 有效时间之前，(Ii)在合并生效时(BCA有效时间)，在BCA生效时间前发行和发行的每一股Sprint普通股(合并公司持有的股份或Sprint持有的国库股除外)都被折算为获得相当于交易所比率的多股普通股的权利。与合并交易有关的 将不发行普通股的分数股份。根据合并交易转换的斯普林特普通股的每一位持有人，如果不这样做，就有权获得普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人持有的所有股份 之后)，而是按照“企业合并协定”的规定，获得现金(无利息)代替这部分股份。
此外，在BCA生效后，根据截止日期为2020年2月20日的“信函协议”(“信函协议”)，T-Mobile、软银和德国电信公司立即向T-Mobile投降，不作任何额外考虑，共有48，751，557股股份(软银指定数额)为普通股(软银处置)。
“信函协议”还规定，如果纳斯达克全球选择市场(纳斯达克全球选择市场)上每股普通股的45天成交量加权平均价格(纳斯达克)在收盘日两周年开始至2025年12月31日止的任何时候等于或超过150.00美元，T-Mobile将向软银发行一批普通股，其数量等于软银指定的股份(额外股份)，但须遵守“信协议”中规定的条款和 条件，不作任何额外的考虑。
在合并交易之后，在软银 处置生效后，德国电信和软银分别持有约43%和24%的未清普通股，其余约33%由公共股东持有，在每一种情况下都是完全稀释的。在合并交易完成之前，德国电信持有约63%的未清普通股。普通股继续在纳斯达克(NASDAQ)交易，交易代码为TMUSHo。
上述关于合并交易和软银处置的说明看来并不完整，而是参照本附表13D的附录25提交商业合并协议，该协议经“商业合并协议”第1号和第2号修正案修正，分别作为本附表13D的证物41和44提交，以及作为本附表13D的附录45提交的信函协议。
经修订及重组的股东协议
根据“企业合并协议”，2020年4月1日，T-Mobile、Deutsche Telekom和 软银对截至2013年4月30日由 T-Mobile和Deutsche Telekom签署的“股东协议”进行了修正和重述(修正和恢复股东协议)，日期为 T-Mobile和Deutsche Telekom。
经修订和恢复的股东协议包括 条款，规定德国电信和软银有权指定个人为T-Mobile公司董事会(董事会)和任何委员会(Br})的候选人。根据经修订和恢复的股东协议，在任何时候，当德国电信和软银实益地拥有至少50%的未清普通股和任何其他有权在总选举中投票的 T-Mobile公司的证券(集体，T-Mobile投票权证券)，而任何这类T-Mobile投票权证券继续受制于代理(如下文所定义)，(I)董事会将由总共14名董事组成，(Ii)德意志电信和软银各有一名董事( 软银除外)，如果其实益拥有的未偿T-移动投票证券中的最低比例低于10%(如果产生软银获得额外股份的权利的条件已得到满足，则为9%)，则有权根据经修订和恢复的股东协议的条款，指定指定数目的被提名人参加董事会选举，但须符合某些要求，包括根据证券交易委员会适用的上市标准和规则对某些被提名人独立性的要求，(3)董事会主席是德国电信的指定人， (4)董事会将有若干委员会, 哪些委员会将以修正后的股东协议中规定的方式组成。经修订和恢复的股东协议进一步规定，当德意志电信和软银实益地拥有总计或没有T-移动投票证券 的未清T-Mobile投票权证券的50%的实益时，则每一家德国电信和软银都有权指定一批被提名参加董事会选举的被提名人(条件是这一百分比为10%或10%以上)乘以董事会董事人数，四舍五入到最近的整数大于零。
根据德意志电信和软银实益拥有的普通股的百分比，在合并 交易之后，在软银的处置生效后，根据修正和恢复的股东协议，德国电信有权指定九人为董事会成员，软银有权指定四人为董事会成员。
根据经双方商定的某些过渡性安排修改的“商业合并协议”和“经修正和恢复的股东协议”的条款，自“商业合并协议”生效后不久，董事会共由14名董事组成，其中包括德国电信公司指定的9名董事、软银指定的3名董事和约翰·勒格雷公司的每名董事(就经修订和重组的“股份持有人协定”而言，他们将不被视为德意志电信或软银的指定人)和G.Michael Sievert。
此外，根据经修正和恢复的股东协议和T-Mobile公司经修订和重报的注册证书，(I)只要德国电信有权拥有30%或以上未付的T-Mobile投票权 证券，T-Mobile将不会在未经德国电信事先书面同意的情况下采取某些行动，包括(A)根据规定的债务与现金流量 比率，(B)采取任何行动，根据任何证明德国电信或其附属公司负债的票据造成违约，(C)收购或处置资产，或进行超过10亿美元的合并或类似收购，(D)改变董事会的规模，(E)除某些例外情况外，发行当时普通股10%或以上的股本，或发行股本以赎回德意志电信所持有的债务， (F)回购或赎回股本证券，或发放任何特别或实物红利，但专业股票除外。
rata基础，或(G)作出某些涉及T-Mobile首席执行官的更改，和(Ii)只要软银有权拥有22.5%或更多未偿T-Mobile投票权证券，T-Mobile将在未经软银事先书面同意的情况下不采取某些行动，包括(A)收购或处置资产或进行超过10亿美元的合并或类似收购(修订和重组股东协议中所界定的公司出售除外)，对此不需要事先征得 软银的书面同意，但软银拥有经修订及重整的股东协议所载的配对权利)或(B)在某些例外的情况下，发行当时流通的 普通股的10%或以上的股本。T-Mobile还同意不以任何可能对德国电信股份有限公司(Deutsche Telekom S)或软银股份有限公司(SoftBank)根据经修订和 恢复股东协议享有的权利产生不利影响的方式修订其公司注册证书和细则，只要适用的股东有权拥有5%或更多尚未发行的T-Mobile投票权证券。
根据经修订和重组的股东协议，德意志电信、软银及其各自的附属公司一般被禁止收购T-Mobile投票权证券，这将导致其集体受益所有权超过未偿T-Mobile投票权证券 的80.1%，除非该收购股东提出以与拟议从T-Mobile的所有其他股东收购相同的价格和相同的条款和条件收购所有当时剩余的普通股股票，而这一收购要么得到董事会多数董事的接受，要么得到董事会多数董事的同意或批准，其中多数包括根据 不附属于德国电信或软银的多数董事-经修正和重组的股东协议的条款(所需批准)，或(Ii)已获股东(德国电信、软银及其各自附属公司除外)接受或批准的普通股股份 (德国电信、软银及其各自附属公司持有的股份除外)的过半数(德国电信、软银及其各自附属公司持有的股份除外)。德意志电信(Deutsche Telekom)和软银(SoftBank)也被禁止在任何交易中转让任何普通股股份，该交易将导致 受让人持有超过30%的普通股流通股股份，除非转让得到董事会批准(包括必要的批准)或受让人提议以与拟议转让相同的价格和相同的条件收购所有当时已发行的普通股股份。
只要软银实益地拥有22.5%或更多未获偿还的T-移动投票证券，经修订和恢复的股东协议还为软银提供了与可能出售 T-Mobile(无论是T-Mobile还是第三方发起)有关的匹配权利。
修正后的股东协议规定了德意志电信和软银的某些附加权利和义务，包括信息权、注册权和不竞争限制。
修正和恢复的股东协议的 上述摘要并不意味着是完整的，受修正和恢复的股东新协议的约束和全部限定，该协议作为表46 存档。
代理协议
根据“业务合并协议”，德国电信和软银于2020年4月1日签订了一项代理协议，即锁定和ROFR协议。“代理协议”规定了德国电信和软银之间关于德意志电信、软银和它们各自附属公司所拥有普通股股份的某些权利和义务，使德国电信能够在合并交易完成后将T-Mobile合并成德国电信的财务报表。根据代理协议，在T-Mobile股东的任何会议上，软银实益拥有的普通股股份将按 Deutsche Telekom(代理)指示的方式表决，该义务最早将在下列日期终止：(I)就每一股普通股而言，根据代理协议的条款将该份额转让给第三方的日期，但某些例外情况除外，(Ii)德国电讯拥有55%或以上已发行的T-流动投票证券的日期；及(Iii)德意志电讯在紧接BCA生效时间后，转让占已发行普通股5%或以上的股份总数的日期。代理协议还对软银和 Deutsche Telekom转让或收购普通股股份的能力，包括软银和德意志银行各自转让或收购普通股股份的能力作出了某些限制。
未经其他股东的事先书面同意， Telekom不得在BCA生效时间之前和之后转让其股票，直至BCA生效4周年，但有某些例外情况，包括在BCA生效时间后开始的有效时间内转让至多5%的普通股有效时间，并在BCA生效时间2周年后开始的有效时间内再转让10%的未偿还普通股 。作为代理协议的结果，T-Mobile仍然是纳斯达克规则(NASDAQ Rules)中的受控公司，该公司根据NASDAQ规则为T-Mobile提供了豁免，使其不受某些公司治理要求的约束。
上述对代理协议的描述不完整，并通过引用代理协议对其进行了完整的限定， 在此作为附录47提交。
某些财务事项
2020年4月1日，根据截止2018年4月29日的“融资事项协议”，德国电信公司和T-Mobile美国公司之间的协议。(T-Mobile USA)，T-Mobile在合并结束时偿还并终止了德意志电信公司提供的T-Mobile美国公司的信贷设施，以及20亿美元的T-Mobile USA公司5.300%的高级票据，到期日期为2021年和20亿美元的T-Mobile USA公司6.000%的高级票据应于2024年到期。此外，在合并结束时，美国移动公司(T-Mobile USA)5.125%的高级债券将于2025年到期，而T-Mobile USA公司到期的5.375%高级债券将于2021年4月15日和2022年4月15日到期，这些债券的到期日分别为12.5亿美元和12.5亿美元，这两种债券的到期日分别为2021年4月15日和2022年4月15日。
| 项目7. | 作为证物提交的材料 |
| 证物编号。 |
表的描述 | |
| 46 | 截至2020年4月1日由德国电信公司、软银集团公司和T-Mobile美国公司修订和恢复的股东协议。(参照 表10.2，列于2020年4月1日向证券交易委员会提交的关于第8-K号表格的最新报告) | |
| 47 | 截至2020年4月1日德意志电信公司(Deutsche Telekom AG)和软银集团(SoftBank Group Corp.)之间的代理、锁定和ROFR协议。 | |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2020年4月2日
德国电信公司
| 通过： | /阿克塞尔·吕茨纳博士 | |
| 姓名：Axel Lützner博士 | ||
| 职称：DT法律副总裁 | ||
| 通过： | /S/Ulrich Zwach博士 | |
| 姓名：Ulrich Zwach博士 | ||
| 职称：DT法律副总裁 | ||
T-MobileGlobalZwischenHoldingGmbH
| 通过： | s/Christian Dorenkamp博士 | |
| 姓名：Christian Dorenkamp博士 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 通过： | /s/Roman Zitz | |
| 姓名：罗曼·齐兹 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
移动全球控股有限公司
| 通过： | /s/Franco Musone Crispino | |
| 姓名：Franco Musone Crispino | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 通过： | /S/Uli Kühbach博士 | |
| 姓名：Uli Kühbach博士 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
德国电信控股B.V.
| 通过： | /S/Frans Roose博士 | |
| 姓名：Frans Roose | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 通过： | /s/ton Zijlstra | |
| 姓名：ton Zijlstra | ||
| 职称：董事总经理 | ||
附表A-1
附表A-1现予修订及重述如下：
T-Mobile Global Holding GmbH的董事和执行干事
下表列出了T-Mobile Global Holding GmbH的每一位董事和执行官员的姓名、业务地址和目前的主要职业。除非另有说明，以下所列的每一人主要受雇于T-Mobile Global Holding GmbH，并是德意志联邦共和国公民。
管理委员会
| 名字 |
业务地址 |
现职 | ||
| 弗朗哥·穆松·克里斯皮诺 | 弗里德里希-埃伯特-阿莱140德国波恩53113 | 德国电信公司全球统一制度财务控制副总裁 | ||
| 米凯拉·克里奇 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
主管。德国电信公司项目经理STI业务部 | ||
| Uli Kühbach博士 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
德国电信公司DT Legal副总裁 | ||
| 弗兰克·施密特博士 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
德国电信公司GPRA公共事务副总裁 | ||
附表A-2
附表A-2现予修订及重述如下：
T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH的董事和执行干事
下表列出了T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH的每一位董事和执行干事的姓名、业务地址和目前的主要职业。除非另有说明，以下所列每一人主要受雇于T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH公司，是德意志联邦共和国公民。
管理委员会
| 名字 |
业务地址 |
现职 | ||
| 赫尔穆特·贝克尔 | Innere Kanalstr.98，K ln，德国50672 | 德国电信欧洲证券公司高级副总裁 | ||
| 克里斯蒂安·多伦坎普博士 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
德国电信公司集团税高级副总裁 | ||
| 罗曼·齐兹 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
德国电信公司法律服务国际子公司主管 | ||
附表A-3
德国电信公司董事和执行干事
附表A-3现予修订及重述如下：
下表一和表二列出了德国电信公司每名董事和执行干事的姓名、业务地址和目前的主要职业。除非另有说明，以下所列的每一人主要受雇于德国电信公司，是德意志联邦共和国公民。
| I. | 管理委员会 |
| 名字 |
业务地址 |
现职 | ||
| 提摩修斯·霍特赫斯 | 弗里德里希-埃伯特-阿莱140德国波恩53113 | 董事会主席 | ||
| 阿德尔·阿勒-萨利赫*† | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
T-系统委员会成员 | ||
| 博尔 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
人力资源和劳工理事会成员 | ||
| 斯里尼·戈帕兰† | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
欧洲董事会成员 | ||
| Christian P.Illek博士 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
财务董事(CFO) | ||
| 兰盖姆 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
美国和集团发展董事会成员 | ||
| 克劳迪娅·尼马特 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
董事会成员 技术与创新 | ||
| Dirk W ssner博士 | Landgrabenweg 151， 德国波恩53227 |
德国董事会成员 | ||
*=美国公民
†=联合王国公民
| 二、 | 监事会 |
| 名字 |
业务地址 |
现职 | ||
| 约瑟夫·贝德纳斯基 | 弗里德里希-埃伯特-阿莱140德国波恩53113 | 工联会主席 德国电信公司，波恩 | ||
| 罗尔夫·博辛格 | 威廉街97号 德国柏林10117 |
联邦财政部国务秘书，柏林 | ||
| Günter Br unig | Palmengartenstrass 5-9， 德国美因法兰克福60325 |
首席执行官KFW | ||
| 奥德修斯·查茨迪斯* | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
德国电信公司欧洲工作理事会主席，波恩 | ||
| 康斯坦丁·格里夫 | 弗里德里希-埃伯特-艾莉140 德国波恩53113 |
德国电信公司工程理事会主席，波恩 | ||
| 拉尔斯·辛里希 | Badestra e_2， 德国汉堡20148 |
汉堡Cinco Capital GmbH首席执行官 | ||
| 贺尔加·荣格 | Hahnenbihlstra e 24 86833 Ettringen |
慕尼黑安联股份有限公司前管理委员会成员 | ||
| Michael Kaschke博士 | 卡尔-蔡司-街22， 欧伯科兴，德国73447 |
前首席执行官兼总裁卡尔蔡司AG，Oberkochen | ||
| 妮可·科赫 | Landgrabenweg 147， 德国波恩53227 |
德国电信公司劳资委员会主席-Vertrieb GmbH，波恩 | ||
| 达格马尔·P·科尔曼† | 格林辛格·艾莉，50岁， 奥地利维也纳1190 |
企业家和若干监督和咨询委员会成员 | ||
| 佩特拉·斯特菲·克鲁塞尔 | 哈恩斯特拉斯43d 德国美因法兰克福60528 |
美因法兰克福T-Systems International GmbH客户与公共关系高级副总裁 | ||
| 哈拉尔德·克鲁格 | Petuelring 130，München， 德国80788 |
慕尼黑Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft管理委员会前主席 | ||
| 乌尔里希·莱纳 | Henkelstra e 67，Düsseldorf， 德国40589 |
汉高股份有限公司(Henkel AG&Co.KGaA，Düsseldorf)股东委员会成员；德意志电信股份有限公司(Deutsche Telekom AG)监事会主席 | ||
| 弗兰克·索厄兰 | 宝拉-蒂耶德-乌费尔10， 德国柏林10179 |
柏林Ver.di国家执行委员会TC/IT全国委员会集体谈判政策委员会主席；德意志电信公司监督委员会副主席 | ||
| 名字 |
业务地址 |
现职 | ||
| 洛萨·施罗德 |
英格海默·斯特尔。五十三 28199不来梅 |
工会秘书，柏林国家执行委员会前成员 | ||
| 尼科尔·塞勒曼-万德克 |
Kronshagener Weg 105，Kiel， 德国24116 |
德国Telekom Deutschland GmbH消费者委员会副主席，波恩 | ||
| Sibylle洗发水 |
保拉-蒂耶德-乌费尔10，柏林，德国10179 | 柏林联邦政府工会秘书律师 | ||
| 卡尔·海因茨·斯特里维奇 |
齐默韦格15，法兰克福， 德国60325 |
柏林acatech deutscheakademie der Technikissenchaften总裁 | ||
| 玛格丽特·萨克尔 |
汉堡RathenauPark 1号， 德国22763 |
海德堡水泥公司监事会成员 | ||
| 卡琳·托贝尔 |
奎斯特拉e 1，莱比锡， 德国04103 |
德国电信技术有限公司工程委员会主席，波恩，东区技术分处 | ||
*=希腊公民
†=奥地利公民
附表A-4
德意志电信控股B.V.的董事及行政人员。
附表A-4现予修订及重述如下：
下表列出德意志电信公司B.V.的每名董事和执行干事的姓名、营业地址和目前的主要职业。除非另有说明，以下所列的每一人均为德意志联邦共和国公民。
| 名字 |
业务地址 |
现职 | ||
| 拉斐尔·库布勒博士 |
8K，6221 BT 马斯特里赫特，荷兰 |
总经理 | ||
| Frans Roose* |
8K，6221 BT 马斯特里赫特，荷兰 |
总经理 | ||
| 顿·齐杰斯特拉* |
8K，6221 BT 马斯特里赫特，荷兰 |
总经理 | ||
| 罗曼·齐兹 |
8K，6221 BT 马斯特里赫特，荷兰 |
总经理 | ||
*=荷兰公民
附表B
有关
单独存档组成员(1)
| 单独备案组成员 |
集合数 (百分比) 受益股份 拥有(2), (3) |
获实益拥有的股份数目(2) | ||||||||||||||||||
| 鞋底 投票权 |
共享 投票权 |
鞋底 分解 动力 |
共享 分解 动力 |
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| 软银集团公司 |
304,606,049 (24.7 | %) | 0 | 0 | 304,606,049 | 0 | ||||||||||||||
| 软银集团资本有限公司 |
304,606,049 (24.7 | %) | 0 | 0 | 304,606,049 | 0 | ||||||||||||||
| (1) | 看见附表13D由单独备案组成员于2020年4月2日提交，其中 包括关于每个单独备案组成员的组织管辖范围、主要业务、主要办公室地址和其他信息的信息。 |
| (2) | 表中所列关于有权受益者股份数目的资料是根据2020年4月1日每个单独申报集团成员有权受益者持有的普通股股份 数目计算的，自合并交易后立即开始，并在软银处置生效之后。 |
| (3) | 表中所列关于有权受益者股份百分比的资料是根据2020年4月1日普通股发行股份 的数目计算的，即在合并交易之后，以及在放弃软银处置之后。 |