Final Prospectus Supplement



提供的每一类证券的名称	极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
1，750，000，000美元-3.500%应于2030年到期	$1,746,325,000.00	$226,672.99
1，750，000，000美元担保-3.500%应于2030年到期⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
$1，000，000，000，000，000，000，000，000	$999,370,000.00	$129,718.23
1，000，000，000，000美元的担保-4.350%到期债券⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
2，250，000，000美元-4.500%应付2050年	$2,248,290,000.00	$291,828.04
2，250，000，000美元担保-4.500%应于2050年到期⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
$1，000，000，000，000，000，000，000，000	$999,160,000.00	$129,690.97
1，000，000，000，000美元的担保-4.600%到期债券⁽²⁾	⁽³⁾	⁽³⁾
共计	$5,993,145,000.00	$777,910.23

(1)

根据经修正的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)

见本证保证人的招股说明书。

(3)

根据“证券法”第457(N)条，担保不需要单独的备案费。

应于2030年到期的固定利率票据 (2030年债券)将以每年3.500%的利率支付利息，到期2040年的固定利率票据(2040年的债券)将以每年4.350%的利率支付利息，应于2050年到期的固定利率票据( 2050债券)将以每年4.500%的利率支付利息，而应于2060年到期的固定利率票据(2060票据，连同2030年的债券、2040年的票据和2050年的债券、 )将以每年4.600%的利率支付利息。该批债券的利息将於每年六月一日及十二月一日起，由二零二零年十二月一日起，每半年缴付一次。2030年债券将于2030年6月1日到期。2040年期债券将于2040年6月1日到期。2050年债券将于2050年6月1日到期。2060年的债券将于2060年6月1日到期。债券将由Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行。将由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、BrandBREW S.A.、Cobrew NV和 Anheuser-Busch公司、LLC(其附属担保人，以及与母公司-担保人)共同担保。申请将在纽约证券交易所列出每一批债券。可以不能保证将列出任何系列Notes。

发行人可以选择全部或部分赎回每一批票据，在任何时间赎回票据可选赎回的说明中进一步规定的每一组票据。签发人也可以按照“票据可选赎回说明”中所述的某些税务事件，全部但不按部分赎回发证人(或(如适用的话，父担保人)的每一批票据，以当时未付本金的100%加上利息作为未付本金的100%，如果某些税务事件发生在说明“票据任择税赎回”中所述的情况下，则为：

投资债券涉及风险。见附件招股说明书第2页开始的主要风险因素。证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾			承保折价			收益，之前费用，给发行人
2030年		99.790	%		0.45	%		99.340	%
2030年共计	$	1,746,325,000		$	7,875,000		$	1,738,450,000
每2040年		99.937	%		0.65	%		99.287	%
2040份说明共计	$	999,370,000		$	6,500,000		$	992,870,000
2050年		99.924	%		0.75	%		99.174	%
2050年共计	$	2,248,290,000		$	16,875,000		$	2,231,415,000
每2060		99.916	%		0.80	%		99.116	%
2060份说明共计	$	999,160,000		$	8,000,000		$	991,160,000

(1)	加上自2020年4月3日起及包括2020年4月3日的应计利息(如有的话)。

承销商预期只可透过存托公司及其直接及间接参与者(包括欧洲结算有限公司/N.V.及Clearstream Banking)的设施，以簿记形式向买家交付债券。地名)在2020年4月3日左右。

联合书刊


美银证券	巴克莱银行	法国巴黎银行
花旗集团	德意志银行证券	J.P.摩根

本招股说明书的增发日期为2020年4月1日。


关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			10
以提述方式将某些文件编入法团			11
Anheuser-Busch InBev SA/NV			12
安豪斯-布希英博金融有限公司			13
Anheuser-Busch InBev全球公司			13
担保人			13
收益的使用			13
收入与固定费用的比率			14
资本化和负债			15
合法所有权			16
债务证券及担保的描述			18
清除和安置			40
税收考虑			45
分配计划			69
在那里你可以找到更多的信息			70
证券的有效性			70
专家们			71
费用			71

本节概述“注释”的具体财务和法律术语，这些术语将在“注释”页上开始的说明下更详细地描述。本招股章程补充条款第13条，并以债务证券及担保之附属说明为准，自附招股章程第18页起生效。如果本节所描述的任何与本招股章程补编中的“说明”中的“说明”或附带的“招股说明书”中的“债务证券和担保说明”下所述的术语不一致，则应以下文所述的术语为准。在本招股说明书补编中，对美元或美元的引用是美元，而对相应的美元或欧元的引用则是对欧元的引用。如上下文所需，对我们、Me和 Our的引用是Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV，以及Anheuser-Busch InBev SA/NV拥有和/或控制的公司集团，在所附的 Prospectus第1页中有更全面的描述。


发行人		Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.，特拉华州的一家公司。

母担保人		安海斯-布希英博SA/NV，一家比利时上市有限责任公司(母公司)。

附属担保人		Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch公司、LLC(每个公司都是附属担保人和，以及母公司担保人)将与母公司担保人一起，在无条件、全面和不可撤销的基础上共同和各别地担保“票据”，但须遵守在所附招股说明书中对债务证券和担保的描述中所述的某些限制。

提供的证券		$1，750，000，000，000，000，000，000本金总额为3.500%应于2030年到期的债券(2030年票据)。2030年票据将于2030年6月1日到期。 $1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，2040年期债券将于2040年6月1日到期。 $2，250，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元2050年债券将于2050年6月1日到期。 $2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，2060年的债券将于2060年6月1日到期。

		这些票据在到期前是可赎回的，如Notes可选赎回项的描述中所描述的，并且将在到期之前被赎回，如Notes可选税收赎回的描述中所描述的那样。

价格对公众		2030年债券本金的99.790%，加上自2020年4月3日起的应计利息(如有的话)。 2040年债券本金的99.937%，加上自2020年4月3日起应计的利息(如果有的话)。 2050年债券本金的99.924%，加上自2020年4月3日起的应计利息(如果有的话)。 2060年债券本金的99.916%，加上自2020年4月3日起应计的利息(如果有的话)。

注释的排名		“票据”将是发行人的高级无担保债务，并将与发行人的所有其他现有和未来无担保和无附属债务平等排序。

S-1



担保排序		除附带的招股说明书中关于债务证券和担保的说明所述的某些限制外，每一张票据将由每一担保人在无条件、充分和不可撤销的基础上共同和各别地担保(每一张票据都是担保和集体担保)。担保将是担保人的直接、无条件、无担保和不服从的一般义务。担保将排名帕苏在他们之间，不因发出日期或其他原因而优先于另一方，及帕苏与所有其他现有和未来无担保和不从属的担保人的一般义务。除母担保人外，每一担保人均有权在所附招股说明书中进一步说明债务证券和担保的某些情况下终止其担保。

最小面额		债券面额为1，000元，整数倍数为1，000元以上。

债券本金及利息的支付		2030年债券本金为1，750，000，000美元，2030年债券年利率为 3.500%。 2040年债券的本金为1，000，000，000美元，2040年债券的年利率为4.350%。 2050年债券本金为2，250，000，000美元，2050年债券年利率为4.500%。 2060年债券的本金为1，000，000，000美元，2060年的债券年利率为 4.600%。

		该批债券的利息将於每年六月一日及十二月一日每半年支付一次，由二零二零年十二月一日起生效。有关该批债券的利息将由二0二0年四月三日起计算。如果支付利息的日期不是营业日，则将在下一个营业日付款，并在如此推迟支付的款项上不计息。利息将在票据上累积，直到适用票据的本金被支付或适当地可供支付为止。债券利息将按一年360天，由12个30天月组成。该等债券的利息将支付予该等债券(或一份或多份先前票据)在紧接适用的利息支付日期之前的五月十七日及十一月十六日营业结束时登记的人士，不论该日期是否为营业日。如任何票据的本金到期日或与加速任何票据有关而定出或支付的日期不是营业日，则利息或本金无须在该日支付，但可在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在到期日或与加速有关而编定的赎回或支付日期一样，而利息亦不得因延迟付款而产生。

S-2



商业日		纽约、伦敦和布鲁塞尔商业银行和外汇市场开放或不被授权关闭的一天。

额外数额		在任何担保人须就该等保证作出付款的情况下，该担保人须就该等票据作出所有付款，而无须为扣缴或扣减任何现时或未来任何性质的税项或税项，除非法律规定该项扣缴或扣减是由该担保人所在的任何司法管辖区或代该担保人成立、组织、或以其他方式缴税居民或其任何主管当局或其中任何有权缴税(有关课税司法管辖权)的权力所致，但如法律规定该项扣缴或扣减，则属例外，该担保人将向持有人支付必要的额外数额(额外数额)，以便持有人在扣缴或扣减后收到的净款额应相等于在没有这种扣缴或扣减的情况下本可收取的本金和利息的相应数额，但仅在所附招股说明书所述情况下，不得因任何税项或关税而支付这些额外款额，并保证所附招股说明书中所述的额外数额

		凡提述有关“注释”的本金或利息，均包括任何额外的款额，而该款额可按“义齿”(如本条例所界定的)所列明而支付。

		当担保人在美国的某一司法管辖范围内注册时，关于额外数额的契约将不适用于任何担保人，但在签发人在美国以外的任何司法管辖范围内的任何时候均应适用于签发人。

可选赎回		(I)就2030年债券而言，2030年3月1日(2030年债券到期日前3个月)，(Ii)2040年债券，2039年12月1日(2040年债券到期日前6个月)，(Iii)2050年债券，2049年12月1日(2050年债券到期日前6个月)，(Iv)2060年票据到期日前6个月，2059年12月1日(2060年票据到期日前6个月)，每批债券可在不少于10天或多于60天的事先通知下，随时按发证人的选择全部或部分赎回，赎回价格相等于以下各项中的较大者：为拟赎回的债券本金总额的100%；及由独立投资银行(如下文所界定)所厘定的 (按下文所界定)，该等债券余下的定期本金及利息付款的现时值之和，须予赎回，犹如将在适用的面额赎回日期(如本条例所界定)到期的票据一样(不包括截至赎回日期应累算的该等利息的任何部分)半年度贴现至赎回日期(假设a360天年，由12个30天月组成)，按财政部利率计算，另加适用于此类系列票据的利差(如本所定义)；此外，在上述每一种情况下，本金的应计利息和未付利息已赎回(但不包括)赎回日。

S-3


		(I)就2030 债券而言，2030年3月1日(2030年债券到期日前3个月)，(Ii)就2040年债券而言，2039年12月1日(2040年债券到期日前6个月)；(Iii)就2050年债券而言， 2049年12月1日，2049年(2050年债券到期日前6个月)；(4)2060年票据，2060年12月1日，2059年12月1日(2060年债券到期日前6个月)，每批债券可作为整体或部分赎回，在任何时间及不时以发行人的选择权赎回，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加获赎回的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

可供选择的税款赎回		每批债券可随时以发行人或母公司担保人的选择权整笔赎回，但在不少于10天或多于60天的事先通知后，可部分赎回，赎回价格相等于该系列债券本金的100%，另加被赎回本金的应累算利息及未付利息(及所有额外款额(见附例章程内的债项说明及担保)，以(但不包括)赎回日期，如(I)因法律、条约的任何更改或修订而作出的赎回日期(如(I)因法律、条约的任何更改或修订而(I))，则可赎回(但不包括)赎回日期(如(I)因法律、条约的任何更改或修订而作出的赎回日期)，则可随时赎回每批债券，但不得部分赎回(但不包括)赎回日期(但不包括)。(B)签发人或任何担保人成立、组织或以其他方式征税的司法管辖区的规章或裁决，如签发人或担保人或其任何政治分支机构或其中的任何当局或其中任何主管当局有权征税，或解释、适用或管理任何此类法律、条约、条例或裁决(包括由主管管辖权法院作出的持有、判决或命令)，而该等法律、条约、规例或裁决(包括由主管司法管辖权法院作出的持有、判决或命令)在本招股章程补编的日期当日或之后生效(任何该等更改或修订、税法的修改)，则签发人(或如当时应根据保证缴付付款)，(2)采取合理措施的签发人(或有关担保人)不能免除这种义务，提供, 不过，任何系列票据不得仅因发行人将其在这类票据下的义务分配给替代发行人(如“票据说明”中所界定)而产生，除非对代发人的转让是作为母公司担保人合并计划的一部分进行的。

		任何赎回通知不得早于发证人或担保人在最早日期前90天发出，如有关债券系列的付款到期，则发行人或担保人须缴付额外款额。

收益的使用		发行人打算将出售“债券”的全部净收益(估计约为59.54亿美元，不计开支)用于一般公司用途。

上市交易		每批将获准在纽约证券交易所(NYSE)上市的债券将被申请上市。不能保证这类申请将获得批准。

保存人姓名		保管信托公司(DTC)。

S-4



簿记表格		债券最初将以账面形式发行给投资者.全登记的全球票据，代表每一系列票据的总本金总额，将以证券保管人dtc的名义发行和登记，贷记直接或间接直接或间接参与者的账户，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream 银行，地名(主要的Clearstream)。除非及直至发行正式证书形式的票据，唯一的持有人将是作为直接贸易公司的代名人，或继承保管人的代名人。除本招股说明书或随附招股说明书所述者外，任何全球票据权益的实益拥有人均无权接受最终票据的实物交付。因此，在全球票据中任何利益的每一受益所有人都必须依赖直接贸易委员会、欧洲清算、信息流通或其参与方的程序(视情况而定)来行使“说明”规定的任何权利。

赋税		关于美国、比利时和卢森堡与“说明”有关的税务后果的讨论，见“注释”中对美国税收的补充性讨论，“比利时税务细则”和“卢森堡税务细则”，以及随附的招股说明书中的税务考虑。投资者应谘询他们自己的税务顾问，以决定非美国，美国联邦，州，地方和任何其他税收后果，购买，拥有和处置债券。

执政法		“说明”、担保和与之相关的义齿将由纽约州的法律管辖和解释。

附加说明		签发人可不时在不通知持有人或未经持有人同意的情况下，根据“义齿”，并按照适用的法律及规例，订立及发行与该系列的其他票据相同的系列附加注释(附加票据)，并在该系列的其他票据的到期日届满，并在义齿项下具有与该系列以前未清的“注释”相同的条款及条件(包括有关保证人及保证的条款及条件)，而在所有方面(或在所有方面，但发行日期及本金除外)，以及在某些情况下，(第一次支付利息的日期)，使这类额外票据合并为一个系列，并与该系列以前未付的票据合并为一个系列，提供(I)该等额外票据可与为美国的联邦所得税目的而提供的该系列债券互换，或(Ii)该等额外票据须有单独的CUSIP编号。在不限制上述规定的情况下，签发人可不时在不通知持有人或征得持有人同意的情况下，根据适用的法律和条例，并根据适用的法律和条例，制作和发行比“票据”更多或不同期限和到期日的票据。

受托人、主要付款人、转帐代理人及注册官		受托人、主要支付代理人、转让代理人和登记员是纽约梅隆银行信托公司，N.A.(受托管理人)。

CUSIP：		2030年注：035240 AV2 2040年注：035240 AS9 2050年说明：035240 AT7 备注：035240 AU4

ISINs：		2030年说明：US 035240AV 25 2040 注：US 035240AS95 2050年说明：US 035240AT78 2060注：US 035240AU 42

S-5

在2020年2月27日，随着我们第四季度业绩的公布，我们宣布了2020年的展望，其中包括截至该日的关于COVID-19大流行；我们今年的业绩预期；我们每公顷增长的销售成本；我们的净财务成本，我们的实际税率；我们的净资本支出；我们的债务状况和我们的红利前景(2020年展望)。“2020年展望”反映了我们当时的评估。自2020年2月27日以来，COVID-19 的规模和规模大幅度增加，导致许多客户受到限制，并于2020年3月中旬在许多国家采取了其他限制和社会距离措施。鉴于不确定性、波动性和我们所经营的市场的快速发展，由于COVID-19的影响，我们于2020年3月23日撤回了“2020年展望”的全部内容。

我们的业务和经营结果可能会受到在我们经营的许多管辖区，啤酒及其他酒精及非酒精饮品的消费，与一般的经济状况有密切关系，在人均收入上升期间，消费水平有上升趋势，而在人均收入下降期间，消费水平则有上升趋势。此外，我们对酒吧、俱乐部和餐馆的直接贸易销售目前受到市场上这些机构的关闭或限制的重大影响，我们在经营我们的工厂和销售我们的产品的能力上可能会受到限制。我们无法预测我们的销售和行动将受到这次疫情影响的程度或时间，其影响可能是重大的。

在2020年3月，为了积极维护我们的流动性状况，在金融市场剧烈波动和不确定的时期内，我们的资产负债表上持有现金。COVID-19病毒大流行，我们在循环信贷机制下获得了90亿美元的全额承诺.此外，在2020年3月30日，我们完成了将于2020年4月2日发行的45亿欧元债券本金总额的定价。最近看到的市场破坏和波动程度的持续或恶化可能对我们获得资本的能力、我们的业务、我们的流动资金、我们的净债务与EBITDA比率、信用评级、业务的结果和财务状况产生不利影响。

在2020年3月26日，标准普尔全球评级公司将我们的长期发行人信用评级在有负面影响的CreditWatch上，穆迪国际投资服务公司于2020年3月30日确认了我们的Baa 1高级无担保评级，并具有稳定的前景。任何信用评级的下调都会对我们为我们正在进行的业务提供资金的能力产生实质性的不利影响，包括增加我们的借款成本，严重损害我们的财政状况，并对我们为我们现有的其他债务再融资的能力产生负面影响。

AB InBev此前曾于2019年7月19日宣布，它已同意将其澳大利亚子公司 Carlton&United Breweries(CUB)以160亿澳元的价格出售给Asahi集团控股有限公司，相当于约110亿美元。今天，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)批准了该提议的剥离，这是完成交易的关键一步。AB英博预计，在澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)批准过程完成后，这项交易将在2020年第二季度尽快完成。

S-6

准投资者应依据本招股说明书补编、所附招股说明书和本招股说明书中引用的文件所提供的资料。任何人无权作出任何申述或提供本章程补编、所附招股章程或所载的任何资料，而该等文件是以参考方式纳入本招股章程副刊及随附的招股章程内。本招股章程补编、所附招股说明书或本招股章程中参考书及所附招股说明书所载的任何此类申述或资料，不得视为已获我方或承销商授权。请参阅本招股说明书补编及所附招股说明书中的参考资料，以获得有关以参考方式合并的文件的资料。

我们不是提议出售或征求要约购买除本招股说明书所提供的债券以外的任何证券，我们也不是在适用的法不允许的地方出售或征求购买债券的要约。您不应假定本招股章程补编或随附的招股说明书中的信息，或我们以前向美国证券交易委员会(SEC)提交并由参考在本招股章程补编和所附招股说明书中合并的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书增订本所描述的债券是发行人根据注册说明书编号提供的债务证券。333-223774根据1933年的“美国证券法”(“证券法”)提交给证券交易委员会。随附的招股说明书是该登记声明的一部分。随附的招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述，本招股章程补编载有关于本次发行条款和“备注”的具体信息。本招股章程补编还添加、更新或更改以参考方式提供或合并在随附的招股说明书中的信息。因此，在您投资之前，您应该阅读本招股说明书补编以及随附的招股说明书，以及在本招股章程补编和随附的招股说明书中引用的文件。这些文件载有关于我们、“说明”和其他事项的资料。我们的货架登记声明、对其的任何事后修改、对其的各种证物以及其中和此处由引用所包含的文件，都包含关于我们和“说明”的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。在本说明书补编中使用但未定义的某些术语在招股说明书中定义。

该等债券并不打算提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区或英国的任何散户投资者，亦不应以其他方式提供、出售或提供予任何散户投资者。为此目的，“准散户投资者”一词是指下列一人(或多人)： (I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)第2016/97号指令(保险分配指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是(欧盟)第2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售债券或以其他方式向散户投资者提供的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区或联合王国零售投资者条例”，提供或出售或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编和所附招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国或联合王国的任何票据报价将根据“招股章程条例” 豁免发行招股章程的规定作出。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

在本招股说明书补编中，对美元或美元的引用是美元，而对相应的美元或欧元的引用则是对欧元的引用。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。收到本招股说明书及其所附招股说明书副本的人，应当告知并遵守这些限制。见本招股说明书补充条款中的承保条款。

S-7

本招股说明书补编，包括向证券交易委员会提交并以参考方式纳入的文件，以及随附的招股说明书，可能包含包含以下文字或短语的声明。可能会导致”, “预计”, “将继续”, “预计”, “预期”, “估计值”, “工程项目”, “五月号， “强权”, “能”, “相信”, “期待”, “计划”, 我们的目标，我们的目标，我们的愿景。或者类似于前瞻性语句的表达式。这些声明受到某些风险和不确定因素的影响。由于下文所列的风险或不确定因素等原因，实际结果可能与这些声明所建议的结果大不相同。另见从所附招股说明书第2页开始，进一步讨论可能影响我们业务的风险和不确定因素。

这些前瞻性声明并不能保证未来的业绩。相反，它们基于目前的观点和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制和难以预测的，可能导致实际结果或事态发展与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果或发展大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明设想的结果大不相同的因素包括：

•

地方、区域、国家和国际经济状况，包括我们一个或多个主要市场出现全球衰退或衰退的风险，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响以及我们对这种影响的评估；

•

的影响COVID-19大流行及其影响和持续时间的不确定性；

•

金融风险，如利率风险、外汇风险(特别是对美元、我们的报告货币)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通缩，包括无法实现最优净债务水平；

•

持续的地缘政治不稳定，除其他外，可能导致经济和政治制裁和货币汇率波动，并可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

继续提供资金，并有能力实现我们的目标覆盖范围、债务水平和条件，包括在信用评级下降时限制融资的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行、美国联邦储备委员会理事会、英格兰银行，巴西中央银行,阿根廷中央银行，中国中央银行，南非储备银行，Banco de la República在哥伦比亚，墨西哥银行和其他中央银行；

•

在我们运作的司法管辖区内适用的法律、规章和税收方面的变化，包括关于我们业务的法律和条例，税收优惠方案的改变，以及法院和监管机构的行动或决定；

•

限制我们控制费用和开支的能力；

•

我们对扩展计划、溢价增长、增加报告收益、改善营运资本和投资收入或现金流量预测的期望；

•

我们有能力继续在及时、符合成本效益的基础上引进具有竞争力的新产品和服务；

•

我们所经营的市场中竞争和巩固的影响，这可能受到管制、放松管制或执行政策的影响；

•

消费者支出的变化；

•

定价环境的变化；

S-8

我们关于金融风险(包括利率风险、汇率风险、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通胀和通缩)的表述存在不确定性。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择，并且受到各种限制。就其性质而言，某些市场或财务风险披露只是估计数，因此，未来的实际损益可能与估计的收益和损失大相径庭。

我们警告，本招股说明书补编中的前瞻性声明进一步受到所附招股说明书第2页所述风险的限制，包括其中所载的参考文件、本招股说明书的其他部分或随附的招股说明书或2019年年度报告中的风险。这里引用的20-F 可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同。根据比利时和美国法律在披露和正在进行的信息方面的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-9

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中引用我们向证交会提交的文件中所包含的信息。我们以参考方式纳入的信息是本招股说明书及其附带招股说明书的重要组成部分。我们参考本招股章程补编，在本招股说明书补编日期后，直至我们使用本招股章程补编及随附招股章程完成发行为止，将我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条及经修订的“证券交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，以及关于以下事项的报告，表格6-K，我们提供给证券交易委员会，只要我们指定的范围内。

我们在表格上提交了年度报告20-F截至2019年12月31日的财政年度(年度报告)于2020年3月24日提交证券交易委员会。我们现正将年报纳入本招股章程内。我们还将在2020年4月1日向证券交易委员会提交关于卡尔顿和联合啤酒厂出售给朝日集团控股有限公司的最新情况的报告。

我们向SEC提交的信息，包括未来提交的文件、自动更新和取代在较早日期提交的文档中的信息。本招股章程补编所载的所有资料，均由本招股章程补编所载文件所载的资料及财务报表(包括附注)全数限定。

如有书面或口头要求，您可免费索取上述文件的副本。您应将您的请求发送给Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，比利时(电话：+32(0)1 627 6111)。

S-10

下表显示截至2019年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况，并在调整后的基础上使这一提议产生效应，并反映下文所述的调整和假设。这一资料仅反映了上述一句中的详细调整，应与合并财务报表和所附AB英博公司的说明一并阅读，这些报表和说明以提及本招股说明书和本招股说明书所载未经审计的形式合并财务信息的方式纳入本招股说明书。


	截至12月31日 2019		经调整
	(百万美元，经审计)		(百万美元，未经审计)
现金及现金等价物减去银行透支^{(1)(2)(3)(4)(5)(7)}		7,170	25,285

当期利息负债		5,410	13,272
有担保银行贷款⁽²⁾		790	771
商业文件⁽³⁾		1,599	2,417
无担保银行贷款⁽⁴⁾		135	9,135
无担保债券发行⁽⁵⁾⁽⁶⁾		2,532	596
无担保其他贷款		20	20
融资租赁负债		333	333
非流动利息负债		97,564	107,816
有担保银行贷款		71	71
无担保银行贷款		50	50
无担保债券发行^(1)(6)(7)		95,674	105,926
无担保其他贷款		77	77
融资租赁负债		1,692	1,692

利息负债总额		102,974	121,088

归属于我们的股东的权益		75,722	75,722
非控制利益		8,831	8,831

总资本化：		84,553	84,553

注：

(1)	我们打算将这项提议的估计净收益约59.54亿美元(见本招股说明书的首页)用于一般公司用途。

(2)	在2019年12月31日之后，由于偿还/发行，我们目前的有担保银行贷款净额减少了1 900万美元，我们的现金和现金等价物减去银行透支，减少了1 900万美元。

(3)	在2019年12月31日之后，由于发行，我们的商业票据增加了8.18亿美元，我们的现金和现金等价物减去银行透支增加了8.18亿美元。

(4)	在2019年12月31日之后，我们在循环信贷机制下得到全额承诺，使我们目前的无担保银行贷款净增900万美元，并使我们的现金和现金等价物减去银行透支900万美元。

(5)	在2019年12月31日之后，我们偿还了25.32亿美元的债券，这使我们目前发行的无担保债券和我们的现金和现金等价物减去银行透支减少了25.32美元。

(6)	在2019年12月31日之后，我们的5.96亿美元非流动无担保债券发行成为当期利息负债，导致我们目前的无担保债券发行增加5.96亿美元，而我们的非流动无担保债券发行减少5.96亿美元。

(7)	在2019年12月31日之后，即2020年3月30日，我们完成了在2020年4月2日发行的45亿欧元到期债券本金总额的定价，这将增加我们非流动无担保债券发行额为48.94亿美元，将使我们的现金和现金等价物减去银行透支，增加48.94亿美元。

S-12

应于2030年到期的固定利率票据(2030年债券)将以每年3.500%的利率支付利息，到期2040年的固定利率票据(2040票据)将以每年4.350%的利率支付利息，到期2050年的固定利率票据(2050年债券)将以每年4.500%的利率支付利息，而应于2060年到期的固定利率票据(2060票据和2030年票据、2040年票据和2050年票据， the Notes)将以每年4.600%的利率支付利息。债券将由Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行。(签发人)，并将由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、BrandBREW S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch公司(附属担保人)和Anheuser-Busch公司(附属担保人)共同担保。申请将在纽约证券交易所列出每一批债券。我们不能保证会列出任何系列的“注释”。

每一批票据将在截至2018年4月4日的契约({Br}INDITION)的单独补充契约下发行，签发人、担保人和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)将以受托人、主要支付代理人、转让代理人和登记员(受托人)的身份签署该契约。下面关于“备注”和“义齿”某些条款的信息应与附带的招股说明书中的债务证券和担保说明一并阅读。然而，这一资料并不意味着是完整的，必须参照“说明”和“义齿”的所有规定，包括其中所载的某些术语的定义，并对其全部加以限定。义齿按其条款受经修正的1939年“信托法”管辖。以下对所提供债券的特定条款的说明补充并取代了所附招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定中所列的任何不一致的信息。

票据是发行人的高级无担保债务，与发行人的所有其他现有和未来无担保和无附属债务同等。债券到期时以美元偿还，价格相当于本金的100%。纸币面额为1，000元，整数倍数为1，000元以上。债券不提供任何偿债基金。“票据”将记录在直接和间接参与方，包括欧洲清算公司/N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream银行在内的直接和间接参与方保存的记录上，并通过这些记录进行转移。地名(主要的Clearstream)。

商业活动日是指商业银行和外汇市场在纽约市、伦敦和布鲁塞尔开放或不被授权关闭的一天。

2030年债券最初将以1，750，000，000美元的本金总额为限，并将于2030年6月1日到期。2040 债券最初将以1，000，000，000美元的本金总额为限，并将于2040年6月1日到期。2050年债券最初将以2，250，000，000美元的本金总额为限，并将于2050年6月1日到期。2060 债券最初将以1，000，000，000美元的本金总额为限，并将于2060年6月1日到期。票据将是发行人的高级无担保债务，并将与发行人的所有其他现有和未来无担保债务和非次级债务同等排列。

利息将在每个系列的票据上累积，直到这些 Notes的本金被支付或适当地可供支付为止。债券利息将按一年360天，由12个30天月组成。如任何票据的利息或本金的到期日，或与加速任何纸币有关而定出或支付的日期不是营业日，则利息或本金无须在该日支付，但可在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在到期日或与加速有关而编定的赎回或付款日期一样，而任何利息不得因延迟支付而累积。

该等债券的利息将支付予在紧接适用的利息支付日期前的5月17日及11月16日营业结束时以其名义登记的人士，不论该日期是否为营业日。此外，票据可在到期前的任何时间在

关于受托人、付款人、移交代理人和书记官长

如欲说明受托人、付款代理人、转让代理人或登记员在义齿下的职责及豁免权及权利，请参阅义齿，而受托人、付款代理人、转帐代理人及登记员对票据持有人的义务受上述豁免权及权利规限。

签发人可在任何时候指定新的付款代理人或转帐代理人，而无须事先通知持有人。

S-13

债券将按上述初始本金总额发行。签发人可不时在不通知持有人或经持有人同意的情况下，根据该义齿，并按照适用的法律及规例，制作及发行与其他系列的票据相同的附加票据(增发票据)，并在该等款项及条件下(包括关于担保人及保证)，在所有方面(或在所有方面，但发行日期及本金除外)，以及在某些情况下，具有与该系列先前未清的备注相同的条款及条件，第一次支付利息的日期)，以便将这些额外票据合并为一个系列，与该系列以前尚未偿还的票据合并为一个系列，提供(I)这类额外票据可与为美国联邦所得税目的而提供的这类系列的票据互换，或(Ii)该等额外票据须有单独的CUSIP编号。在不限制上述规定的情况下，签发人可不时在没有通知或征得持有人同意的情况下，根据印义齿并根据适用的法律和条例，创造和发行比“票据”更多或不同的条款和到期日的额外票据系列。

可选赎回

发行人可根据其选择，在适用的票面赎回日期(如下表所列)之前的任何时间，以不少于10天或多于60天的预告赎回每一批票据，赎回价格等于：

•

须赎回的债券本金总额的100%；及

•

如独立投资银行(下文所界定)所定，本金(br})剩余定期付款的现值和债券利息的现值之和将被赎回，犹如将在适用的票面赎回日到期的票据(如下文所定义)(不包括赎回日应计利息的任何部分)按半年折现到赎回日(假设a)。360天年份，包括12个30天月)，按金库利率计算，另加这种系列债券的适用价差(如本所定义) ；

此外，在上述每一种情况下，本金金额的应计利息和未付利息已赎回(但不包括)。

每一批债券可全数或部分赎回，在适用的票面赎回日期当日或之后，可随时及不时按发行人的选择权赎回，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加赎回日期(但不包括赎回日期 )的应累算利息及未付利息。


系列	票面呼叫日期	蔓延
2030年说明	2030年3月1日(到期日前3个月)	45 bps
2040注	2039年12月1日(到期前6个月)	50 bps
2050年说明	2049年12月1日(到期前6个月)	50 bps
2060注	2059年12月1日(到期前6个月)	50 bps

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，年利率等于相当于可比国库券到期日的半年期等值收益率的年利率，其计算采用的是可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)，等于这类赎回期的可比国库券价格。

国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

可比较国库券是指由独立的投资银行家选择的美国国库券(而不是通货膨胀指数)，就好像这类债券是在适用的票面赎回日到期的，在选择时，按照惯例，通过适用的票面赎回日，将可比较的到期的公司债务证券的新发行定价到这类债券的剩余期限。

S-14

可比较国库券价格是指，就赎回日期而言， (I)在不包括最高和最低参考库房交易商报价之后，为该赎回日期引用5个参考国库交易商报价的平均数，或(Ii)如果独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于5个，则为所有此类报价的平均数。

“独立投资银行”是指巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司。或由发行人指定的摩根证券有限责任公司，或如果所有这些公司都不愿或不能够以该身份任职，由发行人任命的在美国具有国家地位的独立投资银行机构。

参考国库券交易商指(I)巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司。和 J.P.Morgan证券有限责任公司及其各自的继任者，提供, 不过，如上述任何一项均不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一级国库交易商)，则签发人将取代另一家一级国库交易商和(Ii)发行人经与独立投资银行家协商后选定的其他三家主要国库券交易商。

参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的平均出价和要求价格(在每种情况下，以本金的百分比表示)，是在该赎回日之前的第三个营业日以书面形式向独立投资银行家报的：纽约市时间下午5：00。

赎回通知可在签发人的酌处权下，受一个或多个条件的限制，其中包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易。此外，如上述赎回或通知须符合一项或多于一项条件的先例，则该通知书须述明，本处酌情决定可将赎回日期延后至赎回通知发出后最多60天，而如任何上述条件或所有该等条件在赎回日期前仍未获符合(包括可延后的日期)，则该通知可予撤销。

除非出票人(和/或担保人)在赎回价格支付时违约，否则赎回日起及以后的利息将停止在被要求赎回的票据或其部分上累积。在赎回日，付款人须向受托人或一名或多于一名付款代理人(或如签发人以其本身支付代理人的身分行事，则须按印义齿内的规定拨备、分隔及以信托形式持有)款项，以支付在该日须予赎回的票据的赎回价格及应计利息。如须赎回的债券少于任何系列的所有债券，受托人须在赎回日期前不超过60天，就该系列或该系列的部分按比例，或以受托人认为公平及适当的方法，从该系列未赎回的债券中选出，以供赎回，提供如某系列票据以一张或多于一张全球纸币表示，则该等全球纸币的权益须由直接买卖委员会按照其标准程序选择赎回。

可供选择的税款赎回

可随时赎回一批债券，按发行人或母公司担保人的选择，作为一个整体，但不应部分地在不少于10天或60天前通知后赎回，赎回价格相当于该系列票据本金的100%，然后未清偿加上被赎回本金的应计利息和未付利息(以及所附招股说明书中的所有额外数额(见所附招股说明书中的债务证券和担保)到(但不包括)赎回日期，如果(I)由于法律的任何更改或修改，签发人或任何担保人注册、组织或以其他方式征税居民或任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局的条约、条例或裁决，或解释、适用或管理任何此类法律、条约、条例或裁决(包括主管法院的持有、判决或命令)，这些法律、条约、规章或裁决在本章程补编的日期或之后生效(任何此种更改或修正，税法的修改)，签发人(或如果当时应在担保下支付)，将要求有关担保人就这类系列的票据支付额外的款项，(2)签发人(或有关担保人)采取可采取的合理措施，无法避免这种义务。发行人应根据所附招股说明书中描述的债务证券和担保额外数额的情况支付额外数额；但须提供，此类系列的票据不得仅因发行人将其在该系列票据下的义务分配给代发人而产生，除非作为母公司担保人合并计划的一部分对代发人进行这种转让。

在根据上述规定寄出任何赎回通知之前，签发人或有关担保人将向受托人提交具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是签发人或有关担保人由于税法的改变有义务或将有义务支付这些额外数额。

S-15

付款违约(I)签发人或担保人没有在有关到期日起计的30天内支付利息，或(Ii)发行人或担保人没有缴付到期时到期应付的本金(如有的话)；提供如因技术或行政错误、处理付款方面的延误或发行人或担保人无法控制的事件而导致任何这类不支付本金或保险费的情况，则在未付款后三天内不得发生违约事件；进一步提供如属赎回付款，则在未缴付该等款项后30天内，不得发生失责事件；

(b)

违反其他重大义务签发人或担保人在履行或遵守其在“说明”或“因义齿”项下或就其所承担的任何其他重大义务方面违约，在受托人或发出人向签发人、母担保人、母公司担保人和受托人发出书面通知后90天内仍未得到补救，指明这种违约或违约行为，并说明这种违约或违约行为须予以纠正，并说明该通知是“票据”下违约通知的；

(c)

破产或破产(A)主管管辖权法院对 Issuer、母公司担保人或担保人启动破产或其他破产程序，根据其各自成立的管辖权的适用法律，或对签发人、母公司担保人或作为重要附属机构的担保人提起破产程序或其他破产程序，或对其债权人提出或提出或作出转让，或第三方对问题承担者、母公司担保人或作为重大子公司的担保人提起破产或破产程序，而这类程序在90天内未解除或中止；

(d)

因政府行动而不可能任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由比利时或管辖范围内作出，该担保人是一家重要的附属公司，因此，签发人、母担保人或作为重要附属机构的担保人不得分别遵守和履行“说明”和担保的条款和条件所规定的义务，这种情况不能在90天内治愈；或

(e)

担保无效由于任何原因，母公司担保人或作为重要附属机构的担保人所提供的担保不再有效和具有法律约束力，或作为重要附属机构的母担保人或担保人试图否认或否认其在担保项下的义务。

如有任何失责事件发生，且就该等债券而言仍在继续，则除非所有该等债券的本金均已到期应付(在此情况下无须采取任何行动以加速该等债券)，否则持有该等债券的总本金不少于25%的持有人，可藉书面通知发出人、母公司担保人及按义齿所规定的受托人，宣布该等系列票据的全部本金及应计利息立即到期应付，提供, 不过，如发生上文(C)段就未清票据而指明的失责事件，则该系列的本金须自动而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动而即时到期应付。在某些情况下，当时未付债券本金总额占过半数的持有人，可按印义齿的规定，以书面通知发出人及受托人，放弃所有失责及撤销及撤销该等声明及其后果，但该项放弃或撤销及废除不得延伸至或影响其后的任何失责行为，亦不得损害其后所产生的任何权利。

除非受托人有某些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据Inditure 采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用、开支及法律责任的影响。这种保护被称为赔偿。如提供合理的弥偿，未付票据本金的多数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。这些多数人也可指示受托人根据义齿进行任何其他诉讼，只要这种指示不涉及受托人个人的责任。

S-16

签发人可在任何时候完全酌情决定，根据“特拉华普通公司法”第266条或任何其他适用的特拉华州法律，将特拉华公司转变为特拉华有限责任公司，该条规定，这种转换产生的有限责任公司应被视为与该公司相同的实体。签发人可如此转换，而无须向持有人发出任何通知或预先通知受托人。

修改和修正

签发人、担保人和受托人可执行协议，以任何方式增加或改变任何规定，或取消因义齿或任何补充协议的任何规定，或以任何方式修改票据持有人根据“备注”或担保所享有的权利，但须征得当时未付票据本金总额不少于多数的持有人的同意(不论其编号为何)，这些规定将受到提议的修改或修正的影响；提供任何上述协议不得(A)更改任何票据的本金或任何分期付款利息的到期日，或减少本金或其利息，或延长任何分期付款利息的支付时间，或改变任何票据本金或利息的支付货币，或改变发证人或担保人支付额外款项的义务，损害或影响任何持有人在到期日当日或之后(或在赎回上或在赎回日期之后)为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或以任何有损持有人利益的方式更改保证的条款及条文，而该等保证是关于到期及准时支付当时未付的债券本金加上未付利息及未付利息(及所有额外款额(如有的话))，而无须经如此受影响的每一票据的持有人同意；或(B)减少上述票据的百分比，而该等票据的持有人须得到持有人的同意才可达成任何该等协议，而无须获得当时尚未发行的受影响票据系列的所有持有人的同意。如果任何变化直接影响不到在印支义齿下发行的所有票据系列，则只需得到相关系列票据持有人的同意(按上述各百分比计算)。

签发人、担保人和受托人可在不经持有人同意的情况下，不时签订协议或修改，或签订补充协议或契约(仅包括一套票据)，用于下列一项或多项目的：

•

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人或其他人，作为票据的担保；

S-17

本条例旨在增补、更改或消除印义齿就“注释”而作出的任何条文，提供任何该等增补、更改或消除(A)，均不适用于(I)在签立该等补充契约前所订立并有权享有该等条文利益的任何注记，亦不适用于(Ii)修改任何该等注的持有人就该等条文而享有的权利；或(B)只有在没有该等待付注的情况下，方可生效；

•

根据与一般限制证券的转售或转让有关的法律、规章或惯例，修改对票据的限制、转售和其他转让的限制和程序；

•

规定发行有价证券，以换取一个或多个系列未偿债务证券；

•

就任何特定系列证券的发行和条款、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式以及发行人和担保人认为适当的与该系列证券有关的其他事项作出规定，包括但不限于关于 (A)附加或不同的契诺、限制或适用于该系列的条件的规定，(B)就该系列的额外或不同违约事件作出规定，(C)就而适用于该系列的任何条文的宽限期或(或)通知较另有规定者为长或短；。(D)立即强制执行该系列的任何失责事件，或。(E)限制就该系列的任何失责事件而可用的补救办法，或限制该系列证券持有人放弃任何该等失责事件的权利；。

•

(A)纠正任何含糊不清之处，或纠正或补充“义齿”、“说明”或“保证”或任何补充协议中所载的任何规定，这些规定可能有缺陷或不符合其中或任何补充协定中所载的任何其他规定，(B)消除其条款与“托拉斯义齿法”之间的任何冲突，或(C)就因义齿或任何补充协定引起的事项或问题作出其他规定，这些规定或规定可能是必要的或可取的，并且不会对该条款与之有关的持有人在任何物质方面的利益产生不利影响；

•

重开债券，并以与债券相同的条款及条件(或在所有方面，发行日期、发行价格、首次利息应计日期及首次利息付款日期除外)创造及发行额外债券，以便将该等额外票据合并，并与尚未发行的债券合并成一个系列；

•

将母公司担保人的任何附属机构添加为担保人或就任何系列票据，或就任何系列票据而言，将担保人转换为共同发行人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用规章或合同限制，并在每一种情况下规定，任何共同发行人的义务将与发行人共同承担若干义务；

•

规定在债务担保说明所述的情况下解除和终止任何附属担保人的担保，并在招股说明书中提供担保担保；

•

本条例旨在就任何附属担保人的保证的任何修订、修改或更改，以及在“招股说明书”所描述的债务证券及担保担保的说明所述的情况下适用于该等保证的限制，订定条文；或

•

作出任何其他不会对受其影响的票据持有人的利益造成重大不利影响的更改。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准，如果我们试图改变义齿或备注或要求放弃。

S-18

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities L以下所列的每一家承销商，在符合与我们签订的定价协议的条款和条件的前提下，在本“招股说明书补编”(“定价协议”)的日期，分别同意购买以下与其名称相对的债券本金。


承销商	2030注记		2040注记		2050注记		2060注记
美国银行证券公司	$	266,000,000	$	152,000,000	$	342,000,000	$	152,000,000
德意志银行证券公司	$	266,000,000	$	152,000,000	$	342,000,000	$	152,000,000
巴克莱资本公司	$	239,750,000	$	137,000,000	$	308,250,000	$	137,000,000
法国巴黎银行证券公司	$	213,500,000	$	122,000,000	$	274,500,000	$	122,000,000
花旗全球市场公司	$	187,250,000	$	107,000,000	$	240,750,000	$	107,000,000
摩根证券有限公司	$	161,000,000	$	92,000,000	$	207,000,000	$	92,000,000
NatWest Markets证券公司	$	73,500,000	$	42,000,000	$	94,500,000	$	42,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	73,500,000	$	42,000,000	$	94,500,000	$	42,000,000
SG美洲证券有限责任公司	$	73,500,000	$	42,000,000	$	94,500,000	$	42,000,000
ING金融市场有限公司	$	73,500,000	$	42,000,000	$	94,500,000	$	42,000,000
桑坦德投资证券公司	$	42,875,000	$	24,500,000	$	55,125,000	$	24,500,000
TD证券(美国)有限责任公司	$	42,875,000	$	24,500,000	$	55,125,000	$	24,500,000
Banca IMI S.p.A.	$	18,375,000	$	10,500,000	$	23,625,000	$	10,500,000
商业市场有限公司	$	18,375,000	$	10,500,000	$	23,625,000	$	10,500,000

共计	$	1,750,000,000	$	1,000,000,000	$	2,250,000,000	$	1,000,000,000

承销商已同意购买根据“定价协议”出售的所有债券，但须符合某些条件。如果承销商违约，“定价协议”规定根据定价协议中规定的条件，可以增加不违约的承保人，或者终止定价协议。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们会申请在纽约证券交易所上市每一批债券，虽然不能保证该批债券会在纽约证券交易所上市，而如果如此上市，上市并不能确保债券的交易市场会发展。承销商已通知我们，承销商打算在每一批票据中建立市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止市场买卖。对于该等债券的流动资金或交易市场，我们不能作出任何保证。

签发人和母公司担保人已同意赔偿若干保险人的某些责任，包括“证券法”规定的责任。

承销商建议以本招股章程副刊首页的公开发售价格提供债券。承销商可向证券交易商出售债券，折扣价为：(I)就2030年债券而言，为2030年债券本金的0.25%，(Ii)2040年债券为0.40%，2040年债券本金为0.40%，(Iii)2050年债券为0.45%，2050年债券为0.45%，2060年债券为0.50%。这些证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售给其他经纪或交易商，折价不得超过：(I)如属2030年债券，为2030年债券本金的0.125%，如属2040年债券，则为2040年债券本金的0.25%，(Iii)如属2050年债券，为2050年债券本金的0.30%，(Iv)如属2060年债券，则为2060年债券本金的0.30%，2060票据本金金额的0.30%。承销商提供的债券须接受和承兑，并须受每名承销商撤回、取消、修改向投资者发出的要约及拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。如果承销商不能以首次公开发行价格出售所有债券，他们可以改变公开发行价格和其他出售条件。

我们估计，除承销佣金外，我们的总费用约为1，096，000美元。

为方便发行债券，承销商可在发行日期后的有限期间内，从事稳定、维持或支持这类债券价格的交易。具体来说，承销商可能会过度分配与发行有关的债券，从而在“债券”中为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了支付超额分配或稳定债券价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买债券。任何这些活动都可能使债券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人不需要从事这些活动，可以在任何时候终止任何这些活动。

S-19

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司(br}定期套期保值，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，则他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么是在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们预计该批债券将於二零二零年四月三日或该日左右交予投资者。

销售限制

欧洲经济区和联合王国：

每个承销商都代表并同意，它没有以其他方式提供、出售或，也不会向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。为本条款的目的：散户投资者一词是指下列人员中的一个(或多个)：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)“保险分配指令”所指的客户，即该客户不符合MiFID第2条第(10)款第(10)点所界定的专业客户；或(Iii)非“招股条例”所界定的合格投资者；和(B)要约一词包括任何形式的通信和以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的，以便投资者能够决定购买或认购这些债券。

联合王国：

本章程补编分发给联合王国以外的人，，只针对联合王国以外的人；在联合王国，本招股章程补编只分发给，而且只针对那些在2005年“金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的合格投资者(如“招股章程”所界定)。经修正的(该命令)和/或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有这些人统称为相关人员)。本招股章程补编不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉对的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。任何人如非有关人士，不得采取行动或依赖本招股章程的补充或其任何内容。

每一家承销商都代表并同意：

(A)它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)，与发行或出售“金融服务和市场法”第21条第(1)款不适用于担保人的情况有关；

(B)它已经并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的“说明”所做的任何事情。

S-20

向法国公众提供债券：该公司只在(I)年开始的期间内，向法国公众提供债券，而有关该等债券的招股说明书已获法国公众批准。马赛金融家(autoritédes marmés)(AMF)，在AMF批准的招股说明书发表之日，或(Ii)在欧洲经济区另一成员国主管当局批准招股说明书之日，即通知AMF之日，均符合条款规定。法国的L.412-1和L.621-8代号：Montaire和金融家以及“公约”的规定réglement général最迟在基金批准招股章程的日期后12个月届满；或

•

在法国的私人配售：它没有向法国公众直接或间接提供或出售任何票据，也没有向法国公众发行或安排发行，也不会向法国公众分发或安排分发，也不会向公众分发或安排分发与票据有关的任何其他发行材料，而且这种出售、销售、分发和分发只能在法国进行，只向(A)与第三方帐户投资管理有关的投资服务提供者进行。(个人四人)和/或(B)合格投资者(资格赛)，均为各条所界定的，并符合该等条文的规定。法国的L.411-1、L.411-2和D.411-1代号：Montaire和金融家.

比利时：

每个承销商都代表并同意，它没有向任何比利时消费者作广告、要约、出售或交付，也不会直接或间接地向任何比利时消费者宣传、报盘、出售或交付票据，也没有向任何比利时消费者分发或安排分发，也不会分发或安排分发任何招股说明书、备忘录、情况通报、小册子或任何类似的与“说明”有关的文件。为此目的，比利时消费者拥有“比利时经济法法典”规定的含义，并不时加以修订(Interboek van 28 februari 2013 van Economisch Recht/Code du 28 février 2013 de droitéconomique)，指居住在比利时或位于比利时的任何自然人，并为其行业、商业或职业以外的目的行事。

加拿大：

债券只能在加拿大的任何一个省出售给购买者，或被视为购买的本金，如国家票据中所定义的经认证的投资者。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编和招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，但买方须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(如属发行的证券或由政府担保的证券)非加拿大管辖范围，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人在这一提供方面的利益冲突的披露要求。

香港：

每名承销商均代表并同意：(I)该公司并没有以任何文件在香港提供或出售任何债券(“证券及期货条例”(第2章)所界定的属式结构产品的债券除外)，亦不会以任何文件在香港提供或出售任何债券。(A)“证券及期货条例”及任何根据“证券及期货条例”订立的规则所界定的非专业投资者；或。(B)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程，则属例外。(32)在香港或并不构成该条例所指的公众要约，及。(Ii)该公司并没有为发行而发出或管有任何广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)其他债券(该等债券是或拟只向香港以外的人处置或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置者除外)。

S-21

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正；FIEA)登记，每个承销商都有代表，并同意其从未在日本直接或间接向或为日本任何居民提供或出售任何票据(如“外汇兑换法”第6条第6款和1949年第228号法(经修正的第228号法案)所界定的)，或向其他人提供或出售任何票据(根据“外国交易所法”第6条第1款和1949年第228号法，经修正))。直接或间接向日本居民或为日本居民的利益直接或间接地重新提供或转售，但根据“国际能源机构”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记的规定或符合该规定的其他适用法律、条例和部级准则，则不在此限。

新加坡：

本招股章程补编及其所附的招股说明书尚未登记为新加坡金融管理专员的招股说明书。因此，本招股章程补编、所附招股章程以及与认购或购买债券的要约或出售或邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条向有关人士发出或出售，或直接或间接地向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但(I)根据“证券及期货法”(“新加坡证券及期货法”第289章)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据“证券及期货法”第275(1)条向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据第275(1A)条，并按照第275条所指明的条件，或依据该条例的任何其他适用条文，或按照该条例的任何其他适用条文的条件，或依据第275(1A)条或(Iii)条所指明的条件行事的人。

凡该等债券是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团 (该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或 (B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人是一名获认可投资者、该公司的证券(如该公司第239(1)节所界定的) 或该信托中受益人的权利及权益(不论如何描述)，则该信托不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275(2)条作出的要约而取得的票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士转让，或(如属法团)如该项转让是由“小额信贷管理局”第276(3)(I)(B)条所提述的要约所引起的，或(如属信托)该项转让是由“特别资产协议”第276(4)(I)(B)条所提述的要约产生的；(2)如转让并无考虑或不会予以考虑；(3)如转让是法律的施行；或(4)如“证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”2005年第276(7)条所指明者；或(5)如“2005年证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”第32条所指明者。

发行人只为履行其根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，已确定并通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309(A)条所界定)，该等票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)及不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309a条所界定者)。04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

巴西：

债券不得在巴西公开发售或出售。因此，本招股说明书及其附带的招股说明书既没有也不会在巴西证券委员会(Comiss o de Valores Mobiliários)也没有提交上述机构批准。每一承销商均代表并同意在巴西公开发行或出售债券(按巴西证券法的规定)，因为根据本招股章程补充和招股章程发行的票据并不是在巴西公开发行的证券。与报价有关的文件以及其中所载的信息，不得用于任何向巴西公众认购或出售债券的要约。

美国以外的其他司法管辖区：

每一家承销商都代表或同意，对于美国以外的任何其他管辖范围，它没有提出或出售任何管辖范围内的任何票据，也不会提供或出售任何票据，除非是在导致或将导致遵守这种管辖权的适用规则和条例的情况下。

S-22

为美国联邦所得税的目的，债券应视为固定利率债务证券。有关更多信息，请参阅Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行的美国税务债券。尽管2050年和2060期债券将于发行之日起30多年内到期，但根据税务考虑，应根据Anheuser-Busch InBev WorldInc.发行的Anheuser-Busch InBev WorldInc.发行的AHEUSER-Busch InBev WorldInc.发行的税务考虑，对固定利率债务证券实行税务处理。

如下面所描述的 Aheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的美国税务债券对外国金融实体和其他外国实体的可持续支付” 在随附的招股说明书中，如果在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置债务证券，可由金融行动协调委员会扣发。然而，美国财政部已经发布了拟议的条例，取消联邦预扣税30%适用于销售或其他处置票据的总收入。美国财政部在其拟议条例的序言中指出，纳税人一般可以依赖拟议的条例，直到最终条例颁布为止。

比利时税收

以下是比利时对持有债券利息或处置债券的投资者的主要税务后果的一般说明，是根据发行人对现行法律和惯例的理解而具有一般性的。

这一一般描述以本招股说明书补编之日生效的法律为基础，并有可能产生追溯效力的变化。投资者应认识到，由于法律或惯例的改变，税收的后果可能并非如下文所述。投资者应就根据其国籍国、居住国、普通居住地或住所国的法律认购、购买、持有或出售这些票据可能产生的税务后果征求其专业顾问的意见。

预扣税和所得税

为了比利时税收的目的，下列数额被限定为利息，并应作为利息征税：(1)定期利息收入；(2)发行人支付或代发行人支付的超过发行价格的金额(不论是否在到期日)；以及假定“债券”根据“比利时所得税法”第2、第1、8°的规定符合固定收入证券的条件，在向任何第三方(不包括发行人)变现与拘留期相应的应计利息的情况下，假定债券符合固定收入担保的条件。因此，就以下各段而言，任何此类收益和应计利息均称为利息。

就比利时税收而言，如果利息为外币，则在支付或归属之日将其折算为欧元。

为概述比利时对投资者的主要税收后果，常驻投资者是：

•

个人须缴纳比利时个人所得税，E.以比利时为住所或财富所在地的个人或为比利时税法的目的同化的个人；

•

(由比利时税法规定)须缴纳比利时公司所得税的公司，E.在比利时有其主要机构或有效管理地点的公司；或

•

对法律实体征收比利时税的法律实体，E.除须缴纳比利时公司所得税的公司外的法人实体，在比利时有其主要机构或有效的管理地点。

S-23

原则上，通过比利时的付款代理人支付债券的利息将以30%为限。在比利时扣缴税(按扣除任何利息后收到的利息计算)非比利时代扣税)。比利时预扣税是比利时居民个人的最后所得税。此意味着他们不必在其个人所得税申报表中申报在“票据”上获得的利息，提供比利时对这些利息的支付征收了预扣税。

但是，如果利息是在比利时境外支付的，而没有比利时支付代理人的干预，则收取利息(在扣除任何利息后)。非比利时代扣税)必须在个人所得税申报表中申报，并按30%的统一税率征税。

出售债券所得的资本收益原则上可获豁免缴税，除非资本收益是在私人产业管理范围以外实现的，或除非及在资本收益符合利息的范围内(如本节所界定)，则属例外。预扣税和所得税(见上文)。处置持有的票据时发生的资本损失非专业投资原则上不得扣税.

其他税收规则适用于未将“票据”作为私人投资持有的比利时居民。

比利时居民公司

为纳税目的而居住在比利时的法人登记持有人，E.须缴纳比利时公司所得税(Vennootschapsbeling/Inp t des sociétés)在比利时对“说明”适用下列税收待遇。

比利时公司投资者对债券的利息和在债券上实现的资本收益将被征收比利时公司所得税。比利时目前正常的公司所得税税率为25%。如果该收入已被征收外国预扣税，则对比利时应缴的税款适用外国税收抵免。就利息收入而言，外国税收抵免一般等于分子等于外国税，分母等于100减去外国税率，最多不超过所收净额的15/85(但须作进一步限制)。资本损失原则上是可以免税的。

通过比利时的一家付款代理人向比利时公司投资者支付债券的利息一般要缴纳比利时预扣税，目前税率为30%。然而，豁免可能适用。提供遵守某些手续。豁免一般不适用于零息票或资本化债券的收入。根据适用的法律规定，已征收的比利时预扣税是可以抵免的。

出售债券的资本收益应纳税，而资本损失原则上是可扣税的。

比利时其他法律实体

属于比利时居民纳税的其他法人单位，E.对法律实体征收比利时税(RechtsPersonenbelast/Imp t des Personnes Morales)在比利时对“说明”适用下列税收待遇。

原则上，通过比利时的付款代理人支付债券的利息将以30%为限。在比利时预扣税，对法律实体不再征收利息税。

S-24

债券在到期前在二级市场出售所得的资本收益一般不对法人实体征税，除非买方是签发人。在后一种情况下，资本收益是应纳税的利息，如果通过在比利时设立的金融中介机构收取，则须缴纳预扣税。出售“比利时所得税法”第2条第1款第8款所指的固定收益票据的资本收益的应计利息部分也应作为利息征税。在出售债券时所发生的资本损失是不可以扣税的。

养恤金筹资组织

采用OFP形式的比利时养恤基金实体(养恤金/金融机构-van Pensioenen)须缴纳比利时企业所得税 (Vennootschapsbeling/Inp t des sociétés)。OFPs在比利时对“说明”适用以下税收待遇。

OFP票据持有人在债券上获得的利息和在债券上实现的资本收益将免征比利时公司所得税。资本损失原则上是不可以扣税的。

在符合某些条件的情况下，任何已征收的比利时预扣税都可以记入任何应缴公司所得税的贷方，超过的数额原则上可退还。

比利时人非居民

投资者非比利时居民为比利时税务目的，不通过比利时机构持有票据，也不在其比利时专业活动中投资，原则上不对比利时所得税或资本利得税承担或承担任何责任(除情况外，以预扣税的形式进行投资)。

原则上，通过比利时专业中介机构支付的票据利息收入为30%。预扣税，除非登记人居住在比利时与其缔结双重征税协定并交付所要求的宣誓书的国家。如果收入不是通过在比利时设立的金融机构或其他中介机构收取的，则不应缴纳比利时代扣税。

不通过比利时机构持有债券的非居民投资者也可以从通过比利时信贷机构、比利时股票市场公司或比利时认可的清算或结算机构支付的票据中获得比利时代扣利息免税，提供向该等机构或公司交付誓章，以确认(I)投资者为非居民，(Ii)该等债券为完全拥有权或以用益权持有，及(Iii)该等债券并非为专业目的而在比利时持有。

这个使用“说明”在比利时通过常设机构从事专业活动的非居民应遵守与比利时居民公司相同的税收规则(见上文)。未将票据分配给比利时专业活动且不通过比利时机构持有这些票据的非居民申报表持有人不需缴纳比利时所得税，但以预扣税的形式(视属何情况而定)除外。

证券交易所交易税

证券交易所税(Ttaxe sur les opé口粮de交易所/Taks op de beursverrichen)在比利时通过专业中介在二级市场购买和销售债券。适用于比利时通过专业中介机构进行的二级销售和采购的比率为0.12%。每笔交易和每方最高限额为1，300欧元，视情况而定，为0.35%。每笔交易的最高金额为1，600欧元。任何此类交易，即卖方(出让人)和买方(受让人)，均由专业中介收取。然而，各类投资者(包括信贷机构、保险公司、养老基金和所有投资者)(比利时的非居民)免征此税.

在债券发行时(一级市场)购买债券，无须缴纳证券交易所交易税。

S-25

非比利时设立的中间人订立或进行的交易，如果执行交易的命令直接或间接由在比利时有惯常居所的自然人或代表比利时注册办事处或机构的法人代表其注册办事处或在比利时的机构发出，则视为是在比利时订立或进行的。在这种情况下，外国中介机构可以任命一名比利时税务代表，负责收取应缴的证券交易所税，并代表属于上述类别之一的客户向比利时国库支付税(条件是这些客户不符合免征证券交易所税的资格-见下文)。如果没有任命这种常驻代表，则有关各方本身应负责提交证券交易所报税表，并负责及时缴付应缴的证券交易所税。

已向宪法法院提出取消交易的请求，以便废除对与比利时境外设立的专业中介机构进行的交易征收证券交易税的做法(如上文所述)。宪法法院已要求欧洲联盟法院就此作出初步裁决。2020年1月30日，欧洲联盟法院作出初步裁决，根据该裁决，对证券交易所交易征税的适用不等于违反“欧洲联盟运作条约”第56条或“欧洲经济区协定”第36条，但有关立法必须提供与申报和缴纳税款有关的某些便利，以确保限制提供服务的自由仅限于该立法所追求的合法目标。如果宪法法院在不维护其效力的情况下废除对证券交易所交易征税的上述规定，就可以要求归还已经缴纳的税款。

回购交易税(报告/Taks OP de Reportverrichen)按0.085%的比率计算。每一方应对在比利时达成或结算的任何此类交易负责，其中股票经纪人为任何一方行事(每笔交易和每方最高金额为1，300欧元，或(视属何情况而定)，每笔交易和每方最高金额为1，600欧元)。适用豁免。

证券交易所交易税和回购交易税均不应由为自己帐户行事的人(包括非比利时居民的投资者)支付，条件是他们向比利时的金融中介机构提交一份宣誓书，确认他们的身份。“杂项税和关税法典”第126/1、2°所界定的非居民身份和某些比利时机构投资者(潜水员/韦特博克多样性研究报告)证券交易所交易税和回购交易税同一代码第139条第2款。

卢森堡税收

以下内容只是一般性的，是根据卢森堡现行法律制定的，但不打算、也不应被解释为法律或税务咨询。因此，债券的潜在投资者应就其可能受到的国家、地方或外国法律，包括卢森堡税法的影响，征求他们自己的专业顾问的意见。

请注意，下面各标题下使用的居住概念仅适用于卢森堡的所得税评估。本节中凡提及类似性质的税收、关税、征款、征收或其他收费或扣缴，或任何其他概念，仅指卢森堡税法和(或)概念。此外，请注意，卢森堡的所得税包括公司所得税(Inp t Sur le截图)、市政营业税(Inp t t 商业社区)、团结附加费(就业缴款)以及一般个人所得税。投资者还可能要缴纳净财富税(Inp T Sur La Fortune)以及其他关税、税款或税款。企业所得税、市政营业税以及团结附加费都适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业经营管理过程中的行为，也可以适用市政营业税。

票据持有人不得仅因持有票据或票据的执行、履行、交付和(或)执行而成为卢森堡居民或被视为居民。

S-26

根据卢森堡现行一般税法，并须遵守经修订的2005年12月23日法律(“信教法”)，对支付给卢森堡居民票据持有人的本金、溢价或利息不征收预扣税，也不对债券应计但未付的利息征收预扣税，也不对卢森堡居民持有的票据持有人赎回或回购其持有的票据时应缴的任何卢森堡预扣税。

根据“宗教法”，卢森堡支付代理人(如“宗教法”所界定的)支付利息或类似收入给卢森堡个别居民或为其立即造福，应支付20%的利息。预扣税( 20%)。卢森堡预扣税)。20%。如果受益所有人是在管理其私人财富过程中采取行动的个人，则卢森堡预扣税将全额缴纳所得税。扣缴税款的责任将由卢森堡支付代理人承担。

此外，根据“宗教法”，卢森堡居民可自行申报并支付20%。税收(20%)。在支付利息或类似收入时，由在欧洲联盟成员国以外的欧洲联盟成员国(卢森堡除外)或在欧洲经济区成员国内的支付代理人支付利息或类似收入。

20%。当卢森堡居民个人在管理其私人财富的情况下采取行动时，税收是最终的。

债券持有人的入息课税

卢森堡的税收非居民

A 非居民持有债券的人，如在卢森堡并无常设机构或常驻代表，而该等债券可归属于该等机构或代表，则无须就该等债券所累算或收取的利息、赎回保费或发行折扣征收卢森堡所得税。以任何形式出售或处置该等债券的非居民持有人所取得的收益，亦无须缴付卢森堡所得税。

A 票据的非居民法团持有人或在过程中行事的个别票据持有人管理在卢森堡有常设机构或常驻代表的专业或商业经营，而该等机构或代表可归因于或可归因于该等业务的人，须就根据该等债券收取的利息或收取的利息、赎回保费或发行折扣，以及在以任何形式出售或处置该等债券时所取得的任何收益，缴付卢森堡所得税。

卢森堡居民的税收

持有债券的人如果是卢森堡的居民，则除非在某些情况下，兑换成欧元的还款收益超过以欧元计值的历史购置价值，否则不承担任何卢森堡偿还本金的所得税。

卢森堡居民

卢森堡居民个人在其私人财富的过程中，根据债券，按应计利息或收取利息、赎回保险费或发行折扣，须缴纳卢森堡所得税，但(I)20%者除外。卢森堡已征收预扣税，或(2)持有债券的个人选择了20%。缴税。20%。税收或20%。卢森堡预扣税是卢森堡居民个人在管理其私人财富过程中收到利息所得利息的最后税负，可根据卢森堡缔结的双重税收条约，考虑到外国预扣税而予以扣减。将利息作为业务收入收取利息的卢森堡居民个人，必须在其应纳税基础上包括这一利息；如果适用，则包括20%。税收或 20%。卢森堡征收的预扣税将记入其最后所得税负债的贷方。

S-27

卢森堡居民的个人债券持有人在处置债券时，无须就资本收益征税，除非在购买该批债券之前处置该等债券，或在购买该等债券之日起计六个月内处置该等债券。然而，在出售、赎回或交换债券时，应计但未付利息将按20%计算。卢森堡预扣税或20%。如果卢森堡居民个人选择20%，则征税。缴税。将利息作为业务收入收取利息的卢森堡居民个人必须在其应纳税收入中包括与这一利息相对应的价格部分；如果适用，则包括20%。卢森堡征收的预扣税将记入其最后所得税负债的贷方。

卢森堡常驻公司

卢森堡常驻股份制公司(Sociétés de Capitaux)和其他具有集体性质的实体 (集体组织f)持有票据的人，在卢森堡须缴纳公司税，而不享受卢森堡特别税收制度的利益，或在卢森堡拥有与持有债券有关的常设机构或常驻代表的外国实体，则必须在其应纳税所得额中列入任何利息(包括应计但未付利息)，如出售、回购、赎回或兑换、出售、回购、赎回或兑换(已收到或应计)现值与出售、回购、赎回或兑换的票据的欧元帐面价值之间的差额。

受益于特别税收制度的卢森堡常驻公司

持有经修正的2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律或经修正的2010年12月17日关于集体投资企业的法或经修正的2007年2月13日关于专门投资基金法的票据的法人持有人，或根据2016年7月23日关于备用另类投资基金的法律 (但在注册文件中未预见到：(1)专用对象是风险资本投资，(2)上述2016年7月23日法律第48条适用)，对于累积或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣，或出售或处置任何形式的债券时实现的收益，都不需缴纳卢森堡所得税。

净财富税

票据的法人持有人，不论是为税务目的而居住在卢森堡的，或如不是在卢森堡维持可归因于该等债券的常设机构或常驻代表，均须按这类债券的欧元市价征收卢森堡财富税，但持票人须受(1)经修订的2007年5月11日关于家族地产管理公司的法律、或(Ii)经修订的关于集体投资经营的2010年12月17日法律或经修订的2007年2月13日关于专门投资基金的法律管辖，或经修订的2004年3月22日关于证券化公司的法律，或(5)经修正的2004年6月15日关于风险投资工具的法律，或(6)经修正的2005年7月13日关于专业养恤金机构的法律，或(7)2016年7月23日关于备用替代投资基金的法律。

从2016年1月1日起，卢森堡2015年12月18日的法律规定了最低年度净财富税。在这方面，自2017年1月1日起，凡其金融资产、附属企业所欠数额、可转让证券和银行现金(E.，应在帐户23、41、50和51中入账的资产计划可压缩正常化占其资产负债表的90%以上，最低数额为350，000欧元。如果公司持有90%或更少的金融资产，或者这些金融资产不超过350，000欧元，则根据其资产负债表的大小，适用535欧元至32，100欧元之间的最低净财富税。适用于任何公司(包括2004年3月22日法律规定的任何证券化公司、2004年6月15日法律规定的任何风险投资工具和经修订的2005年7月13日法律管辖的任何专业养恤金公司)的最低年度净财富税，但家族财产管理公司(根据2007年5月11日法律)、集体投资企业(2010年12月17日法律)、专门投资基金法(2007年2月13日法律)和备用另类投资基金(2016年7月23日法律)除外，如果在公司文件中没有预见到：(1)专用对象是风险资本投资，(2)上述2016年7月23日法律第48条适用。

持有债券的个人，不论其是否卢森堡居民，均无须就该等票据征收卢森堡财富税。

S-28

债券持有人在卢森堡无须因发行债券而在卢森堡缴付登记税、印花税或任何其他类似的税项或税项，亦不会因债券的转让、回购或赎回而须缴付其中任何税项。但是，在卢森堡自愿登记“票据”时，或如果“说明”(I)作为一项法令的附件(附件)其本身须经强制注册或(Ii)存放在公证人的会议纪录内(Déposés au给会议纪要提供了电话).

对于为发行债券或支付债券下的利息或本金或转让债券而支付的付款，不需支付卢森堡增值税。

不过，卢森堡可就向有关签发人提供的某些服务所收取的费缴付增值税，但为卢森堡的目的，这些服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，而卢森堡的增值税豁免则不适用于这种服务。

在因遗产税目的死者不是卢森堡居民的的情况下，在票据持有人死亡时转让票据时不征收卢森堡遗产税。除非礼品在卢森堡登记，否则转让赠品时不征收卢森堡赠与税。

对自己的地位有任何疑问的投资者应该咨询他们的专业顾问。

S-29

票据的有效性和与提供票据有关的担保将由发行人 Sullivan&Cromwell LLP转交，他是发行人的母公司Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的美国律师。和Anheuser-Busch公司，LLC，Clifford Chance LLP，比利时母公司律师，Cobrew NV和卢森堡律师，Brandbrea S.A.和Brandbev S.àR.L.。某些法律问题将由保险公司的律师Allen&Overy LLP为承保人传递。

专家们

截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的合并财务报表，以及对2018年和2017年合并财务报表的调整，回顾性地反映了截至2019年12月31日澳大利亚业务分类为待出售资产、与待售资产有关的负债和将结果列报为停办业务，管理层对财务报告内部控制的有效性的评估(管理部门关于财务报告的内部控制报告)，截至2019年12月31日已列入本招股说明书，并以表年度报告的形式纳入本招股说明书。20-F在2019年12月31日终了的一年中，根据PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseors d EntieseresSRL的报告(一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，将该公司合并为会计师事务所。PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Enties SRL(Sint-Stevens-Woluwe，比利时)是Bv公司/Bedrijfsrevisoren研究所成员。

我们的2018年12月31日终了年度合并财务报表和2017年 2017年合并财务报表(在2019年合并财务报表附注22所讨论的终止业务回顾调整的影响之前)(未单独列报)已由德勤审计，由Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e审计。如其报告所述，CVBA是一家独立注册公共会计师事务所，现以参考方式纳入其中(该报告对2018年和2017年合并财务报表发表了无保留意见，然后对2019年合并财务报表附注22中讨论的终止业务进行回顾性调整)。2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度合并财务报表对2019年合并财务报表附注22所讨论的已终止业务的回顾性调整已由其他审计员审计。本招股说明书中提及的2018年和2017年12月31日终了年度的合并财务报表是根据Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.e的报告合并而成的。CVBA和PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseors d PwC根据其作为会计专家和审计专家的授权，对SRL进行了评估。

S-30

我们将提供证券的具体条款和提供的方式，作为本招股说明书的补充。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和招股说明书。我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在延迟的或持续的基础上。我们将在适用的招股说明书补充中注明任何承保人的姓名。

安豪斯-布希英博金融公司或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.可利用本招股说明书不时提供担保债务证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们没有申请在任何证券交易所上市债务证券。然而，我们可以申请在证券交易所上市任何特定的债务证券。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充中披露此类债务证券的上市情况。我们没有义务列出任何已发行的债务证券，事实上，我们也可能没有列出任何债务证券。

投资我们的证券涉及到一定的风险。参见第2页开始的主要危险因素。

证券交易管理委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或适足性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年3月19日。


关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			10
以提述方式将某些文件编入法团			11
Anheuser-Busch InBev SA/NV			12
安豪斯-布希英博金融有限公司			13
Anheuser-Busch InBev全球公司			13
担保人			13
收益的使用			13
合法所有权			16
债务证券及担保的描述			18
清除和安置			40
税收考虑			45
分配计划			69
在那里你可以找到更多的信息			70
证券的有效性			70
专家们			71
费用			71

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Aheuser-Busch公司，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。(关于不是发行者的债务证券)和Anheuse-Busch英博金融公司(InBev Finance Inc.)。(关于不是发行人的债务证券)，如适用的招股说明书补充说明所示，它们正在为一系列特定债务证券提供额外担保；

•

(A)根据上下文的需要，SAB为ABI SAB集团控股有限公司(以前为SABMiller有限公司)或ABI{Br}SAB集团控股有限公司或ABI SAB集团控股有限公司和ABI SAB集团控股有限公司拥有和/或控制的公司集团；及

•

AB英博集团为安海斯-布希英博SA/NV和安海泽-Busch英博SA/NV拥有和/或控制的公司集团。

安豪斯-布希英博金融有限公司或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.将是债券发行的发行人。Anheuser-BuschInBev SA/NV将是Anheuser-BuschInBev金融公司发行债务证券的担保人。或被称为担保债务证券的Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。担保的债务证券也可以由Anheuser-Busch公司、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的一家或多家公司担保。(关于不是发行人的债务证券)和 Anheuser-Busch InBev Finance Inc.(就其并非发行人的债务证券而言)如适用的招股章程补充书所示。我们指的是Anheuser-BuschInBevFinancialInc.发行的担保债务证券。或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为债务证券或证券的统称。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册过程。在这个货架过程中，本招股说明书所描述的证券可以以一种或多种形式出售。每次我们根据登记声明提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资于根据本招股章程提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充说明，以及标题下所述的附加信息，即以参考方式将某些文件纳入公司，以及在哪些地方可以找到更多信息。

-1-

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，我们敦促您仔细审查下面所描述的风险，连同本招股说明书中引用的文件中所描述的风险以及招股说明书补充中所包含的任何风险因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

您应该在我们的年度报告中阅读相应的风险因素。20-F在2017年12月31日终了的财政年度(年度报告)，，以参考方式纳入本招股说明书，或在随后以参考方式纳入本招股说明书中的类似章节，以了解与我们业务有关的风险。

与债务证券有关的风险

自Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是一家金融子公司，安海斯-布希英博全球公司。而母公司保证人持有通过附属公司进行业务的公司，您有权收取债务证券的付款，而担保则从属于母公司担保人非附属担保人的其他责任。

安豪斯-布希英博金融有限公司是一家财务子公司，其主要收入来源将包括对集团内应收账款的支付，由母公司担保人支付。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.母公司作为控股公司，其大部分业务都是通过其子公司进行的。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的主要收入来源是{Br}。母公司担保人是他们从子公司获得的股息和分配。在未合并的基础上，母公司担保人为截至2017年12月31日的债务担保总额为1，159亿美元。

安海斯-布希英博全球公司的能力。母公司担保人能否履行其财务义务，取决于其国内和国外子公司和附属公司能否通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得现金流量。Anheuser-Busch InBev Worldwide公司的子公司和附属公司。母公司担保人不需要，也可能无法向Anheuser-BuschInBevWorldInc.支付股息。或者父母担保人。只有母公司担保人的某些子公司才能成为债务证券的担保人。在某一特定系列债务证券的适用招股说明书补充规定的范围内，该系列的债务证券只会受益于附属担保人的担保。非附属担保人的母担保人子公司的债权人的债权优先于发行人或母担保人的债权人的债权。因此，在发证人或母担保人无力偿债时，持有人将在结构上从属于非附属担保人的母担保人子公司的债权人的先前债权。

由母公司担保人和任何附属担保人提供的担保将受到某些可能影响担保的有效性或可执行性的限制。

每项担保的执行将取决于某些一般的可用的防御措施。地方法律和辩护可能有所不同，可能包括与公司利益有关的法律和辩护(越权)、欺诈运输或转让([医]波氏Aco pauliana)、可撤销的优先权、经济援助、公司的目的、从属关系和资本维持或类似的法律和概念。它们还可能包括一般影响债权人权利的条例或抗辩。

如果法院发现担保人或担保人提供的担保因这些地方法律或抗辩而无效或不可执行，或在担保协议的限制适用范围内(见债务证券和担保担保限制的说明)，债务证券持有人将

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根据卢森堡法律规定的限制，为由Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何担保的目的。(A)卢森堡担保人及其附属公司作为其他担保设施的借款者或发行人作为其他担保设施的担保人的实际或或有债务总额，不得超过(不重复计算)的总和：(A)卢森堡担保人及其附属机构作为其他担保设施的借款人或发行人收到的所有款项总额；(B)AB英博集团其他成员向该卢森堡担保人及其附属公司提供的所有公司间未偿贷款总额，这些贷款由根据每种ABIFI义齿和ABIWW义齿发行的债务证券项下的借款收益直接或间接供资(每个术语均为下文所界定的 )和其他担保设施；和(C)相等于(I)(X)该卢森堡担保人自有资本之和的100%的数额(资本家)(如2002年12月19日卢森堡关于商业登记簿和年度决算的法律(2002年“卢森堡法律”)所述，并由2015年12月18日大公国条例实施，该条例规定了资产负债表和损益表(卢森堡条例)的列报形式和内容)，反映在卢森堡担保人最近核准的年度账户中(经其法定审计员审计)。私营企业)(如法律规定)在强制执行这种卢森堡担保之日和(Y)该卢森堡担保人欠AB英博集团任何其他成员的任何款项，但未直接或间接使用因义齿或其他担保设施的借款收益(如下文所定义)和(Ii)该卢森堡担保人的自有资本之和((X)该卢森堡担保人的自有资本之和)。资本家)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”执行)，截至适用的印支义齿之日，其最近的年度账户反映了这一情况；(Y)卢森堡担保人欠AB InBev集团任何其他成员的任何款项，这些款项没有直接或间接使用因义齿或其他担保设施的借款收益。

此外，卢森堡担保人在其担保和任何其他担保设施下的义务和责任不应包括：

(i)

就BrandbreeS.A.而言，任何义务，如果发生，将构成违反条款所载关于非法财政援助的规定。经修正的1915年8月10日“卢森堡商业公司法”第430-19条(原第49-6条)；和

(2)

在Brandbev S.àR.L.的情况下，任何数额的担保，如果并在其范围内，给予这种数额的担保将构成违反条款的非法财政援助。经修正的1915年8月10日“卢森堡商业公司法”第1500至7条(原第168条)。

有关这些限制的详细信息，请参阅债务证券和担保担保限制的说明。

布兰德布莱担保有限公司和Brandbev S.àR.L.是其担保受到限制的附属担保人，其总额不到AB InBev 2017年12月31日终了年度合并EBITDA总额的0.1%，约占AB InBev 2017年12月31日合并债务总额的0.1%。

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附属担保人的担保实质上将在同时终止，同时：(1)有关附属担保人解除对2010年高级融资协议的担保(如年度报告第5项下的定义。经营和财务审查G.流动资金和资本资源(可能不时加以修订)，或不再是这种安排下的担保人；(2)有关附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)的借款债务总额不超过借入资金总额的10%；(2)附属担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款债务总额不超过10%；(2)附属担保人作为债务人(作为担保人或借款人)的借款债务总额不超过10%。在最近公布的中期或年度合并财务报表中所列资产负债表中反映的母公司担保人的综合总资产。此外，担保受以下债务证券说明所述限制的每一附属担保人的担保和担保担保限制将终止，如果根据规则、条例或证交会的解释，母公司担保人决定将其财务报表包括在向证券交易委员会提交的关于任何一系列债务证券的任何登记报表中，或担保根据每一份契约或在向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的定期报告中(由于这种限制或其他原因)。有关更多信息，请参见债务证券和担保的描述。

关于我们今后向证券交易委员会提交的任何定期或其他文件，证券交易委员会的规则和条例要求，担保必须是每个附属担保人的全部和无条件的债务；否则，在提交这类文件时，附属担保人也必须提交单独的财务报表。正如下文在债务证券和担保担保限制说明下所讨论的那样，任何受限制的担保都可以终止、修改或修改，以确保符合SEC的规则和条例，并确保不需要提供此类附属担保人的单独财务报表。可能不可能以符合证券交易委员会对完全和无条件担保的基本要求和符合当地法律对担保的要求的方式修改担保的限制。有关更多信息，请参见债务证券和担保的描述。

如果附属担保人的担保解除，发行人和母担保人不需要更换担保，债务证券将受益于债务证券剩余期限的较少或没有附属担保。

由于债务证券是无担保的，您接受付款的权利可能会受到不利影响。

发行人提供的债务证券将是无担保的。由发行人发行的债务证券不会从属于任何此类发行人的其他债务义务，因此，它们将与其所有其他无担保和无附属债务并列。如果发行人拖欠债务证券或担保人在担保上违约，或在破产、审查员、清算或重组之后违约，那么，发行人或担保人对其资产给予担保的范围内，担保其债务的资产将被用来清偿该附担保债务下的债务，然后发行人或担保人才能偿付债务证券或担保。在债务证券加速的情况下，可能只有有限的资产可用于支付债务证券或担保。如果没有足够的抵押品来偿付担保债务，则担保债务的其余数额将与所有无担保的无附属债务平等分担。

你作为持有人的权利可能低于根据每一种契约根据不同系列发行的债务证券持有人的权利。

债务证券是由契约管理的，下文在债务证券和担保的标题说明下加以说明。发行人可以根据自己的意愿在每个契约(或其他不时签订的契约)下发行不同系列的债务证券。发行人亦可发行

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母担保人和附属担保人是根据各种法域的法律组织起来的，适用于担保人的任何破产程序都可能受其组织法管辖。担保人的各组织法域的破产法在对待无担保债权人方面可能有所不同，并可能载有对担保人偿付破产时存在的任何债务的能力的禁令。

由于母公司担保人和Cobrew NV是比利时公司，比利时破产法可能会对持有债务证券的人收回根据债务证券应付的数额产生不利影响。

根据比利时法律，有两种破产程序：(一)司法重组 (司法机关司法机构/gerechtelijke重组程序)和(二)破产程序(faillite/faillisesh)，每一种程序如下所述。

如果债务人的业务继续受到威胁，可立即或今后启动司法重组程序。在任何情况下，如果债务人的资产净值下降到不到50%，则债务人继续经营该公司的业务就被视为处于危险之中。它的法定资本。

根据债务人的倡议，通过一份请愿书提出司法重组请求。法院可以考虑在最初的六个月期间初步暂停付款，根据公司的请求，这一期限最多可延长六个月。在特殊情况下，为了债权人的利益，可以再延长六个月。原则上，在初次暂停期内，债务人不能被解散或宣布破产。但是，如果债务人显然无法继续经营，则可终止最初的中止期。在初始中止期提前终止后，债务人可被解散或宣布破产。作为一项规则，债权人在初步中止付款期间不能对债务人的资产强制执行其权利，除非在下列情况下：(一)债务人未支付在初步中止期内到期的利息或费用；(二)债务人未偿付任何新的债务(例如在初步中止付款之日后产生的债务)，或(三)债权人对应收款(现金除外)或金融工具(或某些合同文书)的担保的强制执行。根据比利时2004年12月15日关于金融担保品的法律。

在初步中止期内，债务人必须拟订一项重组计划，该计划必须得到出席债权人会议的债权人过半数的批准，其总债权占债务人所有未偿债权的一半以上。重组计划的最长期限必须为五年。该计划将由法院批准，只要该计划不违反司法重组立法或公共政策所要求的手续。该计划将对计划中列出的所有债权人具有约束力。由某些类型的物权担保的债权人的强制执行权不受该计划的约束。因此，这类债权人可从最后中止期开始时起强制执行其担保。在某些条件下，在某些例外情况下，这类债权人的强制执行最多可暂停24个月(从向有关法院提出司法重组请求之日起，或就2018年5月1日或之后启动的司法重组程序而言，自法院批准重组计划之日起计)。在进一步的条件下，这24个月的期限可再延长12个月。

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如果一家公司在持续的基础上停止付款，而其信贷受到损害，则该公司将被视为处于破产状态。在停止付款后一个月内，公司必须申请破产。如果公司申请破产的时间较晚，其董事可因此而对债权人承担损害赔偿责任。破产程序也可以根据未偿债权人的请求或检察官的倡议启动。

一旦法院决定破产的要求得到满足，法院将确定一个日期，在此日期之前，债权人必须提出所有未偿债务的债权。将任命一名破产受托人负责该企业的经营，并组织出售债务人的资产、将其收益分配给债权人和清算债务人。

一家公司在宣布破产之前的一段时间内(可疑时期)(période suspecte/verdachte periode)的付款或其他交易(如下文所列)可为债权人的利益而作废。法院将决定启动日期和嫌疑期的持续时间。这一时期从债务人持续停止偿还债务之日开始。法院只有在债权人就破产判决提出要求或破产受托人或任何其他利害关系方为此目的提起的法律程序提出要求时，才能确定持续停止偿付债务的日期。该日期不得早于破产判决日期前6个月，除非在破产判决日期前6个月以上作出解散公司的决定，在这种情况下，可以是决定解散公司的日期。确定可疑期限开始日期的裁决或破产判决本身可在比利时政府公报公布裁决后15天内受到第三方，例如其他债权人的反对。

根据破产规则可以或必须取消的有利于破产财产的交易包括：(I)比利时公司在可疑期间达成的任何交易，如果给予债权人的价值大大超过公司在考虑中得到的价值；(Ii)如果交易对手知道暂停付款，则已停止付款的公司进行的任何交易；(Iii)如果比利时公司打算担保在授予担保权益之日之前存在的债务，则在可疑时期内授予的任何担保权益，(4)在任何尚未偿还的债务的嫌疑期内所作的任何付款(不论以何种形式，即金钱或实物或以抵销的方式)，以及除货币或货币票据(即支票、本票等)外，在怀疑期间内所作的所有付款，以及(5)不论其日期如何，以欺诈意图进行的任何交易或付款。

在判决启动破产程序后，个别债权人的执行权利被中止(2004年12月15日比利时关于金融担保品的法律规定的例外除外)。以动产担保的物权担保的债权人，如股份质押，将在破产受托人核实债权人债权后，恢复行使担保权的能力。

2017年7月13日通过了一项新的破产法案，废除并取代了关于上述破产程序的现行法律，将所有相关规定汇编在比利时经济法法典第XX卷(2013年“韦特博克·范28费布鲁里”)。

-6-

除非在适用的招股说明书中有所规定，否则发行人不打算在任何证券交易所上市债务证券。不能保证一个活跃的交易市场将为债务证券发展，也不能保证持有人出售其债务证券的能力或可能以何种价格出售债务证券，即使我们要在证券交易所上市发行某一批债务证券。如果要发展一个交易市场，债务证券的交易价格可以是可能高于或低于首次发行价格的价格，这取决于许多因素，其中除其他外，包括当时的利率、有关的发行人或母公司担保人的财务结果、有关的担保人或母公司担保人的信誉下降和类似证券的市场。债务证券的交易市场将受到一般信贷市场状况的影响，在最近几个时期，信贷市场的特点是大幅波动和价格下跌，包括投资级公司发行的债券。

任何参与发行债务证券的承销商、经纪人或代理人，可以在适用的法律和法规允许的情况下建立债务证券市场，但没有义务这样做，任何此类做市活动都可以在任何时候停止。因此，不能保证债券交易市场的流动性，也无法保证债务证券的活跃公共市场的发展。见分配计划。

作为在美国的外国私人发行者，美国证券法规定我们不受许多规则的约束，并且允许向SEC提交较少的信息。

作为外国私人发行者，我们不受1934年“美国证券交易法”(经修正的“交易所法”)的某些规则的约束，根据“交易法”第14条，该法案对委托书征求规定了某些披露义务和程序要求。此外，根据“外汇法”第16条，我们的官员、董事和主要股东不受报告和短期变现利润回收规定的限制。此外，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证交会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们的公开信息可能要少一些。

今后，如果任何一家签发人选择转换为特拉华有限责任公司，这种转换可被美国国内税收局视为债务证券的应税交换，这可能对持有债务证券的美国个人产生不利的联邦所得税后果。

每一发行人今后可在其选举中从特拉华公司转为特拉华有限责任公司，如下文债务证券和担保发行人的法律地位说明中所述的那样(这种情况是指转换)。这种转换可能对某些债务证券持有人造成不利的美国联邦所得税后果。我们不会就这项转换向债务证券持有人提供任何补偿，因此，我们亦不会就这类税务后果提供任何补偿。有关更多信息，请参见税务考虑因素美国税收。

与债务证券有关的风险-以美元计价或应支付的债务证券，或与非美元货币

如果你想投资非美元债务证券，例如债务证券，其本金和/或利息应以美元以外的货币支付，或可通过交付或参照一种非美元货币或以非美元货币计价或以其他方式与非美元货币挂钩的财产结算的债务证券--你应就你的投资所带来的货币风险咨询你自己的财务和法律顾问。

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投资于非美元债务证券所带来的重大风险与对债务证券的类似投资无关，而债务证券仅以美元支付，而在其他情况下，结算价值不是以非美元货币为基础的。这些风险包括美元与各种非美元货币或综合货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场有关货币的供求情况。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的。

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会继续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能对以美元以外的指定货币为单位的债务证券投资产生不利影响，或以其他方式将其价值与债务证券挂钩。指定货币对美元的贬值可能导致债务证券付款的美元等值减少，包括到期应付本金或行使时应付的结算价值。这反过来又可能导致债务证券的市场价值下降。指定货币对美元的贬值可能导致投资者在美元基础上遭受损失。

政府政策可能对货币汇率和对的投资产生不利影响。非美元债务证券。

货币汇率可以浮动，也可以由主权国家政府确定。各国政府不时使用各种手段，例如由一国中央银行进行干预，或实行管制或征税，以影响本国货币的汇率。各国政府也可发行一种新货币，以取代一种现有货币，或通过货币贬值或升值来改变汇率或汇率特征。因此，购买的特殊风险非美元债务证券是指它们的收益或支出可能会受到政府行为的显著和不可预测的影响。即使在政府没有采取直接影响货币汇率的行动的情况下，为非美元债务证券或其他地方发行指定货币的国家的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率突然发生重大变化。这些变化可能会影响债务证券的价值，因为全球货币市场的参与者会针对这些的发展而购买或出售指定的货币或美元。

各国政府不时对可能影响汇率的某一特定货币的兑换或转移实行外汇管制或其他条件，包括征税，并可在其到期日或任何其他付款日为债务担保规定货币。此外，持有者自由地将货币移出以该货币付款的国家或按自由决定的市场汇率兑换货币的能力可能受到政府行动的限制。

非美元债务证券可能允许我们支付美元或延迟付款，如果我们无法获得指定的货币。

以美元以外的货币支付的债务证券可以规定，如果另一种货币受可兑换、可转移性、市场干扰或其他影响其可兑换性的条件的影响。

-8-

由于我们无法控制的情况，债务证券的付款到期的时间，我们将有权支付美元或延迟付款。这些情况可能包括实行外汇管制，或由于货币市场中断，我们无法获得另一种货币。如果我们用美元付款，我们将使用描述债务证券和担保的方式确定汇率。这类决定可能以有限的资料为基础，并涉及外汇代理人的重大酌处权。因此，投资者在付款日将收到的美元付款价值可能低于投资者在可用时以另一种货币支付的价值，或者可能为零。此外，政府可能对一种货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的债务证券的任何付款中扣除这些税款。

我们不会调整非美元债务证券，以补偿货币汇率的变化.

除上文所述外，我们不会在以下条款上作出任何调整或更改：非美元债务证券在有关货币的汇率发生任何变化时，无论是在货币贬值、升值或实行外汇或其他管制措施或税的情况下，或在影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展的情况下。因此，非美元债务证券的投资者将承担风险，他们的投资可能受到这些事件的不利影响。

在向付款的诉讼中非美元债券，投资者可能承担外汇风险.

我们的债务证券将受纽约法律管辖。根据“纽约司法法”第27条，纽约州的州法院必须对以美元以外货币计价的证券作出判决，才能以指定货币作出判决；然而，判决将按判决之日的汇率折算成美元。因此，在以美元以外的货币支付债务证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决为止，这可能是一段很长的时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美国以外的特定货币获得判决。例如，基于在许多其他美国联邦或州法院中，非美元债务担保通常只在美国强制执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的换算率的日期将取决于各种因素，包括哪一家法院作出判决。

关于汇率的信息可能并不代表未来的汇率。

如果我们发布非美元证券，我们可能包括在适用的招股说明书补充的货币补充，提供有关历史汇率的相关非美元货币或货币的信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将只作为信息提供，您不应将这些信息视为表示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的信息。该汇率很可能与适用于特定证券的条件下使用的汇率不同。

汇率代理所作的测定。

汇率代理人所作的一切决定将由其自行决定(除非本招股说明书或适用的招股说明书补充说明中明确规定任何决定须经我方批准者除外)。在没有明显错误的情况下，它的决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理将不对其决定承担任何责任。

根据本招股说明书发行的特定债务证券的额外风险(如果有的话)将在适用的招股说明书补充中详细说明。

-9-

本文档中有一些语句，例如包含单词或短语的语句。可能会导致”, “预计”, “将继续”, “预计”, “预期”, “估计值”, “工程项目”, “可能”, “强权”, “能”, “相信”, “期待”, “计划”, “电势”, “我们的目标”, “我们的目标”, “我们的愿景”, “我们打算”或者类似于前瞻性语句的表达式。这些声明受到某些风险和不确定因素的影响。由于下文所列的风险或不确定性等原因，实际结果可能与这些声明所建议的结果大相径庭。另见项目3.关键信息D.我们2017年年度报告中的风险因素进一步讨论可能影响我们业务的风险和不确定因素。

这些前瞻性语句不能保证未来的性能。相反，它们是基于目前的观点和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制和难以预测的，可能导致实际结果或事态发展与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果或发展大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明所设想的大不相同的因素包括：

•

金融风险，如利率风险、外汇风险(特别是对美元、我们的报告货币)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩；

•

持续的地缘政治不稳定，除其他外，可能导致经济和政治制裁和货币汇率波动，并可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

继续提供资金，并有能力实现我们的目标覆盖范围、债务水平和条件，包括在信用评级下降时限制融资的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行、美国联邦储备委员会理事会、英格兰银行，巴西中央银行,阿根廷中央银行，中国中央银行，南非储备银行，Banco de la República哥伦比亚和其他中央银行；

•

限制我们控制费用和开支的能力；

•

我们对扩展计划、溢价增长、增加报告收益、改善营运资本和投资收入或现金流量预测的期望；

•

我们有能力继续在及时、符合成本效益的基础上引进具有竞争力的新产品和服务；

•

我们所经营的市场中竞争和巩固的影响，这可能受到管制、放松管制或执行政策的影响；

•

消费者支出的变化；

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我们警告说，本文件中的前瞻性陈述进一步受到项目3.关键信息D.风险因素在我们2017年年度报告中披露的风险因素的限制，这些风险因素可能导致实际结果与前瞻性报表中的风险因素大不相同。根据比利时和美国法律在披露和正在进行的信息方面的义务，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。我们向SEC提交的最新信息会自动更新和取代以前的信息。

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明。与本招股章程所涵盖的证券有关的F-3。此招股说明书是注册语句的一部分，并不包含注册语句中的所有信息。当本招股说明书中提及公司的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为登记声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。如下文所述，您可以在华盛顿特区的SEC公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过SEC的Internet 站点查看注册声明的副本。

-11-

此外，我们将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将我们向证券交易委员会提交的所有文件以参考方式纳入本招股说明书，如果有的话，我们将在其中指定的范围内报告表格。我们在本招股说明书的日期后，并在本招股章程所设想的任何发行终止之前，向证券交易委员会提供6-K。

如阁下提出书面或口头要求，我们将免费向您提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已以参考方式纳入本招股说明书。您应将您的请求发送给Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，比利时(电话：+32(0)1 627 6111)。

Anheuser-Busch InBev SA/NV

按产量计算，我们是世界上最大的啤酒酿造商，也是按收入计算的世界五大消费产品公司之一。作为一家以消费者为中心、以洞察力为导向的公司，我们生产、销售、分销，并销售500多个啤酒和其他麦芽饮料品牌的多元化组合。这些品牌包括：百威、Corona(美国除外)、Stella Artois、Becs、Leffe、 Hoegaarden、城堡拉格(美国除外)、城堡Lite(美国除外)和Redd s(美国除外)等品牌(美国除外)；品牌主要分布在美国的Bud Light和Michelob Ultra、墨西哥的Corona Light、Modelo ESpecio、Negra Modelo、Victoria和Pacifico、巴西的Skol、Brahma和南极洲、哥伦比亚的Aa和Pker、秘鲁的Crigistal和Pilsen Callao、阿根廷的Quilmes；比利时和荷兰的朱拜勒；德国的Franziskaner；南非的Carling Black Label和Hansa Pilsener；尼日利亚的Hero；坦桑尼亚的Safari和Kilimanjaro；中国的哈尔滨和Sedrin；韩国的CASS；澳大利亚的Victoria Bat和Carlton Drared。石灰-A-丽塔以及美国和墨西哥的其他Rita家族产品；阿根廷和其他国家的Mixtail公司；以及巴西的Skol Beats公司。我们2017年的销量(啤酒和非啤酒)为6.13亿公顷，我们的收入为564亿美元。

AB InBev是一家上市公司，在布鲁塞尔泛欧交易所上市，在墨西哥博尔萨-德瓦洛雷斯和约翰内斯堡证券交易所二级上市。AB英博美国存托股票代表接受AB英博普通股的权利，在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市交易，代号 bud。

AB InBev于2016年3月3日根据比利时法律在原名称Newbelco SA/NV下无限期注册，是Anheuser-Busch InBev SA/NV的继承实体，该实体于1977年8月2日根据比利时法律以原名称bemes注册，期限无限。它具有公共有限责任公司的法律形式(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)。其注册办事处设在比利时布鲁塞尔1 000的大地方/格罗特马克1，并在布鲁塞尔法律实体登记册上登记，登记号码为0417.497.106。ABInBev集团的全球总部位于比利时Brouwerijplein 1，3000 Leuven(电话：+32 16 27 61 11)。

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安豪斯-布希英博金融有限公司于2012年12月17日成立为特拉华州公司。安海斯-布希英博金融公司遵守特拉华州关于公司治理的法律和条例。安海斯-布希英博金融公司的注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号公司信托中心。

Anheuser-Busch InBev全球公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.于2008年7月9日以InBev Worldwide S.àR.L.的名义注册为一家私营有限责任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)根据经修正的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法案。2008年11月19日，InBev Worldwide S.àR.L. 根据“特拉华普通公司法”第388节在特拉华州被国内化为一家公司，并就此将其名称改为Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。安豪斯-布希英博全球公司遵守特拉华州关于公司治理的法律法规。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号。

担保人

Anheuse-BuschInBev SA/NV将在无条件、全面和不可撤销的基础上担保债务证券。此外，一个或多个Brandbev S.àR.L.，Brandbreh S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch公司，LLC，Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。而Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是Anheuser-Busch InBev SA/NV的直接或间接子公司，根据适用的招股说明书的规定，可在无条件、全面和不可撤销的基础上共同和单独为某一系列的债务证券提供担保，但须遵守“债务证券和担保说明”中所述的某些限制。此外，母公司和这些子公司是我们的高级债务安排协议和AB英博集团的某些其他负债的承付人，如年度报告第5项.经营和财务审查G.流动性和资本资源项下所述。

收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，我们打算使用我们出售根据本招股说明书及所附招股章程增发的证券所得的净收益，为一般公司用途提供额外资金。我们可以在本招股说明书或与某一特定发行有关的补充招股说明书中提供关于出售我们根据本招股说明书提供的证券的净收益的额外信息。

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	12月31日终了年度
	2017		2016		2015		2014		2013
收入：
税前业务利润和合伙人的收益份额		10,646		4,318		12,451		13,792		18,240
加：固定费用(下文)		4,957		4,608		2,200		2,366		2,389
减：已资本化的利息(下文)		22		12		28		39		38

总收入		15 581		8,914		14,623		16,119		20,591

固定收费：
利息费用及类似费用		4,292		4,080		1,805		1,969		2,005
吸积费用		541		468		289		266		261
利息资本化		22		12		28		39		38
租金估计利息部分		102		48		78		92		85

固定费用总额		4,957		4,608		2,200		2,366		2,389

收入与固定费用的比率		3.14		1.93		6.65		6.81		8.62

收入与固定费用的比率表示固定费用被收入覆盖的次数。为计算这一比率，收入包括税前业务利润以及联营和合资企业的成果份额，加上固定费用，减去该期间资本化的利息。固定费用包括利息和吸积费、融资租赁债务利息、资本化利息，再加上经营租赁租金费用的三分之一，据我们估计，它代表可归因于这种租金费用的利息系数。

在以上所述期间，我们没有任何优先股未发行，也没有支付或累积任何优先股股息。

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下表显示截至2017年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况，并按调整后实施：(1)Anheuser Busch SA/NV于2018年1月23日发行42.5亿欧元债券本金总额(2018年1月发行)；(2)2018年3月提前偿还2019年1月到期的债券，总额为25亿美元，(3)58亿美元非流动无担保债券发行成为当期利息负债和(Iv)偿还1.31亿美元商业票据的净额。这一资料仅反映了上述一句中的详细调整，应结合本招股说明书中所载AB InBev 合并财务报表和所附附注以及本招股说明书中所列未经审计的形式合并财务信息一并阅读。


	截至2017年12月31日		经调整
	(百万美元，未经审计)		(百万美元，未经审计)
现金及现金等价物减去银行透支^(1)(2)(4)		10 355		12,930

当期利息负债
有担保银行贷款		272		272
商业文件⁽⁴⁾		1,870		1,739
无担保银行贷款		739		739
无担保债券发行⁽³⁾		4,510		10,310
无担保其他贷款		15		15
融资租赁负债		27		27
非流动利息负债
有担保银行贷款		230		230
无担保银行贷款		153		153
无担保债券发行^(1)(2)(3)		108,327		105,233
无担保其他贷款		53		53
融资租赁负债		186		186

利息负债总额		116,382		118,957

归属于我们的股东的权益		72,585		72,585
非控制利益		7,635		7,635

总资本化：		196,602		199,177

注：

(1)	2017年12月31日之后，我们将2018年1月发行的净收入52.06亿美元用于一般公司用途。这个导致我们的非流动无担保债券发行以及我们的现金和现金等价物，减去银行透支52.06亿美元.

(2)	2017年12月31日之后，非流动无担保债券发行成为当期(br}利息负债，导致我们目前发行的无担保债券增加了25亿美元，而我们发行的非流动无担保债券减少了25亿美元。随后，我们提前于2018年3月偿还了2019年到期的债券。这种偿还使我们目前发行的无担保债券以及我们的现金和现金等价物减去银行透支减少了25亿美元。

(3)	在2017年12月31日之后，我们的58亿美元非流动无担保债券发行成为当期利息负债，导致我们目前发行的无担保债券增加了58亿美元，我们发行的非流动无担保债券减少了58亿美元。

(4)	2017年12月31日之后，由于偿还/发行，我们的商业票据净减少1.31亿美元，我们的现金和现金等价物减去银行透支减少了1.31亿美元，但被发行部分抵消。

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相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者，应向投资者自己的中介机构查询，以查明：

•

如何处理债务证券支付和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

投资者可否及如何指示投资者将在投资者名下注册的债券送交投资者，使投资者可成为以下所述的直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持卡人。我们的义务，以及受托人的义务，以及由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接手段持有债券的投资者没有义务，原因要么是投资者选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对付款负有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街名客户传递给投资者，但不这样做。

全球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券，如上文所述，被称为变现的街道名称和其他间接持有人。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有者只能是间接持有者。

我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全局安全。此外，我们要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生在“全球证券交易”一节中所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有该帐户，而后者又在保存人有账户。除非适用的招股说明书另有规定，每一批债务证券将只以全球证券的形式发行。

全球证券

全球证券投资者的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的保存人打交道。

只以全球证券形式发行的证券的投资者应意识到：

•

不能以自己的名义登记证券；

-16-

保存人将要求在其系统内使用购买或出售全球证券的权益。当日基金。相比之下，公司债券和其他证券在市场上的买卖付款通常是在次日基金中进行的。差异可能会对全球证券交易的利益产生一定影响，但我们不知道这种影响会是什么。

特殊将终止全局安全的情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将被终止，其中的利益将被交换为代表证券的实物证书。在该交易所之后，是否直接持有或以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与他们的银行或经纪人协商，找出如何将他们在全球证券中的利益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接的持有者。街名投资者和直接持有人在证券中的权利以前曾在题为合法所有权、街道名称和其他间接持有人；直接持有人的章节中作了说明。

终止全球安全的特殊情况是：

保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为保存人；以及

当发生默认事件但尚未治愈时。违约将在下面的债务证券和担保事件的描述下讨论。

招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人(而不是我们或受托人)负责决定最初直接持有人的机构名称。

在本说明的其余部分中，资产持有人是指直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有债务证券的人。间接持有人应改为街道名称及其他间接持票人分款。

-17-

以下是债务证券的一般条款摘要。它列出了每一系列债务证券的可能条款和规定。每次我们提供债务证券时，我们都会准备并向SEC提交一份招股说明书，你应该仔细阅读。招股说明书增订本可能载有这些证券的附加条款和规定。如果这里提出的条款与招股说明书中的条款有任何不一致之处，将适用招股说明书中的补充条款，并将取代此处提出的条款。

由于本节是一个总结，它没有详细描述债务证券的各个方面。按照美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由称为契约的文件管理。由Anheuse-Busch英博金融公司发行的与证券有关的契约形式。( ABIFI义齿)是Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、作为母公司的Anheuser-Busch InBev SA/NV、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为附属担保人的合同形式，以及作为托管人的纽约梅隆信托公司。与Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行的证券有关的契约形式。( ABIWW义齿)是Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.，作为Issuer，Anheuser-Busch InBev SA/NV，作为母公司，Anheuser-Busch公司，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为附属担保人，和New York Mellon信托公司作为托管人的合同形式。本摘要受每一契约的所有定义和规定、契约的任何补充和每一系列债务证券的限制，并参照这些定义和规定加以限定。我们可以根据我们的意愿在每一种契约下发行不同系列的债务证券。我们还可以在没有债务证券持有人同意的情况下，不时建立和发行更多的债务证券，其条款和条件与已发行系列的债务证券相同，以便进一步发行的债券得到合并，并与该系列债券形成一个单一系列。除非在这里另有定义，否则某些术语在相关的契约中具有赋予它们的意义。

一般

Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.可作为根据ABIFI义齿发行的债务证券的担保人。Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbreer S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.可作为根据ABIWW义齿发行的债务证券的担保人。

每一套债务证券的担保人将在与该系列有关的适用的招股说明书、补充和定价协议中具体说明。担保在下面的担保项下进行了说明。每个契约及其相关文档都包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。这些契约的副本被提交给美国证交会，作为我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见“引用”、“重新命名”和“可以在其中找到更多信息”字段中的某些文档的。

两种契约都不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，是指按规定本金提供和出售的债务证券。债务证券也可作为指数化证券或以外币或货币单位计值的证券发行，如招股说明书补充中与任何此类债务证券有关的所详细描述的那样。

此外，一系列债务证券特有的具体金融、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的定价协议中作了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还须参照招股说明书补编中所述系列条款的说明并加以限定。

-18-

如果债务证券系列将全部或部分以全球证券的形式发行，如下文在合法的所有权全球证券项下所述，将由这种全球证券、保管人或其代名人承担的任何传奇形式，以及在任何特殊情况下，全球证券可以保存人或其被提名人以外的人的名义登记转让或交换；

•

对违约契约和违约事件的任何添加或更改，后面在默认事件的默认事件下描述；和

•

本系列债务证券的任何其他条款与有关契约的规定不相抵触。

-19-

就任何债务担保而言，指的是指债务本金有价证券到期之日。本金可能因违约后的赎回或加速或按照您的债务证券的条款而提前到期。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是在规定的到期日期，都称为本金的提前期。

我们还使用术语声明的到期日和相应的到期日，以指其他付款到期的日期。例如，我们可能指定期支付利息的日期，当某一分期付款的利息计划到期时，该分期付款的指定的到期日等于该分期付款的到期日。当我们指的是债务证券的明示到期期限_或_

债务证券货币

在您的债务证券上到期应付的现金金额将以货币、综合货币、货币篮子或货币单位或在适用的招股说明书补充中指定的单位支付。我们将此货币、复合货币、一篮子货币或一种或多个货币单位称为指定的货币单位。您的债务证券的指定货币将为美元，除非适用的招股说明书补充声明另有规定。一些债务证券可能有不同的特定货币作为本金和利息。除非您和我们之间作出了其他安排，否则您必须通过向托管人交付本金所需的指定货币数额来支付您的债务证券。我们将支付您的债务证券的指定货币，除非如下所述，在下面的更多的机械支付和支付代理。见变现风险因素与以债券计价或应付的债务证券有关的风险，或与债务证券有关的风险以上非美元货币对投资这类债务证券的风险的更多信息。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将发行全球发行的债务证券，即仅以账面入账形式发行。以账面入账形式的债务证券将由以保存人名义登记的全球证券表示，该机构将持有全球证券所代表的所有债务证券。那些在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过存托管理人的证券清算制度的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管理。我们在合法的所有权下描述上述帐款证券.

此外，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则，我们通常会以注册形式发行每一笔债务担保，不提供优惠券。

安全类型

我们可以发行以下三种债务证券中的任何一种。债务担保可能具有以下三种类型的债务证券中每一种的元素。例如，债务担保可能在某些时期以固定利率产生利息，而在另一些时期则以可变利率支付利息。同样，债务担保可以规定在与指数挂钩的到期日支付本金，也以固定或可变利率支付利息。

-20-

每一套固定利率债务证券，除任何零息票债务证券外，将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起支付利息。一系列固定利率债务证券的本金将按适用的招股说明书补充中规定的固定年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付，或债务证券被转换或交换为止。在支付利息之日或到期日到期的利息的每一次支付，将包括支付利息的最后日期或可供支付利息的最后日期，或从发行日起计的利息，但不包括支付利息的日期或到期日。我们将根据一系列固定利率债券的利率计算利息。360天一年12个30天月，除非适用的招股说明书补充规定，我们将计算利息在不同的基础上。我们将支付利息的每一个利息支付日期和到期日，如下所述，在以下下，更多的机械支付和支付代理人。

可变利率债务证券

一系列这类债务证券将按参照利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过加减扩展或乘差乘数来调整速率，并且可以以最小速率或最大速率为条件。如果您的债务证券是可变利率债务证券，适用于利率的公式和任何调整将在适用的招股说明书补充中指定。

每一系列可变利率债务证券将从其原始发行日期或债务担保利息已支付或可供支付的最近日期起产生利息。一系列可变利率债务证券的本金将按适用的招股说明书补充中所述的利率公式确定的年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付为止。我们将支付利息的每一个利息支付日期和到期日，如下所述，在以下下的更多的额外的机械支付和支付代理人。

利息计算。与一系列可变的利率债务证券有关的计算将由我们为此目的指定的机构计算代理机构进行。对特定系列可变利率债务证券的招股说明书将指明我们已指定的机构，从最初发行之日起担任该系列的计算代理人。我们可以在债务担保的原始发行日期后指定另一家机构担任计算代理，无需您的同意，也不通知您更改的情况。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定将是最终的，对您和我们都有约束力，而计算代理不承担任何责任。

对于一系列可变利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如适用的招股说明书补充中所述)确定在每个利率重置日期生效的利率。此外，计算代理人将计算在每个利息期内应计利息的数额，即从最初发行日期起计的期间，或支付利息或可供支付利息的最后日期至但不包括付款日期的期间。对于每个利息期间，计算代理将计算应计利息的金额，方法是将可变利率债务证券的面值或其他指定金额乘以利息期间的应计利息因数。此因数将等于利息期间内每天计算的利息因素的总和。每一天的利息因数将以小数表示，并将按适用于该日的利率除以小数计算，或按适用的招股说明书补充说明所规定的当年实际天数计算。

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应任何可变利率债务担保持有人的请求，计算代理将为该债务担保提供当时有效的利率，如果确定的话，将在下一个利率重置日生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理确定任何利率，以及计算任何利息期的利息数额，将是最终的和具有约束力的。

与一系列可变利率债务证券有关的任何计算所得的所有百分比都将向上或向下四舍五入，酌情舍入下一个百分点的千分之一，例如9.876541%(或.09876541)四舍五入至9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)舍入至9.87655%(或.0987655)。与一系列可变利率债务证券有关的任何计算所使用的或由此产生的所有数额，将酌情向上或向下四舍五入，以最接近的百分比(如美元为 )或最接近某一单位的对应百分之一(如为美元以外的货币)为单位。向上四舍五入的单位的百分之一或更高的百分之一或半。

在确定某一特定利率期内适用于特定系列可变利率债务证券的基准利率时，计算代理人可从活跃于有关市场的各种银行或交易商获得利率报价，如适用的招股说明书补充说明所述。这些参考银行和交易商可包括计算代理人本身及其附属公司，以及参与分配有关可变利率债务证券及其附属公司的任何承保人、交易商或代理人。

指数化债务证券

一系列这类债务证券规定，在到期时应付的本金和/或在支付利息之日应支付的利息的数额将参照下列因素确定：

•

一家或多家发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括不发生任何事件或情况；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您是指数化债务证券的持有者，则您可以在到期时(包括在违约事件后加速)收到大于或小于债务证券面值的金额，这取决于用于确定应付金额和适用的到期日指数价值的公式。适用索引的值将随时间波动。

一系列指数化债务证券可提供现金结算或通过交付基础财产或上述类型的另一种财产进行实物结算。一系列指数化的债务证券也可以规定，结算的形式可以由我们决定，也可以由持有人选择。

如果您购买了指数化债务证券，适用的招股说明书补充将包括有关指数的信息，关于应支付的金额将如何根据该指数的价格或价值以及证券的实际或现金结算条件来确定的信息。招股说明书的补充也将确定计算计算代理，以计算与指数化债务担保有关的应付金额，并可在此方面行使重大酌处权。有关投资于此类债务证券的风险的更多信息，请参见与指数化债务证券相关的风险风险。

-22-

固定利率债务证券、可变利率债务证券或指数化债务证券可能是原始发行的贴现债务证券。这类债务证券的系列以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，应支付低于本金的数额。原始发行的贴现债务证券可能是零息票债务证券。按本金折价发行的债务证券，就美国联邦所得税而言，可视为原始发行的贴现债务担保，而不论赎回时应支付的金额或加速到期的。参见Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的另一种美国税务债券-Busch InBev Worldwide Inc.

担保

每项债务担保将受益于母公司担保人提供的无条件、全面和不可撤销的担保。下列一名或多名附属担保人，即母公司担保人的附属公司，可与母公司担保人一道，在完全、无条件和不可撤销的基础上，共同和各别地为债务证券提供担保：

•

安海斯-布希公司

•

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

•

安豪斯-布希英博金融有限公司

•

Brandbev S.àR.L.

•

布兰德布莱S.A.

•

钴NV

任何特定系列债务证券的附属担保人(如有的话)将在适用的招股说明书中注明。某一特定系列证券的发行人将不作为该系列证券的附属担保人。

所提供的每一项担保都称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为附属担保人，母公司担保人和附属担保人统称为担保人。

所有此类担保均载于每一契约或其补充条款中，并可采取对某一特定系列证券的担保或适用于一项契约下的多个证券的全球担保的形式。由几个担保人提供的担保将受到以下规定的某些限制。

根据担保书，担保人将向每一持有人保证，根据每一项契约，到期和按时支付债务证券项下到期、应计和未付的利息(以及以下定义的所有额外金额，如果有的话)。每个担保人还将为其担保下的付款支付额外的款项(如果有的话)。担保是担保人的全部、直接、无条件、无担保和不服从的一般义务。担保将排名帕苏在它们之间，不因签发日期或其他原因而优先于另一方，至少与担保人不时未清偿的所有其他无担保和无从属的一般义务同等。

-23-

任何附属担保人将自动无条件地免除其附属担保项下的所有义务，如果其债务证券担保在实质上同时终止，则该附属担保人即应终止，不再具有任何效力或效力， (I)(只要根据2010年高级融资协议仍有任何未履行的承诺)相关附属担保人已解除或已从其对2010年高级融资协议的担保中解脱出来(如年度报告中标题5.业务和财务审查项目5.业务和财务审查G.流动性和资本资源)，或已不再是2010年高级融资协议下的担保人，(2)有关担保人为承付人(作为担保人或借款人)的借款负债总额不超过其最近公布的最近公开公布的中期或年度合并财务报表所列的母公司担保人综合总资产总额的10%。就本段而言，担保人因借入款项而欠下的债项，不包括(A)根据2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契约发行的债务证券，以及分别由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.、作为发证人的母担保人、其中点名的附属担保人和作为受托人的纽约梅隆信托公司发行的债务证券，(B)根据2013年1月17日、2016年1月25日和2007年5月15日的契约发行的债务证券，以及作为母公司担保人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之间的补充的契约。, (C)任何其他债项，而该等债项的条款容许担保人在类似情况下终止该等债项的保证，但该担保人就该等其他债项所承担的义务，须与该担保人就该等其他债项所承担的义务在实质上与其保证债务证券的保证同时终止，及(D)在该等债务证券的保证解除的同时，该担保人就该等其他债项而作出的保证得以大致终止的任何其他债项；但条件是担保人对在再融资中发生的债务所承担的任何义务，应包括在担保人借款债务的计算中。

此外，担保受下文所述某些限制的 Brandbree S.A.和/或Brandbev S.àR.L.应有权终止其担保，而每份契约下的受托人应执行解除和终止协议，就在每项契约下发出的任何或全部系列票据而言，如Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.决定根据规则，对证券交易委员会的规定或解释将要求将其财务报表包括在向证券交易委员会提交的任何登记报表中，其中涉及根据每一份契约签发的任何一系列票据或担保，或在向证券交易委员会提交或向其提交的定期报告中(由于这样的限制或其他原因)。此外，Brandbrea S.A.和/或Brandbev S.àR.L.。将有权修改或修改对每一份契约的担保条款或适用于其担保的限制，如下文所述，在任何方面布兰德布莱S.A.或Brandbev S.àR.L合理地认为满足规则的要求。3-10根据“证券法”规定的条例 S-X(或任何后续条例或类似条例或豁免)，使此类附属担保人的财务报表不被列入任何登记报表或向证券交易委员会提交或提交的定期报告中。

附属担保人补充资料

如下文所述的担保受限制的附属担保人BrandbreS.A.和Brandbev S.àR.L.，合计不到AB InBev 2017年12月31日终了年度合并EBITDA总额的0.1%，约占AB InBev 2017年12月31日合并债务总额的0.1%。

-24-

根据卢森堡法律规定的限制，尽管Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的担保中有任何相反的规定，但就任何这类担保而言，卢森堡担保人(每个担保人均为卢森堡担保人)的最高总赔偿责任(包括作为担保人在其他担保设施下作为担保人承担的任何实际或或有债务(如下文所定义)，不得超过(不重复计算)的总和：

(1)

卢森堡担保人及其附属机构在其他担保设施下作为借款人或发行人收到的所有款项总额；

(2)

AB 英博集团其他成员向卢森堡担保人及其子公司提供的所有公司间未偿贷款总额，这些贷款直接或间接利用债务证券和其他担保设施下的借款收益提供资金；以及

(3)

等于100%以上的金额：

(a)

(X)该卢森堡担保人拥有的资本之和(资本家)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”执行)，这反映在卢森堡担保人最近一次经卢森堡担保人主管机关(经其法定审计员审计)核准的年度账目中。私营企业(如法律规定)在卢森堡担保人担保和(Y)该卢森堡担保人欠AB InBev集团任何其他成员的任何款项时，如没有直接或间接使用因义齿或其他担保设施的借款收益(如下文所界定)，则执行；和

(b)

(X)该卢森堡担保人拥有的资本之和(资本家)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”执行)，这反映在其截至适用印义齿之日的最新年度账目中，以及(Y)卢森堡担保人欠AB InBev集团任何其他成员、但尚未直接或间接利用因义齿或其他担保设施借款所得的任何款项。

为免生疑问，对卢森堡担保人提供的担保的限制不适用于卢森堡对其子公司在其他担保设施下所承担的任何义务的任何担保。

此外，卢森堡担保人在其担保下和任何其他担保设施下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生这种义务，将构成违反条款所载关于非法财政援助的规定。经修订的1915年8月10日“卢森堡商业公司法”适用的49-6或168。

其他有保障的设施包括：

(1)

安海斯-布希公司根据下列任何一种契约发行的债务证券：

(a)

印支义齿，日期：1995年8月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前称Anheuser-Busch Companies，Inc.)和纽约梅隆信托公司(纽约梅隆信托公司，N.A.)(接替化学银行)担任受托人；

(b)

印支义齿，日期：2001年7月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前称Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约州梅隆信托公司(继承大通曼哈顿银行)的银行作为受托人；及

(c)

印支义齿，日期：2007年10月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前称Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)为受托人；

-25-

由Anheuser-Busch InBev Worldwide发行并由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L担保的任何债务证券。根据2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契约及其补充契约，分别由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为母公司担保人、某些附属担保人和受托人之间的契约；

(7)

任何由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L.担保的债务证券。根据美国商业票据计划的短期票据到期最多364天，从发行之日起，Anheuse-Busch英博全球公司。根据交易商协议，发行和支付代理协议、主票据、担保和私人配售备忘录，日期分别为2011年6月6日左右，并于2014年8月20日或前后修订和重述；

(8)

任何由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L.担保的债务证券。根据2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约及其补充契约，分别由Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为母公司担保人、某些附属担保人和受托人；以及

(9)

上述任何项目的(全部或部分)相同或较低数额的再融资。

赎罪

可选的救赎。有关的招股章程将指明，在任何其他情况下，我们是否可以全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股说明书还将说明我们必须发出的通知、我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可以赎回债务证券的日期。任何债务证券赎回通知将说明：

•

所定的赎回日期；

•

赎回价格，如不能确定，赎回价格的计算方式；

•

如果我们只是赎回该系列的一部分，将赎回的债务证券的数量；

•

在为赎回而定的日期，赎回价格将到期，并须在每项须赎回的债项上支付；如适用，则在赎回日期当日或之后，任何利息将停止累算；

•

每个持有人可在何处获得赎回价款；

•

与债务证券有关的CUSIP号码(如有的话)；及

•

如果是这样的话，赎回是为了一只正在下沉的基金。

在部分赎回的情况下，受托人应根据清算系统的适用程序选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的债务证券或全球证券。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前10天或60天内，以书面通知持有人被赎回债务证券的本金。

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赎回通知可由我们酌情决定，但须符合一项或多项条件(包括但不限于完成股本发行、融资或其他公司交易)的一个或多个条件(包括但不限于完成股本发行、融资或其他法人交易)。此外，如上述赎回或通知须符合一项或多于一项条件的先例，则该通知书须述明我们酌情决定可将赎回日期延后至赎回通知发出后最多60天，而如赎回日期(包括延后的赎回日期)不符合上述任何或所有该等条件，则该通知可予撤销。如任何上述赎回已被撤销或延迟，我们会在业务结束前两个营业日之前，向受托人提供书面通知，而受托人在收到时，会向每名持有人提供上述通知。

附加力学

表格、交换及转让

只要本金总额不发生变化，您的债务证券可能会被分解为更多的较小面值的债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券。这叫做交换。

除每一契约所列的某些限制外，您可以在托管人办公室交换或转让已登记的债务证券。受托人作为我公司的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让已登记的债务证券。我们可以将此任命更改为另一实体或自己执行服务。执行维护注册持有人列表的角色的实体称为安全注册员。它还将登记已登记债务证券的转让。

登记债务证券的转让或交换将不要求您支付服务费，但您可能需要支付与交易所或转让的登记有关的任何税收或其他政府收费。只有当证券登记员对您的所有权证明满意时，才能转让或交换已登记的债务担保。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书的补充中指定。我们可以取消任何特定转移代理的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的，而且我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单，以准备邮件。期间从我们寄出赎回通知的前15天开始，并在寄出通知之日结束。我们亦可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的安全的未赎回部分。

付款代理人

如果你是托管人的直接持有人，我们将支付利息给你，即使你不再在利息到期日拥有保证金，我们也会在每个到期日期之前的某一特定日期结束营业时向你支付利息。这一特定日期通常是利息到期日前两周左右，称为定期记录日期，并在适用的招股说明书补编中说明了这一日期。

购买和出售债务证券的持有人必须在他们之间解决如何补偿这样一个事实，即我们将在一个利息期内向在正常记录日期登记的债券持有人支付全部利息。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。

我们将支付已登记债务证券的利息、本金和任何其他款项，并在纽约市受托人公司信托办公室支付。你必须作出安排，让你的付款从该办公室收取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。全球证券的利息将以当日资金电汇方式支付给持有人。

-27-

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知受托人，任何特定系列债务证券的付款代理发生变化。

以其他货币支付的款项

我们将按照保存人不时生效的适用政策，以适用的特定货币支付全球债务担保，这些政策将是卢森堡的DTC、 EuroClearor Clearstream。除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则纽约纽约的存托公司，即DTC，将是所有全球债务证券的保管人。

除适用的招股说明书另有规定外，持有人无权领取以另一种货币支付的美元付款。

如果适用的招股说明书补充规定，持有者可以要求我们以美元支付以另一种货币到期的款项，下面所述的汇率代理将在汇率代理的酌处权中计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有人将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务用美元以外的一种指定货币支付任何款项，而且由于我们无法控制的情况，例如实行外汇管制或货币市场中断，我们无法获得指定货币或任何后续货币，我们将有权履行以该特定货币付款的义务，根据下文所述汇率代理人确定的汇率，按其酌处权以美元支付。

上述规定将适用于任何债务担保和任何付款，包括到期日的付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项将不会导致任何债务担保或适用的契约下的违约。

如果我们以美元以外的特定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构担任汇率代理人，并在最初在适用的招股说明书中发行债务担保时，将最初指定的机构命名为。我们可以在债务担保的原始发行日期之后，在没有您的同意和不通知您更改的情况下，不时更改汇率代理。

除非我们在适用的招股说明书中声明任何决定都需要我们的批准，否则汇率代理人所作的所有决定将由其自行决定。在没有明显错误的情况下，这些决定将是决定性的，对你我双方都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

告示

我们和受托人将只发送通知给指示持有人，使用他们的地址，如受托人的记录所列。有关该等债务证券的通知如以书面发出，并以邮递方式寄往每名受有关事件影响的持有人，并寄往该持有人在证券登记册内所载的地址(如有的话)，即属有效，但不得迟於为发出该通知而订明的最迟日期(如有的话)，而不早於订明的最早日期(如有的话)。

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无论谁担任付款代理人，我们付给付款代理人的所有款项，在支付给直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领，将视情况偿还给我们。在那之后两年期内，阁下只可向有关发行人寻求付款，而不得向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人查询。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将是每个契约的托管人。受信者有两个主要功能：

首先，如果我们在相关契约下发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持票人行事的程度有一些限制，这些限制在默认非自愿事件中描述；以及

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向持有人支付利息，将债务证券转让给新的买方，并向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司在我们各自业务的正常过程中与受托人及其附属公司维持存款账户并进行其他银行交易。纽约州梅隆银行信托公司的地址是63101密苏里州圣路易斯华盛顿大道911号。

如果发生违约事件或发生违约事件，如果对给予我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被忽视，则受托人因此可被视为在债务证券或适用的契约方面有冲突的利益，这是为了1939年的“信托 INDINTURE法案”的目的。在此情况下，根据适用的契约，受托人可能须辞去受托人一职，而我们亦须委任一名继任受托人。

关于受托人、付款人、移交代理人和书记官长

任何受托人、付款代理人、转让代理人或登记员在每项契约下的责任及豁免权及权利的描述，须提述该等契约，而任何受托人、付款代理人、转让代理人及登记员对持有人的义务均受上述豁免权及权利规限。

发行人的法律地位

每一发行人可在本招股章程之日后的任何时间，根据“特拉华普通公司法”第266节或任何其他适用法律，自行酌情将特拉华州有限责任公司转换为特拉华有限责任公司，该法律规定，由此产生的有限责任公司应被视为与该公司相同的实体。每名发出人可如此转换，而无须向持有人发出任何通知或预先通知受托人。这种换算有可能被视为美国联邦所得税用途的应税交换。在这种情况下，我们不会就这种转换所产生的税务后果提供任何赔偿。有关这种转换的美国联邦所得税后果的更多信息，请参见Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的美国税务债务证券公司的税务/税收考虑因素，美国持有者替换颁发者和解除Inprede，以及Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的税务考虑因素使Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的Aheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的美国税务债券。

修改和修正

每一出票人、担保人和受托人可执行协议，以任何方式增加或更改任何条款，或取消适用的契约或任何补充协议的任何规定，或以任何方式修改债务证券或担保下持有人的权利。

-29-

不少于债务证券总本金不少于多数的持有人同意根据这种契约(不分先后顺序)予以偿还，而这种契约将受到提议的修改或修正的影响；但条件是不得(A)更改任何债务抵押的本金或任何分期利息的到期日，或减少本金或其利息，或延长任何分期付款利息的支付时间，或改变任何债务担保本金或利息的支付货币，或改变签发人或担保人支付额外款项的义务，损害或影响任何持有人在到期日当日或之后(或在赎回日或之后赎回的情况下)为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或以任何有损持有人利益的方式更改保证的条款及条文，以保证当时未偿还债务证券本金的到期及准时支付，另加应计利息及未付利息(及所有额外款额(如有的话))，而无须获如此受影响的每项债务证券的持有人同意；或(B)在未清偿债务证券受影响系列的持有人同意的情况下，降低任何此种协议所需的持有人同意的上述百分比。如果任何变化对债务证券的直接影响小于所有债务证券系列，则只需得到有关系列债务证券持有人的同意(按上述各百分比计算)。

每一出票人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时签订协议或修订，或为下列一项或多项目的订立补充契约或契约(仅包括一系列债务证券)：

•

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人或其他人，作为债务证券的担保；

•

证明另一人继承适用的签发人或任何担保人，或连续继承，以及继承者人依据契约和债务保证承担该承诺书人或任何担保人的契约；

•

本条例旨在证明及规定接受委任受托人的任何一名或多于一名继任人，以及增补或更改契约的任何条文，以方便多于一名受托人根据该等条文设立的信托的管理；

•

在适用的出票人或担保人的契诺之外，为根据适用的契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，或放弃在该契约中授予该签发人或担保人的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何额外违约事件(如果这种违约事件的利益少于所有系列持有人的利益，则说明此类额外违约事件明确地仅是为了该系列的利益而包括在内)；

•

增加、更改或取消有关一项或多项债务证券的契约条文；提供那任何此种增加、更改或消除(A)均不适用于(I)在执行该补充契约之前设立并有权享有该条款利益的任何系列的债务担保，也不适用于(Ii)修改任何该等债务担保的持有人就该等条文所享有的权利；或(B)只有在没有该等债务保证未清时，才可生效；

•

根据与一般限制证券的转售或转让有关的法律、规章或惯例，修改对债务证券转售和其他转让的限制和程序；

•

规定发行有价证券，以换取一个或多个系列未偿债务证券；

•

规定任何特定系列证券的发行和条件、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式以及发行人和担保人认为适当的与该系列证券有关的其他事项，包括但不限于关于 (A)附加或不同契诺的规定，

-30-

适用于该系列的限制或条件，(B)与该系列有关的额外或不同的违约事件，(C)对适用于该系列的任何规定给予较长或更短的宽限期和/或通知，(D)立即执行与该系列有关的任何违约事件，或(E)限制就该系列而发生的任何违约事件或对该系列证券持有人放弃任何此类违约事件的权利的补救办法；

•

(B)消除本合同条款与1939年“托拉斯义齿法”或 (C)号信托法之间的任何冲突，就契约或任何补充协议下产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，并在任何重大方面不对持有人的利益产生不利影响；(B)纠正或纠正或补充契约、债务证券或担保或任何补充协议中所载的任何规定可能有缺陷或不符合其中所载任何其他规定的任何规定；(B)消除本协议条款与1939年“托拉斯义齿法”或 (C)之间的任何冲突，就契约或任何补充协议下产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，并在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响；

•

重开任何系列的债务证券，并创造和发行条款和条件与该系列的债务证券相同的附加债务证券(或除发行日期、发行价格、应计利息日和第一利息支付日以外的所有方面)，以便将附加票据合并，并与未偿债务证券形成一个单一系列；

•

在任何一系列票据上增加母公司担保人的任何附属机构，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用的规章或合同限制；

•

规定在上述条件下解除和终止任何附属担保人的担保；

•

本条例旨在就任何附属担保人的保证的任何修订、修改或更改，以及在上述担保下所述的情况下适用于该等保证的限制，订定条文；或

•

作出任何其他变动，但不会对受此影响的系列票据持有人的利益造成重大影响。

街名和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如果我们试图更改契约或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

某些公约

留置权的限制

只要任何债务证券仍未清偿，母公司担保人将不允许任何受限制的附属公司在其任何主要工厂或任何受限制子公司的任何资本存量上创造、承担、担保或承受任何抵押、质押、担保权益或留置权(担保权)或留置权(担保权)，但不得有效地提供该债务证券(如母公司应如此决定，则须一并提供债务证券)，当时已存在或其后产生的母公司担保人的任何其他债务，与当时或其后设立的受限制的附属公司的债务和任何其他债务一样，均应以担保这种有担保债务的担保物作为担保；提供, 不过，上述限制不适用于：

(a)

购买金钱留置权，只要这种留置权只附加于所获得的资产并加以改进；

(b)

在购置财产(包括通过合并或合并)或保证债务时存在的抵押，其收益用于支付或偿还母公司担保人或受限制的附属公司此类财产的费用(条件是这种债务是在购置后180天内发生的)；

(c)

在受限制的附属公司成为受限制的附属公司时存在的财产抵押；

-31-

在一般业务过程中招致的任何产权负担或作出的存款，包括但不限于：(I)任何技工、材料人、承运人、工人、商贩或其他类似的产权负担；(Ii)任何保证与工人补偿、失业保险及其他类型的社会保障有关的保证额，及 (Iii)任何地役权，路权，限制和其他类似费用；

(l)

对母公司担保人或保证母担保人的受限制子公司或任何此类受限制的附属公司就银行承兑为该人的帐户发出或设定的承兑义务的特定物品或其他货物和收益的任何产权负担，以便利购买、装运或储存这类库存或其他货物；

(m)

为履行标书、投标、租约、法定义务、保证人和上诉保证金、政府合同、履约和退货在正常经营过程中发生的类似性质的债券和其他义务；

(n)

母担保人或任何受限制的附属公司的任何主要工厂的任何产权负担，其受益人为联邦政府、联合王国政府、联合王国政府或欧洲联盟任何国家，或其中任何一国，以保证母公司或任何受限制的附属公司根据适用的法律、规则、条例或法规对欠该实体的任何合同或付款承担义务；

(o)

任何保证税收或摊款或其他适用的政府收费或征费的产权负担；

(p)

(A)至(O)项所提述的保证的延展、续期或替代；提供那借该延展、续期或更换而担保的债项款额，不得超逾延展、续期或取代的负债本金，以及与该延展、续期或替换有关的任何保费、费用、费用及开支的款额，亦不得将该质押、按揭或留置权扩展至任何额外的主厂房，但根据本契诺另有准许者，则属例外；

(q)

以下两款所述的规定所允许的；及

(r)

出售-回租交易。

尽管有前款所述的规定，母担保人或任何受限制的附属公司可以在不按比例担保债务证券的情况下，创造、承担、担保或承受任何本来会受到这种限制的债务，并可以延长、延长或替换这种债务；提供那当将在某些出售和租回交易中转让的财产的价值(不重复数额计算)加到公平市场时，这种负债的总额当时不超过有形资产净额的15%。

-32-

如果母公司或任何受限制的附属公司与另一家公司合并或合并，或购买另一家公司的全部或实质上所有资产，或母担保人将其全部或大部分资产出售给另一家公司，而该另一家公司有由一项“事后获得财产条款”或类似规定担保的未清偿债务，则在这种情况下，母公司担保人或受限制的子公司(视属何情况而定)将被视为制造了一项抵押权，在上述公约的禁止范围内，除非(A)涉及受限制附属公司的合并或合并构成母公司对其在受限制附属公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、合并、出售或购买的生效日期当日或之前，则该等产权负担须予解除纪录，或(br}在其他情况下符合适用于该主厂的范围；(Ii)在此之前，母公司担保人或该受限制附属公司须设立作为债务保证的保证(如母担保人须如此决定)，作为当时已存在或其后设立的母公司担保人的任何其他负债的保证，而该等债务证券及该受限制附属公司当时或其后所存在或其后设立的任何其他负债，均属有效的产权负担，而该产权负担与该另一法团在母公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的本金装置上的抵押权同等及按比例排列，或(3)以其他方式准许或符合上述契诺。

在上文各段所述的每一种情况下，如果父母担保人有义务为债务证券提供担保(除非某些债务问题涉及受限制子公司的股票交易)，则母公司担保人必须根据该契约和其他有关协议为其他未偿债务提供可比担保。

排名

债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您拥有的债务证券意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们与我们所有其他无担保和无附属债务并列。

违约事件

下列一个或多个事件的发生和持续将构成每个契约和债务证券下的违约事件：

(A)付款违约：(1)适用的签发人或担保人未在有关到期日起30天内支付利息，或(2)适用的签发人或担保人未支付到期债务证券的本金(或保险费，如果有的话)；但条件是如果任何这类不支付本金或保险费是由于技术或行政错误、处理付款方面的延误或发行人或担保人无法控制的事件所致，则在这种不付款之后三天内不得发生违约事件；提供此外，如属赎回付款，则在不付款后30天内不得发生违约事件；

(B)违反其他重大义务适用的签发人或担保人未能履行或遵守其在债务证券或契约之下或就债务证券或契约所承担的任何其他重要义务，而在受托人向该发行人及母公司担保人发出书面通知后90天内，该失责行为仍未得到补救，或由受影响的未偿还债务证券的持有人向该发行人、母担保人及受托人发出至少25%的未偿债务证券持有人的任何其他重大义务，指明该失责或违约行为，并规定须予以补救，并述明该通知是债务证券下的失责通知；

(C)破产或破产-具有管辖权的法院对适用的签发人、母公司担保人或担保人启动破产或其他破产程序

-33-

(B)附属公司根据其各自成立的法域的适用法律或适用的签发人、母公司担保人或重要子公司的担保人申请或为其债权人一般利益而提出此种程序或提出转让或作出转让，或第三方对适用的签发人、母公司担保人或担保人提起破产或破产程序，这种程序在90天内未解除或中止；

(D)由于政府的行动，任何政府命令、法令或成文法则不得在比利时作出或由比利时作出，或由一名作为重要附属公司的担保人管辖成立为法团，从而阻止适用的签发人、母公司担保人或是重要附属公司的担保人分别遵守和履行债务证券和担保的条款和条件所规定的义务，这种情况不能在90天内治愈；或

(E)担保无效-母公司担保人或作为重要附属机构的担保人因任何原因而不再有效和具有法律约束力，或作为重要附属机构的母担保人或担保人试图否认或否认其在担保项下的义务。

如果就任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，则在每一种情况下，除非该系列的所有债务证券的本金已到期应付(在这种情况下无须采取行动加速该系列的债务证券)，该系列债务证券总额不少于25%的持有人可通过书面通知，向适用的Issuer、母公司担保人和适用的契约所规定的受托人宣布该系列债务证券的全部本金，以及应立即到期应付的利息；提供, 不过，如上文(C)段就任何系列债务证券在未偿还的时间发生失责事件，则该系列的本金须自动而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动而即时到期及须支付。在某些情况下，到期日未偿还的一系列债务证券的本金总额占多数的持有人，可按照适用的契约的规定，以书面通知适用的签发人和受托人，放弃所有违约，撤销并废止这种声明及其后果，但此种放弃或撤销和废止不得扩大或影响任何随后发生的违约，也不得损害由此产生的任何权利。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的保护，使其免受费用、费用和责任的影响。这种保护被称为赔偿。如提供合理的弥偿，则任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可指示进行任何法律程序以寻求受托人可利用的任何补救的时间、方法及地点。这些多数人也可指示受托人根据一项契约执行任何其他诉讼，只要这一指示不涉及受托人个人责任。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而提起法律程序，并必须就接受该等要求的费用、开支及法律责任，提供令受托人满意的弥偿及/或保证。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿后60天内未采取行动。

•

在此期间，并没有向受托人发出与上述书面要求不一致的指示。60天期，由持有该系列未偿证券本金多数的持有人。

-34-

(1)在任何情况下，任何发行人或担保人在未经任何债务证券持有人同意的情况下，可与任何法团合并或合并、出售、转让、租赁或将其全部或实质上所有各自的资产转让给任何法团或(Ii)任何申索人可随时代替担保人或担保人(如下文所界定)，作为债项下的主要债务人(替代证)的担保人；(2)在任何情况下，发证人或担保人可将其各自的资产全部或实质上全部转让给任何公司或(Ii)；(2)任何情况下，发证人或担保人可随时代替担保人作为债项下的主要债务人的担保人(如下文所界定)；但条件是:

(a)

替代担保人或任何其他继承公司应明确承担发证人或担保人根据债务证券或担保(视属何情况而定)各自承担的义务，并酌情承担每一项契约，但如母公司担保人通过根据比利时公司法合并为根据比利时王国法律组建的任何公司，则该继承公司应根据比利时法律的实施，无须母公司担保人或其继承者采取任何进一步行动，根据担保和每一契约承担母公司者的义务，且无须作出明确的假设；

(b)

任何其他后续公司都是根据经济组织成员国的法律组建的。合作与发展；

(c)

该发行人并无欠缴债务证券所规定的任何款项，而在紧接上述合并、合并、出售、转让、租赁、转易或替代实施之前及之后，任何违约事件均不得继续；

(d)

就替代签发人而言：

(i)

根据债务证券或与债务证券有关而产生或与债务证券有关的代开证人的义务，以及适用的每一项契约，均由担保人(如适用的话，替代开具人除外)以紧接替代前在担保人提供的担保下存在的相同条件，不可撤销和无条件地担保；

(2)

母公司担保人、适用的签发人和替代签发人共同和各别地向每个持有人提供任何所得税或该持有人承认的其他税(如果有的话)的赔偿(如果有的话)，这完全是由于替代开证人(而不是由于该持有人的任何转让)；提供, 不过，这种补偿不适用于根据经修正的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)第1471至1474条、任何现行或未来的条例或官方解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协定、或根据与执行“美国国内收入法”有关的任何政府间协定而通过的任何财政或管理立法、规则或惯例所规定的任何扣减或扣留，也不应因任何此种扣减或扣减而要求支付额外款项；

(3)

凡有债务证券上市的证券交易所(如有的话)，均须确认在拟以替代证券开具后，该等债务证券将继续在该证券交易所上市；及

-35-

所有在此之前未交付受托人注销的债务证券(I)到期应付，(Ii)到期，而须按照其条款在一年内支付，或(Iii)须按照赎回任择赎回规定的规定，在一年内按照受托人满意的安排赎回或赎回，而在任何上述情况下，适用的签发人或担保人须以不可撤销信托的形式，以不可撤销信托的形式，将该等债务证券的持有人的利益作特别质押，并专用于该等债务证券持有人的利益，(A)美元现金，或(B)美国政府债务(如下文所界定)，通过按照其条件支付利息及其本金，不迟于任何付款的到期日，以美元计的金额，或(C)(A)和(B)足以支付所有本金和利息(如有的话)的任何组合，所有此类债务有价证券，在上述付款之日尚未交付受托人注销，均应按照债务证券的条款和适用的签发人根据适用的契约应付的所有其他数额支付。

美国政府义务是指下列证券：(I)美国政府的直接义务；或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具行事的人的义务，其付款由美国政府无条件保证，在任何情况下，美国政府的全部信用义务都是以美元支付的美国政府的全部信用义务，在发行人的选择下是不可赎回或可赎回的。

-36-

适用的发证人或担保人不可撤销地将其作为不可撤销信托的信托基金存入受托人，并专门作为担保，专门用于此类债务证券持有人的利益，(1)美元现金，或(2)美国政府债务，根据其条件，通过支付利息和本金，至迟在到期日前一天提供美元支付现金，或(3)(1)和(2)任何(1)和(2)的组合，足以支付债务证券的所有本金和利息，然后按照债务证券的条件在此种付款到期之日未付；

•

某些违约事件，或经通知或时间流逝或两者都会成为违约事件的事件，均不得发生，且在交存之日仍在继续；

•

适用的签发人或担保人(视属何情况而定)就美国联邦所得税事项向受托人提交一份具有公认地位的税务顾问的意见，大意是债务证券的受益所有人将不承认美国联邦所得税的收入、得利或损失，因为行使这种“盟约”的失败，并将按相同的数额、同样的方式和在没有发生这种“盟约”失败的情况下，对美国联邦所得税征税；

•

适用的签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份在其公司注册管辖范围内获承认的税务顾问的意见，内容是上述存款及有关的“公约”失败不会导致持有人，但是或被视为该司法管辖区的居民的持有人，或持有或被视为在该法团的司法管辖区内经营业务时使用或持有其债务证券的持有人，不得在该法团司法管辖权内为所得税目的而确认入息、利得或亏损，(I)由使用或持有或当作使用或持有或当作使用或持有该等债务证券的人在该法团司法管辖区内经营业务时使用或持有或当作使用或持有该等债务证券时使用或持有或当作使用或持有该等债务证券的人使用或持有该等债务证券或持有该等债务证券；和

•

适用的签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份都说明与这种“盟约”失败有关的所有规定的先例已得到遵守。

这些安排的实施也被称为“盟约失败”。

额外数额

在任何担保人被要求就债务证券付款的范围内，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣减任何目前或未来的税或任何性质的税或任何性质的税款，除非这种扣缴或扣减是由担保人所在的任何司法管辖区或代表担保人所在的任何司法管辖区、有组织或以其他方式征税的居民或任何政治分支机构或其中的任何税权(有关征税管辖权)所规定的，除非法律规定这种扣缴或扣减。在这种情况下，担保人将向持有人支付必要的额外金额( 额外金额)，以便持有人在扣减后收到的净额等于

-37-

是由于持有人或实益拥有人与该等有关课税的司法管辖权有某些个人或业务上的联系，而不只是由于就该等债务证券或保证而作出的付款，或就课税而言，被当作来自有关课税司法管辖区内的来源，或在有关课税司法管辖区内有保证；

(c)

由于持有人或实益拥有人未能提供有关持有人及实益拥有人的国籍、居所或身分的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的申索，或未能满足与该等事宜有关的任何其他报告规定，不论该等事项是成文法、条约、规例或行政惯例所规定的，作为豁免或减少扣缴或扣减该等税项的先决条件，而施加或扣留；

(d)

包括任何财产、遗产、礼品、销售、货物、转让、个人财产或类似税；

(e)

如该持有人是信托人或合伙，或除该付款的唯一实益拥有人外，任何其他人，如该注册持有人是该等债项保证的唯一实益拥有人，本不会就该付款征收税款，则该等付款须施加于或就该人向该注册持有人作出的任何付款而施加；(如该持有人是该等债项保证的唯一实益拥有人)；

(f)

在有关本金或利息付款到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已妥为规定，并就此向持有人提供书面通知，两者以较迟发生者为准；

(g)

应支付，因为任何债务担保已提交给某一支付代理人以供支付，如果债务担保本可以提交给另一支付代理人，而无需任何此类扣缴或扣减；或

(h)

按以上(A)至(G)项的任何组合支付。

凡提述债务证券的本金或利息，均须当作包括任何额外的款额，而每项契约所列的款额可能是须支付的。

此外，发证人或担保人就债务证券支付的任何数额，将扣除根据“守则”第1471至1474条、任何现行或未来条例或其正式解释、根据“守则”第1471(B)节达成的任何协定、或根据与执行“守则”(FATCA 扣留)有关的任何政府间协定而通过的任何财政或管理立法、规则或惯例。任何担保人或签发人均无须因任何FATCA扣留而须支付额外款项。

当担保人在美国的司法管辖范围内注册时，上述关于额外数额的公约将不适用于任何担保人；提供, 不过，这样的公约将在任何时候适用于在美国境外的司法管辖范围内的签发人。与债务证券有关的招股说明书可说明担保人不必支付额外款项的其他情况。

-38-

在适用法律允许的范围内，适用的签发人和每一担保人将赔偿每个持有人因根据任何债务担保或担保而作出的任何判决或命令所造成的任何损失，并以一种货币(判决货币)表示和支付该判决或命令，(I)为该判决或命令的目的将美元兑换为判定货币的汇率，以及(B)(Ii)在纽约市的即期汇率，而持证人在支付该判决之日可购买美元，并以该持有人实际收到的判决货币的款额购买美元。这种赔偿将构成每一发行人或每一担保人(视属何情况而定)的一项单独和独立的义务，并将继续充分有效和有效，尽管有任何上述判决或命令。兑换率这一术语包括与购买或兑换美元有关的任何保险费和应支付的外汇费用。

管辖法；提交管辖权

契约、债务证券和担保将由纽约州法律管辖和解释。

每一发行人和担保人都将不可撤销地提交给纽约市曼哈顿区任何美国州或联邦法院对因适用的契约、债务证券或担保引起的或基于适用的契约、债务担保或担保引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼的非专属管辖权。

定义

(A)所有流动负债(不包括因可再生或可扩展而构成债务的任何负债)；及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未经摊还的债务折扣及开支、组织及发展开支及其他类似独立无形资产，全部由母担保人按照普遍接受的会计原则计算，自作出决定之日起90天内由母担保人适用；提供不应将构成递延所得税、递延投资税抵免或其他类似项目的任何项目视为负债或从总资产中扣除或调整。

(A)现由母公司担保人或任何附属公司所拥有或收购的任何啤酒厂或任何制造、加工或包装厂，但不包括(I)任何啤酒厂或制造、加工或包装厂，而母公司保证人已藉委员会决议决定，该等工厂对母公司担保人及其附属公司所经营的全部业务并无重大影响，。(Ii)母担保人已藉理事会决议决定主要用作运输的任何工厂，营销或仓储(自适用的董事会决议所指明的日期起生效的任何确定)或(Iii)由母公司担保人选择的任何工厂，其(A)不构成母公司担保人及其附属公司酿造业务的一部分，(B)有净账面价值，反映在母公司担保人财务报表所载的不超过100 000 000美元的资产负债表上；(B)母公司担保人或其任何附属公司拥有的任何其他设施，母担保人应通过董事会决议指定为主工厂。在本条例所提述的任何决定、指定或选择将啤酒厂或工厂不包括为主厂后，母担保人可根据其选择，藉董事局决议，选择该等设施其后列为主厂。

受限制附属公司指(A)拥有或经营主厂房的任何附属公司；(B)母公司担保人藉董事会决议选择被视为受限制附属公司的任何其他附属公司，

-39-

在母公司担保人可通过进一步的董事会决议选择该附属公司不再是受限制的附属公司之前，不受限制的连续这种选择是允许的，和(C)发行人和附属担保人；但条件是在母公司直接或间接拥有100%股权之前，每一家公司不得是受限制的子公司，除非母公司担保人直接或间接拥有该公司100%的股权。任何此类选举自适用的董事会决议规定的日期起生效。

(Ii)利息、税项、折旧及摊销前的综合收益(EBITDA)占母公司担保人合并EBITDA的10%或以上；(Iii)其合并总资产占母担保人合并总资产总额的10%或以上，在每宗个案中均反映在母公司最近经审计的财务报表内；提供那(A)如母公司担保人在最近一次经审计的财务报表所示的财政年度内或之后购置的附属公司，则应根据该附属公司的缴款额进行计算。形式基础犹如是在有关期间开始时取得的，其形式计算(包括任何调整)由本着诚意行事的母公司担保人作出；(B)EBITDA应由母公司担保人计算，其计算方式与计算项目 5所示的数额大致相同。经营和财务审查。经营和财务审查。业务结果载于本招股章程的年度报告中。

(B)附属公司指任何法团，而在任何法团中，有权投票选出董事的已发行及已发行及已发行的股份中，有超过50%(但并非因股息失责而有权投票)，在当时直接或间接由母公司担保人或附属公司或母公司担保人及附属公司拥有。

同意送达

每一份契约规定，我们不可撤销地指定AB英博服务有限公司，纽约公园大道250号，纽约2楼，纽约，10177作为我们的授权代理，在由这种契约或在纽约市任何联邦或州法院提起的任何诉讼中产生或与之有关的任何诉讼中送达诉讼程序，我们不可撤销地服从这些法院的管辖权。

清除和安置

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由存托公司(DTC)经营的簿记系统，在美国， Clearstream银行，地名(卢森堡商业清算银行)，在卢森堡和欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)，比利时布鲁塞尔。这些系统直接或通过保管人和保管人建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管之间的联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转移证书。

在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以美元支付全球发行的证券，这些程序可以用于跨市场的转移，而证券将在付款基础上结清和结算。

全球证券将以欧洲清算公司、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书中确定的任何其他结算系统的一个或多个代名人的名义登记，并接受其结算和清算。

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欧洲清算和清算银行，卢森堡通过客户代表其参与方持有其各自保管人账簿上欧洲清算和清算银行的名的证券账户的利益，如果是以注册形式的全球证券存入直接交易委员会的证券，则将这些利益存放在DTC账簿上的客户证券账户中的客户证券账户中。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司的政策将管辖支付、转移、交换以及与投资者对其持有的证券的利益有关的其他事项。这也适用于可能在招股说明书增订本中命名的任何其他清关系统。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的行动没有任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。这也适用于招股说明书补充中指出的任何其他清算系统。

DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。投资者应意识到，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司及其参与者没有义务执行这些程序，并可随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的说明反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统目前有效的规则和程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

运输署建议我们如下：

•

DTC是：

(1)

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

(2)

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

(3)

联邦储备系统成员；

(4)

“纽约统一商法典”所指的有关结算公司；及

(5)

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

•

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改，便利参与者之间证券交易的清算和结算。这就消除了证券实物流动的需要。

•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。

•

银行、经纪人和交易商以及与参与者有保管关系的信托公司也可间接进入直接交易系统。

•

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

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债务证券的分配将通过我们前面描述的一个或多个清算系统或在适用的招股说明书补充中规定的任何其他结算系统进行清算。债务证券的付款将按交割与付款或免费交割的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书补充中得到更全面的说明。

清算和结算程序可能因债务证券系列而异，这取决于为特定系列证券选择的货币。习惯清关和定居程序说明如下。

我们将向有关系统提出申请，要求接受债务证券的清关。适用于每个清除系统的清空编号将在适用的招股说明书补充中规定。

清理和结算程序

代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC中适用于美国公司债务义务的结算做法。同日基金结算制度，或其他适用于其他证券的程序.

债务证券将贷记这些直接贸易委员会参与者的证券托管账户，当日资金，以美元支付，于结算日支付.以美元以外的货币支付的债务证券将在结算日免费贷记。

清理和结算程序，卢森堡

我们理解，通过欧洲清算或清算银行持有其债务证券的投资者，卢森堡账户将遵循适用于债务证券登记形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日之后的营业日贷记卢森堡欧洲清算和清算银行的证券保管帐户，并在结算日起计价值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除价值。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC 参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于美国直接贸易公司债务义务的程序结算。债务证券同日资金结算制度，或者适用于其他证券的其他程序。

如果以美元支付，结算将在当日基金。如果用美元以外的货币付款，则结算将免交付款。如果以美元以外的方式付款，则必须在DTC参与方之间作出DTC系统以外的单独支付安排。

欧洲结算公司和/或Clearstream公司之间的交易，卢森堡与会者

我们认识到，欧洲清算公司和(或)Clearstream公司之间的二级市场交易，卢森堡参与者将按照卢森堡EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于债务证券登记形式的常规欧洲债券的程序或适用于其他证券的其他程序结算。

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购买由直接交易参与者帐户持有的债务证券，必须在结算前至少一个工作日向欧洲清算或清算银行发出指示。指示将规定将债务证券从出售DTC参与者的帐户转移到购买欧洲清算或清算公司，卢森堡参与人的帐户。卢森堡将根据情况指示欧洲清算和清算银行的共同保管人卢森堡接受债务证券，无论是付款还是免费支付。

债务证券的利息将记入相应的清算系统。然后，结算系统将按照其通常程序记入参与人的帐户。债务证券的信用将出现在第二天，欧洲时间。现金借方将重新估值，债务证券的利息将从价值日起计算，价值日是前一天，当时在纽约进行结算。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则将按实际结算日期对欧洲清算或清算流程卢森堡现金借方进行估值。

欧洲清算参与者或Clearstream卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当日基金结算。这样做的最直接的方法是预置资金的结算，无论是从现金或从现有的信贷额度，如任何结算发生在欧洲清算或清算，卢森堡。根据这一办法，参与者可在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream进行信贷敞口，直到债务证券在一个工作日后贷记到其账户。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不使用预售资金，并将相反，将允许这一信贷额度，以融资结算。根据这一程序，欧洲清算参与者或Clearstream，购买债务证券的卢森堡参与者将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在债务证券贷记到其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的任何利息都将从价值日起累积。因此，在许多情况下，在这一个工作日期间赚取的债务证券的投资收入可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这个结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于和解将在纽约的办公时间内进行，直接交易委员会的参与者将使用其通常的程序，代表欧洲清算参与方或卢森堡的参与方向保存人交付债务证券。销售收益将提供给DTC卖方在结算日期。因此，对于直接交易参与者来说，跨市场交易与两个直接贸易委员会参与者之间的交易没有什么不同。

特殊时机考虑

投资者应当意识到，在这些系统开放的日子里，他们只能通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能不会对商业开放。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的交易可能会出现问题。希望转让债务证券权益的美国投资者，如希望在某一天接受或支付或交付债务证券，可能会发现，这些交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或 EuroClearer。

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这一节描述了美国联邦所得税对我们所提供的债务证券的影响。它只适用于您在发行中获得债务证券，并持有您的债务证券作为资本资产作为税收用途。这一节是苏利文和克伦威尔有限责任公司的意见，他是发行人的美国法律顾问。如果您是受特殊规则约束的一类持有者的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

证券交易员选择使用市场标价对您持有的证券进行核算的方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司，

•

a 免税组织，

•

持有对冲债务证券或者受利率或者货币风险保护的人，

•

持有债务证券作为跨部门或税务转换交易的一部分的人，

•

为纳税而购买或出售债务证券作为清洗销售的一部分的人，或

•

美国持有者(如下文所定义)，其功能性税收货币不是美元。

本节只处理以注册形式发行的、自发行之日起满30年或更短的债务证券。持有以无记名形式发行或到期自发行之日起30多年的债务证券的美国联邦所得税后果将在一份适用的招股说明书中加以讨论。本节所依据的是“法典”、其立法历史、“法典”下现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前有效的。这些法律可能会改变，可能是追溯性的。

如果合伙企业持有债务证券，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税如何处理投资于债务证券的问题征求其税务顾问的意见。

请咨询您自己的税务顾问，在您的特殊情况下，根据“守则”和任何其他征税管辖区的法律，拥有这些债务证券的后果。

由 Anheuser-Busch InBev Worldwide公司发行的债务证券

美国持有者

本小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是 a债务担保的受益所有者，则您是美国持有人，并且：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

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根据最近颁布的立法，为税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者一般不迟于在某些财务报表上反映这些数额时，将某些数额列入收入中。因此，适用这一细则可能要求收入比下文所述一般税收规则规定的应计收入早，尽管目前不清楚这一细则的确切适用情况。这一规定一般在2017年12月31日以后的课税年度生效，对于以原始发行折扣发行的债务证券，适用于2018年12月31日以后的课税年度。使用权责发生制会计方法的美国持有者应就这项立法对其具体情况的潜在适用性与其税务顾问进行协商。

支付利息

除非如下所述，对于未限定声明的利息的贴现债务证券的利息，每个贴现贴现一般如下所定义，否则您将对债务担保的任何利息(包括上文所述的任何与预扣税有关的额外金额)征税，无论是以美元支付还是以外币支付，包括美元以外的综合货币或美元以外的一篮子货币，在收到利息时或应计利息时作为普通收入征税，这取决于您为纳税目的而计算的方法。

以现金为基础的纳税人。如果您是使用现金收入和支付方法进行纳税的纳税人，并且收到以外币计价或参照外币确定的利息支付，则必须根据收到之日的有效汇率确认与利息支付的美元价值相等的收入，而不论是否实际将支付的款项折算成美元。

权责发生制纳税人如果您是使用权责发生制会计用于纳税目的的纳税人，则可以使用以下两种方法之一确定与以外国货币计值或参照外国货币计算的利息支付有关的收入数额。根据第一种方法，您将根据利息应计期间内的平均汇率确定应计收入数额，或者对于跨越两个应税年的权责发生制期间，确定应纳税年度内该期间的该部分。

如果选择第二种方法，则将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入的数额，或者，对于跨越两个应税年的应计期间，则确定应纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应纳税年度的最后一天的最后一天内收到利息付款，则可以将应计利息按实际收到利息之日的有效汇率换算为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选举适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具( )和随后获得的所有债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。

当您实际收到利息付款，包括在出售或退休债务证券时应计但未付利息的付款，该利息以一种外币计价，或由参考确定，而该外币是您累积了一定数额的收入，则无论您是否实际将支付的利息收入与收到的日生效的汇率之间的差额(如果有的话)计算出来，您将确认普通收入或损失(如果有的话)。

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将军。如果您拥有债务证券，但短期债务证券的期限不超过一年或更短，则如果债券在到期时声明的赎回价格超过发行价格的最小金额，则该债券将被视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。一般来说，债务证券的发行价格将是第一个价格，其中包括债务担保部分的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织。债务证券在到期时声明的赎回价格是债务担保提供的所有付款的总和，而这些付款不是有条件声明利息的支付。一般来说，债务抵押的利息支付如果是对债务证券的一系列已述利息支付之一，则至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些时期支付较低利率的某些例外情况则适用于债务担保的未偿本金。可变利率债务证券有一些特殊的规则，这些规则都是在可变利率债务证券中讨论的。

一般来说，如果你的债务证券在到期时声明的赎回价格超过发行价格低于其发行价格的最低限额，则您的债务担保不是贴现债务担保。¹/₄将其规定的赎回价格的1%乘以到期日的完整年数。如果超额金额小于最低限额，您的债务证券将有最低原始发行折扣。如果您的债务担保有最低限度的原始发行折扣，您必须包括收入中的最低金额，如声明的本金在债务担保上支付，除非您做出下面在“选择”下描述的选择，将所有利息视为原始发行折扣。您可以通过将您的债务担保的总金额乘以等于以下的分数来确定每个此类付款的可包含金额：

•

本金支付额

分为：

•

债务担保的规定本金。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起超过一年，则必须在收到可归因于该收入的现金之前，将原始发行折扣或OID包括在收入中。您必须包括在收入中的OID的数量是使用固定收益方法计算的，并且通常您将在债务担保的整个生命周期中将越来越多的OID包含在收入中。更具体地说，您可以计算收入中必须包括的OID数量，方法是在应纳税年度或持有折扣债务担保的应纳税年度的每一天添加OID的每日部分。您可以通过在任何权责发生期内将OID按比例分配到该权责发生期中的每一天来确定每日部分。您可以选择与您的折扣债务担保相关的任意长度的权责发生期，并且可以在您的贴现债务担保期限内更改每个应计期的长度。但是，任何权责发生期不得超过一年，每一次按计划支付贴现债务担保的利息或本金必须发生在应计期间的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配给权责发生制期的OID金额：

•

在应计期开始时，将您的贴现债务证券的调整发行价格乘以您的债务证券的收益(br}到期日，然后再乘以

•

从这一数字中减去可分配到应计期的债务证券的有条件声明利息的支付总额。

您必须根据每个权责发生期的结束时的复合和对每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

•

将您的贴现债务证券的发行价格和每个前一个应计期间的任何应计OID相加，然后

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如果您的贴现债务证券的有保留声明利息的支付间隔包含一个以上的权责发生期，则在确定可分配到应计期间的OID金额时，必须根据该间隔结束时按比例分配应付的限定陈述利息，包括紧接该间隔之后的第一天应支付的任何有条件的陈述利息，并根据其相对长度按每个应计期按比例分配。此外，必须在每一应计期开始时，在间隔期间内将调整后的发行价格增加，即在应计期第一天之前应计但在间隔结束时才应支付的任何有保留的陈述利息的数额。您可以使用任何合理的方法计算可分配到初始短期应计期的OID金额，如果所有其他权责发生期(最后一个短期权责发生期除外)都是相同长度的。

可分配到最后应计期的OID的金额等于以下各项之间的差额：

•

在你的债务抵押到期时应支付的数额，但任何有条件声明利息的支付除外，以及

•

你的债务证券在最后的权责发生期开始时调整发行价格。

收购溢价。如果您以低于或等于所有金额之和的金额购买债务担保，则在购买日期后应在债务担保上支付的其他以外的限定声明利息，但高于上述在“通用”下确定的债务证券调整发行价格的数额，则超额为获取溢价。如果您不按照下面的备选方案将所有利息作为原始发行折扣处理，则必须将OID的每日部分减少一个分数，等于：

•

您的调整基础在债务证券购买后立即超过债务证券的调整发行价格

分为：

•

购买日期后债务抵押的所有应付金额(限定声明利息除外)超出债务证券调整发行价格的总和。

预发行应计利息。在下列情况下，可作出选择，将你的债务担保的发行价格降低到发行前应计利息的数额：

•

您的债务担保的初始购买价格的一部分可归因于预发行应计利息，

•

您的债务担保的第一次声明利息将在您的债务证券发行日期后一年内支付，并且

•

付款额等于或超过预发行应计利息。

如果作出这种选择，第一次声明的利息付款的一部分将被视为被排除在外的回报。预发行应计利息，而不是作为你的债务证券应付金额.

债务有价证券包括可选赎回。如果你的债务担保规定了一项或多项或多项意外事件发生时适用的替代付款时间表，而不是远程或偶然的意外情况，则债务担保是受意外情况影响的，不论这种应急是与利息的支付还是本金的支付有关。在这种情况下，您必须确定债务担保的收益率和到期日，方法是假设付款将按照最有可能发生的付款时间表进行，如果：

•

每项付款时间表所包括的付款时间及款额，以发行日期及

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如果您和我们都持有前面一句中描述的选项，则这些规则将按其执行顺序适用于每个选项。你可为该等计算的目的而厘定你的债务保证的收益率，方法是将你的债务保证可能被赎回或赎回的任何日期作为到期日，以及在你按照你的债务保证条款选择的日期须支付的款额作为到期日应付的本金。

如果意外情况(包括行使选择权)实际发生或不违反根据上述规则所作的假设，则除非情况发生这种变化，并仅为确定OID的数额和应计金额，否则您的债务担保的一部分已偿还，则必须重新确定债务证券的收益率和到期日，将其视为已在更改之日退休并重新发行，其数额相当于该日债务安全调整后的发行价。

选择将所有利息视为原始发行折扣。您可以选择在总收入中包括在您的债务证券上所产生的所有利息，使用上述的固定收益方法，并在下面对其进行修改。为本选择的目的，利息将包括声明的利息，OID，原价发行贴现，市场折扣，市场折扣和未声明的利息，经任何可摊销的债券溢价调整，如下所述，按溢价购买的次级债券证券或收购溢价。

如果您选择了债务担保，那么，当您应用常数收益方法时：

•

你债务担保的发行价格相当于你的成本，

•

您的债务担保的发行日期将是您获得的日期，以及

•

您的债务担保的付款将不被视为有条件的声明利息的支付。

一般来说，这一选择只适用于你所作的债务担保；然而，如果债务担保有应摊销债券溢价，则你将被视为已作出选择，将可摊销债券溢价适用于所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息，但不包括利息应从总收入中扣除的债务工具，即在选举适用的应纳税年度开始时或其后任何应纳税年度开始时所持有的债券溢价。此外，如果您选择市场贴现债务担保，您将被视为做出了下面所讨论的基于市场贴现的选择，将市场折扣包括在当前所有具有市场折扣的债务工具的收益中。

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但是，如果您的债务担保受到某些限制(包括上限、层、调控器或其他类似限制)，则债务担保将不具有有条件的浮动利率，除非这些限制是在整个债务担保期限内固定的上限、下限或调控器，或者此类限制预计不会对债务担保的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务担保将有一个可变利率，即单个目标利率：

•

利率不是有条件的浮动汇率，

•

该费率是使用一个单一的固定公式确定的，该公式所依据的是不属于ABIWW或相关方的情况所独有或不受其控制的客观财务或经济信息。

但是，如果合理地预期债务担保期限前半期的利率平均值将大大低于或显著高于债务担保期限最后一半的利率平均值，则您的债务担保将不会有一个可变利率，这是一个客观比率。

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一般而言，如果您的可变利率债务担保规定以单一限定浮动利率或目标利率或其中之一的单一固定利率作为初始期间的指定利息，则债务担保的所有已述利息均为有条件的声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有的话)是通过在有条件浮动汇率或符合条件的反向浮动汇率的情况下，使用合格浮动汇率或合格反向浮动汇率的发行日期的价值，或者对于任何其他目标利率，使用反映合理预期的债务担保收益率的固定利率来确定的。

如果您的可变利率债务证券没有按单一限定浮动利率或单一目标利率提供所述利息，也没有为初始期间按单一固定利率以外的固定利率支付的利息作出规定，则通常必须通过以下方式确定债务担保的利息和OID应计项目：

•

确定固定利率替代在可变利率债务担保下提供的每个可变利率，

•

使用上述固定利率替代工具，构造等值固定利率债务工具，

•

确定与等值固定利率债务工具有关的有条件声明利息和OID的数额，以及

•

在适用的权责发生期内调整实际变动率。

当您确定在可变利率债务安全项下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，通常会使用自发行日期起的每个可变利率的值，或者对于不属于限定反向浮动汇率的目标利率，使用反映债务证券合理预期收益率的利率。

如果您的可变利率债务证券规定了以一个或多个合格浮动汇率或限定逆浮动汇率表示的利息，并且还规定在初始期间以单一固定利率以外的单一固定利率声明利息，则通常必须使用上一段所述方法确定利息和OID应计金额。但是，在确定的前三个步骤中，将处理您的可变利率债务担保，就好像您的债务担保提供了合格浮动汇率或限定反向浮动汇率，而不是固定的利率一样。替代固定利率的合格浮动汇率或合格反向浮动汇率必须使您的可变利率债务证券在发行日期时的公平市场价值接近于提供合格浮动汇率或限定反向浮动汇率的债务工具的公平市场价值，而不是固定利率。

短期债务证券。一般来说，如果你是短期债务担保的个人或其他收付方式的美国持有者，你不需要为美国联邦所得税的目的而按下文特别定义的累计OID，除非你选择这样做(尽管你可能需要在收到时包括任何已声明的收入利息)。如果您是权责发生制(br}基础纳税人，则属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司。

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信托基金，或某种类型的过户实体，或如此选择的收付义务人，您将被要求在基于每日复合的固定收益方法下，在短期债务证券上累积OID。如果您不需要并且不选择将OID包括在当前的收入中，您在出售或退休您的短期债务证券时所实现的任何收益将是应计OID的范围内的普通收入，该收入将在直线基础上确定，除非您选择在固定收益方法下，通过出售或退休日期来累积OID。但是，如果您不需要，也不选择在短期债务证券上累积OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的利息，数额不超过递延收益，直到实现递延收益为止。

当您确定受这些规则约束的OID的金额时，您必须将短期债务证券的所有利息支付，包括已声明的利息，纳入您的短期债务证券在到期时的规定赎回价格。

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券是以外币计价或参照外币确定的，则必须确定以外币计价的贴现债务担保的任何应计期的OID，然后将OID的金额按应计制美国持有人应计利息的相同方式换算成美元，如“美国客户支付利息”一栏所述。您可以确认普通收入或损失，当您收到可归因于OID与支付利息或出售或退休您的债务担保。

市场折扣

您将被视为在市场折扣时购买了债务证券(短期债务担保除外)，并且在下列情况下，您的债务担保将是市场折扣债务担保：

•

您以低于上述发行价格的价格购买您的债务担保，这是在原始发行折扣、普通发行和下确定的。

•

债务证券在到期时声明的赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为您的债务担保支付的价格之间的差额等于或大于¹/₄在1%的债务证券在到期日或经修订的发行价格下声明的赎回价格中，乘以债务证券到期日的完整年数。要确定用于这些目的的债务担保的修订发行价格，通常在发行价格中添加任何累积在债务担保上的OID。

如你的债务证券在到期时述明赎回价格，或在贴现债务保证的情况下，其经修订的发行价格，较你所支付的债务保证价格高出少于¹/₄1%乘以债务证券到期日的完整年数，超额构成最小的市场折扣，下面讨论的规则不适用于您。

您必须将在市场贴现债务证券的到期或处置方面确认的任何收益作为普通收入对待，只要您的债务担保的应计市场折扣的范围是如此。或者，您可以选择将市场折扣包括在当前债务担保期的收入中。如你作出此项选择，将适用于你在选举适用的第一个应课税年度的第一日或之后所购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销这一选举。如果您拥有市场折扣债务担保，并且不进行此选择，则通常要求您推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，其金额不超过债务担保的应计市场折扣，直到您的债务担保到期或处置为止。

您将在您的市场贴现债务证券在直线基础上累积市场折扣，除非您选择以固定收益方法累积市场折扣。如果您进行此选择，它将只适用于它所做的的债务担保，您不能撤销它。然而，你将不包括应计市场折扣收入，除非你选择这样做，如上文所述。

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如果您购买债务担保的金额超过本金(或在贴现债务担保情况下，超过收购日期后债务抵押上应付的所有金额之和 (有条件声明利息的支付除外)，则可选择将超出的部分视为可摊销的债券溢价。如果您作出此选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将在每个应计期的收入中所需的金额减去可分摊到该应计期的可摊销债券溢价的数额。

如果可分配到应计期间的可摊销债券溢价超过您从债务担保中获得的利息收入，则这种超额额首先允许作为扣除以前权责发生期债务担保收入中包括在您的收入范围内的利息，然后转入您的下一个应计期。如果可摊销的债券溢价可分配并结转到出售、退休或以其他方式处置债务担保的应计期，超过该应计期间的利息收入，则将允许对您进行相当于此超额的普通扣减。

如果您的债务担保是以外币计价或引用某一外币确定的，则您将以外币单位计算您的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少以该外币单位计算的利息收入。可归因于汇率在您的摊还债券溢价冲抵利息收入和购买您的债务证券的时间之间的汇率变化而确认的损益一般应作为普通收入或损失征税。如你选择摊还债券溢价，则适用于你在选举适用的第一个应课税年度开始时持有或其后获得的所有债务工具(债务工具除外)，而债务票据的利息不得从总收入中扣除，未经国内税务局同意，不得撤销。也见中银原发行贴现选举，将所有利息视为原发行贴现。

债务证券的购买、出售和退休

您在债务担保中的税基通常是债务担保的美元成本，如下所定义，并经以下调整：

•

将先前包含在收入中的任何OID或市场折扣与您的债务担保相加，然后

•

减去对债务证券的任何非限定声明利息付款和任何可摊销的债券溢价，只要这种溢价减少了债务担保的利息收入或导致债务担保的扣减。

如果你用外币购买你的债务证券，你的债务担保的美元成本通常是购买之日购买价格的美元价值。但是，如果您是收付实现制纳税人，或者是权责发生制纳税人(如果您选择这样做的话)，并且您的债务证券是在适用的“国库条例”中定义的已建立的证券市场上进行交易，则您的债务证券的美元成本将是在您购买的结算日购买价格的美元价值。

您通常会确认在出售或留存债务证券上的损益等于您在出售或退休时实现的金额(不包括可归因于应计但未支付的利息的金额) 与您的债务担保中的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币形式出售或留存，则在债务证券处置或退休之日，您所实现的金额将是该金额的美元价值，但除外，对于在适用的“国库条例”定义的已建立的证券市场上交易的债务证券，收付实现制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人将确定在出售结算日以外币美元价值为基础实现的金额。

-53-

担保人或其某些子公司在受某些限制的情况下，可在未经持有人同意的情况下根据债务证券承担ABIWW的义务。此外，在某些的情况下，ABIWW和担保人将被解除与有关契约有关的任何和所有义务。在某些情况下，这类事件可视为美国联邦所得税的应税交换(但在替代ABIWW的情况下，母公司担保人、ABIWW和替代开证者将赔偿持有者仅因这种替代而承认的任何所得税或其他税(如果有的话)-见关于债务证券和担保替代ABIWW或担保人的说明；合并、合并和出售资产)。持有者应就此类事件的美国联邦、州和地方税收后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，ABIWW公司今后可在其选举中从特拉华公司转变为上述债务证券和担保发行人法律地位担保中所述的{Br}特拉华有限责任公司。在这种情况下，假设债务证券继续在“守则”第1273条及其规定的条例所指的已建立的证券市场上交易，债务证券将被视为在转换日期重新发行，发行价格等于转换时的公平市场价值。在这种情况下，可能会给持有者带来其他税收后果。我们敦促你咨询你自己的税务顾问。我们不就这种转换向债务证券的持有人提供任何赔偿，因此，我们不会为这种转换所产生的税务后果提供任何赔偿。

美元以外的数额

如果在债务担保或出售或退出债务担保时收到外币利息，则在收到利息时或在出售或退休时，以外币计算的税基将等于其美元价值。如果购买外币，一般在购买之日的税基与外币的美元价值相等。如果您出售或处置一种外币，包括使用它购买债务证券或将其兑换成美元，则一般确认的任何损益均为普通收入或损失。

医疗保险税

属于个人或财产的美国持有人，或不属于豁免此种税的特殊信托类别的信托，应对下列两种较小者征收3.8%的税：(1)美国持有者的净投资收入(或就某一房地产或信托而言，为未分配的净投资收入)；(2)美国持有者在应纳税年度经修改后的总收入超过某一临界值(就个人而言在125，000美元至250，000美元之间，视个人的情况而定)；(2)美国持有人在应纳税年度经修改后的总收入超过某一阈值(就个人而言，为125，000美元至250，000美元，视个人的情况而定)。持有人的净投资收益一般包括其处置债务证券所得的利息收入及净收益，但如该等利息收入或净收益是在一般情况下衍生的，则属例外。

-54-

而被扣留的外国合伙企业、合格的中介机构或美国分支机构已收到文件，可据以将付款视为支付给非美国人-即就美国联邦所得税而言，根据美国国库条例支付债务证券的实益所有人(如为合格中间人，则根据其与国内税务局的协议)，

(d)

美国付款人收到证券结算机构、银行或其他金融机构的一份报表，该机构在其交易或业务的正常过程中持有客户所持有的证券，

(i)

在伪证罪处罚下向美国纳税人证明美国国税局的形式W-8BEN 或W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格已由你或其与你之间的相类金融机构收到，及

(2)

并附上一份国税局表格的副本。W-8 BEN或W-8 BEN-E或可接受的替代表格，或

(e)

美国出纳员以其他方式拥有可依赖于将付款视为向付款的文件。非美国人，即就美国联邦所得税而言，根据美国财政部条例，债务证券付款的受益所有人；和

•

任何美国联邦预扣税都不会从你在出售或交换债务担保时得到的任何收益中扣除。

要求披露应报告交易的财务条例

财政部条例要求美国纳税人报告某些导致损失超过某些阈值的交易(一项应报告的交易)。根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人(或持有与美国贸易或企业有关的债务证券的美国外国人持有人)承认因货币汇率变动而被定性为普通损失的债务证券的损失(根据上述任何规则)，如果损失超过条例规定的阈值，美国持有人(或持有与美国贸易或企业有关的债务证券的美国外国人持有人)必须报告该损失。对于个人和信托而言，在任何一个应税年度，这一亏损门槛值为50，000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，阈值更高。你应与你的税务顾问协商任何税务申报和报告义务，这些义务可能与获得、拥有和处置债务证券有关。

对外国金融实体和其他外国实体的可持有性付款

根据该法第1471至1474条，俗称“外国账户税收遵守法”(FATCA HEACH)，对你或某些外国金融机构、投资基金和其他款项的某些付款可征收30%的预扣税。如果

-56-

{Br}您或此类机构未能遵守信息报告要求。这些付款将包括美国来源利息和总收益出售或其他处置债务证券，可产生美国来源的利息。如果你受到信息报告要求的影响，并且不遵守规定，或者你通过另一个人(例如外国银行或经纪人)持有债务证券，因为它不遵守这些要求(即使你没有遵守这些要求)，你可能会受到这种扣缴的影响。支付出售债务证券或以其他方式处置债务证券的收益毛额也可以由金融行动协调委员会扣留，除非这种处置发生在2019年1月1日之前。您应该咨询您自己的税务顾问有关的美国法和其他有关FATCA扣缴款项的官方指导。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非美国公司的持有人，我们和其他付款人必须向国税局报告所有本金的支付情况、您的债务担保的任何溢价和利息以及贴现债务担保的OID应计金额。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期前向国内税务局报告销售您的债务担保所得的任何付款情况。此外，备份预扣缴将适用于任何付款，包括OID的付款，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在利息付款的情况下)，您将得到国内税务局的通知，您没有报告需要在联邦所得税申报表中显示的所有利息和股息。

一般来说，如果你是美国外国人，我们和其他付款人必须在国税局表格上报告你的债务证券的利息支付情况。1042-S.支付本金，保险费或利息，包括OID，由我们和其他付款人，否则将不受信息报告和备份扣留；提供那{BR}符合上述在美国外侨持件项下所述的认证要求，否则您将获得豁免。此外，如果(1)发款人或经纪人不实际知道或没有理由知道你是美国人，并且(2)你已向付款人或经纪人提供适当的国内收入服务表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，则在经纪人的联合国家办事处出售债务证券所得的收益将不受备份、扣缴和信息报告的约束；(2)你已向付款人或经纪人提供了一份适当的国内收入服务表格W-8、一份可接受的替代表格或其他文件，可依赖这些文件将付款视为向非美国人支付。

一般来说，在经纪人的外国办事处出售债务证券所得的款项将不受信息报告或备份扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以美国境内销售的同样方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到备份扣缴)，如果(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书已送交美国，或(3) 销售与美国有某些其他特定联系。此外，如果你是或假定你是美国人，则某些外国经纪人可能被要求报告根据金融行动特别工作组出售或以其他方式处置票据的收益总额。

您通常可以通过向国税局提出退款申请，获得根据备份预扣缴规则扣留的任何金额的退款，而超过您的所得税负债。

Anheuser-Busch InBev金融公司发行的债务证券

美国持有者

本小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是债务担保的受益所有者，并且您是：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

-57-

由Anheuser-Busch英博金融公司支付的利息。关于债务担保和原始发行贴现，如果有，则在债务担保方面应计(如下文在原始发行折扣项下所述)是来自美国以外来源的收入，就美国持有人所允许的外国税收抵免规则而言，一般是相当被动的收入。

以现金为基础的纳税人。如果您是一个纳税人，使用现金收入和支付方法进行税收核算，并且收到以外币计价或参照外币确定的利息支付，则必须根据收到日期的有效汇率确认与利息支付的美元价值相等的收入，而不论是否实际将支付的款项折算成美元。

权责发生制纳税人如果您是使用权责发生制会计用于纳税目的的纳税人，则可以使用以下两种方法中的一种确定确认的与以外币计价的利息付款有关或通过引用外币确定的利息支付的收入数额。根据第一种方法，您将根据应计利息期内的平均汇率确定应计收入的数额，或者对于跨越两个应税年的应计期间，确定应纳税年度内该期间的该部分。

如果选择第二种方法，则将根据应计期间最后一个日的有效汇率确定应计收入的数额，如果是跨越两个应税年的权责发生期，则确定应纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应税年度的最后一天的最后一天内收到利息付款，则可以将应计利息按实际收到利息付款之日的有效汇率折算成美元。如果你选择第二种方法，它将适用于你在选举适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具，以及你随后获得的所有债务工具。未经国税局同意，不得撤销此选举。

-58-

当您实际收到利息付款，包括在出售或退休债务证券时应计但未付利息的支付，该利息是以某一外币为单位，或参照某一外币确定，而该外币是您所累积的一笔收入，您将确认由度量的普通收入或损失(如果有的话)，即您过去累积利息收入的汇率与收到之日的汇率之间的差额，而不论您是否实际将该款项折算为美元。

原始发行折扣

将军。如果您拥有一种债务证券，但短期债务证券的期限为一年或更短，则如果该债务证券在到期时所声明的赎回价格超过发行价格的最小金额，则该债券将被视为按原始发行折扣发行的折扣债务证券。一般来说，债务证券的发行价格将是第一个价格，其中包括债务担保部分的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的人。债务证券在到期日所述的赎回价格是债务担保提供的不属于有条件声明利息支付的所有付款的总和。一般来说，债务担保的利息支付如果是债务担保的一系列已述利息支付之一，至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些时期支付的较低利率的某些例外情况则适用于债务担保的未偿本金。可变利率债务证券有一些特殊的规则，这些规则都是在可变利率债务证券中讨论的。

•

本金支付额

分为：

•

债务担保的规定本金。

您可以通过以下方式确定可分配给权责发生制期的OID金额：

•

在应计期开始时，将您的贴现债务证券的调整发行价格乘以您的债务证券的收益(br}到期日，然后再乘以

-59-

债务证券视意外情况而定，包括可供选择的赎回。如果您的债务担保规定了在发生意外或意外事故时适用的另一种或多种付款时间表，而不是远程或偶然的意外情况，则不论这种意外事件是否与利息或本金的支付有关，则该债务担保是受意外情况影响的。在这种情况下，您必须确定债务担保的收益率和到期日，方法是假设付款将按照最有可能发生的下列情况下的付款时间表进行：

•

每项付款时间表所包括的付款时间及款额，以发行日期及

•

其中一个时间表的出现比不发生的可能性要大得多。

•

在我们可以行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以方式行使或不行使期权或组合期权，从而使您的债务担保收益降至最低。

•

如果您可以行使一个或多个选项，您将被视为以的方式行使或不行使一个选项或组合选项，从而最大限度地提高您的债务担保的收益。

如果您选择了债务担保，那么，当您应用常数收益方法时：

•

你债务担保的发行价格相当于你的成本，

•

您的债务担保的发行日期将是您获得的日期，以及

•

您的债务担保的付款将不被视为有条件的声明利息的支付。

-61-

一般来说，这一选择只适用于你所作的债务担保；但是，如果债务担保有可摊销的债券溢价，你将被视为已作出选择，将可摊销债券溢价适用于所有有可摊销债券溢价的债务工具，但债务工具除外，而在选举适用的应纳税年度开始时或其后任何应税年度开始时，你持有的利息不包括在毛收入之外。此外，如果您选择市场折扣债务担保，则您将被视为进行了下面在“市场折扣”项下讨论的选择，将市场折扣包括在您在适用该选举的第一个应税年度的第一个课税年度的第一个日期或之后获得市场折扣的所有债务工具的当前寿命期间的收入中。未经美国国税局同意，您不得撤销任何将固定收益法应用于债务证券的所有利息的选择，或就可摊销债券溢价或市场折扣债务证券所作的当作选择。

可变利率债务证券在下列情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

你方债务担保的发行价格不超过总发行价格。非或有本金由下列较小者多于支付：

.015乘以总数的乘积非或有本金支付和自发行日起至到期日为止的完整年数，或

占总数的15%非或有本金支付；

•

你的债务担保规定了至少每年一次复合或支付的所述利息，但只有在以下情况下：

一个或多个合格浮动汇率，

单一固定利率和一个或多个合格浮动汇率，

单一目标比率，或

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动汇率；以及

•

在您的债务担保期限内任何日期的任何可变利率的值不早于该值生效的第一天之前的三个月，并且不迟于该第一天之后的一年。

在下列情况下，您的债务担保将有一个可变利率，即有条件的浮动利率：

•

可以合理地预期利率价值的变化可用来衡量以你的债务证券为单位的货币的新借入资金成本的同期变化；或

•

这一比率等于这一比率：

乘以大于0.65但不超过1.35或

乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数，然后以固定比率增加或减少。

在以下情况下，您的债务担保将有一个可变利率，即单个目标利率：

•

利率不是有条件的浮动汇率，

-62-

短期债务证券。一般而言，如果你是短期债务担保的个人或其他美国现金持有人，则除非你选择这样做，否则你不必为美国联邦所得税的目的而按下文特别定义的那样累积OID(尽管在收到时可能要求你在收入中列入任何已声明的利息)。如果你是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司，共同信托基金，或某种类型的通过实体，或者是这样选择的收付实现制纳税人，你将被要求在短期债务证券上以直线法或固定收益法(基于每日复合)累积OID。如果您不需要并且不选择将OID包括在当前的收入中，则在出售或退休您的短期债务担保时所实现的任何收益都将是应计OID的范围内的普通收入，这一收入将在直线基础上确定，除非您在出售或退休之日根据固定收益方法选择累积OID。但是，如果您不需要，也不选择在短期债务证券上累积OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的利息，数额不超过递延收益，直到递延收益实现为止。

当您确定受本规则约束的OID的金额时，您必须将您的短期债务证券 (包括已声明的利息)的所有利息支付在您的短期债务证券的到期赎回价格中。

市场折扣

您将被视为在市场折扣时购买了债务证券(短期债务担保除外)，并且在下列情况下，您的债务担保将是市场折扣债务担保：

•

您以低于上述发行价格的价格购买您的债务担保，这是在原始发行折扣、普通发行和下确定的。

•

您必须将在市场贴现债务证券的到期或处置方面确认的任何收益作为普通收入对待，只要您的债务担保的应计市场折扣的范围是如此。或者，您可以选择将市场折扣包括在当前债务担保期的收入中。如你作出此项选择，将适用于你在选举适用的第一个应课税年度的第一日或之后所购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销此选举。如果您拥有市场折扣债务证券而不进行此选择，则通常要求您推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，其金额不超过债务担保的应计市场折扣，直到您的债务担保到期或处置为止。

-64-

除非您选择使用固定收益方法累积市场折扣，否则您将按直线计算市场折扣债务证券。如果你作出这一选择，它将只适用于所作的债务担保，而你不得撤销它。但是，除非您选择如前所述，否则您将不将应计市场折扣包括在收入中。

购买溢价债券

如果您以超过本金的金额购买债务担保(或在贴现债务证券的情况下，超过在收购日期后在债务担保上应支付的所有金额的总和(支付限定声明利息除外)，则可选择将超出的部分视为可摊销的债券溢价。如果您进行此选择，则您将根据您的债务证券对到期的债务证券收益率，在每个应计期内将所需包括在您的收入中的金额减去可分配到该应计期的可摊销债券溢价的数额。

如果可分配到应计期间的可摊销债券溢价超过您从该权责发生期债务担保获得的利息收入，则这种超额额首先被允许作为扣除以前应计期间债务担保收入中包括在您的收入范围内的利息，然后转入您的下一个应计期。如果可分配并结转到出售、退休或以其他方式处置债务担保的应计期的可摊销债券溢价超过您在这一应计期内的利息收入，则将允许您获得相当于的普通扣减。

如果您的债务担保是以外币计价或引用某一外币确定的，您将计算以外币为单位的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少以该外币单位计算的利息收入。已确认的损益可归因于汇率在之间的变化，即您的摊还债券溢价冲抵利息收入和购买您的债务证券的时间之间的变化，通常应作为普通收入或损失征税。如果你选择分期摊还债券溢价，它将适用于你在选择适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具，，但债务工具除外，其利息不应从总收入中扣除，而且未经国内收入局的同意，不得撤销。也见中银原发行贴现选举，将所有利息视为原发行贴现。

债务证券的购买、出售和退休

在您的债务担保中，您的税基通常是债务担保的美元成本，如下所定义，并经以下调整：

•

将先前包含在收入中的任何OID或市场折扣与您的债务担保相加，然后

•

减去对债务证券的任何非限定声明利息付款和任何可摊销的债券溢价，只要这种溢价减少了债务担保的利息收入或导致债务担保的扣减。

您通常会确认在出售或留存债务证券上的损益等于您在出售或退休时实现的金额(不包括可归因于应计但未支付的利息的金额) 与您的债务担保中的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币形式出售或留存，您所意识到的金额将为

-65-

这一数额在债务证券处置或留存之日的美元价值，但在已建立的证券市场上交易的债务证券(如适用的“国库条例”中所定义的 )除外，由收付实现纳税人或应计制纳税人选择的，将确定在出售结算日根据外币美元价值实现的数额。

当你出售或收回债务担保时，你将确认资本损益，但以下情况除外：

•

上述贴现下的贴现贴现短期债务证券或折现市场贴现，或

•

可归因于下文所述的汇率变动。

非法人美国持有者的资本收益一般按优惠税率征税，如果财产持有时间超过一个年。

ABIFI替代义齿与义齿拔牙

担保人或其某些子公司在受某些限制的情况下，可未经持有人同意，承担ABIFI在债务证券项下的义务。此外，在某些情况下，ABIFI和担保人将免除与有关契约有关的任何和所有义务。在某些情况下，这类事件可视为美国联邦所得税的应税交换(但在替代ABIFI的情况下，母公司担保人、ABIFI和替代发行者将赔偿持有者仅因这种替代而承认的任何所得税或其他税(如果有的话)-见对债务证券的描述和担保替代ABIFI或担保人；合并、合并和出售资产)。持有者应就此类事件的美国联邦、州和地方税收后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，ABIFI可在今后的选举中从特拉华公司转为上述债务证券和担保发行人法律地位担保中所述的特拉华有限责任公司。在这种情况下，假设债务证券继续在“守则”第1273条及其规定的条例所指的已建立的证券市场上交易，债务证券将被视为在转换日期重新发行，发行价格等于转换时的公平市场价值。在这种情况下，可能会给持有者带来其他税收后果。我们敦促你咨询你自己的税务顾问。我们不就这种转换向债务证券的持有人提供任何赔偿，因此，我们不会为这种转换所产生的税务后果提供任何赔偿。

美元以外的数额

-66-

属于个人或财产的美国持有人，或不属于豁免此种税的特别信托类别的信托，应对下列较少者征收3.8%的税：(1)有关应税年度的美国持有者的净投资收入(或在房地产或信托中未分配的投资收入净额)；(2)美国持有人修改后的应纳税年度经调整的总收入超过某一阈值(个人的净收入在125，000美元至250，000美元之间，视个人的情况而定)；(2)应纳税年度经修改的调整后的总收入超过某一阈值(就个人而言，为125，000美元至250，000美元，视个人的情况而定)。持有者的净投资收入通常包括其处置债务证券的利息收入和净收益，除非这种利息收入或净收益是在进行一项交易或业务的正常过程中获得的(不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您在债务证券上的投资的收入和收益咨询您的税务顾问。

指数化债务证券

适用的招股说明书补编将讨论与债务证券有关的任何美国联邦所得税特别规则，这些债务证券的支付是参照任何指数和受或有付款义务规则管辖的其他债务证券确定的。

美国外国人持有者

本小节描述了对美国外国人持有者的税收后果。如果你是债务担保的实益所有人，而就美国联邦所得税的目的而言，你是美国外国人持有人：

•

一个非居民的外国人，

•

外国公司或

•

一种财产或信托，在任何一种情况下，都不按收入净额或债务担保收益征收美国联邦所得税。

如你是美国持有人，本款不适用于你。

根据美国联邦所得税法，并在下文讨论备用预扣缴的情况下，如果你是债务担保的美国外国人持有人，向你支付的债务担保的利息可免除美国联邦所得税，包括预扣税，不论你是否在美国从事贸易或业务，除非：

•

您是一家经营美国保险业务的保险公司，其利益可归因于“守则”或

•

你们俩

•

在美国设有办事处或其他固定营业地点，而有关权益可归因于该办事处或其他固定营业地点；及

•

在美国境内积极从事银行、融资或类似业务，或作为一家公司，其主要业务是为自己的帐户买卖股票和证券。

债务证券的购买、出售、退休和其他处置

如果你是债务担保的美国外国人，通常不会因出售、交换或留存债务担保而实现的收益征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与你在美国从事贸易或业务有关，或

-67-

可能要求总价值超过50 000美元(在某些情况下，较高的门槛)的特定外国金融资产的所有者在报税表中提交关于这些资产的资料报告。指定的外国金融资产可包括由外国金融机构维持的金融账户，以及下列金融账户，但只有在这些账户为投资而不是在金融机构的账户中持有时：(1)由下列机构发行的股票和证券非美国人，(2)拥有非美国发行人或对手方的金融票据和合同，以及(3)在外国实体中的利益。敦促持有者就对债务证券所有权适用这一报告要求咨询其税务顾问。

要求披露可报告交易的财务条例

财政部条例要求美国纳税人报告某些交易，这些交易造成的损失超过某些阈值的 (应报告的交易)。根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人(或持有与美国贸易或企业有关的债务证券的美国外国人持有人)承认债务证券的损失，该债务证券被定性为货币汇率变动造成的普通损失(根据上述任何规则)，如果损失超过条例规定的阈值，则要求报告国内收入服务局表格8886(可报告交易报表)的损失。对于个人和信托而言，在任何一个应税年度，这一亏损门槛值为50，000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，阈值更高。您应该咨询您的税务顾问，任何税务申报和报告义务，可能适用于获取，拥有和处置债务证券。

备份、扣缴和信息报告

如果你是非美国公司持有人，国内收入服务表格1099中的信息报告要求一般适用于支付美国境内债务担保的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处出售债务担保而向你支付的收益。

此外，如果您不遵守适用的认证要求，或者(在利息支付的情况下)，国内税务局通知您，您没有报告联邦所得税申报表中需要显示的所有利息和股息，则备份预扣缴可能适用于此类付款。

如果您是美国外国人，您通常不受备份、扣缴和信息报告的要求，而是我们或其他人在美国境外支付给您的本金和利息。非美国纳税人。在支付在美国境内的本金和利息以及在经纪人的美国办事处出售债务担保所得的收益方面，你也一般不受备份、扣缴和信息报告的要求，只要(1)付款人或经纪人不实际知道或有理由知道你是美国人，你提供了一份有效的国内收入服务表格W-8或其他文件，发薪人或经纪人可以依靠这些文件将付款视为非美国人，或(2)以其他方式确立豁免。

在经纪人的外国办事处出售债务担保所得的付款一般不受信息报告或备份扣留的限制。然而，在经纪人的一个外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到备份扣缴)，如果(1)经纪人与美国有某些联系，(2)收益或确认书送交美国，或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。

-68-

如果我们在发行时使用承销商，他们会为自己的帐户购买证券，并在一次或多次交易中不时影响证券的分配。这些交易可以是固定的价格，也可以是可以改变的价格，也可以是当前的市场价格，或者是与当前市场价格有关的价格，或者是协商价格。证券可以通过管理承销商代表的辛迪加提供给公众，也可以通过没有辛迪加的承保人提供。除非适用的招股说明书另有规定，承销商认购证券的义务将取决于某些条件的满足。如果条件得到满足，承销商将有义务认购该系列的所有证券，如果他们认购其中任何一种证券。任何证券的首次公开发行价格以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

如果我们在发行中使用交易商，除非适用的招股说明书另有规定，我们将作为委托人向交易商发行证券。然后，交易商可按交易商在出售时决定的不同价格向公众出售证券。

我们也可以通过我们不时指定的代理人发行证券，或者我们可以直接发行证券。适用的招股说明书将指明参与发行和发行证券的任何代理人，并列出我们将支付的任何佣金。除非适用的招股说明书另有说明，任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。我们发行证券的代理人可以与其他机构就证券的分配作出安排，这些机构可以分享我们的代理人所收到的佣金、折扣或其他补偿，也可以分别得到补偿，也可以从作为代理人的购买者那里得到佣金。

关于证券的发行，承销商可以从我们或证券的订户那里得到补偿，他们可以作为代理人。补偿可采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。经销商也可以从订户那里获得佣金，他们可以作为代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们出售证券的任何利润，根据“证券法”可被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充将确定任何保险人或代理人，并说明任何补偿，我们提供。

-69-

如果适用的招股说明书有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人向机构投资者征求认购证券的要约。在这种情况下，招股说明书的补充也将说明付款和交付的日期。可能有一个最低数额，一个机构投资者可以认购，或最低部分的总本金数额的证券，可以发行的这种类型的安排。机构投资者可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、退休基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的任何其他机构。延迟交付和付款安排下的订户义务将不受任何条件的限制；然而，根据任何有关管辖权的法律，无论是安排的有效性，还是我们或机构投资者根据这些安排履行的义务，都不得禁止机构投资者在交付时认购特定证券。

我们可以与参与分配证券的承销商、交易商和代理人签订协议，这些证券可能会全额或部分赔偿他们承担的一些民事责任，包括“证券法”规定的责任。承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，从事与我们的交易，或执行服务，或在正常的业务过程中是我们的附属公司。

在那里可以找到更多信息

我们受“外汇法”的信息要求的约束，因此我们向证券交易委员会提交报告和其他信息。

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明。与本招股说明书提供的证券有关的F-3。这份招股说明书是该登记声明的一部分，它省略了登记说明中所载的一些信息。SEC 在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们存档或提供给证交会在证交会的新的公共资料室在 100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证交会，取得有关公众资料室运作的资料。1-800-SEC-0330。美国证交会拥有一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，并以电子方式将提交给证券交易委员会，网址是www.sec.gov。此外，您还可以在纽约宽街20号纽约证券交易所的办公室查阅和复制该材料，我们的一些证券可能会不时上市到 time。我们有一个网址：www.ab-inbev.com。

我们将向债务证券和担保年度报告说明中提到的受托人提交年度报告，其中将包括根据“国际财务报告准则”编制的业务说明和年度经审计的合并财务报表。我们还将向受托管理人提供某些临时报告，其中将包括根据“国际财务报告准则”编制的未经审计的临时摘要、综合财务资料。我们将向受托人提供关于证券持有人有权投票的所有会议通知，以及向这些持有人提供的所有其他报告和来文。

证券的有效性

如果招股说明书中的补充说明适用于债务证券的具体发行，根据纽约法律，这种证券的有效性可由我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP为我们提供。如果招股说明书补充适用于具体发行债务证券，比利时法律和卢森堡法律规定的这种证券的有效性可由我们的比利时律师Clifford Chance LLP通过。Sullivan&Cromwell LLP可就比利时法律和卢森堡法律的所有事项依赖Clifford Chance LLP的意见，而 Clifford Chance LLP可依赖Sullivan&Cromwell LLP对纽约法律的所有事项的意见。如本招股章程是与承销发行有关的，则债务证券或认股权证的有效性可由美国、比利时及

-70-

我们截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表，以及对2015年合并财务报表披露的回顾性调整，这些调整载于本招股说明书中，参考了我们的年度报告格式20-F在2017年12月31日终了的一年中，和我们对财务报告的内部控制的有效性已由Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.e审计。如其报告所述，CVBA是一家独立注册公共会计师事务所，现由 Reference(该公司报告(A)就2017年和2016年合并财务报表发表无保留意见；(2)对2015年合并财务报表披露的回顾性调整发表无保留意见，以反映AB InBev Group分部信息列报方式的变化；(3)就财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

我们截至2015年12月31日的合并财务报表(在作出调整以追溯反映AB InBev Group分部信息的列报方式的变化之前)，通过参考年度表格报告纳入本招股说明书20-F在2017年12月31日终了的年度内，根据PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA(一家独立的注册公共会计师事务所)的报告，已将纳入其作为审计和会计专家的权威。PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA(Sint-Stevens-Woluwe，比利时)是BCVBA/Bedrijfsrevisoren研究所的成员。

ABI SAB集团控股有限公司截至2016年3月31日和2015年以及2016年3月31日终了年度的合并财务报表、2015年和2014年合并财务报表2016年8月26日向证券交易委员会提交的F-4已根据独立会计师PricewaterhouseCoopers LLP关于上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的报告被如此纳入。

同意德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.e)在本招股说明书中列入此类报告。CVBA、PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA和PricewaterhouseCoopers LLP分别作为本表格第23.1、23.2和23.4份提交。F-3.

费用

以下是我们根据本登记报表登记的证券发行所引起的费用的报表(所有这些费用都是估计的)：


证券及交易管理委员会登记费	$		⁽¹⁾
印刷和雕刻费用	$	50,000
法律费用和开支	$	700,000
会计师须缴付的费用及开支	$	70,000
受托人费用及开支	$	20,000
共计	$	840,000

(1)	注册人根据登记报表登记一笔数额不定的证券，并根据规则456(B)和 457(R)，将任何额外注册费的支付推迟到根据招股章程补充根据登记说明出售证券时为止。

-71-


关于美国法律		关于比利时法律
Sullivan&Cromwell有限公司		Clifford Chance LLP
1新费特巷伦敦EC4A 1AN 联合王国		路易丝大道65号 1050布鲁塞尔比利时


关于美国法律		关于比利时法律
Allen&Overy LLP		Allen&Overy LLP
一座主教广场伦敦E1 6AD 联合王国		Tervueren大道/Tervuerenlaan 268 A B-1150布鲁塞尔比利时


	页
祭品		S-1
最近的事态发展		S-6
关于这份招股说明书的补充		S-7
前瞻性陈述		S-8
以提述方式将某些资料纳入法团		S-10
收益的使用		S-11
资本化		S-12
说明说明		S-13
承保		S-19
赋税		S-23
证券的有效性		S-30
专家们		S-30

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