424B5

福克斯公司 (公司，再美福克斯，或我们)提供3.050%的高级票据，2025年到期(2025年的票据)和3.500%的高级票据，2030年到期(2030年票据，和2025年的票据，标签)。我们将于每年4月7日和10月7日，从2020年10月7日开始，每半年支付一次2025年票据的利息。从2020年10月8日开始，我们将在每一年4月8日和10月8日每半年支付一次2030年票据的利息。2025年的债券将于2025年4月7日到期，2030年的债券将于2030年4月8日到期。公司打算将本次发行票据的净收益用于一般的公司用途。请参见使用收益的。

我们可以在票据到期前的任何时间全部或不时地全部或部分赎回票据，赎回价格为“票据可选赎回”的标题说明所述的适用赎回价格。如果发生(如本文所定义的)控制变更触发事件，除非我们已行使我们的选择，赎回这些票据或已挫败或解除了因义齿中所描述的票据(如此处所定义的)，我们将被要求以相当于票据本金101%的购买价格，再加上应计利息和未付利息 to，但不包括，回购日期。参见对Notes的描述控制触发事件的更改。

票据将是我们无担保的、无附属债务。在此提供的票据的发行日期(该日期，发行日期)，票据将不会得到担保，也不会有附属担保人；但在发行日期之后，公司的子公司将在高级无担保的基础上担保(担保人)这些票据，只要满足附随的招股说明书中的附属公司担保的条件。票据和任何担保在支付权利上将与我们或任何担保人的任何现有或未来的高级债务并列，包括循环信贷贷款机制和现有票据(每一种定义如下)，实际上从属于我们或任何担保人现有或未来有担保债务的价值范围，以担保这种担保债务的资产的价值为限，并在向我们或任何担保人现有或未来次级债务支付的权利方面处于较高的地位。此外，这些票据在结构上将从属于所有现有和未来不担保债券的子公司的债务、负债和其他债务，并实际上从属于我们现有或未来的任何担保债务，其范围包括担保这种有担保债务的资产的价值。

投资于债券涉及风险。参见本招股说明书补编第S-6页、所附招股说明书第6页以及本文所附文件中的风险因素。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公众发行价⁽¹⁾			承保折价			收益，之前的费用公司
每2025年		99.844	%		0.350	%		99.494	%
2025年票据共计	$	599,064,000		$	2,100,000		$	596,964,000
2030年说明		99.799	%		0.450	%		99.349	%
2030年注意事项共计	$	598,794,000		$	2,700,000		$	596,094,000

共计	$	1,197,858,000		$	4,800,000		$	1,193,058,000

(1)

加上自2020年4月7日起的应计利息，如果在此日期之后发生结算的话。

该票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上上市。目前，这些债券没有公开市场。

承销商期望透过存托信托公司(DTC) 及其参与者(包括Clearstream Banking)的设施，以簿记形式交付票据。地名，欧洲清算银行S.A./N.V.，于2020年4月7日或左右。

联合图书运行管理器


花旗集团		J.P.摩根

德意志银行证券	高盛有限公司	摩根士丹利

本招股说明书的补充日期为2020年3月31日。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息，但本招股章程补充和附带的招股说明书或我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中所载或包含的资料除外。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载或以参考方式纳入的资料，在除有关日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们和承销商并不打算在任何不允许出售的地区出售票据。

招股章程补充


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-III
以提述方式将某些资料纳入法团		S-iv
关于前瞻性声明的特别说明		S-V
摘要		S-1
危险因素		S-6
收益的使用		S-10
资本化		S-11
说明		S-12
簿记、投递及表格		S-16
美国联邦所得税的某些后果		S-20
某些ERISA考虑		S-25
承保		S-26
法律事项		S-31
专家们		S-31

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		1
以提述方式将某些资料纳入法团		1
关于前瞻性声明的特别说明		2
公司简介		5
危险因素		6
收益的使用		7
债务证券说明		8
股本描述		27
分配计划		35
法律事项		37
专家们		37

斯-我

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中载有本次发行票据的条款，补充和补充了所附招股说明书中所载的信息以及其中引用的文件。第二部分是随附的招股说明书，日期为2020年3月31日，这是表格 S-3的登记声明的一部分，包含更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次票据发行。

这份招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项和本次发行票据的具体条款，补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文和所附招股说明书中所包含的文件。一般来说，当我们提到这份文件时，我们指的是本文件的两个部分。本招股说明书和所附的招股说明书都包括关于我们的重要信息、我们的未偿债务以及您在投资这些票据之前应该知道的其他信息。随附的招股说明书提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书补充提供的说明。如果本招股说明书中包含的信息与所附招股说明书中的信息不同或不同，则您应依赖本招股说明书补充中所包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与我们引用的文档中包含的信息不同或不同，您应该依赖于最新文档中的信息。

你必须阅读和考虑(一)本“招股说明书补编”、(二)所附招股说明书、(三)由我们或代表我们编写或我们已向您提交的任何免费书面招股说明书中所载的所有资料，以及(四)在作出任何投资决定之前，本招股章程补编和所附招股说明书标题下所述的、以参考方式编写的、或由我们所参考的、以参考方式纳入的文件和其中所载的文件，即本招股章程补编和所附招股说明书中所述的文件。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充中所提到的文档中的信息，在这些文档中您可以找到更多的信息并通过引用纳入某些信息。

在本招股说明书增订本中使用时，除非另有规定或上下文另有要求，否则公司、HECH FOX、HECH OU、HECH OUS、HECH OWE、HECH OUS指 Fox公司及其合并子公司

S-II

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会拥有一个网站，包含报告、代理和信息陈述以及以电子方式向证券交易委员会提交的其他信息，可在http://www.sec.gov.查阅。除非在下文特别列出，否则证券交易委员会网站上所载的信息不打算以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书，而且您不应将该信息视为本招股章程补编或所附招股说明书的一部分。

该公司通过其在http://www.foxcorporation.com的互联网网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案，并在向证券交易委员会提交或提供电子文件后，在合理可行的范围内尽快提供。公司网站上或通过提供的任何信息均不属于本招股说明书补充或附带的招股说明书，除非在此以参考方式明确纳入本公司的任何信息，如下面引用的某些信息所规定的那样。

公司已在表格S-3上提交了一份登记声明，向SEC登记本招股说明书补充中所述债务证券及其所附招股说明书。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是该登记声明的一部分。如证券交易委员会规则所允许，本招股章程补充和附带的招股说明书不包含注册声明或登记声明的证物中所载的所有信息。有关我们和我们的债务证券的更多信息，您可以参考登记表和所附的证物。

S-III

美国证券交易委员会允许该公司以参考方式将进一步披露的信息纳入本招股说明书补充文件和所附的招股说明书，这意味着可以通过向SEC提交另一份文件向您披露重要信息。任何以参考方式合并的资料，均视为本招股章程补充文件及所附招股章程的一部分。

公司在本招股章程补编及其所附招股说明书中，以参考的方式将以前已提交证券交易委员会的文件以及公司根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补编的日期或之后，以及在票据的提供终止之前向证券交易委员会提交的任何文件包括在内；提供, 不过，除下文特别规定外，我们不包括任何被视为已提供的文件或资料，而不是按照证券交易委员会规则提交的文件或资料：

•

公司截至2019年6月30日会计年度的年度报告(表格 10-K)，于2019年8月9日提交；

•

公司按季度报告截至2019年9月30日、2019年11月6日和2019年12月31日截止季度的10-Q报表，并于2020年2月5日提交；

•

本公司现就表格8-K提交报告，分别于8月5日、2019年11月、11月6日、2019年11月、11月14日、2019年11月、11月20日、2019年、2020年3月17日和2020年3月31日提交；

•

本公司于2019年9月23日提交的附表 14A的最后委托书中的部分，以参考方式纳入公司截至2019年6月30日的财政年度10-K年度年度报告中。

在本招股章程增订本及所附招股章程内以提述方式合并的任何文件所载的任何陈述，如为本招股章程补编的目的而被视为已修改或取代，则在本补充招股书及其所附招股章程内所载的任何陈述或其后提交的任何其他文件中亦以提述方式并入的范围内，须当作修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

根据本公司表格8-K 的第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的任何相关证物，将不以参考方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

若要获取这些文件的副本，请参阅您可以找到更多信息的地方。您还可以通过书面或电话向下列地址和电话号码索取这些文件的副本，而不需要任何费用：

福克斯公司

美洲1211大道

纽约，纽约，10036

注意：投资者关系

(212) 852-7000

S-iv

本招股说明书、随附的招股说明书、任何免费的书面招股说明书以及其中以参考或方式合并的文件，均载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。为联邦和州证券法的目的，除历史或当前事实报表以外的所有陈述都是前瞻性陈述，包括关于(一)公司未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准的任何报表；(二)公司未来业务的计划、战略和目标；(三)拟议的新方案或其他产品；(四)未来的经济状况或业绩；(五)与公司作为独立上市公司经营有关的年度经常性费用估计；(六)上述任何一项假设的基础。前瞻声明除其他外，可包括：可能会、将、重新编码(br})等词，很可能应该是预期的、有意的、计划的、项目的、相信的、类似的、估计的、可能的.class=‘class 3’>或任何其他类似的词.

尽管本公司的管理层认为，公司任何一份前瞻性报表中所反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性报表中的预测或假设大不相同。本公司未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性报表，都会受到变化和固有风险和不确定性的影响，例如我们提交给SEC的文件中所披露或包含的风险和不确定性。可能导致公司的实际结果、业绩和成就与公司前瞻性声明中所载的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于政府管制、经济、战略、政治和社会条件以及下列因素：

•

最近和今后在技术方面的变化，包括提供和储存数字内容的替代方法，以及消费者行为方面的变化，包括在何时、何地和如何消费内容方面的变化；

•

公司战略和举措的变化以及消费者、公司内容经销商、联营公司、广告商和与公司有业务往来的其他各方对此的接受；

•

该公司经营业务的行业的高度竞争性质；

•

广告支出下降是由于各种因素造成的，例如广告商或经济的总体经济前景、技术发展和消费者行为的变化，以及广告商支出转向数字和移动产品以及远离更传统的媒体；

•

失去联系或运输协议或安排，如果公司将其内容提供给通过在线视频平台观看；

•

该公司的内容的受欢迎程度，包括特殊体育赛事，以及公司获得节目权的体育专营权、联盟和队的继续受欢迎；

•

公司有能力以足够优惠的条件续订节目权，特别是体育节目权；

•

对本公司品牌或声誉的损害；

•

无法实现公司战略投资和收购的预期效益；

•

公司所依赖的公司网络和信息系统及其他技术的退化、失败或滥用，造成服务中断或不适当地披露个人数据或其他机密信息；

•

内容盗版和信号窃取与公司保护其知识产权的能力；

•

关键人员的流失；

S-V

公司依赖21 CF在过渡时期内根据过渡服务协议向公司提供各种服务，包括广播业务、体育节目制作、信息和技术及其他服务，以及21 CF未能根据本协议适当提供服务或公司在过渡期之后无法提供或获得此类服务的风险(或在过渡期内，如果21 CF不以及时和成本效益的方式适当提供这些服务)；

•

公司以可接受的条件获得额外资本的能力；

•

公司必须支付的任何款项或根据“ 分离协定”(下文所定义)承担的责任的影响，以及与离职(下文所界定的)和分配有关的赔偿安排的影响；

•

2019年冠状病毒病(COVID-19)大流行的影响；和

•

该公司向证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险和不确定性，包括2019年6月30日终了的财政年度表10-K的年度报告以及随后的10-Q表季度报告。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本说明书的日期发表，而在此引用的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件的日期发表。除法律规定外，本公司不承担任何义务更新或发布对本公司前瞻性声明的任何修改，或报告本合同日期后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，或使这些报表与实际结果或我们预期的变化相一致。

S-vi

本摘要重点介绍了我们的部分信息，以及本招股说明书中其他部分讨论的注释、随附的招股说明书或以参考方式合并的文件。它不包含所有的信息，是重要的，在你决定是否购买的笔记。在决定是否购买这些票据之前，您应阅读整个招股说明书补编、随附的招股说明书以及本章程补编中的财务报表及其附注和题为风险因素的部分、本公司截至2019年6月30日会计年度表10-K的年度报告中所附的招股说明书( )以及我们为截至9月30日的财政季度、 2019和12月31日提交的季度报告中所包含的文件，以及我们向SEC提交的其他报告中题为风险因素的部分。此外，本招股说明书、所附招股说明书和本文引用的文件以及其中的包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。见有关前瞻性陈述的特别说明。

我们公司

福克斯公司是一家新闻、体育和娱乐公司，其业务管理和报告分以下几个部分：

•

有线电视网络节目，主要包括主要通过传统有线电视系统、直接广播卫星运营商和电信公司以及主要在美国的在线多频道视频节目分销商制作和发放新闻和体育节目内容的许可证。

•

电视主要包括在福克斯品牌下在全国范围内收购、销售和发行广播网络，在美国经营29家全功率广播电视台，包括11家双头电视台，其中18家隶属于福克斯网络，10家附属于MyNetworkTV，1家属于独立电视台{Br}。

•

其他，公司和冲销，主要包括公司间接费用、内部抵消、福克斯制片厂和可信实验室公司。(可信程度相当)。位于加利福尼亚州洛杉矶的福克斯片场提供电视和电影制作服务，以及办公空间、演播室运营服务，包括该设施的所有业务。可信的是美国消费金融市场。

该公司于2019年3月19日成为一家独立的上市公司，当时二十世纪福克斯公司。(现称为TFCF公司)(21 CF)按比例向21 CF 股东(分配股)分配公司所有已发行和已发行的普通股。发行后，该公司的A类普通股和B类普通股开始在纳斯达克全球选择市场独立交易。我们将上述称为转帐事务。

就这笔交易而言，该公司是由国内媒体资产集中组合组成的，这些资产包括实况新闻和体育节目以及原创娱乐节目，包括领先品牌的福克斯新闻媒体、福克斯体育、福克斯娱乐和福克斯电视台。其余的21 CF资产由华特迪士尼公司(迪斯尼公司) 通过21 CF、迪斯尼和迪斯尼的某些子公司之间经过修订和重新声明的合并协议所设想的一系列交易收购，根据该协议，21 CF成为迪斯尼的全资子公司。

在分发方面，该公司于2019年3月19日(“分离协议”)与21 CF签订了“分离和分销协议”，实现了内部重组(分离)，其中21 CF将21 CF的新闻、体育和广播业务，包括Fox新闻媒体 (包括Fox新闻和福克斯业务)、福克斯娱乐，移交给公司，

S-1

2019年冠状病毒病(COVID-19)的影响和防止其蔓延的措施正在以多种方式影响到宏观经济环境以及公司的业务，应结合对说明的投资来考虑这些影响。关于进一步的讨论，请参阅我们在2020年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告，该报告已被纳入本招股说明书的补充文件中。

S-2

下面的摘要包含有关说明的基本信息，并不打算完整。它不包含对您可能重要的所有信息。你应该阅读全文和其他地方所包含的更具体的细节，或参考本招股说明书和随附的招股说明书。有关票据的更详细说明，请参阅本招股说明书补充中的注释说明标题下的讨论和附带的招股说明书中债务证券的说明。

公司

福克斯公司

提供票据	1，200，000美元高级票据，包括：(I)60万美元本金总额为3.050%应于2025年到期的高级票据(2025年票据)和(Ii)6亿美元本金总额为3.500%的高级票据，应于2030年到期(2030年票据和2025年票据，即票据)。

成熟期	2025年的债券将于2025年4月7日到期，2030年的债券将于2030年4月8日到期。

利率	从2020年4月7日起，债券利息将以(I)年3.050%(2025年)和(Ii)2030年纸币每年3.500%的利率计算。

利息支付日期

利息将于每年4月7日和10月7日每半年支付一次，从2020年10月7日开始支付2025年票据的利息，从2020年10月8日开始每年的4月8日和10月8日支付有关 2030票据的利息。

担保	在发行日期，本公司的子公司将不担保票据；提供，在发行日期后，公司的附属公司将以高级无担保的方式保证(非担保者)在的范围内，满足附随的招股说明书中的附属公司在债务证券某些契诺说明中所列的有关对非担保的担保的条件。

排名	这些票据将是本公司无担保、无附属债务义务，并将与公司的所有担保人或任何担保人定期偿付的现有或未来的高级债务，包括循环信贷贷款和现有票据一样，与所有担保人同等享有偿付权。这些票据将在结构上从属于所有现有和未来的债务、负债和公司现有或未来子公司的其他义务，这些子公司不为票据提供担保。这些票据实际上将从属于公司或任何担保人的任何现有或未来担保债务，只要担保这种担保债务的资产的价值。票据对公司或任何担保人的任何现有或未来次级债务将享有优先支付权。

可选赎回	公司可在其选择下，随时全部赎回或不时部分赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下任何一项的赎回价格：

•

被赎回票据本金的100%；及

S-3

被赎回票据的剩余预定本金和利息支付到适用的票面赎回日的现值之和(见下文“票据可选赎回说明”)(在每种情况下，不包括在赎回日应计利息的任何部分)，按国库券利率折现到赎回日(假设360天的年份由12个30天月组成)，按库房利率计算(如下面说明的“债券可选赎回”中所定义)，加上(1)2025年附注45个基点和2030年附注45个基点；此外，在每宗个案中，该等票据本金的应累算利息及未付利息，须予赎回，但不包括适用的赎回日期。

此外，在(I)2025年3月7日(2025年3月7日)(2025年票据到期日前1个月)及(Ii)2030年1月8日(2030年票据到期日前3个月)的任何时间，公司可按其选择赎回部分或全部适用系列票据，赎回价格相当于可赎回的适用票据本金的100%，并在每种情况下均应计及未付利息，这些本金将被视为赎回，但不包括适用的赎回日。

在控制权变更触发事件发生时，由持股人选择回购

如果公司经历控制变更触发事件(如所附招股说明书中所定义)，公司将被要求，除非公司已行使其赎回票据的权利，或已挫败或解除印义齿中所述的票据，则必须提出以相当于其本金101%的购买价格购买这些票据，如果有的话，对回购日期再购买的票据加上应计利息和未付利息，但不包括回购日期。参见对控制触发事件的注释更改的描述。

某些公约	除其他外，义齿将限制公司合并、合并或出售其全部或实质上所有资产的能力。该义齿还将限制公司及其子公司的能力，除其他外，创造、产生或承担资产留置权。

这些公约都有重要的例外情况和条件。见注释说明某些契约。

收益的使用

公司打算将本次发行票据的净收益用于一般的公司用途。见收益的用途。

面额和形式

公司将以一个或多个完全注册的全球票据的形式发行票据，该票据以存托信托公司(DTC)的指定人的名义注册。票据中的实益权益

S-4

将作为直接和间接的直接和间接参与者，通过代表受益所有人行事的金融机构的账簿账户来表示。Clearstream银行，地名而欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算系统的经营者，将通过其各自的美国存款机构代表其参与者持有利益，而后者又将作为直接交易委员会的参与者在账户中持有这些利益。除本招股章程增订本所述的有限情况外，票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最终形式的票据，也不得被视为印义齿下票据的持有人。纸币将只发行最低面值2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

没有优先市场

每一批债券都是新发行的证券，目前还没有市场。虽然某些承销商已通知我们，他们打算在每一批票据中建立一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时在没有通知的情况下停止做市活动。我们不能保证任何一种票据的流动性市场都会发展或维持。我们不打算申请在任何证券交易所上市。

危险因素	投资于这些债券涉及很大的风险。您应仔细考虑本招股说明书增订本、所附招股说明书、我们2019年6月30日终了财政年度10-K表的年度报告、截至2019年9月30日和12月31日财政季度表10-Q所列的风险因素，并在中考虑本招股补充书、所附招股说明书以及在作出投资决定之前参考的文件中的其他信息。

托管人

纽约梅隆银行。

执政法	义齿和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

S-5

在作出投资决定之前，你应仔细考虑下列风险因素，以及在本“招股说明书补编”和所附招股说明书中引用或纳入的其他信息。这些风险并不是我们在业务和/或与此产品相关的唯一风险。我们的业务、财务状况和业务的结果和(或)在此提供的票据也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素的影响。

与我们业务有关的风险

为了讨论与我们业务有关的风险，你应该仔细考虑在1A项下讨论的风险、不确定因素和假设。我们在截至2019年6月30日的财政年度的表10-K的年度报告、截至2019年9月30日和2019年12月31日的财政季度按季报告中的风险因素，以及我们随后向证券交易委员会提交的其他文件中的风险因素，以更新、补充或取代这些信息，所有这些信息都通过参考纳入本招股说明书。请参阅您可以找到更多信息的更多信息，并通过引用将某些信息合并。

与“说明”有关的风险

以下风险与票据的提供具体相关。我们或目前所不知道的其他风险，我们认为是不重要的。在经济、行业和资本市场中也存在影响我们的风险，这些风险和(或)债券的发行和(或)债券尚未在下文描述。

我们有大量未偿还债务，包括现有债券。我们不履行偿债义务可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响，使我们无法履行我们的义务，包括我们根据这些说明所承担的义务。

截至2019年12月31日，我们的借款总额约为68亿美元(反映了现有票据的未偿还本金总额，减去未摊销的贴现和债务发行成本)，在我们10亿美元的无担保循环信贷贷款(循环信贷贷款)下没有任何未偿还的借款，该贷款由截至2019年3月15日的 a信贷协议管理(因为可能会不时修订“循环信贷协定”)，在公司中，作为借款人，其中指定的最初贷款人，即其中点名的初始开证行， Citibank，N.A.，作为德意志银行证券公司的行政代理。高盛美国银行(GoldmanSachsBankUSA)作为联营代理，摩根大通银行(JPMorganChase Bank)，N.A.和摩根士丹利银行(MorganStanleyBank，N.A.)作为共同文件代理，以及其他各方作为此外，截至2019年12月31日，在落实票据的发行和收到(而不是使用) 这一发行的估计净收入后，我们将有79亿美元的借款总额(反映了现有票据和票据的未清本金总额，扣除未摊销的折扣和债务发行费用)和循环信贷机制下10亿美元的可用 (减去其中任何未付信用证的数额)。参见其他大写。

我们的债务水平和相关的还本付息义务可能产生负面影响，包括：

•

要求我们将业务活动中的大量现金流量用于支付应付我们债务的本金、利息和其他款项，这将减少我们可用于其他目的的资金，如周转资本、资本支出和购置；

•

使我们今后更难或更昂贵地获得周转资本、资本支出、偿债要求、债务再融资、收购或其他用途所需的任何必要资金；

•

减少我们在规划或应对行业和市场条件变化方面的灵活性；

•

使我们在业务衰退时更易受影响；及

•

鉴于我们的部分债务是以可变利率计算的，我们将面临利率风险。

S-6

我们今后可能会招致或承担更多债务，如果我们不偿还现有债务，上述风险可能会增加。“循环信贷协议”规定了10亿美元的无担保循环信贷安排，可用于签发信用证的次级限额为1.5亿美元，到期日为2024年3月15日。根据循环信贷协议，公司可要求增加信贷安排承诺的金额，最高限额为15亿美元，公司可要求将到期日延长至最多两个额外的一年期。如果我们和我们的子公司根据循环信贷机制或其他方式增加任何新的债务，我们和它们所面临的相关风险就会增加，我们可能无法全部或部分履行我们的所有债务义务，包括偿还票据。

循环信贷协议要求我们保持一个特定的财务比率。此外，“循环信贷协定”和“义齿协定”载有限制我们满足未来业务或资本需要、利用其他可能符合我们利益的商业机会或履行票据义务的能力的盟约。除某些例外情况外，这些公约限制或将限制我们和我们的子公司的能力，除其他外：

•

合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产；及

•

创造、产生或承担资产留置权。

违反上述任何一项盟约，或就循环信贷协定而言，我们无法遵守规定的财务比率，可能导致在适用情况下发生循环信贷协定或义齿违约的情况。我们遵守这些限制和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了这些限制或契约中的任何一项，而没有得到贷款人或持有人的豁免，那么，在适用的补救期内，我们的未偿债务可以立即宣布到期并支付。如果我们在到期时无法偿还“循环信贷协定”规定的任何借款，则根据该协议借出的贷款人可以使用其抵押品。在这种情况下，我们可能没有足够的资金支付票据。

义齿不限制我们可能招致的额外债务。

本票据和义齿不对我们可能产生的无担保债务数额施加任何限制。我们的额外债务可能对你方作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对票据的义务，如果有的话，使你方票据的交易价值损失，以及降低或撤销票据的信用评级的风险。

我们可能无法从业务中产生足够的现金来偿还我们的债务，而且，如果我们拖欠我们在印支义齿项下的义务或任何其他债务，我们可能无法支付这些票据。

我们偿还债务和为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们今后产生现金的能力和根据循环信贷机制借款的能力。这在某种程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素的影响。我们的业务收入可能会减少，也可能无法产生足够的现金来满足我们的流动资金需求，或无法满足我们在债务下受到的契约和借款限制。我们不能向你保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或未来的借款将提供给我们根据循环信贷贷款或其他足够的数额，使我们能够支付我们的债务或我们的其他流动资金需要。我们可能需要在债务到期日或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资。我们不能向贵方保证，我们将能够以商业上合理的条件或在任何情况下为我们的任何债务再融资。如果我们不能偿还我们的债务，我们可能不得不采取行动，例如出售资产、出售股本或减少或推迟资本支出、战略性收购、投资和联盟。我们不能向你保证，任何此类行动，如有必要，都可以在商业上合理的条件下进行，或者根本不可能。此外，根据关于我们债务的协议，包括所需贷款人不放弃的“循环信贷协定”和这种债务持有人寻求的补救办法，我们可能无法支付本金、保险费(如果有的话)和票据利息。如果我们无法产生足够的现金流量，或无法获得必要的资金来支付本金、保险费(如果有的话)和利息。

S-7

这些票据将是我们的无担保债务，无附属债务，与我们的其他高级债务一样，在偿付权利上与我们的其他高级债务并列，并在任何担保债务的价值范围内实际上从属于任何担保债务。因义齿允许我们和我们的子公司在特定情况下产生有担保的债务，所发生的数额可能很大。如果我们承担任何由我们的资产或我们子公司的资产担保的债务，这些资产将受制于我们的有担保债权人先前的债权。在破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，在票据或任何有关担保付款之前，这些质押资产可用于清偿担保债务。如果这类资产不能全额偿付任何此类担保债务，这些债务的持有人将有权要求支付与票据或任何有关的担保同等的权利的任何短缺。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有票据或任何相关担保的欠款。

我们通过我们的子公司进行业务，这些票据在结构上将从属于我们的现有和未来子公司的任何债务和其他负债，而这些负债和负债不为票据提供担保。

这些票据将是我们无担保的无附属债务义务。在发行日，将没有附属担保人；但在发行日期之后，公司的子公司将在高级无担保基础上担保这些票据，但条件是满足债务证券说明所规定的条件，使附属公司在所附招股说明书中规定的某些契约得到满足。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。这些附属公司是单独的法律实体，在发行日不是票据的担保人，因此没有义务支付根据这些票据到期的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司向公司支付的任何红利、贷款或其他付款都可能受到法定或合同限制。我们的子公司对我们的付款也将取决于这些子公司的收益和业务的考虑。因此，我们的债务，包括票据在内，将在结构上从属于现有和未来的负债，以及我们现有和未来附属公司对这些附属公司资产的其他负债。因此，在就票据作出投资决定时，你应分析我们的业务、财务状况、现金流量、业绩和业务结果，而不应过分依赖我们子公司的业务、财务状况、现金流量、业绩和经营结果。

我们的信用评级可能不能反映你在票据上投资的所有风险。

我们的债务证券受到一个或多个独立信用评级机构的定期审查，将来可能会受到其他独立信用评级机构的评级和定期审查。债券持有人在任何这类评级的更改、暂停或撤销时，都不会向我们或任何其他各方提出追索权。分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是只反映了评级机构在评级时的看法。可从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或完全撤销，如果在评级机构的判断中，情况需要这样做的话。

机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受降级的进一步审查，都可能对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的公司借款成本。

S-8

每一批票据都是新发行的没有固定交易市场的证券。我们不打算申请在任何证券交易所上市，或在任何自动报价系统中申请任何一组票据的报价。某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，对每一批票据进行市场交易。然而，承保人没有义务

在任何一系列票据中建立一个市场，并可在任何时候不经通知而自行决定停止其做市活动。此外，债券交易市场的流动性和债券的市场价格可能会受到整个证券市场的变化和我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司的不利影响。作为的结果，不能保证：(1)流动性交易市场将发展或维持任何一组票据，(2)任何确实发展的市场的流动性，或(3)你出售你可能拥有的任何票据的能力或你可以出售适用票据的价格。

我们可以选择在到期日前赎回任一系列的票据。

我们可以随时赎回任何一个系列的部分或全部注释。请参阅注释可选赎回的说明。虽然这些票据包含一些规定，以补偿您在票据到期前的某些日期赎回部分或全部票据的损失价值，但我们将支付的赎回价格仅为此损失价值的近似，可能无法充分补偿您。此外，根据任何上述赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于类似的证券，利率与正在赎回的票据的利率相同，或利率不足以补偿您因任何赎回票据而损失的价值。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

除非我们行使赎回纸币的权利，或已击溃或解除印义齿所述的纸币，否则在控制触发事件改变后，我们须向该等票据的每个持有人提供一份要约，以相等于其本金的101%的价格，以及任何应累算及未付利息(如有的话)，回购该等票据的全部或任何部分，但不包括购买日期。如果我们经历了控制改变触发事件，就无法保证在这种时候我们将有足够的财政资源来履行我们的义务，回购在这种改变控制下提出的任何票据。如果我们不按印义牙的要求购买纸币，将导致因义齿违约，这可能对我们和票据持有人造成重大的不利后果。参见对控制触发事件的注释更改的描述。

S-9

下表列出截至2019年12月31日为止的现金和现金等价物及资本化情况，并按实际和经调整的基础列出，以实现票据的发行和收到(但不是使用)在收益使用项下所述的本次发行的估计净收入。本表应与管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析以及我们未经审计的财务报表和相关说明一并阅读，每一份都包括在我们关于2019年12月31日终了的财政季度第10-Q表的季度报告中。


	未经审计
	截至2019年12月31日
	实际		作为调整
	(以百万计)
现金和现金等价物	$	1,991	$	3,181

借款⁽¹⁾:
当期借款	$	—	$	—
长期借款		6,753		7,943

借款总额	$	6,753	$	7,943

公平：
福克斯公司股东权益总额	$	10,334	$	10,334
非控制利益		19		19

总股本	$	10,353	$	10,353

总资本化	$	17,106	$	18,296

(1)

在实际借款一栏下列出的金额反映了2022年到期的3.666%的高级票据、2024年到期的4.030%的高级票据、2029年到期的高级票据4.709%、2039年到期的高级票据5.476%和2049年到期的高级票据5.576%(统称为现有债券)的未偿还本金总额(合计为现有票据)。作为调整后的借款栏下列出的数额反映了现有票据和每一系列票据未摊销贴现和债务发行费用后的未清本金总额，其中包括：(1)2025年票据本金总额600 000 000美元；(2)2030年票据本金总额600 000 000美元。此外，截至2019年12月31日，在我们的循环信贷机制下没有未偿还的借款，因此，我们在该机制下有10亿美元的可用额(减去根据该机制签发的任何未清信用证的数额)。

S-11

以下对应于2025年到期的3.050%高级债券(2025年票据)和3.500%高级债券(2030年票据，连同2025年票据，票据)的特定条款的说明，以及在与之不一致的情况下，取代所附招股说明书中在债务证券说明下所列债务证券的一般条款和规定的说明。在Notes的这一描述中，所有对 insuer me的引用都仅指向Fox公司，而不是其子公司(如下所定义)。

签发人将于2019年1月25日(基本义齿)作为托管人(受托人)与纽约梅隆银行之间发出(X)项下的备注底契约，并(Y)由签发日期(以下定义)(军官证书)交付的高级人员证书。高级船员的证书将列出适用于“说明”的某些具体条款。在本说明中对“备注”的引用指经如此修改和补充的“高级义齿证书”所述的基托义齿。本说明旨在概述义齿和说明的材料规定。此摘要不完整，并通过引用该义齿对其进行了完整的限定。你应仔细阅读以下摘要，以及债券发行人在投资债券前所附招股说明书内所列的债券发行人债务证券的一般条款及条文。除非在此更新，否则在本说明中使用时，随附招股说明书或义齿中所定义的大写术语具有相同的含义。“说明”的条款包括“义齿”中所述的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”将义齿作为义齿的一部分的条款。基托义齿已作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充书是其中的一部分，如在“注册说明”下所示，您可以找到更多的信息。

本金、到期日和利息

在发行日，发行者将发行(1)2025年票据的6亿美元和(Ii)本次发行的2030票据的6亿美元。2025年的债券将于2025年4月7日到期，2030年的债券将于2030年4月8日到期。

2025年债券的年利率为3.050%，2030年债券的年利率为3.500%，每一种情况的利息都是根据12个30天月的360天计算的，从发行之日起计算。2025年债券的利息将在4月7日和10月7日每年支付两次，从2020年10月7日起支付两次利息，就2030期债券而言，从2020年10月8日起每年支付两次利息。在任何利息支付日期准时付款或妥为规定的任何票据上须支付的利息，须就2025年票据在该利息支付日期之前的3月23日及9月22日营业结束时(视属何情况而定)以其名义登记的人，以及在该利息支付日期之前的3月24日及9月23日(视属何情况而定)就2030年票据而支付。

签发人可在本系列发行额外的备注(任何此类票据、附加备注)。签发人所提供的票据及其后在义齿下发行的任何额外票据，将视为适用于义齿用途的适用系列票据的单一类别，包括豁免、修订、赎回及购买要约。除非上下文另有要求，否则，为 INDISTURE的所有目的，对Notes的引用包括实际发行的适用系列的任何附加注释。如果任何额外的票据与任何其他票据不能用于美国联邦所得税的目的，或者如果发行人确定任何额外的票据应有别于任何其他票据，则此类附加票据将有一个单独的CUSIP号；提供这类附加的Notes和所有其他的Notes仍然将构成一个单一类，用于所有目的下的印支义齿。

债券只会以全注册形式发行，面额为2，000元，而积分倍数则会超过1，000元。这些票据将由以保存信托公司(DTC HECH)指定人的名义注册的全球票据(GlobalSecuritiesHin)代表。

S-12

债券将是发行人的无担保的高级债务，在发行日期不会得到发行人的任何子公司的担保；条件是，在发行日期之后，发行人的子公司将在高级无担保的基础上担保(担保人)“票据”，但条件是满足在所附招股说明书中的附属公司在债务说明证券下所列的条件。

因此， Notes和任何担保将是：

•

对发行人或任何担保人，包括循环信贷贷款和现有票据在内的任何现有或未来高级债务的支付权平等；

•

向发行人或任何担保人的任何现有或未来次级债务支付的优先权利；

•

有效地从属于发行人或任何担保人的任何现有或未来担保债务，使担保这种有担保债务的资产的价值达到程度；以及

•

在结构上从属于发行人现有或未来子公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务。

可选赎回

每批票据的全部或部分可在赎回前最少10天但不超过60天通知每一批债券持有人的登记地址后，由签发人在任何时间或不时予以赎回。除下文另有规定外，赎回价格将等于：(1)将赎回的票据本金的100%以上；(2)该等债券截至赎回之日(假定 360日，包括十二个30天月)的剩余预定付款现值之和(以下所定义)的现值之和，利率等于适用的库房利率(下称定义)之和，以及(I)2025年债券的45个基点和(Ii)2030年债券的45个基点。在每一种情况下，应计利息和未付利息将支付给但不包括赎回日期。所有有关的计算均须由发出人作出。

在(I)2025年3月7日(2025年债券到期日前1个月)及(Ii)2030年1月8日(2030年债券到期日前3个月)(在每种情况下，票面赎回日期)，该批债券可在任何时间或部分按发行权赎回，赎回价格相等于须赎回的系列债券本金的100%，另加被赎回的债券本金的应计利息及未付利息，但不包括该赎回日期。

在赎回日期及之后，被赎回的债券系列的利息将停止累积(除非发行人拖欠赎回价格和应计利息的付款)。在赎回日期当日或之前，发行人将向付款的代理人(或受托人)存放足够的款项，以支付在该日须予赎回的系列债券的赎回价格及应计利息。如要赎回的票据少于任何系列的所有票据，则应按照直接贸易委员会的程序选择被赎回的票据。

任何二千元或以下的纸币，均不能部分赎回。赎回通知书将於赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件邮寄或以电子方式交付，如由dtc按照DTC的惯常程序持有，则须在每个持票人的注册地址内赎回，但如该通知是就一套或多于一套票据发出，或就一套或多于一套票据而发出，则赎回通知书可在赎回日期前60天以上寄出。任何赎回票据的通知，可由签发人酌情决定，但须符合一个或多个条件的先例。此外，如上述赎回须符合一项或多于一项条件的先例，则该通知书须述明，在发证人的酌情决定权内，赎回日期可延后至该时间(包括通知书发出日期后的60天以上)。

S-13

(如上述任何或所有该等条件均须获符合或放弃，或该等赎回可能不会发生，而如上述任何或所有该等条件在赎回日期或如此延后的赎回日期未获符合，则该通知可予撤销，或如该通知在发出人的真诚判决中任何或全部该等条件不获符合，则可随时在发行人酌情决定权内撤销。此外，签发人可在该通知书内规定，可由另一人支付赎回价格及履行与该项赎回有关的义务。

控制触发事件的变化

随附的招股说明书中在债务证券变更控制触发事件描述的标题下所描述的规定适用于Notes。

某些公约

所附招股说明书中所述的契约在债务证券的说明下适用于“票据”。

违约事件

在所附招股说明书中描述的债务证券、违约事件的描述下所述的 INDIT的规定适用于“票据”。

退役和失败

“票据”将受到失败以及满足和解除的约束，而附在“债务证券解除和失败说明”标题下的招股说明书中规定的义务以及对债务证券变更控制触发事件的描述，以及附在“债务证券某些契约说明”标题下的招股说明书中所载的契约，在每种情况下均须遵守“义齿”中规定的失败契约。

关于受托人

该义齿规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行这类义齿中明确规定的的职责。受托人是纽约梅隆银行，罗斯街500号，12楼，匹兹堡，PA 15262，地址：公司信托管理。

执政法

该义齿和说明将由纽约州的法律管辖和解释。

某些定义

下面列出的是在这里或在义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有术语的完整定义，请参阅Indaryure。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，纽约市的银行机构或付款地经法律、法规或行政命令授权或要求关闭的一天。

任何人的“资本存量”是指股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)以及任何权利(贷款股票或可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或购买这种股本的期权。

可比较国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其到期日可与适用系列票据的剩余期限相媲美，在

S-14

参考国库券分销商是指花旗全球市场公司的每一家公司。摩根证券有限责任公司和他们各自的继任者。如果参考国库券交易商不再是主要的美国政府证券交易商，那么发行人将替代另一家得到国家认可的投资银行公司，即美国主要的政府证券交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考国库券交易商和任何赎回日期，由发行者确定的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库 Dealer在该赎回日前的第二个营业日下午3：30以书面形式向发行者报价。

剩余定期付款是指在有关赎回日期后到期的债券系列的剩余定期本金和利息付款，但假定该系列债券在适用的票面赎回日到期。如果该赎回日期不是被赎回的票据系列的利息支付日，则被赎回的该系列债券下一次定期支付利息的金额将被视为减去该系列票据到该赎回日的应计利息。

就任何人而言，附属公司是指(I)在普通情况下具有普通表决权的已发行及已发行的股本、有表决权股份或普通股的过半数股份，在一般情况下由该人直接或间接拥有，由该人的一个或多于一个附属公司拥有，或由该人的一个或多于一个附属公司拥有，或(Ii)该人、该人的一个或多于一个附属公司或该人或其一个或多于一个附属公司直接或间接拥有的任何其他人(法团除外)，在确定之日，至少拥有多数所有权权益和指导其政策、管理和事务的权力。为本定义的目的，在确定附属公司的所有权时，应不考虑外国国民按适用法律授权的任何董事的合格股份或投资。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指每年相等于可比国库券发行期的半年等值收益率 (在紧接该赎回日期之前的第二个营业日计算)，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比较的库房价格。

S-15

在票据发行结束之日，每一种全球票据将交存受托人，作为 dtc的托管人，并以DTC代名人的名义登记，在每一种情况下，贷记直接或间接参与方(下文所定义)的直接或间接参与方的帐户(并集体登记为参与者)。这些纸币将以登记的全球形式发行，最低面额为2 000美元，整数倍数为1 000美元，超过2 000美元。DTC将作为所有全球票据的证券托管机构。

除下文所述外，“全球说明”可全部但不部分地转让给直接贸易委员会、直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。“全球票据”中的实益权益不得以实物、证书形式(证书式票据)交换，除非在下面

“全球说明”的所有利益将受直接贸易委员会及其直接和间接参与方(如适用的话，包括欧洲结算公司和Clearstream)的程序和要求的制约，这些程序和要求可能会不时发生变化。

全局注释的某些图书条目过程

下文所列DTC、EuroClearandClearstream的业务和程序说明只是为了方便起见。本节中有关DTC、EuroClearandClearstream及其入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。这些业务和程序完全属于各自的结算系统的控制范围，随时可能被它们改变。我们对这些行动或程序不承担任何责任，并敦促记事员与各系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。DTC通知我们，它是(1)一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，(2)“纽约银行法”所指的银行业务机构，(3)联邦储备系统的成员，(4)“纽约统一商法典”意义内的一家清算公司，和(5)一家根据“外汇法”第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行和货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者(直接参与者)将这些工具存入dtc。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑化簿册转帐及认捐款，方便直接参与买卖及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行, 直接或间接通过或维持与直接参与者的保管关系的信托公司和清算公司(间接间接参与者)。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得 dtc记录上的票据的贷方。由全球票据所代表的债券的每个购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。持票人将不会收到DTC的书面确认他们的购买。然而，期票持有人应从直接参与方或间接参与方收到提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表，而票据的持有人通过这些书面确认书进入交易。票据所有权权益的转让，由直接参与人和间接参与人代表票据持有人记帐完成。票据的持有者将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书票据，除非停止使用票据的记帐系统。另见下文中的再认证备注。

S-16

为便于以后的转让，直接参与方向DTC交存的所有票据均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC可能要求的其他名称登记为。将票据交存DTC，并以Cde&Co.或其他DTC代名人的名义进行登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道实际持有票据的人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户上有这些票据的贷方，这些人可能是或不可能是票据的持有者。直接参与方和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付这种证券。因此，这种法律可能损害将全球票据所代表的票据中的利益转让给这些人的能力。此外，由于直接贸易委员会只能代表其直接参与者行事，而后者又代表通过直接参与者和间接参与者持有利益的人行事，因此，对“全球票据”所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这种利益质押或转让给不参与 dtc系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会因在这种利益方面缺乏有形的明确担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是Global Notes的注册拥有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为“全球票据”所代表的任何票据的唯一拥有人或持有人，以供在印支义齿下及其所代表的票据下的所有用途下使用。除下文另有规定外，在“全球票据”中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记该“全球票据”所代表的票据，也不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得将“全球票据”项下的所有人或持有人视为任何用途的所有者或持有人，包括就根据该指示、指示或批准向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每个票据持有人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该票据持有人不是直接参与者或间接参与人，则必须根据该票据持有人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人在印支义齿或这类全球票据下的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，在事件中，我们要求记事员采取任何行动，或记事员希望采取任何DTC作为全球票据持有人有权采取的行动，DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取此类行动，或按这些持有人的指示采取其他行动。我们、受托人或义齿下的任何付款代理人，对与“全球票据”中的实益权益有关的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核任何与该等实益权益有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向票据持有人传送通知和其他函件，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果发行的票据少于所有正在赎回的票据，直接交易委员会的做法是抽签确定每个直接参与发行的人的利息数额。

DTC和CDED&Co.都不会同意或对票据进行表决，除非按照DTC的程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快发送总括代理。总括代理将 cede&Co.的同意或表决权分配给那些其账户票据在记录日期贷记的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识)。

我们将在“全球票据让与公司”或DTC指定的其他指定人上，立即以可用资金支付所有款项。DTC的做法是在dtc收到我们或托管人提供的资金和相应的详细信息后，在中的适用付款日期记入直接参与方帐户。

S-17

根据DTC记录上显示的各自持有量。参与者向票据持有人支付的款项将按照常设指示和惯例进行管理，目前的情况是以无记名形式为客户账户持有证券或以客户被提名人的名字登记。此项付款将由参与方负责，而非直接贸易公司、美国或受托人的责任，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。所有支付给CDED&Co(或DTC指定的其他代名人)的款项都由我们或受托人负责，向直接参与方支付此类款项将由DTC负责，而支付给票据持有人的此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可随时通过给予我方或托管人合理的通知，停止其作为票据保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保管人，则需要印刷和交付经认证的票据。我们可以决定(根据dtc的程序)停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)仅通过dtc(或后继证券存托机构)进行的仅记帐转帐系统。在此情况下，经认证的票据将被打印并交付DTC。见相应的证书备注。

关于欧洲联盟，我们的理解是：

•

欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，作为欧洲清算系统(EuroClear 经营人)，并与比利时合作公司欧洲清除清关系统有限公司(合作社)签订合同；

•

欧洲清算机构负责所有业务，而所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户都是由欧洲清算公司，而不是合作社开设的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商和其他专业金融中介机构，并可能包括本招股章程补编提供的票据的承销商；

•

其他公司也可直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接利用欧洲清算公司；

•

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件和欧洲清算系统相关运作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲清算系统”条款和条件)管辖；

•

这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、从欧洲清算银行提取证券和现金，以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧统营办商只代表欧统会参与者在有关条款及条件下行事，并无透过欧罗约参与者持有的人士的纪录或与该等人士的关系；及

•

通过欧洲清算银行获得实益持有的证券的分配，将按照欧洲清算银行的条款和条件，按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件，贷记到欧洲清算组织参与者的现金账户中。

关于Clearstream，我们了解到：

•

作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡财务科监督委员会的管制；

•

Clearstream参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可包括本招股章程补编提供的票据的承销商；

•

其他人，例如银行、经纪、交易商和信托公司也可间接进入Clearstream，这些公司直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系；以及

S-18

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过 EuroClearor Clearstream参与者之间的转让，将在直接交易委员会内由其美国保存人代表有关欧洲国际清算系统在直接交易委员会规则范围内进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序及其既定的最后期限(欧洲时间)向有关的欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，以采取行动代表其采取行动，交付或接收DTC的票据，并按照正常程序进行或接收付款。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区的差异，在欧洲结算或清算所收到的证券，由于与dtc 参与者的交易，将在随后的证券结算过程中进行贷记，日期为dtc结算日之后的营业日。这类信贷，或在处理过程中结算的证券中的任何交易，将在该营业日向相关的欧洲清算参与者或Clearstream参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金，由于欧洲清算参与方或通过欧洲清算参与方或清算参与方向直接交易委员会参与者出售证券而收到，将在直接交易委员会结算的营业日收到，但只有在直接交易委员会结算后的工作日才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中使用。

虽然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让全球 Notes中的利益，但他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。我们和受托人都没有任何责任履行DTC或其各自的直接参与方或间接参与方根据其运作的规则和程序各自承担的义务。

认证票据

如果 (I)dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为系列“全球说明”的保存人(并且在通知发出后90天内没有任命继承保存人，或我们知道这种停止)，(2)dtc 根据“外汇法”停止注册为清算机构(在通知发出后90天内没有任命继承保存人或我们知道这种停止)，(3)我们可以选择，确定(在符合直接贸易委员会的程序的情况下)，一个系列的注释将不再由全球照会或(Iv)在义齿中规定的某些其他事件发生时表示，然后，在每种情况下，在DTC交出该系列的“全球注释”后，将向DTC标识为“全球笔记”所代表的该系列票据的实益所有人的每一个人颁发同一系列的经认证的票据。在任何该等发行时，受托人须以该等人(或该等人士的代名人)的名义注册该等证书票据，并安排将该等证书送交该等人士。

本公司及受托人均不对直接参与人或间接参与者在识别有关票据的实益拥有人方面的任何延误承担法律责任，而每一名该等人可就所有目的(包括就拟发出的票据的登记及交付及有关的本金款额)而最终依赖并在依赖该等指示时受保护。

S-19

以下是关于购买、拥有和处置的票据在本招股说明书补充之日向美国持有者和非美国持有者提供的票据的某些美国联邦所得税后果的摘要(如下所定义)。除非另有说明，本摘要只涉及那些在原始发行时以发行价格购买现金的人持有的作为资本资产的票据(为本摘要的目的假定为本“招股说明书补编”首页所列每个适用系列的首次发行价格)。

如此处所用，美国票据持有者是指为美国联邦所得税的目的而提供的票据的受益所有人，以下任何一种情况：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的公司；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国公民(1986年“国内收入法典”(“守则”)所指)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的“美国国库条例”具有有效的选择，应视为美国人。

如此处所用，非美国持有者一词是指在此提供的票据的受益所有人(不包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体)而不是美国持有者。

如果任何实体或安排被归类为美国联邦所得税的合伙企业，则该实体或安排中的合伙人的税务待遇一般将取决于该伙伴的地位以及该实体或安排的活动。如果您是一个实体或安排，被归类为美国联邦所得税[br}]用途的合伙企业，或者是该实体或安排中考虑在票据中进行投资的合作伙伴，则应就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

本摘要是一般性的，并不详细说明根据个人情况或地位可能适用于你的美国联邦所得税后果，如果你是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，则可适用于你，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

银行或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税实体；

•

保险公司；

•

持有票据的人，作为综合、转换、推定销售或套期保值交易的一部分，或作为跨国界交易的部分；

•

选择的证券交易商市场标价证券的税务核算方法；

•

应缴纳替代最低税额的人；

S-20

本摘要依据的是“守则”、美国国库条例、国内税务局(国税局)的行政指导和司法裁决，所有这些都是自本函之日起生效的。这些当局可能会改变或作出不同的解释，可能是追溯性的，从而产生不同于下文概述的美国联邦所得税的后果。我们没有也不打算要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局将同意这一摘要，或法院在发生诉讼时不会支持国税局提出的任何质疑。

此摘要不详细说明美国联邦所得税对您的特殊情况造成的后果，也不涉及任何美国联邦非所得税法(包括遗产税或赠与税或医疗保险税对某些投资收入的影响)或任何州、地方或非美国税法的影响。它不打算也不应被理解为是对任何说明的特定购买者的法律或税务咨询。如果你正在考虑购买纸币，你应就票据所有权对你造成的特定美国联邦所得税后果，以及根据美国其他联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对你产生的后果，征求你自己的税务顾问的意见。

某些意外情况的影响

在某些情况下(请参阅对Notes可选赎回的描述和对控制触发事件的NotesChange)的描述)，我们可能有义务为票据支付超过规定利息或本金的金额，或提前支付预定时间。这些意外情况可能涉及美国财政部有关或有债务工具的规定。我们认为，并打算采取这一立场，即上述意外情况不应使票据受或有债务工具规则的约束。除非你披露你以适用的美国财务条例所要求的方式采取相反立场，否则我们的立场对你具有约束力。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局成功地挑战这一立场，你可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置票据时确认的任何收益视为普通收入(而不是资本收益)。

本讨论的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。持有者应就可能适用或有债务工具规则的说明及其后果，征求自己的税务顾问的意见。

对美国持有者的某些税收后果

以下是适用于美国国债持有人的某些美国联邦所得税后果摘要。

明示利息。根据美国联邦所得税的正常会计方法，票据上所列利息一般应在收到或累积时作为普通收入向你征税。预计，而且这一讨论假定，这些票据将不因美国联邦收入税的目的而原始发行折扣。

S-21

票据的出售、兑换、退休、赎回或其他应课税的处置。在票据出售、兑换、退休、赎回或其他应税处置时，你一般会确认在出售、交换、退休、赎回或其他应税处置时收到的现金或其他财产的现金或其他财产的数额(减去可归因于任何应计和未付已述利息的任何部分，并将按上文所述的利息处理的方式处理)与该票据的调整税基之间的差额(如有的话)。一般情况下，您在票据中调整的税基将是您的票据成本。任何损益都是资本损益。对于持有超过一年的资本资产，非法人股东的资本收益可享受降低税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣缴。一般而言，信息报告将适用于支付给你的票据和票据出售或其他处置的收益(包括退休或赎回)上所述利息的支付(除非你是法团等获豁免的收件人)。如果未能提供纳税人识别号或不受备份扣缴的证明，或由于以前未能报告全额股息和利息收入，则备份扣缴(目前为24%)可能适用于此类付款。

备份预扣缴不是额外的税，根据备份扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵减美国联邦所得税负债的抵免。您应该就豁免备份预扣缴的资格和获得这种豁免的程序咨询您的税务顾问。

对非美国持有者的某些税收后果

以下是适用于美国债券持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要。

利息。在下面讨论备用预扣缴额和金融行动特别提款单的情况下，根据证券组合利息规则，向非美国持有人支付票据利息一般将免缴美国联邦收入和预扣税。提供那个：

•

就这些票据支付的利息与你在美国的贸易或业务没有实际联系；

•

你并不实际(或建设性地)拥有“守则”和适用的“美国国库条例”所指的我们所有类别的有表决权股票合计投票权的10%或10%以上的股份；以及

•

(A)你在适用的国税局表格 W-8上提供你的姓名和地址，并在伪证罪的惩罚下证明你不是“守则”所界定的美国人；或(B)你通过某些外国中间人持有你的票据，并符合适用的美国财政部条例的认证要求。特殊认证规则适用于通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

如果你不能满足上述要求，向你支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣缴税，除非你向适用的扣缴义务人提供适当执行：

•

IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，(C)酌情(或其他适用的表格)证明根据适用的所得税条约豁免或减少扣缴；或

•

国税局W-8 ECI表格(或其他适用表格)证明在票据上支付的利息不受预扣税的限制，因为它实际上与你在美国的贸易或业务有关(如下文所述)。

S-22

如果你在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，那么，除非适用的所得税条约另有规定，否则你将按净收入对该利息征收美国联邦所得税，其方式一般与“守则”所界定的美国人相同。此外，如果你是一家公司，你可能要缴纳的分公司利得税相当于你的实际联系的收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约，更低的税率)，但要进行调整。除非适用的所得税条约另有规定，如果与票据有关的利息实际上是与收入有关的，上述30%的预扣税将不适用，但须符合上文讨论的证明要求。

票据的出售、兑换、退休、赎回或其他应课税的处置。在下文讨论备用预扣缴和 FATCA的情况下，在票据的出售、交换、退休、赎回或其他应税处置中确认的任何收益(代表票据应计但未付利息的数额除外，但须遵守上文在“利息”下讨论的规则)一般不受美国联邦所得税的约束，除非：

•

这一收益实际上与你在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，你通常将按照上文讨论的关于有效相关利益的相同方式征税；或

•

你是在美国的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人，而且符合某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则你将对承认的任何收益征收30%的美国联邦所得税，如果你及时提交美国联邦所得税申报表，这种损失可由美国的某些来源损失抵消。

信息报告和备份扣缴。信息报告一般适用于支付给您的利息金额和与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，也可以向你居住或组织的国家的税务当局提供报告这种利息付款和任何预缴款项的资料报表副本。

一般情况下，您将不受与就支付利息的备份，我们向您做的笔记。提供适用的扣缴义务人已从你处收到所需的证明，证明你不是上述第三个要点中所述的美国人。

信息报告和备份扣缴将适用于在美国境内出售或其他应税处置票据的收益(包括退休或赎回)，或通过属于美国的某些金融中介机构或与美国有特定联系的金融中介进行，除非你向适用的扣缴义务人证明你不是美国人，或以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税，根据备份扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵减美国联邦所得税负债的抵免。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您是否有资格获得备份预扣缴，以及获得这种豁免的程序。

S-23

根据“反洗钱法”第1471至1474节(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣缴税一般适用于下列任何利息的支付，并在符合下文所述的监管减免的情况下，适用于下列情况下的票据：(I)(I)“守则”中明确定义的外国金融机构(如 )的票据，以及该外国金融机构是否实益所有人或中间人)，但这些票据没有提供足够的文件，主要是在国税局表格上。W-8 BEN-E，证明(X)对金融行动协调委员会的豁免，或(Y)其遵守(或被视为遵守)金融行动协调委员会的规定(该协定也可作为遵守与美国政府间协定的形式)，以避免扣留的方式；或(Ii)非金融外国实体(“守则”中明确界定的，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人)没有提供足够文件的方式，通常是在国税局表格上。W-8 BEN-E，证明(X)不受金融行动协调委员会的豁免，或(Y)关于这类实体(如果有的话)的某些美国实益所有人的充分资料。如果利息的支付既受FATCA规定的预扣缴，又受制于上文在某些税收后果下对非美国持有人的利息所讨论的预扣缴税，则FATCA下的扣缴额可贷记，从而减少此类其他预扣税。根据最近提议的可在最后定稿之前依赖的财务条例，将取消对总收入的预扣税，因此，金融行动协调小组目前预计不适用于对总收入的预扣缴。您应该就这些规则咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您的所有权和票据的配置相关。

S-24

经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA HEAM)第406条和守则第4975条禁止受“雇员退休收入保障法”第一编管辖的雇员福利计划，禁止个人退休帐户和其他计划或安排，这些计划或安排须符合“守则”第4975条或任何被视为持有上述“守则”第4975条规定的计划资产的实体(我们称之为“计划计划”)，禁止从事某些涉及计划资产的交易。如果公司或承保人是或已成为计划的利害关系方或丧失资格的人(直接或由于其与附属公司的关系)，则购买或代该计划购买和持有该计划的票据，可能是“守则”第406节和/或“守则”第4975节所禁止的交易，除非根据适用的行政或法定豁免或有其他理由不禁止交易，则不在此限。违反这些禁止的交易规则可能会导致消费税或其他惩罚和责任，根据ERISA和对这类人或该计划的受信人的守则。此外，ERISA的第一章要求受ERISA制约的计划的信托人进行审慎、多样化和符合管理计划文件的投资。

雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)，某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(集体的，非ERISA计划)不受这些禁止的交易规则(ERISA)或守则第4975条的约束，但在任何联邦、州、地方、非美国或类似于ERISA或守则 (类似法律)规定的其他法律或条例下，都可能受到类似规则的约束。

因此，每个购买者或受让人通过购买和/或持有此类票据，应被视为已代表并保证：(I)其用于获取和持有票据或其中任何权益的资产中，没有一部分构成任何计划或非ERISA计划的资产，或(Ii)购买和持有票据或其中的任何权益，并不构成或导致根据ERISA第406条或“守则”第4975条进行的非豁免禁止交易，也不构成违反任何适用的类似法的行为，公司、承销商，它们的任何附属公司都没有在购买和/或持有票据方面担任买方或受让人的信托人。此外，每个计划或非ERISA计划都应考虑到，上述任何一项计划都不作为信托人，也不承诺就购买或持有票据的决定提供投资建议，或以信托身份提供咨询意见。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有内容都包括在内。由于适用规则的复杂性，特别重要的是，受信人或其他考虑代表任何计划或非ERISA计划资产购买票据的人就ERISA和“守则”的有关规定和任何类似法律下的任何其他规定征求其律师的意见，并提供适用于购买和持有票据的免责救济。向任何计划或非ERISA计划出售或转让任何票据(或其中的任何权益)，绝不代表本公司、承销商或其任何联营公司或代表表示这种投资符合关于计划或非ERISA计划或任何特定计划或非ERISA计划投资的所有有关法律要求，或这种投资适合于计划或非ERISA计划。

S-25

该公司和花旗集团全球市场公司。而J.P.Morgan Securities LLC作为下述承销商的代表，已就票据签订了一项承销协议，根据该协议，每一承销商已分别而不是共同同意购买，公司已同意向该承销商出售与其名称相对的票据的总本金，但须符合某些条件：


	本金
承销商	2025年说明		2030年说明
花旗全球市场公司	$	210,000,000	$	210,000,000
摩根证券有限公司		210,000,000		210,000,000
德意志银行证券公司		60,000,000		60,000,000
高盛有限公司		60,000,000		60,000,000
摩根士丹利有限公司		60,000,000		60,000,000

共计	$	600,000,000	$	600,000,000

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何这些票据，则分别购买而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

公司已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的与这一发行有关的某些责任，并为承销商可能需要为此支付的付款作出贡献。

承销商提供的票据须经接受和承兑，承销商有权撤回、取消或修改向公众提供的票据，并有权全部或部分拒绝订单。

佣金和折扣

承销商告知我们，他们最初建议以本招股章程增订本封面页所列公开发售价格向公众提供债券，并以该价格向某些交易商提供不超过2025年债券本金0.200%及2030年债券本金0.250%的优惠。首次公开发行后，可以改变公开发行价格、优惠和折扣。

报价的费用，不包括承保折扣，估计约为300万美元，由我们支付。

沉降

我们预计债券将在2020年4月7日或前后交割给投资者，这将是本招股说明书增订本日之后的第五个工作日(此类结算称为T+5期)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在结算日期前两个工作日前进行票据交易的买方，由于票据最初在T+5结算，必须在任何此类交易发生时指定另一种结算安排，以防止未能达成的结算。

新发行的债券

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。本公司不打算在任何证券交易所申请将任何一批票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统中申请其中一组票据的报价。某些承销商已通知该公司，他们打算在每一批票据中建立一个市场，但承保人没有义务

S-26

这样做。承销商可以在任何时候停止做市，而不提供任何通知。本公司不能保证债券内任何交易市场的流动资金。如果任何系列票据的活跃的公开交易市场没有发展，那么任何系列债券的市场价格和流动性都可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，按其首次发行(Ipo)价格折价进行交易。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据。稳定的交易包括某些投标或购买，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或否则影响票据的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，保险人可以在任何时间停止，而不另行通知。这些交易可在场外市场或其他方面。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，本公司和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。此外，无论是公司还是任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经向我们或我们的附属公司提供并可能在未来提供各种服务，他们为此或将收到或将收到惯例费用和费用。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，以其自己的帐户和客户的帐户为目的；这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的附属公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的担保品)和(或)与我们或我们的附属公司有关系的个人和实体。某些承销商和(或)它们各自的附属公司是我们循环信贷协定下的放款人和/或代理人，因此，已经并可能继续收到与此有关的惯例费用。

此外，与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常与我们进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对冲我们的信贷风险。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲的风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-27

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。任何票据的转售必须按照豁免或不受适用证券法的招股说明书要求的交易的进行。

加拿大某些省或地区的证券法如本招股说明书或所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，提供(二)解除或者损害赔偿的救济，由购买者在收购人的省、地区证券立法规定的期限内行使。买方应参照购买者的证券立法中有关这些权利的具体规定，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于承保人在这一提供方面的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区与联合王国

这些票据无意提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(1){Br}第2014/65/EU号指令(经修正，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(2)第(EU)2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此， Regulations(EU)No.1286/2014(经修正，“PRIIP条例”)所要求的关于提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据的关键信息文件都可能是非法的。

本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区成员国或联合王国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程增订本及所附招股章程不属“招股章程规例”之目的之招股章程。

就联合王国而言，提及条例或指令包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分或酌情在联合王国国内法中实施的这些条例或指令。

联合王国

本招股章程及随附招股章程只分发予以下人士：(I)在与投资有关的事宜上有专业经验，并符合“2005年金融服务及市场法令”(经修订的“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条所指的人(高净值公司、非法人团体等) (Iii)不属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条所指者，(Iii)不属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条所指者。

S-28

联合王国，或(Iv)是指与发行或出售任何证券有关的邀请或引诱从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指的，经“金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指)与发行或销售任何证券有关的人，可以其他方式合法地通知或安排(所有这类人一起被称为“相关人员”)。本招股说明书及其所附招股说明书仅针对有关人员，不得由非相关人员采取行动或信赖。任何与本招股说明书及所附招股说明书有关的投资或投资活动，只适用于有关人士，并只会与有关人士进行。

香港

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的其他情况下，不得以任何文件提供或出售该等票据，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦不得刊登广告，有关的邀请或文件可由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等通知或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律获准如此做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者处置的票据除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具法”和“外汇法”)登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民再出售或转售任何票据，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定豁免。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及其所附招股说明书以及与这些票据的要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买邀请，不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接地向新加坡境内人发出认购或购买邀请函，但(I)根据“证券和期货法”第289章第274节(SFA)第274节向机构投资者发出或购买，(Ii)向有关人员或第275(1A)节规定的任何人发出邀请，以及按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的其他规定，并按照该等条件。

凡该等票据是由以下有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(I)一间法团(该法团并非获认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而该名个人各为认可投资者，或(Ii)信托(如受托人并非经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，该法团的债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的新权益及权益，不得在该法团或该等法团之后6个月内转让。

S-29

信托公司已根据第275条取得了说明，但下列情况除外：(A)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者或根据第275(1A)节向有关人员或任何人，并按照“特别财务条例”第275条规定的条件，(B)在不考虑转让的情况下，或(C)根据法律的实施予以考虑的情况下。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，公司已确定并通知所有有关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a条所界定)，这些票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货 (资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(MAS通知SFA 04N12：“投资产品销售通知”和通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

瑞士

本招股章程补充和附带的招股说明书不构成根据瑞士债务守则第652 A条或第1156条发行的招股说明书，而且这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补充和附带的招股说明书可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的招股计划上市规则)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券的选定和有限的投资者提供，以便分发。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

台湾

这些票据过去没有也不会按照有关证券法和“金融监管委员会条例”在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行或公开发行，也不得在构成“台湾证券交易法”所指的要约的情况下，经台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾发行和销售票据。

S-30

福克斯公司在截至2019年6月30日的财政年度的年度报告(表10-K)中所列的福克斯公司的合并和合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这类合并和合并的财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入的。

S-31

公司可连续或延迟向代理人、承销商或交易商或直接向购买者或通过这些方法的组合提供和出售这些证券。任何代理人、承销商或交易商的名称以及与任何此类实体的安排条款将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明。

该公司的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，代码为 centforXA。

该公司的B类普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代码为 recentFox。

如果公司决定上市或寻求任何债务证券的报价，与这些债务证券有关的招股说明书将披露这些债务证券上市或上市的交易所或市场。

投资前，请仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书、任何免费书面招股说明书、本招股说明书中引用的文件和任何招股说明书补充资料。投资我们的证券涉及风险。有关更多信息，请参阅第6页中的“危险因素”页。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月31日。

公司没有授权任何人提供除本招股说明书、公司向证券交易委员会(SEC)提交的任何招股说明书补充或免费书面招股说明书所包含或并入的以外的任何其他信息。本公司对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。阁下不应假定本招股章程、任何招股章程补充或任何免费书面招股章程所载或包含的资料在本招股章程的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，本公司不提供出售这些证券的要约。

页


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式将某些资料纳入法团			1
关于前瞻性声明的特别说明			2
公司简介			5
危险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本描述			27
分配计划			35
法律事项			37
专家们			37

本招股说明书为您提供了公司可能提供的证券的一般描述。每次公司根据本招股说明书出售证券时，公司将提供一份补充招股说明书和/或免费的书面招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充和/或免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在本招股说明书中所作的任何陈述，将被补充招股说明书或免费书面招股说明书中任何不一致的陈述所修改或取代。如本招股章程内的资料与招股章程补充或免费书面招股章程内的资料有任何不一致之处，你应依赖招股章程补充或免费书面招股章程(视属何情况而定)的资料。除非附有招股章程补充或免费书面招股章程，否则本招股章程不得用于出售任何证券。

您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以引用的方式将某些信息合并在一起，以及我们可以编写和分发的任何免费的书面招股说明书。

当在本招股说明书中使用时，除非另有规定或上下文另有要求，否则本公司、Reach Fox、HECH OU、HECH OU、HACK OUS和我们指的是Fox公司及其合并子公司。

在那里你可以找到更多的信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会拥有一个网站，包含报告、代理和信息陈述以及以电子方式向证券交易委员会提交的其他信息，可在http://www.sec.gov.查阅。除非在下文特别列出，否则证券交易委员会网站上所载的信息并不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

公司通过其在http://www.foxcorporation.com的互联网网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q和表格8-K的季度报告，以及根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在向证券交易委员会提交或向其提供电子文件后，尽可能地以合理可行的方式尽快提交给证券交易委员会。公司网站上或通过本招股说明书提供的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，除非在此由引用明确纳入本招股说明书的范围内。

公司已向证券交易委员会提交一份与本招股章程所涵盖的证券有关的表格S-3的注册声明。本招股说明书是公司根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会提交的登记声明的一部分。每当本招股说明书中提到作为登记声明证物的合同或其他文件时，该参考只是摘要，你应参考作为登记声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以通过证券交易委员会上述网站查阅注册声明和以参考方式合并的文件的副本。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许该公司以参考方式将进一步披露的信息纳入这份招股说明书，这意味着重要的信息可能会通过提交给SEC的另一份文件而被披露给你。以参考方式合并的任何信息被视为本招股章程的一部分。

公司在本招股章程中以参考方式纳入以下文件，即以前已提交证券交易委员会，以及公司根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程的日期或之后以及在适用的要约终止之前向证券交易委员会提交的任何文件；提供, 不过，除下文特别规定外，我们不包括任何被视为已提供的文件或信息，而不是按照证券交易委员会规则提交的：

•

公司截至2019年6月30日会计年度的年度报告(表格 10-K)，于2019年8月9日提交；

•

公司按季度报告截至2019年9月30日、2019年11月6日和2019年12月31日截止季度的10-Q报表，并于2020年2月5日提交；

•

该公司目前报告的表格为8-K，分别于8月5日、2019年11月、11月6日、2019年11月、11月14日、2019年11月、11月20日、2019年、2020年3月17日和2020年3月31日提交；

•

公司于2019年9月23日提交的附表 14A的最后委托书的部分，这些部分以参考方式纳入公司截至2019年6月30日的财政年度10-K年度年度报告；

•

我们的A类普通股和B类普通股的说明载于本公司截至2019年6月30日会计年度的年度报告表4.3中。该报表于2019年8月9日提交。

为本招股章程的目的，本招股章程内以提述方式合并的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程内所载的陈述或其后提交的任何其他文件亦以提述方式纳入本招股章程内，则须当作修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程或任何招股章程补编的一部分。

本招股章程将不包含本招股说明书中根据本公司表格8-K表第2.02和7.01项提供的信息，包括 9.01项下的任何相关证物。

若要获取这些文件的副本，请参阅您可以找到更多信息的地方。您也可以通过写信或打电话到下列地址和电话号码，免费索取这些文件的副本：

福克斯公司

美洲1211大道

纽约，纽约10036

注意：投资者关系

(212) 852-7000

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、任何招股章程补充、任何免费书面招股说明书以及此处或其中引用的文件均包含“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。为联邦和州证券法的目的，除历史或当前事实陈述外，所有陈述都是前瞻性的陈述，包括关于(一)公司未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准的任何报表；(二)公司未来经营的计划、战略和目标；(三)拟议的新方案或其他产品；(四)未来的经济状况或业绩；(五)估计与公司作为独立上市公司运作有关的年度经常性费用；以及(六)上述任何一项假设的基础。前瞻性陈述除其他外，可包括：可能、自愿、再加工应该、很可能、很有可能、预期、预期、意图、计划、计划、项目、相信、评估、估计、技术展望或任何其他类似的词语等字。

尽管公司的管理层认为公司的前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但实际结果可能与预测或假设的结果大相径庭。

在任何前瞻性语句中。本公司未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性的报表，都可能会发生变化，并面临固有的风险和不确定因素，例如在我们提交给证券交易委员会的文件中所披露或包含的风险和不确定性。可能导致公司的实际结果、业绩和成就与公司前瞻性声明中所载的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于政府管制、经济、战略、政治和社会条件以及下列因素：

•

最近和今后在技术方面的变化，包括提供和储存数字内容的替代方法，以及消费者行为方面的变化，包括在何时、何地和如何消费内容方面的变化；

•

公司战略和举措的变化以及消费者、公司内容经销商、联营公司、广告商和与公司有业务往来的其他各方对此的接受；

•

该公司经营业务的行业的高度竞争性质；

•

失去联系或运输协议或安排，如果公司将其内容提供给通过在线视频平台观看；

•

该公司的内容的受欢迎程度，包括特殊体育赛事，以及公司获得节目权的体育专营权、联盟和队的继续受欢迎；

•

公司有能力以足够优惠的条件续订节目权，特别是体育节目权；

•

对本公司品牌或声誉的损害；

•

无法实现公司战略投资和收购的预期效益；

•

公司所依赖的公司网络和信息系统及其他技术的退化、失败或滥用，造成服务中断或不适当地披露个人数据或其他机密信息；

•

内容盗版和信号窃取与公司保护其知识产权的能力；

•

关键人员的流失；

•

劳动争议的效力，包括劳动争议涉及职业体育联盟的比赛或者公司有权播放的事件；

•

税收、联邦通讯或其他法律、法规、惯例或其解释的变化；

•

来自政府当局的任何调查或罚款的影响，包括联邦通信委员会(FCC)的规则和政策以及FCC关于撤销、延长或授予车站许可证、豁免和其他事项的决定；

•

公司所依赖的卫星或发送器设施的故障或破坏，以分发其程序；

•

低于预期的估值与公司的一个报告单位，无限期的无形资产，投资或长期资产；

•

美国普遍接受的会计原则或其他适用的会计准则和政策的变化；

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本说明书的日期发表，而以参考方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件的日期发表。除法律规定外，本公司不承担任何义务更新或发布对本公司前瞻性声明的任何修改，或报告本合同日期后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，或使这些报表与实际结果或我们预期的变化相一致。

关于发行，该公司于2019年3月19日(“分离协议”)与21 CF签订了“分离和分发协议”，实现了内部重组(分离)，21 CF将21 CF的新闻、体育和广播业务，包括Fox新闻媒体 (包括Fox新闻和福克斯业务)、福克斯娱乐、福克斯体育、福克斯电视台和体育有线电视网FS1、FS2、Fox Deportes和Big10 Network以及某些其他资产，从21 CF中承担起与这类业务和某些其他负债有关的负债。

本公司会计年度于每年6月30日结束。该公司于2018年根据特拉华州的法律成立。该公司的主要执行办公室位于纽约纽约美洲大道1211大道10036，其电话号码为(212) 852-7000。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估风险因素下描述的风险和不确定因素；公司截至2019年6月30日的财政年度10-K表年度报告、截至2019年9月30日和12月31日的季度的公司季度报告，以及在本招股说明书和随附的招股说明书中以参考方式列出或纳入的其他信息。其中所列的任何风险和不确定因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响，进而对我们证券的交易价格或价值产生重大和不利的影响。作为的结果，您可能会损失全部或部分投资。请参阅您可以在哪里找到更多的信息，然后再根据上面的参考信息合并某些信息。

以下摘要介绍了债务证券的一般条款和规定。在债务证券的这一描述中，所有提及发行权的都只指向Fox公司，而不是其子公司。任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中更具体地加以说明。除非在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将根据签发人和纽约梅隆银行作为受托人(如受托人或任何继承受托人，即受托人)于2019年1月25日签订的基本契约(即普通契约)发行。契约已作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。除非另有说明，债务证券的条款将包括契约中所述的债务担保条款(包括规定某一系列债务证券条款的任何补充契约或类似文件)，以及那些参照1939年“托拉斯义齿法”(经修订的“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)作为契约的一部分，并于契约之日生效。该契约及其任何补充契约均受“托拉斯义齿法”的约束并受其管辖。

发行人可以发行债务证券。债务证券可以是发行人的高级、高级下属或下属，也可以是无担保的债务，可以一个或多个系列发行。债务证券可由发行人的一家或多家子公司提供未来的附属担保。根据本招股章程构成部分的登记声明，此类附属担保人不包括在登记人之列，如有此种附属担保人，则将根据生效后的修正加入为登记人。

发行人发行的债券将以契约形式发行。受托人(受托人除外)、登记员、支付代理人、转让代理人、担保品代理人、计算代理人和/或外币代理人(统称为代理人)，应在适用的招股说明书补编中注明。

以下对契约和债务证券的选定条款的摘要不完整，适用的招股说明书补充中所列特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。你应审查契约的形式、任何适用的补充契约的形式以及证明可适用的债务证券的证书的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或作为已经或将以参考方式纳入本招股说明书的文件的证物。若要获得契约形式的副本、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式，请参阅在本招股说明书中可以找到的更多信息。下列摘要和适用的招股章程补编摘要全部参照本招股说明书中的所有条款、任何补充契约和证明适用的债务证券的证书加以限定，这些条款，包括所界定的条款，均以参考方式纳入本招股说明书。

以下债务证券描述一般条款和规定的一系列债务证券，任何招股说明书可能涉及。债务证券可不时发行一个或多个系列。招股说明书补编提供的每个系列的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。如果债务证券或招股说明书中所描述的契约的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

一般

该契约规定，债务证券可以不受限制地发行，包括一个或多个系列和任何货币或货币单位的合计本金，在每一种情况下，这些证券是在董事会决议授予的权力范围内或依据董事会决议授予的权力设立的，或在高级人员证书中规定的，或在一份或多份补充契约中确立的。所有一个系列的债务证券无须同时发行，并可在利率、到期日及其他准备金方面有所变动，除非另有规定，否则可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开立一系列债券，以发行

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，在加速时应支付给持有人的金额将以适用的招股说明书补充中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)以外币支付，则与这些债务证券有关的招股说明书补编将规定这些债务证券和适用的外币的具体条件。

任何系列的债务证券的条件可能与任何其他系列的债务证券的条件不同，任何系列中的特定债务证券的条件可能彼此不同。除非招股章程另有明文规定，否则发行人可在没有任何系列债务证券持有人同意的情况下，重开现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非招股说明书中另有说明，涉及任何系列债务证券，除下文某些契约规定的有限范围内-合并、合并和出售资产-外，契约中没有任何条款限制发证人的能力或任何发证子公司承担债务或其他负债的能力，或在涉及发行人的商业合并、收购、资本重组或高杠杆或类似交易发生时将为债务证券持有人提供保护的规定。因此，签发人及其附属公司今后可能未经任何系列债务证券的持有人同意，进行可能增加其合并负债和其他负债数额的交易，或以其他方式对其资本结构或信用评级产生不利影响。

除非在适用的招股说明书中另有说明，债务证券将予支付，并可在签发人在美利坚合众国的办事处或机构登记转让或交换。然而，签发人可选择通过支票邮寄到有权接受这种付款的人的地址，或通过电汇方式支付任何登记债务担保的利息，或电汇到收款人在美利坚合众国一家银行的帐户上。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，不得对债务证券的转让或交换登记收取服务费，但签发人可要求支付足以支付与该项交易有关的任何税收或其他政府收费的款项。

除非适用的招股说明书另有说明，否则将不要求签发人：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，为期15天，然后选择该系列债务证券进行赎回；或

•

登记任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分则属例外。

簿记、投递及表格

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存入或代表保存人，除非与该系列有关的招股说明书补编另有规定，否则该保管人将是直接交易委员会。全球债务证券可以是临时性的，也可以是永久性的。除非并将其全部或部分交换为证明债务证券的个别证书，否则不得将全球债务担保作为一个整体转让给其指定人，或由代名人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

发行人预计，全球债务证券(br}证券将存入直接交易委员会，或代表直接交易委员会，全球债务证券将以直接交易委员会的指定人-CEDE&Co的名义登记。存入或代表直接交易委员会的全球债务证券的所有权益将受直接交易委员会的操作和程序的制约，如果是通过欧洲清算银行S.A./N.V.持有的全球债务证券的任何权益，则为欧洲清算银行或清算银行，地名 (清算流程)，欧洲清算或清算流程的运作和程序，视情况而定。保存安排的附加条款或不同条款可在适用的招股说明书补编中加以说明。

全球债务证券的某些入账程序

下文对DTC、EuroClearandClearStream的业务和程序的说明，完全是为了方便起见而提供的。本节中有关DTC、EuroClearandClearstream及其簿记系统的信息是从发行者认为可靠的来源获得的，但签发人对其准确性不承担任何责任。这些业务和程序完全属于各自的结算系统的控制范围，随时可能被它们改变。签发人对这些业务或程序不承担任何责任，并敦促任何债务证券持有人直接与系统或其参与者联系讨论这些事项。

发行人已获“纽约银行法”通知：(1)根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；(Ii)“纽约银行法”所指的附属银行机构；(Iii)“纽约银行法”所指的一间有限用途信托公司；(Iii)a

(B)联邦储备系统成员，(4)“纽约统一商法典”所指的清算公司，以及(5)根据“外汇法”第17A节的规定注册的结算公司。DTC持有和提供美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行和货币市场工具的资产服务，这些工具是dtc的参与者(直接参与者)向dtc存款的。直接交易委员会还通过直接参与者账户之间的电子电脑化帐务转帐和认捐，便利直接参与销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC系统，如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算与直接参与者或间接参与者(间接参与者)之间的托管关系的公司。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得债务证券的信用。全球债务证券所代表的债务证券的每个购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与方记录中。债券持有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，债务证券持有人应收到提供交易细节的书面确认书，以及其持有资产的定期报表，这些确认书是由债务证券持有人通过直接参与方或间接参与方进行交易的。债务证券所有权权益的转让，应通过直接参与方和代表债务证券持有人行事的间接参与方账簿上的记项完成。债务证券持有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书，除非在停止使用债务证券的记账系统的情况下。参见下文中的相关认证债务证券。

为便于随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有债务证券均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC可能要求的其他名称登记。将债务证券存入直接交易委员会，并将其登记在CEDE&Co.或其他DTC代名人名下，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道债务证券的实际持有者；DTC的记录只反映直接参与者的身份，其账户中的债务证券被贷记，这些债务证券可能是债务证券的持有人，也可能不是债务证券的持有人。直接参与方和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

一些法域的法律要求证券的某些购买者以明确的形式实际交付这类证券。因此，这种法律可能损害将全球债务证券所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力。此外，由于直接贸易委员会只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表通过直接参与者和间接参与者持有利益的人行事，因此，对以全球债务证券为代表的债务证券拥有权益的人或实体进行质押或转让这种权益的能力，如果不参加直接贸易委员会的系统，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会受到这种利益缺乏实际担保的影响。

只要直接贸易公司或其代名人是全球债务证券的注册拥有人，则直接贸易公司或该等代名人(视属何情况而定)将被视为全球债务证券所代表的任何债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球债务证券的实益权益所有人将无权得到以其名义登记的此类全球债务证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受实际交付的债务证券证书，而将不被视为该债务证券的所有者或持有人在契约下的任何目的，包括向其受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每个债务证券持有人必须依赖债务交易委员会的程序，如果债务证券持有人不是直接参与方或间接参与者，则必须依靠该债务证券持有人拥有其权益的参与人的程序，以行使债务证券持有人在印度义齿或这类全球债务证券下的任何权利。发行人明白在现有的情况下

行业惯例如果要求债务证券持有人采取任何行动，或债务证券持有人希望采取作为全球债务证券持有人的直接贸易公司有权采取的任何行动，直接交易委员会将授权参与方采取此类行动，而参与方将授权通过这些参与方拥有的持有人采取此类行动或以其他方式按照这些持有人的指示采取行动。无论是发证人还是受托人或契约下的任何付款代理人都不对与全球债务证券的有益利益有关的记录或付款的任何方面负有任何责任或责任，或用以保存、监督或覆核任何与该等实益权益有关的纪录。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向债务证券持有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果发行的债务有价证券被赎回的数量少于所有债务，直接交易委员会的做法是抽签确定每一个直接参与发行的直接参与者要赎回的利息数额。

DTC和Cde&Co.都不会同意或表决债务证券，除非按照DTC的程序由直接参与的参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快发送总括代理。总括代理将Dede&Co.的同意权或表决权分配给那些在记录日期(附在总括代理的列表中)贷记其账户债务证券的的直接参与者。

开证者将以可立即获得的资金，对任何全球债务证券支付所有款项，让与公司或DTC指定的其他代名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的DTC各自持有的资产，在DTC从发行方或受托人处收到资金和相应的详细信息后，将直接参与方帐户记入直接参与帐户。参与人向债务证券持有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，目前为客户账户持有的不记名形式的证券或登记在这些客户的被提名人名下的证券就是这种情况。这种付款将由这类参与方负责，而不是由直接贸易公司、发行人或受托人负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.(或DTC指定的其他代名人)支付的款项均由颁发者或受托人负责，向直接参与方支付此类款项将由直接交易委员会负责，而向债务证券持有人支付此类款项将由直接参与方和间接参与方负责。

DTC可随时通过向发行人或受托人发出合理通知，终止其作为任何债务证券的保管人服务。在这种情况下，如果没有获得继承保管人，则要求印制和交付债务证券证书。发行人可决定(受 dtc的程序约束)停止使用通过dtc(或后继证券存托机构)进行的仅入账转让系统。在这种情况下，债务证券的证书将被打印并交付给直接交易委员会。请参阅 .

关于欧洲清算，签发人的理解是：

•

欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，作为欧洲清算系统(EuroClear 经营人)，并与比利时合作公司欧洲清除清关系统有限公司(合作社)签订合同；

•

欧洲清算机构负责所有业务，而所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户都是由欧洲清算公司，而不是合作社开设的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商及其他专业金融中介机构；

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过 EuroClearor Clearstream参与者之间的转让，将在直接交易委员会内由其美国保存人代表有关欧洲国际清算系统在直接交易委员会规则范围内进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序及其既定的最后期限(欧洲时间)向有关的欧洲国际清算系统交付指示。有关的欧洲国际清算系统将在交易符合结算要求的情况下，向其美国保存人发出指示，通过在直接交易中交付或接收债务证券，采取行动代表其进行最后结算，并按照正常程序进行或接受付款。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

虽然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便便利直接贸易委员会、欧洲清算和清算流的参与者之间转让全球债务证券的权益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，它们可以随时停止这些程序。发证人和受托人都不对直接参与方或间接参与方履行其各自在指导其业务的规则和程序下的义务负有任何责任。

凭证债务证券

如果(I)直接贸易委员会通知发行人它不愿意或不能继续作为任何系列全球债务证券的保存人(而且继承保管人未在通知后90天内被任命，或发行人意识到此种停止)，(2)直接贸易委员会不再根据“外汇法”注册为清算机构(而继任保存人在通知发出后90天内未被任命为 )，(3)发行人可自行选择，确定(在不违反直接贸易委员会程序的情况下)一个系列的债务证券将不再由一个或多个全球债务证券代表，或(Iv)在发生契约所规定的某些其他事件时，然后在直接贸易公司交出该系列的全球债务证券后，将为该系列的债务证券签发证书给DTC认定为该系列全球债务证券的受益所有人的每一个人。在任何该等证券发行时，受托人须以该等人(或该等证券的代名人)的名义登记该等债务证券的证明书，并安排将该等证明书交付该等证券。

签发人或受托人对直接交易委员会、任何直接参与者或任何间接参与者在确定有关债务证券的实益拥有人方面的任何延误均不承担任何责任，而每一名该等人士可就所有目的(包括就将发行的债务证券的登记和交付及有关本金的数额)，完全依赖直接交易委员会的指示，并在依赖该指示时受到保护。

赎回和回购

任何系列的债项有价证券可由发行人选择赎回，或可按偿债基金或其他方式的规定，由发行人强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可由发行人根据持有人的选择回购或偿还。适用的招股说明书补充将描述任何条款，时间和价格的任何任择或强制赎回，或任何回购或偿还的选择，持有人的任何一系列债务证券。

控制触发事件的变化

除非在适用的招股章程补编中另有规定，契约规定，在控制变更触发事件发生后的60个工作日内(如此处所定义)，签发人将被要求以相当于每个此类系列债务证券总本金的101%的现金购买根据契约发行的每一系列债务证券，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)。报价(控制报价的变更)应不迟于变更控制触发事件后的第60个营业日作出。

签发人应开始更改控制要约，向根据契约发行的债务证券的每个持有人发出通知，说明：(I)控制要约的更改是根据契约中的一项契约作出的，所有有效投标的债务证券都将接受支付；(Ii)购买价格和购买日期(自该通知交付之日起不少于30天或超过60天)(控制付款日期的更改)；(Iii)根据管制要约更改而接受支付的任何该等债务证券，须在管制付款日期更改后停止产生利息；。(Iv)选择根据控制变更要约购买该等债务证券的持有人，须按通知书所指明的地址，将该等债务证券交还予付款代理人。

在控制付款日期变更时终止营业之前；(5)持有人将有权按照规定的条款和条件撤回其债务证券的投标，该通知允许任何持有人在控制权付款日期改变之前通知受托人，撤回债务证券；和(6)选择要求其持有的债务证券中只有一部分由问题解决机构回购的持有人将发行与未购买的债务证券本金相等的新债务证券。任何债务证券持有人，如不按照控制变更要约提供任何债务证券，则不得向其购买任何债务证券。

如果在控制变更的完成日期之前邮寄(或以电子方式交付)，通知将声明控制提议的更改以在适用的控制付款日期更改之日或之前发生的控制触发事件为条件。此外，如果这种更改控制提议的条件得到满足，即控制变更触发事件发生在适用的控制付款日期之日或之前，该通知应说明，在签发人的酌处权范围内，控制付款日期的变更可推迟到该时间(包括控制要约变更通知送达之日后60天以上)，因为该条件应得到满足或放弃，或不得发生此种控制提议的更改，如果该条件未因控制付款日期的更改而得到满足，则可撤销该通知，或因管制付款日期的更改而被如此延后，或如在发出人的诚信判断中该等条件将不获符合，则可随时在发证人的“新签人”或“指定人”的酌情决定权内撤销该通知。

在控制付款日期变更时，发行人应(1)接受根据控制变更要约提交的债务证券或其部分付款，(2)在同一天的资金中向付款代理人交存现金，以支付如此接受的债务证券或其部分的购买价格，以及(3)交付或安排将如此接受的债务证券交付或安排交付受托人。付款代理人应迅速向债务证券持有人提供与购买价格相等的接受付款，受托人应迅速鉴定并向这些持有人提供一份同系列的新债务担保，本金相等于退还的任何未购买的部分债务证券。发行人将在更改控制付款日期后尽快公布变更控制报价的结果。就本契诺而言，受托人须以付款代理人身分行事。

如果第三方在发出人提出的要约的方式、时间和其他情况下符合发行人提出的要约的要求，则在发生变更控制触发事件时，发行人无须作出控制变更提议，而该第三方购买所有按其报价适当投标和未撤回的债务证券。

发行人及其子公司将遵守“外汇法”的适当规定，包括规则 14e--1，以防止控制权的改变。在任何证券法律或条例的规定与债务证券的变更提供条款相冲突的情况下，发行人将被要求遵守这些证券法律和条例，不因任何此类冲突和遵守而被视为违反了其根据控制变更要约条款所承担的义务。在某些情况下，债务证券的控制权购买特点的改变可能会使发行人更难或不愿接受，从而使现任管理人员被撤职。

发行人是否有能力在发生变更控制触发事件时回购债务证券，将取决于是否有足够的现金支付购买价款，以及发行人当时的债务和其他协议的条款。如果发生控制权的改变，就无法保证签发人将有足够的资金支付寻求行使购买权的持有人可能交付的所有债务证券的控制购买价格的改变。此外，发行人及其某些附属公司已成为或可能成为缔约方的任何债务协议都可能限制发行人在控制权变更后回购债务证券的能力。签发人在控制权变更后回购债务证券的能力将取决于回购所需债务证券的本金、契约规定的限制(无论是否载于签发人当时的债务协议)，以及在必要时，放款人是否同意适用的债务协议。

发行人是指任何此种合并或合并(如果不是发行人除外)所组成或幸存的实体，或将对其进行这种出售、转让、转让、租赁、转让、转让或其他处分的实体，是根据发行人的组织管辖范围的法律或美国的任何州、哥伦比亚特区或其任何领土(视属何情况而定，称为继承者公司)组建或存在的实体；

•

继承公司，如发行人除外，应根据附加契约或其他形式相当令人满意的受托人格式的文件或文书，明确承担签发人的所有义务；

•

在上述交易生效后，任何契约下的违约事件和在通知或时间流逝或两者都会成为契约下的违约事件之后，均不得发生和继续发生；及

•

受托人应已收到契约所要求的法律顾问的证书和意见。

在任何此种合并、合并、销售、转让、租赁、转易或其他处置中，签发人不是持续的实体，在继承公司执行和交付上述补充契约时，该继承公司应继承并取代签发人，并可根据该承诺书行使出票人的每项权利和权力，其效力与该继承公司在该承诺书中的名称相同，签发人应自动解除和解除根据该承诺书和根据该承诺书发行的债务证券所承担的所有义务和契约。

附属公司担保

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，契约规定，如果发行人(每个附属担保人)的任何子公司(每个附属担保人)对任何超过1 000万美元的公共债务作出任何担保，而该附属担保人此后在发行此种债券之日起10个工作日内不解除这种担保，则要求该附属担保人为根据担保(每一种附属担保)发行的债务证券提供担保(每一种担保，附属担保)，如果这种公共债务是高级债务，则如果这种公共债务是次级债务。

在本招股章程构成其一部分的登记声明中，没有任何附属担保人被列为登记人，如果有的话，这些附属担保人将根据生效后的修正案作为登记人加入。

留置权的限制

除非在适用的招股章程补编内另有指明，否则该契约规定，发行人或任何附属公司均不会为其任何适用的财产设立、承担、招致或容受任何留置权或就其任何适用的财产而存在任何留置权，以保证负债，除非该等债务证券是同时或在该等债项之前就债务担保，而该等其他债项则须如此担保，但获准许的产权负担除外。

签发人应根据“托拉斯义齿法”第314(A)节，在任何系列债务证券尚未清偿的情况下，向受托人提交符合“托拉斯义齿法”第314(A)节规定所需的资料、文件和其他报告，提供(I)签发人没有遵守本条文不构成失责或失责事件；及(Ii)只有受托人可对发出人提起法律程序，以强制执行该项交付义务。

尽管如此，如果签发人将上段所述信息和报告提交给证券交易委员会(SEC )，并且这些信息可在互联网上公开获取，则签发人应被视为履行了向受托人提供此类信息的义务。

违约事件

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的违约违约事件在契约中定义为：

(1)在债务有价证券本金或溢价(如有的话)赎回、加速或其他情况下到期应付时违约；

(二)债务证券到期支付利息时拖欠30天以上的；

(3)发出人在契约中没有履行或违反发出人的任何契诺，并在受托人或持有人发出书面通知后90天内继续该失责或违约行为，并规定该等欠债证券本金至少25%(连同一份致予受托人的副本)，指明该失责或违约行为，并规定须予以补救；

(4)签发人依据或在任何破产法所指范围内：(1)开始被裁定破产或破产的法律程序；(2)同意对其提起破产或破产程序，或同意提交根据适用破产法寻求重组或救济的呈请书或答辩状或同意书；{br)(Iii)同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其所有或实质上所有财产；(4)为债权人的利益作出一般转让；或(V)一般不偿还到期的债务；

(5)司法管辖权法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：(I)在非自愿案件或法律程序中对发出人济助；(Ii)委任发出人的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的官员或发行人的任何大部分财产；或(Iii)命令发出人的清盘；及(3)命令或判令在本条第(5)款的每一种情况下，命令或判令连续90天不受搁置及有效；及

(6)为该系列债务证券而设立的任何其他失责事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。该契约规定，在任何系列的债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发出违约通知。除与支付任何系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息有关的失责情况外，受托人可向持有人扣留任何持续失责的通知，但如其负责人员的委员会真诚地决定不发出该通知是符合债务证券持有人的利益的，则属例外。受托人不得当作知悉任何失责行为，除非受托人的主管人员实际知悉该失责行为，或受托人在受托人的法团信托办事处接获关于任何失责事件的书面通知，否则不得当作知悉该失责。

该契约规定，如发生任何违约事件(上一款第(4)或(5)款中就发行人指明的违约事件除外)，并在该契约下继续进行，则受托人或持有当时未偿债务总额有价证券本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿债务证券的本金、溢价(如有的话)、利息和任何其他货币义务应立即到期和应付。声明生效后，应立即支付本金和利息。受托人没有义务加速债务证券，只要其负责官员委员会真诚地确定加速不符合债务证券持有人的最佳利益。尽管有上述规定，如发生根据第(4)或(5)条就发行人发生的违约事件，则所有未清偿债务证券均须立即到期应付，而无须采取进一步行动或通知。以书面通知受托人的当时未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，可代所有持有人撤销加速及其后果，但如该项撤销不会与任何判决或判令相抵触，而所有现有的失责事件(仅因加速而到期的本金、利息或溢价不获缴付者除外)均已治愈或免除。

在符合“托拉斯义齿法”的规定的前提下，受托人在契约下违约事件持续期间，须以必要的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供相当满意的补偿，以应付按照这种要求或指示可能招致的费用、费用和费用及责任。除上述规定另有规定外，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便受托人根据该系列的契约可获得的任何补救办法。契约要求签发人每年向受托人提交一份证书，说明根据契约条款签发人是否违约。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则任何系列债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救办法，提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生失责事件；

•

持有不少于此类系列未偿债务证券本金25%的持有人应已要求受托人寻求补救办法；

•

持有人已向受托人提供保证或弥偿，令受托人相当满意，以应付按上述要求而招致的任何损失、责任或开支；

•

受托人在收到担保或赔偿后60天内没有遵守这一要求；

•

持有全部未偿债务证券本金的持有人没有在这60天期限内向受托人发出与这种要求不一致的指示。

即使该契约另有规定，任何债务保证持有人在债务保证所述的有关到期日期当日或之后，或在该契约或债务保证中明文规定的合约权利，或在该等日期或之后为强制执行任何该等付款而提起法律诉讼的权利，均不得受到损害或影响，未经该持有人同意，不得损害或影响该等债务保证的本金、溢价(如有的话)及利息。

修正、补充和放弃

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，契约允许发行人和受托人，并征得至少占未偿债务本金多数的持有人的同意。

对持有人在该义务产生后可选择的偿还或回购(如有的话)的权利产生不利影响，损害任何持有人收取本金或利息的权利，或减少任何偿债基金的付款额，或推迟根据任何偿债基金确定的付款日期，或修改契约或中明文规定的合同权利，以便在所述期限当日或之后提出执行任何付款的诉讼(或在赎回的情况下，于赎回日期当日或之后)；

•

降低在修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或某些违约行为时需要征得持有人同意的百分比；或

•

修改要求持有人同意修改或修改契约的规定，或允许持有人放弃遵守契约的某些规定或某些违约行为的规定，

在每一种情况下，未经持有人同意在受修改或修订影响的契约下签发的每项未偿债务担保。

除在适用的招股章程补编中另有规定外，该契约还载有规定，允许签发人和受托人未经根据该契约发行的任何债务证券持有人的同意，除其他事项外，修改或修改该契约：

•

(B)证明另一实体在契约下继承给签发人，并证明签发人的契约的继承者按照契约中规定的要求承担责任；

•

为持有人的利益，或放弃本条例赋予签发人的任何权利或权力；

•

添加任何额外的默认事件；

•

更改或取消契约的任何条款，提供任何此种更改或消除此种债务，只有在执行该补充契约之前没有任何系列的未偿债务证券有权享受该条款的利益并适用于何种补充担保的情况下才能生效；

•

为债务证券提供担保；

•

在必要程度上补充契约的任何规定，以允许或便利债务证券的失败和清偿，提供任何此类行动在任何重要方面都不会对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

(A)为继承受托人接受本协议下的委任提供证据和作出规定，并增加或更改为规定或便利多于一名受托人管理信托所需的契约的任何条文；

•

纠正任何不明确、遗漏、缺陷或不一致的情况，或纠正或补充契约中可能有缺陷或可能与契约中任何其他规定不一致的任何规定，或就契约所产生的事项或问题作出任何其他规定；

对契约所允许的与债务证券的转让和登记有关的契约规定作出任何修改，包括(但不限于)便利债务证券的发行和管理；提供, 不过，(I)遵守经修订的契约，不会导致违反“证券法”或任何适用的证券法而转让债务证券；及(Ii)该等修订不会对持有人转让债务证券的权利造成重大及不利的影响；或

•

就契约下的全部或任何证券增加担保或担保人，并证明任何担保人根据其对任何或全部证券的担保所承担的义务，以及根据契约条款对任何或所有证券承担的义务，证明担保人解除和解除了担保人的义务。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则任何系列未偿债务证券的总本金数额占多数的持有人可放弃发行人遵守上述关于变相控制触发事件下的规定和契约的某些盟约和某些其他条款，如与这一系列债务证券有关的招股说明书补充中指明，则可放弃适用于该系列债务证券的任何附加契约。任何系列未偿还债务证券的总本金的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列的债务证券及其后果放弃以往在契约下的任何失责，但如属该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的欠缴或利息(如有的话)，或如属任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务证券，则属任何该等债项转换或交易所的失责，则属例外，或就任何契诺或条文而失责，而该等契诺或条文未经受影响系列的每项未偿还债项保证的持有人同意，不得予以修改或修订。

退役和失败

除非在适用的招股章程补编内另有规定，否则发行人可向该系列债务证券的持有人解除某些债务，而该等债务证券尚未交付受托人注销，而该等债务已成为到期应付或将在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)，可将以美元形式的资金以信托形式存放在受托人处，而该款额须足以支付全部债项，包括本金、保费(如有的话)，及该等存款日期的利息(如该等债务证券已到期应付)，或该等债券的到期日或该系列债务证券(视属何情况而定)的赎回日期。

契约规定，签发人可选择(1)取消和免除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，包括登记债务证券的转让或交换的义务、替换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项)(法律上的失败)或(2)免除其遵守契约所规定的限制性的义务，而任何不履行这些义务的行为，将不构成对一系列债务证券的违约或违约事件，在违约事件下的第(3)和(7)款将不再适用(契约失败)。法律上的失败或契约上的失败(视属何情况而定)将不再适用。

除其他事项外，以发行人不可撤销的信托方式向受托人交存一笔美元或美国政府债务，或两者或另一种适用的货币或政府债务，适用于该系列的债务证券，适用于该系列的债务证券，通过按照其条款定期支付本金及其利息，提供足以支付本金或保险费(如果有的话)的款项，并在预定到期日期支付债务证券的利息。

如果发行方对任何系列的债务证券、美元或美国政府债务或两者或在招股说明书补充条款中规定的其他适用货币或政府债务在受托人的存款中无效，则足以支付在规定的到期时该系列债务证券的到期应付额，但可能不足以支付因这种违约而加速发生时该系列债务证券所欠的数额。然而，签发人仍有义务支付加速时应支付的这些款项。

在一系列债务证券的法律失败或契约失败的情况下，签发人将被要求向受托人提交律师的意见，即存款和相关的失败不会导致该系列债务证券的持有人和实益所有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。如果发行人选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或法律上的改变。

签发人可以行使其法律上的失败选择，尽管它事先行使其盟约失败选择。在一系列债务证券的解除或失败的情况下，附属担保(如果有的话)将终止。

定义

除适用的招股说明书另有规定外，下列用语的含义如下：

“适用财产”系指(1)发行人的任何子公司发行的资本存量股份或负债，由发行人或任何此类子公司拥有；(2)位于美国境内、由发行人或其任何子公司拥有或租赁的任何不动产或设备(不包括流动资产、机动车辆和办公设备) ，其账面价值净额(扣除累计折旧后)超过福克斯综合集团有形资产的1.0%。

“破产法”是指第11章、美国法典和任何类似的联邦、州或外国法律来救济债务人。

任何公司的董事会，是指该公司的董事会，或者该公司董事会的任何正式授权的委员会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，纽约市银行机构或付款地点经法律、法规或行政命令授权或要求关闭的一天。

任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(贷款股票或可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或获得这类股本的期权(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权。

变更控制是指发证人、发行人的任何子公司、发行人的任何雇员福利计划、或默多克家族的任何雇员福利计划以外的任何人(因为“外汇法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)节)以外的任何人(该术语用于“交易所法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)节)。

任何人的负债是指在任何日期或在不重复的情况下，任何义务：(I)借入的款项(不论是否为现金代价，贷款人的追索权是否为该人的全部资产或其中的一部分)、溢价(如有的话)和资本性利息(如有的话)，和(Ii)与任何债权证、债券(不包括履约和类似债券)有关的所有债务(如有的话)，贷款或类似票据(不论是否为现金代价而发行)。尽管有相反的规定，为契约的目的，仅在福克斯合并集团成员之间或之间所欠的任何义务不构成债务。

指的是标准普尔全球评级(S&P Global Inc.)对BBB或更高的评级( S&P Global Inc.的分部)。以及穆迪公司下属的穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者(Moody S)的接班人(Moody S&P)或更高的评级Baa 3或更高的评级，以及其继任者(Moody S)或类似于此类评级的评级。

留置权是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或抵押权，包括(但不限于)有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他抵押权。

“默多克家族”是指K.鲁珀特·默多克、他的妻子、父母或更远的前辈、子女、兄弟姐妹或兄弟姐妹的子女、孙子女、外孙女、外甥、外甥和其直系亲属的其他成员，或任何信托或任何其他直接或间接由上述默多克家族一名或多名成员(受控实体)控制或受益者的实体。如多数受托人是默多克家族成员，或可被默多克家族或受控制实体的任何一名或多名成员撤职或取代，则信托应视为由默多克家族控制。

允许内容融资是指与第三方作出的债务和股权融资安排，用于资助、生产、分销、获取、销售、许可、联合、出版、传输或以其他方式利用任何个人的内容，而福克斯综合集团成员持有的任何利益均通过内容特别目的工具持有，而且发行方及其子公司除通过这种内容特别目的工具外没有任何负债。

(1)在业务正常过程中出售并交付给福克斯综合集团任何成员的有利于未付款卖方的任何留置权，直至支付这些货物、厂房或设备或的货款为止。

(Br)以前由卖方出售和交付的任何其他货物、厂房或设备(但此种留置权担保债务或因推迟支付购货价格而产生的留置权除外)；(2)因法律的实施而产生的留置权，包括对税收、摊款和政府收费或征款的留置权，这些留置权要么是(A)尚未过期，要么是(B)以善意和适当的程序受到质疑，是保留适当准备金的留置权；(3)在正常业务过程中为保证其购货价格而在所有权文件、保险单或销售合同上设定或存在的任何留置权或质押；(4)关于现金押金的任何留置权，以保证任何金融机构或政府与发行的信用证、担保或债券有关的付款或偿还义务，或(视属何情况而定)就福克斯综合集团的任何成员根据福克斯综合集团任何成员达成的任何协议或安排向任何金融机构或政府授予的任何款额；(V)在任何金融机构、律师行或业权公司存款方面的任何留置权，而该等存款是根据任何协议或安排而在该帐户内代管的； (Vi)在契约日期后购买的财产的留置权；提供(A)任何该等留置权(X)的设立，纯粹是为保证为支付受其规限的财产项目的费用(包括建造费用) 而招致的负债，而该留置权是在取得、完成建造或开始全面经营该等财产之前、时间或在较后的270天内设立的，(B)第(A)(X)条所述的任何留置权所担保的负债本金，不超逾该等成本的100%(另加有关费用、费用及开支)，和(C)该留置权不扩大适用于或包括该项目或财产以外的任何其他财产，也不包括对该项目或财产的任何改进；(7)任何资产(包括(但不限于)证券、所有权文件和源代码)的任何留置权，凡将该资产交付任何金融机构、律师事务所、所有权公司或其他持有代管或保管资产的实体所产生的留置权，均应按照在普通业务过程中批准的任何协议或安排以代管方式持有；(8)承运人、保管人、机械师、供应商、材料工、修理工和其他类似留置权人在正常业务过程中产生的法定留置权，并涉及尚未拖欠或尚未通过适当法律程序善意争议的数额，条件是已作出准备金或其他适当规定；(9)地役权；, (X)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的不动产抵押或存款；(十一)契约日存在的留置权；(Xii)准许为正常经营过程中产生的应收款(包括根据应收款销售协议)融资的留置权；(十三)留置权，以保证为实现准许内容融资而发生的债务；(十四)为(X)内容的生产者或供应商或(Y)与生产、分销、获取、销售、许可、联营、出版、传输和(或)以其他方式开发内容有关的融资而设立的留置权，在上述每一种情况下，均适用于因这类内容而产生或可归因于此种内容的分配收入和/或分销权；(XV)在一般业务过程中订立的建造、履约和类似的联营安排下的留置权；(Xvi)如任何人在契约日期后成为福克斯综合集团的成员，则该人在成为福克斯综合集团成员时，对该人的资产有任何留置权，提供(Xviii)该留置权并非为考虑或与该人成为福克斯合并集团成员有关；福克斯综合集团成员为福克斯合并集团其他成员而设立的留置权；(Xviii)本条例所禁止的留置权，而该留置权合计不超过 Fox综合集团有形资产的15%；及(XIX)上文第(I)至(Xviii)条所提述的任何延展、续期或更换上述第(I)至(Xviii)条所提述的任何liens的留置权；及(XIX)上述第(I)至(Xviii)条所提述的任何留置权的任何延展、续期或更换，提供续延或更换只限于保证原有留置权或任何替换该财产的全部或部分财产，并进一步提供如属本定义第(I)及(Iii)款，则由该等抵押所担保的基本债务并无失责，或该等义务正以真诚及适当的法律程序提出争议。

“公共债务”是指根据向证券交易委员会或美国任何管辖范围内的任何类似的国家或州监管机构或政府机构提交的登记声明登记的发行人的任何债务(根据契约发行的债务证券除外)，再加上福克斯综合集团的任何成员已发行的任何债务，并为这类私人发行证券的持有人提供了与这种发行有关的登记权利。

评级机构指(I)标准普尔和穆迪s或(Ii)如果标普或穆迪或两者均不得将根据契约发行的适用系列的债务证券的评级公开，则由发行人选择的一家或多家国家认可的证券评级机构(视属何情况而定)，应取代标普或穆迪(视属何情况而定)或两者(视属何情况而定)，以便有两家国家认可的证券评级机构在适用的时间为该系列的债务证券评级。

评级类别是指(I)就标准普尔而言，以下任何类别：BB、B、CCC、CC、C及D(或相等的后继类别)；(Ii)就穆迪而言，以下任何类别：BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后续类别)；及(Iii)相等于另一评级机构所使用的任何这类S&P或Moody S。在确定在契约下发行的适用系列的债务证券的评级是否已降低一个或多个等级时，评级类别内的评级( Moody s+和S&P；1、2和3；或另一评级机构的同等等级)应考虑在内(例如，就标准普尔而言，评级从BB+降至BB，以及从BB降至B+，将构成一级评级的减少)。

评级日期是指在以下日期的较早日期前90天的日期：(I)管制的更改或(Ii)公告有关管制更改的发生或发出人作出更改管制的意向的通知。

信用评级下降(br}指以下情况发生，或在较早的90天内发生：(1)发生控制变更，或(Ii)公告管制变更的发生，或发行人意图更改管制(只要根据该契约发行的适用系列债务证券的评级正由任何评级机构公开宣布，则该期限须予延展)，(A)在根据契约发行的适用系列债务证券中，评级机构在评级日将其评级为投资等级，将该系列的债务证券评级降至两评级机构的投资等级以下；或(B)在评级日，适用系列债券的债务证券评级均低于投资评级，两个评级机构对这一系列债务证券的评级应降低一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的评级)。受托人不应负责监测是否发生了评级下降。

就任何人而言，附属公司是指：(I)在一般情况下具有普通表决权的法团，如其过半数已发行的及已发行的股本、有表决权股份或普通股，在一般情况下由该人直接或间接拥有，由该人的一个或多于一个附属公司拥有，或由该人的一个或多于一个附属公司拥有，或(Ii)该人、该人的一个或多于一个附属公司或该人或其一个或多于一个附属公司直接或间接拥有的任何其他人(法团除外)，在确定之日，其至少具有多数所有权利益和指导其政策、管理和事务的权力。为本定义的目的，在确定附属公司的所有权时，适用法律授权的外国国民的任何董事的合格股份或投资均应不予考虑。

任何人的有形资产在任何日期都是指该人及其子公司在该日合并后的总资产数额减去商誉、商号、专利、未摊销的债务贴现费用和其他类似无形资产，所有这些都是根据公认会计原则确定的。

“托拉斯义齿法”的规定对受托人的权利作了限制，如果受托人成为签发人的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何这类索赔取得的某些财产变现，作为担保或其他用途。允许任何受托人从事其他交易；提供, 不过，如果它获得任何冲突的利益，它必须在发生违约时消除这种冲突，或者必须辞职。

以下是A类普通股和B类普通股的重要条款的摘要，这些条款载于我们经修正和恢复的公司注册证书(注册证书)和我们修订和恢复的附例(附例)中，并通过参考这些文件获得完整的资格。请参阅公司注册证书及附例，每一份附例已作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物提交。此外，你应该参考特拉华州的普通公司法，经修正(DGCL)，这也可能影响我们的普通股的条款(如下所定义)。

一般

该公司授权的股本包括2，000，000，000股A类普通股，1，000，000，000股B类普通股(B类普通股，连同A类普通股，普通股)，35，000，000股优先股和35，000，000股系列普通股，每股面值0.01美元(系列普通股)。截至2019年12月31日，已发行和发行了346，509，519股A类普通股，发行和发行了264，013，196股B类普通股，没有发行和发行优先股或系列普通股。A类普通股和B类普通股分别以FOXA和FOXO符号在纳斯达克全球选择市场上市。

A类普通股和B类普通股

A类普通股投票权

持有A类普通股的人只能在下列情况下投票：

•

关于解散公司或通过公司清算计划的提案，以及在通过解散公司或通过公司清算计划后，由我们的股东表决的任何事项；

•

根据出售、租赁或交换公司全部或实质上所有财产和资产的提议；

•

建议通过一项合并或合并协议，其中公司是一家组成公司，因此，在合并或合并之前，我们的股东在合并或合并后将拥有该公司或合并实体(或幸存公司或合并实体的直接或间接母公司)的投票权或股本的百分之六十(60%)以下；以及

•

就任何须由我们的股东表决的事宜，在该段期间内，已就A类普通股宣布股息(或其部分股息)，但在该股息(或其部分)的支付日期后仍未缴付。

除前款规定和法律规定的情况外，持有A类普通股股份的人无权投票。

A类普通股的持有人有权就某一事项投票，他们应以与B类普通股、优先股或系列普通股持有人相同的方式和条件进行表决。

在股东年度大会和特别大会上：

•

有权在会议上投票、亲自出席或由委托书代表的股票的所有流通股的表决权的过半数构成一切目的的法定人数；及

除非法团证书或附例另有规定，或由适用于我们的任何证券交易所的规则或规例、适用的法律或依据适用于我们或我们的证券的任何规例另有规定，否则(A)董事须以在无争议的董事选举中所投的多数票(以及在有争议的董事选举中所投的多数票)选出；及(B)在任何股东会议席前提出的任何其他问题，须以在该次会议上代表及有权在该次会议上表决的持有人所投赞成票的多数票决定。

默多克家族信托公司和K.鲁珀特·默多克对A类普通股和B类普通股的所有权

由于他有能力任命默多克家族信托公司受托人董事会的某些成员，该信托公司作为2019年9月16日的受益人，有权拥有不到1%的A类普通股和38.4%的B类普通股，因此K.鲁珀特·默多克可被视为默多克家族信托公司实益拥有的股份的实益所有人。然而，K.鲁珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)否认这些股票的任何实益所有权。此外，K.鲁珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)有权或可被视为有权受益地拥有B类普通股的不足1%和A类普通股的约1%。因此，截至2019年9月16日，鲁珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)可被视为有权总共拥有A类普通股的约1%和B类普通股的38.9%。投票权的这种集中可能会使第三方不愿提出收购该公司的建议。此外，默多克家族信托公司B类普通股的所有权集中度增加了由默多克家族信托支持的提交股东批准的提案获得通过和默多克家族信托不支持的提案不获采纳的可能性，无论向股东提出的此类提议是否也得到B类普通股的其他股东的支持。

股利

持有A类普通股和B类普通股的人一般有权从我们的资产或合法资金中获得我们的董事会不时宣布的股利(如果有的话)，但须遵守下列规定：

•

如A类普通股或B类普通股须以普通股股份支付，或可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券宣布股息，则向A类普通股持有人支付的股利只应以A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使或可兑换A类普通股的证券)的股份支付，则支付给B类普通股持有人的股利只应以B类普通股(或可转换为B类普通股或可行使或可兑换B类普通股的证券)的股份支付，而该等股息，须分别按A类普通股及B类普通股(或可兑换为或可就同一数目的股份(或其部分股份)按该等普通股的每股计算而可行使或可交换的证券)每股的股份(或其分数)以相同数目的股份(或其分数)支付；和

本公司董事会就普通股股份宣布的任何分红，应就A类普通股和B类普通股的每一股按同等数额申报(由本公司董事会自行酌处，诚心诚意地确定)，提供如须支付普通股股份的股息，或可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券，或任何公司或其他实体的股份或其他权益所须支付的股利或其他分配(包括不受限制的，任何根据股份股息或分拆、分拆或分拆、重组或类似交易而作出的任何分配)，在紧接股息或分配期之前，是公司的附属公司，并有权发行A类普通股或股本权益及B类普通股或权益权益(或可转换为该等股份或股份的可行使或可交换的证券)，而该等股份或股份的表决特征与A类普通股或B类普通股相同或相若，则该等股息须按法团证明书的规定支付。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行未经股东批准。我们可能为了各种目的发行股票，包括为收购提供资金和作为雇员补偿。存在已获授权但未发行的普通股和优先股股份可能会使通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图变得更加困难或代价更高。

清算

如公司有任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况，则在将全部的优惠及/或其他款额分配予任何已发行的优先股或系列普通股的持有人后，属A类普通股、B类普通股的股份的持有人，以及在该等股份的条款如此规定的范围内，优先股及系列普通股均有权收取可供分配予我们的股东的所有剩馀资产，按他们所持有的股份数目按比例分配(或)与有关的任何系列的优先股或系列普通股，根据他们的条款)。

没有先发制人的权利

任何普通股的持有人均无权优先认购本公司任何种类或类别的证券。

转让限制和赎回

在“特拉华州法”、“公司注册证书”和“附例”转让限制的各项规定下，除“自愿反收购”规定的转让限制外，“注册证书”还规定了对转让的某些管制限制。

如公司有理由相信任何股东、其他拥有人(如法团证书所界定的)或拟受让人(如法团证书所界定者)或拟拥有公司股本股份的人(如法团证书所界定)，可自行或连同公司任何其他人(如法团证明书所界定的法团证明书内所界定的股份)拥有公司任何股本股份，则可应公司的要求而导致该等股东、其他拥有人或建议承让人违反(如法团证书中所界定的 })，则该等股东、其他拥有人或建议承让人可应公司的要求而违反(如法团证书中所界定的 )，应

(I)如(I)任何股东、其他拥有人或被要求提供资料的拟议承让人在董事局所决定的期限内(包括其适用的延展期)内没有回应该项要求，或(Ii)任何该等股东、其他拥有人或拟议承让人是否对任何该等索取资料的要求作出及时回应，则董事局须得出结论，即任何该等股东、其他拥有人或拟转让人对公司任何股本股份的任何转让(如法团证明书所界定)或公司任何股本股份的所有权，均会导致任何违反，或者为了公司的利益，防止或纠正可能导致任何此类违反行为的任何此类违反行为或任何情况，或减轻任何此类违法行为或可能导致任何此类违反行为的任何情况的影响，则公司可，除其他外(A)拒绝准许公司股本股份的任何转让纪录，而该等股份的转让涉及将该等股份转让予或由任何丧失资格的人(如法团证书所界定)拥有该等股份；。(B)拒绝履行已作出或看来已作出的任何该等纪录转让，而在这种情况下，任何该等纪录的转让即当作已属无效；(C)暂停行使该等股份所有权的权利，而该等权利的行使可能导致任何违反及(或)(D)赎回该等股份。

即使“法团证书”另有相反的规定，但在符合设立任何系列普通股或任何系列优先股的董事局任何决议或决议的规定下，普通股、普通股或优先股的流通股须由公司赎回，由董事局采取行动，但在董事局的判断中，如就公司的任何股本股份采取该等行动，而该等股份的任何不合资格人士是股东、其他拥有人或拟转让者，则须由公司赎回。上述赎回的条款及条件，须如法团证书所列明。

在法律规定的范围内，我们将在我们股本的证明书上注明，该等股票所代表的股份须受本条所列的限制所规限。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享信托公司，N.A.。

优先股和系列普通股

公司注册证书授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，不时指定和发行一种或多种优先股或系列普通股，提供我们的董事会不得发行任何优先股或系列普通股的股份，这些股份的持有人在没有公司股本持有人的多数赞成票的情况下，有权在董事会选举中普遍投票的情况下，每股拥有一票以上的投票权。根据公司注册证书的条款，除DGCL和公司注册证书规定的限制限制外，我们的董事会有权发行至多35，000，000股优先股和至多35，000，000股系列普通股，每种股份以一个或多个系列发行，而不需要我们的普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会有权通过决议确定任何类别或系列的指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利及其限制、限制或限制，包括不受限制的、赎回权、股利权利、清算优先权和转换或交换权，并确定任何类别或系列优先股或系列普通股的类别或系列的数量、构成任何类别或系列的股份数目以及每个类别或系列的表决权。

本公司董事会可发行具有表决权或转换权的优先股或系列普通股，如果行使，可能对普通股持有人的表决权产生不利影响。

在符合任何系列优先股或普通股持有人的权利的前提下，“公司注册证书”和“章程”规定，构成整个董事会的董事总数不得少于三(3)人，当时授权的董事人数由董事会不时完全确定。在符合任何系列优先股或普通股持有人的权利的前提下，因董事会中因死亡、辞职、退休、取消资格、撤职或其他因由而导致新设董事人数增加或任何空缺而产生的新设董事职位，应仅由当时任职的其余董事过半数的赞成票填补，即使其法定人数低于董事会的法定人数。任何如此选出的董事均须任职至下一届董事选举，直至其继任人当选及合资格为止。董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。

股东书面同意诉讼

在符合任何系列优先股或普通股持有人的权利的前提下，公司注册证书和章程规定，我们的股东只能在股东年会或特别会议上采取行动，不得经书面同意(除非有三名或更少的记录持有人)。

附例的修订

公司注册证书规定，董事会有权以整个董事会的多数票通过、废除、修改或修改我们的章程。除任何法律规定及法团证书的任何其他规定外，我们的股东可在持有当时已发行股本股份的合并投票权的65%或以上的持有人的赞成票下，在一般的董事选举中，以单一类别的形式共同投票，通过、修订或废除本公司的任何法例条文。

转让限制

法团证明书规定，A类普通股或B类普通股股份的拥有人不得将该等股份的所有权出售、交换或以其他方式转让予任何人，而该等股份的所有权(如法团证书所界定)，如已根据该要约而作出(如法团证书所界定)，但如该要约同时涉及A类普通股及B类普通股或B类普通股，或另一项或多于一项要约与该等人的要约同时作出，则属例外，以致在所有要约之间，该等要约与A类普通股及B类普通股均有关连，而与A类普通股及B类普通股每一种有关的要约或要约的条款及条件是相若的(如法团证明书所界定)。在法律规定的范围内，我们将在我们的普通股证书上注明，这种股票所代表的股份受本款规定的限制。

股东会议

在符合任何系列优先股或普通股持有人的权利的情况下，法团证书及附例规定，股东特别会议(I)可由董事局根据当时组成整个股份有限公司董事局的董事总数的过半数通过的决议召开，(Ii)可由本公司董事局主席或副主席或副主席召集，或(Iii)公司秘书应记录持有人的书面要求，召集不少于B类普通股已发行股份的持有人，在这样的特别会议上提出一个适当的事项，供股东在DGCL下采取行动，提供(A)如股东的书面要求在会议开始前135天内收到，则不得依据第 (Iii)条召开此类股东特别会议。

在符合任何系列优先股或普通股持有人的权利的前提下，附例载有预先通知和其他程序要求，适用于股东提名在任何年度股东会议上当选为本公司董事会成员的人选和股东提议，即股东在任何年度会议上采取任何其他行动。在任何年度会议上，凡拟提名一人为本公司董事局成员或建议其他业务的股东，须在本公司主要执行办事处至迟於90年月日结束营业时，将有关建议以书面通知我们的秘书。^TH一天，也不早于120号营业结束^TH前一年年会一周年前的一天。如在周年日前或周年日后70天以上，或如在前一年没有举行周年会议，则该股东建议的最后期限须予例外，而在此情况下，该股东须在不早于120年度的营业结束前发出通知，才能及时发出通知。^TH本年度年会日期的前一天，不迟于90年代晚些时候的业务结束。^TH 是本年度年度会议日期的前一天，即第10次年会的日期。^TH第一次公开宣布本年度周年会议日期的翌日。如果要求召开股东特别会议来选举董事，提议为选举提名一人的股东必须在我们的主要执行办公室不迟于90年代后期的业务结束前，以书面通知我们的秘书。^TH特别会议前一天或10日^TH第一次公开宣布特别会议日期和董事会提议在特别会议上选出的被提名人的第二天。附例规定了任何这类股东通知必须包含的具体信息，包括(但不限于)对提案的描述、建议的理由和其他具体事项。

这些预先通知的规定可能产生的效果是，如果不遵守适当程序，就排除对选举我们的董事或审议股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托，以选举自己的董事名单或批准自己的建议，而不考虑对这些被提名人或建议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

论坛选择

附例规定，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院在法律允许的最充分范围内，是唯一和专属的任何衍生诉讼的诉讼地，该诉讼主张违反公司现任或前任董事、官员或雇员对公司或其股东所负的信托义务，根据DGCL的任何规定而引起的诉讼，DGCL授予特拉华州Chancery法院管辖权的诉讼，或声称公司的主张受内政原则管辖的诉讼。

任何购买或以其他方式获取普通股利益的个人或实体都被视为已收到上述论坛选择细则的通知和同意，这可能限制公司股东选择与公司发生争议的司法论坛的能力。在其他公司章程或类似的管辖文件中，类似的论坛选择条款的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，而且在任何诉讼中，法院可能会发现附则中所载的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

高级人员及董事的法律责任限额及保险

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及其股东因违反董事信托责任而遭受的金钱损害的个人责任。这个

法团证书及附例包括条文，规定董事或高级人员因是或曾是公司或其任何直接或间接附属公司的董事或高级人员，或应公司的要求，以任何其他法团、合伙、合资、信托或其他企业(视属何情况而定)的董事或高级人员，在最充分的范围内免责及弥偿董事或高级人员对金钱损害的个人法律责任(视属何情况而定)。附例亦规定，我们必须向董事及高级人员保证及垫支合理开支，但须根据该附例或DGCL的规定，收到获弥偿方的承诺。我们亦获明文授权自费携带董事及高级人员保险，以保障我们、董事、高级人员及某些雇员承担某些法律责任，不论我们是否有权就该等法律责任向董事、高级人员或雇员作出赔偿。“公司注册证书”和附则所载的责任限制和赔偿规定可能阻止股东因违反董事的信托义务而对其提起诉讼。这些条文亦可能会减少对董事及高级人员提出衍生诉讼的可能性，即使这类诉讼若成功，可能会令我们及股东受惠。然而，这项规定并没有限制或取消我们或任何股东在违反董事的注意义务时寻求强制令或撤销等非金钱救济的权利。根据联邦证券法，条款不改变董事的责任。此外, 如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级人员支付和解和损害赔偿金(br})，您的投资可能受到不利影响。

我们的保险单为我们的董事和高级人员，以及我们子公司的董事和高级职员提供保险，使他们能够以董事和高级人员的身份承担某些责任。如果公司不能(例如，由于破产)或不愿意赔偿董事和高级人员的一项已涵盖的不法行为，则保险提供保险，但须遵守其条款和条件。

某些企业机会

附例包含与某些公司机会有关的条款，这些机会可能同时是我们和新闻集团(新闻集团)感兴趣的。这些规定将规定，如果我们的任何股东是：(X)K.鲁珀特·默多克、他的妻子、子女或更遥远的问题，或兄弟姐妹或兄弟姐妹(我们统称为默多克家族)，或(Y)由默多克家族的一名或多名成员直接或间接控制的任何人，我们称之为默多克家族的控制者；提供信托和信托的受托人应被视为由默多克家族的任何一名或多名成员控制，如果该信托的过半数受托人是默多克家族成员，或可被默多克家族的任何一名或多名成员和(或)默多克受控人员所取代，我们将其统称为有担保股东(只要这些被保险人继续拥有我们和新闻集团的10%或10%以上的投票权股票)，或我们的任何董事和官员，我们统称为重叠人，现正或可能成为新闻集团及其附属公司的股东、董事、高级人员、雇员和代理人，我们将新闻集团及其附属公司称为另一个实体，提出、提供或以其他方式获得对我们潜在商业机会的了解，我们称之为潜在的商业机会：

•

这种重叠的人没有义务不将这种潜在的商业机会转交给任何其他的实体，如果这种重叠的人将这种潜在的商业机会转交给另一个实体，这种重叠的人不应有义务或义务将这种潜在的商业机会转交给我们，也不应因这种转诊或没有通知我们或向我们介绍这种潜在的商业机会而向我们负责；

•

任何其他实体可参与、参与或投资任何这种潜在的商业机会，尽管这种潜在的商业机会可能是由重叠的人转交给它的；

我们可与另一实体订立和执行额外的协议或交易，并在法律和附则的规定允许的最充分范围内，任何此类协议或交易，或我们或其他实体履行该协议或交易，均不得被视为违背对我们或我们任何股东承担的任何信托义务，任何重叠人因该人是重叠人而被视为重叠人，任何重叠人均不得因该人为重叠人而对我们或我们的任何股东负有任何信托责任，不得代表我们或新闻集团就任何此类协议或交易或按照其条款执行任何此类协议或交易。每一重叠人应被视为真诚地采取行动，并以合理地认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，并应被视为没有违反他或她对我们或我们任何股东的忠诚义务，也未从中获得不正当的个人利益。

修订、废除或通过与上述规定不一致的任何规定，对在作出上述修正、废除或通过之前达成的任何协议或安排，包括我们与任何其他实体之间的任何商业机会分配，或任何重叠的人对我们在此之前的任何法人机会所承担的任何义务或义务，都不会产生任何影响。

适用的招股说明书补充将列出参与出售证券的任何承销商的姓名。我们，上述的承销商、代理人或交易商，可不时以固定价格或可更改的价格，或不时以市场价格或与该市场价格或谈判价格有关的价格，提供和出售证券。承销商可被视为已从我们以承销折扣或佣金形式出售的证券中获得赔偿，也可从作为代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可参与任何由我方或以我方名义在市场上发行的证券。

承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿(这些佣金可不时更改)。

除适用的招股说明书另有规定外，任何承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有证券。

适用的招股章程补编将规定，承保人是否可能过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平，例如，通过进入稳定的投标、进行联合交易或进行罚款投标。此外，在通过承销商辛迪加出售证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便分发发行的证券，如果该集团回购以前在辛迪加发行的证券，包括交易、稳定交易或以其他方式发行的证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。

我们将在适用的招股说明书中列出参与出售证券的任何代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何此类代理人在其任命期间将在合理努力的基础上行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。

参与出售证券的承销商、交易商和代理人，可视为“证券法”所界定的承销商，以及他们所获的任何折扣及佣金，以及他们所赚取的任何利润。



的每一类别的职衔提供的证券	最大集料发行价	数额注册费⁽¹⁾
3.050%债券应于2025年到期	$600,000,000	$77,880
3.500%债券应于2030年到期	$600,000,000	$77,880
共计	$1,200,000,000	$155,760

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