豁免招标通知(自愿提交)

注册人名称：杜克能源公司

依赖豁免的人的姓名：多数人行动

依赖豁免人士地址：邮箱4831，银 弹簧，MD 20914

书面材料是根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。根据“规则”的规定，本申报人不需要提交，而是自愿提交的。

杜克能源[纽约证券交易所：杜克]*投票赞成 项目4，股东关于独立董事会主席的提案是有理由的，因为该公司代价高昂，未能通过一项有意义的脱碳计划，而且在目前的董事会结构下缺乏合格的独立领导

在这个电力行业前所未有的转型时期，杜克能源公司(DukeEnergy)的长期前景有赖于强有力的独立管理监督。首席独立董事经验狭窄，任期过长，公司未能招聘具有可再生能源经验的 董事，这表明董事会缺乏必要的监督能力。在2020年5月7日的年度股东大会上，杜克的股东应该投票赞成一项通过独立的董事会领导加强监督的提案。¹

我们建议股东支持关于设立独立主席的建议(项目4)：

背景：深度脱碳给电力部门带来前所未有的挑战和机遇

根据政府间气候变化专门委员会的说法，全球发电的脱碳是到2050年实现全净零碳排放经济的核心，而且是1.5°C和2°C路径的有力特点。²消除电力部门对美国温室气体排放的28%贡献³ 是实现全经济脱碳的关键。发电的脱碳将为电力公司提供零碳能源以满足供暖、工业和运输电力需求提供一个重要的增长机会。⁴

不去碳化会造成严重的资产风险，特别是考虑到清洁能源成本的下降。洛基山研究所(RockyMountainInstitute)在2019年的一项研究中估计，到2035年，美国计划在天然气发电厂投资90亿美元，其中70%可能会变得不经济。⁵ RMI总结说，如果建成，“这些天然气资产的所有者将面临数百亿美元的滞留费用”，客户将面临290亿美元的额外电费，如果公用事业公司转而投资于可再生能源、储存和节能，这些费用本可以避免。⁶

杜克能源公司破坏了其计划中的化石燃料投资的净零目标，加剧了长期股东面临的风险。

杜克是美国发电企业中最大的投资方。⁷它为北卡罗莱纳州、南卡罗来纳州、佛罗里达州、印第安纳州、俄亥俄州和肯塔基州的730万用户提供电力。这家公司报告了1.05亿公吨的CO。₂2018年，排放量占整个美国电力行业总排放量的6%。⁸ 在2019年9月，杜克能源公司宣布了新的排放目标：到2050年净排放为零，到2030年将排放量比2005年的水平减少50%。然而，杜克大学既没有提供实现这一目标的计划的细节，也没有宣布大幅减少对矿物燃料依赖的时间表。该公司最新发布的可持续发展报告是在净零 宣布之前发布的，该报告预计，该公司将在未来十年内将对化石燃料的依赖减少一点点，从2018年的63%降至2030年的56%。⁹

据一项名为“杜克”的研究称，除非杜克改变这种慢吞吞、消耗化石燃料的方法，否则公司将远远达不到既定的目标。投资失败专家分析师 在Synapse能源经济学(“Synapse研究”)。10这项由多数人行动委托进行的研究审查了已公布的资本支出和工厂退休计划，包括长期综合资源计划(IRPS)。 Synapse发现，该公司目前的投资和未来20年的IRPS 主要依赖于逐步从煤炭转向天然气11 (见图5)，因此，到2050年将无法按照脱碳所需的速度减少排放量。12 (见图6)与其“网站、电视广告以及光鲜的股东报告 和小册子”上的声明相反，杜克大学和Synapse研究中审查的其他公司将无法“实现其目前资源计划规定的2050年温室气体减排目标”，该研究得出结论。13

Synapse的研究报告称，杜克计划在2025年前只退役其目前18，367兆瓦煤炭产能的8%，并将保留61%至2030年或以后。¹⁴然而，摩根士丹利(MorganStanley)的金融分析师估计，到2024年，该公司90%的煤炭产能将在财务上“面临风险”。¹⁵碳跟踪器倡议的一项分析进一步指出，杜克没有为其确定退休日期的燃煤电厂可能造成60亿美元的资产风险。¹⁶ 当资产搁浅时，纳税者或股东将继续为他们支付费用，而不会从他们那里得到任何经济利益。¹⁷

摩根士丹利(MorganStanley)认为，如果杜克加快太阳能和风能替代燃煤电厂的步伐，它可能会将这一搁浅的资产风险转变为一个主要的“资本机会”，将其利率基础提高168亿美元。然而，摩根士丹利(MorganStanley)仅在其对杜克( Duke)最乐观的盈利预期中纳入了这一优势，因为“该公司在脱碳战略方面表现出的速度慢于平均水平。”¹⁸Synapse公司的研究表明，该公司计划从2020年到2034年增加14，988兆瓦的天然气产能，相当于杜克公司目前煤炭产能的81%。¹⁹ 因此，杜克的投资将锁定数百万吨的二氧化碳，而不是抓住从煤炭跃迁到零碳发电的机会。₂排放和破坏达到其脱碳目标的可能性(如上文图6所示)。

董事会反对独立董事会主席提议的理由很大程度上取决于独立牵头董事和治理委员会主席迈克尔·布朗宁的资格。然而，杜克的代理声明遗漏了一些关键事实，在某些情况下是错误的，这些事实使他对 领导的资格产生了疑问。

杜克反对该决议的声明指出，“董事会有一名强有力的独立牵头主任，以便独立监督管理，因此没有必要设立一个单独的主席”。报告还指出，董事会在2016年决定，“布朗宁先生是担任董事会独立牵头董事的最佳人选”。它列出了分配给Browning的一长串责任 。²⁰

布朗宁是印第安纳州一家紧密控股的房地产公司的创始人和现任董事长。回顾杜克过去的代理声明和其他公开的 文件，人们对他“独立监督管理”的能力提出了四项严重关切：

1) 超长任期 (30年)作为杜克及其前任的董事，2015年他的代理声明传记修订版掩盖了这一事实。根据2014年和前几年发布的委托书，布朗宁与“杜克能源或其前身公司”的董事会服务始于1990年，²¹ 和，截至2020年3月30日，他自己的LinkedIn简介。²² 然而，自2015年以来，一本经修订的代理传记声称，布朗宁的董事会服务始于2006年。²³ 根据公司自己关于年龄和任期的公司治理原则，Browning应分别根据年龄和服务年限，于2018年或2019年从董事会退休。²⁴

根据ISS治理质量中心的说法， “过度的任期可能会损害董事的独立性”。²⁵机构投资者CalPERS的治理和可持续性原则指出：“我们认为董事独立性(br}可以在服务12年时受到损害-在这种情况下，公司应该进行严格的评估，将董事归类为非独立的，或者提供详细的年度解释，解释为什么董事可以继续被归类为独立的。”²⁶ 我们担心，布朗宁的长期任期可能会损害他的客观性和挑战管理的意愿。

2) 没有执行经验在他的私人房地产开发建设和管理公司之外，²⁷布朗宁联合有限责任公司及其前身。²⁸

(3)缺乏重要的上市交易董事会经验。布朗宁的2020年代理声明自传和以前的代理声明传记 可追溯到2010年在其他三个董事会的过去服务：标准管理公司(SMC)，Conseco，Inc。和印第安纳金融公司(IFC)。现有的公共记录显示了以下关于这三家印第安纳州企业的情况：

因此，布朗宁已经13年没有在另一家上市公司的董事会任职。

4) 在杜克董事会服役的相关技能很少，据该公司董事“技能矩阵”称，他在八个上市领域中只有两个领域拥有与董事会服务相关的经验--客户服务和风险管理。尤其是在一家公用事业公司的首席独立董事 中，Browning缺乏在对 零过渡至关重要的三个领域中所报告的技能：环境经验、“行业经验”[哪一个]在了解公用事业行业独特的技术、监管和金融方面，以及“监管/政府经验”方面，是很重要的。[哪一个]在了解公用事业行业的受管制性质方面是很重要的。“技能矩阵显示，其他12名董事中有11名至少在其中一个领域有经验。³⁴

杜克董事会缺乏监督向净零排放过渡所需的可再生能源(br}经验的董事。

杜克公司2020年的委托书声明称，该公司13名董事中有9名具有“环保经验”，杜克将此描述为“评估杜克遵守环保的义务和运作的重要性”。³⁵ 九个人中只有一个有代理报告的经验强权包括一些可再生能源的经验。她是安妮·K·克莱顿(AnneK.Clayton)，她于2019年加入董事会。克莱顿是施耐德电气(SchneiderElectric，SA)北美业务总裁兼首席执行官，该公司提供整个能源部门的商品和服务。³⁶然而，她的代理传记没有列出可再生能源的经验。通过比较，代理传记³⁷ 特别列出两名独立董事，他们的技能和资格包括丰富的核能经验³⁸并具有“对天然气工业的深入了解”。³⁹

结语

如上文所示，杜克大学既没有采取战略 ，也没有完成实现净零目标所需的计划。该公司的董事会缺乏独立的领导能力和可再生的能源经验，这是指导新道路所必需的。鉴于这些关切，投资者应支持设立一个独立主席的建议(项目4)。

脚注

¹ 杜克能源2020代理声明，70，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000104746920001812/a2240669zdef14a.htm#h14上查阅

² 政府间气候变化专门委员会。关于全球变暖1.5摄氏度的特别报告，第2章，at 112，129-130， 可在https://www.ipcc.ch/site/assets/uploads/sites/2/2019/05/SR15_Chapter2_Low_Res.pdf上查阅

³ https://www.epa.gov/ghgemissions/sources-greenhouse-gas-emissions

⁴ 参见杰西·D·詹金斯和塞缪尔·特恩斯特罗姆，“电力部门的深度脱碳：最近文献中的见解”，2017年3月，at 1(“深度脱碳”)，可在https://www.innovationreform.org/wp-content/uploads/2018/02/EIRP-Deep-Decarb-Lit-Review-Jenkins-Thernstrom-March-2017.pdf.上查阅。

⁵ https://www.utilitydive.com/news/renewables-storage-poised-to-undercut-natural-gas-prices-increase-strande/562674/

⁶ 落基山学院，“一座桥向后？”美国电力部门“抢购天然气”的财务风险，“在https://rmi.org/wp-content/uploads/2019/09/clean-energy-portfolio-two-pager.pdf.提供2”

⁷ https://www.mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-generation-charts， “公司产生趋势”(2008-2017年)

⁸ SynapseEnergyEconomics Inc.，“投资于失败”，准备用于多数行动，2020年3月9日， 3-4(“Synapse研究”)，可在https://www.majorityaction.us/investing-in-failure.上查阅

⁹ https://sustainabilityreport.duke-energy.com/，在29.

¹⁰ 同步研究，第四、第七、第十三条。

¹¹ 同步研究，第七期。

¹² 同步研究，第四、第七次

¹³ 同步研究，第三期。

¹⁴ 同步研究，13岁。

¹⁵摩根·斯坦利，“清洁能源的第二波--第二部分：谁能跟上浪潮？”2020年1月29日，23点(“MS 第二波”)。

¹⁶ https://companyprofiles.carbontracker.org/(从下拉菜单中选择 dukeEnergy)。

¹⁷ 同步研究，第四章。

¹⁸第二波，23点。

¹⁹ 同步研究，22岁。

²⁰杜克能源2020代理声明，71。

²¹杜克能源2013年和2014年代理声明，16份。

²² https://www.linkedin.com/in/michaelgbrowning/，于2020年3月30日登陆。

²³杜克能源2015代理声明，12点。

²⁴ 详情请参阅多数行动2019年关于股东关于监督政治和游说活动的提议的豁免招标，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000138713119002578/mja-px14a6g_040919.htm查阅

²⁵ https://www.issgovernance.com/file/products/qualityscore-techdoc.pdf

²⁶ https://www.calpers.ca.gov/docs/forms-publications/governance-and-sustainability-principles.pdf， 19.

²⁷ https://www.browninginvestments.com/about/company-overview/

²⁸杜克能源2020代理声明，10点。

²⁹ 见SMC 2005特别会议代理声明在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/853971/000095014405003684/g94230ddefm14a.htm and SMC 2007代理声明在https://sec.report/Document/0000950144-07-007275/

³⁰ https://www.sec.gov/litigation/admin/2013/34-70616.pdf

³¹ “美国房地产投资公司进入印第安纳波利斯市场，与 491英亩Airtech Park合资公司共同购买140万SF投资组合”，PR News Wire，1998年12月7日(通过Lexis-Nexis访问)。

³² https://www.theguardian.com/world/2002/dec/18/usa

³³ https://opencorporates.com/companies/us_in/194193-141

³⁴杜克能源2020代理声明，5。

³⁵杜克能源2019代理声明，5。

³⁶ https://www.se.com/us/en/about-us/company-profile/

³⁷杜克能源2020代理声明，10-16。

³⁸作者声明：[by]John T.Herron和William E.Webster，Jr.

³⁹托马斯·斯肯斯