美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

报告日期(最早事件报告日期)2020年4月1日

雷奥尼尔公司(Rayonier Inc.)

北卡罗莱纳州 (Rayonier Inc.)		1-6780 (Rayonier Inc.)		13-2607329 (Rayonier Inc.)
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

1个Rayonier方式

佛罗里达州，Wildlight，32097

地址

(主要行政办公室)

电话号码：(904)357-9100

根据该法第12(B)节 登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		兑换
普通股，面值0.00美元		林恩		纽约证券交易所

如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据以下任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐	根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

☐	根据“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的启动前通信

☐	根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司 (本章230.405节) 规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)。

新兴成长型 公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2020年4月1日，北卡罗来纳州公司Rayonier，Inc.与特拉华州有限合伙企业Rayonier L.P.、特拉华州有限责任公司Rayonier Operating Company LLC、特拉华州有限责任公司Rayonier运营公司、特拉华州有限责任公司Rayonier运营公司(经合并协议第1号修正案修订)于2020年4月1日签订了合并协议和计划修正案 (修正案1特拉华州有限责任公司LLC、特拉华州有限责任公司Pacific LP Merge Sub III、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 3)、教皇资源公司(Pope Resources)、特拉华州有限合伙企业 (教皇Yo)、特拉华州Pope EGP，Inc.和特拉华州Pope MGP，Inc.

正如Rayonier于2020年1月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的 当前Form 8-K报告中所述，根据合并协议，代表教皇的 有限合伙权益的每个单位(教皇单位)在紧接合并Sub 3和教皇合并生效时间之前尚未完成的单位(教皇合并单位)将根据其持有人 的选择和合并协议中描述的比例转换为：

•

3.929股雷诺普通股(雷诺股份)(股票选择 对价)；

•

代表Opco(Opco Units？)有限合伙权益的3.929个单位(Opco 选举对价)；或

•

125.00美元现金(现金选举对价)

股票选择对价、Opco选择对价和现金选择对价均须按比例分配，以确保 在合并中将发行的Rayonier股票和Opco单位以及另一方面将发行的现金总额将等于每个转换为合并对价的Pope单位获得2.751股Rayonier股票或Opco单位和37.5美元现金的发行额。

第1号修正案规定，选择现金选举对价的教皇单位持有人可以指定，如果现金选举对价获得超额认购，他们选择现金的每个教皇单位是否按比例分配为(A)Rayonier股票和现金或(B)Opco单位和现金(a )。教皇单位持有人可以为他们现金选举的每个教皇单位进行不同的按比例选举。第1号修正案还反映出，Opco在合并后将成为Rayonier的运营公司， 合并后，Opco将成为Rayonier的运营公司利益继承人去中华民国。

前述1号修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考1号修正案的全文进行限定的，该1号修正案作为本申请的附件2.1提交，并通过引用结合于此。

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第9.01项

财务报表和证物。

(D)展品

陈列品 数		描述
2.1		截至2020年4月1日，对协议和合并计划的第1号修正案，由Rayonier Inc.，Rayonier，L.P.，Rayonier Operating Company LLC，Rayonier Operating Holdings，LLC，Pacific GP Merge Sub I，LLC，Pacific GP Merge Sub II，LLC，Pope Resources，一家特拉华州有限合伙企业Pope Resources，Pope Resources，特拉华州有限合伙企业Pope MGP，Inc.和Pope EGP，Inc.
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

关于前瞻性信息的警示声明

除历史信息外，本新闻稿还包含1995年“私人证券诉讼改革法” 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对Rayonier和Pope经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对Rayonier管理层和Pope管理层的信念和假设，涉及可能对Rayonier、Pope或合并后的公司的财务或经营业绩产生重大影响的不确定因素。预期、预计、预期、预期、意图、计划、相信、寻求、估计、将会、应该、可能、项目、可能等词汇 和其他类似表述旨在识别此类前瞻性表述，这些表述通常不具有历史性，但并不是所有前瞻性表述都包括这样的标识性词语。在这些前瞻性表述中，“预期”、“预计”、“预期”、“意图”、“计划”、“相信”、“将会”、“应该”、“可能”、“项目”、“可能”、“可能”等词汇旨在识别此类前瞻性表述，而这些表述通常不是历史性的，但并不是所有的前瞻性表述都包括这样的标识性词汇。此类前瞻性陈述包括但不限于收益预测、未来运营计划或预期收入的陈述、关于雷奥尼尔和波普拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果、合并后的公司的计划、目标、预期和意图。 这类前瞻性陈述包括但不限于对收益的预测、对未来业务或预期收入的预测、关于雷奥尼尔和波普拟议交易的收益的陈述，包括未来的财务和经营结果。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括有关 (I)拟议交易给合并后公司的股东、员工和其他组成部分带来的好处，(Ii)拟议交易完成后的协同效应和其他成本节约，(Iii)完成拟议交易或两家公司整合的预期 时间表，(Iv)雷奥尼尔或波普运营的地理区域的一般情况的陈述, (V)为股东创造价值，(Vi)木材价格的变化， (Vii)已开发物业的销售额或出资量的变化和(Viii)资本的可获得性，均为前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、 难以预测的不确定性和假设。虽然我们认为任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。除其他外，以下重要因素可能会导致实际结果或事件与本文档中可能已做出的前瞻性陈述中表达的 大不相同：与实现预期协同效应和其他成本节约相关的风险；与完成拟议交易的能力和拟议交易完成时间 相关的风险；在拟议交易完成后成功整合我们的运营和员工的能力；我们经营的行业的周期性和竞争性；我们的业务需求或供应的波动 新竞争对手进入我们的市场；全球经济状况和世界事件的变化；亚洲，特别是中国对我们产品的需求波动；潜在影响的不确定性

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气候相关活动的成本和可用性；第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；我们很大一部分林地的地理集中度；我们 识别、融资和完成林地收购的能力；有关木材采伐、湿地划定和濒危物种的环境法律法规的变化，这些变化可能会限制或不利影响我们开展 业务的能力，或增加这样做的成本；不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风暴和野火，可能对我们的林地和我们产品的生产、分配和 可获得性产生不利影响；利率和汇率变动；我们招致额外债务的能力；与我们或我们的竞争对手的产品进出口有关的关税、税收或条约的变化；关键管理层和人员的变化；我们满足所有必要的法律要求以继续获得房地产投资信托资格的能力，以及税法的变化。房地产业务的一般周期性 房地产市场复苏延迟或疲软；与房地产所有权、权利和开发相关的漫长、不确定和代价高昂的过程，特别是在佛罗里达州，这也可能受到法律变化的影响 , 我们无法控制的政策和政治因素；房地产交易进入或结束的意外延误；可能限制或不利影响我们销售或开发房地产的能力的环境法律和法规的变化；公共基础设施的建设时间和可用性；以及房地产开发和抵押贷款融资的可用性；冠状病毒大流行的影响和相关的经济后果，包括此类事件对木材产品市场和一般经济和政治条件(包括债务和股权资本市场)的潜在影响； 宣布或完成拟议交易对关系(包括与员工和客户的关系)的潜在影响；已经或可能对Rayonier或Pope提起的任何法律诉讼的不利结果； 与拟议交易相关的成本、费用、开支和收费的金额，以及可能获得的与拟议交易相关的融资的实际条款；Rayonier和Pope不时向 证券交易委员会提交的报告中讨论的那些额外风险和因素，包括其各自最近提交的10-K表和 10-Q表的风险因素标题下讨论的那些风险和因素。除非适用法律或法规要求，否则Rayonier不承担更新本通信中包含的任何前瞻性陈述或以其他方式更新任何上述因素的责任。

重要的附加信息以及在哪里可以找到这些信息

关于拟议中的交易，Rayonier及其间接全资子公司Rayonier，L.P.已经向证券交易委员会提交了一份S-4表格的 注册声明，登记Rayonier普通股和代表Rayonier，L.P.合伙企业权益的单位的股票，这些股票将与合并相关地发布。注册 声明包括一份初步委托书/招股说明书，该声明/招股说明书可能会完成和更改。在注册声明宣布生效后，将提交最终的委托书/招股说明书。 敦促投资者和证券持有人阅读S-4表格中的注册声明和相关的委托书/招股说明书，以及对这些文件和将提交给证券交易委员会的与拟议合并有关的任何其他相关文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关Rayonier、Pope和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或 从Rayonier的网站www.rayonier.com或从Pope的网站www.poperesources.com免费获取这些文件的副本。雷奥尼尔提交给证券交易委员会的文件将免费获得，方法是访问雷奥尼尔公司网站www.rayonier.com，标题为 投资者关系，或者通过电话或邮件向雷奥尼尔提出请求，地址为1 Rayonier Way，Wildlight，FL 32097，而波普提交给证券交易委员会的文件将由 免费提供

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访问教皇的网站www.poperesources.com，标题为“投资者关系”，或者通过电话或邮寄方式向教皇提出请求，地址为第七大道东北19950号，邮编：98370。

征集活动的参与者

根据证券交易委员会的规则，Rayonier和Pope以及他们各自的某些董事和高管以及其他管理层成员和员工可能被视为 参与向Pope的股东征集关于拟议交易的委托书。有关教皇董事和高级管理人员的信息可在教皇的年度报告(br}Form 10-K和某些当前的Form 8-K报告中获得)。有关Rayonier董事和高管的信息可在Rayonier 为其2019年股东年会所作的2019年4月1日的委托书以及其目前的某些Form 8-K报告中获得。有关委托书征集参与者的其他信息以及 对其直接和间接利益的描述(通过持有证券或其他方式)将包含在委托书/招股说明书以及待提交给证券交易委员会的有关合并的其他相关材料中。 当委托书/招股说明书可用时，投资者应在做出任何投票或投资决定之前仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Rayonier或Pope处获得这些文件的免费副本。

没有报价或邀请函

本文件 不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或 资格之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，否则不得发行证券。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人 代表其签署。

日期：2020年4月1日

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附件2.1

第1号修订

至

合并协议和合并计划

对截至2020年1月14日的合并协议和计划 的第1号修正案(本修正案第1号)(合并协议)是由北卡罗来纳州的Rayonier Inc.、特拉华州的Rayonier Operating Company LLC、特拉华州的一家有限责任公司和特拉华州的母公司Rayonier L.P.的全资子公司 进行的，Rayonier Inc.是北卡罗来纳州的一家公司，其普通合伙人是Rayonier，L.P.特拉华州有限责任公司和母公司(新母公司Opco Holdings)的全资子公司、特拉华州有限责任公司和母公司(合并子1)的全资子公司太平洋GP合并子1，LLC、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司(合并子2)、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司(合并子2)、特拉华州有限责任公司和母公司Opco的全资子公司(合并子3)特拉华州一家公司和合伙企业的管理有限合伙人(MGP？)，以及特拉华州一家公司和合伙企业的股权普通合伙人Pope EGP，Inc.(EGP？)。本修正案第1号自上述日期起生效。

见证人：

鉴于合并协议第10.2条规定，合并协议可经 各方书面协议修改或补充；

鉴于，双方希望修改本协议中规定的合并协议。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议中包含的公约和协议，并打算在此受法律约束 ，本协议双方同意如下：

第一条。

定义

第1.1节定义。除非本协议另有明确定义，否则本协议中使用的每个术语 应具有合并协议中赋予该术语的含义。

第二条。

修订合并协议

第2.1节增加新的母公司Opco作为当事人。

(A)现修改合并协议的序言，在紧接特拉华州有限责任公司和母公司(母公司Opco？)的全资子公司？Rayonier Operating Company LLC的短语 之后添加 ：

·Rayonier，L.P.，特拉华州有限合伙企业，普通合伙人为母公司，有限合伙人为新母公司Opco Holdings (新母公司Opco)，Rayonier Operating Company Holdings LLC，特拉华州有限责任公司，母公司(新母公司Opco Holdings)的全资子公司，

因此，由于这项第1号修订，新母公司Opco及新母公司Opco Holdings将各自成为合并协议的订约方。

(B)现修改合并协议的独奏会，在紧接 第八次独奏会之后加入以下新的独奏会：

鉴于，作为新母公司Opco的唯一普通合伙人和新母公司Opco 控股公司的唯一成员和经理，Parent已确定(A)新母公司Opco和新母公司Opco Holdings签署、交付和履行本协议(经第1号修正案修订)以及新母公司Opco和新母公司Opco Holdings 完成交易是合乎新母Opco和新母Opco Holdings及其各自股权持有人的最佳利益的，以及(B)授权并批准执行新母公司Opco和 新母公司Opco Holdings交付和履行本协议(经第1号修正案修订)，以及新母公司Opco和新母公司Opco Holdings完成交易；？？

(C)现将合并协议中母公司实体和母公司的定义修改为 包括新母公司Opco和新母公司Opco Holdings。

(D)在关联合伙单位持有人的定义之后，应在合并协议的第1.1节中增加以下修正案1号的新定义：

？第1号修正案是指 以及母公司、母公司Opco、新母公司Opco、新母公司Opco Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、The Partnership、MGP和EGP之间对本协议的第1号修正案(日期为2020年4月1日)。

第2.2节新的母公司Opco单位作为对价，而不是母公司Opco 单位。

(A)在合并协议第1.1节增加以下新定义：

？新母公司Opco单位是指代表新母公司Opco合伙权益的单位，具有(A)在有限责任公司合并生效时间之前，日期为3月12日的有限合伙协议中规定的权利和义务，

新母公司Opco于2020年生效，及(B)自LP合并生效日期起及之后，经修订的新母公司Opco有限合伙协议，并根据其 条款进一步修订或重述。

(B)合并协议第1.1节中母公司Opco单位的定义应 修改和重述如下：

母公司Opco单位是指在母公司Opco 中代表会员权益的单位，具有母公司Opco的《有限责任公司协议》(日期为2010年6月3日)中规定的权利和义务。

(C)合并协议中对母公司Opco单位的每一处提及(合并协议第1.1节中母公司Opco单位的定义以及根据本修正案第1号修订的合并协议第2.3节(为免生疑问)除外)应由对新母公司Opco 单位的提述所取代(合并协议第1.1节中关于母公司Opco单位的定义，以及根据本修正案第1号修订的合并协议第2.3节中对母公司Opco单位的定义除外)。

第2.3节更改为结构步骤。

(A)加入以下条文，作为合并协议新的第2.3条：

？2.3合并前的交易。在LP合并生效时间之前，母公司应向新母公司Opco出资100%的母公司Opco单位，以换取相当于(A)紧接该出资之前未偿还的母公司Opco单位数量的新母公司Opco单位数量较少(B)紧接该项出资前，新 母公司Opco Holdings持有的新母公司Opco单位数目。作为此类出资的结果，母公司应已将其全部或几乎所有资产贡献给新母公司Opco？

(B)应对合并协议第2.1(E)(Iii)节进行修改，以(I)在紧接 完成合并之后添加(或紧随 合并后的新母公司Opco)？？紧接着提及尚存的MGP实体？和？尚存的EGP实体？以及(Ii)全部替换第(W)款，如下所示：

？(W)母公司Opco将是合伙企业的唯一有限合伙人，并将与紧随 完成合并后的新母公司Opco一起，直接或间接持有合伙企业的所有合伙权益，

(C)将合并协议第2.1(E)(Iv)条全部修改和重述如下：

？新母公司Opco有限合伙协议。新母公司Opco的有限合伙协议应在不迟于LP合并生效时间修订并重述 基本上与本合同附件B(经修订的新母公司Opco有限合伙协议)相同的格式，自LP合并生效时间起生效。

(四)合并协议附件 B所附的有限合伙协议格式修改如下：

(I)在这种形式的有限合伙协议中，凡提及Rayonier Operating Partnership LP？时，应修改为提及Rayonier，L.P.

(二)有限合伙协议形式的朗诵内容应修改并重述 全文如下：

？鉴于，普通合伙人和Rayonier Operating Company Holdings LLC是普通合伙人的全资子公司(初始有限合伙人)，于2020年3月12日签订了Rayonier，L.P.的有限合伙协议(现有协议)；

鉴于，普通合伙人、合伙企业、太平洋LP合并分会III，LLC，特拉华州一家有限责任公司和合伙企业的 间接全资子公司(合并分会3)，Pope Resources，特拉华州有限合伙企业(Pope Resources)及其某些附属公司是截至2020年1月14日的协议和 合并计划的缔约方，该协议和合并计划经截至2020年4月1日的第1号修正案修订(可能会修改或补充，即合并协议)

鉴于，合并协议设想：(I)合并子3将与教皇资源公司合并，并并入教皇资源公司，教皇资源公司将在合并中幸存(合并)；及(Ii)在合并中，合伙企业将按照合并协议中规定的条款和条件，向教皇资源公司的某些单位持有人发行代表有限合伙企业利益的单位(Opco单位)；(br}根据合并协议中规定的条件，合伙企业将向教皇资源公司的某些单位持有人发行代表有限合伙企业利益的单位(Opco单位)；

鉴于，在[•]，2020，关于合并协议的结束(定义见合并协议)和合并协议的要求，普通合伙人和初始有限合伙人希望通过签订本协议(定义见 下文)来修订和重述现有协议的全部内容，以反映(其中包括)向合并协议预期的Pope Resources的某些前单位持有人发放Opco单位，以及接纳该等人士为有限合伙人；以及(C)根据合并协议的规定，普通合伙人和初始有限合伙人希望通过签订本协议(定义见 下文)来修订和重述现有协议，以反映(其中包括)向合并协议预期的Pope Resources的某些前单位持有人发放Opco单位以及接纳该等人士为有限合伙人；以及

鉴于美国联邦所得税的目的，自结案之日起及结束后，合伙企业应被视为符合条例1.708-1(A)原则的教皇资源税合伙企业的延续 。

(E)将合并协议第2.1(E)(V)条全部修改和重述如下：

？新的母公司Opco税收保护协议。以新母公司Opco 单位的某些指定持有人为受益人的税收保护协议，基本上采用经第1号修正案修订的附件C的形式(新的

母公司Opco税收保护协议)，自LP合并生效时间起生效。

(F)将合并协议附件C所附的税收保障协议格式修改为 ：

(I)每一次对？？的提述[红色]经营合伙企业LP？这种形式的税收 保护协议应修改为指Rayonier，L.P.

(二)对 该形式的税收保障协议中的叙述内容进行修改，全文重述如下：

？鉴于 普通合伙人The Partnership，The Partnership，Pacific LP Merge Sub III，LLC，一家特拉华州有限责任公司和该合伙企业的间接全资子公司(合并子公司3)，Pope Resources，一家特拉华州有限合伙 (Pope Resources)，以及他们各自的某些附属公司是截至2020年1月14日的协议和合并计划的缔约方，该协议和计划于2020年4月1日经第1号修正案修订(根据可能被 修订或补充)，

鉴于，合并协议设想 (I)合并子3将与蒲柏资源合并并并入蒲柏资源公司，蒲柏资源公司在合并中幸存下来(合并有限责任公司合并)；及(Ii)在有限责任公司合并中，合伙企业将按合并协议规定的条款和条件向蒲柏资源公司的某些单位持有人发行代表有限合伙权益的单位 (Opco单位)；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，在交易结束后，(I)合伙企业 应被视为教皇资源税合伙企业的延续，符合财政部条例1.708-1(A)节的原则，包括教皇资源公司的某些单位持有人收受Opco单位，(Ii)在守则第721节所述的交易中，普通合伙人应被视为在成交日期(根据合并协议的定义)对教皇资源公司的所有资产(不包括在应税交换中从教皇资源公司的某些单位持有人处直接获得的教皇资源公司的权益)和对教皇资源公司的所有负债的贡献；(Ii)普通合伙人应被视为在成交日期(根据合并协议的定义)对教皇资源公司的所有资产(在应税交换中直接从教皇资源公司的某些单位持有人那里获得的权益除外)和所有负债；

鉴于在关闭之前，Pope Resources是某些财产的直接或间接所有者，特别是在本协议附件附件A中描述的 财产(该财产)具有未实现的美国联邦所得税内含收益；

鉴于作为签订合并协议的对价，双方希望就本协议中所述的 某些税收事项订立本协议；以及

鉴于，普通合伙人和合伙企业希望在合伙企业就财产处置采取某些行动的情况下，就可能支付给某些受保护合伙人的金额(定义见下文) 协议提供证据。

(G)合并协议(包括在其中的展品索引中)中提及的每一处经修订的母公司Opco有限合伙协议和母公司Opco Tax 应分别替换为经修订的新的母公司Opco有限合伙协议n和 新的母公司Opco税收保护协议 。

(H)应修订合并协议第3.1(D)条，并将其全文重述如下 ：

(D)结束后的合并。

(I)紧接合并后，作为交易不可分割的一部分，尚存的MGP实体将与新母公司Opco合并并 并入新母公司Opco，新母公司Opco将继续合并，而EGP实体将与新母公司Opco合并并并入新母公司Opco，新母公司Opco将继续合并(统称为完成后合并)。作为完成合并的 结果，新母公司Opco将直接持有尚存合伙实体100%的普通合伙权益，并间接(通过母公司Opco)持有 尚存合伙实体的100%有限合伙权益。完成合并后，尚存合伙实体的账簿和记录将进行修订，以反映新母公司Opco持有尚存合伙实体的100%一般合伙权益 。此外，作为交易结束后合并的结果，新的母公司Opco应承担本协议项下幸存的MGP实体和EGP实体的义务，包括本协议第7.10节下的义务。

(I)修订合并协议第7.20节，以删除第(I)条的全部 ，并将第(Ii)和(Iii)条分别重新标记为第(I)和(Ii)条。

第2.4节对新母公司Opco的引用。

(A)对母公司Opco的每个提述应修改为指合并协议以下部分 的新母公司Opco；合并协议的最后一次演讲会；第3.1(C)(Iv)条；第3.4条；第VI条(6.1(A)、6.5(I)条除外，本修正案第1号第2.6(C)条考虑的第6.5条中经修订的提法和第6.6条第(Ii)款中的插入性声明除外)；以及第VII条；但新母公司Opco和新母公司Opco Holdings的陈述和担保应自本修正案1号之日起 作出，新母公司Opco和新母Opco Holdings的契诺和义务应自本修正案1号之日起开始生效。本节2.4中的任何规定均不影响合并协议中对母公司Opco的 方和母公司实体的引用。

(B) 合并协议第3.1(C)节的第一句话中应包括对新母公司Opco的引用，紧随其后的是对母公司的引用。

(C)对合并协议第6.1节第二句进行修改，全文重述如下 ：

？《母公司披露函》6.1(A)节列出了一份真实、完整的母公司子公司清单 (不包括新母公司Opco和新母公司Opco Holdings，每一家都是母公司的直接或间接全资子公司)；

(D)合并协议第6.1节的最后两句话应全部修改和重述 如下：

-母公司已向合伙企业提供母公司、母公司 Opco以及截至2020年4月1日的新母公司Opco和新母公司Opco Holdings的管理文件的真实完整副本，每种情况下都修订到本协议的日期，或者就新母公司Opco和新母公司Opco Holdings而言，修订日期为2020年4月1日。母公司、母公司Opco和新母公司Opco Holdings(自2020年4月1日起及之后)的所有此类管理文件均完全有效，母公司、母公司Opco及新母公司Opco(自2020年4月1日起及之后)和新母公司Opco Holdings(视适用情况而定)均未实质性违反本条款。

(E)将合并协议第6.6节第(Ii)款中的插入性 声明修订并重述为述明(包括母公司章程、新母公司Opco的有限合伙协议、 新母公司Opco Holdings的有限责任公司协议和母公司Opco的有限责任公司协议)。

(F)将合并协议第7.18(G)节第一句中的插入性 陈述修改并重述为(包括新母公司Opco和母公司Opco)。

(G)在合并协议第4.2节(其中第(Iii)条除外)和合并协议第4.2(A)、4.2(E)和4.2(G)节的 引言段中每次提到母公司之后，应包括对新母公司Opco的引用。

第2.5节如果现金选举获得超额认购，则更改按比例分配程序。

(A)将合并协议第3.1(C)(I)(A)条全部修订和重述如下：

“(A) 现金选举对价。对于已有效进行现金选择且未被撤销的每个合伙单位，但 根据第3.3节的条款(统称为现金选择单位)，有权获得125.00美元的现金；但是，如果可用权益金额超过 总股权选择金额，则每个现金选择单位应转换为获得125.00美元现金的权利，而不是转换为获得125.00美元现金的权利

有权获得：(1)在第3.3(A)节进一步描述的持有人选择时，新发行的母公司普通股数量或新发行的母公司Opco单位数量 等于(X)可用股本金额超过股权选择总额的金额，除以(Y)现金选择单位数；及。(2)等于(X)可用现金金额的现金 。除以(Y)现金选择单位的数量(本条第3.1(C)(I)(A)节所述的对价，现金选择对价)。

(B)将合并协议第3.3(A)条全部修订和重述如下：

“(A)选举。合伙单位的每名记录持有人有权在选举 截止日期(此处定义)之前提交一份选举表格，指明(选举)该人希望转换为有权获得(I)现金选择对价 (现金选择)、(Ii)股票选择对价(股票选择对价)或(Iii)Opco选举对价(Opco选举对价)的合伙单位数量(如有)。如果记录持有人对其任何合伙单位进行了现金 选择，则该记录持有人还有权在选择截止日期前在该选择表上指定，如果可用权益金额超过总权益 选择金额，该记录持有人的每个现金选择单位应转换为获得(1)母公司普通股和现金的组合或(2)新的母公司Opco单位和现金的组合的权利。在每种情况下， 根据本协议第3.1(C)(I)(A)节的但书(按比例选举)。这样的记录持有者可以为其持有者的每个现金选择单位进行不同的按比例选择。如果该记录 持有人没有根据前一句话进行有效的比例选择，并且可用股权金额超过股权选择总额，则该记录持有人没有进行有效比例选择的 的每个现金选择单位应根据本协议第3.1(C)(I)(A)节的但书转换为获得母公司普通股和现金的组合的权利。持有合伙单位作为被提名人的合伙单位记录的持有者 , 受托人或以其他代表身份的受托人可在选举截止日期或之前，就上述 被提名人、受托人或代表持有此类合伙单位的每个实益所有者提交单独的选举表格。

第2.6节税务事项的变更。

(A)应修改合并协议最后一次演讲会的(C)条，以将其对合伙企业的某些 负债替换为紧随资产之后对合伙企业承担的所有负债(在应税 交换中直接从合伙企业单位持有人处获得的合伙企业权益除外)。

(B)修订合并协议第3.4(I)节的(B)(Iii)条 ，以取代其对合伙企业的某些负债，代之以紧接在资产之后对合伙企业承担的所有负债(不包括在上文第(Ii)款所述的应税交换中直接从合伙企业单位持有人那里获得的合伙企业权益 )。

(C)合并协议第6.5节中对母公司、母公司运营公司的每个 提法应修改为母公司、新母公司运营公司和母公司运营公司。

(D)合并协议第4.2(H)节及第6.5(I)节须予修订，以包括新母公司Opco及新 母公司Opco Holdings。

第2.7条反对。根据自2020年3月29日起生效的 合并协议第4.1节，母公司特此同意批准和通过现有合伙协议的修正案，并以附件A的形式加入该修正案。

第三条。

杂类

第3.1节不作进一步修改。除非在此明确修改，否则合并协议的所有条款、 条件和条款将继续完全有效。本修订不应被视为对合并协议的任何其他条款或条件或其中提及的任何文件的修订。从 起，自本修正案1号之日起，合并协议中对合并协议的所有引用均指经本修正案1修订的合并协议。

第3.2条其他。第10.2、10.3、10.4、10.8、10.9和10.10节通过引用并入本文 ，作必要的变通.

[签名页如下]

兹证明，本修正案第1号自上述第一次写明之日起正式签署并交付，特此声明。

[合并协议和计划第1号修正案的签字页]

[合并协议和计划第1号修正案的签字页]