美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

委托档案编号：001-36790

预测肿瘤学公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

2915 Commers Drive，900套房

明尼苏达州伊根市，邮编：55121

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(注册人电话号码，含区号)：(651) 389-4800

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规则 中定义的知名经验丰富的发行人。是☐否☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的 第13节或第15(D)节提交报告。是☐否☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的 较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐否

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速 申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条 所定义)。是☐不是☒。

说明非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 参考普通股最后一次出售的价格计算，或此类普通股的平均出价和要价，截至2019年6月30日第二财季的最后一个工作日：19,734,292美元，基于纳斯达克资本市场报告的2,640,039股，每股7.475美元。

注明注册人所属各类 普通股截至最后可行日期的流通股数量：截至2020年3月27日，注册人拥有5,847,718股普通股，每股流通股面值为0.01美元。

以引用方式并入的文件

目录

第一部分

项目1.业务

一般信息

本年度报告中表格10-K中提及的“Predictive”、“Company”、 “We”、“Us”和“Our”指的是Predictive Oncology Inc.的业务。(纳斯达克股票代码：POAI)和 其全资子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告采用Form 10-K包含 修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节所指的各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们在提交本10-K表格之日获得的信息 ，代表我们对未来结果或事件的预期和信念，受各种风险和不确定性的影响。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中引用的结果或事件大不相同的因素 列在第一部分第1A项中 。风险因素和第二部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论 是否因应新信息、不可预见的事件、变化的情况或其他情况。

概述

我们在两个主要业务领域开展业务：第一，在我们的精确医疗业务中应用人工智能(“AI”) ，提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型，以改善患者的临床结果 ，并协助制药、诊断和生物技术行业开发新的个性化药物和诊断 ；第二，生产美国食品和药物管理局(FDA)批准的Streamway® 系统，用于自动、直接排出医疗液体处理和相关产品

我们有三个运营部门：国内、国际和Helology。国内和国际 包括Streamway系统产品的销售。Helology部门包括临床测试和合同研究。我们的TumorGenesis 子公司包含在公司内。展望未来，我们决定将我们的资源集中在Helology细分市场 和我们将人工智能应用于精确医学和药物发现的主要任务上。

精准医疗业务

我们的精准医学业务在我们的Helology部门开展，致力于 使用我们专有的多基因组肿瘤分析平台、独一无二的肿瘤历史数据数据库 ，以及人工智能构建肿瘤药物反应预测模型的能力来提高癌症治疗的有效性。

Helology的使命是通过与制药、诊断和学术组织合作，将创新的临床产品和技术推向市场，从而改善患者的临床结果。除了 我们专有的用于肿瘤学的患者衍生(“PDX”)肿瘤分析平台外，Helology还提供：1)数据和人工智能驱动的 合同研究组织(“CRO”)服务，用于利用PDX肿瘤模型进行临床和翻译研究； 2)广泛的多组学分析(基因组学、蛋白质组学和生化)，以及3)人工智能驱动的预测模型，以推动 靶向治疗的发现。

合同研究组织(CRO)与人工智能驱动的业务

我们相信，利用我们独特的超过149,000例肿瘤患者药物反应的历史数据库，构建肿瘤药物反应和结果的人工智能和数据驱动的多组学预测模型，将提供对新药开发和患者个体化治疗至关重要的可行的 见解。我们庞大的肿瘤和相关数据历史数据库 ，再加上我们获得相关患者结果数据的能力，是一个重要的竞争优势。癌症 治疗需要至少5年的测试，才能提供关于无进展存活率的足够信息。虽然竞争对手 必须等待此数据，但我们现在就可以利用它。这些人工智能驱动的预测模型与PDX平台相结合，将创建 一项独特的服务，以推动与制药、诊断和生物技术公司在生物标记物 发现、药物筛选、药物再利用和临床试验等领域的创收项目。人工智能驱动的模型一旦得到验证，还将提供临床决策支持，以帮助肿瘤学家个体化治疗。

我们的CRO/AI业务致力于改进靶向治疗发现过程。 我们专有的TruTumor多组体PDX分析和AI平台与我们庞大的癌症患者生化和临床信息多组体数据库相结合，使用深度学习来了解患者肿瘤的突变特征 与实验室培养的肿瘤的药物反应特征之间的关联。 我们的专利、TruTumor多组体PDX分析和AI平台与我们庞大的癌症患者生化和临床信息的多组体数据库相结合，使用深度学习来了解患者肿瘤的突变特征 和实验室培养的肿瘤的药物反应特征之间的关联。此方法用于构建 人工智能驱动的预测模型，该模型提供肿瘤中哪些突变与哪些药物相关的可操作洞察力 该肿瘤对哪些药物敏感，哪些药物将为患者带来最佳结果。

我们的CRO服务业务将这些人工智能驱动的预测模型与我们 独有的专利TruTumor PDX模型相结合，以满足从发现到临床和转化性研究再到 临床试验和诊断开发和验证的一系列需求，如下所述：

研究

发展

临床决策支持

我们相信这一细分市场具有巨大的增长潜力，我们相信通过这些独特的资产，我们 有别于传统的CRO和其他精准医疗和人工智能公司：

行业和市场背景及分析-精准医药业务

精确医学是一种新兴的疾病治疗和预防方法，它考虑每个病例在基因、疾病、环境和生活方式方面的个体差异，以开发有效的 疗法。这种方法使医生和研究人员能够更准确地预测哪种治疗方法、剂量和治疗方案 可以提供可能的最佳结果。预计到2026年，全球精准医疗市场将达到1417亿美元，比2016年的436亿美元有所增长 。这一增长得到了行业对精准医学的投资的支持，领先的生物制药 公司在过去五年中对该技术的投资翻了一番，未来五年有可能再增长 33%(来源：BIS Research的全球精准医学市场到2026年将达到1417亿美元， 2017年12月)。

基于患者基因组 图谱的精确靶向药物精准医学已经成为癌症治疗的理想选择。在过去的几十年里，研究人员已经确定了 分子模式，这些模式在确定特定癌症的预后、确定适当的治疗方法以及设计 针对特定分子变化的靶向治疗方面非常有用。精确肿瘤学的目标是开发针对每个人癌症的基因变化量身定做的治疗方法，旨在提高治疗方案的有效性，并将治疗对健康细胞的影响降至最低。然而，对于大多数患者来说，现实情况是，虽然患者肿瘤中的许多突变都可以被识别出来，但大多数都不能用目前的方案进行操作。因此，靶向 疗法的影响很低，在临床实践中的吸收也是不一致的。

现在越来越多的人意识到，仅靠基因组学不足以实现个性化治疗的承诺，特别是对癌症的治疗。多组学方法(例如，评估基因组、转录组、表观基因组、蛋白质组、响应组和微生物组)为研究人员和临床医生提供新药开发和个体化治疗所需的全面信息。相比之下，多组学方法提供了癌症的三维、360度视图，而仅基因组学只是一个平面的、一维的视图。然而，多基因组数据很难 快速访问，因为启动前瞻性数据收集既昂贵又耗时，而且几乎没有全面的、多基因组的 数据集，尤其是针对癌症的数据集。

临床试验

通过我们的Helology子公司，我们为妇科癌症提供一组临床相关的、与癌症相关的肿瘤 概况和生物标记物测试，以确定患者对各种类型的化疗反应的可能性，以及相关的肿瘤生物标记物可能指示的治疗方法。

临床测试包括ChemoFx和BioSpeciFx测试。ChemoFx测试确定 患者的肿瘤样本对一组不同化疗药物的反应，而BioSpeciFx测试评估患者肿瘤中特定基因或生物标记物的 表达。我们专有的TruTumor™PDXTumor肿瘤平台 使我们能够使用实际的活肿瘤细胞来研究患者肿瘤的独特生物学，以便 了解患者对治疗的反应。

检测包括在活检或手术过程中获取肿瘤组织，然后使用特殊收集套件将其发送到我们的临床实验室改进修正案(“CLIA”)认证实验室。获取两个 个肿瘤组织样本，固定并活着。固定的肿瘤组织使用免疫组织化学和定量聚合酶链反应相结合的方法检测一组生物标记物。活体肿瘤组织生长在实验室 ，用于测试肿瘤对一组标准护理药物的药物反应。检测完成后，根据药物反应和生物标记物特征，向临床医生返回一份报告，其中包含推荐的治疗方法。Helology 将药物反应与其他基因组和分子数据集成，并将其与我们数据库中的历史数据进行比较，以 生成路线图，该路线图提供额外的背景信息，帮助肿瘤学家对患者进行个性化治疗。

精准医疗企业的经营战略

我们是一家数据和人工智能驱动的发现服务公司，通过利用我们的两项主要独特资产，提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测 模型，以改善患者的临床结果：

在我们的TumortSpace™数据库中，超过149,000例临床验证病例 中有38,000多例是针对卵巢癌的。TumorSpace中的数据是高度差异化的，既有 药物反应数据、生物标记物，也有访问这些患者样本的历史结果数据的权限。我们打算从这些肿瘤样本中产生额外的 数据(基因组学和转录组学)，以向制药业提供多组学方法。

通过我们的Helology子公司，我们将利用这些历史数据和PDX平台 通过我们的CancerQuest 2020(“CCQ2020”)计划构建人工智能驱动的肿瘤药物反应和结果预测模型。 一旦通过验证，我们将在制药、生物技术和诊断公司的创收服务项目中将这些人工智能驱动的预测模型商业化。

我们CCQ2020计划商业化战略的一个关键部分 是理解我们的人工智能驱动的肿瘤药物响应模型服务于制药、诊断和生物技术行业对癌症的可操作多组学见解的关键需求，这一需求尚未得到满足。通过与这些公司合作，使用预测模型， 我们将通过生物标记物 发现、药物筛选、药物再利用和临床试验方面的创收项目，加快寻找更个性化、更有效的癌症治疗方法。

我们的商业战略确定了一系列创收 项目类型，这些项目类型利用预测模型、我们的人工智能专业知识、PDX肿瘤分析和CLIA实验室，利用我们的全部资产和专业知识提供定制的 解决方案。

CCQ2020计划首先将重点放在卵巢癌上，这是我们拥有最多专业知识、样本、数据和获得结果的地方。然而，我们打算将这一倡议扩大到包括肺癌、乳腺癌、结肠癌和前列腺癌，并将积极寻找合作伙伴来协助这一努力。

在临床领域，我们将利用这些预测模型(一旦验证) 新的临床决策支持工具，对癌症患者进行个性化治疗。这些临床决策支持工具 的收入范围比与制药公司的研究项目更长，但重要的是，它们将提供稳定的额外数据生成流 ，以完善临床和研究应用的预测模型。

天际医疗--Streamway系统

通过我们的子公司Skyline Medical，Inc(“Skyline Medical”)销售， Streamway系统几乎消除了员工接触到在医疗保健环境中发现的血液、灌溉液和其他潜在感染性流体 。陈旧的手动流体处理方法需要手动携带和排空充满液体的容器 存在暴露风险和潜在的责任。Skyline Medical的Streamway系统完全自动化废液的收集、测量和处理，旨在：1)降低医院和外科中心的管理费用；2)改善对职业安全和健康管理局(“OSHA”)和其他监管机构安全指南的遵守；3)提高手术室以及放射和内窥镜部门的效率， 从而带来更大的盈利能力；以及4)通过帮助消除

2019年12月，我们宣布已收到多家 方对可能收购我们的天际医疗部门感兴趣的迹象，并重申我们将把资源集中在我们的 精准医疗业务上。我们继续运营天际医疗业务，专注于最大化我们在该部门的战略机遇 。

行业和市场背景及分析-感染性和生物危害性废物管理

长期以来，人们已经认识到暴露于传染性/生物危险材料对卫生保健工作者的集体潜在不良影响 。联邦和州监管机构发布了强制性指导方针 ，以控制此类材料，特别是血源性病原体。职业安全与健康管理局的血源性病原体标准(29CFR 1910.1030)要求雇主采用工程和工作实践控制措施，以消除或最大限度地减少员工暴露于与血源性病原体相关的危害 。2001年，作为对“针灸安全和预防法案”的回应，OSHA修订了“血源性病原体标准”。修订后的标准澄清并强调雇主需要选择更安全的针头 设备，并让员工参与识别和选择这些设备。修订后的标准还要求使用“自动控制”，因为它与最大限度地减少医疗保健暴露于血源性病原体有关。

大多数外科手术都会产生潜在的传染性物质，这些物质必须以尽可能低的交叉污染风险处置给医护人员 。目前的护理标准允许将这些液体 保留在罐中，并放置在手术室中，在那里可以在整个手术过程中对其进行监控。程序完成后，使用各种方法处理这些容器及其内容物，所有这些方法都包括手动 处理，这会增加医护人员接触其内容物的风险。罐子是当今医院中最流行的收集和处理感染液的方法 。传统的无动力毒气罐和相关的 吸液和液体一次性产品可以免税，不需要FDA批准。

我们相信，我们的近乎免提的直接引流技术(1)通过更换滤毒罐显著降低了医护人员接触这些感染性液体的风险，(2)与需要往返手术室运输的电动滤清器技术相比，(2)进一步降低了工作人员 暴露的风险，(3)降低了处理这些液体的每个程序的成本 ，(4)增强了外科团队收集数据以准确评估患者在手术过程中和之后状态的能力。除了传统的废液处理罐方法外， 还开发了其他几种动力医疗设备，以解决上述一些不足之处。这些 竞争产品中的大多数继续利用现有罐技术的一些变体，虽然没有直接解决 罐，但大多数已经成功地消除了对昂贵凝胶的需求及其相关的处理和处置成本。我们的 产品已经上市的现有竞争对手在品牌认知度和市场曝光率方面与我们相比具有明显的竞争优势 。此外，我们的许多竞争对手拥有广泛的营销和开发预算，这可能会压倒 像我们这样的新兴成长型公司。

我们预计，由于人口增长、 人口老龄化以及外科手术向新领域的扩展(例如，内窥镜的使用)，医院手术市场将继续增长，这需要 更多的液体管理和新的医疗技术。

Streamway系统产品销售

我们的国内和国际细分市场主要包括Streamway系统的销售， 以及与Streamway系统配合使用的专有清洗液和过滤器的销售。我们制造一种环保系统，用于收集和处理外科和其他医疗过程中产生的感染液。我们 已在美国、加拿大和欧洲获得Streamway系统的专利。我们将我们的产品分发到医疗 设施，在那里必须对医疗过程中产生的身体和灌注液进行包装、测量、记录和处置。 我们的产品最大限度地减少了接触此类液体的医护人员的风险。除了简化这些流体的处理 之外，我们的目标是在不对既定的操作程序进行重大更改的情况下显著减少员工暴露的产品 ，这些操作程序历来是阻碍创新和产品推出的主要行业绊脚石。

Streamway系统是一种壁挂式全自动系统，可无限量 处理吸液，为医生提供不间断的性能，同时几乎不会让医护人员 暴露在外科和其他患者手术过程中收集的潜在感染性液体中。Streamway系统还提供了一种处理腹水和胸腔积液的创新方法，没有排出瓶、吸气罐、运输或暴露风险。 我们还生产和销售Streamway系统运行所需的两种一次性产品：带组织捕捉器的分叉双端口 程序过滤器和一次性使用的清洗液瓶。这两个项目在单一程序基础上使用 ，使用后必须丢弃。Streamway一次性产品是我们商业模式的重要组成部分。随着时间的推移，一次性产品销售的经常性收入预计将显著高于初始销售产品的收入。 我们拥有一次性解决方案的独家分销权。

我们使用受雇的销售代表、独立承包商和分销商将我们的医疗器械产品直接销售给医院和其他医疗机构 。

我们的子公司TumorGenesis正在寻求一种在实验室中快速生长肿瘤的新方法， 这种方法本质上是“愚弄”癌细胞，使其认为自己仍在患者体内生长。我们还宣布 与GLG Pharma成立一家拟议的合资企业，专注于使用他们的组合技术为卵巢癌和乳腺癌患者 带来个性化药物和检测 ，特别是那些存在腹水的患者(超过三分之一的患者)。

竞争与竞争优势

精准医疗业务。我们目前拥有临床信息，包括 肿瘤药物反应数据和内部生物信息学AI平台。癌症治疗需要至少5年的检测才能看到 无进展存活率。虽然竞争对手必须等待这些数据，但我们现在就可以利用这些数据。 我们细分市场内的其他公司正在花费大量投资来生成此数据，这些数据要到将来才能使用。 我们可以通过对肿瘤进行排序并收集以月而不是以年衡量的结果数据来利用今天的数据。 此外，以下几点详细说明了我们的模型构建方法中的关键区别。

天际医疗。我们进一步相信，Streamway系统 对于行业来说是独一无二的，因为它不仅允许持续吸入，而且提供无限容量，消除了 需要中断更换罐的过程。据我们所知，Streamway系统是唯一已知的全自动直接排水系统 该系统是壁挂式的，能够不间断地收集、测量和处理无限量的废液。

供货商

我们从多家供应商购买原材料，除以下规定外，任何一家供应商的损失 都不会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们目前只有一家供应商提供某些材料和试剂 ，我们的Helology子公司使用它们进行分子诊断测试。虽然我们已经为这些材料和供应商制定了替代采购 策略，但我们不能确定这些策略是否有效，或者替代 来源是否会及时可用。如果我们目前的供应商不能再向我们提供 执行分子诊断测试所需的材料，如果这些材料不符合我们的质量规格，或者如果我们无法获得可接受的 替代材料，则分子诊断测试过程可能会中断。如果失去这些 供应商，我们可能会遇到延迟和中断，这可能会对我们业务的财务业绩产生不利影响。 我们与我们的服务供应商保持着现有的良好关系。

研究与开发(“R&D”)

2019年和2018年，我们的研发支出分别为422,964美元和526,257美元。

知识产权

我们认为，为了在市场上保持竞争优势，我们必须开发并 保持对我们技术专有方面的保护。我们依靠专利、商业秘密知识产权和其他措施相结合来保护我们的知识产权，以发展和保持我们的竞争地位。我们寻求 通过与员工签订保密协议来部分保护我们的商业秘密和专有技术，尽管我们不能 确定这些协议不会被违反，或者如果发生违规，我们是否会有足够的补救措施。

天际医疗。一般而言，我们的专利针对的是一种从外科手术中收集废液的系统和方法，同时确保在手术过程中不会中断抽吸，并且对可以收集的废液的体积 没有限制。我们在美国拥有以下已授予的专利，并在美国 就我们早期的Streamway系统型号 正在进行申请：US7469727、US8123731和美国出版物编号：US7469727、US8123731和美国出版物编号。US20090216205(统称为“专利”)。这些专利将于2023年8月8日开始到期。

2014年1月25日，我们提交了非临时专利合作条约(“PCT”) 申请号。PCT/US 2014/013081要求2013年1月25日提交的编号为61756763的美国临时专利申请的优先权 。PCT允许申请人同时在PCT的148个成员国中的每个国家(包括美国)提交一份专利申请，以寻求对一项发明的专利保护

美国专利局已将申请#14/763,459分配给我们之前提交的 PCT申请。

截至2017年11月22，我们获悉欧洲专利局批准了我们所有的#14743665.3-1651年申请权利要求，截至2018年7月11日，我们获悉欧洲专利#EP2948200已被授予 并在以下国家/地区发布验证：比利时、德国、西班牙、法国、英国、爱尔兰、意大利、荷兰、 挪威、波兰和瑞典。我们的PCT专利申请是关于外科液体废物管理系统的增强型。 我们在2014年开始销售的Streamway系统单元的更新版中使用了这种增强型技术。

政府监管

我们的业务受美国(联邦和州两级)和我们开展业务所在的其他司法管辖区广泛且频繁变化的法律法规 的约束或影响，包括 一些特定于我们的业务、一些特定于我们的行业以及其他与开展业务相关的法规(例如，美国 《反海外腐败法》(U.S. Foreign Corrupt Practices Act))。我们还接受政府机构的检查和审计。下表重点介绍了适用于我们业务的关键监管方案 ：

到目前为止，还没有任何监管机构对医疗机构中的 生物危险和传染性废物区域建立专属管辖权。

FDA根据第510(K)条获得批准

FDA设备和放射健康中心要求510(K)提交者提供 将其新设备与类似类型的市场设备进行比较的信息，以确定该设备是否实质上 等效。

我们于2009年3月14日提交了申请通过Streamway系统设备的510(K)申请，并于2009年4月1日收到书面确认，确认我们的510(K)计划已获得FDA的批准。

在FDA批准510(K)之后，我们将继续接受FDA和其他管理机构的正常持续审核和审查。这些审核和审查在医疗设备行业是标准和典型的，我们预计不会受到任何特殊指导方针或法规的影响。

我们的子公司天际医疗(Skyline Medical)在过去几年里成功通过了FDA的审核，没有发表任何意见，也没有发出483封警告信。

电气安全测试及认证申请书

我们寻求并通过了IEC 60606-1和IEC 60606-1-2这两个国际公认标准的测试和认证。

60601-13^研发我们的Streamway系统的版本认证是有效的， 使我们能够继续在国内和国际市场营销和销售我们的产品。

我们已经与国家认可的测试实验室tuv签订了合同， 我们的Streamway系统符合新的60601-13标准。^研发2016年末的版本。我们获得了新标准的认证， 然后将其提交给我们的通知机构(BSI)，以供我们推荐2017年6月收到的CE标志，使我们能够 在美国以外销售产品。

自2016年11月21日起，我们获得了在加拿大销售Streamway系统和相关一次性产品的医疗器械设立许可证 。

ISO认证

我们的子公司天际医疗聘请了英国标准协会(BSI)作为其通知机构，并按照国际标准化组织13485：2003年标准进行审核。2016年6月1日，我们顺利通过了质量管理体系审核 ，并获得了ISO 13485：2016注册证书。我们的证件号码是FM 649810。

雇员

截至2019年12月31日，我们有29名全职员工和3名兼职员工。

行政办公室

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州伊根市，明尼苏达州伊根市，地址：2915Commers Drive；Suite900， ，电话号码是(55121)3894800。

企业历史

我们最初于2002年4月23日注册，并于 2013年在特拉华州重新注册。我们从天际医疗公司更名。致Precision Treeutics，Inc.2018年2月1日，并致Predictive Oncology， Inc.2019年6月13日。

可用的信息

我们的网址是http://www.predictive-oncology.com.除非特别注明，否则我们网站上包含的信息 不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交报告， 我们在我们的网站上免费提供这些报告，网址为http://investors.predictive-oncology.com/financial-information这些 报告包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供该等材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供每一份 报告。我们还通过我们的网站提供或将提供根据修订后的“1934年证券交易法” 向SEC提交或提交给SEC的其他报告，包括我们的委托书以及高级管理人员和董事根据该法案 第16(A)节提交的报告。您也可以在证券交易委员会的公共参考室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，邮编：华盛顿特区20549，地址：100F Street，N.E.您可以致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共 资料室运作的更多信息。此外，证交会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(包括 我们)的其他信息。

您可以在证券交易委员会网站(www.sec.gov)上以电子方式获取我们备案文件中的证物副本，也可以邮寄至证券交易委员会公众参考科，地址为20549，邮寄地址为华盛顿特区NE.F Street 100F Street，费率为规定的 。这些展品也可作为截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的一部分 ，可在我们的公司网站上查阅。

第1A项。风险因素。

在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险 。这些风险中的任何一种都可能损害我们的业务。我们普通股 的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险 不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险 也可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。在评估这些风险时，您还应参考 本10-K表中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。

与我们业务有关的风险因素

我们将需要额外融资来支付运营 费用、偿还贷款义务和完成我们的业务计划。这样的融资，如果可以的话，将是稀释的。

我们尚未实现盈利，预计至少在2020年剩余时间内，我们将继续出现净亏损 。截至2019年12月31日，我们拥有150,831美元的现金，将需要筹集大量 额外资本，以满足我们的运营需求，支持战略投资，并支付即将到期的债务。

截至2019年12月31日，我们有未偿债务，包括应计利息和罚款， 总计6,213,507美元，包括剩余本金余额为1,989,104美元的有担保可转换票据。在2020年某些贷款延期 之后，我们估计在2020年6月至9月期间，我们的债务将需要支付总计7,733,281美元的本金、利息和保费 除非提前转换或进一步延长部分债务。任何进一步的延期 都可能涉及本金金额的增加和股权证券的发行。此外，截至2019年12月31日，我们的应付账款和应计 费用总额为5397,274美元。我们无法履行这些债务将对持续运营构成重大的 风险。

2019年10月24日，我们与OASIS Capital，LLC (“OASIS”)签订了一项股权购买协议，提供15,000,000美元的股权额度。在三年承诺期内，如果 满足成交条件，我们可能会不时向OASIS提供看跌期权通知，要求在 受某些限制和条件的约束下，以指定的价格购买指定数量的股票，这通常代表我们普通股 的市场价格的折让。2019年，我们根据股权线发行了122,356股普通股，价值319,196美元。截至2019年12月31日 权益线下剩余可用余额为14,680,805美元。访问此线路的额外需要将 稀释。

我们将需要额外的资金来支付运营费用，投资于我们的销售 组织和新产品开发，在国际市场上竞争，并开发我们Helology 业务的战略资产。虽然我们正在尝试削减开支，但不能保证我们能够大幅降低这些开支 ，而且某些时期的开支可能会更高。

我们将尝试通过股权或债务融资来筹集这些资金，这些融资可能包括 公开发行、私募、替代发行、进一步利用股权线或其他方式。如果我们成功 获得足够的资金，我们计划在未来12个月内进行大量的资本或设备投资，以及增加人力资源 。此类额外融资将稀释现有股东的权益，不能保证此类 融资将以可接受的条款提供。如果无法获得此类资金或运营资金，我们将 被迫限制我们的业务活动，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源， 我们可能需要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并， 减少或取消业务，清算资产，或通过根据美国破产法提交申请寻求救济。这些可能性， 在可用范围内，可能会导致我们的现有股东大量稀释或导致我们的 现有股东损失部分或全部投资。

由于上述因素，我们得出的结论是， 我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。编制财务报表时假设我们将继续作为持续经营的企业。 财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。此外，我们的 独立注册会计师事务所在他们的审计意见中表示，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。 见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本 资源”。该审计意见包含在本10-K年报第8项中的 。

我们可能无法阻止L2 Capital LLC(“L2”)持有的经修订的 和重述的有担保票据(“L2票据”)进一步违约，这可能导致票据的重大 罚款和加速，而L2可以维护其作为有担保债权人的权利。

自2019年2月7日起，我们与L2签订了容忍协议。根据承兑 协议，我们总共向L2发行了11,667股，我们对L2的债务本金总额增加了242,386美元 。L2票据的利息从2018年11月15日开始以18%的违约率累计，一直持续到违约修复的日期 (定义如下)。根据最近一次延期，L2票据将于2020年6月28日到期，如果没有进一步违约， 应付总额将为2,420,220美元，包括当前本金、截至该日期的应计利息和偿还时应支付的保费 。

我们认为，违约治愈已经实现。但是，不能保证 根据L2注释条款不会有其他违约。发生违约时，除其他事项外，L2票据立即到期和应付，我们需要向持有人支付135%(每发生一次额外违约事件另加5%)乘以票据当时的未偿还余额和18%的违约利息。此外，L2拥有基本上 我们所有资产的担保权益。如果发生违约，我们可能会尝试对L2票据余额的支付和适用的 罚款进行再融资；但是，不能保证此类再融资将可用。因此，L2票据的违约将 对我们的财务状况产生重大不利影响，包括L2在我们无法履行票据义务的情况下扣押我们资产的权利 。

我们获得和/或利用融资为持续运营提供资金的能力可能 受到L2说明条款的限制.

根据两项修订，L2票据的到期日从2019年9月28日 延长至2019年12月31日，然后再次延长至2020年3月31日。作为此类延期的交换，L2票据的未偿还本金 总额增加了240,000美元，因此，截至第二次修订的生效日期，L2票据下的未偿还本金 为1,989,104美元。根据修正案，到2020年3月31日，L2放弃其在L2票据项下的权利，从我们完成的任何融资的收益中偿还L2票据。作为这种豁免的交换，我们总共向L2发行了30,000股普通股。

2020年3月31日之后，如果我们从(1)销售我们的产品或(2)证券发售交易的前2,000,000美元以外的任何来源收到现金收益，我们必须将此类 接收通知L2。L2将有权要求我们将此类收益的最高50%用于偿还 L2票据下的未偿还金额。因此，未来证券发行交易的收益可能会受到L2的偿还权的约束。 上述标准将对我们在 偿还或转换L2票据之前从证券发行交易中获得融资的能力产生负面影响。在我们能够获得此类融资的范围内，此安排将限制我们使用其收益为我们的运营提供资金的能力 。如果我们无法获得融资或将所得资金用于我们的运营， 我们将被迫限制我们的业务活动，这将对我们的运营结果和 财务状况产生实质性的不利影响。

最近的冠状病毒(冠状病毒)爆发可能会对我们的财务状况和运营结果造成不利的 影响。

2019年12月，有 报道称，一种新型冠状病毒(简称冠状病毒)在中国武汉浮出水面，并从此蔓延至世界其他地区。爆发的 冠状病毒对该业务的影响尚不清楚。美国的州和地方当局和许多其他国家的同行一样，已经迫使许多企业暂时关闭，以试图减缓病毒的传播， 政府官员告诉美国人要实行“社交疏远”。全球股市作出了非常负面的反应，许多经济学家预测，即使各国政府 采取紧急救援措施，至少在短期内，经济将大幅放缓。无论经济放缓的程度如何，疫情都可能影响我们在受疫情严重影响的任何地区 发展业务、开展运营和获取业务中使用的组件的能力。 然而，情况在不断演变，因此冠状病毒爆发将对 业务和经济造成多大影响是高度不确定的，也无法预测。因此，我们无法预测我们的 财务状况和运营结果将受到多大程度的影响。

我们在精准医疗服务方面的运营历史有限， 很难对我们的业务进行评估。

我们的精准医疗服务是在2018年第一季度通过对Helology 的初始投资推出的，到目前为止还没有产生重大收入。我们在精准医疗方面实施成功的业务 计划的能力仍未得到证实，也不能保证我们将产生足够的收入 来维持我们的业务。我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的表现。我们的前景 应考虑到这些风险，以及在开发新业务时经常遇到的费用、技术障碍、困难、市场渗透率、 和延误。这些因素包括 我们是否能够：

为了发展我们的CRO业务，我们已经承诺并将继续 投入大量资金投资于早期公司，所有这些投资都可能会损失，这可能需要我们筹集 大量额外资本，我们进入新的业务线将导致管理 资源的重大分流，所有这些都可能导致我们的业务失败。

我们已投入大量资本和管理资源 来发展我们的CRO业务和其他新业务领域，我们打算继续将大量资本和管理资源 投入到新业务中。此外，2017年8月，我们与InventaBioTech Inc.(前身为CytoBioscience )签订了合并协议，该协议随后于2017年11月终止。从2017年7月到2017年11月，我们以担保票据的形式向InventaBioTech预付了 1,070,000美元，这些票据仍未偿还。我们得出的结论是， 我们很可能无法根据应收账款的合同条款收回所有到期金额，我们对应收票据有全额津贴 。随着我们 CRO业务和其他业务模式的发展，我们可能会在其他业务上进行进一步的投资和进步。不能保证将来的任何预付款都会得到偿还。因此，我们可以 在不确定何时或是否实现这些投资回报的情况下向其他企业投入大量资本。 使用现金投资将耗尽我们的资本资源，这意味着我们将需要筹集大量新资本。 不能保证我们将成功筹集到足够的资本，任何此类融资的条款都将稀释我们的股东 。我们还可以通过发行股票或其他股权证券来收购技术或公司，而不是支付现金，或者 ，这可能会稀释我们股东的投资。此外，我们官员和人员的精力和资源可能会大量转移到新的业务领域，这是未经证实的。如果这些 业务不成功或需要太大的财务投资才能盈利，我们的业务可能会失败。

我们在外科液体废物管理行业面临着激烈的竞争， 包括来自资源比我们大得多的公司的竞争，如果我们不能与这些公司有效竞争 ，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

外科液体废物管理行业竞争激烈，竞争对手众多，从老牌制造商到创新型初创企业，应有尽有。我们的几个竞争对手拥有比我们大得多的 财务、技术、工程、制造、营销和分销资源。 他们在这些领域更强大的能力可能使他们能够在价格和生产的基础上更有效地竞争 并更快地开发新产品和技术。

拥有比我们多得多资源的公司可能能够对我们的产品进行反向工程 和/或绕过我们的知识产权地位。这样的行动如果成功，将极大地削弱我们在市场上的竞争优势 。

我们相信，我们能否成功地与我们的Streamway系统竞争取决于 多个因素，包括我们无限吸力和无限容量的技术创新、我们的创新 和先进的研发能力、我们的知识产权实力、销售和分销渠道、 以及先进的制造能力。我们计划在开发产品和技术时使用这些元素和其他元素， 但还有许多其他因素超出了我们的控制范围。我们未来可能无法成功竞争，竞争加剧 可能导致降价、降低利润率、失去市场份额，并且无法产生足以维持或扩大我们新产品开发和营销的现金流 ，这可能会对我们普通股的交易价格 产生不利影响。

如果我们的Streamway系统产品不被我们的潜在客户接受， 我们就不太可能盈利。

医疗行业历来使用各种技术来管理液体废物 。与这些常规技术相比，我们的技术相对较新，使用我们 技术的公司数量有限。我们产品的商业成功将取决于医院和外科中心是否广泛采用我们的技术作为首选方法 。为了取得成功，我们的产品必须满足这些设施的技术和成本要求 。市场接受程度将取决于许多因素，包括：

由于这些和其他因素，我们的产品可能无法获得市场认可或成为 医疗保健行业的行业标准。如果这些公司不购买我们的产品，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

如果对我们的Streamway系统或分子诊断测试的需求出人意料地高 ，或者如果我们在扩展业务时遇到问题，则不能保证不会出现可能限制我们收入增长的供应中断 或延迟。

我们目前正在自己的工厂按照FDA的GMP合规性规定生产Streamway系统，并预计有能力生产足够数量的Streamway系统 用于未来的短期销售。我们已与一家制造公司签订了合同，该公司可以生产更大批量的产品 。但是，如果对我们产品的需求高于预期，则不能保证我们或我们的制造 合作伙伴能够生产出足够高的产品数量来满足需求。

同样，随着分子诊断测试需求的增长，我们将需要继续 扩展我们的测试能力和处理技术，以扩展我们的客户服务、计费和系统流程，并增强我们的内部质量保证计划 。我们还需要额外的认证实验室科学家和其他科技人员来处理更大量的分子诊断测试。我们不能保证规模的增加、相关的改进、 和质量保证会成功实施，也不能保证会有合适的人员。未能实施必要的 程序、过渡到新流程或雇用必要的人员可能会导致处理测试的成本更高或 无法满足需求。不能保证我们能够在与需求一致的 水平上及时执行测试，也不能保证我们扩大运营规模的努力不会对测试结果质量产生负面影响。

如果由于 质量控制和质量保证问题以及试剂和原材料供应的可用性等原因，我们在扩展运营时遇到困难，我们很可能会经历 销售减少、维修或重新设计成本增加、缺陷以及由于切换到替代供应商而增加的费用。 任何这些结果都会减少我们的收入和毛利率。尽管我们尝试将我们的能力与市场需求的估计值相匹配，但如果需求与我们的估计值有很大差异，我们可能会遇到运营 和交付能力方面的限制，这可能会对给定财年的收入产生不利影响。任何供应中断或供应不足 都会对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果我们在满足市场需求或质量标准方面遇到困难，我们的声誉 可能会受到损害，我们未来的前景和业务可能会受到影响，对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 。

我们在分子诊断 测试中使用的一些材料依赖于独家供应商，我们可能无法及时找到替代材料或过渡到替代供应商。

我们依赖独家供应商提供用于执行我们的分子 诊断测试的某些材料。我们还从独家供应商处购买用于分子诊断测试的试剂。虽然我们 已经为这些材料和供应商制定了替代采购策略，但我们不能确定这些策略 是否有效，或者替代来源是否会及时可用。如果这些供应商无法再向我们 提供执行分子诊断测试所需的材料，如果这些材料不符合要求的质量 规格，或者如果我们无法获得可接受的替代材料，则分子诊断测试 处理可能会中断。任何这样的中断都可能直接影响我们的收入，并导致我们产生更高的成本。

如果我们因产品责任或错误和遗漏责任而被起诉，我们可能会 面临超出我们资源范围的重大责任。

如果有人声称分子诊断测试未能按设计执行，我们的分子诊断测试的营销、销售和使用可能导致产品 责任索赔。我们还可能 对我们提供给医生的结果中的错误或误解或不适当依赖我们提供的信息承担责任 。产品责任或错误和遗漏责任索赔可能会导致重大损害赔偿 ，并且对于我们来说，辩护既昂贵又耗时。虽然我们维持产品责任以及错误和遗漏保险，但我们 不能确定我们的保险会完全保护我们免受针对此类索赔进行辩护的财务影响 或因此类索赔而产生的任何判决、罚款或和解费用。任何产品责任或错误和遗漏责任 针对我们提出的索赔，无论是否有价值，都可能提高我们的保险费率或阻止我们确保未来的保险范围 。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉或导致我们暂停销售 我们的产品和解决方案。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的TruTumor和AI平台的研发工作花费的时间比预期的要长， 使用这些平台的服务产品的商业收入也可能会延迟。

我们的CRO业务为制药、诊断和生物技术公司提供各种服务。 这些服务使用我们的TruTumor PDX肿瘤平台和我们的AI平台。这些平台是积极研发的对象，以进一步 改进和验证它们的商业用途，以帮助我们的客户进行药物发现、生物标记和临床试验 活动。我们在这项研发中可能会面临延误，例如：

我们与CRO业务的运营历史有限，这使得 很难预测我们未来的收入。虽然我们长期致力于CRO服务的建设，但我们 目前无法肯定地预测这两个业务部门未来的生存能力。

我们的业务或我们第三方服务提供商业务的安全漏洞、数据丢失和其他中断 可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问 关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的业务要求我们收集和存储敏感数据， 包括信用卡信息以及专有业务和财务信息。我们面临着与此关键信息的 保护和服务提供商保护相关的一系列风险，包括无法访问、不适当的 披露和不适当的访问，以及与我们识别和审核此类事件的能力相关的风险。安全 处理、存储、维护和传输这些关键信息对我们的运营和业务战略至关重要。 我们投入大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息 不受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或 病毒的攻击，或因员工失误、渎职或其他活动而被攻破。虽然我们没有经历过任何此类攻击 或入侵，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，我们的网络可能会受到威胁，我们存储在这些网络上的信息 可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。未经授权访问、 丢失或传播可能会扰乱我们的运营，包括收集、处理和准备公司财务信息， 管理我们业务的行政方面，并损害我们的声誉，这些都可能对我们的业务产生不利影响。 此外，美国消费者、健康相关和数据保护法律的解释和应用通常是不确定的、相互矛盾的 , 而且在不断变化。这些法律的解释和应用可能会 与我们的实践不符。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践、系统和合规程序 。

如果我们的信息技术和通信系统出现故障，或者我们的运营发生重大中断 ，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大负面影响 。

我们业务的高效运营依赖于信息技术和通信系统 。如果这些系统无法按预期运行，可能会扰乱我们的业务，导致收入减少 并增加管理成本。此外，我们的所有系统都没有完全冗余，我们的灾难恢复规划 无法考虑到所有可能发生的情况。我们的信息技术和通信系统，包括由第三方供应商维护的信息 技术系统和服务，容易受到自然灾害、火灾、恐怖袭击、计算机病毒或黑客的恶意攻击以及计算机系统、互联网、电信或数据网络的断电或故障的破坏或中断。 我们的信息技术和通信系统，包括由第三方供应商维护的信息技术系统和服务，容易受到自然灾害、火灾、恐怖袭击、计算机病毒或黑客的恶意攻击以及计算机系统、互联网、电信或数据网络的断电或故障的影响。如果这些系统或服务变得不可用或遭遇安全漏洞， 我们可能会花费大量资源来解决这些问题，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们的成功有赖于几位主要的行政官员。我们无法 留住这些高级管理人员将阻碍我们的业务计划和增长战略，这将对我们的业务 和投资价值产生负面影响。

我们的成功取决于我们 管理团队主要成员的技能、经验和表现。我们严重依赖我们的管理团队：首席执行官(CEO)卡尔·施瓦茨(Carl Schwartz)和首席财务官(CFO)鲍勃·迈尔斯(Bob Myers)。我们已经与首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议 ，可能会扩大相对较少的高管人数。如果我们失去这些关键人员中的一个或多个，我们将被迫 花费大量时间和金钱来寻找替代人员，这可能会导致我们业务计划的实施延迟 ，并转移我们有限的营运资金。我们不能保证能够为这些关键人员找到满意的 替代者，或者以不会给我们带来过高成本或负担的条款。

我们的成功取决于我们吸引和留住技术人员、 销售和营销人员以及其他熟练管理人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励 高技能和合格人员的能力。如果不能吸引和留住必要的技术、销售和营销人员以及熟练的 管理人员，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们不能吸引、培养和留住足够数量的高素质人才 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些固有亏损来减少未来纳税的能力受到国内税法规定的限制，并且可能会因为之前或将来发行我们的股票或其他交易而受到进一步的 限制。

修订后的“1986年美国国税法”(“守则”)第382和383节 包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及所有权变更后几年确认的某些固有亏损的能力， 所有权变更一般是指在 三年内，某些股东在公司股票中的所有权百分比增加了50%以上。这些规则通常侧重于股东直接或间接拥有公司5%或更多股份的所有权变更，以及该公司新发行股票引起的所有权变更。 一般而言，如果发生了守则第382节定义的所有权变更，则对使用 净营业亏损和税收抵免结转和某些内在亏损的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率的乘积

如果要求我们进一步减记商誉和其他无形资产， 我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响。

当我们收购一家企业时，收购的收购价的很大一部分将分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的 收购价金额由收购价 超出取得的可识别净资产确定。例如，当我们收购Helology时，我们收购了3,725,000美元的无形资产 和23,790,290美元的商誉，这代表了转移的对价超过收购的 资产和承担的负债的公允价值，并代表了收购的 无法单独识别和单独确认的其他资产产生的未来经济利益。我们至少每年对无形资产和商誉进行减值测试 。在截至2019年12月31日的12个月内，我们记录了8,100,000美元的商誉减值。我们 还记录了与许可协议相关的无形资产减值770,250美元。根据现行的 会计准则，如果我们未来确定无形资产或商誉减值，我们将被要求 进一步减记这些资产。任何可能需要记录的减记都会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

收购涉及可能导致经营业绩、现金流和流动性发生不利变化的风险。

我们打算在未来进行战略性收购。但是，我们可能无法 确定合适的收购机会，或者我们可能无法获得股东的同意，因此 可能无法完成此类收购。我们可能用我们的普通股或可转换证券支付收购费用， 这可能会稀释股东对我们普通股的投资，或者我们可能决定进行投资者可能不同意的收购 。关于潜在的收购，我们可能会同意大量的盈利安排。如果我们推迟 通过现金赚取安排支付任何收购的购买价格，则现金流将在随后的 期间减少。此外，收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括：

完成收购可能需要大量的管理时间和财务资源 ，因为我们可能需要吸收具有不同企业文化的广泛分散的业务。此外，被收购公司 可能存在我们在进行尽职调查过程中未能或无法发现的负债。我们 无法向股东保证，被收购公司的卖方给予的赔偿在金额、 范围或期限上是否足以完全抵消我们在收购完成后可能承担的与业务或物业相关的责任 。我们可能会了解有关我们收购的业务的其他信息，这些信息可能会对我们产生重大不利影响 ，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。任何此类负债，无论是单独负债还是合计负债，都可能对我们的业务产生重大不利影响。如果不能成功管理与收购相关或由收购导致的运营 挑战和风险，可能会对我们的运营结果、现金流、 和流动性产生不利影响。与这些收购相关的可转换证券的借款或发行也可能导致更高水平的债务 ，这可能会对我们在预定还款期内偿还债务的能力产生不利影响。

我们可能无法实现Helology合并带来的预期好处。

Helology合并的成功在一定程度上取决于我们能否通过合并我们的公司Predictive和Helology实现 预期的增长机会和协同效应。集成将是一个耗时且昂贵的过程，如果不能及时高效地完成，可能会中断我们的运营。此外，我们可能无法实现预期的协同效应或合并带来的其他好处。合并后，我们作为一个合并的 组织运营，利用共同的信息和通信系统、运营程序、财务控制和人力资源 实践。我们可能会遇到以下集成困难，导致成本和延迟：

如果我们合并后的运营没有达到现有或潜在客户的期望 ，那么这些客户和潜在客户可能会完全停止与我们的业务往来， 这将损害我们的运营结果、财务状况和业务前景。如果管理团队不能 制定战略并实施成功解决这些困难的业务计划，我们可能无法实现合并的预期 好处。

与我们的知识产权有关的风险

我们的业务依赖于专有知识产权， 如果我们不能保护这些知识产权，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠专利、商业秘密和其他知识产权、 合同限制和其他措施相结合来保护我们的知识产权。我们目前在美国拥有并可能在未来拥有或 许可额外的专利权或商业秘密，在世界其他地方拥有覆盖我们某些 产品的非临时专利。我们依靠专利法和其他知识产权法、保密和其他合同条款以及 技术措施来保护我们的产品和无形资产。

如果我们未能保护我们的知识产权，第三方可能会 更有效地与我们竞争，我们在试图收回或限制使用我们的知识产权 时可能会招致巨额诉讼费用。当我们申请产品和技术及其用途的专利时，我们可能不能及时申请或根本不申请重要产品和技术的专利 ，或者我们可能无法在相关司法管辖区申请专利。 其他人可能会寻求围绕我们当前或未来的专利技术进行设计。这些知识产权对我们的持续运营非常重要 ，不能保证我们实施的任何措施都足以保护我们的知识产权 。

此外，竞争对手可能会故意侵犯我们的知识产权， 围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的有竞争力的技术，这些技术可能不属于我们的知识产权 。其他公司可以独立开发类似或替代的产品和技术，或者复制我们的任何产品和技术 。此外，关于我们的商业秘密和专有技术，我们不能确定我们与员工签订的保密协议 不会被违反，或者我们是否有足够的补救措施来应对任何违规行为。我们 可能会因专利到期、法律挑战或政府行动而失去这些权利提供的保护。如果我们的知识产权 不能充分保护我们免受竞争对手的产品和方法的影响，我们的竞争地位可能会受到不利的 影响，我们的业务和运营结果也可能受到影响。如果我们的知识产权保护不足， 或被发现无效或不可执行，我们将面临更大的竞争风险。如果我们的知识产权 不能充分覆盖竞争对手的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响， 我们的整体业务也会受到影响。

如果我们受到知识产权诉讼的影响，可能会阻碍我们交付产品和服务的能力 ，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能会受到指控侵犯知识产权的法律或监管行动 或针对我们的类似索赔。公司可能申请或获得专利，或拥有涵盖我们技术或业务 方面的其他知识产权。我们可能需要诉讼来强制执行我们的专利和专有权利，或者 来确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性。任何诉讼或其他诉讼的结果 本质上都是不确定的，可能对我们不利，我们可能无法以可接受的条款获得我们所需的技术许可证 ，或者根本无法获得许可证。此外，如果确定我们的产品侵犯了 第三方的知识产权，我们可能会被阻止销售我们的产品。虽然我们目前没有受到任何实质性的知识产权诉讼 ，但未来任何指控侵犯知识产权的诉讼都可能代价高昂，特别是考虑到我们有限的资源 。同样，如果我们确定第三方侵犯了我们的专利或其他知识产权 ，我们有限的资源可能会阻止我们提起诉讼或以其他方式采取行动来强制执行我们的权利。任何此类诉讼 或无法强制执行我们的权利可能要求我们改变我们的业务做法，阻碍或阻止我们交付产品和服务的能力 , 并对我们的业务造成负面影响。我们通过产品线增强 或新产品线来推动当前或新市场增长的业务扩张可能会受到我们竞争对手和/或供应商知识产权的限制。 我们的竞争对手和/或供应商的知识产权可能会阻碍我们的业务扩张。我们无法成功缓解这些因素，可能会显著降低我们的市场机会 和随后的增长。未来可能需要的任何诉讼都可能导致巨额成本和资源转移 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与监管有关的风险因素

我们的业务在美国和国外都受到严格的政府监管和审查。

我们产品的生产、营销和研发都受到美国和国外FDA和其他政府机构的广泛监管 和审查。除了测试和批准程序 ，广泛的法规还管理营销、制造、分销、标签和记录保存。如果我们 不遵守适用的监管要求，违规行为可能导致警告信、未经批准、暂停监管 审批、民事处罚和刑事罚款、产品扣押和召回、运营限制、禁令和刑事 起诉。

定期提出立法或法规提案，这些提案可能会改变与医疗产品相关的 审查和审批流程。FDA可能会发布额外的法规，进一步 限制我们目前或建议的产品的销售。管理与我们当前和未来产品相关的审查和 审批流程的法律或法规的任何更改都可能使获得新产品的批准 或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和成本更高。

因为我们是一家上市公司而产生的成本可能会影响我们的盈利能力。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，并 受SEC关于公开披露的规则和规定的约束，这些规则和规定通常涉及大量的财务资源支出 。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC随后实施的规则 要求改变上市公司的公司治理做法。完全遵守这些规章制度需要 巨大的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高，这可能会 对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们的收益因我们的SEC报告或 合规成本的财务影响而受到影响，我们为我们的证券开发活跃交易市场的能力可能会受到损害。

如果FDA开始执行对我们的分子诊断测试的监管，我们可能会 产生与尝试获得上市前许可或批准相关的大量成本和延迟，以及与遵守上市后要求相关的成本 。

临床实验室测试(如我们的分子诊断测试)受CLIA 和适用的州法律监管。大多数实验室开发的测试(“LDT”)目前不受FDA的 法规约束(尽管由第三方提供并用于执行LDTS的试剂、仪器、软件或组件可能受 法规约束)。2014年10月，FDA发布了两份指导文件草案：“实验室开发测试监管框架”，概述了FDA将如何通过基于风险的方法监管LDT；以及“FDA 实验室开发测试通知和医疗器械报告”，提供了FDA打算 如何收集现有LDT信息(包括不良事件报告)的指导。2017年1月13日，FDA还发布了关于LDTS的讨论文件 。根据监管框架指导草案，LDT制造商将遵守医疗 设备注册、上市和不良事件报告要求。基于风险的分类考虑了LDT的预期用途、技术特征以及如果LDT失败给患者带来的风险。FDA在其指南 中指出，恶性肿瘤筛查设备是FDA高度关注的LDT，其上市前和上市后审查要求的执行很可能会先于其他LDT类型开始。

根据监管监督框架指南草案，LDT制造商 将被要求在LDT上市之前提交上市前申请并获得FDA的批准 或在上市前提交上市前通知。这些要求将分阶段实施，从风险较高的LDT开始 在FDA发布关于这一主题的最终指导意见后，FDA已将其确定为优先事项。指南草案 规定，在FDA审查过程中，在发布最终指南时已经上市的LDT不会退出市场 。FDA没有发布最终指导意见的时间框架，但该最终指导意见的发布已经在FDA的优先事项列表中确定。截至本申请日期，FDA尚未发布 其最终指导意见。最终的指导方针将如何影响我们的业务尚不清楚。无论是通过 FDA发布的额外指导或法规、FDA通过的新执法政策，还是通过国会颁布的新立法，我们不能保证未来我们的测试不需要 FDA法规。立法可能会 成为法律，法规可能会颁布，FDA可能会发布指导意见，这可能会增加我们继续提供分子诊断测试或开发和引入新测试的监管负担 。我们无法预测有关LDTS的未来立法、法规颁布或指导发布的 时间或内容，也无法预测它将如何影响我们的业务 。

如果FDA要求进行上市前审查，或者如果我们决定 自愿对我们的测试进行FDA的上市前审查，则不能保证我们的分子诊断测试 或我们将来可能开发或获取的任何测试将及时获得批准(如果有的话)，也不能 保证标签声明将与我们当前的声明一致，或者足以支持我们测试的继续采用和报销 。如果需要进行售前审查，我们的业务可能会因新要求可能导致的商业延迟 而受到负面影响。进行临床试验和以其他方式开发数据和信息以支持上市前应用的成本可能会很高。如果要求我们提交当前上市测试的申请， 我们可能需要进行额外的研究，这可能既耗时又昂贵，并可能导致我们当前上市的 测试退出市场。如果我们的检测被允许留在市场上，但市场对我们的检测存在不确定性 ，如果FDA要求我们将其标记为调查性的，或者如果FDA允许我们做出的标签声明受到限制 ，订单可能会减少，报销可能会受到不利影响。继续遵守FDA的规定 将增加我们开展业务的成本，并使我们受到FDA更严格的监管和未能遵守这些要求的处罚 。我们无法预测任何此类指导或法规的时间或形式，或对我们现有的分子诊断测试或正在开发的测试的潜在影响 ，或此类指导或法规 对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。

如果我们不遵守联邦、州和外国实验室许可要求， 我们可能会失去执行测试的能力或业务中断。

我们遵守CLIA，这是一项联邦法律，监管临床实验室对来自人类的样本进行 测试，目的是为诊断、预防或治疗 疾病提供信息。CLIA法规在人员资格、管理和参与水平测试、患者测试管理和质量保证方面规定了特定标准 。我们的业务 还需要CLIA认证，才有资格向联邦和州医疗保健计划以及许多私人第三方付款人开具我们的分子诊断 测试的账单。为了续签这些证书，我们每两年接受一次检验和检查。此外，CLIA检查员可能会对我们的临床参考实验室进行 随机检查。宾夕法尼亚州法律还要求我们持有执照，并为我们位于宾夕法尼亚州匹兹堡的临床参考实验室的日常运营建立 标准。此外，我们的匹兹堡 实验室需要在测试特定的基础上获得其他某些州的许可。如果我们无法获得或丢失我们实验室的 CLIA证书或国家许可证，无论是由于吊销、暂停还是限制，我们将 无法再执行我们的分子诊断测试，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们失去由要求我们持有许可证的州颁发的许可证， 我们将无法测试来自这些州的样本。我们可能开发的新分子诊断测试可能需要政府机构的新批准 ，在获得此类批准 之前，我们可能无法向这些辖区的患者提供我们的新分子诊断测试。

遵守与我们的分子诊断业务相关的众多法律法规 是一个昂贵且耗时的过程，任何不遵守的行为都可能导致重大处罚。

我们受联邦政府和我们 开展分子诊断业务所在州的监管，包括：

我们已实施旨在遵守这些法律法规的政策和程序。 我们定期对我们遵守这些法律的情况进行内部审查。我们的合规性还会受到政府审查。 我们业务的增长可能会增加违反这些法律、法规或我们内部政策和程序的可能性。 由于许多法规没有得到监管机构或法院的充分解释，我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，其条款可能会有多种解释。 违反联邦或州法规的行为可能会招致FDA、司法部、州{或其他制裁。任何针对 我们违反这些或其他法律或法规的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额 法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果我们的运营被发现 违反了这些法律法规中的任何一项，我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿和罚款，我们可能会被要求 退还它收到的付款，我们可能会面临联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦或州医疗保健计划的排除 ，甚至可能会被要求停止运营。上述任何后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

如果我们以导致污染或伤害的方式使用危险材料， 我们可能要对由此造成的损害负责。

我们受联邦、州和地方法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规管理着 生物材料、化学品和废物的使用、排放、储存、搬运和处置。我们无法消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而对员工或第三方造成意外 污染或伤害的风险。如果发生 污染或伤害事件，我们可能会对由此产生的任何损害、补救费用以及任何相关处罚或 罚款负责。此责任可能超出我们的资源或我们可能拥有的任何适用保险范围。遵守这些法律法规的成本可能会很高，我们不遵守可能会导致巨额罚款或其他后果。 这两种情况都可能对我们的运营结果产生重大影响。

医疗保健监管和政治框架是不确定和不断发展的。

医疗保健法律和法规正在快速发展，未来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2010年3月，通过了患者 保护和平价医疗法案(“ACA”)，这是一项医疗改革措施，为大约3000万额外的美国人提供了医疗保险 。ACA包括各种医疗改革条款和要求 ，这些条款和要求在2018年前的不同时间生效，并极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式 ，这可能会对我们的行业和业务产生重大影响。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的功能， 因此，由于ACA作为减税和就业法案的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。 虽然特朗普政府和医疗保险和医疗补助服务中心都表示，这项裁决不会 立即生效，但美国第五巡回上诉法院于12月2019年以2比1的裁决裁定，个人 授权违宪，但并未使整个ACA无效。几个州的总检察长和介入此案的美国众议院随后请求最高法院审理此案，并于2020年3月2日，最高法院同意。 最高法院没有说明何时审理此案，但很可能在2020年秋季开庭，随后将在2021年春季或夏季做出裁决。目前，尚不清楚最高法院的裁决、后续程序(如果有)以及废除和取代ACA的其他努力将如何影响ACA和我们的业务。

ACA还要求“适用的制造商”每年向卫生与公众服务部秘书 披露药品样品分配情况，以及向涵盖的 接受者(医生和教学医院)支付或转移某些价值。“适用的制造商”和“适用的 团体采购组织”还必须披露特定的医生所有权或投资利益。提交的数据 最终将在公共网站上提供。根据我们与客户的关系结构，根据披露要求，我们可能 被包括在“适用制造商”的定义中，或者可能提供 服务，包括向承保接受者转让药品样品和/或其他有价值的物品。因此，我们可能会被要求 披露或提供需要披露的信息。 未能正确披露可能存在某些风险和处罚，包括但不限于ACA中规定的特定民事责任， 允许每个“适用制造商”每年最高民事罚款1,150,000美元。可能存在其他 第三方因不当披露而提出的风险和索赔，这些风险和索赔目前难以确定。

美国的ACA和医疗保健法律的未来尤其存在重大不确定性 。我们正在监测任何拟议的变化可能会如何影响我们的业务。我们无法预测 ACA更改的可能性。根据任何废除和替换ACA的性质，此类行动可能会 对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与证券市场相关的风险与我国普通股所有权

我们修改后的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间的某些法律诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得股东认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法论坛的能力 。

我们的公司注册证书经修订后规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼 ，(2)任何声称违反公司任何董事或高级管理人员对公司或公司股东的受托责任的索赔的诉讼 ，(3)主张对公司提出索赔的任何诉讼 的唯一和排他性的审判场所 。(3)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼 ；(2)任何声称违反公司对公司或公司股东的受托责任的诉讼 ；(3)任何声称对公司提出索赔的诉讼 。 或(4)对受内务原则管辖的公司提出索赔的任何诉讼。本排他性论坛条款 不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。 但是，它可以适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，并根据修订后的《证券法》主张索赔 ，因为《证券法》第22条规定联邦 和州法院同时管辖为执行《证券法》或其规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。法院是否会根据证券法 强制执行此类条款尚不确定，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例 。

购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体 应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东 就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在他们选择的司法法院提出索赔的能力， 这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们经修订的 注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们 成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们对董事和高级管理人员责任的限制以及对我们高级管理人员和董事的赔偿 可能会阻止股东对董事提起诉讼。

我们的公司注册证书和章程规定，除州法律允许的某些例外情况 外，董事或高级管理人员不对我们或我们的股东违反作为董事的受托责任 承担个人责任，但涉及故意不当行为、欺诈、明知违法或非法 支付股息的行为或不作为除外。这些规定可能会阻止股东就违反受托责任 对董事提起诉讼，并可能降低股东代表我们对董事提起衍生品诉讼的可能性。此外， 我们的公司证书和章程可能会在州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行强制性赔偿 。

我们预计在可预见的未来不会派发股息，也可能永远不会 派发股息；投资者对我们普通股的任何投资回报都必须依赖于股票升值。

我们目前打算保留任何未来收益，以支持我们业务的发展和扩张 ，在可预见的未来不会支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后 自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务 状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们届时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现一定投资回报的唯一途径。<foreign language=“English”>br}</foreign>投资<foreign language=“English”>br}</foreign>。因此，投资者必须依靠股票升值和流动性的交易市场才能获得投资于我们普通股的任何回报。

未来有资格出售的股票可能会对市场产生不利影响。

有时，某些股东可能有资格根据证券法颁布的第144条出售部分或全部普通股，但受某些限制。一般而言，根据截至本申请日期生效的第144条规则 ，满足 适用持有期且在出售时或出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司的股东(或其股份合计的股东)可以出售其普通股。根据规则144或根据任何转售招股说明书出售我们的普通股 的任何重大销售或累计销售，都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

我们预计我们的普通股价格会出现波动，这可能会使我们面临 证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能具有显著的 价格波动的特点，我们预计在不确定的未来，我们的股价将比经验丰富的发行人更不稳定 。在过去， 原告经常在证券市场价格波动之后对公司提起证券集体诉讼 。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额 成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们董事会发行非指定优先股的能力和 反收购条款的存在可能会压低我们普通股的价值。

我们的法定资本包括2000万股优先股。其中，230万股 股已被指定为B系列可转换优先股，350万股已被指定为D系列可转换 优先股，350股已被指定为E系列可转换股，其余授权股票为未指定 优先股。我们的董事会有权发行任何或所有非指定优先股，包括 无需寻求股东批准即可建立一个或多个系列，以及确定此类或系列的权力、优先选项、权利和限制的权力。 此外，作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守特拉华州公司法中有关企业合并的规定。我们将来可能会考虑采取额外的反收购措施。我们董事会 发行非指定股票的权力和特拉华州法律的反收购条款，以及我们未来采取的任何反收购措施，在某些情况下可能会延迟、阻止或阻止收购企图和其他 未经董事会批准的控制权变更。因此，我们的股东可能会失去以收购尝试中普遍提供的优惠价格或合并提案中可能提供的优惠价格出售其 股票的机会，普通股持有人的市场价格、投票权和其他权利也可能受到影响。

未来出售和发行我们的普通股或 购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票 价格下跌。

我们还预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营 。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历 大幅稀释。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券 。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券 ，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这样的出售还可能导致我们现有股东的物质稀释 ，新的投资者可以获得比我们现有股东更高的权利。此外， 我们过去曾发行认股权证收购普通股。一旦这些认股权证被行使，将会进一步稀释。

2019年4月4日完成与Helology的合并，交换要约 导致发行了大量我们的股票和认股权证，这将显著稀释，并将进一步显著 稀释我们普通股的现有持有者持有的股票百分比。

在合并生效之日，我们向Helology股本持有者发行了400,000股普通股 和3,500,000股D系列优先股。此次发行不包括之前作为优先投资20%股权 而向Helology发行的110,000股 普通股；这些110,000股仍未发行，并已分配给Helology股本的持有者。在此之前，我们还发行了110,000股普通股，以换取对Helology的20%所有权 权益的优先投资。从发行一年开始，我们D系列优先股的每股 股票可以按普通股的10：1比例转换， 可以进行调整。最终，我们向投资者发行了Helology某些期票的持有者(“Helology 应付票据”)和随附的认股权证：(1)863,732股我们的普通股，(2)1,424,506股认股权证，以每股10.00美元的行权价购买我们普通股的股票 ，以及(3)59,700份认股权证，以 每股0.10美元的行权价购买我们的普通股。D系列优先股的转换和此类认股权证的行使将进一步稀释我们普通股现有持有者持有的股票百分比 。

第1B项。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的公司办事处位于明尼苏达州伊根市。修改后的租约期限为 三年，截止日期为2021年1月31日。我们在这个位置租赁了5773平方英尺，其中2945平方英尺用于 办公场所，2828平方英尺用于制造。

天际医疗欧洲公司的办事处设在比利时。我们在此位置租赁 约2,000平方英尺，其中750平方英尺用于存储，1,250平方英尺用于办公 。租约有效期至2027年6月14日。

我们的Helology子公司的办事处位于宾夕法尼亚州匹兹堡。 经修订的租约期限为三年，至2021年2月28日结束。我们在该位置租赁了17,417平方英尺，其中约1,000平方英尺用于办公空间，16,417平方英尺用于实验室操作。

我们预计目前的空间将足以满足我们当前的办公室和实验室 需求。

第三项法律程序

不适用。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项 和发行人购买股权证券。

市场信息

自2019年6月13日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，代码为“POAI”。在此之前，自2018年2月2日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌上市，代码为“AIPT”。2018年2月2日之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SKLN”。

持票人

截至2020年3月27日，我们的普通股 大约有141名登记在册的股东。

股利政策

我们遵循保留收益(如果有的话)的政策，为业务扩张提供资金。 在可预见的未来，我们没有支付普通股的现金股息，也不希望宣布或支付现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

项目5所需的信息通过引用下面的项目12并入本文。

最近出售的未注册证券

以下是我们在2019年涉及 未根据证券法注册的证券销售的交易摘要：

2019年6月，我们与某些认可投资者签订了私募证券 购买E系列可转换优先股股票的协议。我们发行了258股优先股 股。每位优先股持有人有权从2019年6月13日初始 截止日期后6个月开始，在紧接转换前就E系列可转换优先股的每股股票转换为普通股已发行和流通股的0.056857%。2020年6月13日，我们有权将优先股转换为普通股。此次发行 于2019年9月完成，道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)。担任安置代理。公司向道森支付毛收入和认股权证的佣金 ，这些收益和认股权证可以在5%的权证覆盖率的基础上以无现金方式转换为普通股。 公司还向道森偿还了相当于25,000美元的法律费用，外加每次成交4,000美元，外加总计低于5,000美元的其他合理自付费用 。

2019年9月27日，过桥贷款到期日由2019年9月28日延长 至2019年12月31日。作为延期的交换，贷款本金余额增加了 $120,000，我们向投资者发行了15,000股。

2019年10月24日，我们与投资者签订了股权购买协议 ，提供股权融资安排。根据购买协议中的条款和条件， 投资者承诺购买合计价值高达15,000,000美元的普通股，期限为 最长三年。我们向投资者发行了104,651股承诺股，以达成协议。从协议日期 到2019年12月31日，我们总共发行了122,356股普通股，价值319,196美元。从2020年1月1日到2020年3月12日，我们总共发行了943,000股普通股，价值1,869,899美元。

2019年11月12日，我们发行了10,356股普通股 ，价值34,923美元，用于支付投资者关系服务和其他费用。

2019年12月12日，过桥贷款到期日由2019年12月31日延长 至2020年3月31日。作为延期的交换，贷款本金余额增加了120,000美元 ，我们向投资者发行了15,000股。

除非上文另有规定，否则我们认为上述所有交易均不涉及证券法第4(2)条所指的任何公开发行， 因为(A)每项交易涉及向数量相当有限的人发行此类证券；(B)每个 个人将这些证券作为其自己账户的投资，而不是为了分销；(C)每个人 都可以 访问与将在#年#日注册声明中包含的信息相同的信息。以及(D)每个人都有商业和财务方面的知识和经验，以了解 投资的优点和风险；因此，在此类发行之前不需要注册声明生效。

第六项：精选财务数据。

不是必需的。

第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的信息

本Form 10-K年度报告包含 表示某些风险和不确定性的“前瞻性陈述”，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于某些因素的影响，实际结果可能与该等前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，其中包括本报告中阐述的因素 。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括：

除有关历史事实的陈述外，本报告中包括 有关我们的增长战略、未来运营、财务状况、预计收入或亏损、预计成本、前景和计划以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。本报告中使用的“将”、“ ”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“ ”、“项目”、“计划”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管 并非所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期 。我们不承担任何义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息 。潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信 本报告中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但 我们不能向潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们在本报告的“风险因素”部分和其他部分披露了可能导致实际结果与预期大不相同的重要 因素 。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的 人员的所有前瞻性声明。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常基于学术和其他出版物 ，这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的。我们没有审查或包含来自 所有来源的数据，我们不能向潜在投资者保证本报告中包含的数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测 和其他前瞻性信息受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性 。我们没有义务 更新前瞻性信息以反映实际结果或假设或其他可能影响这些 陈述的因素的变化。

概述

我们在两个主要业务领域开展业务：第一，在我们的精确医学业务中应用人工智能 (“AI”)，提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型，以改善患者的临床结果，并协助制药、诊断和生物技术行业开发新的个性化 药物和诊断；第二，生产美国食品和药物管理局(FDA)批准的Streamway® 系统，用于自动、直接排出医疗液体处理和相关产品。

我们有三个运营部门：国内、国际和Helology。国内和国际 包括Streamway系统产品的销售。Helology部门包括临床测试和合同研究。我们的CRO 服务业务致力于使用应用于丰富的数据疾病 数据库的人工智能的力量来提高癌症治疗的有效性。我们在这一领域的业务在2019年4月大幅扩张，通过合并交易收购了Helology ，导致大量发行股权证券，并极大地增加了我们的资本需求。我们已确定 CRO市场是一个具有巨大增长潜力的新兴行业。我们还预计我们的TumorGenesis 子公司的资本需求会增加，我们成立该子公司是为了寻求一种新的快速方法来在实验室中生长肿瘤，以进行精确的癌症治疗和 药物开发。展望未来，我们决定将我们的资源集中在Helology细分市场和我们的主要任务 上，即将人工智能应用于精确医学和药物发现。

与Helology的合并交易

自2019年4月4日起，我们完成了与Helology的合并，截至那时，我们拥有Helology的100%股份。合并导致大量发行股权证券，并极大地增加了我们的资本需求。 在Helology合并的生效日期，我们向Helology股本持有人发行了(I)400,000股我们的普通股 和(I)3,500,000股D系列优先股，这些优先股将于2020年4月4日一般转换(受某些限制) 为总计350,000股普通股(当前兑换率为1：10)。之前，我们已向Helology发行了110,000股我们的普通股，作为对Helology 20%所有权权益优先投资的对价；这些 110,000股仍未发行，并分配给Helology股本的持有者。在合并完成之日， 我们还发行了以下证券，以换取Helology的某些期票和认股权证：(1)863,732股 我们的普通股，(2)1,424,506股认股权证，以每股10.00美元的行权价购买普通股，以及(3)59,700份认股权证 ，以每股0.10美元的行权价购买普通股。D系列优先股的转换和此类 认股权证的行使将进一步稀释我们普通股现有持有者持有的股票比例。

资本要求

从一开始，我们就一直没有盈利。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别发生了19,390,766美元和 10,086,477美元的净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别为82,498,711美元和63,107,945美元。

我们从未产生足够的收入来满足我们的资本需求。从2009年 到2018年，我们建立了天际医疗业务，2019年共销售了41台Streamway系统，构建了全国销售 网络和国际销售。然而，天际医疗业务从未实现盈利。2017年，我们决定 通过投资精准医疗业务的合资企业来实现业务多元化，包括对早期公司进行大量贷款和投资 。这些活动导致在2019年4月收购了Helology，这进一步加速了我们的资本需求 。我们通过各种债务和股权工具为我们的运营提供资金。参见下面的“流动性和资本 资源-流动性、融资计划和持续经营资格”和“流动性和资本资源 -融资交易”。

我们未来的现金需求和可用资金的充足性取决于我们的能力 从我们的Helology部门创造收入；继续销售我们的Skyline Medical产品并试图在Skyline Medical业务中实现盈利 以及未来融资的可用性以实现我们的业务计划。参见下面的“融资计划； 持续经营资格”。

我们有限的运营历史，特别是我们的精准医疗业务，以及 我们业务重点的变化，使得预测未来的运营结果变得困难。我们认为，不应依赖我们经营业绩的期间间比较 作为对我们未来业绩的预测。

运营结果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入。我们在2019年的收入为1,411,565美元，而2018年为1,411,655美元。除2019年Helology的收入为48,447美元外，所有收入均来自Skyline Medical业务。我们在2019年和2018年分别售出了41台 Streamway系统。

销售成本。2019年和2018年的销售成本分别为531,810美元和415,764美元。 2019年毛利率为62%，而2018年为71%。我们的利润率在2019年下降，主要是因为Helology的成本超过了同期的收入 。不包括Helology，天际医疗业务2019年与销售相关的销售成本与2018年相当。

一般和行政费用。一般和行政费用(“G&A”) 主要包括管理人员工资、专业费、咨询费、差旅费、行政费和一般办公费用 。

G&A费用从2018年的4,626,997美元增加到2019年的9,781,218美元，增幅为5,154,221美元。 增加的主要原因是Helology合并的初始成本和合并后公司因业务规模扩大而增加的费用 。因此，工资、税收和福利、租金和折旧以及摊销都大幅增加 。与合并相关的法律和审计支出也有所增加。此外，我们在完成Helology合并后向所有员工和董事发放了 股票期权，导致归属费用增加。我们 还在2019年确认了来自CytoBioscience的应收票据的一次性信用损失1,037,524美元，这是由于我们在2017年向CytoBioscience提供贷款 ，因为我们预计可能的收购没有完成。

运营费用。运营费用主要包括与我们现阶段的产品开发和样机测试相关的 费用。

与2018年的1,861,121美元 相比，2019年的运营费用增加了1,099,010美元，达到2,960,131美元。2019年运营费用增加的主要原因是工资成本上升和员工股票期权授予费用 。

销售和营销费用。销售和营销费用包括 通过独立代表销售产品、参加贸易展、产品文献和其他销售和营销活动所需的费用。

与2018年的2369,152美元相比，2019年的销售和营销费用减少了456,253美元，降至1,912,899美元。这些费用几乎完全与天际医疗业务有关。2019年的减少是战略决策的直接结果 专注于精准医疗业务，减少了对Skyline医疗业务支出的重视 。这些因素减少了我们用于网络开发、公关和市场研究的费用，同时也减少了销售人员的差旅和奖金支出 。

少数股权投资对净亏损的影响。2019年的净亏损包括权益法投资亏损439,637美元，而2018年为2,293,580美元。2019年的亏损是Helology在2019年4月4日合并前持续运营1,555,542美元净亏损的一部分，原因是我们在合并前拥有 Helology 25%的股本。这一净亏损被最初 收购Helology时的重估收益6,164,260美元所抵消。从2019年4月4日生效的合并开始，我们拥有Helology业务的100%，该业务包括在合并财务报表中 。

商誉损失和无形减值。2019年，我们在商誉和无形资产上分别产生了 8,100,000美元和770,250美元的减值费用。2018年未发生减值费用。

商誉按收购日期 转让对价的公允价值与在Helology收购中收购的净资产的公允价值之间的差额计算，代表我们预期因收购而获得的未来经济利益，这些利益没有单独确定和 单独确认。商誉每年在报告单位层面进行减值测试，或在任何事件或情况出现减值迹象 时进行测试。产生商誉的主要项目包括被收购的 公司与公司之间的协同效应价值和被收购的集合劳动力，这两项都不符合确认为无形资产的资格。

根据我们的年度商誉减值测试，我们得出结论，商誉在测试日期 已减值。根据会计准则更新号2017-04，简化商誉减值测试， 单一步骤是确定我们报告单位的估计公允价值，并将其与报告 单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果商誉的账面价值超过隐含商誉，差额即为商誉减值金额 。截至2019年12月31日，我们的年度减值测试产生了8,100,000美元与我们商誉相关的减值费用 。有关详细信息，请参阅本年度报告中包含的经审计财务报表的附注1。 减值后我们在2019年12月31日的商誉为15,690,290美元。我们将继续监控我们的报告单位， 努力确定事件和情况是否需要进行进一步的减值测试，其中可能包括过渡期。

其他收入。我们在2019年的其他收入为287,056美元，而2018年为510,254 。其他收入包括与桥 贷款认股权证产生的衍生负债以及利息和股息收入相关的未实现收益。

其他费用。我们在2019年发生了3979,946美元的其他费用，而2018年为441,772美元。其他费用 主要包括与我们的应付票据相关的利息费用、支付罚金、原始发行折扣的摊销和债务清偿损失 。

流动性与资本资源

现金流

2019年运营活动中使用的净现金为8732,451美元，而2018年的净现金使用 为5,287,956美元。2019年用于运营活动的现金增加的主要原因是总运营费用增加 主要是由于与新收购的Helonomy业务相关的额外成本，而增加的 应付账款和因延长与供应商的付款期限而产生的应计费用部分抵消了这一增加。

投资活动中使用的现金流在2019年为599,087美元，在 2018年为1,110,651美元。2019年投资活动中使用的现金流主要用于向Helology发放的贷款，部分被收购日从Helology收到的 现金所抵消。2018年投资活动中使用的现金流主要用于与Helology的担保贷款有关的应收票据 。

2019年融资活动提供的净现金为9,320,217美元，而2018年提供的净现金 为5,794,570美元。2019年融资活动提供的现金流主要来自债务 发行收益2,690,000美元，包括我们首席执行官的1,920,000美元，私募 发行优先股的收益2,338,840美元，以及普通股发行收益5,323,018美元。2018年，由于行使了之前融资发行的权证 ，我们收到了650,061美元，由于向两名投资者出售可转换票据，我们收到了2,185,000美元的债务发行 净赚1,815,000美元，以及我们首席执行官37万美元的贷款和公开发行股票的净收益2,755,087美元。

流动性、融资计划和持续经营资格

自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2019年12月31日，我们的累计赤字 为82,498,711美元。我们已投入大量资本和管理资源来发展我们的CRO业务 和其他新业务领域，并打算继续将大量资源投入到Helology业务和该市场中的其他新业务 。为此，我们通过裁员和其他措施大幅降低了工资和福利支出，特别是天际医疗 业务部门的工资和福利支出。我们继续把重点放在压缩开支上。我们的业务将 需要产生显著更多的收入，以便在没有外部融资的情况下为我们的运营提供足够的资金。我们的运营从 开始就通过私募可转换债务证券和股权证券、公开发行以及 贷款协议提供资金。我们尚未实现盈利，预计至少在2020年的剩余时间内，我们将继续出现净亏损。我们在2019年和2018年的收入分别为1,411,565美元和1,411,655美元，但我们在2019年和2018年的运营现金流 分别为负8,732,451美元和5,287,956美元。截至2019年12月31日，我们的现金余额为150,831美元， 应付账款和应计费用合计为5,527,274美元。此外，与未偿债务 协议相关的所有应付金额均在一年内到期。自2018年1月1日以来，我们通过以下交易筹集了资金：

2018. 2018年1月，我们从承销的公开募股中获得了2,755,087美元的净收益 。我们在2018年9月向两名投资者出售了有担保的可转换票据，获得了1,815,000美元的现金收益。 我们于2018年11月从首席执行官那里借了37万美元。

2019.2019年2月，我们从首席执行官那里获得了125万美元的贷款。2019年3月1日，我们完成了一次公开募股，获得了1,111,880美元的净收益。2019年3月29日，我们完成了公开募股，获得了 1,053,360美元的净收益。2019年6月至9月，我们通过私募可转换 优先股筹集了2338,840美元的净收益。2019年9月，我们从一位私人投资者那里获得了70万美元的债务融资收益。2019年10月， 我们通过公开发行普通股筹集了2,811,309美元的净收益。2019年10月，我们与一家投资者签订了股权购买 协议，提供了一项“股权额度”融资安排。根据购买协议的条款及条件 ，在本公司提出要求并受若干限制的情况下，投资者承诺购买合计价值高达15,000,000美元的普通股 ，为期最长三年。

2020.2020年2月，我们通过向私人投资者出售有担保的 本票获得了1,450,000美元的贷款。2020年3月，我们从出售普通股、普通股等价物和认股权证中获得了3500,000美元的毛收入。

由于有担保投资者票据的2020年3月延期和向Carl Schwartz发行的票据(见下文“融资交易”)2020年1月的重组，以下 是我们债务的强制性偿还日期(除非某些票据的部分提前转换或除非票据被 进一步延期)(显示的金额包括截止到期日应计的假定利息)：(1)2020年6月28日到期的有担保票据 ，该日应支付的总金额为3,608美元($3,608)：(1)2020年6月28日到期的有担保票据 ，该日应支付的总金额为3,608美元(除部分票据提前转换或票据进一步延期外)：(1)2020年6月28日到期的有担保票据 ，该日的应付总金额为3,608美元(2)2020年8月5日到期的担保票据 ，该日应支付的总金额为1,819,668美元(包括本金、假设利息和偿还时应支付的溢价 20%)和(3)2020年9月30日到期的票据，该日应支付的总金额为2,305,524 美元(包括当前本金和假设利息)。

由于我们运营和偿还债务的资金需求，我们需要筹集 大量资金。不能保证我们能成功地筹集到足够的资金。任何此类融资的条款 都将稀释我们的股东。除了支付现金外，我们还可以通过发行股票或其他股权证券来收购技术或公司 ，这可能会稀释我们股东的投资。

我们将尝试通过股权或债务融资来筹集这些资金。 我们将尝试从其他渠道筹集资金，可能包括公开发行、私募、替代 发行或其他方式。如果我们成功地获得了足够的资金，我们计划进行大量的资本或设备投资， 我们还将继续在Helology中增加人力资源。如果无法获得此类融资或运营资金 ，我们将被迫限制我们的业务活动，这将对我们的 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于上述因素，我们得出的结论是， 我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。编制财务报表时假设我们将继续作为持续经营的企业。 此外，我们的独立注册会计师事务所在其审计意见中表示，我们是否有能力继续 作为持续经营的企业，这一审计意见包含在本年度报告(Form 10-K)第8项中的财务 报表中。

融资交易

我们通过债务和股权工具的组合为我们的运营提供资金，包括 早期银行贷款(已偿还)以及各种债务和股权发行。

2018年1月公开发行普通股和认股权证

2018年1月，我们完成了29万股 的坚定承诺，以每股9.50美元的发行价承销公开发行，每股由一股我们的普通股和0.3股认股权证组成，每份 整个认股权证以每股10.00美元的行使价购买10股普通股。普通股 和认股权证的股票可以立即分开，并单独发行。扣除费用前的毛收入为2,755,087美元。 2018年2月21日，承销商以每股9.5美元的价格行使了21,525股普通股，票面价值0.01美元。扣除16,354美元后，我们收到的净收益为188,066美元，相当于承销商对与此次演习相关的股票收购价的8%的折扣 。

2018年9月高级担保本票

2018年9月28日，我们分别与L2 Capital，LLC(“L2”)和Peak One Opportunity Fund，LP(“Peak One”，与L2共同 ，“投资者”)签订了证券购买 协议。根据协议，我们向每位投资者发行了一张可转换本票 ，原始本金总额为2,297,728美元，以换取现金收益2,000,000美元减去佣金， 净收益1,815,000美元。根据吾等与每位投资者之间的担保协议，吾等已向每位 投资者授予我们资产的担保权益，以确保票据的偿还。我们把净收益的一半借给了赫尔经济学。

作为贷款的额外对价，我们向投资者或其关联公司发行了总计65,000股我们的普通股，外加认股权证，以每股11.55美元的行使价收购最多107,178股我们的普通股 。第二批贷款结束后，认股权证将 增加至总计133,681股。每份认股权证均可由投资者从生效日期的第六个月 周年日起至五周年止行使。

自2019年9月27日起，一位投资人的过桥贷款得到全额兑付。此外， 自2019年9月27日起，其他投资者的过桥贷款到期日延长至2019年12月31日，以换取本金余额增加12万美元和15000股普通股。自2019年12月12日起，剩余过桥贷款的到期日延长至2020年3月31日，以换取本金余额增加120,000美元和15,000股普通股 。

过桥贷款以每年8%的利率计息。在发生违约事件或提交某些登记声明时(以较早者为准)，每位投资者将有权在此后的任何时间 将其全部或任何部分过桥贷款转换为普通股，转换系数取折扣 20天平均价或设定价格下限中的较小者。可发行的转换股份数量受交易所上限的限制， 使(A)转换股份总数加上(B)诱因股份数量之和限制为总计267,833 股。

卡尔·施瓦茨(Carl Schwartz)的贷款

2018年11月，施瓦茨博士向我们提供了一笔本金余额为37万美元的贷款。 截至2018年12月31日，我们持有一张本金余额为37万美元的本票，未摊销折扣为63,028美元。 从2018年11月30日到2019年7月15日，施瓦茨博士在两张本票下向我们提供了大量贷款，总额为1,920,000美元 。作为这些金额的对价，施瓦茨博士收到了期票和认股权证，将以每股8.36美元的价格购买22,129股我们的普通股 。此外，从2019年2月1日开始，此后每个日历月的第一天 在票据仍未偿还的情况下，又发行了一些认股权证。

截至2020年1月，我们对其中一张于2019年12月31日到期的票据违约，并确定在2020年2月8日到期时，我们将无法支付剩余的未偿还票据。在2020年1月期间，我们与首席执行官施瓦茨博士签订了一项交换协议。根据交换协议，应付给Schwartz博士的两张总额为1,935,000美元的未偿还本票被注销，作为交换，发行了一张金额为2,115,000美元的新本票，年利率为12%，将于2020年9月30日到期。除了期票，施瓦茨博士还收到了50,000股我们的普通股。取消的票据 项下没有剩余的权利和义务。

截至2019年12月31日，未偿还本金余额为2,115,000美元。票据 截至2019年12月31日的年利率为8%，2019年12月31日之后的年利率为12%。

2019年3月1日普通股和认股权证注册销售

2019年2月27日，我们就注册直接发行签订了配售代理协议 ，其中我们出售了138,500股普通股和认股权证，以购买最多69,250股普通股 。普通股和认股权证以单位出售，每个单位包括0.1股普通股和一份认股权证 ，以每股10.00美元的行使价购买0.05股我们的普通股。认股权证可在发行日或之后的任何时间 行使，并于发行五周年时到期。这些单位以每单位9.00 美元的价格出售，总收益为1246,608美元，扣除配售代理费用 和其他估计发行费用后的净收益为1,111,888美元。本次发行于2019年3月1日结束。我们授予 配售机构或其受让人购买总计6925套住房的权利，每套住房的行使价为11.25美元。 住房购买选择权将于2024年2月27日到期。

2019年3月29日普通股和认股权证注册销售

2019年3月26日，我们就登记直接发售 签订了配售代理协议，其中我们出售了147,875股普通股和认股权证，以购买最多73,938股普通股。普通股 和认股权证按单位出售，每个单位包括0.1股普通股和一份认股权证，以每股10.00美元的行使价购买0.05股 我们的普通股。认股权证可在发行日 或之后的任何时间行使，并于发行五周年时到期。这些单位以每单位8.00美元的价格出售，在扣除配售代理费和预计发售费用之前， 总收益为1,183,101美元。此次发售净收益为1,053,460美元。 本次发售于2019年3月29日结束。根据配售代理协议，我们授予配售代理 或其受让人以每单位10.00美元的行使价购买总计73,938个单位的权利。单位购买 期权将于2024年3月29日到期。

2019年6月E系列可转换优先股

2019年6月，我们与投资者签订了E系列可转换优先股股票的私募证券购买协议 。我们发行了258股优先股。每位优先股持有人有权 从2019年6月13日初始成交日期后六个月开始，在紧接转换前将每股E系列可转换优先股转换为已发行普通股和已发行普通股的0.056857%。 每股E系列可转换优先股从最初截止日期 6月13日起6个月起转换为普通股已发行和已发行普通股的0.056857%。在初始截止日期后12个月的日期，我们有权按照与上述可选转换相同的条款和限制将优先股 转换为普通股。优先股包括289,936美元的或有 受益转换金额，代表股票在发行时的内在价值。我们确定 E系列可转换优先股应归类为永久股权，我们正在将受益转换 功能金额增加到E系列可转换优先股初始成交后6个月的最早赎回日期。此 产品已于2019年9月结束。

2019年10月1日普通股和认股权证注册销售

2019年10月1日，我们就公开发行签订了配售代理协议 ，其中我们出售了633,554股普通股。普通股以每股5.00美元的价格出售， 为公司带来了3,167,769美元的毛收入，扣除配售代理的 费用和其他估计发行费用后的净发行收益为2,811,309美元。此次发行于2019年10月4日结束。根据配售代理协议，我们向配售代理授予认股权证，以每股6.25美元的行使价购买最多63,355股普通股。 认股权证包括无现金行使条款，并将拥有附带注册权 。

2019年10月24日股权线协议

2019年10月24日，我们与投资者签订了股权购买协议，为股权融资提供了 。根据购买协议的条款和条件，投资者承诺 购买合计价值高达15,000,000美元的普通股，期限最长为三年。我们向投资者发行了 股承诺股104,651股，用于签订协议。在三年承诺期内， 只要满足成交条件，我们可能会不时向投资者发出看跌期权通知，要求其在一定的限制和条件下，以指定的价格购买指定数量的 股票，这通常代表普通股市场价格的折让 。

从协议日期到2019年12月31日，我们总共发行了122,356 股普通股，价值319,196美元。从2020年1月1日到2020年3月12日，我们共发行了943,000股 普通股，价值1,869,899美元。

2020年2月5日出售可转换票据

2020年2月5日，我们与一名投资者签订了一项证券购买协议 ，根据该协议，我们向投资者发行了本金为1,450,000美元的可转换本票 ，以换取1,200,000美元的现金收益。票据本金中的240,000美元代表原始发行折扣(“OID”) ，其余10,000美元代表投资者交易费用的抵免。我们授予投资者对我们资产的担保 利息，以确保票据的偿还。票据本金的利息年利率为8% (保证6个月的利息)。除非之前转换，否则票据将于2020年8月5日到期并到期应付。本票项下任何本金的偿还，我们将收取20%的还款手续费。在符合某些 限制的情况下，票据的未偿还本金金额及其利息可由投资者选择 转换为我们普通股的股票，转换价格相当于2.589美元。票据项下的预付款将分三批支付。 2020年2月5日预付款的第一批本金为490,000美元(包括400,000美元的现金预付款， 按比例分配的80,000美元OID和10,000美元的交易费用抵免)。第二批和第三批本金 分别为480,000美元(包括400,000美元现金预付款和按比例分配的80,000美元OID)，将分别在生效 日期后30天和60天预付。我们向投资者发行了五年期认股权证，在第一批交易结束时购买94,631股我们的普通股，并将发行认股权证购买92股。, 第二批和第三批每批收盘时各700股。 认股权证可于发行日期的第六个月周年日起以相当于每股2.992美元的行使价行使。 作为投资的额外对价，我们在第一批交易结束时向投资者发行了46,875股普通股作为诱导股 。投资者将拥有关于诱因股份 和票据转换后可发行的股份的搭载登记权。

2020年3月19日非公开配售普通股和认股权证

于2020年3月19日，我们售出及发行(I)260,000股普通股，售价 为每股2.121美元；(Ii)预资权证，收购1,390,166股普通股，每股售价2，12美元，可行使 ，行使价为每股0.001美元；(3)认股权证，收购1,650,166股普通股，每股1，88美元，可立即行使，终止5股半 及(Iv)按每股1.88美元收购1,650,166股 普通股的认股权证，可立即行使，于发行日期后两年终止。毛收入 为3498,611.92美元。在2020年3月13日与投资者签订的证券购买协议中，在证券交易委员会宣布注册权协议要求的初始 注册声明生效90天之前，我们或我们的任何 子公司都不会发行、签订任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物。尽管如上所述，如果在 此类注册声明生效日期后30天内的任何时间，普通股在纳斯达克资本市场的最后收盘价连续三个交易日至少为6.30美元(受 普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和普通股 股票的其他类似交易的调整)，则这些发行限制 不再适用。

2020年3月19日本票的修改和延期

2020年3月19日，我们对2018年9月28日修订和重新发行的高级担保本票进行了第三次修订，并于2019年2月7日向L2 Capital，LLC发行了修订和重述的高级担保本票(根据日期为2019年9月27日的特定第一修正案和日期为2019年12月12日的特定第二修正案修订的 “L2票据”)。根据第三修正案，L2票据的到期日从2020年3月28日延长至2020年6月28日

2020年3月19日，我们对发行给OASIS Capital，LLC的日期为2019年9月27日的高级担保本票 (“OASIS票据”)进行了修订。根据修正案， 绿洲票据的到期日从2020年3月27日延长至2020年6月27日。作为延期的交换，OASIS票据的未偿还本金金额 增加了300,000美元，因此，截至修订生效日期，OASIS票据项下的未偿还本金金额 为980,833.33美元。根据修正案，到2020年3月26日，持有人放弃了其根据绿洲票据的权利，从公司完成的任何融资的收益中偿还绿洲票据。作为该豁免的交换， 我们向持有者发行了30,000股普通股(“豁免股份”)。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的经审计的财务报表 。这些财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至我们财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内报告的收入和费用金额，以及我们对或有资产和负债的披露。在 持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括但不限于基于股票的薪酬的公允价值、收购的无形资产和商誉的公允价值、无形资产和固定资产的使用年限、所得税、或有事项 和诉讼。

我们的估计和假设基于我们的历史经验以及做出这些估计和假设时我们可获得的各种其他 信息。我们相信这些估计和 假设在这种情况下是合理的，并构成我们对我们的 资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。实际结果和结果可能与 我们的估计不同，这主要是因为销售预测不正确。我们利用我们的销售团队生成的渠道，就估算和假设直接与所有部门 沟通。如果由于任何原因，这些估计和假设有很大差异 ，也会影响我们的商品成本和相关运营费用。估计和假设的另一个不稳定领域 是确定融资需求。取决于我们选择的融资方式将影响众多费用类别，因此 低估这些费用的可能性是一个可行的问题。

我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格的财务报表附注中的“注 1-重要会计政策摘要”中进行了描述。 我们认为以下讨论涉及我们的关键会计政策，并反映了在编制财务报表时需要更多 重大判断和使用估计和假设的领域。

收入确认。我们根据SEC的员工账户公告收入确认 确认和ASC 606-收入确认.

自2018年1月1日起，我们采用了会计准则更新(ASU)不是的。 2014-09, 来自与客户的合同的收入 (主题606)，其中概述了一个单一的综合模型，供实体用于核算从与客户签订的合同中产生的收入 。该标准的核心原则是，当实体将承诺的商品或服务转让给客户时，将确认收入 ，金额应反映该实体期望 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

产品销售收入。我们的医疗设备收入主要来自Streamway系统的销售， 以及与Streamway系统配合使用的专有清洗液和过滤器的销售。此收入流在国内和国际收入部门都有报告 。我们使用受雇的销售代表和独立承包商将我们的医疗器械产品直接销售给医院和其他 医疗机构。采购订单在所有情况下均受销售 协议管辖，说明单价、数量、发货和付款条款的最终条款。单价被视为 安排的可观察独立销售价格。我们的销售协议、条款和条件是一份双重执行的 合同，提供了明确的标准来支持Streamway系统的销售。我们认为采购订单 与接受我们的条款和条件的组合在任何情况下都是客户的合同。

医疗器械的产品销售由我们在某个时间点满足的单一履约义务 组成。当发生以下情况时，我们确认产品收入：(1)我们转让了产品的实物所有权，(2)我们有当前的支付权，(3)客户拥有产品的合法所有权， 和(D)客户承担产品所有权的重大风险和回报。根据 销售协议和采购订单中指定的发货条款，当产品从我们的工厂发货时，通常会满足这些条件(“FOB 原产地”，这是我们的标准发货条款)。因此，我们确定客户能够在产品发货时直接使用， 并从产品中获得基本上所有的好处。我们可能会自行决定 与客户协商不同的发货条款，这可能会影响收入确认的时间。我们为客户提供的标准付款期限 通常是我们将产品控制权移交给客户后30至60天。如果客户向我们申请退货授权，我们允许退回有缺陷的 一次性商品。

客户还可以向我们购买医疗设备的维护计划， 该计划要求我们在Streamway系统发票正本 的一年周年日之后对Streamway系统进行为期一年的维修。维护计划被视为与产品 销售分开的履约义务，与产品销售分开收费，并且随着时间的推移(在一年内按比例)确认为 获得和提供的维护服务。使用经过时间的输出方法来衡量进度，因为我们通过提供随时可用的服务来均匀地转移 控制权。我们已确定此方法真实地描述了 向我们的客户转移服务的过程。

在与发货和搬运相关的医疗设备销售交易中向客户开单的所有金额(如果有)代表所提供商品的收入，这些金额已计入收入中。 与此类发货和搬运开单相关的成本归类为售出商品成本。

来自临床测试的收入。Precision Oncology Insight是由我们的ChemoFx和BioSpeciFx测试 组成的临床诊断测试。ChemoFx测试确定患者的肿瘤样本对一组不同 化疗药物的反应，而BioSpeciFx测试评估与患者的肿瘤样本相关的特定基因的表达 。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额 反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价。预计无法收回的金额 通常被认为是隐含的价格优惠，即收入的减少。我们的Helology子公司销售的合同和服务的付款条款各不相同 。我们的履约义务在测试报告交付 和研究完成时的某个时间点即已履行。

对于服务收入，我们估计交易价格，即基于我们的历史收集经验提供服务预计有权获得的对价金额 使用组合方法作为实际的权宜之计，将患者合同作为集体而不是单独考虑 。我们监控我们对交易价格的估计，以描述每个报告日期存在的情况。如果 我们随后确定我们将为与患者签订的合同收取比最初估计更多的对价， 我们将把这一变化视为交易价格估计的增加，前提是这种向下调整 不会导致确认的累计收入发生重大逆转。

当按照ASC 606中定义的 签约时，我们确认这些患者的收入，与客户签订合同的收入根据我们预期 有权获得的对价金额，或当我们在履行义务后收到基本上所有对价时确定。

CRO收入。合同收入通常来自与生物制药 和制药公司进行的研究。收入确认的具体方法是根据适用于特定合同的事实和情况 逐案确定的。我们通常使用一种输入法，该输入法根据 相对于总预期投入来满足履行义务的努力来确认收入，以满足该履行义务 。对于具有多个履约义务的合同，我们根据合同中每个不同商品或服务的独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务 。收到的预付款超过确认的收入 将被归类为递延收入，直到达到收入确认标准 。付款条件为发票日期起的净额30，当我们满足履行义务时，该付款条件将发送给客户，该履行义务相对于满足履行义务的总预期投入 。

可变考虑因素。我们记录来自总代理商和直接最终客户的收入，其金额应反映我们在转让对这些商品或服务的控制权后预期有权获得的交易 价格。我们当前的合同不包含任何 功能，这些功能会造成收入金额或时间的可变性。

保修。对于产品销售中的材料和工艺缺陷，我们通常提供一年保修 ，并将免费维修或更换产品。由于它们被视为担保类型的保修， 我们不将它们作为单独的履约义务计算。保修保证金要求基于对保修产品的特定评估 ，其中客户提出保修或产品缺陷索赔。

合同余额。当我们在履行义务 义务得到履行后有无条件的对价时，我们就记录应收账款。我们递延的收入

实用的权宜之计。我们选择了实际的权宜之计，不确定与客户的合同是否包含重要的 融资组成部分，也选择了实际的权宜之计，在销售点确认运输和搬运成本。

基于股票的薪酬。我们根据ASC 718，薪酬-股票 薪酬来核算基于股票的薪酬费用，这要求我们在财务报表中根据授予基于股票的奖励的公允价值 来计量和确认薪酬费用。我们确认这些按权益分类的 奖励在其必需的服务期内的补偿费用，并根据发生的没收情况进行调整。

ASC 718要求公司在授予日 使用期权定价模型估算股票支付奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型，该模型需要输入重要的 假设，包括员工和董事在行使股票期权之前将保留这些期权的平均时间段的估计、我们的普通股价格在预期期限内的估计波动率、在满足既得性要求之前最终将被没收的期权数量以及无风险利率。

在2019年之前，我们的普通股没有重要的历史交易数据 ，因此我们依赖在主要交易所交易的10家医疗公司 和场外交易公告牌引用的15家医疗公司的综合交易数据来帮助我们得出对我们自己的波动性的预期。在向顾问和投资者发行期权和权证的 案例中，我们使用期权/权证的法律术语作为估计 期限，除非有令人信服的理由使用较短的期限。员工和非员工期权和 认股权证的衡量日期是期权或认股权证的授予日期。包含服务条件的期权的授权期基于管理层对何时达到适用服务条件的最佳估计 。假设的变化 可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响，从而影响已确认的相关费用。我们在计算股票支付奖励的公允价值时使用的 假设代表我们的最佳估计，其中涉及固有的 不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设， 我们的基于股权的薪酬支出在未来可能会有很大不同。有关其他 信息，请参阅本年度报告财务报表附注10-K中的“注5-股东的 股权、股票期权和认股权证”。

当 授予期权或认股权证以代替服务的现金补偿时，我们将所提供服务的价值视为期权或认股权证的 价值。然而，在大多数情况下，期权或认股权证是在其他形式的补偿之外授予的 ，如果不利用期权定价模型，很难确定其单独的价值。因此，我们还使用Black-Scholes 期权定价模型对授予非员工的期权和认股权证进行估值，这需要输入重要的假设 ，包括投资者或顾问在行使之前保留既有股票期权和认股权证的平均期限的估计、我们的普通股价格在预期期限内的估计波动性、 在满足归属要求之前最终将被没收的期权和认股权证的数量以及无风险利率。假设的变化 可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响，因此相关费用会确认 这一点。我们自2015年以来一直在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，股票一直不稳定，包括反向股票拆分。我们在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设 代表我们的最佳估计，涉及固有不确定性 和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设，我们基于股权的 咨询和利息支出在未来可能会有很大不同。

对于员工的标准期权，我们将预期寿命确定为归属期限和法定期限之间的 中点。对于授予非员工的期权或认股权证，我们估计 使用期限为法定期限，除非有令人信服的理由将其缩短。

业务合并。我们将Helonomy合并作为业务合并进行了核算， 使用了会计的收购方法。此方法要求(其中包括)收购的资产和承担的负债 在收购日按公允价值确认。收购的资产和承担的负债的公允价值是 基于截至本文件提交之日管理层已知和确定的信息。我们根据有形资产和无形资产的估计公允价值，将收购价格分配给有形 和无形资产以及承担的负债。购买价格超出收购资产和承担的负债的总公允价值的部分， 如果有的话，将分配给商誉。

商誉及其他无形减值。

根据ASC 350-无形资产-商誉 和其他，商誉按收购日期转让对价的公允价值与收购净资产的公允价值之间的差额计算，代表我们预期因收购而获得的未来经济利益，该等收购没有单独确认和单独确认。商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产。商誉是一种不确定的寿命资产，不会摊销。 商誉每年在报告单位层面进行减值测试，或在任何事件或情况出现减值迹象 时进行测试。我们可能会评估定性因素，以确定报告 单位的账面价值是否更有可能超过其估计公允价值。我们认为定性测试方法不合适，因此进行了 定量测试。在执行定量测试时，我们首先使用贴现现金流估计Helology报告单位的公允价值 。要确定公允价值，我们必须对各种内部和外部因素做出假设。 减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测(包括关于运营、资本需求和所得税的重大 假设)、用于确定终端价值的长期增长率以及Helology报告单位的 贴现率。比较市场倍数也被用来证实贴现 现金流测试的结果。这些假设需要重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。

在测试截至2019年12月31日的商誉减值时，公司 进行了量化减值测试，包括计算Helology报告单位的公允价值，并将该 价值与其账面价值进行比较。根据本公司的年度商誉减值测试，本公司得出结论，截至2019年12月31日的测试日期，商誉 已减值。根据ASU 2017-04-简化商誉减值测试， 单一步骤是确定报告单位的估计公允价值，并将其与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较 。如果商誉的账面价值超过隐含商誉，差额即为商誉减值金额 。本公司截至2019年12月31日的年度减值测试导致与商誉相关的减值 费用为8,100,000美元。截至2018年12月31日的12个月内没有记录减值费用。

在评估Helology报告单位的公允价值时，公司 使用了贴现现金流模型。用于确定估计公允价值的主要假设包括：(A)测试日期之后20年期间的预期现金流 (包括净收入、收入成本和运营费用以及估计的营运资金需求和资本支出)；(B)使用根据报告单位的增长前景确定的年终增长率 3.0%的估计终端价值；以及(C)基于管理层对税后加权平均成本的最佳估计的18.3%的贴现率。贴现率包括与预测期限相关的风险的公司特定风险溢价 7%。贴现现金流模型中使用的大部分投入是不可观察的 ，因此被认为是第三级投入。

增长率降低1%或贴现率增加1%将使Helonomy报告单位的公允价值分别额外减少约400,000美元和3,400,000美元。

本公司将继续监控其报告单位，以确定事件和 情况是否需要进一步进行中期减值测试。出于税收目的，商誉预计不能扣除。

我们还根据ASC 350审查 减值的可识别无形资产-无形资产-商誉和其他，只要 情况中的事件或变化表明账面金额可能无法收回。我们的无形资产是确定存在的，目前 完全是获得许可费、商标和专利的成本。表明 账面金额可能无法收回的事件或环境变化包括但不限于医疗设备市场的重大变化 我们运营所处的商业环境的重大不利变化。

应收票据。我们在每个报告期审核应收票据的未结余额 。如果确定我们很可能不会收取票据协议项下的全部到期金额， 我们将根据ASC 310将准备金记录在应收票据余额中-应收账款。为了合理地 总结此类余额的可收款情况，我们会考虑借款人收到的付款的当前状况、每位借款人的财务状况和其他资金来源、我们通过合同协议担保资产的能力、 以及其他因素。

近期会计发展动态

请参阅本年度报告财务报表附注中的Form 10-K“附注1-重要会计政策摘要-近期会计 发展”。

表外交易

我们没有表外交易。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不是必需的。

第八项财务报表和补充数据。

我们的财务报表和补充数据从本报告的第F-1页开始 。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

一个也没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)将术语“披露控制和程序”定义为设计 以确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并将此类 信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官。在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。

管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序(如 交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2019年12月31日无效，原因是关于充足会计 资源的内部控制存在重大缺陷，如下所述：

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们负责建立和维护对财务 报告的充分内部控制。根据证券法的定义，财务报告内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官设计或在其 监督下，由我们的董事会、管理层和 其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括 涉及(I)保持合理详细、准确和公平地反映收购和处置 的记录的政策和程序 (Ii)提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表 ，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权 进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时 发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)2013年发布的“内部控制-综合框架(2013)”中的标准 ，对截至2019年12月31日的财务 报告内部控制(定义见1934年证券交易法规则13a-15(F))的有效性进行了评估。基于此评估，我们得出结论，由于以下重大缺陷，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

浅谈内部控制的重大薄弱环节。管理层认定，我们没有 在充分了解美国GAAP的情况下维护足够的会计资源，无法让我们正确识别新的复杂交易并 对其进行核算。管理层已认定这是我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷 。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们得出结论 我们的年度和季度文件中包括的综合财务报表和其他财务信息在所有重大方面都相当 反映了我们截至和截至所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

物质劣势整治活动。为了弥补 我们上述财务报告内部控制的重大缺陷，我们重新评估了会计部门的整体人员配备水平，并聘请了具有资质的额外资源，这些资质包括在复杂技术 会计交易和美国GAAP应用方面的丰富经验。我们还聘请了外部会计师事务所协助评估新的复杂交易 。我们还计划重新评估为我们的会计人员提供的培训和持续的专业教育， 并要求这些人员接受培训和持续的专业教育。一旦这些流程运行了足够长的时间，我们的 管理层即可断定重大弱点已得到完全补救，我们对财务报告的内部控制 有效，我们将认为这一重大弱点已得到充分解决。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)关于财务报告内部控制的认证报告。我们的管理报告 不受独立注册会计师事务所根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall and Consumer Protection Act)第989G节的认证，该条款豁免非加速申请者遵守独立注册公共会计 事务所认证要求。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法下的 规则13a-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或很可能会产生重大影响。

第9B项。其他信息。

一个也没有。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

股东或董事会可以决议不时增加或减少董事会。 我们的董事会目前由七名董事组成。董事是在每次年会上选举产生的，每位董事 应任职至其任期届满、提前去世或选出继任者并获得资格，或直至董事 辞职或被免职。董事是在有法定人数出席的会议上以最高票数选举产生的。任何 空缺均可由董事会过半数投票填补(尽管不足法定人数)，当选 填补空缺的任何此等人士将担任董事，直至下一次年度股东大会。

董事会不打算改变根据候选人是否由股东推荐来评估 董事会候选人的方式。要提交候选人以供考虑提名， 股东必须将提名以书面形式提交给我们的秘书，地址为2915Commers Drive，Suite900，Eagan，MN 55121。

注册人的行政人员和董事

下表列出了截至2019年12月31日的年度我们的高管和董事：

每一位董事都将任职到他们的继任者选出并获得适当资格为止。

我们的董事和高管之间没有家族关系。我们的执行人员 由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

分类董事会

2019年3月22日，我们的股东批准了对 注册证书和章程的修订，以建立一个分类的董事会，我们提交了修订后的 注册证书。我们公司注册证书和章程的修订规定将我们 股东的成员分为三个类别，每个类别的期限在不同的年份到期。由于股东 的批准，产生了三类董事：I类董事任期将于2022年到期，II类董事任期将于2020年到期 ，III类董事任期将于2021年到期。从2019年股东年会开始，可供选举或连任的 类董事将当选，任期三年。目前的董事分为 个级别，如下所示：

Krochuk先生没有竞选连任，因此，自2019年12月31日起， 他不再是董事。2020年1月，托马斯·麦戈德里克辞职，普赖尔女士被任命为董事。 丹尼尔·汉德利(Daniel Handley)于2020年2月被任命为董事。

业务体验

卡尔·施瓦茨，首席执行官兼董事。施瓦茨博士 是密歇根州伯顿和密歇根州格兰布兰克牙科集团的业主经理。施瓦茨博士之前曾担任密歇根州德尔塔牙科公司董事会 成员，密歇根州自由互助保险顾问委员会成员，以及佛罗里达州当代艺术博物馆理事会成员 。1988年，Schwartz博士加入一家家族企业，成为位于密歇根州弗林特的塑料研究公司的首席执行官，该公司生产结构泡沫成型，这是一种低压 注射成型工艺。在那里，他带领该公司从200万美元的收入和20名员工增长到2001年退休时成为美国最大的 同一屋檐下结构泡沫塑料制品制造商，收入超过6000万美元，拥有300名员工 。他拥有底特律大学的学士和博士学位。

鲍勃·迈尔斯首席财务官。自2012年7月1日起，Myers先生被任命 为我们的首席财务官。迈尔斯先生自2011年12月以来一直担任我们的代理首席财务官兼公司秘书。他 在多个行业拥有40多年的经验，专注于医疗设备、服务和制造，在加入 之前，该公司是明尼阿波利斯地区以各种承包公司为代表的金融承包商。他职业生涯的大部分时间都是担任首席财务官和/或财务总监。Myers先生是Disetronic Medical的合同首席财务官、直径医疗设备的合同公司总监 和加农设备的合同首席财务官。此前，他曾在美国运通(American Express)、国会分销商(Capitol Distributors)和国际创意管理公司(International Creative Management)担任高管职位，并曾在国际律师事务所Laventhol &Horwath担任公共会计师。迈尔斯先生拥有阿德尔菲大学的金融MBA学位和霍夫斯特拉大学的公共会计学士学位。

安德鲁·P·雷丁主任。雷丁自2006年以来一直担任董事。他 是一名高管，在急性护理市场资本设备的销售和营销方面拥有丰富的经验。他目前是TRUMPF医疗系统公司的总裁兼首席执行官，自2007年4月以来一直担任该职位。在此之前， 他是Smith&Nephew内窥镜公司的销售总监，在此之前，他曾在1994年至2006年担任Berchtell Corporation的销售副总裁和 市场总监。他的经验是为手术室、急诊科和重症监护病房 营销和销售具有重要建筑意义的产品。Reding先生成功地开发了高质量的 间接和直接销售渠道，实施了与设施规划师和建筑师互动的计划，并开发了GPO和 IDN投资组合。雷丁先生拥有马凯特大学(Marquette University)学士学位和南卡罗来纳大学(University Of South Carolina)工商管理硕士(MBA)学位。

J·梅尔维尔·恩格尔，导演.恩格尔先生自2016年以来一直担任董事。 恩格尔先生在过去的三十年里一直在医疗保健行业工作。自2012年来，他一直担任Engle Strategic Solutions总裁兼首席执行官 ，这是一家专注于CEO培养和培训、高级管理咨询、 企业问题解决以及战略和运营规划的咨询公司。他是WindGap Medical，Inc.的董事会主席， 曾在知名公司担任过高管职务，包括ThermoGenesis Corp.的董事长兼首席执行官、Merck Generics公司的北美地区负责人/董事、Allergan公司的Dey，L.P.总裁兼首席执行官。除了ThermoGenesis，他还曾在几家上市公司的董事会任职，包括氧气生物疗法 和Anika治疗公司。Engle先生拥有科罗拉多大学会计学学士学位和南加州大学金融MBA学位 。他曾担任山谷医疗中心基金会皇后理事，是纳帕谷社区基金会和纳帕学院基金会的董事会成员。他也是亚利桑那州格伦代尔的雷鸟全球管理学院雷鸟全球理事会的副主席。

理查德·L·加布里尔主任。Gabriel先生于2016年12月1日被任命为董事会成员 。他拥有40多年的相关医疗保健经验，包括20年的行政领导 ，并担任发展阶段公司的董事和顾问。此外，Gabriel先生自2009年起担任GLG Pharma 首席运营官，从2003年到2009年担任DNAPrint基因组公司和DNAPrint制药公司的首席执行官。他 目前是WindGap医疗公司的董事。Gabriel先生拥有波士顿萨福克大学的MBA学位和哥伦布市俄亥俄多米尼加学院的化学学士学位。

帕梅拉·S，院长，主任。普赖尔女士于2020年1月1日被任命为董事会成员，是为中小型企业提供CFO服务的Priority Group，Inc.的创始人兼首席执行官。她 之前的经验包括大约35年的会计工作经验，主要是作为首席财务官和财务总监的管理经验。最近，普赖尔女士担任私人持股草坪设备制造公司Schiller Ground Care的首席财务官；全球标本解决方案公司的首席财务官，这是一家私人持股的标本和同意管理技术和服务公司，随后被Covance收购 ；Gentris Corp.是一家私人持股的药物基因组学公司，后来被Cancer Genetics， Inc.收购。普赖尔女士是Greatwide Truckload Management的首席财务官，该公司是一家价值10亿美元的私募股权物流公司的子公司，价值3亿美元。 普赖尔女士还担任过上市(纽约证券交易所)地区性烘焙公司美味烘焙公司的财务总监和内部控制总监，以及上市公司红衣主教健康的子公司PCI Services的财务总监。普赖尔女士在特拉华大学获得工商管理硕士和学士学位，是宾夕法尼亚州联邦的注册会计师。普赖尔 女士还担任两个非营利性组织董事会的财务主管：唐纳德·纳利(Donald Nally) 指挥下的专业合唱团The Crossing合唱团，致力于新合唱音乐，并获得两项格莱美奖和七项格莱美提名；以及A Soldier‘s Hands，这是一个成立于2008年的草根组织，致力于向整个美国部署的军事人员单位运送关怀包裹 。普赖尔女士也是该公司审计委员会的主席。

小杰拉尔德·J·瓦泽尔，董事。 Vardzel先生于2019年4月4日被任命为董事会成员。他目前是我们的全资子公司Helonomy的 总裁。在与Helology合并之前，他是Helology的总裁兼首席执行官 。他拥有超过25年的医疗保健高管管理经验，负责制定和实施商业化战略和技术发布模式 。他的入市专长包括股权融资、战略规划、市场情报、 并购，以及包括《财富》500强(Fortune)500强市场领军企业在内的初创企业和老牌企业的新市场开发。他为CLIA和FDA的监管路径开发了 创新的解决方案，定义了从发现到临床接受的交付链。 Vardzel先生还拥有丰富的经验，设计和实施销售和营销计划不仅是为了扩大 市场份额，而且是为了实证评估客户满意度、加强业务流程和最大化盈利能力。Vardzel 先生曾担任Global Sample Solutions公司发展和战略计划副总裁。此外，作为医疗保健行业的一名高管，他经常为几家中小型私募股权公司提供咨询， 在一定程度上就收购目标的可行性提供咨询。Vardzel先生毕业于匹兹堡大学。

丹尼尔·E·汉德利硕士，博士，主任。Handley博士于2020年2月19日被任命为 董事会成员。他是南加州健康科学大学临床和翻译基因组研究所(br}的教授和所长。此前，他是临床和翻译基因组研究所的首席科学官，该研究所是佛罗里达州501(C)3非营利性公司。在此期间，他还在佛罗里达墨西哥湾沿岸大学生物科学系举行了礼节性的教师聘任 。他之前担任过Advanced Healthcare Technology Solutions，Inc.，Life-Seq，LLC的首席科学官 ，宝洁公司(Procter&Gamble Co.)高级研究员，大卫·格芬加州大学洛杉矶分校医学院(David Geffen UCLA School Of Medicine)高级管理人员、研究员和实验室经理，以及国家遗传研究所(National Genetics Institute)的创始生物技术 发明人。他拥有约翰·霍普金斯大学生物物理学学士学位，卡内基梅隆大学逻辑学硕士和 计算学位，匹兹堡大学人类遗传学博士学位。他在Magee-Women‘s Research Institute完成博士后培训，研究应用于胎儿和产妇健康的先进基因组技术。 他是美国海军的获奖老兵，曾担任过核推进教官和潜艇核反应堆操作员。

以下是目前组成的各董事会委员会 的情况。董事会已确定，每个委员会的每位现任成员均符合适用的 SEC和纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员之间不存在 会妨碍其对我们行使独立判断的任何关系。

审计委员会

审计委员会是董事会根据“交易所法案” 第3(A)(58)(A)节设立的，目的是监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们 财务报表的审计。

审计委员会所有成员均为独立董事。根据其章程 和董事会授予的权力，审计委员会拥有对我们独立的 注册会计师事务所的独家监督权。此外，审计委员会审查我们独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围 ，还审查我们的会计和控制程序和政策。 审计委员会根据其确定的需要召开会议，但频率不低于每个财季一次。

我们的审计委员会目前由主席普赖尔女士、雷丁先生和 恩格尔先生组成。2019年，审计委员会主席为Krochuk先生，他于2020年1月接替Krochuk先生担任委员会主席，并由 Prior女士担任主席。每名审核委员会成员均为董事会非雇员董事。董事会决定 我们审计委员会的所有现任成员都是独立的。审计委员会在2019财年召开了六次会议。

审计委员会财务专家

董事会认定，普赖尔女士符合“审计委员会财务专家”的标准 ，该标准由1933年证券法 下的S-K条例第407(D)(5)(Ii)项规定。如上所述，根据纳斯达克的 上市标准，普赖尔女士、雷丁先生和恩格尔先生是独立的。

赔偿委员会

董事会薪酬委员会目前由两名董事 组成，主任委员恩格尔先生和普赖尔女士。薪酬委员会的所有成员均由 董事会任命，并全部由董事组成，根据经修订的1986年“国内收入法”第162(M)条的规定为“外部董事”，根据交易所 法案的第16b-3条为“非雇员董事”，以及根据纳斯达克上市标准第4200(A)(15)条目前对独立性的定义为“独立董事”。在 财年，薪酬委员会召开了四次会议。薪酬委员会的职能包括：

薪酬委员会批准支付或奖励给 我们的高管的所有薪酬均拥有董事会的全部权力，但不一定由董事会全体成员审查。

我们的首席执行官可能不会出席任何董事会或薪酬委员会 关于其薪酬的投票或审议。但是，我们的首席执行官可以出席任何其他 投票或有关我们其他高管薪酬的审议，但不能就该等业务项目投票。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如上所述，薪酬委员会由恩格尔先生和普赖尔女士组成。 薪酬委员会成员从未担任过我们的高管或雇员。我们的高级职员目前 均未在薪酬委员会或拥有一名或多名高级职员担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体 的董事会任职，也未在上一年度任职。

治理/提名委员会

目前的董事会治理/提名委员会 由恩格尔先生担任主席。董事会目前正在考虑接替Krochuk先生和 McGoldrick先生，他们在离开之前都是治理/提名委员会的成员。Engle先生为“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立 董事”，不存在董事会认为会干扰其作为委员会成员行使独立判断的任何关系。

委员会成员由董事会每年选举产生。委员会成员 可由董事会酌情决定是否以任何理由免职，董事会可填补因免职或其他原因而产生的任何委员会空缺 。委员会主席应由全体董事会指定，如果没有这样做，则委员会成员应经在 委员会任职的董事的过半数赞成票选举主席。

委员会可自行决定成立其认为适当的小组委员会，并将权力授予小组委员会 。

为促进其宗旨，委员会：

此外，如 董事会或委员会认为适当，委员会会制定一套适用于我们的企业管治原则并向董事会提出建议，并每年检讨及重新评估该等指引的充分性，并向董事会建议任何认为适当的更改。委员会 还就(1)委员会成员资格、(2)委员会成员的任命、免职和轮换、(3) 委员会结构和运作(包括授权给小组委员会)以及(4)委员会向董事会报告的事项向董事会提供建议。 最后，委员会执行委员会或董事会认为适当的任何其他符合本宪章、我们的公司注册证书、章程和 管理法律的活动。

委员会将至少每年审查和重新评估宪章的充分性 ，并建议董事会批准任何拟议的修改。

委员会有权向内部或 外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。委员会有权保留和终止任何将用于确定董事候选人的搜索公司，包括批准该搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

并购委员会

董事会并购委员会 目前由施瓦茨博士担任主席和加布里埃尔先生组成。董事会目前正在考虑接替Krochuk先生和McGoldrick先生，他们在离开之前都是并购委员会的成员， 根据纳斯达克市场上市规则5605(A)(2)的定义，他们都是“独立董事”，并且没有董事会认为会干扰他或她作为委员会成员行使独立判断的任何关系 。 Schwartz博士和Gabr}先生并购委员会就任何考虑的合并、收购、合资企业和/或任何类型的合并向本公司 提供建议。

多样性

董事会目前没有关于实现董事会多样性的政策 。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求 我们的高级管理人员和董事，以及拥有注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交有关此类证券的所有权和所有权变更的报告 。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第 16(A)条表格的副本。仅根据在截至2019年12月31日的 财年向我们提供的表格3和4的副本及其修正案，以及就该财年向我们提供的表格5及其修正案的副本，或者根据不需要表格5的书面陈述，我们认为以下是我们的高级管理人员、董事和 以上 在截至2019年12月31日的财年未能及时提交所有第16(A)条备案要求的 受益所有者的名单：Thomas J.McGoldrick 3个延迟报告涵盖 3个交易；Timothy Krochuk 4个延迟报告涵盖4个交易；Richard Gabriel 3个延迟报告涵盖3个交易； J.Melville Engle 3个延迟报告涵盖3个交易；Carl Schwartz 5个延迟报告涵盖16个交易。

道德守则

我们通过了适用于我们所有 员工、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长)和董事的道德准则。我们的道德守则符合第 S-K条例第406(B)项的要求，并作为本表格10-K的展品包括在内。

第11项高管薪酬

概述

本节介绍授予、赚取或支付给我们的首席执行官和首席财务官的薪酬 的具体内容，统称为“指定的 首席执行官”。根据SEC规则，我们在2019年没有任何其他高管。

2019财年和2018财年薪酬汇总表

下表提供了每位指定高管在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中赚取的薪酬 的相关信息：

2019财年年末未偿还股权奖励

下表列出了截至2019年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励 的某些信息：

2019财年高管薪酬组成部分

基本工资。基本工资是我们的高管薪酬 计划中的一个重要元素，因为它为高管提供固定的、定期的、非或有收入流，以支持年度生活和其他费用。 作为总薪酬的一部分，我们通常将基本工资设置为能够吸引和留住经验丰富的管理 团队，从而成功发展我们的业务并创造股东价值的水平。我们还利用基本工资奖励个人 绩效和对我们整体业务目标的贡献，但这样做的方式不会削弱高管 通过我们的股票期权实现额外薪酬的动机。

薪酬委员会每年至少审查首席执行官的工资 。薪酬委员会可根据 薪酬委员会对首席执行官目前的基本工资、激励性现金薪酬和基于股权的薪酬的审查，以及 其业绩和比较市场数据，建议对首席执行官的基本工资进行调整。薪酬委员会还根据首席执行官的意见，审核 全年其他高管的薪资。薪酬委员会可根据首席执行官的建议和经审查的高管职责、 经验和业绩以及可比较的市场数据，建议调整其他高管的 基本工资。

在利用比较数据时，薪酬委员会在考虑到相关职位的经验和高管的 表现后，寻求为每位高管推荐合适水平的薪酬 。薪酬委员会审查我们公司(基于战略计划的完成情况) 和每位高管的绩效 。基于这些因素，薪酬委员会可能会建议调整基本工资 ，以便更好地使个人薪酬与比较市场薪酬保持一致，根据个人 或公司业绩提供基于绩效的加薪，或者考虑到角色和职责的变化。

奖金。

在2018年之前，首席财务官将获得20%的合同 现金奖金。首席财务官和首席执行官的任何其他奖金(如果提供的话)都由薪酬委员会决定。过去几年的奖金是现金和员工股票期权的组合。CFO签署了一份修改后的合同，根据该合同，合同 奖金在2018年8月1日之后被取消。2018年后的所有奖金都是薪酬委员会制定并经董事会批准的结构化计划的一部分 。

股票期权和其他股权赠与。与我们的薪酬理念 有关绩效薪酬、长期股东价值创造以及高管利益与股东利益的一致性 相一致，我们定期以股票期权的形式向我们的高管、董事 和组织中的其他人发放长期薪酬。

股票期权为管理人员提供了以授予日确定的价格购买普通股的机会 ，而不考虑未来的市场价格。只有当普通股 价格高于期权行权价格，并且期权持有人在 期权股票授予所需的期间内继续受雇时，股票期权才变得有价值。这为期权持有者提供了一种激励，让他们继续受雇于我们。此外，股票期权通过激励实现 公司目标和增加股东价值，将员工薪酬的很大一部分与股东利益联系起来。根据我们修订和重订的2012年股票激励计划(“2012计划”)， 我们还可以向高级管理人员和其他员工授予限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励和 股票增值权。我们采用了2012年计划，使我们可以灵活选择可以授予高管和其他员工的奖励类型 。

股票期权计划修正案。2019年3月22日，我们的股东批准了对 2012计划的修订，以：(1)将2012计划下的股票储备从最近的500,000股增加到1,000,000股，总计增加500,000股，以及(2)提高2012 计划下授予限制的某些门槛。截至2019年12月31日，购买764,424股普通股的期权取决于 2012年计划下的未偿还股票期权。在厘定二零一二年计划的增加金额时，董事会已考虑拟向现任及未来的行政人员及主要雇员及董事再授予 股权奖励。

有限的额外福利；其他福利。我们为员工提供全面的 员工福利，包括健康和牙科保险、短期和长期残疾保险、人寿保险、401(K) 计划、FSA FLEX计划和第125条计划。

雇佣合同

与首席执行官签订的雇佣协议。

2017年11月10日，我们与自2016年12月1日起担任首席执行官的Carl Schwartz博士签订了雇佣协议 。根据协议，施瓦茨博士的聘用是随意的。

2019年7月1日，我们与施瓦茨博士签订了修订后的雇佣协议 。施瓦茨博士2019年和2018年的年化基本工资都是40万美元。此类基本工资可由我们调整 ，但不得降低，除非与作为一般 削减的一部分对几乎所有员工实施的削减有关。

施瓦茨博士可以获得股票期权来代替他的基本工资。 在施瓦茨博士根据本协议受雇的每个六个月期间(截至6月30日或12月31日(“补偿期”))开始前至少十(10)天，他可以选择根据当时有效的2012股票 激励计划或其他适用的股权计划获得不合格的股票期权，以支付该 补偿期的全部或部分基本工资，以代替现金支付该 补偿期的全部或部分基本工资。股票期权(1)将在该补偿期的第一个工作日授予，(2) 每股行权价将等于我们普通股在授予日的收盘价，(3)总行权价将等于期权中将收到的基本工资美元金额，(4)期限为10年， 和(5)将在赚取基本工资的时间段内按月按比例授予。施瓦茨博士选择将他2019年工资的9个月作为股票期权，而不是现金。

在协议期限内的每个财年， 从2017年开始，Schwartz博士有资格获得由董事会薪酬委员会每年酌情决定的年度奖励奖金。 2018年及以后年度的奖金取决于某些目标的实现情况， 这些目标应由施瓦茨博士和董事会在每个奖金期限之前以书面形式确定。施瓦茨博士在任何一年可能 获得的最高奖金将不低于施瓦茨博士当时基本工资的150%。

Schwartz博士有权在每个日历年按比例获得五(5)周的带薪假期 ，休假时间由员工和公司决定 ，且任何假期时间不得不合理地干扰员工履行的职责。

如果我们无故终止对Schwartz博士的雇用，或者如果他以“充分理由”终止雇用 ，他将有权获得相当于六个月基本工资的遣散费， 在任何一种情况下都可以减去适用的税款和预扣。在这种情况下，他将在终止日期之前按比例获得任何赚取的奖金 ，以及任何应计的未使用的假期工资。遣散费、奖金和其他对价 以施瓦茨博士履行全部并最终解除责任为条件。“原因”定义为 指：1)如果 未在通知后30天内纠正，执行人员故意从事不当行为或未遵循董事会合理和合法的指示；2)施瓦茨博士挪用或挪用我们或我们任何子公司的任何资产；3)施瓦茨博士违反协议中的任何义务，如果此类行为在通知后30天内未得到纠正；4)违反Schwartz博士与我们之间或我们与Schwartz博士为当事人的任何协议，或 违反他对我们的受托责任；5)Schwartz博士从事欺诈或其他故意行为，对我们的业务或声誉造成不利影响；或者，6)我们有理由相信他从事了我们的政策或法律禁止的某种形式的骚扰或其他不当行为 。“充分理由”被定义为(1)员工职位、 职责、基本工资和责任的大幅减少；或(2)我们通知他，他的职位将搬迁到距离他以前的办公地点超过100英里的办公室。在所有有充分理由的情况下, 他必须已通知我们已发生所谓的正当 原因事件，在 我们收到该通知后30天期满后，情况必须保持不变。

在施瓦茨博士任职期间及之后的12个月内， 无论终止原因为何，他都不会从事协议中定义的竞争业务， 也不会招揽任何人离开我们的工作，也不会招揽我们的客户或与他共事、招揽、 营销或在他任职期间获得有关我们任何服务或产品的机密信息的客户。 这些服务或产品与我们的任何服务或产品具有竞争力 。

与首席财务官签订雇佣协议。

2012年8月13日，我们与自2012年7月1日起担任首席财务官的Bob Myers签订了雇佣协议 。根据协议，迈尔斯先生的雇佣是随意的 。

2018年8月20日，我们与迈尔斯先生签订了雇佣协议修正案 。自2018年8月1日起，迈尔斯的年化基本工资为25万美元。从2019年8月1日起，迈尔斯先生的年化基本工资为30万美元。

Myers先生有权在每个日历年 按比例获得五(5)周的带薪假期，休假时间由员工和公司决定，且 休假时间不得不合理地干扰员工履行的职责。

迈尔斯先生的基本工资可以由我们调整，但不能 减少，除非作为总体削减的一部分，对几乎所有员工实施了削减。他还将 每个人都有资格获得每个日历年度的年度奖励奖金，在每个日历年度结束后，他将继续受雇于我们， 取决于某些目标的实现。

如果我们无故终止雇佣，或如果他因“充分的 原因”而终止雇佣，则他有权向我们领取金额相当于：(1)在协议日期一周年之前，三个月的基本工资，或(2)在协议日期一周年或之后，十二个月的基本工资 ，在这两种情况下，都可以少缴适用的税款和预扣。在这种情况下，他将在终止日期之前按比例 获得奖金，以及任何累积的未使用的假期工资。遣散费、奖金和其他对价 以高管履行全部并最终解除责任为条件。“原因”被定义为： 1)他从事故意的不当行为或没有遵循董事会的合理和合法的指示，如果这种行为在通知后30天内没有得到纠正 ；2)他从我们或我们的任何子公司挪用或挪用资产；3)他 违反了协议中的义务，如果这种行为在通知后30天内没有得到纠正；4)违反了他与我们之间或我们与MyMy先生之间的任何协议5) 迈尔斯先生实施欺诈或其他故意行为，对我们的业务或声誉造成不利影响；或，6)我们有理由相信 他从事了公司政策或法律禁止的某种形式的骚扰或其他不当行为。“好的理由” 被定义为(1)职位、职责、基本工资和责任的大幅减少；或(2)我们通知迈尔斯先生，他的职位将搬迁到距离他以前的办公地点100英里以上的办公室。在所有 有充分理由的情况下, 他必须已通知我们已发生所谓的正当理由事件，在我们收到该通知后30天期满后，情况必须保持不变 。

在Myers先生任职期间及其之后的12个月内，无论 终止原因为何，他都不得从事协议中定义的竞争业务，也不会招揽 任何人离开我们的工作，也不会招揽我们的客户或与他共事、招揽、营销的客户或潜在客户， 或在他任职期间获取有关与我们的任何服务或产品具有竞争力的服务或产品的机密信息。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的大多数股票期权协议都规定在 协议和2012股票激励计划中定义的控制权变更时加速授予。然而，授予Carl Schwartz和Bob Myers的股票 期权协议规定，在无故或有充分理由终止该员工的 雇佣时，该员工的期权将成为完全归属的，并且可以在终止后购买最长五年的既得性股票 (如果期权的剩余期限在终止后少于五年，则购买该期权的较短期限)。此外，在 该员工退休、死亡或残疾的情况下，该员工的期权将成为完全既得性的， 并且可以在期权的整个剩余期限内购买既得性股票。另外，有关某些遣散费补偿安排的说明，请参阅上面的“雇佣 合同”。

董事薪酬

从2013年起，董事会为所有董事设立了季度和年度股票期权奖励 计划，根据该计划，他们将获得购买价值5,000美元的普通股的期权，按本季度最后一天收盘时确定的行使价，每季度面值0.01美元。此外，在委员会任职的董事 将获得购买价值10,000美元的普通股的选择权，面值每年0.01美元，由委员会在一年的最后一天收盘时决定的行使价格。

2019财年董事薪酬表

下表汇总了截至2019年12月31日的财年 支付给每位非员工董事的薪酬：

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关 股东事项。

股权薪酬计划信息

下表显示了截至2019年12月31日的股权薪酬计划信息 ：

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2019年12月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息 ，具体如下：

我们已根据交易法规则 13d-3确定受益所有权。受益所有权通常意味着对证券拥有单独或共享的投票权或投资权 。除非表中脚注另有说明，否则表中点名的每位股东对与其名称相对的普通股拥有唯一投票权和 投资权。我们 根据2020年3月27日发行的5,847,718股普通股计算受益所有权百分比。除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址均为c/o Predictive Oncology Inc.，地址：明尼苏达州伊根市，2915Commers Drive，Suite900，邮编：55121。

第13项某些关系和相关交易，以及董事独立性。

审核委员会有责任在实施之前审查和批准关联方和我们可能参与的所有交易，以评估此类交易 是否符合适用的法律要求。

我们的其中一位董事Richard L.Gabriel是首席运营官 ，并担任GLG制药公司(“GLG”)的董事。Tim Krochuk担任公司董事至2019年12月， 是GLG监事会成员。

GLG和我们与Helology签订了合作协议， 目的是将他们的专有技术结合在一起，构建用于诊断和治疗女性癌症的个性化医学平台 。到目前为止，这种伙伴关系还没有产生任何收入或费用。

Richard L.Gabriel还签约担任我们的全资子公司TumorGenesis的首席运营官。截至2019年5月1日，Gabriel先生签署了一份为期一年的合同，可续签三个月 期，继续担任TumorGenesis的首席运营官。加布里埃尔每月收到13,500美元的现金付款。

2018年11月30日，我们的首席执行官Carl Schwartz博士向我们提供了37万美元的贷款 ，并以每股8.36美元的价格收到了22,129股认股权证的票据和普通股购买权证。生效 截至2019年1月8日，Schwartz博士额外提供了950,000美元的贷款，并收到了原始 本金金额为1,320,000美元的修订和重述票据，以及修订和重述的权证，其中增加了第二批74,219股认股权证， 行使价为7.04美元。每一部分均可从相关贷款日期的第六个月周年日起至 相关贷款日期的五年周年日期间行使。2019年1月8日，根据认购协议，施瓦茨博士还以50,000美元的私人投资价格购买了我们 普通股的7813股，相当于每股6.40美元的价格。 2019年2月6日，施瓦茨博士向我们追加了300,000美元的贷款，并收到了修改后重述的票据，本金为1,620,000美元，本金为1,620,000美元，于2020年2月8日到期，以及修改后重述的权证，其中增加了13,000美元的第三批2019年5月21日，我们向Schwartz博士发出了第三次且重述的普通股购买 认股权证，以换取与资助他的第二张 修订并重述的本金本票的全部或部分购买价格相关的价值，本金为1,620,000美元。我们已将发行更多认股权证的责任 作为衍生负债计入，因为在协议达成时，将发行的认股权证的确切数量尚不确定。根据2019年的协议，我们向Schwartz博士发行了 5753份认股权证，这使衍生品负债的价值减少了38,413美元。截至2019年12月31日 ，记录的与该协议相关的衍生负债为22,644美元。

2019年，施瓦茨博士向我们预付了30万美元。这笔贷款 每年赚取8%的利息。这笔贷款的到期日被修改，贷款现已到期，截止日期为2019年12月31日。此次延期还额外支付了15,000美元的费用 。这笔贷款与之前应付给施瓦茨博士的票据无关。

截至2020年1月，我们拖欠了2019年12月31日到期的应付给Schwartz博士的315,000美元票据 ，并确定我们将无法支付2020年2月8日到期时应付给Schwartz博士的1,620,000美元票据 。2020年1月，与施瓦茨博士签订了一项交换协议，取消了这两张票据，并发行了一张新的本票。请参阅注释13-后续事件以进行进一步讨论。

第14项主要会计费用和服务

关于对2019财年和2018财年财务报表的审计 ，我们与德勤会计师事务所签订了一项合作协议，其中规定了他们将 为我们提供审计服务的条款。

下表代表我们的主要会计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年 向我们收取的总费用。下列所有费用 均经审计委员会批准。审计2019年和2018年财务报表所花费的时间 均不归因于德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)非全职人员所做的工作。

第四部分

第15项证物、财务报表附表

以下证物和财务报表作为本报告的一部分归档，或通过引用并入本报告：

(一)财务报表

以下财务报表随本 年度报告一起归档，可从本报告的F-1页开始查看：

(2)财务报表附表

由于要求在附表 中显示的信息不适用或包含在财务报表和财务报表附注的其他部分， 证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表均已被省略。

(3)展品

有关以表格10-K 作为本年度报告的证物存档或在此引用作为参考的文件的说明，请参阅本表格10-K 签名页后面的“Exhibit Index”。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由下列签名者代表其签署，并获得正式 授权。

日期：2020年3月31日

预测肿瘤学公司

根据1934年证券交易法的要求， 本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

展品索引

预测肿瘤学公司

表格10-K

*现送交存档。

**根据表格 10-K第15(B)项要求提交的补偿计划或安排。

以下页面包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表：

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Predictive Oncology Inc的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们已审计了随附的Predictive Oncology Inc. (“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2019年12月31日的两个年度的相关净亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称 为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设公司将继续 作为持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司预计短期内不会产生足够的运营 现金流来维持其运营，需要筹集大量额外资本以满足其运营需求， 并支付即将到期的债务，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任 是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与 公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求 我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制 进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务 报告的内部控制，但不是为了对公司财务 报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序 包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报 。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/德勤律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

2020年3月31日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

预测肿瘤学公司

综合资产负债表

请参阅合并财务报表附注

预测肿瘤学公司

合并净亏损表

请参阅合并财务报表附注

预测肿瘤学公司

合并股东权益报表

在过去的几年里

2019年12月31日和2018年12月31日