依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-218979

招股章程补编第2号

至2017年7月5日的招股说明书

最高可达1,000万美元

普通股

Vista Gold Corp.

本招股说明书补编日期为2020年4月1日(“招股说明书补编第2号”)，是对Vista Gold Corp.(“本公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)于2017年7月5日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的招股说明书 和于11月22日提交给证券交易委员会的招股说明书补充 作为S-3表格注册声明的一部分提交的招股说明书。关于与H.C. Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)签订的市场发售协议，我们称之为发售协议，涉及招股说明书、招股说明书补编第1号和本招股说明书第2号提供的我们的普通股 无面值 。根据发售协议的条款，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达10,000,000美元。 根据发售协议的条款，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达10,000,000美元。 根据发售协议的条款，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达10,000,000美元{根据发售协议出售我们的普通股(如果有的话)可以 按照1933年证券法 或证券法 下第415(A)(4)条规定的被视为“按市场”发行股票的销售方式进行。

您应与招股章程及招股章程补编第1号一并阅读本招股章程副刊 第2号。本招股章程补编第2号以参考《招股章程及招股章程补编第1号》 为限，除非本招股章程补编第2号中的信息取代 招股章程及招股章程补编第1号所载的信息。具体地说，本招股章程 补编第2号中“美国材料”标题下的披露

我们的普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所(我们称为“纽约证券交易所美国证券交易所”)和多伦多证券交易所(我们称为“多伦多证券交易所”) 交易，代码为“VGZ”。2020年3月31日，纽约证券交易所美国交易所 上一次报告的普通股销售价格为每股普通股0.4663加元，多伦多证交所为每股0.66加元。

截至2020年4月1日，基于100,698,124股已发行普通股，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为64,522,319美元，其中77,737,734股由非关联公司持有，根据我们普通股在2020年2月21日纽约证券交易所美国交易所报价的收盘价 ，每股价格为0.83美元。在本招股说明书 补编第2号之前(包括该日在内)的12个日历月内，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6出售了0美元的证券。我们目前可根据招股章程、招股章程补编第1号及本招股章程补编第2号不时根据表格S-3一般指示I.B.6不时发售总价高达21,507,439美元的普通股并 出售普通股。我们提交此招股说明书是为了更新 并修改招股说明书和招股说明书补编第1号，以更新我们根据表格S-3的一般指示 I.B.6可以出售的股票的美元金额。

投资普通股涉及高度风险 。在购买任何普通股之前，您应阅读从招股说明书第1号副刊S-10页和招股说明书第4页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入其中的文件中有关投资我们普通股的重大风险的讨论 。

SEC和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录 或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本附录的 日期为2020年4月1日

材料美国 各州联邦所得税考虑因素

以下 是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要 根据本招股说明书 附录收购、拥有和处置根据本招股说明书收购的普通股，并与之相关的事项 。

本摘要 仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出根据本招股说明书附录收购普通股可能适用于美国持股人的所有潜在美国联邦收入 税务考虑事项 。此外，本摘要不考虑任何特定美国 持有人可能影响该美国持有人的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国 持有人的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何特定美国持有人的法律或 美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资 收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置的 美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下具体说明 外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每位美国持股人应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问 。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑事项， 尚未请求或将获得 法律顾问的意见或美国国税局(“IRS”)的裁决。本摘要对IRS没有 约束力，也不排除IRS采取与本摘要中的立场 不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释， 美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

此 摘要的范围

当局

本摘要 基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)、根据该法规颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的、 还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的国税局行政立场 以及自本文件发布之日起生效并可用的美国法院裁决。本 摘要所依据的任何当局都可以随时以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可以追溯应用。 本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响(无论是不利的还是有益的)， 一旦颁布， 将在追溯或预期的基础上应用。

美国持有者

就 本摘要而言，术语“美国持有人”是指根据本 招股说明书附录收购的普通股的受益所有者，用于美国联邦所得税目的：

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者 未解决

本摘要 不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑事项，包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休 账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产 投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪商或交易商，或选择采用按市值计价的证券交易商的美国 持有者；。(D)拥有美元以外的“功能性货币”；。(E)拥有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换 交易、推定出售或其他综合交易的一部分；。(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；。(G)持有普通股，但不作为守则第1221节所指的资本资产 (一般而言，为投资目的而持有的财产)；(H)为合伙企业 及其他传递实体(以及该等合伙企业及实体的投资者)；(I)须遵守有关普通股的特别税务会计 规则；(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)我们已发行的总投票权或总价值的10%或 以上(K)是美国侨民或前美国长期居民 ；或(L)受美国以外或美国以外的司法管辖区征税。 受本守则特别规定约束的美国持有人，包括上文直接描述的美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦财产 和赠品咨询其自己的 税务顾问, 与普通股的收购、所有权和处置相关的美国州和地方以及非美国税收后果 。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他直通实体)的实体或 安排持有普通股 ，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的所有者通常 的影响将取决于该实体或安排的活动以及该合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要 未说明对任何此类实体或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收后果。出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体 或安排的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的税务 顾问，以了解因收购、所有权和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果 。

被动型外商投资公司规则

如果我们在美国持股人持有期间的 任何时候被视为守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，则以下各节一般将描述收购、拥有和处置普通股对美国持有者可能产生的不利美国联邦所得税后果。

我们认为 我们在截至2019年12月31日的纳税年度被归类为PFIC，根据我们的业务性质、我们总收入的预计构成 以及我们资产的预计构成和估计公平市值，我们预计我们在本纳税年度可能是PFIC ，在未来纳税年度可能是PFIC。没有法律顾问的意见或美国国税局关于 我们作为PFIC的地位的裁决，目前还没有获得或计划申请。确定任何公司是否 是或将是某个纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则 受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入 ，因此，截至本文件日期，我们本年度和未来几年的PFIC状况 无法准确预测。因此，不能保证美国国税局不会 挑战我们做出的任何PFIC决定。每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解我们作为PFIC的地位 以及我们每个非美国子公司的PFIC地位。

在我们被归类为PFIC的 任何年份，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息 。除处罚外，未能满足此类报告要求 可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应咨询 他们自己的税务顾问，了解根据本规则提交此类信息报税表的要求，包括 每年提交IRS表格8621的要求。

我们通常将 作为任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度，(A)该纳税年度75%或更多的总收入为被动收入(“PFIC 收入测试”)或(B)50%或更多的资产价值要么产生被动收入，要么为 生产被动收入而持有(“PFIC资产 测试”)，这是基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产 测试”)。“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资 和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”通常包括例如股息、 利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益 。

就上述 PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司 流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司的资产 的比例份额，(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。(B)如果我们直接或间接拥有另一家公司的流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司的资产 的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司的收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括 我们从某些相关人士收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，前提是此类 项目可适当分配给该相关人士的非被动收入。

根据某些 归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们 同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何子公司的比例份额，并且通常将根据下文讨论的“守则第1291条下的默认 PFIC规则”缴纳美国联邦所得税，其在任何(I)子公司PFIC股份的分配 和(Ii)处置或被视为处置的股份中的比例份额将被视为拥有(I)对子公司PFIC股份的分配 和(Ii)处置或被视为处置两者 就好像这些美国持有者直接持有这样的子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有者应该意识到，即使没有收到分派，也没有赎回或其他处置普通股 ，根据PFIC规则，他们可能 要纳税。此外，美国持有者可能因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票 上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。

本规范第1291节下的默认PFIC 规则

如果我们是PFIC， 购买普通股以及普通股的获取、所有权和 处置对美国持有者的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有者是根据守则第1295条做出“合格选举基金”或“QEF” 选择(“QEF选举”)，还是根据守则第1296 条做出按市值计价的选择(“按市值计价选择”)不进行 QEF选举或按市值计价选举的美国持有人(“非选举的美国持有人”)将按以下说明征税。

非选举 美国持股人将遵守守则第1291节关于以下方面的规则：(A)出售或以其他方式应税处置普通股时确认的任何收益，以及(B)普通股上收到的任何超额分配。 如果此类分配(连同本纳税年度收到的所有其他 分配)超过前三个纳税 年(或)期间收到的平均分配的125%，则该分配通常属于“超额分配”。 如果此类分配(连同本纳税年度收到的所有其他 分配)超过前三个纳税 年度收到的平均分配的125%，则该分配通常属于“超额分配”。 如果较短)。

根据守则第1291 节，出售PFIC普通股或以其他应税方式处置PFIC普通股所确认的任何收益(包括间接 处置子公司PFIC的股票)，以及从此类普通股收到的任何超额分派(或 子公司PFIC向其股东的被视为由美国持有人收到的分派)，必须按比例分配给非选举 美国持股人持有普通股的每一天。分配给税收的任何此类收益或超额分配的金额 在处置或分配超额分配的当年和该实体成为PFIC之前的年份(如果有)将作为普通收入征税 (不符合某些优惠税率，如下所述)。分配给任何其他 纳税年度的金额将按适用于每一纳税年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并且 将对每一纳税年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一纳税年度 到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”， 这是不可扣除的。

如果我们是非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC ，则对于该非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC ，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度中不再是PFIC。如果我们停止 成为PFIC，非选举的美国持有者可以通过选择 确认收益(将根据守则第1291节的规则征税，如上所述)来终止普通股的这种被视为PFIC的地位，就像此类普通股 是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

美国持股人 在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举，一般不受上述守则第1291节有关其普通股的规则的 约束。但是，参加QEF选举的美国持有人 将按比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的 净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人；(B)我们的普通收入， 将作为普通收入征税给该美国持有人。通常，“净资本收益”是(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和 利润”超过(B)净资本收益。进行QEF选举的美国持有人将为我们是PFIC的每个纳税年度缴纳 此类金额的美国联邦所得税，无论这些金额是否由我们实际分配给此类美国 持有人。但是，对于我们是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，当选QEF 的美国持有者将不会因为QEF选举而获得任何收入纳入。如果参加QEF选举的美国持有者有 收入保险，则该美国持有者在受到一定限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税 ，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是公司，则支付的任何此类利息都将 视为“个人利益”，这是不可扣除的。

及时进行QEF选举的美国持有人 通常(A)可以从我们那里获得免税分配，条件是该分配 代表美国持有人之前因该QEF选举而计入收入的“收入和利润” ，并且(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映收入 中包含的金额或因该QEF选举而允许作为免税分配的金额。此外，进行QEF 选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

优质教育基金选举的程序 ，以及优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于 这样的优质教育基金选举是否及时。为了避免上文讨论的默认PFIC规则 ，QEF选举将被视为“及时”，前提是此类QEF选举是在我们作为PFIC持有的普通股 的美国持有人持有期的第一年进行的 。美国持有人可以在 美国持有人提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人是其直接股东的PFIC和子公司PFIC 分别进行QEF选择，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举 将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效 或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的 纳税年度中，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的纳税年度 期间，QEF选举将继续有效(尽管不适用)。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将 生效，并且在我们符合 为PFIC资格的任何后续纳税年度内，美国持有人将遵守上述QEF规则。

美国持有人应意识到， 不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或者如果我们是PFIC，我们不能保证向美国持有人 提供PFIC年度信息声明或根据QEF规则这些美国持有人必须报告的其他信息。 如果我们是PFIC，则不能保证我们将满足记录保存要求，或者我们将向美国持有人 提供PFIC年度信息声明或这些美国持有人根据QEF规则必须报告的其他信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。 每个美国持有者应就QEF选举的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

美国持有者 通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。 但是，如果我们没有提供关于我们或我们的任何子公司 PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291 节的规则，这些规则适用于非选举的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税问题。在收益和超额分配的征税方面，美国持有人将无法进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节 的规则，这些规则适用于非选举的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。

按市值计价选举

美国持有者 只有在普通股是流通股票的情况下，才可以对普通股进行按市值计价的选择。普通股 一般将在以下情况下定期交易：(A)在SEC注册的全国性证券交易所，(B)根据 美国交易所法案第11A条建立的全国性市场体系，或(C)由市场所在国的政府机构 监管或监督的外国证券交易所，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务 披露和其他要求，则普通股通常将是“有价证券”，条件是(A)在SEC登记的全国性证券交易所，(B)根据 美国交易所法案第11A条建立的全国性市场制度，或(C)由市场所在国的政府机构 监管的外国证券交易所，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务 披露和其他要求与此类交易所的规则 一起，确保这些要求得到切实执行，以及(Ii)此类外汇的规则 确保上市股票的活跃交易。如果该股票在该合格交易所或其他市场交易，则该股票通常 将被视为在该股票交易期间的任何日历年度内“定期交易”，但在#年除外。de 最小值数量，在每个日历季度至少15天。如果普通股按照前一句话所述“定期交易”，普通股可望成为流通股。不能保证 普通股将在本日历季度或任何后续日历季度“定期交易”。美国持有者 应就可上市股票规则咨询其自己的税务顾问。

一般情况下，就其普通股进行按市值计价选举的美国股东 将不受上述守则第1291 节关于此类普通股的规则的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国持有人持有普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择 ，并且该美国持有人没有进行及时的QEF选举 ，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配 。

进行按市值计价选举的美国持有人 将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括 相当于(A)在该纳税年度结束时普通股的公平市值超过(B)该 美国持有人在普通股中的计税基础的金额(如果有的话)。做出按市值计价选择的美国持有者将被允许扣除 ，其金额等于(I)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超出(Ii)该普通股的 公平市值(但仅限于之前纳税年度的按市值计价选择导致的以前包括的收入净额(减去 减去之前允许的扣除额))的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者 通常也将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映 因这种按市值计价选举而计入毛收入或允许扣除的金额。此外，在出售 普通股或进行其他应税处置普通股时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入 或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因之前纳税年度的按市值计价选择而包含在普通收入中的金额，超过(B)因之前 纳税年度的按市值计价选择而允许扣除的金额)。

美国持有者 通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621，进行按市值计价的选举。 适时按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度和随后的每个纳税年度 ，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个 美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行按市值计价选举的程序。

尽管美国 持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于 美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票不能进行这样的选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价 选举不会有效地取消上述关于 视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F) 节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将导致 没有及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不是亏损)，否则这些普通股转让将会 递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据普通股转让方式的不同，美国联邦 所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果以 目前的形式最终确定，建议的适用于PFIC的财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的库房条例尚未最终通过，它们目前尚未生效， 并且不能保证它们将以建议的形式和生效日期通过。然而，美国国税局 宣布，在没有最终的财政部法规的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的守则条款 适用合理的解释，并认为拟议的财政部法规中规定的规则是对这些守则条款的合理 解释。PFIC规则很复杂，要实施PFIC规则的某些方面 需要发布财政部条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布可能 具有追溯力。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解拟议的财政部 法规的潜在适用性。

如果我们是PFIC，则某些附加的 不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QEF选举。 例如，根据守则第1298(B)(6)节，使用普通股作为贷款担保的美国持有人将被视为已对此类普通股进行了应税处置， 财政部法规可能另有规定。

此外，从遗赠人手中收购 普通股的美国持有者将不会获得此类普通股的税基“提升”至公平市值。

特殊规则 也适用于美国持有者可以从PFIC申请分销的外国税收抵免金额。根据此类特殊的 规则，就PFIC股票的任何分销支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。 与PFIC分销有关的规则及其获得外国税收抵免的资格很复杂，美国持有人 应就 PFIC分销的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则 很复杂，每个美国持有者应就PFIC规则(包括QEF选举和按市值计价选举的适用性和 适宜性)以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果 咨询其自己的税务顾问。

适用于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的一般规则

以下 讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但其全部内容 受上述“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特殊规则的约束。

普通股分配

接受关于普通股的分配(包括推定分配)的美国持有人 将被要求将该分配在毛收入中的金额作为股息计入 根据美国联邦收入 纳税原则计算的我们当前和累计的“收益和利润”范围内(不会因此类 分配中扣缴的任何加拿大所得税而减税)。如果我们是此类分配的纳税年度 或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过我们当前和累积的“收益 和利润”，该分配将首先被视为美国持有者在普通股中的 计税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益(参见下面的“出售或其他 普通股的应税处置”)。但是，我们可能不会根据 美国联邦所得税原则来计算收益和利润，并且可能会要求每位美国持有人假定，我们向普通股 进行的任何分配都将构成普通股息收入。普通股收到的股息一般不符合一般适用于公司的“收到的股息扣除”的条件 。根据适用的限制 ，如果我们有资格享受1980年9月26日签署的经修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息将由我们支付给非公司的美国持有者，包括个人。 如果我们有资格享受修订后的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场交易，我们将向包括个人在内的非公司美国持有人支付股息, 只要满足一定的持有期和其他条件 ，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC，我们通常有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率。 股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售或其他 普通股的应税处置

在出售 普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认的资本收益或亏损金额等于 (A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者税基之间的差额。出售或其他应税处置确认的损益 如果在出售或其他应税处置时普通股的持有期已超过一年，则一般为长期资本收益或损失。 如果在出售或其他应税处置时，普通股已持有一年以上，则该等出售或其他应纳税处置的确认损益一般为长期资本损益。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益 。美国持有者即 公司的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

其他 税务考虑事项

收到 外币

以外币支付给美国持有者的任何分派，或因出售、交换或其他应税处置普通股 股票而支付的任何分派金额，通常将等于根据收到之日 适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币 在收到之日未兑换成美元，则美国持有者的外币计税基准将等于其在收到之日的美元价值 。任何接受外币付款并从事随后的 兑换或其他外币处置的美国持有者可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有人 。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询其自己的美国税务顾问 。

外国税 抵免

根据上文讨论的 PFIC规则，就普通股支付股息 支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人有权在该美国持有人的选举中获得已支付的加拿大所得税的扣除 或抵免。通常，抵免将按美元计算减少美国持有者的美国联邦所得税负担 ，而扣除将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。 此选择按年进行，适用于美国持有者在一年内支付或应计(无论是直接或通过预扣)的所有外国税款 。外国税收抵免规则很复杂，涉及根据 美国持有者的特定情况应用规则。因此，每个美国持有者应就国外 税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

信息报告；备份预扣税

根据美国联邦 所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与 提交信息申报表。例如，对持有某些指定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者 施加美国回报披露义务(和相关处罚)。指定的外国 金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非这些账户由金融机构开立的账户 持有。美国持有者可能需要遵守这些 报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。如果 未能提交某些信息申报单，将会受到很大的处罚。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关提交信息申报单的要求，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)， 在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股出售或其他应税处置产生的股息和收益 一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，(B)提供错误的美国纳税人识别号，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有者之前未能 正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明 已提供正确的美国纳税人识别码，且美国国税局未通知该美国持有者其须缴纳备用预扣税，或(D)未能证明 已提供正确的美国纳税人识别码。但是，某些免税人员(例如身为公司的美国持有人)通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外 。根据美国备用预扣税规则 扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果 美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

以上对报告要求的讨论 并不是对 可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间延长 ，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估 。每个美国持有者应就信息 报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要 并不是对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税务考虑事项的完整分析。 美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用于他们的税务考虑因素 。