联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K/A-1
根据第13或15(D)节提交的年度报告
1934年证券交易所
截至2019年12月31日的财政年度
或
根据第13或15(D)节提交的☐ 过渡报告
1934年证券交易所
从_
委员会 档案编号1-38519
AgeX治疗学公司
(其章程中规定的注册人的确切 姓名)
特拉华州 | 82-1436829 | |
(述明 或其他管辖权) 成立 或组织) |
(国税局雇主) 鉴定 No.) |
大西洋大道965号,101套房
阿拉米达,加州94501
(主要行政办公室地址 )(邮编)
登记人的电话号码,包括区号(510)871-4190
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个类的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 | 年龄 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示 。是的,☐No
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记标明 。是☐ 否
通过检查标记表明 ,登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限), 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的,没有☐
请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件),以指明 。是的,没有☐
通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐ | 加速 滤波器☐ |
非加速 滤波器 | 小型报告公司 |
新兴成长公司 |
如果 是一家新兴的成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期,以便 遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。
通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义):是的,☐否
非关联公司持有的有表决权普通股股票的市场价值 近似于参考2019年6月30日最后一次出售普通股的价格 计算,为5640万美元。每名执行主任及 董事所持有的股份,以及每名实益拥有超过5%已发行普通股的人所持有的股份,已被排除在外,因为在某些情况下,该等人士可当作是联营公司。这种附属地位的确定不一定是其他目的的决定性决定。
截至2020年3月16日,共有普通股37,656,415股,每股票面价值0.0001美元。
引用合并的文件
解释性 注释
AgeX治疗学公司2019年12月31日终了年度 表10-K年度报告第1号修正案的唯一目的。2020年3月30日向证券交易委员会提交的文件(“表10-K”)是按照条例第405条的规定,向表10-K提供101份证物。
没有对表10-K进行任何其他更改(br})。表格10-K的第1号修正案说明了表格10-K的原始提交日期,没有反映原提交日期之后可能发生的 事件,也没有以任何方式修改或更新原表格10-K中所作的 披露。
第IV部
项目15.财务报表和证物
(A)财务报表。
本报告提交了AgeX的下列财务 报表:
合并资产负债表
业务合并报表
综合损失报表{Br}
股东权益合并报表
现金流动合并报表
合并财务报表附注
(B)证物。
证物 号 | 证物 描述 | |
2.1 | 截至2018年8月13日,由Escape治疗公司和Escape治疗公司之间签订的资产购买协议。和AgeX治疗公司#+(法团)AgeX治疗公司的表格10-12(B)A-2于2018年8月30日向证券交易委员会提交) | |
3.1 | 法团证明书(法团藉参照AgeX治疗公司于2018年6月8日向证券交易委员会提交了10-12(B)表格) | |
3.2 | 附例(法团)AgeX治疗公司于2018年6月8日向证券交易委员会提交了10-12(B)表格) | |
4.1 | 普通股证样本(参照法团)AgeX治疗公司的表格10-12(B)A-2于2018年8月30日向证券交易委员会提交) | |
4.2 | 日期为2019年8月13日的手令(参照AgeX治疗公司)2019年8月14日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告) | |
4.3 | 证券说明* | |
10.1 | 资产贡献和分离协议,日期为2017年8月17日,系细胞治疗公司。和AgeX治疗公司#(参照截至2017年9月30日的季度表10-Q) | |
10.2 | 许可证协议,日期为2017年8月17日,系细胞治疗公司之间的协议。和AgeX治疗公司#(参照截至2017年9月30日的季度报告表10-Q) | |
10.3 | AgeX治疗学公司2017年股权激励计划AgeX治疗公司在表格S-8上的注册声明于2019年1月30日提交给证券交易委员会(SEC)。 | |
10.4 | AgeX治疗学公司的形式雇员股票期权协议(参照AgeX治疗公司在表格S-8上的注册声明于2019年1月30日提交证券交易委员会(SEC) | |
10.5 | AgeX治疗学公司的形式非雇员董事股票期权协议AgeX治疗公司在表格S-8上的注册声明于2019年1月30日提交证券交易委员会(SEC) | |
10.6 | AgeX治疗学公司的形式受限制股票协议(参照以下条文而成立的法团)AgeX治疗公司在表格S-8上的注册声明于2019年1月30日提交证券交易委员会(SEC) |
1 |
10.7 | AgeX治疗学公司的形式受限制股票单位协议(参照以下条文而成立的法团)AgeX治疗公司在表格S-8上的注册声明于2019年1月30日提交证券交易委员会(SEC) | |
10.8 | 2017年9月26日,世系信元技术公司之间的分许可证协议。和AgeX治疗公司#(法团藉提述AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.9 | “第一修正案”,日期为2017年11月8日,“许可证协议”,日期为2017年8月17日,系细胞治疗公司。和AgeX治疗公司(参照以下条文而成立为法团)AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.10 | “分包协议”,日期为2017年8月17日,由正畸公司和正发公司之间签订,系细胞治疗公司。和AgeX治疗公司#(法团藉提述AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.11 | “第一修正案”,日期为2017年11月8日,即2017年8月17日“直系细胞治疗公司”之间的“再许可协议”。和AgeX治疗公司(参照以下条文而成立为法团)AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.12 | 许可证协议,日期为2017年8月17日,由ES cell International Ptd Ltd.公司和该公司之间签订,世系细胞治疗公司。和AgeX治疗公司#(法团藉提述AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.13 | 员工事项协议,日期:2017年8月17日,系细胞治疗公司。和AgeX治疗公司(参照以下条文而成立为法团)AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.14 | AgeX治疗公司和AgeX治疗公司之间的就业协议。及Hal Sternberg,日期为2017年8月21日AgeX治疗公司于2018年6月8日向证券交易委员会提交了10-12(B)表格) | |
10.15 | “税务协议”,日期为2017年8月17日,系细胞治疗公司之间的协议。和AgeX治疗公司(参照以下条文而成立为法团)AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.16 | 登记权利协议的形式。(参照以下条文而成立为法团)AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.17 | 许可证协议,日期为2017年8月17日,系细胞治疗公司之间的协议。和AgeX治疗公司#(法团藉提述AgeX治疗公司于2015年7月19日向证券交易委员会提交的表格10-12(B)A-1) | |
10.18 | AgeX治疗公司和AgeX治疗公司之间的就业协议。还有迈克尔·D·韦斯特,日期是2018年10月18日。(参照以下条文而成立为法团)AgeX治疗公司于2018年10月22日向证券交易委员会提交的10-12(B)A-3表格) | |
10.19 | AgeX治疗公司之间日期为2019年3月1日的赔偿协议。和Russell Skibsted(参考AgeX治疗公司)。2019年5月15日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告) | |
10.20 | 标准转租,日期为2019年3月13日,AgeX治疗公司之间。和InSite Vision,Inc.(参考AgeX治疗学,Inc.)2019年5月15日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告) | |
10.21 | AgeX治疗公司之间日期为2019年8月13日的贷款贷款协议。和Juvenescence有限公司(参考AgeX治疗公司)2019年8月14日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告) | |
10.22 | 日期为2019年8月13日的AgeX治疗公司之间的权证协议。及Juvenescence Limited,包括手令的格式(由AgeX治疗有限公司注册)2019年8月14日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告) |
2 |
10.23 | AgeX治疗公司之间的登记权利协议,日期为2019年8月13日。和Juvenescence有限公司(参考AgeX治疗公司)2019年8月14日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告) | |
10.24 | AgeX治疗公司、ReCyte治疗公司、反向生物工程公司和Juvenence有限公司于2020年3月30日签订的“可转换设施担保协议”* | |
10.25 | 日期为2020年3月30日的AgeX治疗公司之间的权证协议。包括手令的形式* | |
10.26 | AgeX治疗公司登记权利协议第1号修正案,日期为2020年3月30日。和朱韦尼希有限公司* | |
21.1 | 附属公司名单* | |
23.1 | Oum&Co.LLP*的同意 | |
31 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条证书** | |
32 | 第1350条认证** | |
101 | 交互式数据文件** | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类法扩展模式 | |
101.CAL | XBRL 分类法扩展计算链接库 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签Linkbase | |
101.PRE | XBRL 分类法扩展表示链接库 |
* | 以前的档案。 |
** | 随函提交。 |
# | 对本展览的部分内容(以星号表示)给予了保密待遇,而这些部分已由世系细胞治疗公司单独提交。证券交易委员会。 |
+ | 本协议的某些附表和证物已按照条例S-K第601(B)(2)项的规定略去。任何遗漏的附表及/或证物的副本,将应要求提供给证券交易委员会。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告(表10-K/A),并在31年月日正式授权。TH2020年3月日。
AGEX治疗学公司 | ||
通过: | 迈克尔·韦斯特 | |
迈克尔·韦斯特 | ||
执行主任 |