根据本招股说明书的补充和附带的招股说明书，我们向某些机构投资者提供357，142股普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股5.60美元。在同时进行的私人配售中，我们还向这些投资者出售认股权证，购买至多357，142股我们的普通股(“认股权证”)，这些股份代表我们在这次发行中购买的普通股股份的100%。每一张证将以每股7.00美元的行使价格，在发行后六个月后，行使我们普通股的一股股份，并从最初行使日期起，为期五年。私人配售的认股权证和在行使认股权证时可发行的普通股(“认股权证”)是根据1933年“证券法”(“证券法”)修正的“证券法”(“证券法”)和据此颁布的规则 506(B)规定的第4(A)(2)节规定的豁免发行的，并不是根据本招股章程和随附的招股说明书提供的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ)进行交易，代号为“USAU”。在2020年3月27日，我们的普通股上一次报告的发行价是每股7.00美元。认股权证没有固定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算在纳斯达克(NASDAQ)或任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-6页开始的“风险因素”和从所附招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书补编中引用的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

作为2020年3月29日的，根据 2，465，732股已发行普通股(其中284，987股由关联公司持有)，我们非附属公司持有的未清普通股的总市值为19，212，363美元，其中284，987股是附属公司持有的，每股8.81美元，是我们最近一次于2020年3月25日在纳斯达克报告的普通股交易价格。根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何12个月内，只要我们的公开流通股仍低于7，500万美元，我们不得在任何12个月内出售价值超过我们公众浮动额三分之一的公开首次公开发行的证券。在本次发行之前，根据表格S-3的一般指示I.B.6出售的证券在前12个日历月期间的总市场价值为4，138，163.42美元，截止日期为，并包括本招股章程增订本的日期。

自下午5：00起生效。2020年3月19日，美国东部时间，我们向内华达州国务卿提交了“公司章程修正案”证书，以实现我国普通股发行和流通股的反向股权分割，比例为1比10。本招股说明书中的所有股票和每股价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

我们预计，在此报价的普通股将于2020年4月1日或前后交付，但以满足某些条件为前提。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3(档案号333-217860)的注册声明的一部分，使用“搁置”注册过程。在这个货架注册过程中，我们可以不时地在一个或多个发行中提供和出售所附招股说明书中所描述的证券。本招股说明书补充说明了此次发行的具体细节，包括价格、我们普通股的报价、投资于我们普通股和其他项目的风险。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了这种证券发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文及其中引用所包含的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程补充日期之前提交的参考文件中或其中所载的任何文件所载的资料之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编中的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致，则另一份文件的日期较晚-例如，在所附招股说明书中引用的一份文件-该文件中的说明应修改或取代先前的说明。

我们还注意到，我们在以参考方式纳入的任何协议中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你的申述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

您只应依赖于本招股说明书中所包含的信息和附带的招股说明书，包括任何以引用方式合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。您不应假定本招股说明书、任何招股章程补编或以参考方式合并的任何文件中出现的信息在任何日期都是准确的，而不是每一文件日期的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这类文件的封面上注明的日期之后发生了变化。本招股说明书及所附招股说明书均包括有关我们的重要资料、我们的普通股及你在投资前应知道的其他资料。此招股说明书补充还添加、更新和更改招股说明书中包含的某些信息。本招股说明书补编载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。在投资我们的普通股之前，你应该阅读这份招股说明书和附带的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“参考公司”标题下描述的附加信息。

本招股说明书提供的证券仅在允许出售和出售的管辖区内出售，并寻求购买要约。本招股说明书及其附带的招股说明书或任何免费书面招股说明书的发行及证券在某些法域的发行，可受法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和随附招股说明书或任何免费书面招股说明书的人，必须通知本人，并遵守与提供证券和分发本招股章程及其所附招股说明书或在美国境外的任何自由书面招股说明书有关的任何限制。本招股章程补充及其所附招股章程不构成，也不得与出售本招股章程补编所提供的任何证券的要约或购买要约的招标有关，也不得用于与在任何管辖范围内的任何人所附招股说明书有关，而该人作出此种要约或招标是非法的。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“公司”、“我们”和“我们”的提法是指美国黄金公司及其合并后的子公司。

招股说明书补充摘要

下面的摘要突出了本招股说明书补编、所附的基础招股说明书中所载的某些信息，以及本文和所附的基础招股说明书中所包含的文件。此摘要不包含作出投资决策所需的所有信息。你应仔细阅读这整个招股说明书的补充和所附的基础招股说明书，我们已授权使用的文件，并以参考文件和在所附的基地招股说明书。您应特别注意本招股说明书补编第S-6页和所附基础招股说明书第2页中“风险因素”开头项下的信息。

公司概况

美国黄金公司及其子公司从事金矿开采。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的铜王项目和凯斯通、金条北和内华达州的玛吉溪项目。

我们集中于黄金勘探和潜在开发项目的评价、获取、勘探和推进，这些项目可能导致黄金生产或增加价值的战略交易，如赚取权利协议、期权协议、向第三方租赁、与其他采矿公司的合资企业安排、或直接出售资产以供现金和/或其他考虑。我们寻找机会，通过勘探、钻探和(或)技术方面的研究来提高我们的黄金项目的价值，重点是优化以前的工程工作。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流量。

最近的发展

纳斯达克上市要求与反向股票拆分

2019年11月7日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的一封信，信中指出，根据我们普通股在2019年9月26日连续30个工作日内的收盘价，通过2019年11月6日至2019年11月6日，我们没有达到纳斯达克继续上市所需的每股1.00美元的最低投标价格(根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条)。信中还表示，我们将被给予180个日历日的履约期限，至2020年5月5日(“合规期”)，在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)恢复合规。如果在2020年5月5日前的任何时候，我们普通股的最低收盘价至少为1.00美元，连续至少10个营业日，我们将恢复合规。如果在法规期结束前我们没有恢复遵从性，则我们可能有资格获得更多的时间来恢复遵从性。为了符合条件，我们将被要求满足我们公开持有的股票的市场价值和纳斯达克所有其他初始上市标准的继续上市要求，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，说明我们打算在第二次遵守期内纠正缺陷，必要时进行反向股票分割。如果我们满足这些要求，我们可能会获得额外的180个日历日，以恢复遵从。然而，如果NASDAQ认为我们将无法治愈这一缺陷，或者如果我们不具备额外治疗期的资格，那么NASDAQ将发出通知，我们的普通股将被退市。

截至本招股说明书补编之日，我们仍未恢复合规，如果我们未能在合规期和随后的宽限期内恢复合规，我们的普通股将被纳斯达克股票市场退市，这将严重降低或消除对我们普通股和与我们的普通股相关的其他证券的投资价值。

在我们于2019年9月18日召开的股东年会上，我们的股东授权管理层在2020年9月18日前对我们的普通股进行反向分割(不少于1比2但不超过1到10)，以提高我们普通股的交易价格。2020年3月17日，本公司董事会(“董事会”)批准了公司已发行和流通股(“反向拆分”)的1比10反向股权拆分(“反向拆分”)，并于2020年3月18日向内华达州国务卿提交了“公司章程修正案”(“证书修正案”)，以实现反向股权分拆。反向股票分割于下午5：00生效。东部时间在2020年3月19日(“有效时间”)，当市场于2020年3月20日开盘时，该公司的普通股开始按拆分调整后进行交易。当反向股票分割生效时，我们已发行和已发行的普通股(以及在国库持有的这种股票)中的每10股股份就自动转换为普通股的 1股，而每股票面价值没有任何变化。此外，还按比例调整了按股转换和行使价格的，以及在转换我国优先股的流通股时发行的股票数目，以及根据我们的股票奖励补偿计划行使所有已发行股票期权和认股权证购买普通股股份的数量。

本招股说明书中我们历史股票和股票价格的所有已作了调整，以反映反向股票分割；然而，所附招股说明书中的普通股和每股数额未作调整，以实现反向股票拆分。

尽管反向股票分割导致我们普通股的市场价格在2020年3月20日立即上涨，但我们的普通股在反向股票拆分后的每一股新股票的市场价格将保持不变，或按比例增加，以减少我们在反向股票拆分之前已发行的普通股的旧股数量，可能不会导致我们的普通股市场价格永久上涨，这取决于许多因素，包括一般经济因素，在我们向 SEC提交的报告中不时详细说明市场和行业状况以及其他因素。

F系列可转换优先股的交易所

与本次发行有关的是，在2020年3月29日，我们与我们的0%系列可转换优先股(“F系列优先股”)的持有者签订了一项交易所协议，根据该协议，我们F系列优先股的127股将交换为G系列优先股的127股。该交易所将依据“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免注册。G系列优先股的条款与F系列优先股基本相同，但G系列优先股的转换价格为每股5.60美元。

公司信息

我们的主要执行办公室位于爱达荷街1910号，102-Box 604套房，Elko，NV 89801，我们的电话号码是 (800)557-4550。我们的网址是www.usgoldcorp.Gold。我们网站上的信息不包含在本招股说明书补充中，也不是本招股说明书补充的一部分，除非另有说明。

美国黄金公司，以前称为Dataram公司(“公司”)，最初于1967年在新泽西州注册，随后于2016年根据内华达州的法律重新成立。自2017年6月26日起，公司从Dataram公司更名为美国黄金公司。

提议

我们提供的普通股	357 142股

发行后立即发行的普通股票(1)	2，822，874份股份(假设我们出售本次发行的最大普通股数量，而不包括在行使同时私募发行的认股权证时发行的股票)。

认股权证的并行私人配售	在同时进行的私人配售中，我们向购买我们的普通股的购买者出售这种认股权证，以购买我们的普通股的另外357，142股，这代表了我们在这次发行中购买的普通股股份的100%。每一张证可行使我们普通股的一股，行使价格为每股7.00美元，股票发行后六个月后，将以每股7.00美元的行使价格行使，并将于初始行使日起五年内到期。我们只在行使认股权证以换取现金的情况下，才能从同时进行的私人配售交易中获得毛收入。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股份不是根据本招股章程补充和附带的招股说明书提供的，而是根据“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的条例D第506(B)条规定的豁免提出的。认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场会发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上列出认股权证。见本招股章程增订本S-11页开始的“认股权证的私人配售”。

使用收益的	我们期望将出售证券所得的净收益用于流动资金和一般公司的目的。见S-9页“收益的使用”。

红利策略	在可预见的将来，我们不期望为我们的普通股支付任何现金红利，而是打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

风险因子	投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补编第 S-6页上的“风险因素”一节，以及随附的招股说明书第2页以及本招股说明书补编中参考所包含的文件，以讨论在决定投资于我们共同的股票之前要考虑的因素。

纳斯达克符号	美苏大学

转移剂	股票转让有限责任公司

(1)	本次发行后立即发行的普通股的数目是以截至2020年3月27日我们的普通股2，465，732股为基础的，但不包括下列日期：

	●	行使股票期权时可发行的100，000股普通股，加权平均行使价格为每股14.30美元；

	●	在行使未付普通股购买认股权证时可发行的普通股389 525股，加权平均行使每股20.07美元的价格；

	●	提高到330，710股普通股，保留未来发行根据我们的股票奖励计划。

	●	在转换F系列优先股后可发行的普通股22，281股；以及

	●	357，142股在行使认股权证时可发行的普通股股份，行使价格为每股7.00美元，以与本发行同时进行的私人配售方式发行给购买者。

除非另有说明，本招股说明书补充中的未清股票信息不包括购买普通股和可供发行的股票的这种未清期权和认股权证，也不实施计划中的系列 F优先股与G系列优先股的交换。

这份招股说明书补编、所附招股说明书以及本招股章程补编及其所附招股说明书中的参考资料包含“前瞻性声明”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“ ”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计、“和类似的表达式，以及以未来时态表示的语句，都是用来标识前瞻性的语句。前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能不是确切的指示，说明何时才能实际实现这种业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在作出这些声明时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的真诚信念，并且受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性声明中表示的或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

关于这种风险和其他可能导致实际结果与这种前瞻性声明和前瞻性资料中的实际结果大不相同的其他重要因素的更详细的讨论，请参阅本“招股说明书补编”和所附基本招股说明书第2页下面的“风险因素”，以及此处和其中以参考方式纳入的文件中所载的风险因素。虽然我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性语句和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在导致结果不像预期、估计或预期那样的其他因素。不能保证这些声明将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与报表中的预期大不相同。除法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明和前瞻性信息，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。我们通过这些警告语句对所有前瞻性语句进行限定.

投资普通股涉及高度的风险。预期的投资者应仔细考虑下列风险，以及作为本招股说明书补充、所附基础招股说明书所载的其他信息以及在投资于普通股之前参考此处和其中所包含的文件所包含的其他信息。您还应该考虑我们最近关于表10-K的年度报告和随后提交给SEC的关于表10-Q的季度报告和我们向SEC提交的其他报告中在“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些报告已提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式并入，今后可由我们向证券交易委员会提交的其他报告不时加以修订、补充或取代。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务就会受到损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。另外的风险和不确定因素，包括我们目前不知道的风险和不确定因素，或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流量、前景和我们普通股的价格产生不利影响。请仔细阅读下面题为“前瞻性声明的指导说明”一节。

我们普通股的市场价格可能波动很大，价格可能会因各种因素而大幅度波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括下列因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。因此，您可能无法以期望的价格转售我们普通股的股份。

如上文所述，与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场的特点是价格大幅波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股票价格将继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告常常在证券市场价格波动期间对一家公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量的成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

管理部门将对此产品收益的使用有广泛的酌处权，我们可以以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和一般公司用途。我们的管理层将有广泛的酌处权，在应用这一提供的净收益，并可以使用收益的方式，不改善我们的业务成果或提高我们的普通股的价值。因此，你将依赖我们管理层关于使用净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估收益是否得到适当使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们的普通股价格下降。

您可能会因为未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

我们不能向你保证，除了我们在这次发行中可能筹集的金额之外，我们不需要筹集大量资金。为了筹集这样的资本，我们可以在将来提供并发行更多的普通股或其他可转换为或可兑换为我们普通股的证券。我们不能向贵方保证，我们将能够以相当于或高于投资者在这次发行中从时间上支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，今后购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售额外普通股或其他可兑换为或可兑换的普通股或其他证券的价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们目前计划将所有可用的资金，包括此次发行的收益，以及未来的收益(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。因此，我们的普通股市场价格的上涨是不确定和不可预测的，这将是你在可预见的将来获得潜在收益的唯一来源，你不应依赖对我们普通股的投资来获得红利收入。

今后出售我们证券的股份可能会对我们的股价产生负面影响。

我们无法预测，如果有的话，将来出售普通股，或将来出售我们的普通股，会不时对我们的普通股的市价产生什么影响。出售大量我们的普通股(包括出售可转换为我们普通股的证券)或出售这种股票的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，也会损害我们通过在未来发行我们的股票证券来筹集资金的能力。在未来，我们可能会发行额外的股份或认股权证与投资或为其他目的认为我们的董事会可取的。任何大量出售我们的普通股都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上市，这可能会对我们的流动资金和普通股的交易额和市场价格产生不利影响，减少或取消您的投资。

纳斯达克要求我们不断满足某些金融、公开浮动、投标价格和流动资金标准，以使我们的普通股继续上市。一般来说，我们必须维持最少的股东权益和最少数目的证券持有人。如果我们不能满足任何持续的上市要求，我们的普通股可能会被除名。

2019年11月7日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的一封信，信中指出，根据我们普通股在2019年9月26日连续30个交易日期间的收盘价，通过2019年11月6日至2019年11月6日，我们没有达到纳斯达克继续上市所需的每股1美元的最低投标价格(根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条)。信中还表示，将向我们提供180个日历日，或至2020年5月5日，以便根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)恢复合规。

在我们于2019年9月18日召开的股东年会上，我们的股东授权管理层在2020年9月18日前对我们的普通股进行反向分割(不少于1比2但不超过1到10)，以提高我们普通股的交易价格。2020年3月17日，董事会批准了反向股票分割，而在2020年3月18日，我们向内华达州国务卿提交了实施反向股票分割的证书修正案。反向库存拆分于下午5：00生效。东部时间在2020年3月19日，当市场于2020年3月20日开盘时，我们的普通股开始以分割调整的为基础进行交易。

虽然反向股票分割导致我们的普通股市场价格在2020年3月20日立即上涨，但反向股票拆分可能不会导致我们的普通股市场价格永久上涨，这取决于许多因素，包括一般的经济、市场和工业状况以及我们向委员会提交的报告中不时详述的其他因素。在反向股票分割之后的时期内，公司股票的市场价格会下跌，这是司空见惯的事。截至本招股说明书补充之日，我们尚未恢复遵守最低投标价格规则，也无法保证我们普通股的市场价格至少在连续十个工作日内保持至少1美元，以便我们在2020年5月5日前恢复遵守最低投标价格要求。

尽管我们期望采取旨在恢复我们遵守上市要求的行动，但我们不能保证我们采取的任何行动将是成功的，或者我们将能够重新遵守NASDAQ。如果我们的普通股被摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股将在场外市场上市。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，证券交易的流动资金减少。此外，我们通过出售普通股筹集未来资本的能力可能受到严重限制。

我们估计，这次发行的净收入约为185万美元，扣除我们应付的估计发行费用，不包括在同时进行私募发行时发出的认股权证可能获得的收益。出售本招股说明书所提供的证券的净收益将用于周转资金和一般的公司用途。在上述净收益应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于各种资本保全投资，包括短期、投资级和有息工具。

根据机会、经济条件和上述活动的结果，我们可以利用上面分配的部分收益投资于购置财产或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。目前无法确定估计的费用和活动范围。

我们将不会从出售根据我们在同时进行的私人配售中提供的认股权证而发行的普通股中获得任何收益，除非和直到这些认股权证被行使以换取现金。如果这次发行中出售的所有认股权证都是以每股7.00美元的普通股行使现金的话，我们将得到大约250万美元的额外净收入。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能到期，而且永远不会行使。

我们的普通股在纳斯达克交易，代号为“USAU”。在2020年3月27日，我们普通股的最后一次在纳斯达克的销售价格是每股7.00美元。截至3月27日，共有约85名持有我们普通股记录的人。记录持有人的人数是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股份的普通股票的实益所有人。

我们从来没有为我们的普通股支付过现金红利，也不期望在可预见的将来支付任何现金红利，但是打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

我们与某些机构投资者直接签订了一份日期为2020年3月29日并经修正的证券购买协议，只向已签订证券购买协议的投资者出售。

我们的普通股在纳斯达克进行交易，代号为“USAU”。我们预计将根据本招股说明书补充提供普通股股份，以及在2020年4月1日或左右同时进行私人配售时提供的认股权证，但须符合惯例的结盘价条件。

下表列出了根据本“招股说明书”补充条款和所附招股说明书，根据出售普通股的每股普通股和收益总额，在此假定购买了所有提出的普通股：

我们估计，由我们支付或支付的这项提议的总费用将约为150 000美元。扣除我们与此次发行有关的估计费用后，我们预计此次发行的净收益约为1.85美元。

根据我们与钯资本顾问公司(“钯”)之间于2020年3月29日达成的一项财务咨询协议，我们已同意向钯支付固定的普通股财务咨询费，在发行之日按收盘价估值，总价值为135 000美元。

我们正在发行的普通股的发行价格是我们和投资者在发行之前根据我们普通股的交易(br})进行谈判的。

在同时进行的私人配售中，我们向本次发行中的每一位投资者出售一张代购证，为每一投资者在这次发行中购买的普通股购买一股普通股。根据认股权证可发行的认股权证股份总数为357，142股。认股权证将以每股7.00美元的行使价格行使。如认股权证所述，在行使认股权证时可发行的股票价格和数量将在发生任何股票分红和拆分、反向股票分拆、资本重组、重组或类似交易时进行调整。

每一张证应在签发之日后六个月后行使，并有相当于初始行使日起五年的行使期限。认股权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使认股权证，如果在任何时候行使，没有有效的登记声明登记转售认股权证股份。认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，但如持有人连同其附属公司在行使认股权证后立即将我们的普通股股份数目增减至9.99%(或在发行日期前由持有人选出)实益拥有，则该持有人无权行使该认股权证的任何部分，但持有人可增减实益拥有权限制至9.99%。对实益所有权限制的任何增加，应在通知本公司 61天后生效。

除非认股权证另有规定，或由于持有人拥有我们普通股的股份，否则认股权证的持有人在行使其认股权证前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股份，是根据“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的第506(B)条规定的豁免提供的，并不是根据本招股章程补充文件和所附招股说明书提供的。

对于认股权证，没有现成的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出认股权证。所有买方都必须是“经认可的投资者”，因为“证券法”第501(A)条对这一术语作了定义。

在此发行证券的有效性将由美国内华达州拉斯韦加斯的Ballard Spahr LLP公司转交给我们。有关这次发行的某些事项将由Haynes和Boone，LLP，纽约，纽约转告。

截至2019年4月30日止和截至2019年4月30日止的年度，美国黄金公司及其子公司的合并财务报表(其中载有关于公司作为持续经营企业的能力的解释性段落)，已由独立注册会计师事务所KBL LLP审计，如其报告所述，并根据根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告，以参考的方式合并。

截至2018年4月30日止和截止2018年4月30日止的年度，美国黄金公司及其子公司的合并财务报表，如其报告所述，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，并根据会计专家和审计专家等机构的授权提交的报告为依据。

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，内容涉及我们根据本招股说明书补充提供的证券和所附的招股说明书。本招股说明书补充和附带的招股说明书不包含登记声明和登记表证物中所列的所有信息。如欲进一步了解我们和我们根据本招股章程补编及所附的招股章程提供的证券，请参阅登记声明以及作为登记声明一部分而提交的证物和附表。关于本招股章程补编所载的陈述和所附招股说明书中关于任何协议或任何其他文件的内容的说明，在每种情况下，该声明在所有方面均受协议或文件全文的限制，该文件的副本已作为登记声明的证物提交。SEC维护一个因特网站点，该站点包含报告、代理和信息语句，以及有关向SEC提交电子文件的发行人的其他信息，在该网站上，我们的SEC文件也可获得。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.

我们在或通过我们的网站www.usgoldcorp.Gold免费提供，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，目前的报告表格8-K和修正这些报告提交或提供根据“交易法”第13(A)或15(D) ，在合理可行的情况下，尽快将这些材料电子存档或以其他方式提供给证券交易委员会。关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，也不应被视为本招股章程补编或所附招股说明书的一部分。

SEC允许我们“引用”我们与其一起提交的信息到本招股说明书补编和伴随的招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件来向您披露重要的信息。参考所包含的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和所附招股说明书的一部分，以及我们稍后向委员会提交的资料，将自动更新和取代本招股说明书补编和所附招股说明书所载的资料。以参考方式合并的以前提交的文件中所载的任何陈述，为本招股章程补充和附带的招股说明书的目的，将被视为被修改或取代，只要本招股章程补编或所附招股章程所载的一项陈述修改或取代该声明。

在本招股章程增订本的日期至终止发行本招股章程所述证券的日期之间，我们以参考方式将下列文件及我们将来根据“外汇法案”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件并入本招股章程补编。不过，我们并没有引用任何文件或其部分，不论是在下文特别列出或在将来提交，但未被视为“提交”给证券交易委员会，包括我们的赔偿委员会的报告和执行情况图，或根据表格8-K的项目 2.02或7.01提供的任何资料，或按照表格8-K第9.01项提供的有关证物。

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括但不包括向证券交易委员会提交的任何资料，包括但不包括向证券交易委员会提交的任何资料，也将以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程的补充和所附招股说明书的一部分。

您只应依赖通过引用或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书增订本中的信息是准确的，除本招股章程增订本的日期或本招股说明书补编中引用的文件的日期外，其他日期均为。

你方可要求免费复印本招股章程补充文件及所附招股说明书 (证物除外)所包含的任何文件的免费副本，除非这些文件是以参考方式特别纳入文件中的)，或通过书面或电话给我们打电话，地址如下：

您还可以通过我们的网站www.usgoldcorp.Gold查阅本招股说明书中引用的文件。除以上所列的具体合并文件外，本招股说明书或其登记声明中不得将本网站上或通过本网站提供的任何信息视为。

我们可不时以一种或多种发行方式提供和出售任何普通股、优先股、债务证券或购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述任何一种组合，或单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售，其首次发行总价不超过20，000，000美元。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们出售特定类别或一系列证券，我们将提供本招股说明书的补充中提供的证券的具体条款。T型招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们还可以授权向您提供一个或多个与这些产品相关的免费的书面说明书。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书，以及在您投资于我们的任何证券之前以参考方式或其中包含的任何文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供的证券有关的招股说明书补充说明。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“DRAM”。2017年5月8日，我们的普通股最后一次报告的售价是4.79美元。适用的招股章程增订本将载有在纳斯达克资本市场或任何证券市场或该招股章程补充所涵盖的证券(如有的话)的其他交易所(如有的话)的任何其他上市的资料。

这些证券可由我们通过不时指定的经销商或代理人直接出售给或通过承保人、交易商或通过这些方法连续或延迟出售。见本招股说明书中的“发行计划”。我们也可以在招股说明书补充中描述我们的证券发行计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。这种证券的价格和我们期望从任何此类出售中获得的净收入也将包括在招股说明书中。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们已发行普通股的市值约为5，338，202美元，其中1，204，667股为已发行普通股，其中1，114，447股为非联营公司所持有，最近一次在NASDAQ资本市场上报告的售价为每股4.79美元，，2017年5月8日。我们没有按照一般指示I.B.6出售任何证券。表格S-3在前12个日历月期间结束，并包括此日期。

2017年5月3日，该公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，以便实现公司已发行和已发行普通股的反向股票分割，每股面值0.001美元，按4(4)条计算，于2017年5月8日生效。本公司已发行和发行的普通股及每股编号追溯重报。

投资我们的证券涉及各种风险。见第2页的“风险因素”，以及适用的招股说明书补编中所载的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或任何附带的招股说明书的适当性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)，使用“搁置”登记程序向证券交易委员会(“证券交易委员会”)(“证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分。根据这一登记程序，我们可以不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售，在一个或多个项目中，总金额可达20，000，000美元。我们已在这份招股说明书中向你方提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个大陆架登记下出售证券时，我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充说明，其中将包含关于该要约条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的材料信息。招股说明书的补充和我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。如果本招股说明书所载信息与招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充或相关的免费招股说明书中的信息；但如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则例如, 在本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中以引用方式合并的文件--该文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股说明书、任何附带的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书所载的信息或陈述以外的任何陈述，我们可以授权向您提供这些资料或意见书。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述，或任何相关的免费书面招股说明书，我们可授权提供给您。本招股章程、随附的招股章程及任何有关的免费招股章程(如有的话)，并不构成出售要约，亦不构成要约购买注册证券所关乎的证券以外的任何证券，本招股章程、随附的招股章程或任何有关的免费招股章程(如有的话)，亦不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出上述要约或招股的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程所载的资料在该文件正本所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期(由于我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能自该日期起已改变)，我们以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程已交付或在较后日期出售。

由于证券交易委员会的规则和条例所允许的，本招股说明书所包含的登记声明包括本招股说明书中未包含的补充信息。您可以阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告( )，这些报告位于SEC的网站上，或在下面“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的证券交易委员会的办公室。

在本招股说明书、“Dataram”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”中，指的是内华达州的Dataram公司和所有子公司，除非上下文另有要求。

自1967年以来，我们一直是存储产品的独立制造商和性能解决方案的供应商。我们为原始设备制造商提供定制的内存解决方案，为思科、戴尔、富士通、 HP、IBM、联想和甲骨文等领先品牌提供兼容内存，并为英特尔和AMD主板服务器提供一系列内存产品。我们内部生产我们的内存，以满足三个关键标准-质量、兼容性和选择-并测试我们的内存性能和OEM兼容性作为生产过程的一部分。内存为50，000多个系统设计，产品范围从节能DDR 4模块到遗留的SDR产品，我们提供了业内最完整的产品组合之一。我们是CMTL的主要参与者和ISO 9001：2008认证。我们的产品完全符合JEDEC规范。我们的客户包括一个国际网络的分销商，经销商，零售商，OEM客户和最终用户。

2016年6月13日，我们签订了一项合并协议和计划，并于2016年6月29日、2016年9月14日和2016年11月28日重新声明，收购了内华达州的一家公司美国黄金公司(U.S.Gold Corp.)及其子公司(“美国黄金”)。美国黄金公司是一家勘探阶段公司，拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括位于怀俄明州东南部银冠明区(“铜王项目”)的铜王黄金和铜开发项目，以及与内华达州尤里卡县一个黄金开发项目有关的采矿索赔(“Keystone项目”)。合并的结束受惯例的结束条件的限制。

在合并之后，Dataram将作为一个单一实体运作，有两个报告业务--一个初级采矿业务和一个内存业务。

我们于1967年5月19日被并入新泽西州。2016年1月6日，我们将公司成立状态从新泽西州改为内华达州。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿大学100号亚历山大路777号，我们的电话号码是(609)799-0071，我们的网站地址是http://www.dataram.com.。所包含的信息 on，或通过我们的网站，不是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

对我们证券的投资涉及高度的风险。招股说明书的补充适用于我们每一次发行的证券将包含对投资我们的证券适用的风险的讨论。在决定将投资于我们的证券之前，您应仔细考虑中“风险因素”标题下讨论的具体因素(适用的招股说明书补编)，以及在本招股说明书中以引用方式包含或合并的所有其他信息。你还应在2016年4月30日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中考虑到在第1A项“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们关于表10-Q的季度报告中所述的任何最新情况，以及与我们即将收购美国黄金公司有关的风险因素，这些因素载于2016年6月13日提交的关于表格8-K的当前报告中，所有这些都以参考的方式纳入表格，并可能加以修正，补充或不时取代其他报告，我们向证交会在，未来和任何招股补充与特定的发行。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供的证券中损失全部或部分投资。

本招股说明书和任何随附的招股章程补编，包括我们以参考方式纳入的文件，载有“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、意外情况、目标、目标或未来发展和(或)其他方面都不是历史事实的陈述。这些前瞻性的声明是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与这种声明中所表达或暗示的结果和发展大不相同。

在某些情况下，可以通过术语识别前瞻性语句，如“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语或其他类似表达式的否定。因此，这些声明涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与中所表示的结果大不相同。任何前瞻性的陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的因素来限定的。

你应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书以及我们在此及其中所参考的文件，并已将本招股说明书作为证据提交给注册声明，而本招股说明书是其中的一部分，并有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的招股说明书增订本中出现的信息在本招股说明书或该招股说明书增订本的封面上的日期是准确的。由于上述风险因素，以及以上所述并以参考方式纳入的风险因素，可能导致实际结果或结果与我们或我们所作任何前瞻性声明中所表示的结果或结果大相径庭，因此，你不应过分依赖任何前瞻性陈述。进一步说，任何前瞻性陈述只说明作出声明的日期，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出声明的日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大相径庭的程度。我们限定在本招股说明书和随附的招股说明书补充中提供的所有信息，特别是我们前瞻性的声明，这些警告声明。

除任何招股说明书和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书所述的外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资本、资本支出、投资和一般公司用途。我们还可以利用净收益来偿还、再融资、赎回或回购当前或未来的债务或资本存量和(或)投资于或获得互补或无关的企业或技术，尽管我们目前没有关于本招股说明书日期等任何投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的的净收益数额。因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对出售任何证券所得的判断。

每一次我们根据本招股说明书提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述从该发行中获得的净收益的预期用途。我们用于某一特定用途的净收益的实际数额将取决于许多因素，除其他外，包括我们未来的资本支出、我们的业务所需的现金数额以及我们未来收入的增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌处权。

我们可提供普通股、优先股、债务证券或认股权证购买普通股、优先股或债务证券，或上述任何组合，可单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售。我们的报价最高可达2，000万美元。在本招股说明书下的证券。如果证券作为单位提供，我们将在招股说明书补充中描述这些单位的条款。

以下描述了我们的资本存量，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的任何其他信息，或任何相关的免费书面招股说明书，总结了我们普通股和优先股在本招股说明书下可能提供的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何类别或系列这些证券的具体条款。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅经修正的我们的公司章程，以及本招股章程或任何适用的招股说明书(或任何适用的招股说明书)中通过参考注册说明而纳入的经修正和重述的附例。这些证券的条款也可能受到内华达州修订法规的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书所载的摘要，均参照我们经修订的公司章程和我们经修订和重订的附例，对其全部进行限定。

作为本招股说明书之日的，我们的授权股本包括200，000，000股普通股、每股面值 $0.001和50，000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.001美元，其中 1，300，000股被指定为A类可转换优先股，400，000股被指定为B系列可转换优先股，股票被指定为系列C可转换优先股，7，402股被指定为系列D可转换优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，按一个或多个系列发行优先股股份，并确定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制。截至本招股说明书之日，我们发行和发行的普通股有1，204，667股，A类可转换优先股、B类可转换优先股或D类可转换优先股均未上市。在我们收购美国黄金的交易结束时，将指定固定数量的C系列可转换优先股股份。

持有普通股的股东有权就股东表决的所有事项每股投一票，没有累积的权利。除可适用于任何未清偿优先股的优惠外，普通股的持有者有权从法律上可用于这一目的的资金中领取董事会不时宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权按比例分享在支付债务后剩余的所有资产，但须事先享有当时未清偿的优先股的发行权。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金的规定，适用于普通股。普通股的流通股是全额支付和不可评估的，根据本招股说明书和相关招股说明书发行的普通股股份和相关招股说明书发行时，将全额支付和不评税。在未来增发普通股的情况下，当时股东的相对利益可能会被稀释。

我们经修正的公司章程规定，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制。优先股可在未经股东授权的情况下指定和发行，除非适用法律、纳斯达克资本市场或其他证券交易所或市场的规则规定了这种授权，然后我们的股票在其上上市或接受交易。

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，在某些情况下可能产生推迟、推迟或防止公司控制权改变的效果。

与所提供的任何一系列优先股有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款。这种招股章程补充将在适用范围内包括：

本招股说明书中对优先股的描述和任何适用的招股说明书补充中对特定系列优先股条款的描述都不完整。要获得完整的信息，请参考任何适用的指定证书。

在此发行的所有优先股股份将在发行时全额支付和不评税，包括在行使优先股认股权证或认购权(如果有的话)时发行的优先股股份。

2015年12月30日，该公司向内华达州国务卿提交了一份“指定优惠证书”、“A系列优先股的权利和限制”(“A系列COD”)。系列A COD与2014年11月10日或前后向新泽西州税务和企业服务部提交的修正证书基本相似，该部门最初指定公司A系列可转换优先股的优惠、权利和限制。根据A系列COD，公司指定1，300，000股空白支票优先股为A系列可转换优先股。A系列可转换优先股的每股规定价值为每股5.00美元。持有A系列可转换优先股的人有权获得每年8%的优先累积股息(相当于每年固定支付0.40美元)。股息是在紧接支付日期前的第二个交易日结束的连续10个交易日内，以公司普通股加权平均价格估值的普通股股利。在公司清算、解散或清盘的情况下，A系列可转换优先股的每股股份将有权获得相当于规定价值的每股特惠付款，外加应计和未付股息。在符合下文规定的某些限制的情况下，每个持有人可将A系列可转换优先股的股份转换为等于规定价值除以$2.00的普通股股份，但须加以调整。公司禁止进行A系列可转换优先股的转换，但以这种转换的结果为限, 持有人将实益地持有公司普通股中已发行和流通股的4.99%以上，除非持有人选择不同百分比的受益所有权限额。只要A系列可转换优先股的任何股份都已发行，“A类可转换优先股”中所列的某些基本公司行动需要至少90%有权由A系列可转换优先股持有人投赞成票或同意。在普通股持有人有权表决的其他事项上，A系列可转换优先股持有人与普通股持有人一起在转换为普通股的基础上进行表决。截至本招股说明书之日，未发行任何系列 A可转换优先股的股票。

2016年1月21日，该公司向内华达州国务卿提交了0%B系列可转换优先股(“B系列COD”)的名称、优惠和权利证书。根据BCOD系列，公司指定其400，000股空白支票优先股为B系列可转换优先股。B系列可转换优先股的每股规定价值为每股12.20美元。在公司清算、解散或清盘的情况下，B系列可转换优先股的每股股份将有权获得相当于票面价值的每股优惠付款。除除在公司清算、解散和清盘时对分红、分配和分红的偏好外，公司的所有股本股份在B类可转换优先股的级别上均低于B类优先股。B系列可转换优先股的持有者将有权在公司董事会宣布时获得股息。此外，B系列可转换优先股应在“作为转换”的基础上参与，所有股息均在普通股上申报。在符合以下某些限制的情况下，每一位持有人可根据转换比率将B系列可转换优先股的股份转换为普通股的数目，其分子应为基数(下文界定)，其分母应为转换价格 (下文定义)。在适用的确定日期，“基数”定义为(1)将转换的B系列可转换优先股的合计声明值之和。, 加上(2)系列 B可转换优先股的应计股息和未付股息。B系列可转换优先股的“转换价格”最初为0.61美元，可作调整。禁止公司将B系列可转换优先股转换为，由于这种转换，持有人总共将受益地持有在B类可转换优先股转换后立即计算的公司普通股的发行和流通股的4.99%以上。持有人可以通过向公司提供书面通知来增加或降低最大 %实益所有权；但是，在任何情况下，最大受益所有权百分比不得超过9.99%。B系列可转换优先股的持有者不拥有任何表决权，除非法律另有规定。截至本招股说明书之日，未发行B系列可转换优先股股票。

关于我们结束对美国黄金的收购，我们将向内华达州国务卿提交一份关于0%C系列可转换优先股(“C系列COD”)的优惠、权利和限制的指定证书。系列C可转换优先股的每种股票的规定价值为每股100.00美元，可转换为普通股股的数目，等于基数(以下定义)除以换算价格(定义如下)。“基数” 指(1)C系列可转换优先股的规定价值之和，加上(2)截至确定日期未支付的股息额。“转换价格”是指对于C系列可转换优先股的每一股，在转换日期或其他适用的确定日期时，每股1.00美元，但须作调整。在公司业务清算、解散或结束时，C系列可转换优先股的每一位持有人将有权接受，因为C系列可转换优先股的每一股持有相当于或不超过支付给任何其他类别或系列资本股票之前的面值的现金，这些股票的条款明文规定，系列可转换优先股的持有人应得到优先付款和公司普通股；但是，如果系列B可转换优先股的级别应高于C系列可转换优先股。C系列可转换优先股持有人不拥有任何表决权，并有权在董事会宣布的情况下获得股息。如果公司在任何时候批准、发行或出售任何期权、可转换证券或购买认股权证的权利，, (br}有价证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股购买权的记录持有人，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果该持有人持有在全部转换系列可转换优先股的所有股份(不考虑对该股可兑换性的任何限制或限制)后，该持有人可获得的总购买权，发行或出售这种购买权，或如无此种记录，则为确定授予、发行或出售这种购买权的普通股记录持有人的日期；但条件是，如果持有人参与任何这类采购的权利权利将导致该持有人超过实益所有权限制(下文所述)，则该持有人将无权参与该购买权，除非购买权不会导致该持有人超过实益所有权限制。如果转换将使持有人持有公司已发行和已发行的普通股的4.99%以上，则不得在任何时候转换C系列可转换优先股的股份。C系列可转换的优先股在发生股票分红、分拆和基本交易时可作调整。

2016年8月4日，该公司向内华达州国务卿提交了“权利、权力、优惠、特权和0%D系列可转换优先股限制证书”(“D系列COD”)。根据系列D COD，公司指定其7，402股空白支票优先股为D系列可转换优先股。D系列可转换优先股的每股规定价值为136美元，但须作调整。在公司清算、解散或清盘的情况下，D系列可转换优先股的每股股份将有权获得相当于(A)其在支付之日的基数(下文所界定的)更大的每股优惠付款；(B)如果该持有人在紧接支付日期之前将该系列D系列可转换优先股转换为普通股，则该持有人每股将收到的数额。D系列可转换优先股比公司的B类可转换优先股和C类可转换优先股高，与公司清算、解散和清盘时分红、分配和付款的偏好有关。持有D系列可转换优先股的人有权在公司的董事会宣布时获得股息。此外，D系列可转换优先股在“转换”的基础上参与，在普通股上申报所有股息。在符合下列某些限制的情况下，每个持有人可根据转换比率将D系列可转换优先股的股份转换为普通股的数目, 分子为基数(以下定义)，分母为转换价格(定义如下)。 “基数”的定义为：(1)D系列可转换优先股的声明总价值加(2)D系列可兑换优先股的应计股息和未付股息。D系列可转换优先股的“转换价格”最初为1.36美元，但须作调整。禁止公司进行D系列可转换优先股的转换，条件是，由于这种转换，持有人总共将受益地持有公司在转换D系列可转换优先股后立即计算的公司普通股中已发行和未发行的股份的4.99%以上。持有人可以通过向公司提供书面通知来增加或降低最大实益所有权百分比；但是，在任何情况下，最大受益所有权百分比不得超过9.99%。D系列可转换优先股的持有人有权就根据普通股数目向公司股东提交的所有事项进行表决。根据每股转换价格2.72美元，可转换D系列可转换优先股将转换为(与普通股同级投票)，但须作调整。截至本招股说明书之日，未发行D系列可转换优先股股份。

公司预计不会在可预见的将来支付股息，因为董事会打算保留未来收益用于公司的业务。今后对股息支付的任何决定将取决于公司的财务状况、经营结果和董事会认为相关的其他因素。此外，公司与Rosenthal&Rosenthal公司的融资协议。截至2013年11月6日签订的公约中载有限制宣布和分配股息的公约。

尽管如此，任何支付股息的决定将由公司董事会自行决定，并将取决于若干因素，包括公司的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经您批准的情况下可供将来发行。我们可以将额外股份用于各种用途，包括将来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金和作为雇员补偿。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使我们更难或阻止通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

我们普通股的转让代理和登记机构是股权转让。地址是10018纽约纽约601套房西37街237号。

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所包括的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换的债务。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书(补充说明书)或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的术语不同。但是，任何补充招股说明书不得从根本上改变本招股说明书规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。截至本招股说明书之日，我们没有未偿还的已登记债务证券。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到 “契约”时，我们也是指任何指定特定系列债务证券(br}的条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行任何高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给登记声明，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含的债务证券的形式，所提供的债务证券条款将作为本招股说明书的一部分作为证物提交，或将根据我们向证券交易委员会提交的报告纳入。

根据1939年经修正的“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”，将对缩痕进行限定。我们使用“受托人” 一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

在对高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要之后，须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定和任何补充背书的全部约束，并通过引用其全部条款对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的一项决议确定，并规定或以高级官员证书或补充契约规定的方式确定。债务证券可以单独发行，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金。我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括条款，根据这些规定，我们的普通股或优先股或其他证券(包括第三方的证券 )的数目将予以调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置所有或实质上我们所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可兑换为或可兑换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须作出规定，将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下违约的事件：

我们将在每一个适用的招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如与任何系列的债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，而上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则该系列的未偿还债项的本金总额中至少25%的受托人或持有人，可书面通知我们，如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该笔未付本金、保费(如有的话)及任何应计利息(如有的话)，并可立即宣布该笔未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)。如果由于某些指明的破产、破产或重组事件的发生而发生违约事件，则受托人或任何持有人在没有通知或没有采取任何其他行动的情况下，每一次发行的债务证券的未付本金、溢价、和应计利息(如果有的话)即应到期和应付。

受影响系列的未偿债务证券的多数本金的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息付款有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应纠正违约或违约事件。

除保证书条款另有规定外，如有契约上的失责事件发生并仍在继续，则受托人并无义务应任何适用的债务保证系列持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。任何系列的未偿债务证券的多数持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在行使的权力时，受托人必须使用谨慎的人在处理自己事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认定对有关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不适当的损害，或涉及受托人个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取这种行动而招致的所有费用、开支和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或可能在适用的招股说明书中指明的其他违约。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

契约规定，如果发生违约并仍在继续，并且受托人的一名负责官员实际上知道，则受托人必须在违约发生后90天的早些时候和受托人的负责人知道之后30天内向每个持有人发送违约通知，或受托人收到关于该违约的书面通知，除非这种违约已被或放弃。除欠缴任何债务保证的本金、溢价或利息的情况外，如受托人真诚地裁定扣留通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人须受保护，以不发出该通知，只要董事局、执行委员会或信托委员会或受托人的负责高级人员真诚地裁定扣留通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益。

在遵守我们可能发行的一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

此外，在契约项下，经受影响的各系列未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可改变一系列债务证券持有人的权利。不过，在符合我们可发行或在适用于某一特定系列债务证券的招股章程增订本中以其他方式提供的任何一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人只能在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下作出下列修改：

每一份契约规定，除契约的条款和招股说明书中另有规定的任何限制外，我们可选择免除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以便在付款日支付该系列债务证券的所有本金和任何溢价和利息。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适当的招股说明书中另有规定，面额为1，000美元，其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券，存入或代表纽约纽约存托公司，称为dtc，或由我们指定的另一个保存人，并在该系列的招股说明书补编中指明。有关任何账面证券条款的进一步说明，请参阅下文“证券的合法所有权”。

在持有人的选择下，除适用的招股说明书中所述全球证券适用的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同系列的其他债务证券，以任何授权面额以及类似的期限和本金总额。

除适用的招股章程所规定的契约条款和适用于全球证券的限制外，债务证券的持有人可在我们或证券登记员要求时，在我们或证券登记官或为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以交换或登记债务证券，如我方或证券登记员有此要求，可适当背书或以转让的形式登记债务证券。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对转让或交换的任何登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

除在根据契约发生和继续发生失责事件期间，受托人承诺只履行适用契约中具体规定的项职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予它的任何权力，除非为其可能引起的费用、费用和负债提供合理的担保和赔偿。然而，在契约违约的情况下，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将支付上的任何债务证券的利息，任何利息支付日期均以债务证券或一个或多个先前证券的名义在业务结束时在支付利息的正常记录日登记。

我们将在我们指定的付款代理的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室为我们的唯一支付代理，就每一系列的债务证券支付。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初指定的任何其他付款代理，用于特定系列的债务证券。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，则须向我们偿还，而其后的债务保证持有人只可向我们追讨。

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用信托义齿法的除外。

该次级债务证券将是无担保的，并将从属和优先支付某些其他债务的范围内，在招股说明书补充。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

高级债务证券将是无担保的，并将在支付我们所有其他高级无担保债务的权利上平等排名。高级契约并不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

作为2017年5月10日的，我们没有在任何契约下发行的现有高级或次级债务。

下面的说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补编和免费的书面招股书中的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并且可以发行一个或多个系列。认股权证可以独立提供，也可以与任何招股说明书提供的普通股、优先股或债务证券一起提供，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们将根据授权协议签发授权令，我们将与一名由我们挑选的授权代理人签订该协议。逮捕证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，而不作为权证持有人或实益持有人的代理人。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参照我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，纳入，即认股权证协议的形式，包括一种形式的认股权证证书，其中描述了我们在签发相关的系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。下列对认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要须遵守、，并参照适用于特定系列认股权证的认股权证协定和认股权证的所有规定，对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证，以及包含权证条款的完整认股权证协议和认股权证。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

在行使其认股权证之前，持有认股权证的人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每一张认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书增订本中所描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证的持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中所列的到期日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将变为无效。

认股权证的持有人可行使认股权证，如规定的招股章程补编所规定的那样，将代表执行认股权证的权证证书与指定资料一并交付给权证代理人，并以立即可得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充该认股权证持有人须向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和逮捕证证书后，我们将在公司信托办事处适当地完成并适当地执行该授权书代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书中指明的任何其他办事处，我们将在此过程中发行和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的权证少于所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分证券。

每个权证代理人将单独作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任多个认股权证发行的权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何法律程序，或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动而强制执行其行使的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

下面的说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和免费的书面招股说明书中的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质条款和规定。虽然下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的具体术语。根据招股说明书提供的任何单位的条件可能与下文所述的条件不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的一系列单位条款的单位协议形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。下列各单位的重要条款和规定的概要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列产品有关的适用的招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可能发行的单位包括一个或多个债务证券，普通股，优先股和认股权证的任何组合。每个单位将被发放，以便该单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每一所包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的项下的单位协议可以规定，在任何时候或在指定日期之前的任何时间，都不得单独持有或转让该单元中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

每个单位代理将单独作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任任何单位的任何持有人。单个银行或信托公司可作为多个系列单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约时，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的合法行使其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

我们，单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的登记持有人视为任何目的的单位的绝对拥有人和有权行使所要求的单位附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

我们可以以注册形式或以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的托管人、存托人或认股权证代理人为此目的在账簿上以自己的名义登记证券的人为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接的持有人。

我们可按我们在适用的招股说明书补充中规定的那样，以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加保存人记账制度的其他金融机构作为存托人。这些参与机构，即被称为参与者的机构，代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认保存人为证券持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将收到的付款传递给参与方，而参与者又将收到的款项传递给其受益的所有者的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将在全球证券中拥有实惠利益，通过参与保存人簿记系统或通过参与者持有利益的银行、经纪人或其他金融机构。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

我们可以终止全局安全或发行未以全局形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将只通过他或她在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何这类受托人或保存人将就这些证券向其支付所有款项。这些机构将收到的款项转给其受益所有人的客户，但这只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务，以及我们或托管人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对持有全球证券受益利益的投资者，或以街名义或以任何其他间接方式持有利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

以为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，如果根据与其参与方或客户达成的协议或法律规定，我们对付款没有进一步的责任，甚至通知，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的同意来修改契约，以免除我们违约的后果，或者我们遵守契约某一特定条款的义务，或者为了其他目的。在这种情况下，我们将只向证券的合法持有人，而不是间接持有人寻求批准。合法的持有人是否和如何与间接持有人联系取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应向您自己的机构查询：

全局安全是指代表保存人持有的一种或任何其他数量的单个证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

以簿记形式发出的每个证券将由我们向金融机构或其指定人的名称发出、存放和注册的全球证券表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则dtc将是以账面形式发行的所有证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让或以保存人、其指定人或继承人保存人以外的任何人名义登记。我们在“-当全球安全将被终止时的特殊情况 ”下面描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将获准在全球证券中只享有利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是对全球安全有利利益的间接持有人。

如果对某一特定安全性的招股说明书补充指出，该安全性将作为全局安全颁发，则除非和直到全局安全终止，否则该安全将在任何时候都由全局安全表示。如果出现终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定这些证券不再是通过任何账簿结算系统持有的。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认作为证券持有人的间接持有人，而只是与持有全球安全的保存人进行交易。

在下面描述的一些特殊情况中，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是在街道名称上持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有者的权利和街头投资者的名字。

适用的招股说明书补充也可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，保存人和既不是我们，也不是任何适用的受托人，负责决定最初直接持有的机构的名称。

我们将在一份招股说明书中说明这一特定证券发行的条款，包括：

只有招股说明书增订本中指定的保险人才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。这些证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加提供给公众，也可以直接由一家或多家投资银行公司或指定的其他公司提供。如果使用了承销辛迪加，管理承销商将在招股说明书副刊的封面上注明。如果承销商用于出售，所提供的证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售。任何公开发行的价格以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将服从条件先例，承销商有义务购买所有已提供的证券(如果有的话)。

我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以支付超额分配，如果有的话，在公开发行价格，加上额外的承销佣金或折扣，如有关的招股说明书补充规定。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给，在转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供和出售证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书(br}补充另有规定，任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商向机构投资者征求报价，向我们公开发行招股说明书增订本中规定的价格，并规定在未来某一特定日期支付和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在征求这些合同的方面必须支付的佣金。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可从我们或作为其代理的证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得赔偿。承销商可向交易商出售或通过交易商出售证券，而这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买证券的机构投资者或其他人士，可被视为承销商，而他们从我们及获得的任何折扣或佣金，可根据“证券法”视为承销折扣及佣金。

我们可就特定的民事责任，包括根据“证券法”所规定的法律责任，向代理人及承保人提供补偿，或就代理人或承保人就该等法律责任所作的付款作出分担。代理人及承保人可在一般业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生交易(包括期权的编写)，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，与这种交易有关的，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充出售本招股说明书和适用的招股章程补充书所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的有价证券来结算这种销售，并可以使用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们也可以贷款或质押本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股说明书补充给第三方，第三方可以出售贷款证券，或在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书出售质押证券。此类交易中的第三方将是承保人，并将在适用的招股说明书增订本中或在生效后的修正中予以确认。

为了便利一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与任何此种发行的承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时在停止。我们对上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模没有任何表示或预测。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上上市的普通股外，没有已建立的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上列出任何其他类别的或一系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承保人可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场。我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

在遵守某些州证券法的命令中，如果适用，根据本招股章程提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，否则不得出售证券，或可获得和遵守豁免登记或资格要求。

任何承销商可根据“外汇法”或“外汇法”下的条例M参与超额分配、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在完成分配以弥补空头头寸后，在公开市场购买证券。罚款投标允许承销商从一个交易商收回出售特许权，当交易商最初出售的证券是在一项覆盖交易中购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果已开始，承保人可在任何时候停止这些活动中的任何一项。

任何在纳斯达克资本市场有资格做市商的承销商，可根据条例M第103条，在要约定价前的一个营业日，或在证券开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场上进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过这种证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

在此发行的证券的有效性将由律师转交给我们。额外的法律事项可由我们或任何承保人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师转交。

Dataram公司及其子公司截至2016年4月30日为止的年度合并财务报表(此处以参考方式合并)已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，该报告载有一段关于该公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，并参照根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告，将合并为一体。截至2015年4月30日止和截至2015年4月30日止的年度内，Dataram公司及其子公司合并的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Anton&Chia，LLP审计，如其报告所述，该报告包括一段解释性段落，说明该公司是否有能力继续作为持续经营的企业，并根据根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告，以参考的方式合并为该公司。

这份招股说明书是根据“证券法”提交的表格S-3登记声明的一部分。根据SEC 规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书都不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册语句中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或招股说明书中关于法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读那些作为登记声明的证物提交的文件，或者以其他方式提交给 SEC，以便更全面地了解该文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何材料我们档案在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。我们的证交会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上获得。此外，在我们以电子方式将这些报告归档或提供给证券交易委员会后，我们在因特网上或通过我们的网站尽快提供这些报告的副本。我们的因特网网站可以在http://www.dataram.com.上找到

根据“证券法”，我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份登记声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以参考方式纳入了其他信息和证物。SEC允许 us“引用”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。以引用方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，您阅读时应与阅读本招股说明书的信息相同。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以引用方式包含的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

我们还参考了所有根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的补充文件，这些文件是在最初登记声明的日期之后，但在登记声明生效之前，在本招股说明书的日期之后，但在本招股章程所涵盖的证券的发行终止之前作出的。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们被认为是提供的，而不是档案根据SEC规则。

你方可要求，我们将免费向您提供上述任何或全部文件的副本，请致电(609)799-0071 或致函我们，地址如下：

关于这份招股说明书的补充	S-1
招股章程补充摘要	S-2
祭品	S-4
关于前瞻性声明的注意事项	S-5
危险因素	S-6
收益的使用	S-9
分配计划	S-10
私人认股权证	S-11
法律事项	S-12
专家们	S-12
在那里你可以找到更多的信息	S-12
以提述方式成立为法团	S-13

关于这份招股说明书	1
我们的生意	2
危险因素	2
前瞻性陈述	3
收益的使用	3
我们可能提供的证券	4
股本说明	4
债务证券说明	8
认股权证的描述	15
单位说明	17
证券的法定所有权	18
分配计划	21
法律事项	24
专家们	24
在那里你可以找到更多的信息	24
以转介方式将文件编入法团	25

	页
关于这份招股说明书	1
我们的生意	2
风险因子	2
前瞻性语句	3
使用收益的	3
我们可能提供的证券	4
股本描述	4
债务证券的描述	8
认股权证的描述	15
单位描述	17
证券合法所有权	18
分配计划	21
法律事项	24
专家们	24
在这里您可以找到更多信息	24
引用文件的合并	25

	-	承担额外债务；

	-	发行额外证券；

	-	创建 liens；

	-	对我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

	-	赎回股本；

	-	限制我们子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

	-	进行投资或其他限制付款；

	-	出售或以其他方式处置资产；

	-	将输入销售-回租交易；

	-	与股东或关联公司进行交易；

	-	发行或出售我们子公司的股票；或

	-	影响合并或合并；

	每股		共计
发行价	$	5.60	$	2,000,000.80
支出前的收益给我们	$	5.60	$	2,000,000.80

	●	我们计划在截至2020年4月30日的财政年度内进行地理调查并确定钻探计划的范围；

	●	我们恢复和保持符合纳斯达克上市标准的能力；

	●	其他勘探方案和相关研究的结论；

	●	对我们房产勘探和未来勘探的时间和预算的期望；

	●	我们计划在截至2020年4月30日的财政年度及以后各期的支出；

	●	我们对未来允许改变和附加粘接要求的费用的估计；

	●	与我们的财产有关的未来勘探计划和期望；

	●	根据我们目前计划的活动，我们有能力用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金；

	●	我们预期的现金需求以及未来融资的可得性和计划；

	●	关于我们财务状况的报表；

	●	我们对未来环境和监管影响的预期；

	●	我们的业务和经营策略；及

	●	与操作和法律风险相关的报表。

	●	我们的行动和勘探工作的成果；

	●	黄金供应、需求和市场价格波动；

	●	我们获得周转资金的能力；

	●	增加或离开关键人员；

	●	将有限的 “公开浮动”控制在少数人手中，这些人的销售或不销售可能对我们普通股的市场价格造成正的或负的定价压力；

	●	我们执行业务计划的能力；

	●	出售我们的普通股，减少对我们普通股的需求；

	●	管制发展；

	●	经济因素和其他外部因素；

	●	投资者对我们的行业或前景的看法；以及

	●	我们财务结果的波动。

	●	我们截至2019年4月30日的表格10-K年度报告；

	●	我们于2019年8月15日向证券交易委员会提交的关于附表14A的明确委托书中的信息，特别是以参考方式纳入我们截至2019年4月30日的10-K表格年度报告中；以及

	●	截至2019年7月31日、2019年10月31日和2020年1月31日止季度的季度报告表10-Q；

	●	我们于2019年5月3日、2009年6月20日、2019年6月20日(经2019年6月25日提交的表格8-K/A修订)、2019年7月3日、2019年7月26日、2019年8月30日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年9月24日、2019年9月30日、2019年10月30日、2019年10月30日、11月12日、2019年11月12日、11月21日、2019年3月20日、2020年3月20日和2020年3月24日；和

	●	我们的普通股的描述载于我们于2000年1月27日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，其中包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

	●	优先股的标题和规定的或面值；

	●	优先股的股份数目、每股清算优先权和优先股的发行价；

	●	适用于优先股的股息率、期和/或支付日期或计算方法；

	●	股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的红利累积的日期是；

	●	为购买优先股而设的偿债基金(如果有的话)的规定；

	●	优先股的任何表决权；

	●	在适用情况下赎回优先股的规定；

	●	在任何证券交易所上市的优先股；

	●	优先股可兑换为我们普通股的条款和条件(如适用的话)，包括转换价格或计算转换价格和转换期的方式；

	●	如果适当，讨论适用于优先股的美国联邦所得税后果；以及

	●	和任何其他特定的条款，偏好，权利，限制或限制的优先股。

	●	标题；

	●	所提供的本金，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额；

	●	可能发行的金额的任何限制；

	●	(B)我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，如果是的话，其条件和保管人是谁；

	●	到期日；

	●	(B)在何种情况下(如有的话)，我们会就非美国人士所持有的任何债务证券缴付额外款额，以及如须缴付该等额外款项，我们可否赎回该等债务证券；

	●	可固定或可变的年利率，或确定利率和日期利息的方法将开始计算，应支付利息的日期和利息支付日期的定期记录日期或确定这类日期的方法；

	●	债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何一系列次级债务服从排序的项；

	●	支付款项的地方；

	●	对转让、出售或其他转让(如果有的话)的限制；

	●	我们(如果有的话)有权推迟支付利息和任何这类延期期的最长期限；

	●	日期(如有的话)，在此之后，我们可根据任何任择或临时赎回规定和这些赎回条款的条款，选择赎回一系列债务证券的价格；

	●	关于偿债基金购买或其他类似基金(如有的话)的规定，包括根据该规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如有的话)和价格；

	●	不论契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力：

	●	(B)契约是否要求我们维持任何利息、固定费用、现金流量、资产或其他财务比率；

	●	a\x{e76f}讨论适用于债务证券的某些物质或特别的美国联邦所得税考虑；

	●	描述任何图书条目特性的信息；

	●	解除合同条款的适用性；

	●	债务证券是否以经修订的1986年“国内收入法”第1273条(A)款所界定的“原始发行折扣”(Br})的价格提供；

	●	发行一系列债务证券的面额(面额为1，000美元除外)及其任何整数倍数；

	●	以美元以外的债务证券支付的货币，以及以美元确定等值数额的方式；以及

	●	债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何额外的违约事件或契约，以及根据适用的法律或条例我们或可取的可能要求的任何条款。

	●	如果我们在到期和应付时没有支付利息，而且我们的违约持续了90天，而且付款的时间没有延长；

	●	如果我们没有支付本金、保险费或偿债基金付款(如果有的话)，在到期时，在赎回或回购或其他情况下支付，而且付款的时间没有延长；

	●	如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契约，但与另一系列债务证券具体有关的契约除外，而且在我们从受托人收到通知或我们和受托人收到至少25%的适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的通知后，我们的失败持续了90天；以及

	●	如果指定的破产、破产或重组事件发生。

	●	持有人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

	●	受托人根据“托拉斯义齿法”履行其职责，不需要采取任何可能使其承担个人责任的行动，或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。

	●	持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

	●	该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人已提出书面要求，这些持有人已向受托人提供合理的赔偿，或对受托人满意的任何损失、责任或费用担保，或按照作为受托人提起的程序而发生的担保；以及

	●	受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和提议后90天内从该系列未偿债务证券的总本金的持有人那里得到其他相互冲突的指示。

	●	纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致；

	●	遵守上文“债务证券说明-合并、合并或出售”下的规定；

	●	遵守美国证交会关于“托拉斯义齿法”规定的任何契约的资格的任何要求；

	●	按照契约中的规定，增加、删除或修改对发行、认证和交付债务证券的授权金额、条件或目的的条件、限制和限制；

	●	规定发行任何系列债务证券的形式、条款和条件，并在“债务证券说明-一般”项下规定任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券的条款提供所需的任何证书的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利；

	●	(B)提供证据，并规定由继任受托人接受本条例所指的委任；

	●	规定无凭证债务证券，并为此目的作出一切适当修改；

	●	(B)为持有人的利益而加入该等新的契诺、限制、条件或条文，使在任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责事件发生或继续发生，或使该等额外契诺、限制、条件或条文的失责事件成为失责事件，或将契约中赋予我们的任何权利或权力交回；或

	●	在任何材料方面改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的东西。

	●	延长一系列债务证券的规定期限；

	●	降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

	●	降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

	●	登记本系列债务证券的转让或交换；

	●	替换该系列的被盗、遗失或残缺债务证券；

	●	维持支付机构；

	●	持有以信托方式支付的款项；

	●	收回受托人持有的超额款项；

	●	补偿并赔偿受托人；以及

	●	指定任何继任受托人。

	●	发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，从业务开业之日起计的15天内，即任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知寄出之日起15天，以及在邮寄当日营业结束之日止的期间内；或

	●	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	可购买认股权证的货币；

	●	(B)如适用，则说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及与每项该等保证或每项本金一起发出的认股权证的数目；

	●	如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

	●	(B)在购买债务证券的认股权证的情况下，可在行使一项债务证券证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

	●	在“认股权证”中，购买普通股或优先股的认股权证、普通股或优先股的股份数目、在行使一份认股权证时可购买的股股份的数目以及在行使这种认股权证时可购买这些股份的价格；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

	●	任何赎回或要求认股权证的权利的条款；

	●	对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量的变动或调整的任何规定；

	●	行使权证的权利开始和终止的日期；

	●	可以修改授权协议和认股权证的方式；

	●	联邦邦持有或行使逮捕令的联邦所得税后果；

	●	在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

	●	任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

	●	如属购买债务证券的认股权证，有权收取可在适用的契约中购买的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或强制执行契诺；或

	●	在中，购买普通股或优先股的认股权证，获得股息的权利(如果有的话)，或在清算、解散或清盘时付款的权利，或行使表决权的权利(如果有的话)。

	●	单位的名称和条件以及构成单位的证券的条件，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下文所述规定不同的任何规定；以及

	●	任何有关单位或单位证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定。

	●	不论是收取费用或收费；

	●	如果有需要，将如何处理请求持有人同意的请求；

	●	以及你如何指示它寄给你以你自己的名义登记的证券，这样你就可以成为合法持有人，如果将来允许的话；

	●	如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，将如何行使证券的权利；以及

	●	如果证券以账面形式存在，保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

	●	投资者不能安排以他或她的名义登记证券，也不能为他或她的或其对证券的权益取得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

	●	如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券，并保护其与证券有关的合法权利；

	●	投资者不得将证券权益出售给某些保险公司和法律规定以非账面形式持有其证券的其他机构；

	●	在代表证券的证书必须交付放款人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法将其在全球安全中的利益作担保；

	●	保管人的政策可能会不时变化，它将管辖与投资者在全球安全中的利益有关的付款、转移、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都不负有任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

	●	保存人(我们理解DTC将要求在其入账系统内买卖全球证券的权益 )的人立即使用可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

	●	参与保存人簿记系统的金融机构，以及投资者持有其在全球安全方面的利益的机构，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。对于投资者来说，在所有权链中可能有多个金融中介。我们不监测，也不对任何这些中间人的行动负责。

	●	如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球安全的保存人，我们也不任命另一个机构在90天内担任保存人；

	●	如果通知任何适用的受信者我们希望终止该全局安全；或

	●	如果该全局安全所代表的证券发生了默认事件，且尚未治愈或放弃，则为。

	●	通过代理人向公众或投资者；

	●	转售给公众或投资者的承销商；

	●	谈判的事务；

	●	区块交易；

	●	直接向投资者；或

	●	通过这些销售方法的组合。

	●	在一个或多个固定的价格，这是可以改变的；

	●	以销售时普遍存在的市场价格计算；

	●	按与上述现行市场价格有关的价格计算；或

	●	以协商价格。

	●	任何代理人或承销商的名称或名称；

	●	所提供证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

	●	承销商可向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

	●	任何代理费用或包销折扣及其他构成代理人或承销商补偿的项目；

	●	任何首次公开发行的价格；

	●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	任何证券交易所或可在其上上市的市场。

	●	我们于2016年7月29日向证交会提交的截至2016年4月30日的表格10-K年度报告；

	●	我们在截至2016年7月31日、2016年10月31日和2017年1月31日的季度报告中，分别于2016年12月15日、2016年9月14日和2017年3月15日向证券交易委员会提交了表格10-Q的季度报告；

	●	我们于2016年6月13日、2016年7月8日、7月27日、2016年7月27日、2016年8月2日、2016年8月5日、2016年9月15日、2016年9月23日、2016年11月29日、2016年2月10日、2017年3月24日、2017年4月3日、2017年4月17日、2017年4月25日和2017年5月5日向证券交易委员会提交的关于表格8-K或表格8-K/A的当前报告(不包括任何被视为已提交但未提交的报告)；

	●	我们于2017年3月7日向证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书；以及

	●	我们的普通股的描述载于我们于2000年1月27日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，其中包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。