美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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截至2020年2月1日的财政年度

或

从转轨时期到转轨时期，从转轨、

佣金档案编号：001-34918

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维拉·布拉德利公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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(877) 708-8372

(登记人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

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按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果登记人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告；(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。

截至2019年8月3日，注册人非附属公司持有的有表决权普通股的总市值为257，136，524美元。

截至2020年3月24日，该公司已发行普通股33，121，414股。

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以参考方式纳入的文件：

登记人关于2020年股东年会的最后委托书的部分内容被纳入本年度报告表10-K的第三部分。维拉·布拉德利公司打算在截至2020年2月1日的会计年度后120天内，根据第14A条向证券交易委员会提交此类委托书。

前瞻性陈述

这份年度报告包含有风险和不确定因素的前瞻性陈述.本报告中除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性报表包括对我们当前的财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以识别前瞻性的陈述，因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。这些表述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应当”、“可能”等词语，以及其他与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质类似的词语和术语。例如，我们就我们的估计和预测收益、收入、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长、倡议或战略、或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括：

我们从我们的经营计划和预测中得到了许多前瞻性的陈述，这些都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

关于上述风险和可能导致实际结果与我们前瞻性声明中所载的结果大不相同的其他风险和不确定因素的讨论，请参阅本报告第1A项中的“风险因素”。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定因素可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告所载的前瞻性声明仅在本报告所述日期作出。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，因为新的信息，未来的事件，或其他，除非法律要求。

目录

 

第一部分

 

在本表格中，凡提述“维拉布拉德利公司”或“公司”之处，均指维拉布拉德利公司。及其子公司，包括维拉·布拉德利设计公司。和创意天才，有限责任公司。对“维拉布拉德利”的提及与维拉布拉德利独立品牌有关，对“普拉维达”的提及涉及普拉维达独立品牌，除非上下文另有要求或另有说明。该公司利用一个52-53周的财政年度结束，星期六最接近1月31日.截至2020年2月1日(“2020财政年度”)和2019年2月2日(“2019财政年度”)的财政年度分别为52周。2018年2月3日(2018年财政期)为53周。截至2021年1月30日的财政年度(“2021财政年度”)为52周.

第1项.转售商品

我们公司

2019年7月，Vera Bradley公司。收购了CreativeGenius，Inc.75%的股权，该公司也以Pura Vida手镯(“Pura Vida”)的名义运营。普拉维达的业绩从2019年7月17日开始，即收购后的第一个全天，被合并在公司的财务报表中。上一期间的结果尚未重新确定，因此无法与2020年财政期相比较。

从2020年第二季度开始，由于收购，该公司为Pura Vida增加了一个细分业务。因此，该公司现在有三个可报告的部门：维拉布拉德利直接(“VB直接”)，维拉布拉德利间接(“VB间接”)和普拉维达。关于报告部分的财务信息，请参阅本报告第二部分“财务报表和补充数据”第二部分“综合财务报表说明”附注19。

维拉·布拉德利

维拉·布拉德利是女性手袋、行李和旅行用品、时尚和家居饰品以及独特礼品的领先设计师。成立于1982年的朋友芭芭拉布拉德利贝克加德和帕特里夏米勒，该品牌的创新设计，标志性的图案，和辉煌的色彩启发和联系女性。维拉布拉德利提供独特的，多渠道的销售模式，以及专注于服务和高水平的客户参与。Vera Bradley品牌内的可报告部分是VB DirectandVB间接的。

VB直接。VB直接业务包括通过Vera Bradley在美国的全线和工厂分店销售Vera Bradley产品；Verabradley.com；Vera Bradley在线销售点；以及Vera Bradley在印第安纳州韦恩堡的年度直销店销售。截至2020年2月1日，公司经营全线商店88家，工厂分店63家.

VB间接VB间接业务包括向大约2，200家专业零售点销售Vera Bradley产品，其中大部分都位于美国；销售给百货公司、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算者；以及通过与维拉·布拉德利品牌有关的许可协议确认的特许权使用费。

普拉维达

普拉维达，总部设在加利福尼亚州的拉霍拉，是一个数字本土的生活方式品牌，我们相信深深地与其忠实的消费者的追随者共鸣。普拉维达品牌的手镯，珠宝和其他生活方式配件有一个不同的和不断扩大的供应。Pura Vida部门是通过Pura Vida网站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品而产生的收入，这些零售商基本上都位于美国。请参阅本报告第二部分“财务报表和补充数据”第二部分“综合财务报表说明”附注16，以获得关于收购普拉维达的补充资料。

我们的历史

当他们一起旅行时，韦恩堡、印第安纳州的朋友芭芭拉·布拉德利·贝克加德和帕特里夏·米勒意识到市场上缺乏时尚的旅游配件。几周内，朋友们创建了以布拉德利·贝克加尔德母亲的名字命名的维拉·布拉德利(Vera Bradley)，并开始制造和销售他们独特的产品。创始人，以及过去和现在的执行管理团队成员，在我们的成长和成功中发挥了重要作用。以下时间线概述了按日历年分列的Vera Bradley公司历史上的一些里程碑：

我们的创始人对设计和客户服务的热情推动了我们公司近40年的发展，并且仍然是维拉·布拉德利公司(Vera Bradley Inc.)的基石。今天。贝克加德女士于2017年从维拉·布拉德利(Vera Bradley)的业务部门退休，但继续担任董事会成员。米勒女士于2012年10月作为我们的国家发言人退休，并于2019年8月从董事会退休。

与维拉布拉德利品牌相似，普拉维达是由南加州的两个朋友格里芬索尔和保罗古德曼创立的。2010年，Tall和Goodman在哥斯达黎加旅行时，与生活在贫困中的两名手镯工匠相交。索尔和古德曼要求工匠们制作400个手镯带回家。

回到圣地亚哥后，萨尔和古德曼把手镯放在当地一家精品店的碗里。几天之内，手镯就卖光了，顾客们也要求更多。索尔和古德曼很快就意识到了这些简单的串手镯的意义。它们不仅仅是普通的手工手镯；它们象征着一种重视生活中简单事物的运动。于是，普拉维达诞生了，它在西班牙语中的意思是“纯粹的生命”，是一种鼓励人们欣赏生命中简单宝藏的哲学。

我们相信普拉维达是维拉布拉德利的一个伟大的战略适合，这两家公司已经合并，使维拉布拉德利公司。一家独特的生活方式公司。我们还认为，它们是高度互补的企业，因为这两家企业都有：

愿景20/20举措

2018年财政年度，我们开始了“20/20愿景”(Vision 20/20)--我们雄心勃勃的三年计划，以恢复维拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌和业务的健康基础，并使我们的公司恢复稳健增长经过两年的计划，我们已经取得了有意义的进展，加强了维拉布拉德利的业务，并收购了普拉维达。

2019年财政年度，“20/20愿景”的第一阶段是恢复品牌和公司健康。我们减少了清关收入，恢复了全价销售，交付了SG&A，降低了销售成本，最大限度地保留了维拉·布拉德利(Vera Bradley)的客户群，并从运营中产生了现金。我们在2020年财政年度的这一进展的基础上，再次提高了全线商店和verabradley.com的销售质量，将这两个渠道的可比全价销售提高了约3%，而前一年则增长了20%。

在2020年财政年度，我们完成了三年之旅的第二年，我们对扩大客户群、销售和盈利能力的承诺得到了回报。我们2020年财政年度的主要重点领域是：

增长策略

我们的长远目标是在公司丰富遗产的基础上，建立维拉布拉德利和普拉维达作为优质的全球生活方式品牌，扩大我们的客户范围，并扩大我们的客户联系。我们的长期战略计划，与远景20/20相结合，以产品、销售和营销为中心.

维拉·布拉德利

产品。我们已经确定了三个关键的特许经营业务：青年/校园，旅游，和每天，我们可以为我们的客户提供深思熟虑的解决方案，我们相信这将推动我们的未来增长。我们将继续寻找机会，扩大到相关的新类别，以反映我们的品牌和签名属性舒适，休闲，负担得起，和乐趣。我们还将继续使用许可和战略伙伴关系，以扩大我们的产品类别。

在2020年财政年度：

兄弟，消费产品创造了维拉布拉德利+哈利波特回到校园和宿舍线，这将在2020年夏天推出。这些合作增加了我们的品牌知名度，我们相信这将为我们的发展提供动力。

在2021财政年度，我们计划将重点放在：

分销渠道。维拉布拉德利的产品可通过我们的直销渠道，包括全线和工厂分店，在线通过verabradley.com和我们的在线销售网站，以及我们的维拉布拉德利年度销售渠道，以及通过间接渠道，包括百货商店和专业零售店，国民账户，第三方电子商务网站，和第三方库存清算者。我们继续致力于紧密整合我们的多渠道业务，加强和适当调整我们的直接和间接分销渠道。

在2020年财政年度，我们开设了6家新的工厂分店，并扩大和搬迁了3家性能最好的工厂分店。我们计划在2021年财政年度开设六家新的维拉布拉德利工厂分店。

我们正在努力提高我们的全线商店投资组合的盈利能力，通过选择关闭和确定未来的市场机会，重新平衡我们现有的车队。我们将继续专注于我们最具潜力的商店，提高客户体验和进一步本地化我们的品种。我们将继续开发和测试新的格式，但是，我们暂时停止了全线商店的增长。事实上，自2018年财政开始以来，我们已经关闭了26家表现不佳的全线商店，并预测我们将关闭更多的全线门店。

打造我们的数字旗舰verabradley.com仍然是我们分销战略的关键部分。我们的Vera Bradley在线分店闪存销售允许我们以更加谨慎的方式销售清关商品，并减少Verabradley.com和我们全线商店的清关活动。在2020年财政年度，我们的网站和在线出口网站的访问量约为5 200万。

我们的百货公司关系使我们能够向新客户展示我们的品牌，展示新产品品种。我们目前在大约440家百货公司，包括迪拉德‘s，梅西’s，贝尔克和冯毛尔。在百货公司，我们继续致力于提高我们的品牌展示和盈利能力。

专业零售渠道是我们业务的遗产，对我们来说仍然很重要。我们继续添加选择帐户，同时停止非生产性帐户。虽然专业零售业务在我们的总收入中所占的比例越来越小，但我们正致力于通过协助零售商优化其业务来稳定这一业务。

市场营销。市场营销和品牌定位都是关键因素，因为我们将继续吸引新消费者，并加强与现有客户的联系。

在2020年财政年度：

支持新希望女孩，我们的国家“背包中的祝福”计划，和维拉布拉德利乳腺癌基金会。我们感到自豪的是，在2020年财政年度，我们支持了近30个不同的慈善组织。

在2021年财政年度，我们计划利用和发展我们去年在数据科学、业务分析和客户数据方面的投资。更多的参与将被更先进的客户数据的使用所驱动，以进一步完善媒体的实时消费和混合。此外，我们将利用更多的用户生成的内容，推动更多的参与社会媒体，扩大我们的品牌大使计划，加强我们的客户旅行为中心的活动，改善故事，并扩大我们的VB关怀信息。我们还将划拨资金，以扩大客户收购的努力。

在VB关怀的保护伞下，我们正在加强我们可持续的、目标驱动的公司，为所有利益相关者--我们的同事、客户、股东和社区--提供有意义的社会影响和价值。尽管我们的公司在历史上一直以目标为导向，但我们正在加强这一重点，并提高我们在这一领域活动的可见度。今年春天，我们计划发布一份全面的ESG报告，并将其发布在我们的网站上，该网站将详细概述我们的成就和倡议。

我们将继续加强我们的社区支持和慈善活动，确定我们能够产生真正影响的领域，特别是对妇女和儿童的影响。我们想要创造积极的变化，并经常邀请我们的客户参与行动电话.

普拉维达

产品。普拉维达提供的产品在配件类别，主要是手镯，与平衡的产品在其他珠宝类别，如戒指和项链。这些产品都是以“紫癜”的生活方式和美学思想创造出来的，让生活变得更加缓慢和充实。在2020年财政年度期间，普拉维达继续在他们的签名手镯和珠宝中试验和推出新的设计，并推出了新产品，包括他们的情绪戒指和手镯、搪瓷雏菊系列、半宝石魅力和石箍。慈善手镯仍然很受欢迎，普拉维达一生的慈善捐款超过200万美元。

在2021年财政年度，我们将继续在我们的签名手镯和珠宝中试验和引进新的设计，并在去年新产品发布的基础上再接再厉。今年，我们将推出与特定慈善机构挂钩的魅力手镯，我们相信这些手镯将在普拉维达的有事业意识的客户中非常受欢迎。新产品类别将包括凹版-倾向于个性化趋势，头发配件-珠宝的头发，时尚袋-这将有别于维拉布拉德利袋。

分销渠道。我们的Pura Vida产品可在我们的网站www.puravidabrackets.com和www.puravidabrackets.eu上查阅。普拉维达是一个数字化的本土品牌，并继续发展我们的网站，并通过我们的数字店面传播“紫罗兰活力”生活方式是一个关键的分销策略。普拉维达的网站让访问者沉浸在品牌、产品和社会使命中。

我们还通过选择批发帐户在美国各地销售普拉维达产品。我们将继续瞄准一些更大的增长帐户，这将有助于建立普拉维达品牌。

市场营销。我们已经建立了一个我们认为是一个强大的数字营销平台，通过社交媒体和其他在线平台的高度有效的消费者参与。普拉维达数字营销战略以创新和有效的方式与我们的消费者联系，包括与我们认为封装品牌特性并作为普拉维达营销战略的自然延伸的特定个人建立伙伴关系。这些合作关系转化为真实的、用户生成的内容，我们可以将这些内容重新定位为广告、电子邮件活动和我们自己的社交媒体内容。

普拉维达仍然是在配件领域最活跃的品牌之一，超过了Instagram上190万粉丝的大关，并且一直被列为Instagram上最活跃的珠宝品牌之一。在2020年财政年度，Instagram的粉丝、Facebook的喜欢用户和每月的俱乐部用户都有所增加。普拉维达继续在业内排名第一，因为我们的网络推动者和客户满意度评分。

100，000多名微影响者已经上船，而对微影响者的依赖是普拉维达战略的一个关键部分。微影响力者是品牌大使，他们通过社交媒体渠道展示普拉维达的产品，以换取佣金。在2021年财政年度，普拉维达计划继续在其影响者计划的基础上发展，特别是以追随者人数最多的个人为重点。联合创始人萨尔和古德曼还计划重振他们的“基层”客户外联工作。

2019年新冠状病毒(COVID-19)对2021财政计划的影响

该公司的战略是在COVID-19大流行之前制定的.COVID-19大流行导致了全球旅行限制以及社区和自我隔离。该公司已暂时关闭其维拉布拉德利全线和工厂分店。这些商店目前关闭到2020年4月4日，然而，部分或全部关闭很可能会延续到这个日期之后。该公司还暂停了股票回购计划。我们无法合理地估计大流行的持续时间或严重程度，以及公司2021财政年度战略计划的结果。

我们的产品发布策略

维拉·布拉德利。我们通常每月都会介绍新的收藏品。每一次发射通常包括一到三个签名棉被印花，以及其他的制造，包括微纤维，皮革，性能TWW和反应性，其中一些也有固体颜色。这些收集的印刷品和固体被纳入设计的广泛的产品，包括袋，配件，和旅行项目。这些集合通常包括经典样式、现有设计的更新和新产品介绍。我们不知道COVID-19大流行目前将对我们的发射产生什么全面影响，但我们认为，这一大流行病很可能会推迟今后的发射。

为了保持我们的最新和新鲜，并集中我们的库存投资于我们最好的表现，我们停止印刷和捏造的必要。我们出售剩余的退休产品库存，主要通过我们的网站(包括我们的在线销售点)，工厂分店，年度销售，和第三方清算人。

普拉·维达。我们推出新的普拉维达产品季节性，大约每年四次。每个产品发布集合通常由50到100个SKU组成。我们提供季节性灵感设计和某些核心设计的混合。

我们的产品

下表列出了该公司四个产品类别的净收入和其他收入在2020年、2019年和2018年财政收入总额中所占的百分比。

 

袋子。包是我们产品的核心部分，也是每种季节性产品的主要组成部分。该类别由我们的产品开发团队开发的经典和新风格组成。我们的包产品类别包括手提包、交叉行李、背包、离合器、背包、婴儿袋和午餐袋等。包在我们的视觉销售中起着突出的作用，我们展示了每个袋子的不同的制作、图案、颜色和特征。

配饰。配件包括维拉布拉德利品牌的时尚配件，如钱包，腕带，眼镜盒，围巾，各种技术配件，以及普拉维达品牌的配件，如手镯，戒指和项链。我们相信我们的配饰是有吸引力的价格，并允许消费者包括一些颜色在她的衣柜，即使塞进另一个袋子。我们的产品开发团队根据消费者的需求和时尚趋势不断更新配件品种。

旅行。我们的旅游产品类别包括滚动行李，化妆品，旅行和包装配件，和旅行袋，其中包括我们的标志性行李和周末袋。Vera Bradley的第一款产品包括帆布袋，它们一直表现强劲。我们相信，他们的受欢迎程度，以及我们的其他旅游项目的吸引力，是我们充满活力的设计、功能风格和轻量级制造的结果。

回家。我们的家庭类别包括纺织品，包括扔毛毯，沙滩毛巾，和被褥，以及物品，如杯子和酒杯。

产品开发

维拉·布拉德利。我们已经实施了一个完全集成和跨功能的产品开发过程，将设计、趋势和市场研究、销售、计划、销售、营销和采购结合起来。我们相信，产品开发是使我们的产品独一无二的核心能力，我们的设计和美学使我们的产品与众不同，并提高了客户的忠诚度。我们的设计和产品开发团队结合了对目标客户需求的理解，以及对即将到来的颜色、材料、消费者和时尚趋势的了解，以设计新的系列，以及新的产品类别。

我们通常在Vera Bradley组合中的产品发布前12到18个月开始产品的开发阶段。每个新模式的发展包括设计一个主要的打印，有时是一个次要的协调打印。所有打印开发都由我们的内部打印设计团队管理。一旦开发出来，我们通常会酌情对我们的模式进行版权保护。我们相信伟大的设计不仅是我们产品的核心，也是我们品牌发展和成长战略的一个基本部分。

我们的设计团队致力于确保新的系列包含各种符合趋势和客户需求的产品和样式，并定期更新经典风格以增强功能。我们的团队通过参加欧洲、亚洲和美国的主要趋势和行业展览、订阅趋势监测服务和从事比较购物来监测时尚趋势和客户需求。

我们的产品开发团队与我们的营销和销售团队紧密合作，通过各种方法收集消费者的见解，包括季节性市场调查、店内测试、预定的访谈以及由我们内部团队进行的在线和面对面的调查。设计和产品开发团队致力于确保我们以符合成本效益的方式提供符合我们的设计、功能、结构和质量标准的产品。我们相信，通过我们的跨功能，协作的方式，我们能够引进和销售我们的产品的方式，清楚地传达维拉布拉德利品牌。

除了自行开发的产品外，我们还通过战略伙伴关系、许可协议和品牌合作寻求品牌延伸。我们目前拥有眼镜、大学、床上用品、袜子、泳装、技术配件、文具、保健制服和配饰、睡衣和休闲服装、浴缸系列、迪斯尼主题公园(Disney)主题公园商品和某些美国军队的许可证。我们将继续寻找合适的战略合作伙伴和许可方，为某些类别的业务提供既定的分销网络。

普拉·维达。普拉维达继续发展新的风格和重新创造现有的风格。我们有一个跨职能的团队，将产品开发与销售结合起来，以战略性地管理设计过程。我们的跨功能团队参加贸易展览，并进行市场研究，以开发我们认为将是流行的产品，沟通和模仿“紫癜的生命”的生活方式。

市场营销

我们相信，我们的品牌和业务的发展受到我们的能力的影响，我们的商品介绍和销售的方式清楚地传达了维拉布拉德利和普拉维达品牌的个性。我们利用市场营销作为我们努力推广我们的品牌的关键工具。

维拉·布拉德利

保留广告我们通过定期电子邮件、社交媒体和通知，以及与Vera Bradley品牌相关的季节性直接邮件目录和小册子，全年与我们的老客户保持一贯的沟通。我们的保留广告是为了让维拉布拉德利与我们的客户放在首位，奖励我们的客户，并向他们提供我们的季节性推出，新产品介绍和VB关怀倡议的消息。

新客户收购广告。我们主要采用数字广告(即显示横幅、移动、地理定位和预印视频)和印刷广告，以提高整体品牌意识并吸引新客户。我们的广告放在时尚，生活方式，家庭出版物和网站，以补充我们的品牌的广泛吸引力。我们的广告最近出现在StyleWatch、InStyle、Glamour、Cosmopolitan、Vogue、Elle和O The Oprah杂志上。

公共关系和产品安置。维拉·布拉德利在媒体上获得了相当多的社论曝光，在“奥普拉”杂志、“木兰”杂志、“花园与枪”、“InStyle”和“南方生活”中都提到了这一点。此外，我们已经扩大了我们的公关工作，以接触受欢迎的在线影响者和博客作者。

维拉·布拉德利的产品在长片和黄金时段的电视节目中的植入依然强劲，其中包括“现代家庭”、“生活大爆炸”、“黑人”、“无言”、“美国主妇”、“康纳斯一家”、“拯救这一烂摊子”、“卡罗尔的第三幕”、“单身父母”和“黑名单”。电影插曲包括：音高完美3，La La Land，女孩之旅，海滩，坏妈妈圣诞节，Den of Thieves，和坏男孩三。

伙伴关系。在2020年财政年度，在VB Cares的保护伞下，我们巩固了我们作为一个以利益相关者为中心和社会意识的组织的地位，并继续加强对我们的客户有意义的社区支持和慈善活动，并对那些需要帮助的人，特别是妇女和儿童产生重大影响。努力包括支持新希望女孩，我们的国家“背包中的祝福”计划，和维拉布拉德利乳腺癌基金会。

社交媒体与网络营销。我们使用在线营销和社交网站作为工具，以提高品牌知名度，并推动流量到verabradley.com和我们的维拉布拉德利商店。

对于Vera Bradley，我们已经在我们的在线客户文件中捕获了大约540万活跃客户的电子邮件地址，其中许多客户提供了年龄、职业和位置数据。这些信息为我们更深入地了解对我们的客户最感兴趣的产品和类别，并使我们能够更好地以适当的信息针对我们的客户。截至2020年2月1日，我们拥有约190万Facebook粉丝和大约8万Twitter粉丝。我们于2012年10月推出的Instagram已经增加到大约50万粉丝，是我们最活跃的社交媒体。此外，我们经常与品牌博客合作推广产品.

直接邮寄。季节性维拉布拉德利目录是推广维拉布拉德利品牌和产品组合的工具。每个目录都被发送到目标客户邮件列表。除了分发目录外，我们还制作和分发了许多其他的营销作品，包括明信片和微型邮件。我们相信，我们的直接邮件媒体产生了对维拉布拉德利品牌和季节性介绍的兴奋和关注，并使我们能够接触到新的和忠诚的客户在他们的家。

普拉维达

保留广告我们通过定期电子邮件、会员营销、短信营销和社交媒体营销与我们的老客户建立联系。我们的保留广告的重点是通知普拉维达客户新产品推出，独家报价，库存再库存的畅销书，向上销售的订阅产品，以及最新的普拉维达新闻。

新客户收购广告。Pura Vida专注于通过Facebook、Instagram、Google、Snapchat和Pinterest进行数字广告，以获取新客户。我们一直在测试新的受众、渠道、创意和促销活动，以最大限度地提高付费媒体支出的回报。

大使计划。我们有一个由100，000多名品牌大使组成的草根项目，他们把顾客带到我们的网站上，并通过他们的社交媒体渠道、个人活动和口碑在当地社区中引起轰动。这个项目帮助我们以个人的方式接触到我们的客户。我们通过Instagram和Snapchat上的广告获得这些品牌大使，以及通过我们的有机渠道定期进行宣传。

影响营销。我们在不同的关键市场和人口结构上都有小到大的影响力。我们在产品合作和活动方面与有影响力的人合作，并通过拍照、旅行和我们认为推动品牌有机增长的活动与他们建立有机关系。

慈善合作。我们积极与慈善机构合作，为对我们的客户很重要的事业捐款。到目前为止，我们已经向世界各地的各种慈善机构捐赠了200多万美元。

事件营销。我们利用我们1972年的老式气流，我们已经转变成一个旅游零售商店，使普拉维达品牌的生命，为我们的客户。我们到全国各地参加不同的音乐节、冲浪比赛、瑜伽节以及圣地亚哥的当地活动。

季节性

由于维拉·布拉德利(Vera Bradley)和普拉·维达(Pura Vida)的产品经常被当作礼物赠送，我们历来意识到，并期待着在本财年第四季度(包括11月份和12月份的假期)实现销售和营业收入的增长。此外，我们的产品在八月和九月返校期间很受欢迎.任何一个财政季度的销售和营业收入的波动都受到季节性批发发货的时间和其他影响零售销售的事件的影响。

分销渠道

我们通过VB直接和VB间接细分和通过电子商务和批发零售商分销我们的Vera Bradley产品和Pura Vida产品。这种多通道分配模型的设计是为了实现运营的灵活性，并最大限度地利用我们可以接触到潜在客户的方法。

Vera Bradley直接段

全线商店。我们已经发展了零售业务，通过我们的全线商店，所有位于美国，这为我们提供了一种形式来展示我们的品牌和维拉布拉德利的所有产品。截至2020年2月1日，我们经营了88家全线商店，平均每家店约1900平方英尺。我们的销售人员对我们的产品和客户服务充满热情，我们相信，这将转化为一种卓越的购物体验。

出卖店。我们的工厂直销商店是一个销售工厂独家风格，以及退休商品的折扣价格，同时保持品牌完整性的工具。到2020年财政年度末，我们工厂分店里95%以上的商品都是工厂专卖风格的。工厂分店是我们分销策略的一个组成部分，因为这种形式为我们的产品提供了一个额外的分销渠道，使我们能够更好地面向价值导向的客户。我们工厂的分店平均每家大约3200平方英尺。截至2020年2月1日，我们经营了63家工厂分店，全部设在美国。

商店选址策略。我们对全线和工厂直销店的选址决定是基于我们的全面零售战略，包括实际和计划中的间接和直接部分的渗透，以及现有的电子商务需求。目前，我们并不认为所有的地理市场都已完全被我们的分销渠道所渗透，尽管我们暂时停止了全线商店的增长，并预测我们将关闭更多的全线商店。我们相信，长期扩大我们的店面将提高我们的品牌意识和加强我们的品牌形象。除了分析商店的经济学，我们特别关注购物中心内的位置，空间的大小和形状，以及合作租赁。在寻找我们相信与我们的目标客户相同的共同租户的同时，我们寻求一个平衡的中等和高端零售商的组合，以鼓励高水平的交通。

商店的运作。我们商店经营的重点是为消费者提供舒适和难忘的购物体验。我们努力使体验互动通过特殊的商店活动，如展示新推出的产品或庆祝我们同名的生日。我们的客户服务理念强调友好服务、商品知识和对品牌的热情。因此，我们的商店成功的一个基本要求是我们有能力吸引、培训和留住有才能的、高度积极的地区经理、商店经理和销售人员。

商店经济学。我们预计我们的全线商店平均每家约1800平方英尺，我们预计每一家新店投资约40万美元，包括库存、开业前成本和建造成本，减少租户改善津贴。

我们预计我们的工厂分店平均每家商店约3200平方英尺，我们预计每一家新店投资约50万美元，包括库存、开业前成本和建造成本，减少租户改善津贴。

电子商务。2006年，我们开始通过verabradley.com网站销售产品。verabradley.com的目标是提供一种直接面向消费者的营销机制，以及一个店面，消费者可以在那里找到完整的Vera Bradley系列。2018年第三季度，我们在verabradley.com上创建了一个在线销售点，以减少清关销售。在2020财政年度，我们开始了重组我们的网站的过程，使我们的技术平台和业务流程变得更加精简、灵活和高效。在2020年财政年度，我们访问了verabradley.com和我们的在线分店网站，访问量约为5200万。

年度直销销售。每年春季，我们每年在印第安纳州韦恩堡的艾伦县战争纪念馆举办销售活动。每年的销售是维拉布拉德利的一个重要传统，有许多忠实的追随者，也是我们以正确的方式以贴现的价格出售我们的退休商品的机会。我们吸引了近43，000名与会者参加我们2019年的年度直销销售。鉴于COVID-19大流行，我们取消了2020年的年度出口销售.我们的2021年销售计划于2021年4月进行。

Vera Bradley间接段

截至2020年2月1日，我们在大约2，200家专业零售店、百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人以及许可协议中销售我们的产品。在2012财政年度，我们在百货商店渠道推出了我们的产品。我们目前在大约440家百货公司，包括迪拉德‘s，梅西’s，贝尔克和冯毛尔。

我们专业零售商的前30%约占专业零售商总收入的70%。在2020年财政年度，没有一家间接零售商的综合净收入超过10%，前十位的间接零售商总计约占间接净收入总额的40%。我们大部分的间接零售商已经成为顾客超过五年了。

间接销售队伍

我们认为，拥有一支内部销售队伍和一家第三方代理机构，覆盖特定的地理位置，将带来更加一致的品牌展示和信息传递，增强对间接客户的支持，以及更可预测、可扩展和成本效益更高的商业模式。截至2020年2月1日，我们的内部销售团队由大约25名全职销售顾问组成.从2019年财政年度开始，这些顾问的薪酬结构是以全额佣金模式为基础的。

除了获得新的和不断增长的现有客户之外，我们的销售顾问还为我们的间接客户提供支持中心，在商品和视觉展示、品牌营销、产品选择和库存管理等领域向他们提供帮助和教育。我们的视觉销售计划为我们的销售顾问提供了一个框架，以指导我们的间接客户进行最佳的产品布局和展示，以加强我们的品牌与众不同的信息。

Pura Vida段

电子商务。普拉维达是一个数字化的本土品牌，电子商务店面仍然是普拉维达业务的主要收入来源。该电子商务网站还包括一个每月的手镯和珠宝订阅俱乐部。订阅俱乐部是一个机制，以继续建设品牌忠诚度，刺激更高的保留。

批发。普拉维达批发渠道主要包括专卖店，包括蒂莉，巴克勒，纸店，罗恩琼恩冲浪商店，和Hallmark商店等。普拉维达还通过第三方批发商在亚马逊上占有一席之地。我们有内部和外部销售人员的组合，他们与我们的批发零售商合作完成订单和编辑。

制造与供应链模型

维拉·布拉德利

我们的多国制造和供应链模式旨在实现高效、及时和准确的订单履行，同时保持适当的库存水平。

我们的制造和采购策略是更大的跨功能产品开发过程的一部分。我们的采购团队的总体目标是在整个供应链中建立和维持合作伙伴关系，重点是确定合适的国家和合作伙伴来生产我们的产品。采购团队利用其在谈判、关系管理和变革管理方面的专门知识来维持一个强大的全球供应链。我们的采购团队还致力于实现生产地点和来源国的适当平衡，以减少集中生产的风险，包括潜在的递增关税。在2020年会计年度期间，为了继续协助减轻这种风险，我们的采购团队将我们在中国的维拉·布拉德利(Vera Bradley)产量从2019年财政年度的约54%降至2020年财政年度的约25%。除了以中国为中心的生产类别外，我们还有一个持续的战略，继续减少我们在中国的制成品和原材料的敞口。

我们努力保持适当的库存平衡，使我们能够为我们的客户提供高水平的服务，包括及时和准确地交付我们的产品。我们相信，我们有一个积极和灵活的销售和运营计划过程，帮助我们平衡我们在业务中遇到的供需问题，优化我们的库存水平，并预测库存需求。我们还将我们的Vera Bradley计划、预测和细分过程集成在一个名为“商品规划和分配”的功能之下。

维拉·布拉德利的产品大约有一半是以棉花为基础的。我们的其他织物主要包括尼龙，聚酯，微纤维和皮革。我们的原材料来源于亚洲的不同供应商，其中大部分来自中国和韩国。我们的全球采购团队与选定的供应商合作，使我们能够在全球供应网络中优化成本、交货时间、质量和可靠性的组合。我们所有的供应商都必须遵守我们的质量标准，而且我们只使用数量有限的预先批准的供应商，他们已经表明了对提供最高质量产品的承诺。2016年4月，我们在香港开设了办事处，领导全球供应链在亚洲的发展，包括对采购和采购的监督。

我们Vera Bradley的大部分成品不是通过许可证或战略合作伙伴获得的，而是由主要位于越南、缅甸、柬埔寨、印度尼西亚和中国的各种全球制造商制造的。在我们在香港的办事处和独立承办商的监督下，我们相信这些经济利益是在不牺牲我们为客户提供的产品或服务所固有的质素的情况下实现的。

普拉维达

Pura Vida的产品主要来自萨尔瓦多，以及哥斯达黎加(Pura Vida的第一批订单已经下发)、印度和中国。

在确定向我们的制造商下订单的规模时，我们考虑到前瞻性需求、特定产品的交货时间、当前的库存水平和最低订购数量要求。海外生产大大节省了成本，减少了资本投资。

配送中心

维拉·布拉德利在印第安纳州罗阿诺克拥有一个428，500平方英尺的配送中心.这一自动化的、计算机化的设施允许维拉布拉德利的员工直接从订单收集中心接收信息，并迅速识别完成某一特定订单所需的产品和数量。该设施的技术使我们能够准确地处理和包装订单，以及跟踪货物和库存。我们相信，我们的配送中心订单处理和装运系统使我们能够通过提高订单的准确性和缩短周转时间来改进我们的总体客户服务；然而，我们继续对我们的配送中心流程进行技术和自动化改进，以确保最佳产出。

维拉布拉德利的产品主要是通过第三方普通承运人运往我们的商店，我们的间接零售商，并直接到我们的客户谁购买通过我们的网站。我们相信，我们能够很好地支持我们业务的订单履行要求，包括通过我们的网站生成的业务。

普拉维达产品在美国电子商务网站和批发帐户主要是通过第三方供应商在蒂华纳，墨西哥。普拉维达还通过荷兰第三方供应商分销产品，该供应商支持欧洲的电子商务业务。为了支持国际电子商务销售，我们计划在2021年财政年度在加拿大增加一家第三方供应商，并正在探索未来在亚洲的潜在供应商。

管理信息系统

我们相信高水平的自动化和技术对于保持我们的竞争地位至关重要。我们维护计算机硬件、应用程序和网络，以加强和加快设计过程，支持向客户销售和销售我们的产品，并提高我们业务的整合和效率。我们的信息系统除其他外，旨在为我们业务的产品开发、零售、销售、销售、分销、财务和人力资源职能提供全面的订单处理、生产、会计和管理信息和分析。在2020年财政年度的第二季度，我们开始了为期两年的企业资源规划和其他关键信息系统的重组过程，使我们的技术平台和业务流程更加精简、灵活和高效。我们继续评估我们的前提和基于云的技术解决方案，以确保我们有我们的业务的最佳解决方案。

竞争

对于维拉·布拉德利和普拉·维达来说，我们在各自的产品线和市场上都面临着激烈的竞争。我们相信，我们所有的产品在竞争对手的数量和每个产品线内的竞争水平方面处于相似的竞争地位。由于我们所提供的不同产品的数量，我们无法量化我们所面临的竞争对手的数量。我们的产品与其他品牌产品竞争，包括产品类别和零售商销售的自有标签产品。此外，由于合约制造的普遍存在，新的进入者可以进入我们所竞争的市场，这可能会增加竞争对手的数目，并对我们的竞争地位和业务造成不利影响。我们与其他独立零售商、百货公司、目录零售商、礼品零售商和从事类似产品零售的互联网企业竞争。

尤其是手袋和配件的市场竞争非常激烈。我们的竞争对手不仅包括扩大手袋和配件生产和销售的老牌公司，还包括频繁进入市场的新公司。我们直接与批发商和直销商竞争品牌手袋和配件。

在不同程度上，根据所涉及的产品类别，我们竞争的基础是设计(审美吸引力)、质量(建筑)、功能、价格点、分销和品牌定位。我们相信，我们的主要竞争优势是消费者对我们的品牌的认可，客户的忠诚度，产品开发的专门知识，以及我们通过我们的多渠道分销模式的广泛存在。我们的一些竞争对手已经在他们的品牌上获得了显著的认可，或者比我们拥有更多的财务、分销、营销和其他资源。此外，我们可能会面对新的竞争对手和现有竞争对手的竞争，因为我们扩展到新的市场和增加我们在现有市场的存在。

版权和商标

对于维拉·布拉德利来说，新图案的发展包括初级和二级版画的设计。一旦开发出来，我们通常会酌情对我们的模式进行版权保护。我们目前拥有约1000份与维拉·布拉德利业务有关的版权。

我们还拥有与我们所有产品的生产、销售和分销有关的物质商标权，无论是在美国还是在我们的产品主要销售的其他国家。我们的商标包括“维拉布拉德利”和“普拉维达”。我们积极监管我们的商标和版权，并在国内和国际上追捕侵权者和假冒者。只要我们在到期前继续使用和更新商标，我们的商标就会继续存在。我们没有物质专利。

员工

截至2020年2月1日，我们大约有2700名员工。其中约2 050人从事Vera Bradley零售职位；约300人从事Vera Bradley分销、采购和质量职能；约35人从事维拉·布拉德利产品设计；约35人从事普拉·维达业务；约280人从事公司支助和行政职能。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们相信，我们与员工的关系是良好的，我们从来没有遇到重大的停工。我们正在监测COVID-19大流行的流体事件。鉴于大流行，我们暂时关闭了我们的维拉布拉德利全线和工厂分店。这些商店目前关闭到2020年4月4日，然而，部分或全部关闭很可能会延续到这个日期之后。

政府管制

我们的许多进口产品都受到现有或潜在的关税或关税的限制，这些关税或关税可能限制我们可能向美国和其他国家进口的产品数量，或影响这些产品的成本。关税不占我们大部分产品总成本的重要部分。此外，我们还受到外国政府的管制和贸易限制，包括美国在我们的产品采购和国际销售业务方面对被禁止的外国行为的报复。

我们受联邦、州、地方和外国有关环境问题的法律和法规的管辖，包括处理、运输和处置我们的产品和我们的无害和危险物质和废物，以及排放和排放到环境中，包括向空气、地表水和地下水排放。如果不遵守这些法律和条例，可能会造成纠正行动、处罚或其他责任的费用。遵守环境法律和条例对我们的收入或财务状况没有产生重大影响。然而，如果我们违反了任何法律或法规，就会对我们的业务或财务业绩产生重大的不利影响。

有关执行主任的资料

下表列出了有关我们每一位执行干事的某些资料：

自2013年11月以来，Robert Wallstrom一直担任我们的首席执行官、总裁和董事。在加入维拉·布拉德利(Vera Bradley)之前，沃斯特罗姆曾在2007年至2013年11月期间担任萨克斯第五大道第五分店的总裁。在此之前，他曾在2002年至2007年担任萨克斯纽约旗舰店集团高级副总裁兼总经理，在那里他阐述了一种愿景，即让这家店回归其奢华传统，并大幅改善商品销售、服务和店内体验。

约翰·恩赖特(John Enwright)于2014年5月加入该公司，担任我们的财务、规划和分析高级总监，并很快晋升为财务、计划和分析部副总裁。恩赖特先生于2017年4月被任命为首席财务官。在加入维拉·布拉德利(Vera Bradley)之前，恩赖特曾在蒂芙尼公司(Tiffany&Co.)担任过15年的财务工作，职责不断增加，其中包括最近担任的财务、计划和分析总监。

马克·C·戴利(Mark C.Dely)于2016年8月以副总裁、首席法律官和公司秘书的身份加入该公司，并于2017年9月晋升为首席行政官。2013年1月至2016年8月期间，戴利曾担任弗雷德公司(Fred‘s Inc.)的高级副总裁、首席法律官、总法律顾问和秘书。弗雷德公司是一家上市零售商和药店，在东南部设有分店。从2007年7月至2012年12月，戴利是ServiceMaster公司特许经营服务集团的副总裁兼部门总法律顾问，负责该公司全球特许经营业务的法律职能。戴利先生的额外经验包括成为在纽约证券交易所上市的种子和农业生物技术公司Delta&Pine Land Company的第一位内部顾问。戴利先生从纽约律师事务所弗里德·弗兰克律师事务所开始了他的法律生涯。

达伦赫尔公司自2018年7月以来一直担任我们的首席客户官，负责所有的销售、营销和数字项目。在加入维拉·布拉德利之前，赫尔先生曾担任威廉姆斯-索诺玛商店和西榆树数码公司的高级副总裁，从2016年11月到2018年7月，他在那里开发了技术和客户体验。2015年11月至2016年9月，他担任“户外之声”的首席运营官，除其他外，他还开发了团队、流程、程序和基础设施，以推动收入增长。2015年7月至2015年11月期间，他担任百事公司(PepsiCo)颠覆性创新主管SVP全球电子商务(SVP Global ECommerce)，并在2012年1月至2015年4月期间担任亚马逊(Amazon)My人居公司的总经理。赫尔先生在欧莱雅和古西-伦克获得了更多的经验.

凯文·科尼自2018年1月以来一直担任我们的首席采购官。在加入维拉·布拉德利之前，科尼先生曾担任全球康弗斯公司的副总裁，并于2015年6月介绍了全球采购职能。2012年11月至2015年6月期间，他担任化石公司高级司商品经理。2011年7月至2012年11月，他担任达拉斯牛仔百货公司的总商品经理；2006年9月至2009年3月，他担任华特迪士尼公司各种采购和创意部门的全球副总裁。科尼先生在Nautica、拉尔夫·劳伦和盖普取得了经验。

比阿特丽斯·麦克·凯布于2016年1月加入该公司，担任我们的副总裁--设计公司，并于2017年9月被提升为首席创意官。从2013年到加入维拉·布拉德利(Vera Bradley)，麦克·凯布(MacCabe)担任副总裁、化石公司首席创意总监，她从最初的生活方式类别概念到设计过程。2012年至2013年，她担任JC Penney的私人品牌配件设计和销售总监，2011年至2012年，她担任文斯·卡姆托的创意总监，手袋。MacCabe女士曾在其他时尚品牌获得过设计和品牌开发经验，包括戴安·冯·弗斯滕贝格、巴黎的约翰·加利亚诺和米兰的玛尼。

斯蒂芬妮·谢勒于2018年4月被任命为首席营销官，在此之前，她自2015年以来一直担任我们的副总裁--营销策略和运营部门，领导洞察力和客户数据库项目，并监督营销策略团队。Scheele女士已经和Vera Bradley一起工作了超过15年，她扮演的角色越来越多。

玛丽·贝丝·特里斯于2016年5月以全球批发销售副总裁的身份加入该公司，并于2018年3月被提升为首席销售官。从2015年9月到2016年5月，Trypus女士咨询了配件初创企业和非营利企业，在那里她开发了品牌架构，定义了财务结构，并设计了销售和客户获取战略。从2014年8月到2015年8月，她担任Bulova公司销售和营销执行副总裁，在那里她推动了批发和电子商务渠道中的多品牌手表组合的营销策略和收入增长。2011年3月至2014年7月，Trypus女士担任Nine West Group手袋部销售和规划高级副总裁，并曾在Liz Claiborne公司担任过领导职务。还有五月百货公司。

保罗古德曼和格里芬萨尔共同创建了普拉维达，并继续领导普拉维达的公司总部在加利福尼亚州拉霍拉。自2010年成立以来，这两家公司都与普拉维达合作过。

可得信息

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的所有修正，在提交或提交给证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.verabradley.com上免费提供。我们网站上所载的任何资料，均不拟作为表格10-K的一部分或以参考的方式纳入本年报内。

第1A项.同等风险因素

您应该仔细考虑本报告中的所有信息，包括以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和今后的经营结果产生重大影响。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况和今后的经营结果产生重大的不利影响。

与我们业务有关的风险

2019年新型冠状病毒(COVID-19)的持续爆发可能会对我们的全球供应链、业务和收入流造成重大干扰，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

旅行限制，商场关闭或减少商场营业时间，以及与COVID-19大流行相关的社区和自我隔离，可能会对公司的收入和利润产生重大的不利影响。鉴于大流行，我们暂时关闭了我们的全线和工厂分店.这些商店目前关闭到2020年4月4日，然而，部分或全部关闭很可能会延续到这个日期之后。首先在中国武汉发现的COVID-19导致了中国内地的工作和旅行限制，以及由于中国劳动力的供应，暂时关闭工厂或生产和物流方面的限制。虽然我们继续减少对中国生产的依赖，但我们预计在2021年财政年度，我们在中国的产量将达到大约20%。由于上述限制，我们可能会遇到延迟装运和增加航运成本，我们的一些2021财政年度的商品。由于上述因素，公司的流动资金、经营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

如果我们不能成功地实施我们的长期战略计划，包括远景20/20和增长战略，我们未来的经营结果可能会受到影响。

2018年财政年度，我们开始实施我们的远景20/20计划，该计划被纳入我们的长期战略计划，旨在使我们的业务好转，并在2021财政年度结束前恢复品牌和公司的健康。我们的长期战略计划和增长战略的成功，单独或集体，将取决于各种因素，包括我们的产品设计的吸引力，零售展示给消费者，我们的营销措施的有效性，节省开支的倡议，竞争条件，和经济条件。我们不能保证我们能够成功地执行我们的战略计划和20/20远景倡议。如果我们未能执行我们的一些或全部战略或倡议，我们未来的经营结果可能受到不利影响。

整体经济情况的改变，以及对消费者信心和消费开支的影响，都会对我们的运作结果造成负面影响。

我们的表现取决于一般的经济状况及其对消费者信心和消费水平的影响。消费者信心和消费支出可能受到最近的COVID-19大流行病、利率和信贷供应的波动、燃料和其他能源成本的变化、商品价格的波动、失业率和消费者债务水平的波动、基于市场状况的净值变化、未来总体经济环境的总体不确定性、政治动荡以及与天气和天气有关的现象的影响。在可支配收入受到不利影响或经济不稳定的时期，消费者购买可支配物品，包括我们的商品，一般会下降，这可能对我们的经营结果产生不利影响。如果美国经济恶化，或者消费者支出水平下降或其他不利条件，包括通货膨胀，我们的净收入可能会低于预期，这可能迫使我们推迟或减缓增长战略的实施，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们无法及时预测和应对消费者需求的变化，可能会对我们的净收入和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们的能力，以衡量我们的顾客的时尚品味，并提供商品，以满足消费者的需求，及时。我们的产品必须吸引范围广泛的消费者，他们的偏好无法准确预测，而且会发生迅速的变化。我们不能向您保证，我们将能够发展出有吸引力的模式和风格，或满足不断变化的消费者需求在未来。如果我们误判了我们的产品市场，我们可能会面临一些产品的大量过剩库存，而其他产品则会失去机会。此外，改变我们的产品分类和我们现有的制造，以及模式分类的可用性和广度可能不会得到消费者的接受。商品误判可能会对我们的净收入和经营结果产生不利影响。

Pura Vida的收购可能无法取得预期的效益，并可能扰乱目前的业务。

我们获得了创意天才公司的多数股权。或“普拉维达”，在2019年7月16日。与大多数企业收购一样，这次收购也带来了许多潜在的整合风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。这些风险包括但不限于：

在收购之前，普拉维达是一家私营公司，其作为上市公司一部分的新义务可能需要大量的额外资源和管理考虑。

普拉维达收购完成后，普拉维达成为我们合并公司的子公司，必须遵守美国公认的会计原则(“公认会计原则”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)、多德-弗兰克法案以及随后由证券交易委员会和上市公司会计监督委员会执行的规则和条例。我们必须确保普拉维达建立和维持有效的披露控制，以及根据美国公认会计原则进行财务报告的内部控制和程序，而这种合规努力可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。在Pura Vida有许多流程、政策、程序和功能必须集成或增强，特别是那些与SOX兼容的控制环境的实施相关的流程、政策、程序和功能。这些计划的执行可能会导致额外的意外成本和时间延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

由于普拉维达的总资产中有很大一部分是以商誉、无限期无形资产和确定寿命的无形资产来表示的，因此我们可能需要注销部分或全部商誉和其他无形资产，这可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们正在使用会计的购买方法，以说明收购普拉维达的多数股权，于2019年7月16日完成。这一业务的部分采购价格分配给可识别的有形和无形资产，并根据购置之日的估计公允价值承担负债。商誉间接计量为：(1)转让的代价(包括或有代价，如有的话)和(2)收购的任何非控制权益的公允价值超过所取得的净资产和承担的负债的总和的总和。临时采购价格分配的初步商誉价值为4 430万美元，与其他无形资产有关的初步价值为6 170万美元。参见本报告第二部分“财务报表和补充数据”第二部分“财务报表和补充数据说明”附注16。有关临时采购价格分配的更多信息。当公司进行减值测试时，商誉或其他无形资产的账面价值可能会超过其隐含的公允价值，因此需要调整。这种调整将导致在这一期间从营业收入中收取费用。一旦作出调整，就无法保证今后期间不会对减值进行进一步调整。

公司、其某些子公司和创意天才公司之间的“投放/呼叫协议”(PUT/CALL)。可能需要我们购买其余25%的普拉维达业务的权益。

2019年7月16日，按照“利息购买协议”的设想，该公司及其某些子公司和其余25%(25%)的Pura Vida(“卖方”)的所有者签订了一项“剩余的Pura Vida权益”(“剩余的Pura Vida权益”)协议(“PUT/CALL协议”)。根据“卖出/赎回协议”，并在不违反其条款和条件的情况下，卖方有权将剩余的Pura Vida权益出售给公司，公司有权从卖方手中购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，通常在交易结束五周年后的任何时候购买，直至交易结束十周年。在公司控制权发生变化的情况下，双方可在关闭日期五周年之前(如“出让/催缴协议”所界定的)行使其部分看跌权和看涨权。

卖方要求我们购买剩余的Pura Vida利息的权利的执行可能是一项重大的财务义务，可能对我们的流动性、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到类似的销售下降，也不能保证我们正在实施的战略举措，以改善我们的结果将是成功的。

我们可能无法恢复过去所经历的可比销售水平，而可比销售也可能进一步恶化。如果我们未来的可比销售额不能满足市场预期，那么我们普通股的价格就会下跌。此外，我们商店的经营成果在过去也有波动，将来也会有波动。影响可比销售的因素很多，包括时装趋势、竞争、国家和地区经济状况、COVID-19大流行、定价、通货膨胀、新商品和促销活动发布的时间、我们商品组合的变化、营销计划、消费者购物趋势的变化、选址策略和天气状况。这些因素可能导致我们未来的可比销售业绩低于近期或低于预期，这两种因素都可能导致我们普通股价格的下跌。

如果我们的多渠道分销模式不成功，我们的业务和运营结果可能会受到影响.

我们目前销售我们的维拉布拉德利品牌的产品分为两部分：通过维拉布拉德利在美国的全线和工厂直销商店，verabradley.com，维拉布拉德利在线销售网站和维拉布拉德利在印第安纳州韦恩堡的年度分店销售；以及我们的维拉布拉德利间接批发业务，包括销售到专业零售地点，百货商店，国民账户，第三方电子商务网站，第三方库存清算者，以及特许协议承认与维拉布拉德利品牌。我们目前通过我们的电子商务网站Puravidabracracs.com和puravidabracracs.eu以及批发零售商直接向消费者销售我们的Pura Vida品牌产品。这些渠道有时是直接竞争的，通过这些渠道的销售可能不会增加到总销售额。

我们可能无法成功地开设新的商店和/或按计划经营新的和现有的商店，这可能会对我们的经营结果产生不利的影响。

我们的长期未来增长前景包括我们成功地开设和经营新的和现有的维拉布拉德利商店的能力。然而，近年来，维拉·布拉德利(Vera Bradley)可比商店的销售额却有所下降。因此，我们开设新店的速度已经放缓，我们目前不打算在2021年财政年度开设任何新的全线商店。作为我们的远景20/20计划的一部分，自2018年财政开始以来，我们已经关闭了26家表现不佳的全线商店和一家表现不佳的工厂分店，并预测我们将关闭更多的全线商店。自2014年12月以来，我们已经关闭了30家表现不佳的门店。我们计划在2021年财政期间开设六家新的维拉布拉德利工厂分店。我们将根据需求和店铺的表现，继续评估我们在未来几年开设门店的计划。

我们成功开设和经营商店的能力取决于许多因素，包括我们能否：

新开店的成功也可能受到我们在某一特定地区开设第一家门店之前发起营销努力的能力的影响。此外，我们将承担开业前的费用，我们可能会遇到初始亏损，而新的商店开始运作，这可能会使我们的资源紧张，并对我们的经营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌。如果我们不能执行我们的营销战略，以加强我们的品牌，那么收入和我们的经营结果可能受到不利影响。

我们相信，我们开发的品牌形象对我们的业务成功做出了重大贡献。我们还认为，通过我们的营销策略来提升Vera Bradley和Pura Vida品牌对于维护和扩大我们的客户群至关重要。加强我们的品牌和实施我们的营销战略可能需要我们在产品设计、商店运营、商店设计、社区关系和营销等领域进行大量投资。这些投资可能不会成功。如果我们不能成功地执行我们的品牌战略，我们的运营结果可能受到不利影响。

如果我们失去了关键的管理人员或设计人员，或者无法吸引和留住业务所需的人才，我们的运营结果就会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理层和产品开发团队的努力和能力。这些管理人员和设计人员在我们的业务中拥有丰富的经验，并为我们的成长和成功做出了重大贡献。虽然我们已与行政总裁订立雇佣协议，但将来我们可能无法保留他或其他主要人士的服务。关键员工服务的意外损失可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还可能需要吸引和留住更多合格的员工，发展、培训和管理越来越多的管理层、销售人员和其他员工。对合格员工的竞争十分激烈。我们不能向您保证，我们将能够吸引和保留在未来需要的雇员。

我们的经营结果受到季度波动的影响，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的季度业务业绩可能由于各种因素而大幅波动，其中包括：

我们未来报告的任何季度波动都可能不符合市场分析师和投资者的预期。这可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务产生不利影响。

我们仍然依赖信息技术系统和网络，包括互联网，我们的销售的很大一部分，主要是通过我们的电子商务业务和信用卡交易授权和处理。我们还负责存储与我们的客户和雇员有关的数据，并依赖第三方来操作我们的电子商务网站，以及我们在营销策略中使用的各种社交媒体工具和网站。作为我们正常业务的一部分，我们经常通过公共网络收集、保留和传输某些敏感和保密的客户信息，包括信用卡信息的传输。消费者和雇员对通过互联网传输的个人信息的安全性、消费者身份盗用和用户隐私感到严重关切。尽管我们目前已经采取了安全措施，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错误或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。任何涉及盗用、遗失或其他未经授权而披露机密或个人识别资料，包括透过我们或第三者渗透我们的网络安全的电子或实体保安，均会干扰我们的业务，严重损害我们的声誉及与客户的关系。, 使我们面临诉讼和责任风险，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们不控制第三方服务提供商，也不能保证电子或物理计算机入侵和安全漏洞不会在未来发生。任何被察觉或实际未经授权披露有关客户或网站访问者的个人识别信息，都会损害我们的声誉和信誉，降低我们的电子商务净销售额，削弱我们吸引网站访问者的能力，并降低我们吸引和留住客户的能力。我们还可能在遵守有关未经授权披露个人信息的各种适用的州、联邦和外国法律方面承担大量费用。

如果我们的计算机系统和网站被破坏或停止有效运作，我们的业务就会受到影响。

我们依赖我们的计算机系统记录和处理交易，管理和经营我们的业务，包括设计、销售、制造、进口、跟踪和分发我们的产品、处理付款以及核算和报告结果。我们亦利用一个自动补货系统，协助处理基本补货订单，透过分销渠道运送货物，以及收集资料以作规划及

预测。此外，我们在美国和欧洲都有电子商务网站.鉴于我们的业务十分复杂，而且每年进行大量的交易，我们必须保持我们的计算机硬件和软件系统的不断运作。尽管我们采取了预防措施，包括后备系统，但我们的系统经常容易受到安全漏洞、计算机病毒或停电等因素的破坏或中断。我们的信息技术系统受到任何实质性干扰，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

在2020年财政年度的第二季度，我们开始了为期两年的企业资源规划和其他关键信息系统的重组过程，使我们的技术平台和业务流程更加精简、灵活和高效。我们继续评估我们的前提和基于云的技术解决方案，以确保我们有我们的业务的最佳解决方案。然而，与这一重组有关的风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的电子商务业务，我们面临着商业风险.

我们在www.verabradley.com上经营电子商务商店，其中包括我们在2018年财政年度创建的一个在线销售点：www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu。拓展我们的电子商务业务是我们商业战略的关键目标之一.我们的电子商务业务面临许多风险，包括意外的操作问题、对第三方计算机硬件和软件供应商的依赖、系统故障以及需要投资于更多的计算机系统。具体的风险包括：(一)我们商店的销售被转移；(二)迅速的技术变革；(三)电子商务内容的责任；(四)与操作网站及其相关支持系统的计算机系统故障有关的风险，包括计算机病毒、电信故障和电子入侵以及类似的中断。互联网业务所涉及的风险可能超出我们的控制范围，可能对我们的经营结果产生直接的重大不利影响，其中包括：(一)涉及我们打算出售的物品的价格竞争；(二)我们与我们直接竞争的我们的供应商进入因特网业务；(三)我们所经历的商品回报水平；(四)政府管制；(五)电子商务安全违规行为，涉及未经授权获取我们和/或客户的信息；(六)信用卡欺诈；以及(七)互联网、电子商务和配饰业特有的竞争和一般经济条件。我们无法有效地应对这些风险和我们在互联网业务方面面临的任何其他风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

关闭商店可能会给我们带来巨大的成本。

自2014年12月以来，我们关闭了30家表现不佳的Vera Bradley门店。自2018年财政开始以来，我们已经关闭了26家表现不佳的全线门店和一家表现不佳的工厂分店，并预计将关闭更多的全线门店。未来，我们可能会决定关闭更多亏损或利润不如预期的商店。如果我们决定在租约期满前关闭任何商店，我们可能会向业主支付款项，以终止或“买断”租约的剩余期限。无论我们是否提早终止租约，我们亦可能会招致与该等店铺的雇员有关的费用。在任何此类关闭后，包括固定资产和库存减记在内的收盘价可能会对我们的业绩产生不利影响，并可能对我们手头的现金产生不利影响。

我们吸引顾客到我们商店的能力在很大程度上取决于我们许多商店所在的购物中心的成功。

实际上，我们所有的Vera Bradley直接商店都位于区域购物中心，我们的许多Vera Bradley间接顾客也位于这些购物中心。我们无法控制的因素影响了购物中心的交通，包括公共卫生传染病，如COVID-19、一般经济状况和消费者支出水平。近几年来，消费者支出和购物中心流量一直处于低迷状态。因此，商场经营者面临着越来越多的经营和财政困难。商场“锚”租户和其他地区景点越来越无力在我们的商店周围创造消费交通，商城经营者越来越无力吸引“锚定”租户并维持可行的经营，现有的“锚”和其他商城租户由于销售量下降和某些购物中心作为购物目的地的受欢迎程度而越来越多地离开，这已经并可能继续减少我们的销售量，从而对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们面临与租赁大量空间有关的风险，包括今后占用费用的增加。

我们租了我们所有的店址。我们通常以经营租约的形式占用我们的商店，租期为十年。近年来，由于经济状况和一些购物中心的高空置率，我们能够谈判出优惠的租金，但我们不能保证能够继续谈判这样的优惠条件。我们的一些租约有提前取消条款，允许我们或房东终止租约，如果在特定时期内某些销售水平没有达到，或者购物中心不符合规定的占用标准。除了要求未来的最低租赁付款外，我们的一些商店租约还规定支付公共区域的维修费。

财产保险和房地产税。我们的许多租赁协议在最初期限和任何延期期间都增加了租金规定。如果我们扩大我们的商店基础，我们的租赁费用和根据租赁协议支付租金的现金支出将会增加。我们的大量业务租赁义务可能会产生重大的负面影响，包括：

任何这些后果都可能使我们相对于我们的竞争对手处于不利地位。我们依靠经营活动的现金流量来支付租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量来满足这些费用和需要，我们可能无法支付租赁费用、扩大业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

如果我们无法协商我们目前的标准租赁条款，那么我们租赁的其他网站可能会受到长期不可取消的租约的约束。如果一个现有的或未来的商店是没有利润的，我们决定关闭它，但我们仍然可能承诺履行我们的义务，根据适用的租约，包括支付基础租金的剩余租赁期。此外，即使租约有提早取消条款，我们也可能不符合合约规定的提早取消租约的规定。我们不能以可接受的条件签订新的租约或续签现有的租约，或无法免除我们根据我们关闭的商店的租约所承担的义务，在任何这种情况下，我们都会受到不利的影响。

我们未能与其他零售商进行有效的销售竞争，可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

包、配件和旅游用品的市场竞争日益激烈。我们面临的竞争挑战包括：

在我们的Vera Bradley间接业务和Pura Vida批发业务中，我们与许多手袋、配件和其他产品的制造商、进口商和分销商竞争，以争夺向消费者展示此类产品的有限空间。在我们的Vera Bradley直接业务和Pura Vida电子商务业务中，我们与从事类似产品零售的其他礼品和专卖店、百货公司、目录零售商和互联网业务竞争。此外，合约制造的普遍存在，使新进入者更容易进入我们所竞争的市场，这可能会增加竞争对手的数目，并对我们的竞争地位和业务造成不利影响。

此外，鉴于持续困难的消费者环境，定价是我们行业中消费者选择的一个重要驱动力，我们经常参与价格竞争，特别是通过我们的促销计划。在我们减少促销活动的程度上，我们保持销售水平的能力可能会受到影响。

我们依靠各种合同制造商来生产我们的所有产品，而且一般不会与我们的制造商签订长期合同。

我们的各种合同制造商生产我们所有的产品。我们通常不会与我们的制造商签订长期的正式书面协议，而是在订单的基础上与他们进行业务往来。如果我们的合同制造商系统受到破坏，我们可能无法以可接受的价格或根本无法找到具有可比较质量的替代制造商。确定一个合适的制造商是一个涉及到的过程，要求我们对未来制造商的质量控制、反应能力和服务、财务稳定性、劳动惯例和环境依从性感到满意。由于任何原因可能发生的任何延误、中断或制造产品成本增加，如缺乏长期合同或监管要求，以及证书的丧失、电力中断等，

火灾、飓风、战争、诸如COVID-19等健康流行病或恐怖主义威胁可能影响我们满足客户对我们产品的需求的能力，对我们的净收入产生不利影响，增加我们的销售成本，并损害我们的经营结果。此外，制造中断可能损害我们的声誉和客户关系，从而损害我们的业务。

我们依靠各种供应商供应我们的大部分原材料。

我们通常不会与我们的供应商签订长期的正式书面协议，并且通常是按订单与每一个供应商进行业务往来。如果从我们目前的来源大量中断织物或原材料的供应，我们可能无法以可接受的价格或根本找不到其他类似质量的材料的供应商。在这种情况下，我们很难满足消费者的需求，净收入可能受到不利影响。

我们依靠有限数量的分销设施来销售我们销售的产品。

Vera Bradley品牌产品的分销业务目前集中在印第安纳州Roanoke的一个公司拥有的单一分销中心。普拉维达品牌的产品主要来自墨西哥蒂华纳的第三方分销中心.

由于自然灾害或恶劣天气或火灾、事故、停电、系统故障或其他意外原因等事件，这些设施的运作受到任何重大干扰，都可能使我们库存的很大一部分贬值或损坏，并可能对我们的产品分配和销售产生不利影响，直至我们能够获得替代设施为止。除了上述事件外，最近与COVID-19有关的公共卫生大流行如果我们暂时停止运作，可能会对我们的分发业务造成干扰。如果我们的配电设施遇到困难，或出现其他问题或灾害，我们无法确保及时或根本恢复关键的系统和操作，这将对我们的业务产生重大的不利影响。此外，增长可能要求我们进一步扩大我们目前的设施，这可能以我们无法预测的方式对我们产生不利影响。

原材料的成本会增加我们的销售成本，并使我们的经营结果受到影响。

用于生产我们产品的织物或其他原材料的价格、可用性和质量的波动，以及劳动力、营销和运输价格的波动，都可能对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生不利影响。特别是，我们的主要原材料棉花价格的波动可能对我们的销售成本产生不利影响。此外，由于我们产品的一个关键组成部分是以石油为基础，石油成本影响我们产品的成本。全球石油市场油价上涨也可能导致燃料和货运价格上涨，这可能会增加我们的运输成本。在未来，我们可能无法将全部或部分更高的成本转嫁给我们的客户。

我们的业务受制于全球采购和制造活动中固有的风险。

我们主要从中国和韩国的制造商那里采购Vera Bradley面料，并将我们大部分产品的生产外包给亚洲的公司。我们主要从亚洲采购普拉维达组件，并将产品的生产主要外包给萨尔瓦多。我们受全球采购和制造固有风险的影响，包括但不限于：

由于上述任何原因，制造业的严重中断可能会中断产品供应，如果不及时补救，可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，我们没有完全监督我们的合同制造商。这些制造商违反劳动或其他法律，或违反合同。

制造商的劳动或其他在美国或其他市场上被公认为合乎道德的做法，也可能会给我们和我们的品牌带来负面的宣传，降低我们品牌的价值，减少对我们产品的需求。

如果实施新的贸易限制，或者现有的贸易限制变得更加沉重，我们以优惠价格采购产品的能力可能会受到损害，对我们的经营结果产生不利影响。

我们的Vera Bradley和Pura Vida的大部分产品目前分别在亚洲和萨尔瓦多为我们生产。美国和生产我们产品的国家已经并可能施加额外的配额、关税、关税或其他限制或规章，或可能对现行配额、关税或关税进行不利调整。各国针对各种因素，包括全球和国家经济和政治条件，实施、修改和取消关税和其他贸易限制，使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可获得的产品的成本或减少供应，或可能要求我们修改我们的供应链组织或其他现行商业惯例，其中任何一种做法都可能损害我们的业务成果。

我们可能会受到工会化、停工、减速或增加劳动力成本的影响。

目前，我们的雇员中没有一个是由工会代表的。然而，根据“国家劳资关系法”，我们的雇员有权随时组织或加入工会。如果我们的部分或全部员工加入工会，我们的企业就会面临停工和作为工会业务的减速的风险。此外，如果集体谈判协议的条款比我们目前的薪酬福利安排对工会工人有利得多，我们的成本就会增加，我们的经营结果也会受到影响。

我们主要依靠独立的运输供应商为我们的所有产品出货量。

目前，我们主要依靠独立的运输服务供应商为我们的所有产品出货量。我们使用这些送货服务，或我们可能选择使用的任何其他船运公司的服务，都会受到风险的影响，包括燃料价格的上涨，这会增加我们的航运成本、雇员罢工和恶劣的天气，这可能会影响船运公司提供足以满足我们航运需要的运送服务的能力。

如果我们因任何原因改变船运公司，我们可能会面临后勤困难，这些困难可能会对运输产生不利影响，而且我们在作出改变的过程中会产生费用和花费资源。此外，我们可能无法获得我们目前使用的服务提供商提供的优惠条件，这反过来又会增加我们的成本。我们还将面临航运和分销风险以及与扩大我们的分销设施和相关系统有关的不确定因素。

我们没有能力或未能保护我们的知识产权或侵犯他人的知识产权，都可能对我们的经营结果产生负面影响。

我们相信，我们的注册版权、注册商标和普通法商标以及其他专有权利具有重要价值，对我们创造和维持对产品需求的能力至关重要。我们不能向你保证，我们为确立和保护我们的所有权所采取的行动将足以防止我们的产品被别人模仿或侵犯我们的权利。一些外国的法律制度，特别是中国的法律制度，对所有权的保护可能与美国的法律不一样，而在这些国家，我们更难成功地挑战其他国家对我们的所有权的使用。版权、商标和其他所有权的丧失可能会对我们的经营结果产生不利影响。任何有关我们所有权的诉讼都可能耗费时间和代价。

我们还可能因侵犯第三方的知识产权而向我们提出索赔，企图阻止销售我们被认为侵犯其知识产权或支付货款的产品。虽然我们并没有因为知识产权纠纷而被禁止销售我们的产品，但我们不能向您保证，随着我们扩大产品线和扩展我们的品牌以及我们的销售和营销的地理范围，我们不会遇到障碍。特别是，我们受到侵犯版权的索赔，我们可能无权从我们的供应商获得赔偿。此外，近年来，包括我们在内的零售业公司一直受到非执业实体或“专利巨魔”的专利侵权指控。对我们提出的任何侵犯或其他知识产权要求，无论是否有价值，都可能耗费时间，并导致代价高昂的诉讼。因此，任何这类索赔，或多重索赔的组合，都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。如果我们被要求停止使用我们的任何注册或非注册商标，我们的销售可能会下降，因此，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

我们的税收义务和有效税率的波动可能导致我们的经营结果和股票价格的波动。

在许多美国和某些外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税。我们根据对未来支付的估计来记录税收支出，其中包括在多个税务管辖区的不确定税收状况的准备金。在任何时候，许多课税年度都要接受不同征税管辖区的审计。此外，联邦、州、地方和非美国税法可能对我们的收入、收入、财产或业务的其他方面产生影响，如果颁布，将以我们目前无法预测的方式和程度影响我们的经营结果。

我们过去曾记录过资产减值费用，将来也可能记录重大资产减值费用。

每季度，我们评估是否发生了表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。如果我们确定长期资产的账面价值无法收回，我们将被要求记录与这些资产有关的减值费用。例如，我们在2018年财政年度的摊款表明，某些零售店的营业亏损或营业收入不足，预计这些地点的营业损失或营业收入不足将继续存在。因此，2018年财政年度，我们在综合经营报表中记录了630万美元的非现金费用，其中包括销售、一般和行政费用，以将这些商店的长期资产的账面价值计入其估计的公允价值。

我们对商店资产的季度评估包括考虑当前和历史表现以及对未来盈利能力的预测。盈利能力的预测依赖于我们所做的估计，包括商店级销售、毛利润和直接支出，并根据其性质，包括对当前战略举措将如何影响未来业绩的判断。如果我们因任何原因而未能达到预计的主要财务指标，包括因为任何正在推行的策略性措施，都不会令我们目前的财务表现趋势有显著改善，这会显示我们长期资产的价值是无法收回的，而我们日后亦会招致额外的资产减值。

如果我们记录额外的减值费用，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

由于我们的批发零售商决定减少或消除向我们购买的商品数量，我们的批发业务可能受到影响。

我们不会与任何一家批发零售商签订长期协议.相反，我们每个季节都会与客户签订一系列的订单承诺。许多批发零售商的决定，无论是出于竞争条件、经营或财政困难、减少获得资本的机会，还是其他原因，减少或消除向我们购买的商品数量，或改变它们与我们做生意的方式，都会对我们的经营结果产生不利影响。虽然我们向我们的批发零售商推荐我们产品的零售价格，但我们通常不提供经销商补贴或其他经济激励来支持这些价格。批发零售商可能会因零售需求放缓而进行促销定价或打折，这可能会对我们的品牌形象和声誉产生负面影响，这可能难以抵消。

我们的批发零售商的破产或其他经营或财务困难可能会对我们的业务产生不利影响。

我们主要向美国各地的专业零售和百货公司销售我们的批发商品，并根据对每个批发零售商的财务状况的评估提供贸易信贷，通常不需要担保品。客户的感知或实际财务困难可能导致我们减少或取消与该客户的业务，或减少该客户对我们产品的需求。在与一家陷入财务困境的批发零售商解决关系之前，我们可能会承担信用风险，否则我们将避免与该客户的应收账款有关。无法从我们的批发零售商收取应收账款将对我们的经营结果产生不利影响。

不时有人对我们提出索赔，可能导致诉讼或监管程序，这可能会分散管理人员对我们的业务活动的注意力，并对与我们的品牌相关的形象造成重大责任或损害。

我们日益面临对我们提起诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔可能会出现在我们的正常业务过程中，包括雇员索赔，关税和责任索赔，商业纠纷，知识产权问题，产品导向的指控，以及滑倒索赔。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，这些问题受到风险和不确定因素的影响，可能需要大量的管理时间。对我们的诉讼和其他索赔可能导致意外的费用和责任，也会对我们的业务和我们的声誉造成重大的不利影响。

如果我们需要召回我们销售的任何产品，我们可能会受到负面宣传，我们的生意也可能受到损害。

我们过去需要，将来也可能需要召回我们确定可能存在安全问题的产品。如果我们出售的产品存在我们不知道的安全问题，或者如果我们或消费品安全委员会召回在我们商店销售的产品，我们可能会受到负面宣传，并可能受到产品责任诉讼，这可能对我们的声誉、财务状况和经营结果或现金流产生重大不利影响。

证券市场风险与我国普通股所有权

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌，你可能无法以或高于你购买股票的价格转售股票。

我们的普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格降低，而不管我们的实际经营情况如何。

此外，包括纳斯达克全球精选市场在内的股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多零售公司的股票证券市场价格。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，我们可能会招致很大的成本，我们的资源和管理层的注意力可能会被转移到我们的业务之外。

由于维权股东的行动，我们的业务可能受到负面影响。

在过去的几年里，代理竞争和其他形式的股东激进主义一直针对许多零售企业的上市公司。在未来，我们可能会参与同意书征求、代理竞争，或者经历其他股东的积极行动。维权股东可能主张我们公司的某些治理和战略变革。在股东积极行动的情况下，特别是在我们的董事会(“董事会”)在履行其信托职责时不同意或决定不执行的情况下，我们的业务可能会受到不利影响，因为对积极股东的行动作出反应可能是昂贵和费时的，扰乱我们的业务和转移管理层的注意力，而且认为我们未来方向的不确定性可能会导致潜在商业机会的丧失，并可能使吸引和留住合格的人员、商业伙伴和客户变得更加困难。

此外，如果我们面临同意书征求或委托书竞争，我们可能无法成功地回应这一竞争或争端，这将对我们的业务造成干扰。如果有不同议程的个人被选入我们的董事会，我们有效和及时地执行我们的战略计划并为我们的股东创造额外价值的能力可能会受到不利影响。

有限数量的股东控制着我国普通股投票权的很大比例，因此投资者决定股东投票结果的能力可能有限。

截至2020年2月1日，罗伯特·霍尔、芭芭拉·布拉德利·贝克加德、琼·霍尔(霍尔先生的妻子和布拉德利·贝克加德女士的女儿)、帕特里夏·米勒和P·迈克尔·米勒直接或间接地拥有并有能力对我们共有的25.2%的普通股行使投票权。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事的选举、对我们第二次修订和重述的公司章程的任何修正以及重大的公司交易。这种已发行普通股的集中所有权可能会限制你影响公司事务的能力，而这些股东的利益可能与我们的利益或你的利益不一致。因此，我们可能会采取你认为不符合我们利益或利益的行动，这可能会压低我们的股价。此外，这种高度集中的股权可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响，如果投资者认为拥有这种集中所有权的公司的普通股存在缺陷的话。

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同，这可能导致我们的股价出现不协调的波动。

我们不时提供关于我们未来业绩的指导，这代表了我们管理层在发布之日的估计。本指南由前瞻性声明组成，由我们的管理部门编写，并受新闻稿中所包含或提及的假设和其他信息的限制和约束。我们的指南并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编写的，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立专家或外部方也没有汇编或审查指南，因此，没有人对指南发表任何意见或任何其他形式的保证。

指导依据的是一些假设和估计，这些假设和估计虽然具有数量上的特殊性，但内在地受到重大业务、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，而且是基于对未来业务决定的具体假设，其中一些假设将发生变化。我们通常将可能的结果表述为高范围和低范围，目的是在变量变化时提供敏感性分析，但并不表示实际结果不可能超出建议的范围。我们发布这些数据的主要原因是为管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供了依据。我们不对任何此类人士发表的任何预测或报告承担任何责任。

指导在性质上必然是推测性的，可以预期，我们所提供的指导的一些或全部假设不会成为现实，或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层认为在发布之日是可以实现的估计。实际结果将与指南不同，变化可能是实质性的。投资者还应认识到，任何预测的财务数据的可靠性都会降低预测数据未来的可靠性。此外，最近的COVID-19大流行可能对公司的流动性、经营结果和财务状况造成无法预测的重大不利影响。

鉴于上述情况，如果投资者、分析师和其他人未能在适当的范围内审查我们的指导意见，或不适当地依赖我们的指导，偏离这种指导可能导致我们的股票价格出现不协调的波动。

我们的组织文件和印第安纳州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的改变，即使出售该公司将有利于我们的股东，这可能导致我们的股价下跌，并阻止股东试图更换或撤换我们的现任管理层。

我们的第二条经修订和重述的公司章程，以及经修订和重订的附例，所载的条文可能会延误或阻止管制的改变，阻止以高于普通股市价的价格投标，损害我们普通股的市价，以及削弱我们普通股持有人的投票权及其他权利。这些规定包括：

根据我们第二次修订和重述的公司章程，以及修订和重订的附例，我们的董事局在他们决定时，亦有能力通过一项股东权利协议，有时称为“毒药丸”，规定向普通股持有人发行新的优先股。如果有人企图收购，这种优先股将赋予普通股持有人(潜在收购者除外)以折价购买我们普通股的额外股份的权利，从而稀释潜在收购者的股份。采用毒丸，或董事会这样做的能力，可能会产生如上文所述的负面影响。

作为印第安纳州的一家公司，我们受“印第安纳商业公司法”(经不时修正的“IBCL”)管辖。在规定的情况下，“国际工商仲裁示范法”中有关控制股份收购、企业合并和组成利益的某些规定可能会拖延、阻止或使我们的非邀约收购或控制权变更更加困难。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这些规定有可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

项目1B.未解决的工作人员评论

没有。

 

第2项.商品价格

下表列出了截至2020年2月1日我们的分销、公司设施和展厅的位置、用途和规模。租赁物业的租约将在2030年之前不同时间到期，但须有续约的选择。

 

截至2020年2月1日，我们还在美国租赁了155家门店，其中4家店将于2021年财政年度开业。有关截至2020年2月1日我们开店地点的更多信息，请参见下文。

我们认为这些物业一般情况良好，相信我们的设施足以应付我们的运作，并提供足够的容量，以应付我们预期的需要。上表中的Vera Bradley属性被Vera Bradley直接段和Vera Bradley间接段所使用，但不包括仅由Vera Bradley间接段使用的两个展厅。

存储地点

我们的全线商店主要位于交通繁忙的区域购物中心、生活方式中心和全美各地的混合购物中心。下表显示了截至2020年2月1日，我们在每个州经营的全线和工厂分店的数量：

 

我们把所有的商店都租出去了。我们零售店的租赁期限一般为十年，可选择续订不同的期限。租约一般规定固定的最低租金加上或有租金，按超过规定水平的销售百分比确定。

 

第3项.自愿的、自愿的、可接受的法律程序

我们可能会以原告或被告的身份，不时参与与我们正常业务有关的各种日常法律程序。在一般情况下，我们会参与监管我们的知识产权。作为我们治安计划的一部分，我们不时在美国和国外提起诉讼，指控假冒商标、侵犯商标、商标淡化以及附属和悬而未决的州和外国法律主张的行为。这些行动往往导致没收假冒商品，并与被告通过谈判达成和解。被告有时作为肯定抗辩，或作为反诉，提出所谓的无效或不可强制执行的我们的专有权利。

2019年8月，Vesi公司(“Vesi”)在美国俄亥俄州南区地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反信托责任、不公平竞争、诽谤和对潜在商业关系的侵权行为。该投诉要求赔偿不少于1 000万美元的惩罚性赔偿、律师费、判决前利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在本案中大力为自己辩护。2019年11月，该公司就Vesi公司欠该公司的款项向Vesi公司的负责人提出反诉，该公司是该公司的个人担保人。这些案件目前正在调查中。目前，我们无法估计这件事可能造成的损失或损失范围，也无法确定这种损失(如果有的话)是否会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响，因为该公司正在积极为自己辩护，管理层认为该公司有若干有价值的法律辩护。2.

第4项.等价物

不适用

第二部分

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“VRA”。

截至2020年3月27日，我们有大约25名注册股东的记录。有记录的股东人数是根据在该日登记的股东的实际人数计算的，不包括“街头名称”的股票持有人，也不包括在保管人持有的证券头寸清单中指明的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

未登记的股本证券出售和收益的使用

2015年12月8日，公司董事会批准了一项股票回购计划(“2015年股份回购计划”)，授权对公司普通股进行至多5000万美元的回购。2017年11月30日，董事会授权该公司将2015年股份回购计划延长至2018年12月31日。2015年股份回购计划于2018年11月27日完成。2018年11月29日，公司董事会批准了一项新的股份回购计划(“2018年股份回购计划”)，授权对公司普通股进行至多5000万美元的回购。2018年股票回购计划将于2020年12月14日到期。在2020年财政年度结束后，鉴于2019年流行的新型冠状病毒(COVID-19)，该公司暂停了2018年股份回购计划。

在2020年2月1日终了的财政年度，该公司根据2018年股份回购计划，以每股10.52美元的平均价格(不包括佣金)购买和持有1，075，749股股票，总金额为1，130万美元。

在2019年2月2日终了的会计年度内，该公司以每股12.58美元的平均价格(不包括佣金)购买和持有了1，293，138股股票，总额为1，630万美元。其中320 296股平均价格为每股8.86美元，总额为280万美元，是根据2018年股份回购计划购买的。

在2018年2月3日终了的财政年度，根据2015年股份回购计划，该公司以每股8.47美元的平均价格(不包括佣金)购买和持有934，031股股票，总金额为790万美元。

截至2020年2月1日，该公司持有其普通股8 011 372股，平均价格为每股13.00美元(不包括佣金)，账面总额为1.042亿美元。公司的国有股可根据2010年股权和奖励计划发行，也可用于其他公司用途。

2018年股票回购计划在截至2020年2月1日的13周内回购的股票详情如下：

股利

我们的普通股在我们首次公开发行之后，于2010年10月21日开始交易。自那时以来，我们没有宣布任何现金红利，我们也不期望在可预见的将来宣布任何现金红利。

股票绩效图

下图将2015年1月31日至2020年2月1日期间我们普通股的累计股东回报率与同期(一)标准普尔500指数和(二)标准普尔500服装、配件和奢侈品指数的累计回报率进行了比较。该图表假设2015年1月31日我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔500服装、配件和奢侈品指数的初始投资为100美元，并假定股息的再投资(如果有的话)。

下图所示的比较是以历史数据为基础的。我们警告说，下图所示的股票价格表现并不一定表明，也不打算预测我们普通股未来的潜在表现。图表中使用的信息来自纳斯达克股票市场网站。因此，虽然我们相信信息是准确的，但我们不能保证它的准确性。

第6项.金融数据的自愿性

下表列出截至所述年份和所述年份的若干综合财务和其他数据。最近三个财政年度的选定损益表数据和截至2020年2月1日和2019年2月2日的选定资产负债表数据来自本报告第8项所列经审计的合并财务报表。截至2018年2月3日、2017年1月28日、2017年1月28日和2016年1月30日终了财政年度的选定损益表数据以及截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日的选定资产负债表数据来自本报告其他地方未包括的经审计的合并财务报表。下文所列的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。你应结合本报告其他地方“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”下的综合财务报表和相关说明以及资料，阅读这一选定的综合财务和其他数据。

 

 

项目7.转制转制、转制、转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析

你应结合合并财务报表和所附说明以及本报告其他各节所载的资料阅读下列讨论，特别是在“风险因素”、“选定的财务数据”和“业务”的标题下。这种讨论和分析是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和现有的信息。本次讨论和分析中关于我们未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，以及本讨论和分析中的其他非历史陈述，都是前瞻性的陈述。见“前瞻性陈述”。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，包括那些在“风险因素”下描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明所建议或暗示的结果大相径庭。

执行摘要

如前所述，2020财政年度是我们在2018年第三季度开始实施的20/20远景战略计划的第二个完整年度。在2020年财政年度，我们的主要重点领域是增长、业务卓越和所有权。我们还实现了各种战略产品、分销和营销举措。

战略进展

财务摘要

截至2019年7月17日，普拉维达公司的2020财年业绩包括收购后的第一个全天营业。

我们如何评估我们的业务业绩

在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种业绩和财务措施。

净收入

净收入反映了我们商品的销售以及分销、运输和手续费的收入，减去退货和折扣。VB直销部门的收入反映了Vera Bradley全线直销店和工厂分店的销售额；verabradley.com；我们的Vera Bradley在线分店网站；以及我们的维拉·布拉德利(Vera Bradley)在印第安纳州韦恩堡的年度分店销售。VB间接部门的收入反映了维拉布拉德利品牌产品的销售给专业零售合作伙伴；百货商店；国民账户；第三方电子商务网站；第三方库存清算者；以及通过与维拉布拉德利品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。普拉维达分部的收入反映了普拉维达网站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通过向批发零售商分销普拉维达品牌产品所产生的收入。

可比销售

可比销售额是根据我们已经营业至少12个财政月的商店和Vera Bradley电子商务业务的净收入来计算的。普拉维达电子商务业务目前不包括在可比销售，但将被视为可比较销售，一旦反映在公司的业务12个完整的财政月。可比较的商店销售额仅根据已营业至少12个财政月的商店计算。改造后的商店包括在可比销售和可比商店销售中，除非商店在当前或可比的前期关闭超过一周，在这种情况下，不可比较的临时关闭期不包括在内，或者改造导致了面积的重大变化。2019财年的可比销售额在2018年财政年度第53周的相关时期内不会在几周内调整。我们的一些竞争对手和其他零售商计算的可比或“同一商店”销售额与我们不同。因此，本报告中有关我们的可比销售额和可比商店销售额的数据可能无法与其他公司提供的类似数据进行比较。非可比销售包括来自不包括在可比销售或可比商店销售中的商店的销售。

衡量同比可比销售额的变化，可以让我们和我们的投资者评估我们的商店基础和电子商务业务的表现。各种因素影响我们的可比销售额，包括：

毛利

毛利等于我们的净收入减去我们的销售成本。销售成本包括购买商品的直接成本、配送中心成本、运营管理费用、关税和所有入境运费。我们报告的销售成本的组成部分可能无法与其他零售和批发公司相比。

毛利可能受到以下因素的影响：数量的变化；销售价格的波动；业务效率，例如利用固定成本；促销活动，包括免费运输；商品价格，如棉花价格；关税；以及劳动力成本。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)

SG&A费用包括销售；广告、营销和产品开发；以及行政费用。销售费用包括VB直接业务费用，如商店费用、雇员补偿、商店占用和供应费用，VB间接业务费用，主要包括雇员补偿和其他与向间接零售商销售有关的费用，以及主要与雇员薪酬有关的Pura Vida业务费用。广告、营销和产品开发费用包括员工薪酬、媒体成本、创意制作费用、营销代理费用、新产品设计成本、公共关系费用和市场研究费用。我们的广告费用的一部分可以由间接零售商报销，这一数额被归类为其他收入。行政费用包括雇员对公司职能的补偿、公司总部占用费用、咨询和软件费用以及慈善捐款。

其他收入

其他收入包括一定的法律和解，销售我们的年度出口销售门票的收益，以及为及时申报而收到的销售税抵免。此外，我们还通过向现有和潜在客户分发某些目录和促销邮件来支持我们的许多间接零售商的营销工作。我们的间接零售商偿还我们生产这些材料的部分费用。收到的偿还款记作其他收入。设计、生产和分发目录和邮寄员的相关费用记为SG&A费用。

营业收入

营业收入等于毛利减去SG&A费用加上其他收入。营业收入不包括利息收入、利息费用和所得税。

所得税前收入

所得税前收入等于营业收入加利息收入减去利息费用。

净收益

净收入等于税前收入减去所得税支出。

可赎回非控制权益造成的净亏损

可赎回的非控制权益造成的净亏损是普拉维达公司的经营业绩，而这不属于维拉·布拉德利公司(Vera Bradley Inc.)。基于维拉·布拉德利公司75%(75%)的股份，普拉·维达。

可归因于Vera Bradley公司的净收入

可归因于Vera Bradley公司的净收入等于净收益减去可赎回的非控制权益造成的净亏损。

2019年新型冠状病毒(COVID-19)

首先在中国武汉发现的COVID-19导致了中国内地的工作和旅行限制，以及由于中国劳动力的供应，暂时关闭工厂或生产和物流方面的限制。虽然我们继续减少对中国生产的依赖，但我们预计在2021年财政年度，我们在中国的产量将达到大约20%。由于上述限制，我们可能会遇到延迟装运和增加航运成本，我们的一些2021财政年度的商品。旅行限制、商城关闭或减少商场营业时间，以及与大流行有关的社区和自我隔离，都可能对公司的收入和利润产生实质性的不利影响。因此，公司的流动资金、经营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

鉴于这一流行病，我们暂时关闭了我们的零售商店。这些商店目前关闭到2020年4月4日，然而，部分或全部关闭很可能会延续到这个日期之后。由于对消费者需求的影响和商店业务的减少，销售额有所下降。我们的Vera Bradley和Pura Vida的电子商务网站仍在运营中。由于持续时间和对总需求的影响的不确定性，我们目前无法预测COVID-19的影响。截至2020年2月1日，我们有7，380万美元的现金和投资，没有根据我们的信贷协议借款，在这里的流动性和资本资源中有进一步的描述。在本财政年度结束后，我们已从7 500万美元的信贷协议中提取6 000万美元，以提供额外的灵活性。

Pura Vida收购

2019年7月16日，该公司完成了对CreativeGenius公司75%(75%)所有权的收购。该公司还以Pura Vida手镯(“Pura Vida”)(“交易”)的名义运营，以换取现金价值约7 500万美元。在2020年财政年度的第三季度，该公司提供了约300万美元的额外现金考虑，用于周转资本调整。根据利息购买协议，公司还同意根据2019年Pura Vida的调整后的EBITDA(按利息购买协议的定义)支付至多2 250万美元的或有付款。这笔或有付款记作公司综合资产负债表上的赚取负债，估计应付款额为1，840万元。会计年度结束后，公司支付了盈利负债.公司现有的现金、现金等价物和投资为交易结束时和交易结束后到期的购买价格提供了资金。

2019年7月16日，按照“利息购买协议”的设想，该公司及其某些子公司和其余25%(25%)的Pura Vida(“卖方”)的所有者签订了一份PUT/Call协议(“Pura Vida权益”)，该协议不是公司间接收购的。根据“卖出/赎回协议”，并在不违反其条款和条件的情况下，卖方有权将剩余的Pura Vida权益出售给公司，公司有权从卖方手中购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，通常在交易结束五周年之后的任何时间购买所有剩余的Pura Vida权益，直到交易结束十周年。任何剩余的Pura Vida利息的购买价格将根据Pura Vida的调整EBITDA倍数和公司EBITDA调整后的EBITDA倍数的算术平均值来确定，这两个倍数是在PUT/CALL协议中定义的，在12个月期间内的最后一个月期间内，该月的最后一天由相关方提交行使通知。在公司控制权发生变化的情况下，双方可在关闭日期五周年之前(如“出让/催缴协议”所界定的)行使其部分看跌权和看涨权。

从2019年7月17日开始，普拉维达已在我们的财务报表中全面合并，这是收购交易后的第一个全天。由于这次收购，普拉维达也被增加为一个可报告的部门。关于Pura Vida收购的更多信息，请参阅此处合并财务报表附注16。

租赁

我们采用了会计准则编纂(ASC)主题842，租约，从2020年财政年度第一季度开始，使用修改后的追溯采用方法。这一标准的采用对2020财政年度开始留存收益产生了20万美元的影响。由于采用了ASC主题842，采用了修正的回顾性方法，上一年度的财务报表没有在ASC主题842下报告，这影响了综合财务报表的可比性。采用该标准的主要影响是在公司综合资产负债表上增加使用权、资产和租赁负债。现金流动综合报表通过后，业务活动的列报方式也发生了重大变化。这一标准的采用对“业务综合报表”没有任何影响。

详情请参阅本报告综合财务报表附注2和4。

愿景20/20举措

截至2018年2月3日止的53周

在2018年财政年度，我们推出了我们的远景20/20战略计划，其中包括采取更积极的方法，在2021财政年度结束前扭转我们的业务。该计划主要侧重于产品和定价计划，以及SG&A费用削减计划。

产品和定价措施包括通过大幅减少verabradley.com和我们全线商店提供的清关商品数量来恢复我们的全价业务，通过从我们的分类中消除非生产性或不一致的类别和SKU来简化当前的产品供应，以及在新的类别、模式和定价方面引入更严格的护栏。这些举措对2019财政年度的收入产生了不利影响。

SG&A削减开支的举措包括：调整公司基础设施的规模，使其更好地与业务规模保持一致；通过专注于效率，同时保持最忠诚的客户参与，优化我们的营销支出；以及在降低门店运营成本和关闭表现不佳的全线门店方面采取更积极的立场。我们在2019财政年度将SG&A支出减少了2，350万美元(基于我们2017年的基础水平，不包括遣散费、商店减值费和所有期间的20/20愿景费用)。自2018年财政开始以来，我们已经关闭了26家表现不佳的全线门店和一家表现不佳的工厂分店，并预计将关闭更多的全线门店。

该计划于2018年第三季度开始实施，2019财政年度完成了大部分产品和定价举措。如前所述，2020年财政年度的重点是增长、业务卓越和所有权。SG&A支出削减始于2018年第三季度，主要目标是调整我们的企业基础设施规模。自成立以来，共有1670万美元的税前20/20相关费用(相关税收优惠后为1，060万美元)，所有这些都在2018年财政年度得到确认。2019财政年度或2020财政年度没有与远景20/20相关的收费。

在2018年2月3日终了的财政年度中，我们支付了以下与展望20/20相关的费用(千)：

税法

2017年12月22日，税法签署成为法律。除其他外，该税法包括：从2017年12月31日开始的课税年度，公司税率从35%降至21%；允许合格财产全额支出的奖金折旧；美国国际税收从全球体系向领土体系的过渡，新的规定旨在对全球无形低税率收入征税(“GILTI”)，以及对累计外国收入的强制性遣返征收一次性过渡税。由于“税法”的颁布，2018年第四季度，我们根据对“税法”的理解和2018年财政申报之日的指导，记录了210万美元的临时所得税支出。2019财政年度会计工作完成后，临时估计数没有重大变化。关于税法的更多信息，请参阅本报告综合财务报表附注7。

减值费用

财产、厂房和设备一旦发生事件或情况发生变化，资产的账面金额可能无法收回时，就会对其进行减值审查。审查是在可确定的最低现金流量水平进行的。如果与不动产、厂场和设备有关的未贴现现金流量估计数低于账面价值，我们确认的损失等于本合并财务报表附注2中进一步定义的账面价值和公允价值之间的差额。2018年2月3日终了的会计年度，认列了630万美元的减值费用，涉及与业绩不佳库存有关的资产，并列入“业务综合报表”中的SG&A费用和现金流动综合报表减值费用。减值费用包括在VB直接部分。在截至2020年2月1日或2019年2月2日的财政年度内，没有记录任何减值费用。

与客户签订合同的收入

我们采用了会计准则编纂(“ASC”)主题606，从2019年财政年度第一季度开始，采用了修正的回顾性采用方法。这一标准的采用对2019财政年度开始留存收益产生了50万美元的影响。由于采用了ASC主题606，采用了修改后的追溯方法，上一年度期间的财务报表没有在ASC主题606下报告，这影响了综合财务报表的可比性。采用该标准的主要影响是，我们不再逆转与客户尚未收到的货物有关的销售，礼品卡破碎收入确认的速度正在加快，方法的改变是

确认某些许可协议中的最低保证特许权使用费，并对2019年财政期间应收账款净额中的其他应计负债的产品收益估计数的某些负债进行重新分类。关于更多信息，请参阅“综合财务报表说明”附注3，以及根据美国普遍接受的以往会计原则(“公认会计原则”)报告的财务结果。

业务结果

下表汇总了我们过去三个财政年度综合业务结果的主要组成部分，以美元和占我们净收入的百分比为单位。2020年财政年度包括从2019年7月17日开始的普拉维达业务，这是收购之后的第一个完整工作日。以前的时期没有重新安排。详情请参阅本报告综合财务报表附注16。

 

下表按营业部门分列的净收入(美元和占净收入的百分比)以及过去三个财政年度全线和工厂分店的数据如下：

 

 

2020财政年度与2019财政年度相比

净收入

在2020财年，净收入从2019财年的4.161亿美元增加到4.952亿美元，增幅为7910万美元，增幅为19.0%。

VB Direct.2020财年净收入从2019财年的3.28亿美元增加到3.475亿美元，增幅为1950万美元，增幅5.9%。我们的可比销售额增加了1，040万美元，即3.4%。可比销售额的增长包括电子商务销售增长7.4%和可比商店销售额增长2.0%，我们认为这表明我们的客户对我们的创新产品和我们有针对性的消费者参与努力做出了回应。我们无与伦比的门店贡献了970万美元的收入，其中包括本财年新增的6家工厂分店。

VB间接。与最近几个财政期一样，2020年财政年度的净收入从2019财政年度的8 810万美元下降到8 180万美元，降幅为630万美元(7.1%)。减少的主要原因是订单减少，专业和百货公司账户数量减少。

普拉·维达。自收购以来的2020年财政年度，普拉维达的净收入为6 590万美元。有关Pura Vida收购的更多信息，请参阅此处合并财务报表附注16。

毛利

在2020财政年度，毛利润从2019财年的2.386亿美元增加到2.718亿美元，增幅为3，320万美元，增幅为13.9%。在净收入中，毛利从2019财年的57.3%下降到2020年的54.9%。由于普拉维达的收购，830万美元的库存逐步调整费用的摊销对毛利占净收入的百分比产生了1.7%的负面影响。其余收入占净收入的百分比下降，主要是由于运输成本增加，第四季度促销和清关期间消费者支出增加，以及美国关税对来自中国的商品的影响，其中一部分被全价销售的改善所抵消。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)

2020财年，SG&A支出从2019财年的2.12亿美元增加到2.534亿美元，增幅为4140万美元(19.5%)。在净收入中，SG&A支出在2020财年和2019财年分别为51.2%和50.9%。SG&A费用增加的主要原因是普拉维达业务费用2 820万美元；普拉维达收购相关费用约640万美元，包括无形资产摊销、购置相关交易费用，以及与减少盈利负债有关的费用减少；与我们的信息技术重组有关的某些专业费用和加速折旧费用300万美元；因普拉维达业绩和普拉维达交易奖金而增加的基于股票的补偿费160万美元；以及某些广告和营销费用增加约90万美元。SG&A支出占净收入的百分比增加主要是由于上述项目，但与销售增加相关的SG&A费用杠杆部分抵消了上述项目。

其他收入

2020年财政年度，其他收入增加了60万美元(120.5%)，从2019财年的50万美元增加到110万美元，主要原因是通过法律途径达成和解。

营业收入

在2020财政年度，营业收入从2019财政年度的2 710万美元减少到1 950万美元，即减少了28.1%。按净收入的百分比计算，2020财政年度和2019财政年度营业收入分别为3.9%和6.5%。由于上述因素，营业收入减少。

下表提供了关于我们的营业收入的其他信息(以千为单位)。

 

VB Direct.2020财政年度营业收入增长60万美元，增长0.9%。在VB直接部门净收入中所占的百分比，VB直接部门2020年和2019年的营业收入分别为19.7%和20.7%。营业收入在VB直接分部净收入中所占百分比的下降，主要是由于公司技术改造的某些广告费用、某些专业费用和加速折旧费用的增加，以及上述毛利率占净收入的百分比下降，由SG&A与销售增加有关的费用杠杆部分抵消。

VB间接。2020年财政年度，营业收入减少340万美元，即9.9%。在VB间接部分净收入中，VB间接部分的营业收入在2020年和2019年财政年度分别为38.0%和39.2%。营业收入在VB间接部分净收入中所占百分比的下降主要是由于SG&A费用去杠杆化与销售下降和毛利占净收入的百分比下降有关。

普拉·维达。在2020年财政年度，Pura Vida部门的运营亏损为320万美元，占Pura Vida部门净收入的4.8%。这些经营业绩包括830万美元的库存逐步调整和540万美元的无形资产摊销费用。有关Pura Vida收购的更多信息，请参阅此处综合财务报表附注16。

2020年财政年度，未分配费用增加了170万美元，即2.2%。未分配费用增加的主要原因是普拉维达收购相关交易费用270万美元；与普拉维达业绩和普拉维达交易奖金相关的140万美元基于股票的增量补偿费用；以及公司技术改造的某些专业费用和加速折旧费用100万美元。这些费用被未分配广告费用减少190万美元和160万美元调整，以减少与普拉维达收购有关的收入负债而部分抵消。

利息收入净额

2020财政年度和2019财政年度的净利息收入为110万美元。

所得税费用

在2020财政年度，我们的所得税支出为530万美元，实际税率为25.9%，而2019财政年度为26.5%。实际税率与上年基本相似.

净收益

由于上述因素，2020财政年度净收入减少了560万美元，即26.6%，从2019财政年度的2 080万美元降至1 520万美元。

可赎回非控制权益造成的净亏损

在2020年财政年度，可赎回的非控制权益造成的净亏损为80万美元。这代表了Pura Vida净亏损分配给非控制权益。净亏损是由于上述普拉维达业务部门的因素造成的。

可归因于Vera Bradley公司的净收入

2020年财政年度，可归因于维拉·布拉德利公司的净收益。由于上述因素，2019年财政年度为2 080万美元，减少480万美元至1 600万美元。

2019财政年度与2018年财政相比

净收入

2019财年，净营收从2018年的4.546亿美元下降至4.161亿美元，降幅为3，850万美元(8.5%)。2018年财政年度包括大约410万美元与第53周相关的净收入。采用ASC 606使2019财政期间受益150万美元。

VB Direct.2019财年净收入从2018年的3.518亿美元下降到3.28亿美元，降幅为2，380万美元(6.8%)。这一变化是由于我们无与伦比的商店贡献了1，400万美元的收入，其中包括2019财政年度新增的6家工厂分店，这一贡献被2018年第53周的可比销售额减少3，450万美元(10.3%)和约300万美元的净收入所抵消。可比销售额的下降包括电子商务销售额下降24.7%，可比商店销售额下降4.2%。可比销售额(特别是

(对verabradley.com而言)受到计划减少的排雷活动的负面影响。全线和工厂分店的总数从2018年末的160家减少到2019财年末的156家。该公司在2019年财政年度关闭了10家商店。

ASC 606的采用对VB直接段2019财政期间的净收入产生了10万美元的负面影响。

从2018年财政年度的1.029亿美元降至8810万美元，主要原因是2018年公司专业零售账户和某些关键账户的订单减少，2018年第53周的净收入约为110万美元。

ASC 606的采用使VB在2019年财政期间的间接部分净收入增加了160万美元，主要是由于产品发布频率与前一年相比发生了变化，导致向客户发货的时间安排。

毛利

2019财年的毛利润从2018年的2.54亿美元降至2.386亿美元，降幅为1，540万美元(6.1%)。在净收入中，毛利润从2018年的55.9%增加到2019财年的57.3%。净收入的增加主要是由于清关活动减少，以及在verabradley.com和我们全线商店的全价销售增加，货运和航运节省，渠道组合的变化，以及产品成本的降低。2018年财政年度包括第二季度针对缓慢变化的库存采取的某些储备，以及由于2019年财政年度第三季度未再次出现的愿景20/20举措而针对某些库存类别进行的调整。

采用ASC 606使2019财政期间毛利润增加了80万美元，主要是由于上述因素。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)

2019财政年度，SG&A支出从2018年的2.398亿美元降至2.12亿美元，降幅为2780万美元(11.6%)。按照净收入的百分比计算，2019财年和2018年财政年度的SG&A支出分别为50.9%和52.7%。SG&A费用减少的主要原因是2018年财政期间发生的费用没有在2019财政期间再次出现，节省了约1 840万美元，其中640万美元涉及遣散费，630万美元涉及储存减值费，460万美元涉及战略咨询费。此外，费用减少约940万美元，部分原因是与展望20/20相关的费用管理战略，包括雇员相关费用减少470万美元，折旧费用减少220万美元。SG&A支出占净收入的百分比下降，主要是由于上述费用节省，但与销售下降有关的SG&A费用去杠杆化部分抵销。

其他收入

2019财政年度，其他收入从2018年的80万美元降至50万美元，降幅为30万美元(36.3%)，主要原因是参与合作邮寄项目的人数减少。

营业收入

2019财政年度，营业收入从2018年的1，500万美元增至2，710万美元，增幅为1，210万美元，增幅为80.9%。按净收入的百分比计算，2019财年和2018年财政年度的营业收入分别为6.5%和3.3%。由于上述因素，营业收入有所增加。

由于上述因素，采用ASC 606使2019财政期间的营业收入增加了约80万美元。

下表提供了关于我们的营业收入的其他信息(以千为单位)。