证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到 第1号修正案
(第14d条至第100条)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
惠普公司
( Subject Company(Issuer)的名称)
施乐控股公司
XHC收购公司
(存档人员姓名或名称)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
428236103
(证券类别CUSIP编号(基础普通股))
路易斯·帕斯特
执行副总裁兼总法律顾问
施乐控股公司
P.O.框4505，201Merritt 7
康涅狄格州诺沃克06851-1056
(203) 968-3000
(授权人的姓名、地址和 电话号码)
代表提交人接收通知及通讯)
和
克里斯托弗·J·费希尔
协理总法律顾问
施乐控股公司
P.O. Box 4505，201 Merritt 7
康涅狄格州诺沃克06851-1056
(203) 968-3000
(姓名、地址、 包括邮政编码和授权人的电话号码)
代表提交人接收通知及通讯)
副本：
詹姆斯·C·毛利
蒂莫西·费森迈尔
Erik L.Belenky
King&Spalding LLP
美洲1185大道
纽约，10036-2601
(212) 556-2100
提交 费的计算
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交易估值(1) |
报名费数额(2) | ||||||||||||
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$32,852,351,249.33 |
$4,264,235.19 | ||||||||||||
| (1) |
根据我们称之为“交易法”的1934年“证券交易法”第0-11条规则，仅为计算备案费的目的，将收到的证券的市场价值作为惠普公司(HP Inc.)的(1)1，490，240，474股普通股的(1)1，490，240，474股股票的市值计算，每股面值为0.01美元。我们称其为惠普，将哪种普通股称为惠普普通股(即(I)1，453，187，484股惠普普通股已发行股票(如惠普2019年10月31日终了年度表10-K年度报告所述)，(Ii)在行使未偿期权时可发行的惠普普通股7，093，000股(见惠普截至10月31日年度表10-K的年度报告)，2019年)和(Iii)29，960，000股受限制股限制的惠普普通股(如惠普截至2019年10月31日的年度报告“关于 10-K”的年度报告所述)，减去10股惠普普通股的股份，其中施乐公司拥有股权(在收购要约中将不予投标，并将在与惠普的任何合并中被取消)；(2)2020年2月27日在纽约证券交易所报告的惠普普通股 销售价格的平均值(22.05美元)。 |
| (2) |
根据“外汇法”规则0-11计算为4，264，235.19美元，等于0.0001298乘以交易 估值32，852，351，249.33美元。 |
| 如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。 |
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以前支付的数额： |
$4,264,235.19 |
提交缔约方： |
施乐控股公司 |
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表格或注册编号 |
表格S-4；附表 |
提交日期： |
二0二0年三月二日 |
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| ☐ |
如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该方框。 |
选中下面适当的框 ，以指定与该语句相关的任何事务：
| 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 | ||
| ☐ |
发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
| ☐ |
根据规则13e-3进行的私人交易。 | |
| ☐ |
根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果 文件是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐
本修正案第1号规定按时间表对原于2020年3月2日提交的施乐控股公司、纽约 公司(“施乐”)和特拉华公司(“买方”)的投标报价声明(连同本函所述的任何修正和补充)进行修订和补充，并涉及惠普公司的第三次投标要约，即每次发行的普通股和未付普通股的交换，面值为每股0.01美元 (包括购买优先股的相关权利)。特拉华州公司(此类普通股，包括购买优先股的相关权利，称为“HP公共 股”)，以施乐公司18.40美元现金和0.149股普通股(每股面值1.00美元)、现金选举考虑因素(如向交易所要约的首页所列)或股票选举考虑(如交易所要约封面页所述)为限，但在每种情况下均须遵守(1)3月2日向交易所提出的要约中所述的选举和定价程序，2020年(“交换提议”)和(2)有关的选举人函和 传送(这些条款和条件所反映的条件所反映的条件，如可能不时加以修正、补充或延长，构成“提议”)。
向交易所提出的要约所载的信息，包括其所有附表，及其与要约有关的任何招股章程补充或其他补充，在此以参照本附表中的所有项目的方式明文规定纳入其中，但下文所列 不在此列。
项目1至9和项目11
现对 表第1至9项和第11项作出修正和补充，增加以下内容：
该提议于2020年3月31日终止。根据收购要约，买方没有购买惠普普通股的任何股份。买方 已指示交易所代理人立即将惠普普通股的所有股份返还投标股东。
签名
经适当查询 ，并尽本人所知及所信，本人证明本修订第1号附表所载的资料是真实、完整及正确的。
| 施乐控股公司 | |||||
| 通过： |
/S/Giovanni Visentin | ||||
| 姓名： |
乔凡尼·维森丁 | ||||
| 标题： |
副主席兼首席执行官 | ||||
| XHC收购公司 | |||||
| 通过： |
/S/Giovanni Visentin | ||||
| 姓名： |
乔凡尼·维森丁 | ||||
| 标题： |
首席执行官 | ||||
日期：2020年3月31日
展示索引
| 陈列品 |
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文件 | ||
| (A)(1)(A) |
向交易所报盘，日期为2020年3月2日。 | |||
| (A)(1)(B) |
选举函件的格式及发送。 | |||
| (A)(1)(C) |
保证交付通知的形式。 | |||
| (A)(1)(D) |
致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格* |
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| (A)(1)(英) |
寄给客户供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的信函。 | |||
| (A)(1)(F) |
发布的摘要广告华尔街日报2020年3月2日** |
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| (A)(5)(A) |
新闻稿，日期：2020年3月2日。** | |||
| (b) |
花旗集团全球市场公司、 Mizuho银行有限公司、美利坚银行、N.A.、MUFG银行有限公司、PNC银行、全国协会、农业信贷公司和投资银行、信托银行和SunTrust Robinson Humphrey公司的承诺信，日期为2020年2月26日* | |||
| (d) |
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不适用。 | ||
| (g) |
|
不适用。 | ||
| (h) |
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King&Spalding LLP的意见形式* | ||
| * |
参考2020年3月2日提交的表格S-4的复印件注册声明。 |
| ** |
此前提交的时间表为2020年3月2日。 |
| *** |
参考施乐公司在2020年3月2日提交的表格8-K的最新报告. |