本招股说明书及其附带的招股说明书涉及通过花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)不时发行和出售我们普通股的要约、发行和出售，其总发行价高达75，000，000美元。和CantorFitzgerald&Co.，统称为“代理人”，每个人都被单独称为“代理人”。这些销售，如果有的话，将根据我们与代理商之间的销售协议条款进行。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。在2020年3月27日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次公布的发行价是每股7.18美元。

根据本招股章程增发的普通股(如有的话)及随附的招股说明书，可在根据1933年“证券法”修订的“证券法”或“证券法”颁布的第415(A)(4)条所界定的“市场发售”中出售。任何代理商都不需要出售我们普通股份的任何特定数量或美元数额，但将根据我们的指示，作为我们的代理人并根据销售协议的条款，合理地努力出售我们的普通股。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

代理商集体有权获得根据销售协议销售的每股总销售额的3.0%的佣金。在代表我们出售普通股时，每一个代理人都可被视为“证券法”所指的“承销商”。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股章程补编第S2页和所附招股说明书第5页“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及以参考方式纳入本“招股章程补编”和所附招股说明书的文件中所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性声明的注意事项			S-2
我们公司			S-3
祭品			S-4
危险因素			S-5
资本化			S-7
收益的使用			S-8
稀释			S-9
分配计划			S-11
与发行有关的费用			S-13
法律事项			S-13
专家们			S-13
以参考方式合并的文件			S-13
在那里你可以找到更多的信息			S-14
招股说明书
关于前瞻性声明的特别说明			1
关于这份招股说明书			2
招股章程摘要			3
在那里您可以找到其他信息			3
以提述方式将某些资料纳入法团			4
危险因素			5
收益的使用			6
资本化			7
我们可能提供的证券说明			8
股本说明			10
形式、交换和转移			37
簿记程序及结算			38
分配计划			40
法律事项			43
专家们			43
送达法律程序及履行法律责任			43
费用			44

我们并没有授权任何人向你提供与本招股说明书、随附招股说明书及任何我们已授权与本要约有关使用的免费招股说明书所载或以参考方式合并的资料，而代理人亦没有授权任何人向你提供与本招股说明书不同的资料。我们不是，代理商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书中所载的资料、本招股章程和所附招股说明书中引用的文件，以及我们已授权用于与本报价有关的任何免费书面招股说明书，仅在有关文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书补编、所附招股说明书、本招股补充书和随附招股说明书中引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑中的信息-我们在本招股说明书补编中提到的文件-题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

此文档是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，给出了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股章程补编可在所附招股说明书和参考文件中添加、更新或更改相关信息，并将其纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了此次发行普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息和本招股说明书中引用的文件及其附带的招股说明书。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是这个文档的两个部分。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程补编日期前提交的任何参考文件所载的资料有冲突，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份招股章程内的任何陈述与另一份具较后日期的文件的陈述不一致，例如在所附的招股章程内以提述方式将文件的陈述合并，则该文件中的陈述须修改或取代较早的声明。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充部分和随附的题为“您可以找到更多信息的地方；以参考方式纳入信息”的文件中所提供的信息。本招股章程或随附招股章程所载的资料，或在此以参考方式合并的招股章程，只会在有关日期准确，而不论本招股章程补编及所附招股章程的交投时间或我们普通股的任何出售日期。除非上下文另有说明，本招股说明书中对“we”、“our”和“us”的引用均指ProQR 治疗学N.V。, 根据荷兰法律组建的公司及其合并的子公司。

除非在本招股说明书中另有规定，欧元对美元的换算是按欧洲中央银行在2019年12月31日营业结束时引用的官方汇率-1.1234美元到1欧元-进行的。

你方只应依赖本招股说明书补充、所附招股说明书、本招股说明书中以参考方式纳入或视为被纳入的信息、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人，而且销售代理也没有授权任何人向您提供额外的信息，或与本补充招股说明书和所附招股说明书中所包含或包含的信息不同。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们和销售代理不愿意在不允许出售或要约出售的任何地区出售这些证券。

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许公开发行证券，或持有或分发本“招股章程”补编或随附的招股说明书。在美国以外的法域拥有本招股章程补编或随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对这一要约的任何限制，以及对本招股章程补编或随附的适用于该司法管辖区的招股说明书的分发的任何限制。

本招股说明书、所附招股说明书以及本文及其中引用的文件都包含了基于我们管理理念的前瞻性声明。本招股章程补编、所附招股说明书以及此处和其中以提及不是历史事实而纳入的文件中所载的任何陈述，如经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和1934年“证券法”第21E节或“交易法”所界定的前瞻性陈述。为此目的，除历史事实陈述外，这里所载的任何陈述，包括关于我们的产品开发方案和相关试验的进展和时间安排；我们的未来机会；我们的战略、未来业务、预期财务状况、未来收入和预计费用；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于管理层未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，我们可以使用词，例如“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语，以确定这些前瞻性的语句。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性声明所表明的结果大相径庭，其中包括本招股章程补编中“风险因素”标题下所描述的风险、随附的招股说明书以及我们最近关于表格20-F的年度报告，以及随后向 SEC提交的文件中所反映的对这些风险的任何修正。如果其中一个或多个因素成为现实，或者任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果, 绩效或成就可能与任何未来的结果、绩效或这些前瞻性声明所表达或暗示的成就有很大的不同。我们的前瞻性声明没有反映任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资企业或我们今后可能参与或进行的投资的潜在影响。

您应仅依赖于本招股说明书补充、所附招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，以及此处及其中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定。虽然我们认为，我们前瞻性发言中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、事件、活动水平、业绩或成就。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除参考本招股说明书中所列的其他信息、所附招股说明书以及其中所包含的文件和参考文件外，您还应仔细考虑在此包含或包含的风险因素。

您只应依赖本招股说明书补充中提供的信息、所附招股说明书以及本文及其中以参考方式合并的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息、随附的招股说明书以及此处及其引用的文件在适用的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

本摘要突出介绍了本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中所载的或以参考方式纳入的选定信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及所附招股章程，包括本招股章程补编所载的“风险因素”、所附招股章程及其中所载的文件，以及在本招股章程增订本及所附招股章程内以参考方式合并的财务报表。

本招股说明书及其附带招股说明书中对“ProQR治疗学”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”或其他类似术语的提述，是指ProQR治疗学N.V。

我们正在为遗传性视网膜疾病开发一条具有潜在生命变化的RNA疗法的广泛管道，这是一组罕见的、令人衰弱的眼睛疾病，目前尚无治疗方案可供选择。我们认为，基于玻璃体内传递的RNA平台可以修复视网膜中有缺陷的RNA，阻止与疾病相关的进展，甚至逆转视力丧失。随着我们加深与患有遗传性视网膜疾病的人的关系，我们认为我们完全有能力将这些药物独立地运送给病人，因此我们正在为商业化做准备，特别是在西方世界。

除了我们的临床组合，我们发现并开发了一种新的专有RNA编辑平台技术，称为Aximer。Aximer的编辑寡核苷酸，或称EONS，是为了吸收内源性腺苷脱氨酶作用于RNA，或ADAR酶，使RNA中的单核苷酸变化以高度特异性和靶向性的方式在期望的位置进行。我们相信我们的Aximer平台可能适用于20，000多个致病突变。

我们不断评估有益的合作或伙伴关系的机会，以有效地将我们的药物带给病人。此外，利用我们的发现引擎(即，旨在生成广泛的产品候选管道)，我们寻求为我们认为将从这种伙伴关系中受益的项目建立战略伙伴关系。

我公司在荷兰商会贸易登记处登记，登记号码为54600790。我们的公司设在荷兰莱顿，注册办事处在荷兰的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden，我们的电话号码是+31 88 166 7000。我们的网址是www.proqr.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股章程补编或所附招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本引用包含在本文档中。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代号为“PRQR”。

ProQR 于2012年2月由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、Henri Termeer和Dinko Valerio组成。德波尔是一位充满激情和干劲十足的企业家，他组建了一支经验丰富的成功生物技术高管团队，担任联合创始人和早期投资者。ProQR的团队在RNA治疗学的发现、开发和商业化方面有丰富的经验。我们已从病人组织和政府机构获得赠款、贷款和其他资金，以支持我们的方案，包括与失明作斗争基金会的资助。我们的总部设在荷兰的莱顿。


我们发行的普通股		普通股的总发行价高达75，000，000美元的普通股。
发行后须发行的普通股		以每股7.18美元的发行价出售本次发行的10，445，682股普通股，，这是我们的普通股于2020年3月27日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发行价，最多可达60，191，369股(详见本表后的附注)。发行的普通股的实际数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
分配计划		“在市场上的产品”，可能会不时通过我们的代理商。见“分配计划”。
收益的使用		我们打算将这一提议的净收入(如果有的话)用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本、战略收购和其他潜在的业务发展活动、正在进行的研究和开发活动以及资本支出。见“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，请阅读本招股章程补编和所附招股说明书标题下的“风险因素”项下所载并以参考方式纳入的信息，以及在本日期之后提交并以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的其他文件中的类似标题。
纳斯达克全球市场标志		PRQR

本次发行后预计将发行的普通股数目，除非另有说明，本招股补充书中的资料以截至2019年12月31日已发行的49，745，687股普通股为基础，不包括：

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下风险和2019年12月31日终了年度报告表格20-F中的“风险因素”一节，这些风险和不确定因素被在本合同日期后提交的其他文件中以类似标题描述的风险和不确定性所取代，这些风险和不确定因素被纳入本章程补编和所附的招股说明书，以及本补充招股书和随附的招股说明书中所载的所有其他信息，并以参考资料和其中的方式合并，以及任何免费的书面招股说明书( )，我们可以授权与此要约有关使用。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与贵公司对我方证券的投资有关。其中和下面所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

如果包括在下列风险中的任何事项发生，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

管理将对此产品收益的使用具有广泛的酌处权，并且不能有效地使用收益。

由于我们没有指定用于任何特定目的的这次发行的净收益数额，我们的管理部门将有广泛的酌处权，以适用这次发行的净收益，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对出售普通股所得的使用情况的判断，您将没有机会，作为您的投资决定的一部分，评估收益是否被适当使用。我们的管理层可能会将净收益用于公司的目的，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书和附带的招股说明书，我们的普通股总计10，445，682股以每股7.18美元的价格出售，这是我们的普通股在2020年3月27日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格，在扣除佣金和我们应付的发行费用估计总额后，总收益为75，000，000美元，您将立即感受到每股4.21美元(3.75欧元)的稀释，这是我们在执行这一发行计划后，截至2019年12月31日的调整后有形账面价值与假定发行价之间的差额。行使未偿还的股票期权可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的一节，以更详细地说明如果您参与这次发行，您将遭受的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券，以与这次发行中的每股价格不同的价格来换取我们的普通股。我们可以在任何其他发行的股票或其他证券中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。

在今后的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

下表列出截至2019年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

	截至2019年12月31日

	实际			作为调整
	(千欧元，除外) 每股和每股 ( 数据)
现金和现金等价物	€	111,950		€	176,664



债务总额：
租赁责任		508			508
借款		13,052			13,052

债务总额		13,560			13,560

股东权益：
普通股资本		2,159			2,577
股票溢价		287,214			351,510
权益结算雇员福利储备		16,551			16,551
翻译储备		151			151

累积赤字		(211,746	)		(211,746	)
少数利益		(496	)		(496	)
股东权益总额		93,833			158,547

总资本化	€	107,393		€	172,107

我们可以根据这份招股说明书和附带的招股说明书，不时提供和出售我们的普通股，总销售总收入高达75，000，000美元。由于不需要最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总额、销售代理费用和给我们的收益(如果有的话)。我们估计，如果我们出售我们所发行的所有普通股，我们将从这次发行中获得净收入，扣除销售代理费和估计的报价费用后，我们的净收入可达7270万美元。

我们计划利用出售证券的净收益来推进我们的临床项目，并用于营运资金和一般企业用途。我们可以不时地评估获得企业、产品、设备工具和技术的可能性，并可将部分收益作为这种收购的考虑因素。在我们将净收益用于这些目的之前，我们可以将它们投资于有息证券。

如果你投资于这一发行，你的所有权权益将被稀释到公开募股价格与上市后每股经调整的有形账面价值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，方法是将有形资产净值除以负债总额，再除以我们已发行普通股的数量。稀释是指这次发行的股票购买者支付的每股金额的部分与本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。截至2019年12月31日，我们的有形账面净值为1.06亿美元(合9，430万欧元)，或每股2.13美元(1.90欧元)。

在根据本招股章程补充和附带的招股说明书实施普通股出售之后，我们截至2019年12月31日的有形帐面价值为1.787亿美元(1.59亿欧元)，是我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股在2020年3月27日的发售价格，扣除了我们应付的佣金和总发行费用后，截至2019年12月31日，我们的有形账面价值为1.787亿美元(1.59亿欧元)，或每股2.97欧元(2.64欧元)。这意味着我们现有股东的每股有形帐面净值立即增加0.84美元 (0.74欧元)，并立即向新投资者稀释每股有形帐面净值4.21美元(3.75欧元)。下表说明了每股稀释的情况：

为说明起见，上述表格假定，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们的普通股总共10，445，682股是以每股7.18美元的价格出售的，这是我们最后一次报告的普通股于2020年3月27日在纳斯达克全球市场上的销售价格，总收益为75，000，000美元。根据与代理商达成的销售协议，这些股票不时以各种价格出售。如果按该价格出售股票的每股价格从上表所示每股7.18美元的假定发行价{Br}增加1.00美元，假设我们的所有普通股(总计75 000 000美元)按该价格出售，将使我们在发行后的调整后每股有形净资产增加到每股3.03美元(2.70欧元)，并将在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将每股有形账面净值稀释至每股5.15美元(4.58欧元)。如果按该价格出售股票的价格比上表所示的假定每股7.18美元的发行价减少1.00美元，假设我们所有普通股的总金额为75，000，000美元，则在发行后我们经调整的每股实际账面价值将降至每股2.89美元(2.57欧元)，并将在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将每股有形账面净值稀释给新投资者{Br}3.29(2.93欧元)。本资料只作说明用途。

上述讨论和表格所依据的是截至2019年12月31日已发行和流通的49，745，687股普通股，不包括：

在截至2019年12月31日已发行或已行使的或正在发行的未偿期权或其他股票发行的范围内，购买本次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，发行这些证券可能导致进一步稀释给我们的股东。

我们已与花旗集团全球市场公司签订了销售协议。和Cantor Fitzgerald&Co.，统称为“代理人”，每个人都被单独称为“代理人”，在这种情况下，我们可以通过任何一种代理人，不时提出和出售总发行价高达75，000，000美元的普通股。销售协议已作为我们的表格20-F的年度报告的一个证物，该表格通过引用表格F-3的登记声明而被纳入，其中本招股说明书和附带的招股说明书是其中的一部分。出售我们的普通股，如果有的话，将按市场价格按“证券法”第415(A)(4)条所定义的“在市场发行”的任何方法进行，包括直接在纳斯达克全球市场或通过纳斯达克全球市场或任何其他交易市场为我们普通股进行的销售。任何代理人都不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

我们将根据我们和代理商的协议，指定每天通过代理商出售或以其他方式出售的普通股的最高金额，以及可以出售这种普通股的每股最低价格。在符合销售协议的条款和条件的情况下，每个代理商将以其合理的努力代表我们出售所有指定普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售任何普通股。我们或代理人可随时通知另一方，暂停发行普通股。我们只能指示一位代理人在某一天发行和出售普通股。

如果我们普通股的股份是由代理商在市场发售时出售的，代理商将在根据销售协议出售我们普通股的交易日之后立即在纳斯达克全球市场开盘后向我们提供书面确认。每一份确认书将包括我们前一天出售的普通股票的数量、总销售价格、给我们的净收益以及我们就销售支付给代理商的赔偿。

根据销售协议，我们将向代理商支付通过代理商出售的普通股总销售额的3.0%的佣金。我们估计， us在设立本招股章程增订本和所附招股说明书(不包括佣金)所述的普通股方面应支付的费用总额约为50，000美元。

根据销售协议出售我们普通股的结算将在任何销售日期之后的第二个交易日进行，或在我们和代理人就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据销售协议发行普通股的交易将在该协议允许的情况下终止。我方和代理商可在 10天前通知后随时终止销售协议；但是，由一名代理终止其在销售协议下的权利和义务不影响另一代理人在销售协议下的权利。

在代表我们出售普通股时，代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿可视为承保佣金或折扣。我们已同意向代理人提供赔偿和分担某些责任，包括根据“证券法”承担的民事责任。

花旗集团的地址是纽约格林威治街388号，纽约，10013，坎托的地址是纽约公园大道499号，纽约，10022。

每个代理机构都是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。代理商及其附属公司过去一直为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，为此他们只收取习惯费用和报销费用，并可不时与我们进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务，为此他们可收取惯例费用和报销费用。在其各种业务活动的正常过程中，代理人及其各自的附属公司可为其自己的帐户及其客户的帐户进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候持有这种证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。代理人及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。在条例M所要求的范围内，代理人将不从事任何涉及我们普通股的做市活动，而根据本招股说明书和附带的招股说明书，发行正在进行。

我们估计我们在此次发行中出售普通股所需的费用和费用，但下表所列适用于本次发行的包销折扣和佣金除外。仅为计算这次发行的净收益，我们已将所有这些费用分配给这次发行：

荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP公司已将本招股说明书和所附招股说明书所提供的普通股的有效性转让。与此有关的美国联邦法和纽约法的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP、波士顿、马萨诸塞州的古德温公司(Goodwin Procter LLP)代为处理。CooleyLLP，纽约，是有关美国联邦法律和纽约法律的代理人的法律顾问。

在本招股说明书补编和所附招股说明书中引用公司20-F表年度报告的合并财务报表，已由德勤会计师事务所B.V.审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，在此以参考方式并入。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的报告列入的。

我们已经向证交会提交了一份表格F-3的注册声明。SEC允许我们通过引用我们向SEC提交的信息，通过将您转到其他单独提交给SEC的文件中。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书补编和所附招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交并以参考方式合并的任何信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应该依赖于后面的信息，这些信息包含在本招股说明书补编、随附的招股说明书或任何合并的文档中。您不应假定，以引用方式纳入本招股章程补充和所附招股说明书的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是当前的。本招股章程补编及其所附招股说明书将被视为以参考方式纳入下列文件，但我们不合并任何文件或文件的任何部分，而该文件或部分文件是由证券交易委员会规则提供并认为尚未提交的：

本招股章程增订本及所附招股章程，亦须视为包括其后就表格20-F、表格40-F或表格10-K提交的所有周年报告，以及注册人在终止本招股章程所作的供款前，根据“外汇法”就表格10-Q及8-K提出的所有其后的提交的文件。(*)我们可以参考本招股说明书及随附的招股说明书，将符合表格F-3的要求的任何表格纳入，该表格是在提交与本次发行有关的登记声明提交给证券交易委员会的日期之后，并在此要约终止日期之前提交的。我们打算如此成立为法团的任何该等表格，均须以该表格的形式述明该表格正借提述纳入本招股章程补充文件及所附的招股章程内。

你可以要求这些文件的副本，免费，通过书面，电话或电子邮件给我们在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：31 88 166 7000
IR@proqr.com

我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。SEC拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及与注册人有关的其他信息，如我们，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们的网站是 www.proqr.com。我们互联网网站上的信息不是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。要了解更多细节，您应该阅读注册声明，以及与我们的注册声明一起提交或以引用方式纳入的证物和附表。

这份登记声明，包括其中所载或以参考方式纳入的证物，可在证券交易委员会网站或上述证交会办公室阅读。在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，任何关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述或引用所作的陈述，都只是对实际的合同、协议或其他文件的总结。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交或合并到注册声明中，您应阅读证物，以更全面地理解所涉及的文件或事项。每一份关于合同、协议或其他文件的陈述都参照实际文件进行了完整的限定。

我们可以不时提供证券、认股权证、权利、购买合同、单位或普通股。我们还可以提供上述可转换或可交换的类型的证券，这些证券可转换为如此列出的其他证券中的一个或多个。当我们决定出售某一类或一系列证券时，我们将在招股说明书补充中提供所提供证券的具体条款。我们根据这份招股说明书提供的证券的公开发行总价将高达3亿美元。

本招股说明书所涵盖的证券可不时以一种或多种形式提供和出售，这些证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理人或直接向购买者出售。任何承销商、经销商或代理人(如有的话)的姓名将列入本招股说明书的补充文件。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。本招股说明书的一个或多个补充部分将说明任何拟提供的证券的具体条款及其可能提供的具体方式。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。2018年11月5日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的普通股发行价为每股22.01美元。

ProQR治疗公司是一家有有限责任的上市公司。纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律成立。我们的主要执行办公室位于荷兰的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden。我们在这个地址的电话号码是31 88 166 7000。

投资我们的证券涉及风险。见题为“风险因子“在本招股说明书第5页。

证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书和任何适用的招股说明书，包括我们在此以参考方式纳入的文件，包括经修正的1933年证券法第27A节、经修正的“证券法”第27A节或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。为此目的，除历史事实陈述外，本文所载的任何陈述，包括关于我们产品开发方案和相关试验的进展和时间安排的陈述；我们的未来机会；我们的战略、未来业务、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于管理层未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述都是前瞻性的陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他表达未来事件或结果的不确定性的词语来确定这些前瞻性声明。由于各种重要的因素，包括本招股说明书中“风险因素”标题下所描述的风险，以及我们最近关于表格20-F的年度报告以及随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的任何修正，实际结果可能与这些前瞻性声明所表明的结果大相径庭。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、绩效或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就有很大的不同。我们的前瞻性声明没有反映任何收购、合并的潜在影响。, 我们可能参与或在未来进行的处置、业务发展交易、合资或投资。

你只应依赖本招股说明书(本招股章程为其一部分的注册声明)中所包含或以参考方式纳入的信息，本招股说明书中引用的所包含的文件，以及任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，并明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对上述文件中的所有前瞻性声明进行了这些警告声明的限定。虽然我们认为我们前瞻性发言中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的结果、事件、活动水平、业绩或成就。考虑到这些不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性的语句。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书中所列的其他信息、任何随附招股说明书的补充、任何免费的书面招股说明书和以参考方式合并的文件外，您还应仔细考虑包括或包含在本招股说明书中的风险因素。

您只应依赖于本招股说明书和附带的招股说明书补充中提供的信息，以及以参考方式包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或以参考方式合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

这份招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，在一次或多次公开发行中的总发行价为300，000，000美元。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”标题下描述的附加信息。

招股章程摘要

本摘要简要概述ProQR治疗学、N.V.的关键方面以及在本招股说明书之日可能提供的证券的某些重要术语。在你决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们在2018年3月30日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告中在标题“3.关键信息D.风险因素”项下提出的风险和讨论风险，以及随后提交给证券交易委员会的关于表20-F的年度报告和我们向SEC提交的表6-K的外国私人签发人的报告。当我们使用“公司”、“我们的”和“我们的”这几个字时，我们指的是ProQR治疗学N.V。为了更全面地理解特定发行证券的条款，在作出你的投资决定之前，你应该仔细阅读：

•: 这份招股说明书解释了我们可能提供的证券的一般条款；
•: 所附的此种发行的招股说明书，说明所提供证券的具体条款，并可更新或更改本招股说明书中的信息；以及
•: 在“您可以找到其他信息的地方”中提到的有关我们的信息的文件，包括我们的财务报表。

我们公司

我们是一个创新的生物制药公司，致力于发现和发展RNA为基础的治疗方法，以治疗严重的基因孤儿疾病。利用我们的RNA平台，我们正在为有需要的病人建立一条治疗药物的管道。我们的药物开发计划是基于单链RNA寡核苷酸进行化学修饰以提高稳定性和细胞摄取，目的是通过靶向 RNA来恢复蛋白质功能。虽然我们所有的化合物都是一种治疗方式，但根据所针对的突变，可能会使用多种作用机制。我们认为，与小分子、基因治疗和其他治疗方法相比，这种有针对性的方法在治疗我们所针对的罕见遗传病方面具有若干潜在的优势。

我们目前的管道包括眼科、皮肤科和囊性纤维化的程序，我们发现并开发了一种新的专有RNA编辑平台技术称为Aximer。

我们继续评估我们的产品候选人的开发和商业化计划，并打算为这些项目评估有益的合作或伙伴关系的机会。此外，利用我们的发现引擎，该引擎旨在产生一条广泛的产品候选管道，我们寻求为我们相信将从这种伙伴关系中受益的项目建立战略伙伴关系，并将其他选定的项目独立推向商业化。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。如果任何其他证券在证券交易所或报价系统上上市或报价，则适用的招股说明书将说明这一点。

在那里您可以找到其他信息

根据“证券法”的要求，我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股章程提供的证券有关的登记声明。这份招股说明书是该登记声明的一部分，其中包括补充资料。

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他报告及其他信息。这些文件可在美国证交会的http://www.sec.gov.网站上公开查阅。您还可以读取和复制任何文档。

我们将档案存放在美国证交会的公共资料室，地址是华盛顿特区北大街100F街20549号。你也可以按规定的利率获得这些文件的副本，在该地址以书面形式向证券交易委员会的公共参考资料科索取。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，通过将您转到单独提交给证交会的其他文件中。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交并以参考方式合并的任何信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应该依赖于本招股说明书或任何合并文档中包含的不同信息的后面的信息。您不应假定，以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书补充的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期( )都是当前的。本招股章程将被视为以参考方式纳入下列文件，但我们不包括任何文件或文件的任何部分，这些文件或部分文件是由证券交易委员会规则提供并被认为尚未提交的：

•: 我们在2018年3月30日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的表格20-F年度报告；
•: 我们于2018年4月23日、2018年5月10日、2018年6月12日、2018年6月29日、2018年8月8日、2018年9月5日(两份文件)、2018年10月29日、2018年11月7日和2018年10月29日和2018年11月7日向证券交易委员会提交了关于表格6-K的报告。
•: 我们的普通股的描述载于我们在表格8-A(档案编号001-36622)上的注册声明，于2014年9月16日提交给 SEC。

我们亦会参考参考资料，在(I)初始登记表的日期、注册声明的生效日期及(Ii)本招股章程的日期及根据注册说明书提供证券的完成前，根据“交易所法”向证券交易委员会提交任何文件。此外，我们将参考提交给SEC的某些未来材料，在初始登记声明日期后以表格6-K提供，但仅限于提交的意见书或将来的招股说明书补充中具体说明的范围。随后提交的每一份年度报告都应被视为完全取代先前提交的每一份年度报告和表格6-K ，其中载有我们的季度收益，除非另有明文规定，否则此类早期报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补编(br})的一部分，而且不应依赖那些早期定期报告中所作的陈述。

你可以要求这些文件的副本，免费，通过书面，电话或电子邮件给我们在以下地址：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：31 88 166 7000
IR@proqr.com

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们于2018年3月30日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的表格20-F年度报告中标题“关键信息D风险因素”项下的风险和讨论，以及我们在本招股说明书中参考纳入的其他文件，包括未来年度报告表20-F中题为“关键信息D风险因素”的部分，该报告总结了可能对我们的业务产生重大影响的风险，然后再对我们的证券进行投资。请参阅本招股说明书中题为“在您能找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的部分。

除非招股说明书或相关的免费招股说明书另有说明，我们打算将出售所提供证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于周转资本、偿还未偿债务、战略收购和其他潜在的业务发展活动、正在进行的研究和开发活动以及资本支出。在进行任何具体利用之前，出售所提供的证券的收益可能会以一种旨在确保流动资金水平与我们目前和可预见的现金需要相对应的方式进行投资。这些投资可能包括但不限于短期投资，包括政府债券或其他有息投资。

我们可不时通过不涉及发行本招股说明书所述证券的股本或债务融资筹集额外资金，包括在信贷设施下借款，以资助我们的业务和业务及任何收购活动。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的额外信息，都是对我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和规定的总结，这些认股权证可能包括以一个或多个系列购买证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或单位一起发行，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书都可以提供，也可以附在或独立于那些证券上。虽然我们下面概述的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行认股权证购买我们的股票证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附在这类证券上，也可以与这些证券分离。根据我们和授权代理人之间的单独的权证契约，可以发出一系列的逮捕令。将签发的任何认股权证的条款和对任何适用的权证契约的重要规定的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的任何认股权证的下列条款：

本节概述了单位和单位协议的一些规定。此信息不一定在所有方面都是完整的，并完全参照任何特定系列的单元协议进行限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明。如果在特定的招股说明书补充或免费书面招股说明书中如此描述，任何系列单位的具体条款可能与下文所述术语的一般描述不同。

我们可以任意组合发行由普通股和认股权证组成的单位。我们可以发行数量和数量不同的单位，如我们所愿。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议签发。本节中所描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且通过引用任何特定系列的单位的单位协议而完全限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在某一特定补编中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们恳请您阅读任何与我们可能提供的一系列单位有关的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。如果我们签发单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将作为证物并入登记声明，其中包括本招股说明书。

我们可以发行由一个或多个普通股、认股权证或这类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充说明如下：

本节描述我们的普通股的一般条款，我们可以不时提供。关于更详细的信息，我们普通股的持有人应参考我们的注册证书和我们的附例，其副本已提交给SEC，作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

我们于2012年2月21日根据荷兰法律注册为一家具有有限责任的私营公司(besloten Vennootschap Meet beperkte aangrakelijkheid)。关于我们2014年的首次公开发行(IPO)，我们的股东决定修改我们的公司章程，并通过修订和转换契约将我们转变为一家具有有限责任的上市公司，根据该契约，我们根据荷兰的法律将有限责任公司(Naamloze Vennootschap)转换为一家上市公司(Naamloze Vennootschap)。关于这一转换，我们的法律名称从ProQR治疗公司B.V.改为ProQR治疗公司N.V.。

我们的公司在荷兰莱顿的荷兰商会贸易登记处登记，登记号码为54600790，登记的是荷兰莱顿的vandeKamervanKoophandel en Fabrieken(HandelsRegistryvan De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)。我们的公司所在地是荷兰的莱顿，我们的注册办事处在荷兰的Zernikedreef9，2333年CK Leiden。

按此日期的计算，我们的授权股本为7，200，000欧元，分为90，000，000股普通股和90，000，000股优先股，每股面值为0.04欧元。根据荷兰法律，我们的授权股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最大资本。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“PRQR”。我们已将普通股以注册形式上市，我们的股票未获认证。我们已指定美国股份转让信托公司，有限责任公司为我们的代理人，以维持我们的股东登记册，并担任普通股份的转让代理人、登记人和付款代理人。我们的普通股以账面入账的形式在纳斯达克全球市场进行交易.

以下是有关公司章程和适用的荷兰法律的有关资料的摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，不应视为法律咨询意见。

为了使我们能够推行我们的商业战略和成功地开发我们的产品管道，保护我们和我们的利益相关者(包括股东、雇员和病人群体)的利益，我们的业务战略，我们的连续性和我们对实际和潜在威胁的独立性，我们已经采取了一项反收购措施，给予一个保护基金会，Stichting连续性ProQR治疗学一个永久和可反复行使的看涨选项。看涨期权赋予保护基金会在某些条件下获得在行使看涨期权时等于的优先股数目的权利，即较小的：(I)当时等于我们发行的股本的股份的总数，减去保护基金会当时已经持有的优先股数目(如果有的话)或(Ii)根据我们的章程可根据我们的授权股本不时发行的优先股的最高数量。保护基金会的章程规定，它将采取行动促进和保护我们、我们的企业和利益相关者的最大利益，包括可能从我们的产品和管道中受益的病人群体，反对任何与这些冲突的影响。

利益集团和威胁破坏我们的战略、连续性、独立性和(或)身份。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。

当行使看涨期权时，优先股将按其名义价值向保护基金会发行，其中只有25%在发行时到期。我们的股票的表决权是基于名义价值的，正如我们预期我们的股票的交易将大大超过名义价值一样，一个获得按其面值25%发行的优先股的基金会可以以大幅降低的价格获得巨大的投票权，从而被用作一种防御措施。这些优先股与普通的股份相比，将具有清算和股利的优先权，并将按固定比率累积现金股利，并结转优先股的赤字。保护基金会可以行使看涨期权来购买优先股，以保护我们不受不符合我们最大利益的影响，并可能破坏我们的战略、连续性、独立性和(或)身份。这些影响可能包括第三方收购我们普通股的很大比例，宣布公开发行我们的普通股，对普通股进行其他集中控制，或对我们施加任何其他形式的压力，要求我们改变我们的战略政策。

我们所有的注册股份都在我们的股东登记册上登记。在不违反荷兰法律和公司章程的情况下，我们必须保持股东登记册的准确和最新。我们的股东登记册应由我们的管理委员会保存。在纳斯达克全球市场上市的普通股是通过直接交易公司持有的，因此在股东登记册中作为普通股的持有人记录了 dtc。

根据荷兰法律，股份是根据股东大会的一项决议发行的，并授予认购股份的权利。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理委员会提出建议后才能通过这项决议，而该建议必须得到我们的监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会发行新股或授予认购股份的权利。授权可给予并在每种情况下延长不超过五年。只要这种授权有效，我们的股东大会就没有发行股份的权力，没有认购股份的权利。根据我们的公司章程，我们的管理委员会只有在我们的监事会批准的情况下才能行使发行股票的权力。

根据荷兰法律，如果发行普通股或授予认购普通股的权利，每个股东将拥有亲 rata优先购买权，按该持有人持有的普通股的总名义价值成比例的优先购买权。普通股持有人在发行股份或授予认购权方面，并无优先购买权(I)普通股以现金以外的代价认购，或(Ii)普通股给予我们集团公司的雇员或雇员，或(Iii)普通股予行使先前获批认购股份权利的人，或(Iv)优先股。

新发行普通股的优先购买权，可以由股东大会决议予以限制或者排除。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理委员会提议的情况下才能通过这样的决议，而该提案必须得到我们的监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会限制或排除对新发行的普通股的优先购买权。对管理委员会的这种授权可以给予和延长，每次不超过五年。只要授权是

有效的，我们的股东大会将无权限制或排除先发制人的权利，除非授权中另有规定，否则不得撤销这种授权。股东大会关于限制或排除先发制人权利或指定我们的管理委员会为授权机构的决议，如果少于我们已发行股本的一半，则至少需要三分之二的多数票才能参加会议。

优先股对新发行的普通股或优先股不具有优先购买权，普通股的持有人对新发行的优先股也没有优先购买权。保护基金收购公司新发行优先股的看涨期权，见“股份资本反收购措施说明”，是一项不可撤销、反复行使的认购优先股的权利。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会经监事会批准，有权，根据适用的法律和纳斯达克上市规则，从股东大会决议通过之日起，为期5年：(A)根据公司股票期权计划的一般用途和发行，发行公司授权股本的100%以下的普通股(减去任何国库股股)，但有一项条件，即股票期权计划下的发行限于股东大会之日公司发行的股本(减去任何国库股)的15%；(B)如 (A)所述，授予认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的先发制人权利，授权应包括决定任何此种股票发行或授予的价格及进一步条款和条件的权力。

根据荷兰法律，我们不能认购新发行的股票在我们自己的资本。我们可以在下列情况下获得我们的股份，但须遵守适用的规定以及荷兰法律和公司章程的限制：

如果我们的股东大会授权管理委员会这样做的话，我们可以通过不考虑或通过普遍继承获得的股份以外的其他获得股份。股东大会授权收购股份，最长期限为18个月。这种授权必须具体说明可获得的股份的数目、这些股份可获得的方式和可获得股份的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，意图根据适用于股东大会的安排将普通股转让给我们的员工或集团公司的雇员，则不需要股东大会的授权。我们的公司章程进一步规定，我们的管理委员会关于收购我们股本中全额缴足股份的决议需要得到我们的监事会的批准。

2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会将有权(I)获得(I)公司已发行股本的10%，如果公司资本结构发生重大重组，(Ii)以任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或整笔交易，或通过其他方式，获得公司发行股本的10%，

对于在0.01美元之间的价格和不高于纳斯达克此类普通股平均市场价格110%的金额(市场价格被视为收购日期前三个交易日之前连续五个交易日中的每一个交易日的平均收盘价)，为期18个月，自股东大会股东大会起生效。在这方面，“已发行股本”一词是指公司不时发行的股本。为避免疑问，发行的股本包括国库券。

在股东大会上，我们的股东可以决定通过(I)取消股份或 (Ii)通过修改公司章程降低股份的名义价值来减少我们已发行的股本。在这两种情况下，这一削减都须符合适用的法律规定。取消股份的决议只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份，(Y)与所有优先股有关。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理委员会提议的情况下才能通过这样的决议，而我们的建议必须得到我们的监事会的批准。股东大会若要通过减资决议，若股东大会最少有半数已发行资本代表出席股东大会，则须获得股东大会表决票数的简单过半数；如股东大会代表所发资本不足半数，则股东大会最少须有三分之二的票数代表股东大会表决。

减少股票的名义价值而不偿还和不免除支付股份的义务，必须按比例对同一类别的股份实施(除非所有有关股东同意不成比例地减少)。一项将导致资本减少的决议需要得到同一类别股份的每一组股东的会议的批准，这些股东的权利因削减而受到损害。此外，减少资本涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对减少资本。

在所有优先股被取消的情况下，应作为这种优先股的唯一持有人分配给保护基金会。

我们的股东大会，根据我们管理委员会的提议，经我们的监事会事先批准，可以决定修改我们的公司章程。股东大会通过的修改公司章程的决议，只需获得所投的简单多数票。

股东大会在荷兰Haarlemmermeer(Schiphol机场)、 Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar市的莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙举行。凡有权出席股东大会的股东及其他人士，均获授权出席股东大会，在股东大会上发言，并有权亲自或由代表投票。

我们必须每年至少举行一次股东大会，在财政年度结束后六个月内举行。股东大会也应在我们的管理委员会认为该公司的股本很可能减少到相当于或低于其已支付的一半的数额后三个月内举行，并收回资本。如果管理委员会和监事会未能确保上述判决所指的股东大会及时举行，荷兰法院可授权每一股东和其他有权出席股东大会的人召开股东大会。

我们的管理委员会和监事会可在其决定时召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律，一名或多名有权单独或共同代表至少10%已发行股本的股东大会和/或其他有权出席股东大会的人，可应申请由荷兰法院授权召开股东大会。如果荷兰法院不认为申请人以前曾要求管理委员会或监事会召开股东大会，而且管理委员会和监事会都没有采取必要步骤，使股东大会能够在提出请求后8周内举行，则荷兰法院将不予受理。

股东大会是通过一份通知召开的，其中包括一个议程，说明要讨论的项目。股东周年大会的议程除其他事项外，将包括通过我们的年度帐目、分配我们的损益以及与管理委员会或监事会的任何空缺的组成和填补有关的建议。此外，股东大会的议程包括我们的管理委员会或监事会已列入其中的项目。根据荷兰法律，有权单独或共同代表至少3%已发行股本的一名或多名股东和/或其他有权出席股东大会的人有权请求在股东会议程上增列项目。此类要求必须以书面形式提出，得到证实，或通过一项决议提案，并至迟于有关股东大会举行之日前六十天由我们收到。除列入议程的项目外，将不就其他项目通过任何决议。

我们将在我们的网站上公布每一次股东大会的通知，并在适用法律所要求的范围内，在一份荷兰日报上刊登全国性的发行，并以我们可能需要遵循的任何其他方式遵守荷兰法律、适用的证券交易所和证券交易委员会的要求。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以决定一个记录日期(区域地层基准面在股东大会召开之前28天的历日内，确定哪些股东和其他具有会议权利的人有权出席股东大会，并在适用的情况下在股东大会上投票。股东大会的召集通知将载明记载日期(如有的话)以及股东登记和行使权利的方式。我们的公司章程规定，股东必须以书面通知公司他的身份和出席(或派代表出席)股东大会的意向，如我们最终将在股东大会前第七天收到的通知。如本规定不获遵从，或如任何希望参加股东大会的人在公司的指示下并无提供任何适当的身分证明，则股东大会主席可自行酌情决定拒绝让该股东或其代表持有人进入。

根据公司章程，我们的股东大会由我们的监事会主席主持。如果监事会主席缺席，并没有委托其他人代行会议，出席会议的监事会成员应任命其中一人为监事会主席。如果没有监事会成员出席股东大会，股东大会将由我们的首席执行官主持，如果我们的首席执行官缺席，则由另一名管理委员会成员出席会议，如果没有人出席，股东大会应任命自己的主席。应当主持会议的人可以任命另一人代替他。

股东大会主席可以自行决定接纳其他人参加会议。股东大会主席应当任命出席股东大会的另一人担任秘书，并在会议上记录会议过程。股东会主席可以委托民法公证人由公司承担公证程序报告，在这种情况下不需要占用时间。股东会主席如认为股东大会主席认为任何人扰乱有秩序的程序，有权将该人逐出股东大会。股东大会以英文举行。

根据荷兰法律和我们的公司章程，每一种发行的普通股和优先股都赋予股东在股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接附属公司所持有的任何股份所附的表决权，只要持有于国库，即予暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员或监事会成员的选举进行累积投票。

股东可以行使表决权，也可以由股东适当指定的代理人持有人(股东大会主席可以接受的书面委托书)行使表决权，而代理人持有人不必是股东。我们的公司章程不限制单个股东可以投票的股份数量。

根据本公司章程，空白票、弃权票和无效票不得计算为所投的票。此外，在确定已发行的股份资本中出席或代表股东大会的部分时，对其投了空白或无效票的股份和在会上享有会议权利或代表的人投弃权票的股份，应计算在内。股东大会主席应以鼓掌方式决定表决方式以及表决是否可进行。

根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则5620(C)的要求不同，后者要求

发行人须在其附例中订定普遍适用的法定人数，而该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。

股东大会的决议是在没有法定人数要求的情况下以简单多数票通过的，除非荷兰法律或我们的公司章程对特定决议规定了特别多数和/或法定人数。

股东大会主席应当决定表决方法，并可以决定表决程序。股东大会主席对表决结果的决定具有决定性意义。但是，如果主席的决定的准确性在作出后立即受到质疑，则如股东大会过半数要求重新投票，或如原表决不是通过唱名表决或书面表决进行，则应进行新的表决，如果出席会议的任何有表决权的缔约方要求这样做。

我们的管理委员会将记录在每次股东大会上通过的决议。该纪录须於本办事处供任何有权出席股东大会的人查阅，如有要求，该纪录的副本或摘录将以不超过成本的价格提供予该人。

我们的公司章程和荷兰法律规定，我们管理委员会关于公司或业务的特征或性质发生重大变化的决议须经股东大会批准。这种变化无论如何包括：

根据荷兰法律，我们必须在通过后八天内公布我们的年度账目。

在财政年度结束后的五个月内，除股东大会因特殊情况而延长最多五个月外，我们的管理委员会将编制年度帐目。年度账目必须附有核数师证明书、年报及某些其他强制性资料，并须在同一期间内提供给我们办事处的股东查阅。根据荷兰法律，股东大会可以任命和罢免我们的独立审计员，如第2：393条所述，他们负责审计年度账目。股东大会不指定独立审计师的，由监事会指定，监事会不指定的，由管理委员会指定。年度帐目由股东在股东大会上通过，并将根据“荷兰民法典”第2卷第9部分编制。

股东通过年度账目并不能免除我们的管理委员会成员和监事会成员对这些文件中所反映的行为的责任。任何这样的免除责任都需要一个单独的股东决议。

我们的财务报告将接受荷兰监管机构AFM的监督。AFM将审查财务报告的内容，并有权向我们提出要求提供资料的请求，如果根据公开的资料，它对我们财务报告的完整性有合理的怀疑。关于更详细的说明，请参阅下文“荷兰财务报告监管法”标题下的说明。

我们只能分配给我们的股东和其他有权获得可分配利润的人，只要我们的股东的股本超过支付和赎回的股本之和，加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的准备金。

根据我们的公司章程，首先从任何优先股的利润(如果可供分配)中支付(累积)股利，其中任何优先股在发行完成后都不会发行。从利润中剩下的任何款项都按照管理委员会的决定转入准备金。在管理委员会保留任何利润后，剩余的利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布临时股息。

分配应支付的货币，由我们的管理委员会决定。如果有的话，我们打算在我们管理层决定的日期支付。我们的管理委员会将确定将适用的日期，以便确定哪些股东(或用益物权人或质权人，视情况而定)有权获得分配，如日期不早于宣布分配日期。在派息或分配开始支付之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们(维拉宁).

股东大会可以根据经本公司监事会批准的管理委员会的建议，以简单多数票通过的决议解散公司。公司解散的，除股东大会另有决定外，由本公司管理委员会在监事会监督下进行清算。

在解散和清算的情况下，公司所有债务(包括任何清算费用)支付后剩下的资产应首先分配给优先股持有人(如果有的话)优先股的名义价值(在已支付的范围内)加上未付的应计股息和优先股股利(如有的话)的赤字，(Ii)剩余的馀额按普通股的总面值的比例分配给普通股持有人。本段所指的清算和所有分配将按照荷兰法律的有关规定进行。

根据荷兰法律或我们的章程，对非荷兰居民持有或投票我们的普通股没有任何限制。根据荷兰法律，目前没有适用于将分红或其他分配的分红或出售荷兰公司股份所得收益转让给荷兰境外人员的外汇管制。

根据“荷兰民法典”第2：92A条，股东如为自己的帐户(或与其集团公司一起)提供至少95%我们已发行股本的，可向我们的其他股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给股东。诉讼程序由阿姆斯特丹上诉法院企业分庭(恩德恩宁斯卡默尔)，并可根据“荷兰民事诉讼法”的规定，藉向每名小股东送达传票而提起诉讼(韦特博克范伯格利克)。企业商会可以批准对所有小股东进行撤离的索赔，并在必要时在任命一名或三名专家就小股东股份的价值向企业商会提出意见之后，决定股票的价格。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业分庭转让的命令成为最终和不可撤销的，提起挤兑程序的大股东应书面通知其地址为多数股东所知的股份持有人付款日期、地点和价格。除非大股东知道所有小股东的地址，否则多数股东必须在全国发行的报纸上刊登同样的地址。

提供我们已发行股本的大部分，但低于进行上述挤提程序所需的95%以下的股东，可寻求提出及实施一项或多于一项重组交易，目的是至少取得我们已发行股本的95%，从而容许进行挤提程序。这些重组交易，除其他外，可包括涉及本公司的合法合并或分拆、现金和(或)资产对涉及本公司的股票的发行的贡献、向大股东发行新股，同时排除少数股东在此类发行或资产出售交易方面的任何优先购买权。

在荷兰公开收购的做法中，视具体情况而定，资产出售交易有时被用作挤占少数股东的一种方式，例如，在成功的公开要约或投标要约之后，要约人获得绝大多数股份，但比所有股份都少。在这种情况下，目标公司的业务将出售给一个要约人、一个买方或一个特殊目的车辆，然后是目标公司的清算。收购价将按照清算收益按其各自的持股比例分配给所有股东，从而将业务与少数股东参与的公司分开。

根据我们的公司章程，任何出售和转让我们所有资产以及解散和清算我们公司的提议都必须得到我们股东大会多数票的批准，在此之前必须有我们的管理委员会的提议，并必须得到我们的监事会的批准。

DCGC以“遵守或解释”原则为基础。因此，公司必须在其向荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守向管理委员会和监事会提出的DCGC的各项规则，如果它们不适用这些规定，则必须说明不适用这些规定的理由。DCGC载有管理委员会、监事会、股东大会和股东大会、财务报告、审计员、披露、遵守和执行标准的原则和最佳做法规定。这些原则和最佳做法规定适用于我们的管理委员会和监事会，例如在其作用和组成、利益冲突、对监事会成员的独立性要求、监事会委员会和赔偿、股东大会和股东大会等方面。

反收购保护和公司义务向股东提供信息；财务报告，包括外部审计师和内部审计要求。

我们认识到良好的公司治理的重要性。然而，在现阶段，我们没有遵守DCGC的所有规定，这在很大程度上是因为这些规定与适用于我们的纳斯达克股票市场和美国证券法的公司治理规则相冲突或不一致，或者因为这些规定没有反映在纳斯达克全球市场上市的全球公司的最佳做法。

下面的讨论总结了我们的治理结构与 DCGC的原则和最佳实践之间最重要的区别：

我们向证券交易委员会提交的其他文件中所述的市场滥用部分，包括我们关于2015年12月31日终了年度 Form 20-F的年度报告，以及我们关于表格F-3(档案号333-207245)的注册声明中所载的基本招股说明书，在欧盟市场滥用条例于2016年7月3日生效之后，不再适用。欧盟市场滥用条例在荷兰和其他欧盟成员国有直接影响。“欧盟市场滥用条例”取代了“荷兰金融监督法”中关于市场滥用、内幕交易和通知的规定。“欧盟市场滥用条例”不适用于其股票未获准交易或不在欧盟/欧洲经济区受监管市场上市的公司，而仅适用于纳斯达克。因此，欧盟市场滥用条例的规定目前不适用于我们。

根据“荷兰财务报告监督法”(湿法)(“FRSA”)，AFM监督财务报告标准的适用，除其他外，其公司所在地在荷兰，其证券在欧盟或非欧盟国家的受管制市场上上市的公司，其制度类似于受监管的市场。由于我们公司在荷兰有公司所在地，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，FRSA将适用于我们。

根据FRSA的，AFM有一项独立的权利：(I)请我们就适用的财务报告准则作出解释， (Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守这一要求或建议，AFM可要求企业商会命令我们作出 (1)提供AFM建议的进一步解释，(2)解释我们对财务报告适用的财务报告准则的方式，或(3)按照企业商会的指示编写我们的财务报告。

我们是根据荷兰的法律成立的。以下讨论总结了根据特拉华州法律注册的普通股份持有人的权利与普通股持有人的权利之间的重大差异，这是由于管理文件以及荷兰和特拉华州法律的差异造成的。

这一讨论并不意味着是关于我们普通股持有人根据适用的荷兰法律和我们的公司章程享有的权利的完整陈述，也不是根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程所规定的普通公司普通股持有人的权利的完整陈述。

特拉华州

荷兰

董事的职责

特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。

在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。照管的责任一般要求董事以诚意行事，而通常审慎的人则会在类似情况下行事。根据这一职责，董事必须向自己通报关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利。一般而言，但除某些例外情况外，推定董事的行动是在知情的基础上作出的，本着诚意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。特拉华州法院还对一家特拉华公司的董事实施了一项提高的行为标准，他们采取任何旨在挫败威胁改变对该公司控制权的行动。

另外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散一家公司时，董事会在某些情况下有义务获得股东可合理获得的最高价值。

在荷兰，上市公司通常有两级董事会结构，由执行董事组成的管理委员会和由非执行董事组成的监事会(尽管也可以使用单层董事会系统)。

根据荷兰法律，管理委员会负责公司的日常管理和战略、政策和业务。监事会负责监督管理委员会的行为和提供咨询意见，并负责监督公司的一般事务和业务。每一位董事总经理和监事都有责任为公司及其相关业务的公司利益行事。

与特拉华州法律不同的是，根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司及其相关业务的法人利益采取行动的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，在这种情况下，的具体情况通常决定如何适用这种义务。管理委员会关于公司或其业务的身份或性质发生重大变化的任何决议都需要股东的批准。管理委员会可自行决定，在荷兰法律和公司章程的范围内，根据我们现有的融资安排，承担额外债务，但须遵守任何合同限制。

特拉华州		荷兰

特拉华州“一般公司法”一般规定董事任期一年，但允许董事职位最多分为三个级别，任期最长为三年，每类的年数在不同年份届满，如果注册证书、初始附例或股东通过的附例允许的话。被选为“分类”董事会成员的董事，不得无理由被股东免职。董事的任期是没有限制的。		与特拉华州法律不同的是，根据荷兰法律，上市公司的监事会成员通常被任命，任期最长四年。监事会成员的任期没有法定限制，尽管DCGC建议任命一名监事会成员，任期四年，然后再任命一次，任期四年。监事会成员随后可再次被任命，任期为两年，任期最多可延长两年。如在8年后再获委任，则应在监事会的报告中说明理由。监事会成员可随时、无因由地被股东大会免职。根据我们的公司章程，我们的股东大会只能通过一项决议，以至少三分之二多数票中止或解聘该监督委员会成员，如果该多数代表公司已发行股本的一半以上，除非提案是由监事会提出的，在这种情况下，所投的简单多数就足够了。
*董事会空缺*
“特拉华普通公司法”规定，空缺和新设立的董事职位可由当时任职的多数董事填补(即使不到法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，除非(A)公司成立证书或法律另有规定，或(B)公司注册证书指示某一特定类别的股票应选举该名董事，在这种情况下，由该职类选出的其他董事或由该职类选出的唯一剩余董事将填补该空缺。		根据荷兰法律，像我们这样的公司的管理委员会成员和监事会成员是由股东大会任命的，而不是像特拉华公司那样由管理委员会任命的。根据公司章程，管理委员会成员和监事会成员由我们的股东大会根据我们的监事会的有约束力的提名任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决这一具有约束力的提名，条件是该多数代表我国发行的股本的一半以上，在此之后，我们的监事会应起草一项新的具有约束力的提名。

特拉华州		荷兰

利益冲突交易
根据“特拉华普通公司法”，与董事的交易必须由无利害关系的董事或股东批准，或在核准时以其他方式证明对公司是公平的。这种交易将无效或可撤销，除非(1)董事会披露或知道任何有关董事利益的重要事实，并经无利害关系的董事过半数的赞成票批准该项交易，即使该等无利害关系的董事构成不足法定人数；(二)有利害关系的董事利益的重要事实被披露或者为有权对其进行表决的股东所知悉，而该交易是经股东投票真诚地具体批准的；或者(三)交易在核准时对公司是公平的。		根据荷兰法律，具有直接或间接个人利益的管理委员会成员和监事会成员，如果与公司或与公司有关的业务的利益相冲突，必须避免参与有关事项的决策过程(即审议和决策)。有这种利益冲突的董事会成员必须及时通知其他董事他或她的冲突。如果这种成员确实参与了决策过程，那么这种决定就可能被取消。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突而不能通过管理委员会的决议，该决议将由我们的监事会通过。如果由于监事会成员的利益冲突而不能通过监事会的决议，我们的监事会也可以通过，好像没有利益冲突一样。在这种情况下，每名监事会成员都有权参加讨论和决策过程，并有权投票。
		有利益冲突的管理董事会成员仍然有权代表公司。然而，在某些情况下，有关的管理委员会成员可对公司因交易而遭受的任何损害承担个人责任。
		在发生利益冲突的情况下，与第三方订立的违反决策规则的协议，作为一项规则，不得废止。只有在特殊情况下，公司才能取消协议或要求损害赔偿，例如第三方滥用利益冲突的情况。
*董事代表投票*
特拉华州公司的董事不得签发代表董事作为董事的表决权的委托书。		缺席的管理委员会成员可以发出管理委员会某次会议的委托书，但只能书面通知另一名管理董事会成员。缺席的监事会成员可以发出监事会特定会议的委托书，但只能书面通知另一监事会成员。

特拉华州		荷兰

表决权
根据“特拉华普通公司法”，除公司证书另有规定外，每名股东有权每股一票。除非公司的注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。法团证书或附例可指明为构成法定人数而必须在会议上代表的股份数目或其他证券的款额，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一，但如须由某一类别或系列或系列单独表决，则法定人数不得少于该类别或系列或系列的股份的1/3。股东自会议记录之日起，有权在会议上投票，董事会可以定出不超过60天，也不少于会议日期10天的记录日期；如果没有确定记录日期，则记录日期是会议举行之日前一天的营业结束日期。股东在股东会议上有权通知或表决的股东的决定，适用于会议的任何休会，但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。		根据荷兰法律，股票每股有一票，只要这些股票的名义价值相同。我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。股东大会的所有决议都是在没有法定人数要求的情况下以简单多数票通过的，除非荷兰法律或我们的公司章程对特定决议规定了特别多数和/或法定人数。普通股的每一位持有人所投的票与其持有的股份一样多。我们或我们的直接或间接附属公司所持有的任何股份所附的表决权，只要持有国库，即予暂停。荷兰法律不允许累积投票选举管理委员会成员和监事会成员。根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以确定一个记录日期 (区域地层基准面)在股东大会召开之前28个历日内确定哪些股东和其他具有会议权利的人有权出席股东大会，并在适用情况下在股东大会上投票。股东大会的召集通知将载明记载日期(如有的话)以及股东登记和行使权利的方式。荷兰法律中没有关于休庭的具体规定。

特拉华州		荷兰

股东建议书
特拉华州法律没有规定股东向股东会提出任何建议的明确权利，但该法律规定，公司章程可规定，如果公司在选举董事方面征求代理人，则可能需要在其委托书招标材料中列入股东提名的一名或多名个人。根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，条件是他们必须遵守注册证书或章程中的通知规定。此外，如果特拉华州的公司受证券交易委员会的代理规则的约束，拥有至少2，000美元的市值或公司1%的证券的股东，有权自提交提案之日起连续投票一年，可根据这些规则在年度会议或特别会议上提出一个事项，供表决。		根据荷兰法律，一个或多个单独或共同代表至少10%已发行股本的股东或其他股东或其他人，如管理委员会和监事会未能及时召开股东大会，可应荷兰法院的申请授权召开股东大会。股东大会的议程必须包括管理委员会、监事会或者召开股东大会的人决定的事项。根据荷兰法律，与特拉华州法律不同的是，议程还将包括其他项目，如一名或多名股东和/或有权出席股东大会的其他人，单独或共同代表至少3%的已发行股本，可要求管理委员会以书面形式提出申请，并以书面形式予以证实，或在会议日期前60天收到公司收到的决议提案。
*以书面同意采取的行动*
除非法团成立为法团的证明书另有规定，否则在法团的任何周年或特别股东大会上所规定或获准采取的任何行动，可无须召开会议，无须事先通知，亦无须表决，但如一项或多于一项书面同意，列明须如此采取的行动，须由须如此采取的行动的持有人签署，而在该次会议上，获授权或采取该等行动所需的最少票数不得少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而在该次会议上，有权就该等行动表决的所有股份均在会议席上表决。		根据荷兰法律，股东决议可在不举行股东会议的情况下以书面形式通过，条件是：(A)公司章程明确允许，(B)不签发无记名股份或存托凭证，(C)没有人有权享有与公司合作签发的托存收据持有人相同的权利，(D)管理委员会和监事会成员有机会就该决议提出意见，(E)该决议得到所有有权投票的股东一致通过。
		全体一致的要求使得在没有召开会议的情况下通过股东决议对于上市公司来说是不可行的。我们的公司章程只明确允许通过优先股持有者的决议，而不举行会议。

特拉华州		荷兰

股东诉讼
根据“特拉华普通公司法”，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人还可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼，如果符合特拉华州法律关于维持集体诉讼的要求。任何人只有在诉讼标的之交易是股东的情况下才可提起和维持这种诉讼。此外，根据特拉华判例法，原告通常不仅必须是诉讼标的交易时的股东，而且还必须是整个衍生诉讼期间的股东。特拉华州法律还要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起诉之前提出公司索赔，除非这种要求是徒劳的。		与特拉华州法律不同的是，如果第三方对一家荷兰公司负有责任，只有该公司本身才能对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。如果该第三人的赔偿责任的原因也构成对该个人股东的直接侵权行为，个人股东可以其个人的名义对该第三人采取行动。荷兰“民法典”规定了集体采取此类行动的可能性。目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但只能导致宣告性判决(雷克特)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可经常根据此种宣告性判决达成和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个别受害方可选择退出。个别受害方也可以在集体诉讼之外自行提出民事损害赔偿要求。

特拉华州		荷兰

回购股份
根据“特拉华普通公司法”，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到损害，或者购买或赎回会损害公司的资本。不过，特拉华州公司可购买或赎回其任何优先股，或如无优先股已发行，则可购买或赎回其自己的任何股份，条件是该公司的股份在收购时将被撤换，公司的资本将按照规定的限制减少。		根据荷兰法律，像我们这样的公司不得认购新发行的自有资本股份。但是，如果公司章程允许，该公司可以回购其存在的股份和流通股或存托凭证。在符合荷兰法律和公司章程的适用规定和限制的情况下，我们可以获得我们的股份，但条件是：(1)这些股份是完全付清的；(2)这些股份是不以任何代价获得的，否则这种回购不会使我们的股东权益低于已支付和被征召的部分已发行股本和储备金的总和，而根据荷兰法律或我们的章程，我们必须维持这种数额；及(Iii)在取得股份后，我们及我们的附属公司不会持有或不会以质权人身分持有面值总额超过我们已发行股本百分之五十的股份。
		除以非代价或普遍继承方式取得的股份外，我们的管理委员会只有在我们的股东大会授权管理委员会这样做的情况下，才能获得股份。股东大会授权收购股份，最长期限为18个月。这种授权必须具体说明可以获得的股份的数量、获得这些股份的方式以及可获得股份的价格范围。
		如果我们购买上市普通股，意图根据适用的员工股票购买计划将该普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会的授权。我们的公司章程进一步规定，我们的管理委员会关于获得我们的股本中全额缴足股份的决议，需要得到我们的监事会的批准。

特拉华州

荷兰

反收购条款

除特拉华州法律关于董事在潜在收购期间的信托义务的其他方面外，“特拉华普通公司法”还载有一项商业合并法规，保护特拉华州公司免遭敌意收购和收购后的行动，一旦收购者获得公司大量股份，就禁止某些交易。

“特拉华普通公司法”第203条禁止公司或附属公司与受益的股东合并、出售和租赁资产、证券发行和类似交易，该股东有权拥有一家公司有表决权股票的15%或以上(或该公司的附属公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司15%或以上的未付表决权股票)，除非：

•

将使该人成为有利害关系的股东的交易在交易之前得到目标公司董事会的批准；

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有该公司至少85%的有表决权股份，但不包括由董事及有利害关系的股东的高级人员所拥有的股份，以及由指明的雇员福利计划所拥有的股份；或

•

该人成为利害关系人后，公司董事会和至少66.67%的已发行有表决权股票的持有人批准合并业务，但不包括有关股东持有的股份。

特拉华州法团可选择不受该公司注册证书原件所载规定或对原公司注册证书或公司章程的修正而受第203条管辖。

根据荷兰法律，在荷兰成文法和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可行和允许的。我们通过了几项可能会使我们公司的收购更加困难或更具吸引力的规定，其中包括：

•

授权可发行给保护基金会的一类优先股，我们期望在这一发行完成时或之前给予这种保护基金会一个永久的和可反复行使的可行使的看涨期权；

•

有一项规定，我们的管理委员会成员和我们的监事会成员只能根据我们的监事会的有约束力的提名任命，该提名可由我们的股东三分之二多数通过，占我们已发行股本的一半以上；

•

规定我们的管理委员会成员和监事会成员只能由我们的股东大会以至少占我们已发行股本50%以上的票的三分之二多数票(除非监事会提议撤职)予以免职；以及

•

规定某些事项，包括公司章程的修订，只能提交股东表决，由我们的管理委员会就我们的监事会批准的建议进行表决。

如所述，我们已采取反收购措施，给予保护基金会一个永久和反复行使的看涨选择权，赋予保护基金会在一定条件下获得上述优先股数目的权利。这种优先股的发行将在保护基金会行使看涨期权时发生，不需要股东的同意。这种措施会使收购 us变得更加困难或更具吸引力，因此，我们的股东可能无法从控制权的改变中获益，也无法实现控制溢价的任何潜在变化，而这些变化可能会对我们普通股份的市场价格产生重大和不利的影响。

特拉华州		荷兰

		此外，我们的董事会需要为我们的业务和利益采取行动，并考虑到我们所有利益攸关方的利益，包括促进我们业务的可持续成功和为我们和我们的企业创造长期价值。董事会负责决定我们的战略和选择我们的战略方向。这样做，并视情况而定，他们可能决定不考虑拟议的收购或其他战略性建议，即使该建议得到我们大多数股东的支持和/或将创造更多的股东价值。董事会还可以利用荷兰公司法和DCGC规定的一般权力，不与提案合作，例如不提供尽职调查，或不与股东提案合作，以便在股东大会上通过可能改变我们战略的决议，例如援引DCGC中规定的最长180天响应时间。
*书刊查阅*
根据“特拉华普通公司法”，任何股东可为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其在公司正常营业时间内的其他账簿和记录。		我们的股东登记册可供股东、用益权人和出质人查阅，其详情必须在其上登记。
		我们的管理委员会和监事会在股东大会上向我们的股东提供股东大会合理要求的所有信息，除非这样做违背了我们的压倒一切的利益。我们的管理委员会或监事会原则上会以压倒一切的利益为理由，选择不提供这些资料。

特拉华州		荷兰

免职董事
根据“特拉华普通公司法”，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人免职，但(A)除非注册证书另有规定，如属董事局属机密的法团，则股东只可因由或无因由而将该公司撤职；或(B)如公司拥有累积投票，则股东只可将其撤职，但如该公司的表决票数少于整个董事局，则属例外，如所投的反对免任的票数足以选举他，则任何董事均不得无因由而免职，如果当时在整个董事局的选举中累积投票，或如有董事类别，则可在他所参与的董事类别的选举中选出他。		根据公司章程，股东大会有权随时停职或免职管理委员会成员或监事会成员。股东大会只有通过一项决议，以至少三分之二多数票中止或罢免该成员，条件是该多数代表我们公司已发行股本的一半以上，除非提案是由我们的监事会提出的，在这种情况下，所投的简单多数就足够了。
*优先购买权*
根据“特拉华普通公司法”，股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为此种股票的担保，除非公司证书明确规定了这种权利。		根据我们的公司章程，新发行的普通股的优先购买权可以由股东大会根据我们管理层的提议通过的决议加以限制或排除，该提案必须经我们的监事会批准。我们的股东大会可以授权我们的管理委员会限制或排除对新发行的普通股的优先购买权。对管理委员会的这种授权可以给予和延长，每次不超过五年。股东大会关于限制或排除先发制人权利或指定我们的管理层董事会为授权机构的决议，如果代表我们发行的股本的不到一半的话，至少需要三分之二的多数票才能这样做。

特拉华州		荷兰

		2018年5月16日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理委员会经监事会批准，有权，根据适用的法律和 Nasdaq上市规则，从股东大会决议通过之日起，为期5年：(A)根据公司股票期权计划，为一般目的和发行股票发行普通股，不得超过公司授权股本的100%，但以股东大会之日根据股票期权计划发行的股份为限为公司发行股本(减去任何国库股股)的15%；(B)如(A)项所述，授予认购普通股的权利；和(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，授权应包括决定任何此种股票发行或授予的价格及进一步条款和条件的权力。
		优先股不适用优先购买权。
股利
根据“特拉华普通公司法”，特拉华州公司可在符合其注册证书所载任何限制的情况下，从其盈余(净资产超过资本)中支付股息，或在没有盈余的情况下，从其宣布股息的财政年度或上一个财政年度的净利润中支付股息(但公司的资本数额不得少于在分配资产时优先考虑的所有类别的已发行和未清偿股本所代表的资本总额)。在确定特拉华公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以普通股、财产或现金的形式支付。		荷兰法律规定，股利只有在股东大会通过年度账目后才能分配，而股东大会似乎允许从股东大会中分配股利。此外，股利只能在股东权益超过已支付和收回的股本之和以及根据荷兰法律或公司章程必须维持的准备金的情况下分配。中期股利可以按照公司章程的规定宣布，并可按股东权益超过支付和收回的股本和根据荷兰法律或根据(中期)财务报表明显保持的准备金分配。中期股息应视为就已宣布中期股息的财政年度宣布的最后股息的预支款。如在通过有关财政年度的周年账目后，该公司确定该分配是不容许的，则该公司可收回已支付的中期股息，作为不适当支付。

特拉华州		荷兰

		根据我们的公司章程，第一次(累积)股息是从利润中支付的，如果可以分配的话，对任何优先股，在本次发行完成后，没有任何一股是未偿还的。从利润中剩下的任何金额将按照管理委员会的决定转入准备金。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。
		股利应按管理委员会决定的货币和日期支付。从支付股息之日起五年内未支付股息的索赔将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们。
*评估权与股东对某些重组的表决*
根据“特拉华普通公司法”，对于批准合并或合并或实质上出售一家公司的所有资产，一般需要由有权对其进行表决的流通股的多数票。特拉华普通公司法允许一家公司在其注册证书中列入一项规定，规定在任何法人诉讼中，必须有比更大一部分股票或任何类别或系列股票的投票权。特拉华州“总公司法”规定了股东估价权，或要求司法确定的股东股份公允价值与某些合并有关的现金付款的权利。		根据荷兰法律，管理委员会关于公司或其业务的特征或性质发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些更改在任何情况下都包括： • 将我们全部或物质上的全部业务转让给第三方； • 如公司或附属公司与另一实体或公司订立或终止长期联盟，或作为有限责任合伙或合伙公司的完全责任合伙人，而该联盟或终止对公司非常重要；及 • 由公司或价值至少为资产价值三分之一的子公司收购或处置公司资本权益，根据附有解释性说明的资产负债表，或如果公司编制综合资产负债表，则根据公司最近采用的年度账目中的解释性说明的综合资产负债表。

特拉华州		荷兰

		荷兰法律不存在鉴定权的概念。然而，根据荷兰法律，为自己的帐户(或与其集团公司一起)提供至少95%公司发行的资本的股东，可对该公司的其他股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭进行(恩德恩宁斯卡默尔)，如有必要，将在任命一名或三名专家之后决定这些股份的价格，这些专家将就将要转让的股份的价值向企业商会提出意见。
		此外，荷兰法律规定，如果跨国并购中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织起来的，投票反对跨境合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出索赔要求。补偿将由一名或多名独立专家决定。
*董事薪酬*
根据“特拉华普通公司法”，股东一般无权批准公司董事会或高级管理层的赔偿政策，尽管由于联邦证券和税法的规定，赔偿政策的某些方面可由股东投票表决。		与特拉华州的法律不同，根据荷兰法律和我们的公司章程，股东大会必须根据我们的监事会的提议，通过管理委员会的赔偿政策，，其中包括任何在我们管理委员会任职的成员的报酬纲要。监事会根据赔偿政策确定管理委员会成员的报酬。监事会就股份或股份权利的补偿方案提出的建议，提交股东大会，由监事会批准。这种建议必须至少规定给管理委员会的股份的最高数目或股份的权利，以及授予这种股份的标准。
		股东大会，可以决定监事会成员的报酬。监督董事的费用将得到偿还。

截至2018年9月30日，总计5，934，922股普通股的持有者或其允许的受让人有权根据“证券法”登记这些股份。这些权利是根据我们与这些股票持有人之间2014年9月17日签署的登记权利协议(“登记权利协议”)规定的，该协议是在我们首次公开发行之后签订的，其中包括需求登记权、简短的登记权和背靠背登记权。这些登记权利可转让，但须符合某些条件，包括受让人受“登记权利协定”的条款和条件的约束。此外，我们还同意，在某些情况下，我们可以向Ionis制药公司发行普通股。不时与我们与Ionis 制药公司的许可协议有关。

根据“登记权利协定”的条款，我们应持有至少三分之一的股份的持有人提出书面要求，而这些股份当时已发行并有权享有“登记权利协定”所规定的权利，则公司须就该等证券提交一份表格F-1登记陈述书，说明该等证券的预期总发行价(扣除销售费用)最少为10，000，000元，然后我们必须向所有根据“注册权利协议”有权享有权利的股份持有人发出通知，并在切实可行范围内尽快提交一份表格F-1登记陈述书，涵盖根据“登记权利协定”有权享有权利的所有股份，由提出申请的股东或有权享有“注册权利协定”下权利的任何其他股份持有人在收到启动权持有人请求的通知后20天内发出通知，指明为。根据“登记权利协定”的这一规定，我们不需要进行登记：(1)在我们真诚估计提出登记的日期之前30天，并在我们发起的登记生效之日后90天结束的期间内；但条件是我们正真诚地作出商业上合理的努力，使这种登记声明生效；(Ii)在我们根据“登记权利协定”的这一规定作出两项登记声明之后；或(Iii)如果提出登记的持有人提议处置可能在表格F-3登记声明上登记的证券。我们可以在任何十二个月期间内两次推迟提交登记声明，为期不超过90天，如果我们提供一份由我们的首席执行官签署的证明，说明在我们董事会的真诚判断中，这样的登记声明在这个时候将对我们和我们的股东造成重大损害。

如果我们有资格在表格F-3上提交一份登记声明，并且在12个月前的期内没有超过两份这样的登记，这些持有人有权在持有至少30%当时已发行并有权根据登记权利协议享有权利的股份持有人书面通知我们后，公司就预期总发行价减去出售费用的这些持有人的证券提交一份F-3登记声明，其中至少5，000，000美元，然后，我们必须向所有其他持牌人发出通知，通知所有有权享有“登记权协议”所规定权利的股份持有人，并在切实可行范围内尽快在45天内提交一份表格F-3登记声明，其中包括所有有权获得注册权的股份，要求其在收到启动股东请求的通知后20天内，或由任何其他有权获得注册权利的股份持有人列入登记权。根据“登记权利协议”的这一规定，我们不必按照“登记权利协定”的这一规定进行登记，这一期间是在我们对提交日期的善意估计之前30天，并在生效日期后90天结束的日期。

由我们发起的登记；但条件是我们正积极本着诚意，在商业上作出合理努力，使这种登记声明生效。我们可在任何十二个月的期间内两次延迟提交注册陈述书，为期不超过90天，但如我们提供一份由我们的首席执行官签署的证明书，述明在本公司董事局的真诚判断中，该登记声明在此时生效将对我们及我们的股东造成重大损害。

如果我们建议将我们的任何普通股登记，这些股份的持有人有权将其股份列入登记。如果这类登记是一种承销要约，那么持有人的登记权取决于这些持有人是否参与这种承销。

我们将只以注册形式发行证券，不以无记名形式发行证券。除非有关招股说明书另有规定，否则我们只会以簿记表格发出每项保证。以账面入账形式的证券将由以保存人的名义注册的全球证券代表，该证券将是由全球证券所代表的所有证券的持有人。在全球担保中拥有实益利益的人将通过保存人制度的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。只有保存人才有权转让或交换全球形式的担保，因为它将是担保的唯一持有人。这些入账证券在下文“入帐程序和结算”下作了说明.

如果任何证券是以非全球形式发行的，或不再是账面证券(在下一节所述的情况下)，以下内容将适用于它们：

大多数提供的证券将是账面(全球)证券.发行时，所有账面证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表，没有优惠券。每种全球证券将存入或代表存托和结算公司，或证券保管人dtc，，并将以cede&Co.或dtc的另一指定人的名义注册。因此，dtc、cede&co.或此类代名人将是这些证券的唯一注册持有人。除下文所述外，已登记的全球证券可全部但不部分转让给DTC的另一指定人或dtc的继任者或其代名人。

证券的购买者只有在参与直接交易制度的情况下，才能通过直接交易持有全球证券的利益。有关证券的个别证书将不作为交换已登记的全球证券的交换，除非在非常有限的情况下。购买者还可以通过证券中介银行、经纪公司和其他机构持有权益，这些机构为在直接贸易委员会或其指定人有账户的客户开设证券账户。DTC将维持显示其参与者持有的证券的帐户，而这些参与者又将维持显示其客户持有的证券的帐户。其中一些客户本身可能是持有其客户证券的证券中间人。因此，账务证券的每个受益所有人将通过中介层次间接持有该证券，其中dtc位于顶部，受益所有者自己的证券中介位于底部。

每一账簿项证券的每一受益所有人的证券将完全由受益所有人的证券中间人的账簿上的分录来证明。证券的实际购买者一般无权以其名义登记全球证券所代表的证券，也不被视为声明中的所有人。在大多数情况下，受益所有人也无法获得证明持有人拥有证券的纸质证书。持有证券的账面记账系统消除了证券实物流动的需要，是大多数公开交易的普通股在美国持有的制度。然而，一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付其证券。这些法律可能会损害转让账面入账证券的能力.

产权对账面权益的证券，将通过账簿登记的转移，在DTC的记录内，按照其程序。

如果 dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为与已登记的全球证券有关的结算系统，或不再是根据“交易所法”注册的结算机构，并且在收到直接贸易委员会的通知后90天内，或在意识到直接交易委员会已不再如此登记时，我们没有指定继承清算制度，我们将在转让登记登记或交换已登记的全球证券转让时以登记形式或在交换已登记的全球证券所代表的证券的入账权益时，以个人证书的形式签发证书，以供注销。我们还可以允许以全球证券为代表的账面证券的实益所有人将其实益权益交换为最终(纸)证券，如果我们自行决定允许部分或全部账面证券以注册形式交换为通用证券。

除非我们另有说明，任何可交换的全球证券都将全部以注册形式交换为最终证券，条件相同，本金总额相等。通用证券将以直接交易委员会指定的个人或个人的姓名在给证券登记官的书面指示中登记。DTC可将其书面指示建立在从其参与者收到的指示基础上。

在本招股说明书中，对于入账证券而言，对证券持有人所采取行动的引用将指dtc根据其参与者的指示所采取的行动，以及对付款和付款的引用。

将赎回通知发给证券持有人将意味着向作为证券注册持有人的DTC支付和赎回通知，以便按照DTC的程序分发给参与者。

通过直接贸易委员会在全球范围内提供的证券的初步结算将立即获得资金。dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

虽然 dtc已同意上述程序，以便利参与者之间转让证券的权益，但它没有义务履行或继续执行上述程序，这些程序可随时更改或停止。

DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”所指的清算公司和根据1934年“证券交易法”第17A条注册的结算机构。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

我们将不对账面分录证券中与实益所有权权益有关的记录的任何方面或因实益所有权权益而付款的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们可以在美国境内外出售证券(A)通过承销商或交易商出售，(B)直接卖给购买者，包括我们的附属公司，(C)通过代理人，或(D)通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将包括下列资料：

证券的出售可在下列交易中进行：(A)在出售时可以上市或报价的任何国内或国际证券交易所或报价服务；(B)在场外市场；(C)在此类交易所以外的交易中或在场外市场；或(D)通过期权的书面。

所提供证券的分配可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些交易可按出售时的市场价格、与市场价格有关的价格或谈判价格改变。

如果承销商被用于出售任何这些证券，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在任何补充招股说明书或免费书面招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，而承销商如果购买其中任何一种证券，则有义务购买所提供的所有证券。我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以涵盖超额配售，如果任何，或其他与分配有关的。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

任何承销商可根据“外汇法”条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值(br})。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回卖出。

当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，从交易商处获得的特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何合格的纳斯达克市场庄家(或我们的证券上市的任何交易所或报价系统)的任何承销商，均可根据条例M第103条，在发行定价前的营业日，在证券的要约或出售开始之前，根据规则M第103条，在我们的普通股、认股权证或股中进行被动的市场做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超出某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

一些或我们提供的所有证券，尽管本招股说明书可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们出售这些证券供公开发售和出售的任何承销商，可在该等证券上设立市场，但他们无须承担责任，并可随时不经通知而停止任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

如果利用交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以以转售时由交易商确定的不同价格向公众出售这些证券。我们将在招股说明书补充或免费书面招股说明书中包括经销商的姓名和交易条款。

我们可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理人。我们也可以通过从时间到时间指定的代理出售证券。在招股说明书或免费书面招股说明书中，我们将指定任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并说明支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有通知，否则任何代理人将同意在其任命期间，以其合理的最大努力招揽采购。

我们可直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。我们将在招股说明书补充或免费书面招股说明书中描述任何此类销售的条款。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充或免费书面招股说明书表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程或免费书面招股章程，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。出售交易的第三方将是保险人，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书(或生效后的修正)中注明。

如果我们在招股说明书补充或免费书面招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构索取购买证券的。

在延迟交货合同下以公开募股价格从 us。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充或免费书面招股说明书所述条件的限制。招股说明书补充或免费书面招股说明书将描述因征求这些合同而应支付的任何佣金。

对投资者或股东的直接销售可以通过认购产品或通过分配给股东的认购权来实现。在认购或向股东分配认购权方面，如果所有基础证券都没有认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论是否认购所有基础证券，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方提供附加证券。如果通过认购权出售证券，认购权将作为红利分配给股东，他们将不支付任何单独的代价。

我们可能与代理人、经销商和承保人达成协议，就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任向他们提供赔偿，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承保人可以是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

与此有关的美国联邦和纽约法律的法律事项将由马塞诸塞州波士顿的古德温公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项和其他合法的事项将由荷兰阿姆斯特丹Allen&Overy LLP公司转交给我们。额外的法律事项，我们或任何保险人，经销商或代理人可以通过律师，我们将在适用的招股说明书补充。

在本招股说明书中引用公司20-F表的年度报告纳入的合并财务报表由德勤会计师事务所B.V.审计，德勤会计师B.V.是一家独立的注册公共会计师事务所，在此以参考方式并入。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的报告列入的。

我们是根据荷兰的法律成立的。我们的业务基本上都在荷兰进行，我们的资产基本上都设在荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都是美国以外地区的居民，他们的大部分资产位于美国以外的司法管辖区。作为一个结果，您可能很难向我们或在美国境内的这些人送达诉讼程序，或在美国的法院对我们或这些人强制执行，这些法院的判决以美国证券法的民事责任条款为基础。此外，尚不清楚荷兰法院是否会对我们、我们的管理委员会成员、监事会成员或本招股说明书中点名的任何专家施加民事责任，这是完全根据美国联邦证券法向荷兰主管法院提出的一项原始行动。我们已任命纽约的CT公司系统作为我们在美国的代理，负责处理根据美国或美国任何一个州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有相互承认和执行民事和商业判决的条约，荷兰的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最后判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须从荷兰法院获得许可，以执行美国法院作出的判决。然而，根据目前的惯例，如果荷兰法院认为：

在事件董事或其他第三方对荷兰公司负责，只有公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东没有权利代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司承担责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有以自己的名义对该第三方提起诉讼的个人权利。荷兰“民法典”确实规定了集体发起这类行动的可能性。目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但只能导致宣告性判决(雷克特)。为了获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍然需要单独起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可经常根据这样的宣告性判决达成赔偿，即和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个别受害方可选择退出。个别受害方本身也可以提出民事损害赔偿要求。

下表列出了除承保折扣和佣金或代理费以及构成承保人或代理人补偿(如果有的话)的其他项目外，我们在根据本登记报表登记的证券中可能提供3亿美元的可能引起的费用。除证券交易委员会登记费和备案费外，所有其他数额均为估计数。


证券交易委员会登记费	$	36,360	*
法律费用和开支		30,000
印刷费用		5,000
杂项开支		15,000

共计	$	86,360


证券交易委员会登记费	$	36,360
纳斯达克收费			*
印刷和雕刻费用			*
法律费用和开支			*
会计师费用及开支			*
受托人的费用及开支			*
杂项费用			*

共计	$		*


假定每股发行价	$	7.18	€	6.39
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	2.13	€	1.90
可归因于新投资者的每股增加额	$	0.84	€	0.74

经调整后，截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	2.97	€	2.64
向在本次发行中购买股票的新投资者每股稀释	$	4.21	€	3.75



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