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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(马克一号) | ||
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | ||
截至2020年2月1日的财政年度 | ||
或 | ||
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
在过渡时期，从转轨时期开始，从成品率、成品率等。 | ||
佣金档案号1-6140
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 | ||
州或其他司法管辖区 成立为法团或组织 | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
登记人的电话号码，包括区号(501 ) 376-5200
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。ý 是 o编号：
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。o是ý 不
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。ý 是 o编号：
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。ý 是 o编号：
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
ý | 加速粉碎机o | 小型报告公司 | |||
非加速机 | o | 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐ 不能再作再加工ý
注册人的非联营公司所持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。2019年8月3日曾.$1,184,463,131 .
表示注册人的每一类别普通股的流通股数量。2020年2月29日:
A类普通股，面值0.01美元 | ||
B类普通股，面值0.01美元 | ||
以参考方式合并的文件
股东年会委托书的部分内容2020年5月16日(“委托书声明”)以引用方式纳入本表格第III部。
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项目编号 | 页码 | |
第一部分 | ||
1. | 商业 | 1 |
1A. | 危险因素 | 3 |
1B. | 未解决的工作人员意见 | 10 |
2. | 特性 | 10 |
3. | 法律程序 | 11 |
4. | 矿山安全披露 | 11 |
第二部分 | ||
5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 14 |
6. | 选定财务数据 | 16 |
7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 18 |
7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 35 |
8. | 财务报表和补充数据 | 35 |
9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 35 |
9A. | 管制和程序 | 35 |
9B. | 其他资料 | 36 |
第III部 | ||
10. | 董事、执行干事和公司治理 | 37 |
11. | 行政薪酬 | 37 |
12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 37 |
13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 38 |
14. | 主要会计费用及服务 | 38 |
第IV部 | ||
15. | 证物、财务报表附表 | 39 |
16. | 表格10-K摘要 | 41 |
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第一部分
第1项.中转站业务.
迪拉德公司(“迪拉德”、“公司”、“我们”或“注册人”)是美国最大的服装、化妆品和家居用品零售商之一。该公司最初由威廉·T·迪拉德(WilliamT.Dillard)于1938年成立，1964年在特拉华州成立。截至2020年2月1日我们经营着285家迪拉德的商店，其中包括28家清仓中心，还有一家网店，提供各种各样的商品，包括妇女、男子和儿童的时装服装、配饰、化妆品、家居用品和其他消费品。该公司还经营一家总承包建筑公司，CDI Contractors，LLC(“CDI”)，其部分业务包括为该公司建造和改建商店。
下表汇总了按部门和主要产品线分列的净销售额百分比：
占净销售额的百分比 | ||||||||
2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||
零售业务部门： | ||||||||
化妆品 | 14 | % | 14 | % | 14 | % | ||
女装 | 22 | 22 | 23 | |||||
女装和内衣 | 15 | 15 | 16 | |||||
少年和儿童服装 | 9 | 9 | 8 | |||||
男装及配件 | 18 | 17 | 17 | |||||
鞋子 | 15 | 15 | 16 | |||||
家庭和家具 | 4 | 4 | 4 | |||||
97 | 96 | 98 | ||||||
施工段 | 3 | 4 | 2 | |||||
共计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
关于我们的业务、业务结果和财务状况的更多信息，包括与我们的报告部分有关的信息，见下文第7项中管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，以及下文第8项中的“合并财务报表说明”附注2。
我们在29个州经营零售百货公司，主要分布在美国西南部、东南部和中西部地区。我们的大部分商店位于郊区购物中心和露天中心。顾客也可以在我们的网站www.dillards.com网上购买我们的商品，该网站提供在线礼品登记和各种其他服务。
我们的零售商品业务是在高度竞争的条件下进行的。虽然我们是一家大型的区域性百货公司，但我们在国家和地方两级都有许多竞争对手，这些竞争对手包括专卖店、低价商店、折扣店和互联网零售商。竞争的特点包括地理位置、信誉、商品种类、广告、价格、质量、经营效率、服务和信用。我们相信，我们的商店在这些因素中的每一个方面都处于强有力的竞争地位。其他零售商可能会在某些或所有这些因素或其他因素上争夺顾客，并可能被一些潜在顾客认为更符合他们的特定偏好。
我们的商品选择包括，但不限于，我们的独家品牌商品系列，如安东尼奥梅拉尼，詹尼比尼，GB，圆木&约克和丹尼尔克里米埃。我们的独家品牌/私人标签商品计划为迪拉德和我们的客户提供好处。我们的客户得到时尚，更高质量的产品，往往在节省比民族品牌。我们的私人标签商品计划使我们能够确保公司的高标准得到实现，同时尽量减少成本，并将我们的商品产品与其他零售商区别开来。
我们在设计功能、广告、质量控制和快速响应质量制造环境中的市场趋势方面对我们的商标和许可组合进行了大量投资。只要Dillard拥有在上市产品上使用商标的专有权利，Dillard的商标注册就会得到维护。
我们的销售，促销和商店运营支持职能主要在我们的公司总部进行。我们的后台销售支持职能，如会计、产品开发、商店规划和信息技术，也是集中的。
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我们已经为我们的商店开发了每一个贸易领域和客户基础的知识。这一知识通过高级管理人员和商品销售人员定期访问商店和使用在线商品信息而得到加强，并得到我们的区域销售办事处的支持。我们将继续利用现有的技术和研究，按商店编辑商品品种，以满足每个当地经营区域的特定偏好、口味和尺寸要求。
我们商店的某些部门被授权给独立的公司，以便提供高质量的服务和商品，在这些服务和商品中，专业化、专注和专门知识是至关重要的。持牌部门因店而异，以配合我们自己的销售部门。领有执照的主要部门是某些商店的高级妇女服装销售商。许可证协议的期限通常为三年至五年，延长一年，并要求被许可方支付固定装置的费用，并为自己的雇员提供服务。我们定期评估持牌部门的表现，并要求遵守既定的客户服务指引。
富国银行，N.A.富国银行(WellsFargo)拥有并管理迪拉德的私人标签信用卡，包括在长期营销和服务联盟(“富国银行联盟”)下与美国运通(统称为“私人标签卡”)共同品牌的信用卡。根据富国银行联盟，富国银行为我们的客户建立并拥有私人标签卡账户，保留与账户所有权相关的好处和风险，提供关键的客户服务功能，包括新的账户开户、交易授权、账单调整和客户查询，接收财务费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续现金补偿。从投资组合收到的补偿是每月确定的，没有追索权规定。我们参与了私人标签卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024年财政年度到期。
我们寻求扩大私人标签卡的数量和使用范围，除其他外，鼓励销售人员开设新的信贷账户，通常可以在顾客访问我们的一家商店时开设。开户的顾客在未来购买时会得到折扣。私人标签卡客户有时会被提供私人购物夜，直接邮件目录，特别折扣和提前通知销售活动。富国银行(WellsFargo)管理忠诚计划，奖励私人标签卡的使用。
我们的收入在很大程度上取决于我们财政年度最后一个季度的经营结果。由于假日购物模式，这一时期的销售额平均约占全年销售额的三分之一.此外，周转资金需求在这一年期间波动不定，在下半年随着假日季节的到来而增加。
截至2020年2月1日我们雇佣了大约38，000名全职和兼职员工，其中大约40%是兼职的.员工人数在一年内有所不同，在季节性销售高峰期增加。
我们从多个来源购买商品，不相信我们依赖任何一个供应商。我们没有与任何供应商的长期采购承诺或安排，但我们认为我们的关系是牢固和互利的。
我们的财政年度结束于每年最近的星期六1月31日。2019财政年度和2018年财政年度分别于2020年2月1日和2019年2月2日结束，各为52周，2017年财政年度为2018年2月3日结束，为53周。
我们网站上所载的资料并没有以参考的方式纳入本年报的表格10-K(本年报)，亦不应视为本年报的一部分。我们关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、表格4和表格5关于证券实益所有权变动的声明以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订本第13(A)、15(D)或16条向证券交易委员会提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这类材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供给Dillard‘s公司。投资者关系网站：Investor.dillards.com。
我们已按照纽约证券交易所的上市标准和证券交易委员会的规则，通过了“行为守则”和“公司治理准则”。我们在我们的投资者关系网站上张贴了我们的行为守则、公司治理准则、社会问责政策、我们最近的社会问责报告、我们关于减缓气候变化努力的最新报告以及董事会审计委员会、股票期权和执行薪酬委员会的委员会章程。
我们的公司办事处位于阿肯色州小石城坎特瑞尔路1600号，电话：501-376-5200。
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第1A项.另一种风险因素。
本年报第1A项(风险因素)所述的风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
该公司警告说，前瞻性陈述，如1995年“私人证券诉讼改革法”所定义，载于本年度报告表10-K中，是基于这些报表时管理层的估计、预测、信念和假设，并不能保证今后的业绩。公司拒绝根据未来事件的发生、新信息的接收或其他原因更新或修改任何前瞻性报表的义务。公司前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，并可能因各种重要因素而发生变化。未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层在许多风险、不确定因素和假设下所作的前瞻性声明中所表示的结果大不相同。
COVID-19大流行及其对公众健康、供应链、员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
据报道，2019年12月，中国武汉出现了一株冠状病毒，现称COVID-19。从那时起，病毒迅速蔓延到世界其他国家，包括韩国、日本、意大利和最近的美国。为了应对这一流行病，国家和地方政府采取了各种措施，试图减缓该病毒的传播。这些措施包括禁止旅行；禁止团体活动和大型集会；延长学校、政府办公室和某些企业的停课时间；宵禁和实行“社会疏远”的建议。目前尚不清楚这些措施可持续多长时间，或可采取哪些额外措施。
(C)为应对COVID-19大流行，已采取并可能继续采取的其他措施，包括公司强制或自愿关闭商店，已大大减少，并可能继续减少光顾我们商店和我们商店所在购物中心的顾客人数，这些都是次要的-.由于COVID-19大流行或为应对而采取的措施造成的客户减少已经并可能继续对我们的业务产生重大的不利影响。
该公司从包括中国在内的经历了广泛传播病毒的国家获得了相当一部分的私人标签和专卖品牌商品。此外，该公司的许多品牌商品供应商也可能从这些国家采购大量的商品。这些国家的制造业能力受到这一流行病的实质性影响，并对我们的供应链产生了负面影响。如果这种情况继续下去，我们不能保证我们将能够在可接受的条件下为我们的商品找到替代的供应来源，或者根本不可能。如果我们不能充分采购我们的商品或购买适当数量的商品从品牌供应商，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果公司的一个或多个商店或其他设施发生病毒的广泛传播，公司可能会遭受名誉损害或其他潜在责任。此外，如果公司的大量员工受到病毒的影响，公司的业务运作可能会受到重大和不利的影响。
零售商品业务具有高度的竞争力，这种竞争可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。
我们在高度竞争的条件下经营零售商品业务。竞争的特点包括地理位置、声誉、时尚、商品种类、广告、经营效率、价格、质量、客户服务和信誉。我们在全国、本地和互联网上都有许多竞争对手，包括传统百货公司、专卖店、低价和折扣店、精品店、大众商家以及互联网和邮购零售商。虽然我们是一家大型的区域百货公司，但我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，比我们更大，因此，我们也许能够投入更多的资源来采购、推销和销售他们的产品。此外，我们在某些市场上与大量的零售商竞争，这些零售商专门销售我们销售的一种或多种类型的商品。近年来，由于可自由支配的消费者开支减少、促销活动增加、价格折扣幅度大、进入壁垒较少，竞争加剧。此外，网上零售购物仍在迅速发展，我们继续预计电子商务市场的竞争将在未来加剧，因为互联网为竞争性进入和比较购物提供了便利。我们预计现有竞争对手和新进入者将继续进行激烈的竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位，我们可能会遇到价格下降的压力，对产品的需求下降，利润率下降，无法利用新的商业机会和市场份额的丧失。
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经济、金融和政治环境的变化，以及由此产生的对消费者信心和消费支出的影响，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
零售商品业务对影响消费者信心和消费的总体经济和政治条件的变化高度敏感。各种经济状况影响消费者可支配收入水平，消费者可用于购买我们提供的商品，包括失业率、利率、税收、能源成本、消费者信贷供应、汽油价格、消费者对未来经济状况的信心以及一般商业条件。由于该公司集中在能源产区的商店，这些地区的不稳定条件可能会对公司的销售产生不利影响。在经济衰退时期，消费者购买可自由支配物品和其他零售产品的情况通常会下降，在消费模式的变化对我们不利的其他时候也可能下降。此外，购物中心交通的任何显著减少也可能对我们的经营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于我们准确预测快速变化的时尚趋势、顾客偏好和其他与时尚相关的因素的能力。
我们的销售和运营结果在一定程度上取决于我们能够有效地预测和快速应对时尚趋势和顾客偏好的变化。我们不断评估新出现的风格和趋势，并专注于开发一种商品分类，以符合客户的喜好，以有竞争力的价格。即使有了这些努力，我们也无法确定我们能否成功地满足不断变化的时尚趋势和顾客偏好。如果我们无法成功地预测或应对不断变化的风格或偏好，我们可能面临销售下降、库存增加、额外降价或促销销售，以处理过剩或缓慢库存，以及较低的毛利率，所有这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未能保护我们的声誉可能会对我们的业务产生不利的影响。
我们以极具竞争力的价格和高水平的客户服务为客户提供优质的产品，从而赢得了公认的品牌和客户忠诚度。正如前面的风险因素中所讨论的那样，我们的品牌和顾客忠诚度在一定程度上取决于我们及时预测或应对时尚趋势和消费者偏好变化的能力。如果不能迅速应对不断变化的趋势，可能会削弱品牌和客户忠诚度，并影响我们在客户中的声誉。
此外，我们声誉的价值在一定程度上是基于对我们商品选择质量的主观看法。个别事件涉及我们或我们的商品，损害我们的信任或信心，可能对我们的声誉和我们的业务产生不利影响，特别是如果这些事件导致重大的负面宣传或政府调查或调查。同样，在互联网上张贴的关于我们的信息，包括我们的独家品牌商品，包括允许个人接触广大消费者和其他感兴趣人士的社交媒体平台，可能会对我们的声誉产生不利影响，即使信息是不准确的。
任何对我们品牌或声誉的重大损害都会对我们的销售产生负面影响，削弱客户的信任，并产生负面情绪，任何这一切都会损害我们的业务和经营结果。
与我们的私人标签商品计划相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商品选择包括我们的独家品牌商品，如安东尼奥梅拉尼，詹尼比尼，GB，圆木和约克和丹尼尔克里米埃。我们希望发展我们的产品，我们的产品，我们的发展和采购资源，以及与这些独家品牌产品相关的营销努力。我们的私人标签商品的扩大使我们面临某些额外的风险。除其他外，这些风险包括：我们未能遵守政府和工业安全标准；我们成功保护我们的商标和许可证组合的能力以及我们在我们的独家品牌/私人标签商品计划中的其他所有权；以及与海外采购和制造有关的风险。此外，损害我们的私人商标商标名称的声誉可能会产生负面的客户情绪。我们未能充分处理这些风险中的一部分或全部，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
商品、原材料、燃料和劳动力价格的波动或其供应减少可能会增加我们的商品成本，并对我们的财务结果产生负面影响。
燃料、劳动力和原材料价格和供应的波动，再加上无法减轻或将成本上涨转嫁给我们的客户，或由于成本增加而改变我们的商品组合，可能对我们的盈利能力产生不利影响。供应商和其他供应商可能会经历类似的波动，这可能使我们受到他们的价格上涨的影响。我们可能会也可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
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即使在成功的情况下，试图将这些成本转嫁给我们的客户可能会导致我们的销售量下降。此外，原材料供应的任何减少都会损害我们的能力和我们品牌供应商及时满足采购要求的能力。商品、原材料、燃料和劳动力的成本增加和供应减少，也可能对我们的现金和营运资本需求产生不利影响。
我们赖以获得材料和提供生产设施的第三方供应商以及与我们有业务往来的其他第三方，由于目前和未来的经济状况，可能会遇到财政困难，这可能使他们面临破产风险，或导致他们无法或不愿意履行他们欠我们的义务。
由于行业或其他宏观经济环境的低迷，我们的供应商可能会遇到财务困难。我们供应商的现金和营运资金需求可能会受到商品、原材料、燃料和劳动力成本增加和供应减少的不利影响。目前和未来的经济状况可能会使我们的供应商无法以优惠的条件获得资金，这可能会影响他们及时向我们供应商品的能力。
我们也是与包括供应商和服务供应商在内的其他各方的合同和业务关系的一方，根据这些关系，这些方对我们负有履约、付款和其他义务。在某些情况下，我们依赖这些第三方提供必要的产品、服务或其他好处，如广告、软件开发和支持、物流和其他经营业务所需的货物和服务。经济、工业和市场状况可能给我们带来更大的风险，这与这些第三方潜在的财务困难有关。
如果与我们有业务往来的任何第三方成为破产、破产、破产接管或类似程序的对象，我们与这些第三方的合同关系和商业关系方面的权利和利益可以终止、修改或以对我们不利的方式进行，或在其他方面受到重大损害。没有任何保证，我们将能够安排替代或替代合同或业务关系的条件与我们现有的条件，如果有。如果我们不能这样做，就会对我们的现金流量、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们的许多产品来自外国，这使我们面临包括政治和经济条件在内的某些风险。
最近，政治讨论的重点是如何劝阻美国公司将生产和生产活动外包给外国管辖区。2018年，美国对来自包括中国在内的某些外国产品征收额外关税。解决这一问题的其他建议包括可能对在美国境外制造的货物征收额外关税、边境调整或其他惩罚，以阻止这些做法。还有人建议，美国可以实质性地修改或退出其现有的一些贸易协定。虽然最近的关税并未对我们的现金流、财务状况和经营结果造成实质性影响，但任何其他行动，如果最终付诸实施，都可能对我们的能力以及第三方供应商和供应商从外国法域采购产品的能力产生负面影响，并可能导致货物成本的增加，并对我们的盈利能力产生不利影响。
此外，我们在外国管辖范围内的第三方供应商受到政治和经济不确定性的影响.因此，我们受到与我们供应商所在国经济和政治条件变化有关的风险和不确定因素的影响，包括增加进口关税、关税、贸易限制和配额、停工、经济不确定因素、人权关切、工作条件和其他劳工权利和条件、生产商品和原材料或产品的外国的环境影响、这些国家劳工、环境和其他法律的变化、外国政府的不利规定、战争、对战争的恐惧、恐怖袭击和组织活动、外币的不利波动和政治动乱。我们无法预测何时或在多大程度上，生产我们产品的国家将经历上述任何事件。任何造成从外国进口的中断或延误的事件，都可能增加我们的成本或减少我们所能得到的商品的供应，并会对我们的经营结果产生不利的影响。此外，贸易限制，包括提高关税或配额、禁运、保障措施和对服装的海关限制，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制，都可能增加我们可获得的商品的成本或减少供应，或要求我们修改我们目前的商业惯例，其中任何一种都可能对我们的利润产生不利影响。
第三方供应商不遵守我们的供应商合规计划或适用的法律，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们所有的供应商必须遵守我们的供应商合规计划和适用的法律，包括消费者和产品安全法律，但我们不控制我们的供应商或他们的劳动和商业惯例。我们的一个或多个供应商违反劳工或其他法律可能对我们的业务产生不利影响。此外，虽然我们的采购多样化
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而生产，任何供应商未能按时生产和交付我们的货物，不符合我们的质量标准，不遵守我们的产品安全要求，或不符合我们的供应商合规计划或适用法律的要求，可能会影响我们在适当的时间向我们的商店或直接向消费者运送商品的能力，这可能会对我们的盈利产生不利影响，并可能对我们的声誉造成损害并转化为销售损失。
从我们的业务和限制因素到获得其他资金来源的现金流量的减少，可能会限制我们为我们的业务、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和红利提供资金的能力。
我们的业务取决于我们的业务，以产生强劲的现金流动，并在某种程度上取决于是否有资金来源提供资金，为我们的一般经营活动、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和股息提供资金。我们无法继续产生足够的现金流量来支持这些活动，或在必要时缺乏足够数量和适当条件的可用资金，可能会对我们的财务业绩，包括每股收益产生不利影响。
与私人品牌信用卡相关的长期营销和服务联盟的收入和现金流的减少可能会影响运营业绩和现金流。
富国银行拥有并管理富国银行联盟旗下的私人信用卡。富国银行联盟规定富国银行向该公司支付某些款项，包括该公司在这一联盟下的收益份额。该公司从富国银行联盟获得的收入和现金流量取决于许多因素，包括富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上的余额水平、富国银行账户的付款率、富国银行账户的财务收费率和其他费用、富国银行账户的信贷损失水平、富国银行向客户提供信贷的能力以及客户奖励计划的成本，所有这些都可能因联邦和州银行和消费者保护法的变化以及我们无法控制的各种经济、法律、社会和其他因素而有所不同。如果公司从富国银行联盟获得的收入或现金流量减少，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
信用卡业务受到许多联邦和州法律的约束，这些法律对信用卡账户的来源、服务和强制执行规定了披露和其他要求，并限制了信用卡提供者可能收取的金融费用和费用的数额。富国银行可能受到可能对其私人标签信用卡业务产生不利影响的监管。如果这些限制或规定在实质上限制了信用卡的提供，或增加了持卡人的信贷成本，或对影响我们与私人标签信用卡有关的收入的规定产生了负面影响，我们的经营结果可能会受到不利影响。此外，信用卡使用、支付模式或违约率的变化可能受到各种经济、法律、社会或其他因素的影响，我们无法控制这些因素，也无法确定地预测这些因素。这种变化也可能对富国银行促进消费者信贷或提高持卡人信贷成本的能力产生负面影响。
我们面临与客户付款相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并有可能扰乱我们的业务运作。
我们接受多种支付方式，包括现金、支票、借记卡、信用卡(包括私人标签信用卡)和礼品卡。因此，我们必须遵守规则、条例、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和业务准则、数据安全标准和认证要求以及关于电子资金转移的规则。我们提供的付款方法也使我们可能受到那些试图获得未经授权进入或利用支付系统中可能存在的任何弱点的人的欺诈和盗窃。
与信息安全和隐私有关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求可能导致额外的成本或加速这些成本。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者它们的系统受到损害，就可能扰乱我们的业务。
我们的业务是季节性的，我们在财政年度最后一个季度的收入波动可能对我们的经营结果产生不成比例的影响。
我们的业务，像许多其他零售商一样，受季节影响，由于假日季节，很大一部分销售和收入通常是在我们财政年度的最后一个季度实现的。我们的第四季度财报可能会有很大的波动，这取决于许多因素，包括假日消费模式和天气状况，任何这样的波动都可能对我们整个财政年度的运营结果产生不成比例的影响。因为季节性
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在我们的业务中，每个季度的经营业绩差别很大，任何季度的结果都不一定表明整个财政年度可能取得的结果。
公司任何分销或履行中心的关闭或中断都会对公司的业务和运营产生不利影响。
我们的业务依赖于货物收发过程的有序运作，这取决于对运输时间表的遵守和对配送中心或物流中心的有效管理。尽管我们相信我们的收货和配送过程是有效的，而且我们有适当的应急计划，但由于火灾、恶劣的天气条件、自然灾害或其他灾难性事件、劳资纠纷或其他运输问题而导致的业务意外中断，可能会导致库存损失和/或货物交付给我们的商店和客户的延误。
目前的存储地点可能变得不那么理想，而理想的新地点可能无法以合理的价格提供，如果有的话，这两者都可能会对我们的运营结果产生不利影响。
为了创造客户流量和方便我们的客户，我们试图将我们的商店定位在购物中心和露天中心内的理想位置。我们的商店受益于我们的公司，其他锚定租户和其他地区景点的能力，以创造消费者流量。美国新购物中心发展的不利变化、现有或新的购物中心内适当地点的供应或成本、与其他零售商争夺突出地点的竞争、个别购物中心的成功和其他主要租户的成败、现有商场的继续妥善管理和发展、或购物中心的持续普及可能继续影响我们维持或扩大现有商店销售的能力，以及我们开设新商店的能力，这可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
大量房地产的所有权和租赁使我们面临可能的负债和损失。
我们拥有土地和建筑物，或出租土地和/或建筑物，供我们所有的商店使用。因此，我们要承担所有与拥有和租赁房地产有关的风险。特别是，由于房地产投资环境的变化、人口趋势和商店使用的供求变化，我们的房地产资产的价值可能会下降，其运营成本可能会增加，这可能是来自该地区类似商店的竞争的结果。此外，我们还可能对我们拥有或租赁的财产的环境条件承担赔偿责任。如果一个现有的自有商店没有盈利，我们决定关闭它，我们可能需要记录一个减值费用和/或退出成本与该商店的处置。我们一般不能取消我们的租约。如果一个现有的或未来的商店没有盈利，我们决定关闭它，我们可能承诺履行某些义务，根据适用的租约，除其他外，包括支付基础租金的余额租赁期限。此外，由于每一份租约到期，我们可能无法谈判续约，无论是在商业上可以接受的条件，或根本不可能导致我们关闭在理想地点的商店。由于现有的经营契约，我们可能无法关闭一家无利可图的自有商店，这可能会使我们亏本经营，并阻止我们找到一个更理想的地点。我们在海湾和大西洋沿岸有大约75家商店，这些商店都由第三方保险公司承保，但对与“命名风暴”相关的财产和商品损失进行了自我保险。因此，修理和更换费用将由我们承担，因为“命名风暴”对这些商店造成的损害，可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
侵犯隐私可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
我们接收和存储有关员工和客户的某些个人信息，包括允许无现金付款的信息，无论是在我们的商店还是通过我们的在线业务www.dillards.com。此外，我们的在线业务依赖于通过公共网络安全传输机密信息。
我们有一个长期的信息安全计划，致力于定期的风险评估和减少风险的做法围绕着保护机密数据。该程序包括网络分割，以及身份和访问控制，围绕着存放机密数据的计算机资源。我们继续评估处理和控制我们的关键数据的安全环境，特别是我们从客户那里收到的私人数据，我们还制定了其他措施，以帮助保护我们不受侵犯隐私的影响。
尽管我们采取了安全措施，但未经授权的人(通过网络攻击，这些攻击正在演变，变得越来越复杂，人身入侵或其他手段)可能会挫败我们的安全措施，富国银行或其他第三方服务提供商或供应商的安全措施，并获取客户、雇员或其他人的个人信息。虽然我们亦有措施防止披露客户、雇员或其他人士的个人资料，但我们仍有接触这些资料的风险。
我们购买了网络风险责任保险，以便在隐私受到侵犯时提供一些财务保护；然而，这种妥协，无论是在我们的信息安全系统中，还是在我们的第三方服务提供商或供应商中，
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导致未经授权人士获取或接触个人资料，可能会对我们的运作、运作结果、财务状况及流动资金造成不良影响，并可能导致向我们提出诉讼或判处罚款。例如，客户越来越期望公司能够充分保护他们的个人信息免受安全漏洞、网络攻击和未经授权的曝光。我们的声誉和吸引新客户的能力可能会受到重大影响，如果我们失败，或被认为是失败的，以适当防止和应对这些事件。此外，安全漏洞可能需要我们花费大量的额外资源与我们的信息安全系统，并可能导致我们的业务，特别是我们的在线销售业务中断。
安全漏洞还可能导致违反适用的美国和国际隐私及其他法律的公司，并使我们受到私人客户、商业伙伴的诉讼，或证券诉讼和监管调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大的民事或刑事责任。围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境要求越来越高，新的和不断变化的要求，如欧盟的“一般数据保护条例”和“加利福尼亚消费者隐私法案”。安全漏洞、网络事件或有关我们利用个人信息违反适用的隐私和其他法律的指控可能导致重大的法律和财务风险。
与客户、员工和其他人提起诉讼可能会损害我们的声誉，影响我们的经营结果。
在正常的业务过程中，我们可能会卷入诉讼和监管行动。我们受到诉讼趋势的影响，包括但不限于根据各种消费者保护、就业、隐私和信息安全法提出的集体诉讼指控。此外，我们可能受到与就业有关的索赔，指控歧视、骚扰、不当解雇和工资问题，包括与加班补偿有关的问题。我们容易受到客户提出的索赔，声称在参观商店或产品缺陷时受到损害的责任，我们也会受到专利持有人指控专利侵权的诉讼。这些类型的索赔，以及我们不时受到的其他类型的诉讼，都会转移管理层对核心业务运作的注意力，并影响运营结果，尤其是如果诉讼导致不利结果的话。
我们的盈利能力可能会受到天气条件的不利影响。
我们的商品种类反映了有关预期天气模式的假设，而我们的盈利能力取决于我们及时交付季节性库存的能力。意外或不及时的天气情况可能会使我们的一部分库存不符合消费者的需要。例如，冬季长时间异常温暖的温度或夏季的凉爽天气可能会使公司库存的一部分与这些不合时宜的条件不符。此外，极端的天气或自然灾害，特别是在我们的商店所在的地区，也会严重阻碍我们及时交付季节上合适的商品的能力。例如，长期频繁或异常严重的降雪、冰雹、暴雨、飓风或其他极端天气情况可能使公司客户难以前往其商店，从而降低公司的销售和盈利能力。季节性商品的需求或供应的减少，或由于我们商店的客户流量减少而导致的销售减少，都可能对我们的库存水平、毛利率和经营结果产生不利影响。
自然灾害、战争、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题可能对我们的业务产生不利影响。
自然灾害、战争、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题(包括最近的COVID-19大流行病)的发生或威胁可能扰乱我们的行动，破坏国际贸易和供应链效率、供应商或客户，或造成政治或经济不稳定。如果商业运输受到限制或严重延误，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们可能难以将货物运往我们的配送中心、履行中心、商店或直接向客户。由于在美国发生或威胁发生自然灾害、暴力行为或恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题(包括最近的COVID-19大流行病)，我们可能被要求暂停在我们的一些或所有商店的作业，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
员工工资和员工福利成本的增加可能会影响公司的财务业绩和现金流。
公司在员工工资和健康福利方面的支出很大。员工工资的增加，包括最低工资，或医疗福利成本的不利变化，可能会影响公司的财务业绩和现金流。近年来，医疗成本大幅上升，最近立法和私营部门在医疗改革方面的举措已经并可能继续导致美国医疗体系发生重大变化。由于美国医疗体系的广泛性和复杂性，以及立法或监管改革的不确定性，
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公司无法完全确定未来的医疗改革对我们公司赞助的医疗计划的影响。
该公司取决于其吸引和留住高素质员工的能力，如果不这样做，我们执行我们的业务战略和我们的经营成果的能力就会受到不利影响。
公司的业务依赖于吸引和留住高素质的员工。本公司拥有大量员工，其中许多人处于入门级或兼职职位，更替率创历史新高。该公司在控制与雇用和培训新雇员有关的成本的同时满足其劳动力需求的能力受到外部因素的影响，例如失业水平、不断变化的人口结构、普遍的工资率以及目前或未来的最低工资和医疗改革立法。此外，作为一个复杂的企业，在高度竞争和挑战的商业环境下运作，公司高度依赖管理人员制定和有效执行成功的商业战略和策略。任何对公司吸引、培训、发展和留住高素质员工的能力产生不利影响的情况都会对公司的业务和运营结果产生不利影响。
供应商津贴数额的变化可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们在广告、工资和保证金维护方面获得供应商津贴，这是我们业务的一个战略部分。合作广告津贴的减少可能会使我们考虑其他广告方式，以及我们产品广告的数量和频率，这可能会增加/减少我们的支出和/或收入。工资报销减少会导致工资成本上升，对营业收入产生负面影响，或者使我们减少雇员人数，这可能导致销售额下降。保证金维持津贴额的下降，要么会增加销售成本，从而对毛利率和营业收入产生负面影响，要么导致我们减少商品购买，从而可能导致销售下降。
我们的业务依赖于信息技术系统，这些系统的中断可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们的业务依赖于各种系统和数据中心的完整性、安全性和一致性操作，包括商店中的销售点系统、我们的互联网网站、处理交易的数据中心、通信系统和整个公司用于跟踪库存流程、处理交易和生成业绩和财务报告的各种软件应用程序。该公司的计算机系统因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争或恐怖主义行为等灾难性事件，以及公司雇员的使用错误而受到损坏或中断。如果公司的计算机系统损坏或停止正常工作，公司可能需要进行大量投资来修理或更换这些系统，公司在此期间可能会遭受关键数据的损失、中断或延误。公司计算机系统的任何实质性中断都可能对其业务或运营结果产生不利影响。此外，为配合科技的转变，我们必须不断为新资讯科技系统的设计和实施，以及对现有系统的改善作出准备。我们在开发新系统或维护和升级现有系统方面可能遇到困难。这些困难可能导致重大开支，或因业务中断而造成损失。
我们用来确认建筑部门合同收入的成本-成本核算方法可能会导致材料调整，这可能导致信贷或从我们的收益中收取费用。
我们的建筑部门根据成本对成本的方法确认合同收入.根据这一方法，合同收入估计数是根据发生的费用与合同费用估计总额的比率来计算的。合同损失估计数在确定时全部确认。合同收入和费用估计数总额在工作进展和变更单核准后至少每季度进行审查和修订。调整数反映在订正这些估计数期间的合同收入中。如果这些调整导致以前报告的合同利润增加、减少或取消，我们就必须确认一项信贷或从当期收益中扣除费用，这可能是一项重要的收入。
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项目1B.未解决的工作人员评论。
没有。
第2项.类似性质。
我们所有的商店都是我们拥有的，或者是从第三方那里租来的。在…2020年2月1日我们在29个州经营着285家商店，总面积约为4830万平方英尺，其中我们拥有约4370万平方英尺。我们的第三方商店租赁通常根据一定比例的净销售额支付租金，并保证最低年租金。一般而言，公司支付与租赁有关的保险费、维修费和房地产税。
下表按经营状况汇总了我们经营的零售店数量以及相应的在2020年2月1日:
位置 | 数 商店 | 拥有 商店 | 租赁 商店 | 拥有 建筑 租来的 土地 | 部分 拥有 和 部分 租赁 | |||||||||
阿拉巴马州 | 9 | 9 | — | — | — | |||||||||
阿肯色州 | 8 | 8 | — | — | — | |||||||||
亚利桑那州 | 16 | 15 | — | 1 | — | |||||||||
加利福尼亚 | 3 | 3 | — | — | — | |||||||||
科罗拉多 | 7 | 7 | — | — | — | |||||||||
佛罗里达 | 42 | 38 | 2 | 2 | — | |||||||||
佐治亚州 | 12 | 8 | 3 | 1 | — | |||||||||
爱荷华州 | 4 | 4 | — | — | — | |||||||||
爱达荷州 | 2 | 2 | — | — | — | |||||||||
伊利诺斯州 | 3 | 3 | — | — | — | |||||||||
印第安纳州 | 3 | 3 | — | — | — | |||||||||
堪萨斯 | 5 | 3 | — | 2 | — | |||||||||
肯塔基州 | 6 | 5 | 1 | — | — | |||||||||
路易斯安那州 | 15 | 14 | 1 | — | — | |||||||||
密苏里 | 9 | 6 | 1 | 2 | — | |||||||||
密西西比州 | 6 | 4 | 1 | 1 | — | |||||||||
蒙大拿 | 2 | 2 | — | — | — | |||||||||
北卡罗来纳州 | 13 | 13 | — | — | — | |||||||||
内布拉斯加 | 3 | 2 | 1 | — | — | |||||||||
新墨西哥州 | 6 | 3 | 3 | — | — | |||||||||
内华达州 | 5 | 5 | — | — | — | |||||||||
俄亥俄 | 12 | 10 | 2 | — | — | |||||||||
俄克拉荷马州 | 8 | 6 | 2 | — | — | |||||||||
南卡罗来纳州 | 7 | 7 | — | — | — | |||||||||
田纳西州 | 10 | 8 | 1 | — | 1 | |||||||||
得克萨斯州 | 57 | 45 | 7 | — | 5 | |||||||||
犹他州 | 5 | 5 | — | — | — | |||||||||
维吉尼亚 | 6 | 5 | — | 1 | — | |||||||||
怀俄明州 | 1 | 1 | — | — | — | |||||||||
共计 | 285 | 244 | 25 | 10 | 6 | |||||||||
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在…2020年2月1日，我们营办了下列额外设施：
设施 | 位置 | 平方尺 | 拥有/拥有 租赁 | |||
分销中心： | 阿肯色州Mabelvale | 400,000 | 拥有 | |||
吉尔伯特，亚利桑那州 | 295,000 | 拥有 | ||||
佐治亚州瓦尔多斯塔 | 370,000 | 拥有 | ||||
堪萨斯州奥拉斯 | 500,000 | 拥有 | ||||
北卡罗莱纳州索尔兹伯里 | 355,000 | 拥有 | ||||
英国“金融时报”。沃思，得克萨斯州 | 700,000 | 拥有 | ||||
互联网实践中心 | 阿肯色州毛梅尔 | 850,000 | 拥有 | |||
迪拉德执行办公室 | 阿肯色州的小石城 | 333,000 | 拥有 | |||
CDI Contractors，LLC执行办公室 | 阿肯色州的小石城 | 25,000 | 拥有 | |||
储物设施 | 阿肯色州毛梅尔 | 66,000 | 拥有 | |||
共计 | 3,894,000 | |||||
其他财产资料载于下文第8项中的“综合财务报表附注”附注1、12和13。
第3项.同等法律程序.
在正常的业务过程中，公司不时参与与公司经营活动引起的索赔有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与就业有关的诉讼、集体诉讼、所谓的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。截至2020年3月31日，公司或其任何附属公司均不是任何关键性法律程序的一方，亦非其任何财产的标的。
第4项.评定等级的矿山安全披露.
不适用。
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有关行政主任的资料
下表列出了公司所有高管的姓名和年龄，他们与公司首席执行官之间任何家庭关系的性质，以及目前由每个人担任的公司的所有职位和职位。每个人当选为任期一年。没有其他人选择担任执行干事。
名字 | 年龄 | 职位及办公室 | 持有现在时 自 | 与首席执行官的家庭关系 | |||||
威廉·迪拉德，二世 | 75 | 主任；首席执行官 | 1998 | 不适用 | |||||
亚历克斯·迪拉德 | 70 | 主任；院长 | 1998 | 威廉·迪拉德的弟弟，二世 | |||||
迈克·迪拉德 | 68 | 执行副总裁 | 1984 | 威廉·迪拉德的弟弟，二世 | |||||
马蒂尼博士 | 73 | 执行副总裁 | 1998 | 威廉·迪拉德的妹妹，二世 | |||||
Chris B.Johnson(1) | 48 | 高级副总裁；联合首席财务官 | 2015 | 无 | |||||
Philip R.Watts(2) | 57 | 高级副总裁；联合首席财务官和首席会计干事 | 2015 | 无 | |||||
William Dillard，III(3) | 49 | 高级副总裁 | 2015 | 威廉·迪拉德的儿子，二世 | |||||
丹尼斯·马哈菲(4岁) | 62 | 高级副总裁 | 2015 | 威廉·迪拉德的妹妹，二世 | |||||
迪恩·沃利 | 54 | 副主席；总法律顾问 | 2012 | 无 | |||||
麦克·麦克尼夫 | 67 | 美国副总统 | 1995 | 无 | |||||
布兰特·穆斯格雷夫 | 47 | 美国副总统 | 2014 | 无 | |||||
Mike Litchford(5岁) | 54 | 美国副总统 | 2016 | 无 | |||||
Tom Bolin(6) | 57 | 美国副总统 | 2016 | 无 | |||||
Annemarie Jazic(7岁) | 36 | 美国副总统 | 2017 | 威廉·迪拉德的侄女，二世 | |||||
Alexandra Luce(8岁) | 36 | 美国副总统 | 2017 | 威廉·迪拉德的侄女，二世 | |||||
托尼·博尔特(9岁) | 61 | 美国副总统 | 2017 | 无 | |||||
James D.Stockman(10岁) | 63 | 美国副总统 | 2017 | 无 | |||||
_______________________________________________________________________________
(1) | 约翰逊先生于2006年至2012年担任会计副总裁，2012年至2015年担任房地产副总裁。2015年，他被提升为高级副总裁兼首席财务官。自2008年以来，约翰逊还担任CDI的首席财务官，CDI是该公司全资拥有的总承包建筑子公司。 |
(2) | 瓦茨先生在2002年至2015年期间担任税务副总统。2015年，他被提升为高级副总裁、共同首席财务官和首席会计官。 |
(3) | Dillard先生于2001年至2015年担任公司采购和产品开发副总裁。2015年，他被提升为高级副总裁。 |
(4) | 马哈菲女士于2000年至2015年担任广告公司副总裁。2015年，她被提升为高级副总裁。 |
(5) | Litchford先生在2005年至2016年期间担任商店区域副总裁。2016年，他被提升为百货公司副总裁。 |
(6) | 博林先生在2000年至2016年期间担任商店区域副总裁。2016年，他被提升为百货公司副总裁。 |
(7) | 贾齐奇夫人于2006年至2013年担任当代运动服总监，2013年至2017年担任在线经验主任。2017年，她被提升为在线体验副总裁。 |
(8) | 露西女士于2010年至2014年担任“女士”、“少年”和“儿童独家品牌”的分店商品经理，并担任“女士”、“少年”和“儿童独家品牌”的总商品经理。 |
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2014年至2017年。2017年，她被提升为“女士”、“少年”和“儿童独家品牌”的企业副总裁。
(9) | 博尔特先生于2007年至2017年担任物流副总裁。2017年，他被提升为信息技术和物流副总裁。 |
(10) | 斯托克曼先生在2004年至2017年期间担任独家品牌的总商品经理。2017年，他被提升为女士服装公司副总裁。 |
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第二部分
项目5. | 注册人普通股的市场，股权证券的相关股东事务和发行人购买。 |
普通股市场与股利信息
该公司的A级普通股交易在纽约证券交易所以“DDS”为代号。公司B级普通股目前不存在公开市场。
尽管该公司目前预计将在2020年会计年度继续支付季度现金红利，但所有预期股息均须经董事会审查、批准和宣布，并以其为条件。
股东
截至2020年2月29日有2459人持有公司一级普通股的记录，8人持有公司B类普通股的记录。
普通股回购
发行人购买股票证券 | ||||||||||||||
期间 | (A)购买的股份总数(1) | (B)每股支付的平均价格 | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数 | (D)可根据计划或计划购买的股票的大约美元价值 | ||||||||||
2019年11月3日至11月30日 | — | $ | — | — | $ | 305,417,522 | ||||||||
2019年12月1日至2020年1月4日 | — | — | — | 305,417,522 | ||||||||||
2020年1月5日至2月1日 | 533,557 | 68.85 | 533,557 | 268,680,928 | ||||||||||
共计 | 533,557 | $ | 68.85 | 533,557 | $ | 268,680,928 | ||||||||
(1)所购股份总数包括根据董事会授权回购计划购买的股份。
2018年3月，公司董事会授权根据一项开放式股票回购计划(“2018年3月股票计划”)回购至多5亿美元的公司A类普通股。该回购计划允许公司根据符合“交易法”10b5-1规则要求的预置交易计划或通过私下谈判的交易，在公开市场上回购其A级普通股。回购计划没有到期日。截至2020年2月1日，根据2018年3月股票计划，剩余可用资金为2.687亿美元。
请参阅本年度报告第8项中“综合财务报表说明”附注9中的讨论，其中的资料在此参考。
根据权益补偿计划获授权发行的证券
有关公司股权补偿计划的信息在本年度报告第12项“股权补偿计划信息”项下纳入。
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公司绩效
下图比较了过去五个财政年度公司一级普通股、标准普尔500指数和标准普尔500百货公司指数的累计总回报率。累计总收益假定在2015年1月30日(2015财政年度开始前的最后一个交易日)市场收盘时对该公司A类普通股和每一种指数投资100美元，并承担股息再投资。
下表显示了截至上一个财政年度的最后一天，公司A类普通股、标准普尔500指数和标准普尔500指数中每一种100美元投资的美元价值，并附有上述假设。
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||
迪拉德公司 | $ | 62.16 | $ | 48.45 | $ | 56.79 | $ | 58.82 | $ | 54.84 | |||||||||
标准普尔500 | 99.33 | 120.06 | 147.47 | 147.38 | 179.16 | ||||||||||||||
标准普尔500强百货公司 | 72.11 | 58.16 | 71.50 | 75.70 | 53.65 | ||||||||||||||
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第6项.附属产品
以下选定的财务数据应与我们的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”、我们的合并审定财务报表及其附注以及本报告其他部分所载的其他信息一并阅读。
(单位：千美元，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017(1) | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
净销售额 | $ | 6,203,520 | $ | 6,356,109 | $ | 6,261,477 | $ | 6,257,137 | $ | 6,595,626 | |||||||||
百分比变化 | (2 | )% | 2 | % | — | % | (5 | )% | — | % | |||||||||
销售成本 | 4,235,978 | 4,291,520 | 4,199,718 | 4,166,411 | 4,350,805 | ||||||||||||||
销售百分比 | 68.3 | % | 67.5 | % | 67.1 | % | 66.6 | % | 66.0 | % | |||||||||
利息和债务支出净额 | 46,227 | 52,518 | 62,580 | 63,059 | 60,923 | ||||||||||||||
所得税前收入、合资企业收益和股本收入 | 133,891 | 207,962 | 212,689 | 257,675 | 408,784 | ||||||||||||||
所得税(福利) | 22,810 | 37,730 | (7,800 | ) | 88,500 | 140,770 | |||||||||||||
合营企业的收益和股本 | — | 31 | 835 | 45 | 1,356 | ||||||||||||||
净收益 | 111,081 | 170,263 | 221,324 | 169,220 | 269,370 | ||||||||||||||
摊薄普通股净收益 | 4.38 | 6.23 | 7.51 | 4.93 | 6.91 | ||||||||||||||
普通股股利 | 0.50 | 0.40 | 0.34 | 0.28 | 0.26 | ||||||||||||||
每股账面价值 | 67.09 | 63.70 | 60.77 | 53.41 | 49.98 | ||||||||||||||
已发行稀释股份的平均数目 | 25,363,912 | 27,311,513 | 29,486,671 | 34,308,211 | 39,004,500 | ||||||||||||||
应收账款 | 46,160 | 49,853 | 38,437 | 47,308 | 47,138 | ||||||||||||||
商品库存 | 1,465,007 | 1,528,417 | 1,463,561 | 1,406,403 | 1,374,505 | ||||||||||||||
财产和设备，净额 | 1,458,176 | 1,586,733 | 1,696,276 | 1,790,267 | 1,939,832 | ||||||||||||||
经营租赁资产 | 47,924 | — | — | — | — | ||||||||||||||
总资产 | 3,430,257 | 3,431,369 | 3,682,703 | 3,898,450 | 3,863,901 | ||||||||||||||
长期债务 | 365,709 | 365,569 | 365,429 | 526,106 | 613,061 | ||||||||||||||
融资租赁负债 | 695 | 1,666 | 2,880 | 3,988 | 7,269 | ||||||||||||||
经营租赁负债 | 32,683 | — | — | — | — | ||||||||||||||
其他负债 | 273,601 | 238,731 | 240,173 | 238,424 | 238,980 | ||||||||||||||
递延所得税 | 3,490 | 13,487 | 116,831 | 225,684 | 258,070 | ||||||||||||||
附属债券 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | ||||||||||||||
股东权益总额 | 1,623,259 | 1,678,381 | 1,708,155 | 1,717,417 | 1,795,305 | ||||||||||||||
商店数目 | |||||||||||||||||||
开 | — | — | 1 | — | 3 | ||||||||||||||
关着的不营业的 | 6 | 1 | 2 | 4 | 3 | ||||||||||||||
年底共计 | 285 | 291 | 292 | 293 | 297 | ||||||||||||||
___________________________________
(1)2017年财政年度约为53周。
以下项目包括在选定的财务数据中。
2019
以下项目为净税前收益2 030万美元(税后2 090万美元或每股0.82美元)。
• | 税前收益为2，030万美元(税后1，580万美元，每股0.62美元)，主要与出售六家商店物业有关。 |
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• | 510万美元(每股0.20美元)与修订后的州纳税申报表和2019年“纳税人确定性和救灾法”有关的税收优惠。 |
2018
290万美元(每股0.11美元)税收优惠，涉及额外的联邦税收抵免，并更新2017年“减税和就业法”的所得税影响临时记录。
2017
以下项目净增410万美元税前收益(税后8 010万美元，每股2.71美元)。
• | 490万美元税前收益(税后320万美元，每股0.11美元)，用于处置出售商店财产的资产，并在先前损坏的全线商店所在地收回保险，但因设备销售损失而部分抵消。 |
• | 80万美元税前损失(税后50万美元，每股0.02美元)，与公司高级无担保循环信贷设施的修订和延期有关的某些递延融资费用的注销有关。 |
• | 与2017年减税和就业法有关的估计税收收益约为7 740万美元(每股2.62美元)。 |
2016
税前收费650万美元(税后420万美元，每股0.12美元)，用于与成本法投资减记有关的资产减值。
2015
税前收益1 260万美元(税后810万美元，每股0.21美元)，主要与四个零售店的销售有关。
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项目7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
迪拉德公司经营285家零售百货公司，遍布29个州和一家网店。该公司还经营着一家名为CDI的总承包商，其部分业务包括为该公司建造和改造商店，这是一个可报告的部门，与我们的零售业务分开。
根据全国零售联合会的财务报告日历和我们的细则，2019财政年度报告期于2020年2月1日结束，包含52周。2018年财政报告所述期间截至2019年2月2日，共52周，下文对此进行了介绍和讨论。下文所述2017年财政期截至2018年2月3日，共53周。为便于比较，请注意，下文提供的一些资料是根据截至2019年2月2日的52周与截至2018年2月3日的52周的比较得出的。此外，在注意到的情况下，以下提供的一些信息是根据2018年1月27日终了的52周与2017年1月28日结束的52周的比较得出的。
关于2019年2月2日终了年度的运营结果和财务状况分析的讨论，与2018年2月3日终了年度相比，载于我们截至2019年2月2日的年度报告第二部分“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”第7项。
执行概况
2019财政年度
与2018年财政年度相比，2019财年的可比零售额下降了1%。与2018年财政相比，2019财年零售业务毛利润下降了99个基点。2019财政年度的综合毛利润比2018年财政年度下降了76个基点。综合销售、一般和行政(“SG&A”)费用在2019财政年度比2018年财政年度增加了65个基点。净收入降至1.111亿美元，即每股4.38美元，2019财政年度1.703亿美元，即上一年每股6.23美元。
2019财政年度净收入中包括税前收益2 030万美元(税后1 580万美元，每股0.62美元)，主要与出售6处商店物业有关。还包括510万美元(每股0.20美元)与修订后的州纳税申报表和2019年“纳税人确定性和救灾法”有关的税收优惠。
2018年财政年度净收入中包括290万美元(每股0.11美元)与额外联邦税收抵免有关的税收优惠，以及为2017年减税和就业法案的所得税影响记录的临时数额的更新。
在2019财政年度，该公司根据该公司的股票回购计划回购了1.383亿美元的A类普通股，其中2.687亿美元是在2020年2月1日的2018年3月股票计划下剩余的。
截至2020年2月1日，我们有营运资金9.173亿美元(包括现金和现金等价物)2.771亿美元)和5.657亿美元在未偿还债务总额中，不包括融资租赁负债和经营租赁负债，2020年财政年度未规定到期日。2019财政年度，业务活动提供的现金流量为3.651亿美元。
2020年2月25日，该公司根据当时的实际情况，对截至2021年1月30日的财政年度的某些财务报表项目，包括折旧和摊销、租金、利息和债务支出、净支出和资本支出提供了估计数，其中不包括COVID-19的影响。由于COVID-19对公司业务运作的影响(包括持续时间和对总体客户需求的影响)的不确定性加大，该公司将撤销其2020年指南。
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主要业绩指标
我们使用若干财务状况和经营业绩的关键指标来评价我们的业务业绩，包括：
2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||||
净销售额(百万) | $ | 6,203.5 | $ | 6,356.1 | $ | 6,261.5 | ||||||
毛利(百万) | $ | 1,967.5 | $ | 2,064.6 | $ | 2,061.8 | ||||||
毛利占净销售额的百分比 | 31.7 | % | 32.5 | % | 32.9 | % | ||||||
零售毛利占零售净额的百分比 | 32.6 | % | 33.6 | % | 33.6 | % | ||||||
销售、一般和行政费用占销售净额的百分比 | 27.3 | % | 26.6 | % | 26.9 | % | ||||||
业务现金流量(百万) | $ | 365.1 | $ | 367.3 | $ | 274.3 | ||||||
期末零售商店总数 | 285 | 291 | 292 | |||||||||
每平方英尺零售额 | $ | 127 | $ | 127 | $ | 127 | ||||||
零售商店销售趋势 | (2 | )% | 2 | % | * | (1 | )% | ** | ||||
可比零售店销售趋势 | (1 | )% | 2 | % | * | — | % | ** | ||||
零售商店库存趋势 | (4 | )% | 4 | % | 4 | % | ||||||
零售商品库存周转率 | 2.4 | 2.4 | 2.5 | |||||||||
*根据2019年2月2日终了的52周和2018年2月3日终了的52周计算
**基于2018年1月27日终了的52周和2017年1月28日终了的52周。
趋势和不确定性
以下主要趋势和不确定因素的波动可能对我们的经营结果产生重大影响。
• | 现金流-经营活动的现金是我们流动性的主要来源，当零售业面临经济挑战时，流动资金会受到不利影响。此外，经营现金流可能受到竞争因素的负面影响。 |
• | 定价--如果我们的客户不购买足够数量的商品，我们的反应是降价。如果我们要降低零售价格，综合损益表上的销售成本会相应上升，从而减少我们的净收入和现金流量。 |
• | 品牌的成功-我们的独家品牌商品以及我们从国内供应商获得的商品的成功取决于客户的时尚偏好以及我们能够预测和预测趋势的能力。 |
• | 采购-我们商店的商品选择取决于我们从多个来源获得有吸引力的产品的能力。我们吸引和留住有吸引力的供应商和内部设计人才的能力，以及我们的产品来源的材料和生产设施的充足性和稳定性，以及我们对客户趋势和偏好作出反应的速度，都对我们的商品组合产生了重大影响，因此，我们以有利可图的价格销售商品的能力也受到了重大影响。 |
• | 商店的增长-我们开设新商店的能力取决于若干因素，例如确定合适的市场和地点，以及购物发展的可得性，特别是在经济环境疲软的情况下。商场减员和随后关闭表现不佳的房产可能会进一步阻碍商店的增长。 |
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(COVID-19)的爆发是一种大流行，它继续在美国和世界各地蔓延。因此，我们减少了商店的营业时间，并下令暂时关闭许多零售场所，对公司的销售产生不利影响。虽然目前预计中断将是暂时的，但持续时间仍存在不确定性。目前，虽然这件事对我们的业务、经营成果和财务状况产生了重大的负面影响，但目前尚无法合理估计2020年财政的相关财务影响。
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季节性与通货膨胀
我们的业务，像许多其他零售商一样，受季节影响，由于假日季节，很大一部分销售和收入通常是在我们财政年度的最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何一个季度的结果都不一定表明整个财政年度可能取得的结果。
我们不相信通胀在所述期间对我们的结果有实质影响，但我们的业务在未来可能会受到影响。
一般
净销售额。销售净额包括公司总承包建筑公司CDI Contractors(“CDI”)的合同确认的可比较和不可比较商店的商品销售和收入。可比商店销售包括在最近一个财政年度和上一个会计年度的相应季度(包括我们的互联网商店)内营业了整整一段时间的商店的销售。可比商店销售不包括销售回报备抵的变化。非可比商店销售包括：在上一个财政年度开设的商店的销售额，即在被视为可比较的商店之前的前一个财政年度开设的商店的销售；在本财政年度开设的新商店的销售；上一会计年度对在本会计年度或上一会计年度关闭但不再被视为可比商店的商店的销售；在清关中心的销售；以及销售退货备抵的变动。
销售发生在多个接触点与客户互动的结果，在店内销售和在线销售之间形成了一种相互依赖的关系。在线订单都是从履行中心和零售商店完成的。此外，在线客户也有能力在网上购物并在商店里购物.零售店内的顾客有能力购买的物品，可以订购和履行从一个履行中心或另一个零售商店的地点。在线客户可以通过邮件返回订单，也可以将在线订单退回到零售商店。在私人标签信用卡项目下获得奖励积分的顾客可以通过在店内或网上购买来赚取和赎回奖励。
服务费和其他收入。备用服务费和其他收入包括通过与富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)建立长期营销和服务联盟而产生的收入。(“富国银行联盟”)其他收入包括租金收入、运费和手续费、礼品卡破损和租赁部门的租赁收入。
销售成本。间接销售成本包括销售商品成本(扣除购买折扣、非特定保证金维护津贴和商品保证金维护津贴)、银行卡费、配送中心运费、员工折扣和促销折扣、向客户发货和沙龙人员直接发薪。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和劳动力成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接劳动力、员工福利和保险计划成本。
销售、总务和行政费用。一般和行政费用包括购买、占用、销售、分配、仓储、商店和公司费用(包括工资和雇员福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司一级的费用。购买费用包括工资、雇员福利和设计、购买和销售人员的旅行费用。
折旧和摊销。 折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。
租金。 租金包括商店租赁费用，包括或有租金、数据处理和其他设备租金。
利息和债务支出净额。与公司的无担保票据、附属债券和公司信贷设施下的借款有关的利息和债务费用包括利息、扣除利息收入和资本化利息。利息和债务费用还包括票据回购的损益(如果有的话)、融资费用的摊销和融资租赁债务的利息。
其他费用。其他费用包括定期福利净额的利息费用和精算损失净额，以及与修订公司高级无担保循环信贷设施有关的递延融资费用核销费用。
(收益)资产处置的损失。处置资产的(收益)损失包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及任何保险收益超过保险资产成本价的收益。
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合营企业收益和股权收益。4.合营企业的额外收入和收益中的股本包括公司在公司未合并合资企业的部分收入或损失，以及从一家小型合资企业(如果有的话)分配多余的现金(不包括投资回报)。
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关键会计政策和估计
本公司的重要会计政策也在下文第8项中的“合并财务报表附注”中作了说明。如该说明所披露，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求管理层对影响合并财务报表和所附附注所报告数额的未来事件作出估计和假设。该公司持续评估其估计和判断，并根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素预测这些估计和判断。由于无法绝对确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计不同。
公司管理层认为，除其他外，下列重要的会计政策会影响公司编制合并财务报表时使用的更为重要的判断和估计。
商品库存。使用后入先出(“后进先出”)盘存法对公司所有库存按成本或市场的较低进行估价。约97%该公司的存货是用LIFO零售存货法估价的。根据零售存货法，按成本计算的存货估价和由此产生的毛利率是通过计算存货零售价值的成本与零售比率来计算的。零售库存法是一种在零售业中因其实用性而得到广泛应用的平均方法。零售库存方法计算中固有的是某些重要的管理判断，其中包括商品马克隆、涨价和减值，这对按成本计算的期末库存估值以及由此产生的毛利率产生了重大影响。在通货紧缩时期，先进先出(FIFO)零售存货法的存货价值可能低于LIFO零售存货法。此外，按LIFO成本计算的存货价值可能超过可变现净值。在2020年2月1日和2019年2月2日，价值在LIFO的商品库存，包括按成本或市场较低的价格记录库存所作的必要调整，使用FIFO零售库存方法近似于这类库存的成本。由于采用了LIFO零售库存方法，没有确认任何影响2019、2018或2017财政年度销售成本的LIFO费用或信贷。如果按1%的折价幅度进行调整，2019财政年度的净收入将减少约1，400万美元。
该公司定期记录估计收缩准备金，从而减少商品库存的账面价值。本公司的商店和仓库的完整实物库存每年不少于一年进行，并对记录的商品库存数量进行调整，以与这些实物清点保持一致。过去三年的估计收缩量与实际数额之间的差异并不大。
收入确认。公司的零售业务部门在销售商品给客户时确认收入，扣除商品的预期收益。销售回报的资产和负债是以我们的回报率的历史证据为基础的。截至2020年2月1日和2019年2月2日，我们的销售退货备抵额分别为1，830万美元和1，510万美元，返还资产分别为1，210万美元和1，020万美元。收益资产和销售退货备抵分别记录在其他流动资产和贸易应付账款及应计费用的综合资产负债表中。在2019、2018和2017财政年度，由于对销售退货准备金估计数的修正而导致的收益调整并不重要。
富国银行联盟(WellsFargo Alliance)和该公司与合时金融(Synchrony Financial)的长期营销和服务联盟(该联盟于2014年到期，涉及迪拉德品牌的私人品牌信用卡)的收入份额被列为服务费和其他收入的一部分。公司收到的收入约为9100万美元, 9 400万美元和1.01亿美元分别于2019、2018年和2017年加入北约。本公司参与销售私人标签信用卡，其中包括客户奖励计划的成本。通过奖励计划，顾客在未来的购物折扣中获得可兑换的积分。公司在销售商品时，将其部分净销售额交付给其客户奖励计划成员，当奖励在未来某一日期赎回或过期时，在净销售中予以确认。
CDI建筑合同的收入一般是根据成本与合同总成本的比率(“成本/成本法”)来衡量的。我们与客户签订的一些合同包含多个性能义务。对于这些合同，如果个别履行义务是不同的，我们将分别核算它们。交易价格根据独立销售价格分配给单独的履约义务.建筑合同经常被修改，以考虑到合同规格和要求的变化。我们认为，当合同变更产生新的或改变现有的可强制执行的权利和义务时，合同修改是存在的。我们的合同修改大多涉及与现有合同没有区别的货物和服务；因此，这些修改被视为是现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响以及我们对与之相关的履行义务的进度的衡量，被确认为对收入的累积跟踪调整。每份合同的期限各不相同，但通常为9至18个月。完成工作的进展情况如下
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将迄今完成的工作的实际费用与各合同目前估计的总费用联系起来确定。合同损失估计数在确定时全部确认。
建筑合同产生应收帐款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开票的金额记录应收账款。我们还在综合资产负债表上分别记录未完成合同(合同资产)和未完成合同(合同负债)的费用和估计收益超过未完成合同的账单和估计收益(合同负债)，并分别在综合资产负债表上记录其他流动资产和应付贸易账户及应计费用。
供应商津贴。公司通过各种方案和安排，包括合作广告、工资报销和保证金维护计划，从供应商那里获得优惠。
合作广告津贴报告为广告发生期间广告费用的减少。如果卖主广告津贴大幅减少或取消，该公司可能会考虑其他广告方式，以及我们产品广告的数量和频率，这可能会增加或减少我们的开支。我们无法评估供应商广告津贴对创造额外收入的影响，因为这种补贴不会直接为我们的商店带来收入。
薪金偿还额报告为偿还期间的薪金支出减少额。
只有在与供应商达成协议并认为有可能收取特许权时，才记录保证金维持津贴的数额。所有这类商品保证金维持津贴都被确认为减少了购买成本。在零售库存方法下，这些免税额的一部分降低了销售商品的成本，一部分降低了商品库存的账面价值。
保险应计项目。公司的合并资产负债表包括有关自保工人赔偿要求的负债(每项索赔的自保留存额为400万美元)和一般责任(每项索赔的保额为100万美元和一次性的100万美元)。公司的保留通过全资拥有的自保子公司投保.该公司利用精算方法，根据各种假设估算这类索赔的所需赔偿责任，这些假设包括但不限于我们的历史损失经验、预计的损失发展因素、实际工资和其他数据。所需赔偿责任也可根据索赔经验的变化，包括事故次数(频率)和每起事故的最终费用(严重程度)的变化，在今后作出调整。截至2020年2月1日和2019年2月2日，应计保险金额分别为4 290万美元和4 200万美元，分别记录在应付账款和应计费用及其他负债中。历史损失趋势的变化所引起的调整有助于控制2019和2018年财政期间的开支，部分原因是公司的项目帮助减少了索赔的数量和成本。此外，我们预计损失趋势、结算或其他费用不会有任何重大变化，从而使我们的收入发生重大变化。如果我们的自保准备金变动10%，2019财政年度的净收入将受到约400万美元的影响。
长寿资产。公司对是否存在损害指标的判断是以市场和经营业绩为基础的。我们评估长期资产，主要是固定资产和经营租赁资产的减值，当情况发生或变化时，账面价值可能无法收回。我们认为可能引发损害审查的重要因素包括：
• | 资产使用方式或整体业务策略发生重大变化； |
• | 显著的负面产业或经济趋势； |
• | 当期经营或现金流量损失，加上经营或现金流量损失的历史记录；以及 |
• | 商店关门了。 |
公司对相关长期资产的预期未来未贴现净现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值超过公允价值，则将账面价值降为公允价值。这一分析包括了各种因素，包括未来的销售增长、利润率和房地产价值。如果这些未来的预测、公司的策略或市场状况发生变化，有关减值的结论可能与目前的估计不同。
所得税。为税务和财务报告目的而对收入和支出项目的不同处理而产生的间接和间接的临时差异，导致在资产负债表上记录的递延税资产和负债。这些余额，以及所得税支出，都是通过管理层的估算、对多个司法管辖区税法的解释和税收筹划来确定的。如果公司的实际结果因税法的变化、商店地点的变化、税务审计或税务规划的结算而与估计的结果不同，公司的有效税率和税收余额可能会受到影响。
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因此，这些估计数今后可能需要随着更多事实的了解或情况的变化而作出调整。公司假设和判断的变化会对合并资产负债表和损益表中确认的金额产生重大影响。
截至2020年2月1日，未获确认的税收优惠总额为520万美元，其中350万美元将影响公司的实际税率。截至2019年2月2日，未获确认的税收优惠总额为270万美元，其中160万美元将影响公司的实际税率。该公司预计在未来十二个月内，未获确认的税务优惠不会有重大改变。公司将合并财务报表中与所得税有关的应计利息费用和罚款列为所得税费用。利息和罚款总额不是实质性的。
联邦税收管辖权和主要州税收管辖权仍需审查的财税年度为2016年及以后。此时，公司预计任何所得税审计的结果不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
养恤金义务。公司用于确定未来养恤金义务的贴现率是以其年度计量日的富时以上养恤金指数曲线为基础，并与福利计划按年期的未来预期现金流量相匹配的贴现率。截至2020年2月1日，贴现率从2019年2月2日的4.0%降至2.8%。我们认为，这些假设是适当的，根据这些假设，截至2020年2月1日，223.7百万美元的养恤金负债已适当列报；然而，实际结果可能与估计数大相径庭，并可能对我们的合并财务报表产生重大影响。贴现率再变动50个基点将使养恤金负债增加或减少约1 500万美元。该公司预计将在2020年财政年度向养恤金计划缴纳约550万美元。该公司预计，在2020年财政年度，养老金支出约为1280万美元，2021年1月30日的负债为228.7美元。
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行动结果
下表列出了所述期间的业务结果和净销售额百分比：
最后几年 | ||||||||||||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | ||||||||||||||||||
(单位：千美元) | 金额 | % 网 销售 | 金额 | % 网 销售 | 金额 | % 网 销售 | ||||||||||||||
净销售额 | $ | 6,203,520 | 100.0 | % | $ | 6,356,109 | 100.0 | % | $ | 6,261,477 | 100.0 | % | ||||||||
服务费和其他收入 | 139,691 | 2.3 | 147,240 | 2.3 | 161,199 | 2.6 | ||||||||||||||
6,343,211 | 102.3 | 6,503,349 | 102.3 | 6,422,676 | 102.6 | |||||||||||||||
销售成本 | 4,235,978 | 68.3 | 4,291,520 | 67.5 | 4,199,718 | 67.1 | ||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 1,691,017 | 27.3 | 1,691,180 | 26.6 | 1,684,916 | 26.9 | ||||||||||||||
折旧和摊销 | 222,349 | 3.6 | 223,815 | 3.5 | 231,595 | 3.7 | ||||||||||||||
租金 | 26,375 | 0.4 | 28,646 | 0.5 | 28,012 | 0.4 | ||||||||||||||
利息和债务支出净额 | 46,227 | 0.7 | 52,518 | 0.8 | 62,580 | 1.0 | ||||||||||||||
其他费用 | 7,667 | 0.1 | 7,660 | 0.1 | 8,026 | 0.1 | ||||||||||||||
(收益)资产处置损失 | (20,293 | ) | (0.3 | ) | 48 | — | (4,860 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
所得税前收入、合资企业收益和股本收入 | 133,891 | 2.2 | 207,962 | 3.3 | 212,689 | 3.4 | ||||||||||||||
所得税(福利) | 22,810 | 0.4 | 37,730 | 0.6 | (7,800 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
合营企业的收益和股本 | — | — | 31 | — | 835 | — | ||||||||||||||
净收益 | $ | 111,081 | 1.8 | % | $ | 170,263 | 2.7 | % | $ | 221,324 | 3.5 | % | ||||||||
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销售
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
净销售额： | |||||||||||
零售业务部门 | $ | 6,012,170 | $ | 6,120,758 | $ | 6,108,037 | |||||
施工段 | 191,350 | 235,351 | 153,440 | ||||||||
总净销售额 | $ | 6,203,520 | $ | 6,356,109 | $ | 6,261,477 | |||||
过去两年公司销售按部门和产品类别分列的百分比变化如下：
百分比变化 | ||||||
财税 2019-2018 | 财税 2018-2017(1) | |||||
零售业务部门 | ||||||
化妆品 | (2.1 | )% | 1.9 | % | ||
女装 | (1.8 | ) | 0.2 | |||
女装和内衣 | (4.0 | ) | 2.1 | |||
少年和儿童服装 | 1.1 | 3.3 | ||||
男装及配件 | (0.4 | ) | 3.4 | |||
鞋子 | (2.6 | ) | (0.5 | ) | ||
家庭和家具 | (1.7 | ) | 4.9 | |||
施工段 | (18.7 | ) | 53.4 | |||
___________________________________
(1)根据截至2019年2月2日的52周和截至2018年2月3日的52周计算
2019年与2018年相比
与2018年财政年度相比，2019财政年度零售业务部门的净销售额下降了1.086亿美元，按百分比计算下降了2%。与2018年相比，2019财年可比商店的销售额下降了1%。2019财政年度，女装、女装和内衣、鞋、化妆品、家居和家具的销售略有下降，而男装的销售基本持平。青少年服装和儿童服装的销售略有增长。
2019财政年度的销售交易数量比2018年财政年度下降了2%，而每笔销售交易的平均美元则保持相对稳定。
与2018年财政年度相比，2019财政年度建筑部门的净销售额减少了4，400万美元，即18.7%，原因是建筑活动减少。与已执行的建筑合同有关的剩余履约义务总额为1.565亿美元，比2019年2月2日增加了约9%。
专卖品牌商品
2019、2018和2017财政年度独家品牌商品的销售渗透率分别占净销售额的21.1%、20.7%和21.4%。
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服务费和其他收入
美元兑换 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 财税 2019 | 财税 2018 | 财税 2017 | 2019 - 2018 | 2018 - 2017 | 2019 - 2018 | 2018 - 2017 | ||||||||||||||||||
服务费和其他收入： | |||||||||||||||||||||||||
零售业务部门 | |||||||||||||||||||||||||
富国银行联盟和前联营联盟的收入 | $ | 91.2 | $ | 93.6 | $ | 101.3 | $ | (2.4 | ) | $ | (7.7 | ) | (2.6 | )% | (7.6 | )% | |||||||||
租赁部门收入 | 4.6 | 5.3 | 6.0 | (0.7 | ) | (0.7 | ) | (13.2 | ) | (11.7 | ) | ||||||||||||||
运输和装卸收入 | 28.3 | 26.6 | 33.3 | 1.7 | (6.7 | ) | 6.4 | (20.1 | ) | ||||||||||||||||
其他 | 14.9 | 16.0 | 17.9 | (1.1 | ) | (1.9 | ) | (6.9 | ) | (10.6 | ) | ||||||||||||||
139.0 | 141.5 | 158.5 | (2.5 | ) | (17.0 | ) | (1.8 | ) | (10.7 | ) | |||||||||||||||
施工段 | 0.7 | 5.7 | 2.7 | (5.0 | ) | 3.0 | (87.7 | ) | 111.1 | ||||||||||||||||
共计 | $ | 139.7 | $ | 147.2 | $ | 161.2 | $ | (7.5 | ) | $ | (14.0 | ) | (5.1 | )% | (8.7 | )% | |||||||||
2019年与2018年相比
服务费和其他收入主要由富国银行联盟的收入构成。2019年财政年度联盟收入比2018年财政年度减少240万美元，主要原因是2019年财务费用减少。
毛利
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
毛利： | |||||||||||
零售业务部门 | $ | 1,960,255 | $ | 2,056,010 | $ | 2,054,969 | |||||
施工段 | 7,287 | 8,579 | 6,790 | ||||||||
毛利总额 | $ | 1,967,542 | $ | 2,064,589 | $ | 2,061,759 | |||||
毛利占部分净销售额的百分比： | |||||||||||
零售业务部门 | 32.6 | % | 33.6 | % | 33.6 | % | |||||
施工段 | 3.8 | 3.7 | 4.4 | ||||||||
毛利总额占净销售额的百分比 | 31.7 | 32.5 | 32.9 | ||||||||
2019年与2018年相比
与2018年财政年度相比，2019财年毛利占净销售额的百分比下降了76个基点。 同期，零售业务毛利润下降了99个基点。
2019财政年度，男装和配饰毛利率略有下降。女装及少年及儿童服装的毛利率轻微下跌，而女装及内衣、鞋类及化妆品的毛利率则大致持平。家庭和家具毛利率略有上升。
建筑部门毛利增加16细分净销售额基点。
与2019年2月2日相比，到2020年2月1日，零售店库存减少了4%。
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目录
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
SG&A： | |||||||||||
零售业务部门 | $ | 1,684,258 | $ | 1,682,179 | $ | 1,677,850 | |||||
施工段 | 6,759 | 9,001 | 7,066 | ||||||||
SG和A共计 | $ | 1,691,017 | $ | 1,691,180 | $ | 1,684,916 | |||||
SG&A占细分净销售额的百分比： | |||||||||||
零售业务部门 | 28.0 | % | 27.5 | % | 27.5 | % | |||||
施工段 | 3.5 | 3.8 | 4.6 | ||||||||
SG&A总额占净销售额的百分比 | 27.3 | 26.6 | 26.9 | ||||||||
2019年与2018年相比
SG&A增加652019财政年度的销售基点与2018年财政年度相比，主要原因是销售的去杠杆化。与2018年财政相比，2019财年，零售业务部门的SG&A销售额增长了53个基点。
折旧和摊销
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
折旧和摊销： | |||||||||||
零售业务部门 | $ | 221,643 | $ | 223,175 | $ | 230,946 | |||||
施工段 | 706 | 640 | 649 | ||||||||
折旧和摊销总额 | $ | 222,349 | $ | 223,815 | $ | 231,595 | |||||
2019年与2018年相比
2019财政年度折旧和摊销费用比2018年财政年度减少150万美元，主要原因是资本支出的时间和构成。
利息和债务支出净额
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
利息和债务支出(收入)，净额： | |||||||||||
零售业务部门 | $ | 46,337 | $ | 52,574 | $ | 62,638 | |||||
施工段 | (110 | ) | (56 | ) | (58 | ) | |||||
利息和债务费用共计，净额 | $ | 46,227 | $ | 52,518 | $ | 62,580 | |||||
2019年与2018年相比
2019财政年度净利息和债务支出比2018年财政年度减少630万美元，主要原因是票据到期，以及信贷机制下的短期借款减少。2019财政年度的加权平均未偿债务总额与2018年财政年度相比减少了约8 770万美元，这也是由于同一票据到期日以及信贷机制下的短期借款减少所致。
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其他费用
(以千美元计) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | |||||||||
其他费用： | ||||||||||||
零售业务部门 | $ | 7,667 | $ | 7,660 | $ | 8,026 | ||||||
施工段 | — | — | — | |||||||||
其他费用共计 | $ | 7,667 | $ | 7,660 | $ | 8,026 | ||||||
2019年与2018年相比
2018年第一季度，该公司通过了第2017-07号“会计准则更新”(“ASU”)，并根据需要追溯适用了这些修正。由于采用了ASU第2017-07号，2019和2018年财政年度净定期福利费用770万美元的利息费用和精算损失净额被列入其他费用，而不是在收入综合报表中列入销售、一般和行政费用。
(收益)资产处置损失
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
(收益)资产处置损失： | |||||||||||
零售业务部门 | $ | (20,294 | ) | $ | 53 | $ | (4,855 | ) | |||
施工段 | 1 | (5 | ) | (5 | ) | ||||||
资产处置(收益)损失共计 | $ | (20,293 | ) | $ | 48 | $ | (4,860 | ) | |||
2019财政年度
在2019财政年度期间，该公司主要从出售六处商店财产中获得3 060万美元的收益，因此在处置资产的收益中记录了2 030万美元的收益。
所得税
该公司估计的联邦和州实际所得税税率(包括合资企业收入和股本)在2019财政年度为17.0%，2018年为18.1%，2017年为3.7%。由于COVID-19对公司业务的影响的不确定性，该公司没有提供预期的2020财政年度联邦和州有效所得税税率。
2017年减税和就业法案(“法案”)于2017年12月22日签署成为法律。该法对公司合并财务报表的主要影响是将联邦企业所得税税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。该公司确定了对该法所得税影响的合理估计，并在2017年财政年度合并财务报表中记录了临时数额。2018年财政期间，该公司在证交会第118号工作人员会计公报规定的一年计量期间内，完成了对该法所得税影响的会计核算。
2019财政年度
在2019财政年度，所得税包括与联邦税收抵免有关的约510万美元的税收优惠，其中包括2019年“纳税人确定性和救灾法”规定的大约230万美元的当年和上一年抵免额。所得税还包括确认约280万美元的税收优惠，用于修订的州纳税申报书和应计州所得税的相关减少额。
2018年财政
2018年财政期间，所得税包括与联邦税收抵免有关的大约460万美元的税收优惠，其中包括主要与受2017年飓风影响的雇主可获得的雇员留用信贷有关的前一年额外抵免约140万美元。所得税还包括确认约150万美元的税收福利，以更新以前记录为与该法有关的递延税款净额的临时数额。
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流动性和资本资源
本公司目前使用现金的非经营重点是战略投资，以提高现有财产的价值，股票回购和股利支付给股东。
该公司最近三个财政年度的现金流量如下：
百分比变化 | |||||||||||||||||
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | 2019 - 2018 | 2018 - 2017 | ||||||||||||
经营活动 | $ | 365,074 | $ | 367,288 | $ | 274,285 | (0.6 | )% | 33.9 | % | |||||||
投资活动 | (68,092 | ) | (127,749 | ) | (110,207 | ) | 46.7 | (15.9 | ) | ||||||||
筹资活动 | (143,414 | ) | (303,058 | ) | (324,035 | ) | 52.7 | 6.5 | |||||||||
提供的现金共计(使用) | $ | 153,568 | $ | (63,519 | ) | $ | (159,957 | ) | |||||||||
经营活动
公司流动资金的主要来源是，而且历史上一直是来自运营的现金流。由于公司业务的季节性，我们在本财政年度的下半年从经营活动中获得了很大一部分现金流量。零售业务销售是运营现金的主要组成部分，分别占2019财年、2018年和2017年总收入的94.8%、94.1%和95.1%。
经营现金流入还包括公司从富国银行联盟(和前联营联盟)获得的收入和偿还款，以及来自合资企业的现金分配(不包括投资回报)。业务现金流出包括向供应商支付库存、服务和用品、向雇员付款以及支付利息和税款。
富国银行拥有和管理迪拉德在富国银行联盟下的私人标签卡。根据富国银行联盟，富国银行为我们的客户建立并拥有私人标签卡账户，保留与账户所有权相关的好处和风险，提供关键的客户服务功能，包括新的账户开户、交易授权、账单调整和客户查询，接收财务费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。
根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续现金补偿。从投资组合收到的补偿是每月确定的，没有追索权规定。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户对富国银行账户的余额水平、富国银行账户的付款率、富国银行账户的财务收费率和其他费用、富国银行账户的信贷损失水平以及富国银行向客户提供信贷的能力。我们参与了私人标签卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024年财政年度到期。
该公司在2019、2018和2017年财政年度分别从富国银行联盟和前同步联盟获得了约9 100万美元、9 400万美元和1.01亿美元的收入。
2019财政年度业务净现金流量比2018年财政年度减少220万美元。
投资活动
投资活动的现金流入一般包括出售财产和设备的收益。投资现金流出一般包括对财产和设备等资本支出的支付。
2019财政年度资本支出比2018年减少3 370万美元。资本支出减少主要是由于2019年财政期间现有商店改建减少。在2019财政年度，该公司获得了3060万美元的现金收益，并实现了2030万美元的收益，主要与出售俄亥俄州博德曼、佛罗里达州博因顿海滩、卡里、北卡罗来纳、梅萨、亚利桑那、米德兰、得克萨斯州和爱荷华州议会布拉夫的六个门店有关。
在2019年财政年度期间，该公司在德克萨斯州基林市的基林购物中心(Killeen Mall)开始扩建业务，在这个共有11万平方英尺的双锚地点，将一个70，000平方英尺的租赁设施替换为一个75，000平方英尺的自有设施。在2020年第一季度，该公司计划在密苏里州哥伦比亚市的哥伦比亚购物中心开设一个85，000平方英尺的扩建项目(双锚地点总面积为185，000平方英尺)。同样在2020年，该公司计划在德克萨斯州韦科的Richland时尚购物中心更换一个100，000平方英尺的租赁设施，取而代之的是一个拥有125，000平方英尺的设施(双锚位置合计)。
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19万平方英尺)该公司宣布计划在2021年春天(105，000平方英尺)期间在科罗拉多州大交叉口的Mesa购物中心开设一家新的商店。该公司还宣布计划于2021年秋季(16万平方英尺)在犹他州奥雷姆的大学广场(UniversityPlace)开设一家新店。这两种机会都来自于这些中心的同行关闭。
在2019财政年度，我们关闭了位于俄亥俄州的博德曼(186，000平方英尺)、俄克拉荷马州的穆斯科吉(70，000平方英尺)、俄克拉荷马州的埃尼德(70，000平方英尺)、北卡罗莱纳州的卡里(145，000平方英尺)、爱荷华州的理事会布拉夫斯(清理中心-100，000平方英尺)和亚利桑那州的梅萨(清理中心-100，000平方英尺)的办公地点。没有任何与这些商店关闭有关的材料费用。我们仍致力于在适当的情况下关闭表现不佳的商店，并可能在这些商店关闭时引起今后的关闭费用。
2018年财政年度，我们关闭了位于俄亥俄州辛辛那提的辛辛那提西部清理中心(115，000平方英尺)。
2019财政年度，该公司收到与一份保单有关的240万美元人寿保险收入，2018年财政年度，该公司收到与两份保单有关的350万美元人寿保险收入。
筹资活动
我们从融资活动中获得现金流入的主要来源通常是我们的8亿美元高级无担保循环信贷机制。现金流出融资一般包括偿还循环信贷安排下的借款、偿还长期债务、融资租赁债务、支付股息和购买国库股票。
用于筹资活动的现金从2018年的3.03亿美元降至2019财政年度的1.434亿美元。减少的主要原因是2018年的债务到期。
股票回购。2018年3月，公司董事会授权公司回购5亿美元在开放式计划下的普通股(“2018年3月股票计划”)。
在2019财政年度，该公司以1.383亿美元的价格回购了220万股A类普通股(包括截至2020年2月1日尚未结算的730万美元的股票回购)，平均价格为每股62.88美元。截至2020年2月1日，2018年3月股票计划仍有2.687亿美元的授权。
2018年财政年度，该公司以每股71.17美元的平均价格回购了180万股A类普通股，价格为1.279亿美元，完成了根据公司董事会于2016年2月批准的前一次股票回购计划的授权，并根据2018年3月的“股票计划”开始回购股票。此外，该公司支付了200万美元的股票回购，但尚未结算，但应计在2018年2月3日。
回购股票的最终处置尚未确定。
循环信贷协议2017年8月，该公司修订并延长了其高级无担保循环信贷设施(“信贷协议”)，以取代公司先前的信贷协议。该信贷协议提供8亿美元的借贷能力和2亿美元的扩展期权，并将于2022年8月9日到期。作为我们整体流动资金管理战略的一部分，该信贷安排可用于一般公司用途，其中包括周转资本融资、签发信用证、资本支出，以及在某些限制条件下偿还现有债务和回购股票。
公司根据信用协议为借款支付可变利率，并根据公司的债务评级向参与银行支付承诺费。借款利率为libor+1.375%，未使用贷款的承诺费为每年0.20%。
不借款未偿还2020年2月1日。信用证总额2 060万美元是根据信贷协议签发的，因此在7.794亿美元在…2020年2月1日。公司有加权平均借款7 690万美元, 8 590万美元2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度分别为950万美元。
信贷安排下的最高借款额是2.47亿美元2019财政年度。
为了符合信贷协议的财务契约，公司的总杠杆率不能超过3.5比1.0，公司的覆盖率不能低于信贷协议中所定义的2.5比1.0。在2020年2月1日，该公司遵守了与信贷协议有关的所有金融契约。
为了增加我们在COVID-19大流行期间的现金状况，并提供额外的财政灵活性，我们在2020年3月25日借入了未使用的7.79亿美元从我们8亿美元循环信贷协议该公司仍可选择通过以下方式扩大该设施2亿美元.
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长期债务。在…2020年2月1日，该公司有365.7美元的长期债务，包括无担保票据.这些无担保债券的利率从7.0%到7.875%不等，截止日期为2022年财政年度至2028年财政年度。
今后五年的长期债务期限为(以百万计)：
财政年度 | 长期债务期限 | ||
2020 | $ | — | |
2021 | — | ||
2022 | 44.8 | ||
2023 | — | ||
2024 | — | ||
在2019年财政年度，该公司支付了100万美元的融资租赁款项，没有到期债务。
2018年财政年度，该公司的未偿债务和融资租赁净额减少了1.619亿美元，具体涉及7.13%的1.61亿美元债券和融资租赁。
隶属于Debentures。.class=‘class 2’>2020年2月1日在截至2038年8月1日到期的7.5%次级债券中，该公司有2亿美元未偿还。所有这些次级债券都是由迪拉德资本信托公司持有的，后者是公司100%拥有的、未合并的财务子公司。公司有权在不超过连续20个季度的期间内，随时推迟支付附属债券的利息；然而，公司目前无意行使这项推迟支付利息的权利。
2020年财政展望
目前，COVID-19大流行已经对公司的流动性和净销售额产生了显著的负面影响。由于COVID-19对公司业务运作的影响(包括持续时间和对总体客户需求的影响)的不确定性加大，如果我们无法适当管理库存水平和支出，我们的流动性和净销售额可能会进一步受到影响。
该公司预计将在2020年财政年度通过手头现金、运营产生的现金流和信贷设施的使用为其业务提供资金。视乎我们的实际及预期流动资金来源及用途，公司会不时考虑其他可能的融资交易，所得收益可用作营运资金或其他公司用途。
利波
伦敦银行同业拆借利率的使用预计将在2021年年底前逐步取消。目前，没有关于2021年以后伦敦银行同业拆借利率或任何特定替代率的确切信息。展望未来，我们打算与我们的贷款人合作，为信贷协议、富国银行联盟和任何其他适用协议使用合适的替代参考利率。我们将继续监测、评估和计划逐步取消libor。
表外安排
本公司没有设立任何特殊目的的实体或资产负债表外安排，以筹集资金、承担债务或经营公司业务，也不是其中的一方。本公司没有任何表外安排或关系，合理地可能会对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的可用性产生重大影响。
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合同义务和商业承诺
为帮助了解公司的合同义务和商业承诺，提供了以下数据：
按期间支付的款项
(单位：千美元) 合同义务 | 共计 | 少于 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||
长期债务 | $ | 366,625 | $ | — | $ | 44,800 | $ | — | $ | 321,825 | |||||||||
长期债务利息 | 193,646 | 27,301 | 54,331 | 48,022 | 63,992 | ||||||||||||||
附属债券 | 200,000 | — | — | — | 200,000 | ||||||||||||||
附属债券的利息 | 277,603 | 14,959 | 29,918 | 30,205 | 202,521 | ||||||||||||||
融资租赁负债，包括利息 | 2,154 | 1,428 | 726 | — | — | ||||||||||||||
养恤金计划参与人付款 | 225,442 | 5,900 | 14,207 | 17,758 | 187,577 | ||||||||||||||
采购义务(1) | 1,300,393 | 1,300,393 | — | — | — | ||||||||||||||
经营租赁负债，包括利息(2) | 58,382 | 16,251 | 19,641 | 6,800 | 15,690 | ||||||||||||||
合同现金债务共计(3)(4) | $ | 2,624,245 | $ | 1,366,232 | $ | 163,623 | $ | 102,785 | $ | 991,605 | |||||||||
___________________________________
(1) | 本公司的采购义务主要包括商品采购订单和商店建设承诺。根据商品库存未结定购单承付的款项相当于购买义务的12.943亿美元。 |
(2) | 上表所列经营租赁不包括按销售量计算的或有租金，约占2019年财政年度最低租赁义务的13%。 |
(3) | 未确认的税收福利的负债总额为420万美元，包括税收、罚款和利息。该公司无法合理估计未来现金流量的时间，并已将这些负债排除在上表之外；然而，目前，公司预计未来12个月内未确认的税收福利将不会有重大变化。 |
(4) | 该公司无法合理估计工人补偿和一般责任保险准备金2 750万美元和礼品卡负债2 010万美元的未来现金流动时间，因此将这些现金流量排除在上表之外。 |
每个期间的承付款项到期额
(单位：千美元) 其他商业承诺 | 总额 承诺 | 一年内 | 2-3年 | 4-5年 | 后 5年 | ||||||||||||||
8亿美元信贷额度，无一未偿还(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
备用信用证 | 20,645 | 20,645 | — | — | — | ||||||||||||||
进口信用证 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
商业承付款共计 | $ | 20,645 | $ | 20,645 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
___________________________________
(1) | 在…2020年2月1日，信用证共计2 060万美元是根据信贷协议签发的。 |
新会计公告
关于新的会计公告以及这些声明对我们合并财务报表的影响的信息，见本报告第8项“合并财务报表附注”中的附注1。
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目录
前瞻性信息
这份报告包含了一些前瞻性的陈述.以下是或可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述：(A)包括“可以”、“将”、“可以”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜力”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“继续”等词语；(B)关于非历史事实事项的陈述；和(C)关于公司未来发生情况、计划和目标的说明，包括本管理层讨论和分析的“2020财政展望”标题下的说明和关于管理层对2020年财政年度的预期和预测的其他说明、关于开设新商店或关闭现有商店的报表、关于我们竞争地位的报表、关于资本支出和流动性来源的报表、关于养恤金缴款的报表、关于损失趋势变化、结算和与我们的自我保险计划有关的其他费用的报表以及关于估计税金的报表。该公司警告说，本报告所载的前瞻性陈述是基于管理的估计、预测、信念和假设，以及管理层在作出此类陈述时可获得的信息，并不能保证今后的业绩。公司拒绝根据未来事件的发生、新信息的接收或其他原因更新或修改任何前瞻性报表的义务。公司前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，并可能因各种重要因素而发生变化。实际未来业绩, 由于许多风险、不确定因素和假设，结果和结果可能与公司及其管理层在前瞻性声明中表达的结果和结果大相径庭。这些因素的代表性例子包括(但不限于)一般零售业条件和宏观经济状况；公司门店所在地区的经济和天气条件以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括价格变化和石油和天然气供应的影响；消费者信贷的可得性；百货业和其他零售渠道(包括专业、非价格、折扣和互联网零售商)竞争压力的影响；消费者信心、支出模式、债务水平及其履行信用义务能力的变化；失业率高企；税收立法的变化；修改立法，影响到以下事项：雇员福利或信用卡收入的成本；公司以可接受的价格供应商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定供应；业务费用的变化，包括雇员工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全违规；今后可能从其他百货商店经营者那里购买商店财产；继续获得支持公司未来业务所需的金额和条件；LIBOR和其他基本借款利率的波动；消除LIBOR；恐怖活动的潜在干扰和对持续不断的消费者信心的影响；流行病, 大流行病(包括COVID-19)或其他公共卫生问题；国际贸易和供应链效率可能受到破坏；任何政府都下令限制一般公众的行动或强制或自愿关闭零售商店，以应对COVID-19大流行病；世界冲突和其他类似或不同性质的经济和人口变化可能受到的影响，以及其他风险和不确定因素，包括我们在提交给证券交易委员会的定期报告中不时详述的风险和不确定性，特别是本年度报告中题为“1A，风险因素”的标题下规定的风险因素。
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第7A项.市场风险的定量和定性披露。
下表提供了对利率变化敏感的公司债务信息。该表按预期到期日列出公司长期债务和次级债券的到期日以及相关加权平均利率。
预期到期日 (财政年度) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 共计 | 公允价值 | |||||||||||||||||||||||
长期债务 | $ | — | $ | — | $ | 44,800 | $ | — | $ | — | $ | 321,825 | $ | 366,625 | $ | 421,906 | |||||||||||||||
平均固定利率 | — | % | — | % | 7.9 | % | — | % | — | % | 7.4 | % | 7.5 | % | |||||||||||||||||
附属债券 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 200,000 | $ | 200,000 | $ | 211,200 | |||||||||||||||
平均利率 | — | — | — | — | — | 7.5 | % | 7.5 | % | ||||||||||||||||||||||
该公司因其8亿美元的高级无担保循环信贷贷款利率的变化而面临市场风险。这一安排下的未清余额以浮动利率libor加1.375%的利率支付利息。该公司在这一安排下的加权平均借款7 690万美元2019财政年度。根据2019年财政年度的平均未清余额，利率的100个基点变动将导致利息费用每年大约80万美元的变化。
项目8.附属财务报表和补充数据。
公司的合并财务报表及其附注载于本报告第一页。
项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。 |
没有。
第9A项.成品率控制和程序。
对披露控制和程序的评估
公司已建立和维持披露控制和程序(根据“交易法”第13a-15(E)条的规定)。公司管理层在我们的首席执行官和共同首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖的财政年度结束时公司披露控制和程序的有效性，并根据这一评估，公司首席执行官和共同首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为这一术语在外汇法案规则13a-15(F)中得到了定义。在我们的管理人员，包括我们的首席行政主任和联席首席财务主任的监督和参与下，我们根据财务报告的架构，对内部控制的成效进行了评估。2013年内部控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。根据我们在框架下的评估2013年内部控制-综合框架，我们的管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制是有效的。2020年2月1日.
我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威会计师事务所”)审计了本年度报告中所列的合并财务报表，并发布了一份关于内部控制财务报告有效性的报告。2020年2月1日。请参阅本年报第二页毕马威的“独立注册会计师事务所报告”。
内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在本财政季度结束时没有发生任何变化。2020年2月1日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。
35
目录
第9B项.转让其他信息。
请参阅综合财务报表附注16中关于资产负债表日期后借款的资料。
36
目录
第III部
第十项：董事会、高级执行人员和公司治理。
A.公司的主要董事
本项所要求的有关公司董事的资料是在此参考委托书中的标题“建议1.董事选举”、“审计委员会报告”、“关于董事会及其委员会的资料”和“拖欠条例第16(A)条报告”而纳入的。
B.公司高级主管
有关公司执行主任的资料载於本报告第一部分，标题为“有关执行主任的资料”。此外，请参阅代理陈述中标题“拖欠第16(A)节报告”下的信息，这些信息在此以参考方式纳入。
公司董事会(“董事会”)通过了一项行为准则，适用于所有公司雇员，包括公司的执行官员，并在适当情况下适用于董事会成员。正如“行为守则”所述，在某些有限的情况下，公司可以放弃对雇员或董事会成员适用“行为守则”。例如，由于董事会的非雇员成员很少(如果有的话)代表公司在财务上与供应商和其他供应商打交道，因此，寻求将“行为守则”适用于他们代表与公司无关的其他组织与这些供应商和供应商的交易，可能是不适当的。在任何此种放弃适用于董事会的执行官员或成员的情况下，放弃要求得到董事会的明确批准，公司打算通过在公司网站上公布这种放弃或修改“行为守则”的任何条款，满足表格8-K中关于这种放弃或对“行为守则”任何规定的披露要求。目前版本的“行为守则”可在公司的投资者关系网站(Investor.dillards.com)上免费获得，任何通过联系投资者关系总监朱莉·J·盖蒙(Julie J.Guymon)索取副本的股东，都可以在该公司72201小石城坎特瑞尔路1600号的公司执行办公室索取。
项目11.无偿行政补偿。
本项目所要求提供的信息在此参考委托书中“2019年主任薪酬”、“薪酬讨论和分析”、“赔偿委员会报告”和“行政补偿”标题下的信息。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项。 |
权益补偿计划资讯
证券数目 在行使 未决备选方案 | 加权平均 演习价格 未决备选方案 | 证券数量 可供将来使用 按股本发行 补偿计划 | |||||||
股东批准的权益补偿计划* | — | $ | — | 8,748,111 | |||||
共计 | — | $ | — | 8,748,111 | |||||
___________________________________
* | 本类别包括经公司股东批准的下列股权补偿计划： |
• | 1990年激励与不合格股票期权计划 |
• | 1998年激励与不合格股票期权计划 |
• | 2000年激励与不合格股票期权计划 |
• | 迪拉德公司股票红利计划 |
• | 迪拉德公司股票购买计划 |
• | 迪拉德公司2005年非雇员董事受限制股票计划 |
没有未经股东批准的计划。上表所列余额为2020年2月1日.
37
目录
本项目要求提供的补充信息在此参考委托书中“某些受益持有人的担保所有权”和“管理的担保所有权”标题下的信息。
项目13.对某些关系及相关交易和董事独立性的认可。
本项目所要求提供的资料在此参考委托书中“某些关系和交易”和“关于联委会及其委员会的资料”标题下的资料。
第十四项.无公害会计收费和服务。
本项所要求的信息在此参考委托书中“独立会计师费用”标题下的信息。
38
目录
第IV部
第15项.
(A)(1)和(2)财务报表
“财务报表索引”已作为本报告的一部分提交，开始于本报告第F-1页。
(a)(3) 展览和管理补偿计划
本报告第40页开始的“证据索引”列出了本报告参考或存档的展品。
39
目录
展览索引
数 | 描述 | |
*3(a) | 重报公司注册证书(表3为截至1992年8月1日的季度的10-Q表，第1-6140号文件，经修正的表3为1997年5月3日终了的季度的10-Q号文件，第1-6140号文件)。 | |
*3(b) | 经修订的Dillard公司章程(表3，表格8-K，日期自2013年8月20日，第1-6140号档案)。 | |
*4(a) | 登记人与化学银行之间的契约，日期为1988年5月15日，经补充(登记报表文件编号33-21671，表4.2，登记报表文件编号33-25114，表4(C)，表4(C)，形成日期为1990年9月26日的化学品银行，档案号1-6140，登记报表文件编号333-59183，表4-Q)。 | |
4(b) | 证券说明 | |
*+10(a) | 1990年激励和不合格股票期权计划(表10(B)，以形成截至1993年1月30日的财政年度(第1-6140号文件))。 | |
*+10(b) | 高级管理人员现金奖励计划(表10(D)，以形成截至1995年1月28日的财政年度(第1-6140号文件))。 | |
*+10(c) | 1998年激励和不合格股票期权计划(表10(B)，以形成截至1999年1月30日的财政年度的10-K，文件编号1-6140)。 | |
*+10(d) | 2000年激励和不合格股票期权计划(表10(E)，以形成截至2001年2月3日的财政年度的10-K，文件编号1-6140)。 | |
*+10(e) | 迪拉德公司股票红利计划，经修订(表10(E)为截至2016年1月30日的财政年度表10-K，档案号1-6140)。 | |
*+10(f) | 迪拉德公司股票购买计划(表10.2，表10.2，截至2005年4月30日的第一季度10-Q，文件编号1-6140)。 | |
*+10(g) | 迪拉德公司2005年非雇员董事限制性股票计划，经修订(表10，表10，表10，表10，表10，表10，截至2017年4月29日的财政季度，档案号1-6140)。 | |
*+10(h) | 修订和重新安排迪拉德的公司职员非合格养恤金计划(表10.1，表10.1，形成日期为2007年11月21日的8-K号文件，第1-6140号文件)。 | |
*10(i) | Dillard‘s，Inc.，WellsFargo Bank，N.A.和其中所述的有限目的之间的信用卡计划协议，Dillard投资公司。(截至2014年5月3日的第一季度(第1-6140号档案)展示10份表格10-Q). | |
*10(j) | Dillard‘s，Inc.，Dillard Store Services，Inc.之间的5年信用协议。以及摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为一个银团的代理人(表10.1，表10.1，表8-K，2015年5月15日，档案号1-6140)。 | |
*10(k) | Dillard‘s，Inc.，Dillard Store Services，Inc.第1号至5年期信贷协议修正案.以及摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为一个银团的代理人(表10.1至表8-K，日期为2017年8月11日，档案号1-6140)。 | |
21 | 注册官的附属公司。 | |
23 | 独立注册会计师事务所同意。 | |
31(a) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。 | |
31(b) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的规定，对共同首席财务官进行认证。 | |
31(c) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的规定，对共同首席财务官进行认证。 | |
32(a) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906节认证首席执行官。 | |
32(b) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906节认证共同首席财务官。 | |
32(c) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906节认证共同首席财务官。 | |
40
目录
数 | 描述 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | |
___________________________________
*按所示以参考方式注册的另一法团。
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
41
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
阿莫斯迪拉德公司 | ||
通过： | /菲利普·R·瓦茨 | |
菲利普·R·瓦茨 | ||
高级副总裁兼首席财务官 及首席会计主任 | ||
通过： | /S/Chris B.Johnson | |
克里斯·约翰逊 | ||
高级副总裁兼首席财务官 军官 | ||
日期：2020年3月31日
根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
/S/William Dillard，II | /S/Chris B.Johnson | |
威廉·迪拉德，二世 董事会主席兼首席执行官 (特等行政主任) | 克里斯·约翰逊 高级副总裁兼首席财务官 军官 | |
/s/Alex Dillard | /菲利普·R·瓦茨 | |
亚历克斯·迪拉德 总裁兼主任 | 菲利普·R·瓦茨 高级副总裁兼首席财务官 及首席会计主任 | |
/S/Mike Dillard | /s/Drue Matheny | |
迈克·迪拉德 执行副总裁兼董事 | 马蒂尼博士 执行副总裁兼董事 | |
S/Robert C.Connor | /S/James I.Freeman | |
罗伯特·康纳 导演 | 詹姆斯I.弗里曼 导演 | |
S/H.Lee Hastings | /S/Frank R.Mori | |
H.Lee Hastings 导演 | 弗兰克·莫里 导演 | |
/S/Reynie Rutledge | /S/Warren A.Stephens | |
雷尼·鲁特利奇 导演 | 沃伦·A·斯蒂芬斯 导演 | |
/S/J.C.Watts，Jr. | /s/Nick White | |
J.C.Watts，Jr. 导演 | 尼克·怀特 导演 | |
日期：2020年3月31日
42
目录
财务报表索引
迪拉德公司及附属公司
年终2020年2月1日
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表-2020年2月1日及2019年2月2日 | F-4 |
收入综合报表-终了财政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-5 |
综合收入综合报表-终了财政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-6 |
股东权益合并报表-截至财政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-7 |
现金流动合并报表-终了财政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-8 |
合并财务报表附注-终了财政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-9 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
迪拉德公司：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了迪拉德公司的合并资产负债表。截至2020年2月1日和2019年2月2日，截至2020年2月1日和2019年2月2日的各子公司(公司)、截至2020年2月1日止的三年期间的相关收入、综合收益、股东权益和现金流量综合报表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据下列标准审计了截至2020年2月1日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的财务状况，以及公司在截至2020年2月1日的三年期间的经营结果和现金流量。我们还认为，该公司在所有重大方面都根据以下规定对截至2020年2月1日的财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
会计原则的变化
如合并财务报表附注1所述，由于采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-02号，公司改变了截至2019年2月3日的租赁会计方法，租约(主题842)。如合并财务报表附注1所述，由于采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-16号，截至2018年2月4日，公司改变了对实体内部转移所得税后果的会计核算方法，非库存资产的实体内转让.
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是就公司的综合财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及收据和
F-2
目录
公司的支出是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不会改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见，在下文通报关键审计事项。
自保负债评估
如合并财务报表附注1所述，公司使用需要考虑历史损失经验、预计损失发展因素和其他精算假设的精算方法估算与自保工人赔偿和一般责任索赔有关的负债。截至2020年2月1日，估计自保责任为4，290万美元.
我们将自我保险负债的评估确定为一项重要的审计事项.估计结清负债的最终费用涉及复杂性，这就需要使用精算专家来评估所使用的各种假设和方法。预测未来损失发展的过程涉及到将多种精算方法应用于索赔和支付损失的历史模式，以估计自保责任。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了公司估算自保负债过程中的某些内部控制措施.这包括对索赔的处理和支付进行测试控制，核对向精算师提供的索赔数据，以及公司对精算报告的审查。我们选择了一个索赔样本，并测试了主要属性，包括损失和付款的数额和日期。此外，我们还聘请具有专门技能的精算专业人员协助评估公司分析中使用的精算方法，评估公司精算师的资格，并与公司记录的金额相比，对自保负债作出独立的估计。
/s/毕马威有限责任公司
自2011年以来，我们一直担任公司的审计师。
得克萨斯州达拉斯
2020年3月31日
F-3
目录
合并资产负债表
千美元
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款 | |||||||
商品库存 | |||||||
其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产和设备： | |||||||
土地和土地改良 | |||||||
建筑物和租赁地的改进 | |||||||
家具、固定装置和设备 | |||||||
在建建筑物 | |||||||
融资租赁下的建筑物和设备 | |||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
经营租赁资产 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款和应计费用 | $ | $ | |||||
融资租赁负债的当期部分 | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | |||||||
联邦和州所得税 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务 | |||||||
融资租赁负债 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他负债 | |||||||
递延所得税 | |||||||
附属债券 | |||||||
承付款和意外开支 | |||||||
股东权益： | |||||||
发行普通股-119，946，571股和119，899，553股；20，186，368股和22，338，129股已发行 | |||||||
普通股，B级(可转换)-4，010，401和4，010，401股已发行和流通 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
减去按成本计的国库库存-99，760，203股和97，561，424股 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
见合并财务报表附注。
F-4
目录
综合收入报表
除每股数据外，以千美元计
终年 | |||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
服务费和其他收入 | |||||||||||
销售成本 | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
租金 | |||||||||||
利息和债务支出净额 | |||||||||||
其他费用 | |||||||||||
(收益)资产处置损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入、合资企业收益和股本收入 | |||||||||||
所得税(福利) | ( | ) | |||||||||
合营企业的收益和股本 | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | |||||||||||
更重要的事项见合并财务报表的附注。
F-5
目录
综合收益报表
千美元
终年 | |||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合(损失)收入： | |||||||||||
退休计划摊销和其他退休人员福利调整数(扣除税额(5，887美元)、1，646美元和(1，395美元)) | ( | ) | ( | ) | |||||||
综合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
更重要的事项见合并财务报表的附注。
F-6
目录
股东权益合并报表
美元(千美元)，但股票和每股数据除外
普通股 | 累积 其他 综合 损失 | ||||||||||||||||||||||||||
额外 已付 资本 | 留用 收益 | 国库 股票 | |||||||||||||||||||||||||
甲级 | 乙级 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
2017年1月28日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
根据股票计划发行46 042股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
购买4 096 972股国库券 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
宣布的现金红利： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股，每股0.34美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2018年2月3日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
与ASU 2016-16和2018-02相关的累积效应调整 | — | — | — | ( | ) | (66,574 | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
根据股票计划发行38 809股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
购买1 796 908股国库券 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
宣布的现金红利： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股，每股0.40美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2019年2月2日结余 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
根据股票计划发行47 018股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
购买2 198 779股国库股票 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
宣布的现金红利： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股，每股0.50美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
余额，2020年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
更重要的事项见合并财务报表的附注。
F-7
目录
现金流动合并报表
千美元
终年 | |||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | |||||||||
业务活动： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
财产和其他递延费用的折旧和摊销 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(收益)资产处置损失 | ( | ) | |||||||||
保险收益 | |||||||||||
保险收益 | ( | ) | |||||||||
债务提前清偿的损失 | |||||||||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||||
应收账款减少(增加) | ( | ) | |||||||||
商品库存减少(增加) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流动资产减少(增加) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他资产(增加)减少额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
贸易应付款和应计费用及其他负债的增加 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付所得税增加(减少)额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动： | |||||||||||
购置财产和设备及资本化软件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
处置资产所得收益 | |||||||||||
保险收益 | |||||||||||
来自合资企业的分配 | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动： | |||||||||||
偿还长期债务和融资租赁债务的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的现金红利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购买国库券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
信贷额度发行成本 | ( | ) | |||||||||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金和现金等价物增加(减少) | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初现金及现金等价物 | |||||||||||
现金及现金等价物，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
非现金交易： | |||||||||||
应计资本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
股票奖励 | |||||||||||
应计购买国库券 | |||||||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | — | — | |||||||||
见合并财务报表附注。
F-8
目录
合并财务报表附注
1. 企业概况及重要会计政策概述
业务说明-迪拉德公司(“Dillard‘s”或“Company”)经营零售百货公司，主要位于美国东南部、西南部和中西部地区，以及总部设在阿肯色州小石城的一家总承包建筑公司。本公司的财政年度结束于每年最近的星期六1月31日。2019和2018年财政年度分别于2020年2月1日和2019年2月2日结束，各有52周，2017年财政年度于2018年2月3日结束，包括53周。
固结-所附合并财务报表包括迪拉德公司的账目。及其全资子公司。公司间账户和交易在合并中被取消。在公司没有控制权的情况下，合资公司的投资和预付款按股权法入账。
估计数的使用-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。重要的估计包括库存，销售回报，自我保险的应计项目，未来现金流量和房地产价值，用于减值分析，养老金贴现率和税收。实际结果可能与这些估计不同。
季节性-该公司的业务具有高度季节性，从历史上看，该公司在本财政年度下半年实现了其销售、净收入和现金流量的很大一部分，这是由于第三季度的返校销售季节和第四季度的假日销售季节的影响。此外，周转资金需求在这一年期间波动不定，第三季度随着假日季节的到来而增加。
现金等价物-本公司认为所有高流动性投资的原始到期日为3 月份或购买时较少，或存单未提前提款罚款为现金等价物。公司将信用卡公司的应收账款视为现金等价物，因为它们在2 到3 几天。
应收账款-应收帐款主要包括该公司总承包建筑公司、CDI Contractors、LLC(“CDI”)的建筑应收账款，以及每月与富国银行就迪拉德从长期营销和服务联盟获得的收益份额进行的结算。建筑应收账款是根据向客户开出的金额计算的。公司根据对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为认为必要的可疑账户提供任何备抵。应收账款通常到期30 天发票开具后。合同保留到期30 天工程竣工后，业主同意。逾期未付的帐目120 天都被认为是违法者。拖欠的应收账款是根据个人信用评估和客户的具体情况注销的。
商品库存-公司的所有存货均按成本或市场的较低估价，采用先入先出(“后进先出”)盘存法。约97 %该公司的存货是用LIFO零售存货法估价的。根据零售存货法，按成本计算的存货估价和由此产生的毛利率是通过计算存货零售价值的成本与零售比率来计算的。零售库存法是一种在零售业中因其实用性而得到广泛应用的平均方法。零售库存方法计算中固有的是某些重要的管理判断，其中包括商品马克隆、涨价和减值，这对按成本计算的期末库存估值以及由此产生的毛利率产生了重大影响。在通货紧缩时期，先进先出(FIFO)零售存货法的存货价值可能低于LIFO零售存货法。此外，按LIFO成本计算的存货价值可能超过可变现净值。在2020年2月1日和2019年2月2日，价值在LIFO的商品库存，包括按成本或市场较低的价格记录库存所作的必要调整，使用FIFO零售库存方法近似于这类库存的成本。由于采用了LIFO零售库存方法，没有确认任何影响2019、2018或2017财政年度销售成本的LIFO费用或信贷。
该公司定期记录估计收缩准备金，从而减少商品库存的账面价值。本公司所有商店和仓库的完整实物库存每年不少于一年进行，并对记录的商品库存数量进行调整，以与这些实物清点保持一致。
F-9
目录
财产和设备-公司拥有的财产和设备按成本列报，其中包括建筑期间发生的相关利息费用，减去累计折旧和摊销。2019、2018和2017财政年度的利息资本额为$0.4 百万, $0.2 百万和$0.7 百万分别。就财务报告而言，折旧是按估计使用寿命的直线法计算的：
建筑物和租赁地的改进 | 20年-40年 |
家具、固定装置和设备 | 3年-10年 |
公司根据租赁协议租赁的财产经确定为融资租赁，其金额等于租赁期间最低租赁付款的现值，减去累计摊销额。融资租赁下的资产和经营租赁中的租赁改良按直线法摊销，其使用寿命较短或相关租赁期限较短。融资租赁项下的资产摊销准备金包括在折旧和摊销费用中。
截至2020年2月1日，财产和设备中包括按以下数额持有的资产：$8.6 百万。在2019财政年度，该公司收到的现金收益$30.6 百万并实现了$20.3 百万主要与出售六家商店的物业有关。2018年财政年度，该公司收到的现金收入$1.9 百万从出售一个被列为出售资产的地点。在2017年财政年度，该公司实现了$4.9 百万资产的处置主要涉及销售两家商店的物业，对先前损坏的全线商店地点和设备的销售进行保险回收。
财产和设备的折旧费用约为$222 百万, $224 百万和$232 百万2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度。
长寿资产-当有减值指标存在时，减值损失必须记录在业务中使用的长期资产上，而且这些资产估计产生的未贴现现金流量低于资产的账面金额。在评估长期资产的公允价值和未来收益时，公司对相关长期资产的预期未贴现的未来净现金流量进行了分析。此分析在存储单元级别执行。如果相关资产的账面价值超过公允价值，则将账面价值降为公允价值。这一分析包括了各种因素，包括未来的销售增长、利润率和房地产价值。管理层认为，此时的承载价值和使用寿命仍然是适当的。
2019、2018和2017财政年度，没有记录资产减值和商店结账费用。
其他资产-其他资产包括按权益和成本方法入账的投资、资本化软件和人寿保险的现金返还价值。
供应商津贴-该公司通过各种方案和安排，包括合作广告和保证金维护方案，从其供应商那里获得特许权。本公司与每个供应商签订了协议，规定了每一项津贴或付款的具体条件。这些协议的期限从几天到一年不等。如果付款是对发生的费用的偿还，则从这些相关费用中抵消；否则，将被视为商品成本的减少。只有在与供应商达成协议并认为有可能收取特许权时，才记录供应商特许权的数额。
对于合作广告项目，本公司一般在发生相关广告费用时抵免相关广告费用。这些程序中有许多要求向供应商提供广告证明，以支持报销所产生的费用。对不需要广告证明的项目进行监控，以确保每个供应商提供的补贴是对为该特定供应商做广告所产生的费用的补偿。如果津贴超过了因供应商而产生的广告费用，则供应商的超额备抵被记录为该供应商商品成本的减少。
保证金维持津贴直接记入根据与供应商达成的协议所获期间购买商品的费用。根据库存核算的零售方法，这些备抵的一部分降低了销售商品的成本，一部分降低了商品库存的账面价值。
保险应计项目-该公司的综合资产负债表包括与自保工人赔偿和一般责任索赔有关的负债。本公司的自保留置是通过全资拥有的自保保险子公司投保的.公司利用精算方法，根据各种假设估算这类索赔的所需赔偿责任，这些假设包括但不限于公司的历史损失经验、预计的损失发展因素、实际工资和其他数据。所需赔偿责任也可根据索赔经验的变化，包括事故次数(频率)和最终费用的变化，在今后作出调整。
F-10
目录
经营租赁-本公司根据经营租赁租赁零售商店、办公空间和设备。本公司记录租赁期限超过十二个月的经营租赁的使用权资产和经营租赁负债。对使用权资产进行调整，以奖励租赁，包括建筑补贴和预付租金.本公司在租赁期内以直线方式确认最低租金费用.许多租约载有或有租金规定。或有租金按发生时列支。
租赁评估所用的租赁期限仅包括在合理确定期权期行使的情况下的更新期权期。
收入确认-该公司零售业务部门在“销售点”确认商品收入。销售退货备抵和返还资产在相关销售记录期间作为销售净额的组成部分入账。向客户征收的销售税不包括在收入之外，并记录在应付贸易账户和应计费用中，直至汇入税务机关。
富国银行，N.A.(“富国银行”)拥有和管理迪拉德的私人标签卡10 -年协议(“富国银行联盟”)。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续现金补偿。从投资组合收到的补偿是每月确定的，没有追索权规定。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户对富国银行账户的余额水平、富国银行账户的付款率、富国银行账户的财务收费率和其他费用、富国银行账户的信贷损失水平以及富国银行向客户提供信贷的能力。该公司在富国银行联盟下的收入份额包括在服务费和其他收入中。公司收到的收入约为$91 百万, $94 百万和$101 百万富国银行和前联合银行分别在2019、2018和2017财政年度结盟。本公司参与销售私人标签信用卡，其中包括客户奖励计划的成本。通过奖励计划，顾客在未来的购物折扣中获得可兑换的积分。公司在销售商品时，将其部分净销售额交付给其客户奖励计划成员，当奖励在未来某一日期赎回或过期时，在净销售中予以确认。
CDI建筑合同的收入一般是根据成本与合同总成本的比率(“成本/成本法”)来衡量的。每个合同的长度各不相同，但通常是九到18个月 。完成工作的进展情况是通过将迄今完成的工作的实际费用与各合同目前的估计费用总额联系起来来确定的。当合同上的估计数表示损失时，整个损失记录在本期。
广告-广告和宣传费用，包括报纸、杂志、互联网、广播和其他媒体广告，按已发生的费用计算，约为$39.2 百万, $40.4 百万和$42.5 百万，不包括合作广告偿还款$13.9 百万, $15.1 百万和$19.9 百万2019财政年度、2018年财政年度和2017年财政年度。本公司在销售、一般和行政费用中记录广告费用净额。
所得税-所得税是指当年应付的税额，以及财务报表中与税务目的不同的事项所产生的未来税务后果的递延税资产和负债。递延税资产和负债采用法定税率确定，并根据税率变化进行调整。对税收状况进行分析，以确定在适当的税务当局审查后，是否“更有可能”维持税收状况，然后才能将福利的任何部分记录在财务报表中。对于那些不“更有可能”维持税收优惠的税收状况，不承认任何税收优惠。公司将合并财务报表中与所得税有关的应计利息费用和罚款列为所得税费用。
F-11
目录
装运和装卸-本公司在服务费用和其他收入中记录运费和处理费用。本公司以销售成本记录运输和处理成本。
确定的福利退休计划-公司的确定福利退休计划费用使用精算估值核算。该公司在资产负债表上确认其确定的福利养恤金计划的供资状况，并确认在此期间出现但不被确认为扣除所得税后的其他综合收入中的定期福利净成本组成部分的供资状况的变化。
合资企业收益与股权-合资企业的收益和股本包括公司未合并合资企业的部分收入或损失，以及露天中心合资企业多余现金的分配(不包括投资回报)。
综合收入-综合收益是指企业在一段时期内从非所有者来源的交易和其他事件及情况中发生的权益(净资产)变化。它包括影响股东权益的净损益和其他损益，根据公认会计原则，这些损益不包括在净收益或损失之外。其中一个例外是退休计划摊销和其他退休人员福利调整，这是影响我们累积的其他综合损失的唯一项目。
供应浓度-该公司从多个来源购买商品，不认为该公司在2019年财政年度期间依赖任何一个供应商。
改叙-某些项目已从前一年的分类中重新分类，以符合本年度的列报方式。如以前报告的那样，这些改叙对净收入或股东权益没有影响。
最近通过的会计公告
租赁：FASB会计准则的修正
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-02号“会计准则更新”(“ASU”)，租赁(主题842)：FASB会计准则的修正通过在资产负债表上确认租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。根据这些修正案，承租人必须确认根据“会计准则”编纂840，列为经营租赁的租赁资产和租赁负债，租赁(“ASC 840”)。在发布ASU第2016-02号之后，FASB发布了与ASU第2016-02号相关的进一步修正：(1)ASU第2018-01号，租约(主题842)：土地地役权-向主题842过渡的实用权宜之计；(2)ASU No.2018-10：对专题842“租赁”的编纂改进；(3)ASU No.2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。我们将本ASU及相关修正案称为“新标准”或“ASU No.2016-02”。自2019年2月3日起，我们采用了新标准的要求。见注13，租赁。
确定福利计划：对确定福利计划披露要求的更改
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-14，补偿.退休福利.确定的福利计划.总则(分主题715-20)：披露框架-对确定福利计划披露要求的更改，以提高财务报表附注中为担保确定福利养恤金计划的雇主披露的效力。ASU第2018-14号适用于截止于2020年12月15日的财政年度的财务报表，允许尽早通过。该公司在2019年第四季度采用了ASU No.2018-14。这一最新情况对财务报表附注的影响并不重大。见注8，福利计划。
非库存资产的实体内转让
2016年10月，FASB发布ASU No.2016-16，所得税(主题740)：库存以外资产的实体内部转移，作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。根据这些修正，当发生转让时，实体必须承认资产内部转让的所得税后果。ASU第2016-16号修正案自2018年第一季度开始对该公司生效。
2018年2月3日，其他资产包括与根据先前披露的REIT交易进行的实体内转移的所得税影响相关的递延费用。2017年第四季度，该公司终止了其子公司的REIT地位，这对该公司2017年财政年度合并财务报表没有重大影响。在通过ASU第2016-16号决议之前，实体内部转让的所得税后果仍被记录为递延费用，通过税制改革颁布的较低税率不受重新计量。
F-12
目录
该公司在2018年第一季度初采用了这一标准，当时通过直接对留存收益进行累积效应调整，取消了递延费用，从而使其他资产减少了大约10%。$173.7 百万。约为递延税款的资产$104.6 百万通过累加效应调整，直接计入留存收益，以反映未来实体内转移的所得税利益，按新颁布的税率计算，从而减少递延税负净额。这些调整导致留存收益净减少约$69.1 百万.
最近发布的会计公告
简化所得税会计
2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。本更新中的修正案通过删除专题740中的一般原则的某些例外情况，简化了所得税的会计核算。这些修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对议题740的其他领域一致适用和简化公认会计原则的工作。ASU第2019-12号内的修正案对发布的财政年度财务报表和自2020年12月15日以后开始的财政年度内的期中期具有效力，并允许尽早通过。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。
2. 业务部门
该公司在二 可报告部分：零售百货公司和总承包建筑公司的经营。
对于该公司的零售业务报告部门，公司确定其经营部门在商店的基础上。每一家商店的经营业绩都被聚合成一个可报告的部分。公司的经营部门是为财务报告的目的而汇总的，因为它们在以下每一个领域都是相似的：经济特征、消费者类别、产品性质和分配方法。外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何主要客户作为收入来源。在所有的商店里，公司都在经营一 在迪拉德名下的商店形式，每一家商店提供相同的商品组合，具有相似的类别和相似的客户。该公司认为，细分其运营部门不会提供有意义的额外信息。
下表汇总了按部门和主要产品线分列的净销售额百分比：
占净销售额的百分比 | ||||||||
2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||
零售业务部门： | ||||||||
化妆品 | % | % | % | |||||
女装 | ||||||||
女装和内衣 | ||||||||
少年和儿童服装 | ||||||||
男装及配件 | ||||||||
鞋子 | ||||||||
家庭和家具 | ||||||||
施工段 | ||||||||
共计 | % | % | % | |||||
F-13
目录
下表汇总了某些部门的信息，包括这些项目与公司合并业务的对账情况。
(单位：千美元) | 零售业务 | 2019财政年度 建设 | 合并 | ||||||||
来自外部客户的净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
利息和债务支出(收入)，净额 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入、合资企业收益和股本收入 | |||||||||||
合营企业的收益和股本 | |||||||||||
总资产 | |||||||||||
(单位：千美元) | 零售业务 | 2018年财政 建设 | 合并 | ||||||||
来自外部客户的净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
利息和债务支出(收入)，净额 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入、合资企业收益和股本收入 | |||||||||||
合营企业的收益和股本 | |||||||||||
总资产 | |||||||||||
(单位：千美元) | 零售业务 | 2017年财政 建设 | 合并 | ||||||||
来自外部客户的净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
利息和债务支出(收入)，净额 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入、合资企业收益和股本收入 | |||||||||||
合营企业的收益和股本 | |||||||||||
总资产 | |||||||||||
部门间建筑收入$33.6 百万, $30.2 百万和$47.4 百万在合并期间被取消，并分别被排除在2019、2018和2017财政年度的净销售额之外。
零售业务部门通过忠诚计划和发行礼品卡产生合同责任。忠诚度计划负债和部分礼品卡负债包括在应付账款和应计费用中，一部分礼品卡负债包括在合并资产负债表上的其他负债中。我们的零售业务部门合同负债如下：
零售 | ||||||||||
(以千美元计) | 2月1日， 2020 | 二月二日， 2019 | 二月三日， 2018 | |||||||
合同负债 | $ | |||||||||
2019财政年度和2018年财政期间，该公司记录$53.4 百万和$55.3 百万分别列在先前列入零售业务合同负债余额的收入中$72.9 百万和$73.1 百万，分别为2019年2月2日和2018年2月3日。
F-14
目录
建筑合同产生应收帐款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开票的金额记录应收账款。我们还在合并资产负债表中分别记录未完成合同(合同资产)和未完成合同(合同负债)费用和估计收益超过未完成合同账单的费用和估计收益(合同负债)，并分别记录其他流动资产和应付贸易账户及应计费用。合并资产负债表中的数额如下：
建设 | ||||||||||||
(以千美元计) | 2月1日， 2020 | 二月二日， 2019 | 二月三日， 2018 | |||||||||
应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
超过未完成合同帐单的费用和估计收益 | ||||||||||||
超过未完成合同的费用和估计收益 | ||||||||||||
2019财政年度和2018年财政期间，该公司记录$7.2 百万和$5.2 百万的收入，以前包括在超过成本和未完成合同的估计收益的帐单中。$7.4 百万和$5.5 百万分别为2019年2月2日和2018年2月3日。
与已执行的建筑合同有关的其余履约义务共计$156.5 百万和$143.9 百万分别为2020年2月1日和2019年2月2日。
3. 循环信贷协议
2017年8月，该公司修订并延长了其高级无担保循环信贷安排(“信贷协议”)，取代了该公司以前的信贷协议。该信贷协议可供公司作一般公司用途之用，除其他用途外，包括营运资本融资、发出信用证、资本开支，以及在受某些限制的情况下，偿还现有债务和回购股份。信贷协议提供借款能力$800 百万带着$200 百万扩展期权并于2022年8月9日到期。
公司根据信用协议为借款支付可变利率，并根据公司的债务评级向参与银行支付承诺费。借款利率为利波 加1.375 %，未使用的借款的承付款如下0.20 %每年。
为符合信贷协议的财务契约，公司的总杠杆率不得超过3.5 到1.0，覆盖率不能低于2.5 如信贷协议中所定义的，改为1.0。在2020年2月1日，该公司遵守了与信贷协议有关的所有金融契约。
与公司高级无担保循环信贷设施的修订和延期有关，我们记录了总计的费用$0.8 百万由于2017年财政期间某些递延融资费用被注销。
4. 长期债务
长期债务，包括本期债务$365.7 百万和$365.6 百万分别为2020年2月1日和2019年2月2日。截至2020年2月1日的未偿债务包括无担保债券，利率范围为7.000 %到7.875 %并在2022年至2028年财政期间成熟。在任何债务协议下都没有任何金融契约。
F-15
目录
今后五年的长期债务期限为(以百万计)：
财政年度 | 长期债务期限 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
利息和债务支出净额包括：
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
长期债务及附属债券的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
循环信贷设施费用 | |||||||||||
债务费用摊销 | |||||||||||
融资租赁债务利息 | |||||||||||
投资利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他利息 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
2019、2018和2017财政年度支付的利息约为$42.8 百万, $52.9 百万和$71.6 百万分别。
F-16
目录
5. 应付帐款和应计费用
应付贸易帐款和应计费用包括：
(单位：千美元) | 2020年2月1日 | 2019年2月2日 | |||||
应付贸易帐款 | $ | $ | |||||
应计费用： | |||||||
税收(收入除外) | |||||||
薪金、工资和雇员福利 | |||||||
对客户的责任 | |||||||
利息 | |||||||
租金 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
6. 所得税
联邦和州所得税的规定概述如下：
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
目前： | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
国家 | |||||||||||
推迟： | |||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
国家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | |||||||
减税和就业法案(“法案”)于2017年12月22日签署成为法律。该法对公司合并财务报表的主要影响是降低了联邦公司所得税税率35 %到21 %，自2018年1月1日起生效。由此产生的混合联邦法定所得税税率是该公司2017年财政年度的有效税率。33.72 %。该公司确定了对该法所得税影响的合理估计，并在2017年合并财务报表中记录了临时数额。2018年财政期间，该公司在证交会第118号工作人员会计公报规定的一年计量期间内，完成了对该法所得税影响的会计核算。
下面介绍的比率调节调节公司的所得税规定与所得税之间的关系，使用联邦法定所得税税率。如上文所述，联邦法定费率是21 %2019和2018年财政年度和33.72 %2017年财政年度。2019财政年度国家所得税如下$2.8 百万经修改的州纳税申报表的税收优惠及应计州所得税的相关减让。
F-17
目录
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
按法定联邦税率征收的所得税(包括合资企业的收入和股本) | $ | $ | $ | ||||||||
州所得税，扣除联邦利益(包括合资企业的收入和股本) | ( | ) | ( | ) | |||||||
未确认的税收福利、利息和罚款/准备金的净变动 | ( | ) | ( | ) | |||||||
联邦抵免的税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
人寿保险现金返还价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
估价津贴的变动 | ( | ) | |||||||||
支付给职工持股的股息的税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已颁布的税法和税率变动对递延税负债净额的估计调整数 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | |||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | |||||||
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。截至2020年2月1日和2019年2月2日，公司递延纳税资产和负债的重要组成部分如下：
(单位：千美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
财产和设备基础及折旧差异 | $ | $ | |||||
预付费用 | |||||||
合资企业基础差异 | |||||||
存货账面和税基的差异 | |||||||
经营租赁资产 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款负债总额 | |||||||
目前不可扣减的应计项目 | ( | ) | ( | ) | |||
经营租赁负债 | ( | ) | |||||
净营运亏损结转 | ( | ) | ( | ) | |||
国家所得税 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产共计 | ( | ) | ( | ) | |||
估价津贴 | |||||||
递延税款净资产 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税净额 | $ | $ | |||||
2019和2018年财政年度，递延税资产和负债采用联邦法定所得税税率21 %以及适当的州法定所得税税率。
截至2020年2月1日，该公司的递延税金资产与州营业净亏损结转约为$64.3 百万这可以用来减少未来几年的税收负债。这些结转将在2020年至2040年财政期间到期。国家递延税金资产减少了大约约为估值备抵额$55.7 百万主要是由于附属集团各成员在公司确定“更有可能”无法实现净经营损失的州内的净经营亏损结转。
F-18
目录
递延税资产和负债在所附综合资产负债表中列报如下：
(单位：千美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
递延税款资产净额-其他资产 | $ | ( | ) | $ | |||
递延税负债净额-递延所得税 | |||||||
递延所得税净额 | $ | $ | |||||
截至二零二零年二月一日，未获确认的税项优惠总额为$5.2 百万，其中$3.5 百万如获承认，会影响公司的有效税率。截至2019年2月2日，未获确认的税项优惠总额为$2.7 百万，其中$1.6 百万如获承认，会影响公司的有效税率。该公司预计在未来十二个月内，未获确认的税务优惠不会有重大改变。在适用的情况下，还记录了相关的利息和处罚。利息和罚款总额不是实质性的。
未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下：
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
期初未获确认的税务利益 | $ | $ | $ | ||||||||
增加毛额-上期税收状况 | |||||||||||
减少毛额-上期税收状况 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
毛额增加-当期税收状况 | |||||||||||
安置点 | ( | ) | |||||||||
时效的失效 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末未确认的税收福利 | $ | $ | $ | ||||||||
联邦税收管辖权和主要州税收管辖权仍需审查的财税年度为2016年及以后。此时，公司预计任何所得税审计的结果不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2019、2018和2017年财政期间已缴纳的所得税，扣除所得税退款后，约为$15.7 百万, $68.4 百万和$93.9 百万分别。
7. 附属债务
在…2020年2月1日，公司$200 百万未完成的7.5 %附属债券应于2038年8月1日到期。所有这些附属债券都是由迪拉德的资本信托I(“信托”)持有的。100 %拥有公司的非合并财务子公司。附属债券是信托的唯一资产。公司有权在不超过连续20个季度的期间内，随时延迟支付附属债券的利息。
在…2020年2月1日，信托基金尚未完成$200 百万清算金额7.5 %资本证券，2038年8月1日到期(“资本证券”)。资本证券持有人有权获得累积现金分配，每季度支付一次，年率为7.5 %的清算金额$25 资本证券。资本证券在偿还公司的附属债券后必须进行强制赎回。公司根据附属债券和相关协议承担的义务，合在一起，为应付资本证券的付款提供了充分和无条件的担保。
信托是一个可变的利益实体，没有并入公司的财务报表，因为公司不是信托的主要受益人。
F-19
目录
8. 福利计划
该公司有一项退休计划，为符合条件的雇员提供401(K)-薪金递延功能。根据该计划的条款，符合资格的雇员可供款予$19,000 ($25,000 至少如果50 年龄)或75 %符合条件的工资。合资格雇员1 年凡选择参加计划或自动登记的服务人员，均可获得公司相应的捐款.公司相应的供款是根据符合条件的雇员的第一份6 %第一次选举延期1 %被匹配100 %下一个5 %被匹配50 %。公司为员工的利益购买公司普通股。在员工选举时，该股票可以立即分散到计划中的任何其他基金中。该计划的条款提供了一个二-公司与计划的供款部分相匹配的年度归属时间表。
公司的福利计划费用约为$19 百万2019和2018年财政年度和$18 百万2017年财政年度。福利计划费用包括在销售、一般和行政费用中。
该公司为其职员制定了一项无资金、无资格界定的福利计划(“养恤金计划”)。养恤金计划是不缴费的，根据工作期间的服务年限和报酬提供福利。养恤金费用是使用精算成本法确定的，以估计最终支付给军官的养恤金总额，并将这一费用分配给服务期间。每年审查用于计算养恤金费用的精算假设。定期福利费用净额的服务费用部分包括在销售费用、一般费用和行政费用中，利息费用和精算损失净额列在综合损益表的其他费用中。
F-20
目录
累积养恤金债务、预计养恤金债务的变化、养恤金计划资产的变化、供资状况以及与合并资产负债表中确认的数额的对账情况如下：
(单位：千美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
福利义务的变化： | |||||||
年初福利义务 | $ | $ | |||||
服务成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算亏损(收益) | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年终福利义务 | $ | $ | |||||
养恤金计划资产的变化： | |||||||
年初养恤金计划资产的公允价值 | $ | $ | |||||
雇主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年底养恤金计划资产的公允价值 | $ | $ | |||||
供资状况(养恤金计划资产减去福利债务) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
资产负债表中确认的数额： | |||||||
应计权益负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
确认净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
在累计其他综合损失中确认的税前数额： | |||||||
精算净损失 | $ | $ | |||||
前期服务成本 | |||||||
确认净额 | $ | $ | |||||
年终累积福利债务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
应计权益负债包括在其他负债中。在2020年2月1日和2019年2月2日，应计权益负债的当期部分$5.5 百万和$5.3 百万分别列入应付贸易帐款和应计费用。
从2019年2月2日至2020年2月1日，福利债务增加的主要原因是贴现率的下降。2.8 %截至2020年2月1日4.0 %截至2019年2月2日的精算损失$24.1 百万.
该公司用于确定未来养恤金义务的贴现率是基于截至每个会计年度结束时的年度计量日的富时以上养恤金指数中位数曲线，并与各年度福利计划的未来预期现金流量相匹配。贴现率降到2.8 %截至2020年2月1日4.0 %截至2019年2月2日。加权平均假设如下：
2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||
贴现率-定期养恤金费用净额 | % | % | % | |||||
贴现率-福利义务 | % | % | % | |||||
补偿率增加 | % | % | % | |||||
F-21
目录
定期养恤金净费用的构成部分如下：
(单位：千美元) | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||
定期养恤金净费用的组成部分： | |||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
精算净损失 | |||||||||||
前期服务费用摊销 | |||||||||||
计划缩减收益 | |||||||||||
定期福利净费用 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合损失(收入)确认的养恤金债务的其他变动： | |||||||||||
净精算损失(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
优先服务成本的再分配 | |||||||||||
其他综合损失(收入)确认总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
在定期净收益费用和其他综合收入或损失中确认的总额 | $ | $ | $ | ||||||||
无保留养恤金计划的未来福利金估计数如下：
(单位：千美元) | ||||
财政年度 | ||||
2020 | $ | * | ||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025- 2029 | ||||
下一个财政年度的付款总额 | $ | |||
___________________________________
* 2020年财政年度的估计养恤金支付额也是公司预期为2020财政年度养恤金计划缴款的数额。
9. 股东权益
资本存量由以下部分组成：
类型 | 标准杆 价值 | 股份 授权 | ||||
优先(5%累计) | $ | |||||
附加优先 | $ | |||||
A类，普通的 | $ | |||||
B类，普通 | $ | |||||
A级股东有权作为一个阶层选举董事会三分之一的成员，而B级成员则有权作为一个类别选出董事会三分之二的成员。乙类股份可按其任何持有人的选择权转换为甲类股份，利率为一 B类股份一 A级的份额。
F-22
目录
股票回购计划
公司A类普通股的所有回购均按交易日的市场价格进行，为回购这些股票而支付的所有款项均分配给国库股票。
公司董事会已授权公司根据开放式股票回购计划回购公司的A类普通股。以下是所述期间的股票回购活动摘要(单位：千，但每股数据除外)：
2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | ||||||||||
回购股份的成本 | $ | $ | $ | |||||||||
回购股份数目 | 2,199 | 1,797 | 4,097 | |||||||||
平均每股价格 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年3月1日，该公司宣布，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权该公司回购至多$500 百万A类普通股(“2018年3月股票计划”)。2018年财政期间，该公司根据公司董事会于2016年2月批准的股票回购计划完成了授权，并根据2018年3月的股票计划开始股票回购。截至2020年2月1日，$268.7 百万根据这一股票回购计划，授权仍然存在。
10. 累计其他综合损失(“AOCL”)
从AOCL改叙
来自AOCL的改叙摘要如下(千)：
金额 重新分类 来自AOCL | 报表中列出净收入的受影响项目 | ||||||||
有关AOCL组件的详细信息 | 2019财政年度 | 2018年财政 | |||||||
确定的养恤金计划项目 | |||||||||
前期服务费用摊销 | $ | $ | (1) | ||||||
精算损失摊销 | (1) | ||||||||
税前总额 | |||||||||
所得税费用 | |||||||||
$ | $ | 总税后净额 | |||||||
_____________________________
(1) 这些项目包括在计算的净定期福利成本。更多信息见附注8。
AOCL的变化
按构成部分(扣除税收)分列的AOCL变化摘要如下(千)：
界定收益 退休金计划项目 | |||||||
2019财政年度 | 2018年财政 | ||||||
期初余额 | $ | $ | |||||
改叙前其他综合损失(收入) | ( | ) | |||||
从AOCL重新分类的金额 | ( | ) | |||||
因通过ASU第2018-02号而改叙 | |||||||
其他综合损失净额(收入) | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | $ | |||||
F-23
目录
11. 每股收益
每股基本收益是根据A类和B类流通股的加权平均值计算的。如不 股票期权或其他稀释性证券在任何一段时期都未清偿，每股基本收益和稀释收益的计算相同。
普通股每股收益计算如下：
2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | |||||||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | |||||||||||||||||
每股可供计算的净收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
流通股平均股份 | |||||||||||||||||||||||
股票补偿的稀释效应 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平均等值股份总额 | |||||||||||||||||||||||
普通股每股： | |||||||||||||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
12. 承付款和意外开支
在…2020年2月1日，公司将承担大约$2.1 百万获得、完成和提供某些仓库和设备。
在…2020年2月1日，信用证共计$20.6 百万是根据公司的$800 百万循环信贷设施。
在正常的业务过程中，以诉讼和索赔的形式进行的各种法律诉讼正在对公司及其子公司进行审理。管理层认为，这些事项的处理不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大影响。
13. 租赁
我们于2019年2月3日通过了ASU第2016-02号决议的要求，采用了可选的生效日期过渡方法，允许在通过日期适用新标准，并按照ASC 840规定的比较期，租赁。在通过时，我们进行了以下切合实际的权宜之计的政策选举：
• | 我们采用了新的标准，采用了过渡指导下允许的一套实用权宜之计，使我们得以不重新评估： |
◦任何过期或现有合同是否有或包含租约；
◦ | 任何过期或现有租约的租赁分类，使我们能够继承历史租赁分类；以及 |
◦任何现有租约的间接费用。
• | 我们选择了切实可行的权宜之计，使我们能够事后决定租约期限。 |
• | 我们选择了与土地地役权有关的实际权宜之计，使我们能够继续在现有协议下对土地地役权进行会计处理。 |
• | 我们选择会计政策不承认初始期限为12个月或更短的租约的使用权、资产和经营租赁负债。公司在合并损益表上的租金中以直线记录短期租约的租赁费用。 |
• | 我们选择会计政策，将租赁部分(例如固定租金支付)与非租赁部分(如公用区域维护费用)分开核算。 |
F-24
目录
本公司根据经营租赁租赁零售商店、办公场所和设备。这些经营租赁大多因采用新标准而受到影响。在采用时，我们记录了使用权经营租赁资产和经营租赁负债总额。$57.0 百万和$56.2 百万分别。截至2020年2月1日，综合资产负债表中记录在经营租赁资产中的使用权经营租赁资产共计。$47.9 百万，在经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分入账的经营租赁负债共计$47.3 百万。采用新标准的影响对我们的合并损益表、现金流量表和股东权益综合报表并不重要。
在确定我们的经营租赁资产和经营租赁负债时，我们在每项租赁协议中对最低租赁付款采用增量借款利率。ASU第2016-02号要求在租赁利率随时可确定的情况下使用租赁中隐含的利率；此外，如果隐含利率不易确定，承租人可使用其增量借款利率。递增借款利率是承租人在类似条件下以抵押方式借款的利率，相当于在类似经济环境下支付的租金。为估计符合适用租赁条件的具体增量借款利率，我们采用了一种与未偿债务工具的信贷质量相一致的模式。
大部分出租物业都有两年至二十年的续期选择。本公司在行使租约续期选择权时，拥有全权酌情权。我们不承认经营租赁资产或在续约期间的经营租赁负债，除非我们已确定我们有合理的把握在租约开始时续约。经营租赁资产和相关租赁权改进的折旧寿命受预期租赁期限的限制。
某些租约的或有租金是根据年销售额超过规定数额的百分比计算的。其他或有租金完全是根据销售的百分比计算的。本公司的经营租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
下表概述了公司的经营和融资租赁：
(单位：千美元) | 分类-综合资产负债表 | (二0二0年二月一日) | (一九二九年二月二日)(a) | ||||||
资产 | |||||||||
融资租赁资产 | 财产和设备，净额(b) | $ | $ | ||||||
经营租赁资产 | 经营租赁资产 | ||||||||
租赁资产共计 | $ | $ | |||||||
负债 | |||||||||
电流 | |||||||||
自愿性金融 | 融资租赁负债的当期部分 | $ | $ | ||||||
间接业务 | 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
非电流 | |||||||||
自愿性金融 | 融资租赁负债 | ||||||||
间接业务 | 经营租赁负债 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | $ | |||||||
(a) 本公司采用并应用ASU 2016-02号，租赁(主题842)：FASB会计准则的修正并于2019年2月3日作出有关修订。前期在ASC 840项下列报，租赁。
(b)融资租赁资产记作累计摊销净额$13.9 百万，和$13.5 百万截至2020年2月1日和2019年2月2日。
F-25
目录
租赁成本 | |||||||||||||
(单位：千美元) | 分类-综合收入报表 | 2019财政年度 | 2018年财政 | 2017年财政 | |||||||||
经营租赁成本(a) | 租金 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁成本 | |||||||||||||
租赁资产的无偿摊销 | 折旧和摊销 | ||||||||||||
租赁责任的再优惠利息 | 利息和债务支出净额 | ||||||||||||
净租赁成本 | $ | $ | $ | ||||||||||
(a) 包括短期租赁费用$3.2 百万的可变租赁费用，包括或有租金$3.7 百万2019财政年度。包括或有租金$3.0 百万2019财政年度和$3.4 百万2018年和2017年的每一个财政年度。
租赁债务到期日
(单位：千美元) 财政年度 | 操作 租赁 | 金融 租赁 | 共计 | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2024年以后 | |||||||||||
最低租赁付款总额 | |||||||||||
减去代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
租赁负债现值 | $ | $ | $ | ||||||||
租赁期限和贴现率
(二0二0年二月一日) | |||
加权平均剩余租赁期限 | |||
(C)副特别业务租赁 | |||
财政契约 | |||
加权平均贴现率 | |||
(C)副特别业务租赁 | % | ||
财政契约 | % | ||
其他资料
(单位：千美元) | (二0二0年二月一日) | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | ||||
从经营租赁中获得的更高成本的营运现金流量 | $ | |||
(C)从融资租赁中获得的更高价值的营业现金流量 | ||||
金融租赁中的无偿融资现金流量 | ||||
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | |||
F-26
目录
14. 公允价值披露
在此提出的金融工具的估计公允价值是由公司使用现有的市场信息和适当的估价方法确定的。然而，在解释市场数据以编制公允价值估计数时，需要作出相当大的判断。因此，此处提出的估计数不一定表明公司可以在当前市场交换中实现的数额。
公司长期债务和次级债券的公允价值基于市场价格，在公允价值等级中被归类为一级。
公司现金、现金等价物和贸易应收账款的公允价值与其账面价值相仿2020年2月1日和2019年2月2日由于这些票据的短期到期。公司长期债务的公允价值2020年2月1日和2019年2月2日大约$422 百万和$384 百万分别。公司长期债务的账面价值2020年2月1日和2019年2月2日大约$366 百万。附属债券的公允价值2020年2月1日和2019年2月2日大约$211 百万和$215 百万分别。附属债券的账面价值2020年2月1日和2019年2月2日曾.$200 百万.
15. 业务季度业绩(未经审计)
2019财政年度，截至3个月 | |||||||||||||||
(单位：千美元，但每股数据除外) | 五月四日 | 八月三日 | 十一月二日 | 二月一日 | |||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
稀释后每股收益： | |||||||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
2018年财政年度，截至3个月 | |||||||||||||||
(单位：千美元，但每股数据除外) | 五月五日 | 八月四日 | 十一月三日 | 二月二日 | |||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
稀释后每股收益： | |||||||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
普通股季度收益总额可能不等于年度数额，因为每个季度的每股净收入是独立计算的。
2019财政年度和2018年财政年度的季度信息包括以下项目：
第四季度
2019
• | 阿$ |
• | $ |
第三季度
2019
• | a $ |
F-27
目录
• | $ |
2018
• | $ |
第二季度
2019
• | a $ |
第一季度
2019
• |
16. 后续事件
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(COVID-19)的爆发是一种大流行，它继续在美国和世界各地蔓延。虽然我们的网店仍在营业，但政府有关这次疫情的指示已经导致我们在2020年3月27日暂时关闭了大约200个零售店，我们可能不得不关闭更多的商店。这些行动，加上消费者需求减少，已经并可能继续对我们的销售产生负面影响。
虽然COVID-19的中断目前预计是暂时的，但在持续时间和对客户需求的总体影响方面存在很大的不确定性。由于这种高度的不确定性，我们无法合理地估计COVID-19对我们业务运作的影响；然而，我们预计这一中断可能会对我们2020财政年度的运营结果、财务状况和现金流量产生重大的不利影响。.
为了在这场危机中增加我们的现金头寸，并提供额外的财政灵活性，我们在2020年3月25日借入了未使用的7.79亿美元从我们$800 百万循环信贷协议，但须符合注3所述的条款及契约。$200 百万.
F-28