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证券交易委员会
华盛顿特区20549
| | | | | |
| ☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度(二零二零年一月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨
委员会档案编号：001-36568
(其章程所指明的确切名称)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 7389 | | 52-2383166 |
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织) | | (初级标准工业)
分类代号) | | (I.R.S.雇主)
识别号码) |
十五号西景公园路
100套房
德雷珀, 犹他州84020
(801) 727-1000
(地址，包括邮编，以及注册主任行政办公室的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | HQY | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是þ不¨
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。是¨ 不þ
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是þ不¨
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是þ不¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☑ | 加速机 | ☐ |
| 非加速 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐
|
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易所法”规则12b-2所定义)。是☐不☑
2019年7月31日登记人非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，根据纳斯达克全球选择市场报告的登记人普通股的收盘价81.98美元计算。5.7十亿为确定某股东在2019年7月31日是否注册人的附属公司，登记人假定某股东在2019年7月31日是登记人的附属公司，条件是该股东(I)有权受益地拥有登记人资本存量的10%或10%以上，而(或)(Ii)在2019年7月31日是该登记人的执行干事或董事，或与登记人的执行主任或董事有关联。这种从属地位的确定不一定是其他目的的决定性决定。
截至2020年3月24日，71,082,306登记人普通股已发行的股份。
以参考方式合并的文件
登记册的最后委托书中与其2020年股东年度会议有关的部分(“2020年委托书”)以提及的方式纳入本年度10-K表第三部分。2020年委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
健康公平公司及附属公司
表格10-K年报
目录
| | | | | | | | |
| | 页 |
| 第一部分 | | |
| 项目1. | 商业 | 2 |
| 项目1A。 | 危险因素 | 10 |
| 项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 28 |
| 项目2. | 特性 | 29 |
| 项目3. | 法律诉讼 | 29 |
| 项目4. | 矿山安全披露 | 29 |
| 第二部分。 | | |
| 项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事务及发行人购买权益证券 | 30 |
| 项目6. | 选定的财务数据 | 32 |
| 项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 33 |
| 项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 48 |
| 项目8. | 财务报表和补充数据 | 50 |
| 项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 82 |
| 项目9A. | 管制和程序 | 82 |
| 项目9B. | 其他资料 | 85 |
| 第三部分。 | | |
| 项目10. | 董事、执行主任及公司管治 | 86 |
| 项目11. | 行政薪酬 | 86 |
| 项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 | 86 |
| 项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 86 |
| 项目14. | 主要会计费用和服务 | 86 |
| 第四部分。 | | |
| 项目15. | 展品及财务报表附表 | 87 |
| 项目16. | 表格10-K摘要 | 90 |
| 签名 | 91 |
关于前瞻性声明的特别说明
这份关于表10-K的年度报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性报表，包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。非纯粹历史性的陈述是1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于我们的行业、业务战略、计划、目标和对我们的市场和市场状况、未来业务、费用和其他业务结果的预期、利润率、盈利能力、税率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息的陈述。在这一讨论中，“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“应该”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“未来”以及这些或类似的术语和短语的否定词都是为了确定本报告中的前瞻性陈述。
前瞻性声明反映了我们目前对未来事件、结果或结果的期望.这些期望可能实现，也可能没有实现。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能给你任何保证，这些期望将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于事实证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然无法确定所有这些风险和因素，但其中包括与以下方面有关的风险：
•我们有能力以高效率和有效的方式实现WageWorks的业务与我们的业务相结合所带来的预期的财务和其他利益；
•我们在快速发展的医疗保健和福利管理行业中有效竞争的能力；
•我们依赖于税收优惠的健康储蓄账户和其他以消费者为导向的福利的持续可得性和福利；
•我们的能力，成功地确定，获得和整合额外的投资组合购买或收购目标；
•我们面临和将来可能面临的重大竞争，包括那些拥有比我们更大的资源的竞争；
•我们依赖我们的技术和通信系统的可用性和性能；
•我们的技术和通信系统最近和未来可能出现的网络安全漏洞和其他数据中断，包括由此造成的成本和责任、声誉损害和业务损失；
•当前不确定的医疗环境，包括医疗项目和支出的变化以及相关规定；
•我们能够遵守当前和未来的隐私，医疗保健，税收，投资顾问和其他适用于我们的业务的法律；
•我们依靠合作伙伴和第三方供应商提供分销和重要服务；
•我们有能力为我们的技术和通信系统开发和实施更新的功能，并成功地管理我们的增长；
•我们保护品牌和其他知识产权的能力；
•我们对管理团队和主要团队成员的依赖；以及
•在“风险因素”和本报告其他地方列出的其他风险和因素。
除非上下文另有说明或要求，“我们”、“健康公平”和“公司”等术语，如本年度10-K表报告中所使用的，均指HealthEquityInc.。及其子公司作为一个合并实体，除非另有说明，或显然这些术语仅指HealthEquityInc.。不包括它的子公司。
第一部分
项目1.事务
公司概况
我们是提供技术支持的服务平台的领导者和创新者，这些平台使消费者能够做出医疗保健、储蓄和支出决策。消费者和雇主利用我们的平台管理雇主提供的具有税收优势的健康储蓄账户(“hsa”)和其他以消费者为导向的福利，包括灵活的支出账户和健康报销安排(“FSAS”和“HRAs”)、综合总括预算调节法(COBRA)管理、通勤和其他福利、比较治疗方案和定价、评估和支付医疗费用、获得个性化福利信息、获取远程和远程医疗福利、赚取健康奖励，以及接受投资建议，以增加税收优势的医疗储蓄。我们认为，长期向消费者承担更大的医疗费用责任的转变，将需要美国约1.9亿名拥有私人医疗保险的65名未成年消费者中的很大一部分使用像我们这样的平台。
我们产品的核心是hsa，它是消费者在税收优惠的基础上长期消费和储蓄医疗费用的一个金融账户。截至2020年1月31日，我们管理了530万份HSA，余额总计115亿美元，我们称之为HSA资产。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内，我们分别增加了大约150万份和679，000份新的有害物质。此外，截至2020年1月31日，我们管理了740万个补充CDBS。我们将我们平台上的HSA和其他CDBS的总数称为“总账户”，截至2020年1月31日，我们共有1280万个帐户。
我们主要通过与雇主的关系来接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过一支直接拜访客户的销售队伍，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划网络、福利管理人员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称之为网络伙伴)的综合伙伴关系，与客户进行接触。截至2020年1月31日，我们的平台与165个网络合作伙伴和100，000多个客户进行了集成。
我们在不断增长的HSA市场中所占的份额从2010历年的4%增长到2019年的16%，包括由于于2019年8月30日收购WageWorks而增加了3%。根据Devenir的说法，按账户计算，我们今天是最大的HSA供应商，按资产计算是第二大。此外，我们相信我们是其他CDBS的最大供应商。我们寻求通过我们的专有技术，产品广度，生态系统连接，和服务驱动的文化来区分自己。我们的专有技术旨在帮助消费者优化他们的HSA和其他CDBS的价值，因为他们在管理终身医疗的财务责任方面获得了信心和技能。
我们的平台能够在健康、利益和退休生态系统(我们称之为生态系统合作伙伴)的两个方向上安全地与其他人共享数据，从而增强了我们吸引消费者的能力。我们提供的通勤服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商等生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫色”文化，通过将卓越、道德和流程融入我们所做的每一件事来实现的。
我们的业务模式为我们未来的经营业绩提供了强有力的可见度。在过去几个财政年度开始时，我们对下一个财政年度的收入大约有90%的能见度。
我们的收入主要来自三个来源：服务、保管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月定期支付的费用.我们的托管收入主要来自HSA的资产，由我们的成员在联邦保险的现金存款、保险合同或共同基金中持有，以及从客户持有的基金的投资中获得。我们的交换收入主要来自商家使用我们的实体支付卡和虚拟平台支付的费用。有关我们的收入来源的更多信息，请参阅“我们业务结果的关键组成部分”。
WageWorks的收购
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks公司的收购(“收购”)。(“WageWorks”)并向WageWorks股东支付了约20亿美元现金，通过新的定期贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约816.9美元的手头现金提供资金。
我们期望这次收购能使我们增加雇主机会的数量，将这些机会转化为客户，以及客户在产生成员、HSA资产和补充CDBS方面的价值。WageWorks的直接和通过健康福利经纪人和顾问销售给雇主的力量通过健康计划、福利管理人员和退休记录伙伴来补充我们的分配。
利用WageWorks的CDB能力，我们致力于为雇主提供HSA和其他CDBS的单一合作伙伴，根据Aite Group为我们进行的研究，这是绝大多数雇主的首选。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，我们可以通过鼓励国开行参与者向HSA和HSA贡献，从而产生更大的价值--只有这些成员才能通过增加他们在其他CDBS中的账户余额来利用税收节约。因此，我们认为有很大的机会来扩大我们为客户提供的服务范围。
我们的产品和服务
技术平台。我们提供多种基于云的平台，用户可以通过桌面或移动设备在线访问这些平台，通过这些平台，个人可以做出健康储蓄和支出决定，支付医疗费用，比较治疗方案和价格，获得个性化的福利和临床信息，获得健康奖励，增加储蓄并做出投资选择。该平台为用户提供我们提供的服务，以及由我们选择的第三方或我们的网络伙伴提供的服务。
除其他功能外，我们的HSA平台还包括在医疗计划作出裁决时向用户提交医疗账单的能力，包括诸如保险支付的金额、所提供医疗服务的具体性质以及诊断代码等细节。我们的HSA平台的用户可以通过移动设备或使用我们的支付卡从我们的帐户或任何银行帐户支付这些账单。我们的hsa平台的所有用户都可以通过免费电话号码或电子邮件访问我们的医疗保健消费者专家，每天每小时都可以使用。我们的专家可以帮助用户完成这样的任务，比如优化税收优惠账户的使用，以减少医疗开支，或者从雇主提供的医疗计划或健康计划中进行选择。
作为收购的一部分，我们收购了其他几个技术平台。这些附加技术平台的设计基于一种按需交付模式，客户和成员可以通过标准的web浏览器访问任何启用互联网的设备，包括计算机、智能手机和其他移动设备，如平板电脑。我们针对这些平台的按需交付模式消除了客户为支持CDB程序而安装和维护硬件和软件的需要，并使我们能够在整个用户群中快速实现产品增强。
我们打算随着时间的推移逐步淘汰某些技术平台，这将要求我们将某些客户迁移到我们剩下的技术平台之一。
健康储蓄账户。2003年的“医疗保险现代化法案”创建了一个免税信托或托管账户，由银行、保险公司或国税局(IRS)专门授权的非银行托管人管理，以满足某些所有权、资本化、专门知识和治理要求。我们是国税局批准的非银行保管人，我们的成员的hsa，被指定同时作为一个被动和非被动的非银行保管人。
要有资格缴纳HSA，个人必须享受高免赔医疗保险计划(HDHP)，没有额外的医疗保险，没有参加医疗保险，也不被声称依赖于其他人的纳税申报表。HSA有几种税收优惠，我们称之为“三重税收节省”：(1)个人可以对其向HSA所作的贡献申请减税，其雇主为联邦和大多数州所得税和就业税所作的贡献可能被排除在其总收入之外；(2)账户中资产的利息或收入，包括再投资，可在不征税的情况下累积；(3)如果用于支付合格的医疗费用，则分配额可以免税。没有要求向我们提供收据，以证实HSA分发给会员，无论是通过我们的支付卡还是直接从我们的在线HSA平台。此外，除合格医疗费用外，除合格医疗费用外，还允许在65岁以后进行纳税分配，不受处罚(尽管须缴纳所得税)。账户中的余额一直存在直到使用，E.，没有“使用或丢失”的要求。HSA由账户持有人拥有；在就业、健康计划或退休后，它仍然是账户持有人的财产。
投资平台和咨询服务。我们为所有账户余额超过规定门槛的会员提供共同基金投资平台和在线自动投资咨询服务。这些服务完全由会员选任。咨询服务是通过基于web的工具Advisor提供的。TM，由我们在SEC注册的投资顾问子公司HealthEquityAdvisors，LLC提供和管理。HealthEquityAdvisors，LLC专门通过顾问向客户提供投资建议TM交互式网站上的工具。使用我们的共同基金投资平台或订阅顾问的成员TM服务支付以资产为基础的费用，包括咨询服务和所有交易佣金的费用，以及与通过这些在线工具进行的交易相关的其他费用。
顾问TM提供投资教育指导和管理，包括将HSA现金(流动资金)保持在成员指示的数额，针对风险适当的投资组合多样化，以及共同基金选择。
我们为投资者提供三级服务：
•自我驱动：不订阅顾问的会员TM，我们提供一个共同基金投资平台来投资HSA余额。我们和顾问TM就平台上各基金之间的投资向成员提供咨询意见；
•全球定位系统：顾问TM提供指导和建议，但成员作出最后的投资决定，并通过HealthEquityPlatform实施投资组合分配和投资建议；
•自动驾驶：顾问TM管理帐户并自动为成员执行投资组合分配和投资建议。
不论所选择的服务水平如何，会员均须按比例分担其所投资的共同基金及其他投资工具所须缴付的费用及开支。
灵活的支出账户。医疗保险是由雇主赞助的cbs，使雇员能够留出税前美元来支付一般不属于保险范围的符合条件的医疗费用，如共同支付、免赔额和柜台以外的医疗产品，以及视力费用、正畸和医疗设备。我们的雇主客户还实现了工资税(即FICA和医疗保险)节省的税前缴款，他们的雇员。
美国国税局(IRS)对税前美元雇员对医疗保险的贡献施加了一个与通胀挂钩的限制。国税局还允许至多500美元的结转，不计入或以其他方式影响适用于每个计划年的指数化减薪限额。雇主可以超过这一法定限额缴纳额外数额，并可选择这样做，以减轻医疗费用上涨对雇员的影响。
我们还为受抚养人的护理计划管理FSA计划。这些计划允许雇员留出税前美元来支付合格的受抚养人照料费用，其中通常包括托儿或日托费用，但也可能包括成人和老年人照料的费用。目前的法律和法规对税前美元的金额规定了一个法定限制，雇员可以在不允许结转的情况下向受抚养的FSA捐款。与医疗保健服务机构一样，雇主也可以向雇员的受抚养照顾机构提供资金，但须遵守法定的年度总供款限额。与医疗保险一样，雇主可以通过雇员缴纳的税前依赖护理FSA的贡献实现工资税的节省。
2016年3月，美国人事管理局(“OPM”)选定WageWorks管理其联邦灵活支出账户方案(“FSAFEDS”)。这种关系使符合条件的联邦政府雇员能够使用我们的先进技术平台和优质服务能力。此外，美国邮政管理处在2017年第一季度成为OPM合同的成员。这些关系是我们通过获得而获得的。
健康补偿安排。在医疗保险制度下，雇主向雇员提供一定数额的报销资金，以帮助雇员支付自己的自费医疗费用，如免赔额、共同保险和共同支付。人力资源评估可能只由雇主资助，雇主可供多少供款，并无限制；然而，与其他由税前元资助的CDBS一样，雇主亦须设立这些计划，以防止对高薪酬雇员的歧视。人力资源评估必须被视为一种例外福利(例如，仅限于牙科的HRA或仅限视力的HRA)、退休人员HRA或与另一组健康计划相结合。人力资源评估可以由雇主定制，因此雇主可以自由决定哪些费用符合这些安排的报销条件。在计划年度结束时，雇主可以选择允许所有或部分未使用的资金在没有花掉的情况下年复一年地结转和积累。雇主向人力资源管理机构支付的所有款项可由雇主为纳税目的而扣减，并对雇员免征税款。
眼镜蛇。我们向雇主客户提供COBRA继续服务，以履行雇主的义务，为不再有资格享受雇主COBRA覆盖的福利的参与者继续提供保险，这些福利包括医疗、牙科、视力、HRAS和某些医疗保健FSA。眼镜蛇要求雇主在解雇后36个月内为合格受益人提供医疗保险。作为我们的COBRA计划的一部分，我们提供直接的账单服务，前雇员参与者直接支付给我们，而不是他们的雇主，因为他们选择继续。我们处理这些被解雇员工的会计和客户服务，以及与承运人就雇员参加COBRA项目的资格进行接口。
通勤程序。我们管理税前通勤福利计划。雇主可向雇员提供通勤福利，包括合格的中转(包括拼车)和停车。每月最高的联邦免税额(有时也包括州)将根据通货膨胀进行调整。到2020年，税前每月最高限值为合格公交270美元，合格停车270美元。
我们的技术
我们的专有技术被部署为一种基于云的解决方案，用户可以通过网络和移动设备访问。我们使用多租户架构，允许将为一个网络合作伙伴所做的更改扩展到所有其他方面。该架构通过降低成本和提高效率提供运营杠杆，使我们能够最大限度地利用我们的基础设施能力，同时减少所需的维护。我们正在增加对我们的技术和通信系统的投资，以支持新的机会，并加强安全、隐私和平台基础设施。在截至1月31日、2020年、2019年和2018年的年度内，我们分别将软件开发成本资本化了2，410万美元、930万美元和810万美元。此外，我们在软件开发成本上分别花费了2380万美元、1370万美元和1220万美元，这些成本主要与我们的专有软件的实施后和操作阶段有关。
我们的解决方案是在虚拟私有云上托管的，具有按需扩展的能力。这使我们能够快速支持当前和预期的增长。我们利用多个冗余的第三方数据中心来确保持续访问和数据可用性。这些数据中心是专为托管具有多个内置冗余层的任务关键系统而建立的设施，以最大限度地减少服务中断，并满足行业标准措施。
由于客户数据的敏感性，我们更加注重数据安全和保护。我们通过软件开发和网络管理的各个层次实施了行业标准的流程、策略和工具，减少了系统漏洞的风险。
我们的竞争格局
我们的直接竞争对手是HSA保管人和其他国开行供应商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为，以科技为基础的医疗保健服务不是核心业务。尽管对这些服务的需求增加，但我们的某些直接竞争对手选择退出市场。这为我们创造了机会，并相信我们将继续创造机会，利用我们的技术平台和能力来增加我们的市场份额。然而，我们的一些直接竞争对手(包括富达投资(Fidelity Investments)等知名的共同基金公司和联合健康集团(UnitedHealth Group)旗下的Optum等医疗服务公司)，如果它们愿意，就可以将更多资源投入开发、销售和支持它们的产品和服务，而不是我们所能支配的。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理技术和服务提供商，与银行和其他HSA保管人合作，与我们竞争。我们的网络伙伴也可能选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们预测和快速反应这些和其他行业和竞争动态的能力。
我们的竞争优势和战略
我们相信我们处于有利的地位，能够从医疗福利市场的转变中获益.我们的技术平台与医疗保健环境保持一致，奖励消费者的参与，并促进集成的消费者体验。
领导能力和先发制人优势。通过我们的先发制人优势，专注于创新和差异化能力，我们已经在HSA行业建立了一个站得住脚的领导地位。我们的领导地位体现在我们的市场份额翻了三番(以HSA资产衡量)，从2010年12月的4%增加到2019年12月的16%，正如2019年的HSA研究报告所指出的，这表明我们是以HSA资产衡量的第二大HSA保管人。
管理消费者医疗保健储蓄和支出的完整解决方案。我们的成员以多种方式和不同的频率使用我们的平台。例如，我们的成员利用我们的HSA平台，通过成员门户来评估和支付医疗费用，该门户允许成员支付其医疗保健提供者的费用、获得补偿和了解处方药的储蓄机会。会员还利用该平台的移动应用程序查看和支付索赔，包括上传医疗和保险文件到平台与他们的手机摄像头。
HSA和补充CDBS的捆绑解决方案。我们是hsa的最大保管人和管理人(按帐户数计算)，以及每一类主要补充CDBS的市场份额领导者，包括fsa和hsa、cobra和通勤福利管理。我们的客户及其利益
顾问们越来越多地寻求HSA供应商，这些供应商能够提供HSA和补充CDBS的综合服务。根据Aite Group为我们进行的研究，WageWorks的CDB能力可以为雇主提供HSA和互补CDBS的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主的首选。我们认为，HSA和国开行互补产品的结合大大加强了我们对雇主、健康福利经纪人和顾问以及作为领先的单一来源供应商的网络合作伙伴的价值主张。
专有和集成技术平台。我们拥有以云为基础的专有技术平台，在十多年的运营过程中开发和完善了这些平台，并通过收购获得了这些平台，我们认为，这些平台在市场上的差异很大，主要原因有以下几点：
•目的-建造技术：我们的平台是专门为医疗消费者、健康计划和雇主的需求而设计的。我们相信，与我们的竞争对手相比，它们提供了更大的功能和灵活性，其中许多技术最初是为银行、福利管理或退休服务而开发的。我们相信，我们是少数几个平台提供商之一，这些平台涵盖了集成、安全和兼容系统中医疗储蓄和支出的所有核心功能，包括个人储蓄和投资账户的保管管理、卡和电子基金交易处理、福利登记和资格认证、电子和纸面医疗索赔处理、医疗账单提交、税收优惠报销账户和健康奖励管理、HSA信托管理、在线投资咨询和复杂的分析。
•数据集成：我们的技术平台使我们能够集成来自不同来源的数据，这使我们能够无缝地将个人健康信息、临床洞察力和个人定制的策略集成到消费者体验中。我们目前有超过15，000不同的医疗计划，药房福利经理，雇主和其他福利提供者系统集成在一起。我们的许多合作伙伴的系统依赖于自定义数据模型、非标准格式、复杂的业务规则和安全协议，这些协议很难更改，也很昂贵。
•可配置性：我们灵活的技术平台使我们能够为每个网络伙伴创造一个独特的解决方案。例如，HealthEquityTeam成员可以随时配置产品属性，包括与合作伙伴选择的医疗价格透明度或健康工具集成、单一登录、销售和经纪支持站点、品牌、成员沟通、定制和支付卡、储蓄选项和利率、费用和共同基金投资选择。
不同的消费者体验。我们设计了我们的解决方案和支持服务，以提供不同的消费者体验，这是我们的文化和技术的功能。我们相信，与传统竞争对手相比，这提供了重要的竞争优势，我们认为，这些竞争对手优先处理事务和利益管理。
•文化：我们把我们的文化称为“深紫色”，我们把它定义为在提供卓越服务的同时，驱动卓越的品质、道德和过程。我们深厚的紫色文化是我们吸引和留住客户的能力的一个重要因素，也是我们在迅速变化的医疗保健部门灵活应对机会的一个重要因素。
•技术：我们的技术帮助我们实现我们对深紫色的承诺。我们调整我们的平台的内容和我们的专家的指导，以及时，个人，和相关的每一个成员。例如，我们的技术产生了健康节约策略，当成员与我们的平台交互或打电话给我们时，这些策略就会交付给我们。我们雇用通过电话、电子邮件或聊天向我们的成员提供实时帮助的个人.
•客户服务和教育：作为我们对“深紫色”战略和承诺的一个关键部分，我们的团队成员直接与我们的网络伙伴合作，与消费者接触，教育他们了解我们的HSA和其他产品的好处，并提供个性化的指导。
我们相信，我们深厚的紫色文化推动着我们的成功。我们对深紫的承诺得到了回报，消费者忠诚度超过了大多数银行和传统的健康保险公司。
大型和多样化的通道接入。我们相信，我们的差异化分销平台提供了竞争优势，有效地使我们能够进入一个不断增长的消费市场。我们的平台是建立在从企业到消费者的渠道战略，即B2B2C，根据这个策略，我们与NetworkPartners合作，除了直接向这些潜在成员推销我们的服务之外，还与消费者合作。接触消费者对于我们增加HSA成员的数量是至关重要的。
我们与我们的网络伙伴直接合作，以各种方式接触消费者。我们的健康计划和管理员合作伙伴共同雇用了数以千计的销售代表和客户经理。
健康计划和管理者合作伙伴的健康保险产品，如HDHPs，和我们的HSA。我们的雇主合作伙伴集体雇用了数千名人力资源专业人员，他们的任务是向他们的员工解释我们的HSA的好处。我们的销售和客户管理团队与销售代表和客户管理团队以及我们的网络伙伴的人力资源专业人员合作，培训他们了解通过我们的HSA注册、贡献、储蓄和支出的好处，然后我们的网络伙伴将这些好处传达给潜在的成员。作为这种合作的结果，我们与加入HSA的每个成员与我们建立了关系。与我们的成员的这种个性化的接触构成了我们的B2B2C渠道战略。
可扩展的操作模型我们认为我们的技术是可扩展的，因为我们的产品和服务主要是通过基于云的技术平台访问的。经过最初的入职和一段时间的教育后，我们为任何特定客户提供的服务成本通常会随着时间的推移而下降。我们从现有HSA成员那里获得高利润率收入的机会随着时间的推移而增长，因为我们的HSA成员的余额通常会增加，从而增加托管收入，而不会给我们带来显著的增量成本。
强劲的客户保留率. 随着时间的推移，我们对HSA成员的保留一直很强。个人拥有的信托账户，包括HSA，具有内在的高转换成本，因为转换需要帐户持有人付出一定的努力，并可能导致关闭费用。我们相信，我们的保留率也很高，因为我们的HSA平台与HSA成员使用的更广泛的医疗系统集成，以及我们的客户参与和对消费者体验的关注。
有选择地进行战略性收购。我们有一个成功的历史收购HSA投资组合和业务，以加强我们的平台，包括最近收购WageWorks。我们希望继续这一增长战略，并定期评估机会。我们开发了一种内部能力来获取、评估和整合为股东创造价值的收购。我们相信，我们的竞争格局为我们提供了重要的收购机会。我们的许多竞争对手认为他们的HSA业务是非核心功能。我们认为，他们可能会考虑剥离这些资产，在某些情况下，由于存款资本要求，他们在进行收购方面受到限制。
政府管制
我们的业务受到广泛、复杂和迅速变化的联邦和州法律法规的制约。
国税局规例
我们遵守适用的国税局条例，这些规定为我们管理的HSA、HRAS和FSA下的税收节约和符合条件的开支奠定了基础。国税局定期发布关于这些规定的指导意见。此外，我们还受到利益冲突和其他被禁止的交易规则的约束，这些规则是通过根据“国内收入法”征收消费税来执行的。虽然消费税由国税局执行，但基本规则由劳工部颁布。
2006年2月，HealthEquityInc.被美国财政部指定为被动的非银行托管人，这使得HealthEquityInc。为个人账户持有人持有保管资产。2017年7月，HealthEquityInc.被美国财政部指定为被动和非被动的非银行托管人，这使得HealthEquityInc。为个人账户持有人持有保管资产，并使用酌处权对持有的这些资产进行直接投资。作为一个被动和非被动的非银行托管人，公司必须保持净资产(资产减去负债)超过每个日历年年底持有的被动保管资金的2%，以及在每个日历年年底持有的非被动保管基金的4%，以便承担额外的保管资产。截至2019年12月31日，公司年底的信托和税务用途，公司的净资产超过了规定的门槛。
隐私和数据安全条例
在为FSA和HRAS提供HSA监护服务和直接TPA服务方面，我们受1999年“金融服务现代化法”(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年“健康保险可携性和责任法”(HIPAA，经“经济和临床健康保健保健信息技术法”修订)和类似州法律的约束。
Glba对金融机构实施有关收集、存储、使用和披露账户持有人非公开个人信息的财务隐私和安全要求。非公开的个人信息包括在提供金融产品或服务过程中收集或生成的信息。例如，非公开的个人信息包括潜在账户持有人在申请中提交的信息、帐户持有人的姓名和联系信息以及交易信息。由于我们的部分业务是管理金融产品，例如HSA，所以我们必须在消费者金融下进行管理。
保护局根据GLBA的财务隐私规定，向账户持有人发送关于隐私实践的通知，并遵守对向非附属第三方披露非公开个人信息的限制。根据GLBA，我们还必须建立合理的行政、技术和物理保障措施，以根据联邦贸易委员会的保障规则保护非公开个人信息的安全、保密和完整性。违反GLBA可导致民事和刑事处罚。
HIPAA覆盖的实体及其业务伙伴必须遵守HIPAA隐私和安全标准。涵盖的实体包括大多数医疗保健提供者、医疗计划和医疗信息交换所。因为我们为包括处理受保护的健康信息在内的被覆盖实体执行服务(例如FSA服务)，所以我们是业务关联者并受HIPAA的约束。对我们的业务影响最大的两条规则是：(I)个人可识别健康资料的私隐标准，或“私隐规则”；及(Ii)“保障电子健康资料的保安标准”或“保安规则”。“隐私规则”限制使用和披露受保护的健康信息，并要求我们保护这些信息，并为个人提供有关该信息的某些权利。“安全规则”规定了保护以电子方式传送或储存的受保护健康信息的要求。民事和刑事处罚均适用于违反HIPAA的行为，这一处罚可由卫生和公共服务部公民权利办公室和州检察长执行。违反HIPAA的行为也可能使我们根据与所涵盖的实体达成的协议而得到合同补救。
各国还制定了法律和条例，对我们收集、储存和使用可识别的个人信息施加额外的限制。隐私监管已成为许多州的优先事项，包括加利福尼亚州。2018年，加州颁布了“加州消费者隐私法案”(California ConsumerPrivacy Act)，广泛监管加州居民的个人信息，并赋予加州居民各种获取和控制数据的权利。
埃里萨
我们的私营部门客户的FSA、HRAs、COBRA继续保险和其他以帐户为基础的退休计划由经修正的1974年“雇员退休收入保障法”或“雇员福利计划”(ERISA)覆盖。ERISA的第一章一般不适用于HSA。ERISA通常对雇主实施广泛的报告要求，并有义务向被覆盖的雇员和受益人提供各种披露；对计划资产的管理、行政或投资拥有权力或酌处权的雇主和第三方管理人员须承担ERISA规定的信托责任。ERISA的要求影响到我们的FSA、HRAs和COBRA管理业务。劳工部可以对雇主、投资顾问、管理人员和其他服务提供者不遵守ERISA的要求采取执法行动或评估处罚。参与人和受益人也可以根据ERISA对雇主、投资顾问、管理人和其他服务提供者提起诉讼。
劳工部
劳工部(DOL)监管受ERISA约束的计划，包括健康FSA、HRAS、401(K)和其他退休计划，以及COBRA管理部门。能源部还根据ERISA和“国内收入法”发布了与信托责任和被禁止交易有关的指导意见，这些准则影响到对HSA的管理(以及健康保险、HRAS和退休计划)。
司法部发布了适用于雇员福利计划、税收优惠储蓄安排(包括HSA)和COBRA管理的法规、技术发布和其他指导。此外，应个人或组织的请求，DOL的雇员福利安全管理局可发布咨询意见，解释并适用“国内收入守则”中的ERISA和/或相应的禁止交易规则，以具体情况为依据，包括与以消费者为中心的医疗帐户和退休计划有关的问题。
医疗改革
2010年3月，联邦政府通过“平价医疗法案”对医疗福利进行了重大改革。该立法修订了许多联邦法律中的各项规定，包括“国内收入法”和“反洗钱法”。这些改革包括新的消费税，鼓励雇主向所有全职雇员提供医疗福利(包括与HSA兼容的福利)，以及新的医疗保险规定。这些规则直接影响健康、FSA和HRAs，并对HSA产生间接影响。对“平价医疗法案”和相关医疗条例的进一步修改仍在考虑之中，包括拟议的“全民医保”计划。
1940年投资顾问法
我们的子公司HealthEquityAdvisors，LLC是一家在证券交易委员会注册的投资顾问公司，为会员提供网上自动投资咨询服务。作为一名证券交易委员会注册的投资顾问，该公司必须遵守以下规定：
1940年的“投资顾问法”或“顾问法”以及相关的证券交易委员会或证券交易委员会的规定，均须接受证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他外，这些要求涉及对客户的信托责任、披露义务、记录保存和报告要求、对顾问与其客户之间的代理交叉交易和主要交易的营销限制，以及一般的反欺诈禁令。证券交易委员会有权对违反“顾问法”的行为提起诉讼并对其实施制裁，包括罚款和谴责，以及终止投资顾问的注册。投资顾问还须遵守某些国家证券法律法规。不遵守“顾问法”或其他联邦和州证券和条例可能导致调查、制裁、利润分配、罚款或其他类似后果。
知识产权
知识产权对我们的成功很重要。我们依靠商标和其他形式的知识产权和措施，包括商业秘密、技术诀窍和其他未经专利的专有程序，以及保密协议，以维护和保护我们产品和技术的专有方面。我们要求我们的团队成员和顾问执行与他们的雇用或咨询关系的保密协议。我们还要求我们的团队成员和顾问在使用我们的财产或与我们的业务有关的时候，向我们披露和转让他们在雇用或聘用期间所构想的所有发明。
地理区域
我们唯一的地理市场是美国。
员工
我们称我们的员工为我们的团队成员。截至2020年1月31日，我们拥有2，931名团队成员，其中包括1，958名服务交付人员，495名技术和开发人员，478名销售和营销、一般和行政人员。我们认为我们和团队成员的关系很好。我们的团队成员中没有一个是由工会代表的，也没有一个是集体谈判协议的当事方。
企业信息
健康公平公司于2002年9月18日成立为特拉华州公司。我们的主要业务办公室位于15 W风景名胜区Ste博士。犹他州，德雷珀，84020。我们的网站地址是www.healthequity.com。我们不会将本公司网站所载或透过本公司网站查阅的资料纳入本年报(表格10-K)，而阁下亦不应将其视为本报告的一部分。
在那里您可以找到其他信息
我们的网站位于www.healthequity.com，我们的投资者关系网站位于ir.healthequity.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供的对这些报告的任何修正，在我们向证券交易委员会以电子方式提交或向证券交易委员会提供这些材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获得。
项目1A。危险因素
您应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度10-K报表中所列的其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况和未来结果产生重大影响。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果实现以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。
与WageWorks业务的收购和整合有关的风险
在将WageWorks的业务整合到我们的业务和实现收购的预期收益方面，我们可能会遇到困难。
收购的成功在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式将WageWorks的业务与我们的业务结合起来，实现预期的商业机会。集成过程是一个昂贵的多年过程，可能需要更长的时间和成本超过预期，并导致客户的损失。
作为集成过程的一部分，我们正在努力将某些客户迁移到不同的技术平台，如果我们无法满足客户的期望或无法满足客户的技术要求，就可能导致客户流失。客户还可能决定不与平台迁移过程合作，从而导致延迟和与此过程相关的额外费用，或导致这些客户的损失。与平台迁移过程相关的挑战可能导致客户不满，可能会损害我们与客户的长期关系。在集成后台系统和与这些技术平台相关的人员方面，我们也可能面临挑战。
集成过程的另一个重要方面是以前WageWorks收购的集成，因为WageWorks历史上允许其被收购的公司继续相对独立地运作，包括使用独立的技术平台。例如，WageWorks无法完全集成其对ADP的消费者健康支出帐户COBRA和直接账单业务的收购，从而导致与此业务相关的客户流失，这种情况可能会继续发生。未能成功地整合这些先前的收购，作为我们整体整合过程的一部分，可能会对我们作为一家联合公司取得成功的能力产生不利影响。
整合进程还导致并可能继续导致团队成员的流失，因为一些团队成员已决定寻找替代工作，包括财务小组成员。此外，我们的管理团队和其他团队成员正在花费大量的时间在集成工作上，这可能会分散他们对其他职责的注意力。
整合还可能扰乱每家公司正在进行的业务，导致税收效率低下，或在标准、控制、信息技术系统、程序和政策方面造成不一致，其中任何一种都可能对我们与第三方保持关系的能力或实现收购预期收益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。
如果我们不能成功或及时地将WageWorks的业务与我们的业务整合，我们可能会招致意想不到的成本，无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，而我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
可归因于收购的协同效应可能与预期不同。
我们可能无法实现预期的利益和协同效应，这可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。收购的成功在很大程度上将取决于我们能否成功地整合被收购的业务，增加合并后公司的收入，并实现预期的战略利益和从合并中产生的协同效应。我们相信，wageworks的加入补充了我们的战略，通过扩大我们对雇主和福利顾问的直接分配，使我们能够更多地进入快速增长的hsa市场，成为HSA和补充CDBS的主要供应商。然而，要实现这些目标，就需要增加合并后公司的收入，将WageWorks的CDB和其他产品与我们的技术平台结合起来，实现目标托管和其他收入协同效应，并实现预期通过收购实现的目标成本协同效应。这种增长和交易的预期收益可能无法完全实现，也可能根本无法实现，或者可能实现不了。
要花更长的时间或花费更多的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果完全实现，可能没有预期的那么重要，或者可能需要更长的时间或花费比预期更多的费用。如果我们不能在预期的时间内实现这些目标并实现预期的收益和预期的协同效应，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
WageWorks先前公布的财务结果的重述导致了证券集团诉讼和股东诉讼，以及政府调查可能导致执法行动，这可能对我们产生重大不利影响。
WageWorks及其某些前董事和高级人员将受到与其先前公开披露有关的证券集团诉讼和股东诉讼。此外，WageWorks及其某些前任董事和官员还受到政府调查，原因是其先前发布的财务报表中的误报。见附注7-关于这些法律程序和调查的说明-合并财务报表附注的承付款和意外开支。法律程序可能导致重大责任和其他不利后果。此外，WageWorks可能会受到更多的私人诉讼或调查，或因其先前发布的财务报表中据称的误报而采取的一项或多项政府执法行动。我们的管理团队可能需要在这些问题上投入大量的时间和注意力，而这些问题和任何其他问题都可能对我们的业务结果、财务状况、流动性和现金流动产生重大的不利影响。我们还可能在这些诉讼和调查方面承担大量额外费用，以便为这一诉讼进行辩护，并履行对WageWorks前官员和董事的赔偿义务。
WageWorks以前指出了其财务报告内部控制方面的重大弱点，如果不加以纠正，可能会对我们及时和准确报告财务状况和业务结果的能力产生不利影响。
我们的管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条建立和维持对财务报告的适当内部控制。WageWorks以前曾确定，由于其财务报告的内部控制存在尚未纠正的重大弱点，其对财务报告的内部控制无效。见第9A项-关于WageWorks财务报告内部控制中的重大弱点的说明和程序。
我们正在制定一项旨在解决物质弱点的补救计划，但我们的补救工作仍在进行中。如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者发现或今后出现更多的重大缺陷或内部控制方面的重大缺陷，则可能对我们及时和准确报告财务状况和业务结果的能力产生重大不利影响。如果我们不能及时和准确地报告我们的结果，我们可能无法遵守我们的信贷协议中适用的契约，并可能被要求提前根据信贷协议要求豁免或偿还金额，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。虽然我们不断审查和评估内部控制制度，使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制是否充分，但我们不能向你保证，我们在财务报告的内部控制方面不会发现更多的弱点。
与收购相关的整合和过渡的复杂性，以及由此产生的规模和国家存在的增加，可能会影响我们对财务报告的内部控制以及有效和及时报告财务结果的能力。
合并后公司业务规模的增加，加上整合工作的复杂性，包括关键信息技术系统的整合、变更或实施，可能会对我们及时报告财务结果的能力产生不利影响。此外，我们还必须培训新的团队成员和第三方供应商.此次收购需要对我们的内部控制系统、流程和信息系统进行重大修改，无论是在过渡的基础上，还是在长期内，因为我们完全整合了合并后的公司。由于收购的复杂性，我们无法确定我们对财务报告的内部控制的改变在任何时期或在持续的基础上都是有效的。如果我们不能及时准确地报告我们的财务结果，或无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的业务、财务状况和业务结果以及市场对财务报告的看法可能会受到重大的不利影响。
WageWorks可能存在目前尚不清楚的负债。
由于这次收购，wageworks成为了我们的子公司，承担了所有的责任，包括上述的集体诉讼和衍生诉讼，证券交易委员会的调查，以及合同赔偿。
由于WageWorks的服务交付问题而产生的对客户的义务。在对WageWorks进行尽职调查过程中，可能有一些我们没有发现或无法发现或无法查明的未断言的索赔、评估或合同赔偿义务。任何这类负债，无论是个别的，还是合计的，都会对我们的财务业绩产生重大的不利影响。我们可以了解有关WageWorks对我们产生不利影响的其他信息，例如未知的、未断言的或有负债以及与遵守适用法律有关的问题。
与我们的商业和工业有关的风险
一场广泛的健康大流行，如目前的COVID-19病毒的爆发，可能会对我们的业务产生实质性的影响。
我们的业务可能受到广泛的区域、国家或全球卫生大流行病的严重影响。例如，广泛的健康大流行可能导致我们的账户持有人使用HSA资金支付比正常规模大得多的医疗费用，这可能会影响我们与持有这些资金的存托伙伴的关系，导致我们因与存托伙伴的账户余额降低而产生费用，并减少从这些基金中获得的收入。此外，健康大流行可能导致利率下降，这将对我们在向我们的存款伙伴存放新的hsa资产或客户持有的资金时获得的利率产生负面影响。此外，健康大流行病可能导致股票市场波动，这可能对HSA投资资产和我们从中赚取的相关费用产生负面影响。健康大流行也可能影响公司可获得的销售机会的数量。最后，我们向客户提供高水平服务的能力也可能受到负面影响，如果我们依赖的大量团队成员或供应商的员工由于疾病而无法履行他们的职责。
我们预计，我们的业务将受到最近爆发的COVID-19病毒的不利影响，包括由于联储相关的降息和其他市场条件导致利率大幅下降，因此，我们在这种环境下向我们的存托伙伴存放的资金将得到比我们原先预期的更低的利率。我们预计股市波动将对HSA投资资产和我们从中赚取的相关费用产生负面影响。销售机会也受到了影响，一些机会被推迟或现在几乎被抓住。我们可能无法履行我们对客户的服务水平承诺，因为我们的劳动力中断，以及我们依赖于提供服务的第三方合同中断。我们与某些产品相关的财务结果可能会受到不利影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作，或者受到疫情的其他影响。客户可能无法支付合同所要求的费用和行使“不可抗力”或类似条款，这将对我们的财务结果产生负面影响。如果我们的财务业绩受到严重影响，我们可能更难遵守我们的信贷协议中的金融契约，这可能导致我们的贷款人违反金融契约和加速我们的未偿债务。COVID-19病毒将对我们的业务产生负面影响的程度仍然非常不确定，因此可能对我们的业务和财务结果产生实质性的不利影响。
我们的业务从根本上取决于消费者和雇主提供和采用税收优惠的健康储蓄账户和其他CDBS。任何减少、取消或改变税收优惠或使用这些帐户的情况，都将对我们的业务、财务状况、业务和前景产生重大的不利影响。
实质上，我们所有的收入都来自税收优惠的HSA和其他CDBS.根据我们与客户的经验，我们相信许多消费者不熟悉或不完全欣赏HSA和其他CDBS的税收优惠。如果雇主减少或停止提供HSA或其他国开行计划，这些帐户的税收优惠将减少或取消，或这些帐户的使用率下降，我们的经营结果、财务状况、业务和前景将受到重大和不利的影响。
我们的工业正在迅速发展，并正在经历重大的技术变革。如果我们不能成功地适应不断变化的环境，促进和改善我们的技术平台的好处，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品和服务市场正面临着迅速而重大的变化和竞争。增强hsa和其他cbs消费者能力的技术支持服务市场的特点是：快速的技术变革、新产品和服务的引入、不断变化的行业标准、不断变化的客户需求、现有的竞争和非传统竞争对手的进入。此外，可能有有限的时间来取得和保持这一市场的很大份额，部分原因是我们迅速发展的行业以及我们现有的和潜在的竞争对手可以利用的大量资源。我们的市场能否达到并维持高水平的需求和市场采用，尚不确定。为了保持竞争力，我们不断参与多个项目，以开发新服务或与这些新的市场进入者竞争。这些
项目带来的风险，如成本超支，交付延迟，性能问题，以及我们的客户不接受。
我们的成功在很大程度上取决于消费者是否愿意更多地使用技术平台，通过HSA和其他CDBS管理他们的储蓄和支出，我们的平台是否有能力增加消费者的参与，以及我们是否有能力向我们现有的客户和潜在客户展示我们的平台的价值。如果我们现有的客户不承认或不承认我们的平台的好处，或者我们的平台无法推动消费者的参与，那么我们的产品和服务的市场发展可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。在预测和应对相关业务、法律和监管趋势时，我们可能会犯错误，这可能会损害我们的业务。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
最后，我们的竞争对手可能有能力投入比我们更多的财政和业务资源来开发新的技术和服务，包括提供更好的操作功能的服务，以及在现有服务中增加功能。如果成功的话，他们的发展努力可能会使我们的服务变得不那么理想，导致我们现有客户的流失或我们从我们的产品和服务中获得的费用减少。
我们可能无法与目前和未来的竞争对手进行有效的竞争，这可能对我们的经营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
我们的产品和服务的市场竞争激烈，发展迅速，而且支离破碎。我们从直接和间接竞争的角度看待我们的竞争。我们的直接HSA竞争对手是HSA保管人，包括州或联邦特许银行，如韦伯斯特银行和奥普敦银行、保险公司、著名的零售投资公司，如富达投资公司，以及美国财政部批准的符合某些所有权、资本化、专门知识和治理要求的非银行托管人。
HSA市场高度分散。我们还有许多间接的HSA竞争对手，包括福利管理人员和健康计划，他们向技术平台发放许可证，并与其他HSA托管人合作，提供“白色标签”HSA产品。加大对HSA有利的医疗监管改革的关注，可能会让我们的竞争对手重新对HSA产品产生兴趣和投资，并导致更大的竞争，这可能会使我们更难保持增长轨迹。我们的竞争对手也可能提供降低的费用或免费的hsa，这可能使他们在我们的市场中增加市场份额，并导致客户和网络合作伙伴的流失，或者导致我们降低费用；如果法律要求或行政规则被解释为使我们的遵守比我们的竞争对手更加繁重，那么这种风险就会更加严重。我们其他的国开行竞争对手包括健康保险公司、人力资源顾问和外包商、工资提供者、国家国开行专家、地区第三方管理人员和商业银行。
如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生实质性的不利影响。我们的竞争对手也可能与我们目前或未来的网络伙伴或其他战略伙伴建立或加强合作关系，从而限制了我们促进与这些各方的解决方案的能力。我们的健康计划和管理员合作伙伴也可能决定直接提供HSA或其他CDBS，这将大大减少我们的渠道合作伙伴的机会。
著名的零售共同基金公司，如富达投资(FidelityInvestments)，已经进入了HSA业务，富达(Fidelity)和其他共同基金公司可能会决定扩大它们在市场上的业务。这些投资公司在品牌知名度、多年管理税收优惠的退休账户(例如401(K)和IRA)、高度发达的记录保存、信托职能、基金咨询和客户关系管理等方面都具有明显的优势。如果我们不能有效地与新的竞争对手竞争，我们的经营结果、财务状况、业务和前景都会受到重大的不利影响。
我们的许多竞争对手，特别是银行、保险公司和其他金融机构，拥有比我们更长的经营历史和更多的金融、技术、营销和其他资源。因此，其中一些竞争对手可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务，并且已经或在未来提供更广泛的产品和服务，这些产品和服务越来越受到潜在客户的欢迎，他们还可以使用广告和营销策略(包括亏损领导者)来获得更广泛的品牌认可或接受。
迅速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
实质上，我们所有的收入都来自于消费者与医疗保健相关的储蓄和支出，这可能会受到影响更广泛的医疗行业的变化的影响，包括整个医疗行业支出的减少。除其他外，保健行业参与者的支出普遍减少，其中包括：
•影响保健行业参与者与消费者和公众互动方式的政府监管或私人举措；
•巩固保健行业参与者；
•削减政府对医疗保健的供资；以及
•影响保健行业参与者的一般商业或经济条件的不利变化。
即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或将来服务的某些或所有特定市场部分的支出减少。近年来，医疗保健行业发生了重大变化，我们预计将继续发生重大变化。然而，医疗行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，我们对产品和服务的需求将继续保持在当前水平，或者我们将有足够的技术、财政和营销资源来应对医疗行业的变化。
如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的业务、业务和前景将受到重大影响。
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年，我们的总收入分别占总收入的16%、21%和22%，分别来自客户使用我们的支付卡时向我们支付的费用。这些费用是每张卡上处理的费用的一个百分比。如果我们的客户不按我们预期的速度使用这些支付卡，如果他们选择使用非创收机制(如直接偿还)来提取资金，或者如果这些支付卡的其他替代方案发展，我们的业务、业务和前景将受到重大的不利影响。
数据安全、技术和知识产权风险
作为hsa和其他CDBS最大的提供商之一，我们经常成为网络攻击或其他隐私或数据安全事件的目标。如果我们的安全措施遭到破坏，或以其他方式获得未经授权的数据访问，我们的技术平台可能被视为不安全，我们的客户可能减少使用或停止使用我们的产品和服务，我们可能会承担重大责任，我们的声誉可能受到损害，我们可能会失去销售和客户。
我们的专有技术平台允许交换和访问敏感信息，因此，我们经常成为网络攻击或其他隐私或数据安全事件的目标。由于此次收购，我们是最大的hsa和其他cdbs提供商之一，因此是更有吸引力的网络攻击目标。此次收购还增加了几个新的技术平台，我们必须继续保护和监控这些平台，使它们与我们的行业基准安全态势保持一致。
安全漏洞可能导致这些敏感信息的丢失、实际资金的盗窃或损失、诉讼、对客户的赔偿义务、罚款和其他责任，包括根据保护个人信息隐私、破坏我们向成员和网络伙伴提供的业务和服务、损害我们的声誉和对我们的产品和服务失去信心的法律。虽然我们制定了安全措施，但我们也经历过数据隐私事件，包括2018年的几起事件。因此，如果我们的安全措施再次遭到破坏，或者由于第三方行为、团队成员错误或其他原因而获得未经授权的数据访问，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任，这可能会导致销售和客户的损失。
此外，我们正在继续评估与WageWorks使用的技术平台相关的安全措施，我们可能会发现，目前针对这些平台的安全措施还不够。WageWorks技术平台与我们的技术平台的集成可能会在我们的系统中造成更多的漏洞。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要花费大量的资源来解决这些问题。
严重破坏我们的网络安全和系统可能对我们的业务造成严重的负面后果，包括：
•可能的罚款、处罚和损害赔偿；
•服务需求减少；
•消费者和其他数据所有者不愿意向我们提供他们的支付信息；
•客户及其他资料拥有人不愿意向我们提供个人资料；及
•损害我们的声誉和品牌。
由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户和增加现有客户参与的能力产生负面影响，并/或使我们面临第三方诉讼、监管罚款、合同责任和/或其他行动或责任，从而损害我们的经营业绩。
我们已经并预期将继续承担重大费用，以防止安全受到破坏。我们将来可能会招致重大的额外费用，以解决我们以前或任何进一步的安全漏洞所造成的问题。网络安全漏洞可能会损害我们的数据以及我们的客户和合作伙伴的数据，这可能会使我们承担责任，并可能导致我们的业务和声誉受损。
我们的能力，以确保我们的技术平台的安全，从而敏感的客户和合作伙伴的信息，对我们的业务至关重要。我们依靠标准的互联网和其他安全系统来提供必要的安全和认证来实现数据的安全传输。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施很容易受到网络安全威胁，包括黑客的攻击和其他渎职行为。这种安全漏洞可能危及我们的网络，并导致在那里存储或传输的信息被访问、公开披露、丢失或窃取。这种获取、披露或其他信息损失可能导致法律索赔或诉讼，导致责任，包括根据法律保护个人信息的隐私，破坏我们为客户提供的业务和服务，损害我们的声誉，并导致对我们的产品和服务失去信心，这可能对我们的业务、业务和竞争地位产生不利影响。
涉及我们的产品和服务的欺诈和其他非法活动，包括我们的支付卡，可能对我们造成财务和声誉损害，并减少对我们技术平台的使用和接受。
犯罪分子正在使用越来越复杂的方法获取个人信息，以便从事伪造和盗用身份等非法活动。我们依赖第三方提供一些事务处理服务、数据提要和供应商，这使我们面临与这些第三方的漏洞相关的风险。例如，如果我们的成员在系统受到损害的商家使用我们的支付卡，我们就会面临盗用商人销售点系统中的支付卡号码的风险。在使用我们的支付卡时，我们可能会使我们的客户对遭受的损失完全负责，即使在我们对这种损失的根本原因不负有直接责任的情况下也是如此。单是一宗重大的欺诈事件，或涉及我们的支付卡、保管帐户或偿还行政服务的整体欺诈行为，可能会对我们造成财政和声誉损害，从而减少对我们产品和服务的使用和接受，或导致我们的客户停止与我们做生意。
我们依赖第三方授权的软件，这些软件可能很难替换，或者可能导致技术平台的错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉。
我们依靠来自第三方的某些基于云的软件来经营我们的业务。该软件可能不会继续以商业上合理的条件提供给我们，任何使用该软件的权利的丧失都可能导致我们的产品和服务的供应延迟，直到我们开发出相应的技术，或者，如果有的话，识别、获取和集成，这可能会损害我们的业务。此外，我们与某些雇主客户有一定的服务水平协议，对此软件的可用性至关重要。我们的服务因错误、缺陷、中断或失败而减少，可能需要我们向客户提供大量的费用抵免或退款。我们从第三方获得许可的软件也会受到更改或升级的影响，这可能会导致我们为实现这些更改或升级付出巨大的代价。
为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期更困难、可能需要更长时间和成本更高，或者可能导致平台无法按预期运行，这可能会损害我们的运营结果，或导致收入的增加不足以证明成本是合理的。
吸引和留住新客户要求我们继续改进我们专有技术平台的技术，并要求我们的技术按预期运作。此外，客户越来越多地寻求包含多种特性的捆绑解决方案。因此，我们必须继续发展新的
和更新的应用程序、特性和服务，并维护现有的应用程序、功能和服务。如果我们不能及时做到这一点，或者我们无法实施新的应用程序、功能和服务，以提高我们客户的体验，而又不影响我们现有的应用、功能和服务，或者如果我们遇到技术障碍，导致技术不能正常运行，我们可能会失去潜在的和现有的客户。我们依靠内部开发、战略关系、许可和收购来开发我们的内容产品、HSA和其他国开行服务。这些努力可：
•成本高于预期；
•所需时间比原先预期的要长；
•需要比原先预期更多的测试；
•需要大量费用来解决或解决技术缺陷或障碍；
•需要额外的广告和营销成本；以及
•需要额外的人员和其他资源。
从这些努力中获得的收入机会可能无法证明所花费的数额是合理的。此外，我们现有的或新的软件中可能会出现材料性能问题、缺陷或错误，这可能会损害我们的运营结果。
我们的技术平台由第三方数据中心托管。在我们的设施或第三方主机供应商的任何服务中断或延迟我们的客户获得我们的产品和服务，这可能损害我们的经营结果。
我们的团队成员、成员、健康计划和管理员伙伴以及雇主合作伙伴访问我们的技术平台的能力对我们的业务至关重要。我们不能确保我们所采取的措施将有效地防止或尽量减少对我们行动的干扰。我们的设施和第三方数据中心很容易受到一些来源的干扰或破坏，其中许多是我们无法控制的，包括，但不限于：
•扩大功率损耗；
•多个电信供应商的电信故障；
•自然灾害或恐怖主义行为；
•软件和硬件错误，或我们自己的系统或其他系统的故障；
•网络环境的破坏，如计算机病毒、黑客以及我们自己的系统和其他系统中的类似问题；
•盗窃及破坏设备；及
•由第三方引起或与第三方有关的行为或事件。
我们试图通过各种业务连续性努力来减轻这些风险，包括冗余基础设施、24/7/365系统活动监测、备份和恢复程序、为备份媒体使用安全存储设施、单独测试系统以及更改管理和系统安全措施，但我们的预防措施可能无法防范所有潜在问题。我们的数据恢复中心配备了物理空间、电力、存储和联网基础设施以及互联网连接，以便在我们数据中心的服务中断时支持我们的技术平台。即使有了这些数据恢复中心，如果我们的主要数据中心出现故障，我们的操作也会在转换过程中中断。我们的数据中心的中断可能会对我们的在线平台造成干扰，并导致数据丢失或腐败。过去，我们在数据中心的服务和可用性、带宽和其他技术问题上都经历过中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何未来错误、失败、中断或延迟都可能会延误我们的客户获得我们的产品，这将损害我们的业务。这可能损害我们的声誉，使我们承担与索赔有关的潜在责任或费用，或导致我们的客户和战略伙伴停止与我们做生意，任何这一切都可能对我们的收入产生负面影响。
我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们有效交付产品和服务的能力，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营成果。
我们的业务取决于我们的技术基础设施和系统的持续运作。系统的任何损坏或故障都可能导致我们交付产品和服务的能力中断。如果人们认为我们的系统不可靠，我们的服务中断可能会减少我们的收入和利润，我们的声誉也会受到损害。我们的系统和操作很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、电力损失、入侵、硬件或软件故障、电信故障、计算机病毒或其他危害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。
我们服务的任何计划外中断都可能导致收入的立即损失。经常或持续的系统故障导致我们的技术平台无法使用或响应时间较慢，可能会降低客户访问我们平台的能力，损害我们产品和服务的交付，并损害我们对平台的可靠、可信赖和一致的看法。我们的保险单只为服务中断提供有限的保险，并且可能无法充分补偿由于系统中的任何故障或中断而可能发生的任何损失。
我们的一些技术平台可能会链接到或使用开源软件，如果不遵守其中一个或多个开源许可证的条款，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的一些技术平台可能包含开源许可证所涵盖的软件。美国法院并没有对各种开放源码许可证的条款进行解释，而且这种许可有可能被解释为会给我们带来不利的条件。例如，根据某些开放源码许可证的条款，我们可能需要提供我们的技术平台，这些平台可以免费集成开放源码软件，我们可以公开提供我们基于开源软件创建、合并或使用的修改或派生作品的源代码，以及/或我们根据特定的开放源码许可条款授权此类修改或派生作品。如果我们的专有软件的一部分被确定要受开源许可的约束，那么我们的技术和服务的价值就会降低。除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件的风险更大，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们必须充分保护我们的品牌和与我们的产品和服务有关的知识产权，避免侵犯他人的所有权。
我们相信HealthEquityandWageWorks品牌对我们的业务成功至关重要，我们利用商标注册和其他手段来保护这些品牌。如果我们不能保护我们的品牌不受侵犯，我们的业务就会受到损害，而我们品牌的价值也会因此而降低。
我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及保密和许可协议来保护与我们的产品和服务相关的知识产权，例如我们的应用程序和我们网站上的内容。我们也依赖从第三方获得许可的知识产权。我们可能在不知情的情况下侵犯他人的知识产权或其他所有权，因此可能会受到第三方的要求。如果是这样，我们可能需要投入大量的时间和资源来捍卫这些要求，或保护和执行我们自己的权利。由于任何这类争端，我们可能不得不：
•发展非侵权技术；
•支付损害赔偿；
•签订特许权使用费或许可协议；
•停止提供某些产品或服务；或
•采取其他措施解决索赔。
此外，我们在很大程度上依赖并期望继续依赖版权、商业秘密和商标法，以及通常依靠与我们的团队成员、顾问、客户和供应商达成的保密程序和协议来控制技术、软件、文档和其他机密信息的访问和分发。尽管有这些预防措施，但第三方可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取、使用或传播我们的技术，特别是在外国法域，我们的一些知识产权可能不受知识产权法的保护。如果出现这种情况，我们可能因产品侵犯或盗用我们的技术和知识产权而失去收入，我们可能需要提起诉讼，以保护我们的所有权和市场地位。美国的版权、商标法和商业秘密法仅为我们提供了有限的保护，而一些外国的法律并没有在同等程度上保护所有权。因此，保护我们的商标和专利技术可能成为一个日益重要的问题，因为我们继续扩大我们的业务。
监管未经授权使用我们的商标和技术是困难的，我们采取的步骤可能无法防止我们所依赖的商标或技术被盗用。如果竞争对手能够在没有追索权的情况下使用我们的商标或技术，我们的竞争能力将受到损害，我们的业务将受到重大和不利的影响。我们可以选择在未来提起诉讼，以执行或保护我们的所有权，或确定他人权利的有效性和范围。
失去我们的知识产权，或无法获得或执行我们的知识产权，或成功地对侵权行为进行辩护，都可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。
如果我们不能有效地推广我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
我们认为，以有效的方式推广我们的品牌对于实现我们的产品和服务的广泛接受、吸引新的客户和战略合作伙伴以及整合WageWorks业务和客户至关重要。品牌推广活动可能不会产生客户意识或增加收入，即使这样，收入的任何增加也不可能抵消我们在建立品牌时所花费的费用。如果我们未能成功地推广我们的品牌，或为此付出大量费用，我们可能无法吸引或留住足够数量的客户和战略合作伙伴，以实现我们品牌建设工作的充分回报，实现广泛的品牌意识，这对于广大客户采用我们的产品和服务至关重要，或充分和有效地整合wageworks业务和客户。
与团队成员和其他人员的保密安排可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们已投入大量资源发展我们的技术、业务运作和业务计划。为了保护我们的商业机密和专有信息，我们在很大程度上依赖于与我们的团队成员、独立承包商、顾问、客户和其他合作伙伴的保密安排。这些安排可能不能有效防止泄露机密信息，包括商业秘密，而且在未经授权披露机密信息的情况下，也不能提供适当的补救办法。此外，其他人可能会独立地发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们将无法针对这些当事方主张商业秘密权利。失去商业秘密保护可以使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，对商业秘密和其他知识产权法的任何修改或意外解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。为了执行和确定我们的所有权范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼，而不获得或保持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
如果我们不能保护我们的域名，我们成功推广我们品牌的能力将受到损害。
我们目前拥有的网站域名：www.racthequity.com和www.wageworks.com，以及其他对我们的业务运作至关重要的域名。域名或因特网地址的获取和维护一般由政府机构及其指定人管理。美国对域名的监管可能会发生变化。管理机构可以设立更多的顶级域名，指定更多的域名注册人，或者修改持有域名的要求。此外，目前尚不清楚是否将扩大保护商标和类似所有权的法律，以保护域名。因此，我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权利价值的域名。如果我们不能阻止其他人使用类似的域名或商标，我们可能无法成功地实施我们建立强大品牌的商业战略。这种失败会损害我们增加市场份额和收入的能力。
法律和监管风险
医疗监管和政治框架是不确定和不断演变的，我们无法预测进一步的医疗改革和政府项目的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生何种影响。
医疗保健法律法规正在迅速发展，并可能在未来发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，“平价医疗法案”包括了在不同时期生效的各种医疗改革规定和要求，大大改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并可能对我们的行业产生重大影响。对“平价医疗法案”和相关医疗条例的进一步修改仍在考虑之中。
此外，目前在美国实行单一支付者或“全民医保”制度的建议，如果得到采纳，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。最近的医疗改革以及医疗行业和医疗支出的其他变化的全面影响尚不得而知，可能会受到今年总统选举和其他选举结果的影响。因此，我们无法预测未来可能采取的“平价医疗法案”或其他医疗改革措施将对我们的业务产生何种影响。
在适用的联邦和州法律有关的税收优惠可通过税收优惠的医疗帐户，如HSA和其他医疗相关的CDBS将对我们的业务产生重大的不利影响。
政府和第三方支付者为增加收入或控制或降低医疗成本所作的努力，以及旨在改变美国医疗体系的立法和监管建议，可能包括重组通过hsa、hra、fsa和类似税收优惠的医疗帐户提供的税收优惠，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，联邦政府或各州可能寻求通过颁布税法来增加收入，这些法律取消了向HSA缴款的个人可享受的减税措施。我们的业务在很大程度上依赖于通过HSA和其他与医疗保健相关的CDBS获得的税收优惠。我们无法预测任何新的医疗改革最终是否会成为法律，或者如果颁布，他们的条款或根据这些改革颁布的条例将是什么。如果法律或法规被修改以限制或取消通过这些账户获得的税收优惠，这种改变将对我们的业务产生重大的不利影响。
我们受到隐私监管，包括个人身份信息的获取、使用和披露。如果我们或任何第三方供应商遭遇隐私侵犯，可能会造成重大的财务和名誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。
州和联邦的法律和条例规范了个人身份信息的收集、传播、获取和使用，包括管理受保护健康信息的HIPAA和HITECH，以及管理非公开个人信息处理的“Gramm-Leach Bliley法案”。在向我们的客户提供服务时，我们和我们的第三方供应商可以收集、访问、使用、维护和以受这些法律和法规约束的方式传递可识别的个人信息。虽然我们已经实施了一些措施来遵守这些隐私法律、规则和法规，但我们也经历过数据隐私事件。任何未经授权的进一步披露个人身份信息的经验，我们或我们的第三方供应商可能导致重大的经济和名誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。在许多情况下，我们受到HIPAA和其他隐私条例的约束，因为我们是向被覆盖实体提供服务的业务伙伴；因此，被覆盖实体在发生安全漏洞时直接处理HIPAA的遵守事项，这使我们处理违约所造成的损害的能力复杂化。作为收购的结果，我们现在获得的HIPAA数据比收购前多得多。此外，与以前的安全事件有关的是，我们可能被要求向合作伙伴、监管机构、州检察长和受影响的个人报告违规行为，具体取决于违约的严重程度、我们的角色、法律要求和合同义务。
在许多州，隐私监管已成为一个优先问题，因此，监管环境也在不断变化。例如，加州消费者隐私权法案(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求像我们这样的公司处理有关加州居民的信息，向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。其他政府当局也在考虑有关数据保护的立法和监管建议。
在瞬息万变的技术环境中，继续遵守现行和潜在的新隐私法律、规则和条例，并满足消费者对个人数据控制的期望，可能会给我们带来更高的合规和技术成本，如果我们被认为不遵守这些法律、规则和条例，则会受到代价高昂的惩罚。
更改有关支付卡交易转帐费的法例及规例，会对我们的收入及营运结果造成不良影响。
现行法律和法规对支付卡交易可以收取的费用或交换费率加以限制。例如，联邦储备委员会有权管制支付卡转帐费，并颁布了一项规则，规定发行人可从单一支付卡交易中收取的转帐费上限。我们的与HSA挂钩的支付卡不受这条规则的约束(尽管我们一般要求对所提供的服务给予合理的补偿)。如果我们的支付卡失去豁免地位，适用于涉及我们支付卡的交易的互换费率可能受到影响，这将减少我们的收入和利润，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
信用卡协会或Visa或万事达卡制定的其他网络规则或标准的变化，或信用卡协会和借记网络费用或产品或交换费率的变化，可能对我们的业务、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们，以及发行预付费借记卡的银行，都要遵守Visa和MasterCard的关联规则，这些规则可能会让我们受到各种罚款或处罚，这些罚款或处罚可能会由信用卡协会或网络对我们或与我们合作的企业(包括卡片处理器)的作为或不作为征收。我们或任何发行我们卡的银行所持有的信用卡协会注册的终止，或信用卡协会或其他借记卡网络规则或标准的任何更改，包括对现有规则的解释和实施，决定使用PIN网络、标准或指南来增加业务成本或限制我们提供产品和服务的能力，或限制我们收取转帐费的能力，都可能对我们的经营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外，信用卡协会不时增加其收取的组织或处理费，这可能会增加我们的运营费用，降低我们的利润率，并对我们的经营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们受到复杂的监管，任何合规失误或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务，包括HSA和我们管理的许多国开行计划，以及我们的投资顾问和信托公司子公司，都受到广泛、复杂和经常变化的联邦和州法律法规的约束，包括国税局、卫生和公共服务部(“HHS”)和劳工部(DOL)条例；ERISA、HIPAA、HITECH和其他隐私和数据安全条例；“顾问法”；州银行法；以及“病人保护和平价医疗法案”。
我们的子公司HealthEquityAdvisors，LLC是一家在SEC注册的投资顾问，提供自动化的网络投资咨询服务。因此，它必须遵守“顾问法”和相关的证券交易委员会条例的要求，并接受证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他外，这些要求涉及对客户的信托责任、披露义务、记录保存和报告要求、营销限制、对顾问与其客户之间的代理交叉交易和主要交易的限制，以及一般的反欺诈禁令。证券交易委员会有权对违反“顾问法”的行为提起诉讼并对其实施制裁，包括罚款和谴责，以及终止投资顾问的注册。投资顾问还须遵守某些国家证券法律法规。
我们的子公司HealthEquityTrust公司是一家非托管信托公司，受怀俄明州银行部门的监管和监督。
遵守监管要求可能会占用内部资源，并需要大量的时间和精力。任何关于不遵守规定的指控，不论其优点或最终结果如何，都可能使我们受到HHS、DOL、SEC、怀俄明州银行部门或其他监管机构的调查。这反过来可能导致代表我们的成员或网络伙伴提出更多的索赔或集体诉讼，其中任何一项都可能给我们带来大量费用，并转移管理层对我们业务的注意力和其他资源。此外，投资者对我们的看法可能受到影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的遵守程序可能不足以防止声称我们没有遵守任何适用的法律、规则或条例。此外，我们的所有业务都在不同程度上受制于ERISA、“国税法”和相关法规规定的信托和其他服务提供者义务。如果不遵守规定，我们将不得不承担利润、消费税、民事处罚、私人诉讼和其他费用，包括名誉损害。
如果我们不能满足或超过国税局所要求的净值测试，我们可能无法维持我们的非银行托管人身份，这将对我们经营业务的能力产生重大的不利影响。
作为非银行托管人，我们必须遵守“国库条例”第1.408-2(E)节，或“国库条例”，包括其中所列的净资产要求。如果我们不遵守“财政部条例”的非银行托管人要求，包括净值要求，这种失败将对我们维持经常保管账户的能力产生重大和不利的影响，并通过增加更多的保管账户而增长，并可能导致撤销我们作为非银行托管人的授权的程序。
与我们的合作伙伴和服务提供者有关的风险
我们的分销模式依赖于我们的网络伙伴的合作。如果我们的网络伙伴选择与其他技术支持服务提供商合作，这些服务增强了医疗保健消费者的能力，包括HSA服务，或以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务取决于我们的网络伙伴愿意与我们合作，为他们的客户和/或雇员提供我们的产品和服务。特别是，我们的某些网络合作伙伴在各个地理区域享有相当大的市场份额。如果这些网络伙伴选择与我们的竞争对手合作，或以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的运营结果、业务和前景可能会受到严重的不利影响。
我们的支付卡依赖有限数目的银行身份证保证人，而改变与这些保荐人之间的关系，或这些保荐人不遵守某些银行规定，可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。
我们依靠有限数量的银行识别号码，或BIN，与我们发行的支付卡有关。BIN赞助商是一家银行或信用社，它提供的BIN允许预付卡程序在一个主要的信用卡品牌网络上运行(例如，Visa、MasterCard、Discoverer或美国运通)。我们的BIN赞助商使我们能够将我们提供给会员的支付卡与VISA和Mastercard网络连接起来，从而允许我们的会员使用我们的支付卡支付费用。如果任何重大不良事件影响到我们的BIN赞助商，包括我们的BIN赞助商的财务状况显著下降，我们的BIN赞助商提供的服务质量下降，我们的BIN赞助商无法遵守适用的银行和金融服务监管要求，系统故障或我们的BIN赞助商无法支付我们的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响，因为我们可能被迫减少或完全取消我们的支付卡供应。此外，我们与我们的BIN赞助商没有长期合同，我们的BIN赞助商可能会增加向我们收取的费用或终止我们的关系。如果我们被要求更换BIN保荐人，我们无法准确地预测这种改变的成功，或者我们与新的BIN保荐人达成协议的条款将对我们同样有利，特别是考虑到最近对支付卡行业加强了监管审查，这使得BIN保证人服务的市场竞争力降低。
我们依靠联邦保险的托管存托伙伴提供某些托管账户服务，我们从这些服务中赚取费用。任何联邦保险托管存托伙伴的业务失败都会对我们的业务产生重大和不利的影响。
作为一名非银行托管人，我们依靠联邦保险的托管存托伙伴来持有我们的保管现金资产。如果任何重大不利事件影响到我们的联邦保险存托伙伴之一，包括其财务状况大幅下降、服务质量下降、存款损失、无法遵守适用的银行和金融服务监管要求、系统故障或无力向我们支付费用、我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大和不利的影响。如果我们被要求更换存托伙伴，我们就无法准确地预测这种变化的成功，或者我们与新的存托伙伴的协议条款将对我们有利，尤其是考虑到银行业的整合，这使得联邦担保的零售银行服务市场的竞争力降低。
我们接受第三方供应商的重要服务.更换它们将对我们的业务造成困难和破坏。
我们已与第三方供应商签订合同，提供与我们的业务相关的关键服务，包括将wageworks业务整合到HealthEquity业务中，重新设计我们的hsa技术平台、欺诈管理和其他客户验证服务、交易处理和结算、电话服务和卡片生产。此外，wageworks还使用第三方供应商进行呼叫中心和COBRA索赔和事务处理，并在其他服务方面使用我们的竞争对手之一。如果这些服务供应商未能保持足够的支持水平，不提供高质量的服务，增加收费，中断业务，终止我们的合同安排，或停止或减少业务，我们可能会承受额外的成本，并被要求寻求新的第三方关系，这可能会损害我们的声誉，实质性地破坏我们的业务和提供我们的产品和服务的能力，并可能占用管理层的时间和资源。如果我们不能及时完成向新供应商的过渡，或者根本无法完成，我们可能被迫暂时或永久地停止某些服务，这些服务可能会扰乱我们对客户的服务，并对我们的业务、财务状况和结果产生不利影响。
行动。我们也可能无法建立类似的新的第三方关系作为有利的条件或在任何情况下，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
获取和增长相关风险
作为我们收购战略的一部分，我们寻求收购或投资于其他公司或技术，这些公司或技术可能会转移管理层的注意力，无法完善，或即使完成，也无法满足我们的期望，导致对股东的进一步稀释，增加开支，扰乱我们的运营，并损害我们的经营成果。
作为我们战略的一部分，我们过去已经收购或投资于资产、企业、产品或技术，我们认为这些资产、业务、产品或技术可以补充或扩大我们的产品和服务，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。没有任何保证，我们将成功地完成这些收购，或即使完成，实现预期的利益，这些或任何未来的收购。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会招致各种费用。
整合和管理收购存在固有风险。如果我们收购了更多的业务，我们可能无法吸收或整合所获得的人员、业务和技术，在收购之后，我们可能无法成功或有效地管理合并的业务，我们的管理层可能会从经营我们的业务中分心。由于一些因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的利益，包括但不限于：
•与购置有关的意外费用或负债；
•与购置有关的费用，这将被确认为当期费用；
•无法获得足够的收入以抵消购置或投资成本；
•无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；
•难以将获得的技术和权利纳入我们的技术平台，难以保持符合我们品牌的质量和安全标准；
•需要整合或实施额外的控制、程序和政策；
•收购对我们现有的与客户和战略伙伴的业务关系造成的伤害；
•将管理人员的时间和资源从我们的核心业务中转移出去；
•关键团队成员的潜在损失；
•利用我们业务其他部分所需的资源，并转移管理和员工资源；
•我们协调不同地域和不同商业文化的组织的能力；
•我们无法遵守适用于被收购企业的监管要求；
•未能按照我们的收入确认政策确认已获得的收入；及
•利用我们的大部分可用现金或债务来完成收购。
收购还增加了意外法律责任的风险，包括因被收购企业先前或持续的行为或不行为而可能违反适用的法律或行业规则和条例，而这些行为或不行为在收购过程中没有经过尽职调查发现。一般来说，如果收购不能满足我们的期望，我们的经营结果、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股本证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。即使我们成功地完成和整合了一项收购，收购也可能不会如我们所期望的那样执行，或提高我们整个业务的价值。
我们必须能够有效地操作、集成和扩展我们的技术，以适应我们的业务增长。
我们有能力继续向越来越多的客户提供我们的产品和服务，以及加强我们现有的产品和服务，吸引新的客户和战略伙伴，提供新的产品和服务，并将WageWorks业务整合到我们的业务中，这取决于我们的信息技术系统。如果我们无法有效地管理与业务相关的技术，我们可能会经历成本增加、系统可用性降低和客户流失。我们目前正在对我们的专有技术平台进行重大的现代化投资，以支持新的机会并加强安全、隐私和平台基础设施。如果我们未能对我们的平台实施这些升级，我们可能无法充分满足客户的需求和/或实施基于技术的创新。
进入一个迅速变化的市场，这可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果不能有效地管理未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
我们业务的持续快速扩张和发展，包括收购的结果，给我们的管理、行政、运营和金融基础设施造成了巨大的压力。截至2020年1月31日，我们的HSA资产约为530万HSA和115亿美元，分别比2019年1月31日增长了34%和43%。截至2020年1月31日，我们的总收入和调整后的EBITDA分别约为5.32亿美元和1.965亿美元，分别为85%和66%。关于调整后的EBITDA的定义和最具可比性的GAAP衡量标准--净收益与调整EBITDA的核对，见“关键财务和业务指标”。我们的增长战略考虑进一步增加我们的HSA的数量和我们的HSA资产的相对较高的增长率高于行业平均水平。然而，我们过去能够增加新的安全保证的速度可能并不能表明我们今后能够增加额外的安全保障的速度。
我们的成功在一定程度上取决于我们的行政官员是否有能力有效地管理增长。我们增长的能力还取决于我们能否成功地雇用、培训、监督和管理新的团队成员，为我们的资本需求获得资金，有效地扩大我们的系统，控制不断增加的成本，优化分配我们的人力资源，在我们的业务职能和我们的财务和会计职能之间保持明确的沟通渠道，并管理我们的管理和行政、运营和财务基础设施的压力。我们不能保证，在我们继续扩大业务时，我们将能够准确地预测和应对我们将面临的不断变化的需求，也无法保证我们将能够有效地管理增长或实现进一步的增长。如果我们的业务不继续增长，或者如果我们不能有效地管理未来的任何增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们计划扩大和扩大我们的产品和服务，引进新的产品和服务，我们可能无法准确估计开发、引进和更新这些产品和服务对我们业务的影响。
我们打算继续投资于技术和发展，以创造新的和改进的产品和服务，为我们的客户和提高我们的平台的能力。我们可能无法预测或管理这些领域可能出现的新的风险和义务或法律、法规或其他要求。这种新的和改进的产品和服务的预期效益可能不会超过与其发展有关的成本和资源。一些新的服务可能会被我们现有的和/或潜在的客户和战略合作伙伴负面地接受，不得不暂停或完全取消。
我们从现有客户吸引和保留新客户收入的能力，在很大程度上取决于我们是否有能力加强和改进现有的产品和服务，以及引进新的产品和服务。任何改进或新产品或服务的成功取决于几个因素，包括对改进或新产品或服务的及时完成、引入和市场接受。我们开发或获得的任何新产品或服务都不可能以及时或成本效益的方式推出，也不可能获得广泛的市场认可，以获得可观的收入。如果我们不能成功地开发或获得新的产品或服务，或改进我们现有的产品或服务以满足成员或网络伙伴的要求，我们的业务、财务状况、业务或前景可能会受到重大的不利影响。
我们记录了大量无形资产，由于收购而大幅增加。我们可能需要记录已确认的无形资产和商誉的未来减值，这可能会对我们的成本和业务运作产生不利影响。
我们的综合资产负债表包括重要的无形资产，包括约13.3亿美元的商誉和7.833亿美元的无形资产，合计约占截至2020年1月31日我们总资产的82%。确定有关的估计使用寿命和这些资产是否受损涉及重大判断。我们在每个财政年度测试我们的商誉是否减值，但我们也在任何时候测试商誉和其他无形资产是否减值，如果情况发生变化，表明这些资产的账面价值可能受到减损。如果将来确定这些资产的账面价值大于公允价值，就会产生大量的非现金减值费用，这可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。
与我们的服务和文化有关的风险
任何未能提供高质量的客户支持服务都可能对我们与客户和战略合作伙伴的关系以及我们的运营结果产生不利影响。
我们的客户依靠我们的支持和客户教育组织来教育他们，并解决与我们的产品和服务有关的技术问题。我们可能无法作出足够迅速的反应，以适应短期内客户对教育和支助服务的需求。客户对这些服务的需求增加，而不相应增加收入，可能会增加成本，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的销售过程在很大程度上取决于我们的产品、服务和业务的声誉以及现有客户的积极建议。此外，wageworks使用第三方供应商为其呼叫中心和cobra索赔和交易处理，包括某些离岸供应商，这些供应商可能无法为我们的客户和成员提供同等质量的支持服务。任何未能保持高质量的教育和技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的教育支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的产品和服务的能力以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们促进24/7/365的教育和支持，以及我们的专有技术平台。妨碍我们达到这一标准的中断或延误可能会损害我们的声誉或吸引和留住客户的能力。
我们依靠我们的管理团队和关键的团队成员，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务就会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。虽然我们已与某些行政人员签订聘用通知书或雇佣合约，但我们的团队成员都是“随心所欲”的雇员，我们或他们可随时以任何理由终止他们的工作，而无须通知，但在某些情况下，须享有遣散费的权利。为了留住有价值的团队成员，除了工资和现金奖励外，我们还提供股票期权和其他基于股票的奖励。这些奖项对团队成员的价值将受到我们无法控制的股价变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以抵消来自其他组织的报价。关键人员的离开可能对我们的工作产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和经营我们的业务，而且我们不能保证我们将能够雇用一个合适的替代人员来代替即将离开的个人，或者可以以对我们有利的条件雇用一个替代者。如果关键人员离开，股价波动或表现不佳可能会影响我们吸引替代者的能力。
我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。例如，我们的领域和地理市场对合格人才的竞争十分激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，特别是在与技术有关的领域。此外，我们已经经历了员工的离职，作为收购的结果，并期待着继续经历员工离职在未来。新聘人员需要大量培训，而且在大多数情况下，在达到充分生产力之前需要大量时间。新的团队成员可能没有我们期望的那么有效率，我们可能无法雇佣或保留足够数量的合格人员。如果我们的留用工作不成功，或我们的员工流失率在未来增加，我们的业务将受到损害。
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和专注于我们认为有助于我们成功的执行力，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的不断发展，包括通过WageWorks团队成员的集成，我们可能会发现很难维护我们的企业文化的这些重要方面。任何不维护我们的文化都会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。
融资、税收及相关风险
我们可能需要大量的资本来资助我们的业务，而我们无法产生和获得这样的资本可能会损害我们的业务、经营成果、财务状况和前景。
为了为我们不断扩大的业务提供资金，我们必须有足够的流动资金继续对我们的服务、广告、技术和其他活动进行重大投资。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们可能还需要额外的股本或债务融资，以提供这些努力所需的资金。如果不能以令人满意的条件获得这些资金，我们可能无法运作或扩大业务。
我们的业务按所需的方式和速度进行。我们因收购WageWorks而招致的债务可能会使我们更难以承担额外债务，因为相关的信贷协议包括禁止在未得到我们现有贷款人批准的情况下产生额外债务，其他放款人可能不愿意承担增加我们现有杠杆的风险，此外，债务融资增加开支，可能包含限制我们业务运作的契约，无论运营结果如何，都必须予以偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会对我们现有的股东造成更多的稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有比我们的普通股更优越的权利、偏好和特权。此外，在目前的经济环境下，我们很难以可接受的条件或在有需要时，以可接受的条件筹集更多资金或获得额外信贷。
我们无法产生或获得为我们的业务和增长战略提供资金所需的财政资源，可能需要我们推迟、缩减或取消我们的部分或全部业务或扩大业务，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的信贷安排条款要求我们遵守某些经营和财务契约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。
在2019年8月30日，我们签订了一项新的16亿美元的信贷协议，其中包括：(I)一项总额为12.5亿美元的5年期高级担保定期贷款安排和(Ii)一项总额高达3.5亿美元的5年高级有担保循环信贷安排。信贷协议的担保是一项涉及我们所有资产的留置权。信贷协议包含习惯上的肯定和否定契约，包括与以下主题有关的契约：资产的合并和出售；对某些留置权产生的限制；对某些债务的限制；对支付股息的能力的限制；某些附属交易；以及财务业绩契约。如果我们根据信贷协议违约，放款人将能够立即申报所有到期和应付债务，并控制我们的质押资产，这可能要求我们以对我们不利的条件重新谈判信贷协议，或立即停止营业。放款人的还款权将高于我们普通股持有人获得任何收益的权利。
由于我们的信贷协议中的浮动利率，我们可能会受到利率变动的不利影响。
信贷协议下的借款按公司选择的年利率计算利息，即(I)libor(按准备金调整)加上1.25%至2.25%的保证金，或(Ii)备用基准利率加上0.25%至1.25%的保证金，适用的保证金由信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。因此，我们的财政状况可能会受到利率波动的不利影响。此外，虽然信贷协议为在libor不再可用时确定适用的利率提供了一种替代机制，但我们支付的利率可能会受到不利影响，因为在2021年年底LIBOR将逐步取消时，信贷市场可能会受到干扰。
利率水平的下降，包括负利率的环境，或由于市场状况或其他因素而导致的资产价值下降，可能会削弱我们从HSA资产及客户持有的基金赚取收入的能力，以及吸引HSA供款的能力，这会对我们的盈利能力造成不利影响。
作为非银行托管人，我们与我们的存托伙伴合作，持有我们的hsa资产和其他客户持有的资金。在截至1月31日、2020年、2019年和2018年这几年中，我们从存托合作伙伴那里获得的费用占我们收入的很大一部分，分别约为34%、44%和38%。普遍利率的下降，如目前由于COVID-19大流行而造成的低利率环境，或负利率环境，可能会降低我们的HSA资产和其他客户持有基金的收益率，从而对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们不提供有竞争力的利率，我们的成员可以选择另一个HSA托管人。同样，如果我们所持有的投资基金的价值下降，不论是由于市场情况或其他因素，我们的收费，即按资产价值的百分比计算，都会受到不利的影响。任何这样的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。
我们获得保险的能力可能不足以支付潜在的责任。
我们拥有各种形式的责任保险，包括错误和遗漏保险、信托保险、网络安全、就业做法以及董事和官员保险。然而，如果有的话，索赔可能会超过我们适用的保险范围的数额，或者这种保险可能不能继续以可接受的条件或以足够的数额提供。即使这些索赔不给我们带来赔偿责任，调查和辩护可能是昂贵和耗时的，可能会转移管理层对我们业务的注意力。此外，这些事件所引起的负面宣传可能会影响目前的情况。
市场接受我们的产品和服务，其中任何一项都会对我们的声誉和业务造成重大影响。
我们在许多司法管辖区都要交税。涉及所得税的立法、监管和法律发展可能对我们的业务和现金流动结果产生不利影响。
我们受美国联邦、美国各州的收入、工资、财产、销售和使用以及其他种类的税收的影响。在确定我们的所得税规定时，需要作出重大的判断。税率的变化、新税法的颁布、税务条例的修订以及向税务机关提出的索赔或诉讼，都可能导致税收大幅增加。
如果一个或多个司法管辖区成功地声称我们应该征收或将来征收额外的销售税和使用费，我们可能会因过去或将来的销售而承担额外的责任，我们的业务结果可能会受到不利的影响。
我们不收取销售和使用税在我们的客户所在的所有司法管辖区，基于我们的信念，这种税是不适用的。销售和使用税法和税率因管辖范围不同而不同，这类法律可作解释。在这些司法管辖区和那些我们确实认为销售税是适用的情况下，我们会及时收集和提交销售税申报表。目前，这类税收很少。我们不征收销售税和使用税的司法管辖区可能声称这些税是适用的，这可能导致对这些税、利息和罚款进行评估，而且我们今后可能被要求征收这些税。这种额外的销售和使用税可能会对我们的业务结果产生不利的影响。
自然灾害、流行病或其他流行病(包括目前的COVID-19大流行病)、恐怖主义行为、战争行为和其他不可预见的事件可能对我们或我们的客户造成损害或破坏，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。
自然灾害、流行病或其他流行病(包括目前的COVID-19大流行病)战争行为、恐怖袭击以及为应对这类攻击或以其他方式进行的军事活动升级，可能会产生负面和重大影响，例如加强安全措施、改变适用法律、扰乱市场和失业。这类事件可能对整个经济产生不利影响。此外，今后发生恐怖袭击的可能性以及国家和国际对这种威胁的反应可能会以无法预测的方式影响到企业。任何这些事件或威胁的影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
与持有我们的普通股有关的风险
如果我们将来不能对财务报告维持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是财务报告中的一种缺陷，或多种缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。萨班斯-奥克斯利公司还要求我们关于财务报告内部控制的管理报告得到我们独立注册的公共会计师事务所的证明。如上所述，当我们将WageWorks集成到我们的内部控制并寻求补救WageWorks的各种实质性弱点时，这些风险就被放大了。
如果我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，而且我们的财务报表可能会在很大程度上被误报。如果我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能受到不利影响。此外，我们可能会受到证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源。
我们的季度经营业绩可能在不同时期大幅波动，这可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的季度经营业绩，包括我们的收入、毛利、净收入和现金流量，在未来可能会有很大的差异，这可能导致我们的股价迅速下跌，可能导致分析师改变他们对普通股估值的长期模式，可能导致短期流动性问题，可能影响我们留住或吸引关键人员的能力，或导致其他意想不到的问题。此外，我们的经营业绩受到WageWorks收购的影响。如果我们的季度经营业绩或指导低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们的季度营运费用和经营业绩在未来可能会有很大的差异，对我们的经营业绩进行季度间比较可能没有意义。您不应该依赖某一季度的结果来表示未来的业绩。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。
股票市场总体上一直高度波动，而且波动性越来越大。我们的普通股的市场价格和成交量一直并且可能继续高度波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。可能导致我们的普通股市场价格大幅波动的因素包括：
•我们的经营业绩和财务业绩与其他类似公司的业绩和前景相似；
•持续的COVID-19大流行对我们的业务和业务结果的影响；
•我们的季度或年度收益或本行业其他公司的收益；
•影响我们产品和服务需求的条件；
•公众对我们的新闻稿、财务指导和其他公开声明的反应，以及向SEC提交的文件；
•跟踪我们普通股的证券或研究分析师的收益估计或建议的变化；
•市场和业界对我们在追求增长战略方面是否成功的看法；
•我们有能力整合WageWorks的业务，实现预期的协同效应和收购带来的其他好处；
•短期利率变动或短期利率预期；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•我们服务中的任何数据泄露或中断；
•政府和其他条例的变化，特别是与HSA和其他CDBS的利益有关的规定；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•关键人员的抵达和离开；
•由我们、我们的投资者或我们的董事会和管理团队成员出售普通股；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、电信故障、网络攻击、世界各地的内乱、战争行为、恐怖袭击或其他灾难性事件造成的变化。
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和市场价格发生巨大而突然的变化，并可能妨碍你以或高于你为我们普通股支付的价格出售你的股票。在公司证券市场价格波动时期之后，股东通常会对该公司提起集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会转移我们高级管理层的注意力，如果我们做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。
我们不打算对我们的普通股定期支付现金红利，因此，你方能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们目前没有计划在可预见的将来申报和支付任何现金红利。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的将来，你不太可能从你的普通股中得到任何红利，而对我们普通股的投资的成功将取决于它的价值将来的任何增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。
未来发行的债务或股票证券，可能比我们的普通股更高，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们日后决定发行较我们普通股为高的债务证券，很可能会受到契约或其他文书的规管，而该契约限制我们的运作灵活性。此外，我们今后发行的任何股权证券或可转换或可交换证券，可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们和间接地，我们的股东将承担发行和服务这些证券的费用。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。因此，我们的普通股持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们手中所持股份的价值。
我们的租船文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东认为有利的收购。
我们的管理文件中的某些规定可能会使涉及我们的合并、投标报价或委托书竞争变得困难；即使这类事件将有利于我们股东的利益。这些规定包括我们的股东不能以书面同意和某些事先通知程序就股东建议和提名董事候选人采取行动。此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定管辖，该条规定，除某些例外情况外，禁止持有超过15%的未清有表决权股票的股东与我们合并或合并。因此，我们的董事会可以依靠我们的管理文件和特拉华州法律中的这些或其他条款来防止或推迟涉及改变我们公司控制权的交易，即使这样做会使我们的股东受益。
我们修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院是我们与股东之间基本上所有争端的专属法院，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或小组成员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属法院，任何声称违反我们任何董事和高级官员对我们或股东所负信托义务的诉讼，任何声称根据“特拉华普通公司法”任何规定提出的索赔的诉讼，我们经修订和重申的公司注册证书或我们修订和重申的附例，或任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。法院规定的选择可能限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级人员或其他团队成员发生纠纷的权利主张，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级人员和其他团队成员提起此类诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重述的注册证明书所载的法院选择条款在诉讼中是不适用或不可执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，这会对我们的业务及财务状况造成不利影响。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们目前没有任何设施。我们的主要执行办公室位于犹他州的Draper，我们在加利福尼亚州、亚利桑那州、佐治亚州、堪萨斯州、肯塔基州、纽约、得克萨斯州和威斯康星州租赁了额外的办公空间。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需要。
项目3.法律程序
有时，我们可能会受到各种法律诉讼和索赔，这些都是在我们正常的业务活动过程中发生的。我们的全资子公司，WageWorks，是某些待决的重大诉讼和其他法律诉讼的当事方。除该等事宜外，截至表格10至K的年报日期为止，我们并不是任何诉讼的一方，而该宗诉讼的结果，如对我们不利，则会个别或合情合理地预期会对我们的经营结果、现金流量或财务状况产生重大不良影响。关于这些法律程序的说明，见附注7-精简合并财务报表说明的承付款项和意外开支。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分。
第五项登记人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“HQY”。
持有人
截至2020年3月24日，我们的普通股记录持有者约有21人。这一股东数字不包括银行、经纪人和其他金融机构持有股票的更多股东。
股利政策
我们目前没有支付普通股股息的计划。任何将来宣布和支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
性能图
为“交易法”第18节的目的或以其他方式不受该节规定的责任的影响，本绩效图不应视为“存档”，也不应被视为以引用方式纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件，除非在此备案中应以具体提及的方式明文规定。
下图比较了2015年1月31日至2020年1月31日期间我国普通股累计总回报率与纳斯达克综合指数(“纳斯达克综合指数”)和罗素3000指数(“拉塞尔3000”)的总回报率。该图表假设2015年1月31日100美元投资于HealthEquityInc.、NASDAQ综合指数和Russell3000的普通股，并承担任何股息的再投资。下图上的股票价格表现并不一定代表未来的股票价格表现。
未登记的股本证券销售
没有。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
项目6.选定的财务数据
以下选定的综合财务数据是从我们的合并财务报表中得出的。由于我们的业务结果不一定表明今后的业务结果，因此，应结合合并财务报表及其附注以及项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析来阅读这些数据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的年度， | | | | | | |
| (单位：千，除每股数据外) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 业务数据综合报表： | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 531,993 | | | $ | 287,243 | | | | $ | 229,525 | | | | $ | 178,370 | | | $ | 126,786 | |
| 收入成本 | 206,084 | | | 106,050 | | | | 94,609 | | | | 72,015 | | | 54,188 | |
| 毛利 | 325,909 | | | 181,193 | | | | 134,916 | | | | 106,355 | | | 72,598 | |
| 营业费用 | 248,903 | | | 103,523 | | | | 80,498 | | | | 65,143 | | | 46,455 | |
| 业务收入 | 77,006 | | | 77,670 | | | | 54,418 | | | | 41,212 | | | 26,143 | |
| 其他费用，净额 | (33,851) | | | (1,852) | | | | (2,229) | | | | (1,092) | | | (589) | |
| 所得税前收入 | 43,155 | | | 75,818 | | | | 52,189 | | | | 40,120 | | | 25,554 | |
| 所得税规定(1) | 3,491 | | | 1,919 | | | | 4,827 | | | | 13,744 | | | 8,941 | |
| 净收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | | | | $ | 26,376 | | | $ | 16,613 | |
| 每股净收入： | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | | | | $ | 0.79 | | | | $ | 0.45 | | | $ | 0.29 | |
| 稀释 | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | | | | $ | 0.77 | | | | $ | 0.44 | | | $ | 0.28 | |
| 计算每股净收益所使用的加权平均股份数： | | | | | | | | | |
| 基本 | 67,026 | | | 61,836 | | | | 60,304 | | | | 58,615 | | | 56,719 | |
| 稀释 | 68,453 | | | 63,370 | | | | 61,854 | | | | 59,894 | | | 58,863 | |
| 综合资产负债表数据： | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | | | | $ | 240,269 | | | | $ | 180,359 | | | $ | 123,775 | |
| 营运资本 | 145,363 | | | 365,624 | | | | 244,906 | | | | 185,116 | | | 130,942 | |
| 总资产 | 2,564,981 | | | 510,016 | | | | 369,159 | | | | 279,136 | | | 219,795 | |
| 负债总额 | 1,534,686 | | | 32,937 | | | | 22,885 | | | | 17,196 | | | 16,338 | |
| 股东权益总额 | $ | 1,030,295 | | | $ | 477,079 | | | | $ | 346,274 | | | | $ | 261,940 | | | $ | 203,457 | |
(1)在截至1月31日、2020年、2019年和2018年的年度内，由于采用ASU 2016至09年度，该公司在其业务和综合收入综合报表中的所得税准备金中分别记录了480万美元、1 430万美元和1 410万美元的额外税收优惠，对员工持股支付会计的改进.
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告表10-K中其他地方的合并财务报表和相关附注一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念，并涉及风险和不确定性。由于若干因素，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同，包括本报告第一部分第1A项和其他部分所载题为“风险因素”的章节中讨论的因素。见本年报第1页“前瞻性声明特别说明”。
概述
我们是提供技术支持的服务平台的领导者和创新者，这些平台使消费者能够做出医疗保健、储蓄和支出决策。消费者和雇主利用我们的平台管理雇主提供的税收优惠HSA和其他CDBS，包括FSA和HRAS、COBRA管理、通勤和其他福利、比较治疗方案和定价、评估和支付医疗费用、获得个性化福利信息、获取远程和远程医疗福利、赚取健康奖励和获得投资建议，以增加税收优惠的医疗储蓄。
我们产品的核心是hsa，它是消费者在税收优惠的基础上长期消费和储蓄医疗费用的一个金融账户。截至2020年1月31日，我们管理了530万份HSA，余额总计115亿美元，我们称之为HSA资产。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内，我们分别增加了大约150万份和679，000份新的有害物质。此外，截至2020年1月31日，我们管理了740万个补充CDBS。我们将我们平台上的HSA和其他CDBS的总数称为“总账户”，截至2020年1月31日，我们共有1280万个帐户。
我们主要通过与雇主的关系来接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过一支直接拜访客户的销售队伍，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划网络、福利管理人员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称之为网络伙伴)的综合伙伴关系，与客户进行接触。截至2020年1月31日，我们的平台已与165个网络合作伙伴集成，为100，000多个客户提供服务。
我们在不断增长的HSA市场中所占的份额从2010历年的4%增长到2019年的16%，包括由于于2019年8月30日收购WageWorks而增加了3%。根据Devenir的说法，按账户计算，我们今天是最大的HSA供应商，按资产计算是第二大。此外，我们相信我们是其他CDBS的最大供应商。我们寻求通过我们的专有技术，产品广度，生态系统连接，和服务驱动的文化来区分自己。我们的专有技术旨在帮助消费者优化他们的HSA和其他CDBS的价值，因为他们在管理终身医疗的财务责任方面获得了信心和技能。
我们的平台能够在健康、利益和退休生态系统(我们称之为生态系统合作伙伴)的两个方向上安全地与其他人共享数据，从而增强了我们吸引消费者的能力。我们提供的通勤服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商等生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫色”文化，通过将卓越、道德和流程融入我们所做的每一件事来实现的。
我们的收入主要来自三个来源：服务、保管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月定期支付的费用.我们的托管收入主要来自HSA的资产，由我们的成员在联邦保险的现金存款、保险合同或共同基金中持有，以及从客户持有的基金的投资中获得。我们的交换收入主要来自商家使用我们的实体支付卡和虚拟平台支付的费用。关于我们的收入来源，包括持续的COVID-19大流行所造成的不利影响，请参阅“我们业务结果的关键组成部分”。
WageWorks的收购
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购，并向WageWorks股东支付了约20亿美元现金，通过新的定期贷款安排下约12.2亿美元的净借款和大约816.9美元的手头现金提供资金。
我们期望这次收购能使我们增加雇主的销售机会，将这些机会转化为客户，以及客户在产生成员、hsa资产和互补方面的价值。
CDBSWageWorks的直接和通过健康福利经纪人和顾问销售给雇主的力量通过健康计划、福利管理人员和退休记录伙伴来补充我们的分配。利用WageWorks的CDB能力，我们致力于为雇主提供HSA和其他CDBS的单一合作伙伴，根据Aite Group为我们进行的研究，这是绝大多数雇主的首选。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，我们可以通过鼓励国开行参与者向HSA和HSA贡献，从而产生更大的价值--只有这些成员才能通过增加他们在其他CDBS中的账户余额来利用税收节约。因此，我们认为有很大的机会来扩大我们为客户提供的服务范围。
这次收购大大增加了我们的总账户、HSA资产、客户持有的资金、调整后的EBITDA、总收入、总收入、运营费用和其他财务结果的数量。
影响我们表现的关键因素
我们相信，我们今后的业绩将受到若干因素的推动，其中包括下文所述的因素。这些因素中的每一个都给我们未来的表现带来了巨大的机遇和巨大的风险。有关持续的COVID-19大流行的信息，以及本年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”一节，请参阅“运营结果-收入”，以及我们向SEC提交的其他报告。
WageWorks集成
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购。我们目前正在进行一项多年的整合努力，我们预计这将产生长期的成本节约和收入协同效应。我们已经确定了短期机会，估计到2021财政年度结束时，每年将实现5 000万美元的年度净协同增效。此外，我们预计在长期内产生额外的收入协同效应，因为我们的综合分销渠道和现有客户群利用更广泛的平台和服务提供，并随着我们继续推动成员的参与。我们估计非经常性成本，以实现这些协同作用大约8，000万美元至1亿美元。 由于对技术平台、后台系统和平台集成的投资以及运营成本的合理化，在收购结束后的24至36个月内实现了这一目标。
美国医疗保险的结构变化
我们的收入主要来自美国消费者与医疗保健相关的储蓄和支出，这是由更广泛的医疗行业的变化所驱动的，包括医疗保险的结构。雇主赞助的健康保险的平均保费自2014年以来上涨了22%，自2009年以来上升了54%，这导致更多人参与符合HSA条件的健康保险计划和HSA，以及更普遍地增加医疗保险中的消费者费用分摊。我们相信，医疗费用和相关因素的持续增长将刺激HSA合格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策改变，使HSA或类似工具可用于新的人群，如医疗保险中的个人。然而，美国医疗保健的这些发展和其他发展的时间和影响是不确定的。此外，医疗政策的变化，如“全民医保”计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性和负面影响。
美国税法的发展趋势
税法对我们的业务有着深远的影响。我们向会员、客户和网络伙伴提供的服务主要由美国税法和条例规定的、授权的或有利的服务组成。我们认为，目前美国税收政策的方向有利于我们的业务，例如，最近采取的管制行动和两党政策提案，以扩大HSA的可用性为例。然而，税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式基于B2B2C分销策略，这意味着我们吸引客户和网络合作伙伴接触消费者，以增加我们拥有HSA帐户和补充CDBS的成员数量。我们相信，我们目前的客户对我们来说是一个重要的机会，因为目前只有不到5%的客户与我们合作进行HSA和我们互补的国开行产品。
广泛分布足迹
我们相信，我们有一个多元化的分销足迹，以吸引新的客户和网络伙伴。我们的销售团队号召美国各行业的企业、商业和地区雇主，以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录员的潜在网络伙伴。
产品宽度
我们是最大的保管人和管理员的hsa(按帐户数目)，以及在每一个主要类别的补充CDBS市场份额领先，包括金融服务协议和人力资源评估，COBRA和通勤福利管理。我们的客户和他们的利益顾问越来越多地寻求HSA供应商，可以提供一个完整的提供HSA和补充CDBS。根据Aite集团为我们进行的研究，凭借我们新获得的CDB能力，我们可以为雇主提供HSA和互补CDBS的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主所喜欢的。我们认为，HSA和国开行互补产品的结合大大加强了我们对雇主、健康福利经纪人和顾问以及作为领先的单一来源供应商的网络合作伙伴的价值主张。
我们的专有技术平台
我们认为，我们的技术创新使消费者能够做出医疗保健、储蓄和支出决定，并最大限度地发挥其税收优惠的价值，从而使我们与我们的竞争对手区别开来，并推动我们的增长。我们计划在这些创新的基础上，将我们的HSA平台与WageWorks的补充性CDB产品结合起来，为我们提供一整套国开行产品，并增加我们在HSA部门的解决方案集和领导地位。我们打算继续投资于我们的技术开发，以增强我们平台的能力和基础设施，同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如，我们正在对我们的平台架构和相关的平台基础设施进行大量投资，以提高我们的交易处理能力，支持持续的帐户和交易增长，以及数据驱动的个性化参与，以帮助我们的成员减少支出，增加储蓄，为退休积累财富。
我们的“深紫色”服务文化
成功的医疗保健消费者需要人和技术的教育和指导。我们相信，我们的“深紫色”文化，我们定义为卓越驾驶，道德和过程，同时提供卓越的服务，是我们吸引和留住客户的能力的一个重要因素，并灵活地处理迅速变化的医疗保健部门的机会。我们致力于在我们的员工队伍中推广和培养深紫色。我们投资并打算继续通过技术支持的培训、职业发展和晋升机会投资于人力资本。
利率
作为一个非银行托管人，我们与联邦保险银行、信用社和保险公司合作伙伴签订合同，我们统称为我们的存托伙伴，代表我们的成员持有保管现金资产。我们从这些合伙人支付给我们的利息中获得了我们总收入的重要部分。我们与存托伙伴的协议期限一般为三至五年，并可能有固定或可变的利率条款。新协议和续签协议的条款可能会受到当时普遍存在的利率环境的影响，而利率环境反过来又受到宏观经济因素和政府政策的驱动，我们无法控制这些因素和政策。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们成员保留的利息数额。我们相信，存托投资伙伴的多元化、不同的合约条款及其他因素，都会减少我们对现行利率短期波动的风险敞口，并减轻现行利率持续上升或下跌对我们保管收入的短期影响。在较长一段时间内，现行利率的持续变动，会影响我们在保管资产及会员所保留的利息方面所能实现的保管收入。
我们预计，我们的保管收入将受到与持续的COVID-19大流行病相关的美联储降息以及其他市场条件的不利影响，这些因素已导致利率大幅下降，因此，我们在这种环境下向我们的存托伙伴提供的资金将得到比我们原先预期的更低的利率。
由于利率条件的变化，我们长期债务的利息经常发生变化，因此，我们的利息开支预计会根据当前利率的变化而波动。
我们的竞争和产业
我们的直接竞争对手是HSA保管人和其他国开行供应商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为，以科技为基础的医疗保健服务不是核心业务。尽管对这些服务的需求增加，但我们的某些直接竞争对手选择退出市场。这为我们创造了机会，并相信我们将继续创造机会，利用我们的技术平台和能力来增加我们的市场份额。然而，我们的一些直接竞争对手(包括著名的共同基金公司，如富达投资公司和保健服务公司，如联合)
如果他们愿意的话，他们可以投入更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务，而不是我们所拥有的。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理技术和服务提供商，与银行和其他HSA保管人合作，与我们竞争。我们的网络伙伴也可能选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们预测和快速反应这些和其他行业和竞争动态的能力。
由于COVID-19病毒的爆发，我们看到了一些对销售机会的影响，有些机会被推迟，或者现在几乎被抓住。我们还可能看到与我们某些产品有关的财务结果受到负面影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作，或受到其他影响。COVID-19病毒将对我们的业务产生负面影响的程度是高度不确定的，无法准确预测。
调控环境
联邦法律和条例，包括“平价医疗保健法”、“国内收入法典”、“雇员退休收入保障法”和“劳工部条例”，以及公共卫生条例，对提供健康保险和提供与我们的产品相关的税收优惠，在决定我们的市场机会方面发挥着关键作用。与隐私和数据安全相关的法律，如“健康保险可携性和责任法”、“格拉姆-利希法案”、“向消费者提供投资建议的法律”，如1940年的“投资顾问法”、“顾问法”、“美国爱国者法”、“反洗钱法”和“联邦存款保险法”，在决定我们的竞争格局方面都发挥着类似的作用。此外，在某些情况下，州一级的法规对我们的业务也有重大影响.例如，我们的子公司HealthEquityTrust公司由怀俄明州银行部监管，有几个州正在考虑或已经通过可能影响我们业务的新的隐私条例。各州还制定了法律和法规，对我们收集、储存和使用可识别的个人信息施加额外的限制。尤其是在许多州，隐私监管已成为一个优先问题，其中包括加利福尼亚州。2018年，加州颁布了“加州消费者隐私法案”(California ConsumerPrivacy Act)，广泛监管加州居民的个人信息，并赋予加州居民各种访问和控制数据的权利。我们对相关法律和监管趋势的快速预测和反应能力，以及正确解释其市场和竞争影响的能力，对我们的成功非常重要。
我们的收购策略
除了WageWorks收购之外，我们还成功地从选择退出该行业的竞争对手手中收购了HSA投资组合，以及加强我们平台的补充资产和业务。我们寻求继续这一增长战略，并定期参与评估不同的机会。我们开发了一个内部能力，以来源，评估和整合已获得的HSA投资组合。我们打算继续进行深思熟虑的收购补充资产和业务，我们相信这将加强我们的平台。
主要财务和经营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，就公司战略作出决定，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们在下面题为“我们经营结果的关键组成部分”一节中讨论了这些关键的财务指标，包括收入。此外，我们还使用了如下所述的其他关键指标。
有关2019财政年度关键财务和运营指标与2018年财政年度相比的讨论，请参阅第二部分第7项。管理部门在2019年3月28日向SEC提交的2019财政年度表格10-K中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
账户共计
下表列出截至所述期间的HSA、CDBS和总账户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 变化百分比 | |
| (千，百分比除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) | | | 2019年至2020年 | |
| HSAS | | | 5,344 | | | | 3,994 | | | | 34 | % |
| 平均每年至今 | | 4,517 | | | | 3,608 | | | | 25 | % |
| 平均每季至目前为止 | | 5,179 | | | | 3,813 | | | | 36 | % |
| 今年至今的新HSA | | 724 | | | | 674 | | | | 7 | % |
| 今年至今收购的新hsa | | 757 | | | | 5 | | | | N/a | |
| 新的销售服务-截至目前 | | 379 | | | | 341 | | | | 11 | % |
| 活性HSA | | 4,348 | | | | 3,241 | | | | 34 | % |
| 有投资的HSA | | 220 | | | | 163 | | | | 35 | % |
| CDBS | | 7,437 | | | | 572 | | | | N/a | |
| 账户共计 | | 12,781 | | | | 4,566 | | | | 180 | % |
| 年度平均帐户总数 | | 8,013 | | | | 4,194 | | | | 91 | % |
| 平均总帐户-季度-迄今 | | 12,603 | | | | 4,402 | | | | 186 | % |
我们的HSA和CDBS的数量是关键的衡量标准，因为我们的收入是由我们从中获得的收入来驱动的。从2019年1月31日至2020年1月31日，我们的HSA数量增加了约140万份，即34%，主要是由通过收购WageWorks和其他HSA投资组合而获得的HSA所推动，后者贡献了大约75.7万HSA。增加的其余部分是由于进一步渗透到现有的网络伙伴和增加了新的网络伙伴。从2019年1月31日到2020年1月31日，我们的CDBS数量增加了大约690万，主要是由于通过收购WageWorks而获得的CDBS。
HSA是个人拥有的便携式医疗账户。由于HSA成员在雇主或健康计划之间过渡，他们可能不再参加HDHP，这使他们有资格继续为HSA缴款。如果这些HSA成员耗尽了他们的保管余额，我们可能会认为相应的HSA不再是活跃的HSA。我们将活动HSA定义为(I)与网络合作伙伴或客户相关联的HSA，在每种情况下都是在适用期间结束时；或(Ii)在过去12个月期间的任何时刻都保持了保管余额。从2019年1月31日至2020年1月31日，活跃的HSA增加了约110万，即34%，主要是由于通过收购WageWorks和其他HSA投资组合而获得的HSA。增加的其余部分是由于进一步渗透到现有的网络伙伴和增加了新的网络伙伴。
HSA资产
下表列出截至所述期间的HSA资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | %变化 |
| (百万，百分比除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) | | 2019年至2020年 | |
| HSA现金(保管收入)(1) | | $ | 7,244 | | | $ | 6,428 | | | | 13 | % |
| WageWorks HSA现金(保管收入)(2) | | 1,057 | | | | — | | | | N/a | |
| WageWorks HSA现金(无保管收入)(3) | | 383 | | | | — | | | | N/a | |
| HSA现金共计 | | 8,684 | | | | 6,428 | | | | 35 | % |
| 卫生权益HSA投资(托管收入)(1) | | 2,495 | | | | 1,670 | | | | 49 | % |
| WageWorks HSA投资(无托管收入)(3) | | 362 | | | | — | | | | N/a | |
| HSA投资总额 | | 2,857 | | | | 1,670 | | | | 71 | % |
| HSA资产共计 | | 11,541 | | | | 8,098 | | | | 43 | % |
| 年至今平均每日健康权益hsa现金 | | 6,523 | | | | 5,586 | | | | 17 | % |
| 每日平均健康权益hsa现金季度至今 | | $ | 6,788 | | | $ | 5,837 | | | 16 | % |
(1)由HealthEquity管理的HSA资产，可产生保管收入。这些数额不包括WageWorks管理的HSA资产。
(2)由WageWorks管理的HSA资产，可产生保管收入。
(3)由WageWorks管理但不产生保管收入的HSA资产。
我们的HSA资产是我们HSA成员的资产，我们是这些资产的托管人或管理人，或者我们从这些资产中产生了保管收入。这些资产包括以下组成部分：(一)现金存款，即由WageWorks管理的存托伙伴或HSA保管人的存款；(Ii)与我们的保险公司合伙人签订的年金合同中的保管现金存款；(Iii)通过我们的托管投资基金伙伴对共同基金进行的投资。我们正努力在2021财政年度将WageWorks HSA现金转换为HealthEquityHSA现金。衡量我们的HSA资产很重要，因为我们的保管收入直接受HSA资产每日平均保管余额的影响。
从2019年1月31日至2020年1月31日，我们的HSA总资产增加了34亿美元(43%)，其中包括通过收购WageWorks和其他HSA投资组合而获得的17亿美元的HSA资产，以及来自现有HSA成员和新HSA成员的17亿美元。
从2019年1月31日至2020年1月31日，我们的HSA投资资产增加了12亿美元(71%)，这反映了WageWorks的收购以及我们帮助HSA成员积累财富和为退休投资的战略。
客户持有基金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | %变化 |
| (百万，百分比除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) | | 2019年至2020年 | |
| 客户持有基金(保管收入)(1) | | $ | 779 | | | $ | — | | | | N/a | |
| 平均每日客户持有的资金-到目前为止(1) | | 382 | | | | — | | | N/a | |
| 平均每日客户持有的资金-季度-截止日期(1) | | 727 | | | | — | | | N/a | |
(1)客户持有的可产生保管收入的基金。公司在收购前没有持有大量客户持有的资金.
我们的客户持有的资金是利息存款，我们从中赚取托管收入。这些存款是客户汇出的金额，并由我们代客户持有，用作基金前及方便CDBS的管理。我们将客户持有的资金存放在计息、活期存款账户中，这些账户利率浮动，没有固定的期限或期限。
由于收购wageworks，我们的客户持有资金总额从2019年1月31日到2020年1月31日增加了779.0美元。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为一种非GAAP财务指标，即调整后的息前收益、税金、折旧和摊销、所获得无形资产的摊销、基于股票的补偿费用、合并整合费用、收购成本、有价证券的损益以及某些其他非经营项目。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息，以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业费用和非现金支出之前的运营盈利情况，并可作为与我们行业其他公司进行比较的基础。
下表对所述期间最具可比性的公认会计原则财务计量-调整的EBITDA-净收入进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止1月31日的年度， | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 净收益 | | $ | 39,664 | | | | $ | 73,899 | |
| 利息收入 | | (5,905) | | | (1,946) | |
| 利息费用 | | 24,772 | | | 270 | |
| 所得税规定 | | 3,491 | | | | 1,919 | |
| 折旧和摊销 | | 20,648 | | | 12,256 | |
| 获得的无形资产的摊销 | | 34,704 | | | | 5,929 | |
| 股票补偿费用 | | 30,107 | | | | 21,057 | |
| 合并整合费用(1) | | 32,111 | | | — | |
| 购置费用(2) | | 40,810 | | | 2,121 | |
| 有价证券(收益)亏损 | | (27,760) | | | 102 | |
| 其他(3) | | 3,811 | | | 2,775 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 196,453 | | | $ | 118,382 | |
(1)在截至2020年1月31日的年度内，合并整合费用包括160万美元与收购后整合活动相关的股票补偿费用。
(2)在截至2020年1月31日的年度内，收购成本包括1，370万美元的基于股票的补偿费用，这些费用与与收购相关的奖励相关。
(3)在截至2010年1月31日、2020年和2019年1月31日终了的年度，其他费用包括摊销增量费用，以获得190万美元和150万美元合同，其他费用分别为190万美元和130万美元。
下表进一步列出了我们调整后的EBITDA占收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | %变化 |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 2019年至2020年 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 196,453 | | | $ | 118,382 | | | | 66 | % |
| 占收入的百分比 | | 37 | % | | | 41 | % | | |
我们调整后的EBITDA增加了7810万美元(66%)，从截至2019年1月31日的1.184亿美元增加到截至2020年1月31日的1.965亿美元。调整后的EBITDA的增长是由我们业务的总体增长和收购所推动的。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代物。
我们运营结果的关键组成部分
WageWorks的收购
由于收购于2019年8月30日结束，WageWorks的运营结果只有5个月被纳入我们的综合经营业绩。因此，可归因于WageWorks的业务结果可能无法与WageWorks在收购前报告的操作结果直接比较。
收入
我们的收入来自三个主要来源：服务收入、保管收入和交换收入。
服务收入。我们通过向我们的网络合作伙伴、客户和会员收取与我们提供的HSA和其他CDBS相关的管理服务的费用来赚取服务收入。关于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用一般是基于固定的分层结构，在相关的服务协议期间，并按月支付给我们。我们按月确认收入，因为我们向会员和客户提供服务。由于WageWorks的收购，服务收入现在占我们收入的大部分。
保管收入。我们主要从我们的HSA资产中获得保管收入，这些资产存放在我们的存托伙伴和我们的保险公司合伙人，客户持有的资金存放在我们的存托伙伴，以及我们就我们成员投资的共同基金所赚取的记录费。我们根据合同将HealthEquityHSA现金存入我们的存托伙伴，合同(I)一般有3至5项条款
年，(2)按向有关存托伙伴存放的平均每日现金余额规定固定或可变利率，(3)存款余额最低和最高。我们将客户持有的资金存放在计息、活期存款账户中，这些账户利率浮动，没有固定的期限或期限。我们通过HSA资产和客户持有的资金赚取托管收入，这些资金是基于这些存托伙伴提供给我们的利率。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该成员就可以通过我们的托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金。我们赚取一笔记录费，按托管投资的百分比计算。我们正努力在2021财政年度将WageWorks HSA现金转换为HealthEquityHSA现金。
交换收入。每一次我们的会员使用我们的一张支付卡进行购买时，我们都会赚取交换收入。这个收入是收取每次会员“刷”我们的支付卡支付费用。我们确认交换收入每月根据从第三方，即发卡银行和信用卡处理器收到的报告。
收入成本
收入成本包括与服务账户、管理客户和网络伙伴关系以及处理报销申请有关的费用。支出包括与人员有关的费用、折旧、摊销、库存补偿、共同费用分配(如办公租金、用品和其他间接费用)、新成员和参与者用品以及与为会员提供服务有关的其他业务费用。收入成本的其他组成部分包括会员为会员保留的健康权益、HSA现金和与处理卡交易有关的交换费用。
服务成本服务费用 包括上述服务费用。此外，对于新账户，我们承担与新账户相关的入职费用，如新的会员欢迎包、新支付卡的发行费用以及我们为网络合作伙伴生产的营销材料的成本。
保管费保管费用包括我们的HSA成员保留的与HealthEquityHSA现金有关的利息，以及我们支付给银行顾问的费用，我们使用这些顾问来帮助我们与我们的存托伙伴签订协议。HSA成员保留的利息按分级计算。HSA成员保留的利率可以根据公式或所要求的通知进行更改。
交换成本.同等成本交换费用包括我们在处理会员发起的付款交易时所产生的费用。由于FSA/HRA与支付卡交易有关的具体要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了每张卡的固定费用外，我们还要根据交易金额来评估额外的交易成本。
毛利和毛利率
我们的毛利是我们的总收入减去我们的总收入成本，而我们的毛利是我们的毛利，以我们总收入的百分比来表示。我们的毛利率已经并将继续受到许多因素的影响，包括利率、我们向我们的网络伙伴、客户和成员收取的金额、我们每个账户交付了多少服务以及每个帐户的付款处理成本。
营业费用
销售和营销。间接销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们直接销售人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金费用、营销费用、折旧、摊销、股票补偿和共同费用分配。
技术与发展。附属技术和开发费用包括用于软件开发和交付、信息技术、数据管理、产品和安全的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、按需技术基础设施的运营成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的补偿和公共费用分配。
一般和行政。间接一般和行政费用包括行政、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和人事部门的人事费用和相关费用。它们还包括折旧、摊销、以股票为基础的补偿和共同费用分配.
获得的无形资产的摊销。隐性无形资产的无偿摊销主要来源于与企业合并有关的无形资产。这些资产包括被收购的客户关系、已开发的技术以及被收购的商号和商标，这些都是我们摊销的。
资产的估计使用寿命分别为10-15年、2-5年和3年。我们还从第三方托管人那里收购了无形的HSA投资组合。我们摊销这些资产的资产的估计使用寿命为15年。我们每年或在触发事件中评估我们获得的无形资产的减值情况。
合并整合。隐性并购整合费用包括人事及相关费用，包括离职费、专业费、技术相关费用，与并购合并活动直接相关的费用。
利息费用
利息费用包括应计利息费用和与我们的信贷协议有关的递延融资费用的摊销。由于利率条件的变化，我们长期债务的利息经常发生变化，因此，我们的利息开支预计会根据当前利率的变化而波动。
其他费用，净额
其他费用净额主要包括收购成本、有价证券损益和非收入税种，减去公司现金的利息收入。
所得税规定
在美国，我们要缴纳联邦和州所得税，所依据的是一个与我们的财政年度不同的日历年，以财务报告为目的。我们使用资产和负债方法来核算所得税，根据这种方法，当期纳税负债和资产被确认为本财政年度应缴或可退还的估计税额。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基、业务净亏损结转额和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延资产和负债。递延税资产和负债的计量采用已颁布的法定税率，预计适用于这些临时差额预计变现或结算的年份的应纳税所得额。必要时确定估值备抵，以将递延税净资产减少到预期实现的数额。截至2020年1月31日，我们在综合资产负债表上记录了全部递延税负债净额，但作为递延税资产净额记录的联邦资本损失微不足道。
行动结果
与2018年财政年度相比，有关2019财政年度业务结果、流动性和资本资源的讨论，请参阅第二部分第7项。管理部门在2019年3月28日向证券交易委员会提交的2019财政年度表格10-K中对财务状况和运营结果的讨论和分析。
收入
下表列出有关期间的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | | | |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 美元兑换 | | | | %变化 | |
| 服务收入 | | $ | 262,868 | | | $ | 100,564 | | | $ | 162,304 | | | | 161 | % |
| 保管收入 | | 181,892 | | | | 126,178 | | | | 55,714 | | | | 44 | % |
| 交换收入 | | 87,233 | | | | 60,501 | | | | 26,732 | | | | 44 | % |
| 总收入 | | $ | 531,993 | | | $ | 287,243 | | | $ | 244,750 | | | | 85 | % |
服务收入。服务收入增长了1.623亿美元(161%)，主要原因是WageWorks收购后的财务业绩，后者贡献了1.545亿美元的增长。增加的其余部分是由于HSA数目增加，但因平均HSA服务收入减少而部分抵消。
我们的HSA数量增加了约140万，即34%，部分原因是大约75.7万人获得了HSA。增加的其余部分是由于进一步渗透到现有的网络伙伴和增加了新的网络伙伴。
服务收入在我们总收入中所占的百分比增加，主要是因为在收购之后包括了WageWorks的财务业绩，WageWorks的总收入主要由服务收入构成。
保管收入。保管收入增加5，570万美元，即44%，主要原因是每日平均健康权益HSA现金增加937.0美元，即17%，以及平均保管现金收益率从2019年1月31日终了年度的2.15%增加到2020年1月31日终了年度的2.38%。纳入WageWorks收购后的财务业绩，在截至2020年1月31日的一年中，WageWorks贡献了920万美元的托管收入。
托管收入在我们总收入中所占的百分比下降，主要是因为将WageWorks收购后的财务结果包括在内，其中包括相对较少的保管收入。
在2021财政年度，我们打算将WageWorks HSA的大部分现金转移到HealthEquityHSA现金中。这笔现金将以当前利率存放在我们的存托伙伴手中，我们预计这将带来额外的保管收入。
交换收入。交换收入增长了2，670万美元，即44%，这主要是因为将WageWorks收购后的财务业绩包括在内，后者贡献了其中的2，100万美元。增加的其余部分是由于我们的HSA数量和支付活动的增加，但因下文所述的每个HSA交换收入减少而部分抵消。
总收入。总收入增长了2.448亿美元，即85%，主要原因是WageWorks在收购后的财务业绩以及相关的净协同增效，总共贡献了1.847亿美元。
我们预计，我们的业务将受到最近爆发的COVID-19病毒的不利影响，包括由于联储相关的降息和其他市场条件导致利率大幅下降，因此，我们在这种环境下向我们的存托伙伴存放的资金将得到比我们原先预期的更低的利率。销售机会也受到了影响，一些机会被推迟或现在几乎被抓住。我们可能无法履行我们对客户的服务水平承诺，因为我们的劳动力中断，以及我们依赖于提供服务的第三方合同中断。我们与某些产品相关的财务结果可能会受到不利影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作，或者受到疫情的其他影响。客户可能无法支付合同所要求的费用和行使“不可抗力”或类似条款，这将对我们的财务结果产生负面影响。COVID-19病毒将对我们的业务产生负面影响的程度仍然非常不确定，因此可能对我们的业务和财务结果产生实质性的不利影响。
收入成本
下表列出所列期间的收入成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止1月31日的年度， | | | | | | |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 美元兑换 | | | | %变化 | |
| 服务费用 | | $ | 170,863 | | | | $ | 76,858 | | | $ | 94,005 | | | | 122 | % |
| 保管费用 | | 17,563 | | | | 14,124 | | | | 3,439 | | | | 24 | % |
| 交换费 | | 17,658 | | | | 15,068 | | | | 2,590 | | | | 17 | % |
| 总收入成本 | | $ | 206,084 | | | | $ | 106,050 | | | $ | 100,034 | | | | 94 | % |
服务费用。9，400万美元，即122%的服务成本增加，主要是因为将WageWorks收购后的财务结果包括在内，后者贡献了8，060万美元的增加额。增加的其余部分是因为所服务的账户总额增加，其中780万美元涉及雇用更多人员来执行和支持我们的新网络伙伴、客户和HSA成员，增加了以股票为基础的补偿费用200万美元，以及其他费用增加270万美元。
保管费。保管费用增加340万美元，即24%，是由于截至2019年1月31日的年度平均每日HealthEquityHSA现金从2019年1月31日的56亿美元增加到2020年1月31日终了的年度的65亿美元。
交换费用。交换费用增加260万美元，即17%，原因是支付活动总体增加，原因是平均总账户增加，加上WageWorks的财务结果，后者为增加支付活动贡献了130万美元。
收入总成本。随着我们继续增加HSA和其他CDBS，我们预计我们的收入成本将以美元形式增加，以支持我们的网络伙伴、客户和成员。收入成本将继续
受到许多不同因素的影响，包括我们的能力，我们的服务提供，网络伙伴的实施和帐户管理职能。
营业费用
下表列出了所述期间的业务费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止1月31日的年度， | | | | | | |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 美元兑换 | | | | %变化 | |
| 销售和营销 | | $ | 43,951 | | | $ | 29,498 | | | $ | 14,453 | | | | 49 | % |
| 技术与发展 | | 77,576 | | | | 35,057 | | | | 42,519 | | | | 121 | % |
| 一般和行政 | | 60,561 | | | | 33,039 | | | | 27,522 | | | | 83 | % |
| 获得的无形资产的摊销 | | 34,704 | | | | 5,929 | | | | 28,775 | | | | 485 | % |
| 兼并整合 | | 32,111 | | | | — | | | | 32,111 | | | | N/a | |
| 业务费用共计 | | $ | 248,903 | | | $ | 103,523 | | | $ | 145,380 | | | | 140 | % |
销售和营销。销售和营销费用增加了1，450万美元(49%)，很大程度上是因为收购后WageWorks的财务结果被包括在内，后者贡献了710万美元的增长。增加的其余部分包括增加360万美元的人员编制和销售佣金，增加以库存为基础的补偿费用120万美元，增加伙伴委员会140万美元，以及增加120万美元的其他支出。
我们预计在可预见的将来，我们的销售和营销开支将增加，因为我们将继续扩大我们的销售和营销机构的规模，并扩展到新的市场。按年度计算，我们预计我们的销售和营销开支在总收入中所占的比例将保持稳定。然而，由于销售和营销费用的季节性以及销售和营销费用的时间和范围，我们的销售和营销费用可能在各个时期占总收入的百分比而波动。
技术与发展。技术和开发费用增加了4 250万美元，即121%，这主要是因为将WageWorks收购后的财务结果包括在内，后者贡献了2 590万美元的增加额。增加的其余原因是雇用了890万美元的额外人员，增加了外部承包商和专业服务990万美元，增加了160万美元的技术费用，增加了120万美元的摊销和折旧，增加了180万美元的股票补偿金，以及其他费用100万美元，与开发和加强我们的专有技术平台有关的资本化工程费用增加930万美元部分抵消了这些费用。
我们预计，在可预见的将来，我们的技术和开发费用将增加，因为我们将继续投资于我们专有平台的开发和安全。根据我们的增长计划，我们预计每年的技术和发展开支将占总收入的百分比增加。我们的科技及发展开支，可能会因收入总额的季节性，以及科技及发展开支的时间和程度，而在不同时期占总收入的百分比而波动。
一般和行政。2，750万美元(83%)的一般开支和行政开支增加，主要是因为将WageWorks收购后的财务结果包括在内，后者贡献了1，970万美元的增加额。增加的其余原因是增加雇用人员200万美元、增加库存报酬340万美元、增加专业费用150万美元和增加其他费用90万美元。
我们预计，在可预见的将来，我们的一般和行政开支将增加，因为我们的法律、合规、会计和保险职能需要增加，因为我们继续扩大业务，以及作为一家上市公司的其他费用。按年度计算，我们预计，根据我们的增长计划，我们的一般开支和行政开支在短期内占总收入的百分比将保持稳定。由于收入总额的季节性，以及政府一般开支和行政开支的时间和程度，我们的一般开支和行政开支可能会随收入总额的百分比而波动。
获得的无形资产的摊销
所获无形资产摊销额增加2 880万美元，主要是作为WageWorks收购的一部分而确定的无形资产所致。
兼并整合
截至2020年1月31日的并购整合费用为3，210万美元，其中包括离职费、专业费用和与收购直接相关的技术相关费用。我们预计，合并费用总额为8，000万至1亿美元，在这宗于2019年8月30日结束的收购结束后，将持续24至36个月。
利息费用
截至2020年1月31日的年度利息支出为2480万美元，主要包括我们的定期贷款安排下应计利息和融资成本的摊销。我们预计，由于美联储(Fed)降息和我们的信贷协议所要求的本金偿还，利息支出将减少。
其他费用，净额
其他支出增加750万美元，净增加的主要原因是购置费用增加3 870万美元，杂项税增加80万美元，但有价证券收益增加2 790万美元和利息收入增加400万美元抵消了增加额。
所得税规定
截至2020年1月31日和2019年1月31日终了年度的所得税准备金分别为350万美元和190万美元。所得税备抵额的增加主要是由于在所得税准备金中确认的股票补偿费用的超额税收优惠减少，以及非扣减费用的增加，而这一增加被排除与我们在wageworks的股权投资有关的收益所抵消，而这些收益不会为所得税目的而实现。
截至2020年1月31日和2019年1月31日止的实际所得税税率分别为8.1%和2.5%。每个时期有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率之间的差异受到许多因素的影响，包括各州司法机关之间收入的相对组合、税收抵免、超额税收优惠或因采用ASU 2016-09而导致的股票补偿费用的不足，以及其他离散项目。2020年1月31日终了年度实际税率的提高，主要是由于所得税准备金中确认的股票补偿费用的超额税收优惠相对于税前收入的减少，以及不可扣减费用的增加，而这一增加额被我们在wageworks的股权投资方面的收益排除在外，而这些收益因所得税目的无法实现而被抵消。
季节性
我们增长的季节性集中，再加上我们的经常性收入模式，创造了我们的经营结果的季节性变化。大量的新的和现有的网络伙伴给我们带来了新的HSA和CDBS，从每年1月开始，同时开始了许多雇主福利计划的年份。在我们意识到来自这些新帐户的任何收入之前，我们承担与实施和支持我们的新网络伙伴和新帐户有关的费用。这些服务的费用涉及激活帐户和雇用更多的工作人员，包括季节性的帮助，以支持我们的成员支持中心。这些费用在我们的第三个财政季度开始增加，大部分费用发生在我们的第四财政季度。
流动性和资本资源
现金及现金等价物概览
截至2020年1月31日，我们的主要流动资金来源是我们目前的现金和现金等价物余额、从我们的服务中收取的款项、保管和交换收入活动，以及根据我们的循环信贷机制提供的资金。我们依靠经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性要求，这主要涉及支付公司工资和其他运营成本，根据我们的信贷协议所需的付款，以及资本支出。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，现金和现金等价物分别为191.7美元和361.5百万美元。
资本资源
我们在表格S-3上有一份“货架”注册声明，提交给美国证交会。这份相关的货架登记声明，其中包括一份基本招股说明书，允许我们在任何时候提供任何组合的证券在招股说明书中描述的一个或多个供品。除非招股章程另有规定，否则我们会将出售根据货架注册声明提供的任何证券的净收益，用作一般公司用途，包括但不限于营运资本、销售及
营销活动，一般和行政事务，资本支出，如果有机会，获得或投资的资产，技术，解决方案或业务，以补充我们的业务。在此之前，我们可以将净收益投资于有息证券.此外，我们可以在任何时候进行并行或其他融资。
2019年7月12日，该公司以每股61.00美元的公开发行价格(减去承销商的折扣)结束了随后的7，762，500股普通股的公开发行。该公司在扣除承保折扣和佣金约1 410万美元和公司应付的其他提供费用约90万美元后，获得了约458.5美元的净收益。
与2019年8月30日的收购结束有关，该公司签订了一项新的16亿美元的信贷协议，其中包括：(I)一项总额为12.5亿美元的5年期高级担保定期贷款-其净收入被公司用来资助收购和相关交易；(Ii)一项总额达350.0百万美元的五年高级担保循环信贷贷款，可用于周转资本和一般公司用途，包括收购和其他投资的融资。有关信贷协议条款的描述，请参阅附注8-负债。截至2020年1月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
使用现金
从2019年2月1日到2019年4月4日，我们以5380万美元的公开市场收购了WageWorks的大约160万股普通股。2019年8月30日，收购结束后，我们向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，该公司在扣除上述定期贷款项下约3050万美元的贷款人费用和手头的816.9美元现金后，获得了约12.2亿美元的净借款。
截至1月31日、2020年和2019年的资本支出分别为3 290万美元和1 380万美元。我们预计在截至2021年1月31日的一年中，我们将继续增加资本支出，因为我们将继续将大量资本支出用于改进我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、人员以及软件工程和外包软件工程服务的相关成本。此外，由于收购和公司的成长，我们计划将更多的资源用于租赁装修和办公空间的家具和固定装置。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷设施将足以满足我们至少在未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资筹集更多资金。如果需要额外的资金，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。
下表显示我们在所述期间的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 105,010 | | | $ | 113,422 | |
| 投资活动(用于)提供的现金净额 | | $ | (1,740,494) | | | $ | 25,652 | |
| 筹资活动提供的现金净额 | | $ | 1,465,735 | | | $ | 22,929 | |
| 现金和现金等价物增加(减少) | | (169,749) | | | 162,003 | |
| 期初现金和现金等价物 | | 361,475 | | | 199,472 | |
| 结束现金和现金等价物 | | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | |
经营活动提供的现金流量。在截至2020年1月31日的年度内，营业活动提供的净现金为净收益3 970万美元，加上折旧和摊销费用5 540万美元和股票补偿费用3 980万美元，被有价证券收益2 780万美元以及其他非现金项目和周转金变动共计210万美元抵消。
2019年1月31日终了年度，营业活动提供的现金净额为净收入7 390万美元，加上折旧和摊销费用1 820万美元，股票补偿费2 110万美元，以及其他非现金项目和周转金变动共计20万美元。
由投资活动提供并用于投资活动的现金流量。在截至2020年1月31日的一年中，用于投资活动的现金净额主要是以16.4亿美元收购WageWorks、净现金收购和购买有价证券5 380万美元的结果。我们还继续开发我们的专有系统和其他必要的软件，以支持我们的帐户持续增长。截至2020年1月31日止年度的软件采购和资本化软件开发成本为2 570万美元，而截至2019年1月31日的年度为1 000万美元。我们继续投资于无形成员资产的购买，在截至2020年1月31日的一年中，我们使用了910万美元的投资组合购买，相比之下，截至2019年1月31日的年度为120万美元。截至2020年1月31日，我们的财产和设备采购额为730万美元，而截至2019年1月31日的年度为390万美元。
融资活动提供的现金流量。在截至2020年1月31日的一年中，融资活动提供的现金流主要来自净借款12.2亿美元，我们在出售我们普通股的7762500股股票中获得了458.5美元的净收益，并行使了1130万美元的股票期权，由我们长期债务的780万美元本金支付和用于结算客户持有资金债务的215.8百万美元现金抵消。2019年1月31日终了年度筹资活动提供的现金流量来自与行使股票期权有关的2 290万美元收益。
合同义务
我们租赁办公空间、数据存储设施和其他租赁，以及与网络基础设施相关的合同承诺，以及长期不可取消的经营租赁下的某些维护要求。截至2020年1月31日，根据不可撤销债务规定的未来最低租赁付款和其他合同付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按财政年度支付的款项 | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2022-2023 | | 2024-2025 | | 此后 | | 共计 |
| 长期债务债务(1) | $ | 39,063 | | | $ | 132,813 | | | $ | 1,070,313 | | | $ | — | | | $ | 1,242,189 | |
| 长期债务利息(2) | 45,658 | | | | 84,986 | | | 58,730 | | | — | | | 189,374 | |
| 业务租赁债务(3) | 13,064 | | | | 35,456 | | | 32,023 | | | | 99,530 | | | 180,073 | |
| 其他合同义务(4) | 21,912 | | | | 26,629 | | | 1,648 | | | | — | | | 50,189 | |
| 共计 | $ | 119,697 | | | $ | 279,884 | | | $ | 1,162,714 | | | $ | 99,530 | | | $ | 1,661,825 | |
(1)截至2020年1月31日，我们的未偿本金12.4亿美元在我们的综合资产负债表中扣除了债务发行成本。债务发行成本未列入上表。债务到期日为2024年8月31日。
(2)估计利息的支付，假定在2020年1月31日适用的规定利率为每年3.65%，相当于12.4亿美元的未偿本金。
(3)根据不可撤销的经营租契，我们租用办公室空间、数据储存设施及其他租约，直至2031年届满。
(4)其他合同义务包括处理服务协议、电话服务、非物质资本租赁和其他合同承诺。
表外安排
截至2020年1月31日，除根据循环信贷机制签发的未清信用证外，我们没有任何表外安排。大多数备用信用证在一年内到期。然而，在正常的业务过程中，我们将继续更新或修改信用证的条款，以支持业务要求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷机制支持，没有反映在我们的综合资产负债表上。
关键会计政策和重大管理估计数
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和支出以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们管理层所作的估计大不相同。如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异，我们今后的财务报表列报、财务状况、业务结果和现金流量将受到影响。
在许多情况下，对某项交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，不要求管理层在其应用中作出判断，而在其他情况下，管理层在选择允许对类似交易实行不同会计处理的可供选择的会计准则时需要作出判断。我们认为，有几项会计政策对了解我们的业务和未来业绩前景至关重要，因为这些政策影响到报告的收入数额和涉及管理层判断和估计的其他重要领域。这些重要的政策和我们与这些政策相关的程序将在下面详细描述。
获得合同的费用
当我们期望这些成本的收益能够被收回时，我们会确认与客户签订合同的额外成本，比如销售佣金。与客户签订合同的总资本成本包括在我们综合资产负债表上的其他流动资产和其他资产中。我们采用实用的权宜之计，在摊销期为一年或一年以下时，将获得合同的增量成本确认为费用。
我们采用基于产品或服务类型的投资组合方法来确定销售佣金、合同成本的摊销期。资本化成本将在与资产有关的产品或服务转移给客户的期间内摊销。根据销售的产品或服务类型、根据我们的历史经验估算的客户关系期间以及行业数据，确定了估计寿命。资本化销售佣金合同费用摊销包括在综合经营报表和综合收益中的销售和营销费用。当事件或情况表明相关的账面金额可能无法收回时，我们将检查资产的减值情况。
资本化软件开发成本
我们核算了根据会计准则编码或ASC 350-40开发或获得的供内部使用的计算机软件的费用，“内部使用软件“运营和实施后阶段发生的费用由费用支付.在应用程序开发阶段直接用于开发或获取用于内部使用的软件所产生的成本被资本化。管理层需要作出判断，以确定各个项目何时进入可资本化的阶段，评估资本化成本的持续价值，并确定费用摊销的估计使用寿命。
长期资产的估价，包括商誉、无形资产和估计使用寿命
我们将购买的公允价值分配给所获得的有形资产、承担的负债和根据其估计公允价值获得的无形资产。购买价公允价值超过这些可识别资产和负债公允价值的部分记作商誉。这种估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值的重要估计数包括但不限于从被收购用户获得的未来预期现金流量、从市场参与者的角度获得的技术和商品名称、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计所依据的假设被认为是合理的，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。对可识别资产和负债的购买代价分配影响我们的摊销费用，因为所获得的有限寿命无形资产在使用期间摊销，而任何无限期的无形资产，包括商誉，则不摊销。在自收购之日起不超过一年的计量期内，我们可以记录所取得的资产和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束后，随后的任何调整都会记录在收益上。
我们每年至少检讨一次商誉减值，如果情况的变化或事件更有可能使我们的单一报告单位的公允价值低于其账面价值，我们将至少每年或更频繁地对其进行审查。截至2020年1月31日，商誉未见减值。
当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，将对包括财产和设备以及无形资产在内的长期资产进行审查，以确定可能发生的减值。评价是在最低一级进行的，可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。这些资产的可收回性是通过将这些资产的账面金额与未来未贴现现金流量进行比较来衡量的，预计这些资产将在使用和最终处置过程中产生。如果审查表明财产和设备及无形资产的账面金额不是
可收回的此类资产的账面金额减为公允价值。在这几年里，我们没有记录任何重大的减值费用。
我们的长期资产的使用寿命，包括财产和设备以及有限寿命的无形资产，是由管理层在最初确认这些资产时确定的，并定期对剩余的估计使用寿命进行审查。目前对使用寿命的估计是我们根据目前的事实和情况作出的最佳估计，但由于未来情况的变化，如业务运作的变化、资产计划使用的变化和技术进步，可能与实际使用寿命不同。当我们改变任何资产的估计使用寿命假设时，资产的剩余账面金额将前瞻性地入账，并在修订后的估计使用寿命中折旧或摊销。历史上，使用寿命的变化并没有导致折旧和摊销费用的实质性变化。
所得税
我们按照“所得税会计权威指南”规定的责任法核算所得税及相关账户。根据这一方法，当期纳税负债和资产被确认为本财政年度应缴或可退还税款的估计数。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异、业务净亏损和税收抵免结转产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用已颁布的法定税率，预计适用于这些临时差额预计变现或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。当部分或全部递延税款资产可能在未来几年内无法变现时，则提供估值备抵。
我们使用期间内分配的税法排序方法来确定何时实现了过多的税收利益，因为税法中的规定确定了这些金额用于税收目的的顺序。我们还选择在计算综合经营报表和综合收入中记录的所得税准备金时，排除基于股票的补偿扣减的间接税影响。此外，我们还使用投资组合方法从累积的其他综合收益中释放所得税效应。
我们认识到，从不确定的税收立场采取或预期采取的税收利益在一项税收申报采用两步的方法。第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收状况，确定现有证据的权重是否表明，在有关税务当局根据有关税务当局的技术优点进行审查后，更有可能维持该税收状况。对于在审计后更有可能维持的税收状况，第二步是将财务报表中的税收利益计量为在结算时维持50%以上的最大利益。我们在综合业务报表和综合收入报表中确认，与未确认的税收福利有关的利息和惩罚是其他收入(费用)的组成部分。事实和情况的变化可能对我们的实际税率和业务结果产生重大影响。
最近的会计声明
请参阅附注1.本表格10-K所列财务报表中的业务和重要会计政策摘要供进一步讨论。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险集中。我们的收入很大一部分来自于向税收优惠的医疗帐户持有人提供服务。这一市场的大幅下滑或州和(或)联邦法律的变化影响到医疗保健账户的税收优惠待遇，如HSA，可能会对我们的运营结果产生重大的不利影响。在截至1月31日、2020年、2019年和2018年的年度内，没有一个客户占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化，并在必要时对我们的业务进行调整。
通货膨胀。通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们相信通胀并没有对我们的财政状况或迄今的运作结果造成重大影响，但如果我们的收入不随通胀而相应增加，未来的高通胀可能会对我们维持现时开支占收入的百分比的能力产生不良影响。
信贷风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物组成，可能使我们面临集中的信贷风险。我们将现金和现金等价物存在于银行和其他存款账户中，这些账户可能经常超过联邦保险的限额。截至2020年1月31日，我们的现金和现金等价物为1.917亿美元，其中230万美元由联邦存款保险承保。我们没有在这类账户中遭受任何重大损失，我们相信，我们没有任何重大的信用风险，因为我们的现金和现金等价物。截至2020年1月31日，我们的应收账款余额为7 090万美元。我们的应收帐款没有经历过任何重大的冲销，我们相信我们的应收账款并没有面临重大的信用风险。我们继续监测我们的信贷风险，并将我们的现金和现金等价物交给信誉良好的金融机构。
利率风险
HSA资产和客户持有的资金。 我们的HSA资产包括我们代表会员保管的保管HSA基金。截至2020年1月31日，我们的HSA资产约为115亿美元。作为一名非银行托管人，我们与我们的存托伙伴和保险公司合伙人签订合同，代表我们的成员持有保管现金资产，我们从这些合伙人支付给我们的利息中获得了很大一部分收入。合约条款一般由三至五年不等，并有固定利率或可变利率。随着我们的HSA资产增加和现有协议到期，我们寻求与存托伙伴签订新的合同，其条款受到当时盛行的利率环境的影响。存托伙伴之间存款的多样化和合同条款的变化大大减少了我们对当前利率短期波动的风险敞口，并减轻了当前利率持续上升或下降对我们保管收入的短期影响。当前利率的持续下降可能会对我们的业务产生负面影响，因为它减少了我们可以获得的利率收益率或收益率的规模，从而降低了我们可以实现的保管收入的数额。相反，持续提高现行利率可以提高我们的收益率。增加我们的收益将增加我们的保管收入占总收入的百分比。此外，随着我们的收益增加，我们预计我们的存托伙伴提供给我们的利息和我们的成员保留的利息之间的价差会增加，从而增加我们的盈利能力。不过，在利率不断上升的情况下，我们可能需要提高议员的利息。当前利率的变化是由宏观经济趋势和我们无法控制的政府政策驱动的。
我们的客户持有的资金是利息存款，我们从中赚取托管收入。截至2020年1月31日，我们的客户持有资金约为779.0美元。这些存款是客户汇出的金额，并由我们代客户持有，以作为基金前的基金，并方便我们管理其他CDBS。这些存款与存托伙伴持有。我们将客户持有的资金存放在计息、活期存款账户中，这些账户利率浮动，没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会对我们的业务产生负面影响，因为它降低了我们可以获得的利率收益率或收益率的规模，从而降低了我们可以从客户持有的资金中获得的保管收入的数额。当前利率的变化是由宏观经济趋势和我们无法控制的政府政策驱动的。
现金和现金等价物. 我们认为所有最初期限为三个月或更短的高流动性投资都是不受限制的现金等价物。我们不受限制的现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括在一个货币市场账户中的存款，该账户不受提款或使用的限制。截至2020年1月31日，我们有不受限制的现金和现金等价物1.917亿美元。由于这些工具的短期性质，我们认为，由于利率的变化，我们对现金和现金等价物的公允价值的变化没有任何实质性的风险。
信用协议。到2020年1月31日，我们的定期贷款贷款机制有12.4亿美元未偿还，而我们的循环信贷贷款机制没有提取任何金额。我们在这些信贷安排下的总体利率敏感性主要受借入金额和这些工具的现行利率的影响。我们的定期贷款信贷贷款和循环信贷贷款的利率是可变的，在2020年1月31日为3.65%。因此，如果利率在未来期间提高，我们可能会产生额外费用。例如，在1月31日，我们的信贷机制下的未偿贷款利率增加了1%，在未来12个月内，2020年将产生约1250万美元的额外利息支出。
项目8.财务报表和补充数据
健康公平公司及附属公司
合并财务报表索引
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| 页 |
独立注册会计师事务所报告 | 51 |
截至2020年1月31日和2019年1月31日的综合资产负债表 | 54 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日终了年度的业务和综合收入综合报表 | 55 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止年度股东权益综合报表 | 56 |
2020年、2019年和2018年1月31日终了年度现金流动合并报表 | 57 |
合并财务报表附注 | 59 |
独立注册会计师事务所报告
提交给HealthEquityInc.的董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了附带的HealthEquityInc.的合并资产负债表。以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的子公司(“公司”)，以及2020年1月31日终了的三年中每年的运营和综合收益、股东权益和现金流量综合报表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据下列标准审计了截至2020年1月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。
我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年1月31日和2019年1月31日的财务状况，以及截至2020年1月31日的三年期间的经营结果和现金流量。我们还认为，该公司在所有重大方面都根据以下规定对截至2020年1月31日的财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
会计原则的变化
如合并财务报表附注1所述，公司改变了截至2020年1月31日的年度租约核算方式。
意见依据
本公司管理层负责这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，该报告载于管理部门关于财务报告内部控制的报告第9A项下。我们的职责是根据我们的审计，就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述，管理层已经排除了WageWorks公司。根据其对截至2020年1月31日财务报告内部控制的评估，因为在截至2020年1月31日的年度内，该公司以收购业务合并的形式收购了该公司。我们还排除了WageWorks公司。我们对财务报告内部控制的审计。WageWorks公司是一家全资子公司，其总资产(不包括购买会计的影响)以及管理层评估和我们对财务报告内部控制的审计之外的总收入分别约占截至2020年1月31日和截至2020年1月31日年度相关合并财务报表金额的11%和35%。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
WageWorks公司收购的无形资产估值采办
如合并财务报表附注3所述，该公司于2019年8月30日结束了对WageWorks公司的收购。以每股51.35美元的现金支付，或向WageWorks公司支付约20亿美元。股东。这次收购产生了13亿美元的商誉和7.115亿美元的无形资产。无形资产包括客户关系5.985亿美元，开发技术9 690万美元，商号和商标1 230万美元，过程中软件开发成本380万美元。该公司利用折现现金流量法(一种收益法的形式)对所购资产进行了初步估值。在现金流量贴现分析中使用的重要假设包括：未来收入增长和自然减值率、预计利润率、特许权使用费、技术过时、用于对未来现金流量进行估值的贴现率、以及预期收购带来的收入和成本协同效应。
我们确定执行与WageWorks公司收购中获得的无形资产估值有关的程序的主要考虑因素。(1)审计人员在对客户关系、发达技术、商标和商标等无形资产进行公允价值计量方面具有高度的判断力和主观性；(2)在评估与上述无形资产估值有关的重大假设时，需要作出重大审计努力，包括所有上述无形资产的未来收入增长和贴现率、发达技术和商品名称及商标无形资产的使用费、客户关系无形资产的自然减值率、发达技术无形资产的技术过时率；(三)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置会计有关的控制措施的有效性，包括对管理部门对无形资产估值的控制，以及对制定与无形资产估值有关的重要假设的控制，包括未来收入增长和自然减值率、特许权使用费率、技术过时率和贴现率。除其他外，这些程序还包括：(1)阅读采购协议；(2)测试管理层估算无形资产公允价值的程序；(3)评估贴现现金流量方法的适当性，检验基本数据的完整性和准确性，并评估重要假设的合理性，包括未来的收入增长和自然减值率、特许权使用费、技术过时率和贴现率。考虑到收购业务过去的业绩，评估未来收入增长和自然减值率、技术过时和自然减值率的合理性，
以及经济和工业预测。贴现率是通过考虑可比企业的资本成本和其他行业因素来评估的。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评价方法和某些重要的管理假设，包括技术过时、特许权使用费和贴现率。
确定WageWorks公司获得的客户关系的使用寿命。采办
如合并财务报表附注1和3所述，该公司于2019年8月30日结束了对WageWorks公司的收购。以每股51.35美元的现金支付，或向WageWorks公司支付约20亿美元。股东。作为交易的一部分，公司记录的客户关系无形资产为5.985亿美元。根据未来收入增长和自然减值，估算了获得的客户关系无形资产的使用寿命。
我们确定的主要考虑因素是执行与WageWorks公司获得的客户关系无形资产的使用寿命有关的程序。购置是一项关键的审计事项：(1)由于管理层在编制估计数时需要作出重大判断，因此在适用与使用寿命估计有关的程序方面存在高度的审计师判断和主观性；(2)在评价与有用寿命估计有关的重要假设时需要作出重大审计努力，其中包括未来的收入增长和损耗。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确定获得的客户关系的使用寿命有关的控制措施的有效性，包括对制定与使用寿命估计有关的重要假设，包括未来收入增长和自然减值的控制。除其他外，这些程序还包括：(1)测试管理层对获得的客户关系的使用寿命进行估计的过程；(2)测试在估计中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性；(3)评价管理层使用的重要假设，包括未来的收入增长和消耗情况。评估未来收入增长和减员的合理性涉及考虑到收购业务的过去业绩以及经济和行业预测，以及与审计过程中获得的其他证据的一致性。
/S/普华永道有限公司
犹他州盐湖城
2020年3月31日
自2013年以来，我们一直担任该公司的审计师。
健康公平公司及附属公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千人，票面价值除外) | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | |
应收账款，扣除可疑账户备抵后的美元1,216和$125截至2020年1月31日和2019年1月31日 | 70,863 | | | 25,668 | |
| 其他流动资产 | 34,711 | | | 7,534 | |
| 流动资产总额 | 297,300 | | | 394,677 | |
| 财产和设备，净额 | 33,486 | | | 8,223 | |
| 经营租赁使用权资产 | 83,178 | | | — | |
| 无形资产，净额 | 783,279 | | | 79,666 | |
| 善意 | 1,332,631 | | | 4,651 | |
| 递延税资产 | 18 | | | 1,677 | |
| 其他资产 | 35,089 | | | | 21,122 | |
| 总资产 | $ | 2,564,981 | | | $ | 510,016 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,980 | | | $ | 3,520 | |
| 应计补偿 | 50,121 | | | 16,981 | |
| 应计负债 | 46,372 | | | 8,552 | |
| 长期债务的当期部分 | 39,063 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 12,401 | | | — | |
| 流动负债总额 | 151,937 | | | 29,053 | |
| 长期负债 | | | |
| 长期债务，不计发行成本 | 1,181,615 | | | — | |
| 经营租赁负债，非流动 | 68,017 | | | — | |
| 其他长期负债 | 2,625 | | | 2,968 | |
| 递延税款负债 | 130,492 | | | 916 | |
| 长期负债总额 | 1,382,749 | | | 3,884 | |
| 负债总额 | 1,534,686 | | | 32,937 | |
| 承付款和意外开支(见附注7) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001票面价值，100,000授权的股份，不截至2020年1月31日和2019年1月31日已发行和发行的股票 | — | | | — | |
普通股，美元0.0001票面价值，900,000授权的股份，71,051和62,446截至2020年1月31日和2019年1月31日已发行和发行的股票 | 7 | | | 6 | |
| 额外已付资本 | 818,774 | | | 305,223 | |
| 累积收益 | 211,514 | | | 171,850 | |
| 股东权益总额 | 1,030,295 | | | 477,079 | |
| 负债和股东权益共计 | $ | 2,564,981 | | | $ | 510,016 | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
健康公平公司及附属公司
业务和综合收入综合报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千，除每股数据外) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入 | | | | | |
| 特别服务收入 | $ | 262,868 | | | $ | 100,564 | | | | $ | 91,619 | |
| 特别保管收入 | 181,892 | | | 126,178 | | | | 87,160 | |
| 转帐收入 | 87,233 | | | 60,501 | | | | 50,746 | |
| 主要收入总额 | 531,993 | | | 287,243 | | | | 229,525 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 主要服务成本 | 170,863 | | | 76,858 | | | | 70,426 | |
| 主要保管费 | 17,563 | | | 14,124 | | | | 11,400 | |
| 转帐成本 | 17,658 | | | 15,068 | | | | 12,783 | |
| 总收入成本 | 206,084 | | | 106,050 | | | | 94,609 | |
| (B)毛利 | 325,909 | | | 181,193 | | | | 134,916 | |
| 业务费用 | | | | | |
| 商业销售和市场营销 | 43,951 | | | 29,498 | | | | 23,139 | |
| 技术与发展 | 77,576 | | | 35,057 | | | | 27,385 | |
| 一般和行政 | 60,561 | | | 33,039 | | | | 25,111 | |
| 获得的无形资产的无偿摊销 | 34,704 | | | 5,929 | | | | 4,863 | |
| 兼并整合 | 32,111 | | | | — | | | | — | |
| 业务费用总额 | 248,903 | | | | 103,523 | | | | 80,498 | |
| 业务收入 | 77,006 | | | 77,670 | | | | 54,418 | |
| 其他费用 | | | | | |
| 利息费用 | (24,772) | | | (270) | | | | (274) | |
| 其他费用，净额 | (9,079) | | | (1,582) | | | | (1,955) | |
| 其他费用共计 | (33,851) | | | (1,852) | | | | (2,229) | |
| 所得税前收入 | 43,155 | | | 75,818 | | | | 52,189 | |
| 所得税规定 | 3,491 | | | 1,919 | | | | 4,827 | |
| 净收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | |
| 每股净收入： | | | | | |
| 准碱性 | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | | | | $ | 0.79 | |
| 稀释 | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | | | | $ | 0.77 | |
| 计算每股净收益所使用的加权平均股份数： | | | | | |
| 准碱性 | 67,026 | | | 61,836 | | | | 60,304 | |
| 稀释 | 68,453 | | | 63,370 | | | | 61,854 | |
| 综合收入： | | | | | |
| 净收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | $ | 47,362 | |
| 其他综合损失： | | | | | |
| 可供销售的有价证券未变现亏损，扣除税款 | — | | | — | | | (59) | |
| 综合收入 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | $ | 47,303 | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
健康公平公司及附属公司
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 普通股 | | 额外
已付
资本 | 累积压缩-
侵蚀损失 | 累积收益 | 共计
股东‘
衡平法 |
| (单位：千) | 股份 | 金额 | | | | |
| 2017年1月31日余额 | 59,538 | | $ | 6 | | $ | 232,114 | | $ | (165) | | $ | 29,985 | | $ | 261,940 | |
| 发行普通股： | | | | | | |
| 在行使期权时发行普通股和为限制性股票单位发行普通股 | 1,287 | | — | | 14,564 | | — | | — | | 14,564 | |
| 股票补偿 | — | | — | | 14,310 | | — | | — | | 14,310 | |
| 采用ASU 2016-09年度累积效应 | — | | — | | 249 | | — | | 7,908 | | 8,157 | |
| 通过ASU 2018-02 | — | | — | | — | | (45) | | 45 | | — | |
| 其他综合损失，扣除税后 | — | | — | | — | | (59) | | — | | (59) | |
| 净收益 | — | | — | | — | | — | | 47,362 | | 47,362 | |
| 截至2018年1月31日余额 | 60,825 | | $ | 6 | | $ | 261,237 | | $ | (269) | | $ | 85,300 | | $ | 346,274 | |
| 发行普通股： | | | | | | |
| 在行使期权时发行普通股和为限制性股票单位发行普通股 | 1,621 | | — | | 22,929 | | — | | — | | 22,929 | |
| 股票补偿 | — | | — | | 21,057 | | — | | — | | 21,057 | |
| 采用ASC 606的累积效应 | — | | — | | — | | — | | 13,007 | | 13,007 | |
| 采用ASU 2016-01的累积效果 | — | | — | | — | | 269 | | (356) | | (87) | |
| 净收益 | — | | — | | — | | — | | 73,899 | | 73,899 | |
| 截至2019年1月31日的余额 | 62,446 | | $ | 6 | | $ | 305,223 | | $ | — | | $ | 171,850 | | $ | 477,079 | |
| 发行普通股： | | | | | | |
| 在行使期权时发行普通股和为限制性股票单位发行普通股 | 842 | | — | | 11,438 | | — | | — | | 11,438 | |
| 其他普通股发行 | 7,763 | | 1 | | 462,269 | | — | | — | | 462,270 | |
| 股票补偿 | — | | — | | 39,844 | | — | | — | | 39,844 | |
| 净收益 | — | | — | | — | | — | | 39,664 | | 39,664 | |
| 截至2020年1月31日的余额 | 71,051 | | $ | 7 | | $ | 818,774 | | $ | — | | $ | 211,514 | | $ | 1,030,295 | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
健康公平公司及附属公司
现金流动合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 业务活动现金流量： | | | | | |
| 净收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | |
| 调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金净额： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 55,352 | | | 18,185 | | | | 15,952 | |
| 股票补偿 | 39,844 | | | 21,057 | | | | 14,310 | |
| 有价证券和其他证券(收益)损失 | (23,151) | | | 1,173 | | | | 597 | |
| 递延税 | 3,665 | | | 408 | | | | 4,306 | |
| 经营资产和负债的变动： | | | | | | | | | |
| 应收账款 | (5,009) | | | (4,306) | | | | (4,734) | |
| 其他资产 | (12,577) | | | (5,893) | | | | (760) | |
| 经营租赁使用权资产 | 6,218 | | | — | | | | — | |
| 应付帐款 | (3,839) | | | 863 | | | | (581) | |
| 应计补偿 | 4,550 | | | 4,432 | | | | 3,827 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 5,759 | | | 3,031 | | | | 484 | |
| 经营租赁负债，非流动 | (5,383) | | | — | | | | — | |
| 其他长期负债 | (83) | | | 573 | | | | 939 | |
| 经营活动提供的净现金 | 105,010 | | | 113,422 | | | | 81,702 | |
| 投资活动的现金流量： | | | | | |
| 购置，除所购现金外 | (1,644,575) | | | — | | | | (2,882) | |
| 购买有价证券 | (53,845) | | | (728) | | | | (483) | |
| 购置财产和设备 | (7,286) | | | (3,869) | | | | (5,458) | |
| 购买软件和资本化软件开发费用 | (25,654) | | | (9,978) | | | | (10,380) | |
| 无形成员资产的购置 | (9,134) | | | (1,195) | | | | (17,545) | |
| 出售有价证券所得收益 | — | | | 41,422 | | | | — | |
| (用于)投资活动提供的现金净额 | (1,740,494) | | | 25,652 | | | | (36,748) | |
| 来自筹资活动的现金流量： | | | | | |
| 长期债务收益 | 1,250,000 | | | — | | | | — | |
| 偿还债务发行费用 | (30,504) | | | — | | | | — | |
| 偿还长期债务的本金 | (7,813) | | | — | | | | — | |
| 客户持有资金债务的清算 | (215,790) | | | — | | | | — | |
| 后续提供的收益，扣除提供成本的付款后的收益 | 458,495 | | | — | | | | — | |
| 行使普通股期权所得收益 | 11,347 | | | 22,929 | | | | 14,564 | |
| 供资活动提供的现金净额 | 1,465,735 | | | 22,929 | | | | 14,564 | |
| 现金和现金等价物增加额(减少) | (169,749) | | | 162,003 | | | | 59,518 | |
| 现金和现金等价物 | 361,475 | | | 199,472 | | | | 139,954 | |
| 结束现金和现金等价物 | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | | | | $ | 199,472 | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
健康公平公司及附属公司
现金流动综合报表(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 补充现金流量数据： | | | | | |
| 以现金支付的利息费用 | $ | 21,806 | | | | $ | 203 | | | | $ | 203 | |
| 以现金支付的所得税，扣除收到的退款后 | 9,277 | | | 587 | | | 27 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 在期末应计无形成员资产的购置 | — | | | — | | | 1,409 | |
| 股权收购考虑 | 3,776 | | | — | | | — | |
| 购置期末应付帐款或应计负债所包括的财产和设备 | 487 | | | 37 | | | — | |
| 购置软件和软件开发资本化费用，包括在期末应付帐款或应计负债中 | 1,742 | | | 200 | | | 3 | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
健康公平公司及附属公司
合并财务报表附注
附注1.业务和重要会计政策摘要
商业
健康公平公司于2002年9月18日在特拉华州注册成立。健康公平公司在管理健康储蓄账户(“hsa”)和补充消费者导向福利(Cbs)方面处于领先地位，这使得消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时也为雇主提供企业税收优惠。
2006年2月，HealthEquityInc.被美国财政部指定为被动的非银行托管人，这使得HealthEquityInc。为个人账户持有人持有保管资产。2017年7月24日，HealthEquityInc.被美国财政部指定为被动和非被动的非银行托管人，这使得HealthEquityInc。为个人账户持有人持有保管资产，并使用酌处权对持有的这些资产进行直接投资。根据“金库规例”第1.408-2(E)(5)(Ii)(B)条，公司作为被动及非被动的非银行保管人，必须将净值(资产减去负债)维持在2在每个日历年年底持有的被动保管基金的百分比4在每个日历年年底持有的非被动保管基金的百分比，以便承担额外的保管资产。
所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则编制的。财务报表和附注是公司管理层的代表，负责公司的诚信和客观性。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，在编制合并财务报表时一贯适用，但在2020年1月31日终了年度通过的新的会计公告除外，如下文所述。
已将某些员额改叙为上一年的数额，以符合本年度的列报方式。
收购WageWorks公司
2019年8月30日，HealthEquityInc.结束了对WageWorks公司的收购。(“WageWorks”)，根据合并协议和计划(“合并协议”)，收费为$51.35每股现金，或约$2.010亿美元给WageWorks股东(“收购”)
由于这次收购，HealthEquityInc.通过扩大对雇主和福利顾问的直接分配，作为HSA和其他CDBS的单一来源提供者，获得了更多的HSA市场，包括灵活的支出账户、医疗报销安排、COBRA管理、通勤和其他福利。
巩固原则
合并财务报表包括HealthEquityInc.及其直接和间接子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。
段段
该公司在一片段。管理层使用一种衡量盈利能力的方法，不将其业务单独用于内部报告。所有长期资产都保留在美利坚合众国.
现金和现金等价物
本公司认为，所有最初期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。该公司的现金和现金等价物持有在美国的机构，包括存款在货币市场帐户是不受限制的取款或使用。
客户持有基金
该公司与雇主签订的许多客户服务协议(称为“客户”)规定，客户将资金汇给公司，用于支付与灵活支出账户和健康报销安排(分别为“FSA”和“HRAS”)和通勤账户有关的预基金客户和雇员参与人缴款。汇往本公司的这些客户持有的资金，在以下情况下不代表公司的现金资产
它们不与公司现金合并，因此不包括在公司综合资产负债表上的现金和现金等价物中。
在收购结束之前，wageworks将所有客户持有的基金和公司现金资产纳入其资产负债表，并承担抵消客户持有资金的义务。截至2019年8月30日收购结束时，WageWorks持有大约美元。682数百万客户持有的资金，其中$220公司将百万美元与WageWorks公司银行账户中的公司现金合并在一起；因此，该公司确定这一美元220数百万客户持有的资金是公司的资产，而大约$462剩下的数百万客户持有的资金不是公司的资产.截至2020年1月31日止，美元4公司公司银行账户中仍有数百万客户持有的资金合并在一起，因此仍以现金和现金等价物出现在公司的综合资产负债表上，应计负债中包括抵销负债。
应收账款
应收帐款是指应付公司每月服务收入、保管收入和交换收入的款项。公司为可疑账户保留备抵，以便为可能无法收回的应收款项作准备。在评估公司收集未清应收账款余额的能力时，公司考虑了各种因素，包括余额的年龄、客户的信誉(根据正在进行的信用评估和付款历史)以及客户的当前财务状况。截至2020年1月31日和2019年1月31日，该公司的可疑账户备抵额为美元1.2百万美元0.1分别是百万。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内，该公司记录了来自贸易应收款的信贷损失为美元1.0百万美元0.2分别是百万。
投资
有价证券是一种战略性股权投资，其公允价值易于确定，公司没有能力对其施加重大影响。这些证券按公允价值入账，并被列为合并资产负债表上的投资。这些投资的所有损益，不论已实现和未实现，均在其他费用中确认，在综合业务报表和综合收入中扣除。由于2019年8月30日的收购，该公司在WageWorks的有价证券投资被取消。
非有价证券是一种战略性的股权投资，没有容易确定的公允价值，而公司没有能力对其施加重大影响。这些证券使用计量替代办法入账，并被列为合并资产负债表上的其他资产。这些投资的所有损益，已实现和未实现，均在其他支出中确认，计入综合业务报表和综合收入。
权益法投资是指公司不控制但公司有能力对其施加重大影响的被投资的权益证券。权益法投资包括在合并资产负债表上的其他资产中。公司按权益法投资的损益、基差摊销以及相关损益(如有的话)所占份额，在其他费用中确认，计入综合经营报表和综合收益。
该公司评估是否由于公允价值下降或其他市场条件而发生了非暂时性减值损失、股权投资损失和非有价证券减值损失。如果任何减值被认为是非临时性的股权投资或减值被确认为非有价证券，公司将将投资记作公允价值，并通过其他费用记录相应的费用，在综合经营报表和综合收益中扣除。
其他资产
其他资产主要包括合同成本、债务发行成本、预付支出、所得税应收账款、库存和各种其他资产。预计在12个月或更短时间内收回或确认的数额已在所附的合并资产负债表中列为流动数额。
租赁
公司决定合同是否包含在合同开始时的租约或对合同的任何修改。合同包含租赁，如果合同传递了在特定时期内控制某一特定资产的使用以换取考虑的权利。对所确定资产的使用的控制是指承租人既有权(A)从使用该资产中获得实质上的所有经济利益，也有(B)指导使用该资产的权利。
资产负债表上未计入预期期限为12个月或更短的租约。所有经营租赁费用均按预期租赁期限的直线确认.某些租赁还包括支付非租赁服务的义务，如公用事业和公用区域维护。这些服务与租赁部分分开核算，公司根据估计的非重叠价格将付款分配给租赁和其他服务组成部分。
经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债是根据未来最低租赁付款在开始之日的预期租赁期限内的现值确认的。由于每项租约所隐含的利率并不容易确定，管理当局在决定未来付款的现值时，会根据开始日期所得的资料，使用公司的递增借款利率。该公司于2019年2月1日对在该日期之前开始的所有租约使用其增量借款利率。
经营租赁包括运营租赁使用权资产、经营租赁负债和经营租赁负债，自2019年2月1日起，非流动资产负债表上。
财产和设备
财产和设备，包括租赁权的改进，按成本减去累计折旧列报。折旧是根据个人资产的估计使用寿命用直线法确定的。租赁物改良的使用年限是估计使用年限的缩短，或租约期限从3-5好几年了。用于计算所有其他资产类别折旧的使用寿命如下：
维护和修理在发生时被支出，延长资产的经济使用寿命的改进被资本化。处置财产和设备的损益反映在业务费用中。
无形资产，净额
无形资产是按成本进行的，通常是在其估计的使用寿命内按直线摊销。用于计算所有无形资产类别摊销的使用寿命如下：
| | | | | |
| 软件和软件开发费用 | 3年数 |
| 获得的客户关系 | 10-15年数 |
| 已获开发技术 | 2-5年数 |
| 获得的商号和商标 | 3年数 |
| 获得的HSA投资组合 | 15年数 |
我们核算了根据会计准则编码(“ASC”)350-40、“内部使用软件”开发或获得的供内部使用的计算机软件的成本。运营和实施后阶段发生的费用由费用支付.在应用程序开发阶段发生的直接由于开发或获取内部使用的软件而产生的费用被资本化。管理层需要作出判断，以确定各个项目何时进入可资本化的阶段，评估资本化成本的持续价值，并确定费用摊销的估计使用寿命。
获得的客户关系、发达的技术、商品名称和商标都是使用折现现金流量法(一种收入方式)进行估值的。获得的客户关系的使用寿命是根据未来的收入增长和自然减值来估算的。已开发的技术和商品名称的使用寿命是根据预期过时情况估算的。该公司在资产使用年限内对资产进行直线支出，并确定这种摊销方法适合于反映这些获得的资产的经济效益实现的模式。
获得的HSA投资组合包括管理与获得的个人HSA有关的活动的合同权利。该公司利用其HSA客户关系期假设和会员帐户的历史消耗率来确定产品的平均使用寿命。15年数和使用直线摊销法是反映现有成员资产实现经济效益的模式的适当方法。
公司审查可识别的可摊销的无形资产，当情况发生或变化表明资产的账面价值无法收回时，将持有并用于减值。可回收性的确定是根据可识别的未贴现现金流量的最低水平确定的。
由于资产的使用和最终的处置而产生的。任何减值损失的衡量依据是资产的账面价值超过公允价值。在截至2019年1月31日的年度内，该公司因处置损失约为$0.7百万以前资本化的软件开发成本。不在截至2020年1月31日或2018年1月31日的年度中，记录了减值费用。
善意
商誉是指购货价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但在1月31日或更频繁地每年对资产进行减值测试，如果事件或情况的变化表明资产可能受损。公司的减值测试基于单一的运营部门和报告单位结构。商誉减值测试包括一项定性评估，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则对公司的市值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行定量比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则因商誉账面价值超过其隐含公允价值而确认减值费用。
公司的年度商誉减值测试结果是不所附合并财务报表所列任何期间的减值费用。
自保
本公司自保医疗保险不超过一定的年度止损限额.公司根据现有信息和历史索赔经验，并根据独立第三方的决定，确定截至资产负债表日期的债权负债，包括已报告和已发生但未报告的索赔。
其他长期负债
其他长期负债包括长期递延收入和公司不希望在一年内结清的其他负债。
收入确认
公司在将承诺的货物或服务的控制权转让给其客户时确认其收入，其数额反映了它预期有权得到的报酬，以换取这些货物或服务。
该公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户确认合同或合同；
•确定合同中的履行义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•确认收入时，或作为，我们履行一项履行义务。
收入分类。 公司的主要收入来源是服务、保管和交换收入，并在综合经营报表和综合收益中披露。公司的所有收入来源都被视为与客户签订的收入合同。每个收入来源受到不同的经济因素的影响，因为它与性质、数量、时间和不确定性有关。
获得合同的费用。 ASC 606要求在预期收回合同费用时将这些费用资本化。截至2020年1月31日，合同成本资本化净额为$21.8百万美元，包括在其他流动资产和其他资产中。截至2020年1月31日止年度的资本化合同费用摊销额为美元1.9百万美元。
为了确定销售佣金合同成本的摊销期，公司采用了投资组合法。因此，资产的摊销期被确定为hsa或cdb关系的平均经济寿命，估计为15年数和7分别是几年。资本化销售佣金合同费用的摊销包括在综合经营报表和综合收入表中的销售和营销费用中。
履约义务。 ASC 606要求披露分配给未履行的履约义务的交易价格总额；然而，在ASC 606允许的情况下，公司选择将任何最初期限为一年或一年以下的合同和任何变量排除在该披露之外。
符合特定标准的考虑。不包括的金额对公司的综合经营报表和综合收入没有重大影响。
服务收入。该公司主持其平台，准备报表，提供支出资金的机制，并提供客户支持服务。所有这些服务都是在收到时消耗的。该公司将继续每月确认服务收入，以反映其预期有权得到的报酬，以换取这些服务，因为该公司履行其履约义务。
保管收入。该公司将HSA资产存入联邦保险托管存托伙伴(我们称之为我们的存托伙伴)，并将投资资产存入投资伙伴。存款是一种服务，同时由我们的存托伙伴和投资伙伴接收和消费。该公司将根据其保管合伙人和投资伙伴每月收到的金额，继续确认保管收入，其数额反映了其预期有权作为服务交换条件的金额。
交换收入。本公司每一次通过支付网络使用其卡支付时，都履行其交换履约义务。在支付交易发生的月份，公司将继续确认交换收入，其数额反映了它预期有权获得的作为服务的报酬。
合同余额。本公司在向客户开具发票之前不确认收入，因此没有相关的合同资产。公司记录应收账款时，收入确认前付款，公司有无条件的权利付款。或者，当付款先于相关服务时，公司记录合同责任或递延收入，直到履行义务得到履行。公司的递延收入从$0.4截至2019年1月31日3.7截至2020年1月31日，百万新台币，主要是由于收购。馀额与某项交汇处收入安排预收的现金、其他预付费用及其他通勤递延收入有关，并一般在下列各项内确认：十二个月，但交换安排除外，该交换安排通常在五一年任期。已列入递延收入期初余额的财政年度确认的收入为$0.4百万该公司期望履行其对这些安排的剩余义务。
重要的判断。 公司在确定收入确认的数量或时间方面没有作出重大判断。该公司估计了HSA或国开行成员关系的平均经济寿命，该关系被确定为资本化销售佣金合同成本的摊销期。
实用的权宜之计。 公司采用了实用的权宜之计，允许实体在投资组合水平上核算获得合同的增量成本。公司还运用了实际的权宜之计，在摊销期为一年或一年以下的情况下，将获得合同的增量成本确认为费用。
收入成本
本公司承担与服务会员帐户、管理客户和合作伙伴关系以及处理报销申请有关的收入成本。支出包括与人员有关的费用、折旧、摊销、库存补偿、共同费用分配、新成员和参与人用品以及公司相关成员账户服务部门的其他运营成本。公司销售收入成本的其他组成部分包括成员保留的保管资产利息和成员发起的处理卡交易引起的交换费用。
股票补偿
公司向某些团队成员、执行官员和董事颁发股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSAS”)。公司根据授予日期估计的公允价值确认股票奖励的补偿费用.股票奖励的费用通常在必要的服务期内以直线确认，并在转归前的没收发生时被逆转。股票期权的公允价值是采用Black-Soles期权定价模型确定的.采用期权定价模型确定股票期权的公允价值，需要管理层对多个复杂的、主观的变量做出一定的假设。RSU和RSA的公允价值是基于公司在授予之日的收盘价的现值减去按无风险利率折现的未来预期股息的现值。
在收购结束时，根据合并协议，关于WageWorks普通股的某些以服务为基础的RSU被公司取代，并就公司的普通股转换为RSU。其他一些WageWorks股权奖励被兑换成现金。被替换或兑换成现金的奖励的公允价值是在收购之日衡量的，其中一部分公允价值是团队成员向wageworks提供的收购前服务，作为收购的一部分，包括在支付的总考虑中。剩余的公允价值是收购后基于股票的补偿费用。
对于有业绩条件的股票奖励，公司评估达到业绩标准的可能性和预期归属的股份数量，然后调整补偿费用，以反映预期获得的股份数量和所需的服务期限。对于有业绩条件的奖励，按照FASB ASC主题718的规定，采用分级归属归属法确认补偿费用，薪酬-股票补偿(“主题718”).
在行使股票期权或发行RSU/RSA时，普通股是从授权而非流通股发行的。
利息费用
利息费用包括应计利息费用和与我们的信贷协议有关的递延融资费用的摊销。
所得税规定
公司按照“所得税核算权威指南”规定的责任法核算所得税及相关账户。根据这一方法，当期纳税负债和资产被确认为本财政年度应缴或可退还税款的估计数。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异、业务净亏损和税收抵免结转产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用已颁布的法定税率，预计适用于这些临时差额预计变现或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
当部分或全部递延税款资产可能在未来几年内无法变现时，则提供估值备抵。在权衡了正面和负面证据之后，公司记录了已实现资本损失的估值备抵，公司预计不会为这些损失产生资本收益，以便利用今后的资本损失，并记录一些预计在到期前不会使用的微不足道的国家信贷。该公司认为，从2020年1月31日起，所有其他递延税资产都有可能变现。公司采用期间内分配的税法排序方法，以确定何时实现了超额税收优惠，以确定税法中确定这些金额用于税务目的的顺序的规定。
公司还选择在计算综合经营报表中记录的所得税准备金和综合收入时，排除基于股票的补偿扣除的间接税影响。此外，公司采用投资组合方法，从累积的其他综合收益中释放所得税效应。该公司确认税收利益从一个不确定的税收立场采取或预期将采取的税收申报采用两步的方法。第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收状况，确定现有证据的权重是否表明，在有关税务当局根据有关税务当局的技术优点进行审查后，更有可能维持该税收状况。对于在审计后更有可能维持的税收状况，第二步是将财务报表中的税收利益计量为在结算时维持50%以上的最大利益。
公司在综合经营和综合收入报表中确认与未确认的税收福利有关的利息和罚款是其他费用的一部分。事实和情况的变化可能对公司的有效税率和经营结果产生重大影响。
综合收入
综合收益是指企业在一段时间内，由于非所有者来源的交易而发生的股权变动，包括2018年2月1日采用ASU 2016-01之前有价证券的未实现损益。
资产收购
该公司通常获得作为HSA投资组合保管人的权利，其中所获得的总投资组合资产的大部分公允价值主要集中在一组类似的HSA资产上，因此收购并不构成一项业务。因此，这些收购都是根据资产获取法进行会计核算，按照ASC 805-50的业务组合相关问题进行核算。根据资产获取会计方法，要求公司对所转让的资产进行公允价值。所购资产的成本，包括与资产购置有关的交易费用，分配给根据其相对公允价值购置的个别资产，而不产生商誉。
企业合并
为收购ASC 805-10所界定的企业支付的价款分配给根据收购日的公允价值而获得的有形和无形资产以及承担的负债。
与收购业务相关的费用在发生期间的收益中确认，并计入其他费用中，扣除合并经营报表中的净额。在截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的年度内，该公司的支出为美元40.8百万美元2.1百万美元2.2分别用于与收购相关的活动。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。管理层对可疑账户备抵、资本化软件开发成本、评估商誉和长期资产的减值、财产和设备的使用寿命以及无形资产、应计补偿、应计负债、股票期权的授予日期公允价值和所得税进行了估算。实际结果可能与这些估计不同。
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)租赁 (编为“ASC 842”)，这就要求承租人对先前指导下列为经营租赁的租约确认租赁资产和租赁负债。ASC 842要求承租人确认支付租赁付款的负债(租赁责任)和代表其在资产负债表租赁期限内使用相关资产的权利的ROU资产。
该公司于2019年2月1日采用了ASC 842标准，采用了以收养日期为初始申请日期的修改后的回顾性过渡方法。因此，以前期间的余额和披露没有被重报，公司选择了一套类似的实用权宜之计，允许公司不重新评估(1)截至收养日的任何过期或现有合同是否包含租赁，(2)截至收养日的任何过期或现有租约的租赁分类，以及(3)任何现有租赁的初始直接费用。在2019年2月1日采用ASC 842后，该公司的综合资产负债表确认了这两项业务租赁负债40.6百万元及ROU资产$38.0百万美元，相当于租赁负债减去以往指导下在其综合资产负债表上记录的应计租金。ASC 842的采用对公司2020年1月31日终了年度的业务、股东权益和现金流综合报表没有影响。
2017年1月，FASB发布ASU 2017-04，简化商誉损害测试，从商誉损害测试中移除第二步。因此，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度商誉减值测试，并应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用。此ASU应前瞻性应用。我们采用了自2019年2月1日起生效的标准，这对我们的合并财务报表没有任何影响。
2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排所产生的实现成本的客户会计。此ASU允许将软件托管安排中发生的实现成本资本化。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司选择在2019年10月31日采用新的标准，采用预期的过渡方法。采用这一标准对公司的合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量，这就要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。本公司不打算尽早采用此ASU。公司认为，采用这一ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布 ASU 2018-13披露框架-公允价值计量披露要求的变化，修改ASC 820，“公允价值计量”。ASU 2018-13通过删除、修改和添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。允许提前收养。由于这仅与披露有关，公司认为采用这一ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
在2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税的核算。本指南将在2020年12月15日以后的财政期间生效，并允许尽早采用。该公司不打算尽早采用这一ASU，目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。
附注2.每股净收入
下表列出基本和稀释后每股净收入的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千，除每股数据外) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子(碱性和稀释)： | | | | | | | | | | | | |
| 净收益 | | | $ | 39,664 | | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | |
| 分母(基本)： | | | | | | |
| 加权平均普通股 | | | 67,026 | | | | 61,836 | | | | 60,304 | |
| 分母(稀释)： | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均普通股 | | | 67,026 | | | | 61,836 | | | | 60,304 | |
| 股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应 | | | 1,427 | | | | 1,534 | | | | 1,550 | |
| 稀释加权平均普通股 | | | 68,453 | | | | 63,370 | | | | 61,854 | |
| 每股净收入： | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | | $ | 0.59 | | | | $ | 1.20 | | | | $ | 0.79 | |
| 稀释 | | | $ | 0.58 | | | | $ | 1.17 | | | | $ | 0.77 | |
截至1月31日，2020年，2019年和2018年，约0.3百万0.1百万美元0.6分别可归因于已发行股票期权和限制性股票单位的百万股被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的包含将是反稀释的。
附注3.企业合并
WageWorks的收购
概览和已支付的总代价
2019年8月30日，该公司以美元结束了对WageWorks的收购51.35每股现金，或约$2.0给WageWorks的股东。该公司通过美元的组合为这笔交易提供资金。816.9手头百万元现金，另加约$1，000的净借款1.22十亿美元，扣除贷款人费用约$30.5百万美元，按定期贷款安排发放(见附注8-负债)。
根据合并协议，公司用公司的同等奖励取代了WageWorks最初授予的某些未偿还的限制性股票单位。未清偿的WageWorks既得股和非既得股期权以及某些未归属的限制性股票单位，按照合并协议的规定以现金结算。部分既得奖励的公允价值与WageWorks获奖人的收购前服务相关的部分代表了总考虑的一个组成部分，如下所示。
按企业合并会计的收购方法记帐，按该会计方法支付的总报酬为：
| | | | | | | | |
| (以百万计) | | |
| WageWorks股票的总公允价值 | | | $ | 2,018.8 | |
| WageWorks股票中以前拥有的投资的公允价值 | | | 81.4 | |
| 以股本奖励换取可归属于收购前服务的现金的公允价值 | | | 18.1 | |
| 可归因于收购前服务的权益奖励的公允价值 | | | 3.8 | |
| 已支付的总代价 | | | $ | 2,122.1 | |
已支付的价款按购置日的公允价值分配给购置的有形和无形资产和承担的负债。管理层根据适用的企业合并会计准则估算有形和无形资产和负债的公允价值，并利用第三方评估顾问的服务对所获得的无形资产进行估值。所支付的代价的初步分配是基于初步估值，在计量期间(从购置之日起计一年内)可作可能的调整。需调整的余额主要包括对已获得的资产(有形和无形)的估值、承担的负债以及与税务有关的事项。公司期望在计量期间内最后确定转让的价款的分配。
下表概述了公司目前支付的价款分配情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百万计) | | 初始分配 | | 调整 | | 更新分配 |
| 现金和现金等价物 | | | $ | 406.8 | | | | $ | (14.5) | | | | $ | 392.3 | |
| 其他流动资产 | | | 56.5 | | | | 1.0 | | | | 57.5 | |
| 财产、厂房和设备 | | | 26.6 | | | | | | | | 26.6 | |
| 经营租赁使用权资产 | | | 42.5 | | | | | | | | 42.5 | |
| 无形资产 | | | 715.3 | | | | | | | | 715.3 | |
| 善意 | | | 1,330.5 | | | | (2.5) | | | | 1,328.0 | |
| 其他资产 | | | 5.9 | | | | | | | | 5.9 | |
| 客户持有资金义务 | | | (237.5) | | | | 17.8 | | | | (219.7) | |
| 其他流动负债 | | | (69.1) | | | | (2.9) | | | | (72.0) | |
| 其他长期负债 | | | (26.7) | | | | | | | | (26.7) | |
| 递延税款负债 | | | (128.7) | | | | 1.1 | | | | (127.6) | |
| 已支付的总代价 | | | $ | 2,122.1 | | | | $ | — | | | | $ | 2,122.1 | |
这一次的收购导致了更高的成本。1.33高达10亿英镑的商誉，这可归因于预期从收购中获得的若干战略、业务和财务利益，包括基于现有合同关系的保管和交换收入协同效应，以及由于服务提供规模扩大和消除重复管理职能和其他后台业务效率而产生的业务成本协同效应。对初始分配的调整是基于获得的关于特定资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的信息。在收购中产生的商誉不得为税收目的而扣减。
交换给所取得的已查明无形资产的代价的初步分配情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以百万计) | | 公允价值 | | 加权平均剩余摊销期(年份) |
| 客户关系 | | | $ | 598.5 | | | 15.0 |
| 发达技术 | | | 96.9 | | | 4.5 |
| 商标名称 | | | 12.3 | | | 3.0 |
| 待摊销的已查明无形资产 | | | 707.7 | | | 13.4 |
| 过程中软件开发成本 | | | 3.8 | | | N/a |
| 购置无形资产共计 | | | $ | 711.5 | | | |
该公司利用折现现金流量法(收益法的一种形式)对获得的资产进行初步估值。在现金流量贴现分析中使用的重要假设包括：未来收入增长和自然减值率、预计利润率、特许权使用费、技术过时、用于对未来现金流量进行估值的贴现率、以及预期收购带来的收入和成本协同效应。
与交易有关的是，截至2020年1月31日，该公司发生了大约$40.8以其他费用入账的采购费用净额为百万。在截至2020年1月31日的一年中，wageworks贡献了大约$100的收入。184.7百万美元
形式信息
下文所列未经审计的预计结果包括截至2018年2月1日已完成的收购的影响，并对直接可归因于收购的形式事项进行调整，包括与所购无形资产的摊销、利息收入和费用以及折旧有关的调整。
未经审计的初步结果没有反映出WageWorks的集成可能带来的任何运营效率或潜在的成本节约。因此，这些未经审计的初步结果仅供参考，不一定表明合并后公司如果在报告所述期间之初进行收购的实际业务结果，也不一定表明今后的经营结果。预计的形式收入和净收入包括会计政策的调整、与购置有关的公允价值调整的影响、连带税收影响以及借款对为购置和相关支出提供资金的影响。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | $ | 798,253 | | | $ | 765,801 | |
| 净收益 | | $ | 23,101 | | | $ | 6,419 | |
附注4.补充财务报表信息
选定的综合资产负债表和综合业务报表及综合收入构成部分如下：
财产和设备
截至2020年1月31日和2019年1月31日，财产和设备如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 租赁改良 | | $ | 19,240 | | | $ | 3,583 | |
| 家具和固定装置 | | 7,929 | | | 4,476 | |
| 计算机设备 | | 22,074 | | | 9,242 | |
| 财产和设备，毛额 | | 49,243 | | | 17,301 | |
| 累计折旧 | | (15,757) | | | (9,078) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 33,486 | | | $ | 8,223 | |
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年1月31日止年度的折旧费用为美元。8.9百万美元3.5百万美元2.8分别是百万。
其他费用，净额
其他费用净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 利息收入 | | $ | 5,905 | | | | $ | 1,946 | |
| 证券收益(亏损) | | 27,760 | | | | (102) | |
| 购置费用 | | (40,810) | | | | (2,121) | |
| 其他费用 | | (1,934) | | | | (1,305) | |
| 其他费用共计，净额 | | $ | (9,079) | | | | $ | (1,582) | |
附注5.租赁
本公司已就办公空间、数据储存设施和其他租赁签订了各种不可取消的经营租赁协议，剩余的租赁期限少于1年至约11年份，通常有一个或多个公司选项需要更新。这些续期条款可延长租约期。3转作10当公司合理地肯定公司将行使选择权时，将其包括在租赁期内。
与融资租赁有关的摊销和利息费用在截至1月31日、2020年和2019年的年度内不是实质性的。
业务租赁费用的组成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， |
| (除任期和百分比外，以千计) | | 2020 |
| 经营租赁费用 | | $ | 9,059 | |
| 分租收入 | | (750) | |
| 经营租赁费用净额 | | $ | 8,309 | |
加权平均租赁期限和贴现率如下：
| | | | | | | | |
| 截至2020年1月31日 | | |
| 加权平均剩余租赁期限 | | 9.41年数 |
| 加权平均贴现率 | | 4.35 | % |
截至2020年1月31日，经营租赁负债到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日的财政年度(单位：千) | | 经营租赁 |
| 2021 | | $ | 12,695 | |
| 2022 | | 12,245 | |
| 2023 | | 9,942 | |
| 2024 | | 8,282 | |
| 2025 | | 8,280 | |
| 此后 | | 47,108 | |
| 租赁付款总额 | | 98,552 | |
| 较少估算的利息 | | (18,134) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 80,418 | |
| | |
| 电流 | | $ | 12,401 | |
| 非电流 | | 68,017 | |
| 租赁负债总额 | | $ | 80,418 | |
截至2020年1月31日，该公司有额外的办公空间经营租赁，但尚未开始，未计入未贴现租金总额$81.5百万美元。这些经营契约将于2021年财政年度开始，租约条款由3到11好几年了。
与公司经营租赁有关的补充现金流信息如下：
| | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， |
| (除任期和百分比外，以千计) | | 2020 |
| 为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | $ | 6,361 | |
| 为换取新的业务租赁债务而获得的ROU资产 | | $ | 34,196 | |
附注6.无形资产和商誉
无形资产
在截至2020年1月31日的年度内，该公司记录了美元711.5由于收购WageWorks，获得的无形资产达百万元。有关这些已获识别的无形资产的进一步信息，见注3-业务合并。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内，该公司将以下数额资本化，以获得作为HSA投资组合保管人的权利：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 获得的HSA投资组合 | | $ | 7,659 | | | | $ | 1,195 | |
公司已确定所收购的hsa投资组合有一个有用的寿命。15好几年了。资产的摊销采用直线摊销法，这种摊销方式反映了现有资产实现经济效益的模式。
在截至1月31日的年份，2020年，2019年和2018年，该公司将软件开发成本资本化为$24.1百万美元9.3百万美元8.1百万，分别与其技术支持的服务平台的重大增强和升级有关.
截至2020年1月31日和2019年1月31日，无形资产的账面毛额和相关累计摊销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 应摊销的无形资产： | | | | |
| 软件和软件开发费用 | | | $ | 76,221 | | | $ | 44,835 | |
| 获得的HSA投资组合 | | | 92,770 | | | 85,110 | |
| 获得的客户关系 | | | 601,381 | | | 2,882 | |
| 已获开发技术 | | | 96,925 | | | — | |
| 获得的商品名称 | | | 12,300 | | | — | |
| 应摊销无形资产，毛额 | | | 879,597 | | | 132,827 | |
| 累计摊销 | | | (98,851) | | | (53,161) | |
| 应摊销无形资产总额，净额 | | 780,746 | | | 79,666 | |
| 在过程中获得软件开发成本 | | 2,533 | | | — | |
| 无形资产共计，净额 | | $ | 783,279 | | | $ | 79,666 | |
在截至1月31日，2020年，2019年和2018年1月31日，该公司总共支出了$23.8百万美元13.7百万美元12.2分别在软件开发成本中，百万元主要与其专有软件的实施后阶段和操作阶段有关。
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年1月31日止的摊销费用为美元。46.5百万美元14.7百万美元13.2分别是百万。截至一月三十一日止年度的摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日止的年度(单位：千) | | |
| 2021 | | | $ | 90,868 | |
| 2022 | | | 83,476 | |
| 2023 | | | 71,804 | |
| 2024 | | | 62,622 | |
| 2025 | | | 55,810 | |
| 此后 | | | 416,166 | |
| 共计 | | | $ | 780,746 | |
善意
在截至2020年1月31日的年度内，该公司记录了美元1.33从WageWorks的收购中获得了数十亿的善意。有关由此产生的商誉的更多信息，请参见附注3-业务组合。截至1月31日、2020年、2019年和2018年，商誉账面价值没有其他变化。
附注7.承付款和意外开支
承诺
除下文附注8所述负债外，公司的主要承付款还包括办公空间的经营租赁义务, 数据存储设施和其他租赁，与供应商签订的处理服务协议，以及与网络基础设施、设备和某些维护协议有关的合同承诺，长期的、不可取消的承诺。
不可撤销经营租契下的未来最低租金付款，不包括合约分租收入$5.5预计在2023年2月之前收到的其他协议和其他协议如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日止的年度(单位：千) | 办公室租赁 | | 其他协定(1) | | 共计 |
| 2021 | $ | 13,064 | | | | $ | 21,912 | | | | $ | 34,976 | |
| 2022 | 17,610 | | | | 14,628 | | | | 32,238 | |
| 2023 | 17,846 | | | | 12,001 | | | | 29,847 | |
| 2024 | 15,973 | | | | 1,245 | | | | 17,218 | |
| 2025 | 16,050 | | | | 403 | | | | 16,453 | |
| 此后 | 99,530 | | | | — | | | | 99,530 | |
| 共计 | $ | 180,073 | | | | $ | 50,189 | | | | $ | 230,262 | |
(1)其他协议不包括公司定期贷款设施所要求的付款。参见附注8-负债。
在收购wageworks之后，该公司签订了不可撤销的协议，以获得管理目前由第三方托管人管理的wageworks hsa的权利。根据这些协议应缴的款项主要是根据转移的有害物质数量而变化的。应付的固定数额已列入上表。
租赁费用是美元9.1百万美元5.5百万美元4.3分别为2010年1月31日、2020年、2019年和2018年。转租收入为$0.8二零二零年一月三十一日
意外开支
在正常的业务过程中，公司签订了包含各种陈述和保证的合同和协议，并规定了一般赔偿。该公司根据这些协议的敞口是未知的，因为它涉及的索赔可能会对公司在未来，但尚未作出。如果将来有可能发生支出，并且可以合理地估计这些支出，公司就会对这些事项承担责任。
法律事项
WageWorks正在向人事管理处(“OPM”)提出肯定的要求，要求根据其与OPM的合同，获得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期间提供的服务的报酬。关于WageWorks对OPM的索赔，OPM向WageWorks提出索赔，声称在WageWorks取代前任管理员并于2016年9月1日开始处理索赔之前，它无权获得任何付款。WageWorks和OPM都已向民事合同上诉委员会提出反对，要求即决判决，该委员会的动议仍在审理中。
2018年3月9日，美国加州北部地区地区法院(“证券集团诉讼”)提出了一项集体诉讼。2019年5月16日，首席原告根据经修正的1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节，对WageWorks、其前首席执行官和前首席财务官在2016年5月6日至2018年3月1日期间代表购买WageWorks普通股的人提出了综合修正申诉。起诉书还指控，根据经修正的1933年“证券法”，WageWorks于2017年6月19日对上述被告进行普通股发行，并对上述被告及其董事会成员进行了公开募股。
2018年6月22日和2008年9月6日，二衍生诉讼是针对WageWorks的某些前任官员和董事以及WageWorks(名义上的被告)在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起的。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加州北区地区法院对某些前WageWorks的官员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了类似的衍生诉讼(合并为“衍生诉讼”)。衍生诉讼中的指控与上述证券集体诉讼所依据的事实基本相同。原告要求赔偿未具体说明的损害赔偿、费用和费用。
高等法院诉讼的原告于2019年10月28日提交了一份经修正的综合申诉，将WageWorks的某些前官员和董事指名为被告，并声称代表某一阶层直接声称“不可分割的欺诈/违反信托责任”。WageWorks在这起投诉中没有被指定为当事人。
WageWorks主动就重述WageWorks的财务报表和相关的独立调查与SEC执行司旧金山办事处进行了联系。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，并继续配合SEC对这些问题的调查。美国加州北部地区检察官办公室也展开了调查。WageWorks向美国检察官办公室提供了文件和信息，并继续与美国检察官办公室就此事进行的任何询问进行合作。
从2019年7月30日开始，美国纽约南区地区法院、特拉华州地区法院和加利福尼亚北部地区法院根据1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)条对WageWorks及其前董事会成员提出了可能的集体诉讼。这些投诉一般指控WageWorks发布的委托书中违反了与股东就拟议与公司合并进行表决有关的披露行为。在WageWorks发布了某些补充信息后，这些行为被自愿驳回，但WageWorks可能仍然被要求向原告的律师支付律师费。
WageWorks以前与其前任董事和高级人员签订了赔偿协议，并根据这些赔偿协议，涵盖在上述法律诉讼程序中为其前董事和高级官员辩护。
本公司及其子公司参与正常业务过程中发生的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，上述未作说明。虽然无法确定这类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，但公司认为，根据目前的了解，这种诉讼、诉讼和索赔不会对公司这一期间的财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响。
本公司维持旨在涵盖上述法律事宜的责任保险；然而，我们的保险公司可能会拒绝我们的索偿要求，或超过我们适用的保险承保额，我们的保险公司可能会要求我们分担申索款项，而我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的款额向我们提供。
按照公认会计原则的要求，公司记录或有损失准备金时，既可能发生负债，又可以合理估计损失数额。根据现有资料，本公司不认为与这些事项有关的任何负债是可能的，或任何由此产生的损失的数额是可以估计的。然而，诉讼会受到固有的不确定性的影响，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利结果，则有可能对公司的财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响，在不利结果发生的时期内，并可能在今后各期发生。
附注8.负债
截至2020年1月31日，长期债务包括：
| | | | | | | | |
| (以百万计) | | (二零二零年一月三十一日) |
| 定期贷款安排 | | | $ | 1,242.2 | |
| 减：未摊销的贷款发行费用(1) | | | 21.5 | |
| 长期债务，不计发行成本 | | | $ | 1,220.7 | |
(1)除$21.5与定期贷款机制有关的百万美元未摊销发行费用6.4在2020年1月31日的综合资产负债表上，与我们的循环信贷机制有关的数百万未摊销发行成本包括在其他资产中。
在2019年8月30日完成收购时，该公司签订了一项信贷安排(“信贷协议”)，规定：
(一)转轨五-年度高级有担保定期贷款(“定期贷款机制”)，本金总额为$1.2510亿美元，其收益用于为收购提供资金，对HealthEquity和WageWorks的所有未偿债务进行实质性再融资，并支付相关的费用和费用；以及
(二)转轨五-年度高级有担保循环信贷设施(“循环信贷贷款机制”，连同定期贷款机制，即“信贷设施”)，总本金不超过$350百万美元
可用于营运资本和一般公司用途，包括收购和其他投资。不自2020年1月31日起，在循环信贷机制下提取了数额。
信贷安排下的借款按健康权益的选择年利率计算利息：(I)libor(按准备金调整)，另加一笔保证金，范围为：(1)libor(按准备金调整)1.25%2.25%或(Ii)备用基准率加上从0.25%1.25%，根据信用协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定适用的保证金。截至2020年1月31日止，所述利率为3.65而实际利率是4.10%。该公司还必须向放款人支付某些费用，其中包括按循环信贷机制的平均未使用金额按以下费率计算的季度承付费0.20%0.40%，适用的利率也是参照信用协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定的。
定期贷款机制下的贷款需要偿还，详情见下表：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日的财政年度(以百万计) | | 本金付款 |
| 2021 | | | $ | 39.1 | |
| 2022 | | | 62.5 | |
| 2023 | | | 70.3 | |
| 2024 | | | 101.6 | |
| 2025 | | | 968.7 | |
| 本金支付总额 | | | $ | 1,242.2 | |
“信贷协议”载有习惯上的肯定和否定契约，其中包括限制公司承担额外负债、设立留置权、合并或解散、投资、处置资产、进行出售和租赁交易、分配和分红以及初级债务预付、与关联公司进行交易、订立限制性协议、修订关于次级债务的文件、修改其财政年度和修改其组织文件的能力的契约，但须遵守惯例例外情况、门槛、资格和“篮子”。此外，“信贷协议”载有财务业绩契约，要求该公司保持(I)最高总净杠杆率，在每个会计季度的最后一天计算，不得超过5.25到1.00，这一步下降到(X)5.00从截至2020年7月31日的财政季度开始至1点；(Y)4.50从截至2021年7月31日的财政季度开始至1点(但须遵守惯例的“购置假”规定，允许最大净杠杆率提高到5.00在本公司准许收购日期当日或之后的四个财政季度(超过$)的1：00100(Ii)在每个财政季度最后一天计算的最低利息覆盖率不低于3.00到1点。截至2020年1月31日，该公司遵守了“信贷协议”下的所有契约。
“信贷协议”规定的保健权益义务必须由WageWorks和该公司随后收购或组织的直接和间接国内子公司无条件保证，并在每一种情况下均以所有HealthEquity资产和担保人的担保权益作为担保，但某些习惯例外情况除外。
附注9.所得税
所得税规定包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 目前： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | (448) | | | $ | 1,095 | | | $ | 392 | |
| 国家 | | 274 | | | 416 | | | 130 | |
| 当期税收准备金总额(福利) | | $ | (174) | | | $ | 1,511 | | | $ | 522 | |
| 推迟： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 3,538 | | | $ | 1,258 | | | $ | 4,068 | |
| 国家 | | 127 | | | (850) | | | 237 | |
| 递延税款准备金总额 | | $ | 3,665 | | | $ | 408 | | | $ | 4,305 | |
| 所得税拨款总额 | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | | | $ | 4,827 | |
所得税总额与对所得税前收入适用美国联邦法定所得税税率计算的数额不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 按法定税率计算的联邦所得税费用 | | $ | 9,063 | | | $ | 15,922 | | | $ | 17,744 | |
| 州所得税支出，扣除联邦税收优惠 | | 960 | | | 1,518 | | | 1,241 | |
| 其他不可扣减或非应课税项目，净额 | | 798 | | | 251 | | | 143 | |
| 雇员薪酬过高 | | 2,117 | | | 160 | | | — | |
| 以股票为基础的补偿费用的超额税收优惠，净额 | | (4,815) | | | (14,255) | | | (14,136) | |
| 联邦研发信贷 | | (2,296) | | | (2,252) | | | (729) | |
| 不确定税额准备金的变化(扣除间接收益) | | 491 | | | 450 | | | 191 | |
| 不可扣减的购置相关费用 | | 3,032 | | | — | | | — | |
| 附属公司投资的非应课税收益 | | (5,790) | | | — | | | — | |
| 税收改革导致的递延税率调整 | | — | | | — | | | 458 | |
| 税制改革引起的现行法定税率差距 | | — | | | — | | | (308) | |
| 其他项目，净额 | | (69) | | | | 125 | | | | 223 | |
| 所得税拨款总额 | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | | | $ | 4,827 | |
该公司截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的有效所得税税率为8.1%, 2.5%，和9.2分别为%。每个时期有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率之间的差异受到许多因素的影响，包括各州司法机关之间收入的相对组合、税收抵免、超额税收优惠或因采用ASU 2016-09而导致的股票补偿费用的不足，以及其他离散项目。截至2019年1月31日的一年中，2020年1月31日终了年度的实际税率的增加主要是由于在所得税准备金中确认的股票补偿费用的超额税收优惠相对于税前收入的减少，以及非扣减费用的增加，而这一增加被我们在wageworks的股权投资方面的收益排除在外而抵消，而这些收益不会为所得税目的而实现。2019年1月31日终了年度的实际税率与2018年1月31日终了年度相比有所下降，主要原因是美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，原因是2018年1月1日生效的立法改革，以及联邦和州研究和发展税收抵免比以前有所增加。
2017年12月22日颁布的减税和就业法案包括将法定企业所得税税率从最高的35%降至21%，自2018年1月1日起生效。由于财务报告的目的，该公司在美国要缴纳联邦和州所得税，其依据是与其1月份财政年度结束时不同的日历年。为了调节2018年1月31日终了财政年度的所得税拨款总额，该公司对整个财政年度实行了34%的联邦法定税率，因为这是适用于2017年12月31日终了年度的税率，该年度包括该财政年度的11个月。由于在2018年1月31日终了的一个月内申请了21%的联邦法定利率，因此在上述税率调节表中列入了调节项目，以调整适用于这一个月期间的法定利率下调。这导致所得税拨备额减少$。0.3百万
递延税资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 递延税款资产： | | | | |
| 净营运亏损结转 | | $ | 1,147 | | | $ | 68 | |
| 股票补偿 | | 10,764 | | | 6,987 | |
| 研发信贷 | | 4,693 | | | 2,323 | |
| 租赁负债 | | 20,232 | | | — | |
| 递延租金 | | — | | | | 626 | |
| 应计项目和准备金 | | 6,854 | | | 1,503 | |
| 其他，净额 | | 2,154 | | | 224 | |
| 递延税款资产总额 | | $ | 45,844 | | | $ | 11,731 | |
| 减去估价津贴 | | (203) | | | | (97) | |
| 递延税项资产，扣除估价免税额 | | 45,641 | | | | 11,634 | |
| 递延税款负债： | | | | | | | |
| 固定资产 | | (4,875) | | | | (1,294) | |
| 无形资产 | | (142,673) | | | | (4,798) | |
| 增量合同成本 | | (5,474) | | | (4,654) | |
| 使用权资产 | | (21,068) | | | — | |
| 善意 | | (1,831) | | | — | |
| 其他，净额 | | (194) | | | (127) | |
| 递延税款负债总额 | | (176,115) | | | (10,873) | |
| 递延税款资产净额(负债) | | $ | (130,474) | | | $ | 761 | |
管理层考虑的是，是否更有可能实现部分或全部递延税资产。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生未来的应税收入。管理层在进行这一评估时考虑了推迟纳税负债的预定逆转、预测的未来应纳税收入和税收规划战略，并确定根据所有现有证据的权重，公司更有可能(可能超过50%)能够实现其大部分递延税收资产。不过，该公司的估价免税额为$0.2百万美元0.1分别截至2020年1月31日和2019年1月31日。所记录的估值津贴的增加主要是由于国家税收抵免预计在到期之前不会使用。
截至2020年1月31日，该公司记录的州营业净亏损总额为美元20.5在截至2024年12月31日的纳税年度之后，百万美元开始以不同的时间间隔到期。截至2020年1月31日，该公司还拥有联邦和州的研究和开发结转款3.6百万美元7.8分别在截至12月31日、2038年和2022年的课税年度后开始到期。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，未确认的税收优惠总额为美元。9.4百万美元1.7分别是百万。如获确认，$8.6百万美元1.5截至2020年1月31日和2019年1月31日，未确认的税收优惠总额中有100万将分别影响该公司的实际税率。未获确认的总免税额增加$7.72019年1月31日至2020年1月31日期间百万美元。对未确认的税收利益毛额的开始和结束数额，包括购置的采购会计的影响，表列如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 年初未确认的税收优惠总额 | | $ | 1,693 | | | $ | 889 | |
| 增减毛额： | | | | | | |
| 由于在前一期间采取的税收状况而增加的数额 | | 6,888 | | | — | |
| 由于在前一期间采取的税务立场而减少 | | (1) | | | (1) | |
| 当期税额增加 | | 790 | | | 805 | |
| 由于本期内采取的税收状况而减少 | | — | | | — | |
| 因适用时效失效而减少的数额 | | — | | | — | |
| 年底未确认的税收优惠总额 | | $ | 9,370 | | | $ | 1,693 | |
某些未确认的税收福利必须根据“会计准则更新第2013-11号”、在业务净亏损结转、类似税收损失或税收抵免结转存在时提出的未确认的税收福利，从其相关递延税款资产中扣除。其他未确认的税收福利已从造成大量多付款项的现有应收税款余额中扣除。因此，公司综合资产负债表中记录的未确认的税收福利不包括相应从相关递延税务资产或应收税款中扣除的下列数额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 未确认的税收福利总额 | | $ | 9,370 | | | $ | 1,693 | |
| 扣除相关递延税款资产的净额 | | (8,914) | | | (1,693) | |
| 综合资产负债表上未确认的税收福利 | | $ | 456 | | | $ | — | |
公司的政策是在经营报表和综合收入表中确认与未确认的税收福利有关的利息和罚款是其他费用的一个组成部分。在截至2020年1月31日的年度内，该公司记录的罚款和利息为$0.1百万美元与未确认的税收优惠有关。有不在业务和综合收入报表中记录的与截至1月31日、2019年和2018年期间未确认的税收优惠有关的利息和罚款。截至2020年1月31日止，应计利息及罚款为$0.6已记录百万，其中$0.5与通过采购会计入账的现有余额有关。截至2019年1月31日，不应计利息和罚款入账。
该公司向美国、联邦和州税务机关提交所得税申报单，目前不受任何管辖机构的审查。由于公司的净营业亏损结转和税收抵免结转，公司在2000年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。
注10.股票补偿
下表列出了该公司在所列年度的综合业务报表和综合收益中基于股票的赔偿摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入成本 | | $ | 4,792 | | | | $ | 2,837 | | | | $ | 2,594 | |
| 销售和营销 | | 4,694 | | | | 3,536 | | | | 2,030 | |
| 技术与发展 | | 7,649 | | | | 5,117 | | | | 3,318 | |
| 一般和行政 | | 12,972 | | | | 9,567 | | | | 6,368 | |
| 兼并整合 | | 1,603 | | | — | | | — | |
| 其他费用，净额 | | 13,714 | | | — | | | — | |
| 股票补偿费用总额 | | $ | 45,424 | | | | $ | 21,057 | | | | $ | 14,310 | |
下表按奖励类型显示了基于股票的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (单位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 股票期权 | | $ | 6,612 | | | $ | 7,581 | | | $ | 7,826 | |
| 绩效股票期权 | | — | | | 681 | | | | 1,378 | |
| 限制性股票单位 | | 25,781 | | | 7,657 | | | | 3,224 | |
| 业绩受限股 | | 4,862 | | | 2,419 | | | | 1,882 | |
| 限制性股票奖励 | | 655 | | | 570 | | | | — | |
| 业绩限制股票奖励 | | 1,934 | | | 2,149 | | | | — | |
| 非现金股票补偿费用总额 | | 39,844 | | | | 21,057 | | | | 14,310 | |
| 购置奖励兑换现金 | | 5,580 | | | | — | | | | — | |
| 股票补偿费用总额 | | $ | 45,424 | | | $ | 21,057 | | | | $ | 14,310 | |
股票奖励计划
奖励计划。该公司在HealthEquityInc.下授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)。2014年股权激励计划(经修订和重述，即“奖励计划”)，其中规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以供购买
转到一堆新的2.6百万股普通股。如下文所述，在这次收购中，可根据奖励计划发行的普通股份额增加了5.3百万股
此外，在奖励计划下，根据奖励计划预留发行的普通股的数目在每年2月1日自动增加，从2015年2月1日开始，一直持续到2024年2月1日，再继续到2024年2月1日。3占上一财政年度1月31日公司已发行股本总数的百分比，或董事会确定的较少股份数。截至2020年1月31日，4.8根据奖励计划，有100万股可获得赠款。
WageWorks奖励计划。在收购结束时，根据合并协议，WageWorks公司授予的某些RSU涉及WageWorks普通股。2010年股权激励计划(“WageWorks奖励计划”)，由该公司取代，改为RSU523,318公司普通股。
在这次收购中，5,255,027该公司的股份，即在收购前根据WageWorks奖励计划可供发行的WageWorks普通股的剩余数量，可根据奖励计划发行。额外股份可用于奖励计划规定的基于股权的奖励，但条件是：(1)在未进行收购的情况下，根据奖励计划可获得此类股份的期限不得超过WageWorks奖励计划规定的期限；(2)在收购完成时，这种基于股权的奖励不得给予作为雇员、董事或咨询人的个人。
股票期权
根据激励计划的条款，公司有能力授予激励和不合格的股票期权。激励股票期权只能授予公司团队成员。不合格的股票期权可以授予公司高管、其他团队成员、董事和顾问。该等期权须按董事局决定的价格行使，而该价格必须不少于批出当日公司普通股的公允价值。根据激励计划授予的股票期权通常到期10从发行之日起计的年份，或被没收。90终止雇用后的天数。丧失或到期的普通股股票基础股票期权，将返回奖励计划。
估值假设。该公司采纳了主题718的规定，其中要求根据估计的公允价值衡量和确认所有基于股票的奖励给团队成员和董事。
在课题718下，公司采用Black-Soles期权定价模型作为股票期权的估值方法。基于股票的奖励的公允价值的确定取决于股票的公允价值以及一些复杂和主观变量的假设。这些变量包括，但不限于：1)期权的预期寿命；2)公司普通股在奖励期限内的公允价值的预期波动率，除公布的相对同行群体的波动率外，还通过平均公司的历史波动性来估算；3)无风险利率；4)预期红利。
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的期权的加权平均公允价值为美元。25.97, $26.40和$17.16分别每股。在对截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年1月31日终了年度的股票期权进行估值时使用的主要投入假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 预期股利收益率 | | —% | | | —% | | | —% | |
| 预期股价波动 | | 35.98% - 36.53% | | 36.53% - 37.84% | | 37.79% - 38.01% |
| 无风险利率 | | 2.21% - 2.43% | | 2.52% - 2.79% | | 1.18% - 2.07% |
| 备选方案的预期寿命 | | 4.95 - 5.09年数 | | 5.17 - 6.25年数 | | 4.50 - 6.25年数 |
该公司历来采用“简化”方法来估计根据第110号“工作人员会计公报”确定的期权的预期期限，原因是作为一家上市公司的期权行使历史有限。从2019年2月1日开始，该公司开始使用自己的历史期权操作和终止数据估算期权的预期寿命。预期波动率是用上市同行公司的加权平均波动率来确定的。在截至2019年1月31日的一年中，除了上市同行公司的波动性外，该公司还开始使用自己的历史波动性，因为随着时间的推移，该公司的股价历史不断增长。无风险利率是通过在每个授予日期使用已公布的零息票利率来确定的。
备选方案的预期期限。股息收益率零是基于本公司期望将现金投资于业务的事实。
股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿还股票期权 | | | | | | | | |
| (单位：千，除运动费和学期外) | | 电话号码
备选方案 | | 范围
运动
价格 | | 加权-
平均
运动
价格 | | 加权-
平均
契约性
术语
(按年份计算) | | 骨料
内禀
价值 |
| 截至2019年1月31日未缴 | | 2,444 | | | $0.10 - 82.39 | | $ | 27.37 | | | 6.74 | | $ | 85,971 | |
| 获批 | | 108 | | | $63.64 - 73.61 | | $ | 73.27 | | | | | |
| 行使 | | (465) | | | $0.10 - 59.63 | | $ | 24.58 | | | | | |
| 被没收 | | (47) | | | $24.36 - 44.53 | | $ | 31.09 | | | | | |
| 截至2020年1月31日未缴 | | 2,040 | | | $0.10 - 82.39 | | $ | 30.35 | | | 5.90 | | $ | 74,009 | |
| 既得和预期将于2020年1月31日归属 | | 2,040 | | | | | $ | 30.35 | | | 5.90 | | $ | 74,009 | |
| 可于2020年1月31日开始运动 | | 1,426 | | | | | $ | 23.53 | | | 5.30 | | $ | 60,744 | |
上表中的总内在价值表示普通股的估计公允价值与未偿还的、货币中的股票期权的行使价格之间的差额。截至2020年、2019年及2018年1月31日止的年度内，期权的内在价值总额为$22.5百万美元65.5百万美元44.8分别是百万。
截至二零二零年一月三十一日，非归属奖的加权平均归属期约为1.4年；公司预计将确认未来期间股票期权归属的补偿费用数额约为$7.2百万美元。
限制性股票单位和限制性股票奖励
公司根据奖励计划向某些团队成员、官员和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA赋予基于服务的标准和基于性能的标准.一般情况下，基于服务的RSU和rsa归属于四-年期，每年分期付款，从赠款日期一周年开始。RSU和RSA是根据公司在授予之日的收盘价的现值计算的，减去按无风险利率折现的未来预期股息的现值。截至2020年2019及2018年1月31日止的年度内批出的rusu的加权平均公允价值为$。65.20, $67.69和$44.61分别每股。
收购WageWorks。如上文所述，在收购结束时，根据合并协议，523,318与WageWorks普通股有关的以服务为基础的RSU被公司替换并转换为与公司普通股有关的RSU。这些被替换的奖励包括在下文的RSU和RSA活动摘要中所授予的金额中。
公司在收购中所取代的奖励是根据估计公允价值$计算的29.7百万美元。公允价值的一部分，美元3.8代表团队成员向WageWorks提供的收购前服务的万元被包括在作为收购一部分支付的总考虑中。截至收购结束时，这些裁决的公允价值的其余部分为美元。25.9百万元，代表收购后股票的补偿费用，$8.1其中百万美元在2020年1月31日终了的年度内确认为购置相关费用，其余部分将在普通课程中确认，因为这些团队成员在剩余的转归期内提供服务。
此外，在收购结束时，根据合并协议，该公司根据估计的公允价值$，将在收购日计量的某些WageWorks股权奖励兑换成现金。23.6百万美元。公允价值的一部分，美元18.1代表团队成员向WageWorks提供的收购前服务的万元被包括在作为收购一部分支付的总考虑中。截至收购结束时，以现金交换的奖励的公允价值的其余部分为美元。5.6这是在截至2020年1月31日的年度内确认的收购后股份补偿费用。
业绩受限的股票单位和奖励。2017年3月，该公司授予146,964基于性能的RSU(“PRSU”)。本公司记录与PRSU有关的基于库存的薪酬，当考虑到业绩条件可能会得到满足时。有关股票的发行须经下列人士批准
董事会薪酬委员会，根据2020年1月31日业绩目标的实现水平。性能条件允许从0%150%.
2018年3月，该公司授予227,760基于绩效的登记册系统管理人(“PRSA”)。PRSA的归属取决于在2021年1月31日和经赔偿委员会批准后是否符合某些财务标准。本公司记录与PRSA有关的基于库存的薪酬，当考虑到业绩条件可能会得到满足时。基础股票的发行发生在授予日期。该公司认为，PRSA可能至少部分归属。PRSA的归属最终将从0%200基于业绩目标实现程度的百分比。PRSAs是在200成绩百分比。由于有关股份是在批出日期发行的，因此须根据公司的实际表现收回。
2019年3月，该公司授予129,963PRSU公屋单位的归属须视乎在2022年1月31日量度的某些财务准则而定。PRSU的悬崖背心，经赔偿委员会批准后发放。本公司记录与PRSU有关的基于库存的薪酬，当考虑到业绩条件可能会得到满足时。该公司认为，PRSU很可能至少部分归属。公屋单位的归属最终将由0%200基于业绩目标实现程度的PRSU赠款所依据的股份数量的百分比。
由于这次收购，赔偿委员会正在考虑修订现有的PRSU和PRSA业绩目标，包括截至2020年1月31日衡量的目标。
RSU和RSA活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU和PRSU | | | | 登记册系统管理人和登记册系统管理人 | | |
| (单位：千，除加权平均授予日期公允价值外) | | 股份 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股份 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2019年1月31日未缴 | | 647 | | | $ | 55.18 | | | 256 | | | $ | 61.93 | |
| 获批 | | 1,306 | | | 65.20 | | | — | | | — | |
| 既得利益 | | (387) | | | 58.40 | | | (11) | | | 62.75 | |
| 被没收 | | (186) | | | 58.39 | | | (10) | | | 61.72 | |
| 截至2020年1月31日未缴 | | 1,380 | | | $ | 63.33 | | | 235 | | | $ | 61.91 | |
在截至1月31日2020年2019年和2018年1月31日终了的年度内，rusus和rsa既得额的总内在价值为美元。25.0百万美元6.4百万美元0.7分别是百万。
截至2020年1月31日，与rsu和prsus相关的未记录库存补偿费用总额为$65.9百万美元，预计将在加权平均期间内确认。2.6好几年了。截至2020年1月31日，与rsa和prsa相关的未记录股票补偿费用总额为$3.6百万美元，预计将在加权平均期间内确认。1.3好几年了。
附注11.公允价值
公允价值计量是根据相关的市场信息，在特定的时间点进行的。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中，在本金或最有利的市场中为资产或负债转让负债而收到的出售资产或支付的资产或负债的价格。会计准则根据对这些估值技术的投入是可观察的还是不可观测的，确定了估值技术的等级。可观测的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观测的输入则反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：
•一级-活跃市场相同资产或负债的报价；
•第二级-除了活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
•第三级-基于公司自身假设的不可观测的输入。
一级工具是根据公开可得的每日净资产价值估值的。一级工具主要由现金和现金等价物组成。由于现金和现金等价物的短期性质，截至2020年1月31日，现金和现金等价物的账面价值近似于公允价值。
我们的长期债务被视为二级工具，并按账面价值记录在我们的合并财务报表中。由于利率条件的变化，我们的长期债务价格经常上涨，信贷风险不会发生重大变化。因此，我们相信长期债务的公允价值接近账面价值.
附注12.雇员福利
该公司制定了一项401(K)计划，根据“国税局守则”第401节，该计划可作为延期赔偿安排。所有18岁以上的非季节性团队成员都有资格参加该计划.该计划规定，公司对员工贡献的匹配最多可达3.5占合资格收入的百分比。雇主配对供款费用为$3.7百万美元1.8百万美元1.4分别为截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的百万美元。
本公司为符合条件的员工提供医疗和牙科福利保险.医疗计划设有止损保险，可在计划年度内保障个人申索不超过$。200,000。公司根据对历史数据的分析和独立的估计，记录索赔的费用估计。公司对自保医疗索赔的责任包括在其综合资产负债表中的应计赔偿中，数额为美元。3.7百万美元1.4分别截至2020年1月31日和2019年1月31日。
附注13.补充季度财务数据(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | | | | | |
| (单位：千，但每股数额除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年十月三十一日) | | (一九二零九年七月三十一日) | | (2019年4月30日) |
| 总收入 | | | $ | 201,200 | | | | $ | 157,118 | | | | $ | 86,623 | | | | $ | 87,052 | |
| 总收入成本 | | | 87,519 | | | | 61,083 | | | | 28,183 | | | | 29,299 | |
| 毛利 | | | 113,681 | | | | 96,035 | | | | 58,440 | | | | 57,753 | |
| 业务费用共计 | | | 99,139 | | | | 86,113 | | | | 33,576 | | | | 30,075 | |
| 其他收入(费用)共计 | | | (15,149) | | | | (41,174) | | | | (1,128) | | | | 23,600 | |
| 所得税准备金(福利) | | | (417) | | | | (9,918) | | | | 4,370 | | | | 9,456 | |
| 净收入(损失) | | | $ | (190) | | | | $ | (21,334) | | | | $ | 19,366 | | | | $ | 41,822 | |
| 每股净收入(亏损)(1)： | | | | | | | | |
| 基本 | | | $ | — | | | | $ | (0.30) | | | | $ | 0.30 | | | | $ | 0.67 | |
| 稀释 | | | $ | — | | | | $ | (0.30) | | | | $ | 0.30 | | | | $ | 0.65 | |
| | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | | | | | |
| (单位：千，但每股数额除外) | | (一九二零九年一月三十一日) | | 2018年10月31日 | | (2018年7月31日) | | 2018年4月30日 |
| 总收入 | | | $ | 75,777 | | | | $ | 70,495 | | | | $ | 71,067 | | | | $ | 69,904 | |
| 总收入成本 | | | 31,332 | | | | 24,678 | | | | 24,492 | | | | 25,548 | |
| 毛利 | | | 44,445 | | | | 45,817 | | | | 46,575 | | | | 44,356 | |
| 业务费用共计 | | | 27,864 | | | | 26,831 | | | | 25,012 | | | | 23,816 | |
| 其他收入(费用)共计 | | | (221) | | | | (1,555) | | | | (75) | | | | (1) | |
| 所得税准备金(福利) | | | 3,241 | | | | 1,745 | | | | (1,029) | | | | (2,038) | |
| 净收益 | | | $ | 13,119 | | | | $ | 15,686 | | | | $ | 22,517 | | | | $ | 22,577 | |
| 每股净收入(1)： | | | | | | | | |
| 基本 | | | $ | 0.21 | | | | $ | 0.25 | | | | $ | 0.36 | | | | $ | 0.37 | |
| 稀释 | | | $ | 0.21 | | | | $ | 0.25 | | | | $ | 0.36 | | | | $ | 0.36 | |
(一)每股净收入(亏损)不得因期间和四舍五入期间流通股数的变化而等于全年总额。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评价
管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年1月31日公司披露控制和程序的有效性，即本年度报告表10-K所涉期间的结束。“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指一家公司的控制和其他程序，其目的是提供合理保证，使公司在其根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在提供合理保证的控制和程序，即公司根据“交易所法”提交或提交的报告中所要求披露的信息是累积起来的，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员，或履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。
根据这种评估，并在以下排除的情况下，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
根据证券交易委员会工作人员发布的解释性指导，允许公司在收购完成后的第一年将被收购企业排除在财务报告内部控制评估之外，也不包括在这种财务报告内部控制的范围内的披露控制和程序评估(“内部控制指南”)。根据内部控制指南，当公司于2019年8月30日收购WageWorks时，管理层对截至2020年1月31日公司披露控制和程序有效性的评估和结论排除了被WageWorks财务报告内部控制的部分披露控制和程序。WageWorks的资产约占公司合并总资产的11%(不包括购买会计的影响)，其收入约占公司合并总收入的35%，截至2020年1月31日止的财政年度和截至2020年1月31日的财政年度的收入各占35%。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照“外汇法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2020年1月31日，管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在对财务报告进行内部控制评估时，管理层采用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年)。
根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年1月31日起生效。
根据内部控制指南，管理层已将WageWorks排除在截至2020年1月31日的财务报告内部控制评估之外，因为WageWorks是在截至2020年1月31日的财政年度内被公司收购的。WageWorks的资产
公司合并总资产的约11%，不包括购买会计的影响，其收入约占公司合并总收入的35%，截至2020年1月31日止的财政年度和截至2020年1月31日的财政年度的收入各占35%。
截至2020年1月31日，该公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)还审计了该公司对财务报告(不包括WageWorks)的内部控制的有效性。其报告载于本年度报告第二部分第8项，表格10-K。
财务报告内部控制的重大缺陷
WageWorks在2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告第9A项中披露了财务报告内部控制方面存在重大缺陷。虽然管理层没有将WageWorks纳入对财务报告的内部控制评估，但管理层确定，截至2020年1月31日，WageWorks尚未纠正以下重大缺陷。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期财务报表中的重大错报不可能及时得到预防或发现。
控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测活动
前WageWorks高级管理层关于与联邦政府进行复杂交易的相关相关信息的公开、透明、沟通和传播不足，造成了高层基调驱动的无效控制环境。WageWorks管理层未能及时传达所有相关信息，导致了WageWorks截至2018年12月31日会计年度财务报表出现错误的环境。
据指出，WageWorks没有对与以下领域有关的财务报告保持有效的内部控制：控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测活动：
•WageWorks没有程序和控制措施来确保有适当的机制和监督来确保对财务报告责任的内部控制的问责制，并确保纠正行动得到适当的优先次序和及时执行。
•WageWorks没有有效地执行一项战略，以吸引、开发和保留足够的合格资源，并在对财务报告具有重要意义的某些领域提供适当的知识、经验和培训。
•管理层对可能对财务报告的内部控制产生重大影响的风险变化没有进行充分的评估，也没有对如何管理这些风险作出适当的决定和确定优先次序。
•WageWorks在执行某些会计做法方面没有对会计和财务报告活动进行充分的管理监督，以符合其政策和公认会计原则。
•WageWorks没有对财务报告数据材料的完整性和准确性进行充分的管理监督。
•缺乏健全、既定和记录在案的会计政策，也没有足够详细的程序将这些政策付诸有效行动。
•WageWorks没有专注于对能力的承诺，因为它涉及到创造优先事项、分配充足的资源和围绕管理复杂的合同和非常规交易以及管理变革和吸引、开发和保留合格资源建立跨功能的程序。
WageWorks对财务报告的内部控制存在这些缺陷，造成了以下已查明的重大弱点：
A. 会计结算与财务报告
在会计结算和财务报告领域，WageWorks的高级会计领导能力不足或效率不高，以及相应的流程级别和监控控制，具体而言，但不完全是围绕着审查账户对账、账户估计和相关切断，以及对会计关闭周期和相关子流程的一些领域(如股权)的监测。WageWorks也没有有效的业务流程和控制，无法有效地审查未与主要企业资源规划系统集成的平台日记条目中的人工数据输入。
WageWorks没有有效执行的健全、既定和记录在案的会计政策，导致在内部开发软件(IDS)的损害和无人要求赔偿的责任等领域作出调整，但不限于这些领域。由于这些调整，与IDS摊销、固定资产和业务费用有关的账户因涉及利息和罚款而受到影响。
WageWorks在管理变更以及相应的会计政策评估和执行方面也没有一个强有力的流程。此外，这还导致推迟评估和设计控制措施，以便及时实施收入确认会计准则606(ASC 606)的控制措施，自2018年1月起生效。这些差距导致WageWorks财务报表在2018年12月31日终了的会计年度中作了几次调整。
B. 合同到现金处理
WageWorks并没有对合同到现金的生命周期进行有效的控制.造成这些差距的根本原因是，在客户实施期间，围绕账单设置的流程控制不足或无效，管理对现有客户账单条款和条件的更改，及时终止客户，实施复杂和/或非标准的账单安排，这些安排需要人工干预或人工控制，以便向客户支付账单，处理及时调整，缺乏可靠、既定和有文件记录的政策来评估收入、坏账和应收帐款的可收性和准备金，以及客户合同的可用性。
这些差距导致WageWorks财务报表中的收入、应收账款和应收账款准备金在2018年12月31日终了的会计年度中进行了多次调整。
C. 变更风险评估与管理
WageWorks没有保持有效的风险评估和监测流程来管理其业务的扩展。因此，与企业变革和增长有关的企业和财务报告控制活动不足和无效。除其他领域外，对财务系统实施情况的控制环境评估和手动控制的设计没有得到充分执行。
因此，WageWorks没有正确估计、保留和记录某些导致WageWorks截至2018年12月31日会计年度财务报表错误的交易。
D. 审查新的、不寻常的或重要的交易和合同
WageWorks没有适当的风险评估控制措施，无法持续正式评估与执行新的、重大或不寻常的交易、合同或业务举措有关的财务报告风险。因此，WageWorks没有充分识别和分析业务中的变化，因此实施了有效的流程级控制和监控控制，这些控制和监控响应于这些变化并与财务报告目标保持一致。这种未能确定和分析变化的情况发生在合并收购以及监测和记录与复杂的政府合同有关的某些收入方面。因此，WageWorks没有适当记账某些交易，包括收入和客户债务账户，这导致WageWorks截至2018年12月31日会计年度的财务报表出现错误。
E. 大容量标准事务的手工协调
WageWorks没有有效的业务流程和控制，也没有获得足够培训和支持的资源，无法对人工调节进行有效审查，包括将复杂的数据输入到对高容量标准事务的调节中。这导致了几个错误，主要是
截至2018年12月31日，关于应收账款、客户债务和其他相关账户的资产负债表分类。
F. 信息技术通用控制(ITGC)
WageWorks在支持其财务报告程序的某些信息技术(IT)系统的逻辑访问和变更管理方面没有与信息技术通用控制(ITGC)有关的有效控制。WageWorks依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动化和手动)也被认为是无效的，因为它们可能受到不利影响。WageWorks认为，这些控制缺陷是由于信息技术控制过程的风险评估程序不足，无法确定和评估业务环境的变化，这将影响与财务报告的内部控制有关的IT环境。因此，控制设计、实现和文档没有得到增强以适应不断变化的业务环境。关于如何设计和实施信息技术交流中心的信息技术人员的培训也不足。
这些重大缺陷和其他缺陷可能造成上述账户结余或披露的误报，从而导致对年度或中期合并财务报表的重大错报，而这种错报是无法防止或发现的。
补救努力
该公司继续评估收购对财务报告内部控制的影响，并聘请外部内部控制专家协助制定补救计划。
财务报告内部控制的变化
如上所述，截至2020年1月31日，WageWorks已被排除在管理层对财务报告内部控制的评估之外。与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评价有关的公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些评价发生在2020年1月31日终了的季度内，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
项目9B.其他资料
没有。
第三部分。
项目10.董事、执行干事和公司治理
表格10-K第10项所要求的信息载于我们向SEC提交的与公司2020年年度股东大会委托委托书的征集有关的代理声明中，我们将在本报告所涉及的财政年度结束后120天内向SEC提交我们的2020年委托书声明。
商业行为和道德守则
我们的董事会通过了一项“商业行为和道德守则”，适用于我们所有的团队成员、官员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官员。我们的“商业行为和道德准则”全文在我们的网站上公布，网址是www.Healthequity.com，网址是我们投资者关系网页的公司治理部分。我们打算在同一网站上公布对我们的“商业行为和道德守则”的任何修正，以及对董事和执行官员的“商业行为和道德守则”的任何豁免。
项目11.行政补偿
表格10-K第11项所要求的信息以参考方式纳入我们的2020年代理声明中。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
表格10-K第12项所要求的信息以参考方式纳入我们的2020年代理声明中。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
表格10-K第13项所要求的信息以参考方式纳入我们的2020年代理声明中。
项目14.主要会计费用和服务
表格10-K第14项所要求的信息以参考方式纳入我们的2020年代理声明中。
第四部分。
项目15.展览、财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(1)所有财务报表
| | | | | |
| 合并财务报表索引 | 页 |
截至2020年1月31日和2019年1月31日的综合资产负债表 | 54 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日终了年度的业务和综合收入综合报表 | 55 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止年度股东权益综合报表 | 56 |
2020年、2019年和2018年1月31日终了年度现金流动合并报表 | 57 |
合并财务报表附注 | 59 |
补充季度财务数据(未经审计) | 81 |
(2)财务报表附表
由于所需资料不适用，或所需数额不足以要求提交附表，或由于所需资料包括在本表格10-K所载的合并财务报表及其附注内，所有财务报表附表均已略去。
(3)规例S-K第601项所规定的证物
展览索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合并 | | | |
陈列品
没有。 | | 描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 |
| 3.1 | | 注册人法团注册证明书的修订及复核 | 8-K | 001-36568 | 3.2 | (2018年7月6日) |
| 3.2 | | 注册官的修订及重订附例 | 8-K | 001-36568 | 3.4 | (2018年7月6日) |
| 4.1+ | | 注册人证券的描述 | | | | |
| 4.2 | | 普通股凭证的格式。 | S-1/A | 333-196645 | 4.1 | 2014年7月16日 |
| 4.3 | | 2011年8月11日由注册人及其某些股东修订和重新登记的权利协定。 | S-1 | 333-196645 | 4.2 | (2014年6月10日) |
| 10.1 | | 注册主任及其董事和高级人员之间的赔偿协议的形式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.1 | 2014年7月16日 |
| 10.2† | | 健康公平公司2014年股权激励计划和奖励协议形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.2 | (2014年6月10日) |
| 10.3† | | 健康公平公司2014年修订和恢复公平奖励计划和奖励协议的形式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.3 | 2014年7月16日 |
| 10.4† | | 健康公平公司2009年股票计划和股票期权协议的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.4 | (2014年6月10日) |
| 10.5† | | 健康公平公司2006年股票计划和股票期权协议的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.5 | (2014年6月10日) |
| 10.6† | | 健康公平公司2005年股票计划和股票期权协议的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.6 | (2014年6月10日) |
| 10.7† | | 健康公平公司2003年股票计划和股票期权协议的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.8 | (2014年6月10日) |
| 10.8† | | 健康公平公司第409a节指定的员工政策。 | S-1 | 333-196645 | 10.23 | (2014年6月10日) |
| 10.9† | | “就业协议”，日期为2014年6月10日，由书记官长和乔恩·凯斯勒签署。 | S-1 | 333-196645 | 10.24 | (2014年6月10日) |
| 10.10† | | “就业协议”，日期为2014年6月10日，由书记官长和Stephen D.Neeleman博士签署。 | S-1 | 333-196645 | 10.25 | (2014年6月10日) |
| 10.11† | | “就业协议”，日期为2014年6月10日，由书记官长和Darcy Mott签署。 | S-1 | 333-196645 | 10.26 | (2014年6月10日) |
| 10.12 | | | “租赁协议”，日期为2015年5月15日，由注册人和BG风景区办公室(L.C.)签订，日期为2015年5月15日。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2015年6月11日) |
| 10.13 | | | 2015年5月15日由注册人和BG风景区办公室(L.C.1)修订和恢复的租赁协议。 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | (2015年6月11日) |
| 10.14† | | | 给罗伯特·W·塞兰德的信，日期是2015年9月28日。 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | (2015年9月30日) |
| 10.15 | | “租赁协议第一修正案”，日期为2015年11月3日，由公司和房东共同签署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2016年12月8日 |
| 10.16 | | | “租赁协议第二修正案”，日期为2016年9月16日，由公司和房东共同签署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2016年12月8日 |
| 10.17 | | | 修订及重订租契协议第一修正案，日期为2016年6月1日，由公司与业主及业主之间签署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2017年6月8日 |
| 10.18 | | | 修订后的租约第二修正案，日期为2017年5月31日，由该公司和房东共同签署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2017年6月8日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合并 | | | |
陈列品
没有。 | | 描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 |
| 10.19† | | | 修订及重整非雇员董事补偿政策 | 10-K | 001-36568 | 10.25 | 2018年3月28日 |
| 10.20† | | | “就业协议”，日期为2018年6月1日，由登记官和Angelique Hill签署 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2018年6月7日) |
| 10.21† | | | “就业协议”，日期为2018年5月15日，由书记官长和爱德华·布隆伯格(Edward R.Bloomberg)签署 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2018年9月6日) |
| 10.22† | | | 健康公平公司修订及重订管制计划的行政变更 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | (2018年9月6日) |
| 10.23 | | | 2018年9月27日公司与业主之间的租赁协议 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2018年12月6日) |
| 10.24 | | | 2018年9月27日公司和房东对经修订和重新租赁协议的第三次修正 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | (2018年12月6日) |
| 10.25 | | | “租赁协议第四修正案”，日期为2018年9月27日，公司与房东之间 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | (2018年12月6日) |
| 10.26† | | | 限制股奖励协议 | 10-Q | 001-36568 | 10.4 | (2018年12月6日) |
| 10.27 | | | “就业协议”，日期为2018年4月5日，登记人和阿什利·德雷尔 | 10-K | 001-36568 | 10.29 | 2019年3月28日 |
| 10.28 | | 限制性股票奖励协议 | 10-K | 001-36568 | 10.30 | 2019年3月28日 |
| 10.29 | | | “租赁协议第三修正案”，日期为2018年9月26日，公司与房东之间 | 10-K | 001-36568 | 10.31 | 2019年3月28日 |
| 10.30 | | 修订及重整非雇员董事补偿政策 | 10-K | 001-36568 | 10.32 | 2019年3月28日 |
| 10.31 | | | 截至2019年6月26日由WageWorks公司HealthEquityInc.和公司之间达成的协议和合并计划。和太平洋公司合并。 | 8-K | 001-36568 | 2.1 | (一九二零九年六月二十七日) |
| 10.32 | | | 截至2019年8月30日的信贷协议，日期为HealthEquityInc.，作为借款人，每一贷款人不时地作为贷款方，富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)作为行政代理人和周转线放款人，以及该公司的每一信用证签发方 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | (2019年8月30日) |
| 10.33† | | | WageWorks公司及其附属公司及其前董事和高级官员之间签订的赔偿协议形式 | S-1 | 333-173709 | 10.1 | 2011年7月19日 |
| 10.34 | | | 健康公平公司和WageWorks公司2010年股权激励计划(2019年8月修订和恢复) | 8-K | 001-36568 | 10.2 | (2019年8月30日) |
| 10.35 | | | 经修正和重申的“2014年保健公平公平激励计划”第1号修正案 | 8-K | 001-36568 | 10.3 | (2019年8月30日) |
| 10.36 | | | 在HealthEquityInc.下的股票期权协议的形式。和WageWorks公司修订和恢复2010年股权激励计划 | S-1 | 333-173709 | 10.3 | 2011年7月19日 |
| 21.1+ | | | 附属公司名单 | | | | |
| 23.1+ | | | 普华永道会计师事务所同意，独立注册会计师事务所。 | | | | |
| 24.1+ | | | 委托书(包括在本年报签署页内)。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合并 | | | |
陈列品
没有。 | | 描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 |
| 31.1+ | | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等执行干事的认证 | | | | |
| 31.2+ | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等财务干事的认证 | | | | |
| 32.1*# | | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的特等执行干事认证 | | | | |
| 32.2*# | | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书 | | | | |
| 101惯导†† | | | XBRL实例文档 | | | | |
| 101.SCH†† | | | XBRL分类法模式链接库文档 | | | | |
| 101.CAL†† | | | XBRL分类法计算链接库文档 | | | | |
| 101.DEF†† | | | XBRL分类法定义链接库文档 | | | | |
| 101.lab†† | | | XBRL分类法标签链接库文档 | | | | |
| 101.PRE†† | | | XBRL分类法表示链接库文档 | | | | |
| 104 | | | 本公司截止于2020年1月31日的财政年度10-K年度报告的首页，格式为内联XBRL。 | | | | |
| | | | | | | | |
| + | | 随函提交 |
| * | | 随函提供 |
| # | | 这些证明不视为向证券和交易委员会提交，也不得在注册人根据经修正的1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中以参考方式纳入，而不论任何文件中的一般注册语言如何。 |
| † | | 指示管理合同或补偿计划。 |
††
| | 根据条例S-T规则第406 T条，为1933年“证券法”第11或12节的目的，这些证物中的信息被视为未提交，或登记声明或招股说明书的一部分，为1934年“交易法”第18节的目的被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本表格10-K的年度报告，并于2020年3月31日在犹他州Draper市正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| 健康公平公司 | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /s/Jon Kessler |
| 姓名： | | 乔恩·凯斯勒 |
| 标题： | | 总裁兼首席执行官 |
授权书
通过这些在场的人知道，下面签名的每一个人在此构成并任命乔恩·凯斯勒和达西·莫特，他们各自作为其真正合法的事实律师和代理人，完全有权单独行动，具有完全的替代和再替代权，并以其名义、地点和替代者的身份，以任何和一切身份签署本年度报告的任何和所有修正案，连同与此有关的所有证物和与此有关的所有文件，并授予上述律师-事实代理人和代理人，并授予上述律师-事实代理人和代理人，-事实和代理人，具有每一人单独行动的充分权力，拥有作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情的全部权力和权力，如他或她本人可能或能够做到的所有意图和目的，在此批准和确认上述事实中的律师和代理人或其代理人或其替代者可凭借本协议合法作出或安排作出的一切。
根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员代表登记人，并以指定的身份和日期签署了关于表10-K的本年度报告。
| | | | | | | | | | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | S/Robert W.Selander |
| 姓名： | | 罗伯特·W·塞兰德 |
| 标题： | | 董事会主席、董事 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /s/Jon Kessler |
| 姓名： | | 乔恩·凯斯勒 |
| 标题： | | 总裁兼首席执行官(特等执行干事)，主任 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /S/Darcy Mott |
| 姓名： | | 达西·莫特 |
| | 标题： | | 执行副总裁兼首席财务干事(首席财务和会计干事) |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /s/Frank A.Corvino |
| 姓名： | | 弗兰克·科尔维诺 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /S/Adrian T.Dillon |
| 姓名： | | 艾德里安·T·狄龙 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /S/Evelyn Dilsaver |
| 姓名： | | 伊芙琳·迪尔萨弗 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /s/黛布拉·麦考万 |
| 姓名： | | 黛布拉·麦考万 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /s/Frank T.Medici |
| 姓名： | | 弗兰克·T·梅迪奇 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /S/Stephen D.Neeleman，M.D. |
| 姓名： | | 史蒂芬·D·尼尔曼，医学博士。 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | S/Ian Sack |
| 姓名： | | 伊恩·萨克斯 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通过： | | /S/盖尔·韦伯恩 |
| 姓名： | | 盖尔·韦伯恩 |
| 标题： | | 导演 |
| | | |
