美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

截至财政年度：2020年2月1日

或

从_

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

如果注册人不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短期限)中根据条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

根据2019年8月2日(登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)这类股票的最后销售价格，登记人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为257，270，831美元(仅为计算目的，假定登记人的所有董事和执行官员均为“附属公司”)。

截至2020年3月18日，普通股股数为14，009，059股，票面价值为.01美元。

以参考方式合并的文件

将于2020年6月11日举行的2020年注册人股东大会最后委托书中所载的某些信息，将以参考方式纳入本报告第三部分。

目录

第一部分

第二部分

第III部

第IV部

鞋嘉年华公司

印第安纳州埃文斯维尔

提交证券交易委员会的年报

截至2020年2月1日的财政年度

第一部分

关于前瞻性信息的警告声明

这份关于表10-K的年度报告包含前瞻性的陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义，涉及许多风险和不确定因素。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业业绩与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括，但不限于：19次爆发的持续时间和蔓延，政府机构和广大公众所采取的缓解措施，以及这种爆发对我们商店的运作、经济状况、金融市场波动、消费者支出以及我们的供应链和分销过程的总体影响；我们商店所在的美国大陆地区的一般经济状况，以及波多黎各持续的经济危机对销售和现金流动的影响。, 我们位于波多黎各的商店；经济衰退和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，特别是服装和鞋类零售部门的变化；我们在我们的商店创造更多销售额的能力；我们成功地利用在线零售商进行时装采购的能力以及对我们实体店的交通和交易的影响；我们的商店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引顾客到我们商店的能力的影响；我们吸引顾客到我们的电子商务网站并成功地增长我们的电子商务销售的能力；国家和国际安全关切对零售环境的潜在影响；我们与主要供应商关系的变化；我们在不断上涨的工资环境中控制成本和满足劳动力需求的能力；与中国和其他鞋类主要制造商的政治和经济环境的变化、贸易关系的状况以及贸易政策和关税变化的影响；竞争和定价的影响；我们成功管理和执行我们的营销举措和保持积极的品牌意识和认知度的能力；我们成功管理现有房地产组合和租赁义务的能力；气候变化，包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新出现的时尚趋势的能力；我们的分销或信息技术业务中断的影响；我们库存管理的有效性；自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件对我们的商店和供应商的影响, 以及消费者信心和一般采购；与零售业季节性有关的风险；未经授权披露或滥用关于我们客户、供应商和雇员的个人和机密信息的影响，包括网络安全漏洞造成的影响；我们管理第三方供应商关系的能力；我们成功执行我们的商业战略的能力，包括以可接受的租赁条款提供理想的商店地点的能力，我们能够及时和有利可图地开设新的商店，包括我们进入主要新市场，以及是否有足够的资金来执行我们的业务计划；与关闭业绩不佳商店有关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；美国和我们的制造商所在国家的监管变化的影响；我们正在或可能参与的诉讼或监管程序的解决；资本和信贷市场的持续波动和中断；以及我们的股票回购计划和未来股利支付下的未来股票回购。关于影响我们的风险因素的更详细的讨论，见项目1A。本年报表格10-K的危险因素。

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第1项.中转站业务

我们公司

鞋嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一，为我们的任何商店、移动应用程序或在线购物提供了便利。我们为客户提供各种各样的中档服装，休闲和运动鞋，为男性，妇女和儿童，重点是国家名牌。我们通过独特的、有趣的和促销的营销努力，将我们的零售理念与我们的竞争对手区分开来。平均而言，我们的商店面积约为10，800平方英尺，2019年财政年度销售额约为250万美元，每个地点的鞋库存约为27，800双。截至2020年2月1日，我们在35个州和波多黎各经营了392家商店，并在www.shoecarnival.com提供网上购物服务。

我们是印第安纳州的一家公司，最初于1993年在特拉华州成立，1996年在印第安纳州重新注册。本年度报告表10-K中提到“鞋狂欢节”、“我们”和“公司”指的是鞋嘉年华公司。以及它的子公司。

关键竞争优势

我们相信，我们的财务成功归功于许多关键的竞争优势，使鞋狂欢节成为当今零售消费者选择的目的地。

独特的购物体验

我们的商店将竞争性定价与促销、高能量的店内环境结合起来，鼓励顾客参与，并为每一次购物体验注入乐趣和兴奋。我们的商店体验的独特特点包括乐观的音乐，我们的客户旋转我们的标志性旋转轮的机会，和一个麦克风人谁经营的客户在我们的商店购物特价。这些特价包括竞赛和游戏以及当前的热门交易，以鼓励客户立即利用我们的促销价格。我们的员工致力于客户服务，协助和教育客户的特点和位置的商品，以及寻找大小，风格和颜色。我们相信，我们独特的购物体验为我们提供了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售；建立一个忠诚的、重复的客户群；创造口碑广告；以及加强当季商品的直销。一个类似的客户体验反映在我们的电子商务网站和移动应用通过特别的促销和有限的时间销售。

广泛商品分类

我们的目标是成为有价值的、时尚的品牌和私人品牌鞋类的首选零售商.我们的产品包括连衣裙和休闲鞋，凉鞋，靴子和各种各样的运动鞋为全家人服务。我们的一般商店有四大类的鞋子--妇女、男子、儿童和体育，以及各种各样的配件，如袜子、皮带、鞋护理用品、手袋、帽子、运动包、背包和钱包。鞋类是按类别和品牌组织起来的，在走道上创造了强有力的品牌声明。这些品牌声明是强调的品牌标志上的端盖和线上的标志，整个商店。我们的标志可能突出一个供应商的产品提供或促销，或可能突出季节性或生活方式的声明，分组来自多个供应商的类似鞋类。我们的电子商务网站为客户提供了各种不同种类的鞋类产品，并且增加了尺寸和颜色的深度，但这并不是所有商店都能提供的。

对客户的价值定价

我们的客户主要是一个中等收入，有价值的消费者寻求名牌鞋类跨越所有年龄.我们相信，通过以有竞争力的价格提供各种流行的名牌和私人标签商品，我们产生了广泛的客户吸引力。此外，有时间意识的顾客欣赏一站式购物为全家人带来的便利，无论是在我们的任何一家商店，还是在www.shoecarnival.com网站上，还是通过我们的移动应用程序。我们的乐趣和促销购物环境增加了我们的价值定价声誉。

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有效存储级成本结构

我们的低成本商店运作和房地产策略使我们能够对产品进行有竞争力的定价.我们通过直接在销售楼层以开放式库存的形式将商品置放，从而降低劳动力成本，允许顾客自己服务，如果他们愿意的话。这减少了协助客户所需的人员编制，并降低了商店一级的劳动力成本在销售中所占的百分比。我们主要在露天购物中心开设商店，以便利用较低的入住率，并最大限度地接触具有价值意识的购物者。

严重依赖信息技术

我们在信息技术方面投入了大量资源。我们的专有库存管理和先进的销售点(POS)系统为公司管理，买方和商店经理提供必要的及时信息，以监测和控制所有阶段的运作。POS除了提供其他功能外，还提供全价管理(包括价格查询)、促销跟踪功能(以支持店内促销的自发性)、商店一级按产品类别分列的实时销售和销售成本以及客户跟踪。使用POS，商店经理能够全天实时监控销售和销售成本。针对销售趋势，我们的麦克风用户使用POS从我们的集中销售人员提供的许多产品促销中进行选择。

我们的集中网络通过广域网将我们的公司办公室与我们的配送中心和零售商店连接起来，根据需要提供最新的销售和库存信息。我们的数据仓库使我们的销售和商店业务人员能够分析销售，保证金和库存水平，按地点，按日，直到鞋的大小。利用这些信息，我们的商品经理定期与供应商会面，比较他们的产品销售、毛利率和库存投资回报与先前规定的目标。我们相信，及时获取关键业务数据使我们能够推动每年可比的商店销售增长，管理我们的降价活动，并提高库存周转率。

在2019财政年度，我们开始开发和部署新的流程作为我们的流量管理(“TMS”)、仓库管理(“WMS”)和订单管理(OMS)系统的基础，以便建立一个更有效的供应链，使我们能够实现长期增长，并最终在竞争日益激烈的环境中提高客户满意度和便利性。我们相信，对这些系统的预期增强将使我们能够满足多通道实现的复杂需求，但它们将需要在基础设施和技术方面进行大量投资。我们已经与第三方开发人员合作，为部署实现这些改进所需的软件和工具提供了一个托管解决方案。我们预计这些系统将在2020年中期投入使用。

增长战略

商店投资组合

历史上，通过开设新店来增加市场渗透一直是我们增长战略的一个关键组成部分，我们继续致力于为我们的商店投资组合创造积极的长期财务业绩。我们在2019年财政年度开设了一家新店，预计2020年财政年度将在现有市场开设数量有限的新店。随着我们利用客户关系管理(CRM)项目的客户数据，以及更有吸引力的房地产选择，我们期望在大型和中型市场上寻求实体商店增长的机会。此外，我们未来的库存增长可能继续受到与COVID-19大流行相关的当前经济不确定性的影响。我们的CRM计划在下面的“多渠道战略-客户关系管理”中得到了更全面的描述。

我们聚集商店的能力对于在更大的市场或地理区域开设新商店的成功至关重要。在大市场(人口超过40万)，聚类涉及大约同时开设两个或两个以上的商店。在只能支持单一商店的较小市场中，集群涉及到寻找与其他现有市场相当接近的地点。这一战略通过使我们能够利用与广告、分销和管理成本有关的商店费用来提高成本效率。我们认为，在现有市场上集中存储的优势将导致成本效率和整体的增量销售收益，这应足以抵消任何对现有商店销售的不利影响。

5

我们不断地分析我们的商店投资组合，集中在表现不佳的商店上，以满足我们通过增加营业收入来增加股东价值的长期目标。我们的目标是找出和解决表现不佳的商店，产生低或负贡献，或者重新谈判租赁条件，搬迁或关闭这些商店。基于这一分析，我们在2019年财政年度关闭了6家门店，并预计将在2020年财政年度关闭门店。尽管关闭店面可能会减少我们的总净销售额，但我们相信这一策略将实现营业收入和每股稀释净收益的长期改善。

截至2020年2月1日，我们在35个州和波多黎各经营了392家门店。我们的商店平均约10，800平方英尺，面积从4，000到26，000平方英尺不等。新的商店规模通常取决于地点和人口基数，我们的商店主要位于露天购物中心。我们传统的商店原型通常使用8，000到12，000平方英尺的租赁面积。在过去的几年里，我们开始推出可伸缩的商店原型，以反映我们市场的不同人口密度。这些可伸缩的原型利用基于销售潜力和机会空间可用性的各种租用空间。销售面积约为典型商店总足迹的85%。

下表列出截至2020年2月1日我们在每个州和波多黎各的商店数量：

我们租赁所有的商店地点，因为我们相信租赁所提供的灵活性使我们能够避免拥有房地产的固有风险，特别是对于表现不佳的商店。在进入新市场之前，我们进行市场、人口和竞争分析，以评估潜在市场的适用性。潜在的商店选址标准包括，除其他因素外，市场人口、交通统计、租户组合、中心内和主要大道的能见度、该地区的总体零售活动以及拟议的租赁条款。在签订租约后开设商店所需的时间主要取决于业主的交付能力。当我们接受业主提供的物业后，一般可在60天内开设一间交钥匙店。

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在115天内开一家“原样”商店。一个统包商店通常可以立即从业主那里使用，因为房东几乎完成了建筑的所有方面，并在准备好固定装置的条件下交付了该商店。通常情况下，与业主就统包商店进行谈判的租户改善津贴是最低限度的。一个“原样”商店通常需要我们进行更多的资本投资，因为房东进行的建筑和交付的空间“原样”，同时代表该地点是没有危险的材料。通常有重要的房客改善津贴与业主谈判的“原样”商店.

为了帮助防止COVID-19的迅速蔓延，并与联邦、州和地方政府以及卫生官员不断发展的指导方针保持一致，我们暂时关闭了在美国和波多黎各的门店，从2020年3月19日起至2020年4月2日。我们的网站和移动应用程序继续接受电子商务订单，这些订单一般都是在我们的商店里完成的。在此时间框架内，商店员工将按计划得到支付。随着各国政府和卫生官员的指导和任务不断演变，我们的一些或全部业务的关闭将需要延长到宣布的关闭期之后。

多通道策略

我们的目标是成为世界级的多渠道零售商。我们的多渠道战略的基础是通过多种渠道将客户与我们广泛的各类库存联系起来，同时保持个性化、无缝的客户服务体验。我们客户的购物之旅连接了多个设备和接触点。我们致力于在所有渠道提供无与伦比的客户体验，并相信我们正在进行的多渠道计划是我们长期增长的基石，并与迅速变化的消费者行为保持一致。这些举措是扩大我们的多渠道足迹和创造机会，以新的方式与我们的客户联系的组成部分。

客户关系管理

在2019财政年度，我们继续投资客户关系管理，并于2019年第三季度完成了我们新的、升级的CRM平台的推出。这个新平台包括一个针对单一客户信息来源的新产品CRM数据库、针对多个客户记录的身份解析、一个新的忠诚度管理平台和一个新的营销管理解决方案。

这一新的CRM平台为我们的营销、销售、分析和房地产团队提供了对我们客户购物行为的整体看法，并为我们的数字营销努力和我们的Shoe Perks忠诚度计划(“Shoe Perks”)奠定了基础。我们对客户数据的改进使我们能够通过所有拥有的和付费的媒体渠道，在细分的基础上与客户进行更有效的沟通，并将商品组合调整到商店级别。通过交易数据，我们对客户的购物习惯有了有益的了解，包括他们在哪里、何时以及如何购物和浏览我们的在线存在。此外，我们对我们的高价值客户不断购买的品牌和类别有了更深入的了解，以便我们能够继续在地理和商店层面上提供强大的业绩。

客户关系管理使我们能够通过向每个客户提供更个性化的购物机会和经验，并帮助我们更好地了解现有的客户群以及识别新的客户，从而推动客户的持续发展。我们期望通过数据分析和瞄准“形似”客户这一更广泛的市场，对我们的高价值客户进行细分和激活，从而在我们的增长中发挥关键作用。

报名参加我们的鞋保忠诚度计划或在我们的网站注册的客户将从我们收到个性化的电子邮件通信。这些交流为我们提供了更多的机会来突出我们广泛的产品种类和促销活动。我们的鞋保忠诚度计划为顾客提供更高的购物体验，包括独家优惠和奖励，这些优惠和奖励是通过在店内或网上购买，以及通过参与其他便利与我们品牌合作的赚钱机会而获得的。

7

我们仍然高度关注扩大鞋类的注册范围。在2019财政年度，我们增加了240万新会员，到2019财政年度末，忠诚会员总数达到2390万，比2018年财政年度增加了11%。从ShoePerks会员那里购买的产品约占我们同类净销售额的70%。我们相信，我们的鞋垫项目为我们提供了巨大的沟通、建立关系、与最忠诚的购物者打交道的机会，并增加了我们的客户接触点，我们相信这将带来长期的销售收益。我们最忠诚的客户，那些符合我们的黄金等级，获得额外的奖励和奖励。黄金层约占我们会员的15%，这些客户的平均交易价值比2019年财政年度的非黄金鞋类会员高出38%。在2019年财政年度，我们新增了45.4万名新的黄金级鞋类会员，到2019年财政年度末，金层会员总数达到350万，比2018年财政年度增加了15%。

电子商务和移动

我们的电子商务和移动店面旨在改善客户的旅程，让我们为客户提供更贴切和个性化的购物体验。我们继续在这一基础上发展，并在2019年财政年度增加了新功能，包括移动支付选项和从特定的鞋狂欢节商店地点购物的能力。由于我们的多渠道零售商战略，我们认为我们的电子商务和移动销售是我们实体商店的延伸。

鉴于我们希望随时随地与客户建立联系，我们的移动策略是客户之旅的重要组成部分，也是我们整体多渠道战略的一个重要组成部分。我们的大多数客户都在通过移动设备访问我们的电子商务网站，我们将继续加强我们的移动网络体验，以更好地满足每个客户的独特需求。此外，我们的移动应用程序直接从应用程序提供本地电子商务功能，并为ShoePerks成员提供轻松获得奖励的机会。在实体商店中，客户可以使用他们的移动设备扫描条形码，这些条形码可以访问产品评级和评论，并找到更大的尺寸。

货到船

我们的船从商店计划是我们的多渠道战略的核心要素。这个程序允许商店完成在线订单，并且已经在全连锁的基础上实施(除了有限的例外)。通过完成我们商店级库存的电子商务订单，我们能够最大限度地减少缺货，为我们的客户提供扩大的在线分类和利用商店级库存和管理费用。我们在印第安纳州埃文斯维尔的配送中心也完成了电子商务订单.

供应商弃船计划

我们与选定的业务合作伙伴维持一个供应商投递计划.这个项目为我们的客户提供了一个扩展的在线品种的样式和颜色，我们不带在商店里。虽然我们的客户受益于扩大的项目分类，这一程序的功能是无缝的，我们的客户的在线体验不受供应商下降船实现选项的影响。我们从这一计划中受益，我们不必对扩大库存类别进行资本投资，这是由我们的业务伙伴承担和履行的参与该计划。

网上购物，在商店购物

我们的多渠道战略的另一个关键因素是我们的“网上购物，在商店里捡起”计划。我们的客户不仅可以选择在商店内购买他们的电子商务订单，而且他们现在可以在网上购买他们最喜欢的或附近的商店，并且只能在任何特定的商店中看到可供选择的产品。这一计划为我们的客户提供了方便的本地接送服务，并增加了将车辆送回我们商店的好处。

鞋2U

我们的鞋2U程序，使我们可以将产品从任何商店到客户的家庭或商店的选择，如果他们无法找到的大小，颜色或款式的鞋在商店，他们正在购物。这为我们的客户创造了一种无休止的过道体验，在这种体验中，任何商店的顾客都可以使用我们的连锁库存。

8

订单管理系统

在2020年财政年度，我们将推出一个新的托管OMS，我们预计这将提高我们的直接对消费者项目的运作效率。结合我们新的WMS功能，我们将有能力优化电子商务和鞋类2U订单的分配，并进一步利用我们的配送中心。此外，随着我们新的OMS，我们将增加对客户交易的洞察力，提高对库存的可见度，以及对整个公司订单的无缝编排。

商品

我们成功的关键是以适中的价格保持新鲜时尚的商品。我们的买家与不断变化的时尚趋势保持联系，并根据这些趋势调整增长策略。这是通过订阅行业领先的趋势服务，购物时尚领先的市场，参加全国贸易展览，收集供应商的投入和监测当前的风格显示在领先的时尚和生活方式杂志。

我们的买家和规划师对我们的客户和市场有多年的经验和深入的了解。这有助于我们选择我们的品种和数量，以便管理和分配库存水平的商店。商品和特定商店提供的品牌的混合反映了每个市场的人口结构、气候和季节性等因素。管理层鼓励商店运营人员向我们的销售人员提供有关市场特定时尚趋势的信息。我们的电子商务网站为客户提供了一个机会，从所有同类鞋类的大量产品中进行选择，并将我们的概念介绍给那些在现有和新市场上对鞋狂欢节初见端倪的消费者。

我们的商店和电子商务网站提供各种各样的当前季节，名牌鞋类，并辅以私人标签商品。我们的商店有补充配件，如袜子，皮带，鞋护理项目，手袋，帽子，运动包，背包和钱包，而我们的电子商务网站提供某些手提包，运动包和背包。我们从大约160个鞋类供应商那里购买商品。采购职能的管理由我们的执行副总裁兼首席商品官负责。我们的买家与我们的供应商保持不断的沟通，并就产品的销售、盈利能力和当前需求向供应商提供反馈。我们根据这一分析的结果调整未来的采购决策。在2019财政年度，两家品牌供应商耐克公司。而Skechers美国公司(Skechers USA Inc.)的总销售额约占我们净销售额的41%。耐克公司约占30%，Skechers美国公司。分别占我们净销售额的11%左右。名牌供应商也为我们提供合作广告和视觉营销资金。失去我们在某些产品类别中的任何主要供应商，或者我们无法以有竞争力的价格从供应商那里获得名牌或其他商品，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。同行业中常见的情况一样，我们没有与我们的供应商签订任何长期合同.

初始定价水平通常是根据制造商建议的零售价格结构确定的。在这个最初的定价之后，我们的购买人员根据产品的特定销售率来管理我们的降价节奏，以实现在产品的自然生命周期内库存的清算。我们通过将当季名牌产品与营销促销相结合，向客户强调我们的价值主张。这些促销活动除了在店内和在线定时特价外，还包括广告中的有限时间销售服务。

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下表按产品类别列出了我们在商品销售中所占的百分比。

女性，男性和儿童的非运动鞋类别进一步分为服装，休闲，运动，凉鞋和靴子。我们按功能对运动鞋进行分类，如跑步、篮球或健身鞋。

树立品牌意识

我们的目标是在我们运营的所有方面以及在我们的付费、拥有和赚取渠道的营销组合中传达一个一致的品牌形象。我们强调品牌，以及特定的产品风格，使用生活方式和产品形象来展示产品。在我们的营销组合中，数字媒体的使用继续变得越来越重要，特别是我们利用直接来自客户的数据作为CRM解决方案的一部分，使我们能够直接与我们的核心客户进行沟通。2019年财政年度，大约48%的广告预算用于数字媒体、电视和广播。印刷媒体(包括插页、直接邮件和报纸广告)和户外广告占我们广告预算的余额。

我们努力使每一家店的开设成为一项重要的零售活动。在盛大的开幕和高峰销售期间的主要促销活动以竞赛和赠与奖品为特色。我们相信，我们的盛大开业有助于建立一个高能量，促销氛围，发展一个忠诚的，重复的客户群，并产生口碑广告。

分布

我们在印第安纳州埃文斯维尔经营一个41万平方英尺的配送中心。我们的设施是从第三方租赁的，可以根据我们目前的配置支持多达460家商店的加工和分销需求。我们有权扩大该设施20万平方英尺，这将提供我们的加工能力，以支持大约650家商店。

我们的配送中心配备最先进的加工和产品移动设备.该设施采用交叉对接/储存补给和再分配的方法来满足存储产品的需求。这些方法可以包括每个单元的计数验证、价格和条形码标记(当制造商不执行时)、将订单重新分配到大小分类(如果制造商不执行时)和将货物分配给单个商店。在整个包装、分配、储存和运输过程中，我们的分配过程基本上是无纸化的。商品通常每周运往每个商店一次。对于美国大陆内的商店，一家专门的承运人，偶尔使用普通承运人，处理大部分货物。我们运往波多黎各的货物是装集装箱的海外货物，最后由第三方供应商交付。

我们正在改进我们目前的配置和我们的供应链和分销系统的关键流程，以优化我们的供应链和提高仓库效率。这些新的流程将使我们的配送中心现代化，以跟上客户的需求。这些增强是托管解决方案，将与我们现有的系统集成，并需要大量投资，包括长期支付托管费用。

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竞争

鞋类零售业务具有很强的竞争力。我们相信，我们这个行业的主要竞争因素是商品选择、价格、时尚、质量、地理位置、购物环境和服务。我们与百货公司、鞋店、体育用品商店、电子商务零售商和大众销售商竞争.我们的具体竞争对手因市场而异。我们通过提供有竞争力的价格与大多数百货公司和传统鞋店竞争。我们通过提供更广泛和更深层次的商品选择，与非价格零售商、大宗商品销售商和折扣店展开竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手规模大得多，资源也大得多。然而，我们相信，我们独特的零售模式，加上我们广泛的商品选择、有竞争力的价格和较低的经营成本，使我们能够有效地竞争。

商店运作

我们的执行副总裁兼零售业务总监负责管理商店业务，他由部门副总裁、地区经理和个别商店总经理提供协助。一般来说，每家商店都有一名总经理，最多有三名商店经理，这取决于销售量。商店业务人员做出一些必要的销售决策，主要是通过商品放置、标识和及时清关较慢的销售项目来实现销售和利润最大化。行政职能集中在公司总部。这些职能包括会计、采购、商店维修、信息系统、广告、人力资源、分销和定价。对电子商务的管理监督也设在我们的公司总部.

员工

到2020年2月1日，我们有大约5100名员工，其中大约2900人是兼职雇员。雇员人数在这一年里波动的主要原因是季节性。没有任何雇员由工会代表。

我们在各个成本控制领域的成功很大程度上归功于我们将几乎所有管理层雇员都纳入了激励薪酬计划。我们为有资格参加公司赞助计划的雇员缴纳医疗、残疾和人寿保险的全部或部分费用。此外，我们还为所有符合最低年龄和工作时间要求的员工提供退休计划。所有员工都有资格从我们的商店获得折扣。我们认为我们与员工的关系是令人满意的。

季节性

我们的季度业务业绩波动不定，预计今后将继续波动，主要原因是季节性差异、销售时机以及与开设新店和关闭业绩不佳商店有关的成本。非资本性支出，如在新商店开业前发生的广告和工资，将被支出。在关闭一家商店时记录的费用的时间和实际数额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁买断的数额。因此，我们的经营结果可能会受到不利的影响，在任何一个季度，我们承担开业前的费用与新商店的开设，或招致关闭相关的现有商店的费用。

我们有三个不同的高峰期：复活节、返校和圣诞节.为了为我们的购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。在这些高峰购物季节，我们产品需求的任何意外下降，都可能要求我们大幅降价销售过剩库存，这可能会降低我们的净销售额和毛利率，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期的销售额。

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商标

我们拥有以下联邦注册商标和服务商标：^®以及相关的贸易服装和相关标志，狂欢节^®唐娜·劳伦斯^®，纯真^®不是吗？^®、近东救济工程处^®索兰兹^®卡布里齐^®、鞋类^®、SC工作服^®，当你想要2^®，商店里的惊喜^®，鞋2U^®，学习之用^®和莱西公主的蕾丝^®。我们相信这些商标是有价值的，因此，我们打算保留这些商标和相关的注册。我们不知道有任何悬而未决的侵权或其他挑战，我们的权利使用这些商标。

环境

遵守联邦、州和地方关于向环境排放材料或与保护环境有关的规定，对我们的资本支出、收入或竞争地位没有产生实质性影响。我们认为，我们的业务性质对环境影响很小，如果有的话。因此，我们预计，在本财政年度或不久的将来，环境控制设施不会有任何物质资本支出。

可得信息

我们通过我们网站www.shoecarnival.com的投资者关系部分免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)条或第15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们向证券和交易委员会提交这些材料或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交这些材料。我们已包括我们的网站地址在整个档案，作为文字参考。本年报所载的资料或透过本网站查阅的资料，均不包括在本年报的表格10-K内。

向证券交易委员会提交的这份10-K表格的年度报告，包括财务报表及其附表，在没有所附证物的情况下，经书面要求可免费提供给股东、投资专业人员和证券分析师。请在我们的公司地址向投资者关系处提出申请。这份10-K表格的年度报告中包含了一份展品清单，我们在向我们支付装潢费用后，可获得展品。

有关执行主任的资料

韦弗先生自1988年3月起担任董事会主席。从1978年到1993年2月2日，韦弗先生担任九西集团公司的总裁和首席执行官，该公司是女鞋的设计师、开发商和营销者。他在制鞋业有50多年的经验。Weaver先生是Nine West Group公司的前董事。韦弗先生担任杰克逊维尔美洲虎有限公司(Jacksonville Jaguars，Ltd.)主席兼首席执行官，这是一家职业足球特许公司，任期至2012年韦弗曾两次担任沃尔玛公司(SteinMart，Inc.)董事，该公司是一家公开交易的非价格店连锁店，从2014年6月至2016年3月，以及从2000年11月至2008年4月。

Sifford先生自2019年9月起担任副主席，并自2012年10月起担任首席执行官和董事。Sifford先生还于2012年10月至2019年9月担任主席。2012年10月至2016年3月，Sifford先生担任首席采购干事。从2001年6月至2012年10月，Sifford先生担任执行副总裁-总商品经理；从1997年4月至2001年6月，Sifford先生担任高级副总裁-总商品经理。在加入我们之前，Sifford先生曾担任Belk公司的商品经理。

12

Worden先生自2019年9月以来一直担任总裁和首席客户官。2018年9月至2019年9月，Worden先生担任执行副总裁-首席战略和营销官。在加入我们之前，Worden先生领导了S.C.Johnson&Son公司在北欧地区的业务。(“SC Johnson”)，一家家用清洁用品和产品制造商，负责2014年5月至2018年7月6个国家的收入和份额增长目标。在此之前，Worden先生于2012年5月至2014年5月担任SC Johnson公司主席助理和首席执行官，并于2009年至2012年担任高级营销主任。Worden先生还曾在金伯利克拉克公司担任高级品牌经理，并在2003年至2009年期间担任其旗舰品牌的多个营销角色。

杰克逊先生自2019年9月以来一直担任高级执行副总裁、首席财务和行政官及财务主任。2012年10月至2019年9月，杰克逊先生担任高级执行副总裁-首席运营和财务官及财务主任。从2004年8月至2012年10月，杰克逊先生担任执行副总裁-首席财务官和财务主任。从2001年6月至2004年8月，杰克逊先生担任高级副总裁-首席财务官和财务主任。从1996年9月至2001年6月，杰克逊先生担任副总裁-首席财务官和财务主任。1993年1月至1996年9月，杰克逊先生担任副总裁兼财务主任和首席会计官。在1993年1月之前，杰克逊先生在我们公司担任过各种会计职务。在1988年加入我们之前，杰克逊先生与一家公共会计师事务所有联系。他是一名注册会计师。

贝克先生自2019年9月以来一直担任执行副总裁兼零售业务总监。2001年6月至2019年9月，贝克先生担任执行副总裁-商店业务.1994年3月至2001年6月，贝克先生担任高级副总裁-商店业务部.从1992年5月至1994年3月，贝克先生担任商店业务副总裁.在此之前，他曾担任我们的地区经理之一。1983年至1989年6月，贝克先生在Payless ShoeSource担任各种零售管理职务。

自2016年3月以来，Scibetta先生一直被聘为执行副总裁兼首席采购官。2012年12月至2016年3月，Scibetta先生担任总商品经理。在加入我们之前，Scibetta先生曾担任Belk公司的副总裁，部门商品经理-鞋类。自2008年以来。2004年至2007年，Scibetta先生担任巴黎百货公司商品部经理-鞋类部副总裁。从1998年到2000年，Scibetta先生担任美国鞋业公司的副总裁。Scibetta先生于1980年在Wohl Shoe公司开始了他的零售生涯。

我们的执行干事由董事会酌情决定。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。

第1A项.同等风险因素

在就我们的普通股作出投资决定前，请仔细考虑以下风险因素和本年度报告中所载的所有其他信息。对我们普通股的投资涉及高度的风险。如果实际发生以下任何风险，我们可能无法按目前计划开展业务，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见表10-K年度报告开头的第一部分“前瞻性-前瞻性信息”。

COVID-19大流行可能进一步对我们的行动产生不利影响。

我们的业务和我们经营、采购商品和筹集资金的市场目前正经历着与一种新型冠状病毒(“COVID-19”)的爆发有关的严重破坏和金融市场波动。世界卫生组织已宣布COVID-19为大流行病。美国政府已经采取了前所未有的措施来控制病毒的传播，并提供刺激，作为一项抵消措施，以迅速恶化的经济状况和增加的失业率。许多企业、学校和其他机构已经关闭了“社会距离”作为减缓疫情爆发的一种方法的做法。虽然我们的供应链没有受到重大干扰，但我们的经营受到了从2020年3月19日至2020年4月2日暂时关闭的砖混店的严重影响，并在此之前减少了步行和销售。随着各国政府和卫生官员的指导和任务不断演变，我们的一些或全部业务的关闭将需要延长到宣布的关闭期之后。我们的股票价格已经大幅下跌，我们同行公司的股价也是如此。19大流行病对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于今后的事态发展，包括但不限于：

13

如果COVID-19的蔓延继续造成金融市场的波动和/或经济状况和消费者支出的不利变化，或导致我们的业务暂时关闭，超出宣布的关闭期，或对我们的供应链和分销过程造成更大的破坏，我们的成本可能会增加，我们的销售和毛利可能会继续下降，我们的股价可能会进一步下降，其中任何一种都会对我们的经营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

经济状况和失业率可能会对消费者支出产生不利影响，并可能严重损害我们的业务。我们的业务成功与否在很大程度上取决于消费者的消费水平。许多因素可能会影响我们提供的商品的消费水平，其中包括：

我们销售的商品一般由可自由支配的商品组成。不利的经济条件和失业率，以及消费者信心和支出的任何相关下降，都可能导致消费者对可自由支配物品的需求减少。消费者需求的任何减少都可能减少我们商店的流量，限制我们产品的价格，迫使我们进行库存减价，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。需求减少也可能需要增加销售和促销费用。需求减少和竞争加剧可能会增加关闭表现不佳的商店的需要，这可能会导致销售成本高于预期的关闭成本。

我们在市场上面临着巨大的竞争，我们可能无法进行有利的竞争。零售制鞋业高度竞争，几乎没有什么进入壁垒。我们主要与百货公司、鞋店、体育用品商店、电子商务零售商和大宗商品商竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的资源。我们的竞争带来的经济压力或破产可能导致定价压力增加。这种竞争可能会对我们未来的运营结果和财务状况产生不利影响。

未能成功地管理和执行我们的营销举措，可能会对我们的业务产生负面影响。我们的成功和增长在一定程度上取决于创造客户流量，以便在我们的商店获得销售势头，并推动我们网站的流量。成功的营销工作需要有能力通过他们想要的沟通方式，利用各种媒体渠道，接触到客户。普通情况下，SECE Media的安排决策是在预定发布日期前几个月做出的。我们无法准确预测客户的喜好，利用他们想要的沟通方式，或者确保广告产品的可用性，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的竞争对手可能会在营销上花更多的钱，或者使用不同的营销方法，这将为他们提供竞争优势。

我们未能识别时尚趋势，可能会导致销售下降、降价和毛利下降。我们的成功取决于我们预测客户时尚品味并做出反应的能力，以及提供满足消费者需求的商品的能力。我们未能预测、识别或适当应对消费者时尚偏好的变化，可能会导致销售下降，更高的降价幅度，以减少过剩库存，降低毛利。相反，如果我们未能预测或应对消费者对我们产品的需求，我们可能会遭遇库存短缺，这将导致销售损失，并可能对我们的客户商誉、品牌形象和盈利能力产生负面影响。我们的业务依赖于时尚界偏好的持续变化，而消费者偏好的持续停滞也可能导致销售下降，并要求我们采取更高的减价，以减少过剩库存。

14

我们未能有效管理我们的房地产投资组合，可能会对我们的运营结果产生负面影响。有效管理我们的房地产投资组合对我们的多渠道策略至关重要。我们所有的门店都有租约，因此，对可能影响我们长期房地产战略成功的一系列考虑因素进行有效评估是至关重要的。这些考虑包括但不限于：

如果我们不能有效地评价这些因素或谈判适当的条件，或者如果出现不可预见的变化，后果可能包括，例如：

这些后果可能对我们的盈利能力、现金流和流动资金产生重大的不利影响。除其他因素外，租赁条件、当地房地产市场的条件、对具体财产的需求以及我们与房东的关系等因素可能会对租赁产生重大的财务影响，我们很难影响其中一些因素。除了租金之外，我们仍然可以负责维修、税收、保险和公用区域维修费，直到租约到期或终止为止。

自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损害我们的设施或我们所依赖的第三方的设施，并可能影响我们的供应链和消费者支出。我们的设施，包括我们的配送中心、我们的公司总部和我们的零售商店，或我们的第三方供应商和服务供应商的设施，如果受到下列影响，可能会受到影响：

在我们的配送中心、我们的公司总部或我们的零售商店发生的灾难，或者影响一个关键的第三方供应商或服务提供商的基础设施，也可能导致我们无法在很长一段时间内向我们的商店交付产品，并可能影响我们的声誉和客户对我们品牌的看法。如果这些事件造成严重的破坏，我们将制定应急计划，并采用危机管理来应对和恢复运营。尽管采取了这些措施，但如果发生这种情况，我们的业务结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。

此外，这些类型的事件可能导致经济不稳定，并可能影响受影响区域的消费者偏好或支出优先次序，或根据严重程度影响全球，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

15

如果不能提高现有商店的销售额，可能会对我们的股价产生不利影响，并影响我们的经营结果。许多因素过去已经并将继续影响我们的可比商店销售业绩，其中包括：

此外，消费者越来越多地使用电子商务零售商购买时尚，将销售从实体店转移到非实体店，这种购物偏好的转变已经并可能继续导致实体店的客流量减少，这可能会降低实体店的销售额，进而对我们的商业和财务业绩产生负面影响。

我们过去的可比商店销售业绩一直在波动，我们相信这种波动可能会继续下去。我们的可比商店销售的不可预测性可能导致我们的收入和经营结果因季度而异，收入或营业收入的意外下降可能导致我们的股价大幅波动。

新兴技术可能会对零售业造成破坏。新技术和新兴技术可以为我们的客户如何采购货物和服务以及如何支付这些货物和服务提供新的途径或选择。我们可能无法迅速适应人工智能、区块链、物联网(物联网)带来的快速变化，包括语音和智能家居设备，以及其他可能导致我们的供应链、分销渠道和销售点能力发生变化的先进技术。

我们的Shoe Perks客户忠诚度计划的成员占我们销售额的很大一部分，我们的Shoe Perks成员的销售额的任何实质性下降都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们相信我们的Shoe Perks奖励计划为我们的客户提供了更高的购物体验，包括独家优惠和个性化信息。奖励是通过在商店内或网上购买，以及通过参与其他点赚钱的机会来获得的，这些机会可以促进我们品牌的参与。我们仍然高度关注扩大鞋类的注册范围。在2019财政年度，我们增加了240万个新成员，从ShoePerks会员那里购买的产品占可比净销售额的70%。2019年财政年度，鞋类会员平均每笔交易的花费比非会员多19%。如果我们的鞋店会员不继续和我们一起购物，我们的销售可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们的资讯科技系统不能有效运作、受到干扰或受到损害，我们便会受到不利的影响。我们依靠现有的资讯科技系统运作及监察业务的主要环节，包括销售、仓储、分销、采购、存货管制、商品策划及补给、销售点支援及财务系统。我们经常投资升级、加强或更换这些系统，目前正在投资升级我们的OMS、TMS和WMS系统，并利用新技术支持我们的业务战略。向这些新系统过渡或以有序和及时的方式将其与现有系统相结合的任何拖延或困难，都可能对我们的业务成果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

我们的信息技术系统的可靠性和容量，尤其是我们的分销技术业务，对我们的持续运营至关重要。我们目前在印第安纳州埃文斯维尔经营一个单一的、41万平方英尺(约合41万平方米)的配送中心。我们的商店接收到的几乎所有商品都将通过我们的配送中心发货。我们通过我们的配送中心完成了我们的电子商务订单。我们的企业计算机网络对我们的分销过程至关重要。

16

尽管我们采取了预防措施，但我们的信息技术系统经常容易受到自然或人为灾害、技术故障、系统容量不足、停电或恐怖袭击、计算机病毒和安全漏洞等因素的破坏或中断，这些都可能需要大量投资来修复或更换。如果我们的配送中心因任何原因而关闭，如果我们的信息技术系统无法有效运作，或者如果我们是攻击或安全漏洞的目标，我们可能会遭受关键数据的损失，我们可能会付出更高的成本和更长的准备时间，将我们的产品分发给我们的商店。我们的电子商务网站和移动应用程序的运营能力可能会受到影响，我们的运营可能会遭遇其他中断或延误。我们的保险只包括与特定、有限的事项相关的费用，比如火灾和暴风造成的关闭，以及某些网络安全事件，但不包括战争行为或恐怖袭击等其他事件。即使是在因保险问题而关闭的情况下，我们的保险也可能不够，或者保险收益可能无法及时支付给我们。如果关闭或信息技术中断，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

不保护客户和雇员个人可识别数据的完整性和安全性，可能会使我们面临诉讼，损害我们的声誉。我们接收和维护有关客户、供应商和雇员的某些个人、敏感和机密信息。这些信息的收集和使用受到国际、联邦和州各级的监管，并在第三方合同中受到某些合同限制。不遵守这些规定和合同限制可能会使我们受到罚款、处罚、限制和从信用卡接收程序和民事责任中除名。尽管我们已经实施了收集和保护这些个人信息的完整性和安全性的程序，我们无法保证这些信息不会被未经授权的人获取、收集或不适当地使用，包括由于网络安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、信用卡欺诈或网络钓鱼。先进的网络安全威胁是持续存在的，而且还在不断演变，使得识别和预防变得越来越困难。如果我们的安全和信息系统或我们的雇员或外部商业伙伴的系统受到损害，或者我们的雇员或外部商业伙伴不遵守这些法律和条例，而这些信息是由未经授权的人获取的，或收集或不适当地使用，我们的声誉，以及我们的业务和财务结果，也可能受到负面影响，对我们提起诉讼或采取管制行动，或征收费用、罚款或其他处罚。随着隐私和信息安全法律和法规的变化，我们可能需要额外的费用才能保持合规。

我们将某些业务流程外包给第三方供应商，并有某些业务关系使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。我们的商品依赖第三方供应商，并将部分业务流程外包给第三方供应商。我们与这些商业伙伴的关系使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。此外，涉及业务伙伴的其他事项可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。其中包括但不限于：

我们努力确保这些外包服务的所有供应商都遵守适当的内部控制做法；然而，我们无法保证不会发生故障。我们的业务伙伴未能提供足够的服务，或者我们无法以优惠的条件及时安排替代供应商，这可能会扰乱我们的业务，增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务和财务结果产生不利影响。

17

未能保持正面的品牌认知和认知度，可能会对我们的业务产生负面影响。对我们的业务来说，保持良好声誉是至关重要的。近年来，社交媒体平台(包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他基于互联网的交流形式)的使用显著增加，这些平台允许个人接触广大消费者和其他人。社交媒体和其他以消费者为导向的技术的日益普及，提高了信息传播的速度和可及性。如果我们无法迅速和有效地应对通过社交媒体传播关于我们的负面信息或任何其他对我们的声誉和品牌产生负面影响的事件，我们的客户忠诚度和流量可能会下降，我们可能会遇到供应商关系问题和其他问题，而不管信息的准确性如何，所有这些都可能对我们的财务结果产生负面影响。此外，我们经常使用社交媒体与客户和公众进行沟通。如果不能有效地使用社交媒体，可能会对我们的品牌价值和收入产生负面影响。

我们将需要大量资金来实施我们的业务战略和满足我们的其他流动性需求。我们可能无法从业务中产生足够的现金流，或在我们现有的信贷安排下获得足够的借款，以满足我们的业务战略和其他流动性需求。在2020年财政年度，资本支出预计将从1500万美元到2000万美元不等。我们的实际成本可能高于预期；然而，分配给需要资本支出的项目的资源将受到短期变化的影响，这取决于与COVID-19大流行相关的影响。我们还需要周转金来支持我们现有商店的库存。如果不能产生或筹集足够的资金，我们可能需要修改、推迟或放弃一些未来的增长或支出计划。我们利用现有的信贷工具发放商品和特殊用途的备用信用证，并根据需要为周转资金需求提供资金。业务带来的现金流量大幅减少，可能会导致我们在信贷安排下借款，以满足业务需求。如果我们在信贷机制下借款，利率从目前水平大幅提高，我们的结果可能会受到不利影响。

金融市场的持续波动可能会对我们现有的融资来源和成本产生不利影响。资本和信贷市场最近经历并可能继续经历波动和破坏，除其他外，这可能产生下列影响：

与我们的电子商务业务相关的各种风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。数字化商业一直是一个快速增长的销售渠道，尤其是对年轻消费者而言，也是零售业竞争的一个日益增长的来源。我们通过www.shoecarnival.com的网站销售这种产品。我们通过我们的网站www.shoecarnival.com完成对客户的电子商业订单。我们完成了来自商店地点和分销中心的电子商业订单。我们预计，我们通过电子商务网站销售的份额将继续增长，因此，与这些业务相关的风险可能会对我们的整体业务产生实质性影响，然而，我们的电子商务业务可能无法实现不断增长的销售和盈利能力。我们的电子商务业务面临着许多风险，这些风险可能会对我们的经营结果产生影响，包括：

18

我们无法控制的第三方供应商的任何重大中断都可能对我们的电子商务业务产生实质性的不利影响。任何涉及我们客户信息的违规行为都可能对我们的声誉造成重大损害，或导致我们承担更多责任，包括但不限于罚款、罚款和诉讼费用，其中任何一项都可能对我们的经营结果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

成本的增加或进口货物流通的中断，可能会令我们的销售和利润下降。我们依赖进口产品在我们的商店销售。我们的鞋类产品基本上都是在海外制造的，包括我们直接从海外制造商进口的商品，以及我们从国内供应商购买的商品。我们的主要鞋类制造商位于中国。如果进口商品流动中断或这些产品成本的增加，我们的销售和利润可能会下降。

如果进口商品变得更加昂贵或无法获得，可能无法及时过渡到替代来源以满足我们的需求。来自替代来源的产品可能比我们目前进口的产品质量更低，价格更昂贵。与我们使用进口货物相关的其他风险包括：

我们可能无法成功地实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续投资于我们的多渠道举措，这将需要对技术进行大量投资。我们预计在2020年财政年度将开设数量有限的新门店。然而，我们可能无法开设我们增长战略设想的所有新店，而我们开设的新门店可能没有现有门店那么有利可图。

随着我们实施增长战略，我们的业务和管理责任的复杂性将会增加。我们的增长战略要求我们继续扩大和改进我们的运营和金融系统，扩大、培训和管理员工基础。此外，随着我们创造更多机会通过我们的多渠道举措与客户联系，以及随着我们开设新的商店，我们可能无法雇佣足够数量的合格人员，或成功地将多渠道计划或新商店整合到我们的业务中。

如果我们未能成功地实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到重大不利影响，我们的增长战略的成功将取决于许多其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

19

我们依赖主要供应商提供商品和广告支持，关键供应商的流失可能会对我们的业务产生不利影响。我们的业务取决于我们能否从供应商那里以有竞争力的价格购买时尚、名牌和其他商品。2019财政年度，两家品牌供应商耐克公司(Nike，Inc.)。而Skechers美国公司(Skechers USA Inc.)的总销售额约占我们净销售额的41%。约占30%，而Skechers美国公司。我们的净销售额分别约占11%。名牌供应商还向我们提供合作广告和视觉销售资金。如果我们在某些产品类别中失去任何主要供应商，或者我们无法以有竞争力的价格从供应商那里获得名牌或其他商品，可能会对我们的业务产生重大不利影响。同行业中常见的情况一样，我们没有与我们的供应商签订任何长期合同.

我们的季度经营业绩将因季节性、天气状况和其他因素而波动。我们的季度经营业绩波动较大，预计今后还会继续波动，主要原因是季节变化、天气状况、销售时间以及与开设新店和关闭现有商店有关的成本。

我们有三个不同的高峰销售时段：复活节、返校和圣诞节。为了为我们的高峰购物季节做准备，我们必须订购和储存比今年其他时间更多的商品。我们预计，2020年复活节期间，由于COVID-19大流行，圣诞节期间的销售将减少。这种预期的下降以及在这些高峰购物季节对我们产品的需求的任何其他意外下降，都可能要求我们大幅降价销售过剩库存，这可能会降低我们的净销售额和毛利率，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们的盈利能力很大程度上取决于这些期间的销售业绩，我们的季度业绩可能会受到假日或季节性周期日历变化的影响。

我们还增加了库存水平，以提供特别适合相关季节的款式，比如夏初的凉鞋和冬季的靴子。如果某个季节的天气条件与这一季节的典型情况有很大差异，比如夏初异常寒冷或冬季异常温暖，消费者对我们商店提供的适合季节的商品的需求可能会受到不利影响，并对净销售额和利润率产生负面影响。对季节性合适商品的需求减少，可能会导致我们过剩的季节性产品库存，迫使我们以显著折扣的价格销售这些产品，并对我们的净销售利润率和运营现金流产生不利影响。

相反，如果天气状况允许我们在季节早期销售我们的季节性产品，这可能会降低在同一季节晚些时候满足我们客户需求所需的库存水平。因此，我们的经营结果高度依赖于某种可预测的天气条件和我们对天气条件变化作出反应的能力。

其他可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

如果我们未来的季度业绩不能满足研究分析师的预期，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

20

我们面临着与气候变化的不确定性有关的物质和金融风险。气候的变化会造成不确定性，并可能导致我们的零售、分销和公司地点在本质上和财务上的广泛变化。这些影响可以包括但不限于：

这种变化可能对我们产生多方面的影响，包括限制现有的房地产；改变我们的客户群和雇员的人口结构，增加资本支出的可能性，以取代受损的基础设施。

就气候变化影响一个区域的经济健康而言，它还可能影响该区域人口的自由支配收入水平，从而影响我们的收入。顾客的购物习惯因天气情况而异。如果天气条件受到气候变化的影响，我们的顾客的购物习惯也会改变，我们可能无法及时适应这些变化。

我们能否吸引顾客到我们的商店取决于我们的商店所在的露天购物中心的成功。我们的商店主要设在露天购物中心，我们相信我们的客户和潜在客户购物。单个商店的成功取决于在给定的露天购物中心内的有利位置，以及由其他目的地零售商和我们商店所在的露天购物中心的锚店所产生的流量。我们不能控制现有商店附近的替代购物目的地的开发，也不能控制现有或新购物目的地内房地产的可用性或成本。如果我们的门店无法吸引足够的客户流量，或者我们无法找到我们可以接受的替代地点，我们的业务可能会受到影响。如果一家或多家目的地零售商或锚定店位于我们的商店所在的露天购物中心，或者我们的商店所在的周边地区严重恶化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖所有潜在的负债。自然风险，以及与我们的业务有关的其他危险，可能导致人身伤害、严重损害或破坏我们的自有资产、改进租赁和盘存，以及暂停我们的业务。我们维持一定数额的保险保障，我们认为是适当的，但我们不能保证保险金额在任何情况下都是足够或有效的，并可应付我们可能面对的所有危险或法律责任。我们没有得到充分保险的索赔可能对我们的经济状况产生重大的不利影响。此外，由于保险市场的周期性，我们无法保证保险范围将继续以与目前相同的条件提供。

如果我们的长期资产受损，我们可能需要记录重大的非现金减值费用。当经济事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期审查我们的长期资产的减值情况。对我们的业务造成重大负面或总体经济趋势的影响，以及我们对资产的使用发生意外的重大变化或计划中的变化(例如商店搬迁或关闭)，从而导致或在未来可能导致减值费用。任何这类减值费用如果很大，都会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们经常受到诉讼和其他监管程序的影响，这可能会导致意外的时间和资源支出。在与我们的业务有关的诉讼和监管行动中，我们不时是被告。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确地预测任何此类诉讼的最终结果。一个不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类诉讼都是昂贵的，需要我们投入大量资源和行政时间来辩护。从而转移了管理层的注意力和资源，这是成功运作我们的业务所需要的。

21

我们未能管理主要行政人员的继任和留任，以及继续吸引合格的人员，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的行政管理团队能否继续提供服务。如果我们不能为我们的行政管理团队的继任和留用作出充分的计划，我们的业务就会受到不利影响。虽然我们为我们的行政管理团队成员制定了继任计划，并继续审查和更新这些计划，而且我们与某些关键的行政官员签订了雇用协议。这些计划及协议并不能保证我们会继续获得行政人员的服务，亦不能确保我们能找到合适的管理人员，及时接替离任的行政人员。

此外，我们的战略要求我们继续培训、激励和管理我们的员工，并吸引、激励和留住更多合格的管理和销售人员。在不断上涨的工资环境中，我们控制成本和满足劳动力需求的能力受到外部因素的影响，例如失业率、与我们竞争的人才、医疗保健和最低工资立法以及不断变化的人口结构等外部因素。如果我们无法吸引和留住高质量的销售人员和管理人员，实现增长目标或维持预期盈利水平的能力可能会受到影响。

对整个零售业的看法可能会影响我们的股价和业务。零售业继续发展，并经历结构变化。这种演变和结构变化导致各种鞋类特定零售商和其他公开交易零售商破产和(或)重组。尽管我们尽了最大努力来区分我们的商业模式和流程，但由于人们对零售环境的看法和投资者对零售业的信心，我们的股价一直在波动。我们不能保证对零售业的整体看法不会继续影响我们的股价或我们以我们可以接受的条件与商业伙伴接触的能力。

我们的股票价格可能波动很大，可能会大幅下跌。股票市场有时会经历极端的价格和成交量波动。很多因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，其中包括：

过去，经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集团诉讼的对象，如果我们将来卷入证券集体诉讼，可能会导致大量的成本和管理注意力和资源的转移，从而损害我们的业务。

我们不能保证我们将继续支付股息，或者我们将继续按照我们的股票回购计划回购股票。我们的董事会决定向股东支付股息是否符合我们的最佳利益，并宣布所有股利。在未来，我们的经营结果和财务状况可能不允许宣布股息，或者董事会可能决定不再继续宣布股息。此外，我们目前的股份回购计划授权在2020年12月31日之前购买至多5000万美元的普通股。然而，我们没有义务根据股份回购计划进行任何购买，该计划可能随时被修改、暂停或停止。

不对财务报告保持有效的内部控制可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的股价产生重大的不利影响。我们必须继续记录、测试和评估我们对财务报告的内部控制，以满足2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求。该条款要求管理层提交年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，并要求我们的独立注册会计师事务所提交一份报告，证明我们对财务报告的内部控制是有效的。重要的管理时间和资源，记录和测试我们对财务报告的内部控制。如果我们在未来的时期得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是无效的，就会导致投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心，任何这类事件都可能对我们的股价产生重大的不利影响。

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我们由我们的主要股东控制，董事会主席韦恩·韦恩·韦弗和他的配偶一起受益地拥有我们大约23.9%的未偿普通股。韦弗先生的成年儿子是J.WayneWeaver 2018年授予人保留年金信托公司Bradley WayneWeaver的唯一受托人，因此，他受益地拥有该信托所持有的我们大约4.7%的未偿普通股。韦弗的成年女儿是利·安妮·韦弗(Leigh Anne Weaver)2018年韦恩·韦弗留用年金信托基金的唯一受托人，也是利·安妮·韦弗(Leigh Anne Weaver)的J·韦恩·韦弗(J.Wayne Weaver)保留年金信托基金的唯一受托人。因此，韦弗家族实益地拥有此类信托公司持有的约7.1%的未偿普通股。因此，韦弗家族能够对我们的管理和业务产生重大影响。此外，他们的利益可能与我们其他股东的利益不同，也可能与我们其他股东的利益相反，他们的所有权可能产生拖延或阻止其他股东可能赞成的控制权变更的效果。

我们的组织文件和印第安纳州法律的规定可能会阻止我们的收购出价。我们的“公司章程”、我们的附例和印第安纳公司法都包含一些条款，这些条款可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，包括(但不限于)董事会成员的交错条款、绝对多数表决条款、对股东召开股东特别会议的能力的限制以及与股东提议或董事提名有关的程序要求。董事会有权在不经我们普通股持有人进一步批准的情况下，在一个或多个系列中发行优先股。印第安纳州公司法载有商业合并条款，一般禁止与我们10%或10%以上普通股的受益所有人进行任何商业合并，除非股东事先得到我们董事会的批准。印第安纳州的公司法还载有限制某些股东投票表决其股份的控制权的规定，除非他们的控制权收购获得批准。在某些情况下，公司设备能够抑制或阻止我们普通股的市场价值，这一事实可能会降低我们普通股的市场价值。

项目1B.基本一致的未解决的工作人员评论

没有。

第2项.类似性质

截至2020年2月1日，我们在35个州和波多黎各经营了392家门店。我们租赁所有的商店，并打算租赁所有未来的商店。我们现有商店的租约约有97%提供固定的最低租金，约52%的租约是根据超过最低水平的各种指定销售百分比支付的或有租金。某些租约还载有增加最低租金、经营成本和税收的升级条款。

2006年2月，我们与独立的第三方签订了一份经营租赁合同，租赁位于印第安纳州埃文斯维尔的410，000平方英尺的配送中心。租约的初始期限为15年。2019年4月，我们将这一租约延长15年，至2034年止。我们有权将租赁期限再延长八年，每次延长五年，并将该设施的面积扩大至20万平方英尺。

在2019年第一季度，我们以大约700万美元的价格收购了我们的公司总部。在此之前，我们从2006年6月开始从一个独立的第三方租赁我们的公司总部，该租约的最初期限将于2021年到期。

有关我们物业的其他资料，请参阅项目1.业务-“增长战略”和“分配”，以及第二部分第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-本年度报告表10-K的“执行摘要”。

第3项.同等法律程序

我们不时会在处理业务的一般过程中，参与某些法律程序。虽然任何法律程序的结果都是不明朗的，但我们目前并不预期任何这类程序会对我们的财政状况或运作结果造成重大的不利影响。

第4项.评定等级的矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五条登记人普通股的转股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

市场信息和持有者

我们的普通股自1993年3月16日起在纳斯达克股票市场上市，交易代号为“scvl”。截至2020年3月25日，我们的普通股记录持有者约有145人。在2019财政年度、2018年或2017年，我们没有出售任何未注册的股票证券。

现金红利

在2019年财政年度，我们在第一季度支付了每股0.080美元的现金红利，在第二、第三和第四季度支付了每股0.085美元的现金红利。未来股息的申报和支付由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们的信用协议允许支付现金红利，只要在紧接现金红利生效之前和之后信贷协议中不存在违约或违约事件，而且一个财政年度的现金红利总额不超过1000万美元。

2020年3月18日，董事会批准在2020年第一季度向股东支付现金股利。至2020年4月6日营业结束时，每股0.085美元的季度现金股息将支付给创纪录的股东。

发行人购买股票证券

在整个2019年财政年度，我们以限制性股票奖励的形式，以及在限制股和业绩股归属时，向某些雇员和非雇员董事发行了国库券。我们还回购了324，214股普通股，这是因为我们的预提股份或允许我们的雇员向我们交付股份，以支付某些股票结算股权的归属所产生的所得税。我们打算继续从国库发行股票，以满足这些需要。

2019年12月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，从2020年1月1日起，可回购至多5000万美元的已发行普通股。购货可以在公开市场上进行，也可以通过私下谈判交易，从时间到2020年12月31日，并按照适用的法律、法规和条例进行。股份回购计划可随时修改、暂停或中止，而不要求我们回购我们的普通股。我们已经资助并打算继续资助从手头现金中回购股票的计划，任何收购的股票都将用于基于股票的补偿奖励和其他公司用途。要购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股票价格表现和其他市场情况。截至2020年2月1日，我们在新股份回购计划下以690万美元的总成本回购了大约184，000股股票。

新的股票回购计划取代了2018年12月授权、并于2019年12月31日到期的价值5000万美元的股票回购计划。在其到期时，我们购买了约933，000股股票，总成本为3，090万美元，根据先前的回购计划。

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下表汇总了2019财政年度第四季度的回购活动：

发行人购买股票证券

根据权益补偿计划获授权发行的证券

本项所要求的有关根据我们的股票计划获授权发行的证券的资料，已以参考资料的方式纳入本年报第三部第12项，即表格10-K。

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项目6.金融数据

以下选定的财务数据应结合管理层对第二部分第7项所载财务状况和业务结果的讨论和分析以及本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表和报表附注(表10-K)一并阅读。

(单位：千，除每股和运营数据外)

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第七项中转业管理部门对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论，应连同合并财务报表和本年度报告第二部分第8项所列报表附注一并阅读，表格10-K。本年度报告关于表10-K的这一部分通常讨论2019财政年度和2018年财政项目，以及2019财政年度和2018年财政年度之间的年度比较。关于2018年财政年度报告和2017财政年度报告中未包括的2017财政年度项目和2017财政年度比较的详细讨论，见本年度报告第二部分第7项，“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告载于2019年2月2日终了的会计年度我们关于表10-K的年度报告，该报告于2019年4月2日提交美国证券交易委员会。

我们的业务概述

鞋嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一，在我们的任何一个商店提供购物的便利，我们的移动应用程序或在线www.shoecarnival.com。我们的商店将竞争性定价与促销、高能量的店内环境结合起来，鼓励顾客参与，并为每一次购物体验注入乐趣和兴奋。我们相信，我们独特的购物体验为我们提供了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售；建立一个忠诚的、重复的客户群；创造口碑广告；以及加强当季商品的直销。一个类似的客户体验反映在我们的电子商务网站和移动应用通过特别的促销和有限的时间销售。

我们的目标是成为有价值的、时尚的品牌和私人品牌鞋类的首选零售商.我们的产品包括连衣裙和休闲鞋，凉鞋，靴子和各种各样的运动鞋为全家人服务。我们的一般商店有四大类的鞋子--妇女、男子、儿童和体育，以及各种各样的配件，如袜子、皮带、鞋护理用品、手袋、帽子、运动包、背包和钱包。鞋类是按类别和品牌组织起来的，在走道上创造了强有力的品牌声明。这些品牌声明是强调的品牌标志上的端盖和线上的标志，整个商店。我们的标志可能突出一个供应商的产品提供或促销，或可能突出季节性或生活方式的声明，分组来自多个供应商的类似鞋类。我们的电子商务网站为客户提供了各种不同种类的鞋类产品，并且增加了尺寸和颜色的深度，但这并不是所有商店都能提供的。

我们的财政年度是52/53周，截止于最接近1月31日的星期六。除非另有说明，2019年和2018年分别与2020年2月1日和2019年2月2日终了的财政年度有关。2019财政年度和2018年财政年度均为52周。

执行摘要

概述

2019财年，净利润增长12.5%，至4290万美元，即每股稀释后的2.92美元，而2018年的净利润为3810万美元，即每股稀释后的2.45美元。2019财政年度，可比商店销售额增长了1.9%，我们的转换率和每笔交易的单位数量都得到了很低的个位数的改善。与2018年财政年度相比，2019财年商店流量持平。2019财政年度包含190万美元的税收优惠，即每股稀释后的0.13美元，与股票补偿金相关。

与前一年相比，2019财政年度我们的业绩重点如下，随后在“业务结果”下进行了更全面的讨论：

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2020年财政

从2020年第一季度开始，COVID-19大流行严重影响了我们的商店运营、销售和成本。影响包括从2020年3月19日至2020年4月2日暂时关闭我们的实体店，在此之前减少步行和销售，使我们的客户群的经济状况恶化，以及对我们的全球供应链造成一定程度的破坏。在2020年财政期间，COVID-19对我们的业务和商业伙伴的业务造成的影响将继续是不稳定的，因为我们的业务、经济条件、供应链和消费者支出将适应在我们经营、采购商品和筹集资金的地方存在的这种病毒的影响。随着各国政府和卫生官员的指导和任务不断演变，我们的一些或全部业务的关闭将需要延长到宣布的关闭期之后。此外，某些项目和扩大机会可能会受到一些拖延，原因是需要在社会上保持距离以控制病毒，并需要分配资源来应对与病毒中心有关的影响-19。

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我们在2020年财政年度的计划是管理COVID-19对我们业务的影响，并继续将重点放在关键的战略目标上，以便为我们的股东创造可持续的长期增长。我们的核心倡议包括：

关键会计政策

我们在报告财务业绩时使用判断。这一判断在一定程度上是基于我们的历史经验做出的估计，并纳入了当前总体经济环境和特定公司环境的影响。然而，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，我们的实际结果可能与这些估算大不相同。需要做出更重要判断的会计政策包括在下面。

商品库存-我们的商品库存是按资产负债表日的成本或可变现净值的较低部分列报的，主要包括妇女、男子和儿童的服装、休闲鞋和运动鞋。我们商品的成本是用先进先出估价法(FIFO)确定的.为了确定可变现净值，我们估计了库存中商品的未来需求和相关销售价格。我们综合资产负债表中所列商品库存的规定价值还包括运费、某些资本化的间接费用和准备金。

我们在审查库存时考虑到的因素包括：最近的销售价格、历史损失率、库存商品的时间长短、库存中各种款式的数量、商品的季节性、预计从供应商那里得到的考虑以及当前和预期的未来销售趋势。当成本超过预计的未来销售价格时，我们将存货的价值降低到它的可变现净值。截至2020年2月1日，商品库存总额为2.595亿美元，约占总资产的41%。截至2019年2月2日，商品库存总额为2.575亿美元，约占总资产的62%。鉴于存货对我们合并财务报表的重要性，确定可变现净值是一项重要的会计估计。上述因素的重大变化可能对我们存货的实际可变现价值和我们报告的经营结果产生重大影响。

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对长期资产的估价这一评估包括对长期资产未来未贴现现金流量的估计进行分析。对资产进行分组，并在有可识别现金流的最低一级进行评估，通常是在存储一级。

如果商店的未来现金流量估计低于商店资产的账面价值，则记录估计公允价值与账面价值之间的差额的减值损失。我们使用特定于存储的现金流假设来估算我们的长期资产的公允价值，贴现率与这些资产所涉及的风险相称，同时考虑到市场假设。我们在评估减值时使用的假设和估计，包括商店当前和未来的经济趋势，都受到高度的判断。受减值影响的资产按估计公允价值调整，如果适用，减值损失记作销售、一般和行政费用。如果实际经营结果或市场状况与预期不同，我们某些资产的账面价值可能无法收回，我们今后可能会承担额外的减值费用。

租赁-我们租赁我们的零售商店和我们的单一配送中心，该中心目前的租赁期限为15年，于2034年到期。我们还租赁设备、复印机和广告牌。在2019年财政年度购买我们的公司总部之前，它也是租赁的。我们所有的租约都是经营租赁。因此，如何根据适用的会计准则在整个财务报表中确认经营租赁，会对我们的财务状况、业务结果和相关披露产生重大影响。

根据我们在2019年财政年度通过的第842号会计准则编纂主题-租约(“ASC 842”)，在租赁开始之日，我们承认租赁资产使用权和根据租赁期间剩余租赁付款现值计算的负债。2019年财政年度采用的加权平均贴现率为5.5%。

自ASC 842通过之日起，对于新的租约、续约或修订，我们会就物业价值、市值租金、物业寿命、贴现率及可能的条款作出某些估计及假设。这些估计和假设可能影响：(1)租赁分类和相关会计处理；(2)计算直线费用时考虑到的租金假日、升级或延期租赁奖励；(3)每家商店租赁权改进摊销的期限；(4)初始使用权资产调整的价值和寿命。如果采用不同的估计和假设，摊销租金费用的数额将有所不同。

我们的房地产租赁通常包括延长租约或由我们自行决定终止租约的选择。延长房地产租赁的选择通常包括一个或多个续约选项，续约期限通常延长五年或更长时间。我们的许多契约也包含“共同租赁”条款，包括在毗邻的零售空间中规定某些锚定租户的存在和继续经营。如果发生违反共同租赁的情况，我们有权在规定的期限内减租，在此之后，如果违规行为得不到解决，我们可以选择终止租约。除了共同租赁的条款外，某些租约还包含“走入黑暗”的条款，允许我们在租期结束时继续支付租金，从而停止经营。在确定租赁期限时，我们包括合理地肯定要行使的选项。

保险准备金-我们自保了很大一部分我们的工人补偿，一般责任和雇员的医疗费用，并保持保险在每个风险领域，以保护我们个人和总损失超过指定的美元价值。自保准备金包括按预期最终结算价值提出的索赔估计数，以及已发生但尚未报告的索赔。这些估计数考虑到若干因素，包括历史索赔经验、严重程度因素、统计趋势，以及在某些情况下由独立第三方提供的估价援助。截至2020年2月1日和2019年2月2日，我国自保准备金分别为270万美元和340万美元。虽然我们认为记录的数额是足够的，但由于估算过程中固有的限制，无法保证管理层的估计数不会发生变化。如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临可能具有重大意义的未来损失或收益。

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所得税--作为编制合并财务报表过程的一部分，我们必须估计我们经营的每个税收管辖区目前和未来的所得税。在确定我们的年度税收支出和评估我们的税收状况时，需要作出重要的判断。作为这一过程的一部分，递延税资产和负债是根据合并财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差额确认的。我们暂时的时间差异主要涉及库存、折旧、应计费用、递延租赁激励和基于股票的补偿。递延税资产和负债的计量采用颁布的税率，预计在这些临时差额有望扭转的年份生效。递延税资产在必要时通过估值备抵减少，但以这些税收利益的未来实现情况不确定为限。

我们还需要对我们的所得税敞口作出许多主观的假设和判断，当考虑到与我们的所得税申报有关的不确定的税收状况时。我们必须假定，税务当局将审查所有不确定的税收状况，并充分了解所有相关信息。然而，对关于所得税法律和条例的指导意见的解释往往是复杂的、模棱两可的，而且往往会随着时间的推移而改变，而且可能过几年才能解决某一特定问题。因此，我们主观假设和判断的变化会对合并财务报表中确认的数额产生重大影响。虽然我们相信我们没有不确定的税务状况，但税务当局可以在目前无法预见的公开课税期内评估税务负债。

业务结果

下表列出了我们的业务结果，按以下财政年度净销售额的百分比表示：

在正常的业务过程中，我们向客户提供销售奖励，包括优惠券、折扣和免费商品。销售记录在扣除这类奖励、回报和津贴之后。如果奖励涉及免费商品，则该商品记录为零销售，成本包括在销售成本中。下文所述期间的可比商店销售额包括在该期间开始前这类商店隆重开业后已营业了13个完整月的商店，包括已搬迁或改建的商店。因此，在指定期间内开设或关闭的商店不包括在可比的商店销售中。由于我们的多渠道零售商策略，我们将电子商务销售包括在我们类似的商店销售中。由于我们的多渠道零售商策略，我们认为电子商务销售是我们实体店的延伸。

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2019年与2018年相比

净销售额

2019财年，净销售额增长690万美元，至10.37亿美元，较2018年10.3亿美元的净销售额增长0.7%。在净销售额的增长中，2，020万美元是由于可比商店销售额增加了1.9%，因为我们的转换率和每笔交易单位都有了很低的个位数的改善，尽管2019财政年度的流量与2018年财政年度相比持平，460万美元的原因是2018年开始以来新开的四家商店。净销售额的增加被2018年财政年初以来关闭的20家商店的销售额损失1，610万美元和2019财年我们其他不可比较的商店导致的销售额减少180万美元所部分抵消。

毛利

2019财政年度毛利增长290万美元至3.119亿美元，主要原因是销售额增加。我们的毛利率从上一年度的30.0%微升至2019财年的30.1%。我们的商品毛利率增长了0.3%，主要是因为女性非运动类的销售额较高，后者的利润率通常较高。购买、分配和占用费用占销售额的百分比比上一年增加0.2%，主要原因是2018年财政期间占用费用较低，原因是波多黎各的两家商店确认了100万美元的租赁终止福利，房东未能按合同进行必要的修理。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用从前一年的2.592亿美元减少到2019财政年度的2.577亿美元，减少了160万美元。这些支出占销售额的百分比从2018年的25.2%降至2019财年的24.9%。总体而言，销售、一般和行政费用减少的主要原因是奖励和库存补偿费用以及商店关闭和减值费用减少，但工资和相关福利的增加部分抵消了这一减少。这两个期间费用的重大变化如下：

开业前费用

2019年财政年度，销售、一般和行政费用中包括的开业前成本为43，000美元，而2018年财政年度为208，000美元。2019财政年度，我们开了一家店，而2018年财政年度，我们开了三家店，平均开业前成本为69，000美元。每家商店营业前的费用在几年之间有所下降，主要原因是广告成本降低。开业前的费用，如工资单、新商店开业前发生的大部分广告和用品，在发生的时期内记作费用。与外部生产成本有关的广告在广告第一次发生时被支出。营业前发生的费用总额将因商店而异，视具体市场和所涉及的促销活动而定。

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商店关闭费用和减值

2019财政年度销售、一般和行政费用中包括商店关闭费用的部分为170万美元。2019财政年度的商店关闭成本与我们当年关闭的6家商店以及管理层决定在今后关闭某些表现不佳的商店有关的费用加速。根据我们在2019财政年度进行的评估，我们在11家表现不佳的商店记录了120万美元的长期资产减值。

2018年财政年度销售、一般和行政费用中包括商店关闭费用的部分为280万美元。2018年财政年度的门店关闭成本与我们当年关闭的14家门店以及管理层决定在未来期间关闭某些表现不佳的门店相关的支出加速。2018年财政年度，长期资产没有减值。

在关闭一家商店时记录的费用的时间和实际数额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及终止租约所产生的费用。

所得税

2019财政年度的实际所得税税率为21.6%，而2018年财政年度为24.3%。我们的有效税率在2019财政年度下降，主要是由于190万美元的税收优惠与2019年会计年度确认的股票补偿的归属有关。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是手头的现金和现金等价物6 190万美元、业务产生的现金以及我们5 000万美元信贷机制下的可用资金。尽管COVID-19大流行的影响，包括我们暂时关闭门店的决定，使我们的运营现金流更难预测，但我们相信，我们的资源将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们对现金的主要用途是周转资本，主要是库存购买、储存计划、潜在的股息支付、根据我们的股票回购计划可能进行的股票回购、资本项目的融资，包括对新系统的投资，以及各种其他承诺和义务。

现金流量-经营活动

在2019财政年度和2018年，业务活动提供的净现金分别为6 690万美元和7 410万美元。这些数额反映了我们的业务收入调整后的非现金项目和周转金的变化。业务现金流量减少720万美元，主要是因为我们开发新的客户关系管理平台以及我们的新交通管理、仓库管理和订单管理系统的付款，这些都是托管安排。截至2020年2月1日，现值比率为2.7，而截至2019年2月2日为4.8。这一减少主要是由于采用了新的租赁会计准则，使我们的部分业务租赁负债在2019年财政年度列为流动负债。

现金流量-投资活动

我们用于投资活动的现金流出主要用于资本支出。在2019财政年度，我们花费了1 850万美元用于购买财产和设备，其中710万美元用于购买我们的公司总部，330万美元用于建造一家新商店以及改造和搬迁现有商店。2018年财政年度，我们花费740万美元购买财产和设备，其中250万美元用于新建商店、改建和搬迁。

现金流动-融资活动

我们用于融资活动的现金流出主要用于支付现金股利、股票回购和我们信贷工具上的付款。我们普通股的股份可以作为公开宣布的回购计划的一部分购买，也可以由我们在授予股权时扣缴雇员工资税。我们从融资活动中获得的现金流入代表了根据我们的员工股票购买计划进行的购买，以及根据我们的信贷安排进行的借款。

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2019财政年度，用于资助活动的现金净额为5 430万美元，而2018年财政年度为5 100万美元。这些年间用于融资活动的净现金的增加主要是由于在授予股权时被扣留的股票比去年增加了1，070万美元，部分被作为我们股票回购计划一部分而回购的普通股减少了830万美元所抵消。

在我们的信贷安排下没有未偿还的借款，截至2020年2月1日，未付信用证为120万美元。截至2020年2月1日，我们可利用4 880万美元增加信贷贷款。我们的信贷安排要求我们遵守各种金融契约，其中最具限制性的是在本年度报告第二部分第8项所载的综合财务报表附注7“债务”中披露的表格10-K。在2020年2月1日，我们遵守了这些公约。

有关我们信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅本年报第二部份第二部份，表格10-K第8项所载的综合财务报表附注7“负债”。

开设和关闭商店-2019财政年度

我们期望在我们的商店投资组合中实现积极的长期财务业绩.我们利用一个正式的审查过程，在我们的评估，潜在的新的商店网站，以及周围的决定租赁现有的商店地点。我们的方法在性质上既是定性的，也是定量的。我们不断加强这一过程，例如用于投资组合分析的房地产软件，这些工具有助于确定未来扩展的可行地点，并确定潜在的门店关闭和重新定位，以及我们从新的CRM平台上了解到的关于客户的更多信息。

在2019年财政年度，我们开了一家新店。新店最初的存货投资为683 000美元，资本支出为236 000美元，房东提供的租赁奖励为120 000美元。

2019财政年度开店前的费用包括销售和销售成本，一般和行政费用约为59，000美元。列为营业前费用的项目包括租金、运费、广告、工资和用品。2018年财政年度，我们开了三家新店，营业前花费了28.8万美元，平均每家商店9.6万美元。每家新店平均费用减少的主要原因是广告费用减少。

2019财政年度我们关闭了6家商店，2018年财政年度关闭了14家商店。2019财政年度商店关闭费用总额为130万美元，2018年财政年度为554 000美元。商店关闭成本包括长期资产减值、固定资产核销、员工离职、租赁终止费以及与关闭商店相关的商店拆迁和清理费用，以及与管理层决定在未来关闭某些表现不佳的商店有关的加速费用和延期租赁激励。2019财政年度，门店关闭成本包括固定资产的非现金减值费用120万美元。2018年财政年度，长期资产没有减值。在关闭一家商店时记录的费用的时间和实际数额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁买断的数额。

资本支出-2020财政年度

2020年财政年度的资本支出预计为1 500万至2 000万美元，房东的租赁奖励预计约为300万美元。在我们的资本支出总额中，大约400万美元将用于新的商店建设，约600万美元将用于商店的搬迁和改建，约400万美元将用于我们的配送中心的升级。其余的资本支出预计将用于其他各种库存改进、对技术的持续投资和正常的资产更换活动。分配给这些项目的资源将受到短期变化的影响，这取决于与COVID-19大流行相关的影响。此外，商店业务的资本支出所需现金的实际数额在一定程度上取决于开设的商店数目、重新安置的商店数目、房东提供的租赁奖励(如果有的话)以及改建商店的数量。新开店和搬迁的数目，除其他外，将取决于是否有合适的地点，是否谈判可接受的租赁条件，以及影响消费者支出的一般经济和商业条件。

开设和关闭商店-2020财政年度

历史上，通过开设新店来增加市场渗透一直是我们增长战略的一个关键组成部分，我们继续致力于为我们的商店投资组合创造积极的长期财务业绩。财政方面

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2020年，我们预计在我们现有的35个州的地理范围内开设有限数量的新店，我们也预计商店将关闭。随着我们利用客户关系管理项目的客户数据，以及更有吸引力的房地产选择，我们期望在大型和中型市场上寻求实体商店增长的机会。此外，我们未来的库存增长可能继续受到与COVID-19大流行相关的当前经济不确定性的影响。

我们不断地分析我们的商店投资组合，集中在表现不佳的商店上，以满足我们提高股东价值的长期目标。我们的目标是找出和解决表现不佳的商店，产生低或负贡献，或者重新谈判租赁条件，搬迁或关闭商店。尽管关闭店面可能会减少我们的总净销售额，但我们相信这一策略将实现营业收入和每股稀释净收益的长期改善。根据与某些经营状况不佳的业主进行的租约谈判的结果，我们可能会在未来增加或减少关闭店铺的数目。在关闭一家商店时记录的费用的时间和实际数额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁买断的数额。我们将根据我们对市场内部和外部机会和挑战的看法，继续审查我们的商店投资组合。

股利

在2019财政年度，批准并支付了四份季度现金红利。第一季度股息为每股0.080美元，其余三个季度的股息增加到每股0.085美元。2018年财政年度，第一季度的股息为每股0.075美元，其余三个季度的股息为每股0.080美元。在2019财政年度和2018年，我们分别通过季度股息向股东返还了570万美元和480万美元现金。

未来股息的申报和支付由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们的信贷工具允许支付现金红利，只要在紧接现金红利生效之前和之后，在信贷协议下不存在违约或违约事件，而且一个财政年度的现金红利总额不超过1 000万美元。有关我们信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅本年报第二部份第二部份，表格10-K第8项所载的综合财务报表附注7“负债”。

股份回购计划

2019年12月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，从2020年1月1日起，可回购至多5000万美元的已发行普通股。购货可以在公开市场上进行，也可以通过私下谈判交易，从时间到2020年12月31日，并按照适用的法律、法规和条例进行。股份回购计划可随时修改、暂停或中止，而不要求我们回购我们的普通股。我们已经资助并打算继续资助从手头现金中回购股票的计划，任何收购的股票都将用于基于股票的补偿奖励和其他公司用途。要购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股票价格表现和其他市场情况。截至2020年2月1日，我们根据新的股票回购计划以690万美元的总成本购买了大约184，000股股票，我们还有4，310万美元可供未来回购。我们预计不会在2020年财政年度回购任何股票，但将继续在持续的基础上重新评估进一步的股票回购。

新的股票回购计划取代了2018年12月授权、并于2019年12月31日到期的价值5000万美元的股票回购计划。在其到期时，我们购买了约933，000股股票，总成本为3，090万美元，根据先前的回购计划。

我们的信贷安排规定，以赎回权益(如“信用协议”所界定的)形式的分配，只要在发放之前和之后，根据“信贷协议”没有未清偿的循环贷款，就可以仅凭手头的现金进行分配。有关我们信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅本年报第二部份第二部份，表格10-K第8项所载的综合财务报表附注7“负债”。

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合同义务

截至2020年2月1日的重大合同债务和应支付款项的财政年度包括：

为了我们上述合同义务表的目的，我们已经假定，我们将作出所有的付款计划或合理估计在这些债务有一个确定的到期日。由于过早终止或延期的投机性质，我们忽视了这种义务可能过早终止或延长的可能性，无论是义务条款还是我们与对方之间的协议。除经营租赁外，合同义务表“2025年及其后”一栏所列余额包括我们无法合理估计未来可能付款时间的数额。上表不包括我们信贷设施的估计利息付款，因为我们的信贷设施规定经常进行借贷和(或)偿还活动，这不便于为披露目的进行可靠的预测。

见本年度报告第二部分第二部分第8项中的附注7-“债务”、注8-“租约”、注9-“所得税”和注10-“雇员福利计划”，以进一步讨论我们的合同义务。

表外安排

2019或2018年财政年度没有将经营租赁转让给第三方。截至2020年2月1日，我们没有任何表外安排。关于进一步讨论我们的租赁义务，请参见本年度报告第二部分第二部分表10-K第8项所载我们合并财务报表说明的附注8-“租约”。

季节性和季度结果

我们的季度业务业绩波动不定，预计今后将继续波动，主要原因是季节性差异、销售时机以及与开设新店和关闭业绩不佳商店有关的成本。非资本性支出，如在新商店开业前发生的广告和工资，按支出入账。在关闭一家商店时记录的费用的时间和实际数额可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期间、关闭时要处置的固定资产的剩余基础以及任何租赁买断的数额。因此，我们的经营结果可能会受到不利影响，在任何一个季度，我们承担的开业前费用与开设新商店或招致与关闭现有商店有关的商店关闭费用。

我们有三个不同的高峰期：复活节、返校和圣诞节.为了为我们的购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。我们预计，由于COVID-19大流行，2020财年复活节销售将减少。这种预期的减少以及在这些高峰购物季节对我们产品的需求的任何其他意外的减少都可能要求我们以大幅降价出售过剩的库存，这可能会降低我们的净销售额和毛利率，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期的销售额。

新会计公告

最近适用于我们业务的会计公告载于本年度报告第二部分第8项中的附注16-“新的会计公告”，该说明载于本年度报告表10-K。

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第7A项.市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，因为我们的信贷安排应支付的利息是以可变利率为基础的，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化的风险敞口。我们在2019年7月通过我们的信贷工具借入了2，000万美元，我们在截至2019年8月3日的第二季度结束前偿还了这些贷款。如果按信贷安排收取的加权平均利率变动1%，就不会产生2019年财政年度利息支出的重大波动。

项目8.附属财务报表和补充数据

此项目所需的信息从第40页开始。

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独立注册会计师事务所报告

致鞋业嘉年华公司股东及董事局。

关于财务报表的意见

我们审计了伴随的鞋类狂欢节公司的合并资产负债表。截至2020年2月1日和2019年2月2日止的子公司(“公司”)，2020年2月1日终了的三年的收益、股东权益和现金流量的相关综合报表，以及指数第15项所列的相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的财务状况，以及截至2020年2月1日的三年期间的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)和我们2020年3月31日的报告，审计了截至2020年2月1日公司对财务报告的内部控制。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，自2019年2月3日起，公司采用了会计准则编纂主题编号842，租约(ASC 842)。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte&touche LLP

印第安纳波利斯

2020年3月31日

自1988年以来，我们一直担任该公司的审计师。

39

鞋嘉年华公司

合并资产负债表

(单位：千，除共享数据外)

见合并财务报表附注。

40

鞋嘉年华公司

综合收入报表

(单位：千，除每股数据外)

见合并财务报表附注。

41

鞋嘉年华公司

股东权益合并报表

(单位：千)