美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
根据1934年证券交易所☐注册声明第12(B)或(G)条
或
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告
截至12月31日的财政年度, 2019
或
根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的☐过渡报告
从_
或
☐空壳公司根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的报告
事件发生日期要求此空壳公司 报告_
佣金档案号0-29452
RADCOM公司
( 其约章所指明的注册人的确切名称)
N/A
(将注册人姓名 翻译成英文)
以色列
(法团或组织的司法管辖权)
拉乌尔·瓦伦堡街24号,特拉维夫69719,以色列
(首席行政办公室地址)
埃米尔·海先生
(+972)77-774-5060(电话)/(+972) 3-647-4681(传真)
以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦堡街24号
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每班职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.20新谢克尔 | RDCM | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记或登记 的证券:无
根据该法第15(D)条有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时,发行人每类资本或普通股的流通股数量:2019年12月31日为 ,共有13,786,153股普通股,每股净现值为0.20新谢克尔,已发行。
如果注册人 是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示。
是的,☐号码
如果本报告是年度或过渡时期 报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券法”第13条或第15(D)节提交报告。
是的,☐号码
通过检查标记说明登记人: (1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月期间提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短);(2)在过去90天中,必须遵守 这类申报要求。
是的,没有☐
通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。
是的,没有☐
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速机☐ | 加速机 | 非加速箱☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则以复选标记标明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
通过检查标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(☐)
其他☐
如果“其他”已被选中 以回答上一个问题,请以复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
项目17☐
项目18☐
如果这是年度报告,请通过 检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
是的,☐号码
导言
除此处所载的历史资料外,本年度报告关于表格20-F或本年度报告的声明是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性 陈述,涉及未来事件和我们未来受经修正的1933年“证券法”和1934年“证券交易法”或“交易法”设立的安全港管辖的结果。这些声明是基于目前对我们经营的行业的预期、估计、预测和 预测,以及我们管理层的信念和假设。
如本年度 报告所用,“我们”、“RADCOM”和“公司”等术语指的是 RADCOM有限公司及其子公司,除非另有说明。
这里引用 --我们的“解决方案”或“解决方案”--是指上下文 所要求的我们的产品和相关服务。
我们已向美国专利商标局(USPTO)注册 ,并持有“Omni-q”商标。” 和“RADCOM” 在美国。本年度报告中出现的所有其他商标和商号均由其各自的持有者拥有。
i
关于前瞻性陈述的说明
本年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”和其他美国联邦证券法所指的明示或隐含的“前瞻性声明”。
这些前瞻性语句包括, ,但不限于:
● | 我们计划成为领先的通信服务提供商(CSP)的服务保证市场领先者,并增加我们的销售; | |
● | 冠状病毒的传播对我们企业的短期和长期影响; |
● | 我们计划将我们的扩展工作集中在第一级和其他在北美、欧洲和亚洲-太平洋市场的领先和创新的CSP中,并在这方面取得成功; |
● | 我们的能力,利用我们的技术领导和积累的经验,以实现一个最大和最全面的网络功能虚拟化,或NFV,部署; |
● | 我们的期望是保持我们相对于竞争对手的技术优势; |
● | 我们未能满足我们可能不时向公众提供的任何指导; |
● | 我们能够成功地向AT&T服务公司或AT&T、Rakuten Mobile公司或Rakuten公司以及其他CSP公司提供和实施我们的解决方案; |
● | 我们的能力,以确定,市场和销售我们的解决方案的CSPs迁移到5G,NFV,LTE和VoLTE网络; |
● | 我们有能力发布和部署新推出的产品; |
● | 我们的劳动力、研发业务和相关支出的潜在持续增长; |
● | 我们对NFV市场将获得动力的期望; |
● | 本港工业的整体趋势及其对我们的影响;及 |
● | 我们对CSP实现和使用下一代服务的期望,以及由此产生的对我们的解决方案的潜在需求。 |
在某些情况下,前瞻性 语句由“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”预期、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的负面或其他类似术语等术语标识。 这种前瞻性语句涉及已知和未知的风险,可能导致实际结果 或性能与预期大不相同的不确定性和其他因素。这些声明只是当前的预测,并且受到已知的 和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、 绩效或成就与前瞻性声明的预期大不相同。本年报所载的前瞻性声明受风险和不确定因素影响,包括在“项目 3.D-风险因素”下讨论的风险和不确定性,以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险和不确定因素。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述,这些声明只在此日期发表。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩、 或成就。除非法律规定,我们没有义务(并明确拒绝任何这样的义务)更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新的信息,未来事件或其他,在本年度报告的日期之后。
二
目录
第一部分 | 1 | ||
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 | 1 | |
项目3. | 关键信息 | 1 | |
A. | 选定的财务数据 | 1 | |
B. | 资本化和负债 | 2 | |
C. | 提供和使用收益的理由 | 2 | |
D. | 危险因素 | 2 | |
项目4. | 有关该公司的资料 | 17 | |
A. | 公司的历史和发展 | 17 | |
B. | 业务概况 | 18 | |
C. | 组织结构 | 31 | |
D. | 财产、厂房和设备 | 31 | |
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 | 31 | |
项目5. | 业务和财务审查及前景 | 31 | |
A. | 经营成果 | 34 | |
B. | 流动性和资本资源 | 37 | |
C. | 研发、专利和许可证 | 41 | |
D. | 趋势信息 | 42 | |
E. | 表外安排 | 42 | |
F. | 合同义务的列表式披露 | 42 | |
项目6. | 董事、高级管理人员和雇员 | 43 | |
A. | 董事和高级管理人员 | 43 | |
B. | 补偿 | 45 | |
C. | 董事会惯例 | 47 | |
D. | 员工 | 50 | |
E. | 股份所有权 | 51 | |
项目7. | 大股东与关联方交易 | 52 | |
A. | 大股东 | 52 | |
B. | 关联方交易 | 52 | |
C. | 专家和律师的利益 | 54 | |
项目8. | 财务信息 | 54 | |
A. | 合并报表和其他财务资料 | 54 | |
B. | 重大变化 | 54 | |
项目9. | 要约与上市 | 54 | |
A. | 要约和上市细节 | 54 | |
B. | 分配计划 | 54 | |
C. | 市场 | 54 | |
D. | 出售股东 | 54 | |
E. | 稀释 | 55 | |
F. | 发行费用 | 55 |
三、
项目10. | 补充资料 | 55 | |
A. | 股本 | 55 | |
B. | 章程大纲及章程细则 | 55 | |
C. | 材料合同 | 55 | |
D. | 外汇管制 | 56 | |
E. | 赋税 | 56 | |
F. | 股息和支付代理人 | 62 | |
G. | 专家发言 | 62 | |
H. | 展示的文件 | 63 | |
I. | 辅助信息 | 63 | |
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 | 63 | |
项目12. | 证券的描述(股本证券除外) | 63 | |
第二部分 | 64 | ||
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠 | 64 | |
项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 64 | |
项目15. | 管制和程序 | 64 | |
项目16A. | 审计委员会财务专家 | 65 | |
项目16B. | 道德守则 | 65 | |
项目16C. | 首席会计师费用及服务 | 65 | |
项目16D. | 豁免审计委员会的上市标准 | 66 | |
项目16E. | 发行人和关联购买者购买股票证券 | 66 | |
项目16F. | 注册会计师的变更 | 66 | |
项目16G. | 公司治理 | 66 | |
项目16H. | 矿山安全披露 | 68 | |
第III部 | 69 | ||
项目17. | 财务报表 | 69 | |
项目18. | 财务报表 | 69 | |
项目19. | 展品 | 69 |
四、四
第一部分
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目3. | 关键信息 |
A. | 选定的财务数据 |
我们从我们审计的合并财务报表 和本年度报告所列附注中得出了截至2019和2017年12月31日、2019和2017年12月31日终了年度的业务数据综合报表和截至12月31日、2019年和2018年的选定综合资产负债表数据。我们选定的截至12月31日、2016年和2015年12月31日、2016年和2015年业务数据综合报表以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日选定的综合资产负债表数据,均来自未列入本年度报告的经审计的合并财务报表。我们根据美国公认的会计原则(美国公认会计准则)编制合并财务报表。
您应阅读选定的合并财务数据以及“项目5-业务和财务审查与展望”,以及本年度报告其他部分所列的合并财务报表和相关说明。本年度报告中对“美元”、 “美元”或“美元”的所有提及均为美元。所有提到“NIS” 的地方都是新的以色列谢克尔。
业务报表数据: | 截至12月31日的年度(单位:千美元,除股票和每股数据外) | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||
产品 | $ | 16,382 | $ | 13,529 | $ | 7,457 | $ | 8,642 | $ | 15,500 | ||||||||||
服务 | 16,300 | 8,303 | 3,597 | 3,334 | 2,551 | |||||||||||||||
项目 | 328 | 12,218 | 26,179 | 17,534 | 622 | |||||||||||||||
33,010 | 34,050 | 37,233 | 29,510 | 18,673 | ||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||
产品 | 4,811 | 4,851 | 4,680 | 5,603 | 3,924 | |||||||||||||||
服务 | 5,022 | 1,190 | 487 | 477 | 285 | |||||||||||||||
项目 | 84 | 2,825 | 5,321 | 2,902 | 117 | |||||||||||||||
9,917 | 8,866 | 10,488 | 8,982 | 4,326 | ||||||||||||||||
毛利 | 23,093 | 25,184 | 26,745 | 20,528 | 14,347 | |||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||||||
研发 | 18,578 | 15,503 | 10,562 | 8,047 | 6,071 | |||||||||||||||
较少-支付版税的参与 | 1,838 | 1,648 | 1,599 | 1,693 | 1,582 | |||||||||||||||
研究与开发网 | 16,740 | 13,855 | 8,963 | 6,354 | 4,489 | |||||||||||||||
销售和营销,净额 | 10,514 | 11,426 | 10,996 | 8,528 | 7,834 | |||||||||||||||
一般和行政 | 3,674 | 3,391 | 4,191 | 4,523 | 2,393 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 30,928 | 28,672 | 24,150 | 19,405 | 14,716 | |||||||||||||||
营业收入(损失) | (7,835 | ) | (3,488 | ) | 2,595 | 1,123 | (369 | ) | ||||||||||||
财务收入(支出),净额 | 1,172 | 1,136 | 389 | 816 | (433 | ) | ||||||||||||||
税前收入(损失) | (6,663 | ) | (2,352 | ) | 2,984 | 1,939 | (802 | ) | ||||||||||||
所得税 | (169 | ) | (63 | ) | (83 | ) | (24 | ) | (121 | ) | ||||||||||
净收入(损失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | $ | 1,915 | $ | (923 | ) | |||||||
普通股基本净收入(亏损) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.24 | $ | 0.18 | $ | (0.11 | ) | |||||||
用于计算普通股基本净收益(亏损)的加权平均普通股数 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,039,176 | 10,406,897 | 8,572,681 | |||||||||||||||
稀释后每股净收益(亏损) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.23 | $ | 0.18 | $ | (0.11 | ) | |||||||
用于计算每股稀释净收益(亏损)的普通股加权平均数 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,351,566 | 10,779,547 | 8,572,681 | |||||||||||||||
资产负债表数据: | ||||||||||||||||||||
营运资本 | $ | 70,487 | $ | 76,860 | $ | 74,842 | $ | 38,854 | $ | 9,643 | ||||||||||
总资产 | $ | 96,402 | $ | 89,531 | $ | 91,909 | $ | 54,568 | $ | 20,135 | ||||||||||
股东权益 | $ | 73,870 | $ | 78,480 | $ | 76,396 | $ | 40,143 | $ | 9,863 | ||||||||||
股本 | $ | 648 | $ | 643 | $ | 628 | $ | 523 | $ | 372 |
1
汇率信息
下表 显示了每一个月内新谢克尔与美元之间的高汇率和低汇率,以新谢克尔兑美元汇率表示,并以以色列银行公布的每日代表汇率为基础:
月份 | 高(新谢克尔) | 低(新谢克尔) | ||||||
2020年3月(至3月25日) | 3.862 | 3.460 | ||||||
2020年2月 | 3.467 | 3.416 | ||||||
2020年1月 | 3.475 | 3.448 | ||||||
2019年12月 | 3.501 | 3.456 | ||||||
2019年11月 | 3.522 | 3.455 | ||||||
2019年10月 | 3.545 | 3.481 | ||||||
2019年9月 | 3.549 | 3.482 |
2020年3月25日,以色列银行公布的新谢克尔兑美元的每日代表汇率为3.642新谢克尔至1.00美元。
下表 显示了每一期间新谢克尔与美元之间的平均汇率,以美元对新谢克尔的汇率为单位,根据以色列银行公布的有关时期内具有代表性的每日汇率平均数计算:
年 | 平均(新谢克尔) | |||
2020年(至2020年3月25日) | 3.494 | |||
2019 | 3.564 | |||
2018 | 3.597 | |||
2017 | 3.600 | |||
2016 | 3.841 | |||
2015 | 3.884 |
汇率波动对我们的业务和业务的影响在“5.a项-经营和财务审查和前景-经营结果-通货膨胀和外币波动的影响”中讨论。
B. | 资本化和负债 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的理由 |
不适用。
D. | 危险因素 |
投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前,你应该仔细考虑下面描述的风险。
除其他外,我们的业务、经营结果和财务状况可能因以下任何一种风险而受到严重损害。如果我们不成功地解决我们所面临的风险,我们的业务、经营结果和财务状况就会受到重大的不利影响,我们的股价可能会下跌。我们不能向你保证,我们将成功地解决这些风险中的任何一个。
2
与我们的业务和行业有关的风险
COVID-19冠状病毒的爆发可能会损害我们的生意。
持续不断的冠状病毒疫情增加了旅行限制,严重扰乱了全球的商业活动。这种限制和干扰,以及未来任何可能的旅行限制、检疫要求、政府下令关闭
或在公司、其雇员、客户、供应商和其他利益攸关方或其客户经营的国家内的类似行动,都可能干扰我们交付产品和解决方案的能力,影响潜在客户的采购决定和金融稳定,并对我们的业务和业务产生其他额外的负面影响。由于我们的业务性质,我们已经能够让我们的雇员在家工作,以便我们的产品和解决方案的开发,以及我们对客户持续需求的支持能够不间断地继续下去。然而,我们无法确定我们是否有能力通过远程工作满足所有客户的需求或实现我们的所有发展目标,也无法预测我们需要多长时间继续远程工作,以及可能出现哪些额外的旅行或其他限制,从而对我们的业务产生直接影响。
我们的 业务依赖于有限数量的重要客户,而重要客户的损失可能会对我们的业务结果产生重大的负面影响。
我们的业务依赖于有限数量的重要客户。例如,2019年财政年度,我们的三大客户约占我们收入的83%。由于合同安排、市场条件、客户情况或其他因素的不利变化,任何重要客户的损失、业务的大幅度减少,或客户收入的减少,都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。来自个别客户的收入可根据项目或其他项目的开始、范围和完成情况不时波动,其时间和规模可能受到市场或其他条件的影响。
我们增长业务的速度取决于客户的内部流程和向NFV和5G过渡的决定。
向NFV和5G过渡的速度和实现NFV和5G成熟基础设施的时间框架取决于CSP关于NFV和5G技术的实现、时间、虚拟化的性质和预算的内部决定 。这类决定可能受到采用NFV和在业界部署5G的总体速度以及其他技术趋势(如5G网络的部署 )的影响。我们部署解决方案的速度直接受CSP内部流程的速度和NFV市场成熟速度的影响。如果CSP需要更多的时间来达到虚拟化的决定,决定在市场发展时延迟虚拟化,或者选择不过渡到NFV和部署5G,那么我们的销售周期可能会延长, 和业务的增长可能会受到不利影响。
自然灾害和我们无法控制的其他事件可能会损害我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或破坏,因此可能对我们产生负面影响。我们的业务活动受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、诸如最近冠状病毒传播等大流行病、恐怖主义、政治动乱、电信故障、破坏、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化影响(如干旱、野火、风暴加剧和海平面上升)和我们无法控制的其他事件的干扰。虽然我们维持危机管理和救灾计划,但这种事件可能使我们难以或不可能向客户提供我们的解决方案和服务,减少对我们的解决方案和服务的需求,并可能使我们付出大量费用。
3
减少一些 cps的收入和盈利能力可能导致对资本设备和基础设施的投资减少,这可能反过来影响我们的收入和业务结果。客户对资本设备、基础设施和基础设施的投资持续放缓,可能会对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响。
我们未来的成功取决于电信业的持续增长以及我们所针对的具体部门,这些部门目前包括NFV转换、5G和物联网、4G蜂窝、三打网络、VoLTE或物联网。在过去几年中,一些中央支助方案的用户收入减少,盈利能力下降,影响了它们的支出预算。这一趋势可能会继续下去。全球电信业和 行业内的各个部门正在迅速发展,很难预测其潜在增长率或技术发展的未来趋势。
我们未来的成功 还取决于下一代网络运营商(特别是虚拟化的 网络)对我们的解决方案的更多利用,他们可能不采用我们的技术。
在过去的几年里,电信业的发展对我们现有的和/或潜在的客户产生了实质性的影响,将来可能继续产生这种影响。这些发展包括全球总体经济状况的变化、行业 整合、新竞争者的出现、语音服务的商品化、监管方面的变化以及 cps计划的改变,以使其网络业务适应NFV和推出5G网络。在过去几年中,电信业经历了财政压力,使该行业许多人减少了对资本密集型项目的投资,并在某些情况下导致重组。虽然网络业务向NFV的转变源于 cps减少网络基础设施费用的愿望,从而为我们创造了机会,但它也给我们的解决方案的价格(br}造成了下行压力。
我们的解决方案市场的特点是技术的迅速变化,如果我们不迅速和有效地对这种变化作出反应,我们可能会受到实质性的不利影响。
电信业的特点是迅速变化的技术、网络基础设施和客户需求,以及不断变化的行业标准和频繁的新产品引进。这些变化要求我们不断调整和改进我们的解决方案,以满足不断变化的行业需求。如果我们不能保持领先于行业趋势或及时和成功地完成支持新标准和新技术(如5G)的解决方案的开发,我们的业务可能会受到影响,因为新的需求可能会减少 或转移我们的解决方案的市场,或者要求我们开发新的解决方案。
此外,由于其他公司开发的新的或增强的电信和数据通信相关产品可能与我们的解决方案不相容,因此,我们及时获得有关技术、客户需求和行业 标准变化的信息,以及我们能够及时预测这些变化,成功地开发和销售新的和增强的解决方案和 ,将是我们保持竞争力的重要因素。
我们未来的成功将取决于我们与客户发展和保持长期关系的能力,以及满足他们在提供解决方案和相关服务方面的期望。
我们相信,我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力发展和保持与成功的CSP的长期关系,后者拥有投资于重要的持续服务保证、客户 经验管理(CEM)和服务运营中心(SOC)解决方案所需的资金和其他资源。如果我们不能发展可持续的客户关系,或无法满足客户在提供解决方案和相关服务方面的期望,我们的业务和业务结果就会受到不利影响。
4
我们可能与大客户签订长期销售协议.这样的协议可能被证明是无利可图的,因为我们的成本和产品组合改变了协议的条款。
我们可能不时与大客户签订长期销售协议.根据这些协议,我们可能被要求以高于协议条款的固定价格出售我们的解决方案。我们在履行协议时所承担的费用可能与我们最初的费用估计有很大的不同。任何我们无法转嫁给客户的成本超支都可能对我们的 操作的结果产生不利影响。
在 未来,我们也可能被要求根据这样的协议出售解决方案,否则我们可能希望停止,从而转移我们的资源从开发更有利可图或战略上重要的解决方案。
我们的大客户 有很大的谈判优势,这可能要求我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。
大型CSP在与我们谈判合同安排时具有相当大的购买力和影响力。这些客户可能要求我们开发额外的 特性,并可能对我们施加惩罚,因为我们没有及时交付这些功能,或者没有达到性能 标准。由于我们寻求增加对大型CSP的销售,我们可能需要同意不利的条款和条件,这些条款和条件 可能会减少我们的收入和/或增加将订单转化为收入所需的时间,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。同样,我们的一些合同可能包含控制 条款中的变化,这些规定可能对我们的业务产生不利影响,如果在控制事务 改变之后执行,或者可能会阻碍控制事务的某些更改。
全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
全球经济状况的变化可能对世界各地的商业和电信部门产生不利影响。情况可能令人沮丧,或可能恶化,这可能导致整体消费者和客户开支减少,进而对我们的解决方案的销售产生不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力受到破坏,可能造成严重的破坏或其业务的全面恶化,这可能导致他们的解决方案订单大幅度减少,以及他们无法或未能履行他们对我们的付款义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、业务和流动资金产生不利影响。此外,客户获取流动性的能力受到任何破坏,都可能要求我们承担与我们的应收账款 有关的更大的信用风险,或者限制我们收集与受影响客户购买有关的应收账款的能力。因此,我们可能不得不推迟对收入的确认,我们的可疑账户准备金和应收账款核销额可能会增加,我们可能会蒙受 损失。
我们计划将我们的大部分销售工作集中在北美、欧洲和其他市场的一级和其他领先的CSP上,但可能不会成功。
我们认为,NFV部署活动的很大一部分预计将在北美、欧洲进行,在亚太地区选择CSPs,在拉丁美洲等发展中市场选择CSPs。因此,我们已加强了我们的存在,并集中我们的销售和营销资源在这些市场。虽然我们期望AT&T和另一层CSP选择我们的NFV解决方案来增加我们可以获得的 机会,但我们可能无法按我们的计划成功地扩展我们的业务。
我们对于NFV转换或5G推出的速度的期望 可能没有实现。
我们相信,业界领先的CSP中的大多数 将推出5G网络,这反过来将促进采用云本地解决方案和NFV解决方案。 我们的期望是,我们的解决方案的市场将实现并因此获得势头。然而,我们的期望可能是不正确的,NFV转换和/或5G推出的实际速度可能比我们预期的要长,或者根本不可能发生 。如果对NFV的需求不继续增长,或者5G的推出没有实现,我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到影响。
5
我们的业务结果有季度波动和不可预见性的历史,预计这些波动将继续下去。这种 可能导致我们的股价波动和/或下降。
我们已经经历了,而且今后可能也经历了我们的季度业务业绩的重大波动。可能导致我们季度业务业绩波动的因素包括:
● | 客户个人购买的大小和时间的变化; |
● | 可能影响客户资本支出的季节性因素,如客户的不同财政年度结束; |
● | 相对较长的销售周期为我们的解决方案; |
● | 要求我方延长付款期限或为客户从我方购买产品提供长期融资,以及与此类付款条件有关的附加条件; |
● | 我们市场的竞争条件; |
● | 我们和我们的客户、竞争对手和供应商引进和市场接受新的解决方案或改进的时间; |
● | 营业费用相对于收入水平的变化; |
● | 质量问题; |
● | 供应中断; |
● | 全球或区域经济状况的变化或电信业的变化; |
● | 客户延误或取消项目; |
● | 产品组合的变化; |
● | 以色列政府批准赠款的规模和时间; |
● | 外币汇率。 |
我们的收入成本 包括可变成本,包括劳动力和相关成本,包括项目和部署成本的软件开发定制 、硬件的使用、库存注销、包装、进口税、运输和处理 成本、第三方软件组件的许可费、保修费用、间接费用的分配、分包商的 费用、以色列创新管理局(IIA)的版税以及基于份额的补偿。我们销售成本的很大一部分是相对可变的,并且是根据我们的预期收入来决定的。因此,我们认为,对我们的经营业绩进行季度间比较可能不是未来业绩的可靠指标。
我们在任何 季度的收入通常已经并可能继续来自于相对较少的订单,平均每个订单的平均收入相对较高。因此,任何订单的丢失或交易的延迟,都可能对我们的季度收入和业务结果产生更大的影响,而不是对销售数量相对较高或每笔订单收入较低的公司的影响。
由于几个原因,包括收入确认会计要求,我们可能会在产生或确认收入方面出现延迟。在许多情况下,我们无法确认客户接受订单前的收入,这可能需要从合同开始后3至12个月。因此,任何财政季度的大部分收入可能来自 交付项下的积压订单,而且可能与客户的订单日期或交货日期无关。
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如果我们经历了一种非线性的销售模式,那么我们在一个特定季度的收入可能也很难预测,而且可能会受到影响。由于客户在季度末提交订单 ,我们的销售订单水平通常在季度末显著提高。此外,该季度结束时收到的订单通常不在同一季度 内交付,通常只在稍后阶段确认为收入。
如果我们在任何季度的收入与前一个季度相比保持水平或下降,我们该季度的财务结果可能受到不利影响。
由于上述因素和其他意想不到的因素,在未来几个季度,我们的业务结果可能达不到我们可能不时向公众提供的指导或公众市场分析师或投资者的期望。如果发生这种情况,我们普通股的价格可能会受到不利影响。
我们预计我们的总利润将随着时间的推移而变化,我们可能无法维持或改善我们最近的毛利率水平,这可能对我们未来的利润产生重大的不利影响。
我们可能无法维持或改善我们最近的毛利率水平。我们的毛利率可能受到许多因素的不利影响,其中包括:
● | 价格竞争加剧; |
● | 当地直接销售可能产生的销售税; |
● | 加强我们的客户之间的行业整合,这可能导致对我们的解决方案的需求减少和价格下降的压力; |
● | 客户、地域或产品组合的变化; |
● | 增加雇用成本或第三方服务或组件成本等成本; |
● | 分销渠道的变化; |
● | 客户合同损失;以及 |
● | 保修费用增加。 |
由于这些或其他因素,毛利率进一步恶化可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们来自新兴市场国家的销售可能受到这些国家的经济、汇率、管制和政治发展的重大不利影响。
我们计划继续从各种新兴市场国家创造收入,这些国家是我们现有业务的一部分,也是我们预期的增长的一部分。这些国家的经济或政治动乱可能会对我们的收入和业务结果产生重大的不利影响,我们在新兴市场国家的投资也可能受到风险和不确定因素的影响,包括不利的税收待遇、汇率、保护知识产权方面的挑战、国有化、通货膨胀、货币波动或在管制方面没有或预料不到的变化以及其他不可预见的操作风险。
我们的大多数客户 通常需要一个详细和全面的评估过程,然后他们才会订购我们的解决方案。我们的销售过程可能会受到延误,这可能会大大减少我们的收入,并最终取消一些销售机会。
我们所有的 收入来自销售解决方案和相关服务的CSPs。作为我们行业中的常见做法,我们的解决方案通常需要经过漫长的评估过程才能出售。近年来,我们的客户一直在进行更严格的 ,对我们的解决方案和决定的详细评估将受到更多级别的内部审查。因此,销售 周期可能比预期长。除其他外,下列因素影响批准程序的时间:
● | 为我们的客户确定和宣布他们的规格所需的时间; |
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● | 我们的客户处理采购决定的批准所需的时间; |
● | 所涉解决办法的复杂性; |
● | 客户的技术优先次序和预算;及 |
● | 我们的客户需要获得或遵守任何必要的法规批准。 |
如果客户延迟 项目的批准或延长预期的决策时限,或者如果持续的延迟导致最终取消 任何销售机会,则可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们经历了业务增长的时期。如果我们不能充分管理我们的业务,我们的经营结果可能会受到影响。
在2017年、2018年和2019年,我们扩大了我们的劳动力规模,我们今后可能继续这样做,以使我们能够履行我们的义务,继续改进我们的产品和解决方案,并扩大我们的业务。不能保证这些增加我们的劳动力的努力将对我们的业务产生积极的影响。未来的增长可能对我们的管理、业务 和财政资源造成重大压力。
我们不能肯定 我们的制度、程序和管理控制将足以支持我们的行动。在执行或过渡到新的或加强的系统、程序或控制方面的任何拖延都可能对我们及时和准确地记录和报告财务和管理信息的能力产生不利影响。我们认为,大幅增长可能需要我们雇用更多的人员。此外,在我们开展业务的地区,对合格人员的竞争可能是激烈的,寻找、培训和成功地将合格的人员纳入我们的行动的过程可能是漫长和昂贵的。如果我们不能成功地管理我们的扩张,包括通过吸引、激励和留住高技能的人员,我们可能无法成功地扩大我们的业务,我们的开支可能会增加,我们的业务结果可能会受到不利的影响。
此外,雇员 可能在我们的业务伙伴,客户或竞争对手的未来就业。我们不能肯定我们的专有信息的机密性不会被终止在我们公司工作的任何这样的雇员所破坏。
由于市场对我们现有和未来解决方案的激烈竞争,我们可能会失去相当大的市场份额。
许多公司在服务保证和CEM/SOC解决方案方面与我们竞争。我们预计,在我们目前提供的解决方案和我们正在制定的解决方案方面,竞争将在今后增加。此外,我们与之合作或可能合作的数据通信和电信设备的制造商今后可能会在其产品中纳入与我们类似的产品能力,从而减少对我们解决方案的需求。
我们现有的一些竞争对手和潜在的竞争者拥有更多的资源,包括金融、技术、工程、制造、销售和分销能力,其中有几个可能比我们享有更大的市场认知度。我们可能无法与竞争对手进行有效的竞争。如果不这样做,可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
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根据以色列法律,我们与员工签订的禁止竞争协议可能无法执行。如果这些员工中的任何一个离开我们并加入竞争对手, 这样的竞争对手可以受益于我们前雇员在为我们工作时所获得的专业知识。
我们通常与我们的关键员工签订不竞争协议.这些协议禁止这些雇员为我们工作,在他们停止为我们工作后的一段规定时间内,不得与我们直接竞争,或在有限的时间内为我们的竞争对手工作。根据适用的以色列法律,我们可能无法对我们的以色列雇员执行这些协定或其中任何部分。如果我们不能对我们的以色列(或任何其他)雇员执行我们的非竞争协议,那么我们可能无法阻止我们的竞争对手从这些前雇员的专业知识中获益,这可能会损害我们的业务,导致业务的 和利用我们的专有信息的能力。
如果我们失去我们高级管理小组一名或多名成员的服务,或者我们无法吸引 和留住合格的人员,我们的业务就会受到损害。
我们的未来增长和成功在一定程度上取决于我们的执行干事和其他关键雇员的持续服务,包括我们的首席执行干事埃亚尔·哈拉里、我们的首席运营官希利克·伊特曼和我们的首席技术官拉米·阿米特。我们没有与任何员工签订长期雇佣协议.高素质的管理人员和其他高层次电信行业人才的竞争十分激烈,吸引和留住高素质的人才可能并不成功。如果我们失去了任何关键员工的服务 ,我们可能无法成功地管理我们的业务或实现我们的业务目标。
我们的成功还取决于我们确定、吸引和留住合格的技术、销售、财务和管理人员的能力。我们在招聘和留住具有适当资格的候选人方面经历过、并可能继续遇到困难。如果我们不能成功地雇用和留住具有适当资格的候选人,我们的收入和产品开发努力就会受到损害。
我们为更大的CSP提供的解决方案的复杂性和 范围正在增加。较大的项目需要更大的操作风险和更多的 失败机会。
我们为更大的CSP提供的解决方案的复杂性和 范围正在增加。这类项目越大越复杂,与这类项目有关的 业务风险就越大。这些潜在风险包括未能成功交付我们的解决方案、未能将我们的解决方案与第三方产品和CSP网络中的复杂环境充分集成,以及我们依赖分包商和合作伙伴成功和及时地完成这些项目。未能成功完成一个较大的项目 可能会使我们面临潜在的合同处罚、违约索赔和极端情况下取消整个项目的 ,并可能导致难以收取此类项目的付款和确认其收入。
根据我们的保证和延长的维护和支持协议,我们可能会受到影响我们的财务状况的索赔。
我们的解决方案是复杂的 ,有时可能包含未被发现的错误,这些错误可能会延迟介绍或需要重新设计。此外,我们依赖于其他供应商的关键组件被纳入我们的解决方案。由于我们的解决方案而部署我们的解决方案 的网络出现故障,可能会导致客户不满,合同索赔,并可能对我们提出责任 索赔。我们的保证要求我们纠正解决方案中的任何错误或缺陷。保修期 大部分为一年,但可以在最初购买我们的解决方案时延长,也可以在初始保修期 通过购买扩展支持和维护而结束之后延长。部署我们的解决方案的网络的任何故障(无论是否我们的解决方案是原因)和任何客户对我们的索赔,以及任何相关的负面宣传,都可能导致市场对我们的解决方案的接受丧失或延迟,并对我们的业务造成损害。此外,根据保修和延长的 维修协议,我们需要达到某些服务水平,如果我们不能达到它们,我们可能会受到惩罚。
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我们在解决方案中采用了开放的 源技术,这可能会使我们承担责任,并对我们的产品开发和销售产生实质性影响。
我们的一些解决方案 利用开源技术。这些技术是在不同的许可结构下授权给我们的。如果不适当地集成这些许可证,则这些许可证会给我们的解决方案带来潜在的风险。如果我们没有或将来没有适当地将受此类许可约束的软件集成到我们的解决方案中,或者如果我们使用与我们的使用不兼容的 许可条款的开源软件,我们可能需要向公众公开我们自己的源代码,或者可能失去对我们的解决方案的 权利。因此,在我们的源代码或与我们的解决方案相关的其他机密信息 中披露或授予权利的任何此类要求,都会对我们的竞争优势产生重大影响,并影响我们的业务、财务 条件和业务结果。
我们依赖有限的 源来获取关键组件,如果我们在需要时无法获得这些组件,我们在交付 解决方案时可能会遇到延迟。
我们目前从有限数量的供应商那里获得软件解决方案的关键组件。与我们的一些供应商,我们没有长期的 供应合同.我们可能面临以下风险:
● | 交货的延误可能会中断和延迟交货,并导致订单的取消; |
● | 供应商可大幅度提高组件价格,并立即生效; |
● | 我们可能无法找到该等组件的替代品;及 |
● | 供应商可以停止供应或支持这些组件,这可能需要我们修改我们的解决方案,并造成交付延误,增加开发成本和提高解决方案价格。 |
我们的专有 技术很难保护,第三方未经授权使用我们的专有技术可能会损害我们有效竞争的能力。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专利技术。我们依靠合同权利、软件许可、商业秘密、版权、保密协议和技术措施来建立和保护我们的解决方案和技术中的知识产权。此外,我们有时与我们的雇员、分销商、销售代表和某些获得敏感 信息的供应商签订不竞争、保密和 保密协议。我们目前有一项注册专利和五项待决专利申请。然而,这些措施可能不足以保护我们的技术免受第三方侵权.此外,在我们提出或打算提出我们的解决办法的每一个国家,都不可能提供有效的知识产权保护。
我们可以通过合作和收购来扩大我们的业务或加强我们的技术,这可能导致资源的转移和额外的费用。这可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们增长战略的一部分可能是有选择地寻求伙伴关系和收购,为我们提供获得互补技术的机会,并加快我们对新市场的渗透。就收购、投资或合资企业进行谈判,以及整合已获得或联合开发的企业或技术,可能会占用我们管理层的时间和资源。收购的企业、技术或合资企业可能无法成功地与我们的解决方案和业务相结合。我们可能无法实现任何收购、投资或合资企业的预期收益,我们可能会因任何收购、投资或合资而蒙受未来的损失。
此外,收购还可能导致 ,除其他外:
● | 大量现金支出; |
● | 可能稀释股票的发行; |
● | 债务和或有负债的产生; |
● | 我们的利润率下降;以及 |
● | 无形资产的摊销和商誉的潜在损害。 |
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如果我们通过收购其他业务来实施我们的增长战略,而这会扰乱我们的业务,我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到不利的影响。截至本年度报告之日,我们尚未进行此类收购。
某些隐私 和数据安全法规可能会影响我们解决方案的使用。
我们的解决方案及其使用可能受制于某些有关隐私和数据安全的法律和条例,包括美国联邦和州的法律以及最近颁布的欧洲隐私法律。一般来说,对隐私和数据安全要求的关注在全世界范围内日益增加,并导致更多的监管。这些条例可能会对不遵守规定处以重大惩罚,例如2018年5月生效的欧洲数据保护条例中提出的处罚 。使用我们的解决方案可能会受到这种新规定的制约,这可能会大大增加执行我们的解决方案的成本,并影响我们在市场上竞争的能力。这类条例还可能提出额外的数据安全要求,这将影响开发 新解决方案的成本,并限制我们在过去和今后对我们的解决方案的投资中所能实现的回报。
如果我们的解决方案的安全措施 受到破坏,导致我们的客户数据或系统被错误地访问、不可用、 或修改不当,则我们的解决方案可能被视为易受攻击,这可能会对我们的业务产生重大影响,并可能导致潜在的 责任。
尽管我们努力实施适当的安全措施,但我们不能保证我们的解决方案和系统得到充分保护,使其免受病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、攻击、入侵和计算机黑客未经授权的 篡改的类似破坏,以及其他试图获得未经授权的数字系统访问,目的是盗用 资产或敏感信息、破坏数据或造成操作中断的漏洞。如果网络攻击或其他安全事件 导致未经授权地访问或删除和/或修改和/或移除我们客户的数据、 其他外部数据或我们自己的数据或我们的系统,或者如果我们提供给客户的解决方案的使用中断,则客户 可能对我们的解决方案的安全性和可靠性失去信心,并认为它们是不安全的。这反过来可能导致使用我们的解决方案的 客户减少,并导致收入和收入减少。我们处理和修复 的费用--这些安全事件--将增加我们的开支。此外,与我们的解决方案有关的网络攻击或安全事件的发生,可能导致我们的客户就据称因安全漏洞造成的损害向我们提出索赔, 和安全事件也可能导致数据或隐私破坏、监管调查和索赔,所有这些都可能增加我们的责任。随着我们扩大客户群,增加部署和使用解决方案的实例,这些风险可能会增加。
由于我们收到了国际投资协定的 赠款,我们受到持续的限制。
根据一项奖励计划,我们从国际投资协会收到了一笔总额为4 670万美元的特许权使用费赠款,用于某些研究和开发活动。因此,我们有义务就根据 计划开发的产品或由此产生的产品的收入向国际投资协定支付版税。此外,根据该方案的规定,我们向以色列境外各方转让任何由此产生的技术,特别是 的技术的能力受某些条款和条件的制约。“鼓励工业研究、发展和技术革新法”(1984-5744年)或“研究与发展法”一般要求赠款接受者及其控股的 股东将接收公司所有权的变化通知国际投资机构,并向国际投资管理局承诺遵守关于赠款方案的 法。
此外,2010年5月,我们收到国际投资管理局的一份通知,内容涉及我们向国际投资管理局支付的1992年至2009年的特许使用费数额据称计算错误,以及该公司必须支付特许权使用费的收入。2011年,我们与国际投资协定审查了这些所谓的错误计算。我们相信,国际投资协会在这些年中提供资金开发的产品销售所产生的所有特许权使用费,在2019年12月31日已适当支付或以其他方式积欠。但是,我们不能肯定国际投资协定是否会接受我们上述的论点,如果不接受,可能会导致财政资源的开支。
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我们可能受到侵犯第三方知识产权的索赔,这可能对我们的业务产生不利影响。
第三方可从 不时向我们提出侵权主张或声称我们侵犯了专利或侵犯了他们的版权、商标 或其他专有权利。如果发现存在这种侵权行为,我们可能需要修改我们的产品或知识产权,或获得使用这种技术或知识产权的许可或权利。任何侵犯权利的索赔,即使不是有功的,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
Zohar Zisapel和 Yehuda Zisapel总共受益地拥有大约23%的普通股,因此对需要股东批准的事项的结果具有重大影响,包括选举董事。
自2020年3月25日起,作为兄弟的 Zohar Zisapel(董事会成员)和Yehuda Zisapel可被视为受益地拥有总计3,234,531股普通股,其中包括可在自2020年3月25日起60天内行使的16,000股普通股、2020年和610股的期权,这些股份将在2020年3月25日起60天内归属,约占我们已发行普通股的23%。因此,尽管据我们所知,每一家公司在各自持有我们股份方面独立于其他 公司运作,但Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel对需要股东批准、包括选举我们董事在内的各种行动的结果有重大影响。此外,Zohar Zisapel 和Yehuda Zisapel可能能够推迟或阻止一项交易,因为在这一交易中,股东可能获得高于其股票的现行 市场价的溢价,并防止控制权或管理层发生变化。
我们从事交易 ,并可能与Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel控制的公司竞争,这可能导致潜在的冲突。
我们正在与Zohar Zisapel和/或Yehuda Zisapel控制的公司进行大量交易,并期望继续从事这些交易。我们相信这样的交易对我们是有益的,并且通常是按照对我们有利的条件进行的,这些条件对我们的好处不亚于无关联第三方提供的 。然而,这些交易可能导致对我们最有利的交易与交易中其他各方的利益之间的利益冲突。此外,在某些情况下,我们可能与Zohar Zisapel和/或Yehuda Zisapel控制的公司竞争,或从其他竞争公司购买第三方组件。
有关更多信息,请参见“第7.B项-大股东和关联方交易-与缔约方交易有关的交易”和“第10.B项-股东的信托责任”。
我们过去发生了净亏损,将来可能达不到或维持不了盈利。
2019年和2018年,我们分别净亏损约680万美元和240万美元。虽然我们在2017年和2016年是盈利的,但 我们今后可能会继续亏损,或者可能无法维持盈利能力,这可能会对我们的现金和流动性产生重大影响,并可能对我们股票的价值和市场价格产生不利影响。
我们日益增长的国际存在使我们面临与世界各地各种和不断变化的政治、文化、法律和经济状况有关的风险,如果我们不适当地适应与国际经营有关的挑战,我们业务的预期增长可能受到阻碍,我们的经营结果可能受到影响。
虽然我们的总部设在以色列,但我们在2019年销售额的96%,2018年98%的销售额,以及2017年90%的销售额来自于以色列以外的地区。如果我们不能继续与国际经销商和经销商建立和保持关系,建立更多的国外业务,扩大国际销售渠道管理,雇用更多的 人员,发展与国际合作伙伴的关系,并在国际上提供足够的售后服务,我们的国际销售将受到限制。
12
即使我们能够成功地扩大我们的国际业务,我们也可能无法维持或增加对我们的解决方案的国际市场需求。我们的国际业务受到若干风险的影响,包括:
● | 商务活动中的法律、语言和文化差异; |
● | 由于合格候选人数量有限,以及由于外国的就业法律和商业惯例,在配置和管理外国业务方面面临挑战; |
● | 我们无法遵守我们从事业务的国家的进出口、环境和其他贸易法规和其他条例,包括额外的劳动法,特别是在巴西和印度,以及这些条例的意外变化; |
● | 没有足够的措施确保我们在今后设计、实施和保持对我们的财务程序和报告的充分控制; |
● | 不遵守各国有关客户合同的法律、法规和合同义务; |
● | 我们无法为间接销售保留一份具有竞争力的经销商和转售商名单; |
● | 关税和其他贸易壁垒; |
● | 外国市场的经济和政治不稳定; |
● | 战争、恐怖主义行为和政治动乱; |
● | 缺乏对外国业务的整合; |
● | 货币波动; |
● | 我们开展业务的国家之间实际所得税税率的差异; |
● | 可能产生的外国和国内税收后果以及限制收入返还的预扣税; |
● | 与我们的解决方案所依据的不同的技术标准,这可能需要对熟悉这些标准的人员进行昂贵的重新设计和留用; |
● | 有利于本地竞争对手的法律和商业惯例; |
● | 较长的应收账款支付周期和在收取付款方面可能遇到的困难;以及 |
● | 不符合认证要求。 |
任何这些因素都可能损害我们的国际业务,并对我们的业务、经营效率、经营结果、财务业绩和财务状况产生不利影响。外国经济的持续疲软可能对我们未来的经营业绩产生重大的负面影响。
13
由于我们的收入 主要以外币(主要是美元,但也以其他货币产生),但我们很大一部分开支是在新以色列谢克尔发生的,因此我们的业务结果可能会受到货币波动的严重损害。
我们在世界各地的市场上销售,我们的大部分收入都是以美元创造的。我们还创造了巴西雷亚尔,或BRL, 欧元和其他货币的收入。融资活动也是以美元进行的。因此,我们认为美元是我们的 功能货币。然而,我们的开支中有很大一部分是在新结算系统,主要与雇员的开支有关。因此,新国际清算银行与美元之间以及其他货币与美元之间汇率的波动可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。到今天为止,我们还没有进行任何对冲 交易,以减轻这些风险。
此外,由于我们的收入 目前主要以美元计价,我们客户的当地货币相对于美国的贬值可能导致客户在付款时违约。此外,由于我们收入的一部分以BRL计价,这种 货币贬值可能会导致与公司间短期结余相关的财务支出。在未来,额外的收入可能是以美元以外的货币计价的,从而使我们面临非美国货币交易的损益。
此外,我们租赁的一部分材料 部分以美元以外的货币计价,主要以新谢克尔计价。根据自2019年1月1日起生效的“租赁会计准则”,在今后报告所述期间,相关租赁负债按现行汇率 重新计量,这可能造成重大外汇损益。
我国的国际销售和业务受到有关外国腐败行为和贿赂等许多问题的复杂法律的制约。违反或改变这些法律可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
除其他外,我们在美国以外国家的业务受1977年“反海外腐败法”的约束,该法不时修订,禁止在美国证券交易所交易股票的美国公司或外国公司或其代理人和雇员向外国公职人员提供任何有价值的东西,如“反海外腐败法”所界定的,目的是影响这些人以其官方身份采取的任何行动或决定,以帮助获得或保留业务,直接经营给任何人或公司实体,或取得任何不公平的利益。我们对“反海外腐败法”有内部控制政策和程序,但我们不能保证我们的政策和程序将始终保护我们不受雇员或代理人可能犯下的鲁莽或犯罪行为之害。违反“反海外腐败法”可能造成严重的刑事或民事制裁,我们可能会受到其他责任,这可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。此外,政府当局的调查以及我们开展业务的国家的法律、社会、经济和政治问题可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。我们还面临以下风险:我们的雇员或美国境外的代理人可能不遵守其他适用的法律。遵守这些法律和类似的 法的费用可能很大,可能需要大量的管理时间和重点。任何违反这些或类似法律的行为,无论是有意的还是无意的,都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
任何不能遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”关于有效内部控制程序的第404条的规定,都可能对我们将由独立审计员提供的财务报表的报告产生不利影响。
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”第404节或第404节通过的美国证券交易委员会或证券交易委员会的规则,我们必须在年度报告中列入关于我们对财务报告的内部控制的管理报告,包括管理层对财务报告内部控制有效性的评估。此外,由于我们符合SEC规则规定的加速提交人的资格,我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层或我们的审计师可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。这样的结论可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能对我们股票的市场价格产生负面影响。此外,我们的审计员或我们可能在评估我们对财务报告的内部控制方面发现重大弱点或重大缺陷。如果不对财务报告保持有效的内部控制,就可能导致管理当局的调查或制裁,并可能对我们的业务、财务状况和业务结果以及投资者对我们报告的财务信息的信心产生不利影响。
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如果我们确定 我们不符合第404条,我们可能需要执行新的内部控制和程序,并重新评估 我们的财务报告。在实施这些更改期间,我们可能会遇到比预期更高的运营费用和第三方咨询费。此外,我们可能需要雇用更多合格的人员,以遵守 节404。如果我们不能有效或高效地实施这些变革,就可能对我们的业务、财务状况、业务结果、财务报告或财务结果产生重大不利影响,并可能导致我们得出结论,即我们对财务报告的内部控制是无效的。
与普通股有关的风险
我们普通股市场价格的大幅波动可能会对我们和股东产生不利影响。
在2019年1月1日至2020年3月25日期间,我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克市场(Nasdaq)交易,最高为10.30美元,最低为每股5.52美元。截至2020年3月25日,纳斯达克普通股收盘价为每股6.00美元。我们普通股的市场价格一直并且很可能继续高度波动,并且可能会受到许多因素的影响,包括在这一“项目3.D-风险因素”中确定的其他风险。
此外,股票市场,特别是以色列和技术公司的股票市场波动很大。这些 因素中有许多是我们无法控制的,可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响,而不管我们的表现如何。股东 可能无法转售他们的普通股后波动时期,因为市场的不良反应 对这种波动。
我们可以不时地选择筹集资金。如果不能以对我们或股东有利的条件获得足够的资金,我们的业务(br}和增长战略可能会受到影响。
我们可能不时选择为我们的业务和增长战略筹集资金。我们不知道在需要的时候是否会提供额外的资金,或者是否会以对我们有利的条件提供。任何这类融资都可能稀释现有股东的所有权,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,如果不能以对我们或股东有利的条件提供足够的资金 ,我们的业务和增长战略可能会受到影响。
我们股票的交易量相对较低,将来可能很低。
我们的股票过去是低成交量的,将来可能是低成交量,原因与我们的表现无关。这样低的交易量可能导致流动资金减少,我们普通股的市价低于预期,而我们的股东可能无法以高于他们所付价格的价格转售他们的股票。这一低交易量还可能导致股票价格波动较大,因为做空交易活动或任何一个较大的或机构的 股东收购或处置股票。
与我们在以色列的位置有关的风险
以色列境内的情况影响到我们的行动,并可能限制我们生产和销售我们的解决办法的能力。
我们是根据以色列法律成立的,我们的主要办事处和研究与发展设施设在以色列。因此,整个中东、特别是以色列的安全、政治和经济状况可能直接影响我们的业务。
在过去几十年中,以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突,敌对状态在程度和强度上各不相同,给以色列带来了安全和经济问题。自2000年底以来,以色列和巴勒斯坦人之间的暴力行为也时有发生。此外,自2010年以来,包括埃及和叙利亚在内的中东各国的政治起义和冲突正在影响这些国家的政治稳定。该区域任何武装冲突或政治不稳定,包括涉及或威胁以色列的恐怖主义行为或任何其他敌对行动,都可能影响商业条件,使我们更难以在以色列开展行动,这可能增加我们的成本,并对我们的财政结果产生不利影响。
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此外,在过去,以色列国和以色列公司受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营结果、财务状况或扩大业务产生不利影响。
此外,以色列正经历着前所未有的政治动荡。以色列政府自2018年12月以来一直处于过渡阶段,当时以色列议会(即以色列议会)第一次决定解散自己,呼吁举行新的大选。自那时以来,以色列举行了三次大选--2019年4月和9月以及2020年3月。以色列议会尚未通过2020年预算,对我们的业务可能至关重要的某些政府部委缺乏必要的资源,今后可能得不到足够的资金。如果目前的政治僵局在2020年未能得到解决,我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。
目前,我们从可能停止或减少的政府计划中受益于 。
我们目前在以色列政府方案下得到 赠款。为了保持我们参加这些方案的资格,我们必须继续满足 特定条件,并支付所收到的赠款的使用费。此外,其中一些方案限制了我们在以色列境外开发特定产品或转让特定技术的能力。如果我们将来不遵守 这些条件,所收到的福利可能会被取消,我们可以被要求退还以前在这些程序下收到的任何 付款。此外,这些方案可能在今后停止或削减。如果我们将来没有收到这些赠款,我们将不得不以牺牲其他业务 成本为代价,为产品开发分配资金。如果以色列政府停止或削减这些方案,我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。有关更多信息,请参见“项目4.B-关于 公司的信息-业务概述-以色列创新管理局”。
以色列法律的规定可能会拖延、阻止或使我们的兼并或收购变得困难,这可能会阻止控制权的改变,并压低我们股票的市场价格。
“以色列公司法”(5759-1999)或“以色列公司法”(以色列公司法)规定通过投标方式收购股票,要求对涉及持有公司资本25%或以上的股东的交易给予特别批准,并管制可能与这类交易有关的其他事项。以色列法律的这些规定可能产生拖延或阻止控制权改变的效果,并可能使第三方更难收购我们,即使这样做对我们的股东有利,这些规定可能限制投资者今后愿意为我们的普通股支付的价格。此外,以色列的税收考虑可能使我们或我们的一些股东不希望进行可能的交易。
我们行动的结果可能受到我国人员服兵役义务的不利影响。
我们的一些雇员被要求每年在以色列执行军事后备任务,在某些情况下随时可被征召参加现役,我们的行动可能因我们的一名或多名执行干事或其他重要的因服兵役而缺席一段时间而中断。对我们业务的任何干扰都会损害我们的业务。
可能很难执行程序服务、维护美国证券法主张和执行美国在以色列对我们或本年度报告中指定的董事、官员和审计员的判决。
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我们被并入以色列。我们所有董事都居住在美国境外,我们的大部分资产位于美国境外,因此,对我们或其中任何一人作出的判决,包括根据美国联邦证券法的民事责任规定作出的判决,不得在美国收回,也不一定由以色列法院执行。在美国也很难向这些人提供诉讼服务,也很难在以色列最初提起的诉讼中提出美国证券法律主张。此外,投资者或任何其他人或实体可能难以就美国在以色列的证券法采取行动。以色列法院可拒绝审理指控违反美国证券法的申诉,理由是以色列不是提出这种要求的最适当论坛。此外,即使以色列法院同意审理一项索赔,它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用,则专家证人必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗费时间和代价高昂的过程。某些程序事项也将由以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的困难,你可能无法收取美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
作为一个在纳斯达克上市的外国私人发行公司,我们可能会遵循某些母国的公司治理实践,而不是某些 纳斯达克的要求。
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例,而不是纳斯达克股票市场规则的某些要求,包括对高管薪酬的要求、股东对某些稀释事件的批准(例如建立或修改某些基于股权的补偿计划、将导致公司控制权变更的 发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行、以及收购另一家公司的股票或资产)和其他事项。
因此,我们的股东 可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。有关更多信息,请参见 “项目16G-公司治理”。
我们股东的权利和责任受以色列法律管辖,在某些方面不同于特拉华州的法律。
由于我们是一家以色列公司,我们股东的权利和责任受公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于特拉华州公司股东的权利和责任。特别是,一家以色列公司的股东有义务真诚地对待该公司和其他股东,并不得滥用其在公司中的权力,包括在股东大会上就某些事项投票。以色列法律规定,这些义务适用于股东投票,除其他外,包括修订公司章程、增加公司的授权股本、合并和需要股东批准的有关当事方交易。此外,股东如知道股东投票的结果,或有权委任或阻止委任公司董事或行政人员,则有责任对公司公平。然而,以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规定对股东行为的影响。
项目4. | 有关该公司的资料 |
A. | 公司的历史和发展 |
我们的合法和商业名称都是RADCOM有限公司,我们是一家以色列公司。我们于1985年根据以色列国的法律成立,并于1991年开始运作。我们运作的主要立法是“以色列公司法”。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫69719拉乌尔瓦伦堡街24号,我们的电话和传真号码分别为972-3-645-5055和972-3-647-4681。我们的网站是www.radcom.com。我们网站上的信息和其他可以通过它访问的 信息不是本年度报告的一部分,也不是本年度报告的参考内容。
1993年,我们在美国建立了全资子公司,现名为RADCOM,Inc.或RADCOM US。1996年,我们在以色列成立了全资子公司RADCOM投资(96)有限公司,或RADCOM投资公司,位于我们在以色列特拉维夫的办事处。2010年,我们在巴西设立了全资子公司RADCOM do Brasil Comercio、Importacao e Exportacao有限公司或巴西RADCOM巴西公司。 2012年,我们在印度注册了一家全资子公司,即RADCOM贸易印度私人有限公司(RADCOM Trading India Private Limited)或RADCOM印度公司(RADCOM India)。
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在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的几年中,我们的资本支出分别约为699美元、662万美元和79万美元,主要用于计算机和电子设备。我们目前没有对资本支出作出重大承诺。
有关更多信息,证交会维护一个互联网站点(http://www.sec.gov),包含报告、代理和信息陈述以及其他有关我们的信息(br}),这些信息已经以电子方式提交给了SEC。
B. | 业务概况 |
概述
我们是NFV和5G就绪服务保证的领先供应商,为CSP提供云本地网络智能解决方案。NFV是一种以软件为中心的设计方法 ,它将整个网络功能类虚拟化为可连接或链接在一起的构建块,以便在基于软件的虚拟化网络环境中创建 服务。NFV旨在整合和交付支持完全虚拟化网络所需的网络 组件,使用运行在高容量服务上的标准技术,切换 和存储硬件来虚拟化网络功能。NFV是未来5G电信基础设施的关键推动者, 有助于虚拟化网络的各个方面。我们有很强的创新记录.
我们的RADCOM网络 智能解决方案包括:RADCOM服务保证、交付服务保证、用于智能过滤、负载平衡和采样的RADCOM网络可见性 ,以及用于业务关键智能和实时 客户和服务体验的RADCOM网络Insight。
● | RADCOM服务保证和客户体验监控(以前称为Maveriq)允许电信运营商通过NFV和混合网络获得端到端网络的可见性和客户体验洞察力。RADCOM服务保证提供一种实时、高性能和自动化的解决方案,这对于在当今的顶级、高容量网络中为运营商提供客户洞察至关重要; |
● | RADCOM网络可见性--一种云本机网络数据包代理和过滤解决方案,允许运营商管理跨多个云环境的网络流量,并控制可见性层对选定数据集执行动态的按需分析; |
● | RADCOM网络和客户洞察--一种为多个用例提供智能洞察的商业智能解决方案,通过RADCOM网络可见性和RADCOM服务保证所捕获和关联的数据启用。通过RADCOM网络洞察,我们能够为CSP提供广泛的CEM和SOC解决方案。 |
我们专注于下一代移动和固定网络的解决方案 ,包括5G、LTE、VoLTE、VoWiFi、IMS、VoIP和UMTS。
自2016年以来,我们一直在与AT&T合作,继续努力向一个完整的NFV网络过渡。通过开发和调整我们的解决方案 以满足业界最严格的要求,我们已经扩大了我们的客户群以包括新的客户和市场 ,同时通过支持他们向NFV过渡,扩大了我们对现有客户的影响。随着新的和现有的客户 在评估和部署基于NFV的体系结构的同时,寻求管理他们现有的网络,我们相信我们的先进云本地解决方案和我们不断增长的行业记录使 处于有利地位。
我们的技术领导地位 通过乐天2019年选择我们的解决方案作为他们的“关注网络”来支持他们推出世界上第一个端到端的云本地、基于NFV的网络。使用我们的解决方案,乐天将监控其整个 端到端网络,包括世界上第一个完全虚拟化的无线接入网(RAN)。
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我们的投资组合使 csps能够通过监视和保证物理网络和基于NFV的网络 ,从而顺利地将它们的网络转移到NFV和5G,从而使“混合”网络从窃听点过渡到网络洞察力。随着物理 和虚拟化网络之间的过渡逐渐发生,CSP可能需要在可预见的将来管理“混合”网络。 我们的解决方案处于很好的位置,可以满足这一需求,并在物理 和虚拟环境中提供服务和网络性能可见性。
在全球范围内,CSP使用我们的解决方案提供高质量的服务、减少流失、管理网络性能、分析流量和提高客户 的关心程度。我们的解决方案将尖端技术和在我们的先进工作中获得的丰富知识与业内一些最具技术创新能力的CSP结合在一起。我们的载波级解决方案支持移动和固定网络和规模 的太比特数据带宽,以支持大数据分析。
我们的解决方案为虚拟化基础设施和下一代网络(如5G)提供了 专用功能,并允许cps监视 ,并主动提高用户的体验质量。我们解决办法的主要好处是:
● | 先进的软件架构; |
● | 易于部署和管理; |
● | 改善客户保留情况; |
● | 降低用户流失率; |
● | 改善服务的提供和质量; |
● | 能够关联会话信息并提供客户体验的端到端视图; |
● | 完全有能力将解决方案作为一个虚拟网络功能来无缝地集成到所有NFV基础设施中; | |
● | 5G服务保障的动态多功能解决方案; |
● | 按需监测能力; |
● | 下一代服务的可伸缩性; |
● | 增强收集所有网络数据包的能力,以全面全面地查看网络和客户体验; |
● | 提高业务效率和降低成本; |
● | 支持端到端网络覆盖的多种协议; |
● | 是否存在网络范围的视图和向下钻取到单个订阅者级别,并向下到每个会话; |
● | 支持最大规模的多市场网络; |
● | 加速部署和迁移到NFV和5G; |
● | 实时能力。 |
我们的完全云本机 解决方案使cps能够同时管理现有的物理网络和基于NFV的下一代体系结构.我们认识到, cps需要一种新的服务保证和CEM解决方案,以便监视大量的数据,并支持基于 NFV的网络部署和向5G的过渡。
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2014年2月,我们推出了包含基于软件的探测的服务保证解决方案,随后取代了基于OmniQ硬件的 解决方案,并从那时起一直投资于研发,以保持我们的技术优势。2015年12月,这项 努力导致AT&T为其下一代虚拟化网络环境选择了我们的服务保证, AT&T的部署代表了业界第一个规模较大的NFV网络。
在2017年和2018年期间,我们改进了NFV能力,以满足拥有大量用户群和高 专业知识水平的顶级CSP的严格要求,因为我们开始部署额外的一级CSP,并进一步扩展我们的解决方案,以支持现有的 客户向NFV过渡,并满足他们对5G的初始需求。我们还继续开发和增强我们的解决方案,以满足监测5G网络的复杂需求,并提供一个智能中介层,使我们能够提供一个完整的端到端客户和服务视图,解决CSPs对智能CEM解决方案的需求。
2018年,我们还推出了我们的网络可见性 解决方案,以使CSP能够在其网络中获得更多的可视性。RADCOM网络可见性提供了一个集成的云本机 解决方案,具有先进的数据包代理功能,可以确保智能流量分配、智能负载平衡和智能 采样,以便在整个网络中实现完全端到端的可见性。RADCOM网络可见性有助于将网络流量从 多个云环境分配到服务保证探测、安全工具和其他系统。
在2019年,我们增加了我们的发展努力,重点是提高自动化和分析能力,并提供集装箱化的解决方案,以保持我们的技术领导地位。
我们在研究和开发方面不断增加的投资在2019年被我们与AT&T和乐天的新合同所证实。在2019年3月,我们与AT&T公司签订了新的合作协议,延续了我们与AT&T公司的成功关系,并为我们的解决方案在AT&T网络中的持续整合和扩展奠定了基础。2019年5月,我们与乐天公司签订了多年协议,为乐天的独特创新移动网络提供我们的网络智能解决方案。乐天的网络将是世界上第一个采用5G系统架构的完全虚拟化,端到端云本地移动网络 。乐天之所以选择RADCOM网络智能,是因为它能够监控整个端到端网络,包括世界上第一个完全虚拟化的无线接入网(RAN)。我们的解决方案将在乐天的分布式电信云中紧密集成,以确保向客户提供从移动边缘到网络核心的语音、视频、VoLTE、数据和物联网服务的最高服务质量。
我们希望继续在研究和开发方面投资 ,并在寻求与 其他寻求管理现有网络同时评估其向下一代NFV架构 和5G转换的cps时,利用我们与业界领先客户的成功。
行业背景
我们的客户和我们的解决方案的市场
我们在一个巨大的 市场中运作,这个市场正在经历巨大的转型,具有巨大的增长潜力。我们市场的客户主要是移动和固定的CSP,他们负责提供移动和固定电信服务。我们的解决方案 用于CSP组织内的多个部门,包括工程、运营、营销、管理和客户护理部门。
CSP在管理其网络方面面临许多挑战--从移动数据流量的快速增长到管理跨多个供应商技术交付的 服务的复杂性。随着流量的进一步增长和新技术 和服务的出现,例如机器对机器、物联网和5G的出现,这些挑战正在加剧。由于需要管理来自多个供应商和技术的数百万个不同的网络元素和服务 ,部署虚拟化的网络智能和CEM解决方案是 CSP网络的重要组成部分。此外,cps还面临着来自其他cps和提供越来越多类似服务的顶级(Ott)玩家的激烈竞争。为了争取客户的满意,CSP需要对客户行为有更深入的了解,使他们能够根据客户的喜好定制流程。
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与虚拟化 在许多数据中心和大型企业中的广泛部署类似,许多cps希望通过从物理网络元素过渡到以软件为中心的虚拟化NFV体系结构来降低成本并变得更加敏捷。由于NFV使cps能够用基于软件的解决方案取代 专用物理网络元素,这些解决方案运行在标准的、非专有的第三方硬件上,这就产生了对像我们这样的NFV解决方案的日益增长的需求。然而,这也会给NFV和Service 保证解决方案定价带来下行压力,从而使CSP获得降低成本的目标。虽然NFV转换的速度 不确定,现有网络的NFV部署没有达到预期的速度,但主要的CSP目前正在评估其网络的 和/或移动部分以支持NFV,因为NFV和软件定义的网络(SDN)预计将在5G网络中发挥重要的 作用。例如,5G将支持使用SDN和NFV架构 通过动态网络切片优化的各种用例,并且预期会导致NFV转换加速。
虽然NFV提供了许多好处,但是当涉及到服务保证和CEM时,将基础结构转换为NFV增加了很大的复杂性。以前的 探测和管理解决方案不是为NFV设计的。以前的解决方案侧重于监视物理网络设备,而 新解决方案必须将监视内部虚拟机的功能扩展到各种虚拟化 网络功能之间的虚拟机通信,所有这些功能都托管在同一台服务器上,以及服务器之间的通信。新的解决方案还必须在NFV生态系统中紧密工作,以提供全闭环方法的好处,在这种方法中,监视解决方案充当具有完全自动化功能的虚拟化 网络功能。
我们的战略
我们的目标是成为虚拟化、5G和混合网络的虚拟网络智能和客户体验解决方案的市场领导者。 我们相信我们围绕NFV和基于云的解决方案的领导和创新将对我们有利,因为这些类型的解决方案 将在5G网络的部署中发挥关键作用。我们计划通过利用我们在实现迄今为止最大、最先进的NFV部署(使用AT&T)和在世界上第一个完全虚拟化网络(与乐天)中实现我们的 解决方案所获得的无与伦比的 经验来增加我们的销售额,在那里我们提供从无线电 接入网(RAN)到网络核心的完全可见性。此外,我们还向我们的目标地理区域的新的和现有的一级和创新的CSP提供我们的解决办法和专门知识。我们计划通过进一步广泛投资于提高我们的NFV和基于云的解决方案的分析和自动化能力,以满足5G网络的需求,来保持我们相对于竞争对手的技术优势。
我们的 战略的关键要素包括:
● | 集中我们的网络和客户体验洞察力,以提高我们的解决方案的业务价值。RADCOM网络洞察旨在满足对端到端客户和服务体验管理解决方案的需求。除了标准报告和仪表板外,该解决方案还提供了先进的功能,使CSP能够获得实时洞察、识别趋势和发展预测,从而改进核心业务、提高客户体验和提高营销效率。通过增加新的产品,如网络可见性,我们的目标是提供端到端的网络可见性,从虚拟窃听点到网络洞察力。 | |
● | 针对评估和/或迁移到NFV和5G的一级和其他CSP。5G网络的引入预计将推动向NFV的更大转变,并需要真正的云本地网络智能解决方案。我们相信,我们的解决方案比竞争对手的产品要先进得多,而且我们比那些缺乏在虚拟环境中部署经验或不提供能够大规模部署的真正的云本地解决方案的竞争对手处于更有利的位置。为了过渡到NFV,CSP通常需要用能够支持遗留的、基于NFV的体系结构以及5G用例的软件来替换或升级他们的服务保证和CEM解决方案。我们的解决方案,监测现有网络和NFV,确保一个顺利的迁移,并使cps未来证明他们的投资在网络智能解决方案。随着我们与AT&T和乐天等客户的高级部署,以及我们作为NFV技术领导者的美誉,我们相信我们能够很好地利用我们在真正的云本地和完全虚拟化的网络智能方面的丰富经验,以便成功地将我们的部署基础扩展到其他CSP,因为我们将我们的销售和营销活动集中在第一级、银河(多运营商)、创新运营商和其他试图迁移或积极迁移到NFV的运营商身上。 |
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● | 目标是部署完全虚拟化、基于云的网络的创新cps。新技术和5G网络架构的引入使创新的CSP能够部署完全虚拟化的网络。这些虚拟化网络需要完全虚拟化的服务保证和其他解决方案,如我们的网络智能解决方案组合中的解决方案。根据我们在乐天(Rakuten)的经验,这是世界上第一个也是唯一一个部署完全虚拟化网络的CSP,我们打算针对寻求升级其网络或在完全虚拟化环境中部署新网络的创新CSP。我们相信,我们在乐天公司创新和独特的部署中的关键作用,使我们在寻求与其他寻求部署类似网络的CSP接触时处于优势地位。 |
● | 签订多年合同,提供经常性收入。随着向NFV和完全虚拟化解决方案的过渡,使用我们的解决方案的硬件销售预计会减少,而我们与CSP的接触将主要由软件产品和专业服务组成。随着时间的推移,软件和服务(而不是硬件)可以分阶段部署和付费。我们的目标是通过提供CSP长期多年销售模式,使它们能够通过定期许可、运营服务、管理服务、年度维护和支持以及软件升级包,以及增加新功能的能力来满足系统规划需求,从而确保CSP始终受益于我们最先进的软件解决方案。 | |
● | 利用行业领先优势,将优化成本计算模式引入市场。作为一家真正的基于软件的公司,我们为现有和潜在客户提供了一种吸引人的商业模式,与我们的竞争对手继续提供的基于设备的遗留解决方案相比,它将可预测的资本支出和运营支出与较低的服务保证和cem解决方案结合起来。通过我们优化的商业模式,我们为我们的客户提供了几种选择,使他们能够在不影响他们与我们的消费的情况下,在网络上扩大业务和流量。 |
产品与解决方案
我们的网络智能 组合包括RADCOM服务保证、RADCOM网络可见性和RADCOM网络洞察。
RADCOM Service 保证和客户体验监控(前MaveriQ)
RADCOM服务保证 是一种云本机、5G就绪、完全虚拟化的服务保证解决方案,它允许电信运营商通过NFV和混合网络获得端到端网络 的可视性和客户体验。RADCOM服务保证提供实时、高 性能和自动化解决方案,这对于在当今的顶级、高容量 网络中为运营商提供客户洞察至关重要。
我们的专利技术 使RADCOM服务保证能够捕获和关联网络事件和RADCOM虚拟探测来获取和关联网络 数据包,这些数据包是5G监控的关键。RADCOM的解决方案旨在提供从RAN到核心的网络智能 。RADCOM服务保证 使用动态、模块化和基于流的微服务体系结构构建,可以以极低的延迟以闪电速度处理大量流数据。这使客户能够在其物理和云基础设施上使用RADCOM服务 保证,因为它们从基于硬件的旧网络过渡到基于NFV的虚拟化 网络。
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RADCOM服务保证 为服务提供者提供跨技术的网络的完全端到端可见性。RADCOM服务保证监视多种 类型的服务,如语音、视频和数据,使用多种工具和网络性能及度量方法 持续分析服务性能并提供客户体验质量度量。RADCOM服务保证为用户提供了一整套分析和故障排除工具,提供了一个全面的、集成的网络服务视图,以便利 性能监视、故障检测和网络及服务故障诊断,从攻点到网络洞察。RADCOM 服务保证显示来自信令和用户平面的性能和质量测量,基于广泛的基于被动软件的探测 范围,这些探测安装在标准的、非专有的第三方硬件上,这些硬件与RADCOM服务保证一起工作,以交付基本功能。
RADCOM服务保证 由功能强大、用户友好的中央管理模块和用于收集来自各种类型的网络和服务(包括5G、VoIP、UMTS、LTE、IMS数据等)的各种类型的传输质量数据的基于软件的无源探针组成。 信令和媒体属性以及质量测量扩展详细记录从RADCOM Service 保证管理器(中央站点管理软件)中收集的详细记录存储在解决方案的数据库中。然后, 报告和故障排除应用程序可以使用这些数据对关键性能 指示器(KPI)执行服务性能分析、钻取和故障排除,以衡量随时间推移的性能和衡量服务质量的关键质量指标。
RADCOM服务保证 提供了一组先进的服务保证监视应用程序:网络故障排除、网络质量监视、服务 质量监视、客户服务质量监视和客户服务级别协议监视。
RADCOM服务保证 旨在使CSP能够成功地努力应对重大的技术挑战,包括:
● | 下一代网络的部署,如5G和LTE; |
● | 向新的网络体系结构迁移和整合; |
● | 提供先进的、复杂的服务,如VoIP IMS和视频质量分析;以及 |
● | 对所有数据会话进行积极的管理和质量保证,并呼吁现有和下一代服务提供商的生产网络。 |
CSP将RADCOM服务保证用于 范围广泛的用例数组,如:
客户及服务保证
● | 故障排除-使CSP能够“向下钻取”以确定特定问题的来源,使用的工具从呼叫或会话跟踪到呼叫流的完整解码。 |
● | 性能监控-允许CSP分析和优化网络组件的性能水平和客户体验,目的是在故障危及客户体验之前识别它们。 |
● | 故障检测-自动故障检测和服务KPI提醒CSP注意出现的网络问题。 |
● | 中介-生成为解决方案的智能中介层以及第三方操作支持系统和其他解决方案提供所需的调用详细记录。 |
漫游与互连分析
CSP使用RADCOM服务保证 监视它们的漫游和互连流量。通过识别有问题的链路,CSP避免收入损失,检测特定漫游伙伴的 问题,并管理互连KPI。
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RADCOM网络可见性
2018年2月推出的RADCOM网络可见性 虚拟化了传统的网络数据包代理。利用其先进的智能负载平衡功能, RADCOM网络可见性成本有效地为运营商提供了NFV网络的端到端网络可见性。RADCOM网络可见性与RADCOM服务保证协同工作,在符合ETSI标准的NFV编排下完全自动化,用于上机 和配置,并为操作员提供随需应变能力、自动缩放和自动恢复以及无缝升级。
RADCOM网络可见性 为运营商提供了一种集成的云本机可见性解决方案,该解决方案确保了在虚拟网络中的智能流量分配、负载平衡和 完全端到端的可见性,并提供了先进的数据包代理功能,如数据包去复制、 安全套接字层解密和分组切片。作为一种云本机解决方案,RADCOM网络可见性没有专用硬件 的限制,可以通过NFV分布式方法动态地部署和缩放高规模的数据包代理。
RADCOM网络可见性 使CSP能够以虚拟、智能和高效的方式:
● | 管理、规模和负载平衡网络流量; |
● | 自动化和同步可见度和保证,上机和配置; |
● | 在网络智能探头之间分配流量,而不必重复通信量和浪费网络资源; |
● | 负载平衡移动性管理实体(MME)/IMS流量的解密支持; |
● | 使用基于应用的路由过滤和分析流量; |
● | 在窃听点过滤通信量,以节省网络和带宽资源;以及 |
● | 使用统一和集中的管理解决方案。 |
RADCOM网络可见性 在管理网络性能和聚合来自网络的实时数据、执行会话感知负载 平衡和筛选方面发挥着关键作用,然后再仔细优化到虚拟探测的流量。在统一管理解决方案下,通过简单的拖放和拖动图形用户界面部署和配置RADCOM 网络可见性,该界面为操作员提供到一组故障排除工具的直接 接口,并具有对多个资源的单一访问点。这种方法可以实现 显着的成本节约,因为运营商可以在业务到达服务保证工具之前对流量进行分析。此外,由于具有强大的 过滤功能,该解决方案的可见性层可以识别和管理特定的数据,从而通过过滤交付给RADCOM服务保证的数据量来显着地节省使用网络资源的 。
RADCOM网络洞察
RADCOM NetworkInsight 为CSP提供了实时、可操作的业务和营销洞察力,这是以客户为中心的,同时也使整个组织的收入(br}流最大化。这些丰富的、可操作的网络洞察力使运营商能够充分可视化他们的网络和 改进服务和客户体验,提供客户影响分析,并主动处理问题,以充分了解客户体验,并提供更好的体验质量或QoS,以及减少客户流失,这在过渡到NFV和5G方面具有特别重要的意义。
RADCOM网络洞察 从RADCOM服务保证和RADCOM网络可见解决方案以及某些外部系统获取数据,以便在服务级别下降到预定义阈值以下时生成 自动警报。该解决方案可以向外部 系统提供可操作的触发器,以便进行主动处理。运营商可以通过交互式仪表板查看这些洞察力,并且可以很容易地分割数据- ,以决定要关注的网络区域。
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RADCOM的Network Insight解决方案采用了主动处理网络问题的方法。通过使用基于内部探测的数据和某些外部 数据提要,RADCOM具有网络智能,可以知道提取哪些数据以提供所需的可操作的洞察力。 密钥网络监视度量可以输入RADCOM的关键质量指标并转换为服务质量。将 与客户资源管理提要和遗留的第三方探测数据相结合,该解决方案使运营商能够为 订户评估服务质量,并做出积极的决策。
RADCOM NetworkInsight的 复杂工具是通过强大的数据虚拟化套件提供的。这使CSP能够为 可操作的洞察力找到必要的数据,这是提高CSP的客户QoS,从而提高CSP的资本 效率所必需的。
销售和营销组织
我们主要通过直接渠道和转售商向世界各地的客户销售,包括通过我们在美国、欧洲、以色列、巴西和亚洲的执行人员和销售代表销售,也通过间接渠道销售。
直接频道:
我们的大部分销售都是通过一个直接渠道进行的,我们的客户(最终用户)直接与我们达成协议。在2019年期间,这个 直接通道主要用于北美、南美洲和亚洲。
在北美,我们通过RADCOM US开展业务,该公司直接向最终用户销售我们的解决方案,并向北美市场的客户提供支持。我们的解决方案出售给北美的最终用户,无论是RADCOM美国公司还是RADCOM有限公司。
在巴西,我们通过RADCOM巴西公司经营 ,该公司主要向巴西市场的终端用户销售我们的解决方案。
在印度,我们通过RADCOM印度公司经营 业务,该公司主要提供世界各地的客户支持和开发服务。
在其他地方,我们的解决方案 主要由RADCOM有限公司直接销售给终端用户,包括通过我们在欧洲和亚洲的销售代表, ,并得到当地市场代表和分包商的支持。
间接渠道:
在几个市场, 我们出售我们的解决方案通过独立的经销商,谁营销我们的解决方案。我们继续寻找新的经销商,以渗透新的地理市场和新的客户,并更好地服务于我们的目标市场。
我们的经销商和经销商作为我们在某些国家的当地代表,作为我们的销售、营销和支持团队的一部分。他们帮助销售,部署和服务我们的解决方案,提供技术支持的最终用户的母语,并照顾客户的需求 在当地的办公时间。
地理市场:
下表显示了按地区分列的按最终客户地点分列的收入的大致细目:
截至12月31日的一年(以百万美元计) | 截至12月31日的年度, (百分比) | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
北美 | 14.5 | 22.2 | 25.1 | 43.9 | 65.1 | 67.5 | ||||||||||||||||||
亚洲 | 14.1 | 7.2 | 4.9 | 42.7 | 21.1 | 13.2 | ||||||||||||||||||
拉丁美洲 | 2.7 | 3.6 | 2.7 | 8.2 | 10.6 | 7.2 | ||||||||||||||||||
其他(包括以色列) | 1.7 | 1.1 | 4.5 | 5.2 | 3.2 | 12.1 | ||||||||||||||||||
总收入 | 33.0 | 34.1 | 37.2 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
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竞争
我们的 解决方案的市场是有竞争力的,我们期望今后在我们目前提供的解决方案和我们正在开发的解决方案方面继续竞争。我们的主要竞争对手包括Anritsu、Empirix、华为、NetScout、 Polystar和EXFO。除了这些竞争对手之外,我们还期待着来自 已建立和正在出现的通信、网络管理和测试设备公司以及在 CEM领域的传统公司如华为、桑德文、爱立信和诺基亚的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资源,包括金融、技术、工程、制造、营销和分销能力,其中一些竞争对手可能比我们得到更多的市场承认。此外,向NFV和基于软件的解决方案过渡可能会向新的竞争对手开放 市场,或者从邻近的市场引进竞争对手。有关详细信息,请参阅“与我们的业务和行业有关的3.D项-风险因素- 风险”。
我们认为,我们与竞争对手的区别在于:
● | 我们公认的一流的,云本地NFV服务保证解决方案; |
● | 我们使用一级CSP(如AT&T)部署和扩展NFV解决方案的经验; | |
● | 我们在世界上第一个完全虚拟化网络上部署NFV解决方案的经验; |
● | 我们提供的先进技术,提供端到端的网络可见性,从虚拟窃听点到网络洞察力; |
● | 我们的多技术相关能力,可以支持所有主要技术-4G,5G,LTE,IMS,VoLTE,VoIP和遗留3G-在同一解决方案内; | |
● | 我们为部署5G网络开发服务保证解决方案; |
● | 我们的解决方案全软件为基础的解决方案提供了成本效益,快速部署时间和灵活的开发; |
● | 我们对物理网络和NFV网络的支持,使尚未转换为NFV的CSP能够加快NFV的部署,并在使用相同的解决方案的同时平稳地从物理基础设施过渡;以及 |
● | 我们在动态的客户和技术环境中被证明具有灵活性和响应能力。 |
继我们与AT&T的战略部署、与其他CSP的额外部署、与乐天的合作以及此后在与 新客户的接触方面取得的进展之后,我们相信我们能够成为NFV、云本地网络智能解决方案 向NFV过渡和部署5G网络的领先企业。
客户服务与支持
我们相信,为最终用户提供高水平的客户服务和支持是我们成功的关键,我们的目标是将RADCOM建立为客户满意的行业领导者。我们为实现这一目标正在进行的投资包括:
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● | 加强支持:我们致力于为所有客户提供及时、有效和专业的支持。随叫随到的支持是由我们的直接销售/支持力量,以及我们的代表,经销商和原始设备制造商,或OEM,合作伙伴。此外,我们经常联系我们的客户,以征求反馈意见,并促进我们的解决方案的充分使用。我们可以为我们的客户提供免费的保修期,包括错误修复和我们的解决方案的保证。在最初的保修期后,我们提供延长的保证,可以购买多年期.一般来说,延长保修期的费用是根据解决方案的总成本的百分比计算的年度维修费。 |
● | 以客户为导向的产品开发:为了不断加强我们的客户关系,我们定期与客户会面,并利用这些讨论中的反馈意见来改进我们的解决方案,并指导我们的研发路线图。 |
● | 区域技术支持:由于销售系统和解决方案需要高水平的技术技能,我们决定加强对设在我们区域办事处的当地专家的支持。这种策略在时区、文化和语言上都是有利的。例如,在我们的美国、巴西和印度办事处,我们建立了当地的支持小组,负责与客户的一级接触(第一级)。 |
● | 我们的销售代表的支持:我们提供高水平的售前和售后技术支持,我们的销售代表在该领域。我们使用广泛的渠道提供这种支持,包括技术培训,营销材料和其他。 |
我们业务的季节性
除了一般的市场和经济状况,例如整个行业的整合、采用新技术的速度和经济的总体状况之外,我们的订单还受到客户不同的财政年度的影响。虽然这导致我们的收入从一个季度到一个季度的波动,这种波动不受任何明显的季节性或一致的季节模式的影响。
发展设施
我们的公司办事处和开发设施位于以色列特拉维夫,主要由软件开发、测试、质量控制和安装组成。
研究与开发
我们竞争的行业受制于快速的技术发展、不断变化的行业标准、客户需求的变化以及新的产品引进和增强。因此,我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续加强我们现有的解决办法,并制定和采用新的解决办法,以提高业绩并及时降低总成本。
在2019年,我们大大增加了对研究和开发的投资,以保持我们的技术领先地位,并满足世界上最先进的中国企业的当前和未来需求。我们相信,5G的大规模推出将带来一个更大的浪潮,网络虚拟化 通过CSP。通过我们的研究和开发努力,我们期望能够很好地为这些CSP提供最先进的技术和能力。因此,我们在2019年加大了对研究和开发 的战略重点,并通过增加对提高自动化、集装箱化部署 能力的投资,以及基于机器学习的先进技术来识别网络异常并分析随着5G网络的推出而预期的增加的网络流量 。与此同时,我们继续加强和发展我们的NFV解决方案,以便为我们的客户提供更大的价值和利益。
随着我们开发新的特性和新的解决方案以满足5G网络的要求,我们期望在2020年继续进行这项重大投资。
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以色列创新管理局
我们已收到国际投资协会根据一项奖励计划为某些研究和开发活动支付的版税赠款,这些活动受“研发法”和根据该计划颁布的条例的约束。
此外,我们还提出了许多申请,今后还可能继续根据“研究与发展法”向国际投资管理局申请赠款。在这类方案下收到的赠款通过根据这些方案开发的产品或由此产生的产品产生的收入(br})强制支付特许权使用费予以偿还。接受这些赠款取决于我们是否有能力遵守“研发法”和适用方案规定的某些适用要求和条件。如2019年12月31日 号文件所述,按3%的费率征收的特许权使用费应以销售产品和相关服务的收入为依据,这些收入包括在国际投资协定资助的项目框架内开发的全部或部分知识。
“研究与发展法”规定,国际投资协定有权确定根据核准的研究和开发方案开发的技术的所有权要求和/或与这种技术有关的权利,包括知识产权,知识产权不是在这种方案下开发的产品,也不是资助的技术。
“研发法”进一步规定,资助的技术不得转让给任何第三方,除非满足某些要求,如 每个项目分别确定的那样。
除其他外,国际投资协定 可确定,只有当这种受让人公司也将遵守转让者公司在转让这种技术之前根据“研发法”向其征收的相同条款和条件时,才能将某些资金资助的诀窍转让给以色列的第三方。
国际投资协定可批准 从以色列向国外转移资金-一般是在下列情况下:(A)赠款接受者支付给国际投资协会的赠款和利息总额最多为这种已资助的诀窍总额的600%;(B)如果接受赠款的人从第三方获得另一种知识-以换取其资助的第三方所提供的知识-在符合某些要求的情况下,另一种情况下-另一种情况下-如何为该公司创造比资金所知的收入更高的收入;(C)如果这种由 供资的技术转让-与研究和开发活动中的某些类型的合作有关;或(D)如果这种转让-由于赠款接受者和受资助的 诀窍的破产或接管而引起的清算-以低于在其投资的资金数额出售的价格出售,在这种情况下,(A)中规定的付款可能会减少。
“研究与发展法”一般对赠款接受者所有权的某些变化规定了报告要求。“研究与发展法”要求赠款接受者及其控股股东或该赠款接受者的外国利害关系方通知国际投资管理局(IIA ),告知其对受赠人控制权的任何变化或对赠款接受者的控制手段的改变,从而导致在以色列境内注册的非以色列公民或非以色列居民或公司成为直接在赠款接受国 中的利害关系方,并要求新的利害关系方向国际投资管理局承诺遵守“研发法”。此外,国际投资协定可能要求就这些事件提供更多的资料或说明。为了研究与发展法的目的,“控制” 是指除作为公司的高级官员或 董事而产生的能力之外,指导公司活动的能力。如果一个人拥有公司50%或50%以上的控制权,则假定该人拥有控制权。 “控制手段”一般指公司股东大会上的表决权或任命 董事或首席执行官的权利。公司的“利害关系方”包括拥有其5%或以上未偿还股本或表决权的持有人、其首席执行官和董事、有权任命其 首席执行官或至少一名董事的人,以及任何上述利害关系方拥有或超过25%的未偿股本或表决权或有权任命25%或25%以上董事的公司。相应地, 任何非以色列人如果获得我们5%或以上的普通股,将被要求通知国际投资管理局它已成为有兴趣的 方,并签署一项遵守研发法的承诺。
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“研究与发展法”第7号修正案于2016年1月1日生效,设立了国际投资协定,取代首席科学家办公室。因此,根据第7号修正案,国际投资协定可制定新的准则和(或)修订关于“研究与发展法”和(或)条例的现有准则。因此,第7号修正案对我们现有和(或)未来的国际投资协定方案和激励措施的条款产生了不确定性,因为我们不知道国际投资协定将采用或将由它修正哪些准则。
自从我们开始了 业务,我们已经收到了国际投资管理局的授权.截至2019年12月31日,我们对国际投资管理局收到的赠款的或有负债总额(包括累计利息和已支付的累计版税净额)约为5 100万美元。
2010年5月,我们收到了国际投资管理局关于我们在1992年至2009年期间向国际投资管理局支付的特许权使用费据称计算错误的通知。见“3.D项.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险”。
两国工业研究和 发展基金会
虽然我们自1996年以来没有收到任何新的赠款,自2003年以来也没有被要求支付任何特许使用费,但我们过去曾收到以色列-美国两国工业研究和发展基金会(简称鸟基金会)为产品的研究和开发提供的资金。我们有义务向鸟类基金会支付特许使用费,用于销售由鸟类基金会资助的研究和开发所产生的基于技术 的产品。根据这些产品的销售情况,向鸟类基金会支付的版税为5%,最高为收到赠款的150%,与美国消费物价指数挂钩。作为2019年12月31日的{Br},我们对鸟类基金会的或有负债约为39万美元。 自2003年以来,我们一直没有产生销售的产品,由鸟类基金会提供的资金。
印度子公司和中国办事处资金
2012年4月和2014年4月,以色列经济部批准了我们的供资申请,分别帮助设立我们的印度子公司 和中国办事处,作为指定赠款计划的一部分,目的是在印度和中国设立一个营销机构。这笔赠款的目的是根据核准的三年计划预算,支付在印度和中国的办事处设立、后勤、开支和雇用雇员和顾问的费用的50%。 我们目前正在逐步关闭我们的中国办事处。
我们有义务在自赠款三周年起的五年内向教育部支付特许权使用费,按赠款批准年份(2012年为印度,2014年为 中国)支付目标市场销售额增加的3%的版税,为期五年,但不超过收到的赠款总额。预计不会从该计划收到任何进一步的赠款。
截至2019年12月31日,教育部向我们在中国的办事处和我们在印度的子公司提供的营销赠款总额约为66.8万美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们没有义务支付版税。
所有权
为了保护我们对知识产权的权利,我们依靠商标、合同权利、商业秘密法、版权、保密协议和技术措施来建立和保护我们在解决方案和技术上的所有权。我们拥有RADCOM和Omni-q两个名称的 注册商标。®。我们目前在美国有一项注册专利和五项待决专利申请。此外,我们通常与我们的雇员、分销商、销售代表以及能够访问敏感 信息的供应商和分包商签订保密和保密协议。
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员工
截至2019年12月31日,我们的总人数为282人,其中包括雇员和承包商。见“项目6.D-董事、高级管理人员和 雇员-雇员”。
我们认为我们与员工的关系很好,从未经历过罢工或停工。除在巴西的雇员外,我们的任何雇员都没有工会的代表。
虽然我们不是以色列集体谈判协定的当事方,但我们必须遵守以色列劳工总联合会、劳工总会和经济组织协调局(包括工业家协会)或CBEO之间的集体谈判协议的某些规定,这些规定适用于我们的以色列雇员,这些规定是根据教育部的扩充令 规定的,包括运输津贴、年度娱乐津贴、工作日和工作日的长短以及强制性的 一般保险养恤金。此外,我们可能受适用于金属、电力、电子和软件工业的扩展令的规定的约束。以色列劳动法适用于我们在以色列的所有雇员。这些规定和法律主要涉及工作日的长短、工人的最低工资、解雇雇员的程序、确定遣散费、请假(如年假或产假)、病假和其他雇用条件。
在以色列,我们遵循一种一般做法,即代表我们的大多数雇员向称为“经理保险”或养恤基金的个人保险单缴款。对这类管理人员保险的缴款率高于法律规定。此保单将储蓄计划、伤残保险及遣散费 给付予受保人的雇员。它规定在雇员退休或死亡时向其支付款项,并为解雇费积累 基金(如果有的话),雇员在终止雇用时可依法获得这些款项。每个 参与员工缴纳的金额相当于该员工基本工资的7%,我们在该员工基本工资的15.4%至17.3%之间缴款。根据对以色列法律的修改以及劳工组织和CBEO达成的集体谈判协议,我们需要缴纳的数额可能会不时增加。
我们与以色列新雇员签订的雇用协议符合1963年“以色列离职偿金法”第14节,其中规定,我们对遣散费基金的缴款应支付我们的全部遣散费义务。在终止时,从基金中向雇员发放缴款 的款项将解除我们的任何进一步的离职义务,我们不应向该雇员支付任何额外的付款。因此,有关的义务和代表这些义务存入的款项没有在资产负债表上列明,因为一旦存入这些款项,我们就合法地免除了雇员的离职义务,而 我们对所存入的款项没有进一步的合法所有权。
我们还向RADCOM的雇员提供教育基金,每个参与的雇员缴纳相当于该雇员 基本工资2.5%的数额,我们缴纳相当于雇员基本工资7.5%的数额(以色列所得税条例中规定的 一般不超过某一上限)。以色列雇员和雇主还必须支付预先确定的款项,其中包括向以色列国家保险协会缴纳国民健康保险,该研究所提供一系列社会保障福利。
在美国, 我们以保健、牙科、视力和残疾保险以及与401(K)计划缴款相匹配的形式提供福利,平均金额约为雇员基本工资的16.9%。
在巴西,我们以医疗保险的形式提供 福利,包括保健、视力和牙科保险,数额从雇员基本工资的3%至12%不等。
在印度,我们提供医疗保险、教育基金、房租津贴和健康保险基金等形式的福利,数额相当于雇员工资的26%。
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C. | 组织结构 |
我们的子公司是: (1)RADCOM US,在北美负责我们产品的销售、营销和客户支持;(2)RADCOM Investments (96)Ltd,目的是进行各种投资,包括购买证券;(3)RADCOM巴西,它在巴西为我们的产品进行销售、营销和客户支持;(4)RADCOM印度,主要提供、客户支持和全世界的发展服务。以下是我们的子公司名单,每一家都是全资拥有的:
附属公司名称 | 法团的司法管辖权 | |
RADCOM公司 | 新泽西 | |
RADCOM投资(96)有限公司 | 以色列 | |
RADCOM do Brasil Comercio,Importacao Exportacao有限公司 | 巴西 | |
印度私人贸易有限公司 |
印度 |
D. | 财产、厂房和设备 |
我们目前在以色列特拉维夫向主要股东的附属公司总共租用了大约22 830平方英尺的办公空间,这一空间包括我们的开发设施,主要包括编程、文件编制、质量控制、测试和安装 bug,以及不时在第三方硬件上安装软件组件。
在2019年,我们向我们的主要股东的附属公司支付了我们特拉维夫办事处的年度租赁和维持费总额约77.2万美元。今后,我们可能会从关联方租用更多的空间。
我们还从我们的主要股东的附属公司那里租赁了大约5,946平方英尺的办公空间,面积约为5,946平方英尺。在2019年,这类房地的年度租金总额约为117 000美元。
我们还在巴西租赁了大约484平方英尺的办公空间,在印度租赁了5809平方英尺的办公空间。2019年,这些房地的年度租赁和维持费总额约为7 000美元和119 000美元。
我们认为,我们的办公室和设施足以满足我们目前的需要,在需要时将有适当的额外或替代空间。
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 |
不适用。
项目5. | 业务和财务审查及前景 |
关于我们的财务状况和经营结果的下列讨论,应与合并财务报表和本年度报告其他地方所载的有关说明一并阅读。
概述
我们为CSP提供云本机 NFV准备好的网络智能解决方案.我们的世界领先、创新的解决方案处于有利地位,能够满足 cps对其网络(固定和移动)的持续需求,并确保向其用户提供高质量的服务; 无论是在NFV网络上还是在非虚拟网络上。
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一般
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们按照美国公认会计原则编制的合并财务报表。我们的业务和财务审查及展望应与我们的财务报表、所附附注以及本年度报告其他地方的其他财务资料一并阅读。
我们于1991年开始行动。自那时以来,我们一直致力于开发和提高我们的产品,建立我们在世界范围内的直接和间接分销网络,建立和扩大我们的销售、营销和客户支持基础设施。
我们的大部分收入 是以美元产生的,而融资活动则是以美元进行的。因此,我们认为美元对 是我们的功能货币,我们的综合财务报表是以美元编制的。
在我们评估我们的增长前景和管理我们未来的业务时,我们相信,采用NFV和通过领导 cps来未来部署5G将推动我们的增长。
为了扩大销售渠道和收入,我们在2019年遵循了以下销售战略:
● | 我们的重点是利用我们的NFV实现与AT&T,乐天和其他客户,以扩大我们的价值主张,以更多的运营商; |
● | 我们扩大了我们的业务与我们的主要现有客户; |
● | 我们继续投资于我们的销售和营销资源,并通过当地代表的参与扩大了我们的触角; |
● | 我们在全球范围内投资营销活动,以加强我们的市场定位和开拓新的机会; |
● | 我们增加了在研究和开发方面的投资,以保持我们在基于云、5G和NFV解决方案方面的公认技术领先地位,以满足我们客户的要求,并开发新的产品产品和能力; |
● | 我们投资于我们的专业服务团队和资源,以满足客户的部署、定制和支持需求,并使我们能够成功地向潜在的新客户提供多个概念演示的证据;以及 |
● | 我们寻求战略伙伴关系,包括OEM伙伴关系和合作协议。 |
在2019年,我们继续扩大RADCOM网络智能产品的能力和解决方案。我们在虚拟化解决方案方面的领导地位为我们2019年的业绩做出了贡献,包括通过增加新客户(如 Rakuten)扩大到新的市场。
收入。一般说来,我们的收入来源于销售我们的产品或解决方案、固定价格项目和主要包括延长保修、支持服务和管理服务在内的服务销售。收入包括销售总额,减去折扣和退款,如果适用的话 。2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了“会计准则更新”(ASU,2014-09年),“从与客户的合同中获得的收入”(主题606)。有关这一ASU及其对我们财务业绩的影响的进一步信息,见“5.b项-流动性和资本资源-关键会计政策和估计”。
收入成本。收入成本 ,包括工资和相关费用,主要来自从事管理服务的雇员和正在进行的客户支持、解决方案部署和软件开发定制活动。收入成本还包括硬件的使用、库存注销、进口税、运输和处理费用、第三方软件组件的许可费、硬件保修费用、间接费用的分配、分包商的费用、国际投资协定的特许权使用费和基于股份的 补偿。作为我们降低产品成本和提高灵活性计划的一部分,我们在过去几年中转向了一种模型 ,根据该模型,我们将基于软件的解决方案安装在标准的、非专有的第三方硬件上,这些硬件与 我们的软件一起工作,以交付产品的基本功能。
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我们的毛利受到几个因素的影响,包括新产品的引进、竞争加剧造成的价格侵蚀、较大客户的讨价还价能力、我们在业务、部署、软件开发定制、管理的 服务和客户支持方面的雇员人数、第三方软件组件与我们自己的集成、产品组合和汇率波动。
研发费用净额。研究和开发费用净额主要包括工资和相关费用,包括基于股份的 补偿、分包商付款和间接费用。间接费用包括各种费用,包括 租金、办公室和相关费用。研发费用已被国际投资协定授予的特许使用费部分抵消.
销售和营销费用净额。销售和营销费用净额主要包括薪金和相关费用,包括基于股份的 补偿、第三方代表的佣金和费用、广告、贸易展览、促销费用、国内和国际旅行、网站维护和间接费用,扣除从教育部收到的赠款。
一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括薪金和相关费用,包括基于股份的薪酬、专业费用(包括法律、审计和其他咨询费)、坏账费用、其他一般公司费用和 管理费。
财务收入, 净额。金融收入净额主要包括银行存款、银行手续费和以非美元货币计值的货币资产负债表项目的汇率差异所产生的收益或损失。
2019终了财政年度与2018年终了财政年度比较的财务执行情况摘要
在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入约为3 300万美元,而2018年的收入约为3 410万美元,减少了约3.2%。我们在2019年期间从业务活动中提供了约680万美元现金,而2018年使用的现金约为190万美元。截至2019年12月31日,我们的净亏损约为680万美元,而2018年的净亏损约为240万美元。
截至2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期银行存款总额约为6,930万美元,而截至2018年12月31日,现金和现金等价物约为6,200万美元。
我们2019年的净亏损包括基于股票补偿的 非现金支出约220万美元,而2018年约为210万美元。
可报告段
管理层通过客户和地理区域接收 销售信息。研究和开发、销售和营销以及一般和 行政费用仅在合并的基础上报告(E.,它们没有分配给产品组或地理 区域)。由于由于资源共享,没有向管理层提供按产品组或地理区域分列的经营损益的衡量标准,因此我们得出的结论是,我们在一个可报告的部门中运作。
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A. | 经营成果 |
2019年12月31日终了年度业绩与2018年12月31日终了年度比较
下表 列出所述期间的某些财务数据,按收入的百分比表示:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 | 30.0 | 26.0 | ||||||
毛利 | 70.0 | 74.0 | ||||||
业务费用: | ||||||||
研发 | 56.3 | 45.5 | ||||||
减少版税-参与 | 5.6 | 4.8 | ||||||
研究与开发网 | 50.7 | 40.7 | ||||||
销售和营销 | 31.9 | 33.5 | ||||||
一般和行政 | 11.1 | 10.0 | ||||||
业务费用共计 | 93.7 | 84.2 | ||||||
营运损失 | (23.7 | ) | (10.2 | ) | ||||
财务收入净额 | 3.5 | 3.3 | ||||||
税前收入损失 | (20.2 | ) | (6.9 | ) | ||||
所得税 | (0.5 | ) | (0.2 | ) | ||||
净损失 | (20.7 | ) | (7.1 | ) |
收入 | ||||||||
截至12月31日的一年(以百万美元计) | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
产品 | 16.4 | 13.6 | ||||||
服务 | 16.3 | 8.3 | ||||||
项目 | 0.3 | 12.2 | ||||||
总收入 | 33.0 | 34.1 |
收入。在2019年,我们的收入与2018年相比减少了约110万美元,即约3.2%,原因是来自项目的收入减少了约1 190万美元,由来自 服务和产品的收入分别增加了约800万美元和280万美元所抵消。项目收入减少的原因是AT&T初步项目 于2019年第一季度完成。产品和服务收入的增加主要与在亚洲的新接触有关。
每个地理区域的收入,以终端客户 的位置为基础
截至12月31日的年度, (以百万美元计) | 截至12月31日的年度, (百分比) | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
北美 | 14.5 | 22.2 | 43.9 | 65.1 | ||||||||||||
亚洲 | 14.1 | 7.2 | 42.7 | 21.1 | ||||||||||||
拉丁美洲 | 2.7 | 3.6 | 8.2 | 10.6 | ||||||||||||
其他(包括以色列) | 1.7 | 1.1 | 5.2 | 3.2 | ||||||||||||
总收入 | 33.0 | 34.1 | 100 | % | 100 | % |
在2019年,我们三个最大的客户达到了大约1,350万美元,680万美元和720万美元的综合收入总额。2018年,我们三个最大的客户在合并收入总额中分别约为1 630万美元、620万美元和510万美元。
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收入成本和毛利 | ||||||||
截至12月31日的年度, (以百万美元计) | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
产品 | 4.8 | 4.9 | ||||||
服务 | 5.0 | 1.2 | ||||||
项目 | 0.1 | 2.8 | ||||||
总收入成本 | 9.9 | 8.9 | ||||||
毛利 | 23.1 | 25.2 |
收入成本。在2019年期间,我们的毛利润占收入的百分比(包括工资和相关费用等可变成本)约为70%,而2018年则约为74%。毛利占收入的百分比下降反映了收入成本相对于收入减少的较大相对增长。我们收入费用 的增加主要是由于薪金和有关费用以及分包商与管理下的服务 活动有关的费用。
我们2019年的收入成本 包括基于股票的薪酬约20.4万美元,而2018年的基于股票的薪酬约为112.2万美元。
下表 列出该公司2019年和2018年的运营费用和支出以及 2019年与2018年相比这些费用的百分比变化情况。
截至12月31日的年度, (以百万美元计) | %变化 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019年vs 2018年 | ||||||||||
研发 | 18.5 | 15.5 | 19.4 | |||||||||
减少版税-参与 | 1.8 | 1.6 | 12.5 | |||||||||
研究与开发网 | 16.7 | 13.9 | 20.1 | |||||||||
销售和营销 | 10.5 | 11.4 | (7.9 | ) | ||||||||
一般和行政 | 3.7 | 3.4 | 8.8 | |||||||||
业务费用共计 | 30.9 | 28.7 | 7.7 |
研发费用。研究和开发费用毛额从2018年的约1 550万美元增加到2019年的1 850万美元。作为总收入的百分比,研究和开发费用毛额从2018年的约45.5%增加到2019年的大约56.3%。我们研究和开发费用总额的增加主要是由于分配给研究和开发费用、分包商和有关费用的雇员平均人数增加, 这主要是由于按照项目收入的减少,将研发人员分配给与软件开发定制有关的项目的成本。截至2019年12月31日,我们的研究和开发人员总数(包括承包商)为150人,而2018年12月31日为125名员工和承包商。我们的研发成本包括2019年的股票补偿费用约72.9万美元,而2018年的股票补偿费用约为808,000美元。
我们认为,我们的研究和发展努力是我们战略的一个关键因素,对我们的成功至关重要。收入总额的增加或减少并不一定会使我们的研究和开发支出水平按比例增加或减少,这可能会影响我们的经营利润率。
销售和营销费用。销售和营销费用从2018年的约1 140万美元降至2019年的1 050万美元。2018年至2019年,我们的销售和营销费用减少,主要原因是分配给销售和营销的雇员平均人数减少。在总收入中,销售和营销支出从2018年的33.5%降至2019年的31.9%。我们的销售和营销费用包括2019年的股票薪酬费用约638,000美元,而2018年的股票薪酬费用约为698,000美元。
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一般和行政费用。一般和行政开支从2018年的约340万美元增加到2019年的370万美元。2018年以来,我们的一般和行政开支增加,主要是由于基于 份额的报酬和专业费用增加。作为总收入的百分比,一般开支和行政开支从2018年的10.0%增加到2019年的11.1%。我们的一般费用和行政费用包括2019年的股票 补偿约65.7万美元,而2018年的基于股票的补偿约为503万美元。
财务收入净额。2019年的财务收入净额约为120万美元,而2018年的净收入约为110万美元。2018年以来,我们的财务收入净增加,原因是短期银行存款利息收入的增加。
对收入征税。2019年,我们的税收支出约为16.9万美元,而2018年的税收支出约为6.3万美元。税收费用由RADCOM、印度和RADCOM美国的税收支出以及由我们的客户扣减的预扣税构成。
2018年12月31日终了年度财务数据与2017年12月31日终了年度比较
关于2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比,2018年12月31日终了年度的财务数据的讨论情况,见2018年12月31日终了财政年度20-F表年度报告中的“项目5.a.-经营和财务审查 和前景-经营业绩”。
通货膨胀和外币波动的影响
我们的大部分收入 是以美元产生的,而融资活动则是以美元进行的。我们还创造了BRL、欧元和其他货币的收入;然而,我们认为美元是我们的功能货币。在未来,额外的收入可能是以美元以外的货币计价的 。
由于我们的很大一部分开支是在新谢克尔,因为我们在新谢克尔支付以色列雇员的工资,我们业务的美元成本受到新谢克尔和美元汇率的影响。美元、BRL、欧元和我们创造收入的其他货币与美元之间的汇率波动也可能对我们的 操作结果产生影响。关于我们的巴西子公司,功能货币已被确定为本国货币。资产 和负债按年终汇率折算,收入项目报表按当年的平均汇率 折算。这种折算调整记作股东权益累计其他综合 损失的一个单独组成部分。
由于新结算银行和美元之间的汇率 不断波动,汇率波动将对我们的盈利能力 和对我们的结果的期间间比较产生影响。外币对金融资产 和负债的重新计量的影响在我们的财务报表中作为财务收入或费用列报。根据我们2020年的预算,我们预计新谢克尔兑美元汇率增加0.10新谢克尔将使我们每一财政年度以美元计算的开支减少约584万美元,反之亦然。
有效企业税率
截至2019年1月1日,以色列居民公司一般要缴纳公司税,税率为23%。以色列居民公司一般按公司税税率征收资本利得税。我们在以色列不产生应税收入,因为我们历史上遭受了经营损失,截至2019年12月31日,为纳税目的而产生的结转损失总额约为3 370万美元。我们相信,我们将能够将这些税收损失结转到今后的课税年度。在我们利用结转税损失之前,我们不期望在以色列为我们的业务收入交税。我们可能被要求对我们的被动收入缴税, (如果有的话)。有关税收的更多信息,请参见“第10.E项-税收”。
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我们公司的实际税率可能超过以色列的税率。我们的美国和巴西子公司一般要接受适用的联邦、州、地方和外国税收,我们也可能要在其他外国管辖区征税,在这些地区我们拥有资产, 有雇员或从事商业活动。
截至2019年12月31日,我们对所有递延税金资产的估值约为1,350万美元。根据现有证据的份量,我们相信我们的所有递延税金资产都不可能变现。
B. | 流动性和资本资源 |
我们通过业务产生的现金、私人和公开发行的收益、行使期权和认股权证的收益以及国际投资机构和其他机构的参与,为我们的业务提供资金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,现金、现金等价物和短期银行存款分别约为6,930万美元和6,200万美元。
我们认为,我们现有的资本资源和业务现金流量将足以通过今后12个月满足我们的预期流动资金需求。在不减损上述关于我们现有资本资源和业务现金流量的估计的情况下,我们可能决定在2020年筹集更多资金。我们认为,如果需要,我们将能够筹集更多的 资本或减少可自由支配的开支,以便在今后12个月内提供所需的流动资金。
净现金通过(用于)业务活动提供 。2019年业务活动提供的现金净额约为680万美元,而2018年用于业务活动的现金净额约为190万美元。
2019年出现现金净流动的主要原因是贸易应收款减少约930万美元,其他负债增加约270万美元,股票和限制性股票补偿费用约为220万美元,应付贸易增加约100万美元,经营租赁权减少-资产和负债-使用资产和负债,净汇率差约40万美元,折旧费约为80万美元,递延收入和客户预付款增加约60万美元,雇员和薪金应计增加约70万美元。这部分抵消了以下因素:净损失约680万美元、其他账户应收账款和预付费用增加约180万美元、银行短期存款应计利息增加约120万美元和库存增加约110万美元。
2018年出现负净现金流动的主要原因是净亏损约240万美元,递延收入和来自 客户的预付款减少约220万美元,雇员减少约60万美元,应计薪金减少约60万美元,贸易应付款减少约20万美元,其他负债和应计费用减少约80万美元。这一数额被以下因素部分抵销:股票补偿费用约210万美元,库存减少约90万美元,其他应收账款和预付费用减少约70万美元,折旧约70万美元。
应收贸易款项 和未付销售天数(DSO)主要受付款条件、本季度装运量的变化、 和托收业绩的影响。2019年的贸易应收账款从2018年的约2 040万美元降至约1 100万美元。
2019年库存 增加的主要原因是向客户交付的库存增加,而这些客户的收入标准尚未得到满足和承认。
37
净现金通过(用于)投资活动提供 。我们的投资活动一般包括购买设备和投资短期银行存款。2019年用于投资活动的现金净额约为6 260万美元,而2018年投资活动提供的现金净额为3 930万美元。在2019年,我们向一家短期银行投资了大约6,190万美元的存款,约有70万美元用于购买设备。2018年,我们收到了一笔短期银行存款的期限约4,000万美元,并为购买设备投资了约70万美元。
净现金通过筹资活动提供 。2019年,筹资活动提供的现金净额约为16 000美元,而2018年的备选方案提供的现金净额约为210万美元。
投资
如果我们的管理层认为有必要抵消外币和利率波动等风险,我们今后可以进行套期保值或其他类似交易,或投资于市场风险敏感工具。
关联方交易的影响
我们已经与RAD-BYNET集团签订了一系列租赁协议(如“第7.B项-大股东和关联方交易-相关缔约方交易”所述)。这种租赁交易的定价是根据双方之间的谈判确定的。我们的董事会审计委员会或审计委员会、董事会和管理层的成员审查了租约的定价,并确认这些租约与可以从无关联第三方获得的条款 没有什么不同。然而,我们认为,由于我们 和RAD-BYNET集团之间的联系,我们在某些问题上比可能从非附属第三方获得的问题有更大的灵活性。
我们还与矩阵信息技术有限公司或其附属公司(如“第7.B项-大股东和有关各方交易-与缔约方交易有关的交易”)签订了若干有限的合同,用于开发我们的解决方案时使用的某些软件和/或服务。我们的董事会成员和管理层成员审查了这类协议的定价,并确认这些协议与本可从非附属第三方获得的条款并无不同。
有关更多信息, 见下文“第7.B项-大股东和关联方交易-关联方交易”。
请见下文“项目 5.F-业务和财务审查及展望-合同债务的明示”,以讨论我们对资本支出的实质性承付款。
政府补助金及有关的专营权费
以色列政府通过国际投资协定鼓励根据“研究与发展法”及其颁布的条例进行研究和开发项目。我们可按国际投资协定研究委员会根据“研发法”规定的规定,按20%至50%的研发费用从国际投资协定获得赠款。国际投资协定在2019年的此类赠款总额约为180万美元,2018年为160万美元,2017年为160万美元。根据这些赠款的具体条款,我们有义务支付由这些赠款供资的产品(和某些相关服务)销售收入的3%的特许权使用费。如果由国际投资协定资助的项目不会导致开发一个 产生收入的产品,我们就没有义务偿还我们为该产品的开发而收到的赠款。截至2019年、2018年和2017年12月31日的收入成本中包括的与国际投资协定赠款有关的特许使用费费用分别约为99万美元、92.2万美元和130万美元。截至2019年12月31日,我们从 IIA收到的项目赠款总额约为4 670万美元。自1999年1月1日起,根据“研究与发展法”批准作为研究与开发项目的项目的偿还利率为libor。截至2019年12月31日,累计利息 约为2 000万美元,支付给国际投资协定的累积特许权使用费约为1 570万美元,根据我们的记录,我们收到的国际投资协定或有债务总额约为5 100万美元。有关 其他信息,请参见“第4.B项-公司信息-业务概况-以色列创新管理局”。
38
2012年4月和2014年4月,教育部批准了我们的供资申请,以帮助分别设立我们的印度子公司和中国办事处,作为指定赠款计划的一部分,目的是在印度和中国设立一个营销机构。赠款的目的是根据三年计划的核定预算,支付在印度和中国的办事处设立、后勤、开支和雇用雇员和顾问的费用的50%。截至2017年12月31日,我们从教育部收到的营销赠款总额约为66.8万美元。预计不会收到 这类计划的进一步赠款。
我们有义务在五年内向教育部支付在目标市场销售增加的3%的特许权使用费,涉及批准赠款的年份(印度2012年,中国2014年),为期五年,但不超过所收到的赠款总额。2018年,该公司总共向教育部支付了9000美元的版税。2019年期间不需要支付特许权使用费。有关更多信息,请参见“项目4.B-关于公司的信息-业务概况-以色列创新管理局”。
我们也有义务向鸟类基金会支付特许权使用费,以销售由鸟类基金会资助的研究和开发所产生的技术为基础的产品。鸟类基金会的版税一般按这类 产品销售额的5%支付,最高可达所获赠款的150%,与美国消费物价指数挂钩。截至2019年12月31日,我们有一项或有义务向鸟类基金会支付总计约39万美元的版税。有关 其他信息,请参阅“项目4.B-公司信息-业务概述-双边工业 研究和开发基金会”。
关键会计政策与 估计
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表和相关披露要求我们作出判断、假设、 和影响合并财务报表及所附附注中报告的数额的估计数。综合财务报表附注 附注2说明了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。下文所述会计政策受到重要会计估计数的重大影响,这类会计政策需要在编制综合财务报表时作出重大判断、假设和估计,实际结果可能与根据这些政策报告的数额大不相同。
收入确认.
我们按照 ASC第606号“与客户签订合同的收入”确认收入。因此,我们与客户确定合同,确定合同中的履约 义务,确定交易价格,将交易价格分配给 合同中的每项履约义务,并在履行(或作为)履行义务时确认收入如下:
a) | 与客户确定合同: |
我们通常认为协议 或采购订单(在某些情况下受主协议管辖)都是与客户的合同。在评估与客户的合同 ,我们分析客户的意图和能力支付承诺的金额(信用风险)和 考虑的概率收集实质上所有的考虑。
b) | 确定合同中的履约义务: |
在合同开始时, 我们评估与客户签订的合同中承诺的货物或服务,并确定履约义务。
主要的 履约义务通常是下列规定:
39
我们软件解决方案 的许可证 (可能包括大量定制)、专业服务、托管服务、服务类型保证和后合同 客户支持,每一种都是不同的,都是确定的性能义务。
c) | 确定交易价格: |
交易价格是指我们作为交换条件,将承诺的货物或服务转让给客户的代价额 ,不包括代表第三方收取的金额 。
我们通常不授予我们的客户退货的权利。但是,在某些情况下,如果我们不能交付未来的货物或服务,或者如果货物或服务不符合某些规格 达到验收标准,则这些安排可能包括退款、违约赔偿金、 罚款或其他损害赔偿。以上所有内容都被视为可变的考虑因素,可视为对交易价格 的调整。
我们在交易价格 中包括估计金额,但当与可变考虑因素相关的不确定性得到解决时,可能不会出现确认的累积收入的重大逆转。我们对是否将估计金额包括在交易价格中的可变考虑和确定的估计主要是基于对我们的预期业绩 和所有可以合理获得的信息(历史、当前和预测)的评估。
由于我们的标准付款条件是 不到一年,合同没有重要的筹资部分。在收入确认 与开具发票的时间不同的合同的情况下,我们确定这些合同一般不包括重要的筹资 组成部分。发票条款的主要目的是向客户提供购买 我们的产品和服务的简化和可预测的方式,而不是接受或提供融资。
d) | 将交易价格分配给合同中的履约义务: |
我们的销售价格变化很大。 每个合同的范围和价格是不同的。交易价格在相对独立的销售价格基础 上分配给单独的性能义务。软件许可证的独立销售价格通常使用 剩余方法估计。当这些服务 在独立的基础上出售时,通常根据可观察的事务估计服务的独立销售价格。
e) | 在履行义务时确认收入: |
当或作为 性能义务通过将承诺的商品或服务的控制权转移到客户而得到满足时,收入就会被确认。控件可以随时间转移 ,也可以在某个时间点转移,这会影响收入确认计划。
产品。软件解决方案的销售收入(其中包括客户接受或仅包括不包括重大定制的软件许可证 )的收入在接受解决方案时或软件许可证交付的时间点被确认。
服务。与管理服务、服务类型保修和合同后客户支持相关的收入( )在一段时间内以直线方式确认。
项目。来自 软件解决方案的收入,其中包括具有重大定制的软件许可证,通常在 定制期间,根据迄今发生的“MM”(“MM”)与估计的总MM的比率来识别,这是一种输入 方法,它最能描述对性能义务的控制转移给客户。未完成合同的估计损失 的备抵是在确定这种损失的期间内作出的。
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递延收入是指未确认的费用以及从客户处收到的其他预付款和付款,但收入尚未确认。递延收入根据预期确认收入 的时期分为短期收入和长期递延收入。
当确认的收入超过向客户开出的金额时,我们记录合同中未开票的 应收账款。
我们将资产 资本化,用于在预期收回合同费用的情况下获取合同的增量成本。资本化成本主要来自销售佣金或给予雇员和合伙人的奖励。我们与客户的合同包括与产品和服务相关的性能 义务,其中一些在某一时间点得到满足,另一些则随着时间的推移而得到满足。与在某一时间点履行的业绩义务有关的佣金费用 在销售时即确认收入时支出,与长期服务合同有关的佣金费用和随时间支付的业绩义务在与资产有关的产品或服务的转让相一致的系统基础上推迟并确认 。摊销 费用包括在所附的合并损益表中的销售和营销费用。
股份补偿. 我们的股票补偿帐户符合asc 718“基于股票的补偿”, 或asc 718,这要求我们使用期权定价 模型在授予日期估计基于股票的支付奖励的公允价值。
我们确认赔偿 费用,其价值是根据加速归因法在每项奖励的所需服务期内发放的。
ASC 718允许实体 进行会计政策选择,以估计没收或在发生时确认没收。我们选择了一项会计政策,即在发生时记录没收。
我们选择了Black-Soles期权定价模型作为我们股票期权奖励的最合适的公允价值方法。这种期权定价模型需要 几个假设,其中最重要的是预期股票价格波动和预期期权项。预期的 波动率是根据最近一段期间内的实际历史股价变动计算的,这些波动期是在赠款日结束的, 等于预期期权期,因为管理层认为这是衡量未来波动的最佳指标。通过运行蒙特卡罗模型得到了预期项 ,根据蒙特卡罗模型,利用历史期权运动信息估计历史归属后没收权和次优运动因子 。次优操作因子是指员工在行使股票期权之前,股价 必须高于行使价格的比率。授予的期权 的预期期限是从期权评估模型的输出导出的,它代表了所授予的期权预期 未完成的时间。无风险利率是基于美国国债的收益率,其期限与期权的预期 寿命相当。没收帐户的发生。历史上,公司没有支付股息,而且在可预见的将来也没有支付股息的计划,因此在期权定价模型中使用预期股息收益率为零。
在授予日期确定基于股份的奖励的公平 值需要作出判断。
在2018年12月31日终了的一年中,我们没有授予股票期权奖励 。
C. | 研发、专利和许可证 |
见“项目4.B-关于公司的信息 -业务概况-研究与发展”、“项目4.B-公司信息-企业概况-专有权利”、“项目5-经营和财务审查与前景-研究、 与发展”和“项目5.a-经营和财务审查与展望-经营业绩
41
D. | 趋势信息 |
在2019年,我们看到 增加了对NFV支持的服务保证解决方案的兴趣,这是NFV过渡的第一步。CSP 对前三年潜在NFV迁移的初步调查现在开始演变为概念演示、 和实际部署的证据。然而,尽管对NFV解决方案感兴趣,但在2019年向NFV过渡的步伐一直很慢,因为市场正在等待5G的推出。由于NFV转换和5G推出的复杂性, 实现的速度是可变的。一些运营商尚未脱离设计阶段,另一些运营商只启动有限的初始实现,还有一些运营商选择推迟决策,直到从那些选择开始其 自身NFV转换的CSP收集到更多信息为止。此外,一些CSP目前正在推迟NFV,因为它们专注于未来的基础设施计划,如5G。
我们预计,随着5G网络的部署, NFV市场将获得势头,从而导致CSP对我们解决方案的潜在兴趣增加。CSP将从NFV获得的主要好处包括:更快的上市时间、新服务的启用、资源的自动缩放以适应网络的动态特性,以及显著降低成本(资本支出和运营费用)。
客户体验 是CSPs投资于解决方案的主要驱动因素,这些解决方案使它们能够更好地监控和主动提供解决方案,并提高服务质量的 。
随着服务在技术上变得更加复杂,其数量也在增加,服务质量成为一个必须解决的问题,特别是必须虚拟化 ,以便在不同的网络区域实现端到端的可见性。我们的网络智能解决方案通过提供从虚拟窃听点到网络洞察力的端到端网络可见性来解决 这一需求。
E. | 表外安排 |
没有。
F. | 合同义务的列表式披露 |
截至2019年12月31日,我们的重大合同债务表 汇总了预期 在所述期间对我们的现金流量产生的合计影响:
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 共计 | 不足1年 | 1-3 年数 | 4-5 年数 | 多过 5年 | |||||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||||||
业务租赁债务,包括估算利息(1) | $ | 6,720 | $ | 1,410 | $ | 2,697 | $ | 2,182 | $ | 431 | ||||||||||
开放式定购单(2) | 415 | 415 | - | - | - | |||||||||||||||
其他长期承诺(3) | 539 | - | - | - | - | |||||||||||||||
共计 | $ | 7,674 | $ | 1,825 | $ | 2,697 | $ | 2,182 | $ | 431 |
(1) | 表示经营租赁费用,包括设施和车辆租赁。包括将部分租赁协议 延长2年至5年的选项。 |
(2) | 我们从各种供应商和供应商那里购买零部件,以配合我们产品的开发和销售。 |
(3) | 除上述义务外,我们还可能对以色列雇员的遣散费负有赔偿责任,这是根据“以色列周转金法”计算的,依据的是雇员最近的月薪乘以截至资产负债表日期的就业年数。在完成一整年的就业后,我们的以色列雇员有权按每一年或其中的一部分领取一个月的工资。截至2019年12月31日,我们根据以色列“离职偿金法”承担的应计遣散费约为390万美元,其中约340万美元由遣散费基金存款供资,净债务约为50万美元。支付这一责任的时间取决于雇员离开的时间,以及他们是自愿离开,还是被解雇。 |
42
此外,我们还必须支付收入的3%和5%的版税,这些收入分别来自由研究开发的技术产品和国际投资协定及鸟基金会的发展赠款。截至2019年12月31日,就收到的赠款而言,我们对国际投资协定的或有负债约为5 100万美元,在收到的资金方面,我们对鸟类基金会的或有负债约为39万美元。如果我们不从在这些方案框架内开发的产品中产生收入,我们就没有义务支付这些项目下的版税。
关于更多信息, 见“项目4.B-公司信息-企业概况-以色列创新管理局”和“项目 4.B-公司信息-企业概况-两国工业研究和发展基金会”。
我们还必须就印度和中国目标市场的销售增长向教育部支付3%的特许权使用费,涉及批准赠款的年份(分别为2012年和2014年),为期五年,但不超过我们收到的赠款总额的联系 数额。截至2019年12月31日,该公司从教育部获得的营销赠款总额约为66.8万美元。预计不会从这些计划中收到进一步的赠款。
近期会计公告的影响
见本报告第二部分第18项综合财务报表附注2“重大的 会计政策”,以充分说明最近的会计公告,包括预期的通过日期和对财务状况的估计影响以及业务的 结果。
项目6. | 董事、高级管理人员和雇员 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了我们的现任董事和执行干事:
名字 | 年龄 | 位置 | ||
雷切尔(Heli)Bennun | 66 | 我们董事会执行主席 | ||
马蒂·卡普(1)(4)(5) | 70 | 导演 | ||
米雷拉·库文特(1)(2)(4) | 59 | 导演 | ||
Oren Most(1)(3)(4)(5) | 69 | 导演 | ||
雅隆·拉维 | 51 | 导演 | ||
Rami Schwartz(1)(5) | 62 | 导演 | ||
佐哈尔·齐萨佩尔 | 71 | 导演 | ||
埃亚尔·哈拉里 | 43 | 首席执行官 | ||
阿米尔海 | 54 | 首席财务官 | ||
希利克·伊特曼 | 48 | 首席业务干事 | ||
拉米·阿米特 | 54 | 首席技术官兼产品主管 |
(1) | 独立董事,根据纳斯达克股票市场规则,或纳斯达克上市规则。 |
(2) | 审计委员会主席。 |
(3) | 赔偿委员会主席。 |
(4) | 审核 委员会成员。 |
(5) | 补偿 委员会成员。 |
43
Rachel女士(Heli) Bennun自2012年12月起担任董事,并于2015年9月被任命为我们董事会的执行主席。此外,自2012年1月以来,Bennun女士一直担任该公司管理层的顾问。Bennun女士在高科技公司有超过25年的专业经验。Bennun女士于1988年共同创建了Arel Communications&Software Ltd. (前纳斯达克市场代码:ARLC),该公司专注于提供集成的视频、音频和数据支持的会议解决方案,包括实时交互远程学习,并担任首席执行官、首席财务官和董事,于1994年带领公司在纳斯达克首次公开发行 。Bennun女士还共同创建了ArelNet Ltd.(前身为TASE:Arnt),该公司是Voiceover ip领域的先驱,并担任首席执行官和董事,领导该公司在TASE上进行首次公开发行,直到其被 Airspan Network Inc.收购。Bennun女士也曾担任过OrganiTech USA公司的首席执行官和董事。(粉红:ORGT),清洁技术行业的先驱。本尼恩女士持有硕士学位。和学士学位。本古里安大学工业与管理工程专业。
Matty Karp先生 自2009年12月起担任董事。从1996年到2015年,他是康科德风险投资公司(ConcordVentures)的管理合伙人。康科德风险投资基金是一家以色列合资公司,专注于以色列早期技术公司,他于1997年共同创立了该基金。从2007年至2008年,他担任以色列增长伙伴收购公司主席(1994至1999年),担任技术投资公司Kardan Technologies的首席执行官,并继续担任董事直至2001年10月。1994年至1997年,他担任尼塔尼姆风险投资基金(Nitzanim Venture Fund)总裁,这是一家专注于早期高科技公司的以色列风险资本基金。从1987年到1994年,他在Elbit系统有限公司担任过许多职位。(纳斯达克和TASE:ESLT)Karp先生曾担任若干公司的董事,其中包括:Elta Ltd.;由Marvell技术集团(纳斯达克市场代码:MRVL)收购的伽利略技术公司;被Polycom收购的 协议网络公司(纳斯达克市场代码:plcm);与Spansion公司合并的Saifan半导体公司;以及El Al以色列航空公司(TASE:ELAL)。卡普先生获以色列技术学院电气工程学士学位,毕业于哈佛商学院高级管理课程。
米雷拉·库文特女士自2019年7月以来一直担任董事。库文特女士担任餐厅俱乐部以色列有限公司和餐车金融有限公司风险管理和审计委员会的外部主任和成员;库文特女士还于2007至2013年担任Ham-let(以色列 Canada)有限公司的外部董事,并于2014至2017年担任耶路撒冷老城区犹太人区重建和发展公司的外部董事,并担任财务委员会、审计委员会和赔偿委员会的成员, 还担任审计委员会主席。库文特女士在高级商业、营销和业务发展方面也有丰富的经验,她在向通信服务提供商提供解决方案的技术公司以及在一家大型通信服务公司中都有丰富的经验。库文特女士拥有Funda o Getúlio Vargas的工商管理学士学位和耶路撒冷希伯来大学的MBA学位。
Oren Most先生自2019年7月以来一直担任董事。Mest先生是以色列移动运营商戈兰电信有限公司的创始人和总裁,他还在几家私营和公共公司担任行政职务,包括担任Gilat卫星网络有限公司总裁和首席执行官。(Nasdaq和TASE:Gilt),并担任Cellcom(以色列) Ltd的创始人和副首席执行官。Most先生还担任过几家公营和私营公司的董事。Most先生拥有特拉维夫大学社会学和人类学、电影和电视学士学位和纽约大学MBA学位。
Yaron Ravkaie 先生自2020年1月起担任董事。Ravkaie先生是Teridion技术有限公司的首席执行官,于2020年1月担任该职务。Ravkaie先生曾在2016年1月至2019年12月期间担任该公司的首席执行官。在加入RADCOM之前,Ravkaie先生在2015年期间担任RR Media Ltd.的首席业务干事。(纳斯达克市场代码:RRM)在担任RR Media Ltd.之前,在1998年至2015年期间,Ravkaie先生在Amdocs有限公司担任各种职务。(纳斯达克市场代码:dox),包括移动金融服务部总裁、AT&T部门总裁以及其他董事和副总裁。Ravkaie先生曾在信息系统、工业工程和后勤服务九年,担任以色列空军少校。Ravkaie先生拥有Beersheba大学的工商管理硕士学位和学士学位。在工业工程和管理的技术,海法。
44
拉米·施瓦茨先生自2019年7月以来一直担任董事。施瓦茨先生在技术和企业软件领域担任领导职务有20多年的经验。Schwartz先生目前担任波特兰信托基金以色列总裁和AlgoSec咨询委员会成员。施瓦茨先生曾担任高级职务,包括商业集团总裁、创始人、首席执行官和积极主席,以及包括Amdocs在内的几家公共和私营公司。施瓦茨先生还担任以色列空军系统开发主任。施瓦茨先生拥有学士学位。耶路撒冷希伯来大学的数学和计算机科学。
ZOHARZISAPEL先生是我们公司的联合创始人,自1985年成立以来一直担任董事,并从 成立到2015年9月一直担任董事会主席。齐萨佩尔先生是赛拉根网络有限公司的董事长。(纳斯达克市场代码:CRNT),并在通信、网络安全和汽车领域担任多家私营公司的董事长或董事。齐萨佩尔先生拥有学士学位。和 a M.Sc.来自以色列技术学院的电气工程和特拉维夫大学的M.B.A.。
我们的首席执行官埃亚尔·哈拉里先生于2000年11月加入我们,担任软件研发集团经理,并于2020年1月1日起被任命为他目前的职位,此前曾担任RADCOM美国公司首席执行官和我们的首席业务官。在加入RADCOM之前,Harari先生曾在以色列国防军的通信、计算机和电子部队工作,管理大规模的软件项目。Harari先生在特拉维夫开放大学获得计算机科学学士学位,并在特拉维夫大学获得硕士学位,在律师伊兰大学获得商业法法学硕士学位。
埃米尔·海先生,我们的首席财务官,于2018年10月加入我们。在加入RADCOM之前,海先生在2014至2018年期间担任Smart Medical 系统有限公司的首席财务官。在2014年之前,海先生曾担任其他几家公司的首席财务官,其中包括两家上市公司,并担任安永以色列公司的高科技高级经理。自2012年以来,海先生还担任矩阵信息技术有限公司外部主任和审计委员会主席。海先生在以色列管理学院获得经济学学士学位,并在以色列获得注册会计师资格。
我们的首席运营官希利克·伊特曼先生于1997年6月加入我们,担任软件工程师,并于2020年1月被任命为他目前的职位,最近一次担任该公司负责研究和开发的副总裁。在公司从硬件产品向基于软件的 探针产品过渡期间,伊特曼先生领导了R70S软件 的开发和MaveriQ的开发。伊特曼先生拥有开放大学数学和计算机科学学士学位。
我们的首席技术官兼产品主管Rami Amit先生于2017年2月加入我们的行列。在加入RADCOM之前,阿米特曾在2013年至2017年担任思科NFV业务部门工程总监,其中包括多个一级客户在全球范围内的部署。在思科任职之前, Amit先生是领先的软件供应商Jungo的首席技术官,他创建了Surf&Call Solutions,后来被CosmoCom收购,并是VoIP行业先驱者词汇Tec的第一位雇员,他被认为是VoIP的早期发明者之一,在1990年代中期建立了第一个公开展示的VoIP网关,并领导了今天每天使用的许多VoIP技术。阿米特先生持有学士学位。特拉维夫大学电气工程专业。
Bennun女士是Zohar Zisapel先生的终身合伙人。否则,上述任何董事或执行官员之间就没有家庭关系。
B. | 补偿 |
姓名及主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) |
股权为基础 补偿 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
共计 ($) |
||||||||||||||||
Yaron Ravkaie,前首席执行官 | 2019 | 288,827 | 127,159 | 232,303 | 150,767(3) | 799,056 | ||||||||||||||||
埃亚尔·哈拉里,首席执行官 (RADCOM美国前首席执行官) |
2019 | 250,000 | 100,000 | 203,427 | 53,552 | 606,979 | ||||||||||||||||
Hilik Itman,副总裁R&D | 2019 | 184,352 | 49,151 | 308,283 | 42,000 | 583,786 | ||||||||||||||||
拉米·阿米特(Rami Amit),首席技术官兼产品主管 | 2019 | 224,536 | 75,625 | 155,963 | 52,000 | 508,124 | ||||||||||||||||
埃米尔·海,首席财务官 | 2019 | 157,271 | 40,046 | 31,632 | 57,486 | 286,435 |
(1) | 股权 基础薪酬包括2019年公司非现金股权薪酬的成本。2019年和2018年期间发放的赠款的归属期限最长为4年。 |
45
(2) | 所有其他补偿包括社会福利和汽车租赁费用。 |
(3) | 包括因Yaron Ravakie的首席执行官职务终止而应计的数额。 |
支付给我们 首席执行官的奖金是基于一个考虑到三个独立、可衡量和不可测量的组成部分的公式,该公式是董事会根据薪酬政策批准的,并在2019年7月11日我们的股东大会上批准了CEO经修正的雇用条件。
付给我们其他官员的奖金和佣金是基于每年年初确定和传达的目标和目标的成就,这些目标和目标是根据我们的补偿政策作出的,这些政策是由我们的股东不时批准的,最近一次是在2019年7月11日。
在截至2019年12月31日的一年中,向我们所有董事和执行官员支付的直接薪酬总额约为210万美元,包括薪金、奖金、佣金和董事费。这一数额包括预留或应计用于提供养恤金、退休金或类似福利的约20万美元。根据ASC 718,这些金额不包括基于股票的 补偿的费用。
在2019年期间,我们的军官 根据我们的2013年股票期权计划或2013年计划,总共收到216 200个限制性股份单位(RSU)。RSU 的归属时间表为3至4年,每年分期付款相等,自赠款之日起算。进一步的信息 有关的选项和RSU赠款给我们的董事,详见下文。
截至2019年12月31日,我们的现任董事和高级人员作为一个集团,持有根据我们2013年计划总共购买的171,260股公司普通股和246,709股RSU的期权。董事可报销费用,并获得现金和股本 补偿,详情如下。
支付给我们的独立董事(截至2015年9月10日的执行主席除外)和外部董事(在 我们通过不需要外部董事的豁免之前)的现金补偿是年费52,575新谢克尔(目前相当于大约14,372美元)和每次出席会议的费用1,856新谢克尔(目前相当于约507美元),数额须根据以色列消费物价指数的变化和根据以色列法律不时支付的数额的变化进行调整。
股票期权计划
2013年4月3日,我们的董事会通过了2013年计划。2013年计划将于2023年4月2日到期。根据2013年计划,我们可以向我们的员工、董事、顾问和承包商授予购买普通股、限制股和RSU的选择权。截至2020年3月25日,我们已根据2013年计划批准了1,238,802个选项和1,016,948个RSU。此外,我们在2020年2月向我们的 首席执行官发放了40,000个RSU,这些股正在等待股东的批准。根据我们的期权计划授予的期权和RSU一般在一至四年期间内授予,从赠款之日起,期权期限为五至七年,但须由我们的董事会酌情决定,董事会有权在具体的 赠款方面偏离这些参数。股票期权计划由我们的董事会管理,或在不违反适用法律的情况下由我们的赔偿 委员会管理,该委员会有权作出与期权计划的解释和运作有关的所有决定,包括确定谁将获得期权奖励以及期权授予的条款和条件。2016年10月30日,该公司董事会决定将根据2013年计划保留的流通股数量增加到245万股。
公司根据ASC 718以公允价值计算所有基于股票的支付(包括员工股票期权)的补偿费用。在2019年期间,我们记录了大约220万美元的基于股票的薪酬计划的支出。在2019年期间,我们发放了388,020个RSU,这将导致持续的会计费用,这将大大减少我们的净收入。详情见综合财务报表附注2(M)和 11(C)。
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截至2020年3月25日,根据“2013年计划”,共有324,285个未发行的普通股和584,203个未归属的RSU。
根据“纳斯达克上市规则”第5615(A)(3)条,我们遵循我们本国的做法,代替纳斯达克上市规则,批准设立和重大修改我们的股票期权计划所需的批准 。因此,我们采取了股票期权 计划和重大修改,我们的董事会行动,未经股东批准。另见“项目16G-公司 治理”。
补偿 策略
2019年6月5日,我们的薪酬委员会和董事会批准了我们的高管和董事的薪酬政策,我们的股东于2019年7月11日批准了薪酬政策。见“项目6.C-董事、高级管理人员和雇员-董事会 做法-赔偿委员会”。
C. | 董事会惯例 |
任期
我们目前的董事会成员包括Rachel(Heli)Bennun(执行主席)、Matty Karp、Mirella KuVENT、Oren Most、Yaron Ravkaie、Rami Schwartz和Zohar Zisapel。我们的董事由股东在股东周年大会上选出,但在某些情况下,董事由董事会委任,其后在股东大会第一次会议上批准。除了Ravkaie先生之外,我们的所有董事都是在2019年7月举行的年度大会上当选的。齐萨佩尔先生和库文特女士的任期将在当选后的第一次年度大会上届满。施瓦茨先生和莫尔先生的任期将在当选后举行的第二次年度将军会议上届满。本尼恩女士和卡普先生的任期将在当选后举行的第三次年度大会上届满。2019年11月,我们董事会任命Ravkaie先生填补我们董事会的一个空缺职位,任期自2020年1月1日起,至下次年度大会结束。我们的董事 没有与本公司签订与其董事服务有关的服务合同,也没有任何董事在终止董事职务后获得福利。有关我们董事薪酬的描述,请参阅“第6.B项-董事、高级管理人员及雇员补偿”。
外部董事
根据“以色列公司法”,根据以色列国法律注册的上市公司必须至少任命两名外部董事;但是,根据“以色列公司条例”第5D节规定的豁免(救济在以色列境外股票市场上市的上市公司),5760-2000,或豁免在包括纳斯达克在内的某些外汇交易所上市证券的上市公司,符合适用于在该国组织的公司 有关独立董事的任命以及审计和赔偿委员会的组成的适用的外国法律和条例,且没有控股股东,则不受根据“公司法”选举外部董事或遵守审计委员会 和赔偿委员会组成要求的要求。
在2019年7月31日,我们的董事会通过了 豁免。由于豁免获得通过,在通过豁免时任职的任何外部董事的任期被缩短为较早的任期,即在通过豁免后的第二次年度大会上其三年任期的剩余时间即为外部董事或结束的任期。因此,Schwartz先生和Most先生的任期被缩短。
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审计委员会
我们审计委员会的现任成员是马蒂·卡普、米雷拉·库文特和奥伦·莫斯特。库文特女士是审计委员会主席。我们的董事会 已确定,上述所有的独立审计委员会成员的意义,纳斯达克上市 规则。我们的董事会还确定,Oren Most是“交易所法”条例S-K第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”,并具有纳斯达克上市规则规定的必要经验。
我们的审计委员会 在我们的网站上发布的书面章程下运作。
正如我们的审计委员会章程所述,审计委员会协助我们的董事会履行其职责,监督我们的会计、审计和财务报告做法和财务报表的质量和完整性,以及我们独立审计员的“独立性”要求和业绩。审计委员会还有权力和责任监督我们的独立审计师,建议股东批准我们的独立审计师的任命,并酌情取代我们的独立审计师,并预先批准审计委托费和所有允许的非审计服务和费用。
根据“公司法”和“纳斯达克上市规则”,我们的审计委员会负责:(1)确定本公司的业务管理做法是否存在缺陷,包括与我们的内部审计师或独立审计员协商,并向董事会提出改进此类做法的建议;(2)决定是否批准某些关联方交易 (包括任职人员有个人利益的交易),以及此种交易是否应视为重大交易或非常事项;(3)如果理事会核准内部审计员的工作计划,(4)审查我们的内部控制和内部审计员的业绩,包括内部审计员是否有足够的资源和工具来处理其职责;(5)审查我们审计员工作和报酬的范围,并就此向我们的董事会或股东提出建议, 取决于其中哪些人正在考虑任命我们的审计员,以及(Vi)订立程序,处理雇员就我们业务的管理及向该等雇员提供的保障的投诉。根据根据以色列公司法颁布的 条例,我们的审计委员会也批准我们的财务报表,从而满足了董事会委员会提供这种批准的要求。
赔偿委员会
我们赔偿委员会的现任成员是Matty Karp、Oren Most和Rami Schwartz。马斯特先生是赔偿委员会的主席。我们的董事会已经确定,赔偿委员会的所有成员都是“纳斯达克上市规则”意义上的独立成员。
赔偿委员会根据在我们网站上公布的一项宪章开展工作。
按照我们的赔偿委员会章程和“以色列公司法”和“纳斯达克上市规则”的规定,我们的赔偿委员会负责:(一)向董事会提出职位持有人补偿政策;(二)提议对任何补偿政策 进行必要的修订并审查其执行情况;(三)决定是否批准与任职人员报酬有关的交易, (四)根据职位持有人补偿政策,决定是否免除与担任首席执行官职位的无关联 提名人的接触,不要求股东批准,和(V)管理我们的股票期权 计划。
在不违反“以色列公司法”规定的情况下,执行官员的报酬一般由我们的赔偿委员会和我们的董事会决定和批准。当(I)董事会和我们的薪酬委员会不符合我们上次于2019年7月11日举行的股东大会通过的薪酬政策时,通常需要股东的批准,或者(Ii)报酬是我们的首席执行官的报酬。在特殊情况下,我们的赔偿委员会和董事会可批准一名执行干事(董事、首席执行官或控股股东除外) 的报酬,或在股东反对的情况下核准赔偿政策。此外,在某些情况下,我们的赔偿委员会可免除与首席执行官职位提名人的约定,不要求股东批准 ,或以其他方式推迟此类股东的批准。
48
董事或执行干事在理事会讨论或表决其报酬条款时不得出席,除非董事会主席确定他或她应在场提出须经核准的交易。首席执行干事在表决或审议其报酬时不得在场。
“以色列公司法”规定,我们的赔偿政策必须作为就行政人员和董事的财务雇用条件或聘用作出决定的基础,包括免责、保险、赔偿或任何与就业或雇用有关的付款义务。薪酬政策必须每隔三年批准(或重新批准)一次,并与某些因素有关,包括公司目标的推进、业务计划及其长期战略以及为任职人员制定适当的激励措施。除其他外,它还必须考虑该公司的风险管理、其业务的规模和性质。此外,补偿政策还必须考虑下列额外的 因素:
● | 相关职位负责人的知识、技能、专门知识和成就; |
● | 任职人员的角色和责任以及事先与其达成的赔偿协议; |
● | 所提供的条件与公司其他雇员,包括通过人力资源公司雇用的雇员的平均报酬之间的关系; |
● | 薪酬差异对公司工作关系的影响; |
● | 由董事会酌情降低可变薪酬的可能性,或限制非现金可变权益报酬行使价值的可能性;以及 |
● | 至于遣散费补偿、职位持有人的服务期、其在该服务期内的补偿条款、该公司在该服务期内的表现、该人对公司实现其目标的贡献,以及该人利润的最大化,以及该人离开公司的情况。 |
补偿政策 还必须包括下列原则:
● | 可变薪酬与长期绩效和可衡量标准之间的联系; |
● | 可变薪酬与固定薪酬的关系,以及可变薪酬价值的上限; | |
● | 董事或执行人员须在何种条件下偿还支付给他或她的补偿,如果后来证明该补偿所依据的数据不准确,并须在公司财务报表中重述; |
● | 可变权益补偿的最低持有期或归属期;以及 | |
● | 遣散费的最高限额。 |
2019年6月5日,我们的薪酬委员会和董事会批准了一项修改后的高管和董事薪酬政策,我们的股东于2019年7月11日批准了这一补偿政策。
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内部审计师
根据“以色列公司法”,上市公司董事会还必须任命审计委员会提议的一名内部审计员。内部审计师的职责除其他外,是检查公司的行为是否符合适用的法律 和有序的业务程序。根据“以色列公司法”,内部审计员不得是利害关系方、办事处 持有人或附属机构,也不得是利害关系方、职位持有人或附属机构的亲属,也不得是 公司的独立会计师或其代表。“以色列公司法”将利害关系方界定为5%或5%以上的股东、有权指定公司至少一名董事或总经理的任何个人或实体以及任何担任董事或总经理的人。
沙龙·科恩女士(SharonCohen)是德勤(Deloitte)成员布莱曼·阿尔马戈尔·佐哈尔公司(Brightman Almagor Zohar&Co.)的合伙人,担任我们的内部审计师。
董事和官员的免责、赔偿和保险
我们已同意在“以色列公司法”允许的最充分程度上为我们的官员开脱罪责,并向他们提供赔偿。我们还购买了一份董事和高级职员责任保险单。关于根据适用的法律和我们的公司章程对董事、官员的免责、赔偿和保险的资料,见“第10.B项-补充资料-备忘录”和“公司章程”。
管理雇用协议
我们与所有员工签订书面雇佣协议。除其他事项外,这些协议提供月薪、我们对经理保险的供款、教育基金及遣散费。我们与我们的主要雇员的大部分协议 在合同中规定的终止通知送达后,任何一方都会终止。
提名委员会
我们的董事会目前没有提名委员会。然而,独立董事确实保留对董事提名的监督,并且根据纳斯达克上市规则的要求,我们的董事提名人将由董事会独立董事的多数 选出或推荐给董事会。
D. | 员工 |
截至2019年12月31日,我们的总人数为282人,包括全职和兼职雇员和承包商,按地理位置和 职能分列如下:
研究与开发 | 销售、营销和 客户支持 | 操作 | 行政和 管理 | 共计 人数 | ||||||||||||||||
以色列 | 111 | 41 | 3 | 13 | 168 | |||||||||||||||
印度 | 14 | 26 | - | 2 | 42 | |||||||||||||||
美国 | - | 23 | - | 4 | 27 | |||||||||||||||
巴西 | - | 7 | - | 1 | 8 | |||||||||||||||
其他 | 25 | 12 | - | - | 37 | |||||||||||||||
共计 | 150 | 109 | 3 | 20 | 282 |
我们认为我们与员工的关系很好,从未经历过罢工或停工。除在巴西的雇员外,我们的任何雇员都没有工会的代表。
有关更多信息,请参见“项目4.B-公司信息-业务概述-员工”。
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E. | 股份所有权 |
下表 列出了关于我们的董事和高级官员对我们普通股的实际所有权的某些信息。流通股的百分比是以截至2020年3月25日的13883,538股流通股为基础。除Zohar Zisapel先生外,我们的执行干事或董事中没有一人有权拥有我们已发行普通股的1%或1%以上。
名字 |
普通数 股份 有利地 拥有(1) |
百分比 杰出 普通 股份 有利地 拥有(2)(3) |
||||||
佐哈尔·齐萨佩尔 | 2,889,722 | (4) | 20.8 | % | ||||
除Zohar Zisapel(10人)外,所有董事和执行干事都是一个团体 | 264,809 | (5) | 1. 9 | % |
(1) | 除另有说明外,在符合适用的共同产权法的情况下,表中所列的每一人对该人所拥有的所有上市普通股拥有唯一的表决权和投资权。有权受益的股份包括根据购买普通股的期权,可在2020年3月25日起60天内行使的股份。 |
(2) | 在确定每个人或团体所拥有的百分比时,每个人或集团的普通股包括该人或该集团根据购买可在2020年3月25日起60天内行使的普通股的期权而获得的普通股。 |
(3) | 流通股数量不包括全资子公司RADCOM US持有的5,189股和我们回购的30,843股。 |
(4) | 包括:(1)Zohar Zisapel先生持有的2,330,965股普通股;(2)Zohar Zisapel先生全资拥有的Michael&Klil Holdings(93)Ltd或Klil公司持有的299,416股;(3)Lomsha有限公司持有的242,731股普通股;或Zohar Zisapel先生全资拥有的以色列公司Lomsha公司持有的242,416股普通股;(4)预计在2020年3月25日起60天内分得的610股RSU;(5)在行使期权后可发行的16,000股普通股,每股平均行使价格为13.46美元,至2020年至2021年届满。上述选项目前或在2020年3月25日起60天内可行使。佐哈尔·齐萨皮尔的兄弟耶胡达·齐萨佩尔持有344,809股普通股。此外,Zohar Zisapel先生的终身合伙人兼公司董事会执行主席Heli Bennun女士拥有21,258种可行使期权,1,832个RSU预计将在2020年3月25日之后60天内归属,并持有7,328股普通股。Zohar Zisapel先生放弃了Yehuda Zisapel先生和Heli Bennun女士持有的普通股的实益所有权。这些资料是根据Zohar Zisapel先生向公司提供的资料提供的。 |
(5) | 上表中未单独指明的每名董事和执行官员有权受益地拥有我们的普通股的不到1%,包括每一方所持有的期权,这些期权是在2020年3月25日起60天内归属或应归属的,因此没有单独披露。股票数量包括在2020年3月25日起60天内行使期权可发行的136,260股普通股、将于2020年3月25日起60天内转让的9,272股RSU和119,277股普通股。 |
有关向员工授予期权的 我们股票期权计划的说明,请参阅“项目6.B-董事、高级管理人员和 雇员-薪酬-股票期权计划”。
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项目7. | 大股东与关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表 列出了截至2020年3月25日我们普通股的实益所有权的某些信息,根据股东向我们提供的信息或在向证券交易委员会公开的文件中披露的信息,每个人或已知拥有我们流通股5%或更多股份的实体都享有实益所有权。我们大股东的表决权与普通股其他股东的表决权并无不同。截至2020年3月25日,我们的普通股共有16名股东,其中9人在美国注册。我们认为,我们的 股份的实益所有者的数目大大多于记录持有人的数目,因为我们的普通股很大一部分是以经纪人的“街道名称”记录 持有的。截至2020年3月25日,美国纪录持有者持有我们约65%的普通股。
名字 |
普通数 股份 有利地 拥有(1) |
百分比 杰出 普通 股份 有利地 拥有(2) |
||||||
佐哈尔·齐萨佩尔 | 2,889,722 | (3) | 20.8 | % | ||||
叶林拉皮多控股管理有限公司 | 1,630,633 | (4) | 11.7 | % |
(1) | 除另有说明外,在符合适用的共同产权法的情况下,表中所列的每一人对该人所拥有的所有上市普通股拥有唯一的表决权和投资权。有权受益的股份包括根据购买普通股的期权,可在2020年3月25日起60天内行使的股份。 |
(2) | 流通股比例以截至2020年3月25日的13883,538股流通股为基础。在确定每个人拥有的百分比时,每个人的普通股包括该人根据购买可在2020年3月25日起60天内行使的普通股的选择权而获得的普通股。流通股数量不包括全资子公司RADCOM US持有的5,189股普通股和我们回购的30,843股普通股。 |
(3) | 包括:(1)Zohar Zisapel先生持有的2,330,965股普通股;(2)Zohar Zisapel先生全资拥有的Michael&Klil Holdings(93)Ltd或Klil公司持有的299,416股;(3)Lomsha有限公司持有的242,731股普通股;或Zohar Zisapel先生全资拥有的以色列公司Lomsha公司持有的242,416股普通股;(4)预计在2020年3月25日起60天内分得的610股RSU;(5)在行使期权后可发行的16,000股普通股,每股平均行使价格为13.46美元,至2020年至2021年届满。上述选项目前或在2020年3月25日起60天内可行使。佐哈尔·齐萨皮尔的兄弟耶胡达·齐萨佩尔持有344,809股普通股。此外,Zohar Zisapel先生的终身合伙人兼公司董事会执行主席Heli Bennun女士拥有21,258种可行使期权,1,832个RSU预计将在2020年3月25日之后60天内归属,并持有7,328股普通股。Zohar Zisapel先生放弃了Yehuda Zisapel先生和Heli Bennun女士持有的普通股的实益所有权。这些资料是根据Zohar Zisapel先生向公司提供的资料提供的。 |
(4) | 关于Yelin Lapidot控股管理有限公司所持股份的资料是根据Dov Yelin、Yair Lapidot、Yelin Lapidot控股管理有限公司和Yelin Lapidot公积金管理有限公司于2020年2月10日向证券交易委员会提交的附表13G/A提供的,反映了截至2019年12月31日这些人的持股情况。 |
B. | 关联方交易 |
RAD-BYNET集团
Zohar Zisapel先生是本公司董事会成员之一,他是Ceragan网络有限公司、RADWIN有限公司、RADIFLOW有限公司、Hailo、 HiAuto Ltd.和Innoviz有限公司的董事会主席,并担任下列公司的董事:Sniance听觉有限公司、RAD数据通信有限公司、RAD-Bynet地产和资产(1981年)有限公司、Packetlight网络有限公司、赛博技术有限公司、Armis安全有限公司、Cylus有限公司和其他几家私人控股、房地产和医疗设备公司。上述清单并不构成Zohar Zisapel先生所持股份的完整清单。在其中一些公司,他的兄弟耶胡达·齐萨佩尔也是一名董事。
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Yehuda Zisapel 先生(Zohar Zisapel先生的兄弟)也担任其他公司的董事,这些公司包括Radware Ltd.、Bynet Data Communications Ltd.、Bynet Electronics Ltd.、Bynet Semech(外包)Ltd.、Bynet Systems Application Ltd.、Ab-net Communications Ltd.、BYNET Software Systems Ltd.、Internet Binat Ltd.、Securitydam Ltd.、Binat Business Ltd.和若干其他私人资产、不动产 和医疗器械公司。上述清单并不构成Yehuda Zisapel先生所持股份的完整清单。
上述一些 公司可能是RADCOM产品的供应商/分销商/消费者,也可能通过与公司保持一定距离的交易提供额外服务,或与公司分享后勤安排。上述一些公司被称为“RAD-BYNET集团”.
我们董事会执行主席Rachel女士(Heli) Bennun女士是Zohar Zisapel先生的终身伙伴。
我们和RAD-BYNET集团的其他成员也通过相同的分销渠道销售我们的某些产品。RAD-BYNET集团成员的某些产品是对我们的产品的补充,也可以与我们的产品相关使用,而这种产品的其他产品可以代替我们的产品(因此也可以被认为与我们的产品具有竞争力)。
供应商和服务提供者安排
我们从RAD-BYNET集团的成员那里购买某些 人员、行政和IT产品和服务,条件要么对我们有利,要么不低于我们可能从不相关的第三方获得的条件,根据我们从不相关的第三方收到的报价 。
RAD-BYNET 组的成员可以提供给我们,我们按市场条件和费率支付。这类采购的总额在2019年约为49 000美元。
办公室租赁
我们目前从Yehuda Zisapel先生和他的妻子Nava Zisapel女士和Zohar Zisapel先生控制的私营公司租用以色列特拉维夫和新泽西州帕拉默斯的办公房舍。在签署这些协议时,根据我们从第三方收到的关于类似空间的报价,以公平的市场价格支付租金。从历史上看,我们有一些额外的灵活性 来改变租用的空间,而我们可能没有与无关的第三方一起使用的空间。2019年,租赁费 和维持费总额约为91.2万美元。
我们认为,我们已经进入和目前与RAD-BYNET集团其他成员进行的交易的 条款对我们是有益的,对我们的好处不亚于我们可能从无关联的第三方获得的条件。今后与RAD-BYNET集团成员的所有交易 和安排(或对现有交易的修改),如果我们的办公室持有人有个人 利益,或提出此类官员的信托责任问题,将需要得到我们董事会的批准,在某些情况下,还需要得到我们的审计委员会和股东根据“以色列公司法”的批准。
矩阵IT有限公司
我们首席财务官埃米尔·海先生是矩阵信息技术有限公司审计委员会的董事和主席,该公司是一家以色列技术公司,提供广泛的项目和技术服务。除其他外,矩阵是 RedHat OpenStack平台的认证发行商。该公司不时地进入并期望继续与矩阵或其附属公司就具体的开发项目和(或)使用RedHat OpenStack平台签订某些有限期限的合同。据信,我们已经进入和目前与矩阵和/或其附属公司 进行交易的条款对我们的好处不亚于我们可能从不相关的第三方获得的条件。今后与矩阵公司或其附属公司的所有交易 和安排(或对现有交易的修改)都需要得到我们董事会的批准,在某些情况下,还需要得到我们的审计委员会和股东根据以色列公司法的批准。在2019年,我们从矩阵及其附属公司购买了产品和服务,作为一个关联方,金额约为288,000美元。
53
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8. | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务资料 |
我们的合并财务报表和其他财务信息,可在本年度报告末尾从第F-1页开始,在此通过参考纳入 。
出口销售
2019年和2018年,我们的出口销售额分别约为3 160万美元和3 330万美元,分别占我国出口总额的96%和98%。
法律程序
我们目前不是,也不是最近过去任何法律程序的当事方,这些诉讼程序可能或已经在最近对我们的财政状况或盈利产生重大影响。然而,我们过去曾是,将来也可能会被指定为我们业务附带的某些日常诉讼的被告。
股利政策
我们从来没有宣布或支付任何现金红利,我们的普通股。我们目前打算保留任何未来的收益,以资助业务 并扩大我们的业务,因此,我们不期望在可预见的将来支付任何现金红利。
B. | 重大变化 |
除下文和/或本年度报告中另有披露的 外,自12月31日 2019年以来,我们的财务报表没有发生重大变化。
项目9. | 要约与上市 |
A. | 要约和上市细节 |
我们的普通股 在纳斯达克资本市场上交易,代号为“RDCM”。
B. | 分配计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。
D. | 出售股东 |
不适用。
54
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
项目10. | 补充资料 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 章程大纲及章程细则 |
我们的备忘录和 协会章程的副本分别附于本年度报告的表1.1和表1.2。此 项所要求的信息载于本年度报告的表2.2中,并以引用方式纳入本年度报告。
C. | 材料合同 |
2019年3月29日,我们与AT&T签订了一系列有关向AT&T出售解决方案和服务的协议。AT&T 协议包括:
● | 软件和专业服务协议(SPSA)--一个为期三年的框架协议,有两个额外的一年选项,为产品和服务的交付规定了一般条款和条件。这些条款除其他外包括与订购程序有关的条款;AT&T网站、隐私和安全要求;与向AT&T颁发知识产权许可证有关的条款;允许AT&T在某些情况下终止协议的控制条款的改变;知识产权侵权赔偿;保险要求;责任限制。“SPSA”规定了双方为执行具体命令而可订立补充协议的结构。关于这类命令,任何补充协议的条款均优先于“SPSA”的条款。 |
● | 补充协议-一个为期三年的协议,与另外两个一年的选择,指导我们的解决方案和相关的专业服务出售给AT&T。补充协议提供了详细的技术范围,我们的解决方案和适用于此类解决方案的价格。根据补充协议,AT&T承诺在协议的头两年继续加强现有解决方案,并在协议的第一年扩大许可使用权,并保留在协议的三年期限内发布某些附加订单的选择。 |
● | 补充支持和维护协议-为我们在AT&T网络上部署的解决方案提供支持和维护服务的三年协议。该协议定义了支持的技术方面,包括错误严重级别、响应时间和接口方法,以及此类服务的年费。 |
55
我们与乐天公司签订了一系列关于向乐天公司出售解决方案和服务的协议。“乐天协定”包括:
● | 主软件和专业服务协议(MSPSA)-一项自2019年5月21日起生效的多年框架协议,为软件和服务的交付规定了一般条款和条件。这些术语除其他外,包括与订购程序、知识产权、保密、赔偿和责任限制有关的条款。MSPSA提供了双方为执行具体命令而可订立额外工作说明或母猪的结构。母猪确定服务范围,技术规格,和特定订单的某些其他条款。任何母猪的条款优先于MSPSA的条款。 | |
● | 第1号工作说明-一份自2019年5月22日起生效的多年期协议,规定我们的解决方案和服务作为管理服务交付给乐天公司,并提供管理服务的详细技术范围和适用于此类服务的价格。第1号母猪确定了一个多年的承诺和某些额外的续约期。 |
此外,我们已经输入了 ,并可能不时进入更多的母猪,乐天提供额外的产品和或服务补充 根据第1号母猪提供的服务。
D. | 外汇管制 |
目前,以色列对我们普通股的股息支付或其他分配没有任何货币管制限制,也没有限制出售我们普通股的收益,但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提出报告。然而,仍然有效的立法规定,行政行动可以在任何时候、任何时候通过行政行动实行货币管制。
E. | 赋税 |
以色列的税收考虑
以下是适用于在以色列注册的公司的现行税收结构的概述,并特别提到其对我们的影响。下面还讨论了以色列对购买我们普通股的人和以色列政府对我们有利的计划所造成的重大后果。
本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况有关,也不涉及受以色列法律特别待遇的某些类型的投资者。如果讨论是以新的税务立法为基础,而新的税法没有受到司法或行政解释的限制,我们不能向你保证,讨论中表达的意见将得到有关税务当局或法院的接受。讨论不是有意的,也不应被解释为法律或专业税务咨询,也不应详尽无遗地考虑所有可能的税务因素。
持有我国普通股份的人应就购买、拥有和处置普通股的美国、以色列或其他税务后果,特别包括任何外国或地方税收的影响,征求他们自己的税务顾问的意见。
一般企业税收结构
公司的应纳税所得按以下税率征收以色列公司税:2017%-24%、2018%和2019-23%。
1959年“鼓励资本投资法”或“鼓励资本投资法”规定的税收优惠:
2013年8月,以色列议会颁布了“改变国家优先事项法”(实现2013年 和2014年预算目标的立法修正案),其中包括对该法的第71号修正案或第71号修正案。根据第71号修正案,2014-2016年,以色列被指定为A发展区的某些地区的优先收入税率将为9%,其他地区的税率为16%,2017年,A发展区的税率将降至7.5%。
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我们可以在我们的报税表中要求获得修订71所提供的税收 福利,只要我们的设施符合修正案规定的税收优惠标准。我们还有权与以色列税务当局联系,就其根据第71号修正案获得福利的资格作出预先裁决(在某些情况下,还需要申请批准)。
2016年12月,以色列议会颁布了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案),其中包括其第73号修正案或第73号修正案。“第73号修正案”于2017年1月生效,规定了优先技术企业的特别税收渠道,给予这类企业7.5%的A区税率和12%的其他领域税率,并对符合特殊优先技术企业资格的企业给予6%的税率。
根据第73号修正案,“经济效率法”所界定的任何分给“外国公司”的分红,均由外资超过90%的公司分配给“外国公司”(即非以色列人的所有权,来自优先技术企业的收入,将按4%的税率征税。
为了符合降低税率的条件,公司必须符合第73号修正案规定的某些标准,包括研发费用和雇员水平保持在一定的水平。
我们尚未要求根据第73号修正案提供的税收优惠,因此,截至2019年12月31日,在计算递延税金和估价津贴时没有考虑到这种减税。
出售我们普通股的资本利得税
一般来说,关于以色列居民,以色列税法对以色列居民出售任何资本资产所得的收益征收资本利得税,不论这种收益来自以色列国内还是国外。至于非以色列居民,以色列税法一般对非以色列居民出售资产(包括股份)征收资本所得税,条件是:(A)位于以色列境内; (B)位于以色列境外,是对位于以色列境内的资产或存货的直接或间接权利;(C)是以色列居民公司的股份或股份;或(D)是外国居民公司(非以色列公司) 的权利,该公司直接或间接持有位于以色列境内的资产,除非有具体豁免,或除非以色列与股东居住国之间的税务条约另有规定。根据以色列所得税条例[新版本]1961年,实际收益与通货膨胀盈余之间有区别。通货膨胀盈余等于在购买之日至出售之日之间,由于以色列消费价格指数或在某些情况下以外币汇率上涨而引起的有关资产的购买价格增加。实际收益是总资本 收益超过通货膨胀盈余。
适用于以色列个人出售2012年1月1日以后购买的股票,不论是否在证券交易所上市的实际收益的所得税税率为25%。但是,如果该股东被视为“大股东” (单独持有或与家庭亲属共同持有,或与与该人有永久非亲属合作协议的人一起持有)公司发行的股本或投票权的10%或10%以上) 在出售时或在前12个月期间的任何时候,这些收益将按30%的税率征税。截至2016年1月1日,将对年收入或收益超过803 520新谢克尔的高收入者征收2%的附加税。根据2017年1月1日的规定,对年收入超过64万新谢克尔的高收入者征收3%的所得税。自2018年1月1日起,将对年收入超过641,880新谢克尔(包括但不限于股息、利息和资本收益)的高收入者征收3%的额外所得税。
此外,作为证券交易商或交易商的股东所得的资本收益,或以其他方式应作为普通企业收入征税的收益,在以色列按普通收入税率征税(2017、2018和2019财政年度,个人最高50%,以色列居民公司,公司税率分别为24%、23%和23%)。
非以色列居民 股东一般对在2009年1月1日以后购买的普通股份的出售、交换或处置所得的任何收益免征以色列资本利得税,条件是这些收益不是来自以色列境内这些股东的常设机构或 商业活动。然而,非以色列公司股东将无权享受上述豁免,如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控制权,或(Ii)是该非以色列公司的 受益人,或有权直接或间接地获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润。
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无论 股东是否对出售我们普通股的以色列所得税负有责任,支付代价可能要从根源上扣缴以色列的税款。因此,股东可能需要证明其资本收益免征 税,以避免在出售时从来源处扣缴。
美国-以色列税收条约
根据经修正的“美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约”(“美国-以色列税务条约”),(1)持有普通股作为资本资产的人出售、交换或处置普通股;(2)符合美国-以色列税收条约所指的美国居民资格;(3)有权要求美国-以色列税务条约为该居民提供的利益,一般说来, 将不征收以色列资本利得税,除非(A)这种居民在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有代表 10%或10%以上公司投票权的股份,但须符合某些条件,或(B)这种出售、交换或处置所得的资本收益可分配给在以色列的常设 机构。如果不能获得这种豁免,出售、交换或处置 普通股将在适用的范围内受到以色列资本利得税的管制;然而,根据“美国-以色列税收条约”,这些居民可被允许在美国对这种出售、交换或处置征收的联邦所得税中申请抵免,但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。“美国-以色列税收条约”与国家或地方税收无关。
在某些情况下,我们的股东可能要对出售其普通股征收以色列税,而支付的代价可能要从根源上扣缴以色列的税款。但是,如果股东享有“补充资料-税收-出售普通股的资本收益税”中所述的以色列税收豁免,这种豁免优先于“美国-以色列税收条约”。
非居民的股息税
非以色列居民在收到向个人支付的股息后,一般须缴纳以色列代扣代缴所得税,其税率为25%(或30% ,如果该人在收到股息时或在该日之前12个月内的任何日期是大股东),该税款将从来源扣缴,除非根据适用的税务条约,从以色列税务局获得授权预扣缴的汇款或减免税税率。
“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有公司任何“控制手段” 的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票权、获得利润、提名一名董事或执行干事、在清算时获得资产或命令拥有上述任何权利的人如何行事,而不论这种权利的来源是哪种权利。
非以色列居民收到扣缴税款的股息后,一般免除在以色列就这类收入提交纳税申报表的义务。
例如,根据“美国-以色列税收条约”,以色列为条约目的向美国居民支付的股息的预扣税一般不得超过25%,如果是从已批准企业的利润中支付的股息,则不得超过15%,但须符合某些条件。如果 是一家美国公司,在支付公司应纳税年度之前的支付公司的应纳税年度期间,以及在其上一个应税年度(如果有的话)的整个纳税年度内,拥有该支付公司的有表决权股票的10%或更多的流通股(如果有的话),则以色列的预扣缴额不得超过12.5%,但须符合某些条件。
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以色列转让定价条例
第85A条和其中规定的 条例载有详细的转让定价规定,其中包括一定长度的原则,适用于任何国际交易,如果交易双方之间存在特殊关系,并就财产、权利、服务或信贷确定了价格,则适用 。
根据本部门的 长度,此种国际交易应按照市场价格和条件报告,并应相应地纳税。对一项交易是否属于上述定义范围的评估应按照“条例”所述程序之一 进行,除其他外,其依据是比较一般市场条件下描绘 类似交易的特点,例如活动领域、资产或服务的类型、国际交易的合同 条件、每一方承担的风险以及条例中规定的其他条款和条件。
美国联邦公司所得税考虑因素
RADCOM美国根据美国联邦和州税收规则征税。所得税按21%的联邦税率计算。
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
根据这里描述的限制 ,下面的讨论总结了美国联邦所得税对持有我们普通股份的美国的某些后果。“美国持股人”是指持有我们普通股的人,其:
● | 为美国联邦所得税的目的成为美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或根据美国法律或其任何政治分区或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体); |
● | 一项财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
● | 信托(I)通常,如果美国境内的法院能够对其行政当局行使主要监督,而一个或多个美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)根据适用的美国国库条例进行有效选举,将其视为美国人。 |
除非另有特别说明,本讨论不考虑美国对非美国持有者或非美国持有者的税收后果。 这一讨论只考虑将我们的普通股作为资本资产(一般用于投资)的美国持有者,而 并不是对所有可能与每个美国霍尔德决定购买我们普通股相关的税收考虑的全面描述。
这一讨论的依据是经修正的1986年“国内收入法”的现行规定,或其中颁布的“国税法”、现行和拟议的“国库条例”,以及截至该日为止的行政和司法决定,所有这些决定都可能发生变化,可能是追溯性的。这一讨论并没有涉及美国联邦所得税的所有方面,根据这些持有者的个人情况,这些税收可能与任何特定的美国持有者有关。特别是,这一讨论不涉及可能将替代最低税率或美国联邦所得税适用于受到特殊待遇的美国持有者的问题,包括下列美国持有者:
● | 是经纪人或保险公司; |
● | 选择了市面计价会计; |
● | 是免税组织或退休计划; |
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● | 是金融机构; |
● | 持有我们的普通股作为跨越,“对冲”或“转换交易”与其他投资的一部分; |
● | 在行使职工股票期权或以其他方式作为补偿时,获得我们的普通股; |
● | 直接、间接或以至少10%的投票权或价值归属; |
● | 拥有我们的逮捕令; |
● | 有一种非美元的功能性货币; |
● | 设保人信托; |
● | S公司; |
● | 是美国的某些前公民或长期居民;或 |
● | 房地产投资信托或受监管的投资公司。 |
如果合伙企业(或 任何其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有我们的普通股,则合伙企业和该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和该合伙企业的活动。这类合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询自己的税务顾问。
此外,本讨论不涉及州、地方或非美国法律的任何方面,也不涉及可能适用美国联邦赠与或遗产税的问题。
建议我们普通股的每一位持有人就购买、持有或处置我们普通股对该人的具体税务后果,包括联邦、州、地方所得税和外国所得税及其他税法对该人的特殊情况的适用性和效力,征求该人自己的税务顾问的意见。
美国普通股持有人的课税
按普通股支付的分配税。除美国公司的某些美国持有者外,美国股东必须将支付给我们普通股的任何分配的金额,包括从所支付的金额中扣缴的任何非美国税额,作为普通股息收入列入总收入中,只要分配额是从我们当前或累积收益 和为美国联邦所得税目的确定的利润中支付的。超过这些收益和利润的分配将被用于并将减少美国持有人在我们普通股中的基础,如果超过这一基础, 将被视为从出售或交换我们普通股中获得的收益。这类分配的股息部分 一般不符合公司可获得的股息扣除额。
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根据下文“医疗保险税”项下的讨论,属于个人、遗产或信托的美国持有者将按适用于长期资本利得的税率征税(自2012年12月31日起应课税年度的最高税率为20%),但此类股息必须符合“合格股息收入”的要求。为此目的,符合条件的股利收入通常包括非美国公司支付的股息,如果满足某些持有期和其他要求,且(I)支付股息的非美国公司的股票在美国境内已建立的证券市场上容易交易(如纳斯达克)或(Ii)非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益,这包括一个信息交换计划,并被美国财政部长确定为令人满意。美国国税局已经确定,美国和以色列的所得税条约对这一目的是令人满意的。不符合这些要求的股息,以及美国公司获得的股息,按普通收入税率征税。美国持有人收到的股息将不属于限定股利(I),如果美国持有人持有股利所支付的普通股,从 开始的121天期间内支付的股利少于61天,则根据“守则”第246(C)节第246(C)节的规则,除为此目的外,在派息日期前60天的任何期间,美国霍尔德有出售选择权的任何期间都有出售的合同义务, 已经做了而不是结束了一次卖空交易,是一项资金雄厚的期权或其他无限制的购买期权的授予人,或者通过持有以下方面的其他头寸来减少其损失的风险:。, 该普通股(或大致相同的 有价证券);或(Ii)如美国持有人有义务(依据卖空或其他方式)就支付股息的财产中的头寸作出相关付款,或与支付股息的普通股有关。如果我们是一家“被动的外国投资公司”(因为“守则”中对这个词的定义是 ),那么在该年度或在下一个应税年度,我们普通股支付的股息将不是有条件的股息。此外,非美国公司股东在确定其可扣减投资利息(通常限于其净投资收入)时,只有选择这样做,才能考虑到合格股息;在这种情况下,股息将按普通收入税率征税。
以外币支付给美国持有者的当前 或累积收益和利润的分配(包括由此扣缴的任何非美国税收) 通常将包括在美国持有者的收入中,美元数额按收到分配当日的汇率 计算。接受外币分配并在收到后将 外币兑换成美元的美国持有者,可能因外币对美元的任何升值或贬值 而产生外汇收益或损失,而美元对美元的升值或贬值一般是来自美国的普通收入或损失。
美国持有者,除某些美国公司持有者以外的其他持有者,可以选择从来源要求任何非美国所得税的数额,或者从总收入中扣除,或者作为对其美国联邦所得税负债的一美元兑一美元抵免。个人 如果不主张分项扣减,而是使用标准扣减,则不得要求扣减扣减美国以外的所得税,但此类金额可作为抵免个人的美国联邦所得税 负债的抵免。在任何应税年度,可作为抵免额提出的非美国所得税的数额受到复杂的 限制和限制,这些限制必须由每个股东单独确定。这些限制 除其他外,包括限制针对特定类别的收入对美国联邦联邦 所得税所允许的外国税收抵免的规则。如果美国股东没有持有普通股的股息,美国持有人将被拒绝就从普通股收到的股息中扣缴的非美国所得税抵免外国税 ,如果美国持股人没有持有普通股至少16天的31天期间,从除以股息 日期前15天开始,或在这种情况下,美国持股人有义务就相当类似或相关的财产支付相关款项。任何一天,当美国股东大幅降低其普通股亏损的风险时,都不计入达到规定的16天持有期。目前或累积收益和利润的分配一般为美国外国税收抵免的外国来源被动收入。
对普通股的处置征税。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,美国股东 将确认资本损益,其数额等于美国持有者在此类普通股(通常为此类股份的成本)中的基础与在处置时实现的数额之间的差额。使用 现金记帐法的美国持有人计算出售时收到的收益的美元价值,而使用权责发生制会计方法的美国持有人则必须计算截至“交易日期”时 销售所得的价值,除非这样的Holder选择使用结算日期来确定其销售收益 。根据下文“医疗保险税”下的讨论,出售、交换或以其他方式处置持有超过一年的普通股所得的资本收益是长期资本收益,个人有资格享受减税税率(从2012年12月31日起应课税年度的最高税率为20%)。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的收益一般将被视为美国的外国税收抵免来源。美国股东在出售、交换或以其他方式处置普通股时所承认的损失通常分配给美国的来源收入。在 销售中确认的资本损失的可扣减性, 普通股的交换或其他处置受限制。美国持有人在处置普通股时接受外国 货币,并在结算日期 或交易日期之后将该外币兑换成美元(以纳税人被要求用来计算销售收益价值的日期为准),根据外币对美元的任何升值或贬值,美国持有人可能有外国兑换损益,而美元对美元的升值或贬值一般都是来自美国的普通收入或损失。
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医疗保险税. 关于2012年12月31日以后的应税年度,某些非法人美国持有者将对其“净投资收入”的全部或部分征收额外的 3.8%的医疗保险税,其中可能包括我们普通股的股息或从处置中确认的资本 收益。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于额外的医疗保险税对他们对我们普通股的投资的影响。
对非美国普通股持有人征税
除下文所述的 “-信息报告和备份预扣缴”外,我们普通股的非美国持有者将不受美国政府收入的限制,也不因支付股息和(或)处置我们普通股的收益而征收预扣税,除非是在美国联邦所得税的情况下:
● | 该物品实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有关,如属与美国订有条约的国家的居民,则该物品可归于在美国的常设机构,或(如属个人)在美国的固定营业地点;或 |
● | 非美国股东是将普通股作为资本资产持有的个人,在处置的应税年度在美国停留183天或更长时间,并满足某些其他条件。 |
信息报告 和备份扣缴
美国股东(其他获豁免的接受者,如公司)一般须遵守有关我们普通股所支付股息或处置所得收益的资料报告规定。美国股东通常也会对我们普通股支付的股息或处置所得的收益(目前利率为24%)进行备份,除非美国股东 提供美国国税局表格W-9或其他形式的豁免。
非美国持有者一般不受关于我们普通股所支付股息或处置所得收益的信息报告或备份扣缴,只要非美国持有人提供其纳税人身份号码,证明 其外国地位,或以其他方式确立一项豁免。
任何备份 预扣款的金额可作为对美国或非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免,并可给予该持有者退款的权利,条件是向国税局提供某些必要的信息。
某些属于美国持有者的个人可能需要提交一份表格8938,以报告他们对特定外国金融资产的所有权,如果这些资产的总价值超过某些阈值,这些资产的所有权可能包括我们的普通股。美国纳税人被敦促就他们的纳税申报义务咨询他们的税务顾问,包括提交一份8938表格的要求。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
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H. | 展示的文件 |
根据“外汇法”和适用于外国私人 发行者的条例,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们遵守适用于外国私人发行者的“外汇法”的信息要求,并通过向证券交易委员会提交报告来履行与这些要求有关的义务。您可以在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费阅读和复制我们向SEC提交的任何文件( )。我们通常在我们自己的网站(www.radcom.com) 提供我们的年度报告以及其他信息。然而,作为一家以色列上市公司,我们不向我们的股东发送我们的年度报告副本。我们只会把我们的年度财务报表的副本寄给那些提交书面要求的股东。另见“项目10.B-补充资料-备忘录 和公司章程”和“项目16G-公司治理”。我们网站 上的信息不是本年度报告的一部分。
本年度报告中包含的关于我们的任何合同或其他文件的任何声明都不一定完整。如果合同或文件是作为本年度报告的证物提交的,则合同或文件被视为修改了本年度 报告中的说明。我们恳请你方自行审查展品,以便对合同或文件有完整的描述。
作为外国私人 发行者,我们不受“交易所法”规定的提供代理报表及其内容的规则的限制,我们的 官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和“短期”利润回收规定的限制。此外,根据“交易法”,我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表,而美国公司的证券根据“交易法”登记为 。根据适用的美国法律提交的每一份报告的副本可在我们的主要执行办公室得到 供公众审查。
I. | 辅助信息 |
不适用。
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 |
我们面临各种各样的风险,包括利率的变化主要影响短期存款的利息和外国货币的波动。如果我们的管理层认为有必要抵消这些风险,我们将来可以进行套期保值或其他类似的交易,或者投资于对风险敏感的市场工具。
利率风险
我们在利率变动方面的市场风险主要涉及我们的现金、现金等价物和短期银行存款,以及基于浮动/固定利率的 贷款。我们的现金、现金等价物和短期银行存款主要以美元形式存在于金融银行,年平均利率约为1.60-3.08%。对于特定风险分析的 目的,我们使用敏感性分析来确定市场风险敞口可能对从我们的现金和现金等价物中获得的财务收入产生的影响。我们每年平均利率10%的假设变化对我们造成一年以上的潜在损失是不重要的。
外币兑换风险
我们的财务结果 可能受到外币波动的负面影响。我们的对外业务一般是通过我们的美国和巴西子公司以及我们的代表和分销商进行的。通常,这些销售和相关支出是以美元、BRL或欧元为单位的欧洲国家,而我们的开支中有很大一部分是以新国际清算银行为单位的。由于我们的财务结果是以美元报告的,我们的业务结果可能会受到美元与其他货币(主要是新独立国家和金砖四国)之间汇率波动的不利影响。根据我们2020年的预算,我们预计(I)新谢克尔兑美元汇率增加10%(10%)将使我们以美元计算的业务费用每年减少约190万美元,反之亦然;(2)金砖四国兑美元汇率增加10%(10%)将使以美元计算的业务费用每年减少约99 000美元,反之亦然。
另见“项目 5.a-经营和财务审查和展望-经营结果-通货膨胀和货币波动的影响”。
项目12. | 证券的描述(股本证券除外) |
不适用。
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第二部分
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠 |
没有。
项目14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
没有。
项目15. | 管制和程序 |
a. | 披露控制和程序 |
截至2019年12月31日,公司的 管理层与首席执行官和首席财务官一道,评估了截至2019年12月31日公司财务报告的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的)的有效性。根据这一评价,公司首席执行官和首席财务官 得出结论认为,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序是:(1)旨在确保与公司包括其合并子公司有关的 重大信息积累并告知公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,以及这些实体内的其他人,酌情允许就所需披露作出及时决定,特别是在编写本报告期间,(2)有效,因为它们提供了合理的保证,即要求公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的 信息在证交会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。
b. | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
公司的管理层在公司首席执行官和主要财务官员的监督下,负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。“外汇法”第13a-15(F)条或第15d-15(F)条将财务报告的内部控制界定为由公司首席执行官和主要财务官员设计或监督的程序,并由公司董事会、管理层和其他人员实施,为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国“公认会计原则”为外部目的编制财务报表,并包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况; (2)提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照美国公认会计原则编制财务报表;(3)提供合理保证,我们的收支只根据我们管理层和董事会的授权(视情况而定)进行;(4)就防止或及时发现公司资产的未经授权而可能对财务报表产生重大影响的情况,提供合理的保证。
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对今后各期成效的任何评价 都有可能由于条件的变化、 或遵守政策或程序的程度恶化而导致管制不足。
在公司管理层,包括其首席执行官和财务官员的参与下,公司根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在2013年制定的框架,对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制进行了评估,并对其有效性进行了评估。内部 控制-综合框架.
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根据我们在该框架下的评估和其中确定的标准,我们的管理层得出结论,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
c. | 注册会计师事务所认证报告 |
我们的独立注册会计师事务所,Kost,Forer,Gabbay&Kasierer,安永环球公司的一名成员,独立地评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,并发布了一份认证报告,该报告包含在本年度报告的其他部分。
d. | 财务报告内部控制的变化 |
公司对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定)在2019年12月31日终了的年度内没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目16A. | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会确定Oren Most是我们在审计委员会任职的“审计委员会财务专家”(如 20-F表格第16A项(B)段所界定)。关于More先生的专业和教育背景的信息,见“项目6.A-董事、高级管理人员和雇员-董事和高级管理人员”。根据纳斯达克上市规则,Most 有资格担任“独立”董事。
项目16B. | 道德守则 |
我们的道德守则和商业行为守则适用于我们的所有董事、官员和雇员,包括我们的首席执行官和我们的首席财务官,这些守则可能会不时修改,可在我们的http://www.radcom.com.网站上公开查阅。今后对我们道德守则的修正将张贴在我们的网站上。
项目16C. | 首席会计师费用及服务 |
KOST Forer Gabbay& Kasierer是安永环球有限公司的成员之一,是我们独立注册的公共会计师事务所。2019年和2018年专业服务费用分别为:
2019 | 2018 | |||||||
审计费 | $ | 234,500 | $ | 234,500 | ||||
审计相关费用 | $ | 3,000 | $ | 3,000 | ||||
税费 | $ | 20,718 | $ | 31,334 | ||||
所有其他费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
共计 | $ | 258,218 | $ | 268,834 |
审计费用包括与年度审计有关的 费用、对我们季度财务报表的审查、与我们对财务报告的内部控制有关的审计费用、国际上要求的法定审计、同意和协助及审查向证券交易委员会提交的文件。
与审计有关的费用 包括与国际投资协定年度报告有关的费用。
税费包括遵守税务规定,包括编制纳税申报表、税务规划和税务咨询,包括协助进行税务审计和上诉,就收购、交易、转让定价和税务当局的裁决请求提供援助。
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审计委员会预先批准 政策和程序
我们的审计委员会监督我们的独立审计员。另见“项目 6-董事、高级管理人员和雇员”中“董事会惯例”标题下的说明。我们的审计委员会的政策是批准由我们的独立审计师提供的任何审计或许可的 -non审计服务,然后再聘请我们的独立审计师提供这种 服务。根据这一政策,这项政策的目的是确保这种接触不会损害我们审计员的独立性,因此,我们的审计委员会主席受权在我们的审计委员会会议之间核准任何这类服务,但须经审计委员会批准,并向审计委员会下一次会议报告任何此类批准。上述所有费用均经审计委员会核准。
项目16D. | 豁免审计委员会的上市标准 |
不适用。
项目16E. | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
不适用。
项目16F. |
注册人认证会计师的变更 |
不适用。
项目16G. | 公司治理 |
我们是一家外国私人发行公司,其普通股在纳斯达克上市。因此,我们必须遵守美国联邦证券法,包括萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市规则,包括纳斯达克的公司治理要求。 纳斯达克上市规则规定,外国私人发行人可以遵循本国的做法,以代替某些定性的 上市要求,但某些例外情况除外,除非这种豁免将违反美国联邦 证券法,只要外国发行人事先向纳斯达克提交一份由 这类发行人母国的独立法律顾问提交的书面声明,证明发行人的做法不受本国法律的禁止,并披露其不遵守这种上市要求,并说明其向证交会提交的报告中遵循的母国惯例。此外,外国私人发行人必须在其向证券交易委员会提交的年度报告中披露每一项此类要求 ,即它不遵循并描述发行人所遵循的母国惯例,而不是任何此类要求。因此,我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。
根据以色列的法律和惯例,并在符合“纳斯达克上市规则”第5615条规定的豁免的前提下,我们选择 遵守“以色列公司法”的规定,而不是“纳斯达克上市规则”中关于下列要求的规定:
● | 定期向股东分发报告;委托书招标。纳斯达克上市规则要求上市公司以多种具体方式向股东提供此类报告,而以色列法律没有要求我们直接向股东分发定期报告,以色列普遍接受的商业惯例不是向股东分发此类报告,而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供这些报告外,我们目前还在我们的办公室向股东提供经审计的财务报表,并且只会根据要求将这些报告发送给股东。作为一家外国私人发行商,我们通常不受SEC代理招标规则的约束。 |
● | 军官的报酬。以色列法律和我们修订和重申的公司章程不要求我们董事会的独立成员(或完全由我们董事会的独立成员组成的赔偿委员会)决定执行官员的报酬,这是“纳斯达克上市规则”对首席执行官和所有其他执行官员的一般要求。相反,高管的薪酬是由我们的赔偿委员会和董事会确定和批准的,在某些情况下由我们的股东决定和批准,或者是与我们的任职人员补偿政策相一致,或者在偏离政策的特殊情况下,考虑到“以色列公司法”规定的某些考虑因素。 |
66
● | 在下列情况下,高管薪酬通常需要股东批准:(一)董事会批准,而我们的赔偿委员会不符合我们的任职人员薪酬政策;或(二)需要批准的薪酬是指我们的首席执行官,他不是董事,也不是我们公司的控股股东(包括其附属公司)。股东批准须以出席股东大会并在股东大会上表决的股份过半数通过,条件是(I)该等过半数包括在会议上表决的非控股股东在补偿安排中并无个人利益的股份的过半数,但不包括任何无利害关系的股东,或(Ii)非控股及无利害关系的股东所持有的股份总额不超过本公司表决权的2%。 | |
● | 此外,批准一名兼任董事的执行官员的薪酬,通常需要在股东大会上出席并参加表决的股份以简单多数票通过,如果符合我们的任职人员补偿政策的话。我们的赔偿委员会及董事局在特殊情况下,可根据指明的论据,并考虑股东的反对,批准执行主任(董事、行政总裁或控股股东除外)的补偿,或不顾股东的反对而批准补偿政策。我们的薪酬委员会可以进一步免除与符合外部董事非附属关系要求的首席执行官职位提名人的约定,如果这种聘用符合我们的任职人员薪酬政策,并且我们的赔偿委员会根据明确的论点确定,向股东提交这种聘任很可能会阻止这种聘用行为的发生。如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年,则需要每三年批准一次。 |
● | 当公司董事会讨论或表决其报酬条款时,董事或执行官员不得出席,除非董事会主席决定他或她应在场提交须经批准的交易。 |
● | 股东批准。我们将根据“以色列公司法”的要求,就所有需要此类批准的公司行动寻求股东批准,而不是根据纳斯达克上市规则5635寻求公司行动的批准。特别是,根据纳斯达克规则,通常需要股东批准:(一)收购另一家公司的股份/资产,涉及发行20%或更多的收购者股份或表决权,或者董事、高级官员或5%的股东在目标公司拥有大于5%的权益或将获得的考虑;(二)发行导致控制权改变的股票;(三)通过/修订股权补偿安排;及(Iv)如某上市公司的股份或表决权(包括可转换为或可行使股本的证券)中有20%或以上的股份或表决权(包括可转换为或可行使的证券)是以私募方式发行(及/或由董事/高级人员/5%股东出售)发行的,而该等股份或表决权是在某一特定最低价格以下发行(或出售)。相反,根据“以色列公司法”,除其他事项外,股东必须得到股东的批准:(1)与董事就其服务条件或补偿、豁免和保险(或他们在公司可能担任的任何其他职位)进行交易,为此必须得到赔偿委员会、董事会和股东的批准;(2)与公开持有公司的控股股东进行特殊交易,这需要“根据以色列法律批准相关当事方交易-披露控制股东的个人利益”中所述的特别批准,“及(Iii)公司控股股东或该等控股股东的亲属的雇佣条款或其他聘用条款, 其中要求在“根据以色列法律批准关联方交易-披露控股股东的个人利益和批准交易”一节中所述的特别批准。此外,根据“以色列公司法”,合并需要得到每一家合并公司股东的批准。 |
67
根据以色列法律批准关联方交易
披露控股股东的个人利益和批准交易
以色列公司法还要求控股股东迅速向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益,以及与该公司现有或拟议的任何交易有关的所有有关材料或文件。控股股东的披露必须及时,无论如何不得迟于审议交易的董事会第一次会议。与控股股东或控股股东 有个人利益的特殊交易,包括控股股东拥有个人利益的私人安排,以及公司直接或间接与控股股东或控股股东相对 (包括通过控股股东控制的公司)进行的与控股股东或控股股东亲属(包括通过控股股东控制的公司)接触的条件(包括通过控股股东控制的公司),如果该控股股东也是公司的职位持有人,则关于其 的雇用条件,要求(I)审计委员会或赔偿委员会就公司聘用的 条款,(Ii)董事会及(Iii)股东,按该次序予以批准。此外,股东批准必须符合下列条件之一:
● | 在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东所持有的多数股份,必须投票赞成批准该交易,但弃权除外;或 |
● | 在该交易中没有个人利益的股东投票表决的股份不超过公司表决权的2%。 |
此外,任何与控股股东的特别交易,或控股股东个人利益超过三年的交易,都需要每三年获得上述批准;但是,这种不涉及接受服务 或补偿的交易可以长期核准,条件是审计委员会确定在这种情况下这种较长期的交易是合理的。
“以色列公司法”规定,每一名以代理人或投票手段亲自参加关于与控股股东的交易的投票的股东,必须事先或在投票中表明该股东在有关投票中是否有个人利益。如果不表明这一点,将导致该股东投票无效。
项目16H. | 矿山安全披露 |
不适用。
68
第III部
项目17. | 财务报表 |
我们已对项目18作了答复,以代替这一项目。
项目18. | 财务报表 |
我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的相关报告作为本年度报告的一部分提交,如下文所述:
综合财务报表索引 | 页 | |
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 | |
合并资产负债表 | F-4 | |
综合业务报表 | F-6 | |
综合损益表 | F-7 | |
股东权益变动合并报表 | F-8 | |
现金流动合并报表 | F-9 | |
合并财务报表附注 | F-11 |
项目19. | 展品 |
向本年度报告提交或纳入本年度报告的证物列示如下。
证物编号。 | 描述 | |
1.1 | 经修订的组织章程大纲(现参照RADCOM有限公司表格F-1所载的(I)注册声明而编入本章程大纲)。(第333-05022号文件),于1996年6月12日提交给证交会,(Ii)RADCOM有限公司的6-K号表格,2008年4月1日向SEC提交,(Iii)2005年11月23日向SEC提交的RADCOM有限公司表6-K表99.2)。 | |
1.2 | 修正后的公司章程(参照RADCOM有限公司截至2016年12月31日会计年度的表格20-F,于2017年3月30日提交证交会)。 | |
2.1 | 普通股证书的格式(在此参考RADCOM有限公司于2013年4月22日向SEC提交的截至2012年12月31日的会计年度的表格20-F)。 | |
2.2 | 说明公司普通股的权利。 | |
4.1 | 经修正的2013年股票期权计划(此处参照RADCOM有限公司截至2014年12月31日会计年度的表格20-F合并,于2015年3月26日提交证券交易委员会)。 | |
4.2 | RADCOM执行官员和董事薪酬政策,于2019年7月11日修订。(在此参考RADCOM有限公司于2019年6月6日向SEC提交的表格6-K)。 | |
4.3 | 软件和专业服务协议,日期为2019年3月29日,由AT&T服务公司和AT&T服务公司之间签订。该公司(在此参照RADCOM有限公司2018年12月31日终了会计年度的表格20-F注册,于2019年4月18日提交证券交易委员会)。* |
69
4.4 | 美国电话电报公司(AT&T Services,Inc.)于2019年3月29日签订的补充协议。该公司(在此参照RADCOM有限公司2018年12月31日终了会计年度的表格20-F注册,于2019年4月18日提交证券交易委员会)。* | |
4.5 | 美国电话电报公司(AT&T Services,Inc.)于2019年3月29日签订的补充支持和维护协议。该公司(在此参照RADCOM有限公司2018年12月31日终了会计年度的表格20-F注册,于2019年4月18日提交证券交易委员会)。* | |
4.6 | 主软件和专业服务协议,日期为2019年5月21日,由乐天移动公司(Rakuten Mobile,Inc.)签署。还有公司* | |
4.7 | 乐天移动公司于2019年5月22日发表的第1号工作声明。还有公司* | |
8.1 | 附属公司名单(在此参考RADCOM有限公司2018年12月31日终了会计年度的表格20-F,于2019年4月18日提交证券交易委员会)。 | |
12.1 | 根据规则13a-14(A)认证首席执行官(随函提交)。 | |
12.2 | 根据细则13a-14(A)核证首席财务干事(随函提交)。 | |
13.1 | 根据细则13a-14(B),首席执行干事的核证(随函附上)。 | |
13.2 | 财务主任根据细则13a-14(B)的规定核证(随函附上)。 | |
15.1 | Ernst and Young Global成员Kost Forer Gabbay&Kasierer于2019年4月18日同意(随函附上)。 | |
101 | (1)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的综合业务报表;(4)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的综合资产负债表;(4)股东权益变动综合报表,截至12月31日、2019、2018和2017年;(5)2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动综合报表;(6)合并财务报表附注(随函提交)。 |
* | 展览中的某些经识别的信息已被排除在展览之外,因为它既是(I)非实质性的,而且(Ii)如果公开披露,可能会对RADCOM造成竞争损害。 |
70
签名
登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求,并已妥为促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
RADCOM公司 | ||
通过: | /s/ 阿米尔海 | |
姓名: | 阿米尔海 | |
标题: | 首席财务官 |
日期:2020年3月31日
71
RADCOM 有限公司及其附属公司
合并财务报表
作为2019年12月31日的
指数
页 | ||
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 -F-3 | |
合并资产负债表 | F-4 -F-5 | |
综合业务报表 | F-6 | |
综合收入(损失)综合报表 | F-7 | |
股东权益变动合并报表 | F-8 | |
现金流动合并报表 | F-9 -F-10 | |
合并财务报表附注 | F-11 -F-42 |
- - - - - - - - - - - -
F-1
KOST Forer Gabbay&Kasierer A楼贝京路144号 特拉维夫(6492102),以色列 |
电话: +972-3-6232525 传真: +972-3-5622555 ey.com |
独立注册会计师事务所报告
致RADCOM有限公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的RADCOM有限公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及相关的综合业务报表、综合损益表、股东权益表和2019年12月31日终了期间每三年的现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况以及该公司在截至2019年12月31日的三年中的经营结果和现金流量。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,审计依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架-以及我们2020年3月31日的报告对此发表的无保留意见。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得合理的保证,财务报表是否存在重大错报,是否由于错误 或欺诈。我们的审计包括执行程序,评估财务报表重大错报的风险,不论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在 测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评价 财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Kost Forer Gabbay和Kasierer | |
KOST Forer Gabbay和Kasierer 安永环球公司的成员 |
自2009年以来,我们一直担任公司的审计师。
以色列特拉维夫 | |
2020年3月31日 |
F-2
KOST Forer Gabbay&Kasierer A楼贝京路144号 特拉维夫(6492102),以色列 |
电话: +972-3-6232525 传真: +972-3-5622555 ey.com |
独立注册会计师事务所报告
致RADCOM有限公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的意见
截至2019年12月31日,我们审计了RADCOM有限公司及其子公司对财务报告的内部控制,其依据是“内部控制-{Br}Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(“COSO标准”)中确定的{Br}标准。我们认为,截至2019年12月31日,RADCOM有限公司及其子公司(“{Br}公司”)在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是COSO标准。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准,审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司综合资产负债表以及相关的综合业务报表、综合损益表、截至2019年12月31日终了的三年的股东权益和现金流量,以及相关附注和我们2020年3月31日的报告对此发表了无保留意见。
意见基
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对所附管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ,以获得合理的保证,即是否在所有重要的 方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点 存在的风险,根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的 其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义、定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保存记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,说明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期对有效性的任何评价的预测 也有可能由于条件的变化 或遵守政策或程序的程度可能恶化而导致管制不足。
/S/Kost Forer Gabbay和Kasierer | |
KOST Forer Gabbay和Kasierer 安永环球公司的成员 |
|
特拉维夫,以色列 | |
2020年3月31日 |
F-3
RADCOM公司及其附属公司
合并资产负债表
美元(千美元)
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 6,201 | $ | 61,988 | ||||
短期银行存款 | 63,080 | - | ||||||
贸易应收款(扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的可疑账户备抵额分别为9美元和19美元) | 11,039 | 20,381 | ||||||
盘存 | 1,356 | 251 | ||||||
其他应收账款和预付费用 | 1,536 | 1,766 | ||||||
流动资产共计 | 83,212 | 84,386 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
遣散费基金 | 3,365 | 2,967 | ||||||
其他长期应收款 | 2,314 | 346 | ||||||
财产 和设备,净额 | 1,669 | 1,832 | ||||||
经营 租赁使用权资产 | 5,842 | - | ||||||
非流动资产共计 | 13,190 | 5,145 | ||||||
资产共计 | $ | 96,402 | $ | 89,531 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
RADCOM公司及其附属公司
合并资产负债表
美国 美元(千美元),但股票和每股数据除外
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
贸易应付款 | $ | 2,452 | $ | 1,559 | ||||
雇员和薪金应计项目 | 4,132 | 3,420 | ||||||
递延收入和客户预付款 | 828 | 266 | ||||||
经营租赁负债 | 1,263 | - | ||||||
其他负债和应计费用 | 4,050 | 2,281 | ||||||
流动负债总额 | 12,725 | 7,526 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
递延收入 | 100 | 100 | ||||||
应计遣散费 | 3,904 | 3,425 | ||||||
经营租赁负债 | 4,967 | - | ||||||
其他负债和应计费用 | 836 | - | ||||||
非流动负债共计 | 9,807 | 3,525 | ||||||
负债总额 | $ | 22,532 | $ | 11,051 | ||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
股本: | ||||||||
面值为0.20新谢克尔的普通股:授权:2019年12月31日和2018年12月31日发行20 000 000股;在2019年12月31日和2018年12月31日分别发行13 822 185股和13 735 759股;发行13 786 153股 和13 699 727股 | $ | 648 | $ | 643 | ||||
额外已付资本 | 137,969 | 135,730 | ||||||
累计其他综合损失 | (2,634 | ) | (2,612 | ) | ||||
累积 赤字 | (62,113 | ) | (55,281 | ) | ||||
股东股本总额 | 73,870 | 78,480 | ||||||
负债总额和股东权益 | $ | 96,402 | $ | 89,531 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-5
RADCOM公司及其附属公司
合并的业务报表
美国 美元(千美元),但股票和每股数据除外
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
产品 | $ | 16,382 | $ | 13,529 | $ | 7,457 | ||||||
服务 | 16,300 | 8,303 | 3,597 | |||||||||
项目 | 328 | 12,218 | 26,179 | |||||||||
33,010 | 34,050 | 37,233 | ||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
产品 | 4,811 | 4,851 | 4,680 | |||||||||
服务 | 5,022 | 1,190 | 487 | |||||||||
项目 | 84 | 2,825 | 5,321 | |||||||||
9,917 | 8,866 | 10,488 | ||||||||||
总利润 | 23,093 | 25,184 | 26,745 | |||||||||
业务费用: | ||||||||||||
研究与发展 | 18,578 | 15,503 | 10,562 | |||||||||
减去 -版税参与 | 1,838 | 1,648 | 1,599 | |||||||||
研究、开发、网 | 16,740 | 13,855 | 8,963 | |||||||||
销售 和营销,净额 | 10,514 | 11,426 | 10,996 | |||||||||
一般 和行政 | 3,674 | 3,391 | 4,191 | |||||||||
业务费用共计 | 30,928 | 28,672 | 24,150 | |||||||||
经营收入(损失) | (7,835 | ) | (3,488 | ) | 2,595 | |||||||
财务收入净额 | 1,172 | 1,136 | 389 | |||||||||
税前收入(损失) | (6,663 | ) | (2,352 | ) | 2,984 | |||||||
对收入征税 | (169 | ) | (63 | ) | (83 | ) | ||||||
净收入(损失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
基本每股净收益(亏损) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.24 | ||||
稀释后每股净收益(亏损) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.23 | ||||
计算普通股基本净收益(亏损)的加权平均普通股数 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,039,176 | |||||||||
计算稀释后每股净收益(亏损)的平均普通股数 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,351,566 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
RADCOM公司及其附属公司
综合收入(损失)综合报表
美元(千美元)
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
净收入(损失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
其他综合收入(损失): | ||||||||||||
外汇兑换调整 | (22 | ) | (92 | ) | 39 | |||||||
其他综合收入(损失)共计 | (22 | ) | (92 | ) | 39 | |||||||
综合收入(损失) | $ | (6,854 | ) | $ | (2,507 | ) | $ | 2,940 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-7
RADCOM公司及其附属公司
股东权益变动合并报表
美国 美元(千美元),但股票和每股数据除外
股票编号 | 股本额 | 额外已付资本 | 累计 其他综合损失 | 累积 赤字 | 股东权益合计 | |||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 | 11,586,228 | $ | 523 | $ | 98,283 | $ | (2,559 | ) | $ | (56,104 | ) | $ | 40,143 | |||||||||||
在随后的公开发行中发行普通股,扣除发行成本2,194美元 | 1,661,536 | 95 | 30,111 | - | - | 30,206 | ||||||||||||||||||
基于共享的 补偿和rsu | - | - | 2,216 | - | - | 2,216 | ||||||||||||||||||
行使普通股期权的 | 109,487 | 7 | 884 | - | - | 891 | ||||||||||||||||||
RSU | 52,724 | 3 | (3 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | 2,901 | 2,901 | ||||||||||||||||||
其他综合收入 | - | - | - | 39 | - | 39 | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 | 13,409,975 | $ | 628 | $ | 131,491 | $ | (2,520 | ) | $ | (53,203 | ) | $ | 76,396 | |||||||||||
会计原则变化的累积效应(ASC 606) | - | - | - | - | 337 | 337 | ||||||||||||||||||
基于共享的 补偿和rsu | - | - | 2,121 | - | - | 2,121 | ||||||||||||||||||
行使普通股期权的 | 215,542 | 11 | 2,122 | - | - | 2,133 | ||||||||||||||||||
RSU | 74,210 | 4 | (4 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (2,415 | ) | (2,415 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | (92 | ) | - | (92 | ) | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | 13,699,727 | $ | 643 | $ | 135,730 | $ | (2,612 | ) | $ | (55,281 | ) | $ | 78,480 | |||||||||||
基于共享的 补偿和rsu | - | - | 2,228 | - | - | 2,228 | ||||||||||||||||||
行使普通股期权的 | 2,250 | * | 16 | - | - | 16 | ||||||||||||||||||
RSU | 84,176 | 5 | (5 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (6,832 | ) | (6,832 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | (22 | ) | - | (22 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的结余 | 13,786,153 | $ | 648 | $ | 137,969 | $ | (2,634 | ) | $ | (62,113 | ) | $ | 73,870 |
*) | 表示低于1美元的 。 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-8
RADCOM公司及其附属公司
合并现金流量表
美元(千美元)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
业务活动现金流量: | ||||||||||||
净收入(损失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
调整数,将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账: | ||||||||||||
折旧 | 752 | 657 | 537 | |||||||||
基于股份的补偿和RSU | 2,228 | 2,121 | 2,216 | |||||||||
改变: | ||||||||||||
遣散费净额 | 81 | (63 | ) | 42 | ||||||||
贸易应收款净额 | 9,303 | 13 | (15,865 | ) | ||||||||
其他应收账款和预付费用 | (1,753 | ) | 658 | (520 | ) | |||||||
盘存 | (1,135 | ) | 901 | (560 | ) | |||||||
贸易应付款 | 998 | (182 | ) | (1,150 | ) | |||||||
雇员和薪金应计项目 | 717 | (622 | ) | 524 | ||||||||
其他负债和应计费用 | 2,694 | (848 | ) | 1,385 | ||||||||
递延收入和客户预付款 | 562 | (2,169 | ) | (109 | ) | |||||||
经营租赁使用权资产负债净额及汇率差异的影响 | 388 | - | - | |||||||||
银行短期存款应计利息 | (1,163 | ) | - | - | ||||||||
业务活动(使用 )提供的现金净额 | 6,840 | (1,949 | ) | (10,599 | ) | |||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||||||
偿还(投资于)短期银行存款 | (61,917 | ) | 40,000 | (40,000 | ) | |||||||
购置财产和设备 | (699 | ) | (662 | ) | (790 | ) | ||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | (62,616 | ) | 39,338 | (40,790 | ) | |||||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||||||
发行普通股所得收益扣除后续公开发行的发行成本 | - | - | 30,206 | |||||||||
普通股期权的行使 | 16 | 2,133 | 891 | |||||||||
筹资活动提供的现金净额 | $ | 16 | $ | 2,133 | $ | 31,097 |
F-9
RADCOM公司及其附属公司
合并现金流量表
美元(千美元)
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
外国货币换算对现金和现金等价物的调整 | $ | (27 | ) | $ | (145 | ) | $ | (15 | ) | |||
增加现金和现金等价物 (减少) | (55,787 | ) | 39,377 | (20,307 | ) | |||||||
本期间开始时的现金 和现金等价物及限制性银行存款 | 61,988 | 22,611 | 42,918 | |||||||||
期末现金 和现金等价物及限制性银行存款 | $ | 6,201 | $ | 61,988 | $ | 22,611 |
(A)非现金投资活动: | ||||||||||||
购置财产 和设备 | $ | 47 | $ | 152 | $ | 239 | ||||||
经营租赁使用权 资产 | $ | 1,133 | $ | - | $ | - | ||||||
(B)本年度支付的 现金: | ||||||||||||
所得税 | $ | 118 | $ | 25 | $ | 83 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-10
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
注 1:- | 一般 |
a. | RADCOM有限公司(“公司”)是一家以色列公司,是为通信服务提供商(“CSP”)提供NFV和5G就绪服务保证、云本地网络智能解决方案的领先供应商。该公司的解决方案包括RADCOM服务保证,这是一种云本机、5G就绪、完全虚拟化的服务保证解决方案,允许电信运营商通过NFV和混合网络获得端到端网络可见性和客户体验洞察力;RADCOM网络可见性,是一种云本机网络数据包代理和过滤解决方案,允许CSP跨多个云环境管理网络流量,并控制可见性层对所选数据集执行动态、按需分析;以及RADCOM Network Insight,这是一种通过RADCOM网络可见性和RADCOM服务保证对多个用例提供智能洞察的业务智能解决方案,它通过通过RADCOM网络可见性和RADCOM服务保证来捕获和关联数据。本公司专门为下一代移动和固定网络提供解决方案,包括5G、LTE、VoLTE、VoWiFi、IMS、VoIP和UMTS。该公司的股票(“普通股”)在纳斯达克资本市场上市,代号为“RDCM”。 |
公司在美国和巴西拥有全资子公司,主要从事公司产品在美国和巴西的销售、营销、部署和客户支持。该公司还在印度拥有一家全资子公司,主要为世界各地的客户提供支持和开发服务。此外,该公司在以色列拥有一家全资子公司,其目的是进行各种投资,包括购买证券。
b. | 该公司依靠有限数量的客户 销售其解决方案。这些客户占公司截至2019年12月31日年度收入的83%。 如果这些客户无法或不愿继续购买公司的解决方案,可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响(另见注12b)。 |
由于市场的不利变化、经济或竞争条件或其他因素,任何主要客户的损失、业务的大幅度减少或客户收入的减少,都可能对公司的业务、业务的结果和财务状况产生重大的不利影响。
c. | 跟进 公开发行: |
在2017年10月,该公司结束了对公开募股的后续(如注11b所述),其总考虑额约为30,206美元,扣除承保折扣、佣金和公司应支付的其他发行费用2,194美元。
F-11
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附注 合并财务报表
美国 美元(千美元),但股票和每股数据除外
注 2:- | 重大会计政策 |
合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
a. | 使用估计值 : |
按照美国GAAP编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。公司管理层认为,所使用的估计、判断和假设是合理的,所依据的是在作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息。这些估计、判断和假设可能影响在财务报表之日报告的资产和负债数额,或有资产和负债的披露,以及报告期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
b. | 以美元为单位的财务报表(“美元”或“美元”): |
除公司在巴西的子公司外,公司及其子公司的大部分收入都是以美元计价的。融资活动是以美元进行的。因此,公司管理层认为, 货币是公司及其子公司开展业务的主要经济环境,美元是以 作为功能货币。
交易 和最初以美元计价的余额按其原始金额列报。其他货币 的交易和余额按照“会计准则汇编”(“ASC”) 830“外币事项”中规定的原则重新计量为美元。
除公司在巴西的子公司外,所有以非美元货币计价的货币资产负债表项目的汇兑损益均反映在合并业务报表中。
财务报表中以其他货币计值的美元等值的数额 不一定代表其实际或经济价值,这些数额不一定可以兑换成美元。
F-12
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附注 合并财务报表
美国 美元(千美元),但股票和每股数据除外
注 2:- | 重大会计政策(续) |
对于公司在巴西的子公司,其职能货币已被确定为其当地货币,资产和负债 按年底汇率折算,收入项目报表按 年期间的平均汇率折算。这种折算调整记作股东 股累计其他综合损失的单独组成部分。
c. | 合并原则: |
合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。公司间的所有交易 和余额在合并时都已消除。
d. | 现金 和现金等价物: |
公司认为,在购买 之日,所有原始期限为三个月或更短的高流动性存款工具都是现金等价物。
e. | 短期银行存款: |
短期 银行存款是指期限超过三个月但少于一年,且不符合现金等价物定义的存款。这些存款包括截至2019年12月31日的2.35%至3.27%的年利率,由此产生的应计利息为1,163美元。存款是根据其条款提交的。
f. | 集中信贷风险: |
可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期银行存款、遣散费基金和贸易应收款。
主要在以色列的主要金融机构维持现金 和现金等价物。为遣散费而持有的资产由以色列的主要保险公司和金融机构维持。这类存款没有投保。然而,管理部门 认为,这些金融机构的财务状况良好,因此,这些投资的信贷风险较低。
F-13
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附注 合并财务报表
美国 美元(千美元),但股票和每股数据除外
注 2:- | 重大会计政策(续) |
公司向客户提供信贷,一般不需要抵押品或担保。与 贸易应收账款有关的收款风险因公司客户群的地域分散而降低。公司根据历史经验、信用质量、应收账款余额的账龄和可能影响客户支付能力的当前经济状况,为可疑账户确定备抵额 。截至2018年12月31日,可疑账户备抵额为19美元。在2019年12月31日终了的年度内,公司收到了10美元的可疑账户余额备抵。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,没有记录到坏账支出 。
g. | 清单: |
库存 按较低的成本和可变现净值列报。费用是根据“移动平均”确定的。库存 核销是为了涵盖技术过时,过剩库存和停产产品.
库存 注销是根据对 未来需求的假设,衡量库存成本与可变现净值之间的差额,并计入收入成本。在损失确认点,为该库存建立了一个新的、低成本的基础 ,随后事实和情况的变化不会导致新建立的 成本基础的恢复或增加。
截至2019和2017年的年度,库存核销总额分别为14美元和369美元。
截至2018年12月31日的一年中,没有记录到库存注销。
h. | 财产 和设备: |
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。维护和修理按发生的情况记作业务费用。
折旧 是按资产估计使用寿命的直线法计算的。
年折旧率如下:
% | ||
计算机和电子设备 | 15 - 33 | |
办公室家具和设备 | 6 - 33 | |
租赁改良 | 租期较短或租赁改进的使用寿命较短 |
F-14
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
i. | 长期资产减值: |
当 事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司的长期资产将根据ASC 360“不动产、厂场和设备”进行减值审查。要持有和使用的资产 的可收回性是通过将资产的账面金额与预期资产产生的未来未贴现现金流进行比较来评估的。如果该资产被视为受损,则应确认的减值按资产账面金额超过公允价值的 计量。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,没有发现任何减值损失。
j. | 租赁 |
2019年1月1日,公司 采用了ASC 842“租约”,采用了修改后的追溯过渡方法,将新标准应用于所有在初次申请之日存在的 租约。从2019年1月 1开始的报告期的结果和披露要求列在ASC 842项下,而前期数额尚未调整,继续按照ASC 840项下的历史会计报告 。
该公司选择了根据标准允许的一揽子实际权宜之计,将租赁和非租赁部分作为所有设备租赁的单一租赁组成部分 ,并选择了一项政策排除,允许将原租赁期限小于一年的租约排除在经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债之外。
在2019年1月1日采用ASC 842后,该公司记录了经营租赁ROU资产和经营租赁负债5,936美元。采用不影响公司留存收益,或前一年综合损益表和现金流量表。
根据ASC 842,公司在开始时确定一项安排是否为 租约。公司的评估依据的是:(1)合同是否包括已确定的资产;(2):公司在整个使用期间是否从使用该资产中获得实质上的所有经济利益;(3)公司是否有权指导在整个期间如何和为何种目的使用所确定的资产。
ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的 权利,而租赁负债则代表公司有义务支付租赁所产生的 款项。ROU资产和经营租赁负债是根据租赁期内剩余租约付款的目前 值在开始日期确认的。为此目的,公司只考虑在开始时可确定的固定付款。该公司根据开始日期 提供的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
F-15
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
公司的一些 租约包括延长租约的选项,还有一些租约的终止选项在公司酌情确定租赁付款 时考虑在内。为计算租赁责任,租赁条款包括在合理确定公司将行使租约时延长或终止租赁的选项。本公司的租赁协议 不包含任何实质性的剩余价值担保。
该公司的部分房地产租赁通常受消费物价指数(CPI)年度变动的影响。CPI 的变化被视为可变租赁付款,并在发生这些付款的期间确认。
经营租赁费用按租赁期内的直线确认.
对于所有 少于12个月的短期租约和那些处于转型中的资产的现有短期租约,公司不承认经营 租赁ROU资产或经营租赁负债,但在租赁期限内以直线确认租赁费用。
有关租约的进一步信息,请参见注 9。
k. | 收入确认: |
本公司的解决方案直接通过转售商销售给客户,在较小程度上通过分销商销售。根据收入确认标准,通过转售商的销售被视为最终的 销售。
该公司按照ASC第606号“与客户签订合同的收入”(“ASC No.606”)确认收入。因此,公司与 客户确定合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格 分配给合同中的每项履约义务,并在公司履行履行义务 时确认收入如下:
a) | 与客户确定合同: |
公司一般认为协议或定购单(在某些情况下受主协议管辖)都是与客户签订的合同。在评估与客户的合同,公司分析客户的意图和能力 支付承诺的金额(信用风险),并考虑的概率,实质上收集所有 的考虑。
F-16
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
b) | 确定合同中的履约义务: |
在合同成立时, 公司评估在与客户签订的合同中承诺的货物或服务,并确定履约义务。
主要的履约义务 通常是下列规定:
公司软件解决方案(可能包括大量定制)、专业服务、托管服务、服务类型保证和合同后客户支持的许可( 每个都是不同的,以确定的性能义务)。
c) | 确定交易价格: |
交易价格是公司作为交换条件,将承诺的货物或服务转让给客户而有权得到的 金额,不包括代表第三方收取的金额。
一般来说,公司不授予客户退货的权利。然而,在某些情况下,这些安排可能包括退款、已清算的 损害赔偿、处罚或其他损害赔偿,如果公司未能交付未来的货物或服务,或如果货物或服务不符合某些验收标准的规格。所有这些都作为可变的考虑因素来考虑,这可能被认为是对交易价格的调整。
公司在交易价格中包括估计的 数额,但在解决与可变考虑因素有关的不确定性时,可能不会出现确认的累积收入的重大逆转。公司对可变考虑因素 的估计和确定是否将估计数额包括在交易价格中,主要是基于对公司预期业绩的评估和所有合理掌握的信息(历史、当前和预测)。
由于公司的标准 付款条件不足一年,合同中没有重要的融资部分。在合同收入 确认与开具发票的时间不同的情况下,公司确定这些合同一般不包括重要的 融资部分。发票条款的主要目的是为客户提供购买公司产品和服务的简化和可预测的方式,而不是接受或提供融资。
F-17
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
d) | 将交易价格分配给合同中的履约义务: |
公司的销售价格变化很大。每个合同的范围和价格是不同的。软件许可证 的独立销售价格通常使用剩余方法估计。当服务在独立的基础上出售时,通常根据可观察的 交易来估算服务的独立销售价格。交易价格根据相对独立的销售价格分配给单独的性能 义务。
e) | 在履行义务时确认收入: |
收入是通过将承诺的商品或服务的控制权转移给 客户来确认的。控制不是随着时间的推移,就是在某个时间点转移,这会影响收入确认计划。
产品:来自软件解决方案的收入 ,这些软件解决方案包括客户接受或仅包含不包括大量定制的软件许可证合同, 在接受解决方案或软件许可证交付的时间点被确认。
服务:与托管服务相关的收入 、服务类型的保证和合同后的客户支持随着时间的推移被确认为直线 。
项目:来自软件解决方案的收入 ,其中包括具有重大定制的软件许可证,通常在 基于人工月(“MM”)的自定义期内按估计MM总额的比例在一段时间内确认,这是一种输入 方法,最好地描述对性能义务的控制转移给客户。未完成合同的估计损失 的备抵是在确定这种损失的期间内作出的。
递延收入是指未确认的费用以及从客户处收到的其他预付款和付款,但收入尚未确认。递延收入根据预期确认收入 的时期分为短期收入和长期递延收入。
另见附注3,以了解其他要求的 披露。
F-18
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
l. | 收入成本: |
收入成本包括第三方硬件费用 和软件许可费、与这类第三方硬件和软件有关的维持费、雇员工资和相关的 费用、运输和处理费用、分包商、库存核销、间接税、进口税和以色列创新管理局(“IIA”)的特许权使用费。
m. | 股份补偿: |
公司 根据asc 718的“薪酬-股票补偿”记帐,这要求 公司使用期权定价模型估算基于股票的支付奖励的公允价值。
该公司 确认了根据加速归属法对每一项奖励的所需 服务期给予的赔偿金的价值。该公司选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为其股票期权奖励的最合适的公平 价值方法。期权定价模型需要一些假设,其中最重要的 是预期股价波动和预期期权项。预期波动率是根据实际历史上 股票价格在最近一段时期内的波动计算的,这段时期截止于授予日期,等于预期的期权期限。通过运行蒙特卡罗模型得到预期项 ,根据蒙特卡罗模型,利用历史期权运动信息估计历史归属后没收权和次优运动因子 。次优锻炼因数是指员工在行使其股票期权之前,股价 必须高于演习价格的比率。授予的期权 的预期期限是从期权评估模型的输出导出的,它代表了所授予的期权预期 未完成的时间。无风险利率是基于美国国债零息债券的收益率,债券的期限 与期权的预期期限相当。没收帐户的发生。历史上,公司没有支付股息,在 加法中没有可预见的派息计划,因此在期权定价 模型中使用预期股息收益率为零。
2019年和2018年没有批准任何选项 。根据下列 加权平均假设,2017年授予的期权的公允价值在授予之日估计:
2017 | ||
股利收益率 | 0% | |
预期波动率 | 46.4%-55.9% | |
无风险利息 | 1.6%-2.1% | |
预期寿命(以年份计) | 3.43-4.76 |
F-19
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
n. | 研究和开发费用: |
研究费用 和开发费用记在所发生的业务说明中,但如注2o所述,国际投资协定承担特许权使用费的参与除外。
ASC 985-20, “软件--出售、租赁或以其他方式销售的计算机软件的成本”,要求在确定技术可行性之后将某些软件开发成本资本化。根据公司的产品开发工艺,在完成工作模式后,建立技术可行性。公司在完成工作模式(br}和产品准备全面发布之间的费用是微不足道的。因此,所有的研究和开发费用都已支出。
o. | 政府赠款: |
该公司 收到版权费赠款,这代表国际投资协会参与批准的研究和发展计划。这些 数额按权责发生制确认为研究和开发费用的减少,因为这些费用是发生的。国际投资协定的特许权使用费 在确认相关销售时记在收入成本项下(另见附注8a1)。
2012至2017年期间,该公司还收到了以色列经济部(“教育部”)的赠款,高达相关营销费用的50%。这些赠款是作为销售费用的减少而提出的(另见附注8a2)。
p. | 每股收入(损失): |
普通股的基本收入和稀释收益(亏损)按照ASC 260“每股收益”列报,所有年份 都是如此。每普通股的基本收入(亏损)是通过将每个报告期的净收益(亏损)除以该期间发行的普通股的加权 平均数计算的。每普通股稀释收益(亏损)的计算方法是,每一报告期的净收益(亏损)除以该期间流通的普通股的加权平均数,再加上如果在 期间行使可能稀释证券的任何额外普通股,则按国库股票法计算。
某些证券 不包括在每股稀释收益(损失)的计算中,因为它们是反稀释的。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,与已发行期权和限制性股票单位(“RSU”)有关的加权加权平均数(“RSU”)分别为802 159股、731 542股和70 801股,未计入稀释后每股净收益(亏损)的计算范围。
F-20
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美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
q. | 所得税: |
公司按照ASC 740的“所得税”记帐。递延税资产和负债账户余额确认为未来的税务后果 ,这可归因于财务报表中现有资产和负债数额与其各自的 税基之间的差异,以及业务损失和税收抵免结转。递延税资产和负债采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额年份的应纳税收入的已颁布税种 税率计量。 税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合业务报表 中得到确认。会计准则更新(“ASU”)第2015-17号,所得税(主题 740):递延税资产负债表分类要求报告实体将所有递延税资产和负债 归类为分类资产负债表中的非流动资产和负债。
该公司提供全额估价津贴,以减少其认为更有可能实现这种利益的递延 税资产。
r. | 所得税不确定性: |
根据ASC 740,该公司只有在更有可能维持这些职位的情况下才承认所得税头寸的影响。确认的所得税头寸是以可能实现的数额的50%以上的最大数额来衡量的。识别或测量的变化反映在判断发生变化的期间 。在适用的情况下,公司核算与未确认的税收福利相关的利息和罚款,作为所得税支出的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未计入未确认的 税福利负债。
s. | 遣散费: |
公司的遣散费负债主要记录在其以色列雇员身上,根据以色列遣散费法计算 ,计算依据的是雇员最近的薪金乘以截至资产负债表日 雇用年数。在完成一整年的工作后,该公司的以色列雇员 有权按每一年或其中的一部分领取一个月的工资。该公司的责任部分是由每月支付遣散费的存款、保险单和应计款项提供的。资产负债表中包括的 雇员遣散费福利负债是这种离职福利的总负债,而资产负债表中为遣散费福利而持有的资产是 公司向遣散费基金和保险单缴纳的缴款的当前赎回价值。
存款的账面 值包括截至资产负债表日期的累计利润(损失)。只有在履行以色列遣散费法或劳动协定规定的义务后,才可提取存款 。
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附注2:- | 重要会计政策(续) |
自2012年1月1日起,公司与以色列新雇员签订的协议符合1963年“Severance Pay Law -1963”第14节,该节规定,公司对遣散费基金的缴款应包括其全部离职义务。 在终止时,从基金中向雇员发放的缴款金额应免除公司的任何进一步的 遣散费义务,公司不得向该雇员支付任何额外款项。因此,有关债务 和代这类债务存入的款项不作为资产负债表的一部分入账,因为公司在存入款项后依法免除了对雇员的遣散费义务,公司对存入的款项没有进一步的合法所有权。
截至2019、2018和2017年12月31日的离职费分别为1 150美元、1 065美元和1 007美元。
t. | 金融工具的公允价值: |
公司的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期银行存款、应收贸易款项、贸易应付款及其他负债和应计费用。由于公司现金和现金等价物、应收账款和应付账款的短期性质,公司现金和现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值近似于它们的账面金额 。
该公司遵循ASC第820号“公平 价值计量”的规定,该规定将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债 而收取的价格。
在确定公允价值时,公司采用各种估值方法。ASC 820建立了用于计量公允价值的输入的层次结构,最大限度地利用了可观测的输入,并通过要求在可用时使用最可观测的输入尽量减少使用不可观测的输入。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场 数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是指反映市场参与者 将根据在特定情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用的假设的投入。
根据输入和假设的可观察性,将该层次划分为三个层次,具体如下:
一级-从独立来源获得的可观察的投入 ,例如活跃市场中相同资产和负债的报价。
二级-其他投入, 是直接或间接可观察到的市场。
三级-不可观测的输入 ,它得到很少或根本没有市场活动的支持。
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附注2:- | 重要会计政策(续) |
u. | 法律应急: |
公司可以不时地参与各种索赔和法律诉讼。该公司审查每一事项的状况和 评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序可能造成的损失被认为是可能的,并且可以合理估计该数额,则公司应对估计的损失承担赔偿责任。至少每季度审查公司的估计数 和相关的应计项目,并对其进行调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的咨询意见以及与某一事项有关的其他信息和事件的影响。
v. | 综合收入: |
公司根据ASC 220“综合收入”记帐综合收益,其中规定了在一套完整的通用财务报表中报告和显示综合收入及其组成部分的标准 综合收益一般是指股东权益的所有变动,但股东投资或分配给股东的变动除外。该公司确定,其唯一的其他综合收入项目涉及外汇折算调整和公司间外币交易的损益,这些交易与其在巴西的子公司有关,具有长期投资性质。
w. | 最近颁布和采用的会计准则: |
2019年1月1日,公司通过了经修正的ASC 842,取代了ASC 840的租赁会计准则,一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资 租赁负债和相应的ROU资产,并加强披露租赁安排产生的现金流量的数额、 时间和不确定性。该公司采用了新的指南,采用了修改后的 追溯过渡方法,将新标准适用于所有在初次适用之日存在的租约,而不是重新确定比较期的 。有关ASC 842的影响和加强披露的信息,见注9和 2(J)。
x. | 新会计准则尚未生效: |
1. | 2016年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了题为“金融工具-金融工具的信贷损失”的ASU No.2016-13号,其中要求按摊销成本计量与金融资产有关的预期信贷损失,并通过信贷损失备抵记录可供出售的债务证券。ASU 2016-13将可供出售的 债务证券确认的信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的数额,如果公允价值增加,还需要逆转先前确认的 信贷损失。新标准将于2020年1月 1之后的中期和年度期间生效,并允许尽早采用。公司预计这一新指南不会对 公司的合并财务报表产生重大影响。 |
2. | 2019年12月,FASB发布了第2019-12号ASU,“收入 税(主题740):简化所得税会计”,简化了所得税的核算。ASU 2019-12 适用于年度报告期,以及从2020年12月15日以后开始的这些年内的中期。公司目前正在评估新指南对公司合并财务报表的影响。 |
F-23
RADCOM公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注3:- | 收入 |
当或作为 性能义务通过将承诺的商品或服务的控制权转移到客户而得到满足时,收入就会被确认。控件可以随时间转移 ,也可以在某个时间点转移,这会影响收入确认计划。
获得合同的费用 :
公司将资产 资本化,用于在预期收回合同费用时获取合同的增量成本。资本化成本主要来自销售佣金或给予雇员和合伙人的奖励。公司与客户签订的合同包括与产品和服务有关的 履约义务,其中一些在某一时间点得到满足,另一些则随着时间的推移而得到满足。与在某一时间点履行的履约义务有关的佣金费用在销售时即确认 收入时支出。与长期服务合同有关的佣金费用和长期履行的业绩义务 被推迟,并在与与 资产有关的产品或服务的转让相一致的系统基础上予以确认。摊销费用包括在所附的 收入(损失)合并报表中的销售和营销费用。
资本化的递延佣金费用定期对减值进行 审查。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合并资产负债表中其他长期应收账款 中包括的递延佣金费用分别为2,098美元和35美元。在截至2019年12月31日的年度内,该公司创建了价值3 609美元的新合同收购资产,并将1 546美元的资本化合同采购成本摊销到销售费用和营销费用中。在此期间没有确认减值损失。
合同 余额:
公司根据合同付款时间表接收客户的付款。贸易应收账款记录时,考虑的权利 变成无条件的,并开具发票给客户。未开单应收账款包括与公司合同权利有关的金额,即尚未开具发票的已完成履约义务的考虑权。截至12月31日、2019年和2018年12月,未开单应收账款余额分别为1 497美元和419美元,已列入公司资产负债表的贸易应收款余额。
作为2019年12月31日的 ,该公司仍有49,687美元的未履行或部分履行与收入相关的履约义务。该公司预计在未来12个月内将这一数额的约61%确认为收入,其后其余的收入将确认为 。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司确认在2019年1月 1的递延收入(短期合同负债)余额中包括266美元。
关于收入的分类 ,请参见附注12b。
F-24
RADCOM公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注4:- | 盘存 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
成品(*) | $ | 1,356 | $ | 251 | ||||
$ | 1,356 | $ | 251 |
(*) | 包括截至12月31日( 2019和2018)向客户交付但尚未达到 收入标准的库存数额1,074美元和35美元。 |
附注5:- | 其他应收账款和预付费用 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
间接税 | $ | 620 | $ | 667 | ||||
预付费用和给供应商的预付款 | 790 | 752 | ||||||
其他 | 126 | 347 | ||||||
$ | 1,536 | $ | 1,766 |
附注6:- | 财产和设备,净额 |
按主要分类分类的资产组成 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
费用: | ||||||||
计算机和电子设备 | $ | 3,531 | $ | 3,122 | ||||
办公室家具和设备 | 361 | 294 | ||||||
租赁改良 | 264 | 169 | ||||||
4,156 | 3,585 | |||||||
累计折旧: | ||||||||
计算机和电子设备 | 2,325 | 1,640 | ||||||
办公室家具和设备 | 121 | 93 | ||||||
租赁改良 | 41 | 20 | ||||||
2,487 | 1,753 | |||||||
$ | 1,669 | $ | 1,832 |
截至2019、2018和2017年12月31日的折旧费用分别为752美元、657美元和537美元。
F-25
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注7:- | 其他流动负债和应计费用 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
特许权使用费-应支付的国际投资协定 | $ | 938 | $ | 761 | ||||
第三方佣金 | 1,748 | 430 | ||||||
应计费用 | 1,364 | 1,090 | ||||||
$ | 4,050 | $ | 2,281 |
附注8:- | 承付款和意外开支 |
a. | 特许权使用费承诺: |
1. | 该公司接受国际投资协会的研究和开发赠款。考虑到从国际投资协会收到的研究和发展赠款,该公司已承诺支付特许权使用费 ,这是研究与开发项目资助的产品所产生的收入的百分比。如果公司不销售利用国际投资协定提供的资金开发的产品,公司没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。 |
特许使用费 从公司所有产品开始销售之时起按3%的费率支付,直至所支付的特许使用费的累计 金额等于所收到赠款美元相关金额的100%,外加libor的利息。
截至2019年12月31日,公司已收到或应计涉及特许权使用费的参与、扣除已支付或应计的特许权使用费后的总承付款额为51 008美元。截至2019年12月31日,该公司从国际投资协会收到的研究和开发赠款总额为46 660美元。截至2019年12月31日,累计利息为20 064美元,支付给国际投资协定 的累计版税为15 716美元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度收入成本中包括的国际投资协定赠款的使用费费用分别为990美元、922美元和1 303美元。
2010年5月,该公司收到国际投资管理局的一份通知,内容涉及据称公司错误计算了1992至2009年公司向国际投资管理局支付的特许权使用费数额,以及该公司支付特许权使用费所依据的收入基础。该公司认为,在这些年内,由国际投资管理局提供资金开发的产品销售所得的所有特许权使用费均已适当支付或以其他方式积欠。2011年,该公司与国际投资管理局审查了所称的误算。该公司评估了国际投资协定提出的上述 论点的优点,并记录了估计损失的负债。
F-26
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注8:- | 承付款和意外开支(续) |
2. | 2012年4月和2014年4月,教育部批准了该公司申请参与设立该公司在印度的子公司和中国分公司,作为在印度和中国设立 公司和设立营销机构的指定赠款计划的一部分。这笔赠款的目的是根据核准的三年期间 计划预算,从办事处的设立费用、后勤费用以及在印度和中国雇用雇员和顾问的费用中支付至多50%的费用。该公司目前正在结束其在中国办事处的业务。截至2017年12月31日,该公司从教育部收到的营销赠款总额为668美元。预计不会从这些计划中收到进一步的 赠款。 |
公司 有义务就目标市场上增加的销售额向教育部支付3%的特许权使用费,涉及在五年期间核准赠款的年度,但不超过收到的赠款总额。
在截至2018年12月31日的 年期间,该公司向教育部支付了9美元的版税总额。在截至2019年12月31日的年度内,没有支付版税。
3. | 根据该公司与以色列-美国Bi-National工业研究和发展基金会(“Bird-F”)达成的协议,该公司必须支付特许权使用费,其费率为用Bird-F提供的资金开发的产品 销售额的5%,最多相当于与这类产品有关的 美国CPI的150%。最后一笔来自鸟粪基金的资金是在1996年收到的.如果公司不产生用Bird-F提供的资金开发的产品的销售,公司没有义务支付特许权使用费或偿还 赠款。 |
该公司从Bird-F公司收到的研究和开发资金总额为340美元(与CPI挂钩的金额为578美元)。根据以上所述,截至2019年12月31日,公司可能需要支付的特许权使用费总额为867美元,其中477美元是公司前几年支付的。截至2019年12月31日,扣除已付或应计版税后,所收到的涉及特许权使用费的剩余承付款额为390美元。
自2003年以来,公司一直没有销售由伯德-F提供的资金开发的产品。因此,该公司自该日起没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。
b. | 银行担保: |
截至2019年12月31日,该公司向该公司的一名客户签发了一份银行担保 ,金额为271美元,有效期至2020年3月2日,并向以色列海关总署签发了金额为36美元的银行担保,该担保额将于2020年4月30日到期。
F-27
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注9:- | 租赁 |
该公司已就其某些办公室和汽车租赁签订了各种经营租赁协议,最初的租赁期限为2020年至2028年。大多数租赁协议 包括要续订的一个或多个选项。本公司在确定租赁期限时不承担续约的责任,除非在租约开始时被视为合理地保证了续约期(br})。
在计算经营租赁责任中包括的租赁付款 包括以下内容:固定的不可取消的租赁付款和可选续订期的 付款,在合理地确定续订期将被执行的情况下。本公司的租约 协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2019年12月31日,公司对剩余租约期限的评估范围为0.9至8.3年,包括将部分租赁协议延长2年至5年的备选办法。
下列 表表示剩余租赁期限和贴现率的加权平均数:
十二月三十一日, | ||
2019 | ||
加权平均剩余租赁期限 | 2.83岁 | |
加权平均贴现率 | 3.75% |
2019年12月31日终了年度租赁费用的 部分如下:
年终 | ||||
12月31日, 2019年 | ||||
经营租赁 | $ | 1,325 | ||
短期租赁 | $ | 79 | ||
租赁费用总额 | $ | 1,404 |
2019年12月31日终了年度,用于计算业务租赁负债数额的现金为1 252美元。
F-28
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附注 合并财务报表
美元(千美元),除 份额和每股数据外
附注9:- | 租约(续) |
以下是按年份分列的截至2019年12月31日的租赁负债到期日表:
操作 租约 | ||||
2020 | 1,410 | |||
2021 | 1,384 | |||
2022 | 1,313 | |||
2023 | 1,168 | |||
2024年及其后 | 1,445 | |||
业务租赁付款总额 | $ | 6,720 | ||
减:估算利息 | 490 | |||
租赁负债现值 | $ | 6,230 |
附注10:- | 所得税 |
a. | 以色列征税: |
该公司的应税收入 须缴纳以色列公司税,税率如下:2017-24%2018和2019-23%。
1959年“鼓励资本投资法”(“法”)规定的税收优惠:
2013年8月颁布了“改变国家优先事项法”(2013年和2014年实现预算目标的立法修正案),其中包括该法的第71号修正案(“第71号修正案”)。根据第71号修正案,2014-2016年以色列某些地区(“A发展区”)的优先收入税率为9%,其他地区为16%,2017年,A发展区的税率降至7.5%。
公司可在其纳税申报表中要求享受修订71所提供的税收优惠,但其设施必须符合修正案71规定的 税福利标准。一家公司还有权就其根据第71条修正案获得福利的资格与以色列税务当局进行事先裁决(在某些情况下还需要申请这种批准)。
2016年12月,颁布了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案),其中包括“经济效率法”第73号修正案(“第73号修正案”)。第73号修正案于2017年1月生效,规定了对技术企业的特别税收渠道,给予这类企业7.5%(A区)和12%(其他领域)的税率。
F-29
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注10:- | 所得税(续) |
根据第73号修正案,从技术企业所得收入中获得90%以上外国(即非以色列)所有权的公司分配给该法所界定的“外国公司”的任何股息将按4%的税率征税。
为了遵守修正案73中确定的 新轨道,公司必须符合法律规定的某些标准(除其他外,研发费用和按一定速度雇用的雇员)。
公司 尚未提出上述税收优惠要求,因此,截至2019年12月31日,在计算递延税和估价津贴时没有考虑到这种减税。
根据税法,在2014年纳税年度之前提交并包括2014年纳税年度的报税表可视为最终报税。截至2019年12月31日,尚未收到此类年份的最后纳税评估。
税收损失结转:
截至2019年12月31日,该公司的估计税负(结转)和资本损失分别为33,659美元和893美元。这些损失可以无限期结转,以抵消公司今后的任何应纳税收入。
该公司在以色列为税收目的结转的研究和开发费用约为11,810美元。
b. | 外国子公司: |
美国子公司:
1. | 美国子公司根据美国联邦和州的税收规则征税。所得税是根据21%的美国联邦税率计算的。 |
2017年12月22日,2017年减税和就业法案签署成为法律,对美国所得税法进行了重大修改。这些变化包括,但不限于,从2017年12月31日开始的课税年度,美国联邦公司 税率从35%降至21%;美国国际 税从全球税制过渡到领土制度;以及对截至2017年12月31日的累计外国收入强制遣返的一次过渡税。
2. | 截至2019年12月31日,这家美国子公司的联邦税负结转估计为6246美元。这些损失可用来抵消该美国子公司未来的任何应税收入,并将于2020年至2026年到期,用于联邦税收。 |
F-30
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注10:- | 所得税(续) |
3. | 自公司成立以来,这家美国子公司还没有收到过最终的纳税评估。根据税法,直至并包括2015年纳税年度的报税表可视为最终报税。 |
巴西子公司:
1. | 巴西子公司根据巴西税收规则征税。所得税按34%的税率计算。 |
2. | 截至2019年12月31日,巴西子公司的税负结转额为3 265美元,用于纳税目的。税收损失可以无限期结转,但只能在一段纳税期间抵充子公司应纳税收入 的30%。 |
3. | 该巴西子公司自成立以来一直没有收到最后的纳税评估。根据税法,在2014年纳税年度之前提交并包括2014年纳税年度的报税表可视为最终报税。 |
印度子公司:
1. | 该印度子公司根据印度税收规则征税。所得税是根据22%的 税率计算的。 |
2. | 该印度子公司自成立以来没有收到最后的纳税评估。根据税法,在2017年之前提交并包括2017年纳税年度的报税表可视为最终报税。 |
c. | 递延税: |
递延的 税反映了财务报告和税务目的的资产和负债的账面数之间的临时差额对税收的净影响。公司递延纳税资产和负债的重要组成部分如下:
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
递延税款资产: | ||||||||
结转税损失 | $ | 10,369 | $ | 10,096 | ||||
研发信贷 | 2,716 | 2,032 | ||||||
应计社会福利和其他 | 425 | 472 | ||||||
13,510 | 12,600 | |||||||
减-估价津贴 | (13,510 | ) | (12,600 | ) | ||||
递延税款净资产 | $ | - | $ | - |
F-31
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注10:- | 所得税(续) |
2019年12月31日终了年度估值津贴总额的净变动为910美元。在评估递延税资产的变现时,管理层考虑到 是否更有可能部分或全部递延税资产无法变现。递延 税资产的最终实现取决于在可扣减这些临时差额和税收损失的时期内产生未来的应税收入。管理层在进行这一评估时,考虑到预计的应税收入和税收筹划策略。 考虑到公司的累积亏损以及公司在未来使用递延税资产的能力的不确定性,管理层目前认为,公司更有可能无法实现其递延税资产 ,并相应地记录了一项估价备抵,以充分抵消所有递延税资产。
d. | 所得税包括与美国子公司有关的国家应缴税款、公司客户扣减的预扣税以及印度子公司的税收支出。 |
e. | 所得税前的收入(损失)构成如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
国内 | $ | (7,107 | ) | $ | (2,372 | ) | $ | 4,751 | ||||
外国 | 444 | 20 | (1,767 | ) | ||||||||
所得税前收入(损失) | $ | (6,663 | ) | $ | (2,352 | ) | $ | 2,984 |
F-32
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注10:- | 所得税(续) |
f. | 理论税收优惠与实际税收费用的调节: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
营业报表中报告的所得税前收入(损失) | $ | (6,663 | ) | $ | (2,352 | ) | $ | 2,984 | ||||
以色列法定税率 | 23 | % | 23 | % | 24 | % | ||||||
理论税收利益 | $ | (1,532 | ) | $ | (541 | ) | $ | 716 | ||||
增加(减少)所得税,原因如下: | ||||||||||||
外国子公司的税率差额 | 12 | (55 | ) | (166 | ) | |||||||
非扣减费用及其他永久差额 | 473 | 446 | 987 | |||||||||
外汇产生的税收差额,净额 | 42 | 208 | (856 | ) | ||||||||
提供估值津贴的结转税款损失和其他临时差额的变动 | 910 | (20 | ) | (554 | ) | |||||||
公司客户扣除的预扣税 | - | 10 | 32 | |||||||||
其他 | 264 | 15 | (76 | ) | ||||||||
所得税 | $ | 169 | $ | 63 | $ | 83 |
g. | 所得税不确定性的核算: |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份中,该公司没有任何未确认的税收优惠,也没有累积与未确认的税收福利相关的利息和罚款。该公司预计,在未来12个月内,其与未获承认的税收福利 有关的地位不会发生重大变化。
F-33
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注11:- | 股东权益 |
a. | 2019年12月31日和2018年12月31日发行的普通股数目不包括子公司发行的5189股普通股和公司发行的30 843股普通股。 |
普通股份将所有权利授予股东,例如投票、股权和收取股息。
b. | 跟进公开募股: |
2017年10月20日,该公司签订了一项与以下公开发行有关的承销协议:公开发行1,444,814股普通股,每股发行价为每股19.50美元,总收益为28,174美元,然后再承销折扣和佣金,以及其他发行价为1,940美元的 费用(“2017年公开募股”)。
根据这项协议,公司给予承销商一种可行使30天的选择权,以每股19.50美元购买至多216,722股普通股。
2017年10月25日,在2017年公开募股结束时,该公司发行了1,661,536股普通股,其中216,722股是根据承销商充分行使购买更多股份的选择权而出售的,除 发行成本外,总价约为30,206美元。
c. | 股票期权计划: |
1. | 该公司已根据期权计划提供以下期权: |
a) | 2013年股票期权计划: |
2013年4月3日,公司批准了一项新的股票期权计划(“2013年股票期权计划”)。2013年股票期权计划规定授予购买普通股的期权,以奖励公司雇员、董事、顾问和承包商。根据1961年“所得税条例”(新版)第102条,公司董事会(“董事会”)选出了“资本利得路线”。
2015年2月19日,董事会通过了对2013年股票期权计划的修正,根据该计划,该公司可向其雇员、董事、咨询人和承包商授予购买 普通股和RSU的期权。2013年股票期权计划将于2023年4月到期。
F-34
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注11:- | 股东权益(续) |
b) | 在2018年12月31日终了的一年中,公司董事会批准向公司的某些雇员和高级人员发放32,700个RSU 。这些RSU的归属时间表为四年,自 赠款之日起算。 |
c) | 在截至2019年12月31日的一年内,公司董事会批准向公司的某些雇员、高级人员和董事发放388,020个RSU。此类RSU自赠款之日起,其归属附表 最长为四年。 |
截至2019年12月31日,根据2013年股票期权计划保留的股份总数为2 450 000股,其中614 475股 仍可用于2013年股票期权计划下的未来赠款。
2. | 根据该公司的计划,截至2019年12月31日止年度的股票期权如下: |
选项数 | 加权平均行使价格 | 加权平均剩余合同期限(以年份为单位) | 总内在价值 | |||||||||||||
截至2019年1月1日未缴 | 415,510 | $ | 14.62 | 2.69 | $ | 3 | ||||||||||
获批 | - | - | ||||||||||||||
行使 | (2,250 | ) | 6.00 | |||||||||||||
过期并被没收 | (31,350 | ) | 15.30 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的未缴款项 | 381,910 | $ | 14.62 | 1.64 | $ | - | ||||||||||
归属及预计将于2019年12月31日归属 | 381,910 | $ | 14.62 | 1.64 | $ | - | ||||||||||
可于2019年12月31日开始运动 | 274,008 | $ | 13.85 | 1.44 | $ | - |
上表中的合计 内在价值是指所有期权持有人在2019年12月31日行使其期权时所收到的内在价值总额(2019年财政年度最后一天公司的普通股被认为公允价值与行使价格之间的差额,乘以货币中期权的数目)。此金额 受公司普通股公允市场价值变化的影响。
截至2019年12月31日,所有未偿还和可行使的 选项都是资金不足的.
F-35
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注11:- | 股东权益(续) |
3. | 截至2019年12月31日,2013年股票期权计划规定的股票期权如下: |
截至2019年12月31日待决的选项 | 可行使的期权 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
行使价格 | 待决数目 | 加权平均行使价格 | 加权平均剩余合同寿命 | 可练习数 | 加权平均行使价格 | 加权平均剩余合同寿命 | ||||||||||||||||||
$ | $ | 年复一年 | $ | 年复一年 | ||||||||||||||||||||
11.12-14.52 | 243,358 | 11.90 | 1.17 | 202,533 | 11.90 | 1.10 | ||||||||||||||||||
18.90-19.85 | 138,552 | 19.39 | 2.46 | 71,475 | 19.38 | 2.40 | ||||||||||||||||||
381,910 | 274,008 |
4. | 根据该公司2013年股票期权计划,截至2019年12月31日的年度股票期权股 如下: |
RSU数 | 加权平均剩余合同期限(以年份为单位) | 总内在价值 | ||||||||||
截至2019年1月1日未缴 | 168,869 | 1.40 | $ | 1,253 | ||||||||
获批 | 388,020 | |||||||||||
既得利益 | (84,176 | ) | ||||||||||
取消 | (23,900 | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未缴款项 | 448,813 | 1.53 | $ | 3,824 | ||||||||
F-36
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注11:- | 股东权益(续) |
5. | 在截至12月31日( 2019和2018)的年份内,没有提供任何选择。在截至2017年12月31日的一年中,授予期权的加权平均公允价值为8.08美元。2017年对 期权的赠款是以相当于授予之日普通股市值的行使价格计算的。 |
6. | 2019、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的RSU加权平均公允价值分别为每股7.86美元、19.68美元和19.52美元。 |
7. | 下表汇总了公司基于股份的薪酬 费用的部门分配情况: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 (*) | 2018 (*) | 2017 (*) | ||||||||||
收入成本 | $ | 204 | $ | 112 | $ | 189 | ||||||
研究与开发网 | 729 | 808 | 473 | |||||||||
销售和营销,净额 | 638 | 698 | 499 | |||||||||
一般和行政 | 657 | 503 | 1,055 | |||||||||
$ | 2,228 | $ | 2,121 | $ | 2,216 |
(*) | 包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度与RSU有关的1 887美元、1 359美元 和1 335美元的补偿费用。 |
8. | 截至2019年12月31日,与非既得股票补偿和RSU相关的未确认费用总额为2,187美元,预计将在1.04年的加权平均时间内确认。 |
F-37
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注12:- | 选定的业务数据说明 |
a. | 本公司采用ASC 280,“分段报告”。该公司经营在一个可报告的 部门(另见注1对公司业务的简要描述)。 |
b. | 下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的总收入以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的财产和设备净额: |
1. | 按地理区域分列的收入如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
北美 | $ | 14,500 | $ | 22,164 | $ | 25,157 | ||||||
亚洲* | 14,146 | 7,158 | 4,874 | |||||||||
拉丁美洲 | 2,653 | 3,579 | 2,666 | |||||||||
其他 | 1,711 | 1,149 | 4,536 | |||||||||
$ | 33,010 | $ | 34,050 | $ | 37,233 |
(*)包括 日本和菲律宾,它们各自占2019年公司收入的10%以上。
总收入 是根据最终客户的位置分配给地理区域的.
2019年、2018年和2017年,出口收入占公司总收入的96%、98%和90%。
2. | 主要客户数据占总收入的百分比: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
A | 41 | 48 | 66 | |||||||||
B | 20 | 18 | 12 | |||||||||
C | 22 | - | - | |||||||||
D | - | 15 | - | |||||||||
83 | % | 81 | % | 78 | % |
3. | 按地理区域分列的财产和设备,净额: |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
以色列 | $ | 1,240 | $ | 1,535 | ||||
美国 | 246 | 230 | ||||||
其他 | 183 | 67 | ||||||
$ | 1,669 | $ | 1,832 |
F-38
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注12:- | 选定的业务数据报表(续) |
c. | 财务收入净额: |
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
财政收入: | ||||||||||||
利息收入 | $ | 1,775 | $ | 1,455 | $ | 572 | ||||||
外币兑换收益 | 338 | 784 | 215 | |||||||||
2,113 | 2,239 | 787 | ||||||||||
财务开支: | ||||||||||||
银行收费 | (16 | ) | (15 | ) | (58 | ) | ||||||
外币汇兑损失 | (925 | ) | (1,088 | ) | (340 | ) | ||||||
(941 | ) | (1,103 | ) | (398 | ) | |||||||
$ | 1,172 | $ | 1,136 | $ | 389 |
d. | 普通股净收入(亏损): |
以下 表列出了每普通股基本和稀释净收益(亏损)的计算方法:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
普通股基本净收益(亏损)分子 | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
稀释证券的影响: | ||||||||||||
股份补偿 | - | - | - | |||||||||
稀释每股净收益(亏损)分子 | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
分母: | ||||||||||||
普通股加权平均每股稀释净收益(亏损)分母 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,039,176 | |||||||||
稀释证券的影响: | ||||||||||||
股份补偿 | - | - | 312,390 | |||||||||
普通股稀释净收益(亏损)分母.经调整的普通股加权平均数 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,351,566 |
F-39
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 关联方余额和交易 |
a. | 本公司与相关方进行交易,详情如下。 |
1. | 本公司是与Allot Communications Inc(“Allot”)签订的经销商协议的一方,该协议赋予Allot分销公司产品的权利。直到2019年1月,该公司董事会成员Zohar Zisapel一直持有Allot的权益,使之成为一个相关的政党。截至2019年1月,Zisapel先生放弃了他对Allot的所有利益,因此Allot不再是一个关联方。 |
与这一转售协议有关的收入作为“收入”列于下文注13f。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入分别为73美元和31美元。
2. | 该公司及其美国子公司占用的某些房舍是从Zisapel先生拥有权益的有关方面租用的(另见注9)。这家美国子公司将某些房产转租给了相关方,直到2017年4月30日.在2019年、2018年和2017年,租赁和维持费净额总额分别为912美元、967美元和843美元。下文注13f中的“资本支出”所列数额系指2018年12月31日终了年度与翻修美国附属办事处有关的费用40美元。自2019年1月1日起采用ASC 842后,公司还记录了与这种租赁和维持费有关的经营租赁权-资产和经营租赁负债,详见下文注13E。 |
3. | 齐萨佩尔先生还对称为RAD-BYNET集团的各种实体有兴趣,并担任该集团的主任。RAD-BYNET集团内的某些实体向该公司及其美国子公司提供行政和信息技术服务。2019年、2018年和2017年提供的行政和信息技术服务总额分别为49美元、32美元和39美元。公司支出的此类金额在下文附注13f中作为 “费用”和“资本费用”的一部分披露。 |
4. | 公司还不时向 RAD-BYNET集团的成员购买某些产品和服务。2019年没有进行此类采购,但2018年和2017年,此类采购总额分别约为2美元和15美元。公司支出的此类金额在下文附注13f中作为“费用”的一部分予以披露。 |
F-40
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合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 关联方余额和交易(续) |
b. | 理事会执行主席Rachel女士(Heli)Bennun女士(“执行主席”)除其他外,是Zisapel先生的终身伙伴。执行主席有权领取固定月薪。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内,公司记录了执行主席的薪金支出,分别为108美元、108美元和183美元。公司支出的此类数额在下文附注13f中作为 “费用”的一部分披露。 |
c. | 2015年至2019年3月,该公司与Amdocs软件系统有限公司(“Amdocs”)签订了若干协议,出售该公司的解决方案和服务。在2019年1月31日之前,齐萨佩尔先生一直担任Amdocs公司董事会成员。从2019年1月31日起,Amdocs不再被认为是一个关联方。 |
与这一转售协议有关的收入 列于下文附注13f中,作为“收入”。截至12月31日,2018年和2017年,收入总额分别为16 296美元和24 528美元。
d. | 该公司现任首席财务官是矩阵IT有限公司审计委员会董事会成员和主席。(“矩阵”)。因此,截至2018年10月,矩阵被视为一个相关的 方。该公司与矩阵公司或其附属公司签订了某些有限的合同,涉及具体的开发项目和/或软件平台的使用。矩阵或其附属公司 作为关联方在截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度提供的服务总额分别为288美元和4美元。公司支出的这一数额在下文附注13f中作为“费用”的一部分予以披露。 |
e. | 与有关各方的结余: |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产: | ||||||||
贸易应收款净额 | $ | - | $ | 13,596 | ||||
其他应收账款和预付费用 | $ | 37 | $ | - | ||||
经营租赁使用权资产 | $ | 4,499 | $ | - | ||||
负债: | ||||||||
贸易应付款 | $ | 105 | $ | 81 | ||||
其他负债和应计费用 | $ | 31 | $ | 12 | ||||
经营租赁负债-流动 | $ | 816 | $ | - | ||||
经营租赁负债-非流动 | $ | 4,016 | $ | - |
F-41
RADCOM公司及其附属公司
合并财务报表附注 |
美元(千美元),但股票和每股数据除外 |
附注13:- | 关联方余额和交易(续) |
f. | 与关联方的交易: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | 16,369 | $ | 24,559 | ||||||
费用: | ||||||||||||
收入成本 | $ | 297 | $ | 163 | $ | 201 | ||||||
业务费用: | ||||||||||||
研究与开发网 | $ | 716 | $ | 507 | $ | 371 | ||||||
销售和营销,净额 | $ | 155 | $ | 212 | $ | 217 | ||||||
一般和行政 | $ | 177 | $ | 191 | $ | 293 | ||||||
资本费用 | $ | 12 | $ | 40 | $ | 9 |
附注14:- | 后续事件 |
1. | 2020年2月,经董事会批准,279,000个RSU发给某些雇员和军官,其中40,000个RSU须经股东批准。此类RSU自 赠款之日起,其归属时间表最长为四年。 |
2. | 持续不断的冠状病毒爆发已导致旅行限制的增加和全球商业活动的中断。 这种限制和干扰,以及未来任何可能的旅行限制、检疫要求、政府命令关闭 或在公司或其客户经营的国家的类似行动,都可能干扰公司交付产品和解决方案的能力,影响潜在客户的采购决定,并对公司的 业务和业务产生其他额外的负面影响。 |
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F-42