联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K
[X]根据委员会第13或15(D)节提交的年度报告
1934年证券交易所
截至2019年12月31日的财政年度
或
[]根据“公约”第13或15(D)节提交的过渡报告
1934年证券交易所
从_
委员会 档案编号001-32146
文档 安全系统公司
(其章程中规定的注册人的确切 姓名)
纽约 | 16-1229730 | |
(述明 或其他管辖权) 成立 或组织) |
(国税局雇员) 鉴定 No.) |
200运河景大道
套件 300
罗切斯特,纽约14623
(主要行政办公室地址 )
(585) 325-3610 |
(登记人的 电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个类的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.02美元 | 决策支持系统 | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是“证券法”第405条中定义的经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。是[] NO[X]
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记标明 。是[] NO[X]
通过检查标记表明 ,登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限), 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]
通过检查注册人是否以电子方式提交了要求提交和张贴的每一个交互数据文件(本章第232.405节),请在前12个月内(或登记人必须提交和张贴此类文件的较短时间内)表明 。是[X]不[]
通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速机[] | 加速 菲勒[] |
非加速 菲勒[] | 小型报告公司[x] |
新兴成长公司[] |
如果 是一家新兴的成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期,以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(按照该法第12b-2条的定义)。是[]不[X]
登记人的普通股的总市值由登记人的非附属公司持有,参照2019年6月30日纽约证券交易所(NYSE American LLC Exchange)公布的最后出售普通股的价格计算,为11,583,641美元。
截至2020年3月20日,注册人普通股的流通数量为62,086,099股。
引用合并的文件
没有。
文档 安全系统公司及附属公司
目录
部分 i | ||
项目 1 | 商业 | 3 |
项目 1A | 风险 因子 | 10 |
项目 1B | 未解决的 工作人员评论 | 10 |
项目 2 | 特性 | 10 |
项目 3 | 法律诉讼 | 10 |
项目 4 | 矿山安全披露 | 13 |
第二部分 | ||
项目 5 | 注册人普通股、相关股东事项及发行者购买权益证券的市场 | 14 |
项目 6 | 选定的财务数据 | 15 |
项目 7 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 15 |
项目 7A | 市场风险的定量披露和定性披露 | 23 |
项目 8 | 财务报表和补充数据 | 24 |
项目 9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 53 |
项目 9A | 控件 和过程。 | 53 |
项目 9B | 其他 信息 | 53 |
第三部分 | ||
项目 10 | 董事、执行官员和公司治理 | 55 |
项目 11 | 执行 补偿 | 62 |
项目 12 | 担保某些受益所有人和管理层的所有权及相关股东事项 | 65 |
项目 13 | 某些 关系和相关事务,以及董事独立性 | 69 |
项目 14 | 主要会计师费用及服务 | 70 |
第一部分 IV | ||
项目 15 | 展示 和财务报表附表 | 71 |
项目 16 | 表格 10-K摘要 | 73 |
签名 | 74 |
2 |
部分 i
项目 1-业务
概述
文件 安全系统公司(连同其合并的子公司(除非上下文另有要求),此处所称的“文件安全系统”、“安保部”、“我们”或“公司” 于1984年在纽约成立,并于2002年选择战略上侧重于成为安全文档 和产品技术的开发商和营销商。我们专注于创造动态的解决方案,以防止欺诈,并确保全世界 消费者的福祉。我们的使命是制造和交付世界级的认证、防伪和消费者参与技术,并将其集成到我们提供的每一种产品中。公司拥有许多光学威慑和认证技术的专利,以保护印刷信息免遭未经授权的更改、扫描和复制。 我们经营两个生产设施,包括一个联合安全印刷和包装设施和一个塑料卡设施,在这里我们为客户生产安全和非安全产品。我们还授权我们的防伪技术给打印机 和品牌所有者.此外,通过我们的数字部门,我们为我们的客户提供云计算服务,包括灾难恢复、备份和数据安全服务。
在 到2006年之前,我们文档安全部门的主要收入来源来自我们的技术许可。2006年, 我们开始了一系列的收购,旨在扩大我们为最终用户客户生产产品的能力。2006年,我们收购了 塑料印刷专业人员公司,这是一家位于加利福尼亚州旧金山地区的私人拥有的塑料卡片制造商 (这里称为“DSS塑料集团”)。2008年,我们收购了位于纽约罗切斯特的一家私营商业打印机--罗切斯特公司(DPI of Rochester,LLC)。2010年,我们收购了位于纽约维克托的私营包装公司PremierPackagingCorporation(以下简称“DSS包装和印刷集团”)。2011年5月,我们收购了位于纽约罗切斯特的私营信息技术和云计算公司 ExtraDev,Inc.。2016年,ExtraDev, Inc.改名为DSS数字公司。DSS数字公司也称为“DSS数字组”。
2013年7月,该公司收购了列克星敦科技集团公司,扩大了业务重点。(“列克星敦”),一家私人知识产权货币化公司。列克星敦的业务主要是为了获得知识产权资产,或通过各种提高价值的举措将这些资产货币化,包括但不限于投资于专利技术的开发和商业化、许可、战略伙伴关系和诉讼,此处也称为“DSS技术管理”的 DSS技术管理公司被设立为发展、核算和进一步发展这一业务的DSS子公司。虽然与列克星敦的企业 模式类似,DSS技术管理的重点是通过收购 或内部开发专利或其他知识产权资产(或其中的利益)获取知识产权资产的经济效益,然后通过各种增值举措将这些资产 货币化。然而,正如我们在下文所阐述的,该公司已确定,将我们的知识产权货币化业务收尾,将我们的努力重新集中在我们现有的其他业务上,并探索潜在的新业务路线,符合公司及其股东的最大利益。
在2018年1月,我们与全资子公司DSS亚洲有限公司(DSS Asia Limited)在香港的办事处开始为我们的DSS数字集团(DSS Digital Group)开展国际业务。2018年12月,该部门收购了广州HotappsTechnologyLtd,这是一家拥有宝贵许可证的中国公司,使我们能够在中国开展业务。
我们分为以下四个业务部门:
包装印刷集团-DSS包装和印刷集团以总理包装公司(一家纽约公司)的名义经营,生产定制包装,为制药、保健、饮料、特种食品、照片包装和直销等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户提供积极和智能的包装 和文档安全打印服务,并为我们的技术许可方提供技术支持。该司生产广泛的印刷材料,如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、 处方纸、出生证、收据、身份证明材料、娱乐票、安全优惠券和追踪 表格的部件。该司还为我们正在进行的安全印刷 和相关技术的研究和开发提供资源和生产设备。
塑料集团-制造叠层印刷和表面印刷卡片,其中可包括磁条、条形码、全息图、签名板、隐形墨水、微型印刷、行会图案、生物特征、射频识别(RFID)和印制塑料证件(如身份证、活动徽章和驾驶执照)的水印。DSS塑料集团总部设在加利福尼亚州布里斯班,以纽约公司塑料印刷专业人员公司的名义开展业务。
3 |
DSS数字组-该部门在世界各地研究、开发、销售和销售公司的数字产品 ,包括并主要包括我们的AuthentiGuard产品,这是一个品牌认证应用程序,将公司的 假冒威慑技术与基于专有数字数据安全的解决方案集成在一起。AuthentiGuard产品允许 我们的客户使用传统的打印方法实现安全标记,这种方法是抗复制和抗假冒的,并且可以通过智能手机和其他数字图像捕获设备读取和记录,该客户的 供应商、外地人员和客户可以在其全球产品供应和分销链中使用这些标记。
DSS技术管理-自2013年收购以来,DSS技术管理公司的主要任务是通过商业诉讼和许可使其各种专利组合货币化。除了投资于与其社交网络相关的 专利之外,我们在专利货币化项目方面一直与各种第三方资金集团合作。 我们的意图是淡化并最终结束这条业务线。虽然管理层将继续维护和维护现有的专利和潜在的侵权行为,但我们不打算寻找新的专利组合。
战略业务计划
在2019年11月,我们宣布了公司的新战略业务计划,该计划的重点是加强我们的组织,投资于我们的核心业务领域,提高最高收入和净利润,控制成本和创造新的长期循环收入流。这一战略业务计划有以下核心要素,下文将进一步详细讨论这些要素:
● | 振兴公司的核心业务; | |
● | 优化成本结构,减少现金消耗; | |
● | 退出不盈利的业务线;以及 | |
● | 商业多样化 |
振兴公司的核心业务-我们正在更新设备和产品,以增加与现有客户的交叉销售机会,并打算重振对数字防伪技术产品的研究和开发。
大幅减少公司管理费用和现金燃烧-自2019年春季以来,我们通过取消不必要的管理层和多余的运营费用,以及通过重新谈判供应商合同,使公司每月的现金消耗减少了160,000美元以上。我们计划通过一系列新的管理举措,继续减少间接费用、冗余和现金消耗。
为了保持资本和制止进一步的现金流失,我们打算,如上文所述,强调并最终结束我们的知识产权货币化业务线。
自2013年7月进入知识产权货币化业务以来,我们已投入大量资本和资源购买、维护和执行我们的专利。我们还投入大量资源研究和开发内部产生的知识产权,以供我们自己使用和(或)潜在的有利可图的许可机会。
然而,为专利池供资的费用,包括专利维持费、诉讼(法律顾问、发现者、顾问、专家证人和旅费)以及与知识产权业务线有关的间接费用,给公司造成了巨大的财政负担。2019年,我们公司的现金消耗达到每月约255 000美元,主要是与知识产权货币化业务有关的经常性费用,这减少了我们其他业务领域的资源,以及我们自己的专利 研究和开发。此外,由于有关的知识产权法律费用是在没有相应的产生收入的情况下支出的,对公司的财务影响使我们每年经常报告负营业收入,而且由于知识产权货币化线的高资本需求,公司没有资金对潜在的DSS专利的主要侵权者发起 和持续知识产权诉讼。
4 |
此外,由于法院的几项裁决和法律的修改,自我们进入这一业务以来,美国的专利法发生了重大变化。因此,对DSS 和其他专利持有者而言,专利的执行成本更高,难度更大,成功诉讼的可能性也减少了。此外,取决于所涉知识产权的类型和被指控的专利侵权者的当事人,执法和追回程序可能需要五年或更长的时间才能对此事进行审判。例如,我们先前披露并在这里更详细地描述的苹果诉讼于2013年9月启动,计划于2020年2月底进行审判;期限约为6年半。
由于对IP货币化项目进行了大量的财务、营运资金和资源分配,我们对该项目进行了关键的回顾。我们回顾了与这一业务线的运作有关的所有要素和因素,包括我们在专利清单中持有的内容、该专利组合的潜力、将这些专利货币化所涉及的时间表、维持专利货币化的资本成本(br}以及成功货币化的可能性。由于这一广泛的 审查,我们确定,降低强调并最终退出IP 货币化业务是最符合DSS及其股东利益的。
退出这一业务的 进程将不会立即进行。安保部与第三方,包括律师、放款人和前专利持有人有未履行的合同,必须予以处理。我们已确定,目前停止一切诉讼和追回 行动的费用太高。因此,我们选择不立即终止和退出这一业务, ,而是以一种有组织的方式结束它。我们将履行我们现有的合同,完成现有的IP货币化计划 ,而不增加任何新的成本。我们不打算在获得不直接支持 我们现有和目标产品线的专利方面作出任何进一步的投资。我们估计,退出这条业务线所需的时间表约为18至24个月。
实施业务多样化倡议-我们计划在内部发展和收购有利可图的新业务,在某些情况下,这将是对我们的核心业务和可寻址市场的补充。在其他情况下,我们打算探索将业务扩展到新的业务领域的机会,在这些新的业务领域中,我们相信我们可以成功地竞争,这是可扩展的,而且 能够产生可持续的再出现的收入。管理层已采取步骤,通过对具体的新业务线进行初步研究和成本分析,实现这种多样化。在2019年,我们成立了以下四个新的子公司, ,以努力发展和扩大我们的技术和市场范围。这四个潜在的新业务线正处于不同的发展阶段,尚未产生任何重大收入。
● | 生物健康安全公司(内华达州公司)。 这项业务将主要涉及生物医药部门,包括投资于拥有生物医药知识产权和/或拥有或正在获得生物医药产品、技术或企业的战略联盟、伙伴关系和分销权的公司。这个新的部门将把重点放在寻求控制空气传播传染病,如肺结核和流感等的露天防空倡议,以及在开放地区。 | |
与这一增长计划相一致的是,该公司于2020年3月12日宣布,它已签订了一份具有约束力的条款表,以收购 Impact生物医学公司。(“影响”),一家从事开发和销售生物健康安全技术的公司,在拟议的股票交换交易中,以5 000万美元的收购价为限,但须完成尽职调查和独立估价。根据双方任期表的规定,安保部将发行至多14.5 M股普通股和永久可转换优先股,安保部将对此拥有某些习惯权利和要求,包括任命有影响力的董事会成员。优先股将以每股0.216美元的价格转换,并拥有19.9%的阻滞剂。根据有利的尽职调查和推荐,收购须经DSS董事会、DSS股东和纽约证券交易所批准,但不能保证。有关此 事务的进一步披露,请参见注16。 | ||
● | 分散共享系统公司(内华达州公司) (“分散”)权力下放的目的是发展和经营自己的营销网络。我们打算向美国的中小型网络营销公司提供产品融资,以帮助它们获得增长机会。直接营销或网络营销旨在通过独立的 分销商直接向公众销售产品或服务,而不是通过传统的零售市场销售。我们相信,在现在流行的“演出经济”中,这一业务具有显著的增长潜力。根据公司的战略业务计划和愿景,我们计划进入直销或网络营销行业,并利用现有的机会。我们已经与现有的直销公司建立了合作伙伴关系,以进入美国、加拿大、亚洲和环太平洋的市场。此外,我们还从这些公司获得了各种国内和国际经营许可证。通过收购 ,我们已经获得了产品许可证、公式、现有销售网络、专利、网站和其他资源,从而启动了该项目的销售 和创收。我们目前正在计划如何在直销市场上利用这一机会,并帮助DSS在全球范围内树立品牌。 |
5 |
● | BlockChain Security,Inc.(内华达州)这条公司业务线将专门开发用于跟踪{Br}的区块链安全技术,并在全球市场上为供应链物流和网络安全提供跟踪解决方案。 | |
● | DSS 证券公司,(内华达州公司) (“DSS证券”)这一业务将寻求在长期增长和可持续的再发生创收活动中建立或获得投资;而不是投资形式下的证券交易。这个证券集团虽然不限于以下投资机会,但主要将在生物医学、卫生服务和以区块为基础的技术行业寻找投资机会。基于区块链的技术预计将包括多个法域中的数字资产交换,包括:(I)安全令牌交换,重点是来自不同垂直行业的数字化 资产;(Ii)公用令牌交换,重点是来自固体业的“蓝芯片”实用工具令牌 。 | |
与这一发展计划相一致的是,2020年3月3日,DSS证券与Amre资产管理公司液化价值资产管理有限公司(“LVAM”)签订了一份具有约束力的条款表。(“AAMI”)和美国医学REIT公司。(“Amre”), 关于股票认购和贷款安排。拟议中的合资企业的条件已经完成, 打算在美国建立一个医疗房地产投资信托基金。Amre的成立是为了创建、收购、 和租赁一个以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。Amre应向投资者提供直接拥有A类特许医疗地产的机会。Amre打算收购有目的的医疗设施,并以安全的三网租赁方式将其租赁给具有强大市场份额的领先临床运营商。Amre的目标是医院(包括关键的 准入和特殊外科)、医生小组实践、动情外科中心和其他经许可的医疗设施。AAMI是一家房地产投资信托(REIT)管理公司,它为Amre制定战略远景和制定投资战略。根据投资策略,管理REIT的资产和负债,并就收购和撤资向Amre提出建议。 | ||
根据期限表,DSS证券将持有AAMI流通股的52.5%,LVAM和Amre田纳西、LLC、 分别持有AAMI剩余流通股的35%和12.5%。此外,根据 期限表,公司于2020年3月3日与Amre签订了一张本票,根据该期票,Amre将向公司签发本金为80万美元的期票(“票据”)。该票据将于3月3日到期( 2022),并应按年息8.0%计算利息,并应按照 票据中规定的条款支付。根据该票据,Amre可以随时预付或偿还票据的全部或部分,而无需支付保险费或罚款。如果 不提前预付,则包括应计利息在内的票据未付本金余额将于2022年3月3日到期应付。在到期付款之日起五天内,Amre未能在票据上支付任何款项,这构成了根据该票据发生的违约事件,根据该事件,公司可以宣布该票据到期应付。该说明还为公司提供了一种选择,即按照与票据相同的条款和条件,向Amre提供额外的800,000美元,包括签发认股权证-见注16-关于这项交易的进一步披露。 |
6 |
我们的核心产品:
技术与防伪与品牌服务
DSS数码集团的核心业务是防伪、品牌保护、消费者参与和验证真实的印刷媒体,包括政府签发的文件、包装、身份证和许可证。我们相信我们在光学威慑技术的研究和开发方面处于领先地位,并已将这些技术商业化,推出了一系列产品,为我们的客户提供了一系列品牌安全解决方案。此外,我们还向安全打印机、 公司、消费品公司和政府提供文件安全技术,以保护重要记录、证书、旅行证件、消费者 产品、药品包装和学校成绩单。
象我们这样的光学 威慑特性传统上主要被大型安全打印机用来保护重要的 印刷文件,例如重要记录和身份证件。许多这些竞争的特征是在1980年之前开发的 ,并被设计为有效的成像设备,这主要是摄影机制。随着现代扫描仪、数码复印机、数码相机、智能手机和方便使用的成像软件(如AdobePhotoshop)的出现,1980年前的许多光学威慑,如微型印刷,在防止造假方面的效果要差得多。
与我们的一些竞争对手不同,我们的技术是为了击败现代扫描仪和数字复印机而建立的,我们相信我们的产品在今天的市场上是最有效的。
我们的初级防伪产品和技术已经从传统的模拟产品发展到高度先进的数字 系统,并在我们的AuthentiGuard注册商标下销售。2012年10月,我们推出了面向全球主要财富500强公司的用于身份验证的智能手机应用程序AuthentiGuard( )。该应用程序是一种支持云的 解决方案,它允许高效和成本效益高的假冒伪劣威慑、身份验证和消费者参与。该解决方案 嵌入了可定制的、隐蔽的AuthentiGuard Prism技术,可防止产品包装上的伪造或更改、 标签、文档和凭据。使用智能手机应用程序的产品验证为品牌所有者、政府官员和供应链人员创建了实时、准确的验证 结果,可以集成到现有的信息系统中。
自2012年以来,当局卫队® 产品年销售额增长到大约150万美元,我们预计在未来三年内,AuthentiGuard的年销售额将达到®年化增长率约为17%。今天,我们的使命是使 世界级的认证、防伪和消费者参与技术能够评估和扩展到不断扩大的客户群。我们打算把我们的技术含量高的塑料和包装解决方案带给更广泛的客户,包括小企业,与使用它们的人建立长期的关系,并有机地发展我们的业务。
印刷 &包装业务
Premier 包装公司提供定制包装服务,并为制药、保健、饮料、特种食品、照片包装和直销等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户提供主动和智能打包 和文档安全打印服务。此外,该司还生产各种各样的印刷材料,如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、处方纸、出生证、收据、 识别材料、娱乐票、安全优惠券和零件追踪表。该司还为我们正在进行的安全印刷和相关技术的研究和开发提供资源 和生产设备。
专利货币化业务
自2013年收购该公司以来,DSS技术管理公司的主要任务是通过商业诉讼将其各种专利组合货币化。
除了 在其与社交网络相关的专利方面的投资外,DSS技术管理公司和该公司还与各种第三方资助集团就专利货币化项目进行了合作。与这一业务线有关,该公司在社会网络、移动通信、半导体、蓝牙和 LED等多个领域购买了专利,并对许多国内和全球公司提起专利侵权诉讼。就这些诉讼事项而言,该公司与通常在费用上限和应急费用安排下工作的律师事务所打交道。迄今为止,该公司一直或目前正在与苹果、三星、台湾半导体制造公司、英特尔、NEC、联想、首尔半导体、Everlight Electronics、Cree、Nichia和Osram、GmbH等公司提起诉讼。在这些 诉讼事项的过程中,该公司通常会引起被告的各种法律质疑,包括寻求使所涉专利被美国专利局裁定为无效的被告。党派间审查 进程(“知识产权“)由于被告提出的这些法律质疑,该公司在使其专利投资货币化方面取得了不同程度的成功。此外,到目前为止,从被告处收到的大部分和解金或付款已按照这些各自的 供资协议的规定汇给公司的第三方资助者。
7 |
DSS技术管理公司和该公司提出的未决专利侵权诉讼的情况在本报告第1部分第3项中作了更详细的说明。
智力 财产
专利
我们有效竞争的能力在很大程度上取决于我们是否有能力保持我们的技术、产品和制造工艺的专有性质。我们主要依靠专利、商标、商业秘密和合同法来确立和保护我们的所有权。在我们的开发过程中,我们花费了大量的研究和开发资源,努力成为市场领导者,能够为我们的客户提供有效的解决方案,以应对不断变化的一系列假冒 风险。我们在安全印刷市场的地位是基于我们的技术和产品。我们派出两名工作人员研究和发展印刷技术、数字图形文件和印刷技术,以扩大我们打击各种伪造和品牌保护问题的能力。该公司在2019年确认了大约12 000美元的贷项,主要是因为收到了为公司的 AuthentiGuard生产线开发专有区块链解决方案的开发费用退款。相比之下,2018年,该公司在研究和开发上花费了大约146,000美元,主要用于开发公司的AuthentiGuard产品线。
我们拥有半导体、发光二极管、防伪和文件认证以及无线外围技术的专利。我们也有几个专利申请正在进行中,包括临时和专利合作条约(“PCT”)专利申请在不同的司法管辖区,包括美国,加拿大和欧洲。这些 应用程序包括我们的防伪技术,包括AuthentiGuard、AuthentiGuard Prism™和AuthentiGuard VeriGlow™,以及正在开发的其他几种防伪和身份验证技术。我们颁发的专利的剩余期限为1至16年。
商标
我们 已经在美国专利和商标局注册了我们的“AuthentiGuard”标记,以及我们的“Survivor 21”电子检查图标 和“VeriGlow”。加拿大正在申请“授权警卫”的商标。 AuthentiGuard在包括联合王国在内的几个欧洲国家注册。我们还申请在美国注册 AuthentiSite TM、AuthentiShare TM、AuthentiSuiteTM、AuthentiBlockTM和AuthentiChainTM。
网站
我们维护的 主要网站是www.dsssecure.com,它描述了我们的公司、我们的历史、我们专利的文档安全解决方案、 我们的主要产品产品以及我们的目标垂直市场。除了活跃的网站外,该公司还拥有其他几个 域名,以供将来使用或出于战略竞争的原因。我们网站或任何其他网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
市场与竞争
安全印刷市场由几家非常大的公司和越来越多的具有特定技术的小公司组成。这一市场的扩大主要是由于在数字复制和扫描方面的先进技术和日益复杂的设计软件相结合的先进技术,使原始文件、重要记录和身份证、包装和标签的复制更加容易。我们的竞争对手包括标准登记公司,该公司专门为支票、表格和医疗行业印刷安全技术;以及专门为政府和“财富”500强公司印刷安全货币、票据、标签、彩票和重要记录的de La Rue Plc公司。称为原始设备制造商的大型办公设备制造商,如夏普、施乐佳能、理光、惠普和伊士曼柯达,正在开发“智能复印机” 技术,以识别特定的图形图像,并产生警告词或歪曲的副本。一些原始设备制造商还在开发指定的用户和可变受电弓“隐藏字”技术,在这些技术中,用户可以在副本中分配特定的 隐藏字,例如在制作此类文档的副本时显示的“void”。此外,其他相互竞争的隐藏字技术也受到竞争对手的推销,例如销售和销售安全纸张产品的NoCopi技术公司,以及市场争夺Indicia公司的图形安全系统公司(GraphicSecuritySystems Corporation)。
8 |
我们的包装部门与相当数量的国家、地区和地方公司竞争,其中许多公司是独立的和私营的。这个市场上最大的竞争对手主要集中在长期的印刷订单市场上.它们包括 大型综合纸业公司,如Rock-Tenn公司、Caraustar工业公司、图形包装控股公司和 Mead Westswo公司。我们的印刷部门主要与罗切斯特和西部新纽约市场的当地印刷公司竞争。我们在这些市场上的竞争对手大多是私有的,单一地点的业务.
我们的塑料部门竞争的几个公司,包括布里斯托尔ID,ABNote(前亚瑟布兰克斯),激光卡公司 和L-1身份解决方案。塑料部门主要通过经销商网络提供产品,但也向最终用户客户提供 产品。塑料卡片行业的竞争主要取决于基于 专业设备、地理位置、质量和服务的生产能力。此外,竞争日益受到竞争对手提供的专有 或利基产品的影响,例如RFID、生物识别、读写和内置在塑料 卡中的安全特性。
我们的技术部门在专利获取和执行方面也面临竞争。诸如Acacia、RPX、AST、 智能风险投资公司、Wi-LAN、MOSAID、RoundRock研究有限公司、IPValue Management Inc.、Vringo Inc.等实体。而彭德雷利公司(Pendrell Corporation)则竞相获得专利权。
客户
在2019年期间,两个客户占我们综合收入的45%。截至2019年12月31日,这两个客户占我们合并贸易应收账款的49%。截至2018年12月31日,这两个客户占公司合并收入的44%和公司综合贸易应收账款余额的38%。
原料
公司在其业务中使用的主要原料是纸、瓦楞纸板、塑料单张和油墨。该公司与领先的供应商协商,以最大限度地提高其采购效率,并使用各种各样的纸张等级,格式,油墨 配方和颜色。纸和纸板价格在2019年继续上涨,我们相信未来几年的上涨是预期的。除了本公司签订年度合同的某些包装客户(该公司吸收了纸板 价格的变化)外,该公司历来将大量增减转嫁给其客户,尽管无法保证公司今后将继续这样做。
环境遵守
公司的政策是按照所有适用的法律、条例和其他要求开展业务。 虽然无法肯定地量化有关环境问题的行动的潜在影响,特别是公司今后可能采取的补救措施和其他合规努力,但管理层认为,在考虑到估计从第三方收回的款项之前,遵守现行环境保护法将不会对公司的业务合并年度业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
政府规例
我们在文档安全联盟(DocumentSecurityAlliance)中发挥着积极的作用,因为我们的研究和开发管理成员之一坐在该小组的各个委员会中,并参与了对重要的美国文档的设计建议。这一组 安全行业专家是由美国特勤局组成的,目的是评估并向联邦政府推荐安全解决方案,以保护证书和重要记录。
我们的专利货币化业务也面临着潜在的政府监管。如果国会、美国专利和商标局(“USPTO”)或法院实施新的立法、条例或规则,影响到专利申请程序、专利执行程序或专利持有人的权利,这些变化可能会对我们的专利货币化努力产生负面影响,进而影响我们的资产、开支和收入。美国专利法已由“莱希-史密斯美国发明法”修订。“美国发明法”对美国专利法作了若干重大修改。一般而言,立法试图解决围绕专利可执行性和专利诉讼增加的问题,除其他外,建立专利诉讼的新程序。例如,“美国发明法”改变了 方可能参与专利侵权诉讼的方式,增加了对据称因其各自的个人行动或活动而受到侵犯的 个人当事人提起此类诉讼的可能性。此外,美国司法部(“司法部”)对专利制度进行了审查,以评估专利主张实体(如我们公司)对与这些专利有关的行业的影响。司法部的调查结果和建议可能会对我们有效授权和执行标准-基本专利的能力产生不利影响,并可能增加围绕执行任何此类专利技术的不确定性和成本。
9 |
此外,关于专利强制执行行动举证责任的新规则可能大大增加我们执行 行动的成本,侵犯专利责任的新标准或新限制可能对我们从这种强制执行行动中获得的收入产生不利影响。
公司历史
公司于1984年成立,并更名为DocumentSecuritySystems,Inc.。2002年。此后,该公司收购了一家塑料卡片制造商、一家印刷公司、一家包装公司、一家IT服务公司和一家知识产权货币化公司。有关我们收购的更多细节,请参阅上面的“概述”一节。
员工
作为2020年3月20日的 ,公司所有100名员工都是全职员工。我们必须继续保留 并吸引合格的管理和技术人员。我们的雇员不受任何集体谈判协议的保障,我们相信我们与雇员的关系大致上是良好的。
可用 信息
我们的网址是www.dsssecure.com。我们网站上的信息不在此引用。我们通过我们的网站免费提供我们的新闻稿、表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告,以及在以电子方式向证券和交易委员会提交 或向其提供 之后,在合理可行范围内尽快对这些报告进行的所有修改。
项目 1A-危险因素
公司是一家规模较小的报告公司,因为条例S-K第10(F)(1)项对这一术语作了界定,因此不要求 提供本项所要求的资料。
项目 1B-未解决的工作人员评论
没有。
项目 2-属性
我们的公司集团和数字部门共占用约5 700平方英尺的商业办公空间,位于纽约罗切斯特运河视图大道200处,租约将于2021年2月到期,每月租金约6 100美元。我们的塑料部门租赁了大约15,000平方英尺的租约,该租约将于2024年1月31日到期,每月租金约为19,422美元。我们的直资亚洲区以月租约三千三百八十二元,于二零二零年十一月三十日届满的租约,在香港租用商业写字楼。此外,该公司在纽约罗切斯特郊区维克托拥有一家40 000平方英尺的包装和印刷厂。我们认为,我们的设施足以应付我们目前的行动。
项目 3-法律程序
2013年11月26日,DSSTM对苹果公司提起诉讼。(“Apple”)在美国得克萨斯州东部地区法院,因专利侵权(“苹果诉讼”)。诉状指控苹果侵犯了 DSSTM的专利,这些专利涉及使用低功耗无线外围设备的系统和方法。DSSTM正在寻求对苹果公司的侵权、禁令救济和补偿性赔偿作出判决。2014年10月28日,该案件被区法院搁置,等待苹果公司将此案移交加州北部地区的动议作出裁决。2014年11月7日,苹果公司将此案移交加州北区的动议获得批准。2014年12月30日,苹果公司(Apple )向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了两份Partes审查(“IPR”)申请,要求对本案中争议的专利进行复审。PTAB于2015年6月25日开始实施知识产权制度。加州地区法院随后搁置了该案件,等待这些知识产权诉讼的结果。2016年3月15日对知识产权进行了口头辩论,2016年6月17日,PTAB在两项知识产权申请中都对苹果做出了有利于苹果的裁决。然后,DSSTM向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回法院”)提出上诉,要求推翻PTAB的裁决。上诉的口头辩论于2017年8月9日举行。2018年3月23日,联邦巡回法院推翻了PTAB,发现PTAB发现美国第6号、第128号、第290号专利的主张是错误的。联邦巡回法院于2018年7月12日确认了这一决定,驳回了苹果公司于2018年3月23日发出的重新听取联邦巡回法庭意见和判决的申请。2018年7月27日, 区法院的法官解除了恢复诉讼的禁令,原定于2月24日的一周为审判日期。, 2020年。于2020年1月14日,法院在DSS技术管理公司案中。5.苹果公司,4:14-cv-05330-HSG在加州北部 区待决时发布命令,驳回DSS修改其侵权主张的动议。在同一命令中, 法院批准了苹果公司关于驳回DSS侵权专家报告的动议。安保部提出了一项请求许可的动议,要求重新审议法院的命令,剥夺DSS修改其侵权论点的权利,并向打击DSS侵权问题专家报告提出动议。2020年2月18日,最高法院驳回了DSS提出的请求批准重新审议的动议。2020年2月24日,法院签署了一项最终判决,规定苹果公司“有权作为法律事项,获得不侵犯美国第6号、第128号、290号专利的判决”。直资打算就裁决提出上诉。
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2015年2月16日,DSSTM向得克萨斯州东区美国地区法院起诉被告Intel Corporation、 Dell,Inc.、GameStop Corp.、康涅狄格公司、美国NEC公司、沃尔玛股份有限公司、沃尔玛股份有限公司和AT&T公司。该申诉指控专利被侵犯,并要求就侵犯 DSSTM的两项专利、禁令救济和金钱损害作出判决。2015年12月9日,英特尔向PTAB提交了知识产权申请,要求审查本案中争议的专利。英特尔的知识产权是由PTAB于2016年6月8日启动的。2017年6月1日,PTAB对所有被质疑的指控做出了有利于英特尔的裁决。2017年7月28日,DSSTM向联邦巡回法院提交了一份关于PTAB关于美国专利6,784,552的决定的上诉通知。2019年1月8日,DSSTM与英特尔公司、戴尔公司、GameStop公司、康涅狄格公司、沃尔玛公司、德州沃尔玛公司、LLC公司和AT&T移动公司(统称“被告”)签订了一项保密和解协议。涉及DSSTM{Br}和Intel的联邦巡回上诉于2019年1月16日被驳回,针对被告的地区法院案件于2019年2月5日驳回了对所有被告的上诉。2015年7月16日,DSSTM向美国得克萨斯州东部地区地区法院提出了三项单独的诉讼,指控其某些半导体专利受到侵犯。被告是SK Hynix等人、Samsung Electronics等人和高通公司。每一项申诉均指控专利侵权,并寻求对侵权的判决、禁令救济和金钱损害赔偿。2015年11月12日,SK Hynix向PTAB提交了一份知识产权申请,要求在其案件中对专利问题进行复审。SK Hynix的知识产权是由PTAB于2016年5月11日发起的。2016年8月16日, DSSTM和SK Hynix签订了一项秘密和解协议,结束了它们之间的诉讼。待决的SK Hynix知识产权随后因双方于2016年8月31日达成的共同协议而终止。2016年3月18日,三星还提交了知识产权申请,这是由 PTAB提出的。2017年9月20日,PTAB就所有与美国专利6,784,552相关的被质疑的指控做出了有利于三星的裁决。随后,DSSTM于2017年11月17日就PTAB的裁决向联邦巡回法院提出上诉。联邦巡回法院加入了这项上诉,英特尔的上诉将于2017年12月7日生效。高通于2016年7月1日提交了其知识产权申请,随后PTAB于2016年8月加入了英特尔的iprs。2017年6月1日,PTAB就所有被质疑的指控做出了有利于英特尔/高通的裁决。2017年7月28日,DSSTM向联邦巡回法院递交了PTAB关于美国专利6,784,552项决定的上诉通知。2018年11月14日,DSSTM签署了一份涉及三星和高通的保密专利许可协议。2018年12月12日,DSSTM和三星发布了一份机密文件。2018年12月27日,DSSTM和高通公司签订了一项保密协议。DSSTM-三星地区法院案于2018年12月17日被驳回。DSSTM-SamsungFederal 巡回上诉于2019年1月2日被驳回.涉及DSSTM和高通的联邦巡回上诉于2019年1月16日被驳回。DSSTM-Qualcomm地区法院案于2019年1月16日被驳回。因此,DSSTM最初向得克萨斯州东区法院提出的所有诉讼都已得到解决,现在已被驳回。
2017年4月13日,该公司对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司提起专利侵权诉讼。(统称“首尔半导体”)在美国得克萨斯州东区地区法院, 声称侵犯了公司的某些发光二极管(“LED”)专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他补救措施,包括但不限于金钱损害、费用和付款。2017年6月7日,该公司在美国加利福尼亚州中区南方分部重新对汉城半导体公司提出专利侵权申诉。2017年12月3日,首尔半导体公司提交了一份知识产权申请,对美国第6,949,771号专利的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月7日启动的。在4月18日, 2019年,PTAB发布了一项书面决定,裁定在‘771’的专利中有1-9项是不可专利的。该公司没有就这一裁定提出上诉。2017年12月21日,首尔半导体公司提交了一份知识产权申请,对美国专利编号7,256,486的某些指控的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月21日启动的。2019年6月10日,PTAB发布了一项书面决定,确定486项专利中的1-3项不可专利。2019年8月12日,该公司向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知,对PTAB的裁决提出质疑。该公司随后提出一项动议,要求撤销和还押PTAB的决定,因为根据“任命条款”,该决定是有先例的。该动议于2020年1月23日获得批准。2018年1月25日,首尔半导体公司提交了一份知识产权书,对美国专利编号 7,524,087的某些主张的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年7月27日启动的。2019年7月22日, PTAB发布了一项书面决定,确定‘087专利中的’1、6-8、15和17项专利是不可专利的。2019年9月23日,该公司向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知,对PTAB的裁决提出质疑。该公司随后提出动议,要求撤销 和还押PTAB的决定,因为这是根据“任命条款”的干预先例作出的。该动议于2020年2月3日获得批准。这些被质疑的专利是侵权诉讼的主体,是待决但待知识产权诉讼结果的专利。
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2017年4月13日,该公司对Everlight电子有限公司和Everlight美洲公司提起专利侵权诉讼。(统称“Everlight”)在美国得克萨斯州东区地区法院,声称侵犯了公司的某些LED专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他补救措施,包括但不限于金钱损害、费用和付款。2017年6月8日,该公司在美国加州中区地区法院重新提交了对Everlight公司的专利侵犯申诉。2018年6月8日,Everlight公司提交了知识产权申请,对根据美国第7256,486号和第7524,087号专利提出的申诉的有效性提出质疑。2018年6月12日,Everlight公司提交了一份知识产权申请,对根据美国专利编号6,949,771的申请的有效性提出质疑,而在2018年6月15日,Everlight提交了一份知识产权请愿书,对根据美国第7919,787号专利提出的申诉的有效性提出质疑。这些被质疑的专利是作为侵权诉讼标的的 专利。2019年1月18日,该公司与Everlight签订了解决诉讼的保密和解协议。
2017年4月13日,该公司对克里公司提起专利侵权诉讼。(“克里”)在美国得克萨斯州东区区法院,指控侵犯了公司的某些LED专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。2017年6月8日,该公司向美国加州中央地区法院重新提出了对克里的专利侵权申诉,随后于2017年7月14日向该法院提出了关于侵犯Cree专利的第一次修正申诉。截至本报告之日,此案目前仍在审理中。2018年6月6日,克里提交了一份知识产权申请,对根据美国专利编号7256486的申请的有效性提出质疑。这一投资政策审查是与汉城半导体公司(汉城半导体公司)建立并加入的。2018年6月7日,克里提交了知识产权申请,质疑美国专利编号7,524,087和6,949,771的有效性。2018年11月14日,PTAB驳回了这两项知识产权申请。被质疑的专利是侵权诉讼的主体专利,该专利正在审理中,但仍在等待知识产权的结果。
2017年8月15日,该公司对Lite-on,Inc.和Lite-on技术公司(统称为 “Lite-on”)向美国加州中区地区法院提起专利侵权诉讼,指控公司的某些LED专利受到侵犯。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他救济 ,包括但不限于金钱损害、费用和付款。该案件目前仍在审理中,但仍在等待其他各方提交的投资政策审查程序的 结果。
2017年12月7日,DSS在加州中部地区联邦州地方法院对Nichia Corporation和Nichia America Corporation提起专利侵权诉讼,指控DSS的某些LED专利受到侵犯。 公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他救济,包括但不限于金钱损害、 费用和付款。截至本报告之日,此案目前仍在审理中。2018年5月10日,Nichia提交了一份知识产权请愿书{Br},对根据美国第7,919,787号专利提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月11日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据美国第7,652,297号专利提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月25日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据美国第7,524,087号专利提出的申请的有效性提出质疑。2018年5月29日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据 美国专利第6,949,771号提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月30日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据美国专利 No 7,256,486提出的申诉的有效性提出质疑。这6,949,771个知识产权被剥夺了机构,但其余的知识产权是由PTAB制定的。2018年12月10日, Nichia重新提交了涉及6,949,771份的知识产权,但PTAB于2019年4月15日予以否认。这些被质疑的专利是作为侵权诉讼标的的专利 ,该专利正在审理中,但仍在等待知识产权诉讼的结果。 209年9月17日,PTAB发布了一项书面决定,确定‘787专利中的1-14项不可专利。公司没有对这一裁定提出上诉。2019年10月30日,PTAB发布了一项书面决定,裁定297项专利中的1至17项专利是不可专利的。该公司没有对这一裁定提出上诉。(2019年11月19日), PTAB发布了一项书面决定,确定‘486’专利中的1-5项专利是不可专利的。该公司已就这一裁决向美国上诉法院联邦巡回上诉法院提出上诉。
2019年9月18日,DSS向美国加州中区地区法院对汉城半导体有限公司和汉城半导体公司提起专利侵权诉讼,指控其侵犯美国第7,315,119号专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济,包括但不限于损害赔偿、费用和付款。法院举行了一次初步日程安排会议,并为 案确定了程序时间表。
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2019年9月19日,DSS对克里公司提起专利侵权诉讼。在美国加州中央地区法院指控侵犯美国专利编号6,784,460。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。在2020年2月11日,克里提交了一份知识产权申请,对专利申请的有效性提出质疑。法院初步安排了一次 会议,并为该案件确定了程序时间表。
2019年9月20日,DSS在美国加州中部地区地区法院对Nichia Corp.和Nichia America Corp.提起专利侵权诉讼,指控侵犯美国专利编号6,879,040。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。
在2019年4月,安保部在梦罗州纽约州最高法院对我们的前首席执行官杰弗里·罗纳尔迪提起诉讼。纽约的这一行动寻求一项宣告性的判决,即与罗纳尔迪先生提出的非正式要求相反,罗纳尔迪先生与我们签订的雇用协议已到期,他无权领取任何现金奖金或其他未付款项。这起诉讼还要求禁止Ronaldi先生干涉DSS的任何知识产权诉讼。被告已获准延期,以回应有待解决的谈判。Ronaldi先生随后于2019年11月在圣迭戈州加利福尼亚高等法院对我们提起诉讼,声称我们于2019年4月终止了他的工作,以避免向他支付某些与就业有关的款项。罗纳尔迪先生争辩说,根据与我们的雇佣协议,他被拖欠2017年10万美元的业绩奖金,以及91,000美元的有记录和未偿还的费用, ,而且直接支助部声称根据他的雇用协议的条款终止他的工作,以避免支付这些款项。罗纳尔迪先生还声称,他有权根据就业协议的条款,或根据默示--事实合同或期票,包括但不限于,获得额外的数额,不论是根据就业协议,还是根据默示理论-事实合同或期票,包括但不限于,(1)我们从未决专利侵权诉讼中收到的至多15%的净诉讼收益、我们从内部开发的知识产权以外收到的净许可 收益,或我们因出售我们的任何专利资产而收到的净销售收益,(2)已赚取但未付基薪,(3)我们普通股股份的股权授予, 和(4)未用个人时间和病假的付款。他追求的是现实, 补偿性、退还性和/或附带损害赔偿额,数额待审确定;判决前利息,待审判时确定;律师费和诉讼费;诉讼的其他费用;以及法院认为适当的其他进一步救济。我们已提出一项动议,要求撤销 案,并与纽约门罗公司合并诉讼。定于2020年4月24日举行听证会,法院将审议这一请求。此外,2020年3月2日,安保部和DSSTM对纽约州最高法院Jeffrey Ronaldi提起第二次诉讼,指控他从事自营交易和利益冲突行为,同时担任dss和dss TM的首席执行官。该诉讼正在向被告送达。
2019年11月20日,DSS技术管理公司在美国加州北部地区法院被英特尔公司(“英特尔”)和苹果公司起诉。(“苹果”)诉讼中的其他被告是堡垒投资集团有限责任公司、堡垒信贷有限公司、Uniloc 2017 LLC、Uniloc USA公司、Uniloc卢森堡S.A.R.L.、VLSI Technology LLC、INVT SPE LLC、Inventergy Global Inc.、IXI IP、LLC和7 Networks。该申诉包括对2014年2月13日DSS技术管理公司与堡垒信贷有限公司之间的投资协议以及随后的两项协议的指控。该申诉还载有关于DSS技术管理公司于2015年2月向美国得克萨斯州东区地区法院(见下文)对Intel提起的诉讼的指控。在诉状中,英特尔(Intel)和苹果(Apple)指控违反了“谢尔曼法案”第1条,并在卡尔的领导下进行了不公平竞争。公共汽车。&Code§17200 反对DSS技术管理。还对其他被告提出了其他指控。英特尔和苹果寻求法院的救济,包括宣布被告的行为违反“谢尔曼法”第1节、“克莱顿法案”第7节和“卡尔”。公共汽车。&Codes§17200及以下;英特尔和苹果在法律规定的范围内,包括根据“克莱顿法”第4节,向被告追偿赔偿金额 ,并将其乘以;所有被告签订的合同或协议均违反“谢尔曼法”、“克莱顿法”或“卡尔法”。公共汽车。&Code§17200, et seq.宣布这些转让协议所涵盖的专利无效,并将其转让给转让方;所有违反“谢尔曼法”、“克莱顿法”或“卡尔法”的被告转让专利。公共汽车。和教授代码第17200节, ET seq.被宣布不可强制执行;以及英特尔和苹果公司收回与本案有关的费用和费用,连同利息。2019年12月13日,法院批准了双方当事人将DSS Technology Management和其他被告回应申诉的最后期限延长至2020年2月4日的规定。对针对该申诉提出的任何动议的审理定于2020年4月23日举行。
除上述情况外,我们可能还会受到在正常业务过程中出现的其他法律程序的制约,而 尚未最终得到裁决。上述任何一项不利决定都可能对我们的业务结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。当可能出现的损失 和可估计的损失时,公司应对潜在的诉讼损失进行赔偿。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目 5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American LLC Exchange)上市,其交易代号为“dss”。
记录持有者
作为2020年3月20日的 ,我们的普通股有242个记录保持者。这个数字不包括其 份额通过经纪人在被提名人或“街道名”帐户中的人数。
股利
我们在2019年或2018年没有支付股息。我们预计,我们将保留任何收益和其他现金资源,以投资于我们的业务。我们的普通股股利的支付取决于我们董事会的酌处权,并将取决于我们的业务、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排所施加的限制(如果有的话)、支付股息的法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
作为2019年12月31日的 ,根据我们2013年和2020年的雇员、主任 和咨询股权奖励计划(“计划”),发行的证券和可供未来发行的证券如下:
获限制的 存货在归属时须予发行 | 在行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券编号 | 未清期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 | 可供未来发行的剩余证券编号 (根据股票补偿计划(不包括 栏(a&b)所反映的证券) | |||||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | (d) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划2013年雇员、董事和顾问股权激励计划-期权 | - | 577,917 | $ | 5.01 | - | |||||||||||
2013年雇员、主任和顾问股权激励计划-认股权证 | - | 1,220,304 | $ | 1.12 | - | |||||||||||
2020年员工、董事和顾问股权激励计划 | - | - | - | 7,236,125 | ||||||||||||
共计 | - | 1,798,221 | $ | 2.37 | 7,236,125 |
上表所列的 认股权证已发给第三方服务提供者,部分或全额支付所提供的服务,并连同第三方供资协定。
最近发行的未注册证券
关于我们在本报告所涉期间出售的、未根据经修正的1933年“证券法”登记且未列入关于表10-Q的季度报告或目前关于表格8-K的报告的任何股票证券的资料 载于下文。除非另有说明,根据“证券法”第4(A)(2)条或证券交易委员会颁布的条例D第506条,每项此类交易都免予遵守“证券法”的登记要求。除非另有说明:(1)只向经认可的投资者提供和出售证券;(2)没有与发行有关的一般招标或一般广告;(3)收到这些未登记证券的每个人都有金融和商业事务方面的知识和经验,使他们能够评价收到这些证券的优点和风险,而且 他们了解我们的业务和财务状况;(4)保险人没有参与,我们也没有就交易向任何承保人支付任何佣金或费用;(5)为这些未登记的 证券签发的每一份证书都有一个传说,说明这些证券尚未根据“证券法”进行登记,并规定了对证券的转让和出售的限制。
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2018年12月17日,该公司将其612245股普通股以每股0.98美元的价格出售给了一位认可投资者。
2019年10月29日,随后又是2019年10月30日,审计委员会和联委会通过与关联方进行私人配售,批准发行普通股,但不超过6 000 000股。根据一项认购协议,该公司将6,000,000股普通股发行给LIGIDEUE Development PTE有限公司,该公司由安保部董事会主席Heng Fai Anbrose Chan先生拥有和控制,向该公司支付了相当于每股收益毛额0.30美元的高于市场的收购价1,822,200美元(扣除了配售代理费用和其他费用)。此事务于2019年11月1日执行。
注册人回购的股份
我们没有在2019年12月31日终了的会计年度购买或回购我们的任何证券,包括第四季度。
项目 6-选定的财务数据
不适用。
项目 7-管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
关于前瞻性声明的警告 声明
证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息,以便投资者能够更好地了解公司未来的前景,并做出明智的投资决定。
本年度报告中可能出现的前瞻性陈述,包括但不限于与公司计划、战略、目标、期望、意图和资源充足有关的陈述,是根据“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的,其中包含“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“意图”和类似的词语和短语。这些前瞻性报表受到风险 和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性报表中预测的结果大不相同。 前瞻性报表是在本年度报告之日作出的,我们不承担更新前瞻性 报表的义务,也没有义务更新实际结果可能与前瞻性报表中预测的结果不同的原因。投资者应查阅本年报所载的所有资料,以及根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他资料,包括我们在表格10-Q及8-K上的报告。
下面的讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本年度报告第8项所载财务报表 和脚注一并阅读。
概述
文件 安全系统公司(连同其合并的子公司(除非上下文另有要求),此处所称的“文件安全系统”、“安保部”、“我们”或“公司” 于1984年在纽约成立,并于2002年选择战略上侧重于成为安全文档 和产品技术的开发商和营销商。我们专注于创造动态的解决方案,以防止欺诈,并确保全世界 消费者的福祉。我们的使命是制造和交付世界级的认证、防伪和消费者参与技术,并将其集成到我们提供的每一种产品中。公司拥有许多光学威慑和认证技术的专利,以保护印刷信息免遭未经授权的更改、扫描和复制。 我们经营两个生产设施,包括一个联合安全印刷和包装设施和一个塑料卡设施,在这里我们为客户生产安全和非安全产品。我们还授权我们的防伪技术给打印机 和品牌所有者.此外,通过我们的数字部门,我们为我们的客户提供云计算服务,包括灾难恢复、备份和数据安全服务。
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在 到2006年之前,我们文档安全部门的主要收入来源来自我们的技术许可。2006年, 我们开始了一系列的收购,旨在扩大我们为最终用户客户生产产品的能力。2006年,我们收购了 塑料印刷专业人员公司,这是一家位于加利福尼亚州旧金山地区的私人拥有的塑料卡片制造商 (这里称为“DSS塑料集团”)。2008年,我们收购了位于纽约罗切斯特的一家私营商业打印机--罗切斯特公司(DPI of Rochester,LLC)。2010年,我们收购了位于纽约维克托的私营包装公司PremierPackagingCorporation(以下简称“DSS包装和印刷集团”)。2011年5月,我们收购了位于纽约罗切斯特的私营信息技术和云计算公司 ExtraDev,Inc.。2016年,ExtraDev, Inc.改名为DSS数字公司。DSS数字公司也称为“DSS数字组”。
2013年7月,该公司收购了列克星敦科技集团公司,扩大了业务重点。(“列克星敦”),一家私人知识产权货币化公司。列克星敦的业务主要是为了获得知识产权资产,或通过各种提高价值的举措将这些资产货币化,包括但不限于投资于专利技术的开发和商业化、许可、战略伙伴关系和诉讼,此处也称为“DSS技术管理”的 DSS技术管理公司被设立为发展、核算和进一步发展这一业务的DSS子公司。虽然与列克星敦的企业 模式类似,DSS技术管理的重点是通过收购 或内部开发专利或其他知识产权资产(或其中的利益)获取知识产权资产的经济效益,然后通过各种增值举措将这些资产 货币化。然而,正如我们在下文所阐述的,该公司已确定,将我们的知识产权货币化业务收尾,将我们的努力重新集中在我们现有的其他业务上,并探索潜在的新业务路线,符合公司及其股东的最大利益。
在2018年1月,我们与全资子公司DSS亚洲有限公司(DSS Asia Limited)在香港的办事处开始为我们的DSS数字集团(DSS Digital Group)开展国际业务。2018年12月,该部门收购了广州HotappsTechnologyLtd,这是一家拥有宝贵许可证的中国公司,使我们能够在中国开展业务。
我们的业务分为四个部分:包装和印刷;塑料;数字;和技术管理,其中包括我们的IP货币化业务。
COVID-19疫情的影响
2020年1月30日,世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为“国际公共卫生紧急事件”,并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助减缓冠状病毒的传播而采取的行动包括限制旅行和在某些地区隔离,以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和为减轻这种病毒而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场,包括公司经营的地理区域产生不利影响。虽然国内和国际上的关闭和限制行动都是暂时的,但如果 疫情继续目前的发展轨迹,供应链中断的持续时间可能会减少进出公司的物资或用品的供应,或造成延误,而这反过来又会极大地中断公司的业务。鉴于在这一流行病方面不断发展的速度和频率,该公司无法合理地估计对其综合业务成果的影响程度。该公司在加利福尼亚和纽约支助业务的制造设施被其各自的州政府认为是必不可少的,并继续运作。我们已采取一切可能的预防措施,以确保雇员的安全。
此外,财务报表中所作的估计有可能在短期内因这些情况而受到或将受到重大和不利的影响,包括库存损失;与商誉和其他长期资产和当期债务有关的减值损失。
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2019和2018年12月31日终了财政年度的业务业绩
收入
截至2019年12月31日止的年份 | 年结束 (2018年12月31日) | % 变化 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
印花 制品 | $ | 17,090,000 | $ | 16,940,000 | 1 | % | ||||||
技术销售、 服务和许可 | $ | 2,148,000 | 1,575,000 | 36 | % | |||||||
直销 | $ | 171,000 | - | N/a | ||||||||
收入共计 | $ | 19,409,000 | $ | 18,515,000 | 5 | % |
收入 -截至2019年12月31日的一年中,收入增长5%,达到约1,940万美元,而2018年12月31日终了年度的收入为1,850万美元。印刷产品销售,包括包装、印刷和塑料制品的销售,在2019年比2019年增长1%,这是由于印刷和包装产品的销售增加了4%,而塑料卡片产品的销售下降了8%。与2018年相比,该公司的技术销售、服务(br}和许可收入在2019年增长了36%,主要原因是我们的AuthentiGuard 产品的销售额增加了约642,000美元。
费用 和费用
年份 截至2019年12月31日 | 年结束 2018年12月31日 | % 变化 | ||||||||||
费用和开支 | ||||||||||||
出售货物的费用,不包括折旧和摊销 | $ | 12,602,000 | $ | 11,853,000 | 6 | % | ||||||
销售、一般和 行政补偿 | 4,267,000 | 4,420,000 | (3 | ) % | ||||||||
折旧和摊销 | 1,404,000 | 1,282,000 | 10 | % | ||||||||
专业费用 | 1,987,000 | 1,073,000 | 85 | % | ||||||||
股票补偿 | 422,000 | 132,000 | 220 | % | ||||||||
销售和营销 | 616,000 | 559,000 | 10 | % | ||||||||
租金和水电费 | 850,000 | 655,000 | 30 | % | ||||||||
其他业务费用 | 154,000 | 104,000 | 48 | % | ||||||||
研究与发展 | (12,000 | ) | 146,000 | (108 | ) % | |||||||
费用和支出共计 | $ | 22,290,000 | $ | 20,224,000 | 10 | % |
17 |
销售收入的费用,不包括折旧和摊销,包括公司印刷产品的所有直接费用,包括包装、印刷和塑料身份证销售、材料、直接劳动力、运输和制造设施的费用。此外,该类别还包括与公司的技术销售、服务和 许可证有关的所有直接费用,包括转售的硬件和软件、第三方费用以及向发明人或其他人支付的费用,如果有的话,也包括技术许可证或结算的 。与2018年相比,2019年的收入成本增长了6%,这主要是由于我们包装部门的纸板成本和外部服务成本增加了。
销售,即一般和行政补偿费用,与2018年相比,在2019年下降了3%,主要原因是数字和企业部门在这一年内开展了影响 成本控制活动。通过控制费用, 减少了每年110万美元的薪资和与薪金有关的费用。这些措施因增加关键人员 以支持公司的战略计划而抵消。
折旧 和摊销包括用于生产的机械和设备的折旧、办公设备的折旧、建筑和租赁改进、软件的摊销、客户清单、商标、非竞争协议和专利等获得的无形资产以及内部开发的专利资产的摊销。2019年,与2018年相比,折旧和摊销费用增加了10%,主要是由于与一位前高管签订的禁止竞争协议相关的12个月费用,以及整个2019年的资本增加。
与2018年相比,2019年专业律师费用增加了85%,主要原因是与公司知识产权诉讼事项有关的法律费用增加,公司法律事务外包,以及与公司收入组合多样化有关的费用约50万美元。
基于股票 的薪酬包括员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用。此类奖励 包括期权授予、权证授予和限制股票奖励。与2018年相比,基于股票的补偿成本在2019年增加了220%,原因是该公司一家子公司的首席执行官的股票薪酬总额约为114,500美元。此外,在2019年7月,董事会以一致书面同意,授权公司根据公司2013年雇员、董事和顾问股权激励计划,向某些高管和董事发放股票赠款 ,每股0.42美元,这些股份于2019年9月6日立即归属和发放。
销售 和营销费用,其中包括互联网和贸易出版物广告、旅行和娱乐费用、销售经纪人佣金和贸易展览参与费用,在2019年比2018年增加了10%,主要是由于与我们的AuthentiGuard产品有关的新客户的寄宿而增加了 。
2019年期间,由于 公司包装部门仓储空间的租金增加以及公司塑料部门的成本增加,租金 和公用事业比2018年增加了30%。
其他业务费用主要包括设备维修、办公室用品、信息技术支助、坏账费用、保险费用和公司旅费。与2018年相比,2019年其他业务费用增加了48%,主要原因是办公、设备租赁和维修以及与2019年公司活动费用有关的差旅费用增加。
研究费用 和开发费用主要由第三方研究费用和咨询费用组成。在截至2019年12月31日的年度内,研发成本与2018年同期相比下降了108%,主要原因是与开发专有区块链解决方案有关的开发成本。 公司的AuthentiGuard生产线于2018年获得认可,并收到了用于为DSS International开发专有区块链解决方案的开发费用预计退款33 000美元。
18 |
其他收入和费用
截至2019年12月31日止的年份 | 2018年12月31日 | % 变化 | ||||||||||
其他收入和 费用 | ||||||||||||
利息收入 | $ | 25,000 | $ | 9,000 | 178 | % | ||||||
利息费用 | (157,000 | ) | (145,000 | ) | 8 | % | ||||||
递延融资费用摊销和债务贴现 | (2,000 | ) | (47,000 | ) | (96 | ) % | ||||||
投资减值 | - | (160,000 | ) | 100 | % | |||||||
负债消灭后的收益净额 | - | 3,533,000 | 100 | % | ||||||||
其他收入和支出共计 | $ | (134,000 | ) | $ | 3,191,000 | 104 | % |
截至2019年12月31日的一年中,与2018年同期相比,利息收入增加178%,公司货币市场账户和应收票据上确认的应缴收入为 。
2019年12月31日终了年度,利息 费用比2018年同期增加8%,原因是与合并两张期票有关的掉期协议结算所产生的利息 费用。
截至2019年12月31日的一年中,摊销的 债务折扣比2018年同期减少96%,原因是该公司2019年的债务总额与2018年相比减少了 。
四期间投资减值 TH2018年第四季度,该公司确定,其在新加坡eDevelopment (“SED”)的投资因SED股价下跌而受损,特别是自2018年11月以来,该公司相信,由于美国和中国之间的关税争端,亚洲股市普遍下跌,从而影响了该公司的投资。公司按照ASU第2016-01号“金融资产和金融负债的确认和计量”按成本进行投资,因为该公司确定,SED股票的这些交易价值并不代表一个容易确定的公允价值,因为SED股票由于SED股票的平均交易量较低而可能缺乏流动性,以及公司在2019年9月17日前出售股票的能力受到时间限制的影响。因此,针对2018年第四季度SED股票交易价值下降的情况,该公司进行了一次减值测试,确定了大约160 000美元的减值。
净在2018年6月26日,该公司与其第三方知识产权货币化的一个共同投资者达成协议,除其他事项外,根据2014年执行的一项协议,将公司记录为负债的金额清还。因此,该公司记录了债务清偿收益3,714,129美元,以反映票据的清偿情况,减记了其他流动不稳定资产114,000美元,以反映注销或有权益 权益459美元,由偿还345,000美元限制性现金抵消;该公司注销了账面净值为295,470美元的基础 专利的价值,所有这些都导致2018年6月30日终了期间记录的债务消灭净收益为3,532,659美元。
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每股净收入(亏损)
截至2019年12月31日止的年份 | 2018年12月31日 | % 变化 | ||||||||||
净收入(损失) | $ | (2,889,000 | ) | $ | 1,465,000 | (468) | % | |||||
普通股收入(损失): | ||||||||||||
基本 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.09 | 222 | % | |||||
稀释 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.09 | 222 | % | |||||
用于计算每股收益(损失) 的份额: | ||||||||||||
基本 | 25,505,404 | 16,724,376 | 53 | % | ||||||||
稀释 | 25,505,404 | 16,930,805 | 51 | % |
在2019年期间,该公司净亏损290万美元,而2018年的净收益为150万美元,减少了468%。2018年实现净收益的主要原因是,2018年第二季度发生的一次净收益约为350万美元,但因2018年期间发生的业务损失而被抵消。
流动性 与资本资源
公司历来主要通过出售其股票、证券和债务来满足其流动性和资本要求。截至2019年12月31日,该公司的现金约为110万美元。截至2019年12月31日,公司 认为,从本年度报告提交之日起至少12个月内,它有足够的现金满足其现金需求。此外,该公司认为,它将能够从出售其股票证券和债务融资中获得资金来源。
经营现金流量-2019年期间,公司为业务支出约530万美元,一般反映为应计费用和其他负债的减少以及应收账款的增加,但存货 的减少和应付账款余额的增加分别抵消了这一增加。
投资现金流量-在2019年期间,公司在包装设备上花费了约989,000美元,用于各种机械、设备和软件的塑料卡业务,其中包括用于包装和塑料卡片操作的文件夹-胶布机和复合板 。此外,该公司在无形资产上花费了约370 000美元,在购买投资上花费了180万美元
为现金流动融资-2019年期间,公司支付了总额约为2.74万美元的长期债务本金。此外,该公司还从其印刷部门的信贷额度借款约110万美元,并从出售公司普通股中获得约670万美元的收入。
持续经营和持续经营-所附的合并财务报表是假定 我们将继续作为一个持续经营的企业而编制的。这一会计基础考虑了在正常业务过程中我们的资产的收回和债务的清偿。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体数额和分类的任何调整,如果我们不能继续经营下去,这可能是必要的。 虽然公司有大约110万美元的现金,截至2019年12月31日有大约320万美元的正周转金,但该公司在过去两年中因经营和投资活动而产生了负的现金流动,并在2019年从业务中产生了负现金流。为了继续经营下去,公司于2019年6月5日与Aegis Capital Corp.签订了一项承销协议,该公司代表几家承销商 ,其中规定公司可在承销公司普通股的11,200,000股的公开发行(“发行”)中发行和出售。该公司还给予承保人45天的选择权,以同样的条款和条件购买公司普通股至多1,680,000股,以涵盖与发行有关的任何超额分配款(2019年7月18日行使了519,186股股份)。公司的净发行收益约为500万美元,包括2019年7月18日的交易,扣除承销折扣、佣金 和其他发行费用。2020年2月25日,该公司与作为几家承销商代表的Aegis Capital Corp.签订了另一份承销协议。, 规定公司发行和出售公司普通股的公开发行(“发行”)25,555,556股(包括立即行使的3,333,333超额配股)。公司的净收入约为400万美元。
20 |
预计2020年用于运营的现金将主要用于支付运营损失、营运资本、与其知识产权相关诉讼相关的法律费用,以及与该公司的AuthentiGuard 产品线在全球推出相关的费用。该公司还将利用这些资金对其两个生产设施进行资本改进,以提高 生产能力和提高效率,并使其收入来源多样化,并利用利润机会。
公司管理层打算采取必要的行动继续经营下去。管理层关于 的计划包括,除其他事项外,我们的业务部门继续增长,包括在国际上扩大我们的AuthentiGuard产品,并严格控制运营成本,尽可能降低支出增长率,使 恢复盈利。
我们相信,截至2019年12月31日,我们的现金及等价物总计110万美元,以及2020年2月25日筹集的400万美元,将使我们能够在2021年3月之前为我们的四个业务部门和计划中的业务提供资金。基于这一点,以及在2020年2月筹集到的额外资金,我们得出结论认为,我们继续作为一个持续关注的问题继续存在的能力的重大怀疑已经得到缓解。
表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排,这些安排对我们的财务状况、财务报表、收入或开支都有或相当可能产生影响。
通货膨胀率
虽然我们的业务受到一般经济条件的影响,但我们不认为通货膨胀对我们2019年或2018年业务的结果产生实质性影响,因为我们通常能够将我们的材料和劳动力成本的增加转嫁给我们的客户 或随着我们提高业务效率而吸收它们。
关键的 会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露。(“美国公认会计原则”)要求管理层作出影响我们的合并财务报表和附注中报告的 数额的判断、假设和估计。公司截至2019年12月31日的财政年度合并财务报表描述了编制合并 财务报表时使用的重要会计政策和方法。
使用估计的 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求公司作出影响财务报表和所附附注中所报告和披露的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。该公司在持续不断的基础上评价其估计数,包括与应收账款、无形资产的公允价值、商誉、无形资产及财产和设备的使用寿命、期权的公允价值和购买公司普通股的认股权证、递延收入和所得税等有关的估计数。该公司的估计依据的是历史经验 和被认为是合理的其他各种假设,其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
投资 -根据ASC 325-20,公司按成本记录其对新加坡电子发展有限公司普通股的投资,减去减值,因为投资的公平市场价值不容易确定。公司每年至少对投资进行评估,以确定减值迹象。
21 |
金融工具的公平价值-公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付给 的债务的价格。FASB ASC的公允价值度量 主题建立了三层公允价值层次结构,该层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入。 该层次结构为活跃市场中相同资产或负债(级别 1度量值)的未调整报价(级别 1度量值)提供最高优先级,对不可观测输入(级别3)给予最低优先级。这些层次包括:
● | 第1级,定义 为可观察的投入,如活跃市场中相同工具的报价; | |
● | 第2级,将 定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价 ,或在非活跃市场中相同或类似工具的报价; 和 | |
● | 第三级,将 定义为几乎或根本不存在市场数据的不可观测的输入,因此要求一个实体制定自己的假设,例如根据估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素 不可观测。 |
现金及现金等价物、应收账款、预付款项、应付帐款和应计费用资产负债表中所报告的结转金额,由于这些金融工具的即期或短期期限,大致接近公允价值。应收票据的公允 值接近其账面价值,因为票据的规定或贴现汇率不反映最近的 市场状况。循环信贷额度、应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值 ,因为债务的规定或贴现率反映了最近的市场状况。下文讨论的衍生工具按现有市场信息按估计公允价值记作资产和负债。投资的公允价值 是以成本较低的减值进行的;然而,根据所拥有的股份缺乏流动性 ,不认为公允价值是可以轻易确定的。长期资产减值公司监测长期资产的账面价值,以确定潜在的 减值,并在情况发生或发生变化时,测试这些资产的可收回性,以表明所携带的 数额可能无法收回。如果情况发生变化,公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较,对可收回性进行测试。如果现金流量不能单独被 单独指定为单个资产,则公司将确定公司能够识别预计现金流量的资产组 是否发生了减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来 现金流,公司通过将资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。
收入 确认-该公司销售印刷产品,包括包装印刷和制造、商业和安全印刷以及塑料卡片和徽章,包括与RFID和智能芯片等技术相结合的卡片和徽章。该公司还向其 客户提供信息技术服务和数字认证产品和服务。本公司确认其产品和服务收入的基础上,当标题传递给客户或 服务完成和接受客户。收入是以公司期望 得到的考虑额来衡量的,以换取所提供的产品或服务。向客户收取的销售税和其他税款不包括在收入中。客户,包括经销商,没有一般的退货权。该公司还从第三方获得的特许权使用费中获得 收入,而这些使用费通常是根据被许可方使用公司技术的产品的净销售额,或根据客户印刷产品上的每项技术使用情况计算的。 公司在被许可方报告时确认许可证收入。该公司不时通过诉讼和解产生 许可证收入。为此,公司在执行 协议、合理保证可收性、或在收到续订期限协议的最低预付费用、 以及所有其他收入确认标准得到满足时确认收入。
作为2019年12月31日的 号,该公司对原预期期限大于一年的合同没有未履行的履约义务。根据主题606,公司在披露 、延迟和未来预期的确认分配给剩余履约义务的交易价格的时间方面采用了切实可行的权宜之计。
善意 -商誉是指被收购实体的成本超过在企业合并中获得的资产和承担的负债的分配额的公允价值。商誉至少每年接受减值测试 ,如果发生事件或情况发生变化,表明所携带的 金额可能受损,则将在年度测试之间进行减值测试。FASB ASC主题350为一个实体提供了首先评估质量因素的选项,以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值 低于其账面金额的可能性。如果在评估所有事件或情况后,实体确定 --报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大,则无需执行两步 减损测试。如果有必要进行两步损伤测试,则在报告 单元级别应用基于公允价值的测试,该测试通常比操作段级别低一级。测试将实体的 报告单元的公允值与这些报告单元的承载值进行比较。这个测试需要不同的判断和估计。公司 使用市场方法和贴现经营现金流量法估计报告单位的公允价值,商誉减值是指商誉的账面价值超过报告单位确认和未确认的资产和负债的公允价值。对任何决心减损 的商誉,将记录对商誉的调整。公司每年至少在准备年度业务计划的同时,对商誉进行减值测试。, 或者更频繁地,如果事件或环境表明它可能受到损害。
其他无形资产和专利申请费用-其他无形资产包括与申请专利、获取专利和与公司技术有关的专利和商业秘密的合同权利有关的费用。公司的专利和商业秘密一般用于文件防伪和反扫描技术以及构成公司文件安全业务基础的 程序。专利申请费用被资本化,并在专利的估计使用寿命内摊销,这通常接近其合法寿命。此外,无形资产 包括客户名单和通过收购获得的非竞争协议。无形资产摊销费用 被归类为经营费用。公司认为,由于相关的 产品或服务可以在申请过程之前或过程中出售,因此决定支付专利费用是自由裁量的。公司将其他无形摊销 记作营业费用,除非相关资产与产品的生产或交付直接相关。在随后获得专利和商业机密时,起诉据称侵犯专利行为所产生的法律费用和相关费用将在发生时确认为费用。为延长或延长确认的无形资产期限而发生的费用,包括专利年金和费用,以及专利辩护费用。迄今为止,与确认的收入直接有关的其他无形资产的相关摊销费用 数额并不重要。
长期资产减值-公司监测长期资产的账面价值以应付潜在的减值,并在情况发生或发生变化时测试这些资产的 可收回性。 如果情况发生变化,公司通过比较资产 或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流量进行可收回性测试。如果无法单独和独立地确定单个资产的现金流量 ,公司将确定是否对公司能够 识别预计现金流量的一组资产发生减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流,公司 通过将资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。
或有法律费用-在确认与 有关的收入的期间,或有法律费用在业务综合报表中列支。在没有向潜在侵权人追回的情况下,不支付或有律师费 ;然而,公司可能要对根据基本法律服务 协议产生的某些自掏腰包的法律费用负责,这些费用将从执行行动产生的结算或许可证所得收益中支付,在可能支付这种费用的期间内,这些费用将作为法律费用支出。任何未摊销的专利获取 费用将在不产生未来特许权使用费 潜力的强制执行行动中得出结论的期间内支出。
段 报告-根据ASC 280,该公司确定了其应报告的部门,并在每一段收入表所列期间,分别按应报告部门披露某些信息,相对于部门 产品或服务、收入、某些支出和现金流量、损益和资产。
持续经营和持续经营-所附的合并财务报表是假定 我们将继续作为一个持续经营的企业而编制的。这一会计基础考虑了在正常业务过程中我们的资产的收回和债务的清偿。这些综合财务报表不包括对资产和负债的具体 数额和分类的任何调整,如果我们不能继续作为一个持续经营的企业,这可能是必要的。
22 |
基于股票的 支付-我们以公允价值衡量股票奖励的补偿成本,并确认在预期授予奖励的服务 期内的补偿费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型来确定股票奖励的 估计公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿模型要求使用主观假设,确定基于股票的奖励的公允价值,包括期权的预期期限和基础股票的价格波动。 对于发行给顾问和供应商以换取货物和服务的权益工具,公司确定在(1)顾问或供应商达到履约承诺的日期或(2)顾问或供应商完成履约承诺的日期或(2)完成顾问或供应商履约承诺的日期之前发行的股票工具的公允价值的计量 日期。在向顾问发放股票的情况下,公平票据的公允价值在咨询协议的期限内得到确认。
收入税-本公司确认本年度所得税申报表应缴或可退还的估计所得税,以及因临时差额和结转而产生的估计未来税收影响。递延收入 项目的计量依据的是已颁布的税法,包括税率,而对递延所得税资产的计量则因预期无法实现的可得的 税福利而减少。我们在所得税支出中确认与未确认的税收利益有关的罚款和应计利息。
租约 -该公司通过了ASU第2016-02号及其相关修正案,根据需要引入了租约(主题842,或“ASC 842”), ,自2019年1月1日起生效,并选择了可供选择的过渡方法,允许在通过期间进行累积效应调整 ,而不重述以往各期。新的会计准则要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租约的使用权 (“ROU”)资产和相应的租赁负债。此外, 公司选择了短期租赁例外政策,允许公司不对短期租约(即12个月或更短的租约)适用本 标准的承认要求。由于采用,公司通过记录ROU资产和租赁负债调整了 的资产负债表。这种做法影响到所附的合并资产负债表 ,但对综合业务报表和综合收入(损失)没有影响。公司使用折扣 利率来确定现值,如果可以随时确定,则根据租约中隐含的利率或增量借款 利率确定现值。
最近的会计公告-见本表格10-K年度报告中我们的合并财务报表附注中的附注2“重大会计政策摘要”,以了解最近的会计声明。
项目 7A-市场风险的定量和定性披露
不适用。
23 |
项目 8-财务报表和补充数据
财务报表
文档 安全系统公司及附属公司
目录
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 25 |
合并财务报表: | |
合并资产负债表 | 26 |
综合业务报表和综合收入(损失) | 27 |
现金流动合并 报表 | 28 |
股东权益变动合并报表 | 29 |
合并财务报表的说明 | 30 |
24 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
文件 安全系统公司及附属公司
关于财务报表的意见
我们已审计了所附的文档安全系统公司的合并资产负债表。和子公司(公司)为2019年12月31日和2018年12月31日的 、相关的业务综合报表和综合收入(亏损)、截至该日终了年度股东 权益和现金流量的变化以及合并财务报表(统称为 财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及该日终了年度的业务结果和现金流量。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得合理的保证,财务报表是否存在重大错报,是否由于错误 或欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
强调事物的强调
如财务报表附注2所述,由于采用ASU 2016-02,公司改变了2019年的租赁会计方法,租约(主题842),以及有关的修订。关于这个 问题,我们的意见没有改变。
/s/ 释放Maxick CPAs,P.C.
自2004年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约罗切斯特
2020年3月30日
25 |
文档 安全系统公司及附属公司
合并资产负债表
作为12月31日的 ,
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 1,096,248 | $ | 2,447,985 | ||||
应收账款,不包括41,000美元和50,000美元的可疑账户备抵 | 4,211,906 | 2,217,877 | ||||||
盘存 | 1,707,690 | 1,563,593 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 459,868 | 285,580 | ||||||
流动资产总额 | 7,475,712 | 6,515,035 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 5,060,698 | 5,014,494 | ||||||
投资 | 2,154,175 | 324,930 | ||||||
应收票据 | 793,195 | - | ||||||
其他资产 | 49,875 | 90,319 | ||||||
使用权资产 | 1,222,742 | - | ||||||
善意 | 2,453,597 | 2,453,597 | ||||||
其他无形资产净额 | 934,765 | 881,411 | ||||||
资产共计 | $ | 20,144,759 | $ | 15,279,786 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,492,494 | $ | 1,347,491 | ||||
应计费用 和递延收入 | 935,041 | 1,106,346 | ||||||
其他当期负债 | 390,494 | 2,255,942 | ||||||
循环信贷额度 | 500,000 | - | ||||||
租赁负债的当期部分 | 397,097 | - | ||||||
当前长期债务的一部分,净额 | 440,699 | 713,427 | ||||||
流动负债总额 | 4,155,825 | 5,423,206 | ||||||
长期债务净额 | 2,309,847 | 1,721,936 | ||||||
长期租赁责任 | 825,645 | - | ||||||
其他长期负债 | 507,058 | 391,325 | ||||||
递延税款负债净额 | 43,567 | 168,986 | ||||||
承付款项和意外开支(注13) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值.02美元;授权股票200,000,000股;发行和发行股票36,180,626股(2018年12月31日,17,425,858股) | 723,612 | 348,517 | ||||||
额外实收资本 | 114,860,150 | 107,624,666 | ||||||
累计其他综合损失 | - | (7,052 | ) | |||||
累积 赤字 | (103,280,945 | ) | (100,391,798 | ) | ||||
股东权益共计 | 12,302,817 | 7,574,333 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 20,144,759 | $ | 15,279,786 |
见 附注。
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文档 安全系统公司及附属公司
综合业务报表和综合收入(损失)
截至12月31日的年份,
2019 | 2018 | |||||||
收入: | ||||||||
印花 制品 | $ | 17,089,740 | $ | 16,940,262 | ||||
技术销售、 服务和许可 | 2,147,740 | 1,574,820 | ||||||
直销 | 171,750 | - | ||||||
总收入 | 19,409,230 | 18,515,082 | ||||||
费用和开支: | ||||||||
收入成本,不包括折旧和摊销 | 12,602,494 | 11,853,499 | ||||||
销售,一般 和行政(包括基于股票的补偿) | 8,283,266 | 7,088,610 | ||||||
折旧 和摊销 | 1,403,836 | 1,281,634 | ||||||
费用和支出共计 | 22,289,596 | 20,223,743 | ||||||
营运损失 | (2,880,366 | ) | (1,708,661 | ) | ||||
其他收入(费用): | ||||||||
利息收入 | 24,953 | 8,634 | ||||||
利息费用 | (157,319 | ) | (144,819 | ) | ||||
递延融资成本和债务贴现的摊销 | (1,901 | ) | (46,251 | ) | ||||
投资减值 | - | (160,000 | ) | |||||
负债消灭后的收益净额 | - | 3,532,659 | ||||||
所得税前的收入(损失) | (3,014,634 | ) | 1,481,562 | |||||
所得税费用(福利) | (125,487 | ) | 16,593 | |||||
净收入(损失) | $ | (2,889,147 | ) | $ | 1,464,969 | |||
其他综合收入(损失): | ||||||||
利率 掉期收益(损失) | (15,431 | ) | 16,017 | |||||
利率互换结算 | 22,483 | |||||||
综合收入(损失): | $ | (2,882,095 | ) | $ | 1,480,986 | |||
普通股收入(损失): | ||||||||
基本 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.09 | |||
稀释 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.09 | |||
用于计算每股收益(损失)的股份: | ||||||||
基本 | 25,505,404 | 16,724,376 | ||||||
稀释 | 25,505,404 | 16,930,805 |
见 附注。
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文档 安全系统公司及附属公司
现金流动合并 报表
截至12月31日的年份,
2019 | 2018 | |||||||
来自业务活动的现金流量: | ||||||||
净收入(损失) | $ | (2,889,147 | ) | $ | 1,464,969 | |||
调整 以调节净收入(损失)与业务活动使用的现金净额: | ||||||||
折旧 和摊销 | 1,403,836 | 1,281,634 | ||||||
基于股票 的补偿 | 421,673 | 131,733 | ||||||
支付实物利息 | - | 12,000 | ||||||
更改递延税金中的 | (125,419 | ) | 9,673 | |||||
递延融资成本和债务贴现的摊销 | 1,901 | 46,251 | ||||||
负债消灭后的收益净额 | - | (3,532,659 | ) | |||||
投资减值 | - | 160,000 | ||||||
资产减少 (增加): | ||||||||
应收账款 | (1,994,029 | ) | (192,593 | ) | ||||
盘存 | (144,097 | ) | 87,653 | |||||
预付费用和其他资产 | (133,844 | ) | (31,198 | ) | ||||
负债增加 (减少): | ||||||||
应付账款 | 145,003 | 618,836 | ||||||
应计费用 | (279,036 | ) | (113,793 | ) | ||||
其他负债 | (1,749,715 | ) | (1,325,427 | ) | ||||
业务活动使用的现金净额 | (5,342,874 | ) | (1,382,921 | ) | ||||
来自投资活动的现金流量: | ||||||||
购买不动产、厂房和设备 | (988,876 | ) | (1,003,413 | ) | ||||
购买投资 | (1,829,245 | ) | - | |||||
发行应收票据 | (793,195 | ) | - | |||||
购买无形资产 | (369,735 | ) | (100,138 | ) | ||||
投资活动使用的净现金 | (3,981,051 | ) | (1,103,551 | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
偿还长期债务 | (274,468 | ) | (1,188,081 | ) | ||||
从信贷额度借款,净额 | 587,750 | 502,155 | ||||||
从循环信贷额度借款,净额 | 500,000 | - | ||||||
从纸币转换借入 | 500,000 | - | ||||||
普通股发行 ,扣除发行成本 | 6,658,906 | 887,755 | ||||||
应收订金收据(扣除发行费用) | - | 288,000 | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | 7,972,188 | 489,829 | ||||||
现金净减少额 | (1,351,737 | ) | (1,996,643 | ) | ||||
年初现金 和现金等价物 | 2,447,985 | 4,444,628 | ||||||
年底现金 和现金等价物 | $ | 1,096,248 | $ | 2,447,985 |
见 附注。
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文档 安全系统公司及附属公司
股东权益变动合并报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份
普通 股票 | 额外付费 | 订阅 | 累积 其他综合 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 应收款项 | 损失 | 赤字 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
结余,2017年12月31日 | 16,599,327 | 331,987 | 106,633,708 | (300,000 | ) | (23,069 | ) | (101,856,767 | ) | 4,785,859 | ||||||||||||||||||
发行普通股 ,净额 | 826,531 | 16,530 | 859,225 | 300,000 | - | - | 1,175,755 | |||||||||||||||||||||
以股票 为基础的付款,扣除税收影响 | - | - | 131,733 | - | - | - | 131,733 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | 16,017 | - | 16,017 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | 1,464,969 | 1,464,969 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 17,425,858 | 348,517 | 107,624,666 | - | (7,052 | ) | (100,391,798 | ) | 7,574,333 | |||||||||||||||||||
发行普通股 ,净额 | 18,296,049 | 365,921 | 6,937,768 | - | - | - | 7,303,689 | |||||||||||||||||||||
以股票 为基础的付款,扣除税收影响 | 458,719 | 9,174 | 297,716 | - | - | - | 306,890 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | 7,052 | 7,052 | ||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | (2,889,147 | ) | (2,889,147 | ) | |||||||||||||||||||
结余, 2019年12月31日 | 36,180,626 | 723,612 | 114,860,150 | - | - | (103,280,945 | ) | 12,302,817 |
见 附注。
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文档 安全系统公司及附属公司
合并财务报表附注
注 1-业务说明
文件 安全系统公司(“公司”)通过其两个子公司-以DSS包装集团的名义经营 的Premier包装公司和以DSS 塑料集团的名义运作的塑料印刷专业人员公司-在安全和商业印刷、包装和塑料身份证市场开展业务。该公司开发、销售、制造和销售纸张和塑料产品,目的是保护有价值的信息不受未经授权的扫描、复制、 和数字成像的影响。该公司的子公司DSS Digital Inc.也以DSS数字集团的名义开展业务,在世界各地研究、开发、销售和销售该公司的数字产品,包括主要是我们的AuthentiGuard 产品,这是一个品牌认证应用程序,将公司的假冒威慑技术与基于 专有数字数据安全的解决方案集成在一起。该公司的子公司DSS技术管理公司(“DSSTM”)管理、许可和收购知识产权资产,目的是通过各种增值举措使这些资产货币化,包括但不限于专利技术的开发和商业化投资、许可、战略伙伴关系和商业诉讼。2018年,该公司通过其2017年成立的子公司DSS亚洲有限公司,开始在亚太市场开展业务。
在 2019年,安保部创建了四个新的全资子公司,所有这些子公司目前都没有雇员,目前正处于探索阶段,正在寻找机会。DSS BlockChain Security,Inc.,该公司打算专门开发区块链安全技术,用于在全球市场上跟踪和跟踪供应链物流和网络证券的解决方案。分散化 共享系统公司,除其他外,打算提供服务,以帮助公司利用区块链技术 共享系统解决方案的新经济的对等分散共享市场。DSS Securities,Inc., 预期在多个法域内建立或收购两个并行的数字资产交换流:(I)证券化 令牌交易所,重点关注不同垂直行业的数字化资产;(Ii)公用事业令牌交换,将 集中于来自坚实企业的“蓝筹股”公用设施令牌。DSS生物健康安全公司,投资于拥有生物医学知识产权和(或)拥有或正在获得战略联盟、伙伴关系和分配生物医学和安全产品、技术或企业权利的公司。这个新的部门将把重点放在露天防御措施上,以遏制空气传播的传染病,如肺结核、流感等在开阔地区的传播。
注 2-重要会计政策摘要
合并原则-合并财务报表包括文件安全系统及其附属公司的账户,公司间的所有结余和交易在合并中均已注销。
使用估计的 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求公司作出影响财务报表和所附附注中所报告和披露的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。该公司在不断评估其估计数,包括与应收帐款和票据、存货、投资的公平 价值、可收回的长期资产和商誉、无形资产和财产的使用寿命、资产 和设备的使用寿命、或有可能购买公司普通股的期权和认股权证、递延收入和所得税等有关的估计数,对能否继续作为一项持续经营的问题提出重大怀疑。该公司的估计是基于历史经验和其他各种被认为是合理的假设,其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
改叙 -所附2018年12月31日终了年度综合资产负债表上的某些数额已重新归类为 ,以符合本年度列报方式。
现金 等价物-所有在购买之日期限不超过三个月的高流动性投资都被归类为现金等价物。所附综合资产负债表中的现金等价物中包括的数额是货币市场基金 ,其调整费用接近公允价值。
应收账款-本公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司进行持续的 信用评估,一般不需要抵押品。付款条件一般为30天,但对某些 客户来说,付款条件不超过105天。本公司将其应收贸易账款按发票金额减去可疑账户备抵。公司定期评估其应收账款,并根据管理层的 估计数确定可疑账户备抵,其中包括审查过去的核销和收款历史以及分析当前的信贷状况。2019年12月31日,公司为可疑账户设立了约41 000美元的准备金(50 000美元至2018美元)。
30 |
盘存-库存主要包括纸张、塑料材料和卡片、预印防伪纸、纸板和完全准备好的包装,按照先进先出(FIFO)方法,按成本或可变现净值的较低价格列报。包装过程中的工作和成品包括材料的成本,直接的劳动力和间接费用.在每个报告期结束时,公司评估其库存,以调整库存余额的过时和缓慢移动的项目。2019年12月31日或2018年12月31日没有任何准备金记录。减记和核销记在销售商品的成本上.
财产、 厂房和设备-不动产、厂房和设备按成本入账。折旧是在资产的估计使用寿命或租赁期内使用直线 方法计算的,以较短的时间为准。更新和改善 的支出已资本化。次要项目、修理和保养的支出按发生时记作业务费用。因过时而出售或退休的任何损益 反映在事件发生期间的经营结果中。2019年的折旧费用约为943,000美元(795,000美元-2018年)。
投资 -根据ASC 325-20,公司按成本记录其对新加坡eDevelopment有限公司普通股的投资,减去减值,因为投资的公平市场价值不容易确定。本公司每年至少对减值迹象进行投资评估。
善意 -商誉是指被收购实体的成本超过分配给企业合并中资产和 负债的公允价值。商誉至少每年接受减值测试,如果发生事件或情况发生变化,表明账面金额可能受损,则将在年度测试之间测试 的减值。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”){Br}Topic 350为一个实体提供了一种选择,即首先评估质量因素,以确定事件 的存在或情况是否导致确定报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性。如果在评估了所有事件或情况后,实体确定报告单元的公允价值小于其账面金额的可能性不超过 ,则没有必要执行两步 减损测试。如果需要两步减值测试,则在 报告单元级别应用基于公允价值的测试,这通常比操作段级别低一级。测试将 实体的报告单元的公允值与这些报告单元的账面值进行比较。此测试需要各种判断和 估计。公司使用市场方法和 经营现金流量折现法估计报告单位的公允价值。商誉减值是指商誉的账面价值超过报告单位确认的和未确认的资产和负债的公允价值。截至2019年12月31日,公司进行了年度商誉减值测试,认为没有必要减值。12月31日, 2019和2018年,该公司的商誉分别为 塑料印刷专业人员约685,000美元和1,768,600美元,以及Premier Package Corp.。
其他无形资产和专利申请费用-其他无形资产包括与申请专利、获取专利和与公司技术有关的专利和商业秘密的合同权利有关的费用。公司的专利和商业秘密一般用于文件防伪和反扫描技术以及构成公司文件安全业务基础的 程序。专利申请费用被资本化,并在专利的估计使用寿命内摊销,这通常接近其合法寿命。此外,无形资产 包括客户名单和通过收购获得的非竞争协议.无形资产摊销费用被归类为经营费用。公司认为,由于相关产品 或服务可以在申请程序之前或过程中出售,因此决定承担专利费用是自由裁量的。本公司将其他无形摊销记为经营费用 ,除非相关资产与产品的生产或交付直接相关。在随后获得专利和商业机密时,起诉据称侵犯专利行为所产生的法律费用和相关费用将在发生时确认为费用。为延长或延长确认的无形资产期限而发生的费用,包括专利年金和费用,以及专利辩护费用。迄今为止,与确认的收入直接有关的其他无形资产的相关摊销费用 数额并不重要。
长期资产减值-公司监测长期资产的账面价值以应付潜在的减值,并在情况发生或变化时测试这些资产的可收回性。 如果情况发生变化,公司通过比较资产 或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流量进行可收回性测试。如果无法单独和独立地确定单个资产的现金流量 ,公司将确定是否对公司能够 识别预计现金流量的一组资产发生减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流,公司 通过将资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。
31 |
金融工具的公平价值-公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付给 的债务的价格。FASB ASC的公允价值度量 主题建立了三层公允价值层次结构,该层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入。 该层次结构为活跃市场中相同资产或负债(级别 1度量值)的未调整报价(级别 1度量值)提供最高优先级,对不可观测输入(级别3)给予最低优先级。这些层次包括:
● | 一级 1,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价; | |
● | 级别 2,定义为活跃市场中的报价以外的直接或间接可观测的投入,如活跃市场中类似工具的 报价,或在不活跃的市场中相同或类似工具的报价;以及 | |
● | 级别 3,定义为几乎没有或根本没有市场数据的不可观测的输入,因此需要实体制定自己的 假设,例如根据估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要值 驱动因素是不可观测的。 |
现金及现金等价物、应收账款、预付款项、应付帐款和应计费用资产负债表中所报告的结转金额,由于这些金融工具的即期或短期期限,大致接近公允价值。应收票据的公允价值接近其账面价值,因为票据的规定或贴现率不反映 最近的市场状况。循环信贷额度、应付票据和长期债务的公允价值接近其账面 值,因为债务的规定或贴现率反映了最近的市场状况。下文讨论的衍生工具 根据现有市场信息,按估计公允价值记作资产和负债。投资的公允价值 是以成本较低的减值进行的;然而,根据所拥有的股份缺乏流动性 ,不认为公允价值是可以轻易确定的。
导数 仪器-该公司维持一项全面的利率风险管理策略,可采用 利率掉期合约,以尽量减少因利率波动而引致的收益大幅波动。 公司有一个利率互换,将与 公司的子公司Premier Package有关的一个公民银行定期贷款的可变利率更改为固定利率。这种掉期办法符合二级公允价值金融工具的条件。此掉期协议 不是为交易目的持有的,公司不打算出售这一衍生掉期金融工具。公司 按公允价值在资产负债表上记录了利息互换协议,因为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,该协议可作为现金流量对冲。这些工具的损益记录在 其他综合损失中,直到基础交易记录在收益中为止。当套期保值项目实现时,收益或 损失将从累积的其他综合损失(“AOCI”)重新分类为综合业务报表。利率互换的估值是根据公认的财务原则和对有关未来市场状况的合理估计,根据公认的财务原则和合理估计,得出利率互换的专有模型,例如预期利润或套期保值、交易和其他费用。在协议有效期内,掉期 的名义金额减少了。如果利率互换协议的 交易方不履行义务,公司将面临信用损失。公司没有预料到对方的不履约行为. 掉期已于2019年9月结算,结算损失约为22美元。, [000]列于所附业务和综合收入综合报表(损失)的其他综合收入。
基于股票的 支付-股票奖励的补偿成本按公允价值计算,公司确认在预期授予奖励的服务期内的补偿费用 。该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型 来确定股票奖励的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿模型要求使用主观的 假设来确定股票奖励的公允价值,包括期权的期望值和标的股票的价格波动 。对于为交换货物和服务而向顾问和供应商发行的股票工具,公司 确定在下列日期之前发行的股票工具的公允价值计量日期:(1)达到顾问或供应商履约承诺的日期;或(2)顾问或供应商履约的完成日期。就向顾问发放的权益工具而言,公平票据的公允价值是在咨询协议的期限内确认的。
收入 确认-2018年1月1日起,该公司采用经修改的追溯方法通过了主题606,并对截至2018年1月1日尚未完成的合同适用 指南。采用主题606并不影响本公司当前或以前的中期或年度合并财务报表中确认收入的时间(Br})。
32 |
公司销售印刷产品,包括包装印刷和制造、商业和安全印刷和塑料卡 和徽章,包括与RFID和智能芯片等技术相结合的卡片和徽章。公司还为客户提供信息技术服务和数字认证产品及服务。公司确认其产品和 服务收入的依据是,所有权何时转移给客户,或服务何时完成并被客户接受。 收入是根据公司期望得到的考虑额来衡量的,以换取所提供的产品或服务。向客户收取的销售税和其他税金不包括在收入中。客户,包括经销商,没有一般的退货权。该公司还从第三方获得的版税中获得收入,第三方通常根据 许可证持有者使用公司技术的产品的净销售额,或以每项使用 客户印刷产品上的技术为基础。公司在被许可人报告时确认许可证收入。从 不时,该公司产生许可证收入通过诉讼和解。为此,公司确认收入 在协议执行时,在可收取性得到合理保证时,或在收到延长 期协议的最低预付费用后,以及当所有其他收入确认标准均已满足时。
作为2019年12月31日的 号,该公司对原预期期限大于一年的合同没有未履行的履约义务。根据专题606,公司采用了实际的权宜之计,披露了对分配给剩余履约义务的交易价格延迟确认和未来预期的收入确认时间。公司选择了实际的权宜之计,使其不承认向销售其产品的销售人员 支付的佣金是获得与客户签订合同的增量成本,而是承认这种佣金是作为资产摊销期发生的费用,否则该公司会确认该资产的摊销期为一年或一年以下。
销售委员会
销售 佣金按预期为期一年或一年以下的合同的费用计算。截至2019年12月31日,没有销售佣金资本化。
运输 和处理费用
本公司与运输和处理有关的费用包括在产品销售成本中。向客户收取的与这些费用有关的金额作为收入反映。
收入成本 - 收入成本包括公司包装、商业和安全印刷和塑料身份证销售的所有直接费用,主要是纸张、塑料、油墨、模具和其他消耗品,以及直接劳动、运输和制造设施费用。此外,该类别还包括与公司的技术 销售、服务和许可有关的所有直接费用,包括转售的硬件和软件、第三方费用,以及由于技术许可或结算而支付给发明者或其他人的费用(如果有的话)。DSS技术管理集团记录的收入费用包括与公司专利货币化、诉讼和许可活动直接相关的或有法律费用、发明人特许权使用费、法律、咨询费和其他专业费用。专利费用和获得的技术的摊销包括在合并业务报表的 折旧和摊销中。收入成本不包括与 产品开发、集成和支持相关的费用。这些费用包括在综合业务报表上的销售、一般和行政费用的一部分研究与开发中。法律费用包括销售、一般 和行政费用。
或有法律费用 - 或有法律费用在该期间的业务合并报表中列支,其中确认了有关收入。在没有向潜在侵权人追回的情况下,不支付特遣队 法律费用;但是,公司可能要对根据潜在的 法律服务协议而产生的某些自掏腰包的法律费用负责,这些费用将从执行 行动产生的结算或许可证所得收益中支付,在可能支付这种费用的期间内,这些费用将作为法律费用支出。任何未摊销的专利 获取费用将在不产生未来特许权使用费 潜力的强制执行行动中得出结论。
广告成本-一般包括与谷歌合作的在线关键词广告,并在目标行业出版物中为某些印刷 媒体增加支出。.2018年的广告费用约为81,000美元(67,000美元至2018年)。
研究与发展-研究和开发费用按支出情况计算。研究和开发费用主要由第三方研究费用和咨询费用组成。该公司在2019年确认了大约12,000美元的贷方,主要是由于收到了预期的33,000美元的开发费用退款,用于为公司的AuthentiGuard生产线开发专有的区块链解决方案 。相比之下,2018年,该公司花费了大约146,000美元用于研究和 开发,主要用于开发公司的AuthentiGuard 生产线。
33 |
收入税-本公司确认本年度所得税申报表应缴或可退还的估计所得税,以及因临时差额和结转而产生的估计未来税收影响。递延收入 项目的计量依据的是已颁布的税法,包括税率,而对递延所得税资产的计量则因预期无法实现的可得的 税福利而减少。我们在所得税支出中确认与未确认的税收利益有关的罚款和应计利息。
普通股每股收益 -公司提供每股基本和稀释收益。每股基本收益反映了这一期间发行和发行的股票的实际加权平均数。计算稀释后每股收益,包括如果发行稀释的潜在股票,并使用 国库股票法计算的额外股票的数量(br})。在亏损期间,每股基本收益和稀释收益的计算是相同的,因为潜在普通股的影响 是反稀释的。
正如2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的 ,分别有1,798,221和2,212,773种普通股等价物可能在期权、认股权证和限制性股票协议下发行,可能会稀释 未来的每股基本收益。在截至2019年12月31日的12个月中,等价物被排除在稀释后每股收益的计算之外,因为它们会被反稀释。截至2018年12月31日止的12个月内,根据公司普通股在此期间的平均市价1.27美元,已将206,429种普通股等价物添加到已发行的基本股中,以计算每股稀释收益。
综合收入(损失)-综合收益(损失)是指公司在一段时间内从交易 和非所有者来源的其他事件和情况中发生的股权变动。它包括净收益(损失)和影响股东权益的其他收入和损失,根据美国公认会计原则,这些收入和损失不包括在净收益(损失)之外。利率 掉期公允价值的变化是唯一影响到截至2019年12月31日和2018年12月31日的累计其他综合损失的项目。
信贷风险集中-该公司在银行存款账户中维持现金,有时可能超过联邦投保的 限额。该公司认为,由于金融机构的任何不履约行为,它不会面临任何重大的信用风险。
在2019年期间,两个客户占我们综合收入的45%。截至2019年12月31日,这两个客户占我们合并贸易应收账款的49%。截至2018年12月31日,这两个客户占我们合并收入的44%,占我们综合贸易应收账款余额的38%。
持续经营和持续经营-所附的合并财务报表是假定 我们将继续作为一个持续经营的企业而编制的。这一会计基础考虑了在正常业务过程中我们的资产的收回和债务的清偿。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体数额和分类的任何调整,如果我们不能继续经营下去,这可能是必要的。 虽然公司有大约110万美元的现金和现金等价物,截至2019年12月31日,周转资本大约为320万美元,但该公司在过去两年中因经营和投资活动而产生了负现金流量。为了继续经营下去,该公司于2019年6月5日与作为几家承销商代表的 Aegis Capital Corp.签订了一项承销协议,该协议规定该公司可在承销公司普通股的11,200,000股的公开发行(“发行”)中发行和出售。 公司还给予承保人45天的选择权,以同样的条款和条件购买公司普通股的至多1,680,000股股份,以涵盖与发行有关的任何超额分配(2019年7月18日行使了519,186股 股份)。公司的净发行收益约为500万美元,包括2019年7月18日的交易以及扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后的 。此外,在2020年2月25日,公司与Aegis Capital Corp.签订了一项承销协议,代表几家承销商 ,该协议规定该公司在25年的承销公开发行(“要约”)中发行和出售。, 公司普通股的555,556股(包括立即行使的3,333,333股超额配股)。公司的净发行收益(包括超额配售)接近400万美元。
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预计2020年用于运营的现金将主要用于支付运营损失、营运资本、与知识产权相关诉讼相关的法律费用,以及与该公司的AuthentiGuard 产品线在全球推出相关的费用。该公司还将利用这些资金对其两个生产设施进行资本改进,以提高 生产能力和提高效率,并使其收入来源多样化,并利用利润机会。
公司管理层打算采取必要的行动继续经营下去。管理层关于 的计划包括,除其他事项外,我们的业务部门继续增长,包括在国际上扩大我们的AuthentiGuard产品,并严格控制运营成本,尽可能降低支出增长率,使 恢复盈利。
我们相信,截至2019年12月31日,我们的110万美元现金及等价物总额以及2020年2月25日筹集的400万美元将使我们能够为我们目前和计划中的四个业务部门提供资金,直至2021年3月。基于此,我们得出结论认为,我们是否有能力继续作为一个持续关注的问题已经得到缓解。
最近通过了会计公告 –
在2016年2月{Br}号会议上,FASB发布了ASU第2016-02号及其相关修正案,其中引入了租约(主题842,或“ASC 842”),{Br}是一种新的全面租赁会计模式,取代了目前的租赁指南(主题840)。新的会计准则要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租赁的使用权(ROU)资产和相应的租赁负债。它还改变了租赁的定义,扩大了租赁安排的披露要求 。2018年7月,FASB增加了一个实施过渡选项,允许公司在 年的比较期内继续使用ASC 840中的遗留指南租约,包括其披露要求。该公司自2019年1月1日起采用该指南。公司选择了在过渡指导下允许的三个实际权宜之计的过渡方案,并选择了可选的过渡方法,允许在收养期间进行累积效应 调整,而不重述以前的时期。此外,公司选择了短期租约 例外政策,允许公司不对短期租约(即12个月或12个月以下的 租约)适用本标准的承认要求。由于采用,公司调整了截至2019年1月 1的期初余额,通过累积效应调整记录经营租赁ROU资产和负债。这种做法影响到合并资产负债表所附的 ,但对合并业务报表和综合收入(损失)没有影响。
在一项合同安排的开始时,公司通过评估 是否有已确定的资产以及合同是否赋予控制使用所确定的资产以换取 在一段时间内考虑的权利来确定合同是否包含租赁。如果符合这两项标准,则公司在租赁开始时使用折现率计算相关的租赁责任和相应的 ROU资产,贴现率基于与租赁的 期限相称的经信贷调整的担保借款利率。公司根据与租赁付款相关的时间 记录当期或非流动负债中的租赁负债。经营租赁ROU资产包括任何租赁付款,不包括租赁奖励措施 和初始直接费用(如果有的话),并作为非流动资产入账。租赁条款可能包括延长或 终止租赁的选项,当公司合理地肯定公司将行使该选项时。初始期限为12个月或更短的租约不记录在所附的合并资产负债表上。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线确认 。截至2019年1月1日,采用ASC 842对所附综合资产负债表 的影响是一项使用权资产,租赁负债约为1,443,800美元。
最近的会计公告
在2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了最新会计准则(“ASU”){Br}2016-13,“金融工具-信贷损失(专题326)”,其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊销成本计量的 金融资产的信贷损失。本指南适用于本公司的财政年度,以及从2022年12月15日开始的那些会计年度内的期中期 。公司目前正在评估采用这一新会计准则对我们合并财务报表的影响。
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在2017年1月 中,FASB发布了题为“无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉损害测试”的ASU 2017-04,其中取消了需要识别潜在损害的两步程序,并对实际损害采取了单独的衡量措施。商誉减值年度评估将使用账面金额与报告单位公允价值之间的差额 确定。更新的标准适用于2019年12月15日以后开始的会计年度的商誉减损 测试。该公司目前正在评估采用这一新的 会计准则对其合并财务报表的影响,并计划在2020年第一季度采用ASU 2017-04。
注 3-库存
截至12月31日,清单 由下列各项组成:
2019 | 2018 | |||||||
成品 | $ | 1,097,616 | $ | 1,144,695 | ||||
在制品 | 246,159 | 339,091 | ||||||
原料 | 363,915 | 79,807 | ||||||
$ | 1,707,690 | $ | 1,563,593 |
注 4-应收票据
2019年10月10日,该公司与世纪TBD控股有限责任公司(“TBD”)签订了一张可兑换本票(“票据”)。公司借出本金500,000美元,其中最多500,000美元,所有应计 利息可通过这种数额的“可选转换”支付,最高可达TBD中所有未清会员 利息的19.8%(不可稀释)。该债券利息为6%,于2021年10月9日到期。截至2019年12月31日,本说明的未清原则和利息为506 756美元。
在2019年10月9日和2019年11月11日,该公司分别与RBC生命科学公司(RBC Life Sciences,Inc.)签订了两种可兑换票据(“纸币” 或“Notes”)。(加拿大皇家银行),内华达州的一家公司。第一份照会,日期为10月9日TH, 借出本金200 000美元,利息为6%,到期日为2019年11月11日。本注还包含 一项“可选转换”条款,允许公司在发生 违约事件之前或之后的任何时候,根据其选择,将未清本金,再加上应计利息转换为其普通股中新发行的股票 的若干股 ,其普通股总额的75%将在完全稀释的 基础上转换时仍未发行。截至2019年12月31日,这一数额未付的原则和利息为203 988美元。第二份照会,日期为11月11日TH, 允许加拿大皇家银行借款,总本金为800,000美元,利息为10%,到期日为 2024年11月11日。任何未清本金的利息从2019年12月25日起每月支付。在此期间偿还的本金 可以在本票据终止之前的任何时间或到期日 之前的任何时间重新借款。本注还载有一项“可选转换”条款,允许公司在发生违约事件之前或之后随时根据其选择将未清本金加上应计利息转换为 一些新发行的普通股股份,相当于RBC直接子公司和 间接子公司普通股流通股的100%。2019年12月31日的未偿原则和利息为82 451美元。见注16,有关2019年12月31日之后的这些说明中关于 止赎的信息。
注 5-投资
2018年12月31日,该公司拥有21,196,552股普通股和一份现有的三年认股权证,以新加坡eDevelopment Limited(“sed”)每股0.040新元(0.0298美元)的行使价格购买至多105,982,759新元普通股,这是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的公司。对出售股票的限制, 和执行认股权证的期限于2019年9月17日到期。在进行投资时,投资成本被确定为公司在交易中发行的普通股的公允价值,该公允价值被确定为最容易确定的公允价值。2018年,该公司通过了ASU第2016-01号“金融资产和金融负债的确认和计量”。拥有并承担其在SED的投资成本。2018年第四季度,该公司确定,其对新加坡eDevelopment(“SED”)的投资由于SED的股价下跌而受损,特别是自2018年11月以来,该公司认为2018年11月以来,由于美国和中国之间的关税争端,该公司受到亚洲股票市场普遍下跌的影响。因此,为了应对2018年第四季度SED股票交易价值 的下降,该公司进行了一次减值测试,确定了大约160,000美元的减值。2019年12月31日进行了类似的分析,认为没有必要再减值,因为 股价已经反弹超过15%。截至2019年12月31日,最初的21,196,552股普通股投资的账面价值为324,930美元。
2019年12月19日,该公司行使了部分授权,根据该授权,公司获得了SED的61,977,577股普通股。该公司为这些普通股支付的总价为2,479,103.08新元,约合1,833,000美元,相当于2019年12月31日的投资价值。在实施认股权证后,该公司现在拥有83,174,129股SED普通股,约占SED流通股的7.1%,其余购买SED普通股的认股权证为44,005,182股。该公司主席陈汉铨先生是SED的执行董事兼行政总裁。
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注 6-不动产厂和设备
财产、厂房和设备截至12月31日由下列人员组成:
估计 使用寿命 | 2019 | 2018 | ||||||||
机械设备 | 5-10岁 | 8,567,911 | 7,723,763 | |||||||
建筑物和改善 | 39岁 | 1,961,544 | 1,923,027 | |||||||
土地 | 185,000 | 185,000 | ||||||||
租赁改良 | 3-10年 | 776,674 | 760,286 | |||||||
家具和固定装置 | 7年 | 109,862 | 94,364 | |||||||
软件和 网站 | 3年 | 298,797 | 187,511 | |||||||
总成本 | 11,899,788 | 10,873,951 | ||||||||
减去累计 折旧 | 6,839,090 | 5,859,457 | ||||||||
资产, 厂房和设备,净额 | 5,060,698 | 5,014,494 |
附注 7-无形资产
在2019年和2018年期间,该公司分别花费了约10,000美元和20,000美元的专利申请费用。
2018年6月26日,该公司与堡垒信贷有限公司(“堡垒”)签订了一项协议,除其他事项外,该协议将公司的某些半导体相关专利 的所有剩余经济权利转让给堡垒(见注8)。因此,该公司注销了这些专利,这些专利的合计总费用为2,655,000美元,未摊销的净账面金额为295,470美元。
2018年7月31日,该公司与其全资子公司总理包装公司的前总裁 和首席执行官签订了一项禁止竞争的合同(“协议”)。该协议要求每月支付16,000美元,为期19个月,作为对两年期不竞争和非邀约限制性 契约的考虑。该公司记录了协议总价值304,000美元,作为一项无形资产,将在2018年8月1日起的24个月期间摊销。
2018年10月24日,该公司的子公司DSS亚洲有限公司(DSS Asia Limited)收购了一家中国公司广州Hotapp科技有限公司,以换取一张为期两年、价值10万美元的无担保期票。关于这次收购, 公司获得了在中国开展业务的许可证,公司为此分配了价值85,734美元的许可证,以及由于外部基数差异而产生的相关的递延税款33,333美元,并作为无形资产入账,将在五年期间内摊销。
2019年3月5日,该公司支付了350,000美元,发行了价值144,783美元的公司普通股130,435股,并与高级网络安全公司签署了一份主经销商协议。(“ACS”)该公司将在亚洲和澳大利亚的13个国家独家分发 acs的EndpointLockV™网络安全软件,并在美国和中东非独家分发 。协议总费用494 783美元记作无形资产,在36个月的预期使用寿命内摊销 。
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无形的 资产由以下几个部分组成:
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||
有用的 寿命 | 毛额
载运 金额 | 累积
摊销 | NET
载运 金额 | 毛额
载运 金额 | 累积
摊销 | NET
载运 金额 | ||||||||||||||||||||
收购的无形客户 名单、许可证和禁止竞争协议 | 2-10年 | 1,788,699 | 1,202,832 | 585,867 | 1,284,065 | 823,884 | 460,181 | |||||||||||||||||||
获得的无形专利和专利 | 500,000 | 500,000 | - | 500,000 | 500,000 | - | ||||||||||||||||||||
专利申请费用 | 变动(1) | 1,178,176 | 829,278 | 348,898 | 1,168,155 | 746,925 | 421,230 | |||||||||||||||||||
3,466,875 | 2,532,110 | 934,765 | 2,952,220 | 2,070,809 | 881,411 |
(1) | 专利申请费用按其预期使用寿命摊销,这通常是专利的剩余合法寿命。截至2019年12月31日,这些资产在使用中的加权平均剩余使用寿命约为6.9年。 |
2019年12月31日终了年度的摊销费用约为461 000美元(487 000美元至2018美元)。
随后五个财政年度的预期摊销额为 如下:
年 | 金额 | |||
2020 | 383,276 | |||
2021 | 273,626 | |||
2022 | 127,408 | |||
2023 | 39,378 | |||
2024 | 19,112 |
附注 8-短期和长期债务
循环信贷额度-该公司的子公司总理包装公司(“总理包装”)与公民银行(“公民”)的循环信贷额度高达800,000美元,利息为1个月libor+2.0%(截至2019年12月31日为4.5% )。这一循环信贷额度已延期,到期日为2020年5月31日,每年延长一次。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,循环贷款余额分别为50万美元和0美元。
2017年7月26日,总理包装公司与公民签订了一项贷款协议和附加条款--非循环信用额度协议(Br},根据该协议,公民同意贷款至多1,200,000美元,允许总理包装公司从 不时购买用于其业务所需的设备。在设备收购 信用证项下未清偿的总本金余额应以高于libor优势利率2%的年利率支付利息,直至转换日期 为止(如“票据非循环信用证”一词所定义)。自转换日起,利息应调整为 一个固定利率,等于比公民确定的银行资金成本高出2%。目前到期的长期债务 是基于估计48个月的摊销,将在转换后调整。截至2019年12月31日,该额度尚未转换为信贷工具,余额为898 762美元(2018年12月31日为339 000美元)。公司每月支付本金和利息12,756美元。
2017年12月1日,该公司的子公司塑料印刷专业人员签订了贷款协议,并与公民签订了“期限票据非循环信用额度协议”,根据该协议,公民同意向塑料印刷专业人员提供高达80万美元的贷款,使其能够不时购买可能需要用于其业务的设备。从2017年12月1日到2018年12月1日,本设备购置线下的预付款可能会不时发生。在设备收购信用额度下未清偿的 总本金余额的利息比libor Advantage 利率高出2%(如协议中所定义),直到转换为止。从2019年3月30日开始,这条线被转换成两种定期票据 ,根据这两种债券,该公司将每月支付13,657美元,直到2023年11月30日为止。债券项下的利息按月支付,利率为5.37%。截至2019年12月31日,债券的合计余额为576 946美元(2018年12月31日为684 554美元)。
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期限 贷款债务-在2015年4月28日,总理包装与公民签订了一份期限票据,价值525,000美元,在60个月的 期内偿还。贷款利息为3.62%,在2020年4月28日之前每月分期支付9,591美元。总理 包装使用收益的术语说明,以获得惠普靛蓝7800数字出版社。贷款由印刷厂担保,截至2019年12月31日,贷款余额为39 294美元(2018年12月31日为149 542美元)。
期票 票据-2011年8月30日,总理包装公司以1,500,000美元(1,500,000美元)的价格购买了它在纽约维克托的包装厂,该包装厂部分资金来自于从公民银行获得的1,200,000美元期票(“期票”)。 本票要求每月支付本金和利息7 658美元,利息按1个月 libor加3.15%计算。本说明与下文所述的“永久贷款建设”一起,于2019年6月27日进行了再融资。
2013年12月6日,总理包装公司与公民银行签订了一项建设永久贷款,最高金额为450 000美元,在纽约维克托公司包装厂的建筑改进工程竣工并接受后, 银行将其转换为期票。2014年5月,该公司将贷款转换为每月分期支付的45万美元票据(5年期为2 500美元),另加按1个月libor加3.15%浮动利率计算的利息。该票据定于2019年7月到期,届时到期的剩余本金余额为300 000美元。2019年6月27日,气球 付款,连同上述期票上的剩余余额,进行了再融资。
2019年6月27日,总理包装公司对与其位于纽约维克托的包装厂的两张期票 有关的未偿本金进行了再融资和合并,与公民银行的费用为1,156,742美元。新的期票要求每月支付7 181美元,利息定为4.22%。新的期票将于2029年6月27日到期,届时一笔707,689美元的气球付款到期。截至2019年12月31日,新的综合期票余额为1 141 487美元。截至2018年12月31日,这两种再融资票据的未清余额分别为869 865美元和315 000美元。
该公司每个子公司的公民信贷设施,即高级包装和塑料印刷专业人员, 包含各种契约,包括固定费用覆盖率、有形净值和流动比率契约,这些契约每年在12月31日接受测试。在截止2019年12月31日的一年,主要包装是符合年度公约, ,但塑料印刷专业人员不是。塑料印刷专业人员寻求并收到了公民对此违规行为的一次性豁免。
2018年10月24日,该公司的子公司DSS Asia Limited与HotApps国际有限公司签订了一张价值10万美元的无担保本票,并由DSS亚洲有限公司收购了HotApps国际有限公司在中国的子公司广州Hotapp技术有限公司。本票不计利息,应于2020年10月24日足额支付。
生效 于2019年2月18日,DocumentSecuritySystems,Inc.与 lisidValue Development Pte Ltd(“Holder”)签订一份可转换本票(“票据”),本金为500,000美元(“本金”),其中最多500,000美元本金可通过转换成公司普通股 面值每股0.02美元支付,最高可转换为普通股(“普通股”),转换价格为每股1.12美元。股东是公司的一名董事所拥有的关联方。该票据的固定利率为每年8%,期限为12个月。应计利息在每个日历季度的最后一个 日以现金支付,第一次利息应于2019年6月30日支付,直至本金 全部付清为止。股东是公司的一名董事所拥有的关联方。自2019年3月25日起, 持有人行使其转换选项,并在“注释”下转换最大转换金额。由于Holder的 选举行使其在说明下的全部转换权,该说明于2019年3月25日被取消。
生效 于2019年5月31日,DocumentSecuritySystems,Inc.(“公司”或“借款人”)与液价发展有限公司(“持有人”)签订一份本金为650 000美元 (“本金”)的本票(“票据”)。该票据不含利息,到期日为2019年7月31日。股东是公司的一名董事所拥有的 相关方。本票据已于2019年6月12日全额付清。
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在2019年12月31日以后,不包括可用非货币资产结算的循环信贷和其他债务的长期债务预定本金付款摘要如下:
年 | 金额 | |||
2020 | $ | 440,699 | ||
2021 | 307,324 | |||
2022 | 322,160 | |||
2023 | 322,926 | |||
2024 | 185,218 | |||
此后 | $ | 1,186,387 |
其他债务-2014年2月13日,该公司的子公司,DSS技术管理公司。(“DSSTM”),于2014年2月13日与堡垒 Credit Co LLC签订了一项投资协议(“协议”)(“生效日期”),作为担保品代理(“担保品代理人”或“堡垒”)和某些投资者( “投资者”),根据该协议,DSSTM签约接受至多4,500,000美元(统称为 “预付款”)的预付款。2018年6月26日,双方商定,根据“协定”到期的总额为3,714,129美元(截至到期日余额为3,714,129美元)的协议规定的到期款项应予清偿,而无需向投资者转让任何担保根据该协议偿还的担保品 。此外,该公司确认有义务向投资者支付345,000美元,这笔款项的总额为600,000美元,已存入并仅限于支付与知识产权货币化活动有关的费用。此外,双方商定,如果DSSTM今后就与该协定所规定的担保专利或适用的进行权利有关的货币化 活动进行任何追偿,则适用原始协定的合同付款 规定,投资者将有权获得这些收益的付款。作为这项协议的结果,公司从限制现金中支付了345,000美元,并记录了一笔3,372,129美元的债务消灭收益,以反映票据的清偿,注销了协议所取消的459,000美元的或有权益,并注销了相关专利,这些专利的合计总成本为2,655,000美元,未摊销的账面净额为295,470美元,所有这些都导致了债务消灭的净收益3,532,000美元。, [659]记录 2018年。截至2018年12月31日,定期贷款余额为0美元。
附注 9-其他负债
2016年11月14日,该公司与Brickell Key Investments LP(“BKI”)签订了收益投资协议(“协议”)。根据该协议,BKI资助了13,500,000美元的专利购买和货币化项目,由该公司实施和管理(“融资”)。根据“协定”。3,000,000美元的 融资用于支付该公司购买美国和外国LED专利的投资组合和一家韩国公司(合称为“LED专利组合”)的知识分子 DiscoveryCo.Ltd.的许可证,因此这些资产的基础为0美元。BKI向律师提供的资金总额为600万美元,用于支付预计的律师费和可能与执行LED专利组合有关的法律诉讼费用。这一数额 不包括在公司的财务报表中,因为公司无法控制这些资金,这些资金是分开的 并在律师信托账户中挤占。
此外,2016年11月14日,该公司收到了4,500,000美元的融资,要求该公司用于支付Partes审查或其他类似诉讼的辩护费用,这些诉讼可能会不时由与美国专利和商标局有关的LED专利组合的被告提出,其额外数额可用于一般工作的资本需求。截至2019年12月31日,公司共记录了780,988美元的其他负债,其中390,494美元被列为短期负债。在这一数额中,该公司拨款2,500,000美元,后来将其调整为1,500,000美元,用于支付估计的未来Partes审查费用。该公司将减少这一责任,因为它支付合法的 和其他相关的费用,涉及到发光二极管专利组合发生的内部审查事项。就这一数额而言,该公司在2017年1月至2017年7月期间每月减少销售、一般和行政费用47 500美元,在2017年剩余时间至2018年3月期间每月减少80 000美元,在2018年剩余时间每月减少86 500美元,在2019年11月期间每月减少86 500美元。截至2019年12月31日,负债已全部摊销。共计955 000美元的 记录为2019年分配给周转资金的负债减少额。
40 |
2013年7月8日,该公司的子公司DSSTM以50万美元购买了两项专利,涉及与蓝牙设备相关的某些方法和过程。在购买专利的同时,DSSTM与某些 投资者签订了一项“进行权利协定”,根据该协议,DSSTM最初收到了总共750 000美元中的250 000美元,最终将在该协议下收到, 但须遵守某些付款里程碑,作为交换条件,它从使用、出售或许可使用两项专利中获得的收益(如果有的话)中的40%作为交换条件。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司根据 协议总共从投资者那里收到750 000美元,其中0美元是合并资产负债表中的流动负债(截至2018年12月31日为476 000美元), 公司支付了与涉及蓝牙专利的诉讼有关的法律和其他费用,这笔款项可用于50%的此类费用。
注: 10-股东权益
股权出售-2018年7月3日,该公司将其普通股214 286股,每股面值0.02美元,出售给相关方认可投资者Heng Fai Holdings Limited。收购价为每股1.40美元,收益总额为30万美元。
2018年12月17日,该公司将其612,245股普通股,每股面值0.02美元,出售给经相关方认可的Heng Fai控股有限公司(Heng Fai Holdings Limited)。收购价为每股0.98美元,总收益为60万美元。
2019年2月18日,该公司与发展股份有限公司签订了一份可兑换期票,该公司是一家由安保部主席亨发安布罗斯先生拥有和控制的公司,本金为500 000美元,其中最高50万美元可通过转换成公司普通股(每股0.02美元)支付,最高可转换为每股1.12美元的普通股(“最高转换金额”)。自2019年3月25日起,液化价值开发有限公司行使其转换期权,并将“票据”下的最大换算额 折算。(附注8)
2019年3月5日,该公司发行了130,435股普通股,每股1.15美元,作为与高级网络安全公司(AdvancedCyber Security Corp.)签订的许可协议和分销协议的部分考虑。(注7)
2019年6月5日,该公司与作为几家承销商代表的Aegis Capital Corp.签订了一项承销协议(“承销协议”),其中规定公司可在承销的公开发行(“要约”)中发行和出售,并由承保人购买公司 普通股的11,200,000股,每股票面价值为0.02美元。在符合“承销协议”所载条款和条件的情况下,股票 以每股0.50美元的公开发行价格出售给了承销商,较少确定的承销折扣和佣金 作为这项交易的一部分,董事会主席恒辉安布罗斯陈购买了2 000 000股股票。 公司还给予承保人45天的选择权,以同样的条款和条件购买公司普通股的至多1,680,000股股份,以支付与发行有关的任何超额分配(2019年7月18日行使了519,186股 股份,每股0.50美元,减去承销折扣和费用)。公司的净发行收益约为500万美元,包括2019年7月18日的交易,扣除承保折扣、佣金和其他发行费用。
2019年11月1日,根据一项认购协议,由DSS董事长 Heng Fai安布罗斯·陈先生拥有和控制的公司液价值发展有限公司以私募方式从该公司购买,总计6,000,000股普通股,以相当于每股0.30美元的市场购买价格(在白酒价值承诺时,收盘价为每股0.26美元),使公司在扣除 承保折扣、佣金和其他提供费用后,净收益约为160万美元。
41 |
股票认股权证-以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未执行和可行使的认股权证以及该日终了年度的活动摘要:
2019 | 2018 | |||||||||||||||
认股权证编号 | 加权 平均演习价格 | 认股权证编号 | 加权 平均演习价格 | |||||||||||||
一月一日未缴, | 1,430,116 | $ | 4.00 | 2,645,090 | $ | 10.98 | ||||||||||
获批 | - | - | - | - | ||||||||||||
过期/终止 | (209,812 | ) | 20.78 | (1,214,974 | ) | 19.20 | ||||||||||
截至十二月三十一日未缴, | 1,220,304 | $ | 1.12 | 1,430,116 | $ | 4.00 | ||||||||||
12月31日可锻炼, | 1,220,304 | $ | 1.12 | 1,430,116 | $ | 4.00 | ||||||||||
剩余月份加权平均数 | 20.7 | 27.9 |
公司在2019年或2018年没有签发任何逮捕令。
股票 期权-2013年6月20日,公司股东通过了2013年员工、董事和顾问股权激励计划(“2013年计划”)。2013年“计划”规定向雇员、董事和咨询人发放最多1,500,000股 普通股,以向其发放期权、限制性股票和其他形式的股权。根据2013年计划的条款,根据该计划授予的期权可指定为符合“国内收入法”第422 a条规定的股票期权奖励待遇(“ISO”)的期权,或不符合资格的期权(“NQSOs”)。
在2019年12月9日,公司股东通过了2020年员工、董事和顾问股权激励计划( “2020计划”)。“2020年计划”规定向雇员、董事和咨询人发放总计7 236 125股的普通股,其中授权发放期权、限制性股票和其他形式的股票。根据2020年计划的条款,根据该计划授予的期权可指定为符合“国内收入法”第422 a条规定的股票期权奖励待遇 (“ISO”)的期权,或不符合资格的期权(“NQSOs”)。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未执行的备选办法以及该日终了年度的活动摘要:
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
选项数 | 加权 平均演习价格 | 加权 平均剩余寿命 (年份) | 选项数 | 加权 平均演习价格 | 加权 平均剩余寿命 (年份) | |||||||||||||||||||
一月一日未缴, | 782,655 | $ | 6.66 | 482,667 | $ | 10.72 | ||||||||||||||||||
获批 | - | - | 405,000 | 1.38 | ||||||||||||||||||||
过期/终止 | (204,738 | ) | 7.7 | (105,012 | ) | 4.96 | ||||||||||||||||||
截至十二月三十一日未缴, | 577,917 | $ | 5.01 | 3.2 | 782,655 | $ | 6.66 | 3.2 | ||||||||||||||||
12月31日可锻炼, | 408,750 | $ | 6.50 | 3.5 | 490,988 | $ | 8.30 | 2.8 | ||||||||||||||||
预计将于12月31日归属 , | 169,167 | $ | 1.43 | 3.4 | 291,667 | $ | 1.41 | 4.5 | ||||||||||||||||
截至12月31日,未清偿的 期权的内在价值总和, | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
12月31日可行使的 期权的总内在价值, | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
预期将于12月31日归属的期权的累计内在 值, | $ | - | $ | - |
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在2018年12月31日终了的年度内,公司向其技术、公司和印刷品部门的雇员以及独立的董事会成员总共发行了405,000种期权,以每股1.30美元至1.55美元的价格购买公司的普通股,任期五年。对于2018年期间授予的265,000个期权,大致如下:赠款日期为 1/3,赠款日期一周年为1/3,赠款日期二周年为1/3。对于 在2018年期间授予的其余14万个选项,按比例分配如下:1/3在 赠款日期一周年,1/3在赠款日期2周年,1/3在赠款日期3周年。
每个期权授予的公平价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的。 公司估计公司普通股在授予日期的预期波动率,使用公司普通股在最近一段时期内相当于预期股票期权期限的历史波动率 。
下表显示了我们用于计算2018年12月31日终了年度股票期权 和认股权证基于股票的补偿费用的加权平均假设。在截至2019年12月31日的年度内,没有给予赔偿的选项或认股权证。
波动率 | 98.20 | % | ||
期望值项 | 3.6年 | |||
无风险利率 | 2.7 | % | ||
预期没收率 | 0.0 | % | ||
预期股利收益率 | 0.0 | % |
2019年和2018年期间授予的期权的总授予日期 公允价值分别约为104 000美元和122 000美元。2019年或2018年期间没有行使任何选项。
受限 股票-限制普通股可根据本公司2013年或2020年计划发行,提供的服务不得在赔偿委员会和管理资源确定的期间内出售、转让或质押。限制性股票补偿成本是根据 批出之日所报市场价格计算的股票公允价值。发行的限制性股份减少了员工股票期权计划下的可用金额。补偿成本只对最终归属的受限制股份确认 。公司根据历史经验估计最终将在每个 授予日期归属的股份数量,并根据这些估计数随时间的变化调整补偿成本和基于未赚得的薪酬的账面金额。限制性股票补偿成本在接近归属期的所需服务期 上按比例确认。雇员不得出售或以其他方式转让未转让股份,如在转归期结束前终止雇用 ,则会将任何未归属股份交还本公司。公司没有义务回购任何受限制的股票。
2019年9月6日,公司向持有两年锁定期的公司管理团队成员发行了224,310股完全归属的限制性股票,其总授予日公允价值约为94,000美元,包括在2019年12月31日终了年度的股票补偿中。该公司在2018年没有批准任何 限制的股票。
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基于股票的 补偿-公司根据FASB ASC 718记录与期权和认股权证有关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励 的费用.这类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2019年12月31日的12个月期间,该公司的股票补偿费用约为422,000美元或低于0.01美元的基本和稀释后每股收益(132,000美元,即截至2018年12月31日的相应 12个月每股低于0.01美元的基本收益和稀释收益)。在422,000美元中,114,500美元是公司一家子公司的首席执行官应计。
在2019年7月,董事会一致书面同意,授权公司根据公司2013年雇员、董事和顾问股权奖励计划,向 某些高级人员和董事发放个别股票赠款,每股0.42美元,这些股票立即于2019年9月6日授予和发放。其中224,310股是完全归属于公司管理团队成员的限制性股票,有两年的锁定期。
附注 11-所得税
以下是截至12月31日的年度所得税规定(福利)的构成部分摘要:
所得税的 规定(福利)包括以下内容:
2019 | 2018 | |||||||
目前应付: | ||||||||
联邦制 | $ | - | $ | - | ||||
国家 | (68 | ) | 6,920 | |||||
目前应付总额 | (68 | ) | 6,920 | |||||
推迟: | ||||||||
联邦制 | (367,473 | ) | 458,446 | |||||
国家 | (124,975 | ) | 67,451 | |||||
外国 | (116,863 | ) | (92,690.00 | ) | ||||
递延共计 | (609,311 | ) | 433,207 | |||||
减:增加津贴 | 476,972 | (423,534 | ) | |||||
递延净额 | (125,419 | ) | 9,673 | |||||
所得税拨款总额 | $ | (125,487 | ) | $ | 16,593 |
递延税的个别组成部分如下:
递延税资产: | 2019 | 2018 | ||||||
净业务损失结转 | $ | 11,188,858 | $ | 10,135,005 | ||||
为 服务发行的股本 | 169,445 | 152,240 | ||||||
善意和其他无形资产 | 675,885 | 788,288 | ||||||
投资通过 实体 | 11,621 | 11,499 | ||||||
递延收入 | 181,519 | 472,466 | ||||||
经营租赁负债 | 284,193 | - | ||||||
其他 | 376,462 | 470,780 | ||||||
递延税毛额资产 | 12,887,983 | 12,030,278 | ||||||
递延税款负债: | ||||||||
善意和其他无形资产 | 29,046 | 33,333 | ||||||
折旧和摊销 | - | 31,512 | ||||||
右 -使用资产 | 284,193 | - | ||||||
递延税毛额负债 | 313,239 | 64,845 | ||||||
减:估价津贴 | (12,618,311 | ) | (12,134,419 | ) | ||||
递延税负债净额 | $ | (43,567 | ) | $ | (168,986 | ) |
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2017年“减税和就业法案”废除了企业替代最低税率(AMT),并允许现有的最低税收抵免额抵消任何税收年度的正常纳税义务。此外,从2017年12月31日起至2020年12月31日之前的任何课税年度,该抵免额均可退还,数额相当于最低税收抵免额超出正常负债额的50%。到2021年12月31日为止的一年内,任何剩余的贷方将被全额退还。截至2019年12月31日,该公司在合并资产负债表中有46 601美元的最低税收抵免,其中包括预缴税款和其他流动资产。
公司大约有5 060万美元的联邦业务净亏损结转款(“NOLs”),可用于减少未来的应纳税收入,其中380万美元将永远不会到期,剩余的到期日期为 2022年至2039年。由于公司是否有能力在未来产生足够的应税收入,并在NOL到期之前利用这些收入和任何其他递延税资产,因此公司相应地记录了一项估价津贴。公司的NOL每年都受到限制,这是因为 国内收入守则第382节所界定的股权所有权发生了变化。这些限制可酌情进一步限制NOL的使用。截至2019年12月31日的年度,递延税资产的估值备抵额增加了约484 000美元。估值 备抵额增加的主要原因是本年度的应税损失。
自2018年年初起, 公司通过了ASU 2016-09的规定,其中要求通过开立保留的 收益来确认任何未合格股票期权和其他员工股票支付(例如,限制股票和股票增值权)的NOL公司在2017年1月1日或之后产生的基于股份的付款(我们的通过日期)在所得税支出中产生的所有所得税影响。鉴于公司对其递延税资产的估价津贴,其留存收益无需调整,公司的所得税规定中也没有任何意外的税收利益来确认 。
在所附的合并业务报表中,美国法定联邦所得税税率与实际所得税税率之间的差别如下:
2019 | 2018 | |||||||
联邦联邦法定费率 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税扣除联邦福利 | 3.28 | % | 4.00 | % | ||||
永久差异 | (1.61 | )% | 2.20 | % | ||||
其他 | (1.24 | )% | 0.70 | % | ||||
外国税收 | (1.09 | )% | 1.70 | % | ||||
估值变动 | (16.34 | )% | (28.50) | % | ||||
有效率 | 4.00 | % | 1.10 | % |
公司在纳税费用中确认与未确认的税收福利有关的应计利息和罚款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该公司不承认任何利息和罚款。
公司在美国联邦管辖区和各州提交所得税申报表。2016-2019课税年度一般仍可由公司所属的主要课税管辖区审核。
注 12-定义缴款养恤金计划
公司维持一项符合条件的雇员储蓄计划(“401(K)计划”),根据“国内收入法典”第401(K)节,该计划可作为递延薪金安排 ,涵盖所有符合条件的雇员。雇员通常在雇员雇用日期后两个月后有资格参加401(K)计划。雇员可贡献一定百分比的 他们的收入,但受“国内收入法典”的限制。从2018年1月1日开始,该公司将员工贡献的前1%中的100% 匹配起来,然后再匹配50%的额外贡献,总计最多匹配3.5%。2019年和2018年的匹配捐款总额分别约为123 000美元和136 000美元。
45 |
附注 13-承付款和意外开支
公司的经营租赁主要用于经营设施。截至2019年12月31日,我们 经营租赁的剩余租赁期限从不到一年到大约四年不等。由于不确定性,延长我们租约的更新选项没有得到执行。终止选择不能合理地确定由公司行使。在租赁资产到期时,不存在所有权或期权的转让(br})。没有剩余价值担保或物质限制的 契约。截至2019年12月31日,没有重大融资租赁。截至2019年12月31日的年度租金费用约为474,000美元。
截至2019年12月31日的未来最低租赁付款如下:
2020 | $ | 396,678 | ||
2021 | 304,669 | |||
2022 | 289,997 | |||
2023 | 269,913 | |||
2024 | 21,860 | |||
租赁付款总额 | $ | 1,283,117 | ||
较少计算的 利息 | (60,375 | ) | ||
剩余租金现值 | $ | 1,222,742 | ||
电流 | $ | 397,097 | ||
非电流 | $ | 825,645 | ||
加权平均剩余租约期限(年份) | 4 | |||
加权平均贴现率 | 5.4 | % |
就业协议-该公司与其管理团队成员签订雇用或离职协议,其条款不再超过12个月。就业或离职协议规定在某些 原因终止时支付遣散费。截至2019年12月31日,这些就业协议规定的最低遣散费总计约为255,000美元。000.
法律程序-
2013年11月26日,DSSTM对苹果公司提起诉讼。(“Apple”)在美国得克萨斯州东部地区法院,因专利侵权(“苹果诉讼”)。诉状指控苹果侵犯了 DSSTM的专利,这些专利涉及使用低功耗无线外围设备的系统和方法。DSSTM正在寻求对苹果公司的侵权、禁令救济和补偿性赔偿作出判决。2014年10月28日,该案件被区法院搁置,等待苹果公司将此案移交加州北部地区的动议作出裁决。2014年11月7日,苹果公司将此案移交加州北区的动议获得批准。2014年12月30日,苹果公司(Apple )向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了两份Partes审查(“IPR”)申请,要求对本案中争议的专利进行复审。PTAB于2015年6月25日开始实施知识产权制度。加州地区法院随后搁置了该案件,等待这些知识产权诉讼的结果。2016年3月15日对知识产权进行了口头辩论,2016年6月17日,PTAB在两项知识产权申请中都对苹果做出了有利于苹果的裁决。然后,DSSTM向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回法院”)提出上诉,要求推翻PTAB的裁决。上诉的口头辩论于2017年8月9日举行。2018年3月23日,联邦巡回法院推翻了PTAB,发现PTAB发现美国第6号、第128号、第290号专利的主张是错误的。联邦巡回法院于2018年7月12日确认了这一决定,驳回了苹果公司于2018年3月23日发出的重新听取联邦巡回法庭意见和判决的申请。2018年7月27日, 区法院的法官解除了恢复诉讼的禁令,原定于2月24日的一周为审判日期。, 2020年。于2020年1月14日,法院在DSS技术管理公司案中。5.苹果公司,4:14-cv-05330-HSG在加州北部 区待决时发布命令,驳回DSS修改其侵权主张的动议。在同一命令中, 法院批准了苹果公司关于驳回DSS侵权专家报告的动议。安保部提出了一项请求许可的动议,要求重新审议法院的命令,剥夺DSS修改其侵权论点的权利,并向打击DSS侵权问题专家报告提出动议。2020年2月18日,最高法院驳回了DSS提出的请求批准重新审议的动议。2020年2月24日,法院签署了一项最终判决,规定苹果公司“有权作为法律事项,获得不侵犯美国第6号、第128号、290号专利的判决”。直资打算就裁决提出上诉。
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2015年2月16日,DSSTM向得克萨斯州东区美国地区法院起诉被告Intel Corporation、 Dell,Inc.、GameStop Corp.、康涅狄格公司、美国NEC公司、沃尔玛股份有限公司、沃尔玛股份有限公司和AT&T公司。该申诉指控专利被侵犯,并要求就侵犯 DSSTM的两项专利、禁令救济和金钱损害作出判决。2015年12月9日,英特尔向PTAB提交了知识产权申请,要求审查本案中争议的专利。英特尔的知识产权是由PTAB于2016年6月8日启动的。2017年6月1日,PTAB对所有被质疑的指控做出了有利于英特尔的裁决。2017年7月28日,DSSTM向联邦巡回法院提交了一份关于PTAB关于美国专利6,784,552的决定的上诉通知。2019年1月8日,DSSTM与英特尔公司、戴尔公司、GameStop公司、康涅狄格公司、沃尔玛公司、德州沃尔玛公司、LLC公司和AT&T移动公司(统称“被告”)签订了一项保密和解协议。涉及DSSTM{Br}和Intel的联邦巡回上诉于2019年1月16日被驳回,针对被告的地区法院案件于2019年2月5日驳回了对所有被告的上诉。2015年7月16日,DSSTM向美国得克萨斯州东部地区地区法院提出了三项单独的诉讼,指控其某些半导体专利受到侵犯。被告是SK Hynix等人、Samsung Electronics等人和高通公司。每一项申诉均指控专利侵权,并寻求对侵权的判决、禁令救济和金钱损害赔偿。2015年11月12日,SK Hynix向PTAB提交了一份知识产权申请,要求在其案件中对专利问题进行复审。SK Hynix的知识产权是由PTAB于2016年5月11日发起的。2016年8月16日, DSSTM和SK Hynix签订了一项秘密和解协议,结束了它们之间的诉讼。待决的SK Hynix知识产权随后因双方于2016年8月31日达成的共同协议而终止。2016年3月18日,三星还提交了知识产权申请,这是由 PTAB提出的。2017年9月20日,PTAB就所有与美国专利6,784,552相关的被质疑的指控做出了有利于三星的裁决。随后,DSSTM于2017年11月17日就PTAB的裁决向联邦巡回法院提出上诉。联邦巡回法院加入了这项上诉,英特尔的上诉将于2017年12月7日生效。高通于2016年7月1日提交了其知识产权申请,随后PTAB于2016年8月加入了英特尔的iprs。2017年6月1日,PTAB就所有被质疑的指控做出了有利于英特尔/高通的裁决。2017年7月28日,DSSTM向联邦巡回法院递交了PTAB关于美国专利6,784,552项决定的上诉通知。2018年11月14日,DSSTM签署了一份涉及三星和高通的保密专利许可协议。2018年12月12日,DSSTM和三星发布了一份机密文件。2018年12月27日,DSSTM和高通公司签订了一项保密协议。DSSTM-三星地区法院案于2018年12月17日被驳回。DSSTM-SamsungFederal 巡回上诉于2019年1月2日被驳回.涉及DSSTM和高通的联邦巡回上诉于2019年1月16日被驳回。DSSTM-Qualcomm地区法院案于2019年1月16日被驳回。因此,DSSTM最初向得克萨斯州东区法院提出的所有诉讼都已得到解决,现在已被驳回。
2017年4月13日,该公司对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司提起专利侵权诉讼。(统称“首尔半导体”)在美国得克萨斯州东区地区法院, 声称侵犯了公司的某些发光二极管(“LED”)专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他补救措施,包括但不限于金钱损害、费用和付款。2017年6月7日,该公司在美国加利福尼亚州中区南方分部重新对汉城半导体公司提出专利侵权申诉。2017年12月3日,首尔半导体公司提交了一份知识产权申请,对美国第6,949,771号专利的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月7日启动的。在4月18日, 2019年,PTAB发布了一项书面决定,裁定在‘771’的专利中有1-9项是不可专利的。该公司没有就这一裁定提出上诉。2017年12月21日,首尔半导体公司提交了一份知识产权申请,对美国专利编号7,256,486的某些指控的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月21日启动的。2019年6月10日,PTAB发布了一项书面决定,确定486项专利中的1-3项不可专利。2019年8月12日,该公司向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知,对PTAB的裁决提出质疑。该公司随后提出一项动议,要求撤销和还押PTAB的决定,因为根据“任命条款”,该决定是有先例的。该动议于2020年1月23日获得批准。2018年1月25日,首尔半导体公司提交了一份知识产权书,对美国专利编号 7,524,087的某些主张的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年7月27日启动的。2019年7月22日, PTAB发布了一项书面决定,确定‘087专利中的’1、6-8、15和17项专利是不可专利的。2019年9月23日,该公司向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知,对PTAB的裁决提出质疑。该公司随后提出动议,要求撤销 和还押PTAB的决定,因为这是根据“任命条款”的干预先例作出的。该动议于2020年2月3日获得批准。这些被质疑的专利是侵权诉讼的主体,是待决但待知识产权诉讼结果的专利。
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2017年4月13日,该公司对Everlight电子有限公司和Everlight美洲公司提起专利侵权诉讼。(统称“Everlight”)在美国得克萨斯州东区地区法院,声称侵犯了公司的某些LED专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他补救措施,包括但不限于金钱损害、费用和付款。2017年6月8日,该公司在美国加州中区地区法院重新提交了对Everlight公司的专利侵犯申诉。2018年6月8日,Everlight公司提交了知识产权申请,对根据美国第7256,486号和第7524,087号专利提出的申诉的有效性提出质疑。2018年6月12日,Everlight公司提交了一份知识产权申请,对根据美国专利编号6,949,771的申请的有效性提出质疑,而在2018年6月15日,Everlight提交了一份知识产权请愿书,对根据美国第7919,787号专利提出的申诉的有效性提出质疑。这些被质疑的专利是作为侵权诉讼标的的 专利。2019年1月18日,该公司与Everlight签订了解决诉讼的保密和解协议。
2017年4月13日,该公司对克里公司提起专利侵权诉讼。(“克里”)在美国得克萨斯州东区区法院,指控侵犯了公司的某些LED专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。2017年6月8日,该公司向美国加州中央地区法院重新提出了对克里的专利侵权申诉,随后于2017年7月14日向该法院提出了关于侵犯Cree专利的第一次修正申诉。截至本报告之日,此案目前仍在审理中。2018年6月6日,克里提交了一份知识产权申请,对根据美国专利编号7256486的申请的有效性提出质疑。这一投资政策审查是与汉城半导体公司(汉城半导体公司)建立并加入的。2018年6月7日,克里提交了知识产权申请,质疑美国专利编号7,524,087和6,949,771的有效性。2018年11月14日,PTAB驳回了这两项知识产权申请。被质疑的专利是侵权诉讼的主体专利,该专利正在审理中,但仍在等待知识产权的结果。
2017年8月15日,该公司对Lite-on,Inc.和Lite-on技术公司(统称为 “Lite-on”)向美国加州中区地区法院提起专利侵权诉讼,指控公司的某些LED专利受到侵犯。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他救济 ,包括但不限于金钱损害、费用和付款。该案件目前仍在审理中,但仍在等待其他各方提交的投资政策审查程序的 结果。
2017年12月7日,DSS在加州中部地区联邦州地方法院对Nichia Corporation和Nichia America Corporation提起专利侵权诉讼,指控DSS的某些LED专利受到侵犯。 公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他救济,包括但不限于金钱损害、 费用和付款。截至本报告之日,此案目前仍在审理中。2018年5月10日,Nichia提交了一份知识产权请愿书{Br},对根据美国第7,919,787号专利提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月11日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据美国第7,652,297号专利提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月25日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据美国第7,524,087号专利提出的申请的有效性提出质疑。2018年5月29日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据 美国专利第6,949,771号提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月30日,Nichia提交了一份知识产权申请,对根据美国专利 No 7,256,486提出的申诉的有效性提出质疑。这6,949,771个知识产权被剥夺了机构,但其余的知识产权是由PTAB制定的。2018年12月10日, Nichia重新提交了涉及6,949,771份的知识产权,但PTAB于2019年4月15日予以否认。这些被质疑的专利是作为侵权诉讼标的的专利 ,该专利正在审理中,但仍在等待知识产权诉讼的结果。 209年9月17日,PTAB发布了一项书面决定,确定‘787专利中的1-14项不可专利。公司没有对这一裁定提出上诉。2019年10月30日,PTAB发布了一项书面决定,裁定297项专利中的1至17项专利是不可专利的。该公司没有对这一裁定提出上诉。(2019年11月19日), PTAB发布了一项书面决定,确定‘486’专利中的1-5项专利是不可专利的。该公司已就这一裁决向美国上诉法院联邦巡回上诉法院提出上诉。
2019年9月18日,DSS向美国加州中区地区法院对汉城半导体有限公司和汉城半导体公司提起专利侵权诉讼,指控其侵犯美国第7,315,119号专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济,包括但不限于损害赔偿、费用和付款。法院举行了一次初步日程安排会议,并为 案确定了程序时间表。
2019年9月19日,DSS对克里公司提起专利侵权诉讼。在美国加州中央地区法院指控侵犯美国专利编号6,784,460。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。在2020年2月11日,Dree提交了一份知识产权申请,对专利申请的有效性提出质疑。法院初步安排了一次 会议,并为该案件确定了程序时间表。
2019年9月20日,DSS在美国加州中部地区地区法院对Nichia Corp.和Nichia America Corp.提起专利侵权诉讼,指控侵犯美国专利编号6,879,040。该公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。
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在2019年4月,安保部在梦罗州纽约州最高法院对我们的前首席执行官杰弗里·罗纳尔迪提起诉讼。纽约的这一行动寻求一项宣告性的判决,即与罗纳尔迪先生提出的非正式要求相反,罗纳尔迪先生与我们签订的雇用协议已到期,他无权领取任何现金奖金或其他未付款项。这起诉讼还要求禁止Ronaldi先生干涉DSS的任何知识产权诉讼。被告已获准延期,以回应有待解决的谈判。Ronaldi先生随后于2019年11月在圣迭戈州加利福尼亚高等法院对我们提起诉讼,声称我们于2019年4月终止了他的工作,以避免向他支付某些与就业有关的款项。罗纳尔迪先生争辩说,根据与我们的雇佣协议,他被拖欠2017年10万美元的业绩奖金,以及91,000美元的有记录和未偿还的费用, ,而且直接支助部声称根据他的雇用协议的条款终止他的工作,以避免支付这些款项。罗纳尔迪先生还声称,他有权根据就业协议的条款,或根据默示--事实合同或期票,包括但不限于,获得额外的数额,不论是根据就业协议,还是根据默示理论-事实合同或期票,包括但不限于,(1)我们从未决专利侵权诉讼中收到的至多15%的净诉讼收益、我们从内部开发的知识产权以外收到的净许可 收益,或我们因出售我们的任何专利资产而收到的净销售收益,(2)已赚取但未付基薪,(3)我们普通股股份的股权授予, 和(4)未用个人时间和病假的付款。他追求的是现实, 补偿性、退还性和/或附带损害赔偿额,数额待审确定;判决前利息,待审判时确定;律师费和诉讼费;诉讼的其他费用;以及法院认为适当的其他进一步救济。我们已提出一项动议,要求撤销 案,并与纽约门罗公司合并诉讼。定于2020年4月24日举行听证会,由 法院审议这一请求。此外,2020年3月2日,安保部和DSSTM对纽约州最高法院Jeffrey Ronaldi提起第二次诉讼,指控他从事自营交易和利益冲突行为,同时担任dss和dss TM的首席执行官。该诉讼正在向被告送达。
2019年11月20日,DSS技术管理公司在美国加州北部地区法院被英特尔公司(“英特尔”)和苹果公司起诉。(“苹果”)诉讼中的其他被告是堡垒投资集团有限责任公司、堡垒信贷有限公司、Uniloc 2017 LLC、Uniloc USA公司、Uniloc卢森堡S.A.R.L.、VLSI Technology LLC、INVT SPE LLC、Inventergy Global Inc.、IXI IP、LLC和7 Networks。该申诉包括对2014年2月13日DSS技术管理公司与堡垒信贷有限公司之间的投资协议以及随后的两项协议的指控。该申诉还载有关于DSS技术管理公司于2015年2月向美国得克萨斯州东区地区法院(见下文)对Intel提起的诉讼的指控。在诉状中,英特尔(Intel)和苹果(Apple)指控违反了“谢尔曼法案”第1条,并在卡尔的领导下进行了不公平竞争。公共汽车。&Code§17200 反对DSS技术管理。还对其他被告提出了其他指控。英特尔和苹果寻求法院的救济,包括宣布被告的行为违反“谢尔曼法”第1节、“克莱顿法案”第7节和“卡尔”。公共汽车。&Codes§17200及以下;英特尔和苹果在法律规定的范围内,包括根据“克莱顿法”第4节,向被告追偿赔偿金额 ,并将其乘以;所有被告签订的合同或协议均违反“谢尔曼法”、“克莱顿法”或“卡尔法”。公共汽车。&Code§17200, et seq.宣布这些转让协议所涵盖的专利无效,并将其转让给转让方;所有违反“谢尔曼法”、“克莱顿法”或“卡尔法”的被告转让专利。公共汽车。和教授代码第17200节, ET seq.被宣布不可强制执行;以及英特尔和苹果公司收回与本案有关的费用和费用,连同利息。2019年12月13日,法院批准了双方当事人将DSS Technology Management和其他被告回应申诉的最后期限延长至2020年2月4日的规定。对针对该申诉提出的任何动议的审理定于2020年4月23日举行。
除上述情况外,我们可能还会受到在正常业务过程中出现的其他法律程序的制约,而 尚未最终得到裁决。上述任何一项不利决定都可能对我们的业务结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。当可能出现的损失 和可估计的损失时,公司应对潜在的诉讼损失进行赔偿。
或有诉讼付款-该公司保留专业服务提供者的服务,包括专门从事知识产权许可、执法和专利法的律师事务所。这些服务提供者通常按小时、 月、项目、特遣队或混合收费方式保留。在应急费用安排中,法律费用的一部分是基于预先确定的 里程碑或公司实际收取的资金。当 里程碑很可能实现时,公司会收取或有费用,而且费用可以合理估计。截至2019年12月31日,该公司尚未根据这些安排产生任何或有法律费用。
或有 付款-该公司与资金伙伴签订了某些协议,这些伙伴有权获得公司获得的部分知识财产货币化收益。截至2019年12月31日,没有应付的或有付款。
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注 14-补充现金流信息
截至12月31日的年度现金流量补充资料:
2019 | 2018 | |||||||
支付利息的现金 | $ | 157,000 | $ | 133,000 | ||||
非现金投融资活动: | ||||||||
采用租赁会计准则的影响 | $ | 1,568,000 | $ | - | ||||
利率掉期衍生工具公允价值变动所得 | $ | 7,000 | $ | 16,000 | ||||
可转换票据转换后发行的普通股 | $ | 500,000 | $ | - | ||||
发行给 购买无形资产的权益 | $ | 145,000 | $ | - | ||||
通过协议消除或有负债 | $ | - | $ | 459,000 | ||||
分期付款购买无形资产 | $ | - | $ | 304,000 | ||||
购买无形资产,包括税金在内的定期票据 | $ | - | $ | 119,065 |
注 15-段信息
公司的业务组织、管理和内部报告为四个运营部门。其中两个经营部门, 包装和印刷,以及塑料从事印刷和生产纸、纸板和塑料文件,具有广泛的特点,包括公司的专利技术和商业机密,旨在保护 文件免受未经授权的复制和更改。第三个运营部门,Digital,由DSS Digital Group和DSS International组成,从事公司数字产品的研究、开发、营销和全球销售,主要是我们的AuthentiGuard 产品,这是一个品牌认证应用程序,将公司的假冒威慑技术与基于 专有数字数据安全解决方案集成在一起。第四部分,技术管理,主要任务是通过商业诉讼和许可使其各种专利组合货币化。除了投资于它的社交网络 相关专利之外,我们在专利货币化 项目方面一直与各种第三方资金集团合作。
正如 在这里报告的那样,DSS正在建立几个新的业务线,我们预计这些新业务 部门中的每一个都是未来的运营部门。例如,直接营销是在2019年12月新增的一个运营部门,重点是直接营销或网络营销,直接向公众销售产品或服务,e.g.,通过在线或电话销售,而不是通过零售商的 。但在截至2019年12月31日的这段时间里,这些部门要么尚未实质性地形成,要么还没有产生任何实质性收入。
关于该公司2019年12月31日和2018年12月31日终了年度按可报告部门分列的业务的大致 信息如下。该公司依靠部门间的合作和管理,并不代表这些部门如果独立经营 ,就会报告本报告所载的结果:
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截至2019年12月31日止的年份 | 包装 和印刷 | 塑料类 | 数字化 | 技术管理 | 企业 | 共计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 13,230,000 | $ | 3,860,000 | $ | 2,147,000 | $ | - | $ | 172,000 | $ | 19,409,000 | ||||||||||||
折旧 和摊销 | 904,000 | 253,000 | 33,000 | 82,000 | 132,000 | 1,404,000 | ||||||||||||||||||
利息费用 | 96,000 | 32,000 | 7,000 | - | 22,000 | 157,000 | ||||||||||||||||||
摊还的 债务贴现 | 2,000 | - | - | - | - | 2,000 | ||||||||||||||||||
基于股票的 补偿 | 17,000 | - | 81,000 | - | 324,000 | 422,000 | ||||||||||||||||||
所得税福利 | - | - | - | - | (125,000 | ) | (125,000 | ) | ||||||||||||||||
净收入 (损失) | 311,000 | (294,000 | ) | (579,000 | ) | (475,000 | ) | (1,852,000 | ) | (2,889,000 | ) | |||||||||||||
资本支出 | 819,000 | 42,000 | 24,000 | - | 104,000 | 989,0000 | ||||||||||||||||||
可识别的 资产 | 10,425,000 | 3,934,000 | 924,000 | 58,000 | 4,804,000 | 20,145,000 |
2018年12月31日 | 包装 和印刷 | 塑料类 | 数字化 | 技术
管理 | 企业 | 共计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 12,957,000 | $ | 3,983,000 | $ | 1,543,000 | $ | 32,000 | $ | - | $ | 18,515,000 | ||||||||||||
折旧 和摊销 | 775,000 | 159,000 | 8,000 | 338,000 | 2,000 | 1,282,000 | ||||||||||||||||||
利息费用 | (89,000 | ) | (24,000 | ) | (13,000 | ) | (19,000 | ) | (145,000 | ) | ||||||||||||||
摊还的 债务贴现 | (2,000 | ) | - | (22,000 | ) | (22,000 | ) | (46,000 | ) | |||||||||||||||
基于股票的 补偿 | 6,000 | - | 99,000 | - | 27,000 | 132,000 | ||||||||||||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | 17,000 | 17,000 | ||||||||||||||||||
净收入 (损失) | 785,000 | 28,000 | (1,267,000 | ) | 3,028,000 | (1,109,000 | ) | 1,465,000 | ||||||||||||||||
资本支出 | 643,000 | 305,000 | 54,000 | - | 1,000 | 1,003,000 | ||||||||||||||||||
可识别的 资产 | 9,643,000 | 3,492,000 | 955,000 | 130,000 | 1,060,000 | 15,280,000 |
51 |
国际收入占2019年总收入的2.0%(3.4%-2018年),其中包括销售给在加拿大、西欧、拉丁美洲、非洲、中东和亚洲的业务的客户。根据产品的发运地点,客户 将收入分配给各个国家。该公司在提交的任何 期内,在美国以外的任何国家都没有长期资产。
下表按主要来源分列了我们的业务部门收入:
印刷 产品收入信息:
截至2019年12月31日止的12个月 | ||||
包装{Br}印刷及制作 | $ | 12,307,000 | ||
商业和安全打印 | 1,159,000 | |||
技术集成塑料卡和徽章 | 1,262,000 | |||
塑料卡、徽章和配件 | 2,361,000 | |||
印刷产品共计 | $ | 17,089,000 | ||
截至2018年12月31日止的12个月 | ||||
包装印刷 及其制作 | $ | 11,741,000 | ||
商业和安全打印 | 1,241,000 | |||
技术集成塑料卡和徽章 | 1,354,000 | |||
塑料卡、徽章和配件 | 2,604,000 | |||
印刷产品共计 | $ | 16,940,000 |
技术销售、服务和许可证收入信息:
截至2019年12月31日止的12个月 | ||||
信息 技术销售和服务 | $ | 189,000 | ||
数字认证 产品和服务 | 1,414,000 | |||
来自 许可证持有人的版税 | 545,000 | |||
技术销售、服务和许可共计 | $ | 2,148,000 | ||
截至2018年12月31日止的12个月 | ||||
信息技术销售和服务 | $ | 345,000 | ||
数字认证 产品和服务 | 772,000 | |||
来自 许可证持有人的版税 | 458,000 | |||
技术销售、服务和许可共计 | $ | 1,575,000 |
注 16-后续事件
在2020年3月12日,该公司与DSS生物健康安全公司、特拉华州公司和该公司的全资子公司(“DBHS”)、全球生物医学有限公司、新加坡的一家公司(“GBM”)、影响生物医学公司、内华达公司和GBM(“Impact”)的全资子公司订立了一份具有约束力的条款表(“条款单”)。 根据该条款,该公司将获得IMPACT,一家从事生物卫生安全 技术开发和营销的公司,在一项拟议的股票交易所交易中,其收购价上限为5 000万美元,但须完成应尽的 尽职调查和独立估值。考虑到100%的影响,公司将以每股0.216美元(价值3,132,00美元)的价格发行至多14,500,000英镑的普通股 ,面值0.02美元(“普通股”),并发行 (Ii)永久可转换优先股(“可转换优先股”),作为购买 价格的剩余馀额,该价格经独立估值调整,并须根据所持有或将持有的 普通股发行的未发行股份总额,以19.9%的拦阻者为限。根据该条款表,考虑到可转换优先股, 公司将享有某些权利,包括任命该条款中规定的影响董事会成员。 GBM是新加坡eDevelopment有限公司100%拥有的子公司,其首席执行官办公室和最大股东是该公司董事长兼最大股东Heng Fai Brose Chan先生。因此,上述交易构成经公司董事会和审计委员会正式批准的 关联方交易。
2020年3月3日,该公司与Amre资产管理公司液化价值资产管理有限公司(“LVAM”)签订了一份具有约束力的术语表(“术语表”)。(“AAMI”)和美国医学REIT公司。(“Amre”), 关于股票认购和贷款安排。该条款规定了拟在美国建立一个医疗房地产投资信托的合资公司的条款。根据条款表,公司将以每股0.01美元的收购价认购AAMI的5,250股普通股,总价为52.50美元。同时,AAMI将向LVAM发行 2500股,向Amre田纳西州有限责任公司发行1250股股份,后者是Amre执行管理层的控股公司(统称为“认股股”)。因此,该公司将持有AAMI 52.5%的流通股,LVAM 和Amre田纳西有限责任公司分别持有AAMI剩余流通股的35%和12.5%。此外,根据 和关于期限表,公司于2020年3月3日与Amre签订了一张本票,根据该期票, Amre将向公司签发一张本金为800,000.00美元的本票(“票据”)。该票据于2022年3月3日到期,并应按年利率8.0%计算利息,并应按照票据中所列的条件支付。为了进一步鼓励加入该说明,Amre公司签发了购买Amre 普通股(“认股权证”)160,000股的认股权证。认股权证的行使价格为每股5.00美元,但须按授权书中规定的 号调整,并于2024年3月3日到期。
2020年2月25日,该公司结束了先前宣布的25,555,556股其普通股的公开发行。发行的股票包括22,222,223股公司普通股,以及3,333,333股来自承销商行使购买选择权的额外股份,以每股0.18美元的公开发行价格支付超额配股。公司的净发行收益(包括超额配售)约为400万美元.董事会主席陈恒辉先生以2 000 000美元的总收购价购买了11 111 112股普通股。
在2020年1月,该公司开始了对其两笔应收票据的止赎程序,说明4确认了加拿大皇家银行,这些程序于2020年2月完成。公司选择放弃将未清本金和利息 分别转换为75%的所有权和100%的所有权,这是两项协议所允许的。公司代替普通股,拥有加拿大皇家银行的某些资产。管理层的结论是,这些资产的公允价值等于或超过债务项下未清数额。
随后 至2019年12月31日,该公司已投资约46万美元,以获得公司一名董事担任首席执行官的实体不到10%的所有权。
COVID-19爆发的影响
2020年1月30日,世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为“国际公共卫生紧急事件”,并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助减缓冠状病毒的传播而采取的行动包括限制旅行和在某些地区隔离,以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和为减轻这种病毒而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场,包括公司经营的地理区域产生不利影响。虽然国内和国际上的关闭和限制行动都是暂时的,但如果 疫情继续目前的发展轨迹,供应链中断的持续时间可能会减少进出公司的物资或用品的供应,或造成延误,而这反过来又会极大地中断公司的业务。鉴于在这一流行病方面不断发展的速度和频率,该公司无法合理地估计对其综合业务成果的影响程度。该公司在加利福尼亚和纽约的生产设施被其各自的州政府认为是必不可少的,并继续运作。我们已采取一切可能的预防措施,以确保雇员的安全。
此外,财务报表中所作的估计有可能在短期内因这些情况而受到或将受到重大和不利的影响,包括库存损失;与商誉和其他长期资产和当期债务有关的减值损失。
随后 至2019年12月31日,该公司已投资约46万美元,以获得公司一名董事担任首席执行官的实体不到10%的所有权。
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项目 9-会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目 9A-控制和程序
披露控制和程序的评估
截至2019年12月31日,在我们的管理层,包括我们的首席执行官 和临时首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据1934年“证券交易法”规则13a-15(E) 和规则15d-15(E))。根据他们的评估,我们的首席执行官 和临时首席财务官得出结论认为,我们的披露控制和程序自2019年12月31日起不起作用,以确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会的 规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并将这些信息积累并酌情传递给公司管理层,包括公司的 首席执行官和临时首席财务官,以便就所需披露作出及时的决定。
我们 不期望我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制 和程序,无论构思和操作如何良好,只能提供合理而非绝对的保证,以确保披露控制和程序的目标 得到实现。此外,披露控制和程序的设计必须反映 事实,即存在资源限制,其效益必须与其成本相比较。由于在所有披露控制和程序中存在固有的 限制,任何对披露控制和程序的评估都不能提供绝对的 保证,即我们检测到了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有的话)。披露控制 和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官,评估了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理层采用了2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会颁布的“内部控制-综合框架”中确立的框架,通常称为“COSO”标准。根据我们的评估,我们得出结论,截至2019年12月31日,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制并不有效。
根据管理层对上述财务报告内部控制的评估,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制中发现了以下不足:
1. | 公司没有保持足够的合格会计人员和与职责分离有关的控制。 | |
2. | 没有系统的方法记录及时和完整的每月对账和结账程序。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对 对未来各期的有效性进行任何评价的预测,都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或可能使遵守政策或程序的程度恶化。所有内部控制系统, ,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,我们的注册会计师事务所没有对管理层的报告进行认证,因为该规则允许我们在这份年度报告中只提供管理层的报告。
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财务报告内部控制中的变化
纠正物质弱点
管理部门 认为,它在2019年以及随后在2020年采取了重大步骤,以加强我们的总体内部控制,并消除这些控制的重大弱点。在2020年财政年度,公司将记录和测试已实施的补救措施。这种补救措施包括:
● | 公司已为其印刷产品组聘请了一名财务副总裁,该副总裁还将被用来协助公司的财务报告过程。 | |
● | 在雇用一名高级公司会计师和一名高级财务分析员的同时,公司还重新分配了其他工作人员的职责,以协助公司的财务报告,并将 职责分开,作为对雇员诚信的制衡,并尽可能保持最佳的控制制度。 | |
● | 公司已将其会计职能集中于所有部门。这一进程的目标是支持职责分离,并使临时首席财务干事能够集中精力确保报告包、对账和其他财务报告的准确性和及时性。 | |
● | 公司采用了一个ERP系统,为所有业务部门提供服务,以支持其集中会计职能。 | |
● | 已实行控制 ,以确保现金职能内有适当的职责分离。支票 或线的预制者无法签署或批准,而签名者或批准人则无法准备支票 或线。 | |
● | 每月与管理小组、执行委员会和会计小组的主要成员进行业务和财务审查,这加强了我们编制、审查和报告财务报表的及时性、手续性和严谨性。 | |
● | 已开始对所有关键资产负债表账户进行例行的 账户对账。独立人员及时审查这些账户对账情况。 | |
● | 所有 人工分录在列入财务报表之前由独立人员审查。 | |
● | 资本支出水平的批准已设置为包括首席执行官,临时首席财务官,执行团队和董事会。 | |
● | 公司雇用并咨询了一家外部独立的会计师事务所,以审查该公司的内部控制;该公司只提供了其调查结果的报告,没有发表意见。该公司利用该报告协助管理层评估公司在内部业务控制领域的政策和程序是否充分。 |
公司致力于维持一个强有力的内部控制环境,并相信这些补救工作将是对我们控制的重大改进。该公司已开始实施这些步骤,但其中一些步骤将需要时间充分整合,并被确认为有效和可持续的。还可能需要在 时间内进行其他控制。
财务报告内部控制中的变化
虽然公司对财务报告的内部控制在截至2019年12月31日的季度内发生了变化,但由于公司继续实施上述补救步骤,我们未能全面记录和测试这些控制措施,以确保它们在截至2019年12月31日的季度内对财务报告的有效性,因此无法得出对公司财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的结论。
项目 9B-其他信息
请参阅与我们的知识产权货币化业务的逐步结束有关的披露,包括在项目1-业务, 概述,战略业务计划,退出无利可图的业务线,这些信息被纳入本项目9B以参考。
DSS 打算在3月底举行2020年股东年会RD第四季度或四月初TH2020年季度。
54 |
第三部分
项目 10-董事、执行官员和公司治理
公司的董事会目前由7名董事组成;根据董事会2019年10月的特别会议,经提名 和公司治理委员会的推荐和批准,董事会规模于2019年12月9日从9人减至7人。联委会还根据提名和公司治理委员会的建议和批准,将董事会成员人数减少到年度会议时生效的7名成员。
截至本报告发表之日,我们的执行干事和董事如下:
名字 | 位置 | |
弗兰克·哈泽尔(Frank{br)D.Heuszel | 首席执行干事、临时财务主任和主任 | |
贾森·格雷迪 | 业务主任 | |
陈汉铨 | 主任, 主席 | |
约翰·萨奇 | 导演 | |
埃斯库德罗 | 导演 | |
萨苏李 | 导演 | |
洛厄尔 | 导演 | |
吴威廉 | 导演 |
B简历 和其他有关公司高级人员和董事的信息列示如下。我们的任何一位董事之间都没有家族关系。除下文所述外,我们的董事中没有一人是任何其他报告公司的董事。我们的董事中没有一人与在过去十年内申请破产的任何公司有关联。 我们不知道我们的任何董事或任何该等董事的任何合伙人是对 我们或我们的任何子公司不利的一方,或对我们或我们的任何附属公司有重大利益的情况。每一位执行干事 任董事会成员。
名字 | 年龄 | 主任/干事 | 主要职业或 职业及董事职位 | |||
弗兰克·哈泽尔(Frank{br)D.Heuszel | 63 | 2018 | 首席执行官、临时首席财务官弗兰克·豪泽尔(Frank Heuszel)自2018年7月30日起担任公司董事,自2019年4月11日起担任公司首席执行官,自2019年4月17日起担任公司临时首席财务官。Heuszel先生是一名执业律师、一名注册会计师和一名注册内部审计员,在会计和财务事项方面有39年以上的经验。Heuszel先生的法律惯例侧重于银行的监管和运作、公司结构的重组、合并和收购。Heuszel先生在评价财务报表和复杂财务交易方面的经验和专门知识对公司是有益的,他有资格在公司董事会任职。
| |||
贾森·格雷迪 | 45 | 2018 | 自2018年7月起,格雷迪先生一直担任总理包装公司(“PPC”)的总裁,这是一家多部门折叠纸箱和安全包装公司,也是该公司的全资子公司。从2010年4月到2018年7月,格雷迪先生担任公司销售副总裁。格雷迪先生的作用包括战略领导和推动关键倡议 ,其中包括重新设计销售组织、新业务发展、国际销售、销售管理和公司 营销。他负责多部门销售的全面管理,包括防伪和认证 解决方案、企业安全软件技术和文件安全打印。在加入该公司之前,Grady 先生于2009年5月至2010年8月担任Paul T.Freund公司的销售总监,该公司是一家自定义设置的盒子制造商。格雷迪先生还在2004年10月至2009年5月期间担任多市场机床制造商Parlec公司的市场营销副总裁。Grady先生于2002年12月至2004年10月期间担任Fonte保健解决方案市场经理一职,并曾担任企业电子学习软件公司Upstart的销售和市场营销主管,格雷迪先生在 罗切斯特理工学院获得了营销和设计学士学位和工商管理硕士学位。 | |||
约翰·萨奇 | 58 | 2019 | John Thatch自2019年5月9日起担任该公司董事,自2019年12月9日起担任首席独立董事。Thatch先生是一位有成就的专业人士和企业家,他在各种行业以及在公共和私人领域开办、拥有和经营了几家企业。他的公司经营的行业包括服务业、零售、批发、教育、金融、房地产管理和技术工业。自2018年3月以来,Thatch先生一直担任共享服务全球公司的首席执行官和董事,该公司是一家公开交易的控股公司,专注于直销和营销行业。他也是高级葡萄酒和烈酒公司的主要所有者,这是一家总部设在佛罗里达州的公司,负责在佛罗里达州各地进口、批发和分销葡萄酒和白酒。自2016年2月以来,他一直参与这项业务。Thatch先生担任环球教育战略公司首席执行官。从2009年1月至2016年1月,一个由六家公司组成的组织,专门从事教育产品和服务的开发和销售。2000-2005年,他担任屏幕技术公司( Inc.)的首席执行官,该公司目前在纳斯达克上市,名为崔环球公司,是为集成LED技术、电路和超导体开发尖端热管理技术(br}技术的全球领先企业。Thatch先生负责 公司的所有方面,包括董事会和股东的沟通、公开报告和遵守Sarbanes-Oxley的规定,组织 和管理公司的财务运作。, 以及所有公司产品和服务的扩展计划。Thatch先生在各公司战略增长和发展方面的上市公司财务和管理经验使他有资格担任公司董事会成员和DSS审计委员会成员。 |
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埃斯库德罗 | 44 | 2019 | 自2019年8月5日以来,埃斯库德罗一直担任该公司的董事。自2013年9月以来,他一直担任私人投资银行BMI Capital(西班牙)的董事总经理。Escudero先生曾于2009年7月至2013年9月担任国际咨询公司Hallman&Burke的校长。Escudero先生有个B.Sc。来自弗朗西斯科维托利亚大学的经济学和期权与期货研究所的公司金融和投资银行硕士学位。Escudero先生在并购、公司融资和国际贸易方面的经验,加上他在经济、金融和投资银行方面的教育,使他有资格在公司董事会任职。 | |||
萨苏李 | 49 | 2019 | Sassuan Lee(亦称Samson Lee)自2019年8月5日起担任该公司董事。他于2017年12月联合创立了安全令牌交换解决方案的技术和服务提供商STO Global X。自2017年9月以来,他还担任直布罗陀证券交易所和直布罗陀连锁交易所首席Crypto-Economic 顾问。2016年11月,李光耀创立了专注于区块链、金融科技、加密货币和数字资产的咨询公司 Coinstreet Partners,自成立以来一直担任首席执行官。李先生曾在2015年12月至2016年11月期间担任uCast Global Asia董事总经理。李先生还在2015年6月至2015年12月期间担任大中华区执行副总裁,并在NeuLion公司担任大中华区和南亚太平洋地区执行副总裁和总经理。2008年7月至2015年6月。李先生获多伦多大学商学学士学位及香港科技大学工商管理硕士及硕士学位。李先生在技术、区块链、密码货币和金融科技等领域的广泛经验和公认的专家,加上他作为首席执行官和成功的国际业务总经理的经验,使他有资格在公司的 董事会和DSS审计委员会成员中任职。 | |||
吴威廉 | 53 | 2019 | 吴威廉自2019年10月20日起担任该公司董事。他自2019年1月起担任Glory Sun证券有限公司(Glory Sun Securities Limited)投资银行业务的董事总经理。吴先生曾在2017年11月至2019年1月期间担任Power Financial Group Limited的执行董事和首席执行官。吴先生自2015年2月起担任亚洲联合基础设施控股有限公司( Asia Allied Infrastructure Holdings Limited)董事。吴先生曾在2011年4月至2017年10月期间担任RHB香港有限公司的董事和首席执行官。吴先生于2006年4月至2010年9月期间担任西南金威资本控股有限公司(现称Sunwah KingswapitalHoldings Limited)的首席执行官。吴先生在加拿大西蒙弗雷泽大学获得工商管理学士学位和工商管理硕士学位。1996年,他获得特许金融分析师协会特许金融分析员资格。
吴先生以前在一些国际投资银行工作,在投资银行、资本市场、机构经纪和直接投资业务方面有26年以上的经验。他是注册执照持有人,根据“证券及期货条例”(香港法例第571章)进行第6类(就公司融资提供意见)及第9类(资产管理)受规管的活动。吴先生曾于2013年1月担任中国人民政治协商会议广西壮族自治区委员会委员。吴先生在银行、资本市场、投资银行、亚洲经济和银行动态以及公司金融和资产管理教育方面的经验使他有资格担任公司董事会成员和DSS审计委员会成员。 |
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老华围 | 56 | 2019 | 劳华围先生(亦称罗氏)自2019年4月12日起出任该公司董事。罗先生目前是BMI情报集团有限公司(BMI Intelligence Group Limited)的董事长和总经理,该公司是他于1995年在亚太地区创建的一家领先的公司咨询和金融服务公司,负责该公司的总体管理、战略规划和发展。在成立BMI情报集团有限公司之前,罗先生担任德勤图切公司的审计经理9年,包括在德勤美国总部服务两年。罗先生在首次公开发行股票方面有丰富的经验,并参与了数家公司的上市,其中包括味千莱曼公司、361度集团公司、利兰兹集团公司和IGG公司。路先生的专业资格包括香港注册会计师(注册会计师)、美国注册会计师学会(会计师公会)、资讯系统审计及控制协会(ISACA)及高级国际会计师公会财务经理(SIFM)。罗先生亦是重庆机械电气有限公司及天富(开曼)控股有限公司的独立非执行董事,均为香港交易所上市公司。路先生获香港中文大学工商管理学士学位及新泽西工业学院硕士学位。路先生在多间公司的管理和策略性发展方面的财务专长和经验,使他有资格出任该公司董事局的成员。 |
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名字 | 年龄 | 主任 | 主要职业或 职业及董事职位 | |||
陈汉铨 | 75 | 2017 | 陈汉铨自2017年2月12日起担任该公司董事,并于2019年3月27日出任董事会主席。自2017年7月起,他还担任该公司全资子公司dss International Inc.的高级职员。陈先生是一位银行和金融方面的专家,在这个行业有多年的经验。在过去的40年里,陈先生对不同行业和国家的35家公司进行了重组。陈先生现为新加坡电子发展有限公司(SED)的行政总裁,该公司是一间在新加坡证券交易所上市的公司。他还担任BMI资本伙伴国际有限公司的董事,该公司是SED的全资子公司。陈先生也是在澳大利亚证券交易所上市的上市公司霍莉斯塔科莱克科技有限公司的董事会成员。陈先生曾担任恒辉企业有限公司(现称ZH国际控股有限公司)的(I)总经理,该公司在香港联合交易所交易;(2)SGX Catist上市的Singyi集团有限公司总经理在他的领导下,将 从一个资产净值低于1 000万美元的破产商店固定业务提供商转变为一家房地产交易和投资 公司,最后变成一家资产净值超过1.5亿美元的房地产开发公司,然后Chan先生于2012年底放弃控制 权益;(3)中国燃气控股有限公司执行主席,这是一家在香港联合交易所上市的以前倒闭的时尚零售公司,在他的领导下重组,成为中国城市天然气管道基础设施投资和运营的少数大型参与者之一;(4)全球地中海技术公司的一名董事。, 在纳斯达克上市的一家医疗公司从事保健相关设施管理软件产品的设计、开发、营销和支持信息;(V)ASX上市的航空公司SkyWest Limited的一名董事;以及美国太平洋银行董事长兼董事 (Vi)。1987年,陈先生收购了美国太平洋银行(AmericanPacificBank),一家全面服务的美国商业银行,并使其摆脱了破产。他对该银行进行了资本重组,调整了业务重点,并扩大了业务。 在他的指导下,该行连续五年成为纳斯达克上市、贷款损失为零的高质量银行,之后最终被收购并并入Riverview Bancorp公司。陈先生的国际商业联系和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
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董事及委员会董事局
公司确定John Thatch先生、William Wu先生、Sassuan Lee先生和Jose Escudero先生每个人都有资格担任独立董事(按照“纽约证券交易所美国有限责任公司指南”第803节的定义)。
在2019年财政年度,公司每名独立董事出席或参加了(I) 在每名董事担任董事期间举行的董事会会议总数的62%或以上;(Ii)在每名董事 任职于该委员会期间,董事会所有委员会举行的会议总数。在2019年12月31日终了的财政年度,联委会举行了13次会议,并有一次经书面同意采取了行动。
2019年12月9日,董事会任命Thatch先生为牵头独立董事,立即生效。特奇先生将担任牵头独立董事,直至其继任者得到适当任命和合格,或直至他较早被免职或辞职 或根据纽约证券交易所上市标准他不再被视为独立董事为止。萨奇先生作为牵头独立董事的权力、职责和职责包括:(1)主持董事会主席不出席的所有董事会会议、独立董事的所有会议和独立董事的所有执行会议,(2)有合理机会审查和评论董事会会议议程;(3) 担任董事会主席与董事会其他成员之间的联络人,(4)有权召集董事会和独立董事的特别 会议,和(V)履行董事会不时转授的其他职责。
审计委员会
公司根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)节分别指定了一个审计委员会。审计委员会于2019年举行了7次会议,0次经书面同意采取行动。除其他事项外,审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的任命、补偿、免职和监督工作,监督公司的会计和财务报告过程,并审查相关的人事交易。截至2019年12月1日,审计委员会由John Thatch先生、Wu先生和Sassuan Lee先生组成。吴先生、特奇先生和李先生每个人都有资格担任经修正的1933年“证券法”第407条规定的“金融专家”。 审计委员会的每个成员都是一名独立董事(按照“纽约证券交易所美国有限责任公司指南”第803条的定义)。Thatch 先生担任审计委员会主席。审计委员会根据董事会通过的书面章程 运作,该章程可在我们网站www.dsssecure.com的投资者/公司治理部分找到。
补偿 和管理资源委员会
薪酬和管理资源委员会的目的是协助董事会履行与行政薪酬、公司执行团队继任规划有关的职责,并就雇员福利政策和方案、奖励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。报酬 和管理资源委员会于2019年举行了两次会议。
报酬和管理资源委员会除其他外,负责:(A)审查公司执行官员的所有报酬安排,(B)管理公司的股票期权计划。赔偿和管理资源委员会由Jose Escudero先生、William Wu先生和Sassuan Lee先生组成,由Lee先生担任主席。薪酬和管理资源委员会的每一位成员都是一名独立董事(按照“纽约证券交易所美国公司指南”第803节的定义)。薪酬和管理资源委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们网站www.dsssecure.com的投资者/公司治理部分找到。
薪酬和管理资源委员会根据其章程的职责和责任是审查 ,并与管理层和董事会讨论公司高管薪酬和雇员福利政策和方案的目标、理念、结构、成本和行政管理;每年至少审查和批准首席执行干事和其他执行干事:(A)所有报酬要素、(B)奖励目标、(C)任何雇用协议、离职协议和控制协定或规定的变更,在每种情况下酌情审查和核准任何特别或补充福利;就公司适用于公司董事、行政人员和/或非执行雇员的主要长期奖励计划向董事会提出建议,并批准(A)对首席执行官和其他执行干事的个别年度 或定期股权奖励,以及(B)为其他雇员设立的年度奖励库,并为这些奖励的管理和分配提供指导方针;建议董事会批准首席执行干事的继任计划,说明在紧急情况下和在正常业务过程中选择首席执行干事继任人的政策和原则;审查管理层为发展和继承其他执行干事和管理部门确定的任何其他个人或薪酬和管理资源委员会确定的任何其他个人而制定和维持的方案;审查雇员福利的设立、修正和终止, 审查雇员福利计划的运作和行政;以及联委会不时向薪酬和管理资源委员会明确授权与委员会宗旨有关的任何其他职责或责任。
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薪酬及管理资源委员会可要求本公司的任何高级人员或雇员或该公司的外部法律顾问出席补偿及管理资源委员会的会议,或与薪酬及管理资源委员会的任何成员或顾问会面。公司首席执行官不参加讨论首席执行官业绩或薪酬的会议的任何部分,除非由薪酬和管理资源委员会特别邀请。
报酬和管理资源委员会拥有唯一的权力,可保留和终止用于协助评价董事、首席执行干事或其他执行干事薪酬或雇员福利 计划的任何薪酬顾问,并有权核准顾问的费用和其他保留条件。报酬和管理资源委员会还有权从内部或外部法律、会计或其他专家、顾问和顾问那里获得咨询和协助,以协助履行其职责,并有权保留和核准任何外部专家、顾问或顾问的费用和其他留用条件。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责监督公司的适当和有效治理,其中包括:(A)向董事会提名,并就董事会的规模和组成提出建议;(B)制定和建议适当的公司治理原则。提名 和公司治理委员会由委员会主席John Thatch先生、Sassuan Lee先生和Jose Escudero先生组成,他们每人是一名独立董事(按照“纽约证券交易所美国有限责任公司指南”第803节的定义)。提名和公司治理委员会在2019年举行了5次会议,但未征得书面同意。提名 和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们网站www.dsssecure.com的投资者/公司治理部分查阅。提名和公司治理委员会遵守公司章程规定和证券交易委员会规则,涉及股东在考虑可能由股东推荐的董事候选人时提出的建议,以及委员会 政策中提出的关于审议推荐为董事会成员的候选人的要求,也可在我们的网站上查阅。董事会提名和公司治理委员会负责确定和挑选合格的 候选人,以便在每次股东年会之前当选董事会成员。在确定 和评价被提名的董事时,委员会考虑到每个候选人的素质、经验、背景和技能、 以及其他因素。, 比如候选人可能给董事会带来的道德、正直和价值观。
道德守则
公司通过了一项道德守则,确立了适用于公司所有董事、高级人员和雇员的道德行为标准。一份涵盖我们所有雇员、董事和官员的道德守则副本可在我们网站的公司治理部分 查阅,网址为www.dsssecure.com。
关于我们执行官员的信息
自2019年4月17日以来,Frank D.Heuszel一直担任公司的首席执行官和临时首席财务官。
2019年7月11日,董事会任命Jason Grady先生为公司首席运营官,自2019年7月15日起生效。
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2018年年底,公司任命的执行官员是杰弗里·罗纳尔迪(Jeffrey Ronaldi),他担任公司首席执行官,菲利普·琼斯(Philip Jones)担任公司首席财务官。2019年3月27日,由于预计杰弗里·罗纳尔迪将辞去公司首席执行官一职,公司董事会决定将罗纳尔迪先生的职责重新分配给当时担任公司首席财务官的菲利普·琼斯。罗纳尔迪作为首席执行官的任期于2019年4月10日结束。2019年3月27日,菲利普·琼斯除了担任 公司首席财务官外,还兼任临时首席执行官。2019年4月9日,琼斯先生辞去公司首席财务官和临时首席执行官的职务,并于2019年4月17日离开公司。
参与某些法律程序
在过去10年,我们的董事或行政人员均没有参与任何法律程序,而这些法律程序须根据规例S-K第401(F)项予以披露。
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项目 11-行政薪酬
摘要 补偿表
下表列出担任公司首席执行官 首席财务官和总裁(此处统称为“指定执行干事”或近地天体) 在截至2019年12月31日和2018年12月31日向我们提供的服务时所获得的报酬:
名称 和主体职位 | 年 | 工资 | 奖金 | 股票
奖励(1) | 选项
获奖 | 非股权
激励计划 补偿 | 非限定
递延 补偿 收益 | 所有
其他 补偿 (2) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||
Frank D.Heuszel,首席执行官 | 2019 | $ | 91,615 | 61,103 | 31,403 | - | - | - | 15,843 | (3) | $ | 199,964 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | $ | - | - | - | - | - | - | 9,500 | (4) | $ | 9,500 | |||||||||||||||||||||||||
Jason Grady,首席运营官 | 2019 | $ | 84,615 | 61,103 | 31,403 | - | - | - | 7,170 | $ | 184,291 | |||||||||||||||||||||||||
2018 | $ | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
菲利普·琼斯,首席财务官 | 2019 | $ | 59,231 | - | - | - | - | - | 2,073 | $ | 61,304 | |||||||||||||||||||||||||
2018 | $ | 199,038 | - | - | - | 25,000 | - | - | $ | 224,038 | ||||||||||||||||||||||||||
Jeffrey Ronaldi,首席财务官 | 2019 | $ | 61,297 | - | - | - | - | - | - | $ | 61,297 | |||||||||||||||||||||||||
2018 | $ | 200,000 | - | 67,263 | - | - | - | 5,086 | $ | 272,349 | ||||||||||||||||||||||||||
Robert B.Bzdick,主席(5) | 2019 | $ | - | - | - | - | 212,124 | - | - | $ | 212,124 | |||||||||||||||||||||||||
2018 | $ | 116,667 | - | - | - | 216,927 | - | 18,580 | $ | 352,174 |
(1) | 表示根据FASB ASC 718计算的受限制股票奖励的总授予日期公允价值。我们在股票支付估值中所作的政策和假设载于我们截至2019年12月31日的财务报表附注10。 | |
(2) | 包括公司支付的医疗保险费、退休保险基金和汽车费用。 | |
(3) | 包括从2019年1月1日至2019年4月18日因担任独立 董事而获得的8,000美元,此后他不再担任独立董事,成为公司的执行干事和临时首席财务官。 | |
(4) | 其中包括Heuszel先生因担任独立董事而获得的9,500美元。 | |
(5) | Bzdick先生一直担任 公司总裁和总理包装公司(该公司全资子公司)的首席执行官,直至2018年8月1日。 |
就业{Br}和Severance协议
自2019年4月11日以来,Heuszel一直担任该公司的首席执行官,并自2019年4月17日以来担任公司的临时首席财务官。在被任命后,该公司同意向Heuszel先生支付每月7 500美元的现金补偿金,作为临时首席执行官和首席财务官。2019年8月27日,该公司与Heuszel先生签订了一项行政雇用协议。根据该协议,Heuszel 先生应获得每年165 000美元的基薪,每周两次支付,并在公司实现某些净收入和总收入里程碑后,有资格获得相当于其基薪100%的年度业绩奖金。如果公司的控制权发生变化或Heuszel先生的工作无故终止,Heuszel 先生应领取4个月的薪金,每月支付。
2019年9月5日,该公司与公司首席运营官Jason Grady先生签订了一项行政雇用协议。根据该协议,格雷迪先生应获得每年20万美元的基薪,并在公司实现某些净收益 和总收入里程碑后,有资格获得年度业绩奖金,数额可达其基薪的100%。如果公司的控制权发生变化,或格雷迪先生的工作无故终止,他有权领取四个月的基本工资。
公司的前任执行干事Robert Bzdick、Jeffrey Ronaldi和Philip Jones分别于2018年8月1日、2019年4月10日和2019年4月17日不再受雇于 公司。
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琼斯先生是个随心所欲的雇员.如果琼斯先生的工作被公司非自愿地终止,他将有权领取相当于目前基薪四个月的遣散费。
2018年7月31日,该公司与Robert Bzdick签订了一项禁止竞争合同协议(“协议”),双方商定,Bzdick先生作为公司总裁和总理包装公司首席执行官的职务将于2018年8月1日终止。该协议取消了 ,并取代了bzdick先生先前与该公司的雇佣协议(原日期为2010年2月12日),并于2012年10月1日修订了 ,但其中所载的禁止竞争和非邀约契约除外,这些契约已全部转入新的协议。
根据“协定”的规定,Bzdick先生收到了通过离职日期累积的定期工资和合同奖金,并收到每月16,000美元的款项,为期19个月,作为对“协定”所载两年不竞争和非邀约限制性盟约的考虑,这些公约与Bzdick先生以前的就业协定中所载的限制性盟约相同,现已纳入“协定”。此外,公司同意继续支付Bzdick先生19个月的健康、牙科和视力保险费用,或直到他有资格从另一雇主领取这种福利为止,两者以较短者为准。在“协定”中,Bzdick 先生明确承认,除其他补救办法外,公司有权停止根据“协定”支付的所有款项,并在Bzdick先生撤销、违反或违反“协定”或中止根据“协定”承诺的任何 行为时,收回以前支付的所有款项。此外,“协定”还规定,如果Bzdick先生违反了“协定”,向行政机构提起诉讼或提出索赔,那么他必须作为一个先决条件,以现金偿还该公司根据“协定”收到的一切赔偿。该协定还载有标准的相互释放和损害赔偿条款,以及 a条款,其中规定,在任何违反“协定”的诉讼中,主要当事方应有权向对方收回律师费。
财政年度末未获股本奖
截至2019年12月31日,未向我们指定的执行干事颁发任何未清股本 奖。
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董事补偿
下表列出公司非雇员独立董事 发现金报酬和股票期权奖励的价值,这些非雇员独立董事 也未被任命为执行干事,以表彰他们在2019年的服务:
名字 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票 奖(1) | 所有 其他补偿 | 共计 | ||||||||||||
现任 董事 | ||||||||||||||||
陈恒辉 | $ | - | $ | - | $ | 31,403 | (4) | $ | 31,403 | |||||||
约翰·萨奇 | $ | 19,500 | $ | 12,842 | $ | - | $ | 32,342 | ||||||||
洛厄尔 | $ | - | $ | 17,122 | $ | - | $ | 17,122 | ||||||||
萨苏李 | $ | 11,500 | $ | 12,842 | $ | - | $ | 24,342 | ||||||||
埃斯库德罗 | $ | 10,000 | $ | 12,842 | $ | - | $ | 22,842 | ||||||||
吴威廉 | $ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||
前任董事 | ||||||||||||||||
Pamella Avallone(3) | $ | 21,500 | $ | 12,842 | $ | - | $ | 34,342 | ||||||||
约瑟夫·桑德斯(2) | $ | 28,000 | $ | 12,842 | $ | - | $ | 40,842 | ||||||||
克拉克·马库斯(3) | $ | 13,500 | $ | - | $ | - | $ | 13,500 | ||||||||
Daniel DelGiorno(3) | $ | - | $ | 17,122 | $ | - | $ | 17,122 | ||||||||
Stanly Grisham(3) | $ | 14,000 | $ | 12,842 | $ | - | $ | 26,842 | ||||||||
Brett Scott(3) | $ | 10,500 | $ | 12,842 | $ | - | $ | 23,342 |
(1) | 表示根据FASB ASC 718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。我们在股票支付估值中所作的政策和假设载于我们截至2019年12月31日的合并财务报表附注10。 | |
(2) | 这个 人没有参加2019年年度股东大会的连任. | |
(3) | 2019年辞去公司董事职务。 | |
(4) | 陈先生以公司附属公司的一名高级人员的聘用合约,获全资限制股票三万一千四百零三元,为期两年。 |
每位独立董事(如“纽约证券交易所MKT有限责任公司指南”第803条所界定)有权每年获得12,000美元的基本现金补偿,条件是这些董事至少出席董事会所有会议的75%,以及所有排定的委员会 会议。每名独立董事每出席一次董事局会议,可获额外1,000元,而他出席的每一次委员会会议,则可获得额外$500,但该等委员会会议的日期并非董事会全体会议的日期。根据公司2020年股权激励计划,每位独立董事也有资格获得期权(br}或限制性股票的全权授权。非独立的董事会成员不以董事身份领取报酬,但报销旅费除外。
2019年9月23日,该公司与 公司董事、该公司全资子公司DSS国际公司首席执行官恒辉安布罗斯先生签订了一项行政雇用协议。是DSS国际公司全资子公司dss Asia的首席执行官。根据协议,陈先生每年应领取250 000美元的基薪,每季度以现金或普通股支付,但须根据股东核准的股票计划获得股份。每季度普通股付款的计算,为公司该季度最后十个交易日的平均交易价格。陈先生在公司实现某些净收入和总收入里程碑后,也有资格获得高达基薪100%的年度业绩奖金。陈先生有 选项,让公司普通股支付奖金。如公司控制权发生变动或陈先生无故终止其工作,陈先生应领取四个月的薪金,按月支付。根据这一协议,陈先生获得了74,770股完全归属的限制性股票,为期两年的锁定期,并获得了总额约为31,000美元的赠款日公允价值。
64 |
项目 12-某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关的股东事项
下表列出了截至2020年3月20日公司所知的每一人实益拥有的普通股5%以上的实益所有权,每名董事和在简要报酬表(见下文“行政报酬”)中指定的每一名执行干事,以及公司所有董事和执行干事作为 一个集团。每个人对其姓名对面上市的股份拥有唯一的投票权和决定权,但如表上 脚注所示,每个人的地址是C/O Document Security Systems,Inc.,200 Canal View Boulevard,Suite 300,New York Rochester,New York 14623。
为表 的目的,实益所有权是根据证券和交易委员会规则确定的, 包括对根据认股权证或可在2020年3月20日起60天内行使的认股权证或期权可发行的股份的投资权。
实益股的 百分比是根据我国截至2020年3月20日发行和流通的普通股62,086,099股计算的,其计算方法是将实益人的股份数除以:(A)2020年3月20日未发行股票的 数之和,再加上(B)该人有权在2020年3月20日 60天内取得的股份数。
名字 | 实益股份编号 | 未付份额的百分比
有权受益者 | ||||||
陈恒辉(1) | 22,954,670 | 37 | % | |||||
约翰·萨奇 | 30,575 | * | ||||||
洛厄尔·韦华 | 40,767 | * | ||||||
李萨珊 | - | * | ||||||
埃斯库德罗 | - | * | ||||||
弗兰克·赫泽尔 | 74,770 | * | ||||||
吴威廉 | - | * | ||||||
杰森·格雷迪 | 74,770 | * | ||||||
所有高级人员和董事作为一个集团 (8人) | 23,175,552 | 37 | % | |||||
5%股东 | ||||||||
陈恒辉(1) | 见上文 | 见上文 | ||||||
*不足1%。 |
* 小于1%。
(1) 包括2,427,599股公司普通股,500,000股BMI Capital Partners International Limited拥有的公司普通股,1,786,531股Heng Fai Holdings Limited拥有的公司普通股,17,557,540股该公司普通股,由液汽发展有限公司拥有,683,000股{br]股,公司普通股由恒辉企业发展有限公司所有。陈先生对所有这些股份都有决定性的权力。
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股本 薪酬计划信息
下表列出了截至2019年12月31日我们的股权补偿计划的信息。
获限制的 存货在归属时须予发行 | 在行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券编号 | 未清期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 | 可供未来发行的剩余证券编号 (根据股票补偿计划(不包括 栏(a&b)所反映的证券) | |||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | |||||||||||||
计划类别 | ||||||||||||||||
经 证券持有人批准的股本补偿计划 | ||||||||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-期权 | - | 577,917 | $ | 5.01 | - | |||||||||||
2013年雇员、主任和顾问股权激励计划-认股权证 | - | 1,220,304 | $ | 1.12 | - | |||||||||||
2020年员工、主任和顾问股权激励计划 | - | 0 | 0 | 7,236,125 | ||||||||||||
共计 | - | 1,798,221 | $ | 2.37 | 7,236,125 |
2020年员工股票期权计划
在董事会批准后,公司股东在2019年12月9日举行的股东大会上批准了2020年员工、董事兼顾问股权激励计划(“2020年激励计划”)。截至本报告提交之日,已根据该计划发布了0种备选方案。根据其规定,根据2020年奖励计划,目前有7,236,125股普通股可供发行。
计划的宗旨。该公司制定了2020年奖励计划,目的是:(1)通过以下方式促进 公司的成功并提高其价值:(A)将2020年奖励计划参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来;(B) 为参与者提供业绩优异的奖励;(2)为公司提供灵活性,使其能够激励、吸引和保留参与者的判断、兴趣和特殊努力-其业务的成功与否在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。
董事会拥有执行、解释和/或管理2020年奖励计划的唯一权力,除非董事会将(I) 执行、解释和/或管理2020年奖励计划的全部或部分权力下放给由非雇员董事(“委员会”)组成的董事会委员会(“委员会”),或(2)根据2020年奖励计划向公司非执行人员授予和管理奖励的权力。
“2020年奖励计划”规定发行普通股,包括与行使2020年奖励计划授予的期权有关的股票,数额最多为截至2019年12月31日已发行和已发行普通股总额的20%(20%)(根据2020年奖励计划常绿规定,每下一个财政年度第一天将批准更多股份)。2020年奖励计划的有效期为10年,除非提前终止。
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员工、公司董事、顾问和顾问或公司的任何附属公司(“参与者”)都有资格根据2020年奖励计划获得奖励。2020年奖励计划为参与者提供机会,根据2020年奖励计划,通过授予普通股期权和奖励,作为股票红利奖励、限制性股票奖励、递延股票奖励和业绩奖励,参与提高股东价值。2020年奖励计划进一步规定,公司可向期权和普通股的某些参与者支付奖金和/或咨询费,或其中的任何组合。虽然我们的董事和执行官员可以参加2020年奖励计划,但他们从2020年奖励计划(如果有的话)中可能得到的数额(如果有的话)尚未确定,目前也无法确定。
根据2020年奖励计划,任何{Br}单一参与者都不得在一年内获得超过20%的所有期权。
在涉及公司的公司交易中(包括但不限于任何合并、重组、合并、资本重组、分离、清算、分拆或股份合并),委员会应以委员会确定的任何方式调整裁决,认为这是防止权利淡化或扩大的适当和公平的手段。
常绿 规定
根据2020年激励计划,公司最初将保留普通股股份,以便从2019年12月31日起向符合条件的雇员、高级人员、董事、顾问和顾问及其附属公司发行,数额相当于当时发行的普通股和公司普通股流通股的20%(20%),但须作调整。2020年奖励计划规定,从2021年会计年度开始至2029年财政年度第二天结束的期间内公司每个会计年度的第一天,根据2020年奖励计划授权发行的普通股数量将增加5%(5%),数额低于上一财政年度12月31日普通股未发行股份总数的5%;(2)公司董事会决定的数额。
股票 期权
董事会或委员会应拥有唯一和绝对的酌处权:(1)决定、授权和指定根据2020年奖励计划获得期权的 人;(2)确定这些期权所涵盖的普通股股份的数目及其条款;(3)确定授予的期权类型(ISO或非限定期权); (4)确定与归属、终止、行使有关的其他此类细节,这些期权的可转让性和支付。 董事会或委员会应立即按照书面期权协议所证明的决定授予期权。
根据2020年奖励计划授予的普通股期权的每股 行使价格应由董事会或 委员会确定,但在任何情况下均不得低于该期权授予时普通股公平市场价值(按照2020年奖励计划确定的 )的100%(100%),但就授予持有公司所有类别股票总联合投票权10%(10%)或更多的ISO而言,普通股的每股价格不得低于普通股公平市价的110%,自授予之日起,其期限不得超过5年。任何参与者可在任何日历年内根据公司及其附属公司的所有此类计划首次行使的普通股公平市价不得超过$100 000,或“国内收入法典”第422节规定的其他数额。
根据2020年奖励计划,ISO 不得转让,除非是通过遗嘱或世系法,而且在ISO接受者的生命周期内,只能由该接受者行使。非限定期权可根据适用的证券法律法规和任何股票期权协议作为赠品转让。根据行使期权发行的股份可能是 认可的,并有一个限制其转让或出售的图例。
每一项 选项应自赠款之日起或在期权协议规定的较早时间终止,但不得超过十年。凡持有公司所有类别股票或附属公司 的合计投票权超过10%的人,每一ISO的终止日期不得超过5年,或在期权 协议所规定的较早时间终止。
67 |
奖金、 递延和限制性股票奖励
委员会或委员会可自行决定以奖金、递延奖励、 和限制性股票奖励的形式授予普通股。每项股票授予协议均应采用 董事会或委员会认为适当的形式,并应载有其认为适当的条款和条件。每个股票授予协议的条款和条件可能会不时改变 ,在参与者方面不必是统一的,单独的股票授予协议的条款和条件不一定是相同的。
性能 共享奖励
董事会或委员会可授权在实现规定业绩 目标后,根据董事会或委员会可能确定的条款和条件,授予普通股股份。这种奖励应授予参与人在规定的业绩期间内实现规定的业绩目标,这些目标 在赠款中列明,其中包括最低可接受的成绩水平,并可选择衡量 和确定将要发行的业绩份额数目的公式。每一份业绩份额授予协议均应采用这种形式, 应载有董事会或委员会认为适当的条款和条件。每次履约 份额奖励的条款和条件可能会不时发生变化,对参与者不必是统一的,而且 单独的履约份额奖励协议的条款和条件不必相同。
调整
如果公司对股票进行细分或合并或其他资本调整,支付股票红利,或以其他方式增减已发行普通股的股份数目,而不因此在金钱、服务或财产上得到 的考虑,则(I)普通股股份的数目、类别和每股价格,但须按2020年奖励计划规定的未清偿的 期权和其他奖励,和(Ii)根据2020年奖励计划保留发行 的股份的数目和类别,以及在规定的 期限内可给予任何参与者的最多股份数目,均应适当和按比例调整。理事会或委员会应作出这种调整,其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
更改控制中的
如果公司与另一实体合并、合并或被另一实体收购,合并、合并或出售公司除交易外的所有或实质上所有资产,仅改变公司成立状态(“公司交易”),2020年奖励计划管理人(“管理人”)或任何承担公司义务的实体(“继承局”)的董事会,对于根据2020年奖励计划发出的未决备选方案,(1)为延续这种期权作出适当规定,在公平的基础上取代 份额,然后受这些期权的制约-A)与公司交易有关的普通股 流通股应支付的代价,或B)任何继承者或收购实体的证券;或(Ii)在向参与人发出书面通知 后,规定必须((A)在当时可行使的范围内行使,或(B)由署长酌情决定,作出任何该等选择可部分或充分行使),在通知的日期 起计的指定天数内,在该通知发出之日起计的某一段期间结束时终止该等选择权,而不论是否归属;或 (Iii)终止该等期权,以换取支付相等于在完成该等公司交易后须支付的代价的款额,而该笔款额相等于该等公司交易完成后须支付予持有该期权的普通股股份数目的持有人(在该等股份本可行使的范围内(如该等期权是可行使的),或(B)署长酌情决定将任何该等选择权部分或完全行使)减去该等期权的总行使价格。为确定根据上文 (Iii)条支付的款项,在公司交易的情况下, 除现金外的全部或部分代价,除现金外,应按董事会真诚确定的公允价值估价。
对于根据2020年奖励计划发放的未付股票赠款,署长或继任董事会应按照同样的条款和条件,为延续这种股票赠款作出适当规定,以公平的 基础代替股票,然后以这种股票赠款为条件,以任何继承者或收购实体的公司交易或证券方面的普通股流通股 的应支付的代价为准。为代替上述交易,署长可就任何公司交易规定,在公司 交易完成后,每笔未清偿的股票赠款均应终止,以换取支付相当于该公司交易完成后应支付的代价 的款额,以持有由该股票 赠款组成的普通股股份的持有人(在这种股票赠予不再受当时有效的任何没收或回购权利限制的情况下,或在署长的酌处权 下,在该公司交易中放弃的所有没收和回购权利)。
68 |
计划 修正或终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的股权激励计划,条件是这种行动在没有参与者书面同意的情况下不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。2020年奖励计划将于2029年12月9日终止 ,但2020年奖励计划终止前根据该奖励计划发放的奖励将继续按照2020年奖励计划的条款管理,直至奖励终止、到期或行使为止。
其他 信息
“2020年奖励计划”将于2020年1月1日生效,但须经股东批准,并在符合委员会修正或终止2020年奖励计划的权利的前提下,只要该计划下的任何奖励尚未执行,即继续有效;但条件是, 在2030年1月1日后不得根据2020年奖励计划颁发奖励。
委员会可随时修订、中止或终止该计划,委员会可修订任何授标协议;但在未得到受影响参与人书面同意的情况下,任何修正案不得实质性地改变或损害根据2020年奖励计划已经给予的奖励项下的任何 权利或义务。
项目 13-某些关系和相关交易,以及董事独立性
与相关人员的交易
除此处披露的 外,任何董事、执行干事、至少持有我们普通股5%股份的股东,或其任何家族成员,在任何交易中,或自2019年1月1日以来拟议的交易中,都没有任何直接或间接的实质性利益,其中涉及的交易金额超过当年我们资产总额平均值的120,000美元或1%--截至最后两个财政年度。
自2019年2月18日起,该公司与液化价值开发有限公司(“持有人”)签订了一份可转换本票(“票据”),本金为500 000美元(“本金”),其中最高50万美元本金可通过将这些金额转换成公司普通股支付,最高可达446 428股普通股,折合价格为每股1.12美元。该票据的固定利率为年息8%,期限为12个月。应计利息在每个日历季度的最后一天以现金支付,第一笔利息应于2019年6月30日到期,直至本金全部付清为止。股东是公司的一名董事所拥有的 相关方。自2019年3月25日起,持有人行使其转换 选项,以转换票据下的最高转换金额,从而收到446,428股普通股。因此,霍尔德当选行使“说明”规定的全部转换权的结果是,通知于2019年3月25日被取消。
在2019年2月22日,该公司的外国子公司DSS网络安全有限公司与AdvancedCyber SecurityCorp.签订了许可证和分销协议。(“ACS”)。作为许可证和分配协议的考虑, 公司向ACS支付了35万美元现金,并于2019年3月5日以每股1.15美元的价格发行了ACS 130 435股普通股,作为该协议的额外考虑。DanielDelGiorno是ACS的首席执行官和所有者。DelGiorno先生是该公司的前董事和关联方。
2019年5月31日,该公司向陈先生所拥有的实体液化价值发展有限公司发行并出售了一张无担保本票,本金为650 000美元。该说明的收益用于一般法人目的。这张钞票是在2019年6月12日全额支付的。
2019年6月5日,该公司完成了一次承销公开募股(“发行”),总收益为560万美元,然后扣除承销折扣、佣金和其他估计的发行费用。发行的股票包括公司普通股的11,200,000股和行使承销商购买超额配股期权的1,680,000股,公开发行价格为每股0.50美元。陈先生在发行中购买了200万股普通股,总价为1,000,000美元。
2019年10月29日,随后又是2019年10月30日,审计委员会和董事会通过与关联方的私募,批准发行普通股,不超过600万股。根据一项认购协议,利基价值发展有限公司是一家由安保部主席亨辉安布罗斯·陈先生拥有和控制的公司,由该公司私人配售,总计6 000 000股普通股,用于上述市场购买价格,相当于该公司总收入1 822 200美元的每股0.30美元(扣除配售代理费和 其他费用)。这项交易于2019年11月1日执行。
随后 至2019年12月31日,该公司已投资约460,000美元,以获得不到10%的所有权,该公司的一名董事担任该公司的首席执行官。
69 |
2018年12月31日,该公司拥有21,196,552股普通股和一份现有的三年认股权证,以新加坡eDevelopment Limited(“sed”)每股0.040新元(0.0298美元)的行使价格购买至多105,982,759新元普通股,这是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的公司。对出售股票的限制, 和执行认股权证的期限于2019年9月17日到期。截至2019年12月31日,最初的21,196,552股普通股投资的账面价值为324,930美元。2019年12月19日,该公司部分行使了认股权证,根据该授权, 公司购买了61,977,577股SED普通股。该公司为这些普通股支付的总价为2019年12月31日的投资价值2,479,103.08新元(约合1,833,000美元)。在执行认股权证之后,该公司现在拥有83,174,129股SED普通股,约占 SED流通股的7.1%,其余购买SED普通股的认股权证为44,005,182股。陈先生是SED的执行董事兼行政长官。
2020年2月25日,该公司完成了一次承销公开募股(“发行”),总收益为460万美元,然后扣除承保折扣、佣金和其他估计的发行费用。发行的股票包括22,222,223股公司普通股和3,333,333股,这些股份来自承销商行使购买超额配股的选择权,公开发行价格为每股0.18美元。陈先生在发行中购买了11,111,112股普通股,总价为2,000,000美元。
2020年3月3日,该公司与Amre资产管理公司液化价值资产管理有限公司(“LVAM”)签订了一份具有约束力的术语表(“术语表”)。(“AAMI”)和美国医学REIT公司。(“Amre”), 关于股票认购和贷款安排。该条款规定了拟在美国建立一个医疗房地产投资信托的合资公司的条款。根据条款表,公司将以每股0.01美元的收购价格认购AAMI的5,250股普通股,总价为52.50美元。同时,AAMI将向LVAM发行 2,500股,向Amre田纳西州有限责任公司发行1,250股,后者是Amre执行管理层的控股公司(总称, “订阅股”)。因此,该公司将持有AAMI 52.5%的流通股,LVAM 和Amre田纳西有限责任公司分别持有AAMI剩余流通股的35%和12.5%。此外,根据 和关于期限表,公司于2020年3月3日与Amre签订了一张本票,根据该期票, Amre将向公司签发本金为800,000.00美元的本票(“票据”)。该票据于2022年3月3日到期,并应按年利率8.0%计算利息,并应按照票据中所列的条件支付。该票据还为公司提供了一种选择,即按照与票据相同的条款和条件,向Amre提供额外的800,000美元,包括发行下文所述的认股权证。为了进一步鼓励加入这份照会,Amre公司发行了 公司认股权证,购买了16万股Amre普通股(“认股权证”)。认股权证的操作价格为每股5.00美元,但需按照“逮捕证”的规定进行调整,并于2024年3月3日到期。根据逮捕令, 如果Amre向证券交易委员会提交首次公开发行(“IPO”)股票的注册声明,且向公众公开发行的IPO价格低于每股10.00美元,则授权书的行使价格应下调至IPO价格的50%。“授权书”还向 公司授予“授权书”中规定的背载注册权。条款表的各方,包括Amre田纳西公司,也签订了截至2020年3月3日的股东协议(“股东协议”),规定他们拥有AAMI公司的普通股,以规范股东之间关系的某些方面,并规定了股东协议中规定的关于这种所有权的某些权利和义务。LVAM是新加坡发展有限公司82%的子公司,其首席执行官办公室和最大股东是陈先生。在完成任期表所设想的交易之后,Chan先生和Heuszel先生将被任命为AAMI董事会成员。
在2020年3月12日,该公司与DSS生物健康安全公司、特拉华州公司和该公司的全资子公司(“DBHS”)、全球生物医学有限公司、新加坡的一家公司(“GBM”)、影响生物医学公司、内华达公司和GBM(“Impact”)的全资子公司订立了一份具有约束力的条款表(“条款单”)。 根据该条款,该公司将获得IMPACT,一家从事生物卫生安全 技术开发和营销的公司,在一项拟议的股票交易所交易中,其收购价上限为5 000万美元,但须完成应尽的 尽职调查和独立估值。考虑到100%的影响,公司将以每股0.216美元(价值3,132,00美元)的价格发行至多14,500,000英镑的普通股 ,面值0.02美元(“普通股”),并发行 (Ii)永久可转换优先股(“可转换优先股”),作为购买 价格的剩余馀额,该价格经独立估值调整,并须根据所持有或将持有的 普通股发行的未发行股份总额,以19.9%的拦阻者为限。根据该条款表,考虑到可转换优先股, 公司将享有某些权利,包括任命该条款中规定的影响董事会成员。 GBM是新加坡eDevelopment有限公司100%拥有的子公司,其首席执行官办公室和最大股东是该公司董事长兼最大股东Heng Fai Brose Chan先生。因此,上述交易构成经公司董事会和审计委员会正式批准的 关联方交易。
在2019年12月31日后,该公司已投资约46万美元,以获得公司一名 董事担任首席执行官的实体不到10%的所有权。
审查、批准或批准与相关人员的交易
委员会对所有有关各方的交易持续进行适当的审查和监督,并酌情审查潜在的利益冲突情况。审计委员会在审查、核准或批准任何关联方交易时采用了正式标准。此外,理事会对此类审查适用下列标准:(1)所有有关的 方交易必须公平和合理,其条件必须与理事会授权时与独立的 第三方就同一货物和(或)服务商定的条件相当;(2)所有有关的当事方交易 均应由在任何这类有关方交易中直接或间接无利害关系的多数董事的赞成票批准、核准或批准。
项目 14-主要会计师费用和服务
审计 费用
审计费用包括为审计公司合并财务报表提供的专业服务费用,这些费用包括公司关于表10-K的年度报告、审查公司关于表10-Q的季度报告中的财务报表,以及审计人员通常提供的与法定和监管 备案或聘用有关的服务。我们的首席会计师Freed Maxick 注册会计师为截至2019年12月31日和2018年12月31日财政年度的审计和审查服务收取的专业服务费用总额分别约为154,600美元和125,117美元。
70 |
审计 相关费用
我们的主要会计师Freed Maxick CPAs(P.C.)为审计相关服务收取的总费用(与该年注册要约有关的舒适函)、同意相关登记报表和审计公司雇员福利计划以及审查该公司截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的非重叠财务报表的费用分别约为51,450美元和26,800美元。
税费
在截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的几年里,我们的主要会计师Freed Maxick CPAs为纳税合规、税收咨询和税收规划收取的专业服务收费总额分别约为29,500美元和33,305美元。
所有其他费用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们的首席会计师Maxick注册会计师免费为其他相关的 服务收费。
承诺的行政管理;预批准的审计和允许的非审计服务
公司审计委员会章程要求审计委员会制定政策和程序,预先批准公司独立审计员提供的所有审计或允许的非审计服务。我们的审计委员会,预先批准,由我们的主要会计师完成的所有工作,释放Maxick注册会计师,P.C。这些服务可能包括审计服务, 审计相关服务,税务服务和其他服务。审计委员会可在持续或逐案的基础上制定预先批准政策和程序,规定授权批准独立注册会计师事务所的聘用,条件是政策和程序详细说明要提供的特定服务,审计委员会获悉每项服务,且政策和程序不导致将审计委员会的 授权下放给管理层。根据这些程序,审计委员会预先批准了由Freed Maxick注册会计师提供的所有服务。
第一部分 IV
项目 15-展品、财务报表附表
(B) 展品
陈列品 | 描述 | |
3.1 | 文件安全系统公司注册证书 ,经修订(参照证物3.1合并为表格8-K,日期为2016年8月25日)。 | |
3.2 | 第四,文件安全系统公司的法律修订和恢复。(参照2018年6月22日第8-K号表格第3.1卷)。 | |
4.1 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券的说明* | |
10.1 | 文件 安全系统公司2013年雇员、董事和顾问股权激励计划(参照原于2012年11月26日向证券交易委员会提交的表格S-4的登记声明/招股说明书附件H )。 | |
10.2 | 截至2014年2月13日DSS Technology Management,Inc.、Document Security Systems,Inc.、Fortes Credit Co LLC和其中指定的投资者之间签订的“投资协议”(参考图10.1,表8-K,2014年2月18日)。 | |
10.3 | 2015年9月融资证券购买协议表格 (参考2015年9月17日第8-K号表格表10.1)。 | |
10.4 | 2015年9月共同股票购买证表格 (参考图10.2至表格8-K,日期为2015年9月17日)。 | |
10.5 | 经修订的2015年9月融资证券购买协议表格 (参照2015年10月2日第8-K表格的附件10.1)。 | |
10.6 | 经修订的证券购买协议表格 (参照2015年11月30日第8-K号表格的附件10.1至表格8)。 |
71 |
10.7 | 文档安全系统公司之间的专利采购协议。以及智能发现有限公司,日期为2016年11月10日(参照2017年3月28日第10-K号展览品10.28合并为 )。 | |
10.8 | 专利 文件安全系统公司之间的许可协议。和智能发现有限公司,日期为2016年11月10日(参考证物10.29至2017年3月28日的10-K格式而合并的 )。 | |
10.9 | 收益文件安全系统公司之间的投资协议。以及2016年11月14日的Brickell Key Investments LP( ,参照2017年3月28日10-K表10.30)。 | |
10.10 | 在DocumentSecuritySystems,Inc.之间的公共 股票购买证。以及2016年11月14日的Brickell Key Investments LP(参照2017年3月28日第10-K号表10.31中的 )。 | |
10.11 | 对DSS技术管理公司、Document Security Systems、 Inc.和投资者之间的投资协议和某些其他文件的第一次修正日期为2016年12月2日(参考证物10.32,形成日期为2017年3月28日的10-K )。 | |
10.12 | 总理包装公司与N.A.公民银行之间的贷款协议表格 (参阅2017年7月28日第8-K号表格的附件10.1 )。 | |
10.13 | 总理包装公司与N.A.公民银行之间的定期票据非循环信贷协议表格 (参阅2017年7月28日第10.2至第8-K号表格所附 )。 | |
10.14 | 总理包装公司与N.A.公民银行之间的安全协议表格 (参照2017年7月28日证物 10.3至表格8-K合并)。 | |
10.15 | 普通股购货证表格 (参照2017年9月6日第8-K号表格的附件4.1)。 | |
10.16 | 证券购买协议表格 (参阅2017年9月6日第10.1至第8-K号表格)。 | |
10.17 | 文件安全系统公司之间的证券交换协议,日期为2017年9月12日。及恒辉商业发展有限公司(参照陈列品10.1至2017年9月15日第8-K号表格注册成立)。 | |
10.18 | 塑料印刷专业人员贷款协议表格 及N.A.公民银行(参照2017年12月6日提交表格8-K的证物 10.1成立为法团)。 | |
10.19 | 塑料印刷专业人员之间的定期票据非循环信用协议的表格 。及N.A.公民银行(参照2017年12月6日第8-K号表格的证物10.2而编入 )。 | |
10.20 | 塑料印刷专业人员之间安全协议的表格 以及N.A.公民银行(参照2017年12月6日表格8-K的证物 10.3)。 | |
10.21 | 与Frank D.Heuszel签订的执行就业协议(参照2019年11月13日第10-Q号表格,参照证物10.1合并)。 | |
10.22 | 与Jason Grady先生签订的“执行就业协定”(参考2019年11月13日第10-Q号表格的展览10.2)。 | |
10.23 | 与亨辉安布罗斯陈先生签订的执行就业协定(参考2019年11月13日第10-Q号表格的展览10.3)。 | |
10.24 | 2020年员工、董事和顾问股权激励计划* | |
10.25 | 术语 表日期为2020年3月3日(参照2020年3月6日第8-K号表格的附件10.1)。 | |
10.26 | 2020年3月3日的期票(参照2020年3月6日第8-K号表格中的图10.2)。 | |
10.27 | 逮捕证表格 (参照2020年3月6日的第10.3至第8-K号表格合并而成)。 | |
10.28 | 股东协议(参照2020年3月6日第8-K号表格第10.4号文件合并)。 |
72 |
10.29 | 2020年3月12日的术语表* | |
21.1 | DocumentSecuritySystems,Inc.*的子公司{Br} | |
23.1 | 自由的Maxick注册会计师的同意 ,P.C.* | |
31.1 | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官证书* | |
31.2 | 细则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书* | |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18卷第1350条颁发的首席执行官证书{Br}。 | |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18卷第1350条颁发的首席财务官证书。 | |
101.INS | XBRL 实例文档* | |
101.SCH | XBRL 分类法扩展模式文档* | |
101.CAL | XBRL 分类法扩展计算Linkbase文档* | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL 分类法扩展表示链接库文档* |
*在此提交
项目 16-表格10K摘要
没有。
73 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
文档 安全系统公司
2020年3月30日 | 通过: | /s/Frank D.Heuszel |
弗兰克·哈泽尔(Frank{br)D.Heuszel 首席执行官 临时财务主任 (特等执行干事) (临时特等会计干事) |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告。
2020年3月30日 | 通过: | /s/Frank D.Heuszel |
弗兰克·哈泽尔(Frank{br)D.Heuszel 首席执行官 临时财务主任 (特等执行干事) (临时特等会计干事) | ||
2020年3月30日 | 通过: | /s/jason grady |
贾森·格雷迪 首席运营官 | ||
2020年3月30日 | 通过: | S/S/ 亨辉安布罗斯 |
陈汉铨 决策支持系统国际公司董事会主席兼首席执行官。 | ||
2020年3月30日 | 通过: | /s/ John Thatch |
约翰·萨奇 主任 | ||
2020年3月30日 | 通过: | /s/Jose Escudero |
埃斯库德罗 主任 | ||
2020年3月30日 | 通过: | /S/ Sassuan Lee |
萨苏李 主任 | ||
2020年3月30日 | 通过: | S/S/洛厄尔·韦华 |
洛厄尔 主任 | ||
2020年3月30日 | 通过: | 吴威廉 |
吴威廉 主任 |
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