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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(Mark One)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
2019年12月31日终了的财政年度
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
委托文件编号001-38761
遗产房屋公司
(“宪章”规定的注册人的确切名称)
得克萨斯州 |
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20‑2897516 |
(国家或其他司法机构或组织) |
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(国税局雇主识别号) |
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1600机场高速公路,#100 得克萨斯州贝德福德 |
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76022 |
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(首席执行办公室地址) |
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(邮编) |
登记员的电话号码,包括区号(817)-799-4900
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个类的标题: |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称: |
普通股(面值0.001美元) |
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雷格 |
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纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示。是的,☐No
如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,☐No
用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐
通过检查标记表明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一份互动数据文件(或短时间内要求登记人提交此类档案)。是的没有☐
如根据规例S-K第405项披露逾期提交人的资料并无载列,而据注册人所知,则以支票标记指明是否载列于本表格10-K第III部所提述的最终委托书或资料陈述,或本表格10-K的任何修订。☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐ |
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加速滤波器☐ |
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非加速滤波器
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴的成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐No
截至2019年6月30日(注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个工作日),注册人持有的非附属公司普通股的总市值为67,725,024美元;非附属公司持有5,439,761股普通股。仅为上述计算目的,截至2019年6月30日,所有担任证券交易委员会书记官长报告人员的董事和执行官员均被视为附属公司。
截至2020年3月27日,注册人普通股的流通股总数为24,762,462股。
引用文件公司:无
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第一部分 |
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项目1.业务 |
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项目1A。危险因素 |
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项目1B未解决的工作人员意见 |
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项目2.属性 |
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项目3.法律程序 |
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项目4.矿山安全披露 |
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第二部分 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事务和证券发行人购买证券 |
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项目6.选定的财务数据 |
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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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项目7A市场风险的定量和定性披露 |
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项目8.财务报表和补充数据 |
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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 |
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项目9A.管制和程序 |
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项目9B。其他资料 |
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第三部分 |
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项目10.董事、执行干事和公司治理 |
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项目11.行政补偿 |
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项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
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项目13.某些关系及相关交易和主任独立性 |
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项目14.主要会计费用和服务 |
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第四部分 |
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项目15.展品和财务报表附表 |
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第一部分
项目1.业务.
前瞻性语句
这份关于表格10-K(这个表格10-K)的年度报告包含前瞻性的陈述.前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测,而不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括与业务战略有关的陈述,包括我们的业务和经营市场的预期趋势和发展以及管理计划。在某些情况下,您可以通过前瞻性的词语来识别这些语句,如“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“意愿”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标”、“可能”、“意志”、“会”、“可以”、“可能”、“预测”和“继续”,这些词和其他类似术语的负数或复数。本表格10-K中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至提交本表格10-K之日的信息,我们没有义务以任何理由更新任何前瞻性陈述。你不应该过分依赖前瞻性的陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些声明所表达或暗示的结果大不相同。这些因素包括我们在表格S-1的注册声明中在“风险因素”下讨论的事项,以及在本表格10-K的其他地方所述的事项,以及不时在我们向证券交易委员会提交的报告中所述的事项。您应仔细考虑此表格所描述的风险和不确定因素(10-K. )。
在本表格10-K中,除另有说明或上下文另有要求外,“遗产”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指德克萨斯州的遗产住房公司。
我们公司
我们建造、销售和资助通过独立零售商和公司拥有的商店组成的网络分销的人造房屋和“小房子”,并直接出售给制造的家庭社区。该公司成立于2005年,是得克萨斯州的一家有限公司,名为遗产住房有限公司。2018年1月1日起,我们转变为特拉华州的一家公司,更名为遗产住房公司。从2019年12月31日起,我们从特拉华州的一家公司转变为德克萨斯州的一家公司。我们的公司办公室位于得克萨斯州贝德福德(达拉斯和沃斯堡之间)。我们于2018年12月完成了首次公开发行(Ipo),并在纳斯达克全球市场以“legh”为代号完成了普通股交易。
我们是美国第四大人造住宅生产国,根据2019年住房研究所和IBTS提供的信息,按制造房屋数量排列。由于目前的业务主要集中在美国南部,我们为客户提供一系列高质量的住宅,面积约390至2,667平方英尺,包括1至5间卧室,1至31间2洗手间。我们的房屋零售价格从22,000美元到140,000美元不等。在2019年,我们售出了3,904个家庭部分(包括整个模块或单层),2018年,我们售出了3,950个家庭部分。我们于2005年开始运营,自成立以来经历了强劲的销售增长。
我们的住房解决了美国对负担得起的住房的重大需求。这种对经济适用房的需求是由一种全国性的趋势所驱动的:住房租金上升,工地建造房屋的价格上涨,以及美国部分人口中拥有住房的比例下降。我们的客户每年的家庭收入不到6万美元,包括年轻的工人阶级家庭以及55岁以上的人。根据美国人口普查局公布的最新人口调查,2018年,美国大约有58,160,000户家庭年收入低于60,000美元,几乎占所有美国家庭的一半。
我们相信我们公司是制造住宅行业中最垂直一体化的公司之一,使我们能够为我们的客户提供一个完整的解决方案,从使用优质材料制造定制房屋,通过我们庞大的独立零售商网络和公司拥有的分销地点分配这些房屋,再到为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的家是在美国建造的
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根据美国住房和城市发展部(HUD)的建筑和安全标准,我们的三个制造设施之一。我们的工厂采用大量的生产技术,使我们能够生产大约75个家庭部分,或大约62个完全建成的房屋平均取决于产品组合,每周总计。我们使用高质量的材料,并经营我们自己的组件制造设施,用于建造我们的房屋的许多项目。每个家庭都可以根据各种平面图进行配置,并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。
我们的住宅是以我们的首要“遗产”品牌进行营销,截至2019年12月31日,主要通过90个独立零售地点、13个公司拥有的零售地点和直接销售给制造家庭社区的所有者的网络在15个州销售给消费者。我们的13家公司所有的零售场所,包括11家传统住房商店和两家小型房屋分店,专门出售我们的房子。在2019年,我们大约48%的人造房屋在德克萨斯州出售,其次是8%在乔治亚州、6%在堪萨斯州、5%在佛罗里达州和5%在俄克拉荷马州。2018年期间,我们大约56%的人造房屋在德克萨斯州出售,其次是乔治亚州的13%,路易斯安那州的11%,俄克拉何马州的4%。我们计划通过使用运营中的现金和从我们的信贷额度借款来深化我们的分销渠道,以扩大我们公司在新的和现有的市场中拥有的零售地点。
我们向客户提供三种融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资,其形式是零售商和我们之间的寄售安排。我们还为我们的产品提供消费者融资,这些产品通过独立的和公司所有的零售场所销售给最终用户,我们还为购买我们产品供其住房社区使用的人工住房社区所有者提供融资解决方案。我们在零售场所提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了几个竞争优势,并使我们能够捕捉如果我们没有能力提供消费者融资的情况下可能不会发生的销售情况。
公司转换
2018年1月1日之前,我们是得克萨斯州的有限合伙企业,名为遗产住房有限公司。从2018年1月1日起,我们按照法定转换或公司转换,转变为一家特拉华州公司,并更名为遗产住房公司。我们所有未偿还的合伙权益已按比例转换为遗产房屋公司的普通股。根据“国内收入法”第351条,转换为免税交易。
在公司转换之后,遗产住房公司继续持有遗产住房有限公司的所有财产和资产,遗产住房有限公司的所有债务和义务继续作为遗产住房公司的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构,使我们公司结构中的最高层实体,即在首次公开发行中向公众提供普通股的实体,是一家公司而不是有限合伙企业。除另有说明外,本表格10-K所载的财务报表均为遗产房屋公司的财务报表。
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我们的市场机会
制造住房是其他形式的负担得起的住房的一种有竞争力的替代办法,无论是新的还是现有的,或位于城市、郊区或农村地区。我们认为,人造购房者的目标群体是年收入低于6万美元的家庭,占2018年美国家庭总数的近一半。我们相信,我们的目标美国年龄组包括20-39岁之间的年轻家庭和50岁及以上的人。自2007年以来,这些年龄组显著增加。相对较低的全部成本的设备齐全的住房,对我们的目标消费者是有吸引力的。下图突出说明了新建住宅与新建房屋(不包括土地)之间每平方英尺总平均销售价格的差距。
每平方英尺平均价格比较
资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和人造住房研究所。
2007至2017年人口增长
资料来源:美国人口普查局
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对于消费者来说,人造房屋是一种很有吸引力的选择,因为新的单一家庭房价继续以快速的速度上涨。如下图所示,自2009年以来,新建的独户住宅(包括其所建土地)的平均售价自2009年以来增长了约42%,而在此期间,人造房屋的年平均售价上升了14%。
平均售价比较
资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和人造住房研究所。
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此外,创新的工程和设计以及高效率的生产技术,包括“小房子”市场的出现和发展,继续使人造房屋成为可行的住房选择。对15万美元以下的高质量保障性住房的需求也受到以下因素的推动:住房租金上涨、工地建造房屋价格上涨、美国部分人口拥有住房的比例下降以及美国工资增长停滞。
新房售价低于15万美元的百分比
资料来源:美国人口普查局
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2017年,根据美国人口普查局、建筑技术与安全研究所(IBTS)和人造住房研究所(MHI)公布的数据,人造住宅行业出货量为92,891套。2018年,按年计算的国内制成品出货量增加到大约96,500件。根据三菱重建局和人口普查局的数据,2019年,人造住房出货量约为94,600件,远低于1994至1999年期间每年的平均出货量约为350,000件。
国内出货量与已建成住房总量之比
资料来源:美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和人造住房研究所。
我们的竞争优势
我们为负担得起的人造房屋提供了一个完整的解决方案。我们相信,由于以下主要竞争优势,我们与竞争对手不同,我们的业务得以发展:
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住房设计的质量和多样性。在60多年的行业经验的基础上,我们的联合创始人开发了一种能够高效生产高质量、可定制的制造房屋的运营模式。我们所有的房子都建在我们三个美国制造设施中的一个。通过使用装配线工艺,每个工厂大约有150至275人,我们可以在大约3至6天内制造一个住宅,平均每周生产大约75个家庭部分,或62个完全完工的房屋,这取决于每周的产品组合。我们利用当地市场研究来设计满足我们客户特殊需求的房屋,并提供各种结构和装饰定制选择,包括壁炉、中央空调、高架热管、点状纹理天花板、装饰木纹乙烯基地板、木柜和节能元件。此外,我们的房子在每个房间都有拱形天花板,拥有许多专利优势,比如我们拥有版权的“家具友好型”平面图,而且在大多数情况下比我们的竞争对手的产品有更高的天花板和更陡峭的屋顶。总之,我们相信我们的能力为我们的客户提供一系列的家庭大小和风格,以及复杂的设计和定制,使我们能够满足几乎所有合理的客户要求。我们的垂直集成使我们能够快速响应客户的需求,并在施工过程中修改设计。 |
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制造设施位于关键市场的客户附近。我们的三个制造设施是战略位置,使我们能够服务我们的90个独立和13个公司拥有的零售地点,主要分布在15个州。目前,我们在得克萨斯州沃斯堡有一家工厂,占地97,000平方英尺,2019年生产了1,297套房屋,以及1,133套房屋。 |
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2018年,美国得克萨斯州的一家制造业工厂,占地13万平方英尺,2019年生产了713套房屋,2018年生产了987套房屋;在佐治亚州伊顿市,一家生产厂的面积为388,000平方英尺,2019年生产了1,016套住房,2018年生产了1,000套住房。一旦我们的房屋在我们的设施建设和装备,我们有能力直接运输成品给客户,确保我们的制造房屋的及时和高效的交付。我们目前有大约54辆公司所有的卡车,这些卡车在2019年期间将我们生产的72%的货物运往制造的家庭社区、我们公司拥有的零售地点和独立的经销商。 |
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扩大和增长的分销网络。我们的产品主要分布在美国南部,通过一个独立的零售地点网络,公司拥有的零售地点和直接销售给业主的制造家庭社区。我们的第一家公司所有的零售地点于2016年6月开业。通过增加公司所有地点的组合,我们可以通过购买过程的所有步骤,从制造和设计到销售、融资和客户服务,来改善客户体验。我们相信我们公司拥有的商店平均毛利率会更高. |
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竞争生产战略与直接采购。我们开发和维护必要的资源,以建立有效的自定义住宅,其中包括独特的和多样化的客户要求的功能。我们不断寻求直接来源于制造过程中所用材料的方法,这使我们能够确保这些材料是高质量的,并且可以定制以满足我们的客户的需求。定制使我们能够吸引更多的零售商和消费者寻求个性化的家庭组装在工厂生产线上。当这些定制住宅通过公司所有的零售店出售时,我们预计将获得更高的毛利率。 |
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为我们的客户提供资金。我们的财务状况使我们能够开发和提供融资解决方案,我们的客户购买我们的房子。我们为客户提供三种融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资,其形式是零售商和我们之间的寄售安排。我们还为我们的产品提供消费者融资,通过独立的和我们公司所有的零售场所销售给最终用户,我们还为购买我们产品的社区业主提供融资,以供他们在租房社区使用。我们公司自成立以来一直为我们的独立零售商提供平面图融资,现在我们已经有70多家独立零售商使用我们的寄售解决方案。我们现在有超过3,000名客户使用我们的零售融资解决方案购买了他们的房子。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我国零售融资贷款的平均利率约为14.0%。按单位计算,2019年和2018年我国零售融资贷款的收回率分别约为3.1%和2.3%。 |
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支持人工家庭社区的所有者。我们提供制造和融资解决方案,与我们的地理市场地区的社区发展有关的制造家庭社区业主。这类开发项目可能各不相同,但一般包括定制公园开发融资和大量购买人造房屋。此外,我们亦向社区业主提供贷款,以购置或发展物业,而作为安排的一部分,这些社区业主会向我们承购房屋。这些贷款的期限一般为两年至五年,利率为6.25%至9.5%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的几年里,我们为发展目的向人工住宅社区的业主提供了额外贷款,未偿总额分别为12 391 000美元和1 077 000美元。这些融资解决方案的结构是为了给我们一个有吸引力的投资回报,再加上我们在专门针对这些新制造住房社区的产品上实现的毛利率。 |
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通过共同创建者的所有权实现利益的紧密结合。我们认为,通过我们的联合创始人Curtis D.Hodgson(董事会执行主席)和Kenneth E.Shipley(总裁兼首席执行官)拥有我们很大比例的流通股,使我们的利益与股东和投资者保持强有力的一致。霍奇森先生和希普利先生在2005年创立公司时获得了他们的所有权。每个人每年都得到并将继续得到最低限度的年薪。 |
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薪金(50 000美元)。通过提供结构和经济上与我们公司的表现一致,霍奇森先生和希普利先生的持续控制利益与我们的投资者的利益直接一致。我们相信,这些特点的结合促进了长期规划,增强了我们的客户、战略伙伴和员工的文化,并最终为我们的投资者创造了价值。 |
我们的增长战略
在过去15年中,我们对成功的增长举措进行投资,有着深厚的经营历史。我们相信,我们能够为我们的客户提供的解决方案,由于我们公司的纵向一体化,提高了我们作为领先生产商的品牌认知度,使我们更高和更有效地利用了我们的制造工厂,并扩大了我们对消费者的直接接触,使我们的各种可定制家庭的竞争优势得以扩大。这一业务重点为我们提供了多年来可持续的净销售额和净收入增长。我们的增长战略包括以下关键举措:
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扩大和深化我们在关键地理领域的零售业务。截至2019年12月31日,我们主要通过13个公司拥有的零售地点和90个独立零售地点的组合,在15个州销售我们的产品。我们相信,一个更强大的公司所有零售场所网络将使我们能够更好地响应和改善客户体验的各个阶段,从制造和设计,销售,融资和客户服务。我们相信,我们的公司拥有的商店,平均来说,将比我们的独立零售地点更有效率,并具有更高的毛利率,因为我们有能力选择关键市场和发展训练有素的销售代表,他们对我们的业务和客户需求有着深刻的理解。 |
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扩大我们客户的融资解决方案。我们认识到,向我们的客户提供融资解决方案是成为一个垂直一体化的公司,提供负担得起的人造房屋的一个重要组成部分。提供资金可以提高我们对潜在购买者需求的反应能力,同时也为我们提供贷款来源和服务收入的机会,这些收入是我们净收入的额外驱动因素。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里,我们分别为销售给消费者的房屋提供了60%和37%的资金。我们打算将融资解决方案扩展到制造房屋社区的业主客户,其方式包括在城市地区或城市附近开发新的产品地点,这些地方缺乏我们的产品。 |
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继续专注于核心客户群的创新和定制。我们的生产战略集中在不断开发必要的资源,以有效地建设房屋,包括独特的,多样化的和创新的客户偏好。我们不断寻找方法,直接来源于生产过程中使用的材料,这使我们能够确保我们有高质量的材料,可以定制,以满足我们的客户的需要。我们的主要重点是设计和建造高功能和耐用的产品,吸引各种大小的家庭。 |
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寻求与制造家庭社区业主的额外协议。社区住房开发为我们提供了大量、集中的销售机会。这些项目的规模和密度各不相同,但一般包括30至300套房屋的销售。我们认为,在这类项目上与我们的发展伙伴合作存在着重大的增长机会,并将这些机会视为出售更多住房和为社区业主大量购买这些住房提供资金的一个重要推动力。 |
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追求有选择的收购。我们寻求通过在现有市场和新市场上有选择地收购现有的家居制造零售商来实现增长,这些市场表现出强大而可靠的长期基本面。我们还定期评估在我们的地理市场上与我们负担得起的住房业务有关的机会。2018年4月,我们以420万美元收购了德克萨斯州奥斯汀附近约420英亩的原始土地。2018年11月,我们以80万美元收购了位于得克萨斯州阿德金斯附近的约69英亩原始土地。我们正在取得开发所需的批准。 |
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土地上的人造住房社区。我们期望在2020年开始社区发展。我们将继续评估是否有机会开发更多的人造房屋社区,或向第三方开发商提供资金,以便为我们的客户提供制造房屋的地点。 |
我们的产品
概述我们是美国第四大人造住宅生产商,根据2019年的住房研究所和IBTS提供的信息,按所生产的房屋数量计算,我们是第四大产房国。我们生产的家庭种类繁多,可供客户以多种方式使用。我们建造了各种大小和平面图的住宅和小房子。我们与我们的合作伙伴合作,以满足不同的住房需求,如私人拥有的土地上的住宅和人造住宅社区,娱乐和度假财产,如狩猎小屋,以及在油田和其他行业的劳动力住宿。
制造与质量设计我们利用本地市场调研来设计满足客户具体需求的房屋,我们的住宅是经过广泛的实地研究和消费者反馈后设计的。我们经常推出新的平面图,装饰,外观设计,功能和配件,以吸引不断变化的消费趋势,我们提供各种定制,以满足每个客户的个人口味。每个家庭通常包括客厅、餐厅、厨房、1至5间卧室和1至31间/。2浴室和每个家庭都可以定制,包括壁炉、中央空调、高架热管、点状纹理天花板、装饰木纹乙烯基地板、木柜和节能元素等。
我们建造的房屋是按照HUD的建造和安全标准建造的。我们的得克萨斯州工厂根据得克萨斯州工业化住房和建筑法(称为得克萨斯州模块法规)被认证建造房屋,我们的乔治亚工厂根据佐治亚州建筑法规被认证建造房屋。除了传统的人造房屋外,我们还提供各种各样的小型房屋,它们是面积在320到399平方英尺之间的休闲建筑,用作临时住宅,可以被一辆载货卡车拖走,并且在美观上与大型住宅相似。我们的小房子是用各种型号和平面图建造的,通常从1至3间卧室到1至2个浴室不等。小房子不需要按照HUD标准建造。
制造工艺我们制造的房屋完全是在我们的三家工厂建造和安装的。我们的住宅是用大量的生产技术建造的,每个工厂雇佣了大约150到275名员工。我们的大多数房屋都建在一个或多个部分(或楼层)的钢底盘上。每个部分都是分阶段组装的,首先是底盘的建造,然后是其他建造和购买的部件的添加,最后是最终的质量控制检查。生产过程的效率和在受控制的工厂环境中建造房屋的好处使我们能够在更短的时间内生产出比传统住宅建筑更短的时间和更低的每平方英尺成本。完工后的房屋将直接运往零售中心、工作地点或制造家庭社区的客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这几年中,我们售出了3 904套和3 950套住宅,其中包括138套和245套小型房屋。
制造设施我们目前在得克萨斯州沃斯堡、商业、得克萨斯州和佐治亚州伊顿经营三家生产工厂,每个工厂的面积约为97,000至388,000平方英尺。我们生产设施的生产时间表是根据从分销商那里收到的批发商订单来确定的,这些订单每周都在波动。一般来说,我们的设施结构是每天8到9小时的轮班,每周5天。我们目前生产一个典型的家庭在大约三到六个生产天。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中,我们平均每周生产75个家庭单元,或62个完全完工的房屋。
原材料和供应商。我们生产的房屋所用的主要材料包括木材、木制品、钢、铝、石膏墙板、窗户、门、玻璃纤维绝缘、地毯、乙烯基、紧固件、管道材料、电器和电器。我们目前从各种第三方制造商和经销商那里采购这些材料.我们为所有关键材料采购多种供应来源,以减少任何供应链风险。我们打算继续寻求从原制造商那里直接采购更多的材料。这
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将使我们节省成本,获得更大的控制质量的材料,我们在我们的产品,并增加定制,以满足我们的客户不断变化的偏好。无法获得用于我家生产的任何材料,无论是由于材料短缺、供应商设施有限或影响零部件生产的其他事件,都可能影响我们满足或维持生产要求的能力。我们以前在获得足够数量或质量的关键材料方面没有遇到任何物质上的困难。
保证从购买之日起,我们为零售购房者提供为期一年的有限保修,涵盖家庭结构、管道和电气系统中的材料或工艺缺陷。我们的保修期不延伸到家庭的安装和安装,这通常是由零售商安排的。电器,地毯,屋顶和类似的项目是由他们的原制造商在不同的时间。此时,我们不提供任何关于小房子的保证。
分布
截至2019年12月31日,我们主要通过90个独立零售地点、13个公司拥有的零售地点和直接销售给制造家园社区的所有者的网络,在15个州销售我们的人造房屋。在这个行业中,我们的独立分销商通常除了我们生产的房屋外,还销售其他制造商生产的房屋。此外,一些独立零售商经营多个销售网点。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,没有一家独立零售商占我们制造业销售额的10%或10%以上。
下面是我们出售大部分人造房屋的州清单,以及这些销售在我们产品销售总额中所占的大约百分比:
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2019年百分比 |
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2018年% |
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共计 |
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共计 |
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位置 |
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净销售额 |
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净销售额 |
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得克萨斯州 |
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48 |
% |
56 |
% |
格鲁吉亚 |
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8 |
% |
13 |
% |
堪萨斯 |
|
6 |
% |
* |
% |
俄克拉荷马州 |
|
5 |
% |
4 |
% |
佛罗里达 |
|
5 |
% |
1 |
% |
路易斯安那州 |
|
3 |
% |
11 |
% |
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*--占净销售额的不到1% |
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2019年和2018年,我们还在阿拉巴马州、阿肯色州、科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、北卡罗来纳州、新墨西哥州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、威斯康星州和西弗吉尼亚州出售了住房我们通过增加现有独立零售商的销售额和寻找新的独立零售商出售我们的房子,不断增加我们的批发货运量。我们为零售销售人员提供全面的销售培训,并将他们带到我们的生产设施进行产品培训,并在开发过程中看到新产品的设计。这些培训研讨会通过提高零售顾问的技能和知识,为我们的房屋销售提供便利。此外,我们在交易会上展示我们的产品,并通过分发平面图文献、小册子、装饰选择展示和销售点促销材料,以及基于互联网的营销协助,为我们的零售商提供支持。我们相信我们有这个行业最全面的房屋产品印刷目录。
我们的独立零售商通常要么支付现金购买库存,要么通过我们的寄售安排来满足他们的库存需求。我们的某些独立零售商通过与第三方的批发平面图融资安排,为他们的部分库存提供资金。在这种情况下,我们与第三方核实订单,然后制造家庭并将其运往零售商。货款应由第三方贷款人在产品装运给零售商时支付,根据每项安排的条款,我们可能有或可能没有与此库存相关的有限的回购义务。在这种回购下我们的或有债务的最高数额
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,协议金额分别约为260,000美元和2,186,000美元,但不降低房屋转售价值。
大约44%的我们的产品销售是由我们的独立零售分销商,11%的我们公司拥有的零售地点和45%的直接业主的人造房屋社区。2018年产品销售中,约67%来自我们的独立零售分销商,9%归我们公司所有的零售地点,24%直接销售给制造房屋社区的业主。
除了我们扩展的独立零售商渠道外,我们还有吸引人的增长机会来扩大我们公司拥有的地点。截至2019年12月31日,我们经营着13个公司所有的零售场所.我们公司拥有的位置使我们能够通过从制造和设计到销售、融资和客户服务的所有步骤来提高客户体验。这也为我们提供了一个直接了解消费者偏好和贷款机会的窗口。我们相信,我们的公司拥有的商店,平均来说,将比我们的独立零售地点更有生产力,而且毛利率也会更高。
销售和营销
我们的公司营销工作集中在提高我们的品牌意识和沟通我们对质量的承诺,以及我们公司提供的许多其他竞争优势。我们的营销策略是提供几个系列的人造房屋,吸引广泛的购房者,不断提高对我们品牌的认识,并产生对我们产品的需求。我们依靠这一领域的许多渠道,包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和代销商营销,以及通过各种战略伙伴关系。我们的网站是www.legacyhouseingcorp.com。
我们的销售和营销战略侧重于年收入低于60 000美元的家庭,其中包括年轻家庭、工人阶级家庭和50岁及以上的人。我们还向其他类型的客户市场,包括制造家庭社区的业主,对小房子感兴趣的买家,娱乐买家和劳动力或男子营地住房的住房。此外,我们继续处于有利的地位,以应对由于不可预见的恶劣天气和类似事件对负担得起的、快速交付的人造房屋的需求的任何增加。我们所有的客户都在美国。在截至2019年12月31日的一年中,一名客户占我们净销售额的28%,没有任何其他客户占我们净销售额的10%以上。在2018年12月31日终了的一年中,没有一个客户占我们净销售额的10%以上。
我们客户的融资解决方案
我们提供三种融资解决方案:
· |
最低限额计划融资我们为我们的独立零售商提供平面图或批发融资,其形式是零售商和我们之间的寄售安排。 |
· |
消费者融资我们为我们的产品提供消费者融资,通过独立的和我们公司拥有的零售地点销售给最终用户。 |
· |
住房社区融资我们为购买我们产品的社区业主提供资金,以供他们租住的社区使用。 |
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截至2019年12月31日消费者和MHP融资选择概览
(千美元)
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{br]校长 |
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{br]平均 |
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量 |
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合同费率 |
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{br]剩余 |
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杰出 |
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贷款 |
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或月费 |
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项 |
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消费者融资 |
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$ |
109,005 |
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3,065 |
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14%的平均合同费率 |
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135个月 |
MHP社区融资 |
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$ |
92,621 |
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405 |
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典型的素数率+4.0%和8%的地板 |
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78个月 |
我们还提供库存最低限额融资给零售商,采取的形式是寄售安排。截至2019年12月31日,我们已将18,727,000美元的存货托运给我们的零售商。
三种融资方式。向我们的经销商和客户提供融资解决方案通常能提高我们对潜在购买者需求的反应能力,同时也为我们提供了贷款来源和服务收入的机会,这是我们净收入的额外驱动因素。
最低限额计划融资我们为我们的大多数独立零售商提供平面图或批发融资,为我们生产的产品和预先拥有的产品提供融资。这种批发融资是我们寄给我们的独立零售商的一批货。零售商支付他们自己的运费,并支付我们的每月费用从0.5%到1.4%,每月批发发票金额的家庭。他们也有义务在寄售后每年向发票金额支付1 000美元,并在寄售一年后第一次扣减1 000美元。在2019年,我们从独立零售商那里获得了2,208,000美元。在销售时,独立零售商有义务向我们支付发票金额,减去任何预付的折扣,然后才能搬离他们的零售地点。如果他们向我们提供了某些文件,我们允许他们把家搬到他们的客户的位置,我们通知客户的贷款来源支付我们的贷款资金的数额。我们有专有的技术,我们安装在许多托运房屋,使我们有能力确定一个寄售的家是否已从零售地点转移未经许可。如果独立经销商履行其对我们的所有义务,则可以提前90天通知我们终止托运协议。我们的批发托运合同允许我们推迟收入确认,直到我们得到全额付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的寄售销售额分别为42,934,000美元和54,824,000美元。当我们的一份寄售协议下的房子卖给最终消费者时,寄售销售额就会被记录下来。
我们的某些批发工厂建造的房屋出售给独立零售商是通过批发平面图融资安排购买的。在典型的平面图融资安排下,专门从事这一业务的独立金融机构向零售商提供贷款,以支付购房价格,并作为抵押品维持房屋的担保权益。金融机构通常要求我们作为房屋制造商,与金融机构签订单独的回购协议,在此协议下,零售商违约时,在某些其他情况下,我们有义务在回购协议期限内(通常为24个月)以不断下降的价格回购所资助的住房。根据这些协议,我们可能有义务回购房屋的价格是根据资金数额,加上某些行政和运输费用计算的。当零售客户购买房屋时,我们根据这些回购协议所承担的义务即告终止。截至2019年12月31日,根据我们的回购协议(不降低房屋转售价值)的或有债务上限为260 000美元。根据这些协议,损失的风险分散在许多零售商身上,并由于房屋的转售价值而进一步降低。我们没有为这项或有负债预留准备金。
消费者融资工厂建造的房屋的销售受到消费者融资的可得性和成本的显著影响。在工厂建造的住宅行业中,有三种基本的消费融资类型:(一)动产或个人财产贷款,供没有任何潜在土地的购房者使用(通常是住房开发代码房屋);(二)购房者和置放房屋的土地的不合格抵押;(三)符合联邦住房管理局(“FHA”)、退伍军人事务部(Veterans Affairs)或GSE贷款要求的符合抵押贷款的抵押贷款(符合联邦住房管理局(“FHA”)、退伍军人事务部(Veterans Affairs)或GSE贷款的要求)。目前,我们只提供动产贷款。作为我们自己的公有零售网络
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中心将成为我们生产的更大份额,我们将能够将我们的消费融资解决方案与我们自己的中心的预期销售水平的增加相结合。
我们提供零售消费融资给消费者谁购买我们的全尺寸的人造房屋和小房子和经销商奖励安排,以鼓励独立零售商使用我们的融资产品。根据这些安排,一旦客户执行与遗产融资的购房协议,我们就通过这些寄售安排向零售商支付80%的毛利率,并在寄售组合中保留零售毛利率的20%。作为我们对寄售安排的贡献,我们将房屋的委托价值转移到托运组合中。零售商有义务重新销售与寄售交易有关的任何回收,并在收回时获得房屋上未清余额的90%。我们向每一经销商收取代销贷款的手续费,并按我们的投资金额每年优先获得10%至12%的回报。在收回我们的贡献、费用和优先回报后,我们按照一个协商公式将剩余的余额与独立零售商平分,该公式被记作经销商激励责任。截至2019年12月31日,我们拥有3,065笔零售消费贷款,平均本金余额为35,600美元。截至2019年12月31日,这些贷款的平均剩余期限为135个月,平均利率为14%。截至2019年12月31日,我们发放贷款时的平均贷款对价值(“ltv”)是83%,这是根据借款人的总销售价格计算的。我们没有为竞争对手在正常经营过程中制造的新房提供资金,也没有目前的计划。
所有贷款申请都经过在我们公司总部进行的承保过程,以评估信贷风险,其中考虑到许多因素,包括首付、FICO评分、月收入和借款人的住房支付总额。批准贷款的利率由买方的信用评分和首付金额决定。我们使用支付历史记录来持续监测消费贷款的信贷质量。
住房社区融资我们为制造房屋社区的业主提供融资,让他们购买我们的产品,以便向居民出租。这些贷款一般有十年的期限,以最优惠利率加4%的利率计息,有最低限额和最高限额。定金、送货费用和安装费用是逐案协商的.截至2019年12月31日和2018年12月31日,制造业社区未偿贷款共计92,344,000美元和57,935,000美元,分别包括405和346笔贷款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些贷款的平均剩余期限约为7年。
我们亦向社区业主提供贷款,以购买或发展物业,而作为安排的一部分,这些社区业主会向我们承购房屋。这些贷款的期限一般为两年至五年,利率为6.5%至12.0%。在截至2019年12月31日的一年内,我们向房屋社区的业主提供贷款,供土地发展之用,未偿还总额为11,412,000元。
竞争
{Br}制造业在制造和零售两方面都具有高度的竞争力,其竞争基于几个因素,包括价格、产品特征、服务声誉和质量、分销深度、促销、商品销售以及零售和批发消费融资条件。我们与其他制造房屋的生产商竞争,新生产商继续进入市场。我们还与提供出售房屋的公司竞争,从批发商或消费者手中收回房屋,我们还与新的和现有的工地建造的房屋以及公寓、联排住房和共管公寓进行竞争。
除我们公司外,还有许多其他国家的制造商在美国争夺相当大的人造住房市场份额,其中包括Clayton HomesInc.,Cavco Industries,Inc.。和天际线冠军公司。其中某些竞争对手拥有比我们更多的金融、制造、分销和营销资源。在过去15年中,该行业经历了整合的趋势,因此,市场份额大部分由少数几家公司控制。我们是这个国家的第四个
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制造房屋的最大生产者。因此,我们相信,通过有效地扩大我们的市场份额,我们有很大的机会在这个行业扩张。
在提供给人工购房者的贷款机构中,有许多重要的竞争对手,包括国家、地区和地方银行、独立金融公司、抵押经纪人和抵押银行,例如Clayton Home,Inc.的附属机构21 Mortgage Corporation、BerkshireHathaway公司、Triad Finance Corporation和CU Factory Build,LP。这些竞争对手中的某些人比我们更大,可以获得更多的资本和成本效益。
专有技术的保护
我们依靠美国和其他司法管辖区的版权和商业秘密法律,以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息、技术和品牌。我们保护我们的专有信息和技术,部分方式是要求我们的某些雇员签订协议,规定他们在受雇时所作的发明必须保密,并将其权利转让给他们。我们还可以与我们的某些技术顾问签订保密和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息和技术。我们不能向你保证,我们与我们的雇员和顾问的保密协议不会被违反,我们将能够有效地执行这些协议,我们将对任何违反这些协议的行为采取适当的补救措施,或者我们的商业机密和其他专有信息和技术不会被披露,或者将受到保护。
我们的知识产权包括美国版权局为我们的许多平面图颁发的版权。我们目前不知道我们的知识产权受到任何侵犯或其他挑战。
政府条例
将军。我们公司在一个受监管的行业中运作,有许多联邦、州和地方的法律、法规和条例影响着我们的业务。政府当局有权强制遵守其条例,违反行为可能导致罚款、禁制令或两者兼而有之。虽然我们认为我们的业务基本上符合所有适用的法律和条例的要求,但我们无法预测遵守所有适用的法律和执行政策的最终代价。
联邦制造房屋条例。我们的人造房屋受到一些联邦、州和地方法律、法规和条例的约束。制造住房的建造受1974年“国家人造住房建造和安全标准法”以及住房和城市发展部根据该法颁布的条例管辖。“住房和住房开发条例”统称为“联邦制造家庭建筑和安全标准”,涵盖了制造住宅建筑的所有方面,包括结构完整性、消防安全、风荷载、热保护和通风。我们得克萨斯州的生产设施,以及他们生产的符合HUD要求的房屋的计划和规格,已经得到了HUD认证的检验机构的批准。此外,独立的HUD认证的第三方检查员定期检查我们制造的房屋,以确保在施工过程中符合HUD的规定。不遵守适用的HUD法规可能会使我们受到各种各样的制裁,包括强制关闭我们的生产设施。我们相信我们制造的家庭在很大程度上符合目前所有的HUD要求。人造房屋通常是用含有甲醛树脂的木制品建造的。HUD规定制造家庭使用的某些产品中甲醛的允许浓度,并要求制造商警告购买者与甲醛相关的风险。环境保护局(“EPA”)和其他政府机构在过去曾评估过甲醛的影响。我们在我们制造的家庭中使用符合甲醛排放的HUD标准的材料,并相信我们在这方面遵守了HUD和其他适用的政府法规。
运输和分区条例。公路上的人造房屋的运输受各种联邦、州和地方当局的管制。这些条例可规定大小和道路使用限制,并规定低于正常速度限制和各种其他要求。我们的人造房屋(包括我们的小房子)也要遵守当地的分区和住房法规。在我们的房屋销售地区的某些市县,已经颁布了地方政府的法令和条例,限制了制造产品的放置。
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私有土地上的房屋或需要将人造房屋安置在人工住宅社区的房屋。这些条例和规例可能会对我们出售房屋以供在有效社区安装的能力造成不良影响。一些州通过了安装人造住宅的程序。公用设施连接受国家和地方法规的约束,零售商或安装家庭的其他人员必须遵守这些规定。
担保条例我们发布的某些保证可能受“马格努松-莫斯担保联邦贸易委员会改进法”的约束,该法案规定了对消费品担保的描述。例如,受此行为约束的保证必须包含在一份易于阅读的文件中,该文件通常是在购买前提供的。该法还禁止某些拒绝或修改默示保证和使用欺骗性或误导性术语的企图。我们的保证的描述和实质也受到各种州法律和法规的约束。一些州要求制造的家庭生产者发行债券,以确保消费者担保要求得到满足。
金融服务条例各种各样的法律影响到我们生产的房屋的融资。根据该法颁布的“联邦消费者信贷保护法”和条例Z要求以书面形式披露与此类融资有关的信息,包括年度利率和金融费用的数额。“联邦公平信用报告法”还要求向潜在客户披露用作拒绝信贷的依据的信贷信息。根据该法颁布的“联邦平等信贷机会法”和条例B禁止基于某些特定理由歧视任何信贷申请人。根据该法颁布的“房地产结算程序法”和第十条条例要求披露房地产结算的性质和费用。联邦贸易委员会通过或提出了各种贸易条例规则,处理不公平的信贷和托收做法以及保护消费者的索赔和抗辩。分期付款销售合同,直接贷款和按揭贷款,有资格纳入金妮梅计划,是受信贷承保要求的FHA。“美国住房救助和止赎预防法”为包括人造房屋在内的住房行业提供援助,除其他外,包括提高动产贷款的贷款限额(只有房屋第一章)。最近的FHA指导方针为金妮·梅提供了将FHA第一所有权贷款证券化的能力,使贷款人能够获得新的资本,然后可以用来为我们的客户提供新的贷款。“担保和公平执行抵押贷款许可法”规定了对所有抵押贷款发端人(“MLO”)发放许可证和进行登记的要求。传统, 人造住房零售商帮助购房者获得购买住房的资金,包括谈判利率和贷款条件。但是,根据该法,除非有登记或许可的司法协助,否则禁止这些活动。各种州法律还对融资文件的形式和根据融资文件收取的允许存款、财务费用和收费作出了规定。“住房抵押贷款披露法”第C条,除其他外,要求某些金融机构,包括非存款机构,收集、记录、报告和披露关于其抵押贷款活动的信息,用于查明潜在的歧视性贷款模式,并强制执行反歧视法规。
“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”通过成为法律,并设立了消费者金融保护局(“CFPB”)管理消费金融产品和服务。某些CFPB抵押融资规则适用于以住宅为担保的消费者信贷交易,包括不动产抵押和人造房屋担保的动产贷款。除其他外,这些规则界定了“合格抵押贷款”的起源标准,规定了放款人证明借款人偿还能力的具体要求,概述了合格抵押贷款在对借款人的责任方面受到安全港限制的条件,并确定了利率和其他成本参数,以确定哪些合格抵押属于安全港保护范围。虽然许多人造房屋的融资来源是符合机构要求的抵押贷款,其中核实了偿还能力,而且利率和其他成本都在安全港范围内,但大量贷款用于购买人造房屋,特别是动产贷款和不合格的土地住房贷款,不属于此类安全港的范围。此外,CFPB规则,除其他外,修订了“贷款真相法”和“房地产结算程序法”,扩大了受1994年“住房所有权和权益保护法”保护的抵押贷款种类,并对HOEPA所涵盖的抵押规定了额外的限制。因此,某些人造房屋贷款现在在利率和费用方面受到HOEPA的限制。利率或费用超过限额的贷款被视为“高成本抵押贷款”,并为借款人提供额外的保护,包括在确定住房价值方面。大部分贷款用于购买
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根据这些规则,人造房屋的利率和费用似乎不被视为高成本抵押贷款,虽然一些贷款人可能提供被认为是高成本抵押贷款,但利率和费用限制可能会阻止一些贷款人向借款人提供此类贷款,或不愿意根据“住房管理法”的规定获得贷款。此外,某些cfpb规则适用于对获得较高价格抵押贷款的主要住宅的评估.某些由人造房屋担保的贷款,主要是动产贷款,可以被认为是价格较高的抵押贷款.除其他外,“规则”要求债权人在贷款结清前向借款人提供评估报告副本。遵守这些条例可能会限制放款人对某些贷款进行有利可图的定价的能力,或可能导致放款人为实施新的程序、程序、控制和基础设施而产生额外费用,并可能导致一些放款人完全削减某些贷款的承销额。此外,由于潜在诉讼和其他费用的不确定性,一些投资者可能不愿意参与拥有这类贷款。因此,一些有意购买人造房屋的人可能无法获得必要的资金。不遵守这些条例、修改本条例或其他条例,或实施额外条例,都可能影响我们的收入,限制我们获得资本的机会,并对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
2018年5月24日,“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“多德-弗兰克改革法”)签署成为法律。“多德-弗兰克改革法”修订了“多德-弗兰克法案”的部分内容,减轻了较小金融机构的监管负担,包括取消了2008年“担保和公平执行抵押贷款许可法”(“安全法”)的规定,并保护消费者获得信贷的权利。随着“安全法”某些条款的取消,人造住房零售商现在可以帮助购房者获得购买住房的资金;然而,他们可能不会协助谈判融资条件。这将使购房者更容易找到融资渠道,并使整个购房体验更加顺畅。
2018年1月25日,住房发展局宣布对其人造住房规则进行自上而下的审查,以此作为一项更广泛的努力的一部分,以找出考虑到对经济适用房的迫切需求,监管可能无效、负担过重或成本过高的问题。如果做了某些改变,我们公司可能能够更有效地为买得起的房子的买家服务。
2017年,我们的牵头贷款人要求对我们的零售分期付款合同和相关程序进行广泛审查,我们将其作为消费者融资解决方案战略的一部分。在这一审查的基础上,我们改进了合同中使用的语言的某些要素,并修改了我们做法的某些方面。虽然我们认为我们的表格和程序没有实质性的遵守问题,但我们受到上述联邦和其他条例的约束。
季节性
一般说来,我们在3到10月份的销售量增加了。我们的销售通常在冬季较慢,在我们服务的某些地理市场地区,由于天气条件恶劣,发货可能会延迟。
雇员
截至2019年12月31日,我们大约有800名员工。在我们的雇员中,大约700人是小时雇员,大约100人是受薪雇员。我们的雇员目前没有任何集体谈判单位的代表。我们相信我们与员工的关系很好。
项目1A。危险因素
不适用于较小的报告公司。
项目1B未解决的工作人员评论。
无。
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项目2.属性.
设施
下表列出了有关我们公司经营的设施的某些信息:
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日期 |
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生效日期 |
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拥有/拥有 |
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平方 |
位置 |
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行动的 |
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租出 |
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双脚 |
制造/仓库设施 |
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德克萨斯州沃斯堡 |
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2006 |
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{br]拥有 |
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96,880 |
商务、TX |
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2008 |
|
{br]拥有 |
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129,600 |
Eatonton,GA |
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2017 |
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租出 |
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388,000 |
零售地点 |
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阿克沃思 |
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2019 |
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租出 |
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2,369 |
奥尔巴尼 |
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2018 |
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租出 |
|
1,536 |
Asheboro,NC |
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2018 |
|
租出 |
|
1,472 |
雅典,GA |
|
2017 |
|
租出 |
|
2,016 |
佐治亚州奥古斯塔 |
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2018 |
|
租出 |
|
3,136 |
德克萨斯州 |
|
2019 |
|
租出 |
|
2,362 |
詹宁斯,洛杉矶 |
|
2018 |
|
租出 |
|
2,432 |
Minden,洛杉矶 |
|
2018 |
|
租出 |
|
2,369 |
莫比尔 |
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2018 |
|
租出 |
|
1,700 |
山愉快,TX |
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2017 |
|
租出 |
|
1,792 |
格林维尔,德克萨斯州 |
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2017 |
|
{br]拥有 |
|
1,256 |
德克萨斯州盖恩斯维尔 |
|
2018 |
|
{br]拥有 |
|
2,240 |
俄克拉荷马市,好的 |
|
2017 |
|
{br]拥有 |
|
2,100 |
公司/区域总部 |
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|
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|
|
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特克斯贝德福德 |
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2019 |
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租出 |
|
5,398 |
诺克罗斯 |
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2019 |
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租出 |
|
3,358 |
我们拥有生产设施和工厂位于得克萨斯州沃斯堡和得克萨斯州商业区的土地。我们认为,这些设施得到充分维护,适合用于使用这些设施的目的。我们目前在佐治亚州的伊顿,根据一份延长到2021年12月1日的租约,向普特南发展局租赁了我们的设施。2016年12月,我们签订了一项由当地社区发展项目提供的替代税收(“试点”)安排,以鼓励产业发展。试点安排的净效果是通过减少地方、城市和县财产税向我们提供奖励,并为我们格鲁吉亚工厂的改善提供资金(“项目”)。作为试点安排的一部分,普特南县发展局向我们提供了高达1 000万美元的信贷贷款,可用来资助信贷机制所界定的项目改进和资本支出。如果提取资金,我们将支付交易费用和债务偿还。信贷安排要求每年对未清余额支付6.0%的利息,这些余额应于每年12月1日至2021年12月1日到期,届时所有未付本金和利息均应到期。信贷设施由项目的资产作担保。截至2019年12月31日,我们还没有动用这一信贷工具。
我们目前经营13个零售地点。每个零售地点都位于大约5至7英亩的土地上。根据2020年至2028年到期的租约,我们租赁了我们经营的13个零售场所中的10个。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金费用总额分别为593 000美元和569 000美元。
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目录
项目3.法律程序
我们是某些法律程序的一方,这些诉讼是在我们正常的业务过程中发生的,是我们的业务附带发生的。对我们提出的某些索赔,除其他外,指称违反合同、违反明示和默示保证、建筑缺陷、欺骗性贸易惯例、产品责任和人身伤害。虽然诉讼本身是不确定的,但根据过去的经验和现有的资料,管理层并不认为目前待决和威胁的诉讼或索赔将对我们公司的财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。然而,管理层目前所不知道的未来事件或情况将决定解决未决或威胁的诉讼或索偿要求最终是否会对我们今后任何报告所述期间的财务状况、流动性或业务结果产生重大影响。
项目4.矿山安全披露.
不适用。
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目录
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行者购买股票证券。
市场信息
自2018年12月14日我们完成首次公开募股以来,我们的普通股一直以“Legh”的名义在纳斯达克全球市场交易。在此之前,我们的普通股没有公开市场。截至2020年3月25日,共有19人持有我们的普通股记录。这不包括通过经纪人或银行持有我们的普通股的被提名人或“街名”账户的人。
红利
2019年或2018年期间,我们没有申报或支付现金红利。我们没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金红利,而是计划保留收益(如果有的话)用于未来的运营,以资助业务和服务债务的增长。日后宣布派息及派息的决定,将由董事局酌情决定,除其他外,须视乎我们的经营结果、现金需求、财务状况、合约限制及董事局认为有关的其他因素而定。
最近出售未注册证券
在本表格所涵盖的期间内,我们没有出售任何未经注册的股本证券。
发行更多股票证券
在2019年4月12日,我们的董事会批准了一个股票回购计划。根据回购计划,公司可购买至多1000万美元的普通股,可根据市场条件、股价、交易量和其他因素,不时在公开市场或通过私下谈判交易购买股票。这类购买,如有,将根据适用的内幕交易和其他证券法律和条例。这些回购可在任何时候或不时开始或暂停,无须事先通知。
2019年4月17日,根据回购计划,我们以每股10.20美元的平均价格收购了30万股普通股。截至2019年12月31日,根据该计划仍可购买的股票的大约美元价值为6,940,000美元。
项目6.选定的财务数据
不适用于较小的报告公司。
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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析。
{Br}下列讨论应结合财务报表和所附说明以及本表格其他章节所载的资料阅读10-K。它包含前瞻性的陈述,涉及风险和不确定性,并基于我们的管理层的信念,以及我们的管理层所作的假设和现有的信息。由于各种因素,我们的实际结果可能与我们管理层在这些前瞻性陈述中所预期的结果大相径庭,包括本表格10-K和我们在表格S-1的登记说明中讨论的那些因素,特别是在“风险因素”项下。
概述
遗产住房公司建造、销售和资助通过独立零售商和公司拥有的商店组成的网络分销的人造房屋和“小房子”,并直接出售给人造住房社区。我们是美国第四大的人造房屋生产商,根据从2019年的房屋研究所和IBTS获得的信息,按制造房屋的数量排列。由于目前的业务主要集中在美国南部,我们为客户提供一系列高质量的住宅,面积约390至2,667平方英尺,包括1至5间卧室,1至31间2洗手间。我们的房屋零售价格从18,000美元到140,000美元不等。在2019年,我们售出了3,904个住宅部分(即整栋房屋或单层房屋,它们被合并成完整的房屋),而2018年,我们售出了3,950个住宅部分。
公司有一个可报告的部门。我们的所有活动都是相互关联的,每一项活动都取决于和评估公司的每一项活动是如何支持其他活动的。例如,出售人造房屋包括向经销商提供运输和寄售安排。我们亦为客户提供融资选择,以方便他们出售房屋。此外,出售房屋与我们提供的融资有直接关系。因此,首席经营决策者、董事会执行主席作出的所有重大经营和战略决定,都是基于对我们公司作为一个部门或单位的分析。
我们相信我们公司是制造住宅行业中最垂直一体化的公司之一,使我们能够为我们的客户提供一个完整的解决方案,从使用优质材料制造定制房屋,通过我们庞大的独立零售商网络和公司拥有的分销地点分配这些房屋,再到为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的住宅是根据美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准,在我们的三个生产设施中的一个在美国建造的。我们的工厂采用大量生产技术,允许我们平均每周生产75个家庭部分,或62个完全完工的房屋,这取决于每周的产品组合。我们使用高质量的材料,并经营我们自己的组件制造设施,用于建造我们的房屋的许多项目。每个家庭都可以根据各种平面图进行配置,并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。
我们的房屋是在我们的首要“遗产”品牌下销售的,目前主要通过90个独立零售地点、13个公司拥有的零售地点组成的网络,以及通过直接销售给制造家庭社区的所有者,在15个州销售。我们的13家公司所有的零售地点,包括11家传统住房商店和两家小型房屋分店,专门出售我们的房子。在2019年,我们大约48%的人造房屋在德克萨斯州出售,其次是8%在佐治亚州,6%在堪萨斯州,5%在俄克拉荷马州,5%在佛罗里达。2018年,我们56%的人造房屋在德克萨斯州销售,其次是佐治亚州的13%,路易斯安那州的11%,俄克拉何马州的4%。我们计划通过利用ipo的部分净收益来扩大我们的分销渠道,在新的和现有的市场上扩大我们公司拥有的零售地点。
我们向客户提供三种融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资,其形式是零售商和我们之间的寄售安排。我们还为我们的产品提供消费者融资,这些产品通过独立的和公司所有的零售场所销售给最终用户,我们还为购买我们的产品以用于他们的人造住房社区的人造住房社区所有者提供融资解决方案。我们在零售场所提供有竞争力的融资选择的能力
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目录
为我们提供了几个竞争优势,并使我们能够捕捉到如果我们没有能力提供消费者融资的情况下可能不会发生的销售情况。
影响我们性能的因素
我们相信,我们的业务增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素,包括以下因素:
· |
根据我们保守地部署我们的资本以实现高于平均回报率的长期战略,我们打算在我们现在服务的地理市场,特别是在美国南部扩大我们的零售业务。每个零售中心需要500,000至1,500,000美元才能获得地点、办公地点、提供库存和提供初始营运资金。我们预计将在2020年年底前新增2至4个零售中心。 |
· |
我们在我们的市场地区购买了几处房产,目的是发展人造住房社区和分区。截至2019年12月31日,这些财产包括: |
位置 |
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描述 |
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购置日期 |
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成本 |
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得克萨斯州巴斯特罗普县 |
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400英亩 |
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2018年4月 |
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$ |
4,400,000 |
得克萨斯州比克萨县 |
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100英亩 |
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2018年11月 |
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1,300,000 |
马蹄湾,得克萨斯州 |
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133英亩 |
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2018-2019年 |
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2,431,000 |
得克萨斯州约翰逊县 |
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91.5英亩 |
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2019年7月 |
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445,000 |
德克萨斯州维纳斯 |
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50英亩 |
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2019年8月 |
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422,000 |
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|
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|
$ |
8,998,000 |
· |
我们还期望提供融资解决方案,我们的一个选定的群体,我们的住房社区业主客户的方式,包括开发新的网站,在城市或附近的产品,那里的土地缺乏的地方,我们的产品。这些解决方案的结构将为我们提供有吸引力的投资回报,同时,我们期望在专门面向这些新制造住宅社区销售的产品上创造毛利率。 |
· |
我们的财务业绩将受到我们的能力,以履行目前的订单,我们的制造房屋,从经销商和客户。目前,我们在德克萨斯州的两个生产设施正处于或接近高峰产能,增加这些工厂的家庭产量的能力有限。我们在格鲁吉亚的制造设施有未使用的面积可供使用,通过额外的投资可以增加产能,以增加可以制造的房屋数量。随着时间的推移,我们打算增加佐治亚州工厂的产量,特别是为了应对来自佛罗里达和卡罗莱纳州的新市场的订单越来越多。为了保持我们的增长,我们需要在作出承诺时,继续适当地估计我们将寻求和接受的业务水平、我们打算制造的产品的组合、生产时间表的时间以及库存、设备和人员的数量和使用情况。 |
· |
冠状病毒的流行对经济和所有企业都是一个不断演变的威胁。目前,这一流行病的持续时间和经济后果的严重程度都是未知的。该公司面临的风险包括但不限于: |
o |
增加贷款损失或延期支付贷款,因为贷款承付人因就业减少、租金收入或单位销售减少或其他因素而面临现金流动问题; |
o |
减少销售量,因为潜在客户无法购买新房子,或没有资格购买住房,零售经销商或公司商店减少或停止经营,或MHP业主减少其未来的购房量; |
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目录
o |
由于疾病通过公司的劳动力传播,产品需求减少,或政府强制关闭我们的工厂,公司所有的商店,或零售大量独立的经销商,我们的产品导致产量减少; |
o |
规划、管制和许可等发展项目的拖延很可能被推迟,这一流行病对建筑业的预期不利影响; |
o |
减少与这一流行病造成的全球供应链中断有关的原材料供应,包括可能关闭边界; |
o |
业务现金流量减少,可能对我们的流动性产生不利影响; |
o |
在我们的管理和会计人员中爆发疾病可能会对我们维持业务、操作我们的财务制度、推迟法定报告和减少财务报告的内部控制的能力产生不利影响。 |
我们继续监测政府支持经济的反应,并评估这些行动如何减轻上述风险。目前,我们认为,这一大流行病将对我们的财政结果产生负面影响,这种影响可能从小到实质不等。
管理部门最近几周采取了一系列措施,包括通过提供折扣和修改购买条件、减少生产劳动力、暂停加班和降低非生产工人的工资来刺激需求。此外,该公司已与其主要银行谈判达成一项新的信贷协议,以扩大和扩大我们的信贷安排。管理部门希望在不久的将来关闭并执行新协议。
关键会计政策和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。管理层的估计和判断依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
管理部门认为,以下会计政策对我们的经营业绩至关重要,或可能影响在编制财务报表时使用的重大判断和估计数。
贷款损失准备金-可收回的消费贷款
{Br}贷款损失备抵反映了管理层根据对截至资产负债表之日的消费贷款组合的审查和评估而无法收回的消费贷款中固有的损失的估计数。在计算准备金时,除其他外,应考虑到贷款特点,包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠债务和历史损失经验。
贷款损失备抵由两个部分组成:一般准备金和特定准备金。我们对总准备金的计算考虑了过去三年的历史损失率,并根据估计的损失发现期和公司内外的任何定性因素进行了调整。特定准备金是根据特定分类受损贷款的可能损失确定的。
我们的政策是,如果有明确的迹象表明借款人的现金流量可能不足以应付到期的付款,通常情况下,本金或利息已经过去,我们的政策是以非应计形式发放贷款。
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目录
逾期90天以上未付。管理层执行这一政策的依据是对历史数据和贷款业绩的分析,以及一旦本金或利息付款拖欠并超过90天后收回的可能性。从非应计贷款中收到的付款按收付实现制记账,只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的,则先记利息,再记本金。当过去的应付本金或利息付款在当期后90天内提交时,利息应计额恢复。
减值贷款是指我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收取所有款项的贷款,包括预定本金和利息付款。减值贷款或其部分,在被视为无法收回时予以冲销.如果贷款已超过90天到期应付本金或利息,处于破产程序中,或处于收回过程中,则通常被视为受损。根据基本抵押品价值的公允价值,减去估计的销售成本,为受损贷款设立了特定准备金。我们使用某些因素来确定受损贷款的基本抵押品的价值。这些因素是:(1)该单位在建造后未售出的时间;(2)该房屋被占用的时间;(3)借款人的合作程度,即需要采取法律行动或广泛的实地收集努力的贷款将降低价值;(4)位于私人财产上的单位造成额外的价值损失,因为将单位从私人财产中移出而不是一个人造的家庭公园往往费用更高;(5)借款人在房屋中居住不付款的时间长短;(6)地点和规模,包括市场条件;(7)协助收集工作的特定经销商的经验和专门知识。
收回贷款的抵押品是通过丧失抵押品赎回权或类似程序获得的,并按房屋的估计公允价值记录,减去出售成本。收回时,抵押品的公允价值是根据以往冲销贷款的历史回收率计算的;贷款是冲销的,损失是记在贷款损失备抵项下的。在每个报告期内,抵押品的公允价值根据当前信息调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去估计销售成本的较低部分。
贷款损失准备金-MHP Notes
MHP票据按客户应付金额列报,扣除贷款损失备抵额。我们通过考虑几个因素来确定补贴,包括过去的适当余额的老化,客户的支付历史,以及我们以前的损失历史。我们设立了一个津贴准备金,由被认为无法收回的特定和一般准备金数额组成。从历史上看,我们在MHP票据上没有经历过物质损失。
库存
库存由原材料、在制品和成品组成,按成本或可变现净值的较低比例列报。原材料成本近似于先入先出法.成品和在制品是基于标准成本体系的,该系统使用特定的识别方法近似实际成本。
对库存成本较低和可变现净值的估计是通过比较产品的实际成本和根据当前市场和经济状况在一般业务过程中的估计销售价格来确定的,库存的完成、处置和运输方面较不合理的可预测成本。
我们根据历史经验评估库存,以估计我们的库存不会在一年之内售出。我们将我们的库存归类为非流通库存,预计一年内不会出售。
属性、工厂和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧费用是根据每项资产的估计使用寿命使用直线法计算的。重要类别资产的估计使用寿命如下:建筑物和装修,30至39年;车辆,5年;机械和设备,7年;家具和固定装置,7年。修理费和维修费按支出入账。延长现有不动产、厂场和设备的使用寿命的重大更新或改善的支出被资本化和折旧。我们定期评估持有和使用的长期资产的账面价值,以及当事件和情况需要这样的审查时。长期资产的账面价值被视为减值。
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当这些资产的预期未贴现现金流量低于其账面价值时。在这种情况下,损失是根据账面价值超过长期资产公允价值的数额确认的。公允价值的确定主要使用与所涉风险相称的预计现金流量贴现率。拟处置的长期资产的损失也是以类似方式确定的,但公允价值主要是根据独立评估和初步或最终合同安排确定的,减去处置成本。
收入识别
直销
出售给没有资金和不受寄售安排限制的独立零售商的房屋收入一般在执行销售合同时和在房屋发运时确认,此时所有权归独立零售商所有,并合理地保证可收性。这些类型的房屋通常要么是在装运前付款,要么是由独立零售商通过标准行业安排由第三方贷款人提供资金的平面图,其中可以包括回购协议。
商业销售
根据商业贷款方案出售给移动家庭公园的房屋收入,包括本公司提供的资金,在房屋发运时确认,此时所有权转到客户手中,执行销售和融资合同,收到首付款,并合理地保证可收性。
寄售销售
我们为独立零售商提供平面图融资,其形式是寄售安排。根据寄售协议进行的销售被确认为收入,当我们签订销售合同并收到现金销售全额付款和所有权凭证时;或者,在执行销售和融资合同时,从最终个人客户手中并在房屋交付时收到首付,在此期间,所有权证明和可收取性得到合理保证。根据寄售安排,通过独立零售商出售给顾客并由我们提供资金的房屋,其利润的百分比是预先支付给独立零售商作为销售佣金的,而且还偿还独立零售商在每笔交易中发生的某些直接费用。这些付款在我们的业务报表中作为产品销售成本入账。
零售商店销售
通过公司拥有的零售地点直接进行零售销售的收入通常在客户签订具有法律约束力的销售合同、收到付款、房屋在客户的网站交付、所有权转移和托收得到合理保证时得到承认。由我们提供资金的零售销售被确认为在执行销售和融资合同并收到首付的情况下以及在将房屋交付给最终客户时作为收入,届时所有权证明和可收取性得到了合理的保证。
收入被确认为扣除销售税。
产品保证
我们为零售购房者提供一年的保修期,从购买之日起生产库存。产品保修费用是应计时,包括房屋出售给客户。产品保修费用是根据产品保修条款和相关的估计成本确认的。用于确定保修责任的因素包括保修房屋的数量和维修保修的历史成本。应计担保负债随着成本的发生而减少,保修负债余额作为应计负债的一部分列入我们的资产负债表。
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目录
操作结果
下列讨论应结合财务报表所载资料和本表格其他地方所附说明一并阅读。
2019年12月31日和2018年12月31日终了年份的比较(单位:千)
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年终 |
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||||
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12月31日, |
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||||
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2019 |
|
2018 |
|
$Change |
|
%变化 |
|
|||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售 |
|
$ |
143,196 |
|
$ |
139,165 |
|
$ |
4,031 |
|
2.9 |
% |
消费者和MHP贷款利息 |
|
|
22,188 |
|
|
18,759 |
|
|
3,429 |
|
18.3 |
% |
其他 |
|
|
3,572 |
|
|
3,953 |
|
|
(381) |
|
(9.6) |
% |
净收入总额 |
|
|
168,956 |
|
|
161,877 |
|
|
7,079 |
|
4.4 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
|
|
104,903 |
|
|
107,231 |
|
|
(2,328) |
|
(2.2) |
% |
销售,一般行政费用 |
|
|
25,482 |
|
|
21,017 |
|
|
4,465 |
|
21.2 |
% |
经销商激励 |
|
|
731 |
|
|
829 |
|
|
(98) |
|
(11.8) |
% |
业务收入 |
|
|
37,840 |
|
|
32,800 |
|
|
5,040 |
|
15.4 |
% |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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非营业利息收入 |
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300 |
|
|
190 |
|
|
110 |
|
57.9 |
% |
杂项,净额 |
|
|
152 |
|
|
162 |
|
|
(10) |
|
(6.2) |
% |
利息费用 |
|
|
(702) |
|
|
(2,507) |
|
|
1,805 |
|
(72.0) |
% |
其他共计 |
|
|
(250) |
|
|
(2,155) |
|
|
1,905 |
|
(88.4) |
% |
所得税前收入 |
|
|
37,590 |
|
|
30,645 |
|
|
6,945 |
|
22.7 |
% |
所得税费用 |
|
|
(8,746) |
|
|
(9,132) |
|
|
386 |
|
(4.2) |
% |
净收益 |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
|
$ |
7,331 |
|
34.1 |
% |
产品销售主要包括直销、商业销售、寄售销售和零售店销售。与2018年相比,2019年的产品销售额增长了400万美元(2.9%),尽管房屋销量依然持平。这一变化是由于商业销售和零售店销售的增加部分被直销、寄售销售和其他产品销售下降所抵消。2018年第一季度的销售收入为890万美元,作为分包商,根据与FEMA签订的一项合同,为飓风哈维的受害者提供住房。直接销售从2018年的3 270万美元下降到2019年的1 520万美元,主要是由于对FEMA的非经常性销售。商业销售额从2018年的3,310万美元增加到2019年的6,440万美元,我们公司拥有的零售店销售额从2018年的1,310万美元增加到2019年的1,610万美元。这些增加被寄售销售净减少1 190万美元抵消,从2018年的5 480万美元减少到4 290万美元。其他产品销售从2018年的540万美元减少到2019年的460万美元,主要原因是与2018年FEMA销售有关的直接运费减少130万美元,旧产品销售减少90万美元,其他杂项产品销售增加140万美元,部分抵消了这一减少。
在2019年和2018年,可归因于我们工厂建造的住房的净收入包括:
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年终 |
|
|
|
|
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||||
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12月31日, |
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|
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||||
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|
(千) |
|
|
|
|
|
|
||||
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2019 |
|
2018 |
|
$Change |
|
%变化 |
|
|||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售的产品 |
|
$ |
143,196 |
|
$ |
139,165 |
|
$ |
4,031 |
|
2.9 |
% |
销售产品总额 |
|
|
3,397 |
|
|
3,392 |
|
|
5 |
|
0.1 |
% |
按产品销售净收入 |
|
$ |
42,154 |
|
$ |
41,027 |
|
$ |
1,126 |
|
2.7 |
% |
在2019年,由于我们的产品销售组合的变化,我们每售出产品的净收入增加了。通过我们公司拥有的零售商店,我们增加了对制造家庭社区的销售。这些增加
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被直接销售和寄售销售下降部分抵消。通过我们公司拥有的零售商店销售和销售给制造的家庭社区有更高的利润高于我们的直接销售和寄售销售。此外,由于原材料和劳动力成本的上涨,我们的产品价格也出现了上涨,这导致了更高的房屋销售价格和更多的每户销售收入。
与2018年相比,2019年消费者和MHP贷款利息收入增长了340万美元,即18.3%,这与我们未偿还的MHP Note投资组合和消费贷款组合的增长有关。在2019年12月31日至2018年12月31日期间,我们的MHP Note投资组合增加了3,440万美元,消费贷款组合增加了790万美元。
其他收入主要包括服务费和托运费。其他收入减少40万美元,即9.7%,主要原因是安装费和服务费减少30万美元,寄售费减少0.1美元。
2019年,与2018年相比,产品销售成本下降了230万美元,即2.2%。成本的减少主要与我们的产品销售组合的转变有关,包括对FEMA的产品销售下降。
与2018年相比,2019年销售、一般和行政开支增加了450万美元,即21.2%。增加的原因是:工资和奖励费用增加180万美元,主要与我们作为一家上市公司的业务有关;与我们公司拥有的零售地段的业务有关的薪金增加120万美元;外部承包商提供的服务费用增加110万美元;贷款损失准备金增加80万美元;广告和促销活动增加40万美元。这些增加被与向FEMA销售产品减少有关的担保费用净减少60万美元部分抵消。此外,与2018年相比,2019年经销商奖励费用减少了10万美元,即11.8%。这一减少是由于寄售销售量下降所致。
其他收入(支出),净亏损30万美元,而2018年为220万美元。这一下降主要是由于在我们的首次公开募股完成后,我们在信贷额度上的平均未偿借款减少了4 140万美元。在我们的首次公开募股完成后,我们用我们的信贷额度还清了4,000万美元的借款。
2019年所得税支出为870万美元,而2018年为910万美元。2019年12月31日终了年度的实际税率为23.3%,与联邦法定税率21%不同,主要原因是州所得税。2018年12月31日终了年度的实际税率为29.8%,与联邦法定税率21%不同,原因是确认了与公司重组有关的递延税费用、州所得税以及账面和税基之间的其他永久性差异。
流动性与资本资源
现金和现金等价物
我们认为所有原始期限为三个月或更短的现金和高流动性投资都是现金等价物。我们在银行账户中保持现金余额,有时超过联邦保险限额。我们没有从这类帐户中遭受任何损失,管理层认为损失的风险很小。我们相信,2019年12月31日来自业务、现金和现金等价物的现金流量,以及我们信贷额度的可用性,将足以为我们的业务提供资金,并为今后12至18个月和可预见的未来提供增长。我们已与N.A.资本一号谈判达成一项新的信贷协议,以取代、扩大和扩大我们的信贷供应。我们期望在不久的将来达成和执行新的协议。截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物约为170万美元,而2018年12月31日为260万美元。2019年1月,我们从承销商购买更多股份以支付IPO超额配股的选择权中获得了720万美元的总收入。这些收益主要用于支付款项,以减少我们在信贷额度下的借款。
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现金流量活动
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年终 |
||||
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|
12月31日, |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
||
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|
|
|
(用于)业务活动提供的现金净额 |
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$ |
(4,193) |
|
$ |
2,820 |
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(15,113) |
|
$ |
(4,453) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
$ |
18,431 |
|
$ |
3,804 |
现金和现金等价物净变动 |
|
$ |
(875) |
|
$ |
2,171 |
年初现金和现金等价物 |
|
$ |
2,599 |
|
$ |
428 |
年底现金和现金等价物 |
|
$ |
1,724 |
|
$ |
2,599 |
2019年至2018年现金流量活动比较
与2018年12月31日终了年度相比,业务活动提供的现金净额在2019年12月31日终了年度减少了700万美元,主要原因是支持MHPS销售的贷款来源数量增加,不包括本金收款,我们租赁给MHPS的住房单位投资组合的增长,以及非贷款流动负债的增长。上述业务现金流量的减少被以下因素部分抵消:库存减少、非现金调整前的营业收入产生的现金减少以及扣除本金收款后的消费贷款来源增长减少。
2019年用于投资活动的现金净额为1 510万美元,主要原因是:1 190万美元用于向第三方提供贷款,用于开发人造住房公园;360万美元用于购置用于发展的土地;40万美元用于购买消费贷款。此外,我们的资本支出为120万美元用于不动产和设备,10万美元用于运输设备。我们为发展人造房屋公园而向第三者提供的40万元贷款,以及从我们购买的消费贷款中收取的100万元,抵销了这些贷款。
2019年筹资活动提供的现金净额为1 840万美元,主要原因是我们信贷额度净收入1 720万美元,发行普通股净收入670万美元,公司收到的代管存款增加160万美元,但购买国库股票的费用增加310万美元,应付票据付款增加400万美元。
负债
首都一号翻车者。我们有一个循环信贷额度(“Revolver 1”)与资本一号,N.A.的最高信用限额为45,000,000美元,截至2019年12月31日。2017年5月12日,修订了Revolver 1,将到期日期延长至2020年5月11日,并将Revolver 1下的最高借款额度提高到45,000,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1应计利息按一个月libor加2.40%计算。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分别为4.09%和4.78%。在Revolver 1项下可动用的金额以符合资格的消费贷款和MHP票据为基础,并以所有应收账款和消费贷款应收和MHP票据的百分比作为担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1下的可用贷方分别为16,140,000美元和41,321,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分别为396,000美元和1,701,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清余额分别为28 860 000美元和3 679 000美元。截至2019年12月31日,我们遵守了所有的金融契约,包括我们拥有至少9000万美元的有形净资产,并且我们的债务与EBITDA的比率为4:1或更低。
该公司已与新的信贷协议,N.A.资本一,将取代,扩大,并延长我们的信贷供应。管理部门希望在不久的将来关闭并执行新协议。
Veritex社区银行Revolver2016年4月,我们与Veritex社区银行签订了一项协议,获得15 000 000美元的额外循环信贷额度(“Revolver 2”)。左轮手枪-
28
目录
月份libor+2.50%,所有未付本金和利息均应于2021年4月4日到期。左轮手枪2是由所有的成品库存,不包括收回的房屋。在Revolver 2项下可获得的数额以符合条件的清单为依据的公式。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分别为4.19%和4.85%。2017年5月12日,我们达成协议,将Revolver 2下的最高借款额度提高到2000万美元。2018年10月15日,Revolver 2被修正,将到期日从2019年4月4日延长到2021年4月4日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 2下的可用贷方分别为11,262,000美元和9,906,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分别为13.1万美元和70万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清余额分别为2 001 000美元和10 000 000美元。截至2019年12月31日,我们遵守了所有财务契约,包括我们拥有至少80,000,000美元的有形净资产。
应付票据我们有一张伍德黑文银行的期票。根据期票到期的金额应计年利率为3.85%至2017年2月2日,然后按最优惠利率加上2018年4月7日到期日的0.60%计算。贷款续延至二零三三年四月七日。期票要求每月支付本金和利息30 000美元,并在到期时支付最后付款。截至2018年12月31日,利率为4.25%。这张钞票是由我们的某些不动产担保的。截至2019年12月31日和2018年12月31日止,应付票据的利息分别为135 000美元和159 000美元。截至2018年12月31日应付票据的未缴余额为3 552 000美元。2019年10月,这张钞票已全部付清。
2016年5月24日,我们与Eagle One签署了一张价值515,000美元的期票,该公司通过购买位于俄克拉何马州俄克拉何马市的不动产作为抵押。根据期票到期的金额按年利率6.00%计算利息。期票要求在2026年6月1日之前每月支付6,000美元的本金和利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度应付票据的利息分别为1 000美元和26 000美元。2018年12月31日应付票据的未清余额为414 000美元。2019年1月,这张钞票已全部付清。
支付给附属公司的票据。2016年2月2日,我们与Shipley&Sons有限公司签订了1,500,000美元的应付票据协议,规定年利率为3.75%。Shipley&Sons Ltd.是一家关联方,由肯尼斯·E·希普利(Kenneth E.Shipley)共同拥有。这张纸条是按需付款的。截至2018年12月31日止,应付票据的利息为47 000美元。2018年10月18日,这张应付票据已全部付清。
试点协议2016年12月,我们签订了一项由格鲁吉亚当地社区发展项目共同提供的“税收替代协议”(“试点”),以鼓励产业发展。试验协议的净效果是通过减少地方、城市和县财产税向我们提供奖励,并为改善我们的格鲁吉亚工厂提供资金(“项目”)。关于试点协议,普特曼县发展局提供了高达10 000 000美元的信贷贷款,可用来资助协议中界定的项目改进和资本支出。如果动用资金,我们将支付交易费用和偿债付款。试验协议要求未清余额每年支付6.00%的利息,这些余额应于每年12月1日至2021年12月1日到期,届时所有未付本金和利息均应到期。试验协议由项目资产担保。截至2019年12月31日,我们还没有动用这一信贷工具。
合同义务
下表汇总截至2019年12月31日的合同现金债务:
|
|
按期分列的应付款项 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同义务 |
|
共计 |
|
2020 |
|
2021 - 2022 |
|
2023 - 2024 |
|
2024年以后 |
|
信贷额度 |
|
$ |
30,861,000 |
|
28,860,000 |
|
2,001,000 |
|
— |
|
— |
业务租赁债务 |
|
$ |
3,176,000 |
|
604,000 |
|
1,024,000 |
|
739,000 |
|
809,000 |
29
目录
表外安排
我们没有任何表外安排,合理地可能对我们的财务状况、净销售额、经营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。不过,我们与一家金融机构签订了回购协议,为我们产品的独立零售商提供库存融资。根据这项协议,我们同意在协议期限内(24个月)以不断下降的价格回购住房。当零售客户购买房屋时,我们根据本回购协议所承担的义务即告终止。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们根据这种回购协议承担的或有债务的最高数额分别约为260 000美元和2 186 000美元,但不降低房屋的转售价值。我们可能需要在未来履行或有回购义务,并可能因这些回购协议而招致额外费用。我们认为我们对现行合同的义务是无关紧要的,因此,截至2019年12月31日,我们没有记录任何回购承诺的准备金。
最近的会计公告
关于最近发布和通过的会计公告的信息,见本表格第二部分第8项(财务报表和补充数据)所列我们2019年12月31日财务报表的附注2,重大会计政策摘要-10K}
新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”,如“就业法案”所定义的。“就业法”第107条规定,“新兴成长型公司”可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,遵守新的或经修订的会计准则。换言之,“新兴成长型公司”可能会推迟采用某些会计准则,直到这些准则不适用于私营公司为止。我们选择利用这些豁免,直到我们不再是一家新兴的增长公司,或直到我们肯定和不可撤销地选择退出这一豁免。
项目7A市场风险的定量和定性披露。
不适用于较小的报告公司。
30
目录
项目8.财务报表
财务报表索引
|
页 |
遗产房屋公司经审计的财务报表 |
|
|
|
独立注册会计师事务所的报告 |
32 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表 |
34 |
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度业务报表 |
35 |
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度股东权益变动报表 |
36 |
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度现金流量表 |
37 |
财务报表附注 |
38 |
31
目录
独立注册会计师事务所报告
审计委员会、董事会和股东
遗产房屋公司
得克萨斯州贝德福德
关于财务报表的意见
截至2019年12月31日,我们审计了所附的遗产住房公司(该公司)的资产负债表,并审计了该日终了年度的相关业务报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/bkd,lp
自2019年以来,我们一直担任公司的审计师。
德克萨斯州达拉斯
2020年3月30日
32
目录
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
遗产房屋公司
关于财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日的遗留住房公司(特拉华州公司)(“公司”)的所附资产负债表、截至该日终了年度的相关业务报表、股东权益变化和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了2018年12月31日公司截至2018年12月31日的财务状况及其业务结果和2018年12月31日终了年度的现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Grant Thornton LLP
2018年至2019年,我们担任公司的审计师。
德克萨斯州达拉斯
2019年4月9日
33
目录
遗留住房公司
资产负债表(千,除共享数据外)
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
1,724 |
|
$ |
2,599 |
应收账款,扣除可疑账户备抵 |
|
|
1,767 |
|
|
2,953 |
消费贷款当前部分 |
|
|
5,994 |
|
|
4,945 |
移动家庭公园应收票据的当前部分(“MHP”) |
|
|
10,969 |
|
|
7,297 |
其他应收票据的当期部分 |
|
|
428 |
|
|
379 |
{br]库存 |
|
|
27,228 |
|
|
42,033 |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
4,857 |
|
|
2,938 |
流动资产总额 |
|
|
52,967 |
|
|
63,144 |
财产、厂房和设备,净额 |
|
|
21,038 |
|
|
17,128 |
消费贷款,扣除递延融资费用和贷款损失备抵 |
|
|
99,048 |
|
|
92,230 |
可从移动家园公园收到的票据(“MHP”) |
|
|
81,375 |
|
|
50,638 |
其他应收票据,扣除贷款损失备抵 |
|
|
13,050 |
|
|
1,912 |
其他资产 |
|
|
4,212 |
|
|
2,587 |
非流动库存 |
|
|
11,930 |
|
|
7,399 |
资产总额 |
|
$ |
283,620 |
|
$ |
235,038 |
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
5,168 |
|
$ |
2,828 |
应计负债 |
|
|
8,808 |
|
|
9,156 |
客户存款 |
|
|
1,567 |
|
|
2,222 |
{br]代管责任 |
|
|
7,530 |
|
|
5,951 |
信贷额度 |
|
|
28,860 |
|
|
— |
应付票据的当期部分 |
|
|
— |
|
|
228 |
流动负债总额 |
|
|
51,933 |
|
|
20,385 |
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
信贷额度 |
|
|
2,001 |
|
|
13,679 |
递延所得税 |
|
|
1,766 |
|
|
1,842 |
应付票据,减去当期部分 |
|
|
— |
|
|
3,737 |
经销商激励责任 |
|
|
5,531 |
|
|
6,115 |
负债总额 |
|
|
61,231 |
|
|
45,758 |
承付款项和意外开支(注12) |
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
优先股,面值.001美元,授权股票10,000,000股:已发行-0- |
|
|
— |
|
|
— |
普通股,面值.001美元,核定股票90,000,000股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行了24,620,079和24,000,000股和24,320,079股和24,000,000股 |
|
|
25 |
|
|
24 |
按成本计算的国库股票,分别为2019年12月31日和2018年12月31日的300,000股和-0股 |
|
|
(3,060) |
|
|
— |
额外已付资本 |
|
|
175,067 |
|
|
167,743 |
留存收益 |
|
|
50,357 |
|
|
21,513 |
股东权益总额 |
|
|
222,389 |
|
|
189,280 |
负债总额和股东权益 |
|
$ |
283,620 |
|
$ |
235,038 |
见所附财务报表附注
34
目录
遗留住房公司
操作语句(千,除共享和每股数据外)
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
产品销售 |
|
$ |
143,196 |
|
$ |
139,165 |
|
消费者和MHP贷款利息 |
|
|
22,188 |
|
|
18,759 |
|
其他 |
|
|
3,572 |
|
|
3,953 |
|
净收入总额 |
|
|
168,956 |
|
|
161,877 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
|
|
104,903 |
|
|
107,231 |
|
销售,一般行政费用 |
|
|
25,482 |
|
|
21,017 |
|
经销商激励 |
|
|
731 |
|
|
829 |
|
业务收入 |
|
|
37,840 |
|
|
32,800 |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
非营业利息收入 |
|
|
300 |
|
|
190 |
|
杂项,净额 |
|
|
152 |
|
|
162 |
|
利息费用 |
|
|
(702) |
|
|
(2,507) |
|
其他共计 |
|
|
(250) |
|
|
(2,155) |
|
所得税前收入 |
|
|
37,590 |
|
|
30,645 |
|
所得税费用 |
|
|
(8,746) |
|
|
(9,132) |
|
净收益 |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
|
加权平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
|
24,379,667 |
|
|
20,197,260 |
|
稀释 |
|
|
24,436,954 |
|
|
20,197,260 |
|
每股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
|
稀释 |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
|
见所附财务报表附注。
35
目录
遗留住房公司
股东权益变动表
(千,除共享数据外)
|
|
总合伙人‘ |
|
普通股 |
|
财政部 |
|
额外 |
|
保留 |
|
|
|
|||||||
|
|
资本 |
|
股份 |
|
量 |
|
[br]股 |
|
资本支付 |
|
收益 |
|
共计 |
||||||
结余,2017年12月31日 |
|
$ |
124,271 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
成立为法团时发行的股份 |
|
|
(124,271) |
|
20,000,000 |
|
|
20 |
|
|
— |
|
|
124,251 |
|
|
— |
|
|
124,271 |
在首次公开发行中出售普通股,扣除发行成本4,504美元 |
|
|
— |
|
4,000,000 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
43,492 |
|
|
— |
|
|
43,496 |
净收益 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,513 |
|
|
21,513 |
2018年12月31日 |
|
$ |
— |
|
24,000,000 |
|
$ |
24 |
|
$ |
— |
|
$ |
167,743 |
|
$ |
21,513 |
|
$ |
189,280 |
在首次公开发行中出售超额配售普通股,扣除发行成本505美元。 |
|
|
— |
|
600,000 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
6,694 |
|
|
— |
|
|
6,695 |
基于股票的补偿费用和归属的股票单位 |
|
|
— |
|
20,079 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
630 |
|
|
— |
|
|
630 |
购买国库券 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,060) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,060) |
净收益 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
28,844 |
|
|
28,844 |
2019年12月31日结余 |
|
$ |
— |
|
24,620,079 |
|
$ |
25 |
|
$ |
(3,060) |
|
$ |
175,067 |
|
$ |
50,357 |
|
$ |
222,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见所附财务报表附注
36
目录
遗留住房公司
现金流量表(单位:千)
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
业务活动: |
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
|
调整,将净收入与业务活动提供的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用 |
|
|
1,014 |
|
|
838 |
|
贷款损失准备金-消费贷款 |
|
|
769 |
|
|
851 |
|
递延所得税 |
|
|
(76) |
|
|
1,842 |
|
基于份额的支付费用 |
|
|
630 |
|
|
— |
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
826 |
|
|
839 |
|
消费贷款来源 |
|
|
(18,961) |
|
|
(19,615) |
|
消费贷款本金收款 |
|
|
9,729 |
|
|
9,455 |
|
票据应收MHP发端 |
|
|
(60,969) |
|
|
(37,893) |
|
票据应收MHP本金收款 |
|
|
26,561 |
|
|
29,459 |
|
{br]库存 |
|
|
10,275 |
|
|
(2,493) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(1,876) |
|
|
(1,138) |
|
其他资产 |
|
|
(1,712) |
|
|
(382) |
|
应付账款 |
|
|
2,340 |
|
|
(3,452) |
|
应计负债 |
|
|
(348) |
|
|
4,335 |
|
客户存款 |
|
|
(655) |
|
|
(681) |
|
经销商激励责任 |
|
|
(584) |
|
|
(658) |
|
(用于)业务活动提供的现金净额 |
|
|
(4,193) |
|
|
2,820 |
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
(4,206) |
|
|
(6,137) |
|
发行应收票据 |
|
|
(11,875) |
|
|
(1,231) |
|
应收票据收款 |
|
|
372 |
|
|
4,146 |
|
购买消费贷款 |
|
|
(359) |
|
|
(1,443) |
|
从购买的消费贷款中收取的款项 |
|
|
955 |
|
|
212 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(15,113) |
|
|
(4,453) |
|
筹资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
在首次公开发行中出售普通股所得收益 |
|
|
— |
|
|
48,000 |
|
首次公开发行的发行成本 |
|
|
— |
|
|
(4,504) |
|
在首次公开发行中出售超额配股普通股所得收益 |
|
|
7,200 |
|
|
— |
|
首次公开发行超额配股的发行成本 |
|
|
(505) |
|
|
— |
|
国库股票购买 |
|
|
(3,060) |
|
|
— |
|
代管负债净额 |
|
|
1,579 |
|
|
1,444 |
|
应付附属票据本金付款 |
|
|
— |
|
|
(1,500) |
|
应付票据本金付款 |
|
|
(3,965) |
|
|
(221) |
|
来自信贷额度的收益 |
|
|
65,686 |
|
|
63,052 |
|
信贷额度付款 |
|
|
(48,504) |
|
|
(102,467) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
18,431 |
|
|
3,804 |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 |
|
|
(875) |
|
|
2,171 |
|
年初现金和现金等价物 |
|
|
2,599 |
|
|
428 |
|
年底现金和现金等价物 |
|
$ |
1,724 |
|
$ |
2,599 |
|
补充披露现金流动信息: |
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
722 |
|
$ |
2,746 |
|
缴税现金 |
|
$ |
9,306 |
|
$ |
5,153 |
|
补充披露非现金交易: |
|
|
|
|
|
|
|
以应收账款交换收到的资产 |
|
$ |
422 |
|
$ |
— |
|
收到的应收票据交换资产 |
|
$ |
254 |
|
$ |
— |
|
见所附财务报表附注
37
目录
遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
1.行动的性质
遗产住房公司(“公司”)于2018年1月1日成立,是一家特拉华州的公司,由2005年5月成立的德克萨斯州有限合伙公司Legacy住房有限公司(简称“合伙”)组成。从2019年12月31日起,该公司从特拉华州的一家公司转变为德克萨斯州的一家公司。公司总部设在得克萨斯州贝德福德。
该公司(1)制造和提供流动住房运输,(2)向经销商和移动家园公园提供批发融资,(3)向消费者提供零售融资。该公司在位于得克萨斯州沃斯堡、商业、得克萨斯州和佐治亚州伊顿的工厂生产移动住宅。该公司依靠经销商网络来营销和销售其移动房屋。该公司还直接出售房屋给经销商和移动家园公园。
2018年12月,该公司通过首次公开发行(IPO),以每股12.00美元的价格出售了400万股普通股。此次IPO的收益(扣除该公司支付的4,504美元的承销折扣和发行费用)为43,492美元。2019年1月,作为首次公开募股(IPO)的一部分,该公司又卖出了60万股普通股,每股售价为12.00美元。2019年1月发行的收益扣除该公司支付的505美元的承销折扣和提供费用,为6 695美元。
2019年4月17日,公司根据公司的回购计划,以每股10.20美元的价格购买了30万股普通股。根据回购计划,公司可购买至多1万美元的普通股。可根据市场条件、股价、交易量和其他因素,不时在公开市场或通过私下谈判交易购买股票。这类购买,如有,将根据适用的内幕交易和其他证券法律和条例。这些回购可在任何时候或不时开始或暂停,无须事先通知。
公司转换
自2018年1月1日起,该伙伴关系根据一项法定转换将其转变为特拉华州的一家公司,并将其名称改为遗产住房公司。为了完成2018年1月1日完成的公司转换,向特拉华州国务卿和德克萨斯州国务卿提交了转换证书。遗产住房有限公司合伙权益持有人按比例获得遗产住房公司普通股2 000万股的初步分配。
继公司转换后,遗产住房公司继续持有遗产住房有限公司的所有财产和资产以及遗产住房有限公司的所有债务和义务,在公司转换生效之日,遗产住房有限公司的官员成为遗产住房公司的官员。由于公司转型,该公司现在是联邦公司纳税人。
表示基
公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。
使用估计值
按照公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响到在财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。近期可能发生重大变化的材料估计数主要涉及应收账款、消费贷款和应收票据、库存的确定。
38
目录
遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
过时、所得税、金融工具的公允价值和或有负债。实际结果可能与这些估计不同。
分段报告
公司有一个可报告的部门。公司的所有活动都是相互关联的,每项活动都取决于和评估公司的每一项活动如何支持其他活动。例如,制造房屋的销售是通过批发和零售业务进行的,包括向经销商提供运输和寄售安排。本公司亦为客户提供融资选择,以方便他们出售房屋。此外,出售房屋与公司提供的融资直接相关。因此,首席经营决策者、董事会执行主席作出的所有重大经营和战略决定都是以对公司作为一个部门或单位的分析为基础的。
2.重要会计政策摘要
现金和现金等价物
公司认为所有原始期限为三个月或更短的现金和高流动性投资都是现金等价物。公司在银行账户中持有现金余额,有时可能超过联邦保险限额。公司没有从这类帐户中发生任何损失,管理层认为损失的风险很小。截至2019年12月31日,该公司有一个银行账户超出FDIC限额,总额为1,531美元。
应收账款
应收账款中包括直接销售移动房屋和向客户销售零部件和用品的应收账款、寄售费和应收利息。
应收帐款一般在30天内到期,并按客户应付的数额列报,扣除可疑账户备抵后的数额。超过合同付款条件的未清账户被视为逾期未付。公司通过考虑几个因素来确定备抵,包括过去的适当余额的老化,客户的付款历史,以及公司以前的损失历史。公司为被认为无法收回的款项设立可疑账户备抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑账户备抵额分别为457美元和341美元。
消费贷款应收
消费者贷款应收来源于与通过独立零售商和公司拥有的零售场所销售的移动房屋的零售消费者进行的融资交易。应收消费贷款一般包括销售价格和任何额外的融资费用,减去买方的首付款。利息收入按融资协议条款每月确认。截至2019年12月31日和2018年12月31日,每笔贷款的平均合同利率约为14.0%。应收消费贷款期限为5至25年。
贷款申请通过考虑信用历史来评估消费者的信用风险的承保过程。核准贷款的利率是根据消费者信用评分、支付能力和首付额来确定的。
公司使用支付历史记录来持续监测消费贷款的信贷质量。
39
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
公司还可收到包括在其消费贷款收款中的财产税和保险的代管付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与这些代管收款有关的负债总额分别为7 530美元和5 951美元,并列入资产负债表代管负债。
贷款损失准备金-可收回的消费贷款
{Br}贷款损失备抵反映了管理层根据对截至资产负债表之日的消费贷款组合的审查和评估而无法收回的消费贷款中固有的损失的估计数。贷款损失备抵是在考虑到贷款特点,包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠债务和历史损失经验等因素后确定的。
贷款损失备抵由两个部分组成:一般准备金和特定准备金。公司对总准备金的计算考虑了过去三年的历史损失率,并根据估计的损失发现期和公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定准备金是根据特定分类受损贷款的可能损失确定的。
公司的政策是,如果有明确的迹象表明借款人的现金流量可能不足以应付到期的付款,通常是在本金或利息过期并超过90天未付时,该公司的贷款将处于非应计状态。管理层执行这一政策的依据是对历史数据的分析、当前贷款的执行情况以及一旦本金或利息拖欠并超过90天后收回的可能性。从非应计贷款中收到的付款按收付实现制记账,只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的,则先记利息,再记本金。应计利息在过去到期本金或利息付款在当期后90天内恢复。截至2019年12月31日和2018年12月31日,非应计消费贷款本金总额分别为1,677美元和1,445美元。
减值贷款是指公司很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收取所有欠款的贷款,包括预定本金和利息付款。当被视为无法收回时,减值贷款或其部分被冲销。如果贷款已超过90天到期应付本金或利息,处于破产程序中,或处于收回过程中,则通常被视为受损。根据基本抵押品价值的公允价值,减去估计的销售成本,为受损贷款设立了特定准备金。该公司使用各种因素来确定受损贷款的基础抵押品的价值。这些因素是:(1)该单位在建造后未售出的时间;(2)该房屋被占用的时间;(3)借款人的合作程度,即需要采取法律行动或开展广泛的实地收集工作的贷款;(4)位于私人财产上的单位,而不是人造的家庭公园;(5)借款人在房屋中居住的时间不付款;(6)地点、规模和市场条件;(7)协助收集工作的特定交易商的经验和专门知识。
收回贷款的抵押品是通过丧失抵押品赎回权或类似程序获得的,并按房屋的估计公允价值记录,减去出售成本。收回时,抵押品的公允价值是根据以往冲销贷款的历史回收率计算的;贷款是冲销的,损失是记在贷款损失备抵项下的。在每个报告期内,担保品的公允价值根据当前信息调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去估计销售成本的较低部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,收回的房屋总额分别为1,846美元和1,175美元,并被列入资产负债表的其他资产中。
40
目录
遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
可从移动家庭公园接收的Notes
16.从移动家庭公园收到的票据(“MHP Notes”或“Notes”)是指出售给移动家庭公园并通过应收票据融资的移动房屋。债券有不同的到期日,并要求每月支付本金和利息。MHP债券的利率通常设定为高于最优惠水平的4.0%,最低利率为8.0%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,每笔贷款的平均利率分别为8.7%和9.2%,到期日为4至15年。债券的抵押品是可收回和转售的个别流动房屋。MHP票据一般由拥有大量财政资源的借款人亲自担保。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的MHP票据集中于独立的第三方及其附属公司,相当于未清本金余额的38.3%和8.1%。
贷款损失准备金-MHP Notes
MHP票据按客户应付金额列报,扣除贷款损失备抵额。公司通过考虑几个因素来确定补贴,包括过去的适当余额的老化,客户的付款历史,以及公司以前的损失历史。公司设立一个由特定和一般准备金组成的备抵准备金。MHP票据截至2019年12月31日和2018年12月31日的过期余额很少,截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日终了年度的MHP票据没有记账。贷款损失备抵被认为是无关紧要的,因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有记录MHP票据的备抵。
其他可接收的备注
其他应收票据涉及向流动公园所有者和经销商发行的各种票据,这些票据与出售流动住房没有直接联系。其他票据的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。其他票据由房地产抵押贷款、被融资和用作办公室的单位以及车辆提供担保,通常由借款人亲自担保。其他票据的利率是固定的,从6.25%到12.00%不等。公司根据可能影响借款人支付能力、借款人的财务实力和历史损失经验的当前经济状况,对其他票据的估计损失进行准备金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,其他票据的贷款损失备抵分别为74美元和63美元。
库存
库存由原材料、在制品和成品组成,按成本或可变现净值的较低比例列报。原材料的成本是以先入先出法为基础的.成品和在制品是基于标准成本体系的,该系统使用特定的识别方法近似实际成本。
对库存成本较低和可变现净值的估计是通过比较产品的实际成本和根据当前市场和经济状况在正常经营过程中的估计销售价格来确定的,库存的完成、处置和运输成本较低。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期间,该公司记录的存货减记额微不足道。
公司根据历史经验对库存进行评估,以估计预计在一年内不会出售的库存。本公司将其预计一年内未售出的库存归类为非流动库存.截至2019年12月31日和2018年12月31日,非流动库存分别为11,930美元和7,399美元。
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
属性、工厂和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧费用是根据每项资产的估计使用寿命使用直线法计算的。重要类别资产的估计使用寿命如下:建筑物和装修,30至39年;车辆,5年;机械和设备,7年;家具和固定装置,7年。修理费和维修费按支出入账。延长现有不动产、厂场和设备的使用寿命的重大更新或改善的支出已资本化并折旧。
长期资产减值
每当发生事件或情况发生变化,表明资产的账面金额可能无法收回时,公司都会审查长期资产的减值情况。资产按最低级别分组,其中有可识别的现金流量,这些现金流量基本上独立于其他资产类别的现金流量。在这种情况下,如果基础资产的未来未贴现现金流量低于账面金额,则长期资产的账面金额将按减值调整到与对标的资产或其可确定公允价值的贴现现金流量分析相称的水平。2019年12月31日或2018年12月31日终了的年份没有记录长期资产减值。
经销商激励责任
根据与符合条件的独立零售商达成的经销商协议,为独立零售商出售的房屋建立一个投资组合,由该公司提供消费贷款安排。独立零售商有资格获得经销商奖励,这是在公司缴款后预计消费者贷款组合的总收款额的一部分(根据经销商协议的条款设定的收取门槛,其中包括Legacy的初始缴款,加上利息分配和其他商定的定期费用)。
交易商奖励负债记录在公司的资产负债表中,其依据是期末个别交易商贷款组合的未清余额,减去公司在各自投资组合中的剩余部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,经销商激励负债分别为5,531美元和6,115美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的经销商奖励费用分别为731美元和829美元,列在公司的经营报表中。
产品保证
公司为零售购房者提供一年的保修期,从购买生产库存之日起。产品保修费用是应计时,包括房屋出售给客户。产品保修费用是根据产品保修条款和相关的估计成本确认的。用于确定保修责任的因素包括保修房屋的数量和维修保修的历史成本。应计担保负债随着成本的发生而减少,保修负债余额作为应计负债的一部分列入公司资产负债表。
担保责任账户内截至2019年12月31日和2018年12月31日年度活动的表格列报如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
担保责任,期初 |
|
$ |
3,027 |
|
$ |
2,602 |
产品保修应计 |
|
|
3,593 |
|
|
2,957 |
发生的担保费用 |
|
|
(3,542) |
|
|
(2,532) |
担保责任,期末 |
|
$ |
3,078 |
|
$ |
3,027 |
42
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
广告费用
公司在所发生期间的所有广告和营销费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的广告费用分别为1 139美元和762美元。
公允价值计量
{Br}公司根据ASC 820-10“公允价值计量”核算其投资和衍生工具,除其他外,为公允价值的计量提供了框架。该框架提供了公平价值等级,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先(一级计量),对无法观察的投入给予最低优先(三级计量)。在ASC 820-10(公允价值计量)下的三个公允价值层次如下:
|
|
一级 |
在活跃市场中,报告实体有能力在计量日获取相同资产或负债的报价。 |
二级 |
对估价方法的投入包括:(1)活跃市场中类似资产或负债的报价;(2)不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;(3)可观察到的报价以外的其他投入;(4)主要来源于或通过相关或其他手段可观察到的市场数据证实的投入。如果资产或负债有特定(合同)期限,则二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本上可以观察到。 |
三级 |
大量无法观察到的投入,这些投入反映了一个实体自己的假设,市场参与者在为资产或负债定价时将使用这些假设。 |
公允价值层次中的资产或负债公允价值计量级别基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入的最低级别。
公司使用衍生工具来管理与利率变动有关的风险。该公司不为投机目的订立衍生合约。利率互换合同被确认为资产负债表上的资产或负债,并按公允价值计量。公允价值是由贷款人计算和提供的,这是一种二级估价技术。管理层审查了贷款人提供的工具的公允价值,并确定相关资产和负债是对公司未来损益的准确估计。截至2019年12月31日,利率互换的公允价值为3美元资产,2018年12月31日为80美元资产。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、消费贷款、MHP票据、其他票据、应付账款、信用额度、应付票据和消费贷款的交易商部分。
由于这些票据的短期到期日或预期结算日期,现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额近似于各自的公允价值。这被认为是一种一级估价技术。MHP票据、其他票据、信用额度和应付票据的利率变动,反映市场利率,其公允价值接近其账面价值。这被认为是一种二级估价技术。该公司还根据剩余本金和利息现金流的贴现价值评估应收消费贷款的公允价值。该公司确定,截至2019年12月31日,消费贷款组合的公允价值约为119,000美元,而账面价值为105,042美元。
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
其价值约为109,000美元,而2018年12月31日的账面价值为97,175美元。这是一种三级估价技术。
收入识别
2014年5月,FASB发布了2014-09年“与客户签订合同的收入”(主题606),其中概述了一个全面的五步模式,供实体在核算与客户签订的合同所产生的收入时使用,并取代大多数以前的收入确认指南,包括行业特定指南。该标准要求各实体确认收入,以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额,以反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。新指南还包括一套连贯一致的披露要求,旨在向财务报表用户提供关于与客户签订合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性的全面信息。该公司于2019年1月1日采用了新的收入标准的要求,采用了经修改的追溯过渡方法,适用于在最初适用之日尚未完成的合同,对财务报表没有产生重大影响。
根据ASU 2014-09年度的新指南适用于我们的产品销售,包括通过各种销售渠道销售房屋,以及包括寄售费、服务费和杂项收入在内的其他收入。利息、其他贷款活动和投资收入产生的收入被排除在2014-09年ASU之外,并将继续在现有指导下入账。
对于那些在2014-09年期间受到ASU约束的收入流,该公司评估了在现有指导下采用新标准对我们收入确认政策的影响,并确定没有产生任何影响。这一做法对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流量没有重大影响。该公司对ASU 2014-09年度对主要收入来源的影响的评估如下:
产品销售,主要包括通过各种销售渠道向消费者和移动家庭公园销售移动房屋,包括直销、商业销售、寄售销售和零售商店销售。直销包括直接出售给独立零售商或客户的房屋,这些房屋不是由公司提供资金,也不是根据寄售安排出售的。这些类型的房屋通常在装运前支付费用。商业销售包括根据商业贷款计划出售给移动家庭公园的房屋或预付费用。本公司为独立零售商提供平面图融资,其形式为寄售安排。寄售销售被认为是从独立经销商到个别客户的寄售房屋的销售。零售店销售是指通过公司拥有的零售场所销售的房屋.房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或现金支付。
产品销售收入是在履行与客户的合同条款规定的履约义务时确认的,这通常发生在交付和转让房屋所有权时,因为这描述了当承诺的商品控制权转移给我们的客户时。对于本公司提供资金的销售,个别客户签订销售和融资合同,并须支付首期付款。这些资金融通的销售包含一个重要的融资部分,任何利息收入都单独记录在业务报表中。
收入是以预期得到的考虑额来衡量的,以换取将房屋转让给客户。与创收活动同时征收的销售和其他类似税收不包括在收入中.
公司作出会计政策选择,将控制权转移后发生的任何运输和处理费用作为转让控制权时应计的履行成本核算。与销售单位有关的保修义务是12个月的保证式保证,是对住宅预定功能的保证,因此,并不代表在本系统范围内的一种不同的性能义务。
44
目录
遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
合同。如果该资产的摊销期为一年或一年以下,公司已选择使用实际权宜之计来支付获得合同的增量成本。合同费用,包括与出售房屋有关的佣金,在确认相关收入后,在及时支付。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,对独立第三方及其附属公司的销售额分别占我们产品销售额的38,439美元(26.8%)和5,462美元(3.9%)。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,产品销售总费用包括23 760美元和20 419美元的费用,主要涉及预付经销商佣金和偿还经销商的寄售费用以及零售商店和商业销售的某些类似费用。
其他收入包括托运费、服务费和其他杂项收入。独立零售商根据寄售安排持有的房屋,每月向独立零售商收取托运费,直至房屋出售给个别客户为止。寄售费按房屋批发价的百分比确定给独立经销商。随着时间的推移,代销费的收入确认采用产出法,因为它忠实地描述了公司在履行合同规定的履约义务方面的表现,以及在房屋被托运时转让给独立零售商的价值。服务费收入和杂项收入在履行义务时确认。
收入的分类下表汇总了按收入来源分列的2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的客户合同收入:
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
产品销售: |
|
|
|
|
|
|
直销 |
|
$ |
15,186 |
|
$ |
32,743 |
商业销售 |
|
|
64,358 |
|
|
33,051 |
寄售 |
|
|
42,934 |
|
|
54,824 |
零售店销售 |
|
|
16,114 |
|
|
13,157 |
其他(1) |
|
|
4,604 |
|
|
5,390 |
产品销售总额 |
|
|
143,196 |
|
|
139,165 |
消费者和MHP贷款利息: |
|
|
|
|
|
|
利息-消费者分期付款票据 |
|
|
15,908 |
|
|
13,718 |
利息-MHP注释 |
|
|
6,280 |
|
|
5,041 |
消费者和MHP贷款利息总额 |
|
|
22,188 |
|
|
18,759 |
其他 |
|
|
3,572 |
|
|
3,953 |
净收入总额 |
|
$ |
168,956 |
|
$ |
161,877 |
(1) |
其他产品销售收入来自辅助性产品和服务,包括零部件、货运和其他服务 |
回购承诺准备金
根据人造住房行业的传统商业惯例,该公司与某些金融机构和其他信贷来源签订了某些回购协议,后者向行业零售商提供平面图融资,但条件是,在某些情况下,如果零售商不履行对这种信贷来源的义务,该公司有义务回购出售给零售商的住房。本公司根据这些回购协议所承担的义务在零售客户购买房屋后即停止。本公司适用ASC 460,担保书和ASC 450-20,损失或有事项,以承担其对下列事项的责任:
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
回购承诺。该公司认为其对现行合同的现行债务不重要,因此截至2019年12月31日和2018年12月31日没有记录任何回购承付款准备金。
其他收入,净额
其他收入主要包括与商业贷款应收余额有关的利息和现金结存所得的利息收入,减去利息支出。
利息收入
消费贷款、MHP债券和其他票据的利息是用实际利息法确认的,用于未清本金的每日余额,并作为总收入的一部分入账。与贷款来源有关的费用和某些直接贷款来源费用净额净额在贷款期限内递延并确认为收益调整。
基于共享的补偿
本公司根据ASC 718的规定记帐基于股份的薪酬,薪酬-股票补偿.基于股票的补偿费用是根据奖励的估计授予日期公允价值确认的,以便确认预期归属的股票的补偿成本。公司已选择在发生没收的情况下予以记录。赔偿费用在裁决的归属期内以直线确认,并在发生没收时加以调整。
每一只基于服务条件的期权授予的公允价值是使用Black-Schole定价模型估计的。每个限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价计算的。
{Br}股票期权授予日的公允价值是用Black-Soles期权定价模型估算的,该模型要求公司作出一定的预测假设。无风险利率是基于美国国债零息票证券的隐含收益率,该收益率与预期的授标期相对应。作为最近成立的一个公共实体,其普通股在纳斯达克全球市场上有少量的上市和有限交易,因此,公司估计其普通股的波动性是不可行的;因此,管理部门根据一小批被认为与现有公司相当的公司的历史波动估计波动率,在期权的预期寿命内,所有这些公司都具有同等的权重。管理层的结论是,这一集团更多的是公司的业务特点,而不是一个广泛的行业指数。授予的裁决的预期期限是根据“简化”方法预计奖励未兑现的一段时间,这一方法允许无法根据其历史授标经验合理估计期权预期寿命的公司使用。该公司不期望为其普通股支付股息。
运输和装卸费用
将产品交付给我们的客户所产生的运输和处理费用在业务报表中作为产品销售成本的一个组成部分包括在内。截至2019年12月31日和2018年12月31日的运输和装卸费用分别为525美元和1 625美元。
所得税
该公司作为一家公司须缴纳美国联邦和州所得税。在公司转换之前,该伙伴关系被视为美国联邦所得税的流动实体,因此,在实体一级一般不受美国联邦所得税的约束。相反,与其应税收入有关的税务责任已转交给其合伙人。因此,在公司转换之前,合伙公司只记录了
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
德克萨斯州特许经营税作为合伙企业的应纳税收入的一项规定已列入各合伙人的所得税申报单中。
公司所得税费用因财务报表中所报告的交易的税收影响而确认,其中包括目前应缴的税款和递延税。递延纳税资产和负债是指这些差额的未来纳税结果,当资产和负债被收回或清偿时,这些差额将是应纳税的或可扣减的。递延税资产和负债按预期变现或结清递延税资产或负债期间适用的所得税税率反映。随着税法或税率的变化,递延税资产和负债通过所得税准备金进行调整。
如果需要,估值备抵可将递延税资产减少到最有可能实现的预期数额。递延税资产的实现取决于未来应纳税收入和前几年应收回税款的产生。虽然无法保证实现,但管理层认为,递延税资产更有可能实现。此外,管理层不认为有任何对财务报表有重大影响的未入账的递延税负债。
2017年12月,美国出台了一项全面的税收改革方案,即减税和就业法案,其中包括将公司所得税税率从35%降至21%。作为2018年1月1日公司转换的结果,该公司按新颁布的税率计量了其开盘递延税资产和负债。
确定所得税规定需要作出重大判断、使用估计数以及解释和适用复杂的税法。在评估可扣减和应税项目的时间和数额以及维持不确定的税收状况的可能性时,需要作出重要的判断。不确定的税收状况的好处只有在确定不确定的税收状况更有可能承受税务当局的挑战(如果有的话)之后才会记录在公司的财务报表中。当事实和情况发生变化时,公司重新评估这些可能性,并通过所得税准备金记录任何变化。公司确认与不确定的税收条款有关的利息和罚款是税收支出的一个组成部分。在报告所述期间,管理层已确定没有实质性的不确定的税收状况。该公司没有纳税年度,2018年是该公司第一个申报年度。
浓度
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具是应收账款、消费贷款、MHP票据和其他应收票据。管理层认为,其信贷政策足以最大限度地减少与应收账款和其他应收票据有关的潜在信贷风险。消费贷款由通过贷款提供资金的流动住房担保。MHP Notes由移动房屋和其他资产担保,并由个人担保。MHP票据个人担保人可覆盖多个公园,每个公园都被视为客户。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的MHP票据集中于独立的第三方及其附属公司,分别相当于未清本金余额的38.3%和8.1%,所有这些都已得到担保。
最近的会计公告
公司已选择使用较长的分期期,根据“就业法”采用新的或经修订的财务会计准则,作为一家新兴的成长型公司。
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02租约(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露租赁安排的关键信息,提高各组织之间的透明度和可比性。承租人应在资产负债表中确认支付租赁付款的负债(租赁负债)和代表其在租赁期间使用相关资产的权利的资产。这个
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
承租人因租赁而产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与以前的要求没有重大变化。该公司计划使用较长的阶段采用,因此,本ASU是对公司的财政年度,从2021年1月1日起生效。允许修改的追溯性申请和早期采用。公司预计,采用这一标准将导致资产负债表上的资产和负债大幅增加,但不会对业务报表产生重大影响。虽然该公司正在继续评估收养的所有影响,但它目前认为,最重要的影响涉及(一)在资产负债表上确认其财产和设备经营租赁的新使用权资产和租赁负债,以及(二)提供关于其租赁活动的重大新披露。
2016年6月,FASB发布了会计准则更新ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,该准则修订了关于报告按摊销成本法持有并可出售债务证券的资产的信贷损失的指南。对于按摊销成本法持有的资产,专题326取消了现行公认会计原则中可能的初始确认门槛,而是要求一个实体反映其目前对所有预期信贷损失的估计数。信贷损失备抵是从金融资产摊销成本法中扣除的估价账户,以反映预计收取的净额。对于可供出售的债务证券,信贷损失应以与现行公认会计原则类似的方式衡量,但主题326将要求将信贷损失作为备抵而不是减记,并影响持有金融资产和租赁净投资的实体,而这些租赁未通过净收入计入公允价值。这些修订涉及贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收款和任何其他未被排除在合同规定范围内的接受现金的金融资产。该公司计划使用较长的阶段采用,因此,本ASU是对公司的财政年度,从2023年1月1日起生效。该公司正在继续评估采用这一ASU的影响,并不确定此时对财务报表和披露的影响。
2017年3月,FASB发行了2017-08年度应收账款-不可退款费用和其他费用(分题310-20)、购买的可赎回债务证券的溢价(“ASU 2017-08”),其中要求可赎回债务证券的溢价应摊销到最早的赎回日期,而不是证券的合同寿命。ASU 2017-08将于公司2020财政年度第一季度开始生效。采用本指南不会对财务报表和披露产生重大影响。
在规定的生效日期,FASB和公司通过的其他监管机构不时发布新的会计公告。除非另有讨论,管理层认为,最近发布的标准的影响尚未生效,在采用时不会对公司的财务报表产生重大影响。
3.应收消费贷款
应收消费贷款,扣除贷款损失备抵额和递延融资费用,包括2019年12月31日和2018年12月31日的下列款项:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
应收消费贷款 |
|
$ |
109,005 |
|
$ |
101,049 |
贷款折扣和递延融资费用净额 |
|
|
(3,050) |
|
|
(3,162) |
贷款损失准备金 |
|
|
(913) |
|
|
(712) |
应收消费贷款净额 |
|
$ |
105,042 |
|
$ |
97,175 |
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
下表详列2019年12月31日和2018年12月31日终了年度贷款损失备抵中的活动:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
贷款损失准备金,期初 |
|
$ |
712 |
|
$ |
805 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
769 |
|
|
851 |
|
电荷消耗 |
|
|
(568) |
|
|
(944) |
|
贷款损失准备金 |
|
$ |
913 |
|
$ |
712 |
|
2019年12月31日和2018年12月31日贷款损失备抵的受损和一般准备金:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
消费贷款总额 |
|
$ |
109,005 |
|
$ |
101,049 |
贷款损失备抵总额 |
|
|
913 |
|
|
712 |
个别评估减值贷款 |
|
|
1,677 |
|
|
1,445 |
减值贷款专项准备金 |
|
|
529 |
|
|
427 |
其他贷款-集体评估备抵额 |
|
|
107,328 |
|
|
99,604 |
贷款损失总备抵 |
|
|
384 |
|
|
285 |
截至2019年12月31日到期的应收消费贷款详细账龄如下:
|
|
2019 |
|
% |
|
2018 |
|
% |
||
应收消费贷款总额 |
|
$ |
109,005 |
|
100.0 |
|
$ |
101,049 |
|
100.0 |
过去到期的消费贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31-60天后到期 |
|
$ |
267 |
|
0.2 |
|
$ |
968 |
|
1.0 |
61-90天后到期 |
|
|
122 |
|
0.1 |
|
|
404 |
|
0.4 |
[br]91-120天到期 |
|
|
103 |
|
0.1 |
|
|
133 |
|
0.1 |
逾期120天以上 |
|
|
1,065 |
|
1.0 |
|
|
843 |
|
0.8 |
逾期应付总额 |
|
$ |
1,557 |
|
1.4 |
|
$ |
2,348 |
|
2.3 |
4.可从移动家园公园收到的票据(“MHP Notes”)
MHP票据按客户应付金额列报,扣除贷款损失备抵额。公司通过考虑几个因素来确定补贴,包括过去的适当余额的老化,客户的付款历史,以及公司以前的损失历史。公司设立一个由特定和一般准备金组成的备抵准备金。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的MHP票据集中于独立的第三方及其附属公司,相当于未清本金余额的38.3%和8.1%。
{Br}MHP票据截至2019年12月31日和2018年12月31日的过期余额很少,在截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日终了的年份,MHP票据没有记账。贷款损失备抵被视为无关紧要,因此截至2019年12月31日和2018年12月31日,MHP票据没有记录损失。
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
5.其他可接收的备注
截至2019年12月31日和2018年12月31日其他应收票据未清余额如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
未偿本金余额 |
|
$ |
13,552 |
|
$ |
2,354 |
贷款损失准备金 |
|
|
(74) |
|
|
(63) |
共计 |
|
$ |
13,478 |
|
$ |
2,291 |
6.库存
2019年12月31日和2018年12月31日的清单如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
原料 |
|
$ |
9,434 |
|
$ |
13,481 |
工作正在进行中 |
|
|
383 |
|
|
526 |
成品 |
|
|
29,341 |
|
|
35,425 |
共计 |
|
$ |
39,158 |
|
$ |
49,432 |
7.不动产、厂房和设备
2019年12月31日和2018年12月31日,财产、厂房和设备组成如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
土地 |
|
$ |
11,659 |
|
$ |
8,081 |
建筑物和租赁地的改进 |
|
|
10,059 |
|
|
9,234 |
车辆 |
|
|
1,580 |
|
|
1,477 |
机械和设备 |
|
|
3,653 |
|
|
3,385 |
家具和固定装置 |
|
|
214 |
|
|
161 |
共计 |
|
|
27,165 |
|
|
22,338 |
减去累计折旧 |
|
|
(6,127) |
|
|
(5,210) |
财产、厂房和设备共计 |
|
$ |
21,038 |
|
$ |
17,128 |
折旧费用为929美元,其中370美元包括2019年12月31日终了年度的产品销售成本,838美元包括306美元作为2018年12月31日终了年度产品销售成本的组成部分。
8.其他资产
2019年12月31日和2018年12月31日,其他资产包括:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
租赁财产 |
|
$ |
2,067 |
|
$ |
1,088 |
预付租金 |
|
|
299 |
|
|
324 |
收回贷款 |
|
|
1,846 |
|
|
1,175 |
共计 |
|
$ |
4,212 |
|
$ |
2,587 |
截至2019年12月31日,租赁财产的折旧费用为85美元。
50
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
9.应计负债
2019年12月31日和2018年12月31日的应计负债包括:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
担保责任 |
|
$ |
3,078 |
|
$ |
3,027 |
诉讼准备金 |
|
|
325 |
|
|
570 |
联邦税和州税 |
|
|
1,761 |
|
|
2,252 |
应计费用及其他应计负债 |
|
|
3,644 |
|
|
3,307 |
共计 |
|
$ |
8,808 |
|
$ |
9,156 |
10.债务
信贷额度
Revolver 1
该公司有一个循环信贷额度(“Revolver 1”)与资本一号,N.A.的最高信用限额为45,000美元,截至2019年12月31日。2017年5月12日,Revolver 1进行了修订,将到期日延长至2020年5月11日,并将最高借款额度提高到45,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1应计利息按一个月libor加2.40%计算。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分别为4.09%和4.78%。在Revolver 1项下可动用的金额以符合资格的消费贷款和MHP票据为基础,并以所有应收账款和消费贷款应收和MHP票据的百分比作为担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1下的可用贷方分别为16,140美元和41,321美元。截至2019年12月31日,该公司遵守了所有规定的契约。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分别为396美元和1701美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清余额分别为28 860美元和3 679美元。该公司遵守其他财务契约,即它拥有至少90 000美元的有形净资产,并保持债务与EBITDA的比率为4比1或更少。
该公司已与新的信贷协议,N.A.资本一,将取代,扩大,并延长我们的信贷供应。管理部门希望在不久的将来关闭并执行新协议。
Revolver 2
2016年4月,该公司与Veritex社区银行签订了一项协议,增加了15 000美元的循环信贷额度(“Revolver 2”)。左轮手枪2应以一个月的libor加2.50%的利率计算利息,所有未付的本金和利息应于2021年4月4日到期.左轮手枪2是由所有的成品库存,不包括收回的房屋。在Revolver 2项下可获得的数额以符合条件的清单为依据的公式。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分别为4.19%和4.85%。2017年5月12日,该公司达成协议,将信贷额度提高到2万美元。2018年10月15日,Revolver 2被修正,将到期日从2019年4月4日延长到2021年4月4日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 2下的可用贷方分别为11,262美元和9,906美元。截至2019年12月31日,该公司遵守了所有规定的契约。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分别为131美元和700美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清余额分别为2 001美元和10 000美元。该公司遵守了其他财务契约,即它拥有至少80 000美元的有形净资产。
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
应付票据
2011年4月7日,该公司与伍德黑文银行签署了一张4,830美元的期票。根据期票到期的金额应计年利率为3.85%至2017年2月2日,然后按最优惠利率加上2018年4月7日到期日的0.60%计算。2018年4月7日,伍德黑文银行的期票被续签,到期日期为2033年4月7日。期票要求每月支付30美元,最后付款期限为到期。2019年12月31日和2018年12月31日的利率分别为4.25%和4.25%。该票据以公司的某些不动产作为担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分别为135美元和159美元。2018年12月31日应付票据的未缴余额为3 552美元。2019年10月,这张钞票已全部付清。
2016年5月24日,该公司与Eagle One签署了一张价值515美元的期票,该公司通过购买位于俄克拉何马州俄克拉何马市的不动产作为抵押。根据期票到期的金额按年利率6.00%计算利息。期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分别为1美元和26美元。2018年12月31日应付票据的未缴余额为414美元。2019年1月,这张钞票已全部付清。
应付附属公司 的票据
2016年2月2日,该公司通过共同所有权与关联方签订了一份1,500美元的应付票据协议,规定年利率为3.75%。这张纸条是按需付款的。截至2018年12月31日止,应付票据的利息为47美元。2018年10月,这张应付票据已全额支付。
试点协议
2016年12月,该公司签订了一项由当地社区发展方案提供的替代税收(“试点”)协议,以鼓励产业发展。试点协议的净效果是通过减少地方、城市和县财产税向该公司提供奖励,并为公司格鲁吉亚工厂的改善提供资金(“项目”)。关于试点协议,普特曼县发展局提供了至多10 000美元的信贷设施,可用来资助协议中界定的项目改进和资本支出。如果提取资金,公司将支付交易费用和还本付息。试验协议要求未清余额每年支付6.00%的利息,这些余额应于每年12月1日至2021年12月1日到期,届时所有未付本金和利息均应到期。试验协议由项目资产担保。截至2019年12月31日,该公司尚未使用这一信贷工具。
11.所得税
该公司于2018年1月1日成为一家须缴纳联邦所得税的公司,见注1中的公司转换。税收状况的变化要求确认在地位变化时的最初临时差额的递延税资产或负债。由此产生的2 066美元递延税负债净额在公司转换完成之日记作所得税支出。
52
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
所得税规定的重要组成部分如下(千):
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
当前: |
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
7,849 |
|
$ |
6,567 |
州 |
|
|
973 |
|
|
723 |
当期所得税拨款总额 |
|
|
8,822 |
|
|
7,290 |
推迟推断: |
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
(70) |
|
|
1,777 |
州 |
|
|
(6) |
|
|
65 |
递延所得税准备金总额 |
|
|
(76) |
|
|
1,842 |
所得税准备金 |
|
$ |
8,746 |
|
$ |
9,132 |
公司的实际税率从业务到美国联邦所得税的调节如下:
|
|
年终 |
|
|||
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
联邦法定利率 |
|
21.0 |
% |
|
21.0 |
% |
州所得税,扣除联邦税收优惠 |
|
2.0 |
|
|
2.3 |
|
与公司转换有关的税收调整 |
|
— |
|
|
6.5 |
|
其他 |
|
0.3 |
|
|
— |
|
有效税率 |
|
23.3 |
% |
|
29.8 |
% |
产生递延税资产和负债的累积临时差额的税收效应如下(千):
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
递延税资产: |
|
|
|
|
|
|
可疑账户备抵 |
|
$ |
547 |
|
$ |
368 |
储备账户 |
|
|
111 |
|
|
148 |
州税 |
|
|
223 |
|
|
— |
统一大写 |
|
|
45 |
|
|
54 |
递延税款资产总额 |
|
|
926 |
|
|
570 |
递延税款负债: |
|
|
|
|
|
|
分期付款销售收入 |
|
|
(1,221) |
|
|
(1,356) |
折旧 |
|
|
(969) |
|
|
(732) |
应计未收利息 |
|
|
(465) |
|
|
(288) |
其他 |
|
|
(37) |
|
|
(36) |
递延税负债总额 |
|
|
(2,692) |
|
|
(2,412) |
递延税负债净额 |
|
$ |
(1,766) |
|
$ |
(1,842) |
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
12.基于股份的补偿
{Br}根据遗产住房公司2018年奖励补偿计划(“补偿计划”),该公司可以股票期权、股票和股票增值权的形式向雇员、董事、顾问和非雇员服务提供者发放至多1 000万股奖励。股票期权的合同有效期可达十年。截至2019年12月31日,该公司有980万股可根据赔偿计划获得批准。
公司向高级管理人员发放了12万股其普通股的限制性股份。这些股票于2019年2月7日发行,批出日公允价值为1,636美元。该股从2019年2月7日开始以每年14.3%的速度归属,并于2025年2月7日全面归属。
公司向公司董事会的独立董事发放了2,936股其普通股的限制性股份。这些股票于2019年2月7日被授予,并于2019年12月13日完全归属。
公司向一名高级管理人员发放了39,526股其普通股的限制性股份。这些股票于2019年8月2日发行,批出日公允价值为496美元。该股以每年20.0%的速度发放,从2020年8月2日开始,2024年8月2日全面归属。
以下是限制性库存单位(“RSU”)活动的摘要(单位:千,单位数据除外):
|
|
单位数 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
非既得利益者,2019年1月1日 |
|
- |
|
|
- |
|
|
162 |
|
$ |
13.37 |
{br] |
|
20 |
|
$ |
13.63 |
2019年12月31日 |
|
142 |
|
$ |
13.34 |
截至2019年12月31日,约142,000个RSU仍未归属。截至2019年12月31日,与这些RSU有关的未确认补偿费用为1 648美元,预计将在4.97年内确认。
公司向一名高级管理人员提供了58,694种激励股票期权。这些期权是在2019年2月7日以每股13.63美元的操作价格授予的。这些期权从2019年2月7日开始以每年12.5%的速度发放,并于2026年2月7日完全归属。所有选项在授予日期后十年届满。股票期权的加权平均定价模型采用的加权平均假设为:无风险利率2.41%,股利收益率0.00%,普通股预期波动率65.0%,期权预期寿命7.9年。
54
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
以下是选项活动的摘要(单位:千,单位数据除外):
|
|
单位数 |
|
{br]加权 |
|
{br]加权 |
|
{br]加权 |
|
集料 |
|||
2019年1月1日 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
59 |
|
$ |
13.63 |
|
$ |
7.69 |
|
9.10 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
59 |
|
$ |
13.63 |
|
$ |
7.69 |
|
9.10 |
|
$ |
177 |
可运动的,2019年12月31日 |
|
7 |
|
$ |
13.63 |
|
$ |
7.69 |
|
9.10 |
|
$ |
22 |
截至2019年12月31日,约有51,000个选项仍未归属。截至2019年12月31日,与这些选项有关的未确认赔偿费用为344美元,预计将在6.11年内确认。
13.承付款项和意外开支
{Br}根据与为其产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订的回购协议,该公司负有意外责任。这些安排是业界的惯例,规定在零售商违约的情况下,可回购出售给零售商的产品。本公司根据这些回购协议所承担的义务在零售客户购买房屋后即停止。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司根据此类协议负有赔偿责任的最高金额分别接近260美元和2 186美元,但房屋转售价值没有降低。该公司认为其对现行合同的义务无关紧要,因此截至2019年12月31日或2018年12月31日,没有记录任何回购承诺准备金。
租赁公司根据通常有10年期限的经营租约租赁设施.这些租约通常给予公司优先拒绝的权利,使公司在业主试图将租赁的房地出售给第三方时,可以选择按一定条件购买租赁的房地。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金分别为593美元和569美元。该公司还将物业转租给第三方,期限从3年到11年不等,并有各种更新选择.转租财产的租金收入包括在公司业务报表中的其他收入中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别约为710美元和540美元。
在2019年12月31日以后五年中,所有不可取消经营租赁的未来最低租赁承诺如下:
2020 |
|
$ |
604 |
2021 |
|
|
548 |
2022 |
|
|
476 |
2023 |
|
|
425 |
2024 |
|
|
314 |
之后 |
|
|
809 |
共计 |
|
$ |
3,176 |
法律事项
公司是某些法律程序的一方,这些诉讼是在正常的过程中发生的,并且是与其业务有关的。在这些诉讼中,对公司的某些待决索赔除其他外,指称违反了
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
合同和保修、产品责任和人身伤害。虽然诉讼本身是不确定的,但根据过去的经验和现有的资料,管理层并不认为目前待决和威胁的诉讼或索赔将对公司的财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。然而,管理层目前不知道的未来事件或情况将决定解决未决或威胁的诉讼或索赔最终是否会对公司今后任何报告期的财务状况、流动性或业务结果产生重大影响。
14.衍生物
2012年2月2日,该公司签订了主要利率互换协议。该公司选择不将利率互换协议指定为现金流量对冲,因此,这些协议的损益以及可归因于对冲风险的对冲项目的其他抵消损益在当期收益中得到确认。衍生工具和套期保值(ASC 815-10)要求以公允价值计量衍生工具,并在财务状况报表中记录为资产或负债。该公司于2017年6月12日与第一资本银行签订了利率互换协议,以确定8,000美元信贷额度的可变利率部分。这份利率互换协议是唯一一份截至2019年12月31日到期的利率互换协议,期限为2020年5月11日。2019年12月31日和2018年12月31日利率互换协议的公允价值分别为3美元和80美元,包括在预付费用和其他流动资产中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务报表中,分别有85美元和87美元的收益,这是利率互换协议公允价值变化的结果。
15.每股收益
每股基本收益(“每股收益”)是根据报告期内流通的普通股加权平均数计算的。稀释每股收益是基于普通股的加权平均数,再加上如果发行稀释普通股会发行的额外股份的数量。下表对计算基本和稀释EPS时使用的分子和分母进行了核对。
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
净收入(单位:千) |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
分母: |
|
|
|
|
|
|
基本加权平均普通股已发行 |
|
|
24,379,667 |
|
|
20,197,260 |
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
|
受限制的股票授予 |
|
|
26,396 |
|
|
— |
股票期权 |
|
|
30,891 |
|
|
— |
稀释加权平均普通股 |
|
|
24,436,954 |
|
|
20,197,260 |
遗产房屋公司每股收益 |
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
稀释 |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
稀释后每股收益不包括2019年12月31日终了年度的143,027股,因为将这些潜在股票包括在内的效果将是反稀释的。2018年12月31日稀释后的每股收益计算中没有排除潜在的股票。
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遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
16.关联方事务
贝尔移动房屋公司是一家零售商,由该公司的一名重要股东拥有,它向该公司购买了人造房屋。截至2019年12月31日和2018年12月31日,贝尔移动住宅应收账款余额分别为549美元和414美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,用于维修和相关服务的贝尔移动住宅应付账款余额分别为74美元和123美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,贝尔移动住宅的房屋销售额分别为4,533美元和3,640美元。
2016年2月2日,该公司通过共同所有权与关联方签订了一份1,500美元的应付票据协议,规定年利率为3.75%。这张纸条是按需付款的。截至2018年12月31日止,支付给附属公司的债券利息为47美元。2018年10月18日,这张应付票据全部付清。
2018年12月31日,该公司从主要股东处收到375美元的应收款项,用于支付与潜在商业风险有关的某些业务费用。这一数额包括在公司截至2018年12月31日的应收账款余额中。2019年9月,主要股东通过非现金财产交换全额支付了这笔应收款项。
17.后续事件
在2020年3月11日至2020年3月19日期间,根据公司的回购计划,公司以每股10.83美元的平均价格购买了62,943股普通股。根据回购计划,公司可购买至多1万美元的普通股。这些交易是在公开市场上进行的,是根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行的。这些回购可在任何时候或不时开始或暂停,无须事先通知。
冠状病毒的流行对经济和所有企业都是一个不断演变的威胁。目前,这一流行病的持续时间和经济后果的严重程度都是未知的。该公司面临的风险包括但不限于:
o |
增加贷款损失或延期支付贷款,因为贷款承付人因就业减少、租金收入或单位销售减少或其他因素而面临现金流动问题; |
o |
减少销售量,因为潜在客户无法购买新房子,或没有资格购买住房,零售经销商或公司商店减少或停止经营,或MHP业主减少其未来的购房量; |
o |
由于疾病通过公司的劳动力传播,产品需求减少,或政府强制关闭我们的工厂,公司所有的商店,或零售大量独立的经销商,我们的产品导致产量减少; |
o |
规划、管制和许可等发展项目的拖延很可能被推迟,这一流行病对建筑业的预期不利影响; |
o |
减少与这一流行病造成的全球供应链中断有关的原材料供应,包括可能关闭边界; |
o |
业务现金流量减少,可能对我们的流动性产生不利影响; |
57
目录
遗留住房公司
财务报表附注
2019年12月31日和2018年
(单位:千美元,但每股数额除外)
o |
在我们的管理和会计人员中爆发疾病可能会对我们维持业务、操作我们的财务制度、推迟法定报告和减少财务报告的内部控制的能力产生不利影响。 |
我们继续监测政府支持经济的反应,并评估这些行动如何减轻上述风险。目前,我们认为,这一大流行病将对我们的财政结果产生负面影响,这种影响可能从小到实质不等。
管理部门最近几周采取了一系列措施,包括通过提供折扣和修改购买条件、减少生产劳动力、暂停加班和降低非生产工人的工资来刺激需求。此外,该公司已与其主要银行谈判达成一项新的信贷协议,以扩大和扩大我们的信贷安排。管理部门希望在不久的将来关闭并执行新协议。
58
目录
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。
无。
项目9A.控件和过程。
披露控制和程序的评估
我们必须遵守“外汇法”的定期报告要求,该要求要求设计披露控制和程序,以提供合理保证,使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序,目的是确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便就所要求的披露作出及时的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据对截至2019年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,截至该日,我们的披露控制和程序没有生效。
管理部门关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节、准确和公正地反映交易和资产处置情况;(2)提供合理的保证,确保根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,以及收入和支出仅根据管理人员和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
截至2019年12月31日,我们的管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准。这些标准涉及控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测等领域。管理层的评估包括大量文件、评价和测试其财务报告内部控制的设计和运作效果。根据上文所述管理层的程序和评估,管理层得出结论认为,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
财务报告内部控制的重大缺陷
正如我们在2019年4月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中披露的那样,我们在编制2018年12月31日终了年度的财务报表时,发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。根据PCAOB制定的标准,重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷,因此有一种合理的可能性,即年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时防止或发现和纠正。截至2019年12月31日,财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。
59
目录
截至2019年12月31日财务报告中的重大弱点概述如下:
· |
我们确定,我们没有足够的会计程序和程序,特别是在贷款损失备抵、制成品库存成本计算、收入确认、所得税、处理工资单、应付帐款和金库交易以及应计期间结帐等领域。 |
· |
我们确定,我们没有足够的经验丰富的人员来支持编制符合美国公认会计原则和证交会的财务报表。 |
· |
我们确定,我们没有足够的政策和程序来确保适当审查和批准我们的会计系统的用户访问权;以及在我们的财务报告过程中没有核可日记账分录和职责分工。 |
· |
我们确定,我们的信息技术基础设施没有提供COBIT框架所要求的充分保障。 |
为解决先前查明的重大弱点所作的补救努力
针对这些物质弱点,我们正在采取补救行动,
包括评价和执行与关键领域有关的适当程序和程序,包括贷款损失备抵、制成品库存成本计算、收入确认、所得税以及应付账款和应计账款的处理。我们还在实施补救措施,包括进一步培训会计人员以及雇用更多人员,设计对财务报告的内部控制,包括用户访问权和日记入账程序和批准,以及实施更健全的财务报告数据库和系统。
财务报告内部控制的变化
{Br}2019财政年度第四季度,管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条对财务报告的内部控制所确定的财务报告内部控制没有任何变化,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
控件有效性的内在限制
我们的管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序,或我们的内部控制,将防止一切错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构想和运作如何良好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。此外,控制系统的设计必须反映一个事实,即资源受到限制,控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实:决策中的判断可能是错误的,而故障可能是由于简单的错误、错误或欺诈而发生的。此外,控制可以由个人或团体规避,也可以通过未经授权的控件覆盖来规避。因此,由于我们的控制系统固有的局限性,我们的公开报告中由于错误或欺诈而出现的错误陈述可能会发生,而不会被发现。
豁免内部控制审计认证
这份关于表10-K的报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的认证报告,因为证券交易委员会为新上市公司和新兴成长型公司规定了一个过渡期。
项目9B。其他资料。
无。
60
目录
第三部分
项目10.董事、执行官员和公司治理
执行干事和主任
下表列出了截至提交本文件之日的执行干事和董事。
名称 |
|
{br]年代 |
|
位置 |
执行干事和雇员董事 |
|
|
|
|
柯蒂斯·霍奇森 |
|
65 |
|
理事会执行主席 |
肯尼斯·E·希普利 |
|
60 |
|
总裁、首席执行官和主任 |
Cornelius Van Den Handel |
|
64 |
|
首席财务官兼财务主任 |
杰弗里·V·伯特 |
|
58 |
|
首席会计干事 |
Neal J.诉讼 |
|
44 |
|
执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
非雇员董事 |
|
|
|
|
马克·贝内特 |
|
66 |
|
主任 |
斯蒂芬·克劳福德 |
|
65 |
|
主任 |
理查德·弗洛雷亚 |
|
57 |
|
主任 |
约翰·伊萨克森 |
|
49 |
|
主任 |
以下信息简要描述了每个执行干事和主管的业务经验。
执行官员和雇员董事
柯蒂斯·D·霍奇森于2005年共同创立了我们的公司,并于2018年1月至2019年2月担任我们的联合首席执行官,之后成为我们董事会的执行主席。他自2018年1月以来一直是我们董事会的成员。在此之前,霍奇森先生曾是该公司的前身--遗产住房有限公司的合伙人,并控制着该公司的普通合伙人。在过去的37年里,霍奇森在德克萨斯州拥有并经营了几家人造住宅零售业务和人造住宅社区。霍奇森先生在人造住房行业拥有丰富的专业知识。霍奇森先生在密歇根大学获得工程学士学位,得克萨斯大学获得法学博士学位。
霍奇森先生是我们的共同创始人、执行主席和我们最大的股东之一,他被选为我们董事会的成员是因为他几十年的经验和对我们行业的深刻了解,他的领导能力以及丰富的运营和战略规划专业知识。他作为执行主席的服务在管理层和董事会之间建立了一种关键的联系。
肯尼斯·E·希普利于2005年与柯蒂斯·霍奇森共同创立了我公司。希普利先生从2018年1月起担任我们的联合首席执行官,自2019年2月以来一直担任我们的总裁和唯一的首席执行官。自2018年1月我们公司转型为一家公司以来,希普利一直是我们董事会的成员。在此之前,希普利和霍奇森一起担任了该公司前身--遗产住房有限公司(Legacy Home,Ltd.)的普通合伙人。希普利先生在家庭制造业方面有30多年的经验。自1981年以来,他还在德克萨斯州的Lubbock拥有并经营贝尔移动家庭和Shipley Bros。
希普利先生是公司的联合创始人、总裁和首席执行官,也是我们最大的股东之一,他被选为我们董事会的成员,是因为他几十年来对我们的行业有丰富的经验和知识,他的领导能力以及与业内经销商和客户的大量销售和分销经验。他作为董事、总裁和首席执行官的服务在管理层和董事会之间建立了一种关键的联系。
杰弗里·V·伯特于2010年9月加入我们公司,担任首席会计官。以这一身份,伯特先生负责监督与我们的生产设施有关的所有会计职能。伯特先生开始
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2010年至2013年担任公司主计长,2013年4月至2019年7月任首席财务官和财务主任。在加入我们公司之前,从1993年到2009年,伯特先生担任Kohner Properties,Inc.的副总裁和首席财务官,这家公司管理着美国中部地区业主的多家庭住房。伯特先生在房地产和人造住房行业有20多年的经验,在会计制度、业绩报告工具和关键业绩指标与公司目标的评估等领域具有专门知识。伯特先生获得了南伊利诺伊大学的学士学位和圣母院大学的工商管理硕士学位。
Cornelius Van Den Handel于2019年7月加入我们公司,担任我们的首席财务官和财务主任。以这一身份,Van Den Handel先生负责我们公司的所有会计和财务职能。在加入我们公司之前,Van Den Handel先生担任了向量企业有限责任公司的总经理,该公司是一家为公司提供财务、运营、合规和战略咨询服务的咨询公司。Van Den Handel先生曾担任过三家不同公司的首席财务官,其中包括Aviall公司。(一家纽约证券交易所公司,在被波音公司收购之前)。他在战略和商业规划、收购和剥离、投资者关系、债务和股权融资、业务重组和流程改进等方面积累了丰富的经验。Van Den Handel先生在德克萨斯大学获得工商管理硕士学位,在南加州大学获得航空航天工程学士学位。
Neal J.Fin于2018年1月加入我们公司,担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。诉讼先生以这一身份监督我们公司的法律事务,以及公司的控制和治理。在加入我们公司之前,他于2008年12月至2018年1月在德克萨斯州达拉斯的Carrington、Coleman、Sloman&Blumenthal律师事务所工作,在那里他是合伙人,之前他在Bell Nunnally&Martin LLP律师事务所工作,2006年2月至2008年12月,贝克·博茨律师事务所,2003年9月至2006年1月。诉讼律师已经从事了15年以上的法律工作,主要是处理复杂的诉讼事务,并担任公司的外部总法律顾问。西恩先生在贝勒大学获得学士学位,在哈佛法学院获得法学博士学位。
非雇员董事
马克·E·班尼特(Mark E.Bennett)在2018年12月首次公开募股(IPO)结束时,成为我们董事会的一名成员。他是位于得克萨斯州达拉斯的Bennett,Weston,LaJone&Turner律师事务所的合伙人,他于1985年创建了一家律师事务所,目前是专注于房地产、商业法和诉讼的合伙人。Bennett先生曾于1979年至1981年在安永税务部门工作,担任房地产公司Southmark公司的副总裁、税务顾问和秘书,该公司在1981年至1984年期间在纽约证券交易所交易,1984年至1986年担任房地产服务公司太平洋不动产执行副总裁,1995年至2002年担任房地产公司Greenbriar公司的总法律顾问。班尼特先生在堪萨斯大学获得商业和法学学士学位。Bennett先生于1980年在得克萨斯州执业,同时也是一名注册会计师。
贝内特先生具有丰富的知识,在广泛的房地产开发项目及相关的监管和争端解决事项方面有超过35年的法律、会计和税务经验,这使他很有资格担任董事会成员。
StephenL.Crawford在2019年11月8日举行的股东年会上当选为我们的董事会成员。从2014年5月到2019年5月,他一直是萨宾房地产合伙人有限责任公司(一家专注于德克萨斯州房地产的房地产公司)的管理合伙人。在此之前,他曾在2002年4月至2012年2月期间担任坦普尔-内陆公司(一家公开交易的瓦楞纸包装和建筑产品公司)的公司房地产总监,当时国际纸业公司收购了坦普尔-内陆。从2012年到2013年12月退休,克劳福德先生担任国际纸业高级房地产经理,专注于公司转型。从1994年3月至2002年3月,克劳福德先生担任公司房地产总监和担保银行高级副总裁。在这个职位上,他负责在德克萨斯州和加利福尼亚的200多家分行,以及对位于得克萨斯州达拉斯的担保银行公司总部的监督。此外,克劳福德先生从1976年至1994年在商业房地产贷款、中介、收购方面有经验,
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如Trammell Crow公司和Bonnet资源公司的开发、营销和资产管理。克劳福德先生在德克萨斯理工大学获得学士学位。
克劳福德先生在商业房地产收购、处置、开发和资产管理方面有丰富的经验和知识,这种专业知识对我们公司非常有益。
理查德·W·弗洛雷亚于2020年3月13日当选为我们的董事会成员。他是沃伦、韦斯顿和沃克有限责任公司的创始人,这是一家专注于房地产、技术早期创业和医疗设备的私人咨询、咨询和投资公司。在2018年创办沃伦、韦斯顿和沃克有限责任公司之前,弗洛雷亚先生曾在2015年至2018年期间担任Skyline公司的总裁、首席执行官和董事会成员,Skyline公司是一家公开交易的人造住房生产商。在2015年加入Skyline公司之前,弗洛雷亚曾在北美最大的轻型和中型卡车玻璃帽制造商卡车配件集团担任总裁和首席运营官。在此之前,他是Smart Temps,LLC(2010至2013年)的总裁兼首席执行官,以及荷兰曼制造公司的总裁兼首席运营官。(2000年至2009年)。Florea先生获得了波尔州立大学的理学士学位。
弗洛雷亚先生在制造业务、战略规划和公司财务管理方面拥有30多年的专门知识,以及在人造住房行业的运作和领导经验,这使他的见解对董事会具有宝贵的价值。
约翰·A·伊萨克森(John A.Isakson)在2018年12月首次公开募股(IPO)结束时,成为我们董事会的一名成员。自2018年8月以来,他一直担任首选公寓社区公司的首席财务官,该公司是一家在美国各地上市的多家庭房产运营商(“PAC”),并于2011年至2018年8月担任PAC的执行副总裁和首席资本官。自PAC于2015年开始运营以来,他担任了主街道公寓有限责任公司(LLC)的首席执行官。LLC是PAC的间接子公司。在担任PAC之前,他曾担任威廉姆斯资产管理公司(Williams Asset Management)的首席执行官。威廉姆斯资产管理公司是他在2006年至2013年6月共同创立的一家私人股本基金的投资和资产管理公司,并于1999年至2005年共同创立了Tarpon Development,LLC,担任首席执行官。1995年至1999年,他还担任朱利安·莱克劳公司财务副总裁,负责多家庭投资的融资和收购。Isakson先生在杜兰大学获得经济学学士学位,在格鲁吉亚大学获得经济学硕士学位。
isakson先生展示了对房地产行业在收购、处置、公司和房地产一级融资、投资者关系和资产管理等方面的广泛了解,这些方面与我们的业务高度相关。
板组成
我们的业务和事务是在我们董事会的指导下管理的。董事人数由本公司董事会决定,但须符合公司注册证书及附例的条款。我们的董事会目前由六名成员组成。董事会于2019年2月7日举行成立大会。
主任独立
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易。根据纳斯达克规则,独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外,纳斯达克规则要求,除特定例外情况外,上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员必须是独立的。根据纳斯达克规则,董事只有在该公司董事会认为,该人与行使独立判断的关系不会干扰执行董事职责的情况下,才有资格担任“独立董事”。
审计委员会成员还必须符合“交易所法”第10A-3条规定的独立标准。为符合第10A-3条的规定,上市公司审计委员会的成员不得以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份:(I)直接或间接地接受任何咨询、咨询或其他补偿费用。
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上市公司或其任何附属公司;或(Ii)是该上市公司或其任何附属公司的附属人。
我们的董事会对其组成、各委员会的组成以及每名董事的独立性进行了审查。根据每位董事所要求并由其提供的有关其背景、就业和附属关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会已经确定,代表我们大多数董事的马克·贝内特(Mark E.Bennett)、斯蒂芬·L·克劳福德(Stephen L.Crawford)、理查德·W·弗洛雷亚(Richard W.Florea)和约翰·伊萨克森(John Isakson)没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断,而且这些董事中的每一位都是“独立”的,因为这一术语是根据纳斯达克规则在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们公司的关系,以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实和情况,包括每个非雇员董事对我们的股本的实益所有权。
董事会委员会
自2018年12月14日我们的首次公开募股结束以来,我们的董事会成立了三个常设委员会:一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。根据纳斯达克规则,每个委员会的成员完全由独立董事组成。鉴于我们的委员会第一次成立之日,我们的委员会直到2019年年初才单独开会。以下是我们各委员会的简要说明。
审计委员会根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告程序以及我们对财务报告的内部控制;评估独立的公共会计师事务所的资格、独立性和业绩;参与并规定独立的公共会计师事务所的报酬;批准保留独立的公共会计师事务所来执行任何拟议的允许的非审计服务;审查我们的财务报表;审查我们的关键会计政策和估计以及财务报告的内部控制;并与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计的结果和对我们季度财务报表的审查。我们认为,我们的审计委员会成员符合萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和证券交易委员会规则和条例的现行要求。此外,董事会还认定,约翰·A·伊萨克森(JohnA.Isakson)有资格担任SEC法规意义上的审计委员会财务专家。我们是根据董事会收到的信息作出这一决定的。审计委员会由Crawford先生(主席)、Bennett先生、Florea先生和Isakson先生组成。
赔偿委员会根据我们的赔偿委员会章程,我们的赔偿委员会审查和建议与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策,包括审查和批准与首席执行官和其他高级官员的薪酬有关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估这些官员的业绩,并根据这些评估确定这些官员的薪酬。薪酬委员会还根据我们的股权激励计划管理股票期权和其他奖励的发放。我们相信,我们的赔偿委员会的组成符合“萨班斯-奥克斯利法案”、“纳斯达克法案”和“证券交易委员会规则和条例”的任何适用要求,而且我们的赔偿委员会的运作符合这些要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。赔偿委员会由Isakson先生(主席)、Bennett先生、Florea先生和Crawford先生组成。
提名和治理委员会。根据我们的提名和治理委员会章程,我们的提名和治理委员会向董事会推荐被提名为董事的人选,并视需要开会审查董事候选人和被提名人担任董事;为每个董事会委员会推荐成员;监督公司治理标准以及适用的上市和监管要求的遵守情况;制定并向董事会推荐适用于公司的治理原则;监督董事会及其委员会的评估。我们认为,我们的提名和治理委员会的组成符合“萨班斯-奥克斯利法案”、纳斯达克和证券交易委员会的任何适用要求,而且我们的赔偿委员会的运作符合独立的要求。
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规则和条例。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。提名和治理委员会由Florea先生(主席)和Isakson先生组成。
商业行为和道德守则
我们通过了一项商业行为和道德守则,适用于我们所有的官员、董事和雇员,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和主计长,或履行类似职能的人,张贴在我们的网站上。我们的商业行为和道德守则是“道德守则”,如条例S-K第406(B)项所界定,本网站所载或可查阅的资料并非本表格10-K的一部分。我们将在我们的网站上对我们的商业行为守则和道德规范的规定作出任何法律要求的修改或放弃。
薪酬委员会联锁与内部参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是我们公司的执行官员或雇员。如果有一名或多名执行干事在我们的董事会或薪酬委员会任职,我们的执行干事中没有一人是董事会或薪酬委员会的成员。
董事及高级人员的法律责任及赔偿责任的限制
我们的注册证书将我们董事的责任限制在得克萨斯州法律允许的最大范围内。德克萨斯州法律规定,公司董事不因违反董事信托职责而承担个人赔偿责任,但下列责任除外:
· |
(B)任何违反对公司或其股东忠诚义务的行为; |
· |
不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为; |
· |
非法支付股息或非法回购或赎回股票;或 |
· |
董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。 |
我们的注册证书和我们的章程规定,我们必须赔偿我们的董事和官员,在每一情况下,在德克萨斯州法律允许的最大限度。本公司成立为法团证书及本附例的任何废除或修改,不得对董事或高级人员在该等修订或废除前所作出的任何作为或不作为或就该等董事或高级人员的作为或不作为而产生的任何权利或保障产生不利影响。我们的附例亦规定,在任何诉讼或法律程序的最后处置前,我们会预付董事或高级人员所招致的开支,并准许我们代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人,就他或她就其向我们提供的服务而采取的行动所引起的任何法律责任,提供保险,不论我们的附例是否容许该等补偿。
除了我们的章程规定的赔偿外,我们还与我们的董事和执行官员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议规定,我们会赔偿董事及行政人员的某些开支(包括律师费)、判决、罚款、罚则及和解金额,而该等开支是由董事或行政人员作为董事或行政人员之一,或应我们的要求而向该人提供服务的任何其他公司或企业,而在任何诉讼或法律程序中招致的。我们认为,为了吸引和保留合格的董事和执行官员,这些规定和协议是必要的。
公司注册证书和章程中所载的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。它们也可能减少对我们的董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性,即使一项行动如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响
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受影响的范围是,我们按照本赔偿条款的要求向董事和高级人员支付和解和损害赔偿的费用。现时并无涉及其中一名董事或行政人员的待决诉讼或法律程序,要求或准许作出赔偿,而我们亦不知道有任何可能引致赔偿要求的威胁诉讼或诉讼程序。
项目11.行政薪酬
摘要补偿表
下表列出了下列人员的简要赔偿信息:(1)在截至2019和2018年12月31日的年度内担任我们主要执行干事的所有人员;(2)在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间获得报酬最高的另外三名高管,即至少10万美元,并于12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日担任执行干事的其他三名薪酬最高的执行干事。我们称这些人为本表格10-K中的“指名执行官员”。下表包括指定的执行干事在这一期间内赚取的所有报酬,不论这些数额是否在该期间内实际支付:
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{br]股 |
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选项 |
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所有其他 |
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名称和位置 |
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{br]年 |
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薪金($) |
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奖金($) |
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奖($) |
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奖($) |
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补偿($) |
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共计(美元) |
柯蒂斯·霍奇森 |
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2019 |
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50,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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50,000 |
执行主席(前联席首席执行官) |
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2018 |
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50,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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50,000 |
肯尼斯·E·希普利 |
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2019 |
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50,000 |
|
— |
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— |
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— |
|
— |
|
50,000 |
总裁兼首席执行官(前联席首席执行官) |
|
2018 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
杰弗里·V·伯特 |
|
2019 |
|
234,863 |
|
— |
|
116,823 |
|
— |
|
— |
|
351,686 |
首席会计干事 |
|
2018 |
|
223,654 |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
253,654 |
Cornelius Van Den Handel |
|
2019 |
|
83,077 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
83,077 |
首席财务官兼财务主任(1) |
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2018 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Neal J.诉讼 |
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2019 |
|
249,313 |
|
— |
|
116,823 |
|
56,421 |
|
— |
|
422,557 |
执行副主席、总法律顾问和秘书(2) |
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2018 |
|
183,077 |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
213,077 |
(1) |
Van Den Handel先生于2019年7月加入我公司。 |
(2) |
西恩先生于2018年1月加入我们公司。 |
“所有其他报酬”一栏代表在本公司仍然是伙伴关系期间向Hodgson先生和Shipley先生分发的所有款项。给Hodgson先生和Shipley先生的利润分配是根据他们在合伙企业收入中可分配的份额计算的。这些分配主要用于支付合伙人的个人税务责任。在这些期间没有向Hodgson先生或Shipley先生分发其他材料。
Hodgson先生和Shipley先生的薪酬结构,鉴于他们传统上只得到相对名义工资50,000美元,重点是增加我们公司的股本价值,因为他们的主要报酬是他们在公司的所有权利益价值。截至2017年年底,霍奇森无论是个人还是通过他控制的实体或信托,都拥有该公司50%的合伙权益,自2018年1月1日起,这些权益被转换为公司1,000万股普通股的初始分配。Shipley先生和他的家庭成员,无论是单独还是通过Shipley先生控制的实体,在2017年年底时拥有该公司50%的合伙权益,这些权益在转换为一家公司时被转换为我们公司普通股的10,000,000股。霍奇森先生和希普利先生将继续得到年薪50 000美元的固定报酬。
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就业协议
2018年11月27日,我们与柯蒂斯·霍奇森(Curtis D.Hodgson)和肯尼斯·E·希普利(Kenneth E.Shipley)达成了一项雇佣协议,担任我们的联合首席执行官,任期从2018年1月1日开始,至2021年12月31日结束。在就业协议的最初失效日期之后,并在该日的每一个随后的一年中,除非任何一方提前终止雇用协议,否则雇用协议的期限将自动延长一年。一般来说,自我们公司成立以来,霍奇森先生一直在监督我们的日常业务,包括战略规划和制造,而希普利先生则负责我们的销售和分销,包括我们公司拥有的零售地点。根据雇佣协议,每名行政人员的年薪为5万元,由我们的补偿委员会酌情增加。雇佣协议就终止行政人员因事业(如适用的雇佣协议所界定的)和除因由以外的任何原因而与我们的雇用作出了习惯规定。行政人员如非因因由而被解雇,则有权在雇佣期的其余部分领取薪金,并按本公司的定期薪给方式支付。此外,如果行政人员因原因以外的原因(如适用的雇用协议所界定)的控制改变后一年内终止在我们的雇用,我们已同意支付给行政当局相当于两年的补偿,他当时的工资率。
雇佣协议还载有两项公约:(A)确认每一主管开发的与我们的业务有关的所有知识产权都是我们唯一和专属的财产;(B)禁止每一名执行人员在任何时候披露关于我们公司的机密资料;(C)限制每一名执行人员在受雇于我们期间和其后一年内从事与我们业务竞争的任何活动;(D)防止每一名行政人员在受雇于我们公司后两年内征聘、招揽或雇用我们公司的雇员。就业协议受特拉华州法律管辖。
在2019年2月7日,我们的董事会根据公司治理的最佳做法,将首席执行官和董事会主席的角色分开。霍奇森先生从我们的共同首席执行官转变为我们的董事会执行主席,希普利先生成为我们唯一的首席执行官和总裁。霍奇森先生作为执行主席,将继续积极参与我们的管理,发挥这一作用,包括在总体企业战略和人造家园公园的开发和融资方面。
2019年12月31日颁发杰出股权奖
下表显示了截至2019年12月31日指定的执行干事持有的未决期权奖励。
名称 |
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既得股 |
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未归属股份 |
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股票总额 |
柯蒂斯·霍奇森 |
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— |
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肯尼斯·E·希普利 |
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— |
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— |
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Cornelius Van Den Handel |
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— |
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— |
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— |
杰弗里·V·伯特 |
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— |
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— |
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— |
Neal J.诉讼(1) |
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7,337 |
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51,357 |
|
58,694 |
(1) |
根据2018年的激励薪酬计划,西奥先生获得了购买普通股58,694股的期权。这些期权的授予日期为2019年2月7日,罢工价格为13.63美元。在批出日期归属的7 337股期权和剩余的期权每年以12.5%的比率归属,直至2026年2月7日完全归属。这些选项将于2029年2月7日到期。 |
2018年奖励薪酬计划
我们的董事会和我们大部分流通股的持有者在IPO结束前通过了2018年的奖励补偿计划(“计划”)。我们计划的目的是协助我们吸引、激励、留住和奖励高素质的行政人员和其他雇员、官员、董事,
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顾问及其他为我们提供服务的人士。迄今为止,尚未根据该计划作出任何裁决。我们已预留20万股普通股(包括股票期权),作为额外补偿,我们希望根据我们的计划条款给予我们的官员、董事和关键人员,这一数额将不超过当时我们普通股流通股的10%。
行政当局我们的计划将由我们的赔偿委员会管理,但除非计划另有明文规定,否则董事会可行使根据我们的计划授予委员会的任何权力或权力。在不违反我们的计划条款的情况下,委员会有权挑选符合资格的人接受奖励,确定奖励的类型、数目和其他条款和条件,以及与奖励有关的所有其他事项,规定授予协议(对每个参与者来说不一定相同),以及管理该计划的规则和条例,解释和解释该计划和授予协议,纠正缺陷、提供遗漏或调和其中的不一致之处,并作出委员会认为必要或可取的所有其他决定和决定。
资格根据我们的计划,有资格获得奖项的人士是为我们提供服务的人员、董事、雇员、顾问及其他人士。请假的雇员可被视为仍受雇于本公司,以符合参加我们计划的资格。
奖项的类型。我们的计划规定发行股票期权,股票增值权,或非典,限制性股票,递延股票,股利等价物,红利股票和奖励代替现金补偿,其他基于股票的奖励和业绩奖励。业绩奖励可根据委员会确定的特定商业或个人标准或目标的实现情况而定。
可用于奖励的共享。在本计划期间任何时候可根据我们的计划获得奖励的普通股股份总数将等于2,500,000股。这一限制将通过以下因素而增加:根据我们的计划以前给予的、在没有发行股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止的奖励,或以现金结算或以其他方式不导致发行股票的股份的数目,以及投标(实际或经认证)或在行使奖励以支付行使价格或任何扣缴税款要求时被扣缴的股份数目。
股票期权和股票增值权。该委员会有权授予股票期权,包括奖励股票期权或ISO,这可能会给参与者带来潜在的税收优惠,以及非合格的股票期权和股票增值权,使参与者有权在行使之日获得普通股的公平市场价值超过股票增值权授予价格的数额。以期权为条件的每股行使价格和股票增值权的授予价格由委员会决定,但就ISO而言,不得低于授予之日普通股的公平市场价值。就我们的计划而言,“公平市价”一词是指由委员会决定或按照委员会规定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公平市场价值。每项期权或股票增值权的最长期限、每项期权或股票增值权可行使的时间,以及要求在终止雇用时或之后没收未行使的期权或股票增值权的规定,一般由委员会订定,但任何期权或股票增值权的期限不得超逾十年。
限制和延迟库存。委员会有权授予限制性股票和递延股票。受限制股票是指在委员会指明的限制期结束前不可出售或处置的普通股股份,并可在某些终止雇用的情况下予以没收。除委员会另有决定外,被授予限制性股票的参与者通常享有本公司股东的所有权利。递延股票的授予赋予参与人在特定推迟期结束时接受普通股股份的权利,但在特定限制期结束前某些终止雇用的情况下可能被没收。在结算之前,递延股票的授予不具有表决权或股息权或与股份所有权有关的其他权利,尽管股利等价物可能会被授予,如下文所述。
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其他奖项条款。裁决可由委员会酌情以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式结算。委员会可要求或允许参与方按照委员会规定的条款和条件推迟全部或部分裁决的结算,包括按递延金额支付利息或相当于股息的款项或计入利息或股利等价物,以及根据被视为对特定投资工具的递延投资计入收益、损益。委员会有权将现金、普通股或其他财产存入信托基金,或作出其他安排,以支付我们计划下的义务。
根据我们的计划授予的奖励一般不要求参与者以现金或财产的形式支付补助金的报酬(与实际使用不同),但法律规定的范围除外。然而,委员会可授予奖励,以换取我们计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或我们获得付款的其他权利,并可在其他奖励、权利或其他奖励之外并与之同时授予奖励。
加速归属;控制的变化。委员会可酌情决定加快任何授标的可行使性、限制的失效或延期或转归期的届满,以及该等加速的可行使性、失效、届满,如授标协议或委员会以其他方式决定,则在本计划所界定的本公司“控制权的改变”的情况下,转归将自动进行(包括在控制转变时可行使的股票增值权的现金结算)。此外,委员会可在授标协议中规定,与任何业绩奖励有关的业绩目标在发生任何“控制上的变化”时即视为已实现。
修正和终止董事会可修改、变更、暂停、中止或终止本计划或委员会授予奖励的权力,而无须股东进一步批准,但如法律、法规或任何股票交易所或报价制度的规定要求股东批准,则须经股东批准才能上市或上市。因此,对我们的计划的每一次修改都不一定需要股东的批准,这可能会增加我们的计划的成本,或者改变人们接受奖励的资格。根据法律或条例,如与ISO有关的法律或条例,不要求股东批准,条件是在批准时给予参与者优惠待遇,尽管董事会可酌情在其认为批准适当的任何情况下寻求股东的批准。我们的计划最早将在下列时间终止:(A)根据我们的计划,没有任何普通股可供发行;(B)董事会终止我们的计划;或(C)该计划生效十周年。在我们的计划到期时尚未执行的奖励将继续有效,直到它们被行使或终止,或已过期。
根据该计划应支付的任何款项,要么将免于受“守则”第409a节的约束,要么将遵守第409a条(包括财务条例和其他已公布的与此有关的指南),从而不要求雇员支付根据“守则”第409a条征收的任何其他额外税、罚款或利息。
董事补偿
我们目前通过年度股票期权授予和支付他们参加董事会和各自董事会委员会的年费来补偿每位非雇员董事。我们的董事会成员将获得每季度10,000美元的补偿,以及每年10,000美元的股票期权赠款,这将在下一次年会或一年内授予。我们的董事会将每年或在存在需要重新审查的情况下对董事薪酬进行审查,并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。
69
目录
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关的股东事项。
下表和所附脚注列出了关于截至2020年3月25日我国普通股的实益所有权的某些信息,下表称为“实益所有权日期”,按:
· |
(B)每名已知拥有我们普通股5%或5%以上流通股的人; |
· |
(B)每名现任董事及董事提名人,以及每名指定行政人员;及 |
· |
我们所有现任董事,董事被提名人和执行官员作为一个团体。 |
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。在计算由某人实益拥有的股份的数目及该人的拥有权百分比时,须受该人持有的股票期权或认股权证所规限的股份,以及在实益拥有日期起计60天内可行使或可行使的普通股股份,以及在某些事件发生前须归属的受限制股份的股份,均视为已发行,但在计算任何其他人的拥有百分率时,并不视为已发行股份。受益所有权的百分比是根据截至受益所有权日已发行的普通股24,762,462股计算的。
据我们所知,除本表脚注所列并在不违反适用的共同财产法的情况下,本表所列每一人对与该人姓名相对的股份拥有唯一的表决权和投资权。除另有说明外,本表中每个人的地址是C/O遗产住房公司,1600个机场高速公路,#100,贝德福德,得克萨斯州76022。
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股 |
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||
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[br]股票实惠 |
|
||
|
|
{br]拥有 |
|
||
实益拥有人的姓名及地址 |
|
股份数目 |
|
百分比 |
|
董事和执行干事 |
|
|
|
|
|
柯蒂斯·霍奇森(1) |
|
6,639,214 |
|
26.8 |
% |
肯尼斯·谢普利(2) |
|
3,314,862 |
|
13.4 |
% |
Cornelius Van Den Handel |
|
— |
|
— |
|
Jeffrey V.Burt(3) |
|
12,000 |
|
* |
|
Neal J.诉讼(4) |
|
25,816 |
|
* |
|
Mark Bennett(5岁) |
|
69,913 |
|
* |
|
斯蒂芬·克劳福德 |
|
— |
|
— |
|
理查德·弗洛雷亚 |
|
— |
|
— |
|
约翰·伊萨克森 |
|
734 |
|
* |
|
5%股东 |
|
|
|
|
|
威廉·希普利(2) |
|
3,230,131 |
|
13.0 |
% |
道格拉斯·希普利(2) |
|
3,256,667 |
|
13.2 |
% |
所有董事、董事提名人和执行干事作为一个整体(9人) |
|
10,062,539 |
|
40.6 |
% |
*不足1%的普通股流通股
(1) |
霍奇森先生的实益所有权包括由德克萨斯州有限合伙公司Hodgson Ventures持有的100万股普通股(Hodgson Ventures),霍奇森先生是该公司的普通合伙人;霍奇森先生拥有的3198 480股普通股,由霍奇森2015年孙儿信托公司持有,其中霍奇森先生就这些股份持有投票权和投资权,以及霍奇森先生控制的实体库萨奇公司(Cusach,Inc.)拥有10万股普通股。 |
70
目录
(2) |
肯尼斯·谢普利的实益所有权包括由肯尼斯·E·希普利控制的实体Shipley Bros.有限公司拥有的100 000股普通股。Kenneth E.Shipley的两个兄弟William Shipley和Douglas Shipley分别拥有我们普通股的3,230,131股和3,256,667股,其中Kenneth E.Shipley不主张任何有益的权益。 |
(3) |
伯特先生的实益所有权包括12,000股普通股,占2019年2月7日根据我们2018年激励薪酬计划授予他的60,000股普通股的28.6%,该计划目前已归属,减去2019年期间出售的5,143股。 |
(4) |
西奥先生的实益所有权包括:(A)11,143股普通股,占2019年2月7日起根据我们2018年奖励补偿计划在7年内授予他的60,000股普通股的28.6%,减去2019年期间出售的6,000股股票,以及(B)14,673股普通股基础股票期权,占2018年2月7日起的8年期间根据我们2018年激励薪酬计划授予他的58,694个股票期权的25.0%,该计划目前可行使。 |
(5) |
贝内特先生的受益所有权包括其配偶持有的31 000股普通股。 |
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性。
与董事、官员和5%股东的交易和关系
贝尔移动房屋公司是一家零售商,由该公司的一名重要股东拥有,它向该公司购买了人造房屋。截至2019年12月31日和2018年12月31日,贝尔移动住宅应收账款余额分别为17美元和414美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,用于维修和相关服务的贝尔移动住宅应付账款余额分别为74美元和123美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,贝尔移动住宅的房屋销售额分别为4,533美元和3,640美元。
2016年2月2日,该公司通过共同所有权与关联方签订了一份1,500美元的应付票据协议,规定年利率为3.75%。这张纸条是按需付款的。截至2018年12月31日止,支付给附属公司的债券利息为47美元。2018年10月18日,这张应付票据全部付清。
2018年12月31日,该公司从主要股东处收到375美元的应收款项,用于支付与潜在商业风险有关的某些业务费用。这一数额包括在公司截至2018年12月31日的应收账款余额中。2019年9月,主要股东通过非现金财产交换全额支付了这笔应收款项。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。赔偿协议、公司注册证书和细则要求我们在得克萨斯州法律允许的范围内对我们的董事和执行官员给予最大程度的赔偿。
公司转换
自2018年1月1日起,我们转变为特拉华州的一家公司,并更名为遗产住房公司。2018年1月1日之前,我们是德州有限合伙公司,由我们的执行主席兼总裁兼首席执行官控制。在公司转换后,我们所有未偿还的合伙权益均按比例交换,以换取遗产房屋公司的普通股。根据“国内收入法”第351条,转换为免税交易。从2019年12月31日起,该公司从特拉华州的一家公司转变为德克萨斯州的一家公司。
71
目录
与相关人员进行交易的策略和程序
我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策,规定了审查、批准或批准相关人员交易的政策和程序。相关人员包括任何执行官员、董事或持有我们普通股5%以上的人,包括其直系亲属和由这些人拥有或控制的任何实体。相关人交易是指任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中(I)我们曾经或即将是参与者,(Ii)所涉及的款额超过$120,000,及(Iii)有或将会有直接或间接的重大利益。关联人交易包括(但不限于)由有关人员或从有关个人或实体购买货物或服务,而这些实体的有关利益、负债、负债担保以及我们雇用一名相关人员,在每一情况下均须符合“证券法”条例S-K项第404项规定的某些例外情况。
该政策规定,在任何相关人员交易中,我们的审计委员会和董事会将考虑交易的所有现有实质性事实和情况,包括相关人员的直接和间接利益,如果相关人员是董事(或董事的直系亲属或与之有关联的实体的直系亲属),交易对董事独立性的影响、交易对我们的风险、成本和利益,以及是否有任何替代交易或类似服务或产品的来源。在考虑所有这些事实和情况后,我们的审计委员会和董事会将决定批准或批准相关人员交易是否符合我们的最大利益。例如,如果我们的审计委员会认为拟议的有关人员交易的条款是合理的,并且至少可以从不相关的第三方那里获得有利的条件,它将建议我们的董事会批准或批准该交易。此外,如果相关人员交易会损害我们一名董事的独立性,我们的审计委员会可能会建议,如果交易可能影响我们遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力,我们的董事会可能会拒绝这项交易。
上述每笔交易都是在我们的审计委员会章程和上述政策通过之前签订的。
项目14.主要会计费用和服务
在截至2019年12月31日的一年中,有限责任公司担任我们的独立注册会计师,在2018年12月31日终了的年度中,均富公司担任我们的独立注册会计师。
审计费用
在截至2019年12月31日的财政年度,我们收到了BKD公司提供的专业服务约866,000美元的账单,在2018年12月31日终了的会计年度中,我们收到了约1,507,000美元的均富公司提供的专业服务的账单。审计费包括:(1)审计本文所列年度财务报表的审计;(2)与2018年首次公开募股有关的登记报表S-1中的审计和审查;(Iii)通常与法定和监管文件或合同有关的服务,如舒适函、同意书和其他服务,以及(4)会计咨询。
审计相关费用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们的独立审计员提供的与审计有关的服务不收费。
税费
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度,我们的独立审计员提供的税务合规、税务咨询和税务规划方面的专业服务不收费。
72
目录
所有其他费用
在我们截至2019年12月31日的财政年度,我们收到了BKD,LLP向我们收取大约15,000美元的账单,用于审查我们管理层编写的内部控制文件。在截至2018年12月31日的财政年度中,没有任何费用属于“其他费用”的类别。
预批准策略
{Br}在任命审计委员会所有三名现任成员之后,该委员会于2018年12月开始活动。在此之前,所有上述服务和收费都得到了整个联委会的审查和批准。没有在批准之前或未经批准执行任何服务。
73
目录
第四部分
项目15.展品、财务报表附表
证据 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
修订及恢复遗产房屋公司注册证明书。 |
3.2 |
|
修订及恢复遗产房屋公司附例。 |
4.1 |
|
普通股票证书样本。 |
4.2 |
* |
注册人证券的描述 |
10.1 |
† |
2018年奖励补偿计划。 |
10.2 |
|
期票,2011年12月14日,从遗产住房有限公司到N.A.第一资本公司。 |
10.3 |
|
2013年12月12日从遗产住房有限公司到N.A.第一资本公司的修订和复核本票。 |
10.4 |
|
第二次修订和恢复本票,日期为2014年3月31日,从遗产住房有限公司到N.A.第一资本银行。 |
10.5 |
|
第三次修订和恢复本票,日期为2017年5月12日,从遗产住房有限公司到N.A.第一资本银行。 |
10.6 |
|
2015年7月“遗产住房有限公司与N.A.资本一号之间的贷款和安全协议第四修正案”。 |
10.7 |
|
修订后的本票,日期为2016年4月4日,从遗产住房有限公司到Veritex社区银行。 |
10.8 |
|
期票,日期为2011年4月7日,从遗产住房有限公司到伍德黑文银行化石溪,伍德黑文国家银行的一家分行。 |
10.9 |
|
期票,日期为2016年5月24日,从遗产住房有限公司到鹰一号有限公司。 |
10.10 |
|
期票,日期为2016年2月16日,从遗产住房有限公司到DT保险公司。 |
10.11 |
|
截止2016年12月1日普特南发展局与遗产住房有限公司之间的租赁协议以及相关的期权协议。 |
10.12 |
|
债券购买贷款协议,截止日期为2016年12月1日,由普特南发展局和遗产住房有限公司签订。 |
10.13 |
|
赔偿协议的形式。 |
10.14 |
|
遗产房屋公司与其雇员之间的非公开、非竞争和非招股协议的形式。 |
10.15 |
† |
截止2018年11月27日,遗产住房公司与柯蒂斯·霍奇森之间的就业协议。 |
10.16 |
† |
截止2018年11月27日,Legacy住房公司和Kenneth E.Shipley之间的就业协议。 |
10.17 |
|
贷款和安全协议,2011年12月14日,遗产住房有限公司和首都一号,N.A。 |
10.18 |
|
2013年12月12日遗产住房有限公司与N.A.资本一号之间的贷款和安全协议第一修正案。 |
10.19 |
|
“贷款和安全协议第二修正案”,日期为2014年3月31日,“遗产住房有限公司与N.A.资本一号”。 |
10.20 |
|
“贷款和安全协议第三修正案”,日期为2014年5月20日,“遗产住房有限公司与N.A.资本一号”。 |
10.21 |
|
“贷款和安全协议修正案”,日期为2017年5月12日,由遗产住房有限公司与N.A.资本一号公司签订。 |
10.22 |
|
贷款协议,日期为2016年4月4日,由遗产住房有限公司和Veritex银行签署。 |
14.1 |
|
道德和商业行为守则。 |
14.2 |
|
首席执行官和高级财务干事道德守则。 |
31.1 |
* |
规则13a-14(A)/15d-14(A) |
|
|
|
74
目录
|
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
31.2 |
* |
规则13a-14(A)/15d-14(A) |
32.1 |
* |
{Br}第1350条认证。 |
32.2 |
* |
{Br}第1350条认证。 |
[br]101 |
|
XBRL实例文档 |
{Br}101.SCH |
|
XBRL分类法扩展模式文档 |
{Br}101.CAL |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
101 DEF |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
101.lab |
|
XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
101.PRE |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
除另有说明外,每一份文件均以表格S-1(档案号333-228288)作为公司登记声明的证物。
†补偿计划或协议
*随函提交。
|
|
|
(a)2. |
|
财务报表附表 |
|
|
|
|
|
{Br}本申报文件中没有列入财务报表附表,原因是这些附表不适用或不需要,或这些资料包括在财务报表或附注中。 |
75
目录
签名
{Br}根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求,公司已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
遗产房屋公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过: |
/s/Kenneth E.Shipley |
|
|
|
名称: |
肯尼斯·E·希普利 |
|
|
标题: |
总裁兼首席执行官 |
|
|
日期: |
2020年3月30日 |
{Br}根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士代表登记人并以所述身份和日期签署了本报告。
|
签名 |
|
|
|
标题 |
|
|
|
|
|
[br]日期 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
/s/Curtis D.Hodgson 柯蒂斯·霍奇森 |
理事会执行主席 |
2020年3月30日 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
/s/Kenneth E.Shipley 肯尼斯·E·希普利 |
总裁兼首席执行干事兼主任(首席执行干事) |
2020年3月30日 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
/s/Cornelius Van Den Handel Cornelius Van Den Handel |
首席财务干事(首席财务干事) |
2020年3月30日 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
/s/Jeffrey V.Burt 杰弗里·V·伯特 |
首席会计干事(首席会计干事) |
2020年3月30日 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
/s/Mark E.Bennett 马克·贝内特 |
主任 |
2020年3月30日 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
/s/Stephen L.Crawford 斯蒂芬·克劳福德 |
主任 |
2020年3月30日 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
/s/Richard W.Florea 理查德·弗洛雷亚 |
主任 |
2020年3月30日 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
/s/John A.Isakson 约翰·伊萨克森 |
主任 |
2020年3月30日 |
76