联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

(马克)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

委员会 档案编号001-38417

Opes 收购公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

公园广场老爷车1号

哈维尔·巴罗斯·塞拉540号。一百零三

圣达菲上校

墨西哥墨西哥城01210

(首席行政办公室地址 )

+52 (55) 5992-8300

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是的，☐号码

如果注册人不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐号码

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“外汇法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交此类报告)；(2) 在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，没有☐

通过检查注册人是否已在其公司网站(如果有的话)以电子方式提交每一个交互数据 文件，以表明 在前面的 12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定提交的文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记表明 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)是的，没有☐

作为2019年6月30日的 (注册官最近完成的第二财政季度)，非附属公司持有的普通股股份 的总市值约为118，450，000美元(根据每股10.30美元的收盘价计算)。

截至2020年3月23日，共有普通股7，863，069股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

Opes 收购公司

表格 10-K

目录

除非本年度报告中关于表格10-K的 另有规定(本“年度报告”)，提及：

关于前瞻性声明的警告

这份年度报告，包括但不限于“管理讨论和分析 财务状况和业务结果”标题下的说明，包括经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性报表。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别， 包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”、“或”，或在每种情况下，它们的负面或其他变化或可比较的术语。 不能保证实际结果不会与预期大不相同。这些声明包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不属于当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期， 但实际结果可能因各种因素而大不相同，包括但不限于我们：

本年度报告所载的前瞻性声明是基于我们目前对未来 事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。今后影响我们的事态发展可能不是我们预期的那样。这些 前瞻性语句涉及许多风险、不确定性(有些是我们无法控制的)和其他假设 可能导致实际结果或性能与这些前瞻性 语句所表示或暗示的结果或性能大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险 因素”标题下所述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因，除非 可能需要根据适用的证券法。这些风险和在“风险因素”下描述的其他风险可能不是详尽无遗的。

根据它们的性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于将来可能发生或不可能发生的情况 。我们警告您，前瞻性报表并不能保证今后的业绩 ，而且我们的业务实际结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本年度报告所载的前瞻性声明或建议大不相同。此外，即使我们的结果或业务、财务状况和流动资金以及我们经营的行业的发展情况与本年度报告所载的前瞻性声明一致，这些结果或事态发展也不一定表明今后各期的成果或发展情况。

部分 i

项目 1.业务

导言

我们 是一家于2017年7月24日在特拉华州注册的空白支票公司，目的是与一个或多个企业(或实体)进行合并、证券交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。我们在确定未来目标企业方面的努力并不局限于世界上某一特定行业或地理区域，尽管我们目前的重点是墨西哥的潜在目标企业。

截至2019年12月31日的所有 活动都与我们的组建、首次公开发行(IPO)和寻找目标业务有关，其中 将完成一项潜在的初始业务组合。

首次公开发行

2018年3月16日，我们结束了我们的首次公开募股(IPO)，每一股包括一股普通股 和一张认股权证。在完成首次公开发行的同时，我们完成了40万个私人配售单位的私人配售，每个私人配售单位的价格为10.00美元，产生了4，000，000美元的总收入。这些私人配售单位是由轴心国公共企业、狮点和其他初始股东购买的。

我们还以100美元的价格向EarlyBirdCapital出售了一个单位购买期权，最多可购买750，000套。单位购买 选项可行使每单位10.00美元(总行使价格为7，500，000美元)，从完成我们的 初始业务组合开始。该单位购买期权可行使现金或非现金的基础上，在持有人的 选择权，并在2023年3月17日到期。我们还与Lion Point签订了一份预购合同，其中Lion Point同意在完成我们最初的业务组合 3，000，000单元的同时进行私人配售，每单位10，000美元，总收益为30，000，000美元。

2018年3月20日，与承销商行使超额配售选择权有关，我们完成了额外出售1，500，000个单元和出售另外45，000个私人配售单元，每个单位的收购价为每套10美元，产生了额外的总收入15，450，000美元。

首次公开发行，包括充分行使承销商的超额配售选择权，以及同时进行 私人发行，产生了119，450，000美元的总收入。出售这些单位和私人安置单位所得收益净额116 150 000美元(每单位10.10美元)存入信托。

在2019年9月16日，我们的股东批准了对我们经修订和恢复的公司注册证书的一项修正，将要求我们完成业务合并的期限从2019年9月16日延长到2019年11月15日(“第一次延期”)。关于 在第一次延期后，股东选择赎回总计2 282 753股普通股，其中 我们向股东支付了总额约2 360万美元的现金，即每股约10.34美元。

在2019年11月15日，我们的股东批准了对我们经修订和恢复的公司注册证书的修正，将要求我们从2019年11月15日至2020年1月15日( “第二次延期”)完成业务合并的期限延长。关于第二次延期的批准，股东们选择赎回总计228 001股普通股，其中我们总共支付了约240万美元或每股约10.43美元的现金，以赎回股东。

在 2020年1月15日，我们的股东批准了对我们经修正和恢复的公司注册证书的进一步修正，以延长 完成业务组合的期限，从2020年1月15日到2020年3月16日( “第三次延期”)。关于第三次延期的批准，股东们选择赎回总额为18 133股的普通股，其中我们总共支付了190 800美元的现金，即每股约10.52美元，以赎回股东。

在2020年3月16日，我们的股东批准了对我们经修正和恢复的公司注册证书的进一步修正，将要求 完成业务合并的期限从2020年3月16日延长到2020年6月18日(“第四次延期”)。关于第四次延期的批准，股东们选择赎回总计4 428 044股普通股，其中 我们向股东支付了总额为4 697万美元的现金，即每股约10.61美元。

在首次公开发行(IPO)之后，我们的重点一直是寻找目标企业。

影响 a业务组合

一般

我们目前不从事任何业务，也不会从事任何业务，直到我们完成最初的业务合并之后。 我们打算利用我们的首次公开发行和私人配售的收益所得的现金、我们的股本、债务或这些收益的组合来实现一项商业合并。尽管首次公开发行和私人配售单位的全部净收益基本上都打算用于一般的业务合并，但这些收益在其他方面并没有被指定用于任何更具体的目的。

如果 我们使用股票或债务证券支付我们最初的业务组合，或者我们没有使用从 信托帐户中释放的所有资金支付与我们的业务合并有关的货款，或者用于赎回或购买我们的普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大被收购企业的业务，支付因完成我们最初的业务合并而产生的本金或债务利息，为购买其他公司或周转资本提供资金。

企业合并可能涉及收购或与不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司合并，同时避免其认为进行公开募股的不利后果。这些因素包括时间延误、重大费用、投票控制的丧失以及遵守各种联邦和州证券法的 。另外，我们可能寻求与一家财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司(br})完成业务合并。虽然我们可能寻求与多个目标业务同时进行业务 组合，但由于资源有限，我们可能只有一个业务组合才有能力实现 。

目标业务的源

我们期望我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的发起人、官员和董事之间的广泛联系和关系。虽然我们的官员和董事在确定或对潜在目标企业进行尽职调查时不需要投入任何具体时间 ，但我们的官员和董事认为，他们在职业生涯中发展的关系以及他们接触我们赞助人的联系和资源将产生一些潜在的业务合并机会，需要进一步调查。我们预计，目标商业候选人 将从各种非附属来源提请我们注意，包括投资银行家、风险资本基金、私人股本基金、杠杆收购基金、管理收购基金和金融界其他成员。目标企业 可能会被这些无关联的来源提请我们注意，因为我们通过电话或邮件请求。这些 消息来源还可能向我们介绍其他目标企业，他们认为我们可能会在非邀约的基础上感兴趣。我们的赞助人、官员和董事以及他们的附属机构也可能提请我们注意那些由于正式或非正式的询问或讨论而通过商业联系了解到的目标商业候选人，以及参加贸易展览或会议的人。他们必须向我们提出所有目标商业机会，这些机会的公平市场价值至少占信托账户资产的80%(不包括信托账户中应计收入的税金) 在签订初始业务合并协议时，须遵守任何预先存在的信托或合同 义务。

我们可能决定在正式的基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人的服务。如果我们这样做了，我们可以支付这样的公司的费用，咨询费或其他补偿，以确定根据交易的条款在一定范围的谈判。然而，在任何情况下，我们的赞助人或我们现有的任何 干事、董事、特别顾问或初始股东，或其附属的任何实体，在完成 商业合并之前或为实现其提供的任何服务(不论交易类型如何)之前，都不会获得任何查询者的 费、咨询费或其他补偿。如果我们决定与与我们的高级官员、董事或初始股东有关联的目标 业务进行业务合并，我们只有在获得独立投资银行公司的意见时才会这样做。投资银行是另一家通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见的独立公司，从财务 的角度来看，这种业务组合对我们的无关联股东是公平的。

目标业务的选择 和业务组合的结构

根据我们管理团队预先存在的信托责任和纳斯达克的要求，目标业务的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括在执行我们最初业务合并的最终协议时应从信托账户中获得的税款) ，而且我们必须在目标业务中获得控制的 权益，我们的管理层在识别和选择潜在的 目标业务时实际上将具有灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司 或类似的名义经营的公司实现我们最初的业务组合。如果我们的证券在我们最初的业务合并时没有在纳斯达克上市， 我们将不再受制于纳斯达克的要求。无论如何，我们打算完善我们最初的业务组合 ，但条件是我们(或我们在企业合并中继承我们的任何实体)将获得目标的多数未清偿的投票 证券或资产，目的是确保我们不必根据经修正的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)登记为投资公司。我们认为，如果我们持有目标公司未发行的多数投票证券，我们将不必根据“投资公司法”登记为投资公司，因为不被视为投资公司的多数拥有子公司的证券不被视为“投资公司法”所界定的“投资证券”。, 由于我们预计我们的总资产价值(不包括政府证券和现金)的60%或更多将由我们的目标业务的证券所代表，而我们预计该业务将是一项经营业务。我们将寻求收购那些表现良好的历史财务业绩的老牌公司。虽然我们没有被限制这样做，但我们并不打算收购初创公司。 如果我们与一家可能在财务上不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司或企业合并，我们可能会受到这类公司或业务所固有的众多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估某一特定目标业务中固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定 或评估所有重要的风险因素。

我们 还没有为潜在的目标企业建立任何特定的属性或标准(财务或其他方面)。在评估潜在的目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

我们相信这些因素对于评估潜在的目标业务是很重要的，而不管这些目标企业经营的地点或行业如何。然而，这一清单并不是详尽无遗的。此外，我们可能决定将 输入到与不符合这些标准和指南的目标业务的业务组合中。

任何与某一特定业务合并的优点有关的评价，只要相关，将基于上述因素 以及我们管理层认为与我们的业务合并目标相一致的其他考虑因素。在评估一项可能的目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中除其他外，将包括与现任管理人员和设施检查会议，以及审查向我们提供的财务和其他 信息。这一尽职审查将由我们的管理层或我们可能接触的无关联的 第三方进行。

选择和评估目标业务以及构造和完成初始业务组合所需的 时间以及与此过程相关的 成本目前无法确定。由于确定和评估一个可能的目标业务而发生的任何费用，如果业务组合最终没有完成 ，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一个业务合并的资金。我们将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何查找者或咨询费，因为他们为业务组合提供了 或与之相关的服务。

目标业务的公平市场价值

根据 至Nasdaq上市规则，我们所收购的目标业务或业务的公平市场价值必须至少等于信托账户中资金余额的80%(不包括在执行关于我们最初业务合并的最终协议时从信托账户上赚得的税款) ，尽管我们可以收购一个目标 业务，其公平市场价值大大超过信托帐户余额的80%。我们目前预计构建一个 企业组合，以获得目标业务的100%的股权或资产。但是，我们可以构建一个企业组合，即我们直接与目标业务合并，或者我们获得的这种利益 或目标业务资产的100%以下，以便实现目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或50%以上的未清偿的投票证券或以其他方式获得该目标的控制权，而不必根据“投资公司法”要求 登记为投资公司时，我们才能完成这种业务合并。即使交易后公司拥有或 获得目标的50%或50%以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可以集体持有交易后公司的少数股权，这取决于在业务 组合交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在这一交易中，我们发行大量新股，以交换一个目标的所有未偿资本( )。在这种情况下，我们将获得100%的控制利益的目标。不过, 由于发行了大量的新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可以在我们最初的业务合并之后，拥有的流通股不到我们的多数股份。如果一个或多个目标企业的权益或资产少于 100%是由交易后公司拥有或收购的，则就80%公平的 市场价值测试而言，只有这类业务或业务中拥有或收购的部分才是有价值的。为了完成这一收购，我们可以向此类企业的卖方发行大量的债务或股票证券，并/或寻求通过私人发行债务或股票证券筹集额外资金。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(例如实际和潜在的销售、收益、现金流量和/或账面价值)来确定。如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从一家无关联的、独立的投资银行公司或另一个通常对我们寻求获得的目标 业务类型提出估值意见的独立实体那里征求意见，以满足这些标准。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们就不需要从独立的投资银行公司或通常对我们寻求获得的目标业务的类型(br})提出估值意见的另一个独立实体获得关于公平市场价值的意见。

缺乏多元化经营

如上文所述，我们的 业务组合必须与一个或多个目标企业在收购时集体满足最低估价标准，尽管这一过程可能需要同时收购多个经营 业务。因此，至少在最初阶段，我们成功的前景可能完全取决于单个企业未来的业绩。与其他实体不同，这些实体可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域经营的实体的几个业务组合 ，很可能我们将没有 资源使我们的业务多样化，或受益于可能分散的风险或抵消损失。通过完成单一实体的业务合并，我们缺乏多样化可能：

如果 我们决定同时收购几家企业，而这类企业由不同的卖方拥有，我们将需要 每个这样的销售者同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成合并的能力。通过多次收购， 我们还可能面临更多的风险，包括可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)的额外负担和成本，以及随后在单一经营业务中同化被收购公司的业务和服务或产品所带来的额外风险。

有限 评估目标企业管理的能力

虽然 我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理，但我们不能保证我们对目标企业管理的评估将证明是正确的。我们不能向你保证，未来的管理层将有必要的技能、资格或能力来管理一家上市公司。此外，我们的高级官员和董事的未来角色(如果有的话)，在企业合并后的目标业务中，目前不能肯定地说明。虽然我们的一些关键人员有可能在业务合并后继续担任高级管理人员或咨询职位，但在合并业务后，他们不太可能全时致力于我们的事务。我们的关键人员只有在企业合并完成后才能留在公司，条件是他们能够谈判与合并有关的雇用或咨询协议。这种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并规定他们将以现金付款和(或)我们的服务证券的形式获得补偿，他们将在业务合并完成后向公司提供服务。此外，我们的官员和董事可能没有与特定目标业务的运作有关的重要经验或 知识。

在企业合并之后，我们可能寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理人员。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们招聘的任何此类额外管理人员都将具备必要的技能、知识或经验，以加强现任管理人员。

股东对企业合并的批准

在我们进行最初的业务合并之前，我们不可能寻求股东的批准，因为并非所有的企业组合都需要根据适用的州法律获得 股东的批准。如果法律或纳斯达克规则要求，或 ，我们将寻求股东批准，我们可能会决定寻求股东批准的业务或其他原因。下表列出了我们可以考虑的初始 业务组合的类型，以及每个这样的 交易目前是否需要在特拉华州法律下得到股东的批准。

如果 我们决定不寻求股东对我们最初的业务组合的批准，我们将向我们的公共股东提供机会，以投标方式向我们出售他们的股份，其数额相当于他们当时在信托帐户中按比例所占的份额(扣除应付税款)，但每一种情况都要受此处所述限制的限制。 这种投标要约的结构将使每个股东可以投标其所有、她或其股份，而不是按比例分配他、她或其股份的一部分。

关于我们是否将寻求股东批准拟议的商业合并，或允许股东以投标方式将其股份出售给我们的决定，将完全由我们自行决定，并且将基于各种因素，如交易的时间和交易条款是否要求我们获得股东的批准。 与其他需要股东投票并进行代理招标的空白支票公司不同，这些公司在完成这种初步的业务合并后，在完成这种初步的业务组合 时将公共股份转换为现金，即使在法律不要求表决时，我们也可以灵活地避免这种股东投票，并允许我们的股东 根据第13E-4条和规范发行人投标要约的“外汇法”第14E条出售其股票。在这种情况下，我们将向SEC提交投标报价文件，这些文件将包含与SEC的代理规则所要求的关于初始业务合并的财务和其他信息(br}基本相同。我们要完成我们最初的业务合并，前提是我们的有形资产净额至少为5，000，001美元，而且如果我们征求股东的同意，所投票的流通股中的大多数股份都赞成合并业务。

我们的保荐人和我们的高级人员和董事已同意：(1)投票表决他们所拥有的任何普通股股份，赞成任何拟议的 企业合并；(2)不将任何普通股转换为股东表决批准拟议的 初始业务合并；(3)在任何投标中不出售与拟议的初始业务合并有关的任何普通股股份。

允许购买我们的证券

如果 我们要求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标规则对我们的业务 合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级人员或其各自的附属公司 可以在完成我们最初的业务合并之前或之后在公开市场或私下谈判的交易中购买股份。如果他们确实进行这种购买，我们预计他们将接触少数投票反对商业合并或寻求赎回其股份的我国证券的大持有者，或者 表示打算这样做，并就购买这些持有人的头寸进行直接谈判。以这种方式接触的所有 持有人都将是体制上的或老练的持有者。他们获得的股份数量没有限制。我们的发起人、初始股东、董事、高级人员、顾问或其联营公司在其持有未向卖方披露的任何重要非公开信息或在根据“交易所法”规定的“M条例”规定的限制期限内，或在违反“交易法”第9(A)(2)条或规则10(B)-5的交易中，将不会进行任何此类购买 。 虽然他们目前并不预期为这些公开股份支付任何溢价购买价款，但他们可能支付的价格没有任何限制。他们还可以进行交易，向这类股东提供购买股票或投票给他们的 股份以支持初始业务合并的动机。我们将以新闻稿的方式通知股东这些物资的购买或安排，如果有的话， 会影响对初始商业合并的表决。, 提交一份表格8-K或通过补充 我们的代理陈述.信托账户中的任何资金不得用于购买公开市场或私下通过谈判达成的交易中的股票。

这种购买的目的是：(1)增加获得股东批准企业合并 或(Ii)的可能性，以满足与目标达成的协议中的一项结束条件，该目标要求我们在企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而这一要求在其他情况下似乎不会得到满足。 这可能导致完成一项业务合并，否则可能是不可能的。

由于我们最初的股东、董事、高级人员或其附属公司购买了这些股票，我们的普通股的公开“浮动”可能会减少，我们的证券的受益持有人的数目可能会减少，这可能使我们的证券在纳斯达克或另一家与我们最初的业务合并有关的国家证券交易所继续上市变得困难。

我们的发起人、初始股东、高级人员、董事和(或)他们各自的附属公司预计，他们将查明公众股东，他们可以通过公共股东 直接联系，或通过我们收到赎回请求，或在我们邮寄与我们的初步业务合并有关的代理材料之后，对这些公共股东提交的商业合并投反对票，与之进行私下谈判购买。由 我们的发起人、初始股东、高级人员、顾问、董事和/或其附属公司购买的任何股份的卖方，作为出售安排的一部分，将撤销其赎回这些股份的选择，并撤回对企业合并的投票。这种购买 的条件将有助于我们完成拟议的商业合并的能力，因为它可能减少以现金换取的股份 的数目。

公共股东在完成我们最初的业务合并后的转换权

我们将向我们的股东提供赎回他们的股票的机会，在完成我们最初的业务组合 时，以每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括代表在信托帐户上赚取的利息的任何金额，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放的任何利息，除以当时发行的公开股份的数量，但须符合本文所述的限制。截至2019年12月31日，信托账户中的 金额约为每股10.52美元。我们的发起人、管理人员和董事们都同意对他们的创立者股份和私募股份，以及他们所持有的任何公开股份，放弃他们各自在完成我们最初的业务合并时的转换权。

进行赎回的方式

我们将为我们的股东提供赎回他们的全部或部分公共股份的机会，在我们的初始业务合并完成后，无论是通过召开股东会议批准业务合并，还是通过招标要约的 方式。至于我们是否会要求股东批准拟议的商业合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将以各种因素为基础，例如交易的时间，以及交易的条款是否要求我们根据法律或证券交易所 上市要求获得股东批准。我们打算根据证券交易委员会(SEC)的投标报价规则，不经股东表决而进行赎回，除非法律或纳斯达克上市要求要求股东批准，或出于业务或其他法律原因，我们选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，我们也不因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将，根据我们修订和重报的公司注册证书：

如果 我们根据投标报价规则进行赎回，我们的赎回要约必须按照“交易法”第14e-1(A)条规定至少20个工作日继续开放，并且在投标报价期限届满之前，我们将不被允许完善我们最初的业务组合 。

与完成我们的业务合并有关，我们可以根据以普通股股份 的数目为限的投标报价赎回，使我们能够保持有形资产净额5，000，001美元。然而，赎回门槛可能受到我们提议的初步业务合并的条款和条件的进一步限制。例如，拟议的业务组合 可能需要：(1)向目标或其管理团队的成员支付现金考虑；(2)将现金转移给用于周转资金或其他一般法人目的的目标 ；或(3)按照拟议的业务合并条件分配现金以满足其他条件 。如果现金总价要求我们支付有效投标的所有普通股股份，加上根据拟议业务合并的条款所需的任何现金付款额，超过我们可利用的现金总额，同时考虑到要求我们保持至少5，000，001美元的有形资产净额或更大数额的要求，这取决于我们潜在业务合并的条件，我们将不会完善业务合并，我们将不购买任何股份的普通股根据 投标要约和任何普通股投标后，将退还其持有人 在投标要约期满后。

当 我们在完成我们最初的业务合并后进行一次收购要约以赎回我们的公开股份时，为了遵守投标规则，我们将向我们的所有股东，而不仅仅是我们的公共股东发出要约。对于任何这样的收购要约，我们的保荐人、高级人员和董事已经同意放弃他们对创立者股份、私人配售股和公开股份的转换权。

但是，如果法律或纳斯达克规则要求股东批准交易，或由于业务或其他原因我们决定获得股东批准，我们将：

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务组合，我们将分发代理材料，并为此， 向我们的公共股东提供上述转换权利，在完成最初的业务合并。

此外， 如果我们寻求股东的批准，我们将完善我们最初的业务合并，只有在大多数普通股的流通股 被投票赞成的情况下。我们最初的股东已经同意投票给他们的创始人 股份和私募股权，以及他们持有的任何公共股份，以支持我们最初的业务组合。每个公开的 股东可以选择赎回其公共股份，无论它投票赞成或反对拟议的交易， 现金等于其在信托帐户存款总额的比例份额，包括利息，但较少的利息 释放给我们支付税，如下所述。我们的发起人，高级人员和董事已经同意放弃他们的创立者股份，私人配售股和公司股的转换权，以完成一项企业 的合并。

许多 空白支票公司将无法完善企业合并，如果公司的公开股份 的持有人投票反对拟议的企业合并，并选择赎回或转换超过该公司首次公开发行中出售的 股份的规定最高百分比，其百分比通常在19.99%至39.99%之间。因此，许多空头支票公司无法完成业务合并，因为选择转换的公众股东投票反对其初始业务组合的股份 的数目超过了该公司可以进行业务合并的最大转换 阈值。由于我们没有规定的最高赎回限额 阈值，而且即使那些投票赞成我们最初的业务合并的公共股东也有权赎回他们的公共股份，因此我们的结构在这方面不同于许多空白支票 公司使用的结构。这可能使我们更容易完善我们最初的业务组合。然而，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，使我们的有形资产净额在完成我们最初的 业务合并后少于5，000，001美元。此外，赎回门槛可能进一步受到我们最初业务 组合的条款和条件的限制。如果赎回额加上我们最初业务合并所需的任何现金将使我们的有形资产净额降至5，000，001美元以下，我们就不会继续赎回我们的公共股份和相关的业务组合，而是可以寻找另一种业务组合。

投标与转换权有关的 股票证书

如果 我们举行股东会议以批准一项潜在的业务合并，我们可能要求我们的公共股东行使其转换权，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，或者在会议日期前两个工作日向我们的转让代理人提交他们的 证书，或者在持有人的 选项下，使用存托信公司的DWAC(存款/提款在保管人)系统以电子方式向转让 代理人交付他们的股份。我们将提供与我们最初的业务组合 有关的公共股份持有人的代理材料，将表明我们是否要求公共股东满足这种交付要求。因此，公共股东 如果希望行使其转换权，则在就企业合并进行表决前两天才有权投标其股票。鉴于操作时间相对较短，股东最好使用其公开股份的电子交付 。

是与上述招标过程和通过DWAC系统认证股票或交付 股份的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，是否将这一费用转嫁给赎回持有人取决于经纪人 。然而，无论 我们是否要求寻求行使转换权的持有人投标他们的股票，这项费用都将产生。交付股票的需要是 行使转换权的一项要求，而不管这种交付何时必须生效。

前面的 与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务组合有关的转换权，许多空白支票公司将分发代理材料，供股东对初始业务组合投 票，而持有人只需投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上选中一个方框，表明该股东正在行使其转换权。在企业合并获得批准后， 公司将与该股东联系，安排他交付证书以核实所有权。因此，在企业合并完成后， 股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售股票，然后实际将股票交付给公司注销。因此，股东在股东会议之前意识到他们需要履行的对 的转换权，将成为在企业合并完成之前幸存下来的“选择权”权利，直到被赎回的持有人交付其证书为止。会议前对实物 或电子递送的要求，确保一旦批准 业务合并，赎回持有人选择赎回是不可撤销的。

任何赎回这些股份的请求一经提出，可随时撤回，直至投标材料 规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东会议日期为止(视情况而定)。此外，如果公共股份 的持有人交付其与转换权的选择有关的证书，并随后在适用的 日期之前决定不选择行使这种权利，则该持有人只需请求转让代理返回证书(实际为 或电子方式)。预计将分配给选择赎回其 股份的公共股份持有人的资金将在商业合并完成后迅速分配。

如果由于任何原因未批准或完成初始业务合并，则我们选择行使 其转换权的公共股东将无权将其股份赎回，以换取信托账户中适用的按比例分摊的份额。在这种情况下，我们将立即退还由选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合 未完成，我们可能会继续尝试使用不同的目标来完成业务组合，直到2020年6月18日(或者我们的股东可能批准的较晚日期)。

在没有初始业务合并的情况下赎回公共股份和清算

创建者股份的持有者和我们的高级职员 和董事们已经同意，我们将在2020年6月18日前(或我们的股东可能批准的日期， “合并期”)完成我们最初的业务合并。如果我们无法在合并期间完成我们的初始业务 合并，我们将把总额存入信托帐户(扣除为支付我们的税务义务而释放的 利息)，按比例向我们的公共股东进行赎回，并停止除为结束我们的事务以外的所有 业务，如下文所述。如果我们没有在合并期结束前完成一项企业 合并，或在此之前，根据与失败企业合并有关的一项投标要约的到期，由我们的董事会酌情决定，我们将：(I)停止除清算目的外的所有业务，(Ii)在合并期结束后尽可能迅速但不超过十天，赎回所有公开股份 ，然后以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括代表信托帐户所赚取利息的任何款额，减去为缴税而向我们发放的任何利息，除以当时已发行的公开股份的数目，赎回股份将完全消灭公众股东作为股东的权利(如果有的话，包括获得进一步清算分配的权利)，以及(Iii)在赎回之后，尽可能迅速地进行合理的 ，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，解散 并清算。, 在第(二)和(三)款的情况下，我们在特拉华州法律下有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的保荐人、高级人员和董事已同意放弃对其创始人股份和私人配股股份的转换权(一)与公司合并的完成有关；(二)关于股东投票修改我们经修订和重报的注册证书 ，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们在合并期间不完成我们最初的业务合并；(三)如果我们不能在合并期间完成业务合并或清算 ，2020年(或我们的股东可能批准的较晚日期)。我们的保荐人、高级人员和董事还同意放弃与完成企业合并有关的公共股份的转换权，并同意在股东投票时放弃他们的转换权，修改我们修改和重新声明的注册证书，以修改我们在合并期间未完成初始业务合并的公共股份赎回义务的实质或 时间。但是，如果我们的发起人或我们的任何高级官员、董事或其联营公司获得公共股份，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并或 清算，他们将有权获得与这些公共股份有关的转换权。

我们的发起人、执行官员和董事根据与我们达成的书面协议同意，他们将不对我们经修正和重报的公司注册证书提出任何 修正案，如果我们在合并期间不完成我们最初的业务合并，则将影响我们赎回100%公共股份的义务的实质或时间，除非 我们在批准任何此种修正后向公众股东提供赎回其普通股股份的机会，以每股价格支付现金，等于当时存入信托帐户的总金额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，而以前未向我们发放以支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公开股份的 号。然而，我们不能赎回我们的公开股份，使我们的有形资产净额低于5，000，001美元(这样我们就不受SEC“便士股票”规则的约束)。

我们期望与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支以及对任何债权人的付款， 将由我们的首次公开发行和以信托方式进行的私人发行的净收益提供资金。如果这类资金 不足，我们的发起人已按合同同意预付完成清理结束所需的资金(目前预计不超过15 000美元)，并在合同上同意不要求偿还这些费用。

存入信托帐户的 收益可能受制于我们的债权人的债权，这将比我们的公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东 收到的每股赎回金额将不低于信托账户中的每股10.52美元(截至2019年12月31日)。根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，对我们提出的所有索赔都必须全额支付，或酌情为全额付款作准备。这些索赔 必须支付或提供之前，我们作出任何分配从信托帐户给我们的股东。虽然我们打算支付 这样的数额，如果有的话，我们不能保证我们将有足够的资金支付或准备所有债权人的债权。

尽管 我们将设法让所有供应商、服务提供者、可能的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、利息或任何种类的权利、所有权、利息或索赔，或放弃任何形式的任何形式的权利、所有权、利息或债权，以造福我们的公共股东，但不能保证他们将执行这些协议，即使他们执行 这类协议，也无法阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的诱导、违背信托责任或其他类似的债权，以及对 放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产，包括在 信托帐户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃这种对信托账户中的资金的索偿要求，我们的管理部门将对其现有的备选办法进行分析，并且只有在管理层认为这种第三方的参与对我们比任何替代办法更有利于我们的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请一名第三方顾问，其特殊专长或技能被管理层认为比同意执行放弃的其他顾问要高得多，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供者的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃因任何谈判或谈判而在未来可能提出的任何索赔要求。, 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，根据书面协议，我们的保证人已同意，如果供应商对向我们提供的服务或向我们出售的产品或与我们讨论达成最终交易 协议的潜在目标业务提出任何索赔，则该账户将对我们负责，将信托账户中的金额减少到每股10.10美元以下，除执行 的第三方的任何索赔外，放弃寻求进入信托帐户的权利，以及根据我们对 承保人的赔偿而提出的任何要求，我们针对某些责任的首次公开发行，包括“证券法”规定的责任。如果一个 执行的放弃被认为是不可执行的第三方，我们的担保人将不承担任何责任的任何 责任的第三方索赔。然而，我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。

如果信托帐户的收益减少到每股10.10美元以下，而我们的保证人声称它无法履行任何适用的义务，或者它没有与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事 将决定是否对我们的保证人采取法律行动，以执行其赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的赞助人采取法律行动，以执行他对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断时，有可能在特定情况下选择不这样做。因此，我们不能保证，由于债权人的要求，每股 赎回价格的实际价值将不低于每股10.10美元。

根据DGCL，股东可对第三方在解散时收到的分配额对公司提出的索赔承担责任。如果我们在合并期间不完善我们最初的业务合并，我们的信托帐户中按比例分配给公共股东的部分，如果在合并期间不完善，根据特拉华州法律，可被视为清算分配。如果公司遵守 第280节规定的某些程序，则DGCL打算确保它对针对它的所有索赔作出合理规定，包括在 期间可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可拒绝提出的任何 要求的90天期间以及向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，则股东对清算分配的任何责任 仅限于该股东按比例分配的股份或分配给股东的数额，而股东的任何责任在解散三周年之后将被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律 我们的信托帐户按比例分配给我们的公共股东，在我们的公共股份赎回时，如果我们在合并期内未完成我们最初的业务合并，则不视为清算分配，而且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据“DGCL”第174节，债权人债权的诉讼时效可以在非法赎回分配之后六年，而不是三年后，就像清算分配的情况那样。如果我们尚未在合并期结束前完成一项业务合并，或在此之前，由我们的董事会酌情决定，我们将：(1)停止除清盘外的一切业务，(Ii)在合理的 (但不超过十个工作日)之后，尽快赎回当时以每股价格发行的所有公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括代表信托账户上赚取的利息的任何数额，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放的任何利息，除以当时已发行的 公开股份的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括进一步接受清算分配的权利(如果有的话))，但须遵守适用的法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能迅速地解散和清算，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准， 在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用的 法的要求。因此，我们打算在六月十八日以后尽快赎回我们的公开股份。, 2020年(或我们的股东可能批准的较晚日期)，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的 股东可能对他们收到的任何赔偿要求负责(但不再承担)，我们的股东的任何责任 可能远远超过这一日期的三周年。

由于 我们将不遵守第280节，“DGCL”第281(B)节要求我们根据我们所知道的事实通过一项计划，规定我们支付今后10年内可能对 我们提出的所有现有和待决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家经营公司，而且我们的业务 将限于寻找潜在的目标企业来收购，因此唯一可能出现的索赔是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或者潜在的目标企业。如上文所述，根据我们承保协议中所载的 义务，我们将设法让所有供应商、服务提供者、可能的目标企业或其他实体与我们签订业务执行协议，放弃信托账户中任何种类的任何权利、所有权、利息或索赔要求，或放弃在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这一义务以及我们的赞助者对 某些索赔的赔偿，如本节先前所述，我们认为，可以对我们提出的索赔将受到极大的限制，而且任何可能导致向信托帐户提供任何赔偿责任的索赔的可能性都很小。

我们 预计会通知信托帐户的受托人，在业务 合并期结束后立即开始清算这些资产，并预计不超过10个工作日即可完成这种分配。创建者股份和私人股份的持有人放弃了参与信托 帐户有关这类股份的任何清算分配的权利。我们的认股权证不会从信托帐户中分发， 将毫无价值地到期。我们将从信托帐户以外的剩余资产中支付任何随后清理结束的费用。 如果这些资金不足，我们的发起人已按合同同意预付必要的资金，以完成这种清理结束工作(目前预计不超过15 000美元)，并已在合同上同意不要求偿还这些费用。

如果我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则信托帐户中持有的收益可受适用的破产法管辖，并可包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的限制。在任何破产要求耗尽 信托帐户的范围内，我们不能向您保证我们将能够将每股10.10美元的收益返还给我们的公众股东。此外，如果我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可视为“优先转让”或“欺诈转让”。因此，破产法庭可以要求收回我们的股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们债权人的信托义务和(或)可能采取了不诚实的行动，从而使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的要求，在解决债权人的债权之前从信托帐户向公共股东支付款项。

我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有权从信托帐户收到资金，只有(I)如果我们在合并期间未完成业务合并，则在赎回我们的公开 股份的情况下；(Ii)与股东投票 有关，修改我们经修订和重报的注册证书，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们在合并期间未完成我们最初的业务合并，或(Iii)如果我们在合并初期未完成我们的初始业务合并，则修改我们的义务的实质内容或时间；(Iii)如果我们在完成初始业务合并时将其各自的股份赎回为现金。此外，我们的管理层可能在合并期结束前停止追求业务合并(我们的董事会可决定在此到期之前清算 信托账户，如果它在其业务判断中确定在剩余的 时间内不可能确定有吸引力的企业合并或满足完善 业务组合的管理及其他业务和法律要求)。在任何其他情况下，股东对信托 帐户都没有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准与我们的初始业务合并，一个股东的 投票与该业务合并将不会导致股东将其股份赎回一个 适用的按比例份额的信托帐户。这类股东还必须行使上文所述的转换权。

竞争

在确定、评估和选择企业合并的目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私人股本集团和杠杆收购基金以及寻求战略收购的经营企业。其中许多实体已建立良好，具有广泛的 经验，能够直接或通过附属机构确定和实施业务组合。此外，其中许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们获得更大目标企业的能力将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的限制使其他人在追求目标业务的获取 方面具有优势。此外，我们有义务向行使转换权 的公共股东支付现金，这可能会减少我们可用于初步业务合并的资源。此外，我们的未清认股权证的数量， 和它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些 因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

如果 我们成功地实现了企业合并，则很可能会有来自 目标企业的竞争对手的激烈竞争。我们不能保证，在商业合并之后，我们将有资源或能力有效地竞争 。

设施

我们目前维持我们的执行办公室在公园大道410号，套房900，纽约，10022。

员工

我们目前有两名执行干事。这些人没有义务把任何具体的时间用于我们的事务，但他们打算把他们认为必要的时间尽可能多地用于我们的事务，直到我们完成我们最初的业务合并为止。他们在任何一段时间内所花费的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务 和我们所处业务组合过程的阶段而有所不同。在完成我们最初的业务组合之前，我们不打算有任何全职员工。

项目 1A危险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的实质性风险，我们认为它代表了与我们的业务和我们的证券有关的重大风险，以及本年度10-K表报告中所载的其他信息(br})。这份关于表格 10-K的年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于具体因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。

我们 是一家没有经营历史和收入的公司，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营历史和收入的公司。我们将不会开始运作，直到我们完成我们的初步业务 组合。因为我们缺乏操作历史记录，因此您没有依据来评估我们实现业务 目标的能力，即获取一个或多个经营企业或实体的能力。如果我们不能完成一项业务合并，我们将永远不会产生任何经营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对我们作为“持续经营”的能力表示很大的怀疑。

作为2019年12月31日的{Br}，我们有17862美元的现金和周转资本赤字286，557美元，其中不包括预付所得税和应缴的特许经营权和所得税，其中这些数额将从信托账户的利息中支付。此外，我们已经并预期将继续支付大量费用，以执行我们的筹资和收购计划。管理层解决这一资本需求的计划将在本报告题为“管理的讨论、财务状况和经营结果的分析”一节中讨论。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为一个持续经营的企业的能力产生了很大的怀疑。本报告其他部分所载财务报表不包括任何调整 ，这可能是因为我们无法继续作为一个持续经营的企业。

我们的公共股东可能没有机会就我们提议的商业合并进行表决，除非法律或纳斯达克规则要求进行这种表决，这意味着我们可以完善我们最初的业务合并，即使我们的大多数公共股东 不支持这样的合并。

我们可能不允许股东投票批准我们最初的业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克规则，或如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票，企业合并将需要股东 批准。 例如，纳斯达克规则目前允许我们以收购要约代替股东会议，但如果我们寻求在任何商业合并中向目标企业发行超过20%的流通股股份，则仍需要 us获得股东批准。因此，如果我们组织一个业务组合，要求我们发行超过我们流通股20%的股份，我们就会要求股东批准这种业务合并。然而，除 law所要求的情况外，我们是否将要求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，完全由 决定，并将基于各种因素，例如交易的时间和交易的条件是否需要我们寻求股东的批准。因此，我们可以完善我们最初的业务组合 ，即使持有我们普通股多数流通股的人不赞成我们完善的业务组合。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、高级官员和董事已经同意投票支持这种初始业务组合，而不管我们的公众股东如何投票。

我们的发起人，高级人员和董事们已经同意投票给创始人股份，以及他们持有的任何私募股权和公开股份，以支持我们最初的业务组合。截至本年度报告之日，我们的保荐人、高级人员和董事拥有大约6.0%的普通股。 因此，如果我们要求股东批准我们最初的业务合并，则更有可能得到必要的股东 批准，而不是如果创始人股份的持有人同意按照我们的公共股东所投的多数票投票给他们的创始人股份、私募股份和公开股份。

您的 影响有关潜在业务组合的投资决定的能力可能仅限于行使您的权利 将您的股份从我们手中赎回为现金，除非我们寻求股东对业务组合的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何 目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不征求股东同意的情况下完善企业合并，除非我们寻求股东表决，否则公众股东无权就企业合并投票。因此，您的 影响有关潜在业务组合的投资决定的能力可能仅限于对建议的业务组合行使您的转换 权限。

我们的公共股东以现金赎回股票的能力可能使我们对潜在的商业组合 目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行商业合并。

我们 可能与一个潜在的目标签订交易协议，该交易协议的结束条件是我们有一个最小的净值 或一定数量的现金。我们经修订和重新声明的公司注册证书要求我们向所有股东 提供机会，赎回其与完成任何初步业务合并有关的所有股份，尽管 我们的发起人、高级官员和董事已同意放弃他、她或其各自对创始人 股份、私人配售股和与完成我们最初的 业务合并有关的公开股份的转换权。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将使我们的有形资产净额 低于满足上述结束条件所需的数额，或低于我们需要维持的至少5，000，001美元的有形资产，我们将不着手进行这种赎回和相关的业务合并。 预期目标将意识到这些风险，因此，可能不愿与我们进行商业合并交易。

股东行使转换权的能力可能使我们无法完善最理想的企业组合 或优化我们的资本结构。

与完成我们的业务合并有关，我们可以赎回最多这几股普通股，这将使我们在完成我们最初的业务合并后，能够维持5，000，001美元的有形资产净额。然而，根据业务合并的条件，我们可能需要保持更多的现金。因此， 我们可能需要安排第三方融资，以帮助我们的企业合并资金，以防更大比例的股东(br}行使他们的转换权超出我们的预期。筹集额外资金以弥补任何短缺可能涉及稀释股本融资 或负债高于理想水平。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果，根据我们提议的业务合并的条款，我们必须保持最低净值或保留一定数量的现金作为信托，以完善企业合并，那么我们的公共股东使我们能够赎回他们与拟议交易有关的股份的能力将增加我们无法满足这一条件的风险，因此， 因此，我们将无法完成拟议的交易。如果我们不完成一个拟议的商业组合， 您将不会收到您的按比例的部分信托帐户，直到我们清算或您能够出售您的股票在 公开市场。如果你当时试图在公开市场上出售你的股票，你所收到的价格可以代表我们信托账户中按比例计算的价格的一个折扣。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算之前，您可能会失去与我们的赎回有关的预期资金的利益。

要求我们在2020年6月18日前完成企业合并(或我们的股东可能批准的较晚日期)可能会使潜在的目标企业 在谈判企业合并时对我们产生影响，并可能降低我们在临近解散期限时对潜在的业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会损害我们按照为我们的股东产生价值的条件完成企业合并的能力。

任何与 进行商业合并谈判的潜在目标企业都应意识到，我们必须在2020年6月18日前完成业务合并或 (或我们的股东可能批准的较晚日期)。因此，这些目标企业在协商业务合并时可能比我们获得 杠杆，因为我们知道如果不使用它完成业务合并，则可能无法识别另一个目标业务并与任何目标业务完成业务组合。随着合并周期的结束，这种风险将增加 。根据我们确定潜在目标业务的时间，我们可能只有有限的时间来进行尽职调查，并可能根据我们可能已经拒绝的条件进行更全面的调查。

我们可能无法在合并期间完成业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，除非是为了结束，我们将赎回我们的公共股份和清算。

我们必须在2020年6月18日前完成我们的初步业务合并(或我们的股东可能批准的较晚日期)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务 并完善业务组合。如果我们没有在合并期结束前完成一项业务合并，或在此之前，由我们的董事会根据以 与失败的企业合并有关的投标要约到期后酌情决定，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合并期结束后尽可能迅速(但不超过十天)赎回所有当时以每股(现金)支付的公开股份，总额相当于当时存入信托账户的总金额，包括在信托帐户上赚取的代表 利息的任何数额，减去为支付税款而向我们发放的任何利息，除以当时 已发行的公共股份的数量，赎回这些股份将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有的话))，以及(Iii)在赎回之后尽可能迅速， 须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，解散和清算，在规定 条款(Ii)和(Iii)的情况下，我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和其他适用的 法的要求。

如果 我们无法在规定的时间内完成我们最初的业务合并，我们的权证将毫无价值地到期。

我们的未清认股权证必须在我们最初的业务合并完成后才能行使，而且我们无权参与赎回与完成业务合并有关的普通股股份。因此，如果我们无法在合并期的 结束之前完成业务合并，或者如果我们的董事会决定清算和解散与失败的业务 组合有关的业务，则我们的权证将失效。

除非在有限的情况下，否则您对信托帐户的资金没有任何权利或利息。因此，为了清算你的 投资，你可能被迫出售你的股票或认股权证，可能会亏本。

我们的公共股东只有在较早发生以下情况时才有权从信托帐户收到资金：(1)完成我们最初的业务合并； (2)如果我们不能在合并期间完成业务合并，则赎回我们的公共股份，但必须遵守适用的法律；(3)赎回与股东表决有关的适当投标的任何公共股份，以修改我们经修正和重述的注册证书，以修改我们在合并期间未完成初始业务合并的义务的实质内容或时间安排，以赎回我们100%的公开 股份；或(4)否则，在我们清算 或如果我们的董事会决定清算信托账户，并在合并期结束前停止追求企业 合并的完成(我们的董事会可决定在该信托账户到期之前清算该信托账户，如果它在其业务判断中确定在剩余时间内我们不可能确定一个有吸引力的企业合并或满足关于完成 一个企业合并的管理和其他业务和法律要求)。此外，如果我们在2020年6月18日前无法完成一项初步业务 合并(或我们股东可能批准的较晚日期)，我们赎回我们的公共股份的计划因任何原因而未完成，则特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中的收益之前，向我们当时的股东提交一份解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在6月18日后等待。, 2020年之前，他们将从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公共股东在信托账户中都没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股份或认股权证，潜在的 亏损。

由于我们有限的资源和对企业合并机会的激烈竞争， us可能更难完成业务合并。如果我们无法完成我们最初的业务合并，您可以从我们赎回您的股份中只得到每股10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值。

我们预期会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资伙伴)、其他空白支票公司和国内和国际其他实体竞争我们打算收购的企业类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是老实人，在查明和直接或间接地收购在各行业经营或向各行业提供 服务的公司方面具有广泛的经验。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或拥有更多当地的 工业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们认为有许多目标企业可以通过我们首次公开募股的净收益获得，但我们在收购某些规模相当大的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在追求某些目标企业的收购 方面具有优势。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东将只能从我们的股票赎回中得到每股10.10美元的收益，而我们的认股权证将一文不值。

如果 我们首次公开发行的净收益和出于信任而进行的私人配售不足以使我们在完成初始业务合并之前运作，我们可能无法完成这种最初的业务合并。

我们不能向你保证，可用的资金将足以使我们完成一个初步的业务组合在 所需的期限内。我们最初的股东、官员、董事或其附属公司没有义务将任何资金借给 us。此外，如果我们利用现有资金的一部分向顾问支付费用，以协助我们寻找目标企业，我们可以以比我们目前预期的更快的速度向我们提供资金。如果我们的资金不足， 而且我们无法从其他来源筹集资金，我们可能被迫清算。

随后，为了完善我们最初的业务组合，我们可能需要进行减记或核销，重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会使您损失部分或全部投资。

即使是 ，如果我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这一检查将揭示某一特定目标企业可能提出的所有重大风险，或在目标业务 之外和我们控制之外的因素不会出现。即使我们的尽职调查成功地确定了主要风险，意外的 风险也可能出现，以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。作为一个 的结果，在我们最初的业务合并之后，我们可能不时被迫减记或注销资产，重组 我们的业务，或招致可能导致我们报告损失的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这类费用的事实可能导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值 或其他契约，这些契约可能是由于我们承担了目标企业所持有的现有债务，或由于我们获得合并后债务融资的 而造成的。

如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中的收益可以减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

将 资金存入信托账户并不能保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将设法让所有供应商、服务提供者、可能的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们达成的协议，但我们放弃任何权利、所有权、利息或对信托账户所持有的任何资金的权利、所有权、利息或索赔，以造福我们的公共股东，但这些当事方不得执行此类协议，或即使它们执行此类协议，也不得阻止它们对信托账户提出 索赔，包括但不限于对欺诈性引诱、违反信托责任 或其他类似债权提出索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的索偿要求，我们的管理层将对它可以使用的备选方案 进行分析，并且只有在管理层认为这种第三方的参与对我们的好处要比任何现有的备选办法大得多时，才会签订协议而不放弃。

我们可能聘请拒绝执行放弃的第三方的例子 包括聘请第三方 顾问，其特别专长或技能管理认为明显优于其他顾问 ，后者将执行放弃，或在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供者的情况下。此外， 不能保证这些实体将同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而在今后可能拥有的任何索赔，也不能以任何理由向信托账户寻求追索权。如果我们无法在规定的时限内完成一项业务合并，或在 就业务合并行使赎回权时，则不得在赎回我们的公共股份时寻求追索权，我们将被要求规定偿付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后的10年内对我们提起诉讼。因此，公共股东收到的每股 赎回金额可能低于信托账户 中最初持有的每股10.10美元，这是由于这些债权人的债权。根据一项书面协议，我们的保证人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标业务提出索赔，或与之谈判达成交易协议的潜在目标业务，对我们负赔偿责任的情况下，将对我们负有责任，除非执行了放弃信托账户使用权的第三方提出的任何索赔，或将我们首次公开发行的承保人对某些债务的赔偿要求，减少到每股10.10美元以下，除非执行了放弃对信托账户的访问权的第三方提出的任何索赔，以及根据 -我们对首次公开发行的某些债务的承保人的赔偿要求-提出的任何索赔，包括根据“证券法”承担的责任。而且, 如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的担保人将不对这种第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地核实我们的保证人是否有足够的 资金来履行他的赔偿义务，我们也没有要求我们的保证人为这种赔偿义务预留，我们不能向你保证他将能够履行这些义务。

我们的 董事可能决定不执行我们保证人的赔偿义务，导致可供分配给公共股东的信托帐户中的 资金数额减少。

如果信托账户中的收益减少到每股10.10美元以下，而我们的担保人声称它无法履行其 义务，或者它没有与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的担保人采取法律行动，以执行他的赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的赞助人采取法律行动，以执行他对 us的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断时可能选择在任何特定的 情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不履行这些赔偿义务，可供分配给我们的公共股东的信托 帐户中的资金数额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们向我们提出破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可以要求收回这些收益，而我们董事会的成员可能被视为违反了他们对债权人的信托义务，从而使我们董事会的成员受到惩罚性的损害赔偿。

如果在我们将信托帐户的收益分配给我们的公共股东之后，我们向我们提出破产申请或非自愿的破产申请，但不被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以要求收回股东收到的所有款项。此外，通过在为债权人作出规定之前向公共股东分配 ，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和(或)恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿要求。

如果在将信托帐户的收益分配给我们的公共股东之前，我们向我们提出破产申请或非自愿的破产申请，但未被驳回，则在这一程序中，债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们向我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中的收益可适用于适用的 破产法，并可列入我们的破产财产，并受第三方的要求，优先于我们的股东的 债权。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

如果根据“投资公司法”，我们被认为是一家投资公司，我们可能会受到繁重的监管要求，我们的活动可能受到限制，这可能使我们很难完成一项业务合并。

如果根据“投资公司法”我们被视为一家投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

每一个 都可能使我们很难完成业务合并。

此外，我们可能必须：

我们不相信我们预期的主要活动将使我们受“投资公司法”的管制。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为180天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国库的货币市场基金，并符合“投资公司法”第2a条至第7条规定的某些条件。由于收益的投资将限于这些工具，我们相信我们将满足根据“投资公司法”颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被认为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的管理负担将需要额外的开支，而我们没有分配资金，这可能使我们更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时只能得到每股10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值。

法律或法规中的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和业务结果产生不利影响。

我们必须遵守国家、地区和地方政府颁布的法律和条例，特别是“外汇法”规定的报告和其他要求。遵守和监测适用的法律和条例可能很困难，费时费力。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时改变 ，这些变化可能对我们的业务、投资和业务结果产生重大的不利影响。此外，如果不遵守经解释和适用的适用法律或条例，可能会导致罚款、禁令救济或类似的补救办法，这可能对我们造成代价，或限制我们完成初始业务合并或成功经营后合并公司的能力。

我们的股东可能要对第三方对我们的索赔负责，只要他们在赎回他们的股份时收到的分配。

根据DGCL，股东可对第三方向公司提出的索赔承担责任，只要他们在解散时收到分配。我们信托帐户的 按比例分配给我们的公共股东，如果 我们在合并期间不完善我们最初的业务合并，根据特拉华州法律，我们的公共股份被赎回时可被视为清算分配 。如果一家公司遵守“DGCL”第280条规定的某些程序，以确保 为对其提出的所有索赔作出合理规定，包括在60天通知期内，任何第三方索赔可针对该公司提出，公司可在90天内拒绝提出的任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，有额外的 150天等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分摊的索赔或分配给股东的数额，在公司解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，如果我们不完善最初的商业合并，因此我们不打算遵守这些程序，我们就打算在2020年6月18日以后(或我们的股东可能批准的较晚日期)尽快赎回我们的公开股份。

由于 我们将不遵守“刑法”第280节，“反洗钱法”第281(B)节要求我们根据我们所知道的事实通过一项计划，规定我们在解散后的10年内支付可能对 我们提出的所有现有和待决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家经营公司，因此我们的业务将限于寻找可能的目标企业来收购，唯一可能出现的索赔是我们的供应商(如律师或投资银行家)或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)节的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的数额中的较小部分，而该股东的任何责任 很可能在解散三周年之后被禁止。我们不能向你保证，我们将适当地评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的任何索赔负赔偿责任(但不多)，我们的股东的任何责任可能超过该日期的第三周年。此外，如果我们的信托帐户按比例分配给我们的公共股东，如果我们在规定的期限内不完善我们最初的业务组合，那么我们的公共股份的赎回就不是特拉华州法律规定的清算分配，而且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可能是非法赎回 分配后六年，而不是三年。, 就像清算分配的情况一样。

在我们完成一项业务合并之后，我们才能举行股东年会。

除非完成合并业务(除非纳斯达克要求)，否则我们不得举行股东年度会议(除非纳斯达克要求)，因此， 可能不符合DGCL第211(B)节的规定，该节要求每年举行股东会议，以便根据公司章程选举董事，除非经书面同意 选出代替这种会议的董事。因此，如果我们的股东希望我们在我们完成企业 合并之前举行一次年度会议，他们可能会试图强迫我们举行一次会议，办法是按照DGCL第211(C)节向特拉华州法院提交申请。

当投资者希望行使认股权证时，可能没有一份涉及我们认股权证所依据的股份的登记声明，从而使投资者无法行使其认股权证，并导致这些认股权证失效而一文不值。

根据关于我们认股权证的授权协议条款，我们已同意尽最大努力，根据“证券法”提交一份登记表 ，涵盖这些股份，并保持一份关于在行使认股权证 时可发行的普通股的现行招股说明书，并尽我们最大努力采取必要的行动登记或出售这些认股权证最初由我们提供的州 ，在没有豁免的情况下，可在行使认股权证时发行的股份。我们不能向你保证我们能够这样做。如果在行使认股权证时发行的股份没有根据“证券法”登记，我们将被要求允许持有人在权证协议规定的情况下以非现金方式行使其认股权证。然而，在任何情况下，如果我们不能根据“证券法”或适用的国家证券法登记或限定认股权证所依据的股份，我们就不需要发行现金、证券 或其他补偿来换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股份不是这样登记或合格的，权证持有人将无权行使这种权证，而这种认股权证可能没有价值 ，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得其认股权证的持有者将只支付单位所含普通股股份的全部 单位购买价格。如果认股权证被 us赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的国家证券法登记或限定出售普通股的基本股份。

将登记权授予我们最初的股东和私人安置单位的购买者可能会使我们的初始业务合并更加困难，而且今后行使这种权利可能会降低我们共同股票的市场价格。

根据与完成我们的首次公开发行同时达成的一项协议，我们的初始股东、私人发行单位的购买者及其许可的受让人可以要求我们登记创建者股份、私人配售股、私人配售股和私人配售认股权证，以及在转换私人 配股认股权证时发行的普通股股份，以及在转换周转资本贷款时发行的任何单位和基础证券。这些与创建者股份有关的登记 权利可在任何时候行使，从这些股份从转让限制释放之日起开始，而对其他证券的这些登记权利将在初始业务合并完成后的任何时候行使。我们将承担登记这些证券的费用。注册 和在公开市场上交易的大量证券的可用性可能会降低我们的普通股的市场价格。此外，登记权的存在可能会使我们最初的业务合并更加昂贵或难以完成，因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中所寻求的股权，或者要求更多的现金考虑，以抵消我们最初股东所拥有的股票在登记时对我们普通股市场价格的负面影响。

您 将无法确定任何特定目标业务操作的优点或风险。

我们 可以在我们希望的任何商业部门或地理区域寻求收购机会，但根据我们修正的 和重报的公司注册证书，我们将不被允许与另一家空白支票公司 或名义经营的类似公司进行业务合并。如果我们完善我们最初的业务组合，我们可能会受到我们与之合并的实体的业务运作中固有的众多 风险的影响。由于我们将设法收购 可能需要资金、业务、战略或管理转向的企业，因此，我们可能会受到财务或业务不稳定实体的业务和业务所固有的风险的影响。虽然我们的人员和董事将努力评估某一特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向你保证，投资我们的证券最终将证明比直接投资更有利于 投资者，如果有这样的机会，在一个收购目标。

虽然 我们已经确定了我们认为对评估未来目标业务很重要的一般标准和准则，但 我们可能与不符合这些标准和准则的目标进行业务合并，因此，我们加入初始业务组合的目标 业务可能没有完全符合我们的一般 标准和准则的属性。

尽管 我们已经确定了评估未来目标业务的具体标准和准则，但我们加入企业组合的目标 业务可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们将企业 组合与不满足部分或全部这些准则的目标结合起来，则这种组合可能不如将 与满足所有一般标准和准则的企业组合那样成功。此外，如果我们宣布一个可能的业务 与不符合我们的一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能行使 他们的转换权，这可能使我们难以满足任何要求 us拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何结束条件。此外，如果法律或Nasdaq要求股东批准交易，或者由于业务或其他原因我们决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 准则，则可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时只能得到每股10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值。

您可能无法从一个独立的来源得到任何保证，从财务角度来看，我们为我们最初的业务组合 的目标付出的代价对我们的股东是公平的。

除非 我们完成了与附属实体的最初业务合并，否则我们不需要从独立的 第三方那里获得从财务角度来看我们所付出的代价对我们的股东是公平的意见。如果我们得不到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。使用的这些标准将在我们的投标文件或代理招标资料中披露，如适用的话，与我们最初的业务合并有关。

我们可能发行额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成我们最初的业务组合之后，根据员工激励计划 ，这将稀释我们的股东的利益，并可能存在 其他风险。

我们可能会发行大量的普通股或优先股，以完成我们最初的业务组合 ，或者在完成我们最初的业务组合后，根据员工激励计划完成。发行普通股或优先股的额外股份：

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后的定位另一个目标业务并完善我们最初的业务组合的尝试产生实质性的不利影响。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东只能从我们的股票赎回中得到每股10.10美元，而我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每一项具体目标业务的调查以及有关协议的谈判、起草和执行、披露文件和其他文书将需要大量的管理时间和注意力以及会计师、律师和其他人的大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务组合，则可能无法收回到该点之前为提议的事务所产生的费用 。此外，如果我们就一项具体的目标 业务达成协议，我们可能由于各种原因，包括我们无法控制的原因而无法完成我们最初的业务合并。 任何这类事件都将使我们损失所产生的相关费用，这可能会对以后的寻找和收购或合并另一业务的企图产生重大的不利影响，因为可用于这些努力的资金减少。 如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东只能从 我们赎回他们的股份中得到每股10.10美元，我们的认股权证将毫无价值。

我们依赖于我们的官员和董事；失去其中任何一个或多个都会对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

我们的行动取决于我们的人员和主任的背景、经验和联系。我们相信，我们的成功取决于我们的官员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前。我们没有与任何一位董事或高级职员签订雇佣协议，或为他们提供人寿保险。此外，我们的执行干事和董事不需要也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能导致在我们的业务和寻求商业合并和其他业务的承诺之间分配他们的时间的利益冲突。在我们的业务组合完成之前，我们不打算有任何全职员工.我们的每一位执行官员和董事都从事其他业务活动，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果我们的执行官员和董事的其他业务承诺要求他们投入超出目前承诺水平的大量时间，这可能会限制他们将时间 用于我们事务的能力，这使我们更难以确定收购目标和完善我们的业务组合。

在我们最初的业务组合之后，我们的 成功很可能将取决于目标业务的管理工作。失去目标管理团队的任何关键人员可能会使目标更难以盈利。

尽管在企业合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业的高级管理或咨询职位上，但我们不能保证任何人都会这样做。此外，由于我们关键人员的现有承诺， 很可能保留对目标企业的部分或全部管理，以开展其业务。因此，目标管理团队的任何关键成员的离开 都会使合并后业务的运营变得更加困难。此外，如果我们要依靠目标公司的管理团队来经营合并后的业务，我们将面临他们管理能力方面的风险。虽然我们打算密切审查我们在企业合并后保留的任何个人的技能、能力和资格，但由于缺乏时间、资源或信息，我们这样做的能力可能受到限制。因此，我们不能向你保证，我们对这些人的评估将证明是正确的，他们将具备我们期望的技能、能力和资格。

我们的 关键人员可以就我们最初的业务 组合与目标企业协商雇用或咨询协议。这些协议可规定他们在我们最初的业务合并后获得赔偿，并可能导致他们在确定某一特定的商业合并是否对我们有利时产生利益冲突。

我们的 关键人员可以决定留在公司后，我们的初步业务组合，只有他们是 能够谈判雇用或咨询协议有关的业务组合。这种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在我们最初的业务合并完成后，以现金付款和(或)我们向我们提供服务的证券的形式获得补偿。这些人的个人和经济利益可能影响他们识别和选择目标企业的动机，并使他们在确定某一特定企业组合 是否对我们有利时产生利益冲突。

我们的干事和董事现在和将来可能与从事类似于我们打算进行的业务活动的实体有联系，因此，在决定应向哪个实体提供特定的业务机会方面可能存在利益冲突。

在 完成我们最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 企业或实体的业务。我们的执行干事和董事将来可能与从事收购其他业务或实体业务的实体有关联。在每一种情况下，我们的执行干事和董事的现有董事职位或其他责任可能产生合同或信托义务，优先于任何义务 欠我们。我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则或任何其他类似原则，将不适用于我们或我们的任何高级人员或董事，也不适用于可能与其对其他实体承担的任何信托责任或合同义务相冲突的情况。因此，除非这些实体拒绝接受这些机会，否则可能对上述实体具有吸引力的商业机会将不会提供给我们。因此，我们的官员和董事在决定应向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。我们不能向你保证，这些冲突将得到解决，对我们有利，或一个潜在的目标企业 将不会提交给另一个实体之前，向我们介绍。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些业务与可能与我们的执行官员、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

我们可能决定收购一家或多家与创建者股份持有人或我们的高管和董事有关联的业务。我们的官员 和董事也担任其他实体的官员和董事会成员。这些实体可能与我们竞争业务组合 的机会。尽管我们同意征求一家独立投资银行公司的意见，但一家定期编写关于我们寻求收购的公司类型的估值报告的公司，或一家独立的会计师事务所，从财务角度来看，从财务角度来看，与我们的执行干事、董事或创始人股份持有人有关联的一家或多家企业合并对我们的股东是否公平，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条件 可能不会对我们的公众股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。

我们 可能有有限的能力来评估一个潜在的目标业务的管理，因此，可能会影响我们最初的 业务与目标企业的合并，而目标企业的管理可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力。

当 评估与预期目标业务进行业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能受到限制。因此，我们对目标管理能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理可能缺乏我们期望的技能、资格或能力。如果目标管理人员不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运作和盈利可能受到不利影响。

收购候选人的负责人和董事可以在企业合并完成后辞职。收购目标关键人员的损失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务组合时的 角色。虽然我们认为收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与我们保持联系，但收购候选人 的管理人员可能不愿继续留任。收购目标关键人员的流失可能会对我们后组合业务的运营(br}和盈利能力产生负面影响。

由于如果我们不完善企业合并，创始人股份和私人配售单位的 持有人将失去对我们的部分或全部投资，而且由于我们的某些官员和董事对我们有重大的财务利益，在确定某一收购目标是否适合我们最初的业务组合时可能会产生利益冲突。

我们的人员和董事在完成初步业务合并方面的个人和财政利益，以及他们在确定和选择潜在收购候选人方面的灵活性，可能会影响他们识别和选择目标企业组合和完成不符合我们的股东最佳利益的初步业务合并的动机。因此，我们的高级人员和董事在确定和选择合适的目标企业 组合时，在确定某一特定初始业务合并的条款、条件和时机是否适当和符合公共股东的最佳利益时，可能会产生利益冲突。

我们可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成一项业务合并，这可能对我们的财务状况和股东对我们的投资价值产生不利影响。

虽然 我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，否则会招致债务，我们可能选择承担大量的 债务，以完成我们最初的业务组合。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们没有关于我们可能招致多少债务的政策。如果我们的债务数额增加，上述影响的影响也可能增加。

我们 可能只与一个企业完成业务组合，这将导致我们的成功完全依赖于一个可能具有有限数量的产品或服务的单一企业。缺乏多样化可能会损害我们的业务和盈利能力。

我们 并不局限于我们在最初的业务组合中可能收购的业务数量。然而，由于各种因素，我们可能无法与一个以上的目标企业实现业务合并，包括我们首次公开发行的净收入数额有限，存在复杂的会计问题，以及要求我们编制 并向证券交易委员会提交初步财务报表，其中列出经营结果和几个目标企业的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运作一样。通过与单一的单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，特别是在被收购企业经营的行业 领域。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从分散风险或抵消损失的可能性中获益，不像其他实体，它们可能有资源在一个行业的不同行业或不同领域完成若干业务组合。因此，我们成功的前景可能：

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会妨碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险的增加，从而对我们的业务 和盈利产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同销售者拥有的几家企业，我们将需要每个卖方同意 ，即我们对其业务的购买取决于其他业务组合的同时关闭，这可能使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。有了多个商业组合， 我们还可能面临额外的风险，包括可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)的额外负担和费用，以及随后在单一经营业务中同化被收购公司的业务和服务或产品所带来的额外风险。如果我们不能充分解决这些风险，我们可能无法成功地经营合并的业务，而您可能会损失您在我们身上的部分或全部投资。

我们 可能试图与一家信息很少的私营公司完成我们最初的业务组合， 这可能导致与一家没有我们预期的盈利能力的公司进行业务合并，或者根本没有。

在追求我们的收购战略的过程中，我们可能寻求与一家私营公司实现我们最初的业务合并。根据 定义，几乎没有关于私营公司的公开信息，因此我们可能需要根据我们在尽职调查中得到的信息，决定是否根据可能受到限制的尽职调查期间发展出来的信息，对 进行潜在的初步业务合并。因此，我们可以收购一家不像我们预期的那样盈利的公司。此外， 相对缺乏有关私营公司的信息可能会妨碍我们正确评估这样一家公司的价值，这可能导致我们为该公司支付过高的费用。

如果我们与美国以外的一家公司进行初步的业务合并，我们将面临各种可能导致我们无法成功经营业务的额外风险。

我们可以与美国以外的企业进行初步的业务合并。如果我们这样做，我们将面临与在目标本国管辖范围内经营的企业有关的任何特殊考虑或风险，包括 以下任何一项：

我们可能无法充分解决这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法成功地操作获得的 业务。

如果我们与美国以外的企业进行初步业务合并，适用于这类企业的法律很可能管辖我们所有的实质性协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的一家企业进行最初的业务合并，这种企业经营的国家的法律将管辖几乎所有与其业务有关的实质性协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，也不能对在该法域违反这些协定的行为采取补救措施。在这种管辖范围内的法律制度和现行法律的执行，在执行和解释方面可能不如在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国境外的企业，我们的资产很可能基本上都在美国境外，我们的一些官员和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法行使他们的法律权利，向我们的董事或官员提供诉讼服务，或执行美国法院根据联邦证券法规定的民事责任和对我国董事和官员的刑事处罚所作的判决。

在我们最初的业务组合之后，我们 可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦目标企业失去控制，新的管理人员将具备经营这类业务所需的技能、资格或能力。

我们预期构建我们最初的业务组合，以获得目标业务 或业务的100%的股权或资产。然而，我们可以构造我们的初始业务组合，以获得不到100%的目标业务的股本权益或 资产，但只有当我们(或任何实体在企业组合中继承我们)获得目标未清偿的有表决权证券或资产的多数 。即使我们在目标中拥有多数股权，在企业合并之前，我们的股东 也可以集体拥有后业务组合公司的少数股权，这取决于分配给目标和我们在企业合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量普通股，以换取 目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得100%的目标权益。然而，由于发行了相当数量的普通股新股，在这种交易之前，我们的股东在这种交易之后所持有的普通股股份可能不到我们的大部分。此外，其他少数股东随后可能合并其 持有的股份，从而使一个人或集团获得比我们最初收购的公司股票更大的份额。因此，这可能使我们更有可能无法维持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大赎回阈值。没有这样的赎回门槛，将使我们更容易完成一项业务合并，我们的许多股东不同意。

由于 我们在修正和重声明的公司注册证书中没有特定的赎回百分比阈值，因此我们的结构 在这方面不同于许多空白支票公司使用的结构。许多空白支票公司将无法完善企业合并，如果公司的公开股份持有人投票反对拟议的 企业合并，并选择赎回或转换该公司 首次公开发行(Ipo)中出售的股份的一定百分比以上，这一比例通常在19.99%至39.99%之间。因此，许多空白检查 公司无法完成业务组合，因为选择转换 的公共股份数量超过了该公司可以进行业务合并的最大转换阈值。然而，即使我们的许多公共股东不同意 的交易，并且已经赎回了他们的股份，我们 可能能够完善企业合并。然而，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，使我们的有形资产净额在我们最初的业务合并完成后少于5，000，001美元，而且我们赎回的金额可能会进一步受到我们最初业务合并的条款和条件的限制。在这种情况下，我们将不着手赎回我们的公开股份和相关的最初业务组合，而是可以寻找 一个备选的业务组合。

经修正和重报的公司注册证书中与我们的企业合并前活动有关的规定(以及关于从我们的信托账户中释放资金的协议中相应的 规定)，经持有我们普通股的65%股份的持有者的批准，可以修改，这比许多空白的 支票公司的修正门槛低。因此，我们可能更容易修改经修订和重报的公司注册证书，以便利完成我们的股东可能不支持的初步业务合并。

许多 空白支票公司章程中有一项规定，禁止修改某些条款，包括与公司经营前合并活动有关的条款，但未经公司股东一定比例的批准。在许多情况下，这些规定的修订需要公司90%至100%的公众股东 批准。我们经修订和重述的注册证书规定，与企业前合并(br}活动有关的规定，如获持有我们普通股已发行及流通股65%股份的持有人批准，则可予以修订，而信托协议中有关从我们的信托户口释放资金的相应 规定，如获持有我们普通股65%股份的持有人(在每种情况下包括初始股东、配售单位的 持有人、我们的高级人员及董事所持有的所有股份)的批准，则可予修订；但是，如果任何拟议修正的效果， 如果通过，将是(1)将可供赎回股东的信托账户中的数额减少到每股不足10.10美元，或(2)推迟公众股东在 信托账户中按每股赎回股份的日期，如果这一修正案获得批准，我们将为公众股东提供赎回公共股份的权利)。作为一个 的结果，我们可能能够修改我们的修正和重声明的注册证书的规定，这些规定更容易管理我们的业务前 组合行动，这比许多空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务组合 的能力。

根据与我们达成的书面协议，我们的初始股东、执行官员和董事同意，如果我们在合并期内不完成初始业务合并，他们将不提议对我们经修正和重报的公司注册证书作出任何修改，如果我们在合并期间不完成初始业务合并，则将影响我们赎回100%公共股份的义务的实质或时间，除非我们在批准任何此种修正后，向公众股东提供赎回其普通股股份的机会，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，扣除我们的纳税义务，除以当时已发行的公开股份的数量。我们的股东不是与我们最初的股东、执行官员和董事签订的这份书面协议的当事方或第三方受益人，因此，我们将无法就这些人和实体的任何违反协议行为寻求补救。因此，在违反规定的情况下，我们的股东将需要进行股东派生诉讼，但须遵守适用的法律。

我们可以修改认股权证的条款，其方式可能会对持有人不利，但须获得持有人至少50%的未清认股权证的批准。

我们的认股权证已根据大陆股票转让信托公司(大陆证券转让信托公司)和我们之间的认股权证协议以注册形式签发。认股权证协议规定，在未经任何持有人同意的情况下，可修改认股权证的条款，以纠正任何含糊不清之处或纠正任何欠妥之处，但须获持有人至少50%批准，才可作出对注册持有人利益有不利影响的任何更改。虽然我们在获得当时未缴认股权证的至少50%同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但这种修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格，缩短行使认股权证的期限，或减少行使认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们可以在对你不利的时候赎回你的未到期的授权证，从而使你的授权证一文不值。

我们有能力赎回未兑现的认股权证(不包括我们的初始股东持有的任何私人发行认股权证或允许转让的认股权证)，在这些认股权证可以行使后的任何时候，在其到期之前，每只认股权证以0.01美元的价格赎回，但该普通股的上一次报告的销售价格(或如我们的普通股股份在任何特定交易日没有交易的情况下我们的普通股的收盘价)在 30交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00元，直至我们发出适当的赎回通知的第三个营业日为止，但条件是 在发出赎回通知之日及其后的整个期间内，直至我们赎回认股权证为止，根据“证券法”，我们有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与其有关的现行招股说明书。如果我们可以赎回这些认股权证，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的 州证券法登记或符合出售标的证券的资格。赎回未付的认股权证可能会迫使你：(I)行使你的认股权证，并在你这样做可能对你不利的时候支付行使你的认股权证的价格；(Ii)当你想持有你的认股权证时，以当时的市价 价格出售你的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该认股权证时，该价格很可能远低于你的认股权证的市值。

我们要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使这种认股权证的能力，将使持有人在行使认股权证时得到的股份比他们能够行使其现金认股权证时得到的股份更少。

如果我们要求赎回我们的认股权证，我们将有权要求任何希望行使其认股权证(包括我们最初股东持有的任何认股权证或他们允许的受让人持有的认股权证)的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，持有人在行使 时所收到的股份数目将少于该持有人行使其现金认股权证的数目。这将减少持有人在我们公司投资的潜力。

纳斯达克可能会将我们的证券从交易中除名，这可能会限制投资者在我们的证券上进行交易的能力，并使 us受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上市。然而，我们不能保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市的 未来或在商业合并之前。为了在合并前继续在纳斯达克上市， 我们必须保持一定的金融、分销和股价水平。一般来说，我们必须在股东的股份(一般为2，500，000美元)中保持最低数额，至少要有公共股东(一般为300名公众股东)和非附属公司所持有的最低数量的 股份(500，000股)。此外，就我们的业务组合而言，Nasdaq 很可能要求我们提交新的初始上市申请，并满足比 Nasdaq持续上市要求更严格的初始上市要求。我们不能向你保证，届时我们将能够满足最初的清单要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外公告板或“粉红单”上报价。如果发生这种情况，可能会产生重大的不利后果，包括：

1996年的“国家证券市场改进法”是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们的单位、普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们预计我们的单位、普通股和认股权证将包括证券。虽然各州被禁止管理我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司 ，如果发现有欺诈行为，则各州可以在特定情况下管制或禁止出售担保证券。虽然我们不知道爱达荷州以外的一个州曾使用这些 权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构认为 空白支票公司不利，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以妨碍在其州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不会包括在 证券，我们将受到监管，在每个州，我们提供我们的证券。

我们最初的股东、董事、官员或联营公司在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，可能使我们难以继续在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。

如果我们最初的股东、董事、高级人员或其联营公司在公开市场或私下谈判的交易中购买我们普通股的股份，就会减少我们普通股的公开“浮动”和我们普通股的实益持有者的数目，如果我们决定就业务合并申请上市或交易，就很难维持我们的普通股在全国证券交易所的上市或交易。如果我们的公众股东人数低于300人，或者非附属公司持有的股份总数少于50万股，我们将不遵守纳斯达克的持续上市规则，我们的普通股可能被退市。如果我们的普通股被取消上市，我们将面临前面的风险因素所规定的重大后果。

由于 我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能失去完成与一些潜在目标企业的初始业务合并的能力。

如果 我们持有股东投票批准我们最初的业务合并，联邦代理规则要求代理声明 有关满足某些财务重要性测试的企业合并的表决，包括定期报告中披露的历史和/或形式上的 财务报表。如果我们对我们的公开股份进行投标报价，我们将在我们的投标报价文件中包含相同的财务报表披露，这是招标规则所要求的。这些财务报表 必须根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则或公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或“国际财务报告准则”(国际财务报告准则)编制，这取决于财务报告准则的具体情况，历史财务报表必须按照公共公司会计监督委员会(美国)或公共会计监督委员会的标准进行审计。这些财务报表要求可能限制我们可能获得的潜在目标 业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们按照联邦代理规则披露此类报表，并在合并期间完善我们的初始业务组合。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(我们称之为“萨班斯-奥克斯利法案”)、“多德-弗兰克法案”、“华尔街改革和消费者保护法”(我们称之为“多德-弗兰克法案”)、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和 条例将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴增长公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此， 管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会对我们的业务和运营 结果产生不利影响。我们将来可能需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和开支。

此外，有关公司治理和公开披露的法律、规章和标准不断变化，给上市公司造成了不确定性，增加了遵守法律和财务的费用，并使一些活动更费时。这些法律、规章和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，而且由于正在对披露 和治理做法进行修订而需要增加费用。我们打算投入资源，以遵守不断变化的法律、条例和标准，这种投资可能导致增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从业务活动转移到遵守活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与管理机构或理事机构由于其适用和做法不明确而打算开展的活动不同，管理当局 可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到不利影响。

然而，只要我们仍然是“就业法”中所界定的“新兴增长公司”，我们就可以利用对“新兴成长型公司”适用的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不遵守“萨班斯-奥克斯利法”的审计员证明要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于行政报酬的披露 义务，以及免除对执行报酬进行不具约束力的咨询表决和股东批准未经批准的任何金降落伞付款的规定。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴增长公司”。

我们将继续是一家新兴的增长公司，直到(1)本财政年度的最后一天(A)在我们的首次公开发行(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (C)在其中我们被认为是一个大的加速提交者，这意味着我们的普通股的市值在6月30日之前是由非附属公司持有的 超过7亿美元，(2)在过去三年内，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期。

作为一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是“就业法”中定义的“新兴增长公司”，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他非“新兴增长公司” 的上市公司，包括但不限于不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”的审计认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关行政报酬的披露义务，以及免除对执行报酬进行不具约束力的咨询表决和股东批准以前未核准的任何金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的增长公司，我们选择推迟采用新的或订正的会计准则，这些准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到这些标准适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合所有上市公司会计准则的公司进行比较。我们不能预测投资者是否会觉得我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。 如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更不稳定。

遵守萨班斯-奥克斯利法案规定的义务可能使我们更难实现企业合并，需要大量的财政和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

“萨班斯-奥克斯利法案”要求我们维持内部控制制度，并对这种内部控制制度进行评估和报告。此外，一旦我们 不再是一家“新兴增长公司”，我们就必须对我们的内部控制系统进行审计。我们 是一家空白支票公司，这一事实使我们遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，特别是与其他上市公司相比， 令我们负担沉重，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”关于其内部控制是否充分的规定。发展任何这类实体的内部控制 以实现遵守“萨班斯-奥克斯利法”可能会增加完成任何这类收购所需的时间和费用。

在我们修正和重报的注册证书和特拉华州法律中的规定 可能阻止对我们的接管，这可能限制投资者今后可能愿意为我们的普通股支付的价格，并加强管理。

我们经修正和重新声明的公司注册证书载有一些条款，可能会阻止未经请求的收购提议，而股东可能认为这些建议符合他们的最大利益。这些规定包括交错董事会和董事会指定条款和发行新的一系列优先股的能力，这可能使管理的取消更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付高于现行市场价格的交易。

除有限的例外情况外，我们经修正和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛，以处理与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东之间的争端。

我们经修正和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级官员和雇员的违反信托责任的诉讼以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的法院提起，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。任何人或实体购买或以其他方式取得我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意经修正和重报的注册证书中的论坛规定。

这一选择法院的规定可能限制股东向司法法庭提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生争端，这可能会阻止对这类索赔的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重新声明的注册证书 中所载的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他法域支付解决这种 行动的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们对业务组合 和我们最终完成业务组合的任何目标业务的搜索可能会受到 最近的冠状病毒(COVID-19)疫情的重大不利影响。

据报道，2019年12月，在中国武汉出现了一株新的冠状病毒株，这种病毒已经并继续在中国和包括美国在内的世界其他地区蔓延。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病(COVID-19)的爆发为“国际关注的公共卫生紧急事件”。2020年1月31日，美国卫生和公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布，美国面临公共卫生紧急状况，以帮助美国医疗保健界对COVID-19做出反应。COVID-19和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，任何可能成为我们完善的企业组合的潜在目标企业的业务都可能受到重大和不利的影响。此外，如果与COVID-19有关的持续关切限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员、供应商和服务提供者举行会议的能力，则 我们可能无法完成一项业务合并，无法及时谈判和完成一项交易。COVID-19会在多大程度上影响我们对企业组合的寻求，将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的， 包括可能出现的关于COVID-19严重性的新信息，以及遏制COVID-19或处理 其影响的行动等等。如果COVID-19或全球关切的其他事项造成的干扰持续一段广泛的 段时间，我们完成商业合并的能力，或我们最终完成商业合并的目标业务的运作，可能会受到重大的不利影响。

项目 1B未解决的工作人员意见

无

项目 2.属性

我们目前维持我们的执行办公室在公园大道410号，套房900，纽约，10022。我们认为，我们目前的办公空间( )与其他办公空间相结合，可供我们的执行干事使用，对我们目前的业务来说是足够的。

项目 3.法律程序

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.普通股市场及有关股东事务及发行人购买权益证券

市场信息

我们的单位在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代号为“OPESU”。普通股和认股权证的股票分别以“Opes”和“OPESW”的符号在纳斯达克上市。

持有人

作为二零二零年三月二十七日的记录，我们单位有五名纪录持有人，有五名持有普通股股份纪录，而持有认股权证纪录的则有一名。我们相信我们的证券有300多个受益持有人。

股利

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收入(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在这种情况下，在企业合并后支付 任何股息将属于我们董事会的酌处权。我们董事会目前的意图是保留所有收入(如果有的话)用于我们的业务运作，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何红利。此外，如果我们有任何负债，我们宣布红利的能力可能会受到我们可能同意的与此有关的限制性公约的限制。

首次公开发行-收益的使用

2018年3月16日，我们结束了我们的首次公开募股(IPO)，每一股包括一股普通股 和一张认股权证。在完成首次公开发行的同时，我们完成了40万个私人配售单位的私人配售，每个私人配售单位的价格为10.00美元，产生了4，000，000美元的总收入。这些私人配售单位是由轴心国公共企业、狮点和其他初始股东购买的。EarlyBirdCapital是我们首次公开募股的承销商的代表。在我们的首次公开发行中出售的证券 是根据“证券法”在表格S-1(编号333-223106)上的登记声明注册的。SEC宣布登记声明于2018年3月13日生效。

我们还以100美元的价格向EarlyBirdCapital出售了一个单位购买期权，最多可购买750，000套。单位购买 选项可行使每单位10.00美元(总行使价格为7，500，000美元)，从完成我们的 初始业务组合开始。该单位购买期权可行使现金或非现金的基础上，在持有人的 选择权，并在2023年3月17日到期。我们还与Lion Point签订了一份预购合同，其中Lion Point同意在完成我们最初的业务组合 3，000，000单元的同时进行私人配售，每单位10，000美元，总收益为30，000，000美元。

2018年3月20日，与承销商行使超额配售选择权有关，我们完成了额外出售1，500，000个单元和出售另外45，000个私人配售单元，每个单位的收购价为每套10美元，产生了额外的总收入15，450，000美元。

首次公开发行，包括充分行使承销商的超额配售选择权，以及同时进行 私人发行，产生了119，450，000美元的总收入。我们总共支付了2，300，000美元的承销佣金和折扣 和431，946美元的其他费用和费用与我们的首次公开募股有关。出售这些单位和私人安置单位所得净收入中的116 150 000美元(每单位10.10美元)由信托机构保管。

发行公司及其附属公司购买股票证券

在截至2019年12月31日的财政年度第四季度内，我们或关联买家没有购买我们的股票证券。

项目 6.选定的财务数据

不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

下面的讨论应与本年度 报告所载的财务报表及其脚注一并阅读。

前向 查找语句

除本表10-K年度报告所载的历史事实陈述外，所有关于我们的财务状况、业务战略和未来业务管理计划和目标的陈述，包括(但不限于)“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”项下的声明，都是前瞻性报表。在这份关于表格10-K的年度报告中，“可以”、“应该”、“可以”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”、或与我们或我们的管理部门有关的这些术语或其他类似表述的否定词，都是与我们或我们的管理层有关的。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他SEC文件中描述的 。这种前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和现有的信息。不能保证在任何 前瞻性语句中都会取得结果，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这可能导致它们 大不相同。本年度报告中关于表格10-K的警告声明应理解为适用于 所有前瞻性陈述，只要它们出现在本年度报告中。由于我们向证券交易委员会提交的文件中所详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果大不相同。 我们或代表我们行事的人随后的所有书面或口头前瞻性陈述均符合本段的全部条件。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2017年7月24日成立的空白支票公司，目的是实现合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与 一个或多个企业或实体(“企业合并”)的其他类似业务组合。我们确定潜在目标企业 的努力并不局限于某一特定行业或地理区域，尽管我们目前正在墨西哥重点寻找目标企业 。

2018年3月16日，我们完成了我们的首次公开发行(“首次公开发行”)10，000，000股，每个单位包括一股普通股和一张认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2018年3月20日，我们完成了以承销商超额配售选择权为前提的额外1，500，000套的销售。2018年3月16日之前的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关。自2018年3月16日以来，我们一直在搜索 用于完成初始业务组合的目标业务。

最近的发展

2019年9月16日，我们的股东批准了第一次延期 ，将要求我们完成业务合并的期限从2019年9月16日延长到11月15日。关于第一次延期的批准，股东们选择赎回总计2 282 753股普通股，其中我们总共支付了2 360万美元或每股约10.34美元的现金，以赎回 股东。关于第一次延期，我们将第一次延期未赎回的每个公共股份存入信托帐户0.0333美元，或在这一延长期内总共存入约613 870美元。存入信托帐户的 金额是由Lion Point借给我们的。这些贷款是不计息的，应在企业合并完成后支付。如果我们无法完成业务组合 ，除非在信托帐户外持有任何资金，否则贷款将被免除。

2019年11月15日，我们的股东批准了第二次延期，将要求我们完成业务合并的期限从2019年11月15日延长到2020年1月15日。关于第二次延期的批准，股东们选择赎回总额为228 001股普通股的 股，其中我们总共支付了240万美元的现金，即每股约10.43美元，以赎回股东。关于第二次延期，我们将第二次延期未赎回的每个公共股份存入信托帐户$0.0325 ，或在此延长期内存入总额约584 301美元的 。存入信托帐户的款项是由不相关的第三方借给我们的。该贷款为 无利息，应在业务合并完成后支付.如果我们无法完成业务合并，除非在信托帐户外持有任何资金，否则贷款将被免除。

2020年1月15日，我国股东批准第三次延长企业合并期限，从2020年1月15日延长到2020年3月16日。关于第三次延期的批准，股东们选择赎回总共18 133股普通股，其中我们向 赎回的股东支付了总共190 800美元的现金，即每股约10.52美元。关于第三次延期，我们将第三次延期未赎回的每个公共股份存入信托帐户0.0325美元，或在这段延长期内总共存入约583 122美元。存入信托帐户的款额中有一部分是由不相关的第三方借给我们的(291 561美元)，一部分是EarlyBirdCapital借给我们的(145 781美元)，一部分是由Lion Point 的附属公司LionCentral Management(LLC)借给我们的(145 780美元)。贷款不计息，应在企业合并完成后偿还.如果我们无法完成业务合并，除非在信托帐户外持有任何资金，否则贷款将被免除。

2020年3月16日，我国股东批准第四次延期，将2020年3月16日至6月18日的企业合并期限延长。关于第四次延期的批准，股东们选择赎回总计4 428 044股普通股，其中我们总共支付了4 697万美元的现金，或每股约10.61美元，以赎回股东。关于第四次延期，我们将第四次延期未赎回的每个公共 份额存入信托帐户0.03美元，或在这一延长期内存入总额约136 292美元。存入信托帐户的款项是狮心管理有限责任公司借给我们的。贷款是无利息的， ，并应在业务合并完成后支付。如果我们无法完成一个 业务组合，除非在信托帐户以外的任何资金的范围内，贷款将被宽恕。

业务结果

到目前为止，我们没有从事任何业务活动，也没有产生任何收入。从成立到2018年3月16日我们的首次公开募股(IPO)结束，我们的整个活动都在为这一活动做准备。在首次公开募股之后，我们的活动仅限于对企业合并候选人的评估，在我们最初的合并业务结束和完成之前，我们将不会产生任何经营收入。我们已经并期望继续以有价证券利息收入的形式产生非经营性 收入。我们作为一家上市公司(为法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而承担费用。

在2019年12月31日终了的一年中，我们的净收入为1 161 764美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入2 409 408美元和我们信托账户持有的有价证券未变现收益8 776美元，减去业务费用840 321美元和所得税416 099美元。

在2018年12月31日终了的一年中，我们的净收入为1 021 711美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入1 871 405美元，由我们信托账户持有的有价证券未变现损失19 398美元、业务费用553 546美元和所得税准备金276 750美元抵消。

我们的业务费用主要包括与我们的公开申报、列名和身份查验有关的费用，以及与潜在目标业务有关的尽职调查费用，以及一般业务费用，包括印刷、保险和办公室费用。在我们完成商业合并之前，我们将没有营业收入。

流动性 与资本资源

作为2019年12月31日的债券，我们在信托账户中持有的有价证券为94，541，286美元(包括约2，578，000美元的利息收入)，其中包括180天或180天以下的美国国库券。我们可以使用 信托帐户余额中的利息收入来纳税。截至2019年12月31日，我们已从 信托账户提取利息1，103，917美元，以支付我们的特许经营和所得税义务，其中842，019美元是在截至2019年12月31日的年度内提取的。

2019年12月31日终了年度，用于业务活动的现金为1 238 517美元。收入净额1 161 764美元被信托账户持有的有价证券的利息 2 409 408美元、我国信托账户持有的有价证券未实现收益8 776美元和递延税收福利52 268美元抵消。业务资产和负债的变化为业务活动提供了70 171美元的 现金。

在2018年12月31日终了年度，用于业务活动的现金为649 276美元。净收入1 021 711美元受到信托账户持有有价证券1 871 405美元的利息和持有于我们信托账户19 398美元的有价证券未变现损失的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了181 020美元的现金。

我们打算大量使用信托帐户中的所有资金来收购一家或多家公司，并支付与此有关的费用，包括支付给EarlyBirdCapital的费用4，025，000美元。如果我们的资本 存量或债务全部或部分被用作进行企业合并的考虑，则持有于 信托帐户中的剩余收益以及未动用的任何其他净收入将用作周转资本，为目标业务的业务提供资金。这种周转资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务、战略收购以及现有或新产品的销售、研究和开发，如果我们在信托帐户之外的资金不足以支付这些费用，也可用于偿还我们在完成业务合并之前所支付的任何业务费用或查找者费用。

Lion Point已与我们签订了一项预购协议，以私募方式购买总额为30，000，000美元的总收益，同时完成我们最初的业务组合3，000，000单位，每单位10，000美元，条件与首次公开发行中出售的单位基本相同。出售这些 单位所得的资金可作为初始业务合并中卖方考虑的一部分；任何多余资金可用于交易后公司的营运资金需求。该协议独立于选择赎回其公开股份的股东 的百分比，并可能为我们的最初业务合并提供更多的最低供资水平。 特遣队远期采购协议须符合条件，包括Lion Point给予我们不可撤销的书面同意，在我们通知Lion Point我们打算开会后五天内购买这些单位，我们打算考虑就拟议的企业合并达成一项 明确协议。狮点同意购买完全在它的 唯一的酌处权之内。因此，如果它不同意购买，它将没有义务购买单位。

在为与企业合并有关的周转资金不足或融资交易费用提供资金的命令中，我们的发起人、我们的干事、董事和其他最初的股东或其附属公司可以但没有义务不时或在可能需要的任何时候借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将从发放给我们的信托帐户的 收益中偿还这些贷款数额。如果业务合并不结束，我们可以使用信托帐户以外持有的一部分周转资金来偿还这些贷款数额，但我们信托帐户的收益不会用于偿还这些贷款数额。这类贷款最多可转换为1，500，000美元，可按贷款人的选择，按单位 10美元的价格兑换。这些单位将与私人安置单位相同。贷款将是无利息的 ，并将支付完成商业合并。

作为2019年12月31日的{Br}，我们有17862美元的现金和周转资本赤字286，557美元，其中不包括预付所得税和应缴的特许经营权和所得税，因为净金额可以从信托账户的利息中支付。我们没有产生 经营收入，也不期望在企业合并完成之前产生经营收入。在 完成企业合并之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评价 未来收购候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出， 选择要收购的目标业务，以及组织、谈判和完善企业合并。

2019年9月16日，我们的股东批准了第一次延期，以延长我们必须完成的业务合并期限，从2019年9月16日到2019年11月15日，Lion Point同意借给我们获得第一次延期所需的资金。我们将大约306，935美元存入信托 帐户，每30天延期一次.贷款是无利息的，由于 应在业务合并完成后支付。如果我们无法完成业务组合 ，除非在信托帐户外持有任何资金，否则贷款将被免除。

2019年11月15日，我们的股东批准了第二次延期，以进一步延长要求我们完成业务合并的期限，从2019年11月15日至2020年1月15日。关于第二次延期的批准，股东们选择赎回总额为228 001股普通股的 股，其中我们总共支付了240万美元的现金，即每股约10.43美元，以赎回股东。关于第二次延期，我们将第二次延期未赎回的每个公共股份存入信托帐户$0.0325 ，或总计$584 301， 用于这种延期。存入信托帐户的款项是由不相关的第三方借给我们的。贷款是无利息的 承担，并应在业务合并完成后支付。如果我们无法完成 一项业务合并，除非在信托帐户之外持有任何资金，否则贷款将被免除。截至2019年12月31日，贷款项下未清余额共计1 198 171美元。

2020年1月15日，我国股东批准第三次延长，进一步延长2020年1月15日至3月16日企业合并的期限。关于第三次延期的批准，股东们选择赎回总额为18 133股的普通股，其中我们总共支付了190 800美元的现金，即每股约10.52美元，以赎回股东。关于第三次延期，我们将与第三次延期有关的未赎回的公共 份额存入信托帐户0.0325美元，或总计约583，122美元用于这种延期。存入信托帐户的金额中有一部分是由不相关的第三方借给我们的(291 561美元)，一部分是EarlyBirdCapital借给我们的(145 781美元)，一部分是LionCentral Management有限公司(Lion Point )借给我们的(145 780美元)。贷款不计息，应在企业合并完成后偿还.如果我们无法完成业务合并，除非在信托帐户外持有任何资金，否则贷款将被免除。

2020年3月16日，我国股东批准第四次延期，进一步延长2020年3月16日至6月18日企业合并的期限。关于第四次延期的批准，股东们选择赎回总计4 428 044股普通股，其中我们总共支付了现金4 697万美元，或每股约10.61美元，以赎回股东。关于第四次延期，我们将第四次延期未赎回的每个公开 份额存入信托帐户0.03美元，或总计约136 292美元用于这种延期。 存入信托帐户的金额是狮心管理有限公司借给我们的。贷款是无利息的， 应在业务合并完成后支付。如果我们无法完成业务 组合，除非在信托帐户外持有任何资金，否则贷款将被免除。

我们将需要通过我们的发起人、股东、官员、董事、 或第三方的贷款或额外投资来筹集额外的资本。我们的官员、董事和保证人可以但没有义务不时或在任何时候借给我们资金，无论他们认为完全由他们自行决定的合理数额如何，以满足我们的周转资金需要。因此，我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能筹集更多的资本，我们可能需要采取额外的 措施来保存流动资金，这些措施可以包括但不一定限于削减业务，停止对潜在交易的追求，以及减少间接费用。我们不能保证我们将以商业上可以接受的条件获得新的资金。这些情况使人们对我们是否有能力继续把 作为一个持续经营的问题提出了很大的怀疑。

表外融资安排

截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排.

合同义务

我们没有任何长期债务，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债，除了一个 协议支付我们的执行官员的附属公司每月费用总额10，000美元的办公空间和办公室和行政 支持提供给公司。我们在完成首次公开发行(IPO)后开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直至企业合并和公司清算结束之初。

此外，我们还聘请了首次公开发行(IPO)承销商的代表EarlyBirdCapital公司(“EarlyBirdCapital”)作为企业合并的顾问，协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的 业务组合和目标业务的属性，向我们介绍有意购买与业务合并有关的 证券的潜在投资者，协助我们获得股东对合并业务的批准，并协助我们发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。我们将向EarlyBirdCapital支付4，025，000美元的现金费用，用于完成一项业务合并(不包括可能需要支付的任何适用的查找者 费用)。

Lion Point已与我们签订了一项预购协议，以私募方式购买总额为30，000，000美元的总收益，同时完成我们的初步业务组合3，000，000单元，每单位10，000美元，其条件与首次公开发行中出售单位的条款基本相同。出售这些 单位所得的资金可作为初始业务合并中卖方考虑的一部分；任何多余资金可用于交易后公司的营运资金需求。该协议独立于选择赎回其公共股份的股东 的百分比，并可能为我们的最初业务合并提供更多的最低供资水平。 特遣队远期采购协议须符合条件，包括Lion Point给予我们不可撤销的书面同意，在我们通知Lion Point我们打算开会后五天内购买这些单位，我们打算考虑就拟议的商业合并达成一项 明确协议。狮点同意购买完全在它的 唯一的酌处权之内。因此，如果它不同意购买，它将没有义务购买单位。

关键的 会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和有关披露，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定了下列关键的 会计政策：

可赎回的普通 股票

我们根据会计准则编纂指南 (“ASC”)主题480“区分负债和权益”说明我们的普通股，但可能需要赎回。须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括普通股 股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时权益。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，被认为是我们无法控制的 ，并可能发生不确定的未来事件。因此，可赎回的普通股以 赎回价值表示，作为临时权益，不在我们精简资产负债表的股东权益部分之外。

每股净亏损

我们在计算每股收益时应用了两类方法.在计算每股基本净亏损 时，不得赎回目前不可赎回且按公允价值不可赎回的普通股股份，因为这些股份如果已赎回，只能按比例参与信托账户收益的比例份额。我们的净收入按可赎回的普通股部分调整，因为这些股份只参与信托帐户的收益，而不是我们的收入或亏损。

最近的会计准则

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前通过，将对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7A市场风险的定量和定性披露

作为2019年12月31日的{Br}，我们不受任何市场或利率风险的影响。我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的数额，已投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7的适用条件并只投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信 将不会有相关的实质性的利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据

这一 信息出现在本年度报告第16项之后，并以参考方式纳入本报告。

项目 9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目 9A管制和程序

披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们管理层的参与下，包括我们的首席执行官和首席财务干事以及会计干事，我们对截至2019年12月31日终了的财政年度的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为这一术语在“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中有规定。根据这一评价，我们的首席执行干事以及主要财务和会计干事得出结论，在本年度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露 控制和程序的目的是确保我们在“外汇法”报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些 信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 官员或履行类似职能的人员，以便就所需披露作出及时决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告 的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制财务 报表。我们对财务报告的内部控制包括：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都可能由于条件的变化而使控制 不充分，或政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化，管理当局于2019年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的效力。在进行这些评估时，管理部门采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年)中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2019年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份表格10-K的年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所内部控制的认证报告，因为我们是“就业法”规定的新兴增长公司。

财务报告内部控制中的变化

在2019年12月31日终了的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这份表10-K的年度报告对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

项目 9B其他资料

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官员和公司治理

主任和执行干事

我们的现任董事和执行干事如下：

大卫·马克自2019年10月起担任我们的首席执行官和董事会成员。麦晋桁是一名律师和投资者，在美国、英国和澳大利亚有25年的经验。自2018年1月以来，他一直在一家为公司或房地产提供独立董事、诉讼和清算受托人(br})等独立信托服务的传动系有限责任公司(DriveTrack LLC工作。麦克先生是一些私营公司的董事会成员，以前是TerraformGlobalInc.的董事会成员。2017年。从2009年到2016年，麦晋桁是位于纽约的对冲基金PerryCapital的董事总经理。从2000年到2009年，他在辛普森·塔赫&巴特利特有限责任公司(SimpsonThach&BartlettLLP)工作，他在破产和信贷集团(FinanceandCreditGroup{Br})在2000年之前，他曾在伦敦的Linklaters LLP和悉尼的Mallesons Stephen Jaques的银行和重组集团工作。麦晋桁先生在澳大利亚悉尼大学获得学士学位和法学学士学位。我们相信，由于麦克先生的商业经验、联系和关系，他很有资格在我们的董事会任职。

何塞·路易斯·科尔多瓦·维拉自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。Cordova先生自2019年10月以来一直担任私人顾问。从2017年到2019年9月，他担任墨西哥油田服务公司Oro Negroa的战略规划和金融副总裁。从2012年到2015年，科多瓦先生在德勤担任公司财务副总裁。 他还在大型金融机构的投资风险管理方面担任过职务。Cordova先生是秘鲁庞蒂西亚卡托利察大学的一名工业工程师，在康奈尔大学获得工商管理硕士学位，是CFA和Caia特许持有人。

塞斯·温伯格自2019年10月起担任本公司董事会成员。Weinberg先生是Weinberg Zareh Malkin Price LLP及其前身法律事务所(2009年成立)的创始合伙人，负责公司的公司法业务。Weinberg先生代表企业在其发展的每一个阶段，包括组建、融资、监管、收购和重组。除了一般的公司和交易实践，Weinberg先生的业务集中于食品和饮料监管项目，就监管合规、许可证发放和风险分配向食品和饮料公司(包括烈酒、葡萄酒、啤酒和非酒精饮料)提供咨询意见。温伯格先生具有与投资管理行业合作的丰富经验，代表投资经理及其投资组合公司，设计和实施管理 和利润分享安排，以及特殊情况下的交易、企业扩张和收缩、个人投资 和投资组合交易。温伯格还定期为多个部门的消费品公司(包括耐用和快速发展的消费品公司)、上市公司和私营经营公司、金融公司、咨询企业、保险公司和个人提供咨询服务。2006年至2009年，他曾担任卡塞尔·布兰兹公司(CastleBrands Inc.)高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。卡塞尔·布兰兹公司是一家公开交易的消费品公司。在此之前，温伯格先生于1998年至2006年期间在纽约各大律师事务所从事法律工作。Weinberg先生是哥伦比亚法学院附属学院的成员，目前在那里教授食物法与政策。他同时也是企业界法律、交易和其他涉及金融、酒精、食品和饮料等受高度监管的行业小组的发言人。, 还有汽车。Weinberg先生是哥伦比亚法学院校友会和纽约宾大俱乐部理事会成员。Weinberg先生在哥伦比亚法学院获得法学博士学位(获得帕克中学国际法成就证书)，并在宾夕法尼亚大学获得学士学位。他被允许进入纽约州的酒吧和美国最高法院。我们相信温伯格先生由于他的商业经验、联系和关系，很有资格在我们的董事会任职。

奥希尔·斯特恩贝格自2019年10月起担任本公司董事会成员。斯特恩贝格先生有26年以上的投资经验，投资于房地产行业的各个部门，包括土地收购、豪华住宅、招待业、商业地产和零售业。他是投资公司狮心资本(LionHeartCapital)的创始人，自2009年成立以来一直担任该公司的首席执行官。1993年至2009年，Sternberg先生是私人房地产投资和管理公司Oz Holdings，LLC的创始人和管理合伙人。Sternberg先生曾经是以色列一支精锐部队的成员，他在Yeshiva大学的Sy Syms商业学院学习金融。我们相信，由于斯腾伯格先生的业务经验、联系和关系，他很有资格在我们的董事会任职。

玛莎(风暴)L.拜伦自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员。拜伦女士是科里投资顾问有限公司(Cori Capital)的创始人和首席执行官，该公司是一个金融服务实体，最近(2005年1月至2013年8月)是一家私人投资银行公司Stephens Inc.的子公司，成立于1933年。拜伦女士也是斯蒂芬斯公司的执行副总裁。2005年1月至2013年8月。自2014年10月以来，她一直是Young America Capital LLC的董事总经理。从2003年3月至2004年12月，拜伦女士担任Cori 投资顾问公司的首席执行官，该公司于2003年从Violy、Byorum&Partners Holdings、LLC(“VB&P”)、 是一家专门从事拉丁美洲业务的领先的独立战略咨询和投资银行公司分拆而来。拜伦女士于1996年共同创立了VB&P ，并一直担任合伙人，直到2003年2月。在1996年共同创立VB&P之前，拜伦曾在花旗银行( citibank)工作24年，1986年至1990年，她担任花旗银行拉丁美洲银行集团的幕僚长和首席财务官，负责监督150亿美元的贷款，并协调22个国家的活动。她后来被任命为花旗银行美国公司银行业务的主管，是花旗银行运营委员会的成员，也是负责全球业务的客户集团的执行人员。拜伦女士是阿默斯特学院的终身受托人。她还曾担任TecnoGlass公司的董事。自2011年起担任审计委员会主席，自2004年起任西北天然气公司董事，目前担任财务委员会主席和审计和管理委员会成员，自2014年起担任JELD-温控股公司董事。, 她目前是审计、治理和提名委员会的成员。拜伦女士获得了南卫理公会大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为拜伦女士很有资格担任董事会成员，因为她在Cori Capital Advisors、 VB&P和花旗银行的业务经验，以及她的财务背景，其中包括曾在四家上市公司的审计委员会任职，以及她在Andina的经验。

尼凯亚斯自2019年10月起担任本公司董事会成员。Nikeas先生自2018年以来一直是Weston Energy公司的主要投资经理。Weston Energy是纽约私人股本集团约克镇合伙人有限责任公司的一家投资组合公司。2016年至2017年，他是Traxys Capital Partners的合伙人。Traxys Capital Partners是一家专注于采矿、化工和工业投资的私人股本机构，与凯雷集团(Carlyle Group)合作。在进入私人股本行业之前，他曾于2010年至2016年担任法国巴黎银行北美材料、采矿和化学品公司财务咨询(Br)主管。其他投资银行角色包括2002至2010年在希尔街资本公司的并购咨询合作伙伴，以及2000年至2002年担任摩根士丹利公司金融分析师的合伙人。Nikeas先生从Amherst学院获得文学士学位。我们相信，由于尼基亚斯先生的业务经验、联系和关系，他是我们董事会成员的合格人选。

干事和主任的人数和任期

我们的董事会分为三个班，每年只选出一班董事，每班任期三年。由赛斯·温伯格(SethWeinberg)组成的第一类董事的任期将在我们第一次股东年会上届满。第二类董事的任期将在第二届年会上届满，由Lazaros Nikeas和Martha(Stormy) L.Byorum组成。由David Mack 和Gophir Sternberg组成的第三类董事的任期将在第三届年会上届满。

主任独立

“纳斯达克规则”规定，在纳斯达克上市的公司董事会的多数成员必须由“独立董事”组成。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级人员或雇员以外的人或任何其他有关系的个人，该公司董事会认为，这种关系会妨碍董事在履行董事职责时行使独立判断。我们确定Seth Weinberg、Ophir Sternberg、Martha(Stormy)L.Byorum和Lazaros Nikeas是“纳斯达克规则”和“交易法”第10A-3条规定的独立董事。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

审计委员会

2018年3月13日生效后，我们成立了董事会审计委员会，由Sternberg先生、Nikeas先生和 Byorum女士组成，根据纳斯达克上市标准，他们各是一名独立董事。审计委员会的职责，即审计委员会章程规定的 ，包括但不限于：

审计委员会财务专家

在任何时候， 审计委员会都将由“独立董事”组成，这些“独立董事”按照纳斯达克上市标准的定义是“有财务知识的” 。纳斯达克上市标准将“财务素养”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会至少有一名成员曾在财务或会计方面有过工作经验，在会计方面有必要的专业证书，或者有其他类似的经验或背景，这些经验或背景导致个人的财务复杂性。董事会认定，拜伦女士符合证交会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

提名 委员会

2018年3月13日生效后，我们设立了董事会提名委员会，成员包括拜伦女士、尼克斯先生和温伯格先生，根据纳斯达克上市标准，他们各为一名独立董事。提名委员会负责监督被提名为我们董事会成员的人选的选择。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

提名董事的准则

“提名委员会章程”中规定的提名人甄选准则一般规定，拟提名的人：

提名委员会将审议与管理和领导经验、背景和专业精神有关的若干资格，以评价一个人的董事会成员候选人资格。提名 委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需要，并将考虑其成员的总体经验和组成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

自2018年3月13日起，我们成立了一个董事会薪酬委员会，由Nikeas先生、Weinberg 先生和Byorum女士组成，根据纳斯达克上市标准，他们各为一名独立董事。赔偿委员会在“赔偿委员会章程”中规定的 职责包括但不限于：

“宪章”还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何这类顾问的工作。然而，在聘请或接受赔偿顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的咨询意见之前，赔偿委员会将审议每一名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证券交易委员会所需的因素。

尽管如此，如下文所述，除根据我们的“行政服务协定”每月支付10 000美元的行政费用外，不向任何现有股东，包括我们现有的股东，包括我们的董事或其任何附属公司支付任何种类的赔偿，包括咨询费或其他类似费用，也不赔偿他们为实现商业合并而提供的任何服务。因此，在完成初步业务合并之前，补偿 委员会很可能只负责审查和建议与这种初步业务合并有关的任何赔偿安排。

道德守则

2018年3月13日，我们的董事会通过了一项适用于我们的执行官员、董事和雇员的道德准则。我们将在不收取费用的情况下，应要求提供我们的道德守则副本。要求我们的道德守则副本应书面送交Opes 收购公司，公园广场托瑞一号，哈维尔巴罗斯塞拉540，。103号，圣达菲上校，墨西哥墨西哥城01210

项目 11.行政补偿

我们的执行官员或董事没有收到任何报酬(现金或非现金)为我们提供的服务。将不向创始人股份持有人、执行官员和董事、 或其任何附属公司支付任何种类的补偿，包括发现者和咨询费，以支付在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，但(I)偿还我们在我们首次公开发行之前向我们提供的贷款，以支付提供-相关和组织费用；(2)并向我们的赞助者的附属公司支付每月10，000美元的费用，用于向我们提供办公空间和某些办公和行政服务。个人也将得到补偿，任何与我们的活动有关的支出，如确定潜在的目标企业和 对适当的商业组合进行尽职调查。我们的审计委员会将批准所有这些报销。

在完成我们最初的业务合并之后，我们管理团队的董事或成员如仍以其中一种身份任职，可从合并后的公司获得董事、咨询、管理费或其他费用，并在投标材料或委托招标材料中向股东充分披露与拟议的商业合并有关的任何和所有金额。这种补偿的数额不太可能在当时知道， ，因为这将由后合并业务的董事决定执行和董事薪酬。

支付给我们的官员的任何报酬将由一个完全由独立董事组成的赔偿委员会或由我们董事会 的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们最初的业务合并后与我们保持他们的立场，尽管我们的一些或所有执行干事和董事可能在最初的业务合并后与我们谈判雇用或咨询安排。任何这样的雇用或咨询安排的存在或条件可能会影响我们管理层确定或选择目标 业务的动机，尽管我们不认为我们的管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在的业务合并的一个决定性因素。我们不是与我们的执行官员和董事签订的任何协议的缔约方，这些协议规定了终止雇用时的福利。

项目 12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关的股东事项

下表列出了截至2019年12月31日我国普通股的实益所有权情况，具体如下：

除非 另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。下表没有反映在行使认股权证时发行的任何 普通股的实益所有权记录，因为这种证券不能在60天内行使或可兑换。

所有在我们首次公开发行之前已发行的创建者股份，作为代管人，与大陆股票转让公司 &Trust公司托管，直到我们的初始业务合并后六个月的早些时候，以及我们的普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份分割、股份分红、股份分红、重组和资本重组调整后)，在我们最初业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们完成一次清算，如果是更早的话，我们就结束一次清算，合并、股票交易所或其他类似交易，使我们所有的股东都有权将其普通股的股份交换为现金、证券或其他财产。

在代管期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，除非转让、转让或出售(I)在我们最初的股东之间，或向我们最初的股东成员、高级人员、董事、顾问或其附属公司转让，(Ii)在股东的股东或会员清盘时，(Iii)真诚地馈赠持有人的直系亲属成员或信托，而该信托的受益人是持有人或其直系亲属的受益人，(4)根据死亡时的世系和分配法，(5)根据一项有条件的国内 关系令，(6)在完成我们最初的业务合并时，(6)没有价值取消，或(Vii)关于以不大于最初购买股份 的价格完成企业合并，在每种情况下((6)条款除外或经我们事先同意)，受让人同意代管协议的 条款，并受这些转让限制的约束，但将保留作为我们的股东的所有其他权利， 包括(但不限于)其普通股的投票权和在宣布时获得现金红利的权利。 如果宣布并以普通股股份支付股利，这种红利也将由代管机构承担。如果我们不能进行业务合并和清算，创始人的 股份就不会有清算分配。

私人配售单位及其内所载的证券，均须受我们与私人配售单位的买家签订的转让协议所列的转让限制所规限。这些转让限制规定，这种证券必须在我们最初的业务合并完成后30天才可转让或出售；但是，如果在我们最初的业务合并完成后完成清算、合并、证券交易所 或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其普通股 换为现金、证券或其他财产，则转让限制将提前失效。在拘留期间，唯一允许的转让是：(1)在我们的官员、董事和雇员之间，(2)为遗产规划目的向亲属和信托进行转让；(3)根据个人死亡时的血统和分配法，或在解散时根据适用的法律或组织文件，(4)根据一项合格的家庭关系令，(5)通过某些保证，确保因购买我们的证券而产生的义务，(6)在完成商业合并时或之前进行的私人销售，其价格 不大于最初购买股份的价格，或(Vii)在完成我们最初的业务合并后，以无价值的价格向我们出售股份，以取消 ，在每种情况下((第(Vii)款或我们事先同意除外)，受让人同意转让限制的条款和转让人签署的信函协议。

Lion Point Capital还与我们签订了一项预购协议，以私募方式购买，总收益为30，000，000美元，同时完成我们的初步业务组合，我们的 单位3，000，000套，每单位10，000美元，条件与我们首次公开发行中出售的单位基本相同。出售这些单位的 资金可作为初始业务合并中卖方考虑的一部分；任何多余的 资金可用于交易后公司的周转资金需要。这一协议独立于选择赎回其公共股份的股东的百分比，并可能为我们提供一个增加的最低筹资水平的初始 业务组合。特遣队预购协议须符合条件，包括Lion Point Capital给予 us不可撤销的书面同意，在我们通知他们我们打算与 会面后五天内购买这些单位，以便考虑就拟议的商业合并达成一项最终协议。狮点资本同意 的购买完全是其唯一的酌处权。因此，如果它不同意购买，它将没有义务 购买这些单位。

股本 补偿计划

由于2019年12月31日的 号，我们没有任何补偿计划(包括个人赔偿安排)，根据该计划，股票证券 被授权发行。

项目 13.某些关系和关联方交易以及董事独立性

创始人股份

在与本组织的联系中，我们以25 000美元的现金向AxisPublic Ventures发行了2 875 000股普通股，与我们的组织有关，其收购价约为每股0.01美元。上述发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。AXIS公共风险投资公司随后将其部分股份转让给我们的其他初始股东。

在本招股说明书日期前已发行的创始人股份的所有 将作为代管机构与大陆股份转让信托公司代管，直至我们的初始业务合并完成之日后六个月的早些时候，以及我们的普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经调整后的每股分红、股份分红、分红、重组和资本重组的 )在我们最初业务合并后开始的任何30个交易日期间 开始后的任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们完善了清算、合并、证券交易所或其他类似交易，使我们所有的股东都有权将其普通股交换成现金、证券或其他财产。

在代管期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，除非转让、转让或出售(I)在我们最初的股东之间，或向我们最初的股东成员、高级人员、董事、顾问或其附属公司转让，(Ii)在股东的股东或会员清盘时，(Iii)真诚地馈赠持有人的直系亲属成员或信托，而该信托的受益人是持有人或其直系亲属的受益人，(4)根据死亡时的世系和分配法，(5)根据一项有条件的国内 关系令，(6)在完成我们最初的业务合并时，(6)没有价值取消，或(Vii)关于以不大于最初购买股份 的价格完成企业合并，在每种情况下((6)条款除外或经我们事先同意)，受让人同意代管协议的 条款，并受这些转让限制的约束，但将保留作为我们的股东的所有其他权利， 包括(但不限于)其普通股的投票权和在宣布时获得现金红利的权利。 如果宣布并以普通股股份支付股利，这种红利也将由代管机构承担。如果我们不能进行业务合并和清算，创始人的 股份就不会有清算分配。

预付款 和本票

我们的赞助人的一个附属机构总共预付了67，013美元，并根据 一张期票借给我们122，839美元。预付款和钞票是无息的.由于这些垫款和票据的短期性质， 垫款和票据的公允价值接近其账面金额。该公司于2018年3月16日全额偿还了这些款项。

行政 服务费

我们目前在公园广场1号、哈维尔·巴罗斯·塞拉540号的执行办公室。103号，圣达菲上校，01210梅西科市，梅西科。这一空间的费用包括在我们的赞助商的附属公司每月10，000美元的费用中，根据我们和我们的赞助商之间的一封信协议，它向我们的一般和行政服务收取 us的费用。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了的一年中，我们为这些服务支付了120 000美元和95 000美元的费用，其中这一数额分别列在截至2019年12月31日的应付账款和2018年12月31日的应计费用中。

私有 单位

在完成首次公开发行的同时，我们完成了40万个私人配售单位的私人配售，每个私募单位的价格为10.00美元，产生了4，000，000美元的总收入。私人配售单位是由AxisPublicVentures、LionPoint和其他初始股东购买的。2018年3月20日，由于 承销商充分行使超额配售权，我们完成了将另外45 000个私人 配售单位出售给Axis公共风险投资公司Lion Point和我们的其他初始股东，每个股东的购买价格为每单位10.00美元，产生额外的总收入450 000美元。

我们的 保荐人和初始股东有权要求我们注册私人配售单位进行转售，如下所述的 “注册权”。我们将承担提交任何此类登记声明的费用和费用。 私人认股权证是不可赎回的，只要这些认股权证是由我们的初始股东或其允许的受让人持有。 私募认股权证也可以由我们的初始股东或其允许的受让人行使，以换取现金或非现金基础。除上文所述外，私募认股权证的条款和规定与作为首次公开发行(Ipo)单位的一部分出售的认股权证 相同。

我们还以100美元的价格向EarlyBirdCapital出售了一个单位购买期权，最多可购买750，000套。单位购买 选项可行使每单位10.00美元(总行使价格为7，500，000美元)，从完成我们的 初始业务组合开始。该单位购买期权可行使现金或非现金的基础上，在持有人的 选择权，并在2023年3月17日到期。我们还与Lion Point签订了一份预购合同，其中Lion Point同意在完成我们最初的业务组合 3，000，000单元的同时进行私人配售，每单位10，000美元，总收益为30，000，000美元。

营运资本贷款

为了资助与预期的初步业务合并和周转资本费用有关的交易费用，我们的初始股东、高级人员、董事或其附属公司可以但没有义务向我们提供可能需要的资金。 如果最初的业务组合没有结束，我们可以使用在 信托帐户之外持有的部分周转资金来偿还这些贷款数额，但我们的信托帐户的收益不会用于这种偿还。这种贷款 将以期票证明。票据是在完成我们最初的业务组合 时支付的，没有利息，或在贷款人的酌处权下，在完成我们的 业务合并后，最多可将1，500，000美元转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们相信，这些单位的采购价格 将接近公允价值的单位时，发行。但是，如果在发行时确定这类单位的公平 值超过购买价格，我们将按照ASC 718-补偿-股票补偿记录单位 在发行日超出购买价格的公允价值的补偿费用。

注册权

创建者股份的持有人和私人配售单位(包括其中所载的证券)的持有人，可在周转资本贷款转换后发行的证券，有权要求我们根据证券法登记他们根据登记权利协议所持有的任何证券的出售。持有其中大多数证券 的人有权提出两项要求，要求我们登记这类证券。创始人的大多数股份 的持有人可以选择在从代管中释放这些股份之日起三个月之前的任何时候行使这些登记权利。在支付给我们的周转资本贷款(或基础证券)的私人单位和单位的大多数持有人、干事、董事或其附属公司，可在我们完成商业合并后的任何时候行使这些登记权利。此外，持有人在我们完成商业合并后提交的登记声明中，有一定的“猪背” 登记权。我们将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。

相关的党的政策

我们在完成首次公开募股时通过的“道德守则”要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的与 有关的当事方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的准则除外。关联方交易的定义是：(1)所涉及的 总额在任何日历年内将或可能超过120，000美元；(2)我们或我们的任何子公司是参与人， 和(3)任何(A)执行官员、董事或提名人当选为董事，(B)(B)(A)和(B)项所指的人的普通股股份或(C)直系亲属的实益拥有人大于5%的交易，具有或将有直接或间接的物质利益(但仅作为另一实体的董事或少于10%的受益所有人除外)。当一个人采取行动或有兴趣使他或她的工作难以客观有效地进行时，就会出现利益冲突。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不适当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每一位董事和执行官员每年填写一份董事和官员问卷(Br})，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的 审计委员会负责在我们参与此类交易的范围内审查和批准相关方交易。我们与我们的任何高级人员和董事或其各自的附属公司之间所有正在进行的和未来的交易，我们认为对我们的优惠将不亚于非附属的 第三方提供的条件。这类交易将需要事先得到我们的审计委员会和我们的大多数不感兴趣的“独立” 董事或在交易中没有利害关系的我们董事会成员的批准，在任何一种情况下，谁都可以利用我们的费用，与我们的律师或独立的法律顾问取得 。除非我们的审计委员会和我们无利害关系的“独立”董事的多数 确定，这种交易的条款对 我们的好处不亚于我们可以从无关联的第三方获得的条件，否则我们不会进行任何这样的交易。此外， 我们要求我们的每一位董事和执行官员填写一份董事和官员问卷，其中 可以得到有关关联方交易的信息。

这些 程序的目的是确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致董事、雇员或官员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意不与一个与我们最初的任何股东有关联的实体完成商业合并，除非我们从一个独立的投资银行公司、另一个通常对我们所寻求收购的目标业务的类型提出估价意见的独立公司或一个独立的 会计师事务所获得意见，这是EarlyBirdCapital合理接受的，即从财务角度来看，这种业务组合对我们的无关联的 股东是公平的。此外，在任何情况下，我们现有的高级人员、董事、特别顾问或最初的股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会得到任何查询费、咨询费或其他 补偿。

主任独立

“纳斯达克规则”规定，在纳斯达克上市的公司董事会的多数成员必须由“独立董事”组成。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级人员或雇员以外的人或任何其他有关系的个人，该公司董事会认为，这种关系会妨碍董事在履行董事职责时行使独立判断。我们确定Seth Weinberg、Ophir Sternberg、Martha(Stormy)L.Byorum和Lazaros Nikeas是“纳斯达克规则”和“交易法”第10A-3条规定的独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目 14.主要会计费用和服务。

Marcum有限公司的 公司是我们独立注册的公共会计师事务所。以下是向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计 费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们独立注册公共会计师事务所的审计费用分别为53 560美元和84 460美元。

与审计有关的 费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的一年中，我们没有支付独立注册公共会计师事务所咨询财务会计和报告准则的费用。

税费

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们向我们的独立注册公共会计师事务所支付了4，748美元和-0美元的税收服务。

所有其他费用

我们没有支付我们的独立注册公共会计师事务所在截至2019和2018年12月31日的其他服务。

审计 委员会批准

由于我们的审计委员会直到2018年3月13日才成立，审计委员会没有预先批准所有上述服务 ，尽管在审计委员会成立之前所提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。然而， 根据“证券交易法”第10A(I)条，在我们聘请我们的独立会计师继续进行审计或非审计服务之前，我们的审计委员会将批准这项聘用。

第一部分 IV

项目 15.展品、财务报表附表

(A)下列证物作为本年度报告的一部分提交。

项目 16.表格10-K摘要

没有。

Opes Acistion公司

财务报表索引

独立注册公共会计事务所报告

致 Opes收购公司的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的OPES收购公司(“公司”)的资产负债表、截至12月31日终了的两年期( 2019和2018年)业务的相关报表、股东权益和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日和2018年两年期的经营结果和现金流量。

解释性段落-持续关注

所附的财务 报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业编制的。如财务报表附注2所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成，公司截至2019年12月31日的现金和周转资金不足以完成其计划的活动。这些条件使人们对该公司继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。管理部门关于这些 事项的计划也在附注2中作了说明。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能引起的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的 保证财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为 我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行 程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

Opes Acistion公司

资产负债表

所附附注是财务报表的一个组成部分。

Opes Acistion公司

业务报表

所附附注是财务报表的一个组成部分。

Opes Acistion公司

股东权益变动表

所附附注是财务报表的一个组成部分。

欧佩收购公司

现金流量表

所附附注是财务报表的一个组成部分。

欧斯收购公司

财务报表附注
2019年12月31日

说明1.组织和业务业务说明

Opes收购公司 (“公司”)是一家于2017年7月24日在特拉华州注册的空白支票公司。公司成立的目的是与公司尚未确定的一个或多个经营企业或实体(“业务 组合”)进行合并、股票交易所、资产购置、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务交易。虽然该公司不限于某一特定行业或地理区域，目的是为了完善 a业务组合，但该公司目前的重点是墨西哥的企业。

截至2019年12月31日的所有活动都涉及该公司的组建、其首次公开发行(“首次公开发行”)(以下简称“首次公开发行”)，以及确定企业合并的目标业务。

该公司首次公开发行的注册声明 于2018年3月13日宣布生效。2018年3月16日，该公司完成了首次公开发行的10，000，000套单位(“单位”，以及包括在出售单位 中的普通股，即“公共股份”)，产生了100，000，000美元的总收入，如注4所述。

在 结束首次公开募股的同时，该公司完成了400，000个单元(“私人安置单位”)的出售，以每单位10.00美元的价格向Axis Public Ventures S.de R.L.de C.V.进行私人配售。(“Axis Public Ventures”)、Axis Capital Management的附属公司(“发起人”)、Lion Point Capital(“Lion Point”)和该公司在首次公开发行前的其他 股东(“初始股东”)，产生了4，000，000美元的总收入，如附注5所述。

在2018年3月16日首次公开募股结束后，首次公开发行单位和私人安置单位出售 股所得净收入101 000 000美元(每单位10.10美元)存入一个信托账户(“信托账户”) ，该账户只能投资于“投资公司法”1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券(“投资公司法”)，期限为180天或以下，或在任何开放式投资 公司中，该公司自称为货币市场基金，该基金符合公司确定的“投资公司法”第2a至第7条的条件，直至以下所述：(1)完成业务合并，或(2)在未能完成业务合并时分配信托帐户。

2018年3月20日，在承销商充分行使超额配股选择权的情况下，该公司完成了另外1，500，000股的销售，并出售了另外45，000个私人安置单位，每个单位为10.00美元，总收益为15，450，000美元。在结账后，又将净收入15 150 000美元(每单位10.10美元)存入信托帐户，从而使信托帐户持有116 150 000美元(每单位10.10美元)。

交易费用为2 731 946美元，包括2 300 000美元的承保费和431 946美元的其他费用。截至2019年12月31日，信托账户外持有现金17 862美元，可用于周转资金用途。

公司管理部门 有广泛的酌处权，具体适用于私人安置单位的首次公开发行和私人配售的净收益，尽管实质上所有净收益都打算普遍用于完成 a业务合并。公司的初始业务组合必须与一个或多个目标业务合并，这些业务的公平市场价值至少等于签署 协议时信托账户余额(扣除应付税款)的80%。该公司只在以下情况下才能完成业务合并：该公司拥有或收购目标的50%或50%以上的未偿表决权证券，或以其他方式在该目标中获得控制权 ，足以使其不必根据“投资公司法”注册为投资公司。 不能保证公司能够成功地实现业务组合。

公司将向其股东提供在商业合并完成后赎回其全部或部分公共股份的机会，无论是(I)与召开股东会议批准合并业务有关，还是(Ii)通过投标要约。公司是否将寻求股东批准商业合并或进行投标要约的决定将完全由公司自行决定。股东有权按比例赎回其股份，按当时存入信托帐户的数额(每股10.10美元)按比例赎回，再加上在 信托帐户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，以前未向公司发放，以支付其特许经营权和所得税义务)。完成与公司认股权证有关的业务合并后，将不存在任何赎回权。

欧斯收购公司

财务报表附注
2019年12月31日

只有在公司完成有形资产净额至少为5，000，001美元的情况下，公司才会进行合并业务，而且，仅在公司寻求股东批准时，所投票的流通股中，多数股份都投给了合并业务的 。如果法律不要求股东投票，公司因业务或其他法律原因而不决定举行股东 投票，公司将根据其修正和恢复的公司注册证书 按照证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前将 投标报价文件提交证券交易委员会。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则，而不是根据招标要约 规则，提出与委托书招标一起赎回股票的提议。如果公司就某一业务合并寻求股东批准，公司的初始股东 已同意：(A)投票给他们的创始人股份(如注6所定义)、配售股份(如注5所定义)以及他们持有的任何公共股份 ，以赞成商业合并；(B)不转换任何与股东投票 有关的股份，以批准商业合并(或出售任何与商业合并有关的投标要约中的任何股份)。此外， 每个公共股东可以选择赎回他们的公共股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务 组合。

公司在2020年6月18日前(或股东可能批准的较晚日期)完成业务合并(“合并 期”)。如果公司无法在合并期间内完成业务合并，公司将(I) 停止所有业务，但为清盘目的除外；(Ii)在合并期后尽可能迅速但不超过10天，赎回100%已发行的公共股份，按每股价格支付现金，等于存入信托帐户的总额 ，包括已赚取的利息(扣除应付税款)，除以当时未缴的公共股份的数目，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如有的话)的权利)，但须符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和公司董事会批准后，在合理可能的情况下，尽速迅速开始自愿清算，从而正式解散公司，但在每种情况下，公司均须履行其义务，规定债权人的债权和适用法律的规定。但是，存入信托帐户的收益可能会受到债权人的要求。因此，实际每股赎回金额可能低于10.10美元.

初始股东 已(I)放弃其对创立者股份、配售股和他们可能购买的任何公共股份的赎回权， (Ii)如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃信托账户中有关其创始人股份和股份的清算分配的权利；(Iii)同意公司将不对公司经修订和恢复的公司注册证书提出任何修改，如果公司这样做，将影响公共股东将其股份转换或出售给公司的能力，或影响公司赎回100%公共股份的义务的实质或时间安排。在合并期内不完成业务合并，除非公司为公共股东提供与任何此类修改相结合的赎回其股份的机会。但是，如果公司未能在合并期内完成业务合并或清算，初始股东将有权获得对所收购的任何公开 股份的清算分配。

为了保护信托帐户中所持有的 数额，保证人已同意，如果供应商 对向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已讨论将 列入业务合并协议的潜在目标业务，则担保人应向公司负责，将信托帐户中的资金数额减至每股10.10美元以下。这一责任将不适用于第三方提出的任何索赔，这些第三方执行放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的 索赔，或根据公司对拟议的 提议的承保人赔偿某些责任提出的任何索赔，包括根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。该公司将设法减少担保人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，办法是设法让所有供应商、服务提供者、预期的目标企业或与公司有业务往来的其他实体，执行与公司的协议，放弃信托帐户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，或放弃信托帐户中的任何款项。

2019年9月16日，公司股东批准了对其经修订和恢复的公司注册证书(“章程”) 的修正，将要求公司完成业务合并的期限从2019年9月16日延长到2019年11月15日(“延期”)。在核准延期时，股东选择赎回总计2 282 753股普通股，其中公司支付的现金总额为23 594 187美元，即每股约10.34美元，以赎回股东。与延期有关的是，公司向信托帐户存入0.0333美元 ，用于与延期有关而未赎回的每个公共股份，或总计约613，870美元用于这种推广。存入信托帐户的款项是Lion Point借给公司的。贷款是无利息的， ，并应在业务合并完成后支付。如果公司无法完成 一项业务合并，除信托帐户以外的任何资金外，贷款将被免除。

2019年11月15日，公司股东批准了对其经修订和恢复的公司注册证书的修正，将要求公司完成业务合并的期限从2019年11月15日延长到2020年1月15日(“第二次延期”)。在核准第二次延期时，股东们选择赎回总计228 001股普通股，其中公司向股东支付的现金总额为2 378 972美元，即每股约10.43美元。关于第二次延期，公司将与第二次延期有关的未赎回的每个公共股份存入信托帐户 $0.0325，或为这种延期存入总额约为 $584 301的信托帐户。存入信托帐户的款项是由不相关的第三方借给公司的。 贷款是不计息的，应在业务合并完成后支付。如果公司无法完成业务合并，除非在信托帐户外持有任何资金，否则贷款将被免除。

欧斯收购公司

财务报表附注
2019年12月31日

2020年1月15日， 公司股东批准了对其经修订和恢复的公司注册证书的修正，将公司完成业务合并的期限从2020年1月15日延长到2020年3月16日(“第三次延长”)。在核准第三次延期时，股东选择赎回总计18 133股普通股，其中公司向股东支付的现金总额为190 800美元，即每股约10.52美元。关于第三次延期，公司将第三次延期未赎回的每一份公共股份存入信托帐户0.0325美元，或为第三次延期存入总额约583 122美元。存入信托帐户的部分款项是由不相关的第三方借给公司的(291 561美元)，一部分是由EarlyBirdCapital贷款(145 781美元)，一部分是由Lion Point的附属公司LionHeart Management(145 780美元)借来的，贷款是不计息的，应在业务合并完成后偿还。如果公司无法完成业务合并，则贷款 将被免除，但在信托帐户之外持有的任何资金除外。

2020年3月16日， 公司股东批准了对其经修订和恢复的公司注册证书的修正，将公司完成业务合并的期限从2020年3月16日延长到2020年6月18日(“第四次延长”)。关于第四次延期的批准，股东们选择赎回总计4 428 044股普通股，其中公司总共支付现金4 697万美元，或每股约10.61美元，以赎回股东。关于第四次延期，公司将与第四次延期有关的未赎回的每一份公共股份存入信托帐户0.03美元，或为第四次延期存入总额约136 292美元。存入信托帐户的款项是狮心管理有限责任公司借给公司的。贷款是无利息的 承担，并应在业务合并完成后支付。如果公司无法完成业务合并，除信托帐户以外的任何资金外，贷款将被免除。

纳斯达克通知

2020年1月2日， 公司收到纳斯达克股票市场上市资格部门(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，表明该公司没有遵守上市规则第5620(A)条，原因是该公司未能在公司财政年度结束后12个月内举行股东年度会议。该通知仅是关于缺陷的通知，而不是即将退市的通知，对公司 证券在纳斯达克资本市场上的上市或交易没有当前效力。该公司提交了一份符合纳斯达克规定的计划，纳斯达克批准该公司延长至2020年6月29日，以便通过举行股东年度会议恢复遵守规定。

附注2.流动资金和持续经营

截至2019年12月31日，公司经营银行账户中有17，862美元，信托账户中持有证券94，541，286美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股和周转资本赤字286，557美元，其中不包括预付所得税和应缴特许经营权和所得税，因为可以从信托账户赚取的利息中支付净金额。截至2019年12月31日，信托账户存款约2，578，000美元为 利息收入，可用于支付公司的税款。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在的收购候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择收购的目标业务，以及组织、谈判和完善业务组合。

公司将需要 通过其发起人、股东、高级人员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资本。公司的高级人员、董事和保荐人可以，但没有义务，从时间或任何时候借公司资金，无论他们认为合理的数额，在他们的唯一酌处，以满足公司的工作的资本需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多的 资本，则可能需要采取额外措施，以节省流动资金，其中可包括但不一定限于限制 的业务，停止追求潜在的交易，并减少间接费用。该公司不能提供任何保证，新的资金将提供给它在商业上可以接受的条件，如果是的话。这些条件使人严重怀疑公司是否有能力继续经营到2020年6月18日，即公司必须停止所有业务的日期，除非是为了结束业务，如果业务合并没有完成。这些财务报表不包括与收回记录资产有关的任何调整，也不包括如果公司不能继续作为持续经营而可能需要的负债类别 。

附注3.重要会计 政策摘要

提出依据

所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) 并根据证券交易委员会的规则和条例列报的。

新兴成长型公司

该公司是“新兴的 成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所界定，经2012年“创业创业法”(“就业法”)修订，并可利用某些豁免，免除各种报告要求，而 适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不要求 遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计证明要求，在定期报告和委托书中减少关于 执行报酬的披露义务，不受要求举行不具约束力的 咨询表决的高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款之前未获批准。

欧斯收购公司

财务报表附注
2019年12月31日

此外，“就业法”第102(B)(1)节规定，新出现的成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则 ，除非私营公司(即那些尚未宣布证券法登记声明生效或没有根据“交易法”登记某一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计 准则。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的申请日期 ，该公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或订正的标准时采用新的或订正的标准。这可能使公司的资产负债表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴增长公司，也不是选择放弃使用延长的 过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在财务报表编制之日报告的资产、负债和或有资产和负债的数额，以及报告所述期间收入和支出的报告数额。

作出估计需要 管理人员进行重大判断。至少有合理的可能，管理当局在编制其估计数时考虑的一种情况、一种情况、一种情况或一套在财务报表之日存在的情况的影响估计数，可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数相差很大。

现金和现金等价物

该公司认为 所有的短期投资，其原始期限为三个月或更短的购买时，作为现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托帐户持有的有价证券

在2019年12月31日和2018年12月31日，信托账户中持有的资产实质上是以美国国库券形式持有的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的一年中，该公司分别从信托账户提取了842，019美元和261，898美元利息，以支付其特许经营权 和所得税义务。

可赎回的普通股

根据“会计准则编码指南”(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”，该公司记帐其普通股，可予赎回。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有 赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件 (不完全在公司控制范围内)时须予以赎回)被列为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司控制范围之内，并可能发生不确定的未来事件。因此，可能进行 赎回的普通股在公司资产负债表股东权益部分以外，以赎回价值作为临时权益列报。

所得税

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣减数额， 是根据颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税收入的时期的税率计算的。在必要时确定估值 备抵，以将递延税资产减少到预期实现的数额。

ASC主题740规定了一个识别阈值和一个度量属性，用于财务报表确认和衡量所采取的或预期在报税表中采取的税收立场。为了确认这些利益，税务当局在审查时必须更有可能不维持税收状况。公司将与未确认的 税福利有关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的累积额。公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

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2019年12月31日

该公司可能受到联邦、州、市和外国税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和数额、各税务管辖区之间的收入关系以及遵守联邦、州、市和外国税法的情况。公司管理层预计，在未来12个月内，未确认的 税福利总额将不会发生重大变化。

普通股净亏损

每股净亏损 是通过将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算的。公司在计算每股收益时采用了 两类方法.将于2019年12月31日和2018年12月31日可能赎回的普通股股份目前不能赎回，也不能按公允价值赎回，但这些股份被排除在每股基本 亏损的计算之外，因为这些股份如果赎回，只能按比例参与信托账户收益的份额。 公司在计算每股稀释损失时，没有考虑(1)在首次公开发行和私募中出售的认股权证购买11，945，000股普通股和(2)750，000股普通股和购买出售给承销商及其指定人的单位 购买权中750，000股普通股的认股权证，因为认股权证的行使和单位购买期权的行使取决于未来事件的发生。因此，稀释后的每个普通股 损失与各期间普通股的基本损失相同。

对普通股净亏损的调节

公司的净收益按可赎回的普通股部分调整，因为这些股份 只参与信托账户的收益，而不是公司的收入或亏损。因此，每普通股的基本和稀释 损失计算如下：

信贷风险集中

可能使公司集中承担信贷风险的金融工具 由金融机构的现金账户组成，这种帐户有时可能超过联邦存款保险公司250 000美元的保险范围。该公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为，该公司在这类账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，在ASC主题820“公允价值计量 和披露”下被定性为金融工具，近似于所附资产负债表中的账面金额，主要原因是资产负债表的短期性质。

最近发布的会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前采用，将对公司的财务报表产生重大影响。

附注4.首次公开发行

根据首次公开募股，该公司以每股10.00美元的收购价出售了11，500，000套，其中包括2018年3月20日承销商选择充分行使超额配售选择权时向承销商出售的1，500，000套。每个股包括一股普通股和一张认股权证(“公证”)。每一张公证使持有人 有权以每股11.50美元的行使价格购买一股普通股(见注9)。

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2019年12月31日

附注5.私人安置

在 首次公开募股的同时，初始股东共购买了40万个私人安置单位，每个私人安置股的购货价格为每个私人安置股10.00美元，总购买价格为4，000，000美元。2018年3月20日，该公司完成了另外45 000个私人安置单位的出售，每个私人安置股的价格为10.00美元，由保荐人购买，总收入为450 000美元。每个私人安置股包括一股普通股(“安置股”)和一张认股权证(“安置证”)，以11.50美元的行使价格购买一股普通股。如果公司在合并期内不完成业务合并，则私人安置单位出售 的收益将用于赎回公共股份(但须符合适用的 法的要求)，而这些认股权证将毫无价值。

附注6.关联方交易

创始人股份

2017年11月， 公司向AxisPublic Ventures总共发行了2，875，000股普通股(“创始人股”)，总价为25，000美元。2018年3月9日，AxisPublicVentures以同样的价格将2，012，500股创始人股份转让给其他初始股东 。创始人股份包括至多375 000股股份，但须由初始股东没收，条件是承销商的超额配股没有全部或部分行使，因此，初始股东将在首次公开发行之后拥有公司发行和流通股的20%(假定初始股东在拟议的发行中没有购买任何公共股份，而不包括安置 股份)。2018年3月20日，由于承销商选择行使超额配股选择权，创始人的375，000股不再被没收。

初始股东 已同意，除某些有限例外情况外，创办人股份不得转让、转让或出售，除非在业务合并完成之日后六个月的较早时间内转让、转让或出售创始人股份，并在该公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经按股份分红、股利、重组和资本重组调整后)的任何30个交易日内转让、转让或出售，或在合并后的任何30个交易日内提前 完成清算、合并、合并，股票交易所或其他类似交易 ，使公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券 或其他财产。

行政服务协定

该公司签订了一项协议，从2018年3月13日起至较早完成一项业务合并或公司的 清算，该公司将向保荐人的一家附属公司支付每月10 000美元的办公空间、公用事业和行政支助费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司分别为这些服务支付了12万美元和9.5万美元的费用， 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，所附资产负债表的应付账款和应计费用 分别包括215 000美元和95 000美元。

预付款-相关方

在2018年12月31日终了的年度内，该公司从保荐人的附属机构收到了总额为67，013美元的预付款，用于支付与首次公开募股有关的费用。这些垫款是无利息、无担保和按需支付的.该公司全额偿还了预付款 ，因此，截至2018年12月31日，未清预付款。

在截至2019年12月31日的年度内，保荐人的一家子公司向该公司提供了总额为56 194美元的周转资金。 垫款是无利息的，是按需支付的.截至2019年12月31日，未清预付款为56 194美元。

本票关联方

2017年8月1日，公司向保荐人的一家附属公司签发了一张无担保本票，据此公司借入总额为122，839美元的本金(“本票”)。期票不含利息，应在 上提前发生：(I)2018年12月31日，(Ii)完成首次公开发行(Ipo)，或(Iii) 公司决定不进行首次公开发行(IPO)的日期。期票是在首次公开发行结束时偿还的。

关联方贷款

为了资助与业务合并有关的交易费用 ，保荐人、保荐人的附属机构或公司的高级人员、董事 和其他初始股东可不时或在任何时候按 的要求(“周转贷款”)借出公司资金，但没有义务这样做。每笔周转贷款均以期票证明。周转的 资本贷款要么是在业务合并完成后支付，没有利息，要么由持有人酌情决定，最多可将周转贷款的1，500，000美元转换为单位，每单位价格为10.00美元。这些单位与私人安置单位的 完全相同。如果业务组合不关闭，公司可以使用信托账户以外持有的收益的一部分来偿还周转贷款，但信托账户中的收益将不用于偿还周转资金贷款。

2019年9月16日，公司股东同意将公司必须完成的业务合并期限延长至2019年11月15日，Lion Point同意向公司贷款以获得延期所需的资金。2019年9月18日和2019年10月18日，公司为这种延期发行了本金总额为613，870美元的无担保本票，以向 公司提供获得延期所需的资金。本票不含利息，应在业务合并完成后支付。如果公司无法完成业务组合 ，则贷款将被免除，但信托帐户以外的任何资金除外。

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2019年12月31日

2019年10月，公司向保荐人的一家附属公司发行了总额为16 925美元的无担保本票，以满足周转资金的需要。本票不含利息，应在业务合并完成时支付。 如果公司无法完成业务合并，除非在信托帐户外持有 的任何资金，否则贷款将被免除。

截至2019年12月31日，期票项下未清余额共计630 975美元。

2020年1月30日， 公司向保荐人的一家子公司发行无担保本票，本金总额为26，169美元，以满足运作中的 资本要求。本票不含利息，应在业务合并完成时支付。 如果公司无法完成业务合并，除非在信托帐户外持有 的任何资金，否则贷款将被免除。

附注7.期票

2019年11月15日，公司股东同意将公司必须完成的业务合并期限延长至2020年1月15日，另一无关第三方同意向公司贷款以获得第二次延期所需的资金。2019年11月15日和2019年12月17日，公司为这种延期发行了本金总额约为584，301美元的无担保本票，为公司提供第二次延期所需的资金。本票不含利息，应在业务合并完成后支付。如果公司 无法完成业务合并，则贷款将被免除，但信托帐户以外的任何资金除外。

在11月和12月 2019年，公司发行了本金总额为135 603美元的无担保本票，以满足周转资金需求。如果公司无法完成业务合并，除非在 信托帐户之外持有任何资金，则贷款将被免除。

截至2019年12月31日，期票项下未清余额为719 904美元。

2020年1月15日， 公司股东同意将公司必须完成的业务合并期限延长至2020年3月15日，另一无关第三方同意向公司贷款以获得第三次延期所需的资金。在2020年1月15日和2020年3月3日，公司为这种延期发行了本金总额约为583，122美元的无担保本票，以向公司提供获得第三次延期所需的资金。本票为非利息 承兑，应在业务合并完成后支付。如果公司无法完成业务合并，除信托帐户以外的任何资金外，贷款将被免除。

2020年1月15日， 公司发行了一张本金总额为111，666美元的无担保本票，以满足周转资金需求。如果公司无法完成业务合并，除非在 信托帐户之外持有任何资金，则贷款将被免除。

2020年3月16日，公司股东同意将公司完成业务合并的期限延长至2020年6月18日，[不相关的第三方]同意向公司提供第四次延期所需的资金。2020年3月16日，该公司发行了一张本金总额为136，292美元的无担保本票，以便向公司提供获得第四次延期所需的资金。期票不含利息，应在业务合并完成时支付。 如果公司无法完成业务合并，除非在信托帐户外持有的任何资金的范围，否则贷款将被免除。

说明8.承诺

登记权

根据2018年3月13日签订的登记 权利协议，创始人股份持有人、私人安置单位(及其标的 证券)和在周转贷款(及其基础证券)转换后可能发行的任何单位都有权获得登记权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求，要求 公司登记这类证券。大多数创建者股份的持有人可选择在这些普通股股份从代管之日起三个月前的任何时候行使这些登记权 。大多数私人安置单位或单位的 持有人可选择在公司完成业务合并后的任何时候行使 这些登记权。这些单位发给担保人、高级人员、董事或其附属公司，用于支付向公司提供的周转资金贷款(在每种情况下，包括基础证券)。此外，持有者将拥有 在业务合并完成后提交的登记声明的某些“猪背”注册权利。公司将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。

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2019年12月31日

企业联合营销协议

公司已聘请首次公开发行(IPO)承销商的代表 EarlyBirdCapital，Inc.作为与业务合并有关的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向潜在投资者介绍公司对购买与业务合并有关的证券感兴趣，协助公司取得股东对合并业务的批准 ，并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。 公司将在业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付现金费用4 025 000美元(不包括可能应付的任何适用的查找者费用)。

远期采购协议

Lion Point公司与该公司签订了一项预购协议，以私人方式购买总额为30 000 000美元的总收益(Br})，同时完成公司的初步业务组合3 000 000单元，每单位10 000美元，条件与首次公开募股中出售单位的条款基本相同。出售这些单位 所得的资金可作为初始业务合并中卖方考虑的一部分；任何多余资金可用于交易后公司的营运资金需要。此协议独立于选择赎回其公共股份的股东 的百分比，并可为该公司的初始业务组合提供更高的最低供资水平。特遣队预购协议须符合条件，包括Lion Point给予公司不可撤销的书面同意，在公司通知Lion Point公司打算举行会议以考虑就拟议的商业合并达成最后协议后5天内购买这些单位。狮点同意 购买完全是它的唯一酌处权。因此，如果它不同意购买，它将没有义务 购买这些单位。

附注9.股东权益

优先股

2018年3月13日， 公司提交了经修订和重新登记的公司证书，授权公司发行每股面值为0.0001美元的10，000，000股优先股，以及公司董事会不时确定的指定、权利和优惠。2019年12月31日和2018年12月31日，没有发行或发行优先股。

普通股

2018年3月13日， 公司提交了经修订和重新登记的公司证书，授权公司发行面值为每股0.0001美元的100，000，000股普通股。公司普通股的持有人有权为每股股份投一票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行和流通的普通股有3，946，146股和3，789，558股，其中不包括可赎回的8，363，100股和11，030，442股普通股。

认股权证

公共认股权证将在商业合并完成后30天开始行使；条件是公司根据“证券法”拥有有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股股份，并可获得与其有关的现有招股说明书。该公司已同意，公司将在切实可行的情况下尽快向证券交易委员会提交一份登记声明，以便在行使公开认股权证时，根据“证券法”对可发行的普通股股份进行登记。该公司将尽最大努力使其生效，并保持这种登记声明和目前与此有关的招股说明书的效力，直至根据授权协议的规定公开 认股权证到期为止。尽管如此，如果一份涉及在行使公共认股权证时可发行的普通股股份的登记声明 在业务合并完成后的一段规定期间内无效，则权证持有人可在有有效登记声明 的时间内，并在公司未维持有效登记报表的任何期间，根据“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免，以非现金形式行使认股权证，条件是可以获得这种豁免。 如果无法获得这种豁免或另一种豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。 公众认股权证将在商业合并完成五年后或在赎回或清算时提前到期。

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2019年12月31日

公司可赎回公开认股权证：

如果公司要求赎回 公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证 的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使这些认股权证。在行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括在股票红利、 或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，认股权证不会因发行低于其行使价格的普通 股票而作出调整。此外，在任何情况下，公司都不需要净现金结清认股权证。 如果公司无法在合并期间内完成业务合并，而且公司清算信托帐户中持有的资金 ，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中得到与这些认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证可能到期毫无价值。

安置认股权证 将与首次公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但配售认股权证 和在行使配售认股权证时可发行的普通股认股权证在业务合并完成后，不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，安置认股权证将在无现金的基础上行使，而且只要这些认股权证是由最初的购买者或允许的 转移者持有，则是不可赎回的。如果安置认股权证由最初购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则该认股权证将由公司赎回，并可由持有该等认股权证的人在与公众认股权证相同的基础上行使。

单位购买选择权

2018年3月13日， 公司以100美元的价格出售了EarlyBirdCapital(及其指定公司)，这是一种从2019年3月13日晚些时候开始，以每股10.00美元的价格(或7，500，000美元的总价)购买至多750，000个单位的选择权，以及企业 组合的完善。该单位购买期权可行使现金或非现金的基础上，在持有人的选择，并到期 于2023年3月17日。在行使这一选择权时可发行的单位与首次公开募股中提供的单位相同。 公司计入了单位购买选择权，包括收到100美元现金付款，作为首次公开发行的费用，直接向股东权益收取费用。使用Black-Schole期权定价模型，单位购买期权的公允价值估计约为2，633，621美元(或每单位3.51美元)。批给承销商的单位购买期权的公允价值是按以下假设计算的：(1)预期波动率 为35%；(2)无风险利率为2.65%；(3)预期寿命为5年。该期权分别从2018年3月13日起给予持有者五年和七年的权利，根据“证券法”直接和间接发行在行使该期权时可发行的证券。公司将承担登记证券的所有费用和费用，但承销佣金除外，由持有人自己支付。在行使期权时可发行的行使价格和单位数目可在某些情况下进行调整，包括股票红利或公司资本重组、重组、合并或合并时的 。不过, 选项将不会因发行低于其实际价格的普通股而进行调整。

附注10.所得税

该公司的递延净资产 如下：

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2019年12月31日

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的所得税规定如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司还没有任何美国联邦和州的运营净亏损结转(“NOLs”)来抵消 未来的应税收入。

在评估递延税资产的变现 时，管理层考虑的是，所有递延税 资产的某些部分是否更有可能无法实现。递延税资产的最终实现取决于未来应纳税 收入的产生，在此期间，代表未来可扣减净额的临时差额将成为可扣减额。管理部门 在进行此评估时考虑到推迟纳税负债的预定逆转、预测的未来应纳税收入和税收规划战略。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度，估值津贴的变动分别为(4 074美元)和4 074美元( )。

2019年12月31日和2018年12月31日联邦所得税税率与公司实际税率的调节如下：

该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦管辖范围内提交收入 纳税申报表，并接受多个征税当局的审查。本公司的报税表自成立以来一直开放，并须接受审核。

附注11.公允价值计量

公司对每一报告 期的金融资产和负债按公允价值重新计量和报告，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债遵循ASC 820中的 指南。

公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对该公司在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中因出售资产或在有秩序的交易中转移负债而收到的 数额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观测的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据资产和负债的可观测性输入和不可观测的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

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2019年12月31日

下表列出了按公允价值在2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值计量的公司资产的 信息，并指出了公司用于确定公允价值的估值投入的公允价值等级：

附注12.随后的活动

公司评估了截至发布财务报表之日的资产负债表日期之后发生的 后续事件和交易。除了这些财务报表所述的情况外，该公司没有在财务报表中列出任何随后需要调整或披露的事件。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本年度报告，并于2020年3月30日正式授权。

根据1934年“证券交易法”，下列人员以登记人的身份和日期代表登记人签署了本年度报告。

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