美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

截至2019年12月31日的财政年度

或

在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期的过渡时期，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从

佣金档案编号001-37747

奖章金融公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

麦迪逊大道437号，38号^TH纽约纽约10022楼

(主要行政办事处地址)(邮编)

(212) 328-2100

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果登记人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用支票标记表示。

通过检查标记表明，注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)是的，是的。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。

注册人的非附属公司持有的有表决权普通股的总市值为137，883，018美元，按2019年6月28日出售该股票的上一次报告价格计算。

截至2020年3月27日，注册人普通股的流通股数量为24，806，656股，票面价值为0.01美元。

以参考方式合并的文件

登记人2020年股东年会最后委托书的部分内容将在登记人2019年12月31日财政年度结束后120天内提交证券交易委员会(SEC)，并以参考方式纳入本表格第III部分10-K。

奖章金融公司

2019年表格10-K年度报告

目录

以下讨论应与我们的财务报表和这些报表的附注以及本报告其他地方的其他财务资料一并阅读。

本报告载有关于1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”或“交易法”第21E节所指适用于我们的未来事件和未来表现的前瞻性陈述，包括(但不限于)关于我们的期望、信念、意图或未来战略的声明，这些表述由预期、预期、打算、相信或类似语言表示。关于本表格10-K所载的某些前瞻性陈述，以及公司今后可能由公司或代表公司作出的陈述，公司注意到，有各种因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中所述的结果大不相同。本表格10-K所载的前瞻性报表是由管理层编制的，并受重大业务、经济、竞争、监管和其他不确定因素和意外情况的限制和制约，所有这些都是难以或不可能预测的，而且其中许多是公司无法控制的。

本文件中所包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在此日期所掌握的信息，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。报表未经审计、审查、汇编，

2

或接受独立会计师同意的程序，而且没有任何第三方独立核实或审查此类报表。本表格10-K的读者在评估本文所包含的信息时，应考虑到这些事实.此外，本公司的业务及运作亦会受到相当大的风险，增加本表格10-K所载前瞻性陈述所固有的不确定性。列入本表格10-K所载的前瞻性陈述，不应被视为公司或任何其他人的陈述，即本表格10-K所载的前瞻性陈述将得到实现。

鉴于上述情况，谨提醒本表格10-K的读者不要过分依赖本文所载的前瞻性声明。您应考虑这些风险和以下风险因素下所描述的风险，以及本表格10-K中详细说明的其他风险，以及公司不时向证券交易委员会提交的其他文件，包括关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的任何当前报告。

第一部分

我们，MedallionFinancialCorp.或本公司，是一家金融公司，是一家特拉华州的公司，其中包括MedallionBank，我们的主要经营子公司。近年来，我们的战略增长一直是通过MedallionBank进行的，该银行提供消费贷款，用于购买娱乐车辆、船只和拖车，并为小型房屋改善提供资金。从历史上看，我们在融资出租车牌照和各种商业业务的贷款、收购和服务方面一直处于领先地位。

自从MedallionBank于2004年收购了消费者贷款组合并开始发放消费贷款以来，其消费贷款组合的复合年增长率为16%(如果2016、2017和2018年期间没有贷款销售，则为19%)。2017年1月，我们宣布了转变总体战略的计划。我们已经从奖章贷款过渡，并将我们的战略重点放在我们不断增长的消费金融投资组合上。截至2019年12月31日，管理中的总资产(包括为第三方投资者服务的资产)为166亿美元，截至2018年12月31日为152.2亿美元，从1996年底的21.5亿美元增长到9%。自1996年首次公开发行以来，我们已支付了超过263，060，000美元，即每股14.66美元。

我们通过各种全资子公司开展业务，包括：

我们的其他合并子公司包括Medallion美术有限公司、CDI-LP控股公司、MedallionMotorSports、LLC和RPAC RPAC、LLC或RPAC。此外，我们还进行市场和非市场化的股权投资，主要是作为我们的夹层贷款业务的一种功能。

自2018年4月2日起，经股东授权，我们撤回先前的选举，根据1940年“投资公司法”(经修正)或1940年法案，作为商业发展公司(BDC)接受监管。在此之前，我们是一家封闭式、非多元化的非多元化管理投资公司，根据1940年法案，我们选择被视为BDC。

由于情况发生了这一变化，从2018年6月30日终了的三个月开始：

3

根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC主题946-金融服务-投资公司，我们前瞻性地对我们的财务报告作出了这一改变，并且在我们向一家非投资公司的地位从2018年4月2日起改变之前，我们没有重新声明或修订这段时间。因此，本报告既指适用于银行控股公司的美国公认会计原则，也指2018年4月2日起适用于投资公司的银行控股公司会计，或适用于以往期间的投资公司会计。

我们的市场

我们通过我们的子公司向个人和中小型企业提供贷款，分四个部分：

下表显示截至2019年12月31日我们应收贷款的详情：

消费贷款

消费贷款由世界银行提供，包括购买娱乐车辆、船只和拖车的贷款，或娱乐贷款；以及为房屋装修提供资金，如更换窗户和屋顶，或提供房屋装修贷款。截至2019年12月31日，未偿还消费贷款总额为939，973，000美元，占我们应收贷款净额的84%，而截至2018年12月31日，应收贷款净额为761，541，000美元，占我们应收贷款净额的77%。我们相信，消费贷款组合的信贷质素是可以接受的，因为这些贷款所赚取的利率较高，足以弥补贷款组合中较高的信贷风险。

娱乐贷款。娱乐贷款是一项高增长的业务，重点是原产优质和非优质娱乐贷款。该部门是一个重要的收入来源，占我们截至2019年12月31日的12个月利息收入的75%。我们所有的娱乐贷款都是由第三方贷款服务商提供的，自业务成立以来，我们就一直使用同样的贷款服务。

通过世行，我们与大约3，200家经销商和金融服务提供商或金融服务商保持着非排他性的关系，并不是所有的经销商和金融服务商在任何时候都是活跃的。FSP是指向没有意愿或能力自行提供F&I服务的小型交易商提供金融和保险或F&I服务的实体。金融服务商对许多小交易商进行融资和关系管理的能力使他们对世界银行很有价值。我们大约有一半的贷款来自经销商，另一半来自金融服务商。在截至2019年12月31日的12个月中，娱乐贷款的新贷款来源约有43%来自我们的十大经销商和FSP关系。

娱乐贷款组合由数以千计的按地域分配的贷款组成，截至2019年12月31日，贷款规模平均约为13，800美元。这些贷款是固定利率贷款，平均期限约为10年。2019年12月31日，我国未偿还贷款的加权平均余额为8.7年，平均还贷时间为3.1年。贷款的规模、地理分布、来源和抵押品种类减少了公司的风险。截至2019年12月31日，娱乐贷款主要由娱乐工具或房车贷款(占投资组合的61%)和船舶贷款(占投资组合的19%)担保。娱乐贷款分布在所有五十个州，其中德克萨斯州、加利福尼亚州和佛罗里达州的贷款集中度最高，分别占2019年12月31日未偿还贷款的18%、11%和10%，而其他州的贷款比例没有超过10%。

4

家庭装修贷款。通过世行，我们直接与承包商和FSP合作，为客户提供灵活的资金，用于窗户、墙板和屋顶的更换；游泳池和太阳能系统的安装；以及其他家庭装修项目。我们的核心产品是一个标准的分期付款贷款，它的特点是负担得起的每月付款和具有竞争力的利率为优质信贷客户免费为承包商。我们还提供各种优惠贷款选择，以帮助承包商结束具有挑战性的销售。推广贷款选择包括现金相同、没有利息和延期支付功能，这使得借款人可以降低融资的总成本，或者在最方便的时候开始还款。

家庭装修贷款的运作方式类似于娱乐贷款，但有几个关键的区别。通过世行，我们保持了较少数量的非排他性关系，目前约有700个承包商和金融服务商。我们的大部分房屋改善融资销售发生在借款人的家，而不是商店，承包商向借款人提供一个投标，其中包括一个融资选项。

我们的大部分房屋装修融资销售是由融资背景有限的承包商销售人员提供的，而不是由提供F&I服务的承包商雇员提供的。其结果是承包商对便利在家交易(例如信息技术和延长营业时间)的融资服务的需求，以及在整个融资过程中对销售人员的额外支持。在截至2019年12月31日的12个月中，大约42%的房屋装修贷款贷款来源于我们的十大承包商和FSP关系。

我们只提供固定利率的房屋改善贷款，平均贷款期限约为11年。截至2019年12月31日，我国未偿还贷款的加权平均余额为10.2年，平均还贷期限为2.7年。在我们的房屋改善投资组合中贷款的平均规模约为14，500美元，而地理分散以及房屋改善贷款的来源和抵押品种类减少了公司的风险。截至2019年12月31日，家庭装修贷款集中在游泳池、屋顶、窗户和太阳能电池板，分别为23%、21%、14%和12%。住房改善贷款发放给居住在所有50个州的借款人，其中德克萨斯州、俄亥俄州和佛罗里达州的贷款集中度最高，分别占2019年12月31日未偿还贷款的12%、11%和10%，而其他任何州的贷款都超过10%。

商业贷款

主要通过我们的子公司MedallionCapital，我们在全国范围内向企业提供高级和次级贷款，以便为购买新业务所需的设备和相关资产或购买或改进现有业务提供资金。从1987年商业贷款业务开始到2019年12月31日，我们共发放了989，150，000美元的商业贷款。截至2018年12月31日，商业贷款69，767，000美元占我们截至2019年12月31日应收贷款净额的6%，而2018年12月31日为64，083，000美元，占我们应收贷款净额的7%。

近几年来，我们一直致力于增加商业贷款活动，这主要是因为这类业务中的大部分业务具有诱人的高收益性质。我们的营销工作集中在制造、专业、科学和技术服务方面，其中69%以上位于中西部和东北地区，其余的分布在全国各地。这些商业贷款主要由企业所有资产的第二个头寸担保，贷款金额一般从2，000，000美元到5，000，000美元不等。作为大多数交易的一个组成部分，投资的一部分是股权或合伙股权，我们偶尔也会收到购买借款人权益的认股权证，或其他形式的成功费用或利润参与。我们计划继续扩展商业贷款活动，发展更多元化的借贷基础、更广阔的地理范围，以及扩展目标行业。

商业贷款一般由设备、应收账款、房地产或其他资产担保，利率平均比2019年年底的最优惠利率高出855个基点，高于2018年年底的806个基点。

奖章贷款

截至2018年12月31日，105，022，000美元的奖章贷款占我们截至2019年12月31日应收贷款净额的10%，低于2018年12月31日的155，863，000美元，即我们应收贷款净额的16%。截至2019年12月31日，我们管理的抵押贷款总额为218，603，000美元，而2018年12月31日为323，786，000美元。自1979年以来，我们在纽约市、芝加哥、波士顿、纽瓦克、剑桥和美国其他城市发放了大约36亿美元的奖章贷款。此外，我们的管理层拥有、管理和资助出租车车队、出租车奖章和公司汽车服务的历史悠久，可以追溯到1956年。

5

截至2019年12月31日和2018年12月31日，纽约市出租车奖章和相关资产抵押贷款占奖章贷款组合的88%和87%。根据纽约市出租车和豪华轿车委员会(简称TLC)公布的出租车奖章价值，我们估计，截至2019年12月31日，纽约市所有现役出租车奖章和相关资产(如车辆、出租车计程表和车顶灯)的总价值超过21亿美元，超过25亿美元，因为它涉及所有受法律和相关资产限制的出租车奖章。我们估计，截至2019年12月31日，美国主要市场上所有出租车牌照和相关资产的总价值超过29亿美元。

当奖章贷款成为拖欠或违约时，我们所有的奖章贷款都由出租车奖章担保，并得到业主、股东或股权成员的个人担保。当借款人拖欠贷款时，我们有能力重组有关贷款，或收回的士牌照，为该贷款作抵押，然后在市场或通过止赎拍卖出售，并寻求个人保证，所有这些我们都做过。我们记录了一项贷款损失备抵，以减轻未来的潜在损失。

纽约市市场。纽约市出租车牌照是纽约市唯一获准经营出租车和接受街道冰雹的许可证，除非下文讨论。据TLC报道，在2019年期间，出租车奖章以各种各样的价格出售。我们对交易活动的分析证实了我们截至2019年12月31日的估计价值167 000美元(不包括清算费用)。我们还评估了业主和经营者的现金流量分析。法律将出租车奖章的数量限制在13630枚，截至2019年12月31日，共有11478枚。纽约州的一项法律允许租车人在曼哈顿城外的街道上捡冰雹。根据这一法律，刚果解放运动于2013年6月开始发放街头冰雹装许可证。

准的士牌照拥有人必须符合由TLC制定和执行的的士牌照拥有标准。这些标准禁止有犯罪记录的个人拥有出租车奖章，要求购买出租车奖章的资金来自合法来源，并要求出租车车辆和计价器符合TLC规格。此外，在TLC批准的士牌照转让前，TLC须由卖方的承保人发出一封信，述明在人身伤害方面并无任何超出保险范围的未决申索。转让获得批准后，车主的出租车将接受TLC季度检查。

纽约市大多数出租车牌照的转让都是通过大约20名获得TLC许可的出租车牌照经纪人办理的。除了代理出租车奖章，这些经纪人还安排TLC文件保险、车辆、计价器和融资。我们与许多最活跃的经纪人有着极好的关系，以前我们经常收到他们的推荐。

纽瓦克市场。我们估计，截至2019年12月31日，纽瓦克出租车奖章的售价约为149，500美元(扣除清算成本)。根据当地法律，自1950年以来，纽瓦克出租车奖章的数量限制在600枚。我们估计，截至2019年12月31日，纽瓦克出租车牌照及相关资产的总价值超过94，800，000美元。

芝加哥市场。我们估计，截至2019年12月31日，芝加哥出租车奖章的售价约为19，500美元(扣除清算成本)。根据市政法令，截至2019年12月31日，未颁发出租车奖章的最高限额为6，995枚。我们估计，截至2019年12月31日，芝加哥所有出租车奖章和相关资产的总价值超过209，850，000美元。

其他市场。我们估计，截至2019年12月31日，波士顿和剑桥出租车奖章的售价分别为24，500美元和4，000美元，不包括清算成本。这些其他市场占我们应收奖章贷款总额的0.2%。

我们的战略

我们的核心理念是“在利基里有财富”。我们试图找出有利可图的市场，在哪里我们可以成为行业领先者。我们战略的关键要素包括：

利用我们与经纪人和经销商的关系。我们致力于建立、建立和维持与我们的经纪人和经销商的关系。我们的营销工作重点是与消费者市场的经销商建立关系，因为我们直接与经销商、承包商和金融服务商合作，为他们的客户提供高质量的融资，包括那些过去有信用挑战的客户。我们认为，除了潜在的投资机会外，我们与交易商和经纪人的关系还为我们提供了重大利益，包括额外的尽职调查和额外的监测能力。在过去的50年里，我们组建了一个管理团队，在我们的目标市场上建立了广泛的经销商和经纪人关系网络。我们相信，我们的管理团队与这些交易商和经纪人的关系已经并将继续为我们提供重要的投资机会。在2019年，我们100%的消费贷款来自经纪人和经销商。

6

专注于利基产业和我们在这些利基领域的专门知识。我们专门为购买房车、轮船和拖车提供消费贷款，并通过房屋装修部门的承包商和供应商为房屋装修提供资金。我们相信，我们专注于这些利基领域为我们提供了一个机会，以实现有利的回报，在较少的竞争。

采用有纪律的承保政策，并保持严格的投资组合监控。我们有一个广泛的贷款承销和监督程序。我们对每一笔潜在贷款及其前景、竞争地位、财务业绩和行业动态进行了全面分析。我们强调信用和风险分析在我们的承保过程中的重要性。我们相信，我们继续遵守这一有纪律的程序，将使我们能够继续从我们的盈利资产中产生稳定、多样化和不断增加的当前收入来源，使我们能够向我们的股东分配资金。

充分利用我们经验丰富的管理团队的技能。我们的管理团队由我们的首席执行官Alvin Murstein先生和我们的总裁Andrew M.Murstein先生领导。阿尔文·穆尔斯坦(Alvin Murstein)在出租车奖章和其他商业企业的所有权、管理和融资方面有60多年的经验，安德鲁·M·穆尔斯坦(Andrew M.Murstein)是他家族中参与这项业务的第三代人，在出租车奖章和其他商业企业的所有权、管理和融资方面有30多年的经验。我们管理团队的其他成员，包括银行，有广泛的投资背景，有银行和非银行消费贷款经验，在专业金融公司，中间市场商业银行和其他金融服务公司。我们相信，我们的管理团队的经验和联系将继续使我们能够有效地执行我们的业务战略的关键方面。

执行战略收购。除了增加在现有贷款市场的市场份额和寻找新的利基市场外，我们还寻求收购出租车牌照融资业务和相关投资组合，以及专门的金融公司，这些公司向那些经历了与我们类似的历史低位贷款损失的小企业提供担保贷款。自一九九六年五月首次公开募股以来，我们已收购八间专业财务公司、五间贷款组合及三间的士天台广告公司。

实施战略伙伴关系计划。我们目前预计将在2020年启动初步伙伴关系。预计这些活动将包括由我们的合作伙伴销售的原始贷款或其他应收款，并按照合同约定，在2至4个工作日内将这些贷款或应收款出售给我们的合伙人，而无需追索权。预计收入将主要来自我们的合作伙伴支付给我们的合同项目费用，以及贷款或应收账款在我们账面上赚取的利息收入，并由支付给我们的合作伙伴处理贷款申请的交易费用抵消。我们的合作伙伴将是非银行提供贷款和其他金融服务的客户。

贷款/投资活动

下表列出了所述年度综合/管理投资组合中贷款/投资活动的构成部分。

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贷款/投资特点

消费贷款。消费贷款一般要求每月支付相等的利息和本金摊销的谈判期限，一般在10至12年左右。提供的利率是固定的。借款人可以预付消费贷款，而不受任何预付罚款。一般而言，世界银行与行业内的交易商、金融服务商和承包商建立了关系，他们是消费贷款的来源。这些贷款包括康乐贷款和家居装修贷款，分别占2019年12月31日消费贷款总额的74%和26%。

我们的娱乐贷款主要由房车、船只和拖车担保，其中一小部分贷款由汽车、摩托车和汽艇发动机等其他抵押品担保。这些贷款合在一起构成了我们最大和最有利可图的贷款组合，其加权平均收益率在2019年12月31日为15.39%。我们的房屋改善贷款是由安装的个人财产担保，其中大多数贷款的安全利息是完善的UCC夹具文件。截至2019年12月31日，这些贷款的加权平均收益率为9.50%。

商业贷款。一般情况下，我们提供的商业贷款本金一般在2，000，000元至5，000，000元之间，而偶尔亦会提供低于或超过该金额的贷款。这些贷款一般保留，期限一般为3至10年，要求每月付款，从贷款期间的全额摊销到到期时的全部递延利息和本金，其间有多种付款选择。基本上所有贷款都可以预付，而且在头五年内，我们可能会收到预付费用。我们的部分未偿还贷款的期限和利率均受小企业管理局(SBA)或SBA的监管。根据小额信贷管理局的规例，由我们发出的贷款的最高利率为19%，但所有贷款的条款及利率均须受市场竞争的影响。与奖章贷款不同的是，在竞争和市场条件下，我们无法收取SBA条例所允许的最高利率，我们可以对某些商业贷款收取最高利率。

奖章贷款。我们的奖章贷款组合主要包括固定利率贷款，由出租车奖章和相关资产(车辆、计价器等)的第一担保权益担保。我们估计，截至2019年12月31日，所有奖章贷款的加权平均贷款与价值之比为190%，而2018年12月31日为220%。这些比率不包括截至2019年12月31日和2018年12月31日这些25 410 000美元和27 743 000美元贷款的准备金，也包括按摊销成本或抵押品价值较低持有的正在丧失抵押品赎回权的贷款。此外，我们亦可透过个人保证，向绝大部分的士牌照及有关资产的拥有人提出追索。

奖章贷款一般要求每月支付相等的利息和本金的摊还超过五至二十五年的时间表，但所有未偿还本金在到期时都会得到大幅支付。从历史上看，我们的贷款期限为一至五年，利率被调整，并设定了新的到期日。

一般情况下，我们保留了我们最初发行的奖章贷款；然而，我们不时地参与或出售一些贷款或投资组合的股份给有兴趣的第三方金融机构。在这种情况下，我们保留了借款人的关系，并为出售的贷款提供服务。

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营销、发源和贷款审批过程

我们雇用97名员工，负责客户贷款、商业贷款和奖章贷款的来源、管理、服务和收集。每一宗贷款申请都会透过分析多项因素，包括贷款与价值比率、借款人的信贷纪录、公共纪录、个人面谈、商业资料、楼宇的个人检查，以及在适用情况下获得TLC、SBA或其他规管机构的批准，而予以个别审查。每张奖章及商业贷款申请人须提供个人或法人报税表、处所租契及/或物业契约。公司高级管理层制定贷款发放标准。符合这些标准的贷款可由拥有适当信贷权威的贷款官员处理，不合格贷款(银行贷款除外)必须由公司首席执行官、总裁和/或公司董事会首席信贷官和投资监督委员会批准。贷款标准由银行董事会和高级管理层制定。世行的政策确定了其娱乐、房屋装修、奖章和房地产贷款的具体审批机构。政策例外向世界银行董事会报告。奖章和商业贷款都来自拥有广泛的申请者网络的经纪人，商业贷款也是通过与银行、律师和会计师事务所的联系来提供的。消费贷款主要是通过与房车和游艇经销商以及整个市场地区的房屋装修承包商建立的关系获得的。

资金来源

历史上，我们主要通过向银行提供信贷融资，在较小程度上通过股票或债务发行或私人发行，以及固定利率、高级担保债券和由小额信贷银行发行或担保的长期次级债券，为我们的贷款业务提供资金。自该银行成立以来，该银行的资金基本上都是由FDIC保险的代理存单提供的。资金来源的确定是由我们的管理部门根据对有关资金来源的财政和其他费用及负担的分析确定的。我们的融资策略和利率风险管理策略是有适当的债务结构，以尽量减少利率和到期风险，同时在中期内以最低的资金成本实现回报最大化。

下表汇总了我们的可用资金来源和信贷设施项下未清数额，不包括5 105 000美元的递延融资费用及其截至2019年12月31日的期末加权平均利率。关于每项信贷安排的补充信息，见综合财务报表附注7。

9

我们用可变利率的信贷额度和银行债务以及固定利率的SBA债券和借款来为我们的固定利率贷款提供资金.这些资产负债表项目的期限和利率敏感性之间的不匹配导致了利率风险。我们力求通过以下方式管理我们对市场利率上升的风险敞口，使其达到可接受的水平：

不过，我们接受不同程度的利率风险，视乎市场情况而定。关于我们的资金来源和资产负债管理战略的更多讨论，见第62页的资产/负债管理。

竞争

银行、信用社和金融公司，其中一些是SBIC，在最初的消费、商业和奖章贷款方面与我们竞争。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的资源，而且某些竞争对手受到的限制比我们少。因此，我们不能向您保证，我们将能够确定和完成融资交易，使我们能够成功竞争。

员工

截至2019年12月31日，我们雇用了191名员工，其中82人在我们的MedallionBank子公司工作。我们相信与员工的关系是良好的。

美国联邦所得税考虑因素

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的纳税年度中，我们作为一家公司被征税，必须为我们的应税收入缴纳公司级的联邦和州所得税。由于我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的课税年度，根据“国内收入法”(即“国税法”)C分节被征税，因此我们能够将发生的任何净营业损失结转到以后几年。此外，为了美国联邦税收的目的，分配给我们的股东通常要对我们当前和累积的收益和利润征税。超过我们目前和累积收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本回报，而任何剩余的分配将被视为资本收益。在符合“守则”某些限制的情况下，获分配的公司可获扣减股息。

2017年12月22日，美国政府签署了“减税和就业法案”，从2018年开始，将公司法定所得税税率从35%降至21%，但消除或增加了某些永久性差异。

调节

豁免1940年法案

为了维持我们作为非投资公司的地位，我们的经营不属于“投资公司”的定义范围，也不属于适用的例外情况。我们期望继续属于1940年法令第3(C)(6)节规定的“投资公司”定义的例外，该公司主要直接或通过多数拥有的子公司从事下列业务：(一)银行业务；(二)购买和以其他方式获取票据、汇票、承兑书、应收帐款和其他义务，这些义务是商品、保险和服务销售价格的一部分或全部；以及(三)向制造商、批发商和零售商提供贷款，以及可能购买指定商品、保险和服务的潜在购买者。我们监测我们对这一例外的持续遵守情况，自2018年4月2日以来，我们一直在遵守这一例外，截至2019年12月31日，我们一直遵守这一例外。

梅嘉利银行作为一家工业银行的监管

2002年5月，我们成立了联邦存款保险银行，该银行于2003年10月获得联邦存款保险公司的批准。该银行受广泛的联邦和州银行法、条例和政策的约束，这些法律、规章和政策主要是为了保护存款人、存款保险基金和整个银行系统，而不是为了保护我们的其他债权人和股东。

10

根据银行章程，银行有权提供消费和商业贷款，并可以接受除活期存款(支票账户)以外的所有FDIC保险存款。作为一家由联邦存款保险公司(FDIC)担保的国有非会员银行，该银行受到联邦存款保险公司(FDIC)和犹他州金融机构部(犹他州DFI)的审查、监督和监管。由这些机构执行的法规以及这些机构的规章和政策几乎影响到其业务的所有方面，包括规定允许的贷款和投资类型、所需资本的数额、其活动的允许范围以及各种其他要求。如果世界银行的监管机构认定我们违反了银行法律和条例，包括从事不安全和不健全的做法，该银行可能会受到执法和其他监管行动的影响，这可能会对其业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

资本标准

根据联邦银行监管机构通过的美国“巴塞尔协议III”资本规则，该行必须遵守基于风险和杠杆率的资本比率要求。

根据基于风险的资本标准，银行的资产、风险敞口和某些表外项目被划分为广泛的风险类别，每个类别都有指定的权重，由此得出的资本比率代表资本占风险加权总资产的百分比。适用于我们的最低资本比率如下：

快速纠正行动框架通常适用于包括该行在内的联邦存款保险存托机构，该框架还包括银行必须满足的资本金要求，以便除其他外，能够不受限制地接受代理存款。见下文“及时纠正行动”和“代理存款”。

除了满足最低资本要求外，根据美国“巴塞尔协议III”资本规则，世行还必须保持2.5%的必要资本保护缓冲，以避免受到资本分配(包括银行优先股红利)和向管理层支付某些可自由支配的奖金的限制。资本守恒缓冲器按CET 1资本与风险加权资产的比率计算，有效地提高了所需的最低风险资本比率。

下表显示了世界银行需要保持的资本要求：

为了计算三种基于风险的资本比率的分母，受保银行机构的资产被赋予风险权重，根据美国巴塞尔协议III资本规则，风险权重从0%到1250%不等，视资产的性质而定。银行的大部分贷款都被指定为100%的风险权重，超过90天或以上到期的贷款或非应计贷款的风险权重为150%。此外，美国财政部或美国财政部的直接债务或由美国政府无条件担保的债务有0%的风险权重，而对美国各州或其他政治分支的一般债务要求的风险权重为20%，市政或州收入债券除外，风险权重为50%。

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美国“巴塞尔III资本规则”规定，在CET 1资本中有限度地确认三类资产，并从CET 1资本中扣除以下三类资产：(1)因暂时差额而无法通过净营业亏损(扣除相关估值津贴和递延税负债)而产生的递延税资产；(2)抵押服务资产(扣除连带递延税负债)；(3)对未合并金融机构10%以上已发行和未偿还普通股的投资(扣除相关递延税负债)。2019年7月，联邦银行监管机构发布了最后一条规则，旨在简化银行等银行机构不受美国“巴塞尔协议III”(BaselIII)资本规则先进方法约束的资产类别的资本处理。与最低扣除额有关的最后规则的规定将于2020年4月1日对世界银行生效。从2019年10月1日起，对该规则的各种技术修正生效。

2017年12月，巴塞尔委员会(BaselCommittee)发布了标准，称其为“巴塞尔协议III”(BaselIII)危机后监管改革的最后定稿。除其他外，这些标准修订了巴塞尔委员会关于信贷风险的标准化方法，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。巴塞尔委员会的标准一般将于2022年1月1日生效。与巴塞尔委员会提出的所有标准一样，2017年12月的标准在任何管辖范围内都没有效力，除非相关监管机构实施实施此类标准的规则。在公布这些标准后，联邦银行监管机构表示，这些标准旨在实现有关国际活跃银行的各种目标，监管机构将考虑如何在美国适用这些标准。

联邦银行监管机构发布了最后一条规定，即从2019年4月1日起，允许银行机构在任何不利的日子里分阶段实施ASU 2016-13(简称CECL)的监管资本效应，为期三年。

2018年的“经济增长、监管救济和消费者保护法案”(ERRCPA)要求联邦银行监管机构通过相关法规，对维持至少8%至10%“社区银行杠杆率”的规模较小的银行组织(包括世行)实施美国巴塞尔协议III(BaselIII)资本规则豁免。具体而言，EGRRCPA规定，如果合并资产总额不足100亿美元的任何存托机构或存托机构持有的有形资产超过联邦银行监管机构实施的这一杠杆比率，将被视为符合(一)联邦银行机构颁布的杠杆和基于风险的资本要求；(二)就某一保存机构而言，在联邦银行机构的“迅速纠正行动”制度下，资本比率要求应被视为“资本化良好”；(Iii)存款机构或控股公司须遵守的“任何其他资本或杠杆要求”，除非适当的联邦银行机构根据该机构的风险状况另作决定。

联邦存款保险公司通过了一项最终规则，从2020年1月1日起实施社区银行的杠杆率。根据该规则，社区银行的杠杆率与“巴塞尔协议III资本规则”规定的一级杠杆率相同，一个符合资格的小型银行机构，如世界银行，其合并资产总额少于100亿美元，符合某些基于风险的标准，如果其社区银行杠杆率高于9%，可以选择采用社区银行杠杆率框架。世界银行目前尚未选举，目前也不希望选择适用社区银行杠杆比率框架，但将继续评估该框架，并可能在今后选择适用该框架。

作为接受FDIC保险的一个条件，银行与FDIC签订了2003年资本维护协议，要求其保持15%的杠杆率(一级资本与平均资产的比率)，并为贷款和租赁损失提供充足的备抵，并将银行可融资的抵押贷款金额限制在银行一级资本的三倍以内。

迅速纠正行动

该银行受联邦存款保险公司的监管，适用于每一家被联邦存款保险的存款机构，这是一种强制和自由裁量的监管措施体系，通常随着单个机构的资本水平下降而变得更加严厉。根据“联邦存款保险法”(FDIA)的规定和有关迅速纠正行动的相关规定，联邦银行监管机构必须对不符合最低资本要求的联邦存款保险保管所机构采取“迅速纠正行动”。FDIA列出了以下五个资本类别：“资本充足”、“充分资本化”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”。受保存款机构的资本类别取决于其资本水平如何与各种相关的资本措施和规章规定的某些其他因素相比较。

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如果一家银行达到上述资本充足状况的数量门槛，并且不受任何相关监管机构书面协议、命令或指令的约束，以满足并维持特定的资本水平，则该银行将符合资本配置良好的条件。资本不充足或不符合最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对银行的业务或财务状况产生不利的实质性影响。有关更多信息，请参见下文的“代理存款”。资本不充足或不符合最低资本要求，也可能导致银行支付股息或以其他方式分配资本的能力受到限制，或获得申请的监管批准。根据2003年资本维持协议，世界银行同意，银行的资本水平在任何时候都将达到或超过根据FDIC规则被认为资本充足的银行所需的水平。

经纪存款

世界银行使用“代理存款”为世界银行的大部分活动提供资金。根据FDIA和相关条例，FDIC保险机构，如银行，只有在满足特定资本标准、不受满足和维持特定资本水平的任何书面协议、命令或指令的约束下，才能接受未经FDIC许可的经纪存款，并且在存款利息方面受到限制，除非存款资本充足。特别是，联邦存款保险协会和联邦存款保险公司的条例禁止保险存款机构接受经纪存款，或对任何明显高于银行正常市场区域或全国现行利率的存款提供利率(取决于要求存款的地点)，除非存款资本充足或资本充足，并得到联邦存款保险公司的豁免。根据2003年资本维持协议，世行同意其资本水平将在任何时候都达到或超过根据FDIC规则被认为资本充足的银行所需的水平。根据联邦存款保险公司的豁免，资本充足并接受经纪存款的存款机构，不得对任何存款支付高于某些现行市场利率75个基点的利率。

根据2003年资本维持协议，世行已同意，我们的资本水平将在任何时候都达到或超过根据FDIC规则被认为资本充足的银行所需的水平。如果银行由于不符合必要的资本标准或由于必须遵守满足和维持特定资本水平的书面协议、命令或指令而无法接受或续借代理存款，则将对银行的业务、财务状况、流动性和业务结果产生重大不利影响。

股息的支付

被保险的存托机构董事会有权就资本申报现金红利或其他分配，但须受法定和监管限制，这些限制将根据机构的收入、财务状况和现金需求以及一般业务条件限制可用于这种分配的数额。此外，还禁止被保险的存托机构向任何控制人员支付管理费，或除某些有限的例外情况外，进行资本分配，包括股息，如果在这种交易之后，该机构的资本资本不足。

根据犹他州的法律，银行只能在计入所有费用、损失、利息和应缴税款后，从银行净利润中向银行股东申报股息。此外，银行须在股息所涵盖的期间内，在派息前将银行净利润的至少10%转入盈余基金，直至盈余基金达到银行股本的100%为止。在股息所涉期间内，从银行净收益中存入未偿债务资本工具或优先股退休基金的任何数额，如在该期间存入退休基金的款项可适当转入银行的盈余基金，则将被视为银行盈余基金的补充。

联邦银行机构还有权禁止托存机构从事被认为不安全或不健全的商业做法，包括在某些情况下支付股息或其他付款，即使这类付款未被法规明确禁止。

此外，正如“资本标准”中所讨论的，如果银行的基于风险的资本比率不符合最低基于风险的要求，加上资本保护缓冲，除其他外，银行将面临资本分配(包括银行优先股股利)的分级限制，这取决于资金短缺的数额和银行符合资格的留存收入数额(即四个季度的净收益、净分配净额和未反映在净收入中的税收影响)。

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安全与健康

FDIA还对交易实施了某些具体限制，并要求联邦银行监管机构对保存机构采用与内部控制、信息系统和内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、股票估值和补偿、费用和福利以及各机构认为适当的其他业务和管理标准有关的总体安全和健全标准。联邦银行监管机构通过的准则确立了有关内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长和补偿、费用和福利等方面的一般标准。一般而言，除其他外，这些准则要求制定适当的制度和做法，以确定和管理指南中规定的风险和风险暴露。这些准则还禁止过度赔偿是一种不安全和不健全的做法，如果支付的数额与执行官员、雇员、董事或主要股东所提供的服务不合理或不成比例，则称为过度赔偿。联邦银行机构可要求机构服从可接受的合规计划，并具有灵活性，根据某一机构不遵守一项或多项标准的具体情况和严重程度，采取其他更适当或更有效的行动。联邦存款保险公司还可在发现该机构从事不安全和不健全的做法，处于不安全或不健全的条件下继续运作，或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、条例、规则、命令或条件时，终止存款保险。

除其他事项外，除了上文讨论的对经纪存款的限制外，FDIA还限制资本不足的机构对存款支付的利率，并限制存款机构向执行官员、董事、主要股东或相关利益方提供的信贷总额。

消费者金融保护

该银行受许多联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地管理着银行的消费者贷款业务。这些法律包括但不限于“平等信贷机会法”、“公平信贷报告法”、“贷款真相法”、“电子资金转移法”和这些法律各自的州对应法律，以及关于不公平和欺骗性行为和做法的法律。除其他外，这些联邦和州法律要求披露信贷成本和存款账户条件，提供实质性消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信贷报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，并对世界银行进行实质性监管。违反适用的消费者保护法可能导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权和民事罚款。不遵守消费者保护要求也可能造成严重的声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。

1977年“社区再投资法”

该银行须遵守“社区再投资法”(CRA)规定的某些要求和报告义务。根据CRA，世界银行有义务按照安全可靠的操作，帮助满足我们经营的市场地区的信贷需求，其中包括低收入和中等收入的个人和社区。在审查银行时，联邦存款保险公司必须评估我们在贷款、投资和服务方面的CRA表现。联邦存款保险公司在管理和监督我们的其他活动时，可以考虑到对CRA的遵守情况。CRA还要求各机构在评估新分支机构或合并申请时，考虑到银行满足社区信贷需求的记录。世界银行在最近完成的CRA考试中被评为“优秀”。

2019年12月，OCC和FDIC发布了一份拟议规则制定通知，其目的是：(一)澄清哪些活动有资格获得CRA信贷；(二)更新活动对CRA信贷的影响；(三)为衡量CRA业绩创造一种更加透明和客观的方法；(四)提供更透明、更一致和更及时的CRA相关数据收集、记录保存和报告的方法。世界银行将继续评估CRA条例的任何变化及其对银行财务状况、业务结果或流动性的影响。

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与关联公司和内部人员的交易

银行受某些联邦法律的约束，这些法律限制和控制我们根据“联邦储备法”第23A条和第23B条以及据此颁布的条例W向其附属机构提供或接受其服务的能力。银行的附属机构是由银行控制、控制或共同控制的任何公司或实体。这些限制包括对可能发生的交易的数量和类型的数量和质量限制，包括银行以贷款、延长信贷、投资或购买资产的形式向其某些附属机构转移资金。这些限制还要求对与附属公司的信贷交易进行担保，并要求其与附属公司的交易条件与与不相关的第三方进行的可比交易相比，对世界银行有利。一般来说，银行与任何附属机构之间的有担保交易仅限于我们资本存量和盈余的10%，与所有附属公司的担保交易仅限于我们资本存量和盈余的20%。

根据联邦法律，银行向其董事、执行官员和主要股东(有权拥有或控制我们任何类别有表决权股票的10%以上的人)以及这些人所拥有或控制的实体提供信贷的能力也受到限制。除其他事项外，向此类内部人士提供信贷的条件必须与与非内部人士进行类似交易的条款基本相同，并遵循与非内部人士进行可比交易的不低于一般规定的信贷承销程序。此外，这种信贷延期的条件不得超过不偿还的正常风险，也不得具有其他不利的特点，而且不得超过对这些人个人和合计提供的信贷数额的某些限制。某些信贷的延期也需要银行董事会的批准。

金融隐私与网络安全

联邦和州的法律包含广泛的消费者隐私保护条款。“格拉姆-利希法案”要求金融机构定期披露与分享此类信息有关的隐私政策和做法，并允许零售客户在某些情况下选择退出机构与无关联第三方共享信息的能力。其他联邦和州的法律和法规影响我们的能力，以分享某些信息与子公司和非附属公司的营销和/或非营销目的，或联系客户的营销提议。“格拉姆-利希法案”还要求金融机构实施一项全面的信息安全方案，其中包括行政、技术和实物保障措施，以确保客户记录和信息的安全和保密。联邦法律还规定，除非在有限的情况下，以欺诈或欺骗性手段获取或企图获取具有金融性质的客户信息是一种刑事犯罪。

国家监管机构越来越积极地执行隐私和网络安全标准和条例。最近，一些州通过了条例，要求某些金融机构实施网络安全方案，并对这些方案提出了详细要求，包括数据加密要求。许多州最近还实施或修改了其数据泄露通知和数据隐私要求。例如，加州消费者隐私权法案于2020年1月1日生效，适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业，并对加州居民的个人信息规定了隐私遵守义务。

反洗钱与美国爱国者法

该银行受经“美国爱国者法”或“爱国者法”修正的“银行保密法”以及联邦存款保险公司和美国财政部颁布的执行条例的反洗钱或反洗钱条款的约束。“爱国者法”包括2001年“国际反洗钱和反资助恐怖主义法”，其目的是协助侦查和起诉恐怖主义和国际洗钱活动。“爱国者法”规定了核实开设新账户附带的客户身份的标准。“爱国者法”的其他条款规定了与政府和其他金融机构就可疑恐怖分子和洗钱活动进行通信的特别信息共享程序，并加强了可疑活动报告的报告，包括通过安全的申报网络以电子方式提交可疑活动报告。“银行保密法”要求所有金融机构，包括银行，除其他外，建立一个合理设计的、以风险为基础的内部控制制度，以防止洗钱和资助恐怖主义。“银行保密法”包括各种记录和报告要求(如现金和可疑活动报告)，以及尽职调查/了解客户的文件要求。2016年5月，美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)办公室发布了一项最后规则，以澄清和加强对金融机构的客户尽职调查要求，该规定于2018年5月11日生效。该规则(除其他外)对包括公司在内的被涵盖金融机构的“法人客户”规定了若干新的义务。, 有限责任公司和其他类似实体。对于每一个开设帐户的客户(包括新账户的现有客户)，被覆盖的金融机构必须识别和核实客户的“受益所有人”，这些所有者在规则中有明确的定义。银行监管机构定期检查机构是否遵守客户尽职调查义务。

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SBA的规管

奖章基金、MedallionCapital和Freshstart均由SBA授权，根据1958年“小企业投资法”(经修订)或SBIA作为SBIC运作。SBIA授权将私人拥有的投资工具授权为SBIC，以便为小型企业提供长期融资。根据SBIA和SBA在该条例下颁布的条例，“小企业企业”是指独立拥有和经营的企业，在其业务领域不占主导地位，其(I)与任何附属公司的有形净资产为1 950万美元或以下，并在前两个财政年度美国联邦所得税后的年平均纯收入为650万美元或以下(计算年平均净收入时不计任何结转损失)，或(Ii)符合联邦政府北美产业分类制度或NAICS规定的备选标准，这为从事小型企业的行业分配代码，并根据该企业雇用的人数或其总收入提供小企业规模标准。此外，在每个财政年度结束时，投资总额中至少25%必须投资于净资产为600万美元或以下的“小型企业”，前两年联邦所得税后的平均净收入为200万美元或以下。符合NAICS规模标准的企业也可以作为满足SBA规模标准规定的“小型企业”。

SBIC的投资一般必须是活跃的，主要是国内企业。SBIC条例禁止投资于以下类型的业务：(1)主要业务活动是作为转售者或再投资者(即直接或间接向他人提供资金、购买债务义务、保理或长期租赁设备而不提供保养或修理)的业务；(2)多种房地产项目；(3)非持续经营的单一用途项目；(四)在美国境外有意使用境外投资所得的公司，或者在美国境内有超过百分之四十九的雇员或有形资产位于美国境外的公司；(五)被动的、不从事积极贸易或业务的企业；(六)用百分之五十以上的资金从有关供应商购买货物或服务的业务；及(七)某些“罪恶企业”，例如赌博等。

根据现行的SBA规定，MedallionCapital和Freshstart收取的最高利率不得超过(I)19%或(Ii)(A)(A)按SBA规则确定的该公司合格借款的加权平均成本的较高的总和，或(Ii)当前的SBA债券利率加(B)11%，四舍五入至1%的下八分之一。截至2019年12月31日，由MedallionFunding、MedallionCapital和Freshstart提供的贷款的最高允许利率为19%。截至2019年12月31日，我国未偿贷款的加权平均利率为4.17%，未偿商业贷款的加权平均利率为13.30%。现行的SBA条例还要求由SBIC提供的每一笔贷款的期限为1至20年。

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此外，SBIC还需接受SBA的定期检查，而SBA收取考试费。SBIC必须保存某些记录并提供给SBA考试。附属投资机构还必须按照规定的估值准则对其证券投资进行估值，保持一定的最低资本水平，提交载有财务、管理和其他信息的年度报告，并提交关于其所有权和业务的某些重大变化的通知。我们通常由SBA检查是否符合适用的SBA规则。

如果小企业会引起利益冲突，则禁止SBIC对其进行投资。一般而言，如果SBIC的一名联系者对SBIC正在融资的小型企业进行投资，或作为其官员之一，或以其他方式从融资中获益，则可能产生利益冲突。如果SBIC向其任何一名高级人员、董事和雇员提供贷款，或投资于其任何附属公司，也会发生利益冲突。与联营公司(如由基金普通合伙人的附属公司控制的另一只基金)的联合投资可按相同的条件或对SBIC公平的条件进行。此外，小额信贷管理局亦禁止在未经该局事先批准的情况下，作出“改变控制”或转让的规定，使任何人(或一群协调行动的人士)拥有SBIC任何类别股本的10%或以上。“控制权的改变”是指通过所有权、合同安排或其他方式，将直接或间接的权力移交给SBIC的管理和政策的任何事件。

根据SBA的规定，未经SBA事先批准，对于任何小型企业而言，拥有SBA杠杆的持牌人的贷款和其他投资不得超过SBIC“监管资本”的30%。

SBIC可将未用于贷款或其他长期投资的闲置资金投资于SBA法规允许的某些短期投资。这些允许的投资包括美国政府的直接债务或由美国政府担保的本金和利息义务，期限不超过15个月，存款期限为一年或一年以下，由FDIC承保的机构发行。这些允许的投资必须维持在：(一)美国的直接债务，或由美国担保的本金和利息义务，自投资之日起15个月内到期；(二)与联邦保险机构签订的为期七天或更短期限的回购协议，如果回购协议所依据的证券是美国的直接义务，或者是由美国担保的本金和利息义务，这些证券必须存放在联邦保险机构的保管账户中；(3)完全由(1)或(2)上文所述投资的集合资产组成或代表其集合资产的备用共同基金、证券或其他文书；(4)联邦保险机构签发的期限为一年或一年以下的定期存单；(5)联邦保险机构的定期存款账户，但须受一年或一年以下的提款限制；(6)在联邦保险机构的支票账户；或(7)合理的小额现金基金。

SBIC可根据SBA规则购买小型企业的有表决权证券。虽然以前的条例禁止SBIC控制小型企业，但在有限的情况下除外，SBA条例允许SBIC从SBIC最初获得其控制地位之日起，对小型企业行使七年的控制权。经SBA事先书面批准，此控制期可再延长一段时间。

如果SBIC在其未偿债券项下拖欠对SBA的付款义务，不遵守其证券的任何条款，或违反任何法律或对其适用的某些规定，SBA有权加速其债券项下到期的所有款项。此外，SBA可为SBIC指定一名接管人，并在SBIC的债券发生违约或严重违反监管规定的情况下对其进行清算。

其他

控制变化

由于银行是“联邦存款保险法”和“改变银行控制法”所指的“受保险的存款机构”，而我们是“犹他州金融机构法”意义上的“金融机构控股公司”，联邦和犹他州的法律和条例禁止任何人或公司间接获得我们的控制权，而且在大多数情况下，未经联邦存款保险公司或犹他州金融机构部专员的事先书面批准。根据“银行控制法”的修改，如果一个人或公司获得我们任何类别的有表决权股票的25%或更多，就可以确定地推定控制权。如某人或公司获得任何类别的有表决权股票的10%或以上，并须受适用规例所列若干指明的“控制因素”规限，则会产生可反驳的控制推定。虽然银行是“联邦存款保险法”和“改变银行控制法”所指的“受保险的存款机构”，但你在该公司的投资没有由联邦存款保险公司或任何其他机构提供保险或担保，而且会受到损失。根据“犹他州金融机构法”，控制权的定义是直接或间接地、通过或与一人或多人共同行使以下权力：(1)对我们的管理或政策或我们多数董事的选举施加控制影响，或(2)由个人或个人投票表决20%或20%以上的我们的投票证券。

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在任何类别的投票证券中，由个人以外的人投票超过10%。如果银行优先股的任何系列持有人有权投票选举银行董事，则该系列将被视为一类有表决权的股票，并要求任何其他人根据“银行管制法”的改变获得联邦存款保险公司的无异议，以获得或维持该系列股票的10%或10%以上。投资者有责任确保他们不直接或间接地购买我们普通股的股份，而不超过未经监管批准可获得的数额。

检查和监督

联邦和州银行机构要求银行编写关于财务状况的年度报告，并按照最低标准和程序对金融事务进行年度审计。我们必须定期接受联邦存款保险公司和犹他州DFI的现场检查，以确保遵守一系列的法律和法规合规责任。进行考试的银行监管机构可以完全查阅被审查机构的账簿和记录。考试结果是保密的。考试费用可按机构认为必要或适当时由被审查机构分摊。

未来立法

国会可不时颁布影响金融服务业监管的立法，州立法机构可不时颁布立法，影响这些州特许经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也定期提出并通过对其规章的修改，或改变现行条例的适用方式。虽然拟议法例的制定会影响我们运作的规管架构，并可能大大增加我们的成本，妨碍我们内部业务程序的效率，但仍无法预测即将通过或将来的法例或规例的实质或影响，要求我们增加规管资本和修改业务策略，以及限制我们以有效方式寻求商机的能力。

可得信息

我们的公司网站是www.medallion.com。我们在电子存档或向证券交易委员会提供这些报告后，尽可能在合理可行的情况下，在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交给SEC的那些报告的任何修改。我们的证券交易委员会文件可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是www.medallion.com/Investors.html，也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的“道德行为守则”和“内幕交易政策”可以在www.medallion.com/investors_corporate_governance.html.网站的公司治理部分找到。这些文件，以及我们的证券交易委员会文件，可免费向任何要求我们秘书提供副本的股东提供。

与我们的贷款组合和业务有关的风险

持续不断的冠状病毒大流行和今后任何其他疾病的爆发或类似的公共健康威胁都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务受到了当前冠状病毒(COVID-19)流行的负面影响。2019年12月，一种新型的COVID-19病毒在中国出现，病毒现在已经传播到世界其他地方，包括美国。由于COVID-19，美国经济和人口的很大一部分已经关闭和减缓，导致许多人陷入社会孤立或隔离。我们总部所在的纽约州已宣布进入紧急状态。

目前的COVID-19疫情、其广泛影响以及为遏制或缓解疫情而采取的预防措施，已经并很可能继续对美国和全球经济、就业水平、员工生产率和金融市场状况产生重大负面影响，而这反过来可能会对我们的借款人偿还未偿贷款的能力、抵押品担保贷款的价值、对贷款和其他金融服务产品的需求以及消费者可自由支配的支出产生越来越大的负面影响。由于这些或其他后果，疫情对我们的业务、经营结果和财务状况(可能是实质性的)产生了负面影响。疫情对我们的影响可能会加剧，因为我们的商业模式主要是以消费者和小企业为导向的，它们受到COVID-19的更严重影响，而疫情以及为遏制或减轻疫情而采取的预防措施已经并可能对消费者自由支配支出产生越来越大的负面影响。疫情将在多大程度上影响我们的行动，将取决于今后的事态发展，这些事态发展非常不确定，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为遏制或减轻疫情而采取的行动。

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我们的业务主要集中于消费贷款，这种贷款有很高的损失风险，并可能受到经济衰退的不利影响。

我们的业务主要集中在消费贷款上。因此，我们比一家更加多元化的公司更容易受到消费者信贷所特有的波动和风险的影响。例如，我们的企业对影响美国经济、消费支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感。我们也更容易受到针对消费者信贷或我们提供的特定消费信贷产品(包括促销融资)的更多监管和法律及其他管制行动的风险。我们的业务集中可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

就其性质而言，向消费者提供贷款具有不同的风险，而且通常比商业贷款的损失风险更高。虽然我们的净息差会较高，以弥补增加的风险，但经济衰退可能会令我们的损失率及回报率较预期为高，并可能影响消费贷款组合的盈利能力。在经济放缓时期，拖欠、违约、回收和损失通常会增加，消费者可能会减少在娱乐和家庭装修等领域的可自由支配开支，这些领域占我们业务的很大一部分。这些时期一直并可能继续伴随着失业率的上升和保障未清账户的消费品价值的下降，这削弱了抵押品的承保范围，并在发生违约时增加了损失的数额。

此外，较高的汽油价格、不稳定的房地产价值和市场状况、将可调整利率抵押贷款重新调整为较高利率、消费者信贷的普遍可用性或影响消费者信心或可支配收入的其他因素，都可能增加损失频率，降低消费者对房车、船只、拖车和其他消费品(包括与改善住房项目有关)的需求，以及削弱某些类型消费品的抵押品价值。消费者对这些产品的需求的任何减少都会对我们产生新贷款的能力产生重大的不利影响，因此也会对我们的业务、财务状况和经营结果产生严重的不利影响。

虽然初级商品价格，特别是汽油价格下降，一般对个人消费者有利，但这些下降也可能对高度依赖石油和天然气工业的地理地区的失业率产生不利影响，从而对这些地区消费者的信贷质量产生不利影响。

我们的资产负债表包含了相当大比例的非主要消费贷款，这些贷款的拖欠率高于平均水平。这些贷款的实际拖欠率、违约率、收回率和损失率可能会受到总体经济衰退的更大影响。此外，在经济放缓或衰退期间，我们的服务费用可能会增加，而我们的净利息收入却不会相应增加。

此外，我们的业务受到美国联邦政府及其机构的货币和监管政策的重大影响。任何这些政策的变化都受到宏观经济条件和其他我们无法控制的因素的影响，并可能通过利率变化、遵守加强管制的成本和其他因素对我们产生重大的不利影响。

我们用来估计信贷风险所固有的损失的过程需要复杂的判断，包括对经济状况的预测，以及这些经济状况如何可能损害我们的借款人偿还贷款的能力。经济状况的不确定程度可能对我们估计的准确性产生不利影响，而这又可能影响到这一过程的可靠性和我们资产的质量。

我们的财务状况、流动性和经营结果取决于我们贷款的信用表现。

截至2019年12月31日，我们约63%的娱乐贷款是非主要应收款项，由于不良信贷历史等原因，债务人没有资格购买传统的消费金融产品。虽然我们的承保准则旨在确认，尽管有这些因素，债务人仍是一个合理的信贷风险，但预计应收款的违约率将高于主要承付人的债务组合。我们的承保指引因任何理由而削弱，例如因应竞争环境，以提供较高收益的贷款、我们的雇员在承保和监管贷款方面缺乏纪律或勤奋，或我们未能充分调整政策和程序，以适应经济或其他情况的变化，可能会导致贷款拖欠及冲销，以致有需要增加我们的贷款损失免税额，而每一项都会对我们的净收入及财政状况造成不利影响。在娱乐贷款违约的情况下，通常最实际的收回办法是收回融资车辆，尽管车辆的抵押品价值通常不足以支付未清账户余额和收回费用。收回未产生足够收益以全额偿还应收款的销售通常会给这些应收款造成损失。

此外，在过去几年中，我们的主要投资组合与我们的总体投资组合成比例增长。虽然主要投资组合的违约率通常低于非最优投资组合，但与非优质贷款相比，我们对优质贷款定价进行风险调整的能力较弱。因此，在我们的主要投资组合继续增长的情况下，我们的业务中有更大一部分将包括贷款，而我们在调整定价以吸收损失方面的灵活性将降低。由于这些因素，我们在我们的主要投资组合中可能遭受比预期更高的损失。此外，如果我们的主要贷款损失高于

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预计到那时，我们的预测损失也可能处于危险之中，这可能会影响我们的损失储备和运营结果。

的士及租车业的改变已导致竞争显著增加，对我们的业务、财务状况及运作造成重大不良影响，并导致我们的奖章贷款组合蒙受损失。

的士及租车业最近的转变，令本港所有的士牌照市场的竞争大大增加。出租车辆使用的共享应用程序(也称共享应用程序)在国内和全球范围内都在不断扩张。这些租车营办商中，有很多是在我们和借款者经营的规管制度之外经营的，这增加了竞争的风险，因为这些营办商可以把无须遵守某些规例的成本节省，转嫁给乘客。据纽约市出租车和豪华轿车委员会(简称TLC)称，在2019年1月至2020年1月期间，发放了约5 571张新的出租汽车许可证，截至2020年1月30日，租车车辆总数约为114 852辆。此外，纽约法律允许租车人在曼哈顿城外的街道上捡冰雹。TLC报告说，截至2020年1月30日，共有5629个街道冰雹车许可证，其中约2572个正在活动。

截至2019年10月的TLC年度化数据显示，与2018年11月的年度数据相比，纽约市出租车车费总额下降了8.5%，纽约市出租车出行总数减少了12.0%。车费总额和出租车出行的如此减少很可能是由于2019年2月生效的拥堵收费附加费、共乘应用程序、街道冰雹车牌照以及其他形式的公共交通的结果。

我们于2015年7月停止发放新的奖章贷款。然而，截至2019年12月31日，我们的奖章贷款组合仍占我们总资产的7%。如下文所述，最近我们的奖章贷款抵押品的价值也有所下降。来自共乘应用和街头冰雹车牌照的竞争加剧，减少了出租车服务的整体市场，运营奖章的收入，以及出租车奖章的价值。如果这些趋势继续并加剧，我们的贷款与价值比率、贷款拖欠和贷款违约将进一步大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的抵押贷款抵押品价值的下降，包括在丧失抵押品赎回权过程中对贷款的影响，以及我们在芝加哥购买的取消抵押品赎回权的出租车奖章已经并可能继续对我们的业务产生重大的不利影响。

根据TLC的数据，在过去20年里，纽约市出租车奖章的价值在2014年从200，000美元以下上升到1，320，000美元，个人出租车奖章的价值高达1，050，000美元。然而，我们估计，截至2019年12月31日，出租车奖章的市值降至172，500美元，扣除清算成本后的市价为167，000美元。2017年3月，纽约市议会对出租车奖章课程进行了修改，取消了个人和公司出租车奖章的区别。政府机构亦会不时采取其他行动，对的士牌照的市场产生不良影响，而这些行动又可能会对本港的财政状况及经营成果造成重大影响。

我们拥有159枚芝加哥出租车奖章，这些奖章是2003年在丧失抵押品赎回权的情况下购买的。此外，我们的部分贷款收入来自芝加哥出租车牌照抵押贷款。芝加哥出租车奖章的价值从2003年的5万美元上升到2013年的约37万美元。然而，自那时以来，芝加哥出租车奖章的价值已下降到大约25，000美元，扣除清算成本后的19，500美元，截至2019年12月31日。亚细亚

我们的奖章贷款抵押品的价值下降，导致我们的奖章贷款的贷款与价值的比率增加。我们估计，截至2019年12月31日，我国奖章贷款的加权平均贷款与价值之比约为190%.如果出租车奖章的价值继续下降，那么抵押贷款拖欠、丧失抵押品赎回权和借款人破产的情况可能会增加。我们收回拖欠奖章贷款的能力，会因取消抵押品赎回和出售的士奖章抵押品而减少，这会导致拖欠奖章贷款的实质损失，对我们的业务会造成重大的不良影响。如果我们被要求迅速清算所有或部分的奖章贷款，我们就会意识不到我们以前记录的这些奖章的价值。

我们的贷款抵押品价值报告方面的不确定性可能会对我们的投资组合的价值产生不利影响。

抵押贷款主要是以抵押品为基础的贷款，即抵押品价值一般超过发债时的贷款金额，从而提供足够的超额抵押品，以保护我们免受损失。奖章贷款的抵押品价值反映了最近的销售价格，通常是从特定地方市场的监管机构获得的。我们依靠适用的监管机构和其他第三方获得的抵押品价值基准的完整性。这些基准的任何变化或波动都可能使我们蒙受损失。我们在奖章抵押品价值方面经历了显著的下降。

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这已经并可能继续对我们的估值分析造成负面影响，并可能进一步大幅降低我们投资组合的公平市场价值计量。

我们需要一个客观的基准来确定我们投资组合的价值。如果我们目前使用的基准被认为是不可靠的，我们将需要使用其他内在因素来确定我们贷款的抵押品价值。

我们的贷款损失备抵可能不足以弥补我们贷款的损失。

我们维持一项贷款损失备抵(这是一项为减少我们的收入并因此影响我们的财务状况的损失准备的准备金)，我们认为这是为我们的贷款组合中发生的损失作准备的适当办法。

确定贷款损失备抵额的过程对我们的经营结果和财务状况至关重要，需要复杂的模型和判断，包括对经济状况的预测。影响借款者的经济状况的变化、我们贷款组合的增长、我们贷款组合的信贷特征的变化、关于我们的贷款的新资料以及我们无法控制的其他因素，可能需要增加贷款损失备抵额。在我们修改贷款的情况下，如果修改后的贷款没有按预期履行，我们可能需要为这些贷款设立额外的津贴。

我们定期审查和更新我们的方法、模型以及我们用来确定贷款损失备抵额的基本假设、估计和评估，以反映我们对当前情况的看法。此外，作为监管职能的一部分，我们的监管机构定期检讨我们计算贷款损失的方法、模型、基本假设、估计和评估，以及我们的备抵额是否足够。我们的监管机构，根据他们的判断，可能会得出结论，我们应该修改我们的方法、模型或基本假设、估计和评估，增加我们对贷款损失的备抵和/或确认进一步的损失。我们继续审查和评估我们的方法、模型和我们使用的基本假设、估计和评估，我们将根据需要对它们进行进一步的改进或修改。我们不能保证我们的贷款损失准备金将足以弥补实际损失。今后贷款损失或确认损失备抵额的增加(由于任何审查、更新、监管指导、会计准则的改变或其他原因)将导致净收益和资本减少，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能发展和维持与经销商、承包商和FSP的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的贷款来源是与消费者产品的第三方销售商合作，而不是直接与消费者合作。因此，我们发起消费贷款的能力取决于我们与经销商、承包商和FSP的关系。虽然我们与不同的经销商，承包商，和FSP的关系，我们的关系没有一个是排他性的，每一个都可能在任何时候终止。特别是，在我们的房屋装修贷款部门，我们所依赖的承包商和FSP关系有着重大的竞争。这些关系的丧失，我们未能发展额外的关系，以及我们现有的经销商、承包商和FSP关系导致销售量和贷款额减少的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

减少对我们产品的需求以及我们无法适应这种减少可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们所提供的产品的需求可能会由于各种因素而减少，例如人口结构、顾客偏好或财务状况的变化、减少顾客获得特定产品的管制限制或竞争产品的供应。如果我们不能适应客户对我们产品的需求或获取渠道的重大变化，我们的收入就会减少，我们的业务也会受到不利影响。即使我们确实改变了我们的产品以满足客户的需求，客户可能会抵制这样的变化或可能拒绝这样的产品。此外，任何产品变更对我们业务结果的影响，在更改生效一段时间后才能完全确定，到那时，如果不对我们的业务、经营结果和财务状况造成进一步不利影响，对该产品作出进一步修改可能为时已晚。

现时的利率下降，可能导致贷款预支额增加，对我们的业务可能造成不良影响。

我们的商业借款人一般有权在支付标准贷款的1%至2%的费用后预支贷款，并按谈判获得更高数额的贷款，以便作出更大的定制贷款安排。当借款人的贷款利率相对于现行利率较高时，借款人可能会行使提前还款权。在较低的利率环境下，我们将很难以可比利率再贷款预付资金，这可能会减少我们所获得的净利息收入。当出现这种情况时，我们通常会将这些收益再投资于临时投资，等待他们未来投资于新的投资组合公司。这些临时投资的收益率通常会远低于预先偿还的债务，我们在再投资这些金额时可能会遇到严重的延迟。未来对一家新投资组合公司的投资也可能低于偿还的债务。因此，如果

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我们有相当数量的投资组合公司选择预付欠我们的款项，我们无法及时将收益再投资于可比较的收益。此外，预付款项可能对我们的股本回报率产生负面影响，这可能导致我们普通股的市场价格下降。

现行利率的变动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的盈利能力可能会受到利率水平和利率波动的直接影响。随着利率的变化，我们在贷款来源上的息差增加或下降，因为贷款的利率受到市场和竞争条件的限制，限制了我们将增加的利息成本转嫁给消费者的能力。此外，虽然我们的借款人中有很大一部分是非贷款的，而且对利率变动不太敏感，但利率的提高可能会减少我们贷款的数量。虽然我们监察利率环境，并设法减轻利率上升所带来的影响，但我们不能保证利率变动所带来的影响可以成功地减轻。

此外，我们的贷款组合大部分由固定利率贷款组成.市场利率突然提高，可能会对我们的收入造成不利影响，直至我们能够以较高的现行利率发放新贷款。

融资和相关风险

我们在贷款及信贷安排下，受某些金融契约及其他限制所规限，这些限制可能会影响我们应付未来运作或资本需求的能力，或从事其他业务活动的能力。

我们的贷款和信贷协议包含金融契约和其他有关借贷基础资格、有形净资产、净收入、杠杆率、股东权益和抵押品价值的限制。我们履行这些金融契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，例如抵押品价值大幅下降或借款人违约率上升。违反这些契约可能导致在适用的债务工具下发生违约。这种违约如果不被治愈或放弃，可能会使债权人加速相关债务，并可能导致任何其他债务的加速，而该债务须符合适用的交叉加速或交叉违约条款。我们的大部分信贷安排债务都受到交叉违约条款的约束。某些其他事件可以构成默认事件。此外，如果我们未能偿还我们的信贷安排所应付及应付的款项，则该等放款人可动用已批给他们的抵押品，以确保该笔债项；如果我们的放款人或持有有关债券的人加速偿还我们的借款，我们及其附属公司可能没有足够的资产偿还该等债项。我们经常需要豁免和延期，如果有人要求，我们不能保证我们能够继续得到这些豁免和延期。基于上述因素，我们目前的信贷协议和任何未来的融资协议中的经营和财务限制和契约可能会对我们满足未来业务或资本需求或从事其他业务活动的能力产生不利影响。

如果不能扩大我们现有的信贷设施，不能获得额外的循环信贷设施或在未来筹集更多的资本，可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们利用有担保的循环信贷设施和其他设施为我们的投资提供资金。我们不能保证我们的信贷安排会继续以合理的条件超过目前的到期日，或以其他方式获得资金，例如出售资产或筹集股本，以支付到期债务所需的款项。我们的循环信贷已转为定期贷款。获得额外的循环信贷贷款或其他融资来源可能很困难，我们不能保证我们能够以对我们有利的条件这样做。循环信贷机制的提供在一定程度上取决于我们无法控制的因素，包括对无资金银行信贷额度的监管资本待遇、参加我们信贷机制的银行的财政实力和战略目标以及总体银行流动性的可得性。如我们的贷款机构在贷款期限届满前仍未续期或延长贷款期限，我们将无法在该等贷款到期后再根据该等贷款进行借贷，而该等贷款的未偿还本金余额将於到期时到期应付。如果我们不能在到期日再融资或履行我们的付款义务，我们的财务状况就会受到不利影响，我们的贷款人可能会取消担保这些债务的财产的赎回权。如果我们不能提供或更换这些贷款，或无法安排新的信贷安排或其他类型的临时融资，我们可能需要减少或暂停可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的贷款来源和供资活动。

此外，我们将来可能需要筹集更多资本，以便有足够的资本资源和流动资金来履行我们的承诺，包括2003年资本维持协议的条款，并为我们的业务需求和未来增长提供资金，特别是在我们的资产或收益的质量严重恶化的情况下。如有需要，我们是否有能力筹集额外资金，除其他外，还须视乎当时资本市场的情况(这些情况是我们无法控制的)，以及我们的财政状况。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得资本。任何可能限制我们进入资本市场的情况，例如资本市场投资者信心下降或资本市场其他混乱，都可能对我们的资本成本和我们筹集资本的能力产生不利影响，进而影响我们的流动资金。此外，如果我们将来需要筹集资金，当其他金融机构寻求筹集资金时，我们可能不得不这样做，然后必须与这些机构竞争。

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投资者。在需要的情况下，无法以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

在需要时，银行可能无法使用经纪存款进行其存款收集活动。无法接受和更新经纪存款将对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。

中银银行依靠已建立的经纪存款市场来发起存款，为其业务提供资金。此外，MedallionBank的业务、战略和前景取决于它不受限制地接受和更新经纪存款的能力，因此，取决于它在FDIC监管框架下“资本充足”的能力。

中银的经纪存款包括通过经纪存款市场筹集的存款，而不是通过零售分支机构筹集的存款。虽然Medallion银行与一批多样化的投资经纪人建立了合同关系，许多银行机构也很好地开发和利用了经纪存款市场，但条件可能会改变，从而影响到经纪存款的提供。此外，Medallion银行依赖中介存款作为资金来源的能力受到FDIC迅速纠正行动框架中提出的资本化要求的制约。银行不得接受或更新经纪存款，除非这些存款“资本充足”或“资本充足”，并获得联邦存款保险公司(FDIC)的豁免。一家“资本充足”的银行，如果根据联邦存款保险公司(FDIC)的豁免，接受或延长经纪存款，则其可能提供的利率将受到更多限制。

如果MedallionBank的资本水平低于FDIC定义的“资本充足”水平，MedallionBank筹集代理存款的能力将受到实质性损害。如果MedallionBank的资本水平低于FDIC定义的“资本充足”水平，它将无法筹集代理存款。任何减值或无法筹集经纪存款都会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。经纪存款也可能不像其他类型的存款那样稳定，如果Medallion银行经历一段时间的持续经营亏损，从经纪存款市场吸引存款的成本可能会大幅度增加。奖章银行的能力，以管理其增长，以保持在“良好的资本”水平，是我们的能力，以保持开放进入这一资金来源。

利率的变化可能会影响我们的资本成本和净利息收入。

因为我们借钱是为了为我们的贷款和投资提供资金，我们收入的一部分取决于我们借入资金的利率和我们投资这些基金的利率之间的差额。我们的部分投资，如抵押贷款，将有固定利率，而我们的部分借款可能有浮动利率。因此，市场利率的重大变化可能对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期，我们的资金成本可能会增加，这会减少我们的净投资收入。我们可以使用标准套期保值工具来对冲利率波动，但须符合适用的法律要求。这些活动可能会限制我们参与较低利率对对冲投资组合的好处的能力。利率变化或套期保值交易造成的不利发展可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们将不得不依赖我们的对手方履行它们在此类对冲措施下的义务。

我们依靠子公司的现金流量来支付我们的债务和基金业务。

我们主要是一家控股公司，我们的大部分营业收入和现金流都来自我们的子公司。因此，我们在很大程度上依赖于我们的子公司的分配，以产生必要的资金来支付我们的债务和基金运作。我们的子公司通过分红和支付公司间债务向我们提供资金，但我们不能保证我们的子公司将能够继续支付这些股息或债务。犹他州金融机构部和联邦存款保险公司有权禁止或限制MedallionBank支付股息。此外，作为接受FDIC保险的一个条件，MedallionBank与FDIC签订了一项资本维护协议，要求它保持15%的一级杠杆率(一级资本与平均资产的比率)。截至2019年12月31日，MedallionBank的一级杠杆率为19.4%。我们在2016年4月至2019年12月期间没有收到MedallionBank的股息，当时我们收到了150万美元的股息。

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法律和监管风险

我们在一个高度管制的环境中运作，如果我们被发现违反了适用于我们的任何联邦、州或地方法律或法规，我们的业务就会受到影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德-弗兰克法案”于2010年颁布。“多德-弗兰克法案”显著改变了联邦金融服务条例，影响到金融机构及其控股公司的贷款、存款、投资、交易和经营活动。除了“多德-弗兰克法案”的法定要求外，该立法还授权美国银行、证券和衍生品监管机构通过必要的规则制定实施额外的限制。“多德-弗兰克法案”要求拥有一家工业银行的公司作为该机构的“力量源泉”，并遵守“沃尔克规则”。虽然这些要求并没有对我们造成实质性的影响，但我们不能保证它们不会在将来发生。

对适用于我们的法律或法规的其他更广泛的修改可能对我们的业务活动的盈利能力产生负面影响，要求我们改变我们的某些业务做法，实质性地影响我们的商业模式，限制我们可能从事的活动，影响关键人员的保留，要求我们筹集额外的监管资本，增加我们持有的流动资产的数量，或以其他方式影响我们的资金状况，或使我们面临额外的成本(包括增加合规成本)。任何这类改变也可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来进行任何必要的改变，并可能会对我们进行先前业务的能力或业务结果或财务状况产生不利影响。

我们还受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，如当地的许可证要求、零售融资、债务收集、消费者保护、环境、健康和安全、债权人、工资小时、反歧视、举报人和其他就业做法的法律法规，我们预计这些成本今后还会增加。违反这些或今后的要求或法律法规可能导致对我们的行政、民事或刑事制裁，包括罚款、对主体业务的停止和停止命令，甚至吊销或中止我们的经营主体业务的许可证。因此，我们已经并将继续承担资本和业务开支及其他费用，以遵守这些要求和法律法规。

银行业受到高度管制，而监管架构，再加上日后的立法或规管上的改变，可能对我们的运作造成重大的不良影响。

银行业受到联邦和州法律和条例的广泛管制和监督，主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行系统，而不是为了保护我们的证券持有人。我们受FDIC和犹他州DFI的监管和监督。适用于我们的法律和条例规定了各种事项，包括允许的类型、数额以及我们可能作出的贷款和投资的条件、可能收取的最高利率、我们必须持有的存款准备金数额、我们可以接受的存款种类、保持充足的资本和流动性、改变Medallion银行和我们的控制、限制股息和设立新的办事处。只要我们在联邦监管标准下保持良好的资本充足率，我们对经纪存款支付的利率就没有任何限制。在从事某些活动或收购之前，我们必须获得监管机构的批准，而且有可能无法及时或完全获得此类批准。我们的监管机构也有能力迫使我们采取或限制我们完全采取某些行动，例如我们的监管者认为构成不安全或不健全的银行做法的行动。我们不遵守任何适用的法律或条例，或对这些法律和条例的管制政策和解释，都可能导致管制机构的制裁、民事罚款或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

自2007-2009年经济衰退以来，联邦和州的银行法律法规以及对这些法律和条例的解释和实施都经过了实质性的审查和修改。特别是，“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)彻底修改了我们运作的法律和法规。金融机构通常也受到监管当局的更严格审查。这些变化和更严格的审查已经导致并可能继续导致业务成本的增加，并可能在未来导致收入和净收入减少，降低我们有效竞争吸引和留住客户的能力，或降低我们继续提供某些产品和服务的吸引力。今后联邦和州法律和条例的任何变化，以及对这类法律和条例的解释和实施，或修改或废除，都可能对我们产生实质性和不可预测的影响，包括上述或其他可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的方式。

改变出租车行业法规，导致颁发更多的出租车奖章或增加经营出租车奖章所涉及的费用，将降低我们的奖章贷款抵押品的价值，以及我们的芝加哥出租车奖章在丧失抵押品赎回权的情况下购买的价值。

我们发放奖章贷款的每一个城市，以及美国大多数其他主要城市，都限制了出租车牌照的供应。这项规定导致供应限制，以支持出租车奖章的价值。放宽这些限制并导致向市场增发的士牌照的行动，可能会令的士牌照的价值下降。

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市场。如果出现这种情况，我们当时未偿还的抵押贷款在该市场上的价值将受到不利影响。我们无法完全肯定地预测，的士牌照的供应会否出现其他可能增加的情况。

在纽约市、芝加哥、波士顿和其他我们发放奖章贷款的市场，出租车车费通常由政府机构制定。与经营出租车有关的费用在很大程度上不受管制。因此，的士营办商在短期内收回增加的开支的能力有限。不断上升的开支，例如汽油价格上升和利率上升，可能会令的士业务利润下降，可能导致借款人拖欠我们的贷款，并会对我们的抵押品价值造成不利影响。

法律、法规或政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

后金融危机时代的标志是监管、监管力度和执法力度的提高.我们无法预测这种监管环境的变化会以何种方式影响我们的业务模式或目标。规范我们的借贷、偿债和收债活动的法律和条例，或在联邦一级或在我们经营的任何一个州的监管或执法环境，都可能在任何时候发生变化，对我们的业务产生不利影响。

然而，我们预计，随着时间的推移，消费者金融产品监管领域的监管审查和执法将有所增加，这既是由于最近在消费者保护领域的监管审查和相关执法行动，也是由于“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)设立了消费者金融保护局(CFPB)。CFPB负责解释和执行一系列广泛的消费者保护法，这些法律涉及存款账户的提供和贷款的发放，包括银行向其客户提供的某些贷款徽章。虽然Medallion银行的规模目前低于授予CFPB对Medallion银行的直接权力的门槛，但Medallion银行的现有银行监管机构可以采取类似的政策，并就消费者金融产品和CFPB职权范围内的其他事项向CFPB提出类似的信息请求。尽管最近为减轻这种监管变化的影响作出了努力，但我们认为，与消费者保护有关的监管改革和加强监管，以及“多德-弗兰克法案”的规定，可能会增加Medallion银行的经营成本，对其经营方式施加新的限制，或增加可能损害我们盈利能力的重大业务限制。

我们无法预测这些或任何其他未来的立法建议或方案将如何管理或执行，或以何种形式，或对法规或条例的任何其他或类似的修改，包括对其解释或实施，在未来是否会发生。任何这类行动都会对我们造成重大和不可预测的影响，并可能对我们的业务结果和财政状况产生不利影响。

我们不能继续遵守某一司法管辖区的监管要求，可能会对我们在该市场的运作和我们的整体声誉产生重大的不利影响。我们不能保证适用的法律或法规不会有不同的修改或解释，或不通过新的法律和条例，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

不遵守“美国爱国者法”、“银行保密法”或其他法律法规可能导致对我们的罚款或制裁。

2001年的“美国爱国者法”和“银行保密法”要求金融机构制定和执行防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的方案。如果发现这类活动，金融机构有义务向FinCEN提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构制定程序，以查明和核实寻求开设新金融账户的某些法律实体客户的客户和受益所有人的身份。联邦和州银行监管机构也把重点放在遵守“银行保密法”和反洗钱条例上。不遵守这些条例可能导致罚款或制裁，包括限制进行收购或扩大活动。在过去的几年里，一些银行机构因不遵守这些法律法规而被处以巨额罚款。虽然我们的政策和程序旨在协助遵守“银行保密法”和其他反洗钱法律和条例，但不能保证这些政策或程序将始终有效地发挥作用，或保护我们免受我们的雇员、代理人和中间人对我们的业务或我们可能收购的任何业务所采取的行动的责任。不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义的适当方案，也可能对我们的声誉造成严重影响，对我们的业务、财务状况或业务结果可能产生重大不利影响。

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有关隐私、信息安全和数据保护的规定可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。

我们受制于各种隐私、信息安全和数据保护法，包括有关安全漏洞通知的要求，而且我们可能受到这些法律的负面影响。例如，我们的业务受“Gramm-Leach-Bliley法案”的约束，其中包括：(一)对我们与非关联第三方分享客户非公开个人信息的能力施加了某些限制；(二)要求我们向客户提供关于我们收集、共享和安全做法的某些信息披露，并给予客户“选择”与非关联第三方共享任何信息的权利(除某些例外)；和(Iii)要求我们制定、实施和维持一项书面的全面信息安全计划，其中包括基于我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全漏洞的计划所适当的保障措施。各州和联邦银行监管机构和州还颁布了数据安全违规通知要求，在某些情况下，在发生安全违规的情况下，个人、消费者、监管机构或执法部门发出不同程度的通知。此外，美国的立法者和监管机构正在越来越多地通过或修订隐私、信息安全和数据保护法，这些法律可能会对我们目前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们的收集、使用、共享、保留和保护消费者或雇员信息产生重大影响。, 以及我们目前或计划中的一些商业活动。这也会增加我们的合规和业务运营成本，并会减少某些业务活动的收入。这包括在联邦一级、联邦贸易委员会以及州一级增加与隐私有关的执法活动。

遵守目前或未来的隐私、数据保护和信息安全法(包括涉及安全违规通知的法律)，影响我们所受的客户或雇员数据，可能导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律，可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们使用第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系受到越来越多的监管要求和关注。

我们经常使用第三方供应商作为我们业务的一部分。我们还与其他第三方建立了大量的业务关系。这些类型的第三方关系受到越来越严格的监管要求和我们的联邦和州银行监管机构的关注。最近的监管要求我们加强我们的尽职调查，不断监测和控制我们的第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系。在某些情况下，我们可能需要与这些供应商重新谈判我们的协议，以满足这些增强的要求，这可能增加我们的成本，并可能限制我们的竞争力。我们预计，我们的监管机构将要求我们对我们对第三方关系的监督和控制方面的缺陷以及与我们有这些关系的各方的表现负责。因此，如果我们的监管机构得出结论，认为我们没有对第三方供应商或其他正在进行中的第三方业务关系行使充分的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的惩罚，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及对客户补救的要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的SBIC子公司是由SBA授权的，因此必须遵守SBA的规定。

我们的SBIC子公司获准作为SBIC运营，并受SBA的监管。SBA还对SBIC投资组合公司的融资条件施加了某些限制，并禁止SBIC为某些目的或少数被禁行业的企业提供资金。遵守SBA要求可能导致SBIC子公司放弃SBA法规不允许的有吸引力的投资机会。

此外，SBA规例规定，获发牌照的SBIC须由SBA定期审核，以确定其是否符合有关的SBA规例。SBA禁止在未经SBA批准的情况下，“改变”SBIC的控制权，或转让将导致任何人(或一群协调行动的人)拥有SBIC 10%或10%以上的股本的转让。如果SBIC子公司不遵守适用的SBIC规定，SBA可以根据违约的严重程度限制或禁止其使用债券，立即宣布到期和应付的未偿债券，并/或限制它们进行新的投资。此外，SBA可撤销或暂停SBIC许可证，或为SBIC及其清算指定一名接管人，其理由是故意或反复违反或故意或一再不遵守SBIC的任何规定或根据该条例颁布的任何规则或条例。SBA的这种行动反过来也会对我们产生负面影响。

我们与附属公司进行交易的能力受到限制。

SBA限制SBIC向其任何高级人员、董事和雇员提供贷款或投资于其附属公司的能力。

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奖章银行受某些联邦法律的约束，这些法律限制和控制其与其附属机构进行交易的能力。“联邦储备法”第23A条和第23B条以及适用的条例限制Medallion银行以贷款、扩大信贷、投资或购买资产的形式向其某些附属机构，包括我们转移资金，并限制其向其附属机构提供服务或接受其服务的能力。第23A条和第23B条还普遍要求MedallieBank与其附属公司的交易条件与与不相关的第三方进行的可比交易相比，对MedallieBank有利。

我们必须根据1940年法案保留一项例外登记，这可能限制我们利用具有吸引力的投资机会的能力，而不维持这一例外可能对我们的业务产生重大的不利后果。

在没有例外或豁免的情况下，符合1940年法案“投资公司”定义的公司必须在证券交易委员会登记为投资公司或选择BDC地位。该公司目前的运作不属于“投资公司”的定义范围，也不属于适用的例外情况。该公司期望属于1940年法令第3(C)(6)节规定的“投资公司”定义的例外，该公司主要直接或通过多数拥有的子公司从事下列业务：(一)银行业务；(二)购买和以其他方式获取票据、汇票、承兑汇票、未清应收帐款和其他义务，这些义务是商品、保险和服务销售价格的一部分或全部；以及(三)向制造商、批发商和零售商提供贷款，以及可能购买指定商品、保险和服务的潜在购买者。该公司必须监测其对这一例外情况的持续遵守情况，这可能限制我们利用具有吸引力的投资机会的能力，这将使我们无法遵守其限制，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。例如，我们可能在成长MedallionCapital，Inc.方面受到限制，该公司目前从事的业务通常不符合例外条件。

如果美国证券交易委员会或法院发现我们被要求(但没有)在违反1940年法案的情况下注册为投资公司，我们可能不得不停止商业活动，我们将违反陈述和担保，和/或没有履行我们的某些合同和义务，可能会对我们提起民事或刑事诉讼，我们的合同将无法执行，除非法院要求强制执行，法院可以任命一名接管人来控制我们并清算我们的业务，任何或所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

联邦和州的法律可能会阻止某些收购我们的普通股，这可能会对我们的股东产生重大的不利影响。

由于MedallionBank是“联邦存款保险法”和“银行控制变更法”意义上的“保险存款机构”，而且我们是“犹他州金融机构法”意义上的“金融机构控股公司”，联邦和犹他州的法律和条例禁止任何人或公司获得我们和间接Medallion银行的控制权，而在大多数情况下，没有联邦存款保险公司或犹他州金融机构部专员的书面批准(视情况而定)。根据“银行控制法”的修改，如果一个人或公司获得我们任何类别的有表决权股票的25%或更多，就可以确定地推定控制权。如某人或公司获得任何类别的有表决权股票的10%或以上，并须受适用规例所列若干指明的“控制因素”规限，则会产生可反驳的控制推定。根据“犹他州金融机构法”，控制权的定义是个人对任何类别的有表决权证券进行20%或以上的投票，或由个人以外的人投票超过我们任何类别的投票证券的10%。投资者有责任确保他们不直接或间接地购买我们普通股的股份，而不超过未经监管批准可获得的数额。这些条款可能会推迟或阻止第三方收购我们，尽管我们的股东可能从中受益，或者以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。尽管美德隆银行是“联邦存款保险法”和“银行控制法”变化所指的“受保险的存托机构”，但你在该公司的投资没有由联邦存款保险公司或任何其他机构提供保险或担保，而且可能遭受损失。

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与我们的成长和运营相关的风险

我们在一个竞争激烈的市场上经营投资机会。

消费者和整体贷款市场竞争激烈，由各种实体提供服务，包括银行、储蓄和贷款协会、信用社、独立金融公司、金融技术公司、商业发展公司和其他投资基金。娱乐贷款和改善住房贷款市场也高度分散，少数贷款人占有每个市场的很大份额，许多较小的贷款人争夺剩余的市场份额。我们的竞争对手经常寻求提供比我们提供的更有利于消费者或经销商，承包商和金融服务商的条件的融资。这些竞争对手中的许多也与经销商、承包商和金融服务商有着长期的关系，并可能提供我们不提供的其他形式的融资，例如信用卡贷款。我们预计，随着我们扩大业务，如果经济保持稳定，我们将面临更大的竞争。我们的某些竞争对手不受与我们一样的监管要求，因此，这些竞争对手在经营某些业务和提供某些服务方面可能具有优势，而且在贷款来源活动方面可能更积极。日益激烈的竞争也可能要求我们降低贷款利率，以维持我们想要的贷款来源数量，这也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们更多的财政、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得资金来源的机会，而这些资金来源是我们无法获得的。此外，我们的一些竞争对手可能有较高的风险容忍度或不同的风险评估。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更广泛的投资，建立更多的关系，提供更好的定价和更灵活的结构比我们。由于潜在的风险，我们可能不愿与竞争对手的价格、条款和某些贷款和投资机会的结构相匹配，这可能导致我们的收入低于我们的竞争对手。如果我们被迫与竞争对手的价格、条件和结构相匹配，我们的投资可能无法获得可接受的回报，或可能承担重大的资本损失风险。

我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这一竞争，我们可能无法利用有吸引力的投资机会，不时。

我们过去和将来都可能追求新的战略和业务线，而且由于这些战略的变化，我们可能面临更大的风险，包括与更广泛的客户打交道，以及接触新的资产、活动和市场。

例如，在2019年7月，我们宣布了一个新的部门，负责建立一个新的战略伙伴关系计划，通过该项目，世行将与第三方合作，提供消费者贷款和其他金融服务。战略伙伴关系方案正处于发展的早期阶段，其未来对我们的财务状况和业务结果的影响目前尚不清楚。此外，与进入这一业务有关的潜在法律和监管风险目前尚不确定，并可能以可能对我们产生不利影响的方式发展，包括对我们提起法律诉讼，理由是我们是由我们的合作伙伴提供便利、持有和服务的贷款的“真正贷款人”，或根据FDIC或其他金融监管机构的判断，我们的战略伙伴关系方案是一种不安全和不健全的做法。我们期望增加与战略伙伴计划相关的合规成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。战略伙伴关系方案的制定可能会发生重大变化，而Medallion银行可能会面临操作风险事件，包括不遵守适用的法律或法规要求。

我们可能会继续改变我们的战略，进入新的业务领域，包括通过收购另一家公司、收购新类型的贷款组合或其他资产类别，或在未来以其他方式。任何这样的新业务举措都可能使我们面临新的和强化的风险，包括与信贷相关的新风险、合规风险、欺诈风险、市场和运营风险，以及对此类新活动和资产的不同和可能更严格的监管审查。此外，改变我们的战略和追求新的业务线可以使我们直接或间接地接触到不属于我们传统客户群的客户，并使我们接触到新的资产类别、活动和市场。

我们今后可能采取的任何新的业务计划和战略都可能不如预期的成功，也可能无法推进我们预期的业务战略。我们可能无法实现令人满意的投资或收购回报，我们可能在管理新的投资组合或整合业务方面遇到困难，而管理层对其他业务的关注可能会被转移。任何这些结果最终都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的财务状况和经营成果将取决于我们有效管理增长的能力。

我们能否实现我们的贷款和投资目标将取决于我们的增长能力，而这又将取决于我们的管理团队确定、评估和监测符合我们投资标准的公司的能力，以及我们为这些公司提供资金和投资的能力。

在符合成本效益的基础上实现这一结果，将在很大程度上取决于我们的管理团队对投资过程的处理、其提供合格、专注和高效服务的能力，以及我们以可接受的条件获得融资的机会。

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除了监察我们现有投资的表现外，我们的管理团队成员和投资专业人士亦可能被要求向我们的投资组合公司提供管理上的协助。这些对他们时间的要求可能分散他们的注意力，或者减缓投资的速度。为了成长，我们需要雇佣、培训、监督和管理新员工。然而，我们不能保证任何这样的员工都会为我们的业务成功做出贡献。任何不能有效管理我们未来增长的情况都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务取决于我们适应快速技术变化的能力。

金融服务业不断经历着快速的技术变革，不断引进新的、由技术驱动的产品和服务。有效利用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并为我们的业务创造更多的效率。与我们相比，我们的许多竞争对手在技术改进方面拥有更多的资源。我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或成功地将这些产品和服务推销给我们的客户。此外，为维护现有系统和整合新系统而进行的技术变革和升级也可能导致服务中断、事务处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们不遵守适用的法律。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，以及未能避免中断、错误和延误，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们预计适用于银行业的新技术和业务流程将继续出现，这些新技术和业务流程可能比我们目前使用的技术和业务流程更好。由于技术变革的步伐很快，而且我们的工业竞争激烈，我们可能无法维持对新技术的投资，因为关键的系统和应用程序已经过时，或随着更好的系统和应用的出现，我们可能无法继续投资新技术。如果不维持现有的技术和业务流程，可能会使我们的业务受到干扰，或使我们的产品和服务缺乏竞争力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

安全漏洞和其他干扰可能会损害我们的信息，使我们承担责任，这将使我们的业务和声誉受到损害。

在我们正常的业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和我们客户的信息，以及我们的客户和员工的个人身份信息，在第三方数据中心和我们的网络上。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要。尽管我们采取了安全和业务连续性措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或因员工错误、渎职或其他干扰而受到攻击或其他干扰，或由于系统故障、操作事件、员工错误或影响第三方服务提供商(或第三方服务提供商的供应商)的事件而受到其他干扰。任何这样的入侵或破坏都可能损害我们的网络，而存储在那里的信息可以被访问、公开披露、销毁、丢失或窃取。任何此类获取、披露、销毁或其他信息损失都可能导致法律要求或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律规定的责任和监管处罚、扰乱我们的业务和损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们亦可能须就任何影响我们的保安事故或其他资讯科技中断所引致的规管调查或民事诉讼，承担重大费用。

恐怖袭击、其他暴力或战争行为以及自然灾害可能影响我们的证券市场，影响我们投资的企业，损害我们的业务和盈利能力。

恐怖袭击和自然灾害可能会损害我们的行动结果和你们的投资。我们不能向你保证，不会再有针对美国或美国企业的恐怖袭击，也不会有重大自然灾害袭击美国。美国或其他地方的此类袭击或自然灾害，可能会破坏美国的经济状况，影响我们直接或间接投资的企业。此外，我们的业务很大一部分集中在纽约市大都会地区，该地区在2001年遭受恐怖主义袭击，并面临持续的威胁。在纽约市或其他地方发生的另一次恐怖袭击可能严重影响我们的行动结果。恐怖袭击造成的损失一般是不可保的。

我们的未来成功取决于我们的关键投资人员。

我们依赖于我们雇用的投资专业人员的勤奋、技能和业务联系网络，这些专业人员用于采购、评估、谈判、组织和监督我们的投资。我们未来的成功在很大程度上还将取决于我们的高级管理团队的持续服务和协调，特别是我们的董事长兼首席执行官阿尔文·穆尔斯坦、我们的总裁拉里·D·霍尔、我们的首席财务官唐纳德·波尔顿和他在Medallion银行的管理团队以及Alex Travis及其在Medallien Capital的管理团队。离开.

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穆尔斯坦先生、霍尔先生或我们高级管理团队的任何其他成员，都可能对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。

如果我们所依赖的某些外部供应商遇到困难、终止其服务或不遵守银行法律和条例，我们的业务可能会中断。

我们在很大程度上依赖于与提供服务的第三方的关系，主要是对我们的业务至关重要的信息技术服务。目前，我们从第三方获得服务，包括信息技术基础设施和支持，再加上贷款来源，贷款服务，会计系统和支持。如果我们的任何第三方服务提供商遇到困难或终止他们的服务，我们无法用其他服务提供商取代我们的服务提供商，我们的业务可能会被中断。如果我们由于任何原因不愿或无法在未来为我们提供这些服务，那么我们可能很难及时替换我们的一些第三方供应商，特别是提供我们贷款来源、贷款服务和会计服务的供应商。如果中断持续很长一段时间，可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。即使我们能够取代这些第三方，我们也可能付出更高的代价，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。此外，如果第三方供应商未能提供我们所需的服务，不符合合同要求，如遵守适用的法律法规，或遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们的业务可能遭受经济和声誉损害，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

目前或以前的员工不当行为可能使我们面临重大的法律责任和名誉损害。

我们很容易受到声誉损害，因为我们经营的行业中，销售我们的消费品的经销商、承包商和FSP的诚信和信心至关重要。我们的员工可能会从事不当行为，或者我们的前董事和雇员可能参与了对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，如果这类人从事或以前从事欺诈、非法或可疑活动，我们可能会受到监管制裁，并受到严重损害(由于此类活动造成的负面印象)、财务状况、第三方关系以及与第三方交易商或承包商建立新关系的能力。我们的业务经常要求我们处理机密信息。如果我们的雇员不适当地使用或披露这些信息，或者前董事和雇员以前不适当地使用或披露这些信息，即使是无意中，我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系也可能受到严重损害。我们并不总是能够阻止员工的不当行为，我们发现和防止这种行为的预防措施可能并不总是有效的。我们的雇员或前董事和雇员的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。

与我们的贷款组合和投资有关的额外风险

向小企业提供贷款具有很高的风险，而且具有高度的投机性。

向小企业提供贷款涉及高度的商业和金融风险，这种风险可能造成重大损失，应被视为投机性的。从历史上看，我们的借款者基础主要是小企业主，他们可能资源有限，通常无法从传统来源获得资金。关于这些小企业主，一般没有公开的资料，我们必须依靠我们的雇员和代理人的努力，才能获得有关我们的信贷决定的资料。此外，这些小企业往往没有经过审计的财务报表。一些规模较小的企业的产品线和市场份额都比它们的竞争对手要小。因此，他们可能更容易受到客户偏好、市场状况或经济衰退的影响，这可能会对我们对这些业务的投资的回报或恢复产生不利影响。

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我们的投资组合目前和可能继续集中在数目有限的投资组合公司、行业和部门，如果其中任何一家公司不履行对我们的义务，或由于某一行业或部门的衰退，我们将面临重大损失的风险。

我们的投资组合目前和可能继续集中在有限数量的投资组合公司、行业和部门。此外，构成独立发行人的的士公司可能有相关的管理或担保人，并与我们建立更大的业务关系。截至2019年12月31日，纽约市奖章贷款约占我们奖章贷款的88%，而这又代表了我们的贷款组合净额的10%。我们没有固定的多样化指导方针，虽然我们没有针对任何特定的行业，但我们的投资目前和可能继续集中在相对较少的行业。因此，如果少数贷款表现不佳，或者我们需要减记任何一笔贷款的价值，我们意识到的总回报可能会受到不利影响。如果我们的大借款者大幅度减少他们与我们的关系，并在其他地方寻求融资，我们的贷款组合和经营结果的规模可能会减少。此外，更大的业务关系也可能会妨碍我们立即取消对某一特定违约投资组合公司的赎回权，因为我们可能不想损害与投资组合公司管理层或任何相关资金来源的整体业务关系。此外，我们投资的任何特定行业或部门的低迷也可能对我们实现的总体回报产生负面影响。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通常对私人公司进行投资。基本上，所有这些证券在转售方面都受到法律和其他限制，或者其流动性低于公开交易证券。如果有需要，我们的投资流动性不足，可能使我们很难出售这些投资。此外，如果要求我们迅速清算全部或部分投资组合，我们可能会意识到远低于我们以前记录的投资价值。我们还可能面临其他限制，我们的能力，以清算投资组合公司的范围内，我们有实质性的，非公开的信息，这类投资组合公司。

此外，我们的贷款组合和投资的流动性不足，可能会对我们处置贷款的能力造成不利影响。此外，如果我们被要求清算投资组合中的部分或全部投资，这种清算的收益可能大大低于这些投资的当前价值。因为我们借钱是为了贷款和投资，我们的净营业收入取决于我们借入资金的比率和我们投资这些基金的比率之间的差额。因此，我们无法保证市场利率的重大改变不会对我们的利息收入造成重大的不良影响。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这会减少我们在净实现和未实现收益之前的净营业收入。我们将长期和短期借款与股本结合起来，为我们的投资活动提供资金。我们的长期固定利率投资主要由短期浮动利率债务提供资金，而在较小程度上由定期固定利率债务提供资金。我们可以使用利率风险管理技术来限制我们对利率波动的风险敞口。这些技术可以包括各种利率对冲活动。

我们分析了利率变化对净利息收入的潜在影响。假设资产负债表保持不变，不采取行动改变现有利率敏感性，假设利率立即提高1%，将导致截至2019年12月31日“净收入”项目按年度计算增加约780，000美元，而这种在一年期间内立即增加1%的影响在2019年12月31日将约为(1，116，000美元)。尽管管理层认为，这一措施表明了我们对利率变化的敏感性，但它并没有考虑到信贷质量、资产规模和资产构成方面的潜在变化以及其他可能影响某一季度或整个年度经营活动所产生的净资产净增的业务发展。因此，不能保证实际结果不会与这些估计数所模拟的潜在结果大不相同。

如果纽约市经历持续的经济衰退，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。

历史上，我们的贷款收入很大一部分来自纽约市出租车奖章担保的奖章贷款。纽约市的经济衰退可能会导致我们的抵押贷款违约增加。

经济衰退可能导致更多商业和消费贷款客户的商业活动和/或个人资源减少，这可能导致他们难以向我们偿还贷款，并增加商业和消费贷款组合中的拖欠、违约和贷款损失水平。

出售贷款可能对我们保留的贷款和投资组合的信贷或其他特征产生不利影响。

我们不时出售贷款组合，而这些交易一般包括信贷特征较我们贷款组合的整体组合为强的贷款。因此，在这些交易之后，我们的贷款组合的整体信贷特征由于具有较强信贷特性的贷款的转移而下降。未来，我国贷款组合的信用特征会因贷款销售而发生变化，其他特征也会发生变化。例如,

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如果我们出售信用特征较差的贷款，我们的贷款组合的净利息收入和净利差可能会受到不利影响，因为信贷特征较差的贷款通常会产生更多的净利息收入和更高的净息差。

我们依赖于客户信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或进行其他交易时，以及在不断评估和监测我们的贷款组合时，我们可以依赖客户或代表客户提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们也可以依靠这些客户或其他第三方，例如独立审计师的陈述，来判断这些信息的准确性和完整性。依赖不准确、不完整、欺骗性或误导性的财务报表、信用报告或其他财务或商业信息，或未能及时收到此类信息，可能导致贷款损失、声誉损害或其他可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响的影响。

为应对气候变化而实施的法律和条例可能导致我们的投资组合公司的运营成本增加。

国会和其他政府当局考虑或执行了应对气候变化和减少温室气体的各种法律和条例。现有的环境条例可以修改或重新解释，新的法律和条例可以通过，今后的环境法律和条例可能会发生变化，这可能会给我们的投资组合公司的运作带来额外的费用。例如，减少汽油使用和控制新车温室气体排放的规定可能会对我们的奖章投资组合公司产生不利影响。我们的投资组合公司可能必须作出大量的资本和其他支出，以遵守这些法律和条例。环境限制的变化或新的环境限制可能迫使我们的投资组合公司承担可能超出其预期的重大开支或开支。不能保证这类公司能够从其客户那里收回全部或任何增加的环境成本，或者它们的业务、财务状况或经营结果不会受到这种支出或环境法律和条例的任何变化的重大和不利影响，在这种情况下，这些公司的价值可能会受到不利影响。

我们的投资组合公司可能会承担与我们在这类公司的投资同等或比我们的投资更高的债务。

我们主要通过高级担保贷款、次级担保贷款和中小企业发行的次级债券对我们的投资组合公司进行投资。我们的投资组合公司可能拥有或可能被允许承担与我们所投资的债务同等的或高于我们所投资的债务的其他债务。根据他们的条款，这类债务票据可使持有人有权在我们有权接受我们投资的债务工具的付款之日或之前获得利息或本金的付款。此外，在证券公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们在该证券公司投资的债务工具持有人通常有权在我们得到任何分配之前获得全额付款。在偿还这些高级债权人之后，该投资组合公司可能没有任何剩余的资产可用于偿还其对我们的债务。在债务排名与我们投资的债务工具同等的情况下，在有关证券公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们必须在平等的基础上与持有这种债务的其他债权人分享任何分配。

在某些情况下，我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能受到贷款人赔偿责任的要求。

即使我们可能把我们的大部分投资安排成高级贷款，但如果我们的一家证券公司破产，取决于事实和情况，包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度，破产法院可能会重新描述我们的债务投资，并将我们的全部或部分债权置于其他债权人的要求之下。我们还可能因我们对借款人的业务采取的行动或我们对借款人行使控制权的情况而受到贷款人责任索赔。我们有可能受到贷款人的赔偿责任要求，包括在提供重大管理援助方面所采取的行动。

我们可能无法控制MedallionCapital的许多投资组合公司。

我们可能无法控制MedallionCapital的许多投资组合公司，尽管我们可能拥有董事会代表或董事会观察权。因此，我们面临的风险是，我们投资的MedallionCapital投资组合公司可能作出我们不同意的商业决定，而该公司的管理层可能承担风险或以不符合我们作为债务投资者利益的方式行事。

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我们可能无法从股权投资中获得收益。

我们过去和将来可能进行的某些投资包括认股权证或其他股票证券。此外，我们可能会不时与私人股本保荐人共同投资非控股权公司。我们的目标是最终在我们处置这种公平利益的基础上实现收益。然而，我们所得到的权益可能价值不高，事实上，价值可能会下降。因此，我们可能无法从我们的权益中获得收益，而我们在处理任何权益时所取得的任何收益，可能不足以抵销我们所经历的任何其他损失。如果一家投资组合公司没有流动性事件，例如出售业务、资本重组或公开发行，我们也可能无法实现任何价值，这将使我们能够出售潜在的股权。

与我们普通股有关的其他风险

发行债务证券或优先股，以及我们向银行或其他金融机构借款，可能会影响我们的普通股持有人。

我们的业务周期性地需要资金。我们可以发行债务证券或优先股，并/或向银行或其他金融机构借款，我们将其统称为高级证券。我们用于偿还债务或支付优先股的任何金额，都将无法分配给我们的普通股持有人或再投资于我们的业务。我们所发行的任何债项，很可能都会受到契约或其他文书的规管，而该契约限制我们的运作灵活性。此外，其中一些证券或其他负债可由评级机构评定，而在获得该等证券及其他负债的评级时，我们可能须遵守进一步限制营运及财务灵活性的经营及投资指引。我们和间接地，我们的股东将承担发行和偿还这类证券和其他债务的费用。优先股或我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，包括单独的表决权，并可能推迟或阻止一项交易或控制权的改变，从而损害我们的普通股持有人的利益。

如果我们通过发行更多的普通股或可转换为我们的普通股或可兑换的高级证券来筹集更多资金，我们的股东当时的持股比例就会下降，他们可能会遭到稀释。此外，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件发行和出售更多的股票证券。

我们借钱，这放大了投资的得失潜力，增加了投资于我们的风险。

借款，也称为杠杆，放大了投资收益或亏损的可能性，因此增加了投资于我们的风险。我们向银行和其他贷款人借入并发行高级债务证券，并通过长期次级债券发行。这些债权人对我们的资产拥有高于我们股东债权的固定美元债权。如果我们的资产价值增加，那么杠杆化将导致股东权益的增长比我们没有杠杆的时候更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致股东权益比我们没有杠杆的情况下更大幅度的下降。同样，如果我们的收入增加到超过借入资金应付利息的水平，我们的净收入将比没有杠杆作用的情况下增加得更多，而我们的收入的任何减少都会使我们的净收入比我们没有借债时的下降幅度更大。这种下降可能会减少可用于分发付款的数额。

截至2019年12月31日，我们有1，169，593，000美元的未偿债务，加权平均借款成本为2.89%。

我们的借贷关系大多在2020年至2021年到期。我们一直在与这些贷款机构进行积极和持续的讨论，并在每个贷款机构成熟后都扩大了它们的范围。某些放款人曾与我们合作，延长和更改借款协议的条款，但我们不能向你保证，它们将继续这样做。有关目前和新的贷款安排的讨论，见我们综合财务报表附注7。

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我们的季度业绩可能会出现波动。

由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会出现波动，包括我们是否有能力发放符合我们投资标准的贷款、我们购买的债务证券的应付利率、我们的支出水平、确认冲销和贷款损失准备金的变动和时间、抵押品价值的变化、我们在市场上遇到竞争的程度，以及一般的经济状况。由于这些因素，不应将任何时期的结果作为未来期间业绩的指示。

没有。

根据2027年4月到期的租约，我们在纽约市为公司总部租用了办公空间。我们还在纽约长岛市、新泽西州纽瓦克、伊利诺伊州芝加哥以及我们的纽约市办事处负责我们的奖章贷款业务，在明尼苏达州明尼阿波利斯负责商业贷款业务。根据一份将于2027年11月到期的租约租赁犹他州盐湖城的写字楼，该公司负责娱乐和房屋装修贷款业务，在华盛顿的Bothell，负责处理我们的房屋装修贷款业务。我们不拥有任何不动产，除了通过贷款关系而获得的止赎财产。我们相信，我们租来的物业整体来说，经营状况良好，适合我们现时的业务运作。

目前，我们参与了与我们的正常业务有关的各种法律诉讼，包括与某些贷款有关的托收事项。我们打算大力维护任何未决索赔，并追求我们的合法权利。我们的管理层认为，根据法律顾问的意见，没有任何诉讼正在进行，或据管理层所知，管理受到威胁，一旦作出不利的决定，就会对我们的业务结果或财务状况造成重大的不利影响。

不适用。

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第二部分

股票绩效图

下图从2014年12月31日开始，并将公司普通股与纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报率进行比较。此外，下图假设2014年12月31日公司每只普通股的投资额为100美元，纳斯达克综合指数和罗素2000指数所含的股票将进行再投资。

累计总收益

根据2014年12月31日100美元的初始投资

股息再投资

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“MFIN”。我们的普通股于1996年5月23日开始交易。截至2020年3月27日，我们的普通股记录保持者约为398人。在2020年3月27日，我们最近公布的普通股售价为每股2.08美元。

我们要对我们的应纳税的普通收入和资本收益征收联邦和适用的州企业所得税，并且不受“守则”M节规定的年度分配要求的约束。因此，我们不能保证会支付任何现金分配，因为在某些情况下，我们可以保留我们的收入，以促进业务的发展，为我们的投资提供资金，提供流动资金，或用于其他公司目的。自2016年以来，我们一直没有支付过股息，目前也没有预期会派息。然而，我们可能会根据市场情况重新评估未来的派息.

我们已经通过了股利再投资计划，根据这个计划，股东可以选择分配再投资于更多的普通股。当我们宣布分配时，所有参与者将用现金获得的全部和部分股份(计算到小数3位)记入其计划账户，扣除如果他们不是参与者就会支付给他们的任何可适用的预扣税。全部和部分股票的数量是按向计划参与者购买的所有普通股的加权平均价格计算的，即在宣布分配后30天内，再加上经纪佣金。自动再投资的分配将不会释放计划参与者的任何所得税，可能要支付的分配。股东可以提前至少10天向计划代理人提供书面通知，终止其参与股利再投资计划。在终止时，我们将向股东发出一份普通股全数的证书，以及一份以当时市价计价的部分股份的支票，减去任何适用的经纪佣金和任何其他销售费用。没有额外的费用或费用参与股息再投资计划。股东可以通过联系位于纽约布鲁克林区620115大道620115大道的美国股票转让信托公司获得有关股息再投资计划的更多信息。

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未登记的股本证券出售和收益的使用

在截至2019年12月31日的三个月内，我们没有回购任何股票。因此，根据我们先前获得董事会授权的股票回购计划，仍有高达22，874，509美元的股票被授权根据该计划进行回购。

综合财务数据摘要

请阅读以下合并财务资料，并附上本报告所载的合并财务报表及其附注。如其中所述，在截至2019年12月31日的12个月和截至2018年12月31日的9个月中，该公司在银行控股公司会计项下报告。

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请阅读以下合并财务资料，并附上本报告所载的合并财务报表及其附注。如其中所述，2018年3月31日终了的三个月和截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的年度内，该公司在“投资公司会计”项下报告。

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本节所载信息应与截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度的合并财务报表及其附注一并阅读。此外，本节还包含前瞻性语句.这些前瞻性陈述在预测未来的结果和条件时会受到固有的不确定性的影响。某些可能导致实际结果和条件与这些前瞻性陈述中的预测大不相同的因素在第18页的“风险因素”一节中作了说明。此外，关于我们的业务活动的更多信息可以在“业务”中找到。

一般

我们是一家金融公司，其近年来的战略重点和增长一直是通过MedallionBank(全资子公司)进行的，该银行为购买娱乐车辆、船只、摩托车和拖车提供消费贷款，并为小型住宅装修提供资金。从历史上看，我们在融资出租车牌照和各种商业业务的贷款来源、获取和服务方面一直处于领先地位。

自从MedallionBank于2004年收购了消费者贷款组合并开始发放消费贷款以来，其消费贷款组合的复合年增长率为16%(如果2016、2017和2018年期间没有贷款销售，则为19%)。我们已经从奖章贷款过渡，并将我们的战略重点放在我们不断增长的消费金融投资组合上。由于我们的策略改变，截至2019年12月31日，我们的消费贷款占我们贷款组合净额的84%，其中奖章贷款占10%，商业贷款占6%。截至2019年12月31日，管理中的总资产(包括为第三方投资者服务的资产)为166亿美元，截至2018年12月31日为152.2亿美元，从1996年底的21.5亿美元增长到9%。

我们与贷款有关的收入主要取决于我们的净利息收入水平.净利息收入是指我们贷款组合的总收益与借入资金的平均成本之间的差额。我们通过各种各样的利息来源为我们的业务提供资金，如向客户发行的银行存单、向SBA发行和担保的债券、私人发行的票据和银行定期债务。利息收入净额随我们贷款组合收益率的变化、借入资金成本的变化以及我们持有的计息资产和利息负债数额的变化而波动。净利息收入也受到经济、监管和竞争因素的影响，这些因素影响利率、贷款需求和为我们的贷款活动提供资金。我们和其他金融机构一样，受到利率风险的影响，其程度是我们的利息收益资产在与我们的利息负债不同的基础上重新定价。

我们还为不同行业的公司提供债务、夹层和股权投资资本，这符合我们的投资目标。这些投资可能是风险资本式的投资，但可能没有得到充分的担保。我们的投资通常以有担保债务工具的形式进行，利率固定，同时有股权或认股权证，以名义行使价格购买权益(这类权证包括在合并资产负债表上的股权投资中)。利息收入来自债务工具。

从2019年开始，MedallionBank开始了与金融技术公司(简称金融科技)建立战略伙伴关系计划的过程。虽然尚未敲定合作伙伴关系，但MedallionBank正与一些金融科技公司积极探索这一机会，并计划在2020年开始运营。

2018年3月7日，公司的多数股东授权公司董事会撤回根据1940年“投资公司法”(经修正的“1940年法案”或“1940年法案”)对公司作为业务发展公司或BDC进行的监管的选举，我们从2018年4月2日起撤回这种选举。那时，我们不再是BDC，也不再受1940年法案中适用于BDC的规定的约束。历史上，公司的资产构成使其符合“投资公司”的定义，该公司作出相应的选择，被视为BDC。既然该公司具有非经选举产生的BDC地位，它的运作将超出“投资公司”的定义或适用的例外情况。

由于情况发生了这一变化，从2018年6月30日终了的三个月开始：

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当我们前瞻性地对我们的财务报告进行这一修改时，本报告既指适用于银行控股公司的美国公认会计原则，也指适用于2018年4月2日起适用于银行控股公司会计的会计准则，也指根据1940年法案适用于投资公司的会计准则，或适用于以往期间的投资公司会计准则。

我们的全资子公司MedallionBank，或称银行，是一家由联邦存款保险公司和犹他州金融机构部监管的银行，它提供消费贷款，筹集存款，并开展其他银行活动。银行一般向我们提供最低的资金成本，通过银行存单筹集资金。为了利用这种低成本的资金，我们从历史上把一部分出租车奖章和商业贷款转给了银行，银行是这些贷款的发源地，并由MedallionServicingCorp.或MSC提供服务。然而，目前世行并没有推出任何新的奖章贷款，而是正在与MSC合作，为其现有投资组合提供服务。美国联邦存款保险公司(FDIC)规定，截至2019年12月31日，美国联邦存款保险公司(FDIC)可能为一级资本的三倍，但低于一级资本的一倍。MSC为这些活动收取转诊费和服务费。

的士奖章贷款信托III或信托III的资产不能支付其附属公司或任何其他方面的债务。信托III的贷款由MedallionFunding LLC或MFC提供。2018年11月8日，一家以DZ银行为受益人的有限担保被终止，以换取一张价值140万美元的票据，分季度分期支付，为期五年。由于自该日起生效的这种改组，第三信托不再合并在我们的财务报表中。

目前的COVID-19疫情、其广泛影响以及为遏制或缓解疫情而采取的预防措施，已经并很可能继续对美国和全球经济、就业水平、员工生产率和金融市场状况产生重大负面影响，而这反过来可能会对我们的借款人偿还未偿贷款的能力、抵押品担保贷款的价值、对贷款和其他金融服务产品的需求以及消费者可自由支配的支出产生越来越大的负面影响。由于这些或其他后果，疫情对我们的业务、经营结果和财务状况(可能是实质性的)产生了负面影响。疫情对我们的影响可能会加剧，因为我们的商业模式主要是以消费者和小企业为导向的，它们受到COVID-19的更严重影响，而疫情以及为遏制或减轻疫情而采取的预防措施已经并可能对消费者自由支配支出产生越来越大的负面影响。疫情会在多大程度上影响我们的行动，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，还包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为遏制或减轻疫情而采取的行动。我们已采取措施应对这场危机，例如让员工远程工作，并与借款人和贷款人就付款条件进行谈判。参见“危险因素-持续的冠状病毒大流行和今后任何其他疾病的爆发或类似的公共健康威胁可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。”

关键会计政策

我们遵循符合公认会计准则的财务会计和报告政策。其中一些重要的会计政策要求管理层作出困难、主观或复杂的判断。然而，下面提到的政策被认为是我们的“关键会计政策”，根据证券交易委员会对这一术语的定义。根据美国证交会的说法，“关键会计政策”是指那些对公司财务状况和经营结果的表述最为重要的政策，这些政策要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是因为需要对本质上不确定的事情的影响做出估计。

管理层在实施关键会计政策时所使用的判断可能会受到经济环境恶化的影响，从而可能导致未来财务业绩的变化。具体而言，随后根据当时的因素对贷款组合进行的评价可能导致今后各期贷款损失备抵发生重大变化，而无法收回未偿还贷款可能导致更大的贷款损失。

贷款损失备抵

在分析贷款损失备抵的适足性时，公司采用历史违约率和实际损失率，奖章贷款为三年回头期，娱乐和改善贷款为一年回头期，商业贷款采用历史损失经验和其他预测。津贴由管理层定期评估，并根据历史经验、贷款组合的性质和规模、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基本抵押品的估计价值、当前经济状况和过度集中风险，定期审查贷款的可收性。这一评价具有内在的主观性，因为它需要在获得更多信息后容易受到重大修订的估计数。

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我们计算津贴一般储备部分的方法包括使用定量和定性因素。我们最初确定的备抵是基于量化损失因素，即集体评估减值贷款的损失因素。在考虑贷款类型、历史损失和拖欠经验后，定量损失因素主要是基于历史损失率。方法中采用的定量损失因素定期重新评估和调整，以反映历史损失水平或其他风险的变化。质量损失因数用于修改由数量因素确定的准备金，并根据管理层的最佳判断，对可能不包括在定量计算中的损失进行核算。履约贷款按账面价值入账，并保留一般准备金，以吸收符合公认会计原则的预期损失。

所有拖欠90天或90天以上的奖章贷款都需要为这些贷款提供特定的补贴，这是根据个人情况确定的。我们在这类贷款被认为无法收回或达到120天拖欠贷款期间，无论贷款是娱乐贷款、房屋装修贷款还是奖章贷款，我们都会收取贷款。

定期审查准备金充足性的方法至少每季度进行一次，目的是应对投资组合信贷质量的变化和固有的信贷损失。这些变化既反映在集合公式准备金中，也反映在特定准备金中，因为大型分类贷款的可收性随着新信息的掌握而定期重新计算。管理部门主要负责津贴的总体适足性。

奖章贷款抵押品估价

由于近年来市场转移活动的数量较少，而奖章价值也在下降，因此，每个管辖区的出租车牌照抵押品公允价值的确定都是在考虑到最近的市场转移活动的情况下，考虑到现有的市场转移活动，以及仅在交易活动被认为不够充分或不可靠时的贴现现金流模型。一般说来，每个管辖区最近公布的市场转移被分析得出转移活动的中值。然而，根据具体情况，在分析转移活动时，根据现有信息确定的交易不包括在中间转移价值的计算中。当使用折现现金流模型时，重要的投入通常包括贴现率、出租车费/租赁收入以及相关费用，如车辆费用、燃料、信用卡处理费、修理费和保险费。较高的贴现率、较低的的士车费/租契收入及较高的相关开支，均会令每一司法管辖区的公平价值较低。在过渡期结束时，转让活动，以及在适用情况下计算现金流量的贴现价值，均会在每个司法管辖区内计算出奖章抵押品的公允价值。

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平均余额和利率(银行控股公司会计)

下表显示了公司的综合平均资产负债表、利息收入和支出以及平均利息收益/承担资产和负债，反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的12个月和截至2018年12月31日的9个月的资产平均收益率和负债平均成本。

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在截至2019年12月31日的12个月内，我们的净贷款收益率为12.49%，比2018年12月31日终了的9个月的11.73%增长了6%，主要原因是高收益娱乐贷款余额的总体增长和低收益奖章贷款余额的下降。利息负债，主要是存单，为不断增长的消费贷款业务提供资金，随着市场利率的上升，平均借款成本也随之上升。此外，我们在2019年期间发行了新的私人发行的票据，这也导致了借款成本的增加。此外，由于2018年第四季度DZ贷款的重组，贷款总额下降。

利率/数量分析(银行控股公司会计)

下表列出了截至2019年12月31日的12个月和2018年12月31日终了的9个月的平均余额(数量)和平均利率的变动引起的利息收入和支出的变化。