美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

佣金档案号码：001-38331

海豚娱乐公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

注册人电话号码(305)774-0407

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用支票标记表示。“是的”

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用支票标记表示。“是的”

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是的

通过检查注册人是否已以电子方式提交，说明每个交互数据文件必须根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在过去12个月内提交(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是的

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b-2条规则中关于大型加速申报公司、高级加速申报公司、小型报告公司和“新兴增长公司”的定义：

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。

非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参照上次出售普通股的价格计算，截至登记人最近一次完成第二财季的最后一个营业日：12，686，688美元。

截至2020年3月30日注册公司普通股流通股数量：19，997，752

以参考方式合并的文件

注册人2020年年度股东大会的最后委托书的部分部分将在注册人截至2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交，现将其纳入本年度报告第三部分(表格10-K)。

目录

表格10-K

i

第一部分

除非上下文另有要求，否则所有对我们、海豚和公司的引用都是指佛罗里达州的海豚娱乐公司(Dolphin Entertainment，Inc.)及其合并子公司。

项目1.事务

概述

我们是一家领先的独立娱乐市场和优质内容开发公司。通过我们的子公司42 West LLC(42 West)、Door营销集团LLC(The Door Mack)和Shore Fire Media有限公司(Shore Fire Mack)，我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务。这扇门，42 West和Shore Fire都是公认的全球领先企业的公关服务，为他们服务的行业。我们收购了Viewpoint计算机动画公司(简称Viewpoint)，为我们的营销团队增加了全方位的服务、创意、品牌和生产能力。海豚影业的传统内容公关-jjjjmnoduction业务，由艾美奖提名的首席执行官比尔o奥多德创建，主要针对家庭和年轻人市场制作了多部故事片和获奖数字系列。

我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们在纳斯达克资本市场上的普通股交易代号为DLPN。

我们目前经营两个可报告的部门：我们的娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部门由42 West、The Door、Shore Fire和Viewpoint组成，为客户提供多种服务，包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌和营销视频内容的制作。内容制作部分由海豚薄膜公司组成。(海豚电影)和海豚数码工作室，制作和发行故事片和数字内容。

在我们的娱乐宣传和营销部门，我们目前看到了一个良好的环境，有机增长。过去几年，许多大型制片厂和流媒体服务的原始内容预算大幅增长，预计在可预见的未来还会继续增长。此外，2019年，迪斯尼+(Disney+)和苹果电视(Apple TV)等大型流媒体服务也进入了市场。其他流媒体服务，如Peacock(来自NBCUniversal)、HBO MAX、DiscoveryBBC和Quibi等，计划于2020年初推出，所有这些服务都将与Netflix、亚马逊(Amazon)和Hulu竞争。我们认为，所有这些平台的首要区别因素将是原创编程，因此，预计整个市场的编程支出将增加数百亿美元。我们还相信，每一部原创节目都需要大量的公关和营销活动，以提高消费者对节目本身和找到它们的平台的认识。

此外，我们还努力创建一个全新的营销超级集团，将营销、公共关系、品牌和数字生产结合起来，通过在我们的子公司之间交叉销售服务，作为一个有机增长的平台。举个例子，我们所有的公关公司(42 West，The Door and Shore Fire)都把为客户创造内容的能力确定为公共关系运动必须具备的能力。在当今的环境中，公关活动严重依赖视频剪辑来推动社交媒体的关注和参与。因此，我们认为，我们对Viewpoint的收购为在娱乐和生活方式营销领域收购新客户提供了关键的竞争优势，并且随着视频内容创作服务的交叉销售，每个客户的平均收入增加，有可能推动收入的增长。

最后，我们相信，我们不断扩大的公共关系和营销公司组合将继续吸引未来的收购。我们相信，我们的营销超级集团是独一无二的行业，作为一个集合一流的服务提供商跨越各种娱乐和生活方式垂直。我们进一步相信，随着这一领域的每一次新的收购，我们的投资组合将增加其服务的广度和深度，因此能够为其他行业领袖提供一个更有说服力的机会，让他们加入进来，并享受交叉销售给各种现有和潜在客户带来的好处。因此，我们相信，通过未来的收购，我们可以继续增长收入和利润，进入我们的娱乐宣传和营销部门。

1

增长机会与策略

我们的重点是通过以下途径推动增长：

扩展和发展42 West，为更多的客户提供广泛的相互关联的服务。由于42 West被Dolphin收购，并且由于Viewpoint的收购而得到加强，42 West有能力为客户创建促销和营销内容，这是当今数字世界名人和营销人员的关键服务。我们相信，通过在42 West公司的能力中增加内容创造，我们可以利用独特的协同作用来推动有机增长，我们预计这将使我们既能吸引新客户，又能扩大我们向现有客户提供的收费服务。我们也相信，我们在娱乐公关方面的42家西方企业的技能和经验可以很容易地转移到相关的商业部门，如体育和博彩业。许多现有的娱乐客户越来越多地参与非娱乐业务，这使得42 West得以在其传统足迹之外建立业务并发展专业知识。利用这一基础，我们现在正在努力扩大我们在这些新领域的参与。

我们还预计将继续增长42西部航空公司目前的业务部门。例如：

·

在娱乐营销部门，我们的几个大客户已经宣布在未来几年增加电影营销预算，我们预计这将推动我们的收入和利润的增长；

·

在人才部门，我们预计将继续通过雇用更多的个人或团队来推动显著增长，因为现有的业务和人才名册可以增加企业的收入和利润；以及

·

在战略通信部门，我们相信，随着传统媒体客户和非传统媒体客户在内容生产、品牌和消费品部门扩大业务，这些服务的需求将在未来三至五年内不断增长。我们认为，这种增长可能会导致战略通信部门大幅增加其对收入和利润的贡献，因为该部门的利润率通常高于其他42家西方部门。

通过扩大消费产品公关业务，扩大和壮大大门。 门的市场领先地位在食品和接待垂直，与许多客户拥有面向消费者的产品和需要相应的营销活动，为公司提供了必要的经验，成功进入高利润消费品公关业务与潜在客户以外的食品和接待垂直。我们计划通过为这条新的业务线雇佣一支有经验的专业人员团队，大幅增加消费者产品公关账户的数量。这类账户通常会产生比任何其他垂直客户更高的月费用和更长期的合约。

扩展和发展Shore Fire Media，为更多音乐类型和更多市场的客户服务。30多年来，Shore Fire一直是无可争议的领导者，为众多歌曲作者、唱片艺术家、出版商和其他音乐界人士提供公关和营销服务，这些人都来自布鲁克林的总部。我们计划大幅扩大Shore Fire在其他主要音乐市场的业务，包括洛杉矶、纳什维尔和迈阿密，这些市场将为包括流行音乐、乡村音乐和拉丁语在内的各种流行音乐流派的潜在客户提供渠道。

多样化的Viewpoint客户端。视点是一家领先的创意品牌机构和电视行业的宣传视频内容制作人，拥有长期客户，如家庭影院、探索网络、Showtime和AMC。通过42 West，The Door and Shore Fire，Viewpoint可以为几家新的垂直产品提供一流的服务，包括电影制作和发行公司、音乐艺术家、餐馆集团、酒店和旅游业以及消费品的市场营销者。Viewpoint能够接触42 West、Door和Shore Fire的客户，这为Viewpoint提供了使其客户群多样化的机会，同时允许42 West、Door和Shore Fire向现有和未来的客户提供更多的服务，有可能推动收入的增加。

通过互补收购，机会主义地增长。我们计划有选择地进行收购，以进一步增强我们的竞争优势，扩大我们的收入，并提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于识别和收购公司，以补充我们现有的娱乐宣传服务业务。我们认为，数字和社交媒体营销、活动策划和其他娱乐领域的公关公司等互补业务可以创造协同机会，从而增加利润和运营现金流。我们打算在明年至少完成一次收购，尽管我们不能保证我们会成功地完成这一收购。

2

建立一个优质电影，电视和数字内容的组合。我们打算利用全球市场对高质量数字媒体和电影内容的需求，扩大和多样化我们的电影、电视和数字内容组合。我们计划平衡我们的财务风险和每个项目商业成功的可能性。我们相信，我们的战略重点放在内容和创新的内容分配战略上，将提高我们在行业中的竞争地位，确保我们的资本得到最佳利用，为我们的未来增长奠定多元化的基础，并为我们的股东创造长期价值。最后，我们相信由42 West开发的营销策略将驱动我们的创造性内容，从而创造更大的盈利潜力。

鉴于最近围绕全球大流行(COVID-19)的事件，我们正在评估对我们的增长机会和战略的正面和负面影响。举个例子，我们相信这扇门会受到冲击，因为他们在酒店业经营，但在流媒体服务营销业务中，42 West可能会有更多的机会。此外，还可能有新的收购机会。我们目前没有足够的信息来知道这些影响将是什么，但将继续监测情况，并采取必要的纠正行动。

娱乐宣传与营销

西42

通过娱乐公关机构42 West，我们提供人才宣传、娱乐(影视)营销和战略传播服务。在收购之前，42 West发展成为娱乐业最大的独立公共关系公司之一，而在2019年12月，42 West在“纽约观察家”(New York观察者)全美50家公关公司的年度排名中排名第4，这是娱乐公关公司担任的最高职位。因此，我们相信，42 West公司已经并将继续服务于我们作为一个新的收购磁石，为我们获得我们的营销超级集团的新成员，该集团有能力通过42 West公司在娱乐业的访问、关系和经验为新成员提供增加收入和利润的机会。

我们在42 West的公关和营销专业人员每年为数十部电影和电视节目以及个人演员、电影制片人、录音艺术家和作者制定和执行营销和宣传策略。通过42西部，我们在以下领域提供服务：

娱乐营销

我们为制作产品(包括戏剧电影、DVD和VOD发行版、电视节目和在线系列片)以及内容制片人提供营销指导、公共关系咨询和媒体战略，包括个人电影制作人和创造性艺术家，到制作公司、电影金融家、DVD发行商和其他实体。我们的能力包括世界各地的工作室发行，独立电影，电视节目和网络制作。我们提供与电影节、颁奖活动、活动宣传和红地毯管理相关的娱乐营销服务。

人才宣传

我们致力于为表演者和艺人，包括电影、电视和百老汇明星创建和实施战略性的传播活动。我们的天才阵容包括多个奥斯卡奖、艾美奖和托尼奖得主。我们在这方面的服务包括持续的战略顾问，媒体关系，演播室，网络，慈善，公司联络和活动支持。

战略通信

我们的战略沟通团队建议品牌和非营利组织在营销活动中利用娱乐和流行文化。我们还帮助公司确定目标，发展信息传递，创建品牌身份，构建实现特定目标的长期战略，以及日常管理媒体关系或内部沟通等功能。我们的客户包括主要的制片厂和制作公司、唱片公司、媒体集团、科技公司、慈善机构、人才协会和行业协会，以及各种各样的高知名度个人，从主要的电影和流行明星到高管和企业家。

门

通过门，一个热情好客，生活方式和消费品公关机构，我们提供传统的公关服务，以及社会媒体营销，创意品牌，和战略顾问。在收购之前，门被广泛认为是酒店业和生活方式行业中领先的独立公关公司。除了其他好处外，收购门户还扩大了我们的娱乐垂直业务，增加了名人厨师和他们的餐厅，以及现场活动，比如美国一些最负盛名、最受欢迎的美食节和美酒节。我们在门口的公关和营销专业人员每年为数十家餐厅和酒店集团以及个人厨师、现场活动和面向消费者的公司制定和执行营销和宣传策略。

3

岸火介质

通过海岸消防媒体，我们代表音乐艺术家和文化制造者在他们的领域顶端。该公司在纽约、洛杉矶和纳什维尔的专业团队运用了丰富多样的专业知识，在战略上放大了叙事，塑造了职业提升效应的声誉。海岸消防媒体代表多个流派、词曲作者、音乐制作人、唱片公司、音乐产业企业、场地、行业组织、作家、喜剧演员、社交媒体人士和文化机构的顶级录音艺术家。

视点

“观点”是一家全方位服务、精品创意品牌和制作机构，为电视行业各种领先的有线电视网络赢得了顶级的品牌支持视频制作人之一的声誉。“观点”的能力涵盖从概念创造到最终交付的所有创意品牌和生产，包括：品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术方向、脚本和文案、实景制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、音频混合和工程、项目管理和技术支持。

内容生产

海豚膜

海豚电影是电影的内容制片人。我们拥有几个脚本的权利，我们打算在未来的日期生产。

我们制作的故事片包括：

·

杨伯，1986年曲棍球经典版的最新版本；

·

姐妹们在米斯特面前，一部喜剧，讲的是两个疏远的姐妹在一场误会之后找到了彼此的归途，使他们中的一个不得不计划另一个的婚礼；

·

超出他们的能力这是一部浪漫喜剧，在梦幻足球的残酷世界中，丈夫与妻子对决。

我们已经完成了每部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，并可以在获得资金的情况下开始预制作。我们还拥有其他几个脚本，如果在线发行是安全的，我们可以确定这些脚本可以作为数字内容生成。

海豚数码工作室

海豚数码工作室创造原创内容在网上首映，为我们的数字媒体项目提供资金来源，并根据所提供的人口分布情况，通过各种发行伙伴分发我们的系列产品。

竞争

我们从事的业务竞争很激烈。通过42 West、The Door and Shore Fire，我们与其他公关和营销传播公司以及独立和利基机构展开竞争，以赢得新客户并保持现有客户关系。通过观点，我们与其他创意品牌机构竞争，以及在我们的许多客户的内部创意团队。我们的内容制作业务面临着来自娱乐公司和其他休闲娱乐形式的竞争，如旅游、体育赛事、电子游戏和与计算机有关的活动。我们受到来自其他数字媒体和运动制作公司的竞争，以及娱乐业内拥有比我们大得多的发展、生产、分销和资本资源的大型、成熟的公司的竞争。我们争取获得文学财产，争取生产者、导演、演员和其他艺术家的服务，以及创意和技术人员以及生产资金，所有这些都是我们的业务成功所必不可少的。此外，我们的产品竞争观众接受和广告费用。

4

我们相信，我们的竞争是基于以下的竞争优势：

·

42 West、The Door and Shore Fire-42 West和Door的市场声誉一直是美国最负盛名和最强大的公关公司之一(“纽约观察家报”(New York观察者)公布的过去三年中，每一家排名都在前50名最有影响力的公关公司中)，鉴于娱乐营销和公关行业的本质，这是一项重要的竞争优势，在这两个行业中，人们的看法都是权力。我们最近的收购，Shore Fire在2019年首次上市；

·

一个杰出的管理团队--我们的首席执行官O‘Dowd先生，在制作和提供高质量的家庭娱乐方面有着20年的历史。此外，韦斯特的三位联席首席执行官莱斯利·达特(Leslee Dart)、阿曼达·伦德伯格(Amanda Lundberg)和艾伦·梅耶尔(Allan Mayer)、首席执行官查理·道杰洛(Charlie Dougiello)、总裁路易斯·奥尼尔(Lois O Neill)和海岸消防(Shore Fire)的总裁玛丽莲·拉弗蒂(Marilyn Laverty)都是资深公关从业人员，他们有几十年的经验，被广泛认为是娱乐、酒店和音乐行业的顶尖传播策略师之一，

·

我们提供相关服务的能力--我们相信，主要通过Viewpoint服务为我们的42 West、Door和Shore Fire客户制作视频和其他宣传内容的能力，以及为我们的数字和电影制作在内部开发和执行营销活动的能力，将使我们能够扩展和发展我们的每一条业务线。

员工

截至2020年3月20日，我们有159名全职员工.我们相信我们和员工的关系很好。我们还在正常的业务过程中聘请顾问，并在一个项目的基础上雇用更多的员工，以制作数字媒体项目或电影。

监管事项

我们受州和联邦工作和安全法律及披露义务的管辖，由美国职业安全和健康管理局和类似的州组织管辖。

作为一家上市公司，我们必须遵守“外汇法”第13(A)条和第15(D)条规定的报告要求。在符合这些要求的范围内，我们将由一家独立的公共会计师事务所审计我们的财务报表，该事务所在上市公司会计监督委员会注册，并在适用的情况下遵守条例S-X第8-03条或第10-01(D)条的规定。

公司办事处

我们的公司总部位于阿罕布拉环150号，套房1200，珊瑚山墙，佛罗里达33134。我们还在纽约三大道600号，纽约，纽约，西17，37号，23楼设有办公室。^TH5街^TH纽约，纽约，10011，1840年世纪公园东，套房700，洛杉矶，加利福尼亚90067，1460西芝加哥大道，芝加哥，伊利诺伊州，60642，55号教堂街，牛顿，马萨诸塞州，02458，1017^TH4室，纳什维尔，TN 37212，和12苑街，1800号套房，布鲁克林，纽约11201。我们的电话号码是(305)774-0407，我们的网址是www.Dolphinentertainment.com。本年报的表格10-K，并没有参考本年报提供或透过本网站提供的资料。

5

项目1A。危险因素

与我们的业务和财务状况有关的风险

管理层认为，某些因素使人们对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。

本报告所载财务报表的编制假设是，我们将继续作为持续经营企业，考虑在合理的时间内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。管理层已确定，某些因素令人对我们能否继续作为持续经营企业产生重大怀疑，例如在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们的业务出现了巨额净亏损和亏损。截至2019年12月31日，该公司拥有约290万美元的现金和现金等价物，其中70万美元是某些租约的担保。管理层正计划通过贷款和出售普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或这些融资方案的组合来筹集必要的额外资本，以支付我们的运营费用；然而，我们无法保证我们将成功地筹集到任何必要的额外资本。如果我们不能成功筹集更多资金，我们可能没有足够的财政资源来支持我们的业务和业务，因此，我们可能无法继续经营下去，并可能被迫清算。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。另请参阅本年报(表格10-K)所载经审计的综合财务报表附注2。

我们有净亏损的历史，并可能继续遭受净亏损。

我们有净亏损的历史，将来可能无法产生足够的收入来实现盈利。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度，我们的净亏损分别为1，193，377美元和2，913，321美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累计赤字分别为96 024 243美元和94 529 174美元。我们能否在未来获得净利润，将取决于我们能否从42 West、The Door、Shore Fire、Viewpoint的运营中获得财务利益，并成功地制作多个网络系列或电影并将其商业化，因为没有一个项目有可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。如果我们在某一时刻无法产生净利润，我们将无法满足我们的偿债或周转资本要求。因此，我们可能需要：(1)增发股本，这可能大大降低你所持股份的价值；(2)出售我们的一部分或全部资产，包括任何可能产生收入的项目权利；或(3)停止运作。

我们现时有庞大的负债，这可能会对我们的现金流量和业务运作造成不良影响，并可能影响我们继续经营经营的能力。

我们目前有大量债务。我们目前没有足够的资产在到期时全额偿还这些债务，如果我们无法偿还、延长或再融资这些债务，我们现有的现金流动可能不足以维持我们目前的业务。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的债务和股东权益本金总额。截至2019年12月31日，我们债务总额中约有300万美元代表了与42 West收购有关的看跌期权的公允价值，这些期权可能由卖方行使，也可能不由卖方行使。截至2019年12月31日，我们大约有330万美元的债务是由Max Steel Productions有限责任公司承担的。Max Steel Productions，LLC是一个可变的利益实体(或VIE)，它与以下方面的融资和生产有关最大钢(马克斯钢铁公司)。我们不是VIE负债的一方，不过，如果贷款人成功地声称，尽管缺乏合约义务，我们仍须向贷款人偿还Max Steel VIE的债务，我们就没有足够的资金偿还这笔贷款，这将对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们约440万美元的债务与应付可转换票据有关，140万美元与应付不可兑换票据有关，170万美元与联合银行有信用额度。

6

我们的债务可能会产生重要的负面后果，包括：

·

我们为营运资本、资本支出、未来产品或其他用途获得额外融资的能力可能会受到损害，或者这种融资可能根本无法以优惠的条件获得；

·

我们在取得未来融资后，可能须支付较高的利率，从而减少现金流量；及

·

我们可能需要从业务中获得很大一部分现金流量，以支付我们的债务本金和利息，从而减少本来可用于业务运作和未来商业机会的资金。

除其他外，我们的还本付息能力，除其他外，将取决于我们未来的财务和经营表现，以及我们能否获得额外的融资，这些都会受到目前的经济状况、我们的内容制作及娱乐宣传及市场推广业务的盈利能力及其他因素的影响。危险因素其中有些是我们无法控制的。

如果我们不能产生足够的现金来偿还我们目前或未来的债务，我们将被迫采取行动，例如减少或推迟数字或电影制作，推迟或放弃可能的收购，出售资产，重组或再融资我们的债务，或寻求更多的债务或股本资本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法提供任何这些补救办法，而我们的债务可能会影响我们继续作为一个持续经营的企业运作的能力。

我们的业务和业务，以及我们客户的业务，可能受到流行病和大流行病的不利影响，例如最近发生的COVID-19疫情。

我们可能面临与健康流行病和大流行病或其他传染病爆发有关的风险，这可能导致广泛的健康危机，可能对整个国家的一般商业活动以及经济和金融市场产生不利影响。例如，最近在中国爆发的COVID-19已被世界卫生组织宣布为一种严重的流行病，已经蔓延到全球，包括我们开展大部分业务的美利坚合众国。健康流行病或大流行病或其他传染病的爆发，例如目前的COVID-19大流行病，有可能使我们或我们的客户、供应商和其他商业伙伴在某些时间内受到干扰或阻止，其持续时间不确定，否则可能会严重损害商业活动，包括由于国家或地方政府当局或我们、我们的客户、供应商或其他商业伙伴可能要求或授权的业务关闭或暂停等原因。例如，我们的子公司，门，经营的食品和酒店业，正受到不利的影响，政府强制关闭餐馆和酒店在美国各地。虽然目前无法估计COVID-19可能对我们的业务、客户、供应商或其他商业伙伴造成的影响、COVID-19的持续蔓延、地方和联邦政府采取的措施、为保护雇员而采取的行动以及这一流行病对各种商业活动的影响可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

诉讼或法律诉讼可能使我们承担重大责任。

我们将来可能会成为诉讼请求和法律诉讼的当事方。我们面临各种问题的诉讼风险，包括不受限制的侵犯版权、对客户的指控或我们为其提供营销服务的事件、涉嫌违反联邦和州劳动法和就业法、证券法和其他事项。这些程序可能费时、昂贵和扰乱正常的业务运作。这类诉讼的辩护可能会导致重大开支，并转移我们管理层的时间和注意力，使我们的业务无法运作。我们为辩护或履行对这些索赔的判决或解决而产生的费用可能不包括在保险范围内，也可能超出保险范围的数额，或增加我们的保险费用，并可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。

7

我们的管理层已经确定，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们已经查明了我们内部控制中的重大弱点。

如第二编第9A项所披露。本年度报告关于表10-K的控制和程序管理层得出结论认为，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告中，我们对财务报告的内部控制是无效的，我们发现了一些重大缺陷。我们的管理层得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。物质上的弱点是 对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。

如第二部分第9A部分所述，我们已开始进行补救工作。本年度报告表10-K的控制和程序，以解决财务报告的内部控制方面的重大弱点和无效的披露控制和程序。如果我们的补救措施不足，或者我们的内部控制今后出现更多的重大弱点或重大缺陷，我们可能需要重新报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷，损害我们的声誉，并以其他方式导致投资者信心下降。此外，除其他外，我们还可能受到美国证券交易委员会(SEC)的监管或执法行动的影响。

我们依靠易受网络安全风险影响的信息技术系统。如果发生网络安全事件，我们可能会遇到操作中断、招致大量额外费用、受到法律或监管程序的限制或名誉受到损害。

我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务，包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字编程以及为我们的企业提供数字营销服务。以数字形式保存的数据容易受到入侵、篡改和盗窃的风险。恶意技术相关事件，如网络攻击、计算机黑客、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动的发生率在世界范围内呈上升趋势。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统，造成我们服务的中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不适当披露。

同样，雇员和其他人对数据隐私的侵犯以及对社交媒体的不当使用也可能造成敏感数据，如个人可识别的信息、战略计划和商业秘密可能暴露给第三方或公众的风险。我们还利用第三方(包括第三方云计算服务)存储、传输或处理数据，而这些第三方系统中的系统故障或网络中断或漏洞可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。任何此类违规或故障都可能导致业务中断、使我们或我们的客户暴露于专有或机密信息、数据腐败、损害我们的声誉、暴露于法律和监管程序以及其他费用。这些事件可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似的事件，扰乱他们的业务运作或损害他们的声誉，我们可能会受到不利影响。制定、执行和维持安全措施的努力代价高昂，可能无法成功地防止这些事件的发生，需要不断监测和更新，因为技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂。虽然我们保持对信息技术的监测做法和保护措施，以减少这些风险，但我们的努力不能保证我们的努力将防止可能对我们的业务产生不利影响的数据库或系统受到安全破坏的风险。

8

与娱乐宣传及市场推广业务有关的风险

如果我们不能留住主要卖家和42 West、The Door and Shore Fire以及他们所服务的客户的其他关键员工，我们的业务就会受到不利影响。

42 West、Door and Shore Fire经营的娱乐宣传和营销业务的成功，在很大程度上取决于我们能否留住42 West、Door and Shore Fire的前业主和某些关键员工的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务，我们成功地执行我们的娱乐宣传和营销业务的商业计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大的不利影响。虽然我们与每一个主要卖方订立雇佣协议，但我们不能保证他们会履行各自雇佣协议的条款，或在合约期满后选择留在我们。此外，42 West，The Door and Shore Fire的员工，以及他们的技能和与客户的关系，都是我们最宝贵的资产。2018年6月，WISE公司42名最资深的公关人员中，有3人和他们的相关员工离开了公司，组建了自己的公司。他们的离开导致收入大幅度减少。企业竞争力的一个重要方面是其留住这些关键员工的能力。如果42 West、Door或Shore Fire未能雇佣和留住足够数量的这些关键员工，可能会对我们的整体业务和运营结果产生重大的不利影响。

42 West，The Door and Shore Fire的人才名册目前包括一些最知名和最受尊敬的娱乐、接待和音乐社区成员。这些包括主要的工作室和网络，公司，著名的消费品牌，名人厨师，领先的餐厅和酒店品牌，以及唱片艺术家。这些客户往往与某些公共关系和营销专业人员形成高度忠诚的关系，而不是与特定的公司。与主要销售商签订的雇佣协议目前包含不竞争条款，禁止主要卖家在离开本公司时继续为这些客户提供服务，但是，客户可以自由聘请其他公关和营销专业人员，也无法保证他们将选择留在我们公司。因此，42 West、The Door和Shore Fire的成功，取决于我们是否有能力在主要卖家或其他关键员工离开我们公司的情况下，继续成功地维持这种客户关系。如果我们不能保留现有的42 West、Door和Shore Fire客户或吸引新客户，那么我们的业务和运营结果就会受到实质性的不利影响。

西，门，海岸火灾和观点运作在一个高度竞争的行业。

娱乐宣传与营销业务竞争激烈。通过42 West，The Door and Shore Fire，我们必须与其他机构竞争，并与其他营销和宣传服务提供商竞争，以保持现有的客户关系，赢得新的客户。通过观点，我们与其他创意品牌机构竞争，以及在我们的许多客户的内部创意团队。客户对代理创新工作质量的感知和代理的声誉是决定其竞争地位的关键因素。

我们的娱乐、宣传和营销业务的成功取决于它是否能够始终如一、有效地向客户提供市场营销和公共关系服务。

42 West，Door and Shore Fire的成功取决于其有效和始终如一的员工和执行客户承诺的能力，以实现客户独特的个人或职业目标。42西门和海岸消防工程设计个性化的传播或宣传运动，以适应特定项目的特殊需要和目标。在42 West的一些合同中，Door and Shore Fire依靠其他第三方向其客户提供一些服务，我们不能保证这些第三方能够有效地提供服务，或者如果这些第三方不能有效地提供服务，我们将对他们有充分的追索权。其他意外事件和事件超出我们的控制也可能影响到42韦斯特，门和海岸消防中心的能力，以提供其服务。42 West，Door and Shore Fire未能有效和及时地工作人员、协调和执行其客户约定，可能会对现有客户关系、客户付款的数量或时间、其在市场上的声誉和获得额外业务的能力以及由此产生的财务业绩产生不利影响。此外，我们与客户的合同安排可能无法为我们提供足够的保护，使我们免受利润损失或其他损害赔偿要求的影响。

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如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、收入和经营成果可能会受到影响。

我们经营的行业的特点是迅速变化的客户期望，营销技术，社会习俗和文化趋势，影响我们的目标受众。随着技术进步和新的信息传递和消费方法的出现，娱乐业继续经历着重大的发展。这些发展推动了我们的目标受众的改变，改变了我们的行为，我们必须适应这些行为，才能接触到我们的目标受众。此外，我们的成功取决于我们对影响娱乐业和目标受众的不断变化的社会习俗和文化趋势的预测和反应能力。我们必须通过采用和利用新技术，使我们的业务适应这些趋势，改变内容消费模式，改变目标受众的行为和偏好。如果我们不能成功地利用新兴技术，或者我们选择的营销策略曲解了文化或社会趋势，并被证明是不正确或无效的，那么任何这些都有可能。 对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和前景造成了实质性的不利影响。

我们客户行业中的重大劳资纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由作家协会、银幕演员协会或其他大型娱乐业工会发起或影响整个行业的罢工或其他工作行动，可能会减少原有娱乐内容的供应，从而减少对我们的人才和娱乐营销服务的需求。大规模的停工将影响故事片的制作以及电视和商业制作，并可能对我们的客户和整个电影制片业产生实质性的不利影响。例如，2007年11月5日，作家协会宣布了一场罢工，影响到电视节目和电影的剧本写作。罢工持续到2008年2月12日，严重影响了娱乐业，从而对公共关系和娱乐营销机构的收入产生了实质性的不利影响。娱乐业工会与电影和电视制片人联盟(我们称之为AMPTP)之间的合同不时到期。未能最后确定和批准与AMPTP的新协议，或在现有合同到期后未能签订新的商业合同，可能导致罢工或其他就业行动。任何如此严重或长时间的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响，并可能严重损害我们的客户前景。因此，对我们的人才和娱乐、市场营销和其他公共关系服务的需求减少，将对我们的现金流和业务结果产生重大的不利影响。

客户可在短时间内终止或减少与我们的关系。

按照业界的惯例，42 West、The Door和Shore Add Fire与各自的客户签订的协议通常规定，任何一方在相对较短的时间内终止合同，通常为30天。因此，这些客户可以选择减少或终止他们与我们的关系，在相对较短的时间框架和任何原因。如果42 West、Door或Shore Fire的大量客户要减少他们与我们的业务量或完全终止与我们的关系，这可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。观点来源于项目的收益。客户可能会决定使用其他有创意的品牌和生产公司的项目，这将对我们的业务和经营结果产生不利影响。

42西部新公司、门户公司、海岸消防公司和Viewpoint公司从新客户和现有客户那里创造新业务的能力可能受到限制。

为了增加他们的收入，42 West，The Door，Shore Fire和Viewpoint需要获得更多的客户，或者从现有客户那里产生对额外服务的需求。42 West，门户、Shore Fire和视点系统能够产生新客户对其服务的初始需求和现有客户的额外需求，取决于这类客户和潜在客户的需求、娱乐业的趋势、企业客户的财务状况、战略计划和内部资源，以及42 West的质量、门、Shore Fire和视点员工、服务和声誉。在42 West的范围内，Door、Shore Fire和Viewpoint无法从新的或现有的客户那里产生新的业务，因为这些限制，他们发展各自业务的能力以及我们增加收入的能力将受到限制。

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我们的娱乐宣传和营销部门的收入很容易由于不利的经济条件而下降。

经济衰退往往严重影响营销服务业。我们的一些企业客户可能会通过削减营销预算来应对疲弱的经济表现，这些预算通常是可自由支配的，在短期内比其他与运营相关的支出更容易减少。此外，经济衰退可能导致公众对各种娱乐形式的需求减少，我们正为此提供公共关系、媒体战略和宣传服务。这样减少对我们的服务的需求可能会对我们的收入和业务结果产生重大的不利影响。

如果我们的客户遇到财务困难，或试图改变或延迟付款条件，这可能会对我们自己的财务状况和结果产生负面影响。

我们有一个庞大和多样化的客户群，在任何特定的时间，我们的一个或多个客户可能遇到财务困难，申请破产保护或破产。不利的经济和金融状况，如围绕着COVID-19全球爆发的当前事件，可能导致客户财务困难的增加，从而影响到我们。例如，由于大流行病而暂时关闭餐馆和旅馆，很可能会对我们子公司门的收入产生不利影响。对我们的直接影响可能包括收入减少、应收账款的核销和向客户收费的支出，并对我们的经营现金流产生负面影响。虽然我们目前无法估计这些影响将是什么，但如果它们是严重的，间接影响可能包括无形资产的减值、违反信贷安排契约和流动性减少。

与我们的内容生产业务相关的风险

我们的内容生产业务需要大量的资本投资，如果不能在等待收入延迟的情况下获得足够的资金，将对我们的经营结果产生重大的不利影响。

电影或数字媒体内容的制作、获取和发行需要大量资金。我们打算编制的项目的预算每项都需要600万至800万美元。此外，如果经销商不为我们的电影的发行和营销提供资金，我们将需要额外的资金来发行和销售影片。我们估计每个影院的发行和营销费用约为10，000美元。从我们的资金支出到从我们的产品中获得收入，可能需要很长一段时间。我们的内容制作业务没有传统的信贷安排，其金融机构可依赖于我们的流动资金需求，随着时间的推移，我们可能需要通过贷款和增发普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或这类融资备选方案的组合，为我们的资本需求提供很大一部分资金。我们不能保证在需要时或在我们可以接受的条件下，向我们提供任何额外的资金。我们不能在等待收入延迟的情况下筹集必要的资金来维持我们的业务，这将对我们的流动性和业务结果产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于观众对我们的电影和数字媒体产品的接受程度，这是非常难以预测的，因此，固有的风险。

我们无法预测任何一部电影的经济成就，因为电影发行所得的收入(不一定与制作或发行成本直接相关)，主要取决于公众的接受程度，而这是无法准确预测的。电影的经济成功还取决于公众对竞争电影的接受程度、其他娱乐和休闲活动形式的可用性、一般的经济状况以及其他有形和无形的因素，所有这些都是可以改变的，也是无法预测的。

电影的经济成功在很大程度上取决于我们制作内容和发展吸引广大观众的故事和人物的能力，以及电影的有效营销。电影的戏剧表演是预测后市场收入的关键因素。如果我们不能准确地判断观众对我们的电影内容的接受程度，或者不能有效地推销电影，电影的商业成功就会受到质疑，可能导致成本得不到补偿，或者预期的利润得不到实现。此外，我们不能向您保证，任何特定的故事片将产生足够的收入，以抵消其发行，履行服务和营销成本，在这种情况下，我们将不会从我们的分销商获得任何此类影片的收入。

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此外，消费者口味的变化影响了我们预测哪些数字媒体产品将在网络受众中受到欢迎的能力。当我们投资于各种数字项目、明星和导演时，我们投资的一些数字项目很可能不会吸引我们的目标受众。如果我们无法制作对我们的目标受众有吸引力的网络内容，这种数字媒体制作的成本可能会超过所产生的收入，而预期的利润可能无法实现。我们未能实现预期利润可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

如果我们的故事片和其他项目的表现不足以弥补生产、营销、分销和其他成本，我们过去和将来可能会发生重大的减记。

我们被要求摊销资本生产成本超过预期的收入来源，因为我们承认我们的电影或其他项目的收入。每个季度将摊销的生产成本数额，除其他外，取决于我们期望从每个项目中获得多少未来收入。当事件或情况表明资本化生产成本的账面价值可能低于其公允价值时，对未摊销的生产成本进行减值评估。如果估计的剩余收入不足以收回未摊销的生产成本，则未摊销的生产成本将记作公允价值。在任何一个季度，如果我们降低先前对任何个别故事片或其他项目预期收入总额的预测，我们可能需要加速摊销或记录未摊销成本方面的减值费用，即使我们以前记录过这类影片或其他项目的减值费用。例如，在2019年，我们的故事片资本化制作成本减值60万美元，最大钢。此外，某些GAAP指南要求我们降低在成本资本化后三年内尚未确定用于生产的项目的资本化成本。在2019年和2018年，我们减少了基于这个指南的几个脚本的成本。这些减值费用已经并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

我们的内容制作业务在很大程度上取决于有限数量的电影发行和数字媒体制作(如果有的话)在任何一年中的成功，以及我们无法发行任何电影或数字媒体产品，或其中任何一部影片的意外延迟或商业失败，都可能对我们的财务结果和现金流产生重大不利影响。

我们的内容制作业务目前在很大程度上取决于有限数量的电影发行和数字媒体制作的成功，如果有的话，在任何一年。这些电影或数字媒体产品中的一部突然推迟发行或商业失败，或我们根本无法发行任何产品，都可能对我们在发行年度和今后的经营结果和现金流动产生重大不利影响。从历史上看，在国内戏剧市场上取得成功的故事片通常也在国际戏剧和辅助市场上获得成功，尽管每部电影都是不同的，也没有办法保证这样的结果。如果我们的电影不能取得国内票房的成功，它们在国际票房和附属市场上的成功以及我们的业务、运营结果和财务状况都会受到不利的影响。此外，我们无法保证国内票房业绩与国际票房和附属市场的历史相关性将在未来继续下去。如果我们不能在某一年内发行任何电影或数字媒体产品，或者我们发行的故事片在国内或国际戏剧市场和附属市场上表现不佳，或者我们的数字媒体产品没有如预期的那样表现，那么，我们发行的任何一部电影的不发行，或我们发行的任何一部作品的失败，都可能对我们的财务业绩和现金流产生重大的不利影响。

延误，成本超支，取消或放弃完成或发行我们的网络系列或电影可能会对我们的业务产生不利的影响。

与制作、完成和发行网络系列和故事片有关的财务风险很大。由于各种因素，实际费用可能超过其预算。 例如劳资纠纷、明星演员缺货、设备短缺、与生产团队的纠纷或恶劣的天气状况，其中任何一种都可能导致成本超支，延误或阻碍电影的完成。我们通常负责按照预算支付所有生产成本，并为我们的服务收取固定的生产者费用和任何项目收入的一部分。然而，如果延迟或成本超支导致我们无法在预算范围内完成网络系列或电影，则可能没有足够的资金支付我们的制片人费用、产生任何项目收入或完成项目。如果出现这种情况，将会对我们的收入和业务结果产生重大和不利的影响。

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我们依赖第三方发行商来发行我们的电影，如果他们不执行或推广我们的电影，就会对我们创造收入的能力产生负面影响，并对我们的经营结果产生重大的不利影响。

我们的电影主要由第三方发行商发行和销售。如果这些第三方分销商中的任何一个未能按照各自的安排执行，这种失败可能会对我们的电影的成功产生负面影响，并对我们的业务、声誉和创收能力产生实质性的不利影响。

我们通常不控制发行我们的电影的时间和方式，他们关于发行时间和宣传支持的决定对于决定成功是很重要的。这些发行商决定不发行或推广我们的一部电影，或推广我们的竞争对手的电影或相关产品，其程度超过他们对我们电影或相关产品的推广程度，都会对我们的业务、现金流和经营结果产生重大的不利影响。此外，由于第三方是我们电影的主要发行商，在任何特定时期从电影中确认的收入数额取决于从我们的发行商收到的信息的时间、准确性和充分性。正如电影业的典型情况一样，我们的发行商可能会在日后调整以往提供给我们的资料，这些资料可能会对我们日后的经营结果产生重大影响。2018年，我们的国内分销商最大钢和相信根据第11章申请破产保护。开放道路的资产由雷文资本管理公司(Raven Capital Management，Raven Capital)购买，该公司现在有权按照与开放道路相同的安排发行这些影片。Raven Capital不会成功地发行最大钢和相信.

我们的成功取决于我们的首席执行官的服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官奥唐斯先生的技能、经验和努力。我们和奥德先生没有雇佣协议。如果O New Dowd先生辞职或无法继续担任目前的职务，而且没有得到充分的替换，他失去的服务可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大的不利影响。

我们的数码媒体制作和故事片的受欢迎程度和商业上的成功受到许多因素的影响，我们可能对这些因素有有限的控制或无法控制。

我们的数码媒体产品和电影的受欢迎程度和商业成功取决于许多因素，包括但不限于所涉及的关键人才、发行时间、数字媒体制作或电影的推广和营销、其他在市场或几乎同时发行的竞争产品的质量和接受程度、其他娱乐形式的可供选择、一般的经济条件、数字媒体或电影的类型和具体主题、其关键的声誉和首次发行的广度、时间和形式。我们无法预测这些因素对任何数字媒体生产或电影的影响，而许多因素是我们无法控制的。由于这些因素和许多其他因素，我们的数字媒体制作和电影可能没有我们预期的那么成功，因此，我们的运营结果可能会受到影响。

娱乐业的内容创造具有高度的竞争力，我们将与拥有比我们拥有更多资源的公司竞争。

我们从事的业务竞争很激烈。我们的内容生产业务受到公司的竞争，这些公司在许多情况下拥有比我们更大的发展、生产和分配以及资本资源。我们竞争作家，制片人，导演，演员和其他艺术家的服务，以生产我们的数字媒体和电影内容，以及广告美元。大公司比我们拥有更广泛、更多样化的剧本选择，这意味着它们比我们更有可能更好地满足广告商的需求和利益。

作为一个小型独立制片人，我们与主要的美国和国际制片厂竞争。大多数美国大型制片厂都是大型多元化企业集团的一部分，它们拥有多种其他业务，既可以提供分销产品的手段，也可以提供稳定的盈利来源，从而更好地抵消电影和其他业务的财务业绩波动。此外，各大制片厂有更多的资源来竞争第三方创造的想法、故事情节和剧本，以及制作所需的演员、导演和其他人员。这种对产业人才和资源的竞争可能会对我们获取、开发、制作、宣传和传播数字媒体和电影内容的能力产生负面影响。

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我们必须成功地应对迅速的技术变化和替代的交付或储存形式，以保持竞争力。

随着技术和新的产品交付和储存方法的进步，娱乐业继续经历着重大的发展，在这些发展的推动下，消费者行为发生了某些变化。新技术影响对我们内容的需求、我们的内容分发给消费者的方式、竞争内容产品的来源和性质以及消费者获取和查看我们内容的时间和方式。我们和我们的分销商必须通过采用和开发新技术，使我们的企业适应改变的内容消费模式，改变消费者的行为和偏好。如果我们不能成功地利用这些和其他新兴技术，就可能对我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到美国或国际消费者可自由支配支出的变化的影响。

我们的成功取决于我们从当前和未来的电影和数字产品中分配或以其他方式产生收入的能力。本港的工业受自由支配的消费开支所影响，这些开支受一般经济状况、消费者信心和可自由支配收入的影响。经济环境的改变会影响电影的潜在发行者或观众，会削弱我们从电影中赚取收入的能力。此外，在我们发行电影的国际区域和国家，经济条件薄弱以及地缘政治和经济不确定性可能导致我们的内容的消费者支出减少，这可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们过去和将来都会受到工会活动的不利影响。

我们保留与银幕演员协会的集体谈判协议所涵盖的演员服务，即美国电视和广播艺术家联合会，我们称之为SAG-AFTRA，我们也可能成为某些公会的签字人，如美国导演协会和美国作家协会，以便我们能够为我们的作品雇用导演和人才。集体谈判协议是全行业的协议，我们缺乏对这些协议的谈判和条款的实际控制。此外，我们的数字项目属于SAG-AFTRA对新媒体的定义，这是新媒体和互动媒体协议为演员所涵盖的一个新兴类别。因此，我们保留参与者的能力受到SAG-AFTRA对这类相对较新的集体谈判协议的管理而产生的不确定因素的影响。这些不确定因素已导致并可能继续造成我们的数字项目的生产延误。

此外，如果延长到期的集体谈判协议的谈判不成功或没有成效，工会可以采取罢工、工作减速或停工等行动。罢工、工作减速或停工或此类行动的可能性可能导致我们的数字项目的生产出现延误。我们也可能因这些行动、新的集体谈判协议或以不那么优惠的条件延长集体谈判协议而付出更高的代价。根据其持续时间，工会活动或劳资纠纷可能对我们的运营结果产生不利影响。

其他人可能对我们提出侵犯知识产权的主张或对数字媒体或电影内容的赔偿要求，这可能迫使我们承担大量的法律费用。

其他人可能会声称，我们的制作和制作技术滥用或侵犯了第三方在其先前开发的网络系列、电影、故事、人物、其他娱乐或知识产权方面的知识产权。此外，作为数字媒体和电影内容的发行者，我们可能面临诽谤、侵犯隐私、疏忽、侵犯版权或商标或基于所分发材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任。如果索赔成功，我们的保险可能不足以支付上述任何索赔。无论这些申索是否正确或成功地提出，我们都可能招致相当大的费用及资源的挪用，以应付这些要求，而这会对我们的经营结果造成重大的不良影响。

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如果我们不能充分保护我们的知识产权和所有权，我们的业务就会受到不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于成功地保护我们的知识产权。我们试图通过现有的版权和商标法以及与有限期限内公司的分销安排来保护我们产品的所有权和知识产权。未经授权的各方可能试图复制我们知识产权的各个方面，或者获取和使用我们认为是专有的财产。我们不能保证我们保护所有权的手段是足够的。此外，一些外国的法律并没有像美国的法律那样，在很大程度上保护我们的所有权。在一些国家，知识产权保护也可能得不到、限制或难以执行，这可能使竞争对手更容易窃取我们的知识产权。我们未能充分保护我们的知识产权和所有权，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

与收购有关的风险

我们受到与收购相关的风险，我们可能没有意识到这种收购的预期收益。

我们过去已经完成了收购，今后可能会完成更多的收购，并以其他方式就可能的收购进行讨论和活动，以补充或扩大我们的业务，其中一些可能是我们的重要交易。确定合适的收购人选可能是困难的、耗时的和昂贵的，而且我们可能无法及时地、在成本效益的基础上或根本不能够确定合适的候选人或完成收购。

即使我们完成了收购，我们也可能没有意识到这种交易的预期收益。我们最近的收购要求，任何类似的未来交易也可能需要大量的努力和支出，包括在将收购的业务与我们的历史业务整合方面。在购置活动和整合努力方面，我们可能会遇到意想不到的困难，或招致意想不到的费用，包括(但不限于)：

·

把管理的注意力从管理我们的历史核心业务中转移开来；

·

潜在的扰乱我们的历史核心业务或被收购的业务；

·

对我们现有的运作、技术、财政和行政基础设施的压力和需要继续扩大；

·

无法按计划实现协同增效；

·

在控制与购置有关的额外费用和费用方面遇到的挑战；

·

发行股权证券给现有股东造成的稀释；

·

受到不利的税收后果或大幅贬值的影响；

·

吸收员工和企业文化或整合系统和控制方面的困难；

·

在预测和应对竞争对手可能采取的行动方面存在困难；

·

实现交易预期效益的困难；

·

无法从收购中产生足够的收入，以抵消相关的购置费用；

·

由于所有权的改变，被收购业务的关键员工、关键客户或其他合伙人可能遭受损失；以及

·

对被收购企业的未知或或有负债的承担和敞口。

如果由于上述任何原因或其他原因，我们的任何收购没有按预期进行，则可能对我们的业务结果和财务状况产生负面影响。

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我们在未来可能进行的收购中所做的任何尽职调查，都不能揭示目标业务的所有相关考虑因素或负债，这些因素或负债可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们对我们的收购进行了我们认为合理可行和适当的尽职调查。尽职调查程序的目的是查明可能影响决定进行任何一项特定购置目标的重大问题和责任，或确定购置的应付代价。我们还利用尽职调查过程中披露的信息，为任何目标公司或业务制定我们的业务和业务规划，并对其进行估值。在进行尽职调查和评估可能的收购时，我们可以依赖相关目标公司提供的公开信息(如果有的话)，只要该公司愿意或能够提供这些信息，在某些情况下，还可以依靠第三方调查。

不能保证，对一项收购所作的尽职调查将揭示对评估这种收购可能必要的所有相关事实，包括确定我们可能为某一收购目标支付的价格或制定一项商业战略。此外，在尽职调查期间提供的资料可能不完整、不充分或不准确。作为尽职调查程序的一部分，我们还将对业务结果、财务状况和潜在目标的前景作出主观判断。我们对某一特定收购目标的尽职调查可能无法揭示我们可能面临的所有重大问题和责任。如果我们的尽职调查未能正确地确定目标公司或业务中可能存在的重大问题和责任，或者如果我们认为这种重大风险相对于机会而言在商业上是可以接受的，而且我们继续进行收购，我们随后可能会招致重大减值费用或其他损失。

此外，在收购之后，包括已经完成的收购之后，我们可能会承担收购业务的重大、先前未披露的负债，而这些负债在尽职调查中没有发现。任何这类负债都可能导致经营业绩不佳，破坏按照我们的业务计划重组被收购公司或业务的任何企图，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们在完成收购后遭受的损失不能由卖方赔偿，也可能超出卖方的赔偿义务。

如上文所述，我们在进行尽职调查过程中可能没有发现或低估了在任何收购中假定的负债。虽然根据购置款协议，卖方一般对我们负有赔偿义务，但这些义务通常受到财务限制，例如一般免赔额和最高追偿额，以及时间限制。我们不能向你保证，我们向任何卖方要求赔偿的权利将是可执行的、可收回的或在数量、范围或期限上足以完全抵消我们就某一项收购而遭受的任何损失的权利。任何这类负债，无论是个别的，还是整体的，都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们确认2018年12月31日终了年度的商誉减值费用，今后可能需要确认额外的商誉和无形资产减值费用。

我们收购了其他公司和无形资产，可能无法实现从这些收购中获得的所有经济利益，这可能会造成商誉或无形资产的损害。当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时，我们将审查应摊销的无形资产的减值情况。我们每年至少测试一次商誉。表明我们的商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的事件或变化包括未来现金流量估计数的减少、我们参与的行业部门的增长率放缓以及股票价格和市值的下降。在确定商誉减值或可摊销的无形资产期间，我们可能需要在合并财务报表中记录重大费用，对我们的业务结果产生不利影响。在2018年12月31日终了的一年中，根据减少的现金流估计，我们记录了大约190万美元的商誉减值费用。

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与普通股和优先股有关的风险

我们最近已经发行并可能在将来发行大量的股票证券，因此，你们对我们公司的所有权已经并可能在将来被大大稀释，你们对我们普通股的投资可能会遭受价值上的重大下降。

2018年1月1日至2019年12月31日，我们发行和发行的普通股数量从1055789股增加到1789万股。在此期间，我们发行了大约1，979，904股普通股，作为对42 West、The Door、Shore Fire和Viewpoint收购的考虑。我们将额外发行971，735股普通股给42 West的卖家，以赚取2017年的利润(扣除赔偿)。在2019年8月14日，我们交换了由42 West的一个卖家持有的44，740股股票，换取385，514股普通股。我们将发行26，821股我们的普通股，作为营运资本调整的大门的卖家。此外，如果适用的财务目标在未来两年内实现，我们可能会向卖家发行至多1，538，462股我们的普通股。我们将在获得海岸火灾一周年和二周年的每一个交易价上，向Shore Fire卖方发行相当于我们普通股20万美元的股票。在2019年12月31日终了的一年中，某些可转换债券持有者行使了转换其全部或部分可转换票据的权利，我们发行了433，794股普通股。截至2019年12月31日，我们有未偿还的可转换票据，截至本报告之日，本金总额仍为2，352，500美元，目前可转换为我们普通股的3，372，612股(计算依据的是截至2020年3月6日的30天平均股价、截至2020年3月6日的90天平均价格或根据应付可转换票据的条款计算的每股0.78美元)。截至2019年12月31日，我们有1，877，811股普通股的可转换票据，金额为110万美元。(2019年10月21日), 我们在公开发行中发行了270万股普通股，收购价为每股0.78美元。由于这些过去的发行和潜在的未来发行，你在本公司的所有权已经并可能在将来被大幅稀释。

我们的普通股的市场价格一直波动不定，这些发行可能导致我们的普通股价格继续大幅波动。此外，我们在历史上经历了非常低的交易量。一旦以私人方式发行的限制性股票或我们收购的公司的卖方可以自由交易，这些股东就可以决定出售他们的普通股，如果我们的股票交易很少，这可能对其市场价格产生重大的不利影响。

我们目前在表格S-3上有一份有效的货架登记声明，根据该表，我们可以不时提供任何普通股、认股权证和单位的组合。在短期内，我们将需要筹集额外资金，并可能会寻求这样做：根据保质期登记表出售更多证券，进行一种或多种私募股权证券、可转换为股票证券或债务证券的证券，或将其中一种或多种融资方式组合起来。这些增发证券会进一步削弱现有股东的权益，可能会大大削弱他们的权益，并可能进一步加剧上述任何或全部风险。

C系列可转换优先股具有反稀释保护和超级投票权，可能会对我们的股东产生不利影响。

从2016年3月7日发行之日起的5年时间里，所有由奥多德持有的C系列可转换优先股将有一定的反稀释保护。在“C系列指定证书”规定的触发时，可将O Dowd先生(或O Dowd先生直接或间接控制的任何实体)持有的任何C系列可转换优先股转换成的普通股数将增加，使O Dowd先生(或O Dowd先生直接或间接控制的任何实体)持有的普通股总数(根据此类可转换C系列可转换优先股发行之日所持有的普通股数)将按该日此类人所持有普通股的相同比例保留。因此，你的所有权权益可能会被进一步稀释。

除法律规定的情况外，C系列可转换优先股持有人只有在董事会独立董事确定(如“C系列指定证书”所规定的)可选转换门槛时才有表决权。经董事会决定后，C系列可转换优先股的持有人(O Ded Dowd先生)将有权就普通股的每一股获得3票的超级表决权，然后可将其转换成C系列可转换优先股的股份。C系列可转换优先股的持有人将有权就所有共同股东有权投票的事项作为一个单一类别一起投票。你的投票权会因为这些超级投票权而被稀释。此外，反稀释保护可能会导致普通股的数量增加，使奥多德先生持有的C系列可转换优先股和某些合格人士可以转换成普通股，这可能进一步削弱你的投票权百分比。

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如果我们不能保持符合纳斯达克上市要求，我们的股票可能会被摘牌，我们的股票的交易价格，交易量和可销售性可能受到不利影响。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证，我们将能够保持符合纳斯达克目前的上市标准，或纳斯达克将不会实施额外的上市标准，我们将无法遵守。2019年10月17日，我们收到纳斯达克的缺陷通知，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)，我们的普通股未能遵守根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续上市所需的1美元最低出价。纳斯达克为我们提供了6个月的初期治疗期，或者到2020年4月14日才能恢复合规，这就要求我们的普通股的收盘价在此日期之前至少十天内达到或超过每股1.00美元。如果我们无法在2020年4月14日之前恢复合规，我们可能有资格再申请180个日历日的合规期，以证明我们遵守了最低投标要求。我们不能保证我们能够在2020年4月14日前恢复最低投标要求，或者纳斯达克将给我们额外的180个日历日合规期。不遵守纳斯达克上市要求可能导致我们的股票从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的交易价格、成交量和可销售性产生重大不利影响。此外，退市可能会对我们未来发行更多证券和获得额外融资的能力产生不利影响，或导致投资者或雇员丧失信心。

对出让权的核算和或有的考虑可能会导致我们报告的结果的多变性。

关于42 West的收购，我们授予卖方PUT权，使我们在截至2020年12月的协议规定的特定操作期内，以相当于每股9.22美元的价格购买他们的普通股股份(包括从赚取的价格中获得的股份)，使我们能够购买至多1，187，087股普通股(包括从中赚取的股份)。截至本报告之日，卖方已根据看跌权总共行使了895，653股普通股。我们还购买了120，451股普通股，并可以9.22美元的价格购买至多20，246股普通股，从某些42名西方雇员那里购买，这些雇员在其雇用协议中有变更控制条款，他们在收购42 West公司时获得了我们普通股的股份，并将在2019年获得更多与赚取报酬有关的股份。如果在4年内实现某些财务目标，房主也可能获得至多1，538，462股普通股。看跌权是在我们的普通股中嵌入的一种衍生产品，需要在每个报告期内进行一定的公允价值计量。我们在合并资产负债表中记录正确负债和或有考虑负债的公允价值，并在合并经营报表中记录损益负债的变动情况。出让权和附带的考虑本质上是难以估价的。在相关的定期公允价值计量中，我们可能会有很大的差异，这会影响我们的经营结果，进而影响我们的股票价格。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

截至本报告之日，我们没有任何不动产。对于我们的内容制作业务，我们租赁了3024平方英尺的办公空间，租赁日期为2019年10月1日，位于佛罗里达州珊瑚山墙1200Alhambra循环150号，每月租金9，954美元，每年增加3%，并减少4个月的租金。租约于2024年11月30日到期。

为了我们的娱乐宣传和营销业务，我们租用了以下办公空间：(I)12 505平方英尺，位于纽约州纽约第23层第三大道600号，月租67，735美元，每三年增加一次；(2)位于西17区37号的5，000平方英尺^TH5街^TH纽约，纽约，10010楼，月租16，912美元，年增长率2.5%，2020年8月到期；(3)位于伊利诺伊州芝加哥西芝加哥大道1460号的两套办公套房，月租2，200美元，至2020年5月31日止；(4)加利福尼亚州洛杉矶700套房1840 th Park East的12，139平方英尺办公空间，基本费率为36，417美元(从2014年2月1日起)，每年增加3%；(V)位于马里兰州牛顿教堂街55号的12，376平方呎，现时月租为23，656元，年增长率为3%，至2021年3月31日止；(Vi)纽约州布鲁克林法院街32号，现时月租为17，000元，年增长率为3%，至2026年及(Vii)2月28日、2026年及(Vii)1017 17止。^TH田纳西州纳什维尔4号单元，目前每月费率为2，179美元，截止日期为2020年7月31日。我们相信，在可预见的将来，我们现有的设施足以应付我们的运作。

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项目3.法律程序

我们目前没有任何实质性的法律程序，包括与在正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人市场普通股、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场信息与我国普通股持有者

我们在纳斯达克资本市场上的普通股交易代号为DLPN。

截至2020年3月18日，根据我们的转让代理提供的信息，我们已发行和发行的普通股约有333名股东。

最近出售未注册证券

2019年10月11日，该公司向第三方投资者发行了可转换本票协议，并收到50万美元的流动资金。可兑换本票年利率为10%，于2021年10月11日到期。可转换期票的余额和任何应计利息可按普通股30天的平均收盘价在任何时候以买入价格折合为普通股股份。

公司购买股票证券

下表列出截至2019年12月31日止的季度内，我们回购普通股的有关资料：

———————

⁽¹⁾

根据与42 West卖方签订的PUT协议中规定的条件，其中某些卖家行使了他们的卖出权，使我们购买了62 364股普通股，总额为575 000美元，其中275 000美元是在2020年1月支付的。关于这些协议的进一步讨论，请参阅本年度10-K表报告中所载经审计的合并财务报表的附注4。

项目6.选定的财务数据

较小的报告公司不需要。

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项目7.管理部门-对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论，应与我们审计的历史合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和说明载于本年度截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(本2019年表格10-K)。以下讨论包括涉及某些风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括但不限于项目1A中所述的风险和不确定性。2019年表格中的危险因素为10-K。我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。见关于前瞻性陈述和1A项的特别说明。2019年表格10-K所载的每一种情况下的危险因素。

概述

我们是一家领先的独立娱乐市场和优质内容开发公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们在纳斯达克资本市场上的普通股交易代号为DLPN。

通过我们的子公司42 West，The Door and Shore Fire，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人品牌和企业品牌。42 West、The Door和Shore Fire在各自服务的行业的公关服务方面都是公认的全球领先企业。我们对Viewpoint的收购为我们的营销团队增加了全方位的服务、创意、品牌和生产能力。海豚影业的遗产内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官比尔o奥佐斯·多德创立，制作了多部故事片和获奖数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。

2019年12月3日，我们收购了纽约Shore Fire公司的全部已发行和流通股。岸火是一家公共关系和媒体管理公司，专门从事音乐、娱乐和大众文化。

我们同意在调整前为Shore Fire支付300万美元的总购买价格，其中包括：(1)在海岸火灾结束日期向卖方支付了1 000 000美元现金(根据Shore Fire的负债、周转资金和现金目标以及交易费用进行调整)；(2)我们的普通股200 000美元，按每股0.64美元的价格，在海岸火灾闭幕日发给卖方；(3)在海岸火灾闭幕日支付给某些关键雇员的现金140 000美元，称为“海岸消防关键雇员”；(4)在海岸火灾结束日期第三、第六、第十二和第二十四个月的每个月向卖方支付额外的250 000美元现金；(5)在海岸火灾结束日期12和24个月的每一天向卖方支付200 000美元的普通股；(6)在海岸火灾结束日期12个月的时候，向海岸火灾钥匙雇员支付140 000美元现金；(7)在海岸火灾结束日期24至4个月的时候，向海岸消防关键员工支付120 000美元现金。在收购Shore Fire方面，我们获得了大约110万美元的无形资产和190万美元的商誉。

我们制定了一项收购战略，其基础是识别和收购公司，以补充我们现有的娱乐、宣传和营销服务以及内容制作业务。我们认为，数据分析和数字营销等辅助业务可以创造协同机会，并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与这些目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2020年期间至少完成一次收购，但无论是在2020年还是在任何时候，我们都无法保证成功地完成这一任务。我们目前打算通过贷款或增发普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或这类融资方案的组合为任何收购提供资金；然而，我们无法保证我们将成功地筹集必要的资本，以完成任何收购，无论是以优惠的条件还是在任何情况下。

我们经营两个可报告的部门：我们的娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传与营销部门由42 West、The Door、Shore Fire和Viewpoint组成，为客户提供多种服务，包括公关、娱乐内容营销、战略营销咨询、创意品牌和内部制作营销内容。内容制作部门包括海豚电影和海豚数码工作室，专门从事数字内容和故事片的制作和发行。

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持续经营

在对截至2019年12月31日的财务报表和截至2019年12月31日终了年度的财务报表的审计意见中，我们的独立审计员列入了一个解释性段落，对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑，因为我们截至2019年12月31日的累计赤字和我们的周转金水平。财务报表不包括这些不确定因素可能产生的任何调整。管理层正计划通过贷款和额外出售我们的普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或这些融资备选办法的组合，筹集任何必要的额外资金；然而，我们无法保证我们将成功地筹集到任何必要的额外资本或获得贷款。这些增发证券会进一步削弱现有股东的权益，可能会大大削弱他们的权益。随着收购42 West，门，观点和现在的海岸火灾，我们目前正在探索机会，扩大目前由他们提供的服务，以娱乐和接待社区。此外，我们正在探索减少开支的办法，确定可合并的某些费用，例如，合并某些次要的后台办公室职能，如会计和人力资源。我们不能保证能成功地把这些服务卖给客户或减少开支。

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的收入主要来自娱乐宣传和营销部门。娱乐宣传和营销部门的收入来自为名人和音乐家提供公共关系服务，为电影和电视系列提供娱乐和有针对性的内容营销，为公司和公共关系提供战略传播服务，为酒店和餐馆提供营销服务和品牌战略。此外，我们还从内容制作部门获得收入，主要来自我们的故事片发行，最大钢和相信。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的两年期收入总额所占百分比：

娱乐宣传与营销

我们的收入直接受到现有客户的保留和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们目前拥有稳定的客户群，并通过推荐和积极招揽新业务以及通过收购同行业内的新业务，我们继续有机地增长。我们的收入主要来自以下来源：(一)名人人才服务；(二)根据多年主要服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(三)许多个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为三至六个月；(四)战略传播服务；(五)开展食品和葡萄酒节等特别活动的营销活动；(六)根据项目合同制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过固定费用、月薪协议或基于项目的费用收取费用.

我们主要通过以下途径获得娱乐、宣传和营销收入：

·

人才--我们通过为表演者和艺人，包括奥斯卡、托尼和艾美奖获奖电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名人厨师和格莱美获奖录音艺术家创建和实施战略性沟通活动而赚取费用。我们在这方面的服务包括正在进行的战略顾问、媒体关系、演播室和/或网络联络工作，以及活动和旅游支助。

22

·

娱乐营销和品牌战略-我们为所有主要制片厂提供娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及流媒体服务)的营销指导、公共关系咨询和媒体战略，以及从个人电影制作人和创造性艺术家到制作公司、流媒体服务、电影金融家、DVD发行商和其他实体的内容制作人，赚取费用。此外，我们还提供与电影节、美酒节、颁奖活动、活动宣传和红地毯管理相关的娱乐营销服务。作为我们服务的一部分，我们提供针对不同受众的营销和宣传服务。我们还为酒店和餐饮集团提供了针对理想消费者的营销方向，通过创造性的公关和创造性的品牌战略。我们这种类型服务的客户包括主要的工作室、独立的制片人，我们为他们创建了有针对性的多元文化营销活动，以及领先的酒店和餐馆集团。

我们预计，几个主要客户的数字流媒体营销预算的增加将推动42 West娱乐营销部门在未来几年的收入和利润增长。

·

战略通信-我们通过建议公司创建，提高或重新定位他们的公众形象，主要是在娱乐业。我们相信，42 West的战略通信部门的增长将受到传统和非传统媒体客户对这些服务的需求增加的推动，这些客户正在扩大他们在内容制作、品牌和消费产品公关部门的活动。我们预计这种增长趋势将在今后三至五年内继续下去。我们还帮助制片厂和电影制作者处理有争议的电影，以及高调的个人处理敏感的情况。

·

创意品牌和生产-我们为客户提供创意品牌和生产服务，从概念创造到最终交付。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术方向、剧本和版权、实景制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、音频混合和工程、项目管理和技术支持。我们期望我们能够为现有的娱乐业和酒店业客户提供这些服务，这将增加我们的收入。

内容生产

海豚膜

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们主要通过发行电影获得海豚电影的收入，最大钢和相信，在附属市场.

我们获得额外收入的能力最大钢取决于我们是否有能力根据我们的生产服务协议偿还我们的贷款，以及从我们的利润中获得印刷和广告贷款协议。马克斯·斯蒂尔。最大钢没有产生足够的资金在适用的到期日之前偿还这两笔贷款。2019年8月23日，我们与印刷品和广告贷款的贷款人签订了收入参与协议。根据这份收入参与协议，我们同意给予贷款人所有未来国内分配收益最大钢高达90万美元，以换取全额支付和满意的印刷品和广告贷款。因此，在截至2019年12月31日的一年中，我们在债务清偿方面取得了70万美元的收益，并抵消了60万美元的资本生产成本。我们向印刷品和广告贷款的担保人提供了60万美元的支持，这一数额记在其他流动负债中。

如果生产贷款的贷款人取消抵押品抵押贷款，我们的子公司Max Steel VIE将失去任何未来的国际分销收入。最大钢，我们认为这是最低限度的。我们不是这笔贷款的一方，也没有向贷款人保证这笔贷款中的任何未偿款项。有关此类协议的条款和620，000美元后盾的讨论，请参见下文中的“现金流动性和资本资源”。

项目开发和相关服务

我们有一个团队，把它的一部分时间用于为未来的开发寻找脚本。这些脚本可以用于数字或电影制作。我们已经获得了某些脚本的权利，我们打算在未来生产和发行，但须获得资金。我们尚未确定这些项目是否将用于数字或戏剧发行。

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我们制作的故事片包括：

·

杨伯，1986年曲棍球经典版的最新版本；

·

超出他们的能力，这是一部浪漫的喜剧，在梦幻足球的残酷世界中，丈夫和妻子的对决；以及

·

姐妹们在米斯特面前，一部关于两个疏远的姐妹在一场误会后找到归途的喜剧，导致其中一人不得不计划另一人的婚礼。

我们已经完成了每部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始预制作。我们正计划透过贷款或额外出售我们的普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或这些融资选择的组合，为这些项目提供资金；然而，我们不能保证我们能成功地筹集任何必要的资本。我们不能保证我们能够获得制作这些故事片所需的资金。

费用

我们的开支主要包括：(1)直接成本；(2)销售、一般及行政开支；(3)折旧及摊销；(4)法律及专业费用；及(5)薪金。截至2018年12月31日，我们的商誉减值非现金支出约为190万美元。

直接成本包括一定的服务成本，以及与我们的娱乐宣传和营销业务相关的某些生产成本。直接成本还包括延期生产成本的摊销、递延生产成本的减值、剩余费用和与我们的内容生产业务相关的其他成本。剩余部分是根据电影和数字产品在某些附属市场的表现，支付给各种工会或行业协会的金额，如屏幕演员协会、美国导演协会和美国作家协会。包括在直接费用中的是我们任何项目的非物质损害。资本化生产成本按较低的成本、较少的累计摊销和税收优惠或公允价值入账。如果估计的剩余收入不足以收回该标题的未摊销资本化生产成本，则未摊销的资本化生产成本将记作公允价值。

销售、一般和行政费用包括除工资、折旧和摊销以及法律和专业费用以外的所有间接费用，这些费用作为单独的支出项目报告。

折旧和摊销包括我们的财产、设备和租赁权的改进和包括优惠租赁资产在内的无形资产的摊销。

法律和专业费用包括支付给我们的律师费、投资者关系咨询费、审计和会计费以及一般商业顾问的费用。

工资支出包括工资、工资税和雇员福利。

其他收入和支出

在2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度内，其他收入和支出主要包括：(1)债务清偿损益；(2)购置费用；(3)变现权利公允价值的变化；(4)或有代价公允价值的变化和(5)利息费用。

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行动结果

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的收入如下：

截至2019年12月31日的一年中，娱乐宣传和营销收入比2018年12月31日终了的一年增加了约300万美元。这一增长是由于2018年7月5日收购的门户和2018年10月31日收购的Viewpoint以及2019年12月3日获得的Shore Fire一个月的收入所致。这一增加额因2018年高级公关人员及其工作人员离职而导致的42西部收入减少而被部分抵消。

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的内容制作收入减少了50万美元，这主要是因为我们的电影收入周期正常。最大钢。电影的大部分收入是在电影上映后的头12个月内确认的。最大钢已于2016年10月14日发布，我们已经确认了从戏剧发行、大部分家庭娱乐(即DVD)和国际许可安排中获得的收入。在2018年12月31日终了的一年中，我们还从国内附属市场获得了20万美元的收入，这些收入与我们的电影有关。相信于2013年12月发布。

2018年9月4日，我们的国内分销商OpenRoad申请破产保护。OpenRoad的资产于2018年12月21日出售给瑞文资本(Raven Capital)，最终交易于2019年2月完成。我们希望我们的国内分销协议最大钢和相信，这些是在出售开放道资产时购买的，并会继续按与开放道协议的条款继续进行。2019年8月23日，我们与印刷品和广告贷款贷款人签订了一项收入参与协议，并同意放弃他们90万美元的未来国内分销收入，以换取在协议签订之日支付和全额支付70万美元的版画和广告贷款，包括应计利息。我们预计未来不会从国内分销业务中获得任何可观的收入。最大钢.

费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的业务费用如下：

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的总支出增加了约240万美元。这一增长是由于2018年7月5日收购的门和2018年10月31日收购的Viewpoint，以及2019年12月3日购买的Shore Fire一个月的开支所致。

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与2018年12月31日终了的年度相比，2019年12月31日终了年度的直接费用增加了约290万美元。与娱乐宣传和营销部门有关的直接费用在2019年约为430万美元，而2018年为160万美元。增加的主要原因是，2019年与门户和视图的运作有关的全年直接费用。该门于2018年7月5日收购，Viewpoint于2018年10月31日收购，因此，我们只记录了各自收购日期的直接成本。

2019年与内容制作部分有关的直接费用约为80万美元，而2018年为60万美元。2019年期间，内容生产部分的直接成本主要是资本化生产成本的减损。资本化生产成本最大钢在截至2019年12月31日的一年中，由于达成协议，所有未来的国内电影收入最高可达90万美元给印刷和广告贷款的债权人，以解决上述贷款，因此受到了损害。我们评估资本化生产成本，以确定资本化生产成本的公允价值是否低于账面价值。根据管理层对最终收入的估计最大钢，资本化生产成本60万美元被确定为高于公允价值，并在2019年12月31日终了的年度中受损。2018年期间，内容生产部分的直接成本主要包括资本化生产成本的摊销。资本化生产成本是根据该期间记录的超过影片最终收入估计数的收入摊销的。

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用减少了约70万美元。减少的主要原因是2018年12月31日终了年度的坏账支出约为60万美元。其中40万美元来自内容制作部门，包括来自国际销售的应收账款最大钢。其余20万美元与娱乐宣传和营销部门有关。

与2018年12月31日终了的年度相比，2019年12月31日终了年度的折旧和摊销额非实质性减少了300万美元。然而，我们应该注意到，尽管在收购门户和观点的过程中获得的无形资产已经摊销了整整一年，但这一减少仍然存在。这一减少是由于我们于2019年1月1日采用了新的租赁会计(ASC 842)，要求优惠租赁作为使用权资产核算，而不是作为无形资产摊销。

与2019年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度的法律和专业费用减少了约60万美元。与2018年12月31日终了的一年相比，娱乐宣传和营销部门的法律和专业费用减少了约20万美元，主要原因是联合银行不需要对42 West进行独立审计。与2018年12月31日相比，2019年12月31日终了年度内容制作部门的法律和专业费用减少了约40万美元，主要原因是取消了咨询人服务和法律费用。

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的薪金支出增加了约270万美元。截至2019年12月31日，与2018年12月31日终了的一年相比，我们娱乐宣传和营销业务的薪资支出增加了约180万美元，原因是包括2018年7月5日和2018年10月31日收购的全年的薪资支出，但因2018年年中某些高级公关人员离职而导致的薪资减少而被抵消。由于首席执行官和首席财务官的加薪，截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日终了的年度相比，与内容制作部门有关的薪资支出增加了约90万美元。

2018年12月31日终了年度的商誉减值与2018年12月31日终了的一年相比减少了约190万美元，原因是我们2018年商誉测试确定，我们的商誉账面价值高于娱乐宣传和营销部门报告单位42 West的商誉公允价值。在截至2019年12月31日的一年中，我们没有任何商誉减损。

其他收入和支出

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如前所述，在截至2019年12月31日的一年中，我们同意将未来国内收入中的90万美元兑换为最大钢以消灭印刷品和广告贷款，并记录了70万美元的收益，用于清偿该债务。在2018年12月31日终了的年度内，一名可兑换本票持有人根据期票条款将本票本金和应计利息兑换为我们普通股的85 299股，行使价格为每股3.21美元。在转换之日，我们普通股的市场价格为每股3.83美元，导致债务清偿损失0.05百万美元。

采购费用主要包括与我们的收购有关的法律、咨询和审计费用。截至2019年12月31日的收购成本与2019年12月3日对Shore Fire的收购有关。2018年12月31日终了年度的收购成本主要包括我们分别于2018年7月5日和2018年10月31日收购“门户”和“观点”的相关费用。

在收购之日，我们的资产负债表上记录了与42 West收购相关的卖出权的公允价值。看跌权的公允价值是在每个资产负债表日衡量的，任何变化都记录在我们的综合经营报表上。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的公允价值变动分别为280万美元和60万美元。

2018年7月5日，我们在资产负债表上记录了与我们收购房门相关的或有代价的公允价值。相关的或有考虑的公允价值在每个资产负债表日以及我们的综合业务报表上记录的任何变动中进行计量。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这几年中，我们记录了20万美元和110万美元的收益，原因是门的或有价的公允价值发生了变化。

与2018年12月31日终了的年度相比，2019年12月31日终了年度的利息支出增加了约20万美元，主要原因是2019年期间签署了更多的可兑换和不可兑换本票。有关这些应付票据的进一步讨论，请参阅流动性和资本参考资料。

所得税利益

截至2019年12月31日，我们的所得税福利为40万美元，而2018年12月31日终了的年度则为110万美元。这两年所得税福利的主要组成部分是免除了对所收购公司的递延税负债的估价津贴。

截至2019年12月31日，我们大约有4，370万美元的营业净亏损结转，用于美国联邦所得税，于2028年到期。联邦政府在2017年12月31日后产生的净运营亏损是无限期的，而且不会到期。此外，我们还有大约2，530万美元的营业净亏损结转，用于佛罗里达州所得税，2029年到期的佛罗里达州所得税，2032年到期的加州净营业亏损结转约1，310万美元，以及2038年开始到期的纽约和纽约市净营业亏损结转约180万美元。结转的一部分可能到期，然后申请减少未来的所得税负债。

在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑是否会有部份或全部递延税项资产不会变现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生未来的应税收入。我们认为，递延税资产更有可能无法实现，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别记录了1 620万美元和1 430万美元的净估值备抵额。

净损失

2019年12月31日终了年度，净亏损约为(120万美元)或每股净亏损(0.07美元)，根据已发行的16，522，924股加权平均股票计算，每股净亏损约为(0.20美元)，以21，425，506股加权平均股票为基础。2018年12月31日终了年度，净亏损约为(2.9)百万美元或每股亏损(0.22美元)，按13，773，395股加权平均数计算，每股净亏损约为(0.23)美元，按16，159，486股已完全稀释后发行的加权平均股票计算。2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的净亏损分别与上文讨论的因素有关。

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流动性和资本资源

现金流量

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比

2019年12月31日终了年度业务活动使用的现金流量为290万美元，而2018年12月31日终了年度业务活动使用的现金流量为60万美元。与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度用于业务活动的现金有所增加，主要原因是运营资产和负债变动前业务现金流量减少，约为200万美元。此外，我们用了大约10万美元为我们的内容制作部门购买脚本的权利。

2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金流量为90万美元，主要用于购买Shore Fire、扣除所购现金和购买固定资产。2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金流量约为160万美元，主要用于购买门户和视图，扣除所购现金和购买固定资产。

2019年12月31日终了年度筹资活动提供的现金流量约为40万美元，而2018年12月31日终了年度为320万美元。2019年12月31日终了年度用于筹资活动的现金流量主要包括：(1)10万美元净偿还与以下方面有关的债务最大钢(2)230万美元，用于根据行使的权利购买我们的普通股；(3)30万美元，包括支付给Viewpoint的第二和第三部分；(4)第二次支付给大门的价款为80万美元；(5)支付给42 West的雇员的最后一笔价款，以解决其雇用合同中的控制权变更条款，金额为40万美元；(6)2019年10月通过公开募股方式出售普通股的收入190万美元；(Vii)须支付的可兑换票据收益210万元及(Viii)应付不可兑换票据收益30万元。相比之下，2018年12月31日终了年度筹资活动提供的现金流量主要包括：(1)我们与联合银行的贷款协议产生的170万美元收益；(2)通过与城市国家银行的信贷额度偿还80万美元；(3)在印刷和广告贷款项下偿还我们的债务；(4)390万美元用于根据与42 West卖方达成的协议回购我们的普通股；(5)偿还60万美元的有关当事方本票；(Vi)应付票据的收益150万元及(Vii)出售普通股的收益680万元，包括通过公开发行出售的股份及在登记的直接发行中出售给投资者的股份。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们可用于周转资金的现金分别约为220万美元和550万美元，其中不包括为纽约办事处备用信用证认捐的70万美元，周转资本赤字分别约为1 560万美元和1 190万美元。

这些因素，加上截至2019年12月31日的9，600万美元累积赤字，使人们对我们能否继续作为一个持续经营的企业提出了很大的疑问。本表格10-K所载经审计的合并财务报表不包括可能因这些不确定因素的结果而产生的任何调整。在这方面，管理层正计划通过贷款和增发普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或这类融资备选办法的组合，筹集任何必要的额外资金。我们不能保证我们能成功地筹集更多的资金。增发普通股或可转换为普通股的证券，会进一步削弱本港现有股东的权益，可能会大大削弱他们的权益。我们目前拥有几个脚本的权利，我们打算在获得资金的情况下制作和发布这些脚本。我们将有可能为这项生产赚取生产者和管理费。不可能保证这种生产将在今后的时期内发放或支付费用。

此外，我们还有大量债务。我们目前没有足够的资产在到期时全额偿还这些债务，如果我们无法偿还、延长或再融资这些债务，我们现有的现金流动可能不足以维持我们目前的业务。截至2019年12月31日，我们的债务总额约为1，480万美元，股东权益总额约为970万美元。截至2019年12月31日的债务总额中，约300万美元是与42 West收购有关的看跌期权的公允价值，卖方可以或不行使这些期权。截至2019年12月31日，我们负债约330万美元(包括1.7美元的应计利息)是由合并在我们财务报表中的可变利息实体Max Steel Productions LLC承担的。偿还这笔贷款的目的是从最大钢在美国以外的地方。最大钢没有产生足够的资金在到期日之前偿还这笔贷款。如果该贷款的贷款人取消担保贷款的抵押品，我们的子公司Max Steel VIE将失去任何未来的国际分销收入。最大钢，我们认为这是最低限度的。

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如果我们不能产生足够的现金来偿还我们目前或未来的债务，我们将被迫采取行动，例如减少或推迟制作数字或电影，出售资产，重组或再融资我们的债务，或寻求额外的债务或股本资本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条件或根本不影响任何这些补救办法，而我们的债务可能会影响我们继续作为一个持续经营的企业运作的能力。

融资安排

印刷品和广告贷款

2016年8月12日，海豚麦克斯钢铁控股有限公司(Dolphin Max Steel Holdings LLC)或海豚影业的全资子公司马克斯钢铁控股公司(Max Steel Holdings)签订了一项贷款和担保协议，即P&A贷款，为2017年8月25日到期的1，450万美元的非循环信贷安排提供了条件。这笔贷款不受任何其他海豚实体的担保，马克斯钢铁控股公司(MaxSteelHoldings)持有的唯一资产是确保贷款安全的电影版权。信贷贷款的收益被用来支付我们的故事片在国内发行的部分P&A费用，最大钢。为了确保Max Steel Holding在P&A贷款下的债务，我们向该银行提供了银行账户资金的担保权益，总额为1，250，000美元，作为抵押品。在2017年12月31日终了的一年中，我们同意允许贷款人将1，250，000美元用于贷款余额。这笔贷款的部分担保来自与电影有关的一个无关联方的450万美元企业担保，我们已同意为其中62万美元提供支持。作为结束贷款的先决条件，马克斯钢铁控股公司向贷款人交付了电影权利的清晰的所有权链。马克斯·斯蒂尔。贷款人保留了150万美元的贷款准备金，作为贷款费用和利息。根据信贷安排借入的款项按以下两项计算利息：(I)年利率波动，等于5.5%另加基准利率，或(Ii)年利率相等于6.5%，另加为适用的利息期而厘定的libor。在2017年，第三方担保人根据贷款担保支付了450万美元，将未偿余额减少了这么多，并增加了与担保有关的620，000美元的应计费用。偿还贷款的目的是从最大钢在美国。最大钢未产生足够的资金在到期日之前偿还贷款。在2019年8月23日，我们与贷款人签订了一项收入参与协议，根据协议，他们有权从国内分配中获得90万美元的收入。最大钢以换取全额支付和满意的P&A贷款。在截至2019年12月31日的一年中，我们确认了与这一收入参与协议有关的债务清偿收益70万美元。

生产服务协议

在2014年期间，Max Steel VIE是一个可变的利益实体(或VIE)，与以下领域的融资和生产有关最大钢，签订了一项金额为1 040万美元的贷款协议，用于生产最大钢。贷款的部分担保是在主要摄影和税收优惠开始之前签订的国际分销协定。该协议包含2015年期间的还款里程碑，如果不兑现，利息将比汇丰私人银行(英国)有限公司公布的基准利率高出8.5%，直至2016年1月31日到期或影片上映。作为结束贷款的先决条件，马克斯钢铁控股公司向贷款人交付了电影权利的清晰的所有权链。马克斯·斯蒂尔。由于影片延迟上映，Max Steel VIE无法支付部分预定的款项，根据协议条款，Max Steel VIE已按违约利率累积了160万美元的利息。这部电影于2016年10月14日在美国各大影院上映，并在美国上映后开始交付给国际发行商。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的综合资产负债表上分别有330万美元和340万美元的未清余额，其中包括170万美元的应计利息和160万美元的应计利息。偿还贷款的目的是从最大钢在美国以外的地方。最大钢未产生足够的资金在到期日之前偿还贷款。在2020年2月20日，我们收到了贷款人的一封信，信中说，马克斯钢铁公司没有任何款项、债务、负债、开支、机会成本、收入和任何其他款项。我们目前正在评估马克斯钢铁生产有限责任公司作为VIE的地位和我们的主要受益人地位的最大钢VIE。

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42西线信贷

2018年3月15日，42 West公司与N.A.BankUnited公司签订了商业贷款协议(即“商业贷款协议”)，在循环票据下达成了一项循环信贷协议。循环信贷额度将于2020年3月15日到期，并对银行未清余额承担利息，利率为年息0.25%。可在循环信贷额度上画出的最高数额为2，300，000美元。本说明下的未清数额由42 West公司目前和未来的库存、动产单据、帐目、设备和一般无形资产担保。2018年3月28日，我们从信贷额度中提取了1，690，000美元，根据与卖方达成的卖出协议，购买了我们的普通股183，296股。2018年6月29日，我们签发了一份金额为5万美元的备用信用证，以保证42 West公司洛杉矶办事处的租赁。“贷款协定”规定的借款能力也减少了同样的数额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，信贷额度上的未清余额为1 700 390美元。随后，在2020年2月20日，由于预期将信贷额度转换为定期贷款，我们部分偿还了50万美元的信贷额度。2020年3月27日，我们收到了联合银行提供的一年期贷款文件，金额为1，200，390美元，可在36个月内分期偿还，利率优惠加上0.75个百分点。这扇门将是贷款的共同借款人，并由公司担保。

本票

可转换票据

2020年林肯公园注

2020年1月3日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了证券购买协议，发行了本金130万美元的可转换本票，并以120万美元的收购价发行了认股权证，以每股0.78美元的行使价格购买至多207，588股我们的普通股。证券购买协议规定，在购买协议的第二个、第四个和第六个月周年纪念日，如果本金余额在购买协议的第二个月、第四个月和第六个月没有支付，则可发行认股权证，购买至多207，588股我们的普通股。因此，在2020年3月4日，我们发行了认股权证，购买多达207，588股我们的普通股。可兑换本票的原始发行折扣为100，000美元，除非发生违约事件，否则不计息。可兑换本票可随时转换为我们普通股的股份，其初始转换价格等于(A)每股2.00元及(B)较低的(I)适用的转换日期普通股的最低日内销售价格，及(Ii)我们的普通股在连续12个交易日(包括在紧接转换日期前的交易日)的三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下均不得低于每股0.78元。可兑换本票于2022年1月3日到期。可兑换期票的收益用于偿还2018年可转换债券。

2020年1月3日，就上述与林肯公园达成的证券购买协议，我们与林肯公园达成了一项登记权利协议，根据该协议，我们同意根据与林肯公园的可转换期票条款，将任何转换为普通股的股份登记，如果在注册权利协议签署之日起的六个月内，我们决定向证券交易委员会提交一份转售登记表。

2020年可转换债券

2020年3月4日，我们向第三方投资者发行了一张可转换期票，收到50万美元.我们还同意发行认股权证，以每股0.78美元的收购价购买至多10万股我们的普通股。可兑换本票年利率为8%，将于2030年3月4日到期。可转换期票的余额和任何应计利息可在任何时候按我们普通股每股0.78美元的购买价格按票据持有人的选择权折算。

2020年3月18日，我们向两个第三方投资者发行了两张可转换期票，本金分别为12万美元和7.5万美元。债券年息10%，2022年3月18日到期。每一张可转换期票的余额和任何应计利息，可随时按我们普通股每股0.78美元的收购价按记帐人的期权折算。

2020年3月25日，我们向第三方投资者发行了一张本金为56万美元的可转换期票，收到50万美元，扣除交易成本1万美元和原始发行折扣。该公司还发行了50，000股我们的普通股与这张可转换票据有关。可转换期票的到期日为2021年3月25日，可转换本票的余额和任何应计利息可随时以我们普通股每股0.78美元的收购价按票据持有人的期权折算。

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2019年林肯公园注

2019年5月20日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了一项证券购买协议，发行了本金110万美元的可转换本票，同时还发行了认股权证，以每股2.00美元的行使价格购买我们的普通股至多137500股。证券购买协议规定，在购买协议的第二个、第四个和第六个月的周年纪念中，如果本金余额在购买协议的第二个月、第四个月和第六个月没有支付，则可发行认股权证，购买至多137，500股我们的普通股。因此，我们分别于2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日发出认股权证，购买至多137，500股我们的普通股。可兑换本票的原始发行折扣为100，000美元，除非发生违约事件，否则不计息。可兑换本票可随时转换为我们普通股的股份，其初始转换价格等于：(A)每股5.00美元，(B)(1)适用转换日我们普通股的最低日内销售价格较低；(Ii)我们的普通股在连续12个交易日(包括转换日期前的交易日)的三个最低收盘价的平均值。可兑换本票于2021年5月21日到期。截至2019年12月31日，我们的综合资产负债表上有80万美元的余额、10万美元的原始发行折扣和10万美元的受益转换功能。

2019年林肯公园票据包含一个条款，如果我们在2019年林肯公园票据180天内出售股票证券，就会重新定价转换价格。2019年10月21日，我们以每股0.78美元的收购价格发行了270万股普通股。因此，林肯公园纸币的折算价格调整为0.78美元。在2020年2月3日、2月13日和2月27日的每一天，林肯公园都通知我们，他们正在将价值25万美元的林肯公园票据转换成319，366股我们的普通股。

2019年可转换债务

2019年10月11日，我们向第三方投资者发行了一份可转换本票协议，获得50万美元。可兑换本票年利率为10%，于2021年10月11日到期。可转换期票的余额和任何应计利息可在任何时候按我们普通股30天平均收盘价的购买价格按票据持有人的选择权折算。

2019年9月25日，我们向第三方投资者发行了一份可转换本票协议，并收到25万美元。可兑换本票年利率为10%，于2021年9月25日到期。可转换期票的余额和任何应计利息可在任何时候按我们普通股30天平均收盘价的购买价格按票据持有人的选择权折算。

2019年8月12日，我们发行了一份价值702500美元的可兑换本票协议，以换取76，194股普通股中的76，194股行使了其中一家西卖方的卖出权，以代替现金。可兑换本票年利率为10%，于2020年8月12日到期。可转换期票的余额和任何应计利息可在任何时候按我们普通股30天平均收盘价的购买价格按票据持有人的选择权折算。

2019年7月9日，我们向第三方投资者发行了一份可转换期票协议，获得15万美元。可兑换本票年利率为10%，于2021年7月9日到期。可转换期票的余额和任何应计利息可在任何时候按我们普通股30天平均收盘价的购买价格按票据持有人的选择权折算。2020年1月12日，可转换票据持有人通知我们，他们将用30天平均收盘价(2020年1月10日)每股0.59美元的普通股将可转换票据的本金余额转换为我们普通股的254 326股。

2019年3月25日，我们向一位无关的投资者发行了一份可兑换本票协议，获得20万美元。可兑换本票年利率为10%，于2021年3月25日到期。可转换期票的余额和任何应计利息可在任何时候以普通股30天的平均市价为基础，以买入价折算为票据持有人的新期权。2020年1月1日，可转换票据持有人通知我们，他们将把可转换票据的本金余额转换为我们普通股的346，021股，平均收盘价为30天平均收盘价(2019年12月31日)为每股0.58美元。

截至2019年12月31日，我们的流动负债余额为702，500美元，与这些可转换票据有关的非流动负债为1，100，000美元。

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2018年可转换债务

2018年7月5日，根据同一日期的证券购买协议，我们发行了本金150万美元的8%有担保的可转换期票(票据)给Pinnacle家族办公室投资公司L.P.。我们用可兑换本票的收益来资助公司收购这扇门。我们在票据下的义务主要是通过对门和观点的资产的留置权来担保的。我们必须每季度以现金支付本金利息，年利率为8%。债券将于2020年1月5日到期。如果我们在票据未清偿的任何时候以低于转换价格的价格出售股票证券，该票据包含一项条款，即重新定价转换价格。2019年10月21日，我们以每股0.78美元的收购价格发行了270万股普通股。因此，“说明”的折算价格调整为0.78美元。2019年12月4日，Pinnacle通知我们，他们将把Note的297，936美元转换成380，603股我们的普通股。

在发行票据之日，我们的普通股市值为3.65美元。我们决定，该票据包含有益的转换特征或债务折扣，方法是使用“票据”每股3.25美元的换算率计算股票数目，然后用“票据”日的普通股市值计算转换时发行的股票的市场价值。我们在票据上记录了184，614美元的债务折扣，该票据在票据有效期内摊销并作为利息费用入账。截至2019年12月31日，我们在经审计的综合业务报表中记录利息支出118 279美元，并支付了90 000美元利息。截至2018年12月31日，我们支付了利息，并记录了58，333美元的利息支出。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们从票据的实益转换摊销中分别记录了123，076美元和61，538美元的利息支出。截至2019年12月31日，我们的余额为1，202，064美元(经将297，936美元转换为普通股后)记录在与本说明有关的资产负债表流动负债中。截至2018年12月31日，我们有1，376，924美元，扣除123，076美元的债务贴现，记录在与本注有关的经审计的综合资产负债表上的非流动负债中。

在2020年1月5日，即票据到期日，我们支付了顶峰银行1，231，678美元，包括29，614美元的应计利息，以充分偿还和偿还票据。

2017年可转换债务

2017年，我们签订了认购协议，根据这些协议，我们发行了无担保的可转换本票，每种票据的条款基本相同，本金总额为875 000美元。可兑换期票将于2020年第三季度到期，每张债券年利率为10%。可转换期票的本金和任何应计及未付利息，可由各自的持有人以下列任何一种价格转换为我们的普通股股份：(I)自持有人提交转换通知之日起，我们普通股每股90天的平均收盘价；或(Ii)如果我们的普通股有符合资格的发行(如可转换期票所界定的)，我们普通股的每股公开发行价格为本公司普通股每股公开发行价格的95%。截至2019年12月31日，我们与这些可转换期票有关的流动负债余额为550，000美元。

2018年6月25日，一张可转换本票的持有人通知我们，他们将把25万美元的本金和23，425美元的应计利息转换为85，299股普通股，每股价格为3.21美元，使用截至2018年6月22日的普通股90天交易平均价格。在转换日期(2018年6月25日)，普通股的市场价格为每股3.83美元，我们在2018年12月31日终了年度的合并经营报表中记录了债务清偿损失53，271美元。

2019年3月21日，一张可转换期票的持有人通知我们，他们将按照截至2019年3月20日的90天普通股交易平均价格，将75，000美元的本金转换为53，191股普通股，每股价格为1.41美元。在转换日期，普通股的市场价格为每股1.81美元，我们在2019年12月31日终了年度的合并经营报表中记录了债务清偿损失21，287美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，与2017年可兑换本票有关的流动负债余额分别为550 000美元和625 000美元。

应付不可兑换票据

2019年11月5日，我们发行了一张价值35万美元的本票，有效期为两年。我们可以在最初的六个月后预付这张期票，不加任何处罚。期票年利率为10%。

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2012年7月5日，我们发行了一张金额为300，000美元的无担保本票，年利率为10%，应要求支付给KCF Investments LLC(KCF HIVE)，该实体由Dolphin的附属公司Stephen L Perrone先生控制。本说明的收益用于周转资金。2018年12月10日，我们同意将这张期票，包括192，233美元的应计利息，兑换成一张金额为492，233美元的新的无担保本票，于2023年12月10日到期。期票年利率为10%，规定从2019年1月15日起每月偿还本金和利息10，459美元。本票可以在到期日前的任何时间偿还，不受处罚。

2017年11月30日，我们发行了一张2019年1月15日到期的价值20万美元的期票。我们可以随时预付这张期票，不加任何处罚。期票年利率为10%。我们同意将到期日延长至2021年1月15日。

2017年6月14日，我们发行了一张金额为40万美元的期票，在发行后两年内到期。我们可以在最初的六个月后预付这张期票，不加任何处罚。期票年利率为10%。

截至2019年12月31日，我们的流动负债余额为288 237美元，非流动负债余额为1 074 122美元，与这些期票有关的应计利息为8 788美元。截至2018年12月31日，我们的流动负债余额为479 874美元，非流动负债余额为612 359美元，应付这些期票的其他流动负债应计利息为6 315美元。

2019公开募股

2019年10月21日，我们以每股0.78美元的公开发行价格，发行了270万股普通股。2019年公开募股的净收入约为190万美元，扣除了承销折扣和佣金，并提供了我们应支付的费用。

2018年公开募股

2018年7月24日，在一次承销注册的公开发行中，我们以每股3.00美元的公开发行价格出售了200万股普通股。在扣除承销折扣和佣金后，发行的净收入约为530万美元，并提供了我们应支付的费用。2018年8月，承销商对265，000股普通股行使了超额配售期权，除承销商的折扣和费用外，我们还获得了70万美元的收益。

2018年注册直接发行

2018年9月19日，我们以每股3.00美元的价格，向一位注册直接发行了25万股普通股的投资者发行和出售。该要约是根据我们的有效货架登记声明，在表格S-3之前提交给证券交易委员会。在扣除相关费用后，我们从发行和出售普通股中获得了大约70万美元的收益。

关键会计政策、判断和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计准则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响到所报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

如果一项会计政策要求对作出估计时高度不确定的事项作出会计估计，并且如果可以合理使用的不同估计数或合理可能发生的会计估计变化可能对合并财务报表产生重大影响，则会计政策被认为是至关重要的。我们认为，以下关键会计政策反映了编制合并财务报表时使用的更为重要的估计和假设。

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租赁

在2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02租约(主题842)，其中要求所有由租赁产生的资产和负债在我们的综合资产负债表中得到确认。公司自2019年1月1日起采用这一新的会计准则。2018年7月，FASB增加了一种可选的过渡方法，这是我们在通过新标准后选出的。这使得我们能够识别和衡量2019年1月1日存在的租约，而不需要重复比较信息。此外，我们选择在新标准内适用在过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，使我们能够继承历史租赁分类。

在租赁开始日期，我们决定一项安排是否为租约。除了我们的租赁协议，我们审查所有重要的新供应商安排潜在的嵌入租赁义务。与经营租赁有关的资产余额是在我们的综合资产负债表上的使用权(ROU)资产中列出的。在我们的综合资产负债表上，与经营租赁有关的现期和非经常余额在各自的分类中被列为“租赁负债”。

租赁负债是根据截至2019年1月1日的增量借款率折现的剩余固定租赁付款现值确认的。ROU资产是根据在开始日期或之前支付给出租人的任何租赁付款(即预付租金)和我们发生的初始直接费用调整后的租赁负债计算的，不包括从出租人处收到的任何租赁奖励。对于经营租赁，租赁费用在租赁期限内按直线确认.公司将其租赁部分和非租赁部分作为单一组成部分进行核算，因此两者都包括在综合资产负债表上确认的租赁负债的计算中。

收入确认

2018年1月1日，我们通过了ASU第2014-09号客户合同收入(主题606)。利用这一新通过的指导方针，当承诺的货物或服务转移给我们的客户时，我们确认收入，其数额反映了我们期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。公共关系服务的收入包括专业服务的收费和客户报销的直接费用。费用一般是按直线或每月确认的，因为我们的服务是由我们的客户消费的，这与这些合同的绩效相当。由客户偿还的直接费用被标榜为不加标记的过路收入。为数字营销而生产的内容的收入在满意地交付给客户后予以确认。

我们已与外国和一家国内发行商就我们的电影达成协议。最大钢。这些国际发行协定规定，电影一经交付并符合协议的其他规格，最低限度保证付款。我们与OpenRoad达成了一项国内发行协议，利用他们与影院的现有关系和制作协议，以及DVD、SVOD、付费电视和免费电视发行商，在美国发行这部电影。这些分配协议是为功能知识产权的许可，因此，我们承认收入一旦电影已经交付和许可期已经开始。

ASC 606为确定收入是否应按毛额或净额确认提供了指导(委托代理)。在ASC 606的新指导下，确定了最大钢我们应该报告收入的毛额，因为我们主要负责完成的电影，并承担库存风险，如果影片不符合客户的规格。在其他情况下，我们可能会与分销商签订合同，条款有很大不同，届时需要对这些合同进行评估。

公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。以公允价值计量的资产和负债是根据投入在市场上是否可观察到和投入是否可观察的程度分类的。投入泛指市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设，包括关于风险的假设。可观察的输入是基于独立于我们公司的市场数据。不可观测的输入反映了我们基于环境中的最佳信息所作的假设。公允价值层次结构将用于衡量公允价值的投入分为三大层次，其定义如下：

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我们持有某些衍生金融工具，使用资产负债表上公允价值等级中被归类为三级资本的投入。

2018年7月1日，我们采用了ASU 2017-11，因此，以前在每个资产负债表日记录的每一个资产负债表日记录在公允价值变动的负债的带有整轮准备金的认股权证，现在都记录在股本中。

放置权

与42 West的收购有关，我们与42 West的每个卖家达成了一项协议，赋予他们权利，但不赋予他们义务，使我们购买他们作为42 West会员利益而获得的股票的总计1，187，087股，包括从收益中获得的股票的看跌权。根据2017年42 West的运营结果，卖方获得了这一额外的考虑。2018年1月，我们还与某些42名西方雇员签订了投资协议，赋予他们权利，但没有义务，让我们购买他们在2017年4月和2018年7月收到的至多140，697股股票，以及那些从收益中挣得的股份。我们同意在“看跌协议”规定的特定操作期内以每股9.22美元的价格购买这些股票，直至2020年12月。在截至2019年12月31日的一年中，我们购买了355，802股普通股，支付了大约220万美元的现金，发行了一张金额为702，500美元的可转换期票，并以1.08美元的收购价发行了385，514股普通股，作为对这些权利的支付。

我们使用了Black-Schole期权定价模型，该模型包含了市场上无法观察到的重要输入，因此代表了ASC 820中定义的三级度量。用于衡量看跌权公允价值的不可观测的投入反映了市场参与者在评估看跌权时所使用的管理层自己的假设。看跌权最初是在卖出协议之日计量的，随后在每个资产负债表日计量，资产负债表日期之间公允价值的变化被记为业务报表中的损益。

或有考虑

2018年7月5日，在我们收购房门时，我们同意向卖家发行至多1，538，462股普通股，发行价为每股3.25美元，如果在四年内实现了某些调整后的净收入目标，我们将以最高200万美元的现金发行普通股。如果实现了调整后的净收入目标，则先以普通股股票支付或有代价，而最后赚取的200万美元或有价值(如果有的话)以现金支付。

为了评估可能的考虑，我们使用了蒙特卡罗模拟模型，该模型包含了市场上无法观察到的重要输入，因此代表了ASC 820中定义的三级度量。用于衡量或有考虑的公允价值的不可观测的投入反映了管理部门对市场参与者在评估或有价值时将使用的假设的假设。门的或有代价最初是在合并之日(2018年7月5日)计量的，随后在每个资产负债表日计量，在资产负债表日期之间公允价值发生变化，在业务报表中作为损益入账。

所得税

我们报告了截至2019年12月31日和2018年12月31日的实际税率分别为25.4%和26.9%。由于财务报表账面金额与资产负债税基之间的临时差异，我们有延期纳税资产和负债。截至2019年12月31日，我们有大约43，692，000美元的营业净亏损结转，用于美国联邦所得税。我们认为，截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延税资产更有可能无法实现，并记录了价值净额分别为16 227 300美元和14 259 043美元的免税额，从而减少了这一递延税账户。

35

最近的会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本2019年表格10-K中其他地方所载经审计的合并财务报表附注3。

表外安排

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有任何表外安排。

关于前瞻性声明的特别说明

本2019年表格10-K中的某些陈述包含经修正的1933年“证券法”第27A节、修正后的“证券法”第27A节、经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款创建的“安全港”管辖。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的声明，也不是历史事实，通常是用术语来识别的，比如“可能”、“应该”、“应该”、“可能”、“计划”、“意料之外”、“意料之外”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜质”。您应该知道，这里包含的前瞻性声明代表了管理层当前的判断和期望，但我们的实际结果、事件和绩效可能与前瞻性声明中的结果、事件和业绩大不相同。具体而言，这份2019年表格10-K载有关于以下方面的前瞻性声明：

·

我们对从收购中获得的潜在利益和协同作用的期望；

·

我们期望向客户提供广泛的相互关联的服务，这种战略对我们未来的盈利能力和增长的影响，以及我们对由此产生的市场地位的信念；

·

我们对竞争优势的信念；

·

我们对几个大的主要客户增加电影营销预算的期望，以及未来几年这样的预算增加对我们娱乐宣传和营销部门的收入和利润的影响；

·

我们打算雇用新的个人或团队，其现有的商业和人才名册可以增加业务的收入和利润，我们对这些额外雇用对我们收入和利润增长的影响的期望；

·

我们对娱乐宣传和营销部门增长的驱动因素、预期增长趋势的时机及其对整体收入的影响的信念；

·

我们打算在不久的将来扩大电视制作；

·

我们相信42 West、门户、Shore Fire和Viewpoint的技能和经验可以转移到相关的商业部门，并打算扩大我们在这些领域的参与；

·

我们打算扩大和多样化我们的电影和数字内容的组合，我们的信念，我们的战略，以实现这种增长和多样化；

·

我们的信念，我们的战略重点是内容和创新的内容分配战略的影响，我们在行业的竞争地位，使用资本，增长和长期股东价值；

·

我们计划平衡我们的财务风险和每个项目商业成功的可能性；

·

我们有意有选择地进行互补收购，以加强我们的竞争优势、规模和增长，我们相信这种收购将创造协同机会，增加利润和现金流量，我们对这种收购的时机也抱有期望；

·

我们对我们是否有能力从网上平台上制作、发布和宣传未来网络系列产品中获得未来现金流量和收入的期望，以及收到这种现金流量和收入的时间；

·

我们对未来故事片和数码项目的制作和发行时间的期望，我们打算为这些项目获得资金，以及我们的目标人口结构；

·

我们打算使用我们购买的脚本来制作未来的电影和数码产品；

·

我们期望通过贷款、增发普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或多种融资方式来筹集资金；

36

·

我们认为，根据生产服务协议，贷款人唯一的办法是取消担保贷款的抵押品，该抵押品包括以下内容的版权：最大钢；

·

我们对我们作为当事人的诉讼结果的信念，即在正常的业务过程中产生的结果；以及

·

我们打算作出改进，以解决财务报告内部控制方面的重大弱点。

这些前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响并可能在将来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。妨碍我们实现目标并导致前瞻性陈述所依据的假设和实际结果与那些前瞻性声明中表达的或暗示的结果大不相同的最重要因素包括但不限于以下几点：

我们继续作为一个持续经营的企业的能力；

·我们的净亏损历史和我们创造利润的能力；

我们的巨额债务和获得额外融资或偿还现有债务的能力；

COVID-19的爆发对我们的业务和业务的影响；

·

我们有能力实现我们所进行的收购的预期利益，包括协同增效、扩大相互关联的服务提供、增长和增加收入；

·

我们能够准确地预测客户对我们提供相关服务的差异化商业模式的接受程度；

·

我们有能力按照我们的增长战略和预期时间表成功地确定和完成收购，并实现这些收购的预期效益；

·

我们的能力，准确地解释趋势和预测未来的需求，在数字媒体和电影行业；

·

我们在循环信贷额度中遵守条款和契约的能力；

·

我们有能力保持符合纳斯达克上市要求；

·

根据生产服务协议，放款人有能力成功地声称，我们有责任向他们偿还Max Steel VIE的债务；

·

娱乐或娱乐营销行业的不利事件、趋势和变化可能对我们的业务和创收能力产生不利影响；

·

大量娱乐宣传和营销客户流失；

·

关键的42位西方客户能够根据预期增加他们的电影营销预算；

·

我们的能力，以继续成功地确定和雇用新的个人或团队谁将提供增长机会；

·

不确定我们雇佣新的个人或团队的策略会对我们的收入和利润产生积极的影响；

·

传统和非传统媒体客户对战略传播服务的需求不足，这些客户正在扩大其在内容制作、品牌和消费品公关部门的活动；

·

我们未来的网络系列和电影商业成功的不可预见性；

·

对娱乐业产生不利影响的经济因素，以及在线和电影行业的广告、制作和分销收入；

·

对食品和酒店业产生不利影响的经济因素，如全球爆发的COVID-19的经济因素；

·

我们的能力，识别，生产和发展在线数字娱乐和电影，以满足行业和客户的需求；

·

在行业内对人才和其他资源的竞争，以及我们在优惠条件下与人才签订协议的能力；

·

我们有能力吸引和(或)保留42 West、Door和Shore Fire管理人员和雇员以及我们的首席执行官的高度专业化的服务；

·

投资者在优惠条件下提供的融资；

37

·

我们有能力充分解决财务报告内部控制方面的重大弱点；以及

·

未决诉讼结果的不确定性。

上述重要因素清单并不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出这些因素。此外，您还应查阅公司所作的其他披露(如我们向SEC提交的其他文件或公司新闻稿中的其他披露)，以了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。请参阅本2019年表格10-K第一部分第1A项的风险因素，以了解可能影响公司营运结果、财务状况及流动资金的其他因素。我们在2019年表格10-K中所作的任何前瞻性陈述，只在声明的日期发表，我们不承担更新此类声明的义务，除非适用法律另有要求。我们不能保证这些前瞻性的声明将被证明是正确的。本报告中提到或列入我们向证券交易委员会提交的其他定期报告的一个或多个风险因素、风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，都可能对我们的业务和今后的财务结果产生重大和不利的影响。对当前和以往任何期间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。

我们在本报告之后所作的任何公开声明或披露，如修改或影响本报告所载或所附的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本报告中或本报告中其他前瞻性陈述。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

本项目8所要求的财务报表载于本报告末尾，从第F-1页开始，内容如下：

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

管理人员关于披露管制及程序成效的报告

披露控制和程序是旨在确保在我们根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保根据“外汇法”提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给管理层，包括我们的首席执行官，以便及时作出关于所需披露的决定。

38

截至2019年12月31日，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定)。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

我们负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为这一术语是由“外汇法案”第13a-15(F)条规定的。我们的内部控制旨在根据美国普遍接受的会计原则，为我们的外部目的财务报表的可靠性提供合理的保证。

对财务报告的内部控制有其固有的局限性，可能无法防止或发现误报。因此，即使那些被确定有效的制度，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，由于条件的变化，对财务报告的内部控制的效力可能会随着时间的推移而有所不同。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们按照“外汇法”第13a-15(C)条的要求，评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这种评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)印发的题为“内部控制自动化综合框架”的报告(2013年框架)(COSO报告)。我们的结论是，根据我们的评估，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是自我们在2016年进行审查以来一直存在以下重大缺陷：

·

我们确定了与实体级控制环境相关的以下设计缺陷，包括风险评估、信息和通信以及监控控制。

-

没有记录在案的欺诈风险评估或风险管理监督职能。

-

没有记录在案的程序来监测和纠正内部控制方面的缺陷。

·

我们确定，对会计程序某些方面的审查和核准，包括对会计对账、复杂交易和日记账分录的记录审查是不够的，因此被认为是内部控制的一个重大弱点。具体而言：

-

没有对复杂交易进行分析的有文件记录的期终程序，也没有对会计对账和日记账分录的书面批准。

·

我们注意到，在会计程序中，以下职责划分不充分，我们认为这是我们内部控制的一个重大弱点：

-

一个人能够将供应商添加到主供应商文件中。该个人还可以访问公司支票簿，维护在一个安全的位置。

纠正财务报告内部控制中的重大缺陷

为了弥补财务报告内部控制方面的重大弱点，我们将在2020年财政年度继续在董事会的指导下作出以下改进：

·

我们的董事会打算审查2006年出版的COSO财务报告-小型上市公司财务报告指导方针，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信及监测。在这一框架的基础上，董事会计划根据需要实施控制，前提是成本效益关系。此外，我们的董事会计划评估2013年更新的COSO核心内部控制综合框架的关键概念，因为它提供了将内部控制应用于任何类型实体的手段。

·

执行一项程序，每月审查和核准会计对账和日记账分录，讨论复杂的交易和适当的会计处理；

·

加强对职责分离的控制。

39

对控制和程序有效性的限制

一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。我们不期望我们的披露控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。一些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上，也可以规避管制。任何控制系统的设计部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守相关政策或程序的程度的恶化，管制可能变得不够。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。

内部控制的变化

在截至2019年12月31日的一年中，我们实施了以下程序，以弥补内部控制方面的一些重大缺陷：

·

在2019年第三季度，我们聘请了一个公司财务总监，该公司正在对公司所有子公司的会计软件和会计图表进行标准化。我们预计将在2020年第二季度完成这项工作。

·

我们聘请了一家独立的会计师事务所协助审查复杂的会计交易。

·

在2019年期间，公司为其子公司实施了正式的月底关闭程序，并每月对预算对实际结果进行审查。这使管理层能够根据预期成果密切监测其结果，并在实际结果与预期结果不同时作出任何必要的改变。

我们既不是加速申报人，也不是“外汇法”第12b-2条规则所界定的大型加速申报人，也没有在2019年的10-K表格中列入我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据规例S-K第308(B)项，管理人员的报告无须由我们的注册会计师事务所核证。

项目9B.其他资料

第3.02项未经注册的股本证券出售

2020年3月25日，该公司向第三方投资者发行了一张本金为56万美元的可转换期票，收到50万美元，扣除交易成本1万美元和原始发行折扣。该公司还向投资者发行了50，000股普通股，涉及这一可转换票据。可转换期票的到期日为2021年3月25日，可转换本票的余额和任何应计利息可随时以我们普通股的每股0.78美元的价格折合为我们的普通股。转换价格受任何稀释发行(或视为发行)普通股的价格保护，其价格低于每股0.78美元，还须按比例调整涉及公司或其证券的股票分割、资本重组、重组和某些基本交易。可兑换票据的收益将用作周转资金。

上述证券，包括在转换本票及行使认股权证时可发行的普通股股份，均由公司根据“证券法”第4(A)(2)条及根据该条例颁布的条例第506条所规定的豁免注册，向投资者提供、发行及出售。投资者向该公司表示，它是“证券法”第501(A)条所界定的经认可的合格投资者，并表示它是为投资目的购买这类证券。

40

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

本项所要求的信息以参考本公司2020年年度股东大会的委托书的方式纳入，该声明将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本报告。

项目11.行政补偿

本项所要求的信息以参考本公司2020年年度股东大会的委托书的方式纳入，该声明将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本报告。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

本项所要求的信息以参考本公司2020年年度股东大会的委托书的方式纳入，该声明将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本报告。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

本项所要求的信息以参考本公司2020年年度股东大会的委托书的方式纳入，该声明将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本报告。

项目14.主要会计费用和服务

本项所要求的信息以参考本公司2020年年度股东大会的委托书的方式纳入，该声明将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本报告。

41

第IV部

项目15.展览、财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件：

(1)财务报表

本2019年表格10-K所列财务报表见项目8。

(2)财务报表附表

没有。

(3)证物

下面的展览索引中列出的展品包括在此，或以参考的方式合并。

展览索引

42

43

管理合同或补偿计划或安排。

*附表(及类似附件)已根据规例S-K第601(B)(2)项略去。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的附表的补充副本。

项目16表格10-K摘要

没有。

44

签名

根据1934年“外汇法”第13或15(D)节，注册人安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。

45

财务报表索引

海豚娱乐公司(前称海豚数字媒体公司)
经审计的合并财务报表

F-1

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

海豚娱乐公司及附属公司

佛罗里达州珊瑚山墙

关于合并财务报表的意见

我们对海豚娱乐公司的合并资产负债表进行了审计。截至2019年12月31日和2018年12月31日，各附属公司(附属公司)、相关的合并经营报表、股东权益变动、当时终了的两年的现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面公允地列报了公司及其子公司在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年的经营结果和现金流量。，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营不确定性

所附的合并财务报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如合并财务报表附注2所述，该公司因前几年的业务而遭受经常性亏损，累积亏损，周转资金短缺，使人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

会计原则的变化

如合并财务报表附注3和21所述，由于采用了“会计准则”编纂主题842(租约)，公司改变了2019年租赁的会计核算方法。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司合并的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司内部控制财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

注册会计师

自2014年以来，我们一直担任该公司的审计师。

佛罗里达州迈阿密

2020年3月30日

F-2

海豚娱乐公司及附属公司
综合资产负债表
截至2019年12月31日和2018年12月31日

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

海豚娱乐公司及附属公司
综合业务报表
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

海豚娱乐公司及其子公司
现金流动综合报表
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度

(续)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

海豚娱乐公司及其子公司
现金流动综合报表(续)
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度

现金、现金等价物和限制性现金的对账：下表列出现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金总额与现金流量表中所列相同数额总额的对账情况：

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

海豚娱乐公司及附属公司
股东权益变动综合报表
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度