联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K
[X]根据“公约”第13节或第15(D)节提交的年度报告
1934年证券交易所
2019年12月31日终了的财政年度
或
[]根据“公约”第13或15(D)节提交的过渡报告
1934年证券交易所
从_
委员会档案编号000-27072
Aim免疫技术公司
(其 章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 | 52-0845822 | |
(州或其他管辖权 ) | (I.R.S.雇主身份查验) | |
成立为法团或组织) | 编号) |
2117号西南公路,奥卡拉福,484号公路 | 34473 | |
(主要行政办公室地址 ) | (邮政编码 ) |
登记人的电话号码,包括 区号:(352)448-7797
西半球生物制药公司
(前 姓名、前地址和前财政年度,如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.001美元 | 目标 | 纽约证券交易所美国人 |
根据该法第12(G) 条登记的证券:
(每班职称)
无
如果注册人是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是[]不[X]
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记标明。是[]不[X]
通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)期间提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是[X]不[]
通过检查标记,说明登记人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节, )所要求提交的每一个交互数据文件(或较短的期限,要求登记人提交此类文件)。[X]不[]
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴增长的 公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司” 和“新兴增长公司”的定义:
[]大型加速箱 | []加速过滤器 |
[]非加速滤波器 | [X]小型报告公司 |
[]新兴成长型公司 |
如果是新兴的成长型公司,请用 检查标记,说明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。[]
通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[] 否[X]
2019年6月30日,注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日,非附属公司持有的投票权和非投票权普通股的总市值为10,127,585美元。
截至二零二零年三月二十七日,注册人普通股已发行股份总数为二万七千六百二十六千零七十七股。
以参考方式合并的文件: 无。
目录
页 | |
第一部分 | |
项目1.事项。 | 3 |
项目1A。危险因素 | 11 |
项目1B。未解决的工作人员意见。 | 25 |
项目2.财产。 | 25 |
项目3.法律程序。 | 25 |
项目4.矿山安全披露。 | 25 |
第二部分 | |
第五项登记人的普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券。 | 25 |
项目6.选定的财务数据。 | 27 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 28 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露。 | 36 |
项目8.财务报表和补充数据。 | 36 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。 | 36 |
项目9A.控制和程序。 | 37 |
项目9B.其他信息。 | 38 |
第III部 | |
项目10.董事、执行干事和公司治理。 | 38 |
项目11.行政报酬。 | 41 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。 | 48 |
项目13.某些关系及有关交易和独立主任。 | 53 |
项目14.主要会计师费用和服务。 | 54 |
第IV部 | |
项目15.展览和财务报表附表。 | 55 |
项目16.表格10-K摘要。 | 62 |
2 |
第一部分
项目1. | 商业 |
一般
我们是一家免疫制药公司,总部设在佛罗里达州的奥卡拉,致力于治疗多种类型的癌症、各种病毒和免疫缺陷疾病的治疗技术的研究和开发。我们为核酸和天然干扰素的发展奠定了实验室、临床前和临床数据的坚实基础,以加强人体的天然抗病毒防御系统,帮助研制治疗某些癌症和慢性疾病的治疗产品。
AIM公司的旗舰产品 包括一种一流的大分子RNA(核糖核酸)分子类药物-放利金(Rintatolimod),以及Alferon N注射(Interferon Alfa-N3)。一种一流的药物也被认为是一种新的分子实体,含有活性成分。 扩音器还没有得到fda的批准,也没有在美国上市。
自从SARS-CoV-2的爆发以来,我们一直在积极研究是否能有效地治疗这种病毒。我们相信,先前对SARS-CoV-1动物实验中扩增基因的研究可能预示着类似的对新病毒的保护作用。最近,我们宣布,日本国家传染病研究所(NIID)将开始体外测试 扩容原,作为治疗由SARS-CoV-2引起的新型冠状病毒传染病COVID-19的一种潜在疗法。实验 项目将在NIID和东京大学进行。此外,我们还与中华人民共和国(CGA)合作,为扩音器进入中华人民共和国(中华人民共和国)提供便利,作为预防/早发治疗COVID-19的药物。CGA是一家以会员为基础的在线信息平台和离线咨询公司,与中国海外开发协会(CODA)合作,为与中华人民共和国有关的双向国际交易提供便利。中国海外开发协会(CODA)直到最近才向中华人民共和国国家发改委(NDRC)报告,后者则向国务院(中国国务院)报告。此外,AIM正在与阿根廷的GP-P氨酸进行讨论,以促进扩容剂对COVID-19 的潜在用途(放利根是阿根廷批准用于治疗肌性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征的一种药物)。目的也是为了在荷兰进行讨论--最近在荷兰使用扩音器治疗胰腺癌患者--探索加速进行临床前和临床试验的Magigen。
它的活性组分是一种双链RNA,用于治疗全球重要的癌症、病毒性疾病和免疫系统紊乱。Magigen已在临床上证明了在许多实体肿瘤中具有独立疗效的潜力。我们还看到了在提高动物肿瘤的存活率和疗效方面取得的协同成功,而使用的是 和检查点阻断疗法。免疫肿瘤学领域的这一成功将我们的注意力引向 潜在的应用于多种实体肿瘤类型的联合治疗。目前,全国各地的主要癌症研究中心正在进行和计划中的多项放大器临床试验,在荷兰埃拉斯谟医疗中心荷兰保健监察局批准的一项早期治疗方案(EAP)中被用作治疗胰腺癌患者的一种单一疗法。我们目前正在等待关于荷兰审判的报告。
另外,还在评估对肌肉性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(ME/CFS)的 治疗。AIM目前正在为美国ME/CFS患者赞助一个扩大的 准入计划(EAP)。2016年8月,我们得到了美国国家医疗保健管理局(Administration acion Nacional de Medicamentos,Alimentos y Tecnologia Medica(ANMAT)的批准,以便在阿根廷共和国为治疗严重的CFS而商业出售Magigen(商号rintatolimod)。经阿根廷监管机构批准,Magigen是世界上唯一获批准用于ME/CFS的 治疗药物。我们继续寻求我们的放大器新药物应用,或NDA,用于治疗CFS与美国食品和药物管理局,或FDA。
Alferon N注射 被批准用于一类性传播疾病感染。Alferon是目前批准在美国销售的唯一天然来源、多种α 干扰素,用于治疗18岁或以上患者的难治性(对其他治疗的抵抗力) 或复发的外部尖锐湿疣/生殖器疣(GW)。某些类型的人类乳头状瘤病毒引起GW。目的在阿根廷,ANMAT还批准对不能或不能接受重组干扰素治疗的难治性患者进行治疗。我们正在开发过程中,并将获得适当的资金,将寻求fda预批准 检查一个高容量,高效率,升级的制造工艺,以使阿尔费隆的商业可行性。
我们经营3万平方英尺。位于NJ新不伦瑞克的工厂,目的是生产Magigen和Alferon。我们致力于一项重点突出的业务计划,目的是寻找具有资本和专门知识的高级共同开发伙伴,以便将Magigen和我们的FDA批准的药物Alferon N的许多潜在治疗方面商业化,并继续寻求合同制造商 ,以促进大量生产。
3 |
可得信息
我们受“外汇法”的 信息和定期报告要求的约束,根据这些要求,我们向证券交易委员会提交定期报告、代理 报表和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会网站www.sec.com上查阅和复制。你亦可免费索取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格的季度报告、表格8-K的现行报告、委托书报表及在我们的网站http://www.aimimmuno.com投资者关系选项卡下向证交会提交 的委托书和修订报告,或致电888-557-6480或(352)448-7797或向该网站发送电子邮件,或向该网站发送电子邮件,或可从我们的网站上访问,不打算将 纳入本年度报告的表10-K或任何其他文件,我们与证券交易委员会。
我们的产品
我们的主要药物 产品平台是由大型大分子双链RNA(核糖核酸)分子中的第一种药物--放利根和我们FDA批准的天然α-干扰素产品Alferon N注射液组成。
马利根
Magigen获准在阿根廷销售严重慢性疲劳综合症(CFS),是美国目前正在为治疗某些癌症和ME/CFS进行临床开发的一种试验药物。在其发展历史上,Magigen获得了各种名称,包括Orphan药品指定(FDA和欧洲药品管理局(EMA))、治疗 协议(例如,“扩大获取”或“同情”使用授权),并根据对某些简要临床报告(“AHRQ” 或保健研究和质量机构)的评估,获得了“有希望的”临床结果认可。Magigen是第一种申请NDA审查的大(大分子){br)dsRNA分子类药物。基于已发表的、同行评审的临床前研究和临床试验的结果, 我们认为扩音器可能具有广谱的抗病毒和抗癌特性。
我们认为,核酸化合物是一种潜在的新型医药产品,其目的是在分子水平上作用于治疗许多人类疾病。核酸有两种形式:脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA)。RNA是一组自然发生的信息分子,它协调细胞的行为,进而调节细胞群的作用,包括危害机体免疫系统的细胞。RNA指导蛋白质的产生,调节某些 细胞的活动,包括激活其他休眠的细胞防御病毒和肿瘤。我们的药物技术 利用特殊配置的RNA,是一种选择性TLR 3激动剂,是静脉给药。美国采用的名称理事会(USANC)已给放大器命名为rintatolimod,其化学名称为polyi:poly(C)。12U).
已进行或正在进行的EAP/临床试验包括对肾癌、恶性黑色素瘤、非小细胞肺、卵巢、乳腺、结直肠、尿路上皮、前列腺和胰腺癌、ME/CFS、 乙型肝炎和艾滋病毒患者的潜在治疗研究。
我们已从ANMAT获得批准,在阿根廷共和国商业销售Rintatolimod(美国贸易名称:放大器)的NDA,用于治疗严重的CFS。该产品将由我们在拉丁美洲的商业合作伙伴GP帕姆销售。在2019年9月19日,AIM收到了美国食品药品监督管理局(FDA)的许可,将扩音器运至阿根廷进行商业发射和随后的销售。我们目前正在与 gp制药公司合作,在阿根廷商业推出放大器。阿根廷的商业化除其他外,将要求GP Pmi建立对疾病的认识,进行医学教育,制定适当的偿还水平,设计销售战略,并完成发射的制造准备工作。
FDA已授权 一种开放标签扩展访问治疗协议(“AMP-511”),允许患者在一项开放标签 安全研究中使用扩容治疗方案,在这项研究中,严重衰弱的CFS患者有机会在放大器上治疗这种非常严重的 和慢性疾病。通过临床站点从AMP-511协议收集的数据提供了有关 在CFS患者中使用扩容的安全信息。我们正在建立一个扩大的临床安全信息数据库,我们相信该数据库将提供进一步的文件,说明没有与Magigen治疗有关的自身免疫性疾病。 我们认为,继续努力了解现有数据,并推动新数据和信息的发展,将最终支持我们今后向放大器提交的文件和(或)FDA在一封完整的复函中要求的未来临床研究的设计。美国食品和药物管理局批准将偿还额从200美元增加到每200毫克瓶里345美元,这是由于生产成本增加造成的,这是在2020年重新授权的。此时,我们不打算将此调整传递给 这个程序中的病人。截至2019年12月31日,有12名患者参加了这一开放标签的扩大接入治疗 协议。
4 |
2016年5月,我们与总部设在荷兰的myTomorrow公司签订了一项为期五年的协议,以便在欧洲和土耳其(“领土”)启动和管理与ME/CFS有关的早期准入方案(“EAP”)。根据该协议,经 修正后,myTomorrow还将管理欧洲、加拿大和土耳其的所有早期准入方案和特殊准入方案,以治疗胰腺癌和ME/CFS患者。
2018年4月,我们完成了一项名为AMP-600的鼻内人类安全研究的 数据分析。在美国疾病控制和预防中心(“CDC”)建议不使用FluMist之后,这项研究以前被 结束了。在这项研究中, 鼻内放大器与FluMist联合使用通常是耐受性很好的。
2018年6月,Magigen 被认为优于其他两种TLR 3激动剂,即PolyIC和天然双链RNA,它为检查点阻塞治疗创造了一个增强的肿瘤微环境 ,这是在外植体培养模型中进行的一项面对面的研究,它激活了TLR 3通路并促进了杀伤细胞 T细胞的积累,但与其他两种TLR 3激动剂不同,它并没有引起调节性T细胞(Treg)的吸引。这些发现被认为是很重要的,因为它们表明Antigen通过诱导肿瘤炎症的有利方面(吸引杀伤T细胞)而选择性地重新规划肿瘤的微环境,而不作为调节性T细胞来放大免疫抑制因子 。这项研究是在匹兹堡大学和罗斯韦尔公园综合癌症中心(“RPCCC”)进行的, 是NIH资助的P01 CA 132714和卵巢癌卓越研究项目(孢子)的一部分。基于这些 的发现,AIM和RPCCC扩大了他们现有的科学协作,以促进Anpigen的临床开发,而与检查点抑制剂(CPI)联合应用,在临床前的研究中显示出了前景。双方签署了一份“谅解备忘录”(“谅解备忘录”),目的是进一步评估Magigen治疗某些癌症的临床潜力。 这一阶段I/II研究将评估放大器对膀胱、黑色素瘤和肾癌等晚期实体肿瘤患者增强CPI免疫介导作用的潜力。
2018年,我们在合同制造组织完成了两批商业规模超过16,000小瓶的“填充和完成” 的生产。这些产品通过了用于人类使用的监管释放的所有必要测试,并被用于多个项目,包括阿根廷的产品发布、ME/CFS的治疗、荷兰的胰腺癌 EAP、肿瘤学正在进行的和未来的临床研究,以及我们在美国和欧洲的ME/CFS EAP。
Alferon N注射
Alferon N注射液 是我们的天然α干扰素注射剂的注册商标。Alferon是目前批准在美国和阿根廷销售的唯一天然来源,多种α干扰素,用于治疗18岁或18岁以上患者的难治性(抵抗其他治疗)或复发的外部生殖器疣。阿根廷还批准Alferon 用于治疗不能用重组的 干扰素治疗或不能接受治疗的难治性患者。某些类型的人类乳头状瘤病毒(“HPV”)会引起生殖器疣,这是一种性传播疾病(“STD”)。根据CDC的说法,HPV是最常见的性传播感染,大约有7900万美国人--大多数是20多岁和20多岁的美国人--感染了HPV。事实上,疾控中心称“HPV是如此普遍,以至于几乎所有性活跃的男性和女性在他们的生活中的某一时刻都会感染病毒。”尽管生殖器疣通常不会导致死亡,但生殖器疣通常会再次发生,造成严重的发病率,并需要大量的保健费用。
干扰素是细胞为对抗疾病而产生和分泌的一组蛋白质。研究人员已经确定了人类干扰素的四大类: α、β、γ和omega。Alferon N注射含有多种形式的α-干扰素。全球可注射α干扰素产品的市场 经历了快速增长,各种α干扰素可注射产品被批准用于世界各地的许多主要医疗用途。α干扰素的商业化生产有三种方法:基因工程法、细胞培养法和人类白细胞法。所有这三种α干扰素都已在美国商业销售,我们的天然α干扰素是从人类白细胞中生产出来的。
与其他制药公司生产和销售的重组(合成)干扰素相比,天然α干扰素的潜在优势可能是基于它们各自的分子组成。天然α干扰素是由一个蛋白质家族组成,含有许多干扰素的分子种类。相反,商业重组α干扰素产品中每种只有一种。 研究人员报告说,不同种类的干扰素可能具有不同的抗病毒活性,这取决于病毒的类型。天然α干扰素提供了广泛的补充物种,我们认为这可能是它的高活性 在实验室研究中的原因。天然α干扰素也被糖化(部分覆盖糖分子)。这种糖基化 不存在于目前美国市场上的重组α干扰素。我们认为,缺乏糖基化可能在一定程度上是干扰素中和抗体产生的原因之一。虽然细胞培养衍生的干扰素也是由多种糖化α干扰素组成,但它们的种类和相对数量与我们的天然α干扰素不同。
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Alferon N注射 [干扰素α-n3(人白细胞衍生)]是一种高度纯化,天然来源,糖基化,多物种α干扰素(Br)产品.到目前为止,还没有观察到针对Alferon N注射的中和抗体,而且该产品具有相对较低的副作用剖面( )。据报道,重组DNA衍生α干扰素制剂经过一年的治疗后,可能由于中和抗体的形成而降低了 的效果。
有关Alferon 注入的制造和营销/分销的详细信息,请参阅下面的“制造” 和“营销/分发”部分。
专利与非专利排他性权利
截至2019年12月31日, 我们在全球拥有48项专利,另有11项专利申请包括我们的知识产权。请参阅“注5:专利、商标权利和其他无形资产(FASB ASC 350普通无形资产以外的商誉)”,有关这些专利的更多信息,请参阅“综合财务报表说明”下的 。我们不断审查我们的专利的 权利,以确定它们是否具有持续价值。
在2020年2月,我们在加入全球卫生组织抗击非典-CoV-2的努力中,提出了三项与Magigen相关的临时专利申请。其中包括:1)扩增作为武汉冠状病毒的治疗方法;2)扩增作为提议的鼻内 通用冠状病毒疫苗的一部分;3)大容量制造技术。
2016年,我们在美国获得了一项新的物质合成专利(#9,315,538)。2015年,欧洲专利局授予我们新的物质专利组合 (#2340307),并在欧盟各国获得了28项新专利。2014年,我们在美国获得了一种新的物质专利成分(#8722874),涵盖了Magigen制剂。
Magigen U.S. CFS治疗专利(#6130206)已于2017年10月10日到期(我们相信该专利的到期对我们的影响最小;请参阅关于美国#9315538、美国#8722874的详细信息,以及来自FDA的信息已授予以下CFS药物“孤儿药物 地位”)。我们的美国Magigen商标(#73617687)已延期至2028年12月6日。新的治疗用途专利申请正在等待中。2014年5月13日,美国专利局颁发了美国#8722874# 号专利,名为“具有坚固的物理化学结构和高度特异性的生物活性的双链核糖核酸”,并将所有权利分配给AIM。专利声称一种新型的坚固的双链RNA。粗糙的dsRNA是一种具有独特的 组成和物理特性的核酸,具有与Toll样受体3(Toll样受体3)结合的高度特异性,从而传递了 一种重要的治疗机会。新发现的dsRNA与TLR 3受体的生物活性和结合亲和力 增加,因为它减少了形成支化的dsRNA,从而抑制了受体的结合。专利中还描述了含有新发现的核酸作为活性成分的药剂 制剂和这些制剂的处理方法。AIM认为,颁发美国专利#9315538和#8722874将有助于确保AIM至少在2029年之前保留对新配方的放大器产品的专利保护。
2015年9月,欧洲专利局授予欧洲版的美国专利#9315538,并将所有权利转让给AIM。
除了我们的专利权利外,FDA还授予CFS、HIV/AIDS、肾细胞癌和恶性黑色素瘤的药物“孤儿药物地位”。孤儿药物地位给予我们保护,防止随后可能批准其他赞助商的这些用途的药物 版本,在FDA批准这些指定的 用途后七年内。作为一种新的化学实体,第一个NDA批准将符合四年或五年的非专利 排他性,在此期间,寻求批准该药物非专利版本的缩写新药申请不能提交给FDA。(见下文“政府规例”)
2011年5月,批准了一项新的联合国家专利#7943147,该专利允许使用放大器作为疫苗佐剂,与季节性流感疫苗一起使用,以诱导增强对H5N1禽流感的免疫反应。
关于Alferon, 该组合物是天然干扰素种类的复杂混合物,由从人类献血者获得的人类白细胞制成。此外,尽管食品和药物管理局目前的标准是将像干扰素这样的生物药物产品视为“良好的 特征”生物制剂,但这种过程使化学实体可以通过化学测试控制其特性、纯度、杂质、效力和 质量,而Alferon作为一种天然干扰素,本身不适合进行这种测试。此外,fda继续要求我们生产的每一批Alferon都要经过FDA的测试和发布,然后才能分配 用于商业销售。由于Alferon生产过程的复杂性和这些额外的监管要求, 我们认为,潜在的非专利或所谓的“生物相似”药物产品制造商的重点是开发 重组干扰素产品,而不是天然干扰素产品。因此,我们认为没有专利保护对公司没有或几乎没有影响。此外,在收到美国食品和药物管理局认证的修订后的 Alferon制造工艺和技术在新不伦瑞克,新泽西州,这是我们打算申请额外的专利保护。
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研发(“R&D”)
在过去的两个财政年度里,我们的主要目标是开发基于自然免疫系统的新药物疗法,增强技术来治疗包括癌症和CFS在内的免疫紊乱。虽然我们先前估计了重大进展的里程碑日期,但SARS-CoV-2大流行的现实可能意味着资源从正在进行的 临床试验转向研究和开发潜在的冠状病毒治疗和疫苗。
癌
我们一直在与匹兹堡大学的化学调节研究项目 合作,其中包括使用放进作为一种潜在的 佐剂来修饰肿瘤微环境(TME),目的是增加对检查点抑制剂 (Cpi)的抗肿瘤反应。作为这一合作的一部分,AIM向该大学提供了放大器(Rintatolimod)。这项研究是在匹兹堡大学医学院妇女医院医学博士罗伯特·P·爱德华兹博士的领导下进行的,他也是纽约州布法罗RPCCC的外科教授Pawel Kalinski,博士,博士,参与了Kalinski博士开发的化疗方案,并成功地完成了可切除结直肠癌患者的第一阶段剂量上升。2017年第一季度,Kalinski博士搬迁到纽约州布法罗的RPCCC,并建立了一个癌症方案,该方案将继续需要供应放大器。
2018年10月,我们与RPCCC签署了一项临床试验协议,以评估与检查点抑制剂(CPI)联合使用的扩容剂。第IIa期临床试验将评估细胞因子调节联合CPI对原发性cpi耐药患者的免疫介导作用。该方案将寻求在晚期尿路上皮癌、肾细胞癌和黑色素瘤患者中联合应用扩音器和消费物价指数。Magigen是我们研究的增强免疫的TLR 3激动剂, 在临床前模型中与CPI联合使用,显示了很强的抗癌作用。这一新协议将广泛的临床和临床前工作扩展到临床检查点封锁领域,并提供机会开始对各种实体肿瘤患者的这种联合治疗进行评估,在这些实体肿瘤中,大量患者在使用标准CPI基础治疗后没有反应或进展 。
目前,大学癌症中心正在进行六项临床试验,测试肿瘤微环境是否可以重新编程,以提高癌症免疫治疗的有效性,包括检查点抑制剂:
匹兹堡大学医学中心晚期复发性卵巢癌腹腔化疗免疫治疗的1/2期研究 R.Edwards博士,PI。第一阶段建立了阿立根加内创A的腹腔安全,有阳性的生存数据。世界著名的卵巢癌专家罗伯特·爱德华兹博士是主要的研究人员。从爱德华兹博士的 小组收到了一份临时报告,并披露了该报告的摘要。见:https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT02432378
第4期结直肠癌转移至肝期2a作为趋化因子调节方案组分对RPCCC转移到肝的大肠癌的影响的研究。S.Mukherjee博士,PI。为12名患者设计的这项研究已经开始了病人登记。见:https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03403634
第4期转移性三阴性乳腺癌--RPCCC中应用趋化因子 调变疗法(包括扩音器和彭布罗利zumab)对转移性三阴性乳腺癌的第二阶段开放标记研究。M.Opyrchal博士,PI。本研究为6名患者设计了患者登记计划。见:https://www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03599453
晚期复发性卵巢癌- 这是在匹兹堡大学医学中心对晚期复发性卵巢癌进行的第二阶段试验, 将与彭布鲁克利祖马联合评估扩增素。本研究为45个 受试者设计了病人登记。世界著名卵巢癌专家罗伯特·爱德华兹博士(RobertEdwards)是首席研究员。见:https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03734692
早期前列腺癌 -第二阶段的研究,研究阿司匹林和放大器与干扰素-α2b (内创A)的有效性和安全性,与不使用药物治疗的前列腺癌患者在RPCCC行前列腺癌根治术前的随机三臂研究相比较。G.Chatta博士,PI。在本研究中,已开始为多达60名 患者设计病人注册。见:https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03899987.
早期三阴性乳腺癌-趋化因子调节加新辅助化疗在早期三阴性乳腺癌患者中的第一阶段研究已在RPCCC获得FDA批准。本研究的目的是评价在化疗的同时,联合应用抗菌素、塞来昔布和不含内创A的塞来昔布的安全性和耐受性。这种方法的目标 是为了增加生存。这项研究正在招募多达24名病人的病人。S.甘地博士, Pi。见:https://www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT04081389.
7 |
此外,计划于2020年启动6项扩音器临床试验,但需提供资金:
● | 脑转移性乳腺癌-第二阶段的研究,以评估三管齐下的策略,结合不同的免疫治疗方法,包括扩音器。RPCCC和Moffitt癌症中心都获得了美国国防部颁发的“突破奖”。这些单独但并行的临床试验总共得到了大约1500万美元的国防部资助,用于研究放大器。 | |
● | 第4期难治性转移性结直肠癌-第2期研究,该研究将对RPCCC难治性转移性结直肠癌的扩容联合应用于难治性转移性结直肠癌进行评价。C.Fountzilas博士,PI多达25名病人将被登记。预计 将由赠款、测试Magigen和pbrobrolizumab提供资金。见:https://www.clinicaltrials.gov/ct2/results?cond=&term=NCT04119830&cntry=&state=&city=&dist.= | |
● | 难治性黑色素瘤 -第二阶段的研究,将评估极化树突状细胞疫苗,干扰素α-2,扩增和塞来昔布 治疗HLA-A2+难治性黑色素瘤在RPCCC。I.Puzanov博士,PI多达24名患者将被登记。见:https://www.clinicaltrials.gov/ct2/results?cond=&term=NCT04093323&cntry=&state=&city=&dist=. | |
● | 第4期尿路上皮性黑色素瘤和肾细胞癌-晚期尿路上皮(膀胱)、黑色素瘤和肾细胞癌的二期研究,对检查点阻断的耐药性,这将与RPCCC的检查点阻断疗法相结合。 M.Opyrchal博士,PI。目前正在最后确定礼宾的设计和供资。 | |
● | ||
非小细胞肺癌-非小细胞肺癌的一线治疗与SOC化疗,将评估 扩音器与彭布鲁克利祖马在内布拉斯加大学医学中心。V.Ernani博士,派。正在开发的研究设计和预算 。然而,我们现在预计会有更长的延迟,因为其他有资金的研究已经提前到了Magigen 项目之前。RPCCC正在探索一项试点研究,以建立概念的证明。 | ||
● | 晚期胰腺癌--内布拉斯加大学医学中心使用检查点阻断加扩容治疗晚期胰腺癌的第二阶段研究。K.Klute博士,PI。正在制定议定书和预算。这项拟议的研究将由我们荷兰EAP(见下文)和UNMC动物实验提供的 数据驱动,这些实验显示了Magigen和检查点治疗之间的协同作用。此外,我们正设法在联合军委会进行第二轮实验,以确定第一轮成功的动物试验。 |
2017年1月,通过我们与MyTomorrow的协议,将EAP 扩大到从荷兰开始的胰腺癌患者。MyTomorrow是我们在欧洲和土耳其的独家服务提供商,将管理与该项目的胰腺癌扩展有关的所有EAP活动。2018年2月,与myTomorrows 的协议扩大到加拿大,以治疗胰腺癌患者,等待政府批准。
截至2019年12月31日,42名胰腺癌患者在荷兰Erasmus 大学的EAP项目下接受了Magigen免疫肿瘤学治疗。
在md.md.cssper van eijck教授和医学博士diba latifi的指导下,erasmus的研究小组正在取得进展,早进度 在伊拉斯谟发表的摘要中有报道,摘要的副本可以在http://ir.aimimmuno.com/Events_Presentations. The上找到,这是一份涵盖各种医学主题的更大的原始报告的一部分,这份报告可以在https://www.pancreasclub.com/wp-content/uploads/2018/06/Poster-Abstracts.pdf.上找到。
所有患者都完成了 治疗,我们预计在今后几个月内,伊拉斯谟小组将全面更新与生存有关的免疫反应(同时再次认识到SARS-CoV-2大流行很可能很好地重新指导临床医生和卫生保健界的工作重点)。目的希望与Van Eijck博士、Latifi博士和Erasmus M.C.合作,启动一项联合疗法 方案,通过将Magigen和检查点封锁疗法结合起来,扩大迄今在荷兰看到的结果。
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肌性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(“ME/CFS”)
肌无力性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(ME/CFS),又称慢性疲劳免疫功能障碍综合征(CFIDS)和慢性疲劳综合征(CFS),是一种严重、衰弱的慢性疾病,是严重的公共卫生问题。Me/CFS 被政府和私营部门认为是一个重要的未得到满足的医疗需求,包括美国国立卫生研究院(NIH)、FDA和CDC。疾控中心在其https://www.cdc.gov/me-cfs/网站上称:“肌无力脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(ME/CFS)是一种严重的长期疾病,影响许多身体系统。患有 me/cfs的人通常不能从事他们通常的活动。有时,ME/CFS可能会将他们限制在床上。患有ME/CFS的人有严重的疲劳和睡眠问题。我/CFS可能会变得更糟,在病人试图做他们想做的或需要做的事。这种 症状被称为运动后不适(PEM)。其他症状可能包括思考和集中的问题,疼痛, 和头晕。”
许多严重的ME/CFS患者 完全残疾或完全卧床,甚至在休息时也会受到严重疼痛和精神混乱的折磨。Me/CFS的特点是疲劳丧失,精疲力竭,耐力极差,睡眠困难,注意力集中和短期记忆问题。它还伴有流感样症状,关节和肌肉疼痛,淋巴结肿大,喉咙痛和新的头痛。这种疾病的一个显著特征是身体 或精神劳累后症状的恶化,这些症状不会随着休息而消退。
2016年10月,对AMP-516期第三期研究的一部分CFS患者进行了分析,并在 FL劳德代尔堡的IACFS/ME年度会议上作了介绍。ITT群体(n=208)主要根据CFS症状持续时间(2-8年(n=75) 和8年(n=133)分为两个亚组。对ITT人群和这两个亚群进行了应答者分析。Rintatolimod组与安慰剂组的疗效分析(≥25%)改善ET的持续时间,结果显示,与安慰剂组2~8年组相比,Rintatolimod队列中ET效应增强的患者的比例是安慰剂组的两倍以上。 这一子集可能有助于设计将来对放大器治疗ME/CFS患者的临床研究。
其他疾病
在欧洲,欧洲医学协会已批准为rintatolimod(Magigen)指定Orphan医药产品,作为治疗埃博拉病毒病 和Alferon N注射(又称干扰素alfa-n3)的潜在疗法,作为对MERS的一种潜在治疗。
我们总结了我们的系列协作,旨在确定Magigen和Alferon N作为潜在预防 和/或治疗埃博拉相关疾病的潜在有效性。尽管我们认为,MERS和埃博拉在全球范围内的威胁可能在未来重新出现,但这些疾病的蔓延似乎有所减少。因此,我们选举 目前将我们的研究和发展努力集中在其他领域。
制造业
2017年1月,AIM批准了 a报价,并提供了与喜悦霍利斯特-Stier LLC(“欢乐”)的采购订单承诺,根据该承诺, jubilant将生产商业规模的Magigen批次。更多的订单将根据AIM提供的经批准的报价和 定单提供给兴高采烈的公司。兴高采烈被FDA批准为一家生产放大器的公司,成功地完成了该机构先前的预批准检查。阿根廷国家医疗保健管理局(Alimentos y Tecnologia Medica (ANMAT))已批准为治疗慢性疲劳综合征(CFS)进行商业分销, 于2018年开始将该药物产品运往阿根廷,以完成商业分发所需的ANMAT的释放测试。在2019年9月19日,AIM得到了FDA的许可,可以将Magigen运至阿根廷,用于商业发射 和随后的销售。目前,我们正在与GP制药公司合作,在阿根廷商业推出Magigen。
兴高采烈的HollisterStier (欢腾)是AIM授权的CMO为我们在阿根廷批准的Magigen。自2017年兴高采烈生产 扩音器以来,已在2018年制造和发布了两批由16,000多个单元组成的放大器。第一个 lot被指定在美国用于成本回收CFS计划和扩大肿瘤学临床试验。除了阿根廷用于治疗CFS的商业分销外,还为这些方案指定了第二个 块。2019年,在我们的新不伦瑞克工厂生产了更多的聚合物(扩音器中间体)。此外,在2019年12月和2020年1月,两批Magigen 都是在欢乐中生产的。目前生产的许多放大器正在进行释放 测试和检查,然后才能用于商业和临床试验。
Alferon被美国FDA批准用于治疗生殖器疣的商业销售。它还得到阿根廷ANMAT公司批准,用于治疗生殖器疣的商业销售,以及无法用重组干扰素治疗的患者。虽然在新不伦瑞克的AIM设施是由FDA根据Alferon的生物许可证申请(BLA)批准的, 这一地位将需要由fda的预批准检查来确认,而在新批次的商业 填充和成品由fda生产和发布之前,这种状态是不会发生的。目前,制造过程被搁置,在获得更多资金之前,没有明确的时间表使该设施恢复运行。
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许可证/合作/合资经营
为了最大限度地向世界各地的病人提供放大器的 ,我们已经开始了一项战略,以授权该产品和/或合作 和/或创建一个合资企业,这些公司的能力和承诺,成功地获得批准 和商业化在其各自的领土上的世界各地。理想的合作伙伴将具有以下特点:建立良好的全球和区域经验和覆盖面,健全的商业基础设施,成功开发和注册许可内产品的良好记录,以及治疗领域适合(ME/CFS、免疫学等)。
营销/分销
2016年5月,我们与GP Pmore签订了为期五年的独家续订销售、销售、分销和供应协议(“协议”),根据该协议,GP Pmore负责在阿根廷获得管理部门的批准,以在阿根廷治疗严重的CFS ,并在阿根廷为这项指示商业化。我们授予GP P氨的权利,扩大权利 将这种实验性治疗药物销售到其他拉丁美洲国家,在实现某些性能里程碑的基础上, 我们还给予GP帕姆萨在阿根廷和其他拉丁美洲国家销售Alferon N注射剂的选择权。
2017年1月,ANMAT公司批准在阿根廷销售和分销Alferon N注射剂(商标名称为“Naturafon”),延期5年。这将批准期限延长至2022年。2013年2月,我们获得ANMAT批准,用于治疗不能用重组干扰素治疗或不能接受重组干扰素治疗的难治性 患者,并在阿根廷接受Naturafon治疗。
2016年5月,我们与荷兰的一家公司IMPERS,N.V.(“myTomorrow”)签订了为期五年的协议(“IMPERS协议”),以便根据该协议在欧洲和土耳其(“领土”)启动和管理与ME/CFS. 有关的EAP,myTomorrow是我们在该领土的独家服务供应商和分销商,正在开展EAP活动。 这些活动的目的将是:(A)教育医生和病人,使他们了解是否有可能通过指定的病人使用、同情使用、扩大准入和医院豁免,尽早获得营销授权机构(监管批准)要求的创新医疗服务;(B)与病人-医生平台有关的病人和医生外联, (C)确保在销售授权之前获得药品管理当局要求的尽早获得此类治疗的批准(豁免和/或放弃),(D)根据这样的早期批准分发和销售这种治疗,(E)药物警戒(药物安全)活动和/或(F)收集数据,例如病人报告的 结果、医生报告的经验和登记数据。我们正在支持这些努力,并以预定的传输价格向myTomorrow 提供Magigen。如果我们在该领土的任何国家获得营销授权,我们将向myTomorrow支付销售产品的版税。根据IMPERS协议,特许权使用费将是在获得营销授权的地区销售的Magigen的销售净额 (如IMPERS协议中所定义的)的百分比。, 和 最高版税将是一个百分比的净销售。确定净销售额百分比的公式将基于进入EAP的病人的 数。该公司认为,披露确切的最高版权费率和特许权使用费 终止日期可能会造成竞争损害。然而,为了帮助公众衡量这些条款,实际最高版权费 费率在2%至10%之间,而特许权使用费终止日期是从某一特定国家内第一次产品的商业销售起的5至15年之间。双方设立了一个由双方代表组成的联合指导委员会,以监督该行动计划。不能保证EAP下的活动将导致销售授权{Br}或在该领土销售大量扩音器。
2017年1月,EAP通过我们与MyTomorrow的协议,旨在使Magigen能够进入ME/CFS患者,并从荷兰开始将其扩展到胰腺癌患者。MyTomorrow是我们在该地区的独家服务提供商,将管理与该项目的胰腺癌扩展有关的所有 EAP活动。
2018年2月,我们与MyTomorrow签署了对EAP的修正案。这项修正案将领土扩大到包括加拿大,以治疗胰腺癌患者,有待政府批准。
2018年3月,我们与myTomorrow签署了对EAP的一项修正案,根据该修正案,myTomorrow将成为我们在加拿大提供专门访问 活动以治疗ME/CFS的专用服务提供商。
2017年8月,我们延长了与Asembia(前无敌医疗保健有限公司)的协议,在美国各地开展Alferon N Injection 的营销、教育和销售。
竞争
放大器的主要竞争对手包括辉瑞、葛兰素史克、默克公司、诺华和阿斯利康。生物技术的竞争对手包括Baxter International、Fletcher/CSI、前卫免疫疗法、AVI生物制药公司和Genta。当我们重新开始销售Alferon N注射液时, 将与来自Merck&Co的Intron A竞争。
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政府管制
美国和外国政府主管部门的监管是并将是生产和销售Alferon 产品以及我们正在进行的研究和产品开发活动的一个重要因素。从目前正在进行的 研究和产品开发活动中开发的Magigen和其他产品将需要在商业化之前获得监管许可。特别是,用于人类的新药 产品要经过严格的临床前和临床试验,作为FDA和外国类似的 当局批准的条件。寻求这些批准的过程,以及正在进行的遵守适用的 法规和条例的进程,已经并将继续需要大量资源的支出。我们或我们的合作者 或被许可人没有获得或在获得监管许可方面的任何拖延,都可能对我们开发的任何 产品的销售和我们获得产品或特许权使用费收入的能力产生重大的不利影响。我们已被指定为某些治疗适应症的孤儿药物,我们认为,在某些条件下,这可能有助于加速药物开发和商业化进程。Alferon N注射仅被批准用于18岁或18岁以上患者的难治性或复发的外部 生殖器疣的内科治疗。在其他应用程序中使用Alferon N Injection需要法规 批准。
我们受各种联邦、州和地方法律、规章和建议的约束,这些法律、规章和建议涉及安全工作条件、实验室和制造惯例、实验使用动物以及使用和处置与我们的研究工作有关的危险或潜在危险物质,包括传染病制剂。在我们的建设阶段之前,我们在新泽西州新不伦瑞克的实验室和生产设施已获准生产Alferon N注射剂。虽然林业发展局已批准我们的设施批准其生产Alferon的BLA,但由于我们已经完成了对该设施的改进,并相信只要有足够的资金,它将再次获得林业发展局 的批准,因此必须重申这一地位。
有关 Alferon N Injection和Amaigen的当前状态的更多信息,请参见上面的“我们的产品”。
人力资源
截至2020年2月25日,我们有24(24)名全职员工和2(2)名兼职员工.13(13)名合并的 人员从事我们的研究、开发、临床和制造工作,其中13(13)人执行管理、一般管理、数据处理,包括生物统计、金融和投资者关系等职能。我们没有工会雇员。
虽然我们成功地吸引了技术熟练和经验丰富的科学人员,但我们无法保证今后能够吸引或保留必要的合格雇员和/或顾问。
项目1A: | 危险因素 |
下面的警告 语句确定了可能导致我们的实际结果与这种形式的前瞻性 语句中的预测结果大不相同的重要因素。请参阅下文“关于前瞻性声明的特别说明”。
与我们的一般业务有关的风险
没有保证成功的产品开发 和找到共同开发伙伴。
我们致力于一项重点突出的业务计划,旨在寻找具有必要的资本和专门知识的共同开发伙伴,使我们的实验药物和FDA批准的药物Alferon N的许多治疗方面商业化,如果我们无法找到合适的合作伙伴来协助我们的实验药物的产品开发和商业化,并且我们的FDA批准的药物Alferon N,我们可能无法继续或完成我们产品的开发和商业化。此外, 不能保证这种共同发展伙伴关系的条件是可以接受的,或者从盈利的角度来看,这种合作伙伴关系是可以接受的。
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我们将需要额外的资金 ,这可能是不可得的。
我们产品的开发需要投入大量资源来进行耗时的研究、临床前开发和临床试验,这些都是将药品推向市场所必需的。截至2019年12月31日,我们有大约8,778,000美元的现金、现金等价物和有价证券(包括大约7,308,000美元的有价证券)。此外,在2020财政年度的头三个月里,我们还根据与Maxim集团有限责任公司(“Maxim”)的股权分配协议,通过在我们的ATM中出售股票,以及行使未付的 认股权证,产生了大约16,711,741,000美元的佣金。但是,如果我们无法商业化和销售Alferon N注射液的Magigen和(或)重新开始的材料销售,则 我们的业务、财务状况和流动性可能会受到不利影响。
鉴于具有挑战性的经济条件,我们继续审查我们的业务的每一个方面的成本和开支削减,以确保我们的长期财务稳定,同时保持必要的资源,以实现我们的主要目标,取得林业发展局的批准,我们的产品,包括Alferon N注射。由于成本较高的 估计,使该设施重新上线,我们将需要额外的资金,以资助在我们的工厂 重新验证过程,以启动商业制造,从而使我们为FDA的预批准检查。我们还将需要额外的 资本,以最终商业化和销售放大器和/或重新开始和增加Alferon N注射或 我们的其他产品的销售。我们期望考虑多种备选办法,以争取资金,包括但不限于出售额外股本、许可证协议、与其他组织合作、债务融资或其他资金来源等方法。如果我们无法通过股权分配协议或其他出售证券和(或)其他方式获得额外资金,我们开发产品、商业生产库存或继续我们业务的能力可能会受到重大不利影响。
我们可能继续遭受很大的损失,我们未来的盈利能力是不确定的。
截至2019年12月31日,我们的累计赤字约为328,109,000美元。同许多生物技术公司一样,我们尚未从我们的产品中获得大量收入,今后可能会遭受巨大和更大的损失。我们不能保证我们将从产品销售中获得可观的收入或盈利。我们需要并将继续需要投入大量资源来开发我们的产品。我们不能保证我们的产品开发工作将成功完成,或获得所需的管理批准,或任何产品将成功地生产和销售, 或有利可图。
我们的药物和相关技术是调查和审批的。如果我们不能及时获得监管批准,或者根本得不到批准,我们的业务就会受到重大损害,我们的股票也会受到不利影响。
我们的所有药物和相关的 技术,除了Alferon N注射,都是在美国进行研究的,必须事先得到相关监管机构的批准才能进行商业分销和销售,而且目前只有在美国通过临床 试验才能获得指定的疾病。目前,Alferon N注射已被批准用于治疗18岁或18岁以上患者的难治性或复发性外生殖器疣。将Alferon N注射液用于其他 标志将需要美国和国外的监管机构批准。
我们的产品,包括美国和其他国家的许多政府机构,包括美国的FDA、加拿大的健康保护处、欧洲的欧洲药品管理局(EMA)和阿根廷的国家药品管理局(Alimentos y TecnoloMedica,“ANMAT”)等,都对我们的产品进行了广泛的监管,这些机构包括:美国的FDA、加拿大的卫生保护部门(“HPB”)、欧洲的欧洲药品管理局(“EMA”)和阿根廷的国家药品管理局(Alimentos y Tecnologia Medica,“ANMAT”)。获得监管批准是一个严格而漫长的过程,需要花费大量的资源。 为了获得新药的最终监管批准,我们必须向监管机构证明 该产品对其预期用途是安全和有效的,而且我们能够按照适用的 管制标准生产该产品。我们需要经过监管机构的批准,才能销售Magigen或任何其他提议的产品,并获得 产品的收入或版税。我们不能向你保证,Magigen最终将被证明是安全和有效的。 虽然放大器被授权用于美国的临床试验,但我们不能保证额外的临床试验批准 将在美国或其他国家得到及时或完全授权,或者我们将完成这些临床 试验。此外,虽然林业发展局已授权派利根在某些条件下使用治疗,包括为费用回收提供 规定,但不能保证这种授权将继续有效。
虽然我们从ANMAT获得阿根廷NDA的批准,以便在阿根廷共和国商业销售Rintatolimod(美国贸易名称:扩音器),用于治疗严重的ME/CFS,但ANMAT的批准只是我们产品全面成功商业化的第一步,但也是重要的一步。在2019年9月19日,AIM得到了FDA的许可,可以将Magigen运至阿根廷,用于商业发射 和随后的销售。在我们能够开始在阿根廷进行商业销售之前,必须采取一些额外的行动。
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FDA的监管审查和批准过程是广泛的,漫长的,昂贵的和固有的不确定的。为了获得产品候选人的批准,除其他外,我们必须证明fda对严格控制的临床前 和临床试验提供的大量证据感到满意,即该产品的候选产品对于寻求批准的每一个适应症都是安全和有效的。在 我们可以出售放大器用于任何用途,或推广Alferon除Alferon N注射用于治疗难治性或反复出现的生殖器疣 以外的任何用途之前,我们将需要向美国的FDA和美国以外的适当的 监管机构提交适当的NDA文件,以便在美国市场和销售此类产品。目前,我们向 提交的唯一的NDA是NDA,用于治疗CFS。林业发展局于2013年2月为这一NDA发布了一封完整的回复信(“CRL”),并提出了解决某些未决问题的建议,然后才能批准Magigen 用于商业销售。原子能机构指出,所提交的数据没有提供大量证据,证明Amaigen 治疗氟氯化碳的功效,而且由于安全数据库的规模有限和所提交的数据有多处差异,这些数据没有提供足够的信息来确定产品在氟氯化碳中是否安全使用 。林业发展局表示,我们需要进行额外的工作。因此,FDA的最终批准,如果有的话,可能会被无限期地推迟,并可能要求我们 花费比我们现有的更多的资源。另外还有可能的是,如果进行并完成了额外的研究,那么 可能是不成功的,或者被FDA认为不足以获得批准,甚至不足以使我们的申请获得批准。如果出现任何这些结果 , 我们可能被迫放弃一个或多个未来的申请,这可能会大大损害我们的业务 和前景。因此,我们无法预测我们是否或什么时候会获得管理部门的批准,以便使用Magigen来治疗 CFS或使用任何其他产品。即使获得FDA的监管批准,用于治疗CFS或最终使用任何其他产品,我们获得的任何批准在 (狭窄的适应症、病人人数、警告、预防措施或相反的使用条件或其他使用条件,或 实施风险评估和缓解战略的要求)方面可能存在重大限制。在这种情况下,我们从这些产品中产生收入的能力可能会大大降低,我们的业务也会受到损害。
如果我们无法及时获得FDA对Magigen和Alferon的必要批准,或者我们无法生成额外的 数据,无法及时完成检查或获得FDA要求的批准,或确定我们的任何临床研究没有成本/正当理由进行,或者由于该或任何其他原因,我们的 业务在美国或其他地方没有得到必要的监管批准,那么我们的 操作很可能会受到重大和/或不利的影响。
一般来说,获得美国食品药品管理局(FDA)或类似的外国监管机构对NDA的批准,本质上是不确定的。即使在完成临床试验 和其他研究之后,由于许多原因,产品候选品也可能得不到监管机构的批准,其中包括:
● | 不能向FDA证明我们的产品对任何指示都是安全有效的; | |
● | FDA可能不同意我们的临床试验或其他研究的设计或实施; | |
● | 临床试验或其他研究的结果可能并不能证明候选产品的临床和其他好处大于其安全风险; | |
● | FDA可能不同意我们对临床试验或其他研究数据的解释; | |
● | 从临床试验和其他产品候选研究中收集的数据可能不足以支持NDA的提交; | |
● | FDA的批准政策或条例可能会发生重大变化,使我们的临床和其他研究数据不足以获得批准;以及 | |
● | FDA不得批准产品候选产品的拟议制造工艺和设施。 |
COVID-19冠状病毒可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床试验。
2019年12月,我国首次报道了一株新的冠状病毒(COVID-19)株。从那时起,冠状病毒已经传播到六大洲,并被诊断为 在有计划的或正在进行的临床试验地点研究放大器的国家中被诊断为 。随着COVID-19继续传播,我们可以很好地经历可能严重影响我们的商业和临床试验的中断,包括:
● | 在我们的临床试验中登记病人的延迟或困难; | |
● | 临床现场启动的延迟或困难,包括在招聘临床现场调查人员和临床现场工作人员方面的困难; | |
● | 将医疗资源转用于临床试验,包括转移作为临床试验场所的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员; | |
● | 由于联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加限制或建议,中断关键的临床试验活动,如临床试验现场监测; | |
● | 雇员资源的限制,否则将集中于我们临床试验的进行,包括由于雇员或其家属生病或雇员希望避免与大批人接触; | |
● | 延迟发布报告、结果和发表论文; | |
● | 延迟获得地方管理当局的批准,以启动我们计划中的临床试验; |
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● | 延迟接收进行临床试验所需的用品和材料的临床地点; | |
● | 全球运输中断,可能影响临床试验材料的运输,例如我们临床试验中使用的研究药物产品; | |
● | 改变地方法规,作为对COVID-19冠状病毒爆发的反应的一部分,这可能要求我们改变进行临床试验的方式,这可能导致意外费用,或完全停止临床试验; | |
● | 由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假,在与当地监管机构、道德委员会及其他重要机构和承包商进行必要互动方面出现延误; | |
● | FDA拒绝接受美国境外受影响地区的临床试验数据。 |
COVID-19冠状病毒的全球爆发继续迅速发展。COVID-19冠状病毒在多大程度上可能影响我们的业务和临床试验,将取决于未来的事态发展,这些事态发展非常不确定,无法有信心地预测,例如该疾病的最终地理传播、暴发的持续时间、在美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或中断以及在美国和其他国家为控制和治疗这一疾病而采取的行动的效力。
COVID-19冠状病毒可能迫使 关闭办公室,并要求工人在家工作。
截至本报告发表之日,由于COVID-19工作的重要性,我们的办事处已经开放。目前的大流行病可能导致我们的一个或多个办事处完全关闭或部分关闭,或以其他方式严重扰乱我们的业务和业务,这些事件可能对我们的业务产生重大和不利的影响。此外,我们还可以制定政策,要求雇员在某些情况下远程工作,这种政策可能在不确定的时间内继续存在,或由有关政府当局强制实行 。我们无法保证我们的技术系统或基础设施是否或将要配备 ,以便为我们的雇员作出有效的远程工作安排。
我们可能会受到产品责任 的索赔,这可能会对我们未来的 操作产生负面影响。我们有有限的产品责任和临床试验保险。
由于在市场上对这些产品的历史损失索赔的金额极小,我们在全球范围内维持了仅有的产品责任和临床试验保险承保范围。任何针对我们产品的索赔,即Magigen和 Alferon N注射,都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临一个固有的业务风险 暴露在产品责任索赔的情况下,如果使用Amaigen,Alferon N注射或其他 我们的产品导致不利影响。这种赔偿责任可能是由病人、医院、诊所或其他消费者或制药公司或代表我们生产这些产品的其他人直接提出的索赔。我们未来的业务 可能受到诉讼费用、结算费用和这些索赔所固有的产品销售损失的负面影响。虽然 我们将继续尝试采取适当的预防措施,但我们不能保证我们将避免重大的产品责任 暴露。
我们产品医疗费用报销的不确定性。
我们能否成功地使我们的产品商品化,部分将取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他组织在多大程度上能够偿还这类产品和有关治疗的费用。新核准的保健产品的偿还状况存在很大的不确定性,并不时提出立法建议,如果获得通过,可进一步限制药品制造商收取的价格和(或)可偿还的金额。我们无法预测最终会通过甚麽法例,或这些法例会对我们造成甚麽影响。有 不能保证第三方保险公司将允许我们对产品收取和收取足够的 ,以实现我们在产品开发投资的适当回报。
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危险材料的处理和处置存在与 有关的负债风险。
我们的业务涉及危险物质、致癌化学品和易燃溶剂的控制使用。虽然我们认为,我们处理和处置这些材料的安全程序在所有材料方面都符合适用的 条例规定的标准,但这些材料意外污染或伤害的风险不能完全消除。如果发生这样的事故或不遵守适用的规定,我们可能要对造成的任何损害负责。 然而,我们已获得保险,以减轻这方面的任何潜在重大损失。
我们依赖信息技术 ,而该技术的任何失败、不足、中断或安全失效,包括任何网络安全事件,都可能损害我们有效经营业务的能力。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统和我们与之签约的第三方的计算机系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能会中断我们的业务,除了可能需要大量资源进行补救外,还可能造成业务业务的重大中断。 临床试验数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟,并大大增加我们的成本,以 恢复或复制数据。如果任何干扰或安全破坏都会造成我们的数据或应用程序的损失或损害,或不适当地公开披露机密或专有信息,我们就可能承担责任 ,而我们的产品开发和商业化努力可能会被推迟。
失去关键人员的服务可能会损害我们成功的机会。
我们的成功取决于我们的工作人员,特别是某些医生和研究人员的持续努力。失去对我们业务的关键人员的服务可能对我们的行动和成功的机会产生重大的不利影响。失去关键人员或不按需要征聘更多人员,可能对我们实现目标的能力产生实质性的不利影响。
与我们产品相关的风险
除了上文披露的风险 外,还存在许多重大风险。Magigen可能被发现是 无效或产生不良副作用,无法获得必要的监管许可,难以在商业规模上制造,对市场不经济,或由于第三方的所有权而无法商业化。我们的调查产品正处于临床和临床前开发的不同阶段,需要进一步的临床研究和适当的监管批准程序,才能销售任何此类产品。我们不知道,如果有的话,我们的其他产品会在什么时候被商业销售。一般来说,只有一小部分 潜在的治疗产品最终被FDA批准用于商业销售。
如果林业局要求我们进行额外的研究和采取额外的行动,那么我们提交的任何申请的批准可能会被推迟几年,或者可能需要我们花费比我们现有的更多的资源。 也有可能,如果进行和完成额外的研究,可能不会被 fda批准或认为足以使我们的申请获得批准,甚至不足以使我们的申请获得批准。如果任何这些结果发生,我们可能被迫放弃一个 或更多的未来申请批准,这可能会大大损害我们的业务和前景。因此,我们无法预测何时或是否将获得对我们开发的任何产品候选产品的监管批准。
如果获得批准,药物的一个或多个潜在副作用可能会阻碍在某些临床情况下使用扩容剂,因此,可能会对我们产品的潜在收入和医生/病人的可接受性产生不利影响。
Alferon N注射. 虽然Alferon N注射已获准在美国销售,用于治疗18岁或18岁以上患者顽固性或复发的外部生殖器疣,但迄今尚未批准用于其他适应症。
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使用 管理素或Alferon N注射液可能产生的副作用可能会对我们的 产品的潜在收入和医生/病人的可接受性产生不利影响。
派利根我们认为,扩音器已普遍耐受良好,临床毒性发生率较低,特别是考虑到已治疗的严重衰弱或危及生命的疾病。在我们的各种研究中,大约有15-20%的患者观察到轻微的冲洗反应。这种反应有时伴随着快速心跳、胸闷、荨麻疹(皮肤肿胀)、焦虑、呼吸急促、主观报告“热”、出汗和恶心。其他不良反应包括肝脏酶水平升高、腹泻、瘙痒、哮喘、低血压、光恐惧症、 皮疹、视觉障碍、心率缓慢或不规则、血小板和白细胞数减少、贫血、头晕、 混乱、肾功能检查、偶尔脱发和各种流感症状,包括发烧、发炎、疲劳、肌肉酸痛、关节痛、头痛和呕吐。这些类似流感的副作用通常在 几个月内消退。
食品和药物管理局在其2013年2月 1号报告中提出了解决某些未决问题的建议,然后才能批准放大器的商业销售。原子能机构指出,提交的数据没有提供足够的资料,无法确定产品是否安全,可用于CFS,原因是安全数据库的规模有限,而且提交的数据有多处不一致。
如果获得批准,药物的一个或多个潜在副作用可能会阻碍在某些临床情况下使用扩容剂,因此,可能会对我们产品的潜在收入和医生/病人的可接受性产生不利影响。
Alferon N注射. 目前,Alferon N注射被批准用于治疗成人难治性或复发的外生殖器疣。在用Alferon N注射治疗生殖器疣的临床试验中, 患者没有遇到严重的副作用;但是,不能保证在今后不会发现意外或不可接受的副作用 ,因为这种使用或其他可能使用的Alferon N注射可能威胁或限制这种产品的用途。
与我们的活动相关的风险 与Magigen作为治疗SARS-CoV-2的潜在疗效相关
这是不可能预测未来 的SARS-CoV-2全球大流行或开发的潜在治疗。没有任何保证,放大器将帮助 in或应用于治疗这种病毒。
需要进行大量额外的测试和试验,以确定放大器是否能有效地治疗SARS-CoV-2在人类中的作用,而 不能保证情况确实如此。根据我们对SARS-CoV-2 的研究结果,我们认为该基因在治疗SARS-CoV-2 方面可能是有效的。我们不能保证将来的研究不会得出与我们所依赖的研究结果不同的结论。我们是许多试图开发一种治疗这种病毒的方法的公司之一,大多数公司拥有比我们更多的资源。如果其中一家公司开发了一种有效的治疗方法,这种病毒的开发很可能会受到不利影响。
我们已经接触到外国了。在国外经营带有许多风险。
我们已向外国伸出援手。在外国经营会带来一些风险,包括在执行知识产权方面可能遇到的困难。我们不能保证我们的潜在外国行动不会受到这些风险的不利影响。
与我们的智力财产相关的风险
除非我们能够保护我们的专利和/或获得额外的未决专利的批准,否则我们可能是无利可图的。
我们需要保存和获得可强制执行的专利,涉及对某一特定疾病的使用,以便为 为这类疾病的商业销售获得专有权利。我们获得了Alferon N注射的所有权利,我们计划保留 ,并获得可强制执行的专利,涵盖现有和潜在的新疾病的使用,一旦我们成功地进行了FDA预批准检查。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的产品保留和获得专利保护,以及获得和保存我们的商业秘密和专门知识。我们的某些诀窍和技术是不可专利的,特别是我们的实验药物--Magigen的制造程序。我们还获得了一项专利,在慢性疲劳综合征患者中,该专利提供了对丙氨酸的使用的保护。我们还没有在美国获得任何专利,因为我们寻求针对的任何癌症的唯一治疗方法是使用Magigen。有关 专利的更多信息,请参见第一部分第1项--“业务;专利”。
我们不能保证,我们的竞争对手不会在使用类似产品时与其他各种代理商一起申请和获得专利,在我们这样做之前,我们将为特定的目标指示申请专利。如果我们不能保护我们的专利,包括使用我们的产品用于某一特定疾病,或获得额外的专利,我们可能无法成功地销售我们的产品。
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生物技术和制药公司的专利地位非常不确定,涉及复杂的法律和事实问题。
迄今为止,在药品和生物技术专利所提供的广泛保护方面,还没有出现一致的政策。我们不能保证,与我们的产品、工艺或技术有关的新专利申请将导致专利的颁发,或这些专利将对具有类似技术的竞争对手提供有意义的保护。人们普遍预计,该行业可能会就专利和知识产权发生重大诉讼。这样的诉讼可能需要我们大量的资源,我们可能没有必要的财政资源来执行我们拥有的专利权。 不能保证我们的专利将为我们的产品、工艺和技术提供竞争优势,或不被竞争对手成功地挑战。不能保证专利不存在或不能提交,而这些专利 将对我们开发或销售我们的产品或获得或维持我们在产品方面可能取得的任何竞争地位的能力产生重大不利影响。我们的专利也不能阻止其他人使用相关技术开发具有竞争力的 产品或工艺。
如果我们不能强制执行我们可能拥有的专利权,我们就不能保证 能够获得必要的许可。此外,我们目前许可某些专有信息的第三方 或可能要求我们在今后获得此类许可的第三方未能充分执行其对此类专有信息的权利,可能会对这些许可证 对我们的价值产生不利影响。
如果我们不能强制执行我们目前持有的 专利权,我们可能需要从其他人那里获得许可证来开发、制造或销售我们的产品。 我们不能保证我们能够以商业上合理的条件获得任何这样的许可。我们目前许可第三方提供某些专有信息,其中一些信息可能是在政府批准的情况下开发的,在这种情况下,政府对所开发的专有信息保持了某些权利。不能保证这样的第三方将充分执行他们可能拥有的任何权利,或者政府保留的任何权利不会对我们许可证的价值产生不利影响。
不能保证我们的贸易秘密不会被我们的竞争对手披露或知道。
为了保护我们的权利, 我们要求所有雇员和某些顾问与我们签订保密协议。我们不能保证这些协议不会被违反,我们将对任何违约行为有充分和可执行的补救办法,或者我们的任何贸易秘密将不会为竞争对手所知或独立开发。
与我们的研发相关的风险
由于临床试验的设计和实施所涉及的内在不确定性和适用的监管要求,包括上文讨论的“我们的产品”中讨论的因素,我们无法预测FDA可能需要哪些额外的研究和/或额外的测试或信息。因此,我们无法估计完成这些 项目的性质、时间、费用和必要努力,也无法估计预期的完成日期。此外,我们没有根据估计实质性现金净流入何时可能开始。我们还没有从销售这些发展产品中获得大量收入。截至2019年12月31日,我们拥有约8 778 000美元的现金、现金等价物和有价证券(包括约7 308 000美元的可流通证券)。请看“我们将需要额外的资金,而这些资金可能是无法获得的。“”上面。
与我们的制造相关的风险
由于缺乏制成品库存,我们的Alferon N Injection公司的商业 销售暂停。如果我们无法获得与Alferon有关的必要的FDA批准, 我们的业务很可能会受到重大和/或不利的影响。
虽然我们的设施是由FDA批准的Alferon的BLA批准的 fda,但在该设施对Alferon的 升级完成后,需要再次确认这一状态。我们不能提供任何保证,该设施将必须通过fda预批准检验 的放大器或Alferon制造,这是在整个新不伦瑞克制造综合工厂内单独的专用区域进行的。
如果我们无法获得与新Alferon库存的生产工艺和/或最终产品有关的必要的FDA批准,我们的业务 很可能会受到重大和/或不利的影响。有关Alferon N Injection关于潜在的 商业销售的更多信息,请参见第一部分,第1项--“业务;制造”。
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没有长期协议与 供应商所需的材料和服务,并有有限的原材料供应商。如果我们 无法获得所需的原材料和/或服务,我们可能无法制造Magigen。
许多基本的 原料被用于生产放大器以及包装材料在填充和完成过程中使用。 我们没有,但继续努力,以达成长期协议,在可能的情况下,供应这类材料。有 不能保证,我们可以签订长期供应协议,包括基本材料在商业上合理的条件, ,如果有。
美国和国外的供应商数量有限,可提供用于制造 扩音器和Alferon的原材料和包装材料/试剂。目前,我们与第三方没有任何供应这些材料 的协议,或者我们依赖于生产Alferon所需的有限的试剂供应商。2017年1月,我们批准了一份报价,并向我们提供了一份“欢乐霍利斯特-斯蒂埃有限责任公司”的采购订单,根据该订单,我们为我们制造了一批产品。我们预计,更多的订单将根据批准的报价和采购订单,由AIM提供给兴高采烈的 。如果我们不能在未来以可接受的价格(br})以可接受的条件发出足够的、可接受的订单,我们将需要另找一个制造商。如果我们需要另一个合同制造商生产 扩容,这将造成一个重大的延迟和费用,使制造商启动和运行。我们生产放大器所需的产品和材料的成本和可得性取决于我们无法控制的各种 因素,包括竞争因素、技术变化、知识产权所有权、林业发展局和其他政府规章。我们无法保证能够以我们或完全可以接受的条件获得这些产品和材料。
我们已在新泽西新不伦瑞克的工厂内建立了有关的制造业务,从原料 中生产丙氨酸聚合物,以便在临床试验所需的数量上获得更一致的制造基础。
目前,Alferon 的制造过程被搁置,直到获得额外的资金为止;没有明确的时间表使该设施恢复联机。如果我们无法获得与新Alferon库存的生产工艺和/或最终产品 有关的必要资金和FDA批准,我们的业务很可能会受到重大和/或不利影响。鉴于这些意外情况, 无法保证已批准的Alferon N注射产品将及时恢复生产,如果有可能,也不能保证,如果和当再次投入商业使用时,该产品将恢复到以前的销售水平。
如果我们无法获得 或制造所需的材料/试剂,和/或采购生产过程中最后步骤所需的服务,则 我们可能无法制造Magigen。我们生产Magigen公司的产品和材料所需的成本和可得性取决于我们无法控制的各种因素,包括竞争因素、技术上的变化、知识产权的所有权、林业发展局和其他政府规章。不能保证 我们将能够以我们可以接受的条件获得这些产品和材料。欲了解有关Amaigen 制造的更多信息,请参见上文第一部分-“业务;我们的产品;制造”。
在美国有有限的组织 为Alferon N注射和Magigen提供配方、填充、整理和包装的最终制造步骤。
在美国,有有限数量的组织(br}可用于提供Alferon N Injection和 ampigen的制造过程中的最后步骤。为了制定,填充,完成和包装我们的产品(“填充和完成”),我们需要FDA批准的第三方CMO。
2017年1月,我们批准了 a报价,并提供了一份带有喜悦的Hollister-Stier LLC的定购单,根据该订单,我们为我们生产了若干批Magigen 。我们预计将根据AIM向喜庆公司提供的经批准的报价和定购单再下订单。 如果我们今后无法按可接受的 条件以可接受的价格发出足够的、可接受的订单,我们的业务将受到重大和不利的影响。请参阅先前的风险因素。
如果在接收新产品过程中出现意外的 延迟,或者如果我们遇到了对扩音器的意外需求,我们的供应Magigen 的能力很可能会受到不利影响。如果我们无法获得制造过程中的最后步骤所需的服务, 则可能无法制造Alferon N Injection和/或Amaigen。产品和材料的成本和供应 我们生产放大器和生产Alferon N注射和其他产品的商业生产所需的费用和供应取决于我们无法控制的各种因素,包括竞争性的 因素、技术的变化以及林业发展局和其他政府规章,而且不能保证我们能够以我们或完全可以接受的条件获得这些产品和材料。有关Magigen和Alferon N 注塑制造的更多信息,请参见上文第一部分-“业务;我们的产品;制造”。
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没有人能保证,在有限规模的基础上成功地制造一种药物供研究使用将导致成功地过渡到商业化、大规模的 生产。
改变 的制造方法,包括商业规模的扩大,可能会影响扩音器和其他RNA药物的化学结构,以及它们的安全性和有效性。从有限生产临床前和临床研究数量过渡到生产商业数量的产品将涉及明显的管理和技术挑战,并可能需要额外的 管理,技术人员和资本,如果这种生产不是由第三方处理的。虽然我们相信,我们可以成功地提升我们在新不伦瑞克的生产能力,NJ工厂的商业规模扩大了, 没有任何保证我们的生产将是成功的,或任何特定的产品将确定是安全和有效的,或能够根据适用的质量标准生产,经济,商业数量,或 成功销售。
我们有有限的生产经验 为放大器和Alferon。除非我们能以我们可以接受的成本生产商业数量的放大器、Alferon或其他产品,否则我们可能无法盈利。.
到目前为止,我们已经生产了 有限的产品,用于我们的临床试验和早期访问程序。为了取得成功,我们的产品 必须以符合规范要求的商业数量和可接受的成本制造。我们相信,但不能保证,我们对我们的生产设施的改进将足以满足我们未来生产我们所提议的大规模商业化产品的需求。如有需要,我们打算增加我们现有的设施和/或利用第三方 设施,如果我们不能这样做,则建造或收购商业规模的制造设施。 我们将需要遵守对这些设施的管理要求,包括FDA关于cGMP要求 或保持我们的BLA地位的要求。不能保证这类设施可按商业上可接受的条件使用、建造或购置,或这些设施,如使用、建造或购置,将足以生产我们建议的产品 ,以供大规模商业化或我们的长期需要。
我们从未生产过大量的 扩音器、Alferon或任何其他产品。为了盈利,我们必须按照规模化的要求,以可接受的成本,大量生产我们的产品。我们打算在有需要时利用第三方制造商和/或设施,如果我们不能这样做,则建造或获得商业规模的制造设施。如果我们不能按我们所能接受的成本生产Magigen和/或Alferon, 或继续维持第三方制造协议,我们的业务将受到重大影响。如果和当Antigen NDA获得批准时,我们可能需要另找一个供应商来生产用于 商业销售的产品。另外,每一批Alferon N注射剂的生产批次在出售 之前都要经过FDA的审查和批准。这一审查和批准过程可能需要相当长的时间,这将推迟我们的库存产品 的销售,我们也不能提供任何保证,以收到FDA批准,我们的成品库存产品。不可能有 保证放大器和/或Alferon可以以我们可以接受的成本商业化生产。
与我们的许可/合作/合资经营相关的风险
如果我们不能实现许可证、合作和/或合资企业,我们的营销战略将成为世界各地不同的保健系统的一部分,以及用于向这些系统供应药品的不同的销售和分销系统。
我们已从ANMAT获得批准,在阿根廷共和国商业销售Rintatolimod(美国贸易名称:放大器)的NDA,用于治疗严重的CFS。该产品将由我们在拉丁美洲的商业合作伙伴GP帕姆销售。在2019年9月19日,AIM收到了美国食品药品监督管理局(FDA)的许可,将扩音器运至阿根廷进行商业发射和随后的销售。目前,我们正与GP制药公司合作,在阿根廷商业推出Magigen。阿根廷的商业化除其他外,将需要GP帕姆建立疾病意识、进行医学教育、建立适当的偿还水平、设计销售战略和完成发射的制造准备工作。
与我们的营销和分销相关的风险
我们的营销和销售能力有限。如果我们不能获得更多的分销商,而我们目前和未来的分销商没有成功地销售我们的产品 ,我们可能不会产生重大的收入或变得有利可图。
我们的营销和销售能力有限。我们的产品依赖于现有的,也可能是未来的营销协议和第三方分销协议(br}),以便产生可观的收入并实现盈利。因此,我们收到的任何收入在很大程度上将取决于第三方的努力,而且无法保证这些努力将取得成功。
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如果和在FDA批准销售和销售时,我们的Magigen商业化 战略可能包括许可/合作营销协议,利用战略合作伙伴的资源和能力。我们继续寻求一个全球范围的营销合作伙伴,其目标是在获得批准之前建立良好的合作关系。在进行伙伴关系讨论的同时,还将开展适当的营销前活动。我们目前的意图是在全球范围内控制Magigen的生产。
我们的Alferon N注入商业化 战略可能包括利用内部功能和/或许可/合作销售协议 ,这些协议将利用一个或多个战略伙伴的资源和能力。因此,我们已与阿森比亚公司(前称无敌医疗公司)合作,在美国全国范围内开展Alferon N注射剂的营销、教育和销售工作,并与其他南美洲国家一道,在阿根廷与其他南美洲国家一道,为放大器和Alferon公司提供GP P氨。
我们不能保证我们的美国或国外营销战略将是成功的,或我们将能够建立未来的营销或第三方 分销协议,我们可以接受的条件,或建立这些安排的成本不会超过任何产品 的收入。我们无法建立可行的营销和销售能力,很可能会对我们产生实质性的不利影响。无法保证已批准的Alferon N注射产品将恢复到以前的销售水平。
与我们的竞争相关的风险
快速的技术变革可能会使我们的产品过时或失去竞争力。
制药和生物技术工业正在经历迅速和重大的技术变革。来自制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他从事这一领域的多样化的技术竞争十分激烈,预计还会增加。这些实体中的大多数比我们具有更大的研究和发展能力,以及大量的营销、财政和管理资源,对我们来说是重大的竞争。不能保证其他人的发展不会使我们的产品或技术过时或失去竞争力,也不能保证我们能够跟上技术的发展。
我们的产品可能会受到很大的竞争。
派利根竞争对手 可能正在开发技术,这些技术是或将来可能是具有竞争力的产品的基础。其中一些潜在的 产品可能有一种完全不同的方法或手段来实现与我们正在开发的产品类似的治疗效果。这些竞争产品可能比我们的产品更有效,成本更低。此外,常规药物治疗, 外科和其他更熟悉的治疗可能会为我们的产品提供竞争。此外,我们的许多竞争对手在医药产品的临床前试验和人体临床试验以及在取得食品、药品管理局、加拿大国家卫生和福利部卫生保护处以及其他管制产品批准方面的经验大大超过我们。因此,我们的竞争对手可能比我们更快地获得FDA、HPB或其他监管产品 的批准。在美国没有批准用于治疗CFS的药物,主要的竞争对手包括辉瑞、葛兰素史克、默克公司、诺华公司和阿斯利康公司等治疗疾病适应症的主要竞争对手(包括辉瑞(Pfizer)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、默克 &Co.、诺华和阿斯利康)。生物技术竞争对手包括巴克斯特国际公司、Fletcher/CSI公司、先锋免疫疗法公司、 AVI生物制药公司和金塔公司。这些潜在的竞争对手是世界上最大的制药公司,为公众和医学界所熟知,拥有比我们更多的财政资源、产品开发、制造和营销能力。虽然我们认为我们的主要优势是放大器 对免疫系统的独特作用机制,但我们不能保证我们能够竞争。
Alferon N注射. 我们的竞争对手是世界上最大的制药公司,公众和医学界都知道,我们拥有比我们更多的财政资源、产品开发、制造和营销能力。Alferon N注射目前与默克公司的可注射重组α干扰素产品(INTRAN{Br}A)竞争治疗生殖器疣。此外,其他制药公司还为外部生殖器和肛周疣(如Graceway制药公司(Aldara)、Perrigo Company(Imiquimod Cream-相当于Aldara的通用产品)、Watson pharma(Condylox)和Medigene(Veregen))提供自我贴敷霜。 Alferon N注射液还与外科、化学和其他治疗生殖器疣的方法竞争。我们不能评估竞争对手开发的影响产品或治疗生殖器疣的其他方法的进展将对Alferon N注射的商业可行性产生影响。如果我们获得该产品使用的额外批准,我们期望 主要根据产品性能进行竞争。我们的竞争对手已经开发或可能开发产品(含有 α或β-干扰素或其他治疗化合物)或其他治疗方式为这些用途。不能保证 ,如果我们能够获得Alferon N注射治疗新适应症的监管批准,我们将能够实现对这些市场的任何重大渗透。此外,由于某些有竞争力的产品不依赖于人类血细胞的来源,这种产品可能比Alferon N注射液的产量更大,成本更低。目前, 我们的批发价格,单位基础上的Alferon N注射高于竞争的 重组α和β干扰素产品。请参阅以上风险因素“除非我们能够保护我们的 专利和/或获得对其他未决专利的批准”以获取更多的信息,否则我们可能是无利可图的。
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其他公司可能比我们更早地开发产品,比我们更快地从FDA获得批准,或者开发比我们开发的更有效的 产品。虽然我们将努力扩大我们在 中的技术能力以保持竞争力,但不能保证其他人的研究和开发或其他医学进步不会使我们的技术或产品过时或不具有竞争力,或导致治疗或治疗优于我们开发的任何疗法。
与投资我们的普通股有关的风险:
我们股票的市场价格可能受到市场波动的不利影响。
我们的普通股的市场价格已经并且很可能是不稳定的。鉴于金融 市场目前严重不稳定,主要是由COVID-19冠状病毒造成的,而且它已经并将继续对美国和全世界的经济和市场产生重大的不利影响,这一点尤其如此。最近几天,我们股票的市场价格大幅上涨,这很可能是由于我们目前从事的有关研究Magigen在治疗SARS-CoV-2方面的有效性的活动。如果我们的进展缓慢,或试验结果或其他人的活动对我们的努力产生不利影响,我们的股票价格同样有可能受到严重的不利影响,在这种情况下,投资者可能遭受重大损失。除上述情况和总的经济、政治和市场情况外,我们股票的价格和交易量可能会受到许多因素的广泛波动,其中包括:
● | 公布我们或我们的竞争对手的临床试验结果; | |
● | 宣布或预测我们的产品 的商业销售; | |
● | 宣布对我们采取法律行动和(或)定居点 或对我们不利的判决; | |
● | 对产品的不良反应; | |
● | 政府批准、预期政府批准的延迟或撤回任何先前的政府批准或公共或管理机构对我们产品的安全或有效性的评论,或对我们产品的制造所采用的程序、设施或控制的充分性的评论; | |
● | 在产品开发期间美国或外国监管政策的变化; | |
● | 专利或其他专有权利的发展,包括任何第三方对我国知识产权的质疑; | |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布技术革新; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品或新合同; | |
● | 由于开发费用和其他因素的水平,我们的经营结果有实际或预期的变化; | |
● | 证券分析师的财务估计变化,以及我们的收益是否符合或超过预期; | |
● | 制药业和其他行业的状况和趋势; | |
● | 新的会计准则; | |
● | 投资市场整体波动; | |
● | 重报以前的财务结果; | |
● | 纽约证券交易所美国证券交易所不遵守要求的通知;以及 | |
● | 这些风险因素 中描述的任何风险的发生,以及参考文献中包含的风险因素。 |
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我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市供报价。截止2019年12月31日,我们普通股的交易价格从每股0.38美元到11.60美元不等。我们预计我们普通股的价格将继续波动。我们 普通股的平均日交易量差别很大。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这种出售可能发生,可能会压低我们普通股的市场价格。
我们可以发行股票给 用于满足我们的资本要求,或使用股份补偿雇员,顾问和/或董事。在这方面, 我们于2019年3月完成了向我们的股东以及某些期权和认股权证持有人的配股,据此,我们发行了可转换为26,560,000股普通股的优先股和最多可行使的26,560,000股普通股的认股权证。2019年9月,我们以16,037,170股普通股出售了1,740,550股普通股和可行使的认股权证。所有这些普通股,包括行使认股权证时发行的股份, 已登记公开出售。此外,我们已经根据通用货架登记表注册了供公开出售的证券,而且我们一直在此货架登记表下出售股票。自2017年12月5日以来,根据我们与Maxim的股权分配协议,我们总共售出了67,506股。
我们无法估计未来出售未清普通股的数量、时机或性质,或可转换为或可用于我们的普通股的票据的数量、时间或性质。在公开市场出售我们的大量普通股,或认为出售 可能是由于我们使用货架登记表,我们与Maxim或 达成的股权分配协议,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外的 股票证券筹集资金的能力。我们不能预测将来出售我们的普通股或市场认为我们被允许出售大量我们的证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。请见第二部分第7项-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;流动性和资本资源”。
我们的“注册证书”和“特拉华州法”的规定可以推迟改变我们的管理,这可能会阻止或拖延收购我们的提议。
我们的公司注册证书和特拉华州法律的规定可能使某人更难获得我们的控制权或使我们的股东取消现有的管理,并可能阻止第三方提出收购我们,即使改变控制或管理 将有利于我们的股东。例如,我们的公司注册证书允许我们发行优先股股票,而不需要我们的股东投票或采取进一步行动。我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会也有权在未经股东进一步批准的情况下发行优先股。因此,我们的董事会可以授权发行一系列优先股 ,在清算时授予持有人对我们资产的优先权利,在将 股利分配给普通股持有人之前收取股息的权利,以及在赎回我们的普通股之前赎回股票的权利以及溢价 。2017年11月14日,在董事会的指示下,我们修订并重申了该公司与美国股票转让信托公司(LLC)之间的“权利协议”。根据原有的权利协议,我们的董事会宣布,在2002年11月29日营业结束时,将普通股的每一未清股份分配给有记录的股东。每一项权利使注册持有人 有权从本公司购买一个单位,由A系列初级参与优先股的百分之一股(“单位”)组成,每股面值0.01美元,每股购买价格为21.00美元,但须作调整。
关于前瞻性 语句的特别说明
本报告中的某些陈述包含“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性声明,我们称之为“交易法”。这些声明是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设,以及我们目前掌握的 信息。载有这些前瞻性陈述的讨论,除其他地方外,可在本“风险因素” 一节中找到;项目1。“业务”,第一部分;项目3。“法律程序”和第二部分;项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。
所有有关我们战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的报表,除历史事实报表外,均包括或纳入本公司的战略、未来业务、财务状况、预计成本、计划、前景和目标。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“ ”、“思考”、“可能”、“可能”、“会”、“应该”、“继续”、“潜力”、“可能”“机会”和这类词语的类似表达或变体是用来识别前瞻性陈述的 ,但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。
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在 可能导致实际结果与前瞻性声明中所指出的结果大不相同的因素中,包括(但不限于)我们业务固有的风险和不确定因素包括:我们有能力为我们的项目提供充足的资金,因为我们需要额外的资金来实现我们的目标,我们的产品的潜在治疗效果,获得管制 批准的可能性,我们能够找到资本和专业知识的高级共同发展伙伴,使我们的产品商业化并以商业上合理的条件与他们达成协议,我们制造和销售任何产品的能力,我们与第三方供应商达成协议的能力、市场对我们产品的接受程度、我们从任何药品的销售或许可证中赚取利润的能力、我们将来发现新药的能力、不断变化的市场条件、影响我们行业的法律和条例的变化以及与我们新泽西新不伦瑞克设施有关的问题。
随着 COVID-19冠状病毒的爆发,以及我们先前对Magigen抗严重急性呼吸综合征( 或sars)抗病毒活性的研究,我们现在正在集中精力研究放益原作为病毒的保护性预防和早期发作治疗的潜力。需要进行重要的测试和试验,以确定Magigen是否能有效地治疗人类的COVID-19冠状病毒,而且不能保证情况确实如此。我们的信仰依赖于大量的研究。不能保证今后的研究不会得出与我们所指的 研究中所报告的结果不同的结果。这一流行病正在破坏世界卫生和世界经济,很可能会持续很长一段时间。虽然我们能够象所有企业一样继续运作,但我们无法估计这一流行病将对我们今后的行动造成多大的影响。我们正在与许多与COVID-19冠状病毒有关的外国政府接触,如果成功,将在这些国家开展工作。在外国经营会带来一些风险,包括在执行知识产权方面可能遇到的困难。我们不能保证我们在外国的潜在业务不会受到这些风险的不利影响。我们已经提交了与COVID-19冠状病毒有关的临时专利申请。 然而,这些文件并不保证最终会授予专利。
2013年2月,我们收到了食品和药物管理局(FDA)的一封完整的回复信,因为我们对CFS进行了 治疗。FDA告知我们应该至少进行一次额外的临床试验,完成各种非临床 研究,并进行一些数据分析。因此,可能获得林业发展局批准的其余步骤,以及这些活动和其他正在进行的活动的最终结果,可能与我们的预期大不相同,并可能对批准放大器NDA的机会产生不利影响。这些活动和最终结果受到各种风险和 不确定性的影响,包括但不限于以下风险:(1)林业发展局可能要求完成或提供更多的数据、信息或研究;(2)林业发展局可能要求完成与商业制造过程有关的额外工作,或在检查制造设施过程中确定有待解决的问题。
2016年8月,我们在阿根廷共和国获得全国医疗保健管理局、Alimentos y Tecnologia Medica或ANMAT批准,用于治疗严重的CFS。该产品将由我们在拉丁美洲的商业合作伙伴GP帕姆公司销售。我们认为,但不能保证,这一批准为根据支持跨境药品销售许可药品的条例在欧洲联盟内某些国家的潜在销售提供了一个平台。在欧洲,在阿根廷等实行严格监管程序的国家批准该产品时,应增加对该产品的进一步验证,如下文所述和欧洲正在进行的关于胰腺癌的“早期访问计划”或“EAP”。ANMAT的批准只是我们产品全面成功商业化的第一步,但也是很重要的一步。在我们能够开始在阿根廷的商业销售之前,必须采取一些行动。在2019年9月, 我们得到了美国食品和药物管理局的许可,将派利根运至阿根廷进行商业发射和随后的销售。目前,我们正与GP制药公司合作,在阿根廷商业推出Magigen。阿根廷的商业化除其他事项外,需要有适当的偿还水平、适当的销售战略、完成发射的制造准备、批准阿根廷共和国严重的氟氯化碳的林塔罗莫德,决不意味着美国的放大器NDA或在欧洲联盟或其他地方提出的任何类似申请都将获得商业批准。
2016年5月,我们与总部位于荷兰的myTomorrow公司签订了为期5年的协议,在欧洲和土耳其启动和管理与CFS相关的EAP。根据协议,myTomorrow作为我们在该地区的独家服务提供商和经销商,正在执行EAP活动。2017年1月,EAP从荷兰开始扩展到胰腺癌患者。2018年2月,我们签署了一项修正案,将该领土扩大到加拿大,以治疗胰腺癌患者,等待政府批准。2018年3月,我们签署了一项修正案,其中myTomorrow将成为我们在加拿大的特殊 接入活动的独家服务提供商,为治疗CFS提供放大器。如果我们在临床研究、阿根廷商业推出或按照EAP的要求中遇到了对扩音器的意外需求,我们就无法保证我们能够充分供应产品。目前还没有证据表明,Antigen能有效地治疗胰腺癌。
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目前,在大学癌症中心注册的一些受试者正在进行六项临床试验,测试肿瘤微环境是否可以重新编程,以提高癌症免疫治疗的有效性,包括检查点阻断。一个在RPCCC和 ,另一个在匹兹堡大学医疗中心。另外两项研究已获批准供入学,正在筛选在RPCCC和匹兹堡大学医学中心征聘的科目 ,并结合 和彭布罗利祖马。无法保证这些正在进行的试验的结果。另外四项与大学医学/癌症研究中心合作使用扩音器加检查点封锁的癌症试验处于不同的入学前阶段。 无法保证是否会发生一些或所有计划中的额外肿瘤学临床试验,它们受到许多因素的影响,包括缺乏管制批准,缺乏研究药物,或赞助 大学或癌症中心的优先次序改变。即使启动了这些额外的临床试验,因为我们不是提案国,我们也不能保证这些临床研究或正在进行的两项研究将是成功的,或提供任何有用的数据。此外,启动 计划的临床试验不可能是许多因素的次要因素,包括缺乏管制批准或缺乏研究药物。 即使启动了这些临床试验,该公司也不能保证临床研究将取得成功或提供任何有用的数据或需要额外的资金。
我们的总体目标 包括计划继续寻求批准在美国和国外实现放大器的商业化,以及寻求扩大目前在美国和阿根廷批准的Alferon N注射的商业治疗适应证。我们继续寻求具有资本和专业知识的高级共同开发伙伴,使我们的产品商品化,并以商业上合理的条件与他们达成协议。我们使我们的产品商业化、扩大Alferon N注射的商业治疗适应症和(或)利用我们与研究实验室的合作来检查我们的产品 的能力受到一些重大风险和不确定因素的影响,包括但不限于我们同一些研究实验室和与我们合作的其他研究实验室签订更明确的 协议的能力,资助和进行额外的测试和研究,不论这种测试是否成功或需要额外的测试,并符合FDA和 可比外国管理机构的要求。我们不知道何时,如果有的话,我们的产品将普遍提供给商业 销售任何指示。
我们致力于最大限度地将生产、质量控制、销售和分销的某些组成部分外包出去,同时通过我们的质量保证和管理小组,保持对整个过程的控制。我们不能提供任何保证,设施 或我们的合同制造商将通过fda预批准检查阿尔费隆生产。
新的 Alferon活性药物成分(API)的生产将在验证阶段完成后开始。虽然该设施 已经批准了FDA根据生物许可证申请,或BLA,为阿尔费隆,这一地位将需要 确认由美国食品和药物管理局成功的预批准检查之前,由美国食品和药物管理局商业销售新生产的库存产品。如果 ,当公司重新确认FDA的BLA地位,并已开始生产新的Alferon API,它将需要FDA批准 关于最终产品的质量和稳定性,才能恢复商业销售。我们将需要额外的资金,以资助 在我们的设施重新验证过程,以启动商业制造,从而使我们自己为FDA的预批准 检查。如果我们无法获得与生产工艺和/或新Alferon库存的最终产品有关的必要的FDA批准,我们的业务很可能会受到重大和/或不利的影响。鉴于这些紧急情况,不能保证已批准的Alferon N注射产品将及时恢复生产,如果是 ,或如果和当它再次商业化时,它将恢复到以前的销售水平。
我们相信并正在研究 丙基在增强流感疫苗活性方面的潜在作用。虽然某些有关啮齿动物、非人类的灵长类动物(猴子)和健康的人类受试者的研究表明,通过赋予 增加交叉反应性或交叉保护作用而增强流感疫苗的活性,还需要进一步的研究,也不能保证放大器将协助开发流感或其他病毒的通用疫苗。
由于前瞻性 语句本质上受风险和不确定性的影响,其中一些是无法预测或量化的,而一些 是我们无法控制的,因此您不应该将这些前瞻性声明作为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中所反映的事件和 环境可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性语句中的预测结果大不相同。此外,我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和 不确定性可能不时出现,管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素。 除非根据适用法律的要求,否则我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明,无论是由于任何新的信息、未来的事件、变化的情况或其他原因。
本报告还提到了独立方和我们对市场规模和增长所作的估计和其他统计数据,以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制,并告诫您不要过分重视这些估计。此外,对我们未来业绩的预测、假设和估计,以及我们经营的市场的未来表现,必然受到高度的不确定性和风险的影响。
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项目1B。 | 未解决的工作人员意见。 |
没有。
项目2. | 财产。 |
我们的首席执行官办公室位于34473 Ocala FL 484号西南公路2117号,我们的财务和人力资源办公室位于新泽西州里弗顿2号大街604号。我们目前以每月2 100美元租用我们的主要执行办公室,我们的会计 和人力资源办公室每月约1 500美元。
2017年5月,我们与一家桥梁融资公司签订了抵押贷款和应付票据协议,由位于新泽西州新不伦瑞克泽西岛783号的资产和财产担保,为期两年的融资额度高达400万美元。截至2018年3月16日,这张钞票已全部付清。见注14-应付票据有关应付票据条款的更完整说明。
2018年3月16日,我们卖掉了位于新泽西州新不伦瑞克泽西大街783号的房产。这是我们的开发和生产设施的房屋。 购买价格为4 080 000美元,购买者收到购买普通股的3 225 806张认股权证。我们相信这座大楼的出售和租赁不会对我们的业务产生实质性的影响。在 出售结束的同时,买方将该设施租回给我们。租期为10年,延期两次。初始年度基本租金为408,000美元,将在第一年和第二年继续。在第三和第四阶段, 将以每年2.5%的速度升级。在以后的所有年份中,这一比例将以每年3%的速度上升。我们还将负责额外的租金,包括税金和买方的某些保险费用。租约包含一个回购选项 ,根据该选项,我们可以在最初的10年租赁期内回购该设施。购买价格将以4 080 000美元销售价格的倍数 为基础。倍数为1.05+.0025N,其中N表示从 租约开始到回购结束之间的月数。
2018年2月, 公司根据2017年9月11日的一项出售协议,将位于新泽西州新不伦瑞克州Jules Lane 5号的未支配、未使用和全资财产出售给了新泽西州有限责任公司Acellory( NJ LLC)。售价为1,050,000美元。
项目3. | 法律诉讼。 |
我们于2017年12月以违约为由开始了针对生物生命的诉讼。我们在这件事上要求赔偿的金额还有待确定。损害赔偿不包括在保险范围内。被告BioLife提出了答辩、肯定抗辩和96,676美元的反诉,这是在BioLife表示他们不打算履行合同余额之后扣留的发票。我们否认了反诉的指控。迄今为止,我们进行了一次调解会议 ,但未能解决这一问题。双方目前正在进行调查,以便在2020年9月30日或之后确定预期的审判日期,这一日期可能会因法院因科维德-19大流行病宣布的紧急状态而关闭而进一步调整。虽然无法确定,但我们认为,在这一问题上,不太可能有不利的结果。
在2019年我们唯一的其他合法索赔中,我们与我们的保险公司解决了所有因2016年1月5日在新不伦瑞克工厂发生的洪水损失而引起的业务中断损失和扩展业务中断损失的所有剩余索赔。保险单下的未决事项已经妥协,并按双方同意的条件解决。
项目4. | 矿山安全信息披露。 |
不适用。
第二部分
项目5. | 注册人普通股市场,与股东有关的事项和股票证券的发行者购买。 |
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市,在美国证券交易所交易,代号为AIM。
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普通股持有人
截至2019年3月21日,我们的普通股记录保持者约有166人。这一数字是根据我们的 转让代理保存的记录确定的,不包括以各种交易商 和/或清算机构的名义持有证券的受益所有人。
根据 股权补偿计划授权发行的证券
根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息 被纳入本年度报告第三部分第12项。
股利
我们最近几年没有在我们的普通股上支付任何现金红利。管理层不打算在我们的共同股票上申报或支付股息,而是保留收益,如果有的话,用于经营和扩大我们的业务。
最近出售未注册证券
在截至2019年12月31日的一年内,我们发行并出售了下列未登记证券:
其中的所有股票和每股 号都已调整,以反映我们于2019年6月10日发行的普通股和流通股的反向分拆。
2019年6月11日, 董事会批准所有董事、高级官员和雇员以市场价向公司购买公司股份,最高可达50万美元。截至2019年6月28日,该公司已发行了67,767股普通股,发行价格在4.03美元至4.37美元之间,总价值为274,000美元。该计划于2019年8月19日到期。
作为2017年8月28日通过的现金节约计划的一部分,从2017年9月开始,董事们同意推迟支付100%的费用,直到现金到位。考虑到这一推迟,2018年2月向两名独立董事每人发放了5 137个备选方案,行使价格为16.28美元;2018年5月向两名独立董事每人发放了3 456种备选方案,行使价格为13.20美元;2018年7月,发放了2 230种备选方案,行使价格为13.64美元。上述所有 选项和下面讨论的选项可在10年内行使,归属期为三年。该计划自2018年7月15日起暂停,所有剩余的递延费用均于2008年7月支付。该方案于2018年8月16日重新启动,但有一项谅解,即在2018年股东批准2018年股权奖励计划之前,不得就递延金额发放期权。2018年10月17日,股东批准了2018年股权激励计划,并向两名独立董事每人发放了3,927项期权,行使价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。2019年1月28日,向每名董事总共发放了11 698种期权,行使价格为9.68美元,为期十年,延期收费和担任各委员会主席的期限分别为一年。从2019年4月1日起,50%的董事费用以公司股票的形式支付。截至2019年9月23日,两名独立董事各获20 383股。
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此外,作为2017年8月28日通过的现金保护计划的一部分,从2017年9月开始,某些官员同意推迟支付40%的工资,直到有现金为止。考虑到这一推迟,2018年2月向这些干事发放了20 102个备选方案,演习价格为16.20美元;2018年5月向这些干事发放了13 618种备选方案,演习价格为13.20美元,并于2018年7月向这些干事发放了8 847种备选方案,演习价格为13.64美元。截至2018年7月15日,该方案被暂停,所有剩余的递延薪金都于2018年7月支付。该方案于2018年8月16日重新启动,用于支付50%的工资,但有一项谅解,即在2018年股权激励计划获得股东批准之前,不得就递延金额发放备选方案。2018年股权激励计划已获股东 批准,并于2018年10月17日向这些官员发放了18 380种期权,行使价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。在二零九九年一月二十八日,当局向每名警务人员发出二万七千五百七十份期权,每名警务人员的行动价格为九点六八元,为期十年,为期一年。
此外,作为2017年8月28日通过的现金保护计划的一部分,所有雇员都同意以公司不受限制的普通股的形式支付其工资的50%。从2017年9月开始,公司全体员工的工资以公司无限制普通股的形式支付50%。截至2018年6月30日,根据该计划向 雇员发行的股票总数为48111股,股价从13.64美元到24.20美元不等。该计划于2018年6月30日被董事会暂停。
2018年3月24日, 公司在S-3货架登记下出售了28,409股普通股。该公司从这次股票发行中获得了475,000美元的净收益,并支付了25,000美元的配售代理费。
2009年股权激励计划,2009年6月24日生效,经修订,授权授予非合格和激励股票期权,股票增值 权,限制性股票和其他股票奖励。根据2009年股权奖励计划规定的奖励,最多保留500 000股普通股供潜在发行 使用。除非提前终止,否则2009年股权奖励计划将继续实施,有效期为10年,自生效之日起生效。2018年期间,该公司根据 本计划提供了106 255种选择。
2018年9月12日生效的2018年股权奖励计划授权授予(一)奖励股票期权、(二)非法定股票期权、(三)股票增值权、(四)限制性股票奖励、(五)限制性股票奖励、(六)绩效股票奖励、(七) 绩效现金奖励和(八)其他股票奖励。最初,根据2018年股权奖励计划规定的奖励,保留最多159 091股普通股,供 潜在发行之用。除非更早终止,否则2018年股权奖励计划将自其生效之日起10年内继续有效。2018年10月17日,董事会以10年后9.68美元的执行价向高级和董事发放了26,234种期权;2018年11月14日, 董事会向每位雇员、干事和董事发放了23种期权,行权价格为9.68美元,以十年后届满;2019年1月28日,向军官和董事发放了39,268种期权,作价为9.68美元,为期十年,有效期为一年。
根据“证券法”第4(A)(2)节,上述证券的要约、出售和发行被视为豁免登记,因为向认可投资者发行证券不涉及公开发行,或规则701规定,交易 属于规则701规定的补偿福利计划和合同。
项目6. | 选定的财务数据。 |
不适用。
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项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析。 |
下面的讨论和分析涉及到我们截至2019年12月31日的两年的财务状况和运营结果。此信息 应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读,从本表格的F-1开始。另见项目1A中的“关于前瞻性发言的特别说明”。危险因素
公允价值
我们在2016年8月、2017年2月、2017年6月、2017年8月、2018年4月和2019年3月签发了权证 (“权证”),其中 是单一的复合衍生品,既包含在行使时获得股票的嵌入权(“看涨权”),也包含一系列嵌入的权利,在发生某些事件(每一次,一次“抛出”)时结清现金认股权证。一般说来,“放空条款”允许持证人保护流动资金;在某些情况下,持证人 没有办法随时出售在行使认股权证时可发行的股票(例如,在我们的普通股不再有一个重要的公开市场)时,有权接受现金。但是,由于用于确定嵌入PUT的现金结算 值的合同公式需要使用某些假设,因此嵌入PUT的现金结算值可能与未执行的嵌入式看涨期权在执行时的 公允值不同。
我们在每个季度报告期间结束时重新计算权证的公平 值。这种值计算包括每个周期一致应用的主观输入假设 。如果我们改变我们的假设或基于这些假设输入的数字, 结果的公允价值可能会有很大的不同。
2018年9月28日, 我们与Iliad Research和 Trading,L.P达成了一份价值3,170,000美元的担保可转换本票(“IR注”)。(“Iliad”),与500,000股普通股(“起源 股”)一起发行给Iliad。2018年9月,我们从Iliad收到了3 000 000美元现金,其余的170 000美元由Iliad 保留,用于支付20 000美元的法律费用,用于发行IR说明和150 000美元的原始发行折扣。我们支付了210,000美元的第三方费用,直接归因于本票据的发行.
我们确定IR注 应按公允价值记录,随后在收益中记录公允价值的变化。这个结论是基于赎回 转换特性,它允许IR在到期前以每股0.30美元的较低价格或IR Note中定义的市场价格触发IR Note的现金赎回或普通股的IR Note的转换。 选择普通股的现金赎回或转换是我们的选择。这一特性可能需要我们发行可变数量的普通股来结清IRNote,而IRNote在一开始就被确定为主要是固定的货币价值 。关于IR说明,我们在公司截至2018年12月31日的业务综合报表中记录了582 000美元的亏损。
在2019年3月13日,我们修订了“购买协议”,根据该协议我们发布了“IR说明”(“修正”)。修正案 将IR说明的到期日延长至2020年9月28日。此外,赎回转换率被修改为价格 ,由我们和IR之间的相互协议决定。如果我们和IR无法达成双方同意的价格, 我们将被要求支付适用的现金赎回金额。贷款人可在任何一个日历月内赎回的IR-Note的最高金额为300,000美元。
我们根据ASC 470对修正案进行了评估,债务(“ASC 470”)并确定修正案被认为是现有债务的消灭和新债务的发行。因此,我们取消了负债,并记录了清偿债务的损失 ,数额为272,812美元,相当于债务的再收购价格与已清偿债务的净账面金额(到期应付数额,按未摊销折扣调整后的数额)之间的差额。随后,修正后的 附注按照ASC 480的公允价值记录,该公允价值是在每个报告所述期间通过 收益记录的公允价值变化记录的。
在第二季度期间,进行了一系列债务转换,将经修正的3 408 000美元可转换债务中的1 400 000美元部分转换为股东权益,使股东权益增加约1 500 000美元。在这些转换中发行的股票数量为204 246股。
2019年8月5日,我们向芝加哥风险投资伙伴有限公司发行了一张有担保的本票(“简历单”)。(“简历”), 本币的原始本金为2,635,000美元,年利率为10%,将在24个月内到期,除非事先按照其条款支付。我们收到了1900,000美元的收益后,原发行折扣和支付 简历的法律费用。根据我们与个人简历之间的安全协议,除了我们的知识产权以外,我们的所有资产都可以保证对简历说明的偿还。我们利用“简历说明”的净收益,用于制造放大器的 ,正在进行的临床试验,以及与我们正在进行的活动有关的一般行政和业务费用。
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2019年12月5日, 我们向阿特拉斯科学有限公司(Atlas Sciences L.P.)发行了一张有担保的本票(“AS票据”)。(“as”)。该票据的原始本金为2,175,000美元,年利率为10%,将在24个月内到期,除非提前按照该期限支付。我们收到了1,649,000美元的收益,最初的发行折扣为516,000美元,并支付了作为法律费用的 。根据我们和AS之间的一项安全协定,除我们的知识产权外,我们的所有资产都可以保证提前付款。我们利用AS Note的净收益1 649 000美元全额支付我们对Iliad的债务,Iliad是一个根据IR说明与AS有联系的实体。
行动结果
截至2019年12月31日的年度对2018年12月31日终了的 年
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的净亏损分别约为9,533,000美元和9,827,000美元,比2018年同期减少了约294,000美元或3%。2019年12月31日终了的 年亏损减少的主要原因如下:
1) | 收入减少227,000美元,即62%。 | |
2) | 利息和财务费用增加57 000美元。 | |
3) | 对某些可赎回的 认股权证进行季度重估后,在截至2019年12月31日的一年中,非现金收益为1,510,000美元,而2018年12月31日终了年度的收益为1,165,000美元,增加了345,000美元。 | |
4) | 可兑换 票据的公允价值调整导致2019年12月31日终了年度增加90 000美元,2018年12月31日终了年度亏损582 000美元。 | |
5) | 研发费用减少127,000美元,即减少3%。 | |
6) | 生产成本增加9 000美元。 | |
7) | 一般和行政费用增加838 000美元。 | |
8) | 从理赔中获得的收益,索赔额为1,217,000美元。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度每股净亏损分别为 $(2.62)和$(9.77)。截至2019年12月31日,我公司普通股的加权平均流通股数为10,386,754股,而2018年12月31日为1,107,607股。
收入
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们的Magigen 成本回收方案的收入分别为140,000美元和367,000美元。期间收入减少227 000美元,减少62%,主要原因是2018年第四季度建立了临床现场库存。
在截至12月31、2019和2018年的年份中,我们没有Alferon N注射成品可供商业销售,所有收入都来自EAP和FDA批准的开放标签治疗协议(“AMP 511”),该协议允许患者在开放标签安全研究中使用放比根 进行治疗。
生产成本
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度,生产费用分别约为893 000美元和884 000美元,这意味着本期生产成本增加了9 000美元。
研究和开发费用
2019年12月31日终了年度的总体研发费用约为4 651 000美元,而去年同期为4 778 000美元,减少了约127 000美元。研究和开发费用减少的主要原因是,Magigen合同制造减少了946 000美元,放大器稳定性和遵守情况减少了183 000美元,而聚合物生产增加了853 000美元,临床试验减少了199 000美元。
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一般费用和行政费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用分别约为7 039 000美元和6 201 000美元,增加了约838 000美元,即14%。本期间G&A费用增加的主要原因是专业和法律费用增加了431 000美元,股票报酬增加了323 000美元,公共关系增加了129 000美元,投资银行费用增加了120 000美元。
利息费用和财务费用
2019年12月31日终了年度的利息和财务费用为427 000美元,而上一年为502 000美元,减少了75 000美元或15%。增加的主要原因是在2019年第二季度赎回了IR说明。a 2017年5月应付的 票据/抵押贷款,2018年3月偿还,除抵押的利息开支外,注销未摊销的抵押贷款结算费用馀额;加上自2018年9月起出售新不伦瑞克主要建筑租赁的融资义务的利息结算费用 ,以及2018年9月起的可兑换票据 的融资费用和利息。
利息和其他收入
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的利息和其他收入分别约为89,000美元和32,000美元,增加了约57,000美元,即178%。本期间投资收入增加的主要原因主要是与上一期间相比,本期可用于投资的结余增加。
可赎回认股权证
对某些可赎回认股权证进行季度重估后,对2019年12月31日终了年度的可赎回认股权证负债进行了非现金调整,收益约为1,510,000美元,而2018年12月31日终了年度的收益为1,165,000美元,增加了345,000美元,即30%(见“财务报表:附注18:公允价值”,用于评估可赎回权证时考虑的各种因素 )。
出售新泽西税收净营运亏损
2019年12月,该公司以大约776,000美元的价格出售了1,000万美元的新泽西州净营业亏损。2018年12月, 公司以约85.9万美元的价格出售了8,000,000美元的新泽西州净营业亏损。
应付可兑换票据
可兑换票据的季度重估(br}导致非现金调整.截至2019年12月31日的年度估值为9万美元,而2018年的非现金亏损为58.2万美元。
其他交易
在截至2019年12月31日的年度内,保险损失索赔额为1,217,000美元。截至2018年12月31日的一年中,由于与Nitto Avecia制药服务公司的诉讼和解, 获得了47.4万美元的收益。(“小睡”)。
2018年2月,新泽西州新不伦瑞克市的第二栋大楼被出售,也带来了223 000美元的收益。
流动性与资本资源
2018年,我们以1,050,000美元的价格出售了位于5 Jules Lane的一座利用率不足的 仓库,并以4,080,000美元的价格出售了我们的制造设施,同时,我们还同时进入了一项有利的长期租约,并可选择重新购买该设施。2018年,我们还通过行使未缴认股权证实现了1 260 000美元。
2019年3月,我们完成了向股东以及某些期权和权证持有人提供的股份,据此,我们发行了可转换为26,560,000股普通股的优先股,并发行了最多可行使的26,560,000股普通股的认股权证。我们从出售配股证券中净赚了约469万美元。
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在2019年9月,我们通过A.G.P./Alliance Global Partners,LLC(“AGP”) 公开发行了大约8,000,000美元的股票,我们据此发行了(1)1,740,550股我们的普通股;(2)为7,148,310股普通股(“预支认股权证”)行使的预支认股权证,(3)购买总计8,888,860股普通股(“权证”)的认股权证;和(4)代表购买总计266,665股普通股(“代表证”)的授权书。2019年期间,在行使预先提供资金的认股权证时发行了总计5 278 310股 。
在2019年至本报告发表之日 之后,在行使约8 658 000美元的毛收益认股权证时发行了8 746 990股股票,并在行使预缴认股权证时发行了1 870 000股股票。此外,在2020年3月25日,对代表的授权书作了修正,允许于2020年3月30日开始行使这种授权。这些 认股权证最近得到行使,在行使这一授权令时,总共发行了266 665股股票,总额约为264 000美元。
我们在2017年12月根据我们的通用货架登记声明,用Maxim重新启动了2012年的 EDA。从2017年12月5日到2019年7月18日,我们根据2012年EDA发行了总计114,342股股票,佣金总额为1,841,788美元,扣除56,963美元。2012年EDA 于2019年7月终止,并于2019年7月19日签订了一项新的股权分配协议。
2019年7月19日,我们与Maxim签订了一项新的股权分配协议(“2019年EDA”),根据该协议,我们可以通过Maxim不时出售我们普通股的 股份,作为代理(“要约”)。2019年的EDA取代了我们之前的2012年股权分配协议和Maxim。2019年7月19日,我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)(“证券交易委员会”)提交了一份与发行有关的招股说明书(“招股章程补编”),并在其关于S-3 (档案号333-226059)的现有登记声明中提交了一份补充招股说明书,该说明书于2018年8月3日生效(“登记声明”),与出售总发行价高达4,508,244美元的股票有关,这是根据2019年EDA和登记声明允许出售的股份的最高数量。截至2019年12月31日,该公司根据“分销协议”以总计2,553,079美元的价格出售了905,869股股票,其中包括向Maxim支付的3.5%的费用89,358美元。
2019年12月31日终了年度用于经营 活动的现金约为9 067 000美元,而2018年同期约为10 640 000美元,减少了1 573 000美元。2019年业务使用现金减少的主要原因是2018年出售我们新泽西州营业净亏损结转产生的资金。在2019年,我们没有从出售我们新泽西的净营业亏损结转中得到 的资金。2018年,我们还花费了大约1,500,000美元用于制造更多的聚合物,以便在阿根廷进行商业推广。
2019年12月31日终了年度投资活动使用的现金约为6 147 000美元,而2018年同期投资活动提供的现金约为92 000美元,变化为6 239 000美元 变化的主要原因是,在当前期间购买了约5 782 000美元的有价证券,而出售有价证券的金额为831 000美元,加上2018年12月31日终了年度出售大楼的收入1 050 000美元。
2019年12月31日终了年度通过资助 活动提供的现金约为16 385 000美元,而2018年同期约为9 435 000美元,增加了6 950 000美元。这一增长的主要原因是,我们从出售股票中获得了15 303 000美元的净收益,而2018年出售股票的净收入为5 070 000美元。
截至2019年12月31日,我们拥有约8,778,000美元的现金、现金等价物和有价证券,其中包括约7,308,000美元的可流通证券,比2018年12月31日增加约6,950,000美元。
如果我们不能使 商业化,无法出售alferon N注入的放大器和/或重新开始的物质销售,我们的业务、财务状况和流动资金可能会受到不利影响,可能需要更多的资金。在这方面,由于成本估计很高,使该设施重新投入使用,我们将需要额外的资金来资助我们工厂的重新验证过程,并启动商业制造,从而为fda的预批准检验做好准备,并使我们的产品商业化。然而,没有任何保证 将提供这种资金。
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为了节省现金,自2017年4月30日起生效,公司董事会全体成员同意以购买公司普通股的期权的形式接受100%的董事费用。该计划于2017年8月31日终止。自2017年9月1日起,董事们同意将100%的费用推迟到可用现金为止。2018年2月13日,两名独立董事每人发行了5137份期权,行使价格为16.28美元,期限为10年,归属期为3年。此外,从2017年6月15日终了的半月期开始,公司的某些官员和公司的某些其他雇员同意接受他们工资的20%作为购买公司普通股的选择权。该项目也于2017年8月31日终止。在这方面,发行了购买公司普通股4 883股的期权,行使价格为15.84美元至29.48美元,持有期为10年,期限为三年。
作为2017年8月28日通过的现金节约计划的一部分,从2017年9月开始,董事们同意推迟支付100%的费用,直到现金到位。考虑到这一推迟,2018年2月向两名独立董事每人发放了5 137个备选方案,行使价格为16.28美元;2018年5月向两名独立董事每人发放了3 456种备选方案,行使价格为13.20美元;2018年7月,发放了2 230种备选方案,行使价格为13.64美元。上述所有 选项和下面讨论的选项可在10年内行使,归属期为三年。该计划自2018年7月15日起暂停,所有剩余的递延费用均于2008年7月支付。该方案于2018年8月16日重新启动,但有一项谅解,即在2018年股东批准2018年股权奖励计划之前,不得就递延金额发放期权。2018年股东批准了2018年股权激励计划,其中可发行的证券 已在证券交易委员会登记,2018年10月17日,向两个独立董事 各发放了3297个期权,行使价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。2019年1月28日,向两位独立董事每人发放了4712种期权,行使价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。同样在2019年1月28日,向两名独立董事每人发放了1,136份期权,价格为9.68美元,为期十年,在2018年担任委员会主席的期限为一年。
此外,作为2017年8月28日通过的现金保护计划的一部分,从2017年9月开始,某些官员同意推迟支付40%的工资,直到有现金为止。考虑到这一推迟,2018年2月向这些军官发放了20 101个备选方案,演习价格为16.28美元;2018年5月向这些军官发放了13 167种备选方案,演习价格为13.20美元,并于2018年7月向这些干事发放了8 847种备选方案,演习价格为13.64美元。截至2018年7月15日,该方案被暂停,所有剩余的递延薪金都于2018年7月支付。该方案于2018年8月16日重新启动,用于支付50%的工资,但有一项谅解,即在2018年股权激励计划获得股东批准并在证券交易委员会登记之前,不得就递延金额发放备选方案。2018年股权激励计划已获股东批准并在证券交易委员会登记。2018年10月17日,向这些官员发放了13 380种期权,行使价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。在一月二十八日, 2019,27,570个期权发放给这些军官,演习价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。
此外,作为2017年8月28日通过的现金保护计划的一部分,所有雇员都同意以公司不受限制的普通股的形式支付其工资的50%。从2017年9月开始,公司全体员工的工资以公司无限制普通股的形式支付50%。截至2018年6月30日,根据该计划向 雇员发行的股票总数为48111股,股价从13.64美元到24.20美元不等。该计划于2018年6月30日被董事会暂停。
2018年3月24日, 公司在S-3货架登记下出售了28,409股普通股。该公司从这次股票发行中获得了475,000美元的净收益,并支付了25,000美元的配售代理费。
2018年4月20日, 公司与某些投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”),供公司以每股17.16美元的价格出售公司的普通股(“普通股”)共计15万股(“普通股”)。在出售普通股的同时,根据购买协议,公司还出售了15万张认股权证,其中50%为A类认股权证,50%为B类认股权证(统称为“认股权证”)。该公司从出售认股权证中获得的总收入仅限于行使这种认股权证以换取现金。这两类认股权证在发行六个月后才可行使,其每股价格为17.16美元,但须根据认股权证的条款作出调整。A类认股权证和B类认股权证将分别在第一次行使之日起满两年和五年。根据购买协议出售这些证券的交易于2018年4月24日结束。该公司从 交易中获得净收益2,343,820美元,但扣除了某些费用,这些费用是由配售代理人和公司的交易费用支付的。
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2017年11月27日,我们重新启动了EDA。在2018年12月31日终了的一年中,我们根据EDA出售了总计49,463股股票,获得了827,000美元的佣金收益(扣除25,000美元)。根据2018年2月7日的招股说明书补充,我们能够根据EDA出售我们普通股的 至148,844股(包括已根据招股章程补充出售的股份)。从2019年1月1日到2019年3月25日,我们根据EDA出售了总计2,627股股票,所得收益为26,000美元,扣除佣金1,000美元。 我们可以出售的股票的实际数量以及从中获得的收益取决于我们普通股的市场价格。
2017年2月,我们与某些投资者签订了证券购买协议(每个协议都是“购买协议”),由我们以每股24.20美元的价格出售我们的普通股。在根据“购买协定”出售普通股 的同时,我们还出售了购买30 992股普通股的认股权证,总净收入约为875 000美元。我们还签发了配售代理认股权证,以购买我们共有的90,910股股票。
在2019年,我们通过可转换和不可转换的债务融资筹集了额外资金.请看“应付可转换票据“下面是 。
2017年5月,我们与一家桥梁融资公司签订了抵押贷款和应付票据协议,由位于新泽西州新不伦瑞克泽西岛783号的资产和财产担保,为期两年的融资额度高达400万美元。我们按每年12%的固定利率支付了这张钞票的利息。6个月后,我们被允许预付货款,而不受处罚。截至2017年12月31日,这张钞票上的余额为1,835,000美元;然而,这笔款项已于2018年3月16日连同出售783号泽西岛大道一并付清。
2018年3月16日,我们以4 080 000美元出售了位于新泽西州新不伦瑞克泽西大道783号的房产,购买者收到了购买普通股的3 225 806张认股权证。与此同时,我们又租回了这个设施。见第一部分,第2项-“属性”。
2018年2月, 公司根据2017年9月11日的一项出售协议,将位于新泽西州新不伦瑞克州Jules Lane 5号的未支配、未使用和全资财产出售给了新泽西州有限责任公司Acellory( NJ LLC)。售价为1,050,000美元。
没有任何保证 ,如果需要,我们将能够从这些或其他来源筹集足够的资金,或进入许可证,伙伴关系或其他 安排,以推进我们的业务目标。如果需要的话,我们无法筹集这些资金或作出这种安排,就可能对我们开发产品的能力产生重大的不利影响。此外,如果需要,我们也有能力削减可自由支配的开支,包括一些研究和开发活动,以节省现金。由于我们的长期资本要求,我们可以在有利的情况下寻求进入公共股票市场,即使当时我们不需要额外的资本。我们无法估计未偿还的普通股或可转换为或可用于我们普通股的工具今后出售的数量、时间或性质。任何额外的资金都可能导致大量稀释 ,并可能涉及发行比现有股东更高的权利证券。我们还可能需要比预期更早的额外资金,而且我们的现金需求总体上可能与现在计划的资金有很大的不同,原因包括但不限于我们的研究和开发方案的变化、临床试验、获得 知识产权或资产、加强制造工艺、竞争和技术进步、管制 工艺,包括Magigen产品的商业化或Alferon产品的新利用。见第一部分,项目 1A-“危险因素;我们将需要额外的资金,而这些资金可能是无法获得的。”.
在截至2019年12月31日的一年之后,我们根据分配协议以16,376,093美元的价格出售了5,359,983股股票,其中包括向Maxim支付3.5%的费用555,713美元。同样在2019年12月31日终了的一年之后,持有2019年9月27日公开发行的权证持有人行使了8,746,090份认股权证,行使价格为0.99美元,公司净收益为8,658,000美元。
这些年终收益大大改善了我们的财政状况。然而,我们今后很可能需要更多的资金,不能保证在需要时我们将继续获得这种资金。
我们在2019年的融资收入被用于资助基础设施的增长,包括制造业、法规的遵守和市场开发,以及我们在放大器NDA方面所做的努力,以及为FDA对新不伦瑞克制造设施的预批准检查做好准备。到目前为止,我们在2020年融资的收益被用于资助生产Magigen、正在进行的临床试验和与我们正在进行的活动有关的一般行政和业务费用。
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没有任何保证 ,如果需要,我们将从这些或其他来源筹集足够的资金,这可能对我们开发产品的能力产生重大的不利影响。此外,如果需要的话,我们有能力削减可自由支配的开支,包括一些研究和开发活动,以节省现金。
某些关系和相关交易
参见第三部分,项目 13-“某些关系和相关事务,以及主管独立性”。
新会计公告
参见综合财务报表附注下的“说明2(H) -最近的会计准则和声明”。
表外安排的披露
没有。
关键会计政策
财务报告发布稿 第60号要求所有公司讨论编制财务 报表时使用的关键会计政策或方法。我们的重要会计政策在“综合财务报表说明”中作了说明。我们认为,重要的会计政策对于充分了解我们报告的财务结果至关重要,具体如下:
收入
我们已选择适用 全面追溯申请,以实施新的收入确认标准ASC 606。根据我们在成本回收计划下的Magigen 销售的性质,我们确定新的会计准则 和遗留的美国GAAP之间没有实质性的差别,在过渡期内不会出现与我们客户的任何“公开”合同问题的困难。我们还确定,采用这一标准对我们保留收益的开户余额几乎没有或根本没有影响。
在FDA批准的费用回收临床治疗协议下销售的Antigen 的收入,在向病人提供 治疗时确认。
产品的销售收入 在产品交付时确认,因为所有权随后转移给客户。一旦货物被客户接受,我们就没有其他与我们的产品相关的义务了。
盘存
我们采用先入先出(“FIFO”)成本和可变现净值法对库存进行核算。
专利和商标
专利和商标 是按成本(主要是律师费)列报的,并在17年的估计使用寿命内使用直线法摊销。我们定期审查我们的专利和商标权,以确定它们是否具有持续价值。这种审查包括对专利和商标的最终收入和盈利潜力的分析。此外,管理部门的 审查涉及每个专利是否继续符合我们的战略业务计划。
长寿资产
当事件或情况的变化表明资产或资产分组的账面价值可能无法收回时,我们评估长期资产 的减值。在决定何时进行减值审查时,我们考虑的因素包括业务或产品线相对于预期的显着不佳 、显著的负面行业或经济趋势以及资产使用方面的重大变化(br}或计划中的变化)。我们通过比较资产分组的账面价值与我们对相关的未来未贴现净现金流量总额的估计来衡量资产组在其业务中将继续使用的资产的可回收性。 如果资产分组的账面价值无法通过相关的未贴现现金流收回,则认为资产分组 受损。
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我们通过比较资产分组的账面价值与公允价值之间的差异来衡量减值 。长期资产被视为非金融资产,只有在确认减值费用时才按公允价值入账。减值是确定与最低水平的可识别独立现金流相关的 组资产。我们在确定可与特定资产分组相关的独立现金流时作出主观判断。此外,当我们审查我们的制造过程 和其他制造规划决策时,我们必须对资产的剩余使用寿命作出主观判断。 当我们确定资产的使用寿命比原先估计的短时,我们就加快了资产的新的、更短的使用寿命的折旧率。
股票补偿
根据FASB ASC 718-补偿-股票 补偿(“ASC 718”),基于股票的补偿成本在授予日期根据奖励的估计公平 值计算,并确认为在所需服务期间的费用。根据这一方法,在通过之日之后发放、修改或结算的所有基于股份的付款以及在通过之日之前给予 的任何未获赔偿的赔偿费用被确认为 。
每个 期权授予的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes-Merton定价期权评估模型估算的。预期波动 是基于我们的普通股价格的历史波动。无风险利率是基于美国财政部 发行的,其期限等于期权的预期寿命。我们使用历史数据估计预期股利收益,预期 寿命,这代表了一段时间内,期权预计是未完成的,直到他们行使,和没收 利率。
可赎回认股权证
我们利用ASC 480中的指南 来确定是否将认股权证和期权记录为股权和/或负债。如果ASC 480的指南 没有定论,我们将继续使用ASC 815进行分析。
我们记录 相关价值的方法试图与财务会计准则委员会定义的标准保持一致,利用ASC 820-10-55-1中的“公允价值”概念,该概念指出,任何公允价值计量都需要报告 实体,以确定适合于计量的估值技术,考虑是否有数据可供 开发投入,以代表市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设以及投入所在公允价值层次中的 水平。
我们在每个季度期末重新计算可赎回权证的值 。我们使用蒙特卡洛模拟方法,其中包括主观的 输入假设,这些假设是每个季度一致应用的。如果我们改变我们的假设或基于 这样的假设输入的数字,结果的公允价值可能会有很大的不同。正如在本项目7开始时在“公允价值” 中更详细地讨论的那样,使用该模型的重要假设是:(一)无风险利率;(二)预期 持有期;(三)预期波动;(四)预期股息收益率;(五)基本交易的预期可能性; (Vi)宣布基本交易的预期时间;(七)基本交易宣布时的预期100天波动;(八)基本交易宣布时的预期风险-无利率;(Ix)从 声明到完成基本事务之间的预期时间。
应付可转换票据
2018年9月,我们与Iliad Research and Trading,L.P.签订了一张价值3,170,000美元的可转换可转换本票(简称“票据”)。 我们确定该票据应按公允价值入账,并随后在收益中记录公允价值的变化。此结论 基于赎回转换功能,允许持有人在普通股票据到期日之前,以每股0.30美元的较低价格或票据内定义的市场价格,触发普通股票据的现金或转换票据 的赎回。选择现金赎回或转换票据的普通股是我们的选择。这一特性可能要求我们发行可变数量的普通股来结清Note,它在开始时被确定为主要固定的 货币价值。关于该说明,我们在2018年12月31日终了年度的业务综合报表中记录了相当于582 000美元的损失。有关注释的更多细节,请参见上文“公平 值”中的披露。
在2019年3月13日,我们修订了“购买协议”,根据该协议,我们发行了“可转换债券”(“修正”)。 该修正案将票据的到期日延长至2020年9月28日。此外,赎回转换率被修改为价格,由我们和持有人之间的相互协议决定。如果我们和持有人不能达到双方同意的价格,我们将被要求支付适用的现金赎回金额。贷款人可以在任何一个日历月内赎回的可兑换 票据的最高金额是300,000美元。
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我们根据ASC 470对修正案进行了评估,债务(“ASC 470”)并确定修正案被认为是现有债务的消灭和新债务的发行。因此,我们取消了负债,并记录了清偿债务的损失272,812美元,等于债务 的再收购价格与已清偿债务的净账面金额(到期应付数额,经未摊销折扣调整后)之间的差额。随后,修正后的附注按照ASC 480的公允价值记录,该公允价值是通过每个报告期的收入记录的公允价值 的变化。
在此期间进行了一系列债务转换,将经修正的3 408 000美元可转换债务中的1 400 000美元部分转换为股东权益,使股东权益增加约1 500 000美元。在这些转换中发行的 股数目为204 246股。
2019年8月5日,我们向芝加哥风险投资伙伴有限公司发行了一张有担保的本票(“简历单”)。(“简历”), 本币的原始本金为2,635,000美元,年利率为10%,将在24个月内到期,除非事先按照其条款支付。我们收到了1900,000美元的收益后,原发行折扣和支付 简历的法律费用。根据我们与个人简历之间的安全协议,除了我们的知识产权以外,我们的所有资产都可以保证对简历说明的偿还。我们利用“简历说明”的净收益,用于制造放大器的 ,正在进行的临床试验,以及与我们正在进行的活动有关的一般行政和业务费用。
2019年12月5日,我们向阿特拉斯科学有限责任公司(Atlas Sciences L.P.)签发了一张有担保的本票(“AS票据”)。(“as”)。作为票据的本金正本为2,175,000美元,年利率为10%,将在24个月内到期,除非提前按照其条款以 支付。我们收到了1,650,000美元的收益后,原发行折扣和支付作为‘ 的法律费用。根据我们和AS之间的一项安全协定,除其知识产权外,AS Note的预付款基本上由我们的所有 资产担保。我们使用了AS Note的净收益1 610 000美元,偿还了根据IR说明我们对Iliad的义务。
信贷风险集中
我们的政策是限制对任何一家金融机构的信贷敞口,并将投资与被评定为有信用价值的金融机构或短期货币市场的投资放在一起,因为这些金融市场面临最低利率和信用风险。我们有超过联邦保险限额的银行存款和隔夜回购协议。
就应收账款而言,信贷 风险的集中通过我们的信用评估程序受到限制。我们不要求我们的应收账款作为抵押品。 我们的应收账款历史上主要是从批发药品公司欠下的款项。
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
项目8. | 财务报表和补充数据。 |
截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并结存表和截至2019年12月31日的两年期间我们的合并业务报表、股东资产变动和现金流量,以及莫里森、布朗、阿吉兹和法拉公司(MBAF)的报告(我们目前的独立注册会计师)都列在本报告末尾。参阅第F-1页的“财务报表索引和财务报表附表”。
项目9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。 |
2018年4月2日,我们发布了 rsm US LLP(“RSM”)作为我们的独立注册公共会计师事务所。对独立注册的公共会计师事务所进行轮换的决定得到了我们董事会审计委员会(“审计委员会”)的批准。审计委员会决定向另一家会计师事务所过渡,因为RSM已担任我们的审计员12年。在这方面,审计委员会于2018年4月4日与MBAF签订了一项协议,作为我们独立注册的公共会计师事务所。我们没有就 条例第304(A)(2)(Ii)项所列的任何事项或事件与MBAF进行磋商。
在截至12月31日、2019年和2018年的财政年度内,(1)我们与MBAF在会计原则或 做法、财务报表披露或审计范围或程序问题上没有任何分歧,如果不能解决这些分歧,如果不能令MBAF满意,将导致MBAF在其关于截至12月31日、2019年和(Ii)的财务报表的报告中提及该术语,因为该术语在条例S-K第304(A)(1)(V)项中有定义,但如下所示除外。
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MBAF在2019年12月31日终了的财政年度的报告中没有提出反对意见或意见免责声明,对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改 。
我们向MBAF提供了一份关于会计事务所在向委员会提交文件之前的变化的表格8-K的当前报告的副本, MBAF向我们提供了一封致证券交易委员会的信,信中说它同意上述声明。
项目9A. | 控制和程序。 |
控制程序的效力
截至2019年12月31日,在本报告所涉期间结束时,我们在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对根据“交易所法”颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“证券交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息(1)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,(2)积累并通知我们的管理层,包括首席执行干事和首席财务官,分别作为首席执行官和财务干事,允许就所需披露作出最后决定。根据这一评价,我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为,控制和程序自2019年12月31日起生效,以确保重要信息 得到积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务干事,以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理当局的结论是, 表10-K所载的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、业务结果和按照美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的各期间的现金流量。
财务报告内部控制的变化
在上一财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或可能对财务报告的内部控制产生重大影响(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的那样)。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,因为根据“外汇法”,细则13a-15(F) 或15d-15(F)对这一术语作了界定。财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和主要财务官员设计或监督的过程,受我们的董事会、管理人员和其他人员的影响,并根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务 报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)维持记录,以合理的细节准确地反映我们资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,使交易在必要时得到记录,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用、 或资产处置提供合理保证。
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效的任何评价 都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或 可能会使遵守政策或程序的程度恶化。
管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理部门采用了Treadway 委员会内部控制-综合框架(COSO)赞助组织委员会2013年设立的框架中规定的标准。根据这一评估,截至2019年12月31日,管理层尚未发现任何重大的 弱点。重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合, 导致年度或中期财务报表的重大误报不会被防止或发现的可能性远远超过。
管理层得出结论认为,截至2019年12月31日,我们确实根据COSO发布的“内部控制-综合框架”中规定的标准,对财务报告保持了有效的内部控制。
37 |
项目9B. | 其他信息。 |
我们最近收到FINRA关于3月9日或该周前后我们普通股交易活动 的询问。TH。我们知道在这段时间内我们的股票没有不正当的交易,我们相信这是正常的调查。调查明确指出,不应将其解释为表明FINRA已确定发生了任何违反纽约证券交易所美国有限责任公司规则或联邦证券法的行为。
第III部
项目10. | 董事和执行官员与公司治理。 |
以下是截至本报告编写之日,我们每一位董事和执行干事的履历资料:
名字 | 年龄 | 位置 | ||
Thomas K.Equels,Esq | 67 | 执行主任、总裁和主任 | ||
彼得·罗迪诺三世 | 68 | 业务主任、总法律顾问兼秘书 | ||
作者声明:William M.Mitchell,M.D.,博士。 | 85 | 董事会主席兼董事 | ||
Stewart L.Appelrouth | 67 | 导演 | ||
艾伦·林塔尔 | 60 | 财务主任 |
每一位董事都被选任至下一次股东年会,或直至其较早辞职、被免职、死亡或丧失工作能力为止。每名执行干事由董事会酌情决定,但须根据雇用合同规定的任何权利(如果有的话)。
我们认为,我们的董事会成员代表着理想的背景、技能、教育和经验的多样性,他们都具有献身精神成为有效董事的个人特点。在推荐董事会候选人时,公司治理和提名委员会考虑候选人:(1)对与上市公司在当前商业环境中成功相关的要素的一般理解;(2)了解我们的业务;(3)教育和专业背景的多样性。委员会还考虑到候选人的判断力、能力、献身精神和预期参加董事会活动的情况,以及经验、地理位置和特殊人才或个人素质。以下是董事会成员的资格、经验和技能,对AIM的业务和未来非常重要:
领导经验:我们寻找具有较强领导才能的董事。这样的领导者给我们公司带来了不同的视角和广泛的商业洞察力。我们所寻求的有关领导经验包括过去或目前在一家大型或创业的 公司担任领导职务,在一所著名的教育机构担任高级教员职位,或在过去当选或被任命担任政府高级职位。
行业或学术经验: 我们寻找具有相关行业经验的主管,既涉及我们正在开发新疗法的疾病领域,也涉及制药市场的经济和竞争动态,包括那些将开具我们的药物的市场。
科学、法律或规章经验:鉴于生物技术的高度技术性和专业性,我们希望我们的某些主管拥有高级学位和药物开发经验。由于我们在这里和国外受到FDA和其他机构的大量监管监督,我们也希望有法律或监管经验的董事。
财务经验:我们认为,我们的主任应了解财务和相关的报告程序,特别是考虑到与药物开发方案有关的复杂预算和长期时间表。
Thomas K.EQUELS,Esq., 担任执行副主席(自2008年起)、首席执行官(自2016年起)和总裁 (自2015年起)。Equels先生是总部设在佛罗里达州迈阿密的Equels律师事务所的所有者和前总裁兼常务董事,该公司的工作重点是诉讼。四分之一个多世纪以来,马先生一直代表国家和州政府以及银行、保险、航空、制药和建筑业的公司。马先生获得了佛罗里达州立大学的法学博士学位,并获得了很高的荣誉。他毕业于特洛伊大学,成绩优异,并在特洛伊大学获得硕士学位。他是佛罗里达律师协会和美国律师协会的会员。
Thomas K.EQUELS,Esq. -主任资格:
● | 领导经验-业主和前总裁,马律师事务所常务董事; | |
● | 行业经验-AIM法律顾问; | |
● | 科学,法律或管理经验-法律学位,25年以上的执业律师,专门从事诉讼。 |
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威廉·米切尔博士,博士,自1998年7月起担任董事,自2016年2月起担任董事会主席。米切尔博士是范德比尔特大学医学院病理学教授,也是董事会认证的医生。米切尔博士在范德比尔特大学获得医学博士学位,并在约翰·霍普金斯大学获得博士学位,在那里他担任内科主任,随后在其医学院获得奖学金。米切尔博士发表了200多篇论文、评论和摘要,涉及病毒、抗病毒药物、对艾滋病毒感染的免疫反应和其他生物医学主题。米切尔博士曾为许多专业协会工作,其中包括美国研究病理学学会、国际抗病毒研究学会、美国临床肿瘤学学会、美国生物化学和分子生物学学会和美国微生物学学会。他曾在多个政府审查委员会任职,其中包括国立卫生研究院、艾滋病和相关的研究审查小组。米切尔博士曾在1987年至1989年担任我们的董事之一。
威廉·米切尔博士,博士-主任资格:
● | 领导经验-范德比尔特大学医学院教授。他是 chronix生物医学公司董事会成员,也是其医疗咨询委员会主席。此外,他还参加了国家卫生研究所、疾病控制和预防中心以及欧洲联盟的多个政府审查委员会,包括担任主席的关键作用; | |
● | 学术经验和行业经验-发表良好的医学研究人员,对与AIM的科学业务有关的病毒和免疫学问题具有广泛的研究经验,同时也是一家企业诊断公司(Chronix生物医学)的董事,该公司参与下一代医学诊断DNA测序;以及 | |
● | 具有科学、法律或管理方面的经验--医学博士、顶尖医学院教授、多项美国和国际专利的发明者,通过向FDA提交文件,在监管事务方面具有丰富经验。 |
Stewart L.APPELROUTH,{Br}CPA于2016年8月被任命为审计委员会主任和主任,是Appelrouth Farah&Co.注册会计师和顾问公司的注册会计师和合伙人。Appelrouth先生也是一名注册法证会计师,在会计和咨询方面有40年的经验。他是AICPA、美国法医学院、认证欺诈审查员协会、佛罗里达律师投诉委员会、佛罗里达注册会计师协会和红外协会成员的成员或成员,这是联邦调查局和私营部门之间的一个国家信息共享方案。
Appelrouth先生1975年毕业于佛罗里达州立大学,1980年在佛罗里达国际大学获得金融硕士学位。董事会根据“纽约证券交易所:美国公司指南”第803(2)节和“交易所法”第10A-3条的要求,确定Appelrouth先生为独立董事。
Stewart L.APPELROUTH}-主任资格:
● | 领导经验-曾在许多委员会和其他组织担任领导职务; | |
● | 行业经验-注册会计师事务所合伙人;注册会计师和注册欺诈审查员; | |
● | 管理经验-FINRA仲裁员。 | |
● | 财务专家-超过40年的会计和审计经验。 |
关于我们的执行干事的信息
除了Equels 先生(上文讨论过)外,以下是2019财政年度期间(或曾经)我们的执行干事:
Peter W.Rodino III自2013年7月以来一直担任主任。2016年9月30日,Rodino先生辞去了我们董事会成员的职务,允许他以新的身份为我们服务。自2016年10月1日起,我们保留罗迪诺先生为我们的政府关系执行主任 和我们的总法律顾问,从2019年10月16日起,Rodino先生担任首席业务干事。罗迪诺先生自2016年11月以来一直担任我们的秘书。Rodino先生具有广泛的法律、财务和行政经验。除了担任Rodino咨询有限责任公司总裁和几家律师事务所的管理合伙人之外,他还在多年的执业律师生涯中担任过十字路口健康计划的主席和首席执行官,这是新泽西州第一个主要的健康维护组织。他还拥有证券业投资管理人员的经验,并担任许多第11章复杂公司重组的受托人。以前,作为Rodino咨询公司的创始人和总裁,Rodino先生向规模较小的公司提供商业和政府关系咨询服务,重点是帮助它们制定业务计划、实施营销战略和获得投资资本。罗迪诺先生拥有乔治敦大学工商管理学士学位和西顿霍尔大学法学学位。
39 |
自2019年9月16日以来,艾伦·M·林塔尔(EllenM.LINTAL)一直是我们的首席财务官。她也是我们的首席会计官。林塔尔太太受雇于我们已经两年了。她有二十多年的上市公司和非营利经验。她在埃尔米拉学院获得会计学学士学位。林塔尔夫人曾在康宁公司、卡莱尔公司和AGY公司担任首席财务官和国际非营利组织财务和控制副总裁,并有公共会计经验,她在该公司领导的组织重点是财务管理、战略规划以及合并和收购。在加入埃伦公司之前,埃伦是国家野生土耳其联合会的首席财务官,这是一个国际性的非营利组织。
亚当·帕斯卡尔(AdamPascale)从2016年2月起担任首席财务官,直到2019年9月退休。他也是我们的首席会计官。帕斯卡尔先生在该公司工作了23年,有20多年的公共会计经验和以前的上市公司经验。他在罗格斯大学获得会计和金融学士学位。Pascale先生在加入AIM之前曾担任过几年注册会计师,是美国和宾夕法尼亚注册会计师协会的成员。
关键员工
DavidR.Strayer,M.D.自1986年以来一直担任我们的医务主任和首席科学官。他曾任宾夕法尼亚大学医学院和哈尼曼大学的医学教授。Strayer博士是医学、肿瘤学和内科的认证委员会,在癌症和免疫系统疾病领域具有 研究兴趣。他曾担任美国白血病学会、美国癌症协会和美国国立卫生研究院资助的研究的首席研究员。斯特赖尔博士在洛杉矶加州大学医学院就读,1972年在那里获得了博士学位。
审计委员会和审计委员会专家
我们董事会的审计委员会由William Mitchell,M.D.和Stewart L.Appelrouth组成。按照“纽约证券交易所:美国公司指南”第803(2)条和“交易所法”第10A-3条的规定,米切尔博士和阿佩鲁先生由董事会确定为独立董事。审计委员会认定,Appelrouth先生符合“审计委员会财务专家”的资格,因为“纽约证券交易所:美国公司指南”第803B(2)节和证交会的规则和条例对这一术语作了定义。
我们认为米切尔博士和阿佩鲁思先生是独立于管理之外的,没有任何可能干扰他们作为本委员会成员进行独立判断的任何关系。审计委员会的主要职能是:(1)协助审计委员会履行其监督责任,包括对我们的合并财务报表进行年度独立审计和管理层对财务报告的内部控制进行 评估、聘用独立注册会计师事务所 和评价独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩; (2)按纽约证券交易所美国证券公司或证券法的要求编写报告或报表;(3)协助审计委员会履行其与财务报表和财务报告程序的完整性以及内部会计和财务控制制度的完整性有关的监督责任;(4)与管理层讨论财务报表和报告,包括任何重大调整、管理判断和估计、新的会计政策和与管理层的分歧;(5)审查我们的独立注册会计师事务所就与我们的关系和我们的独立会计师的业绩所披露的情况。
该审计委员会在2019年正式举行了四次会议,所有委员会成员都出席了会议。我们的总顾问和首席财务干事支持审计委员会的工作。审计委员会核准的审计委员会章程全文载于我们的网站: www.aim心.com,在“公司治理”项下的“投资者关系”选项卡上。
科学咨询委员会(“SAB”)
成立SAB是为了利用其成员的科学和制药专业知识和建议,通过 提供指导,指导我们前进,利用商业机会以及与FDA的互动,推进我们的药物开发项目。它负责:(1)审查我们向林业发展局和其他监管机构提交的所有文件,以确保提交的材料充分、准确和及时地描述我们开展的任何临床试验、测试或其他药物安全和疗效研究或分析的状况,以及相关监管机构提供的任何协议、议定书或指导;(Ii)监测和监督我们与FDA的关系。SAB可以自由和公开地接触我们的科学和行政人员,包括首席科学官和我们董事会的成员。SAB由M.D.William Mitchell( 主席)和Ronald Brus(M.D.)、W.Neal Burnette(M.D.)和Christopher Nikdemus(M.D.)组成,他们都是成员。SAB向公司独立董事报告{Br},并与披露控制委员会密切互动。SAB在2019年举行了两次会晤。
40 |
披露控制委员会(“DCC”)
DCC向审计委员会报告,并负责管理披露信息的程序和准则。协调委员会的目的是确保需要公开披露的信息得到适当的积累、记录、总结和传达给审计委员会和管理层。这一过程的目的是允许及时做出有关通信和披露的决定,并帮助确保我们遵守相关的SEC规则和条例。艾伦·林塔尔(EllenM.Lintal)是DCC的投资者关系协调员兼主席。DCC的其他成员是:我们的总法律顾问Peter Rodino、我们的独立主任之一William Mitchell、医务主任兼首席科学干事David Strayer博士、我们的财务主任Julie Mierau和担任副投资者关系协调员的人力资源和行政主任Ann Marie Coverly。亚当·帕斯卡尔(Adam Pascale),前财务总监兼会计官,在2019年9月退休前是该委员会成员。经董事会批准的DCC章程( )全文可在我们的网站上查阅:www.aim免.com,在“投资者关系”选项卡“公司 治理”之下。DCC在2019年多次积极开会。
执行委员会
2016年2月,我们的执行委员会成立了执行委员会。执行委员会向董事会提出报告,其目的是协助董事会处理董事会主席认为不应推迟到董事会下一次排定的会议才处理的事项,我们的首席执行干事马先生和我们的两名独立董事阿佩卢斯先生和米切尔博士一起担任委员会主席。经董事会批准的“执行委员会章程”全文可在“公司治理”项下的“投资者关系”选项卡上的“投资者关系”选项卡上查阅,网址为www.aim心.com 。委员会在2019年没有举行会议。
道德守则
我们的董事会通过了对2003年“官员、董事、雇员、代理人和顾问的道德和商业行为守则”的修订,主要修正案包括将“守则”的适用范围扩大到我们的代理人和顾问,通过了一项遵守法规的政策,并通过了一项仅为商业目的保护和使用公司计算机技术的政策。本守则每年由每一名干事、董事、雇员和战略顾问审查和签署,但不包括代表我们的首席执行官、首席财务干事或履行类似职能的人员放弃“道德守则”规定的任何修正。
您可以通过访问我们的网站www.aim免疫.com(投资者关系/公司治理)获得本守则的副本,也可以通过书面请求(地址为2117SW 484,Ocala,FL 34473)获得本守则的副本。
项目11. | 行政补偿。 |
薪酬探讨与分析
这一讨论和分析 描述了我们与下文所列“指定执行干事” (“近地天体”)有关的行政报酬哲学、过程、计划和做法,并说明了理解和评价下文叙述、表格和有关披露中所载的更具体的报酬信息 的背景。为了进行讨论和分析,下列说明、表格和有关披露包括下列 近地天体:
● | Thomas K.Equels,首席执行官(“首席执行官”)和总裁。 | |
● | 埃伦·林塔尔,首席财务官(“首席财务官”); | |
● | Peter Rodino,首席运营官(“首席运营官”),总法律顾问兼公司秘书(“CS”) |
赔偿委员会的管治
赔偿委员会由下列两名董事组成,根据适用的“纽约证券交易所美国规则”,每名董事均为“独立”董事,“交易所法”第16b-3条所界定的“非雇员 董事”和根据1986年“国内收入法”第162(M)节颁布的“美国国库条例”(“国内收入法”)颁布的“外部董事”:William Mitchell博士,M.D.(主席)和Stewart L.Appelrouth。赔偿委员会就高级管理人员和其他高薪专业人员或顾问的薪金和报酬提出建议。经董事会批准的“赔偿委员会章程”全文可在我们的网站上查阅,网址是“公司治理”下的“投资者关系”选项卡中的“投资者关系”。
41 |
该委员会在2019年举行了两次正式会议,除一次会议外,所有委员会成员都出席了会议。我们的法律顾问、首席财务干事和人力资源主任支持赔偿委员会的工作。
股东咨询对 行政补偿的表决结果
在2018年9月12日召开的股东年会上,股东们通过了关于高管薪酬的年度、不具约束力的咨询表决。
高管薪酬的目标与理念
董事会薪酬委员会在高管薪酬方面的主要目标是尽可能吸引和留住最有才能和尽忠职守的高管,将年度和长期现金和股票激励与实现可衡量的 业绩目标联系起来,并使高管的激励与股东价值创造相一致。为了实现这些目标,报酬委员会期望执行和维持薪酬计划,其中很大一部分高管的总体报酬与关键的战略财务和业务目标挂钩,例如建立和维持关键的战略 关系、开发我们的产品、确定和提高更多的产品以及执行我们共同的股票价格。薪酬委员会评估个别执行人员的业绩,目的是将报酬 定在委员会认为与生物技术行业具有类似规模和发展阶段的其他公司的行政人员可比的水平,同时考虑到我们的相对业绩、我们自己的战略目标、政府条例 和股东关于行政报酬的咨询投票结果。
行政薪酬
下表提供了关于Thomas Equels、我们的首席执行官Ellen Lintal、我们的首席财务官Ellen Lintal和我们的前首席财务官Adam Pascale以及Peter Rodino在2018年期间担任公司总法律顾问和秘书的 我们的总法律顾问和秘书的资料。
摘要补偿 表
姓名及主要职位 | 年 | 薪金/费用$(2)(3) | 奖金$ | 股票奖励$ | 期权奖励$(1) | 非股权激励计划薪酬$ | 养恤金价值和NQDC收益的变化$(4) | 所有其他补偿$ | 共计(3)美元 | |||||||||||||||||||||||||||
托马斯K马 | 2019 | 703,125 | 7,008 | 46,875 | 62,537 | — | — | 70,702 | 883,239 | |||||||||||||||||||||||||||
行政总裁兼总裁(2)(3) | 2018 | 751,000 | 18,350 | 500 | 335,731 | — | — | 65,927 | 1,171,508 | |||||||||||||||||||||||||||
艾伦·林塔尔 | 2019 | 143,750 | — | 10,417 | — | — | — | 33,575 | 187,742 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2018 | 42,667 | — | - | 220 | — | — | — | 42,887 | |||||||||||||||||||||||||||
亚当·帕斯卡尔 | 2019 | 197,917 | — | - | 20,846 | — | — | 27,864 | 246,627 | |||||||||||||||||||||||||||
前首席财务官 | 2018 | 251,000 | — | 500 | 99,979 | — | — | 40,973 | 392,452 | |||||||||||||||||||||||||||
彼得·罗迪诺 | 2019 | 333,333 | — | 21,875 | 29,184 | — | — | 45,710 | 430,102 | |||||||||||||||||||||||||||
总法律顾问兼秘书 | 2018 | 351,000 | — | 500 | 138,599 | — | — | 36,684 | 526,783 |
注:
(1) | 所有的期权奖励都使用Black-Soles 方法进行了估值。 |
(2) | 对于已指定的执行干事,他们也是因担任董事而获得 报酬的董事,薪金/费用和期权奖励栏包括他们作为董事会成员所获的 报酬。按照条例S-K第402(C)项的要求,2019年和2018年财政年度的“简要报酬表”(上文)报告了主任服务的报酬 ,并在2018年日历 年的“董事报酬”一节(见下文)中单独报告。 |
(3) | 正如Thomas Equels的雇佣合同中所述,他有权获得Amaigen销售额的5%。2019年和2018年,应计2019年和2018年放大器销售额的5%奖金。 |
2018年,Equels先生、 Pascale先生和Rodino先生的薪金包括从2018年8月1日开始的50%递延薪金,分别为140,625美元、46,875美元和65,625美元。
2019年期间,向Equels先生、Pascale先生、Lintal先生和Rodino先生支付了所有先前递延的 先生的薪金。
(4) | Equels先生的所有其他赔偿包括: |
2019 | 2018 | |||||||
人寿 及伤残保险 | $ | 32,642 | $ | 22,677 | ||||
医疗保险 | 20,060 | 22,250 | ||||||
汽车费用/津贴 | 18,000 | 18,000 | ||||||
共计 | $ | 70,702 | $ | 62,927 |
(5) | Rodino先生的所有其他赔偿包括: |
2019 | 2018 | |||||||
人寿 及伤残保险 | $ | 4,560 | $ | 2,542 | ||||
医疗保险 | 26,750 | 19,742 | ||||||
汽车费用/津贴 | 14,400 | 14,400 | ||||||
共计 | $ | 45,710 | $ | 36,684 |
(6) | Pascale先生的所有其他赔偿包括: |
2019 | 2018 | |||||||
人寿 及伤残保险 | $ | 2,969 | $ | 2,272 | ||||
医疗保险 | 14,695 | 19,742 | ||||||
汽车费用/津贴 | 10,200 | 14,400 | ||||||
共计 | $ | 27,864 | $ | 36,414 |
42 |
(7) | Lintal女士的所有其他赔偿包括: |
2019 | 2018 | |||||||
人寿 及伤残保险 | $ | 3,407 | $ | - | ||||
医疗保险 | 19,368 | - | ||||||
汽车费用/津贴 | 10,800 | - | ||||||
共计 | $ | 33,575 | $ | - |
财政年度末未颁发的股本奖 | 选项 奖励 | 股票 奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的证券基础未行使期权(#)的编号 | 未行使期权的证券编号 (#)不可行使 | 股权奖励计划奖励:未行使未获得期权的证券数量(#) | 选项 演习价格($) | 选项 终止日期 | 未归属的股份或股的编号 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值($) | 股权奖励计划奖励:未获奖励的股份、单位或其他权利的数量(#) | 股权奖励计划奖励:未获得的股票、单位或其他权利的市场价值或支付价值(美元) | |||||||||||||||||||||||||
Thomas K马 | 568 | — | — | 348.48 | 6/11/2020 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
总统和酋长 | 568 | — | — | 216.48 | 6/24/2021 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
执行干事 | 189 | — | — | 153.12 | 6/6/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
568 | — | — | 163.68 | 6/11/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
568 | — | — | 163.68 | 6/6/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
284 | — | — | 132.00 | 8/2/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
568 | — | — | 190.08 | 6/6/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
568 | — | — | 132.00 | 6/8/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
568 | — | — | 73.92 | 6/8/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
6,818 | — | — | 24.64 | 6/8/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
323 | — | — | 21.56 | 6/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
323 | — | — | 21.56 | 6/30/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 412 | — | 21.12 | 7/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 472 | — | 18.48 | 7/31/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 485 | — | 18.04 | 8/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 556 | — | 15.84 | 8/31/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 8,446 | — | 16.28 | 2/13/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 2,841 | — | 16.72 | 4/12/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 6,818 | — | 13.20 | 5/16/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 5,682 | — | 13.20 | 5/16/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 3,666 | — | 13.64 | 7/18/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
6,457 | — | — | 9.68 | 10/17/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
23 | — | — | 9.68 | 11/14/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
9,685 | — | — | 9.68 | 1/28/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
共计 | 28,078 | 29,378 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
艾伦·林塔尔 | 23 | — | — | 9.68 | 11/14/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
财务主任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | 23 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
帕斯卡尔 | 11 | — | — | 2,127.84 | 4/13/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
前财务总监 | 95 | — | — | 174.24 | 7/8/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
军官 | 14 | — | — | 1,003.20 | 12/7/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
284 | — | — | 68.64 | 6/21/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 108 | — | 21.56 | 6/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 108 | — | 21.56 | 6/30/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 137 | — | 21.12 | 7/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 157 | — | 18.48 | 7/31/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 162 | — | 18.04 | 8/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 185 | — | 15.84 | 8/31/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 2,815 | — | 16.28 | 2/13/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 1,705 | — | 16.72 | 4/12/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 1,894 | — | 13.20 | 5/16/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 1,222 | — | 13.64 | 7/18/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2,152 | — | — | 9.68 | 10/17/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
23 | — | — | 9.68 | 11/14/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
3,228 | — | — | 9.68 | 1/28/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
共计 | 5,807 | 8,493 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
罗迪诺 | 151 | — | — | 11.00 | 8/2/2023 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
总法律顾问兼秘书 | 151 | — | — | 5.72 | 6/21/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
— | 192 | — | 21.56 | 6/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 220 | — | 21.56 | 6/30/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 226 | — | 21.12 | 7/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 259 | — | 18.48 | 7/31/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 3,941 | — | 18.04 | 8/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 2,273 | — | 15.84 | 8/31/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 2,652 | — | 16.28 | 2/13/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 1,711 | — | 16.72 | 4/12/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 3,409 | — | 13.20 | 5/16/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | 3,409 | — | 13.64 | 7/18/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
3,013 | — | — | 9.68 | 10/17/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
23 | — | — | 9.68 | 11/14/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
4,520 | — | — | 9.68 | 1/28/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
共计 | 7,858 | 18,292 | — | — | — | — | — |
43 |
残疾津贴
在2019年12月31日, 我们与Equels先生签订了一项雇用协议,该协议规定他有权领取基本工资和适用的福利,否则,将在发生残疾的月份的最后一天到期并支付 ,为期12个月。目前的每个近地天体,包括Pascale先生、Lintal女士和Rodino先生,都有同样的短期和长期残疾保险,适用于所有合格的 雇员。短期残疾保险提供最多6个月的全薪延续,最高为每周工资的60%,不包括其他收入,每周最高限额为1 500美元。对群体长期残疾的保险规定,在全薪延续至月工资的60%,减去其他收入的短期残疾福利用尽时,每月最高限额为10,000美元。该群体长期残疾保险的最大福利期为60岁及60岁以下的人在提出索赔时,保险期限按比例减少,符合资格的雇员的年龄越大,截至索偿日69岁及以上的人的最低保险期限为12个月。在2010年6月至2019年期间,根据其各自的就业协议并由我们支付,Equels先生有权获得400 000美元的全伤残保险。
死亡付款
在2019年12月31日, 我们与Equels先生签订了一项雇用协议,该协议规定他有权领取基本工资和适用的福利,否则,应在死亡发生月份的最后一天支付 ,并延长12个月的期限。每个近地天体,包括Pascale 先生和Rodino先生,都有团体人寿保险,以及意外死亡和肢解津贴,符合所有合格雇员的 美元价值。该福利相当于目前工资或工资的两倍,最高限额为300,000美元,外加近地天体选择和支付的任何补充人寿保险。在2010年6月和2018年期间,根据他各自的就业协议并由我们支付,Equels先生有权获得3 000 000美元的死亡抚恤金。
Severance 之后的估计付款-指定的执行干事(近地天体)
在2019年12月31日, 我们与Equels先生签订了一项就业协议,该协议授权他在与控制权变化无关的某些类型的就业终止中享有遣散费。Rodino先生和Lintal女士不属于离职协议的范围,因此 只能得到赔偿委员会根据其酌处权确定的遣散费。
低于 的美元数假定终止日期为2020年1月1日。实际支付的美元数额只能在近地天体脱离AIM的时候根据其现行的报酬和就业协定以及赔偿委员会酌情决定的任何确定,才能确定。
名字 | 事件 | 现金周转(美元) | 将归属的股票奖励价值(1)($) | 继续提供医疗福利(美元) | 额外人寿保险($) | 共计(美元) | ||||||||||||||||
托马斯·K·马, | 非自愿(无因由) | $ | 768,000 | $ | 62,320 | — | — | $ | 830,320 | |||||||||||||
总裁兼总裁 | 终止(因由) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
死亡或伤残 | $ | 768,000 | $ | 62,320 | — | — | $ | 830,320 | ||||||||||||||
雇员解雇或退休 | $ | 768,000 | $ | 62,320 | — | — | $ | 830,320 | ||||||||||||||
艾伦·林塔尔 | 非自愿(无因由) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
首席财务官 | 终止(因由) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
死亡或伤残 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
雇员解雇或退休 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
彼得·罗迪诺 | 非自愿(无因由) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
总法律顾问兼秘书 | 终止(因由) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
死亡或伤残 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
雇员解雇或退休 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
亚当·帕斯卡尔 | 非自愿(无因由) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
前首席财务官 | 终止(因由) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
死亡或伤残 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
雇员解雇或退休 | — | — | — | — | — |
注:
(1) | 包含根据合同规定的股票期权,根据我们2009年的股权激励计划,员工在该期限的每一个日历年内将各自的就业协议授予 。股票期权的期限为十年,行使价格相当于授予之日我们的普通股的收盘价。就这个时间表而言,纽约证券交易所美国证券交易所2018年3月16日收盘价为0.30美元 ,而Equels先生的估计操作价格为0.30美元。该数值是根据FASB ASC 718采用基于股票的补偿的Black-Soles-Merton定价 模型得到的。 |
44 |
与指定执行干事的控制发生变化有关的解雇付款
2019年12月31日, 我们与Equels先生签订了一项就业协议,该协议授权他在与控制权变更有关的某些类型的就业终止方面享有离职福利,从而使他各自协议的期限自动再延长三年。Rodino先生和Lintal女士不属于就业离职协议的范围,因此,他们只能从赔偿委员会酌情决定的控制权变更中得到遣散费。这两个近地天体 的任何具体利益将由赔偿委员会酌情决定。
下图中的美元金额假定,根据当时存在的雇佣协议,控制终止在2020年1月1日发生。实际支付的美元数额只能在近地天体与 AIM分离时根据其现行的报酬和就业协定以及赔偿委员会根据其酌处权作出的任何决定来确定。
a控制变化后解雇的估计收益-2019年12月31日
下表显示在2019年12月31日合同、协议、计划或安排的控制发生变化后,如果雇用终止,则 向近地天体组织支付的潜在款项。该金额假定在2020年1月1日终止有关基本工资和使用开盘价 $0.18的纽约证券交易所美国股票在该日的普通股。
名字 | 总薪酬($) | PVSU加速(2)($) | 限制性股票(4) (5)($)的早期归属 | 股票期权的提早归属及 非典(3)($) | 加速和归属 补充奖(5)(美元) | 福利福利($) | 安置援助(美元) | 降落伞税总额($) | 共计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
Thomas K.马 | 768,000 | (1) | — | — | — | $62,320 | (4) | — | — | — | $ | 830,320 | ||||||||||||||||||||||||
艾伦·林塔尔 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
彼得·罗迪诺 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
亚当·帕斯卡尔 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
注:
(1) | 此金额为近地天体雇用协议剩余期限的基薪和福利 ,加上在发生控制变更后终止使用 a时,该期限延长三年。与马先生签订的就业协议的期限为2016年12月31日;然而, 这一期限自动延长了三年,至2022年12月31日。 | |
(2) | 此金额表示所有未完成的绩效-归属 共享单位(“PVSU”)在目标支付级别的控制变更上的支付,然后根据适用的三年绩效期间的时间对 按比例评级 。 | |
(3) | 这个数额是内在价值。[2018年1月1日公平市价(每股0.18美元)减去每个近地天体所有未归属股票期权的每股0.30美元,包括 股票增值权(“SAR”)。任何期权的行使价格高于公平市价,假定 被取消而不作任何考虑,因此没有内在价值。 | |
(4) | 此金额代表每年为 (近地天体雇佣协议的剩余期限)发放的选项,以及在发生由 发生的控制变化而终止合同的三年延长。就这个时间表而言,纽约证券交易所美国证券交易所2018年3月16日收盘价为0.30美元,而Equels先生的估计操作价格为0.30美元。根据FASB ASC 718,采用基于股票补偿的Black-Soles-Merton定价模型 得到了该值。 | |
(5) | 该期权所代表的任何购买权如不属于当时归属的 ,则在控制权发生变化时应归属。 |
“控制中的变化” 的定义对于每项协议,“控制权的改变”通常被定义为需要向证券交易委员会 报告的任何此类事件,但包括下列任何一项:
● | 除AIM以外的任何个人或实体,我们的任何现任董事或高级人员,或持有我们证券的受托人或受信人,都成为我们的未偿证券50%以上的联合投票权的受益所有人; | |
● | 收购、出售、合并或其他交易,其结果是改变我们股票50%以上的所有权,或出售/转让75%以上的资产; |
45 |
● | 本公司董事会多数成员在两年期内的变动,而当时任职的董事中至少有三分之二在该期间开始时担任董事,但未获批准;或 | |
● | 执行与AIM的协议,如果该协议完成,则 将导致上述任何事件。 |
“推定终止”的定义“推定终止”一般包括AIM在控制权变更后未经执行机构 书面同意而采取的下列任何行动:
● | 大幅度减少或缩小行政机关权力或职责的性质或范围; | |
● | 实质性地减少行政人员的年薪或奖励报酬机会; | |
● | 改变行政人员的办公地点,使他必须往返50英里以上,而在协议签署之日,他的上下班路程必须超过50英里; | |
● | 未能提供与协议之日所提供的福利相当相似的附带福利,或替代总体上基本相似的福利; 或 | |
● | 未能从任何继任者 到AIM取得令人满意的协议,以承担并同意履行协议规定的义务。 |
但是,如果行政部门:
● | 未在行政长官辞职生效日期前至少10天书面通知我们他要求推定终止的意图和该要求的依据;或 | |
● | 我们在行政人员辞职的生效日期之前,纠正了导致建设性解雇的情况。 |
可得信息
我们的网站是 www.aim免疫.com,你可以在“证券交易委员会文件”下的“投资者关系”中找到我们的证券交易委员会文件。我们在向证券交易委员会提交 文件后,在合理可行的范围内,免费通过www.sec.gov提供我们向证交会提交的文件。我们的互联网网站和该网站上的信息,或从我们的网站访问,并不打算纳入本年度报告的表10-K或任何其他文件,我们向证券交易委员会。
就业后补偿
我们与 以下近地天体达成了协议,他在离职时享有福利,作为其各自雇用协议的一个条件:Thomas K.Equels,我们的 首席执行官。
以下是支付给各近地天体的就业后补偿的说明 。如果近地天体没有具体的好处,则不会在分段中提及 。在这种情况下,除非法律另有要求,否则近地天体在终止时不享有任何此类福利。
因因由终止
我们所有的近地天体都可以因原因而终止。对Equels先生来说,“原因”是指故意对公司人员进行非法行为、严重不当行为或严重违反“公司道德和商业行为守则”的行为,这种行为对公司具有明显和重大的损害。为其各自协议的目的,雇员方面的任何作为或不作为均不得视为“故意”,除非是雇员故意作出的,而不是出于诚意,而且没有合理相信雇员的 行为或不作为符合公司的最佳利益。尽管如此,雇员不得因因由而被视为已被解雇,除非及直至公司向该雇员交付一份由董事局不少于四分之三的董事在为该目的召集及举行的会议上妥为通过的决议副本(在向雇员作出合理通知及雇员有机会与律师一道在委员会席前陈词后),发现 公司真诚地认为雇员犯了上述行为,并详细指明该等行为的详情。如他因因由而被终止雇用,公司须在终止雇用时,只向他支付在公司实际雇用的最后一天到期须付给他的补偿及利益。
46 |
无故终止
Equels先生有权获得补偿和福利,这些补偿和福利是在他们当时任期的最后一天到期并支付给他的。如果他在没有“因由”的情况下在任何时候被终止,公司应在终止之时向他支付在当时的协议期限的最后一天到期和应付的补偿和福利。但是,由于 在他是指定的执行干事期间发生的“离职”而作出的福利分配,不得在离职后的头六个月内进行。相反,在此期间本应付给他的任何分配款项,应在“离职”后第七个月的第一天以一次总付方式累积和支付给他。所有后续分发都应按规定的方式支付 。
死亡或残疾
马先生可因死亡或残疾而被解雇。对每一个人来说,“残疾”是指由于可能导致死亡或持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法有效地履行其协议下的全部职责。如果由于其死亡或残疾而终止雇用 ,公司将在终止时支付(或其各自的财产)基本工资和其他应支付的适用福利,直至终止 发生的月份的最后一天,并再支付12个月的期间。
干事和雇员解雇
所有近地天体雇用协议 有权在提前30(30)天内终止各自的合同。在这种情况下,Equels先生特别有权从终止 的月份的最后一天向他收取费用,其后为期12个月。所有其他近地天体都有权在发生这种终止的 月的最后一天领取应付给它们的费用。
控制变化
作为其雇用协议的一项内容,Equels先生有权在控制权变更或建设性终止时获得福利,其中包括任何未获授权的 选项立即归属和其各自雇用协议的期限自动延长三年。如果控制权发生变化,该公司应负责近地天体就业协议剩余期限的基薪或福利,并自动延长该协议的期限三年。与Equels先生签订的现有就业协议有效期至2016年12月31日;然而,这一就业协议自动延长三年,至2022年12月31日。
董事薪酬
我们的薪酬、审计、公司治理和提名委员会由薪酬和公司治理委员会主席William M.Mitchell博士和审计委员会主席Stewart L.Appelrouth组成,两人均为独立董事委员会成员。
目的偿还董事因出席董事会、委员会、股东和特别会议以及其他与公司业务有关的费用而产生的旅费。AIM不提供退休福利或其他额外津贴给非雇员董事在 任何现行计划。
2018年或2019年没有增加生活费用。董事费用从2018年8月开始推迟。当现金可用时, 在2019年向他们支付了递延费用。
根据我们的股票期权计划和/或购买普通股的认股权证,所有董事都获得了购买普通股的期权。我们认为,为了吸引和留住合格的外部董事,这种补偿和付款是必要的。根据2009年和2018年股权激励计划,发行了股票报酬的期权股。
47 |
董事薪酬-2019 &2018
处长的姓名及职衔 | 年 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖$ | 期权奖励$ | 非股权激励计划薪酬$ | 养恤金价值变动及无保留递延薪酬收益$ | 作为董事的所有其他补偿 | 共计$ | |||||||||||||||||||||
T.马 | 2019 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
执行副主席 | 2018 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
米切尔 | 2019 | 182,462 | — | 37,766 | — | — | — | 220,228 | |||||||||||||||||||||
委员会主席(1) | 2018 | 114,039 | 500 | 193,411 | — | — | — | 307,950 | |||||||||||||||||||||
阿佩卢斯 | 2019 | 182,462 | — | 37,766 | — | — | — | 220,228 | |||||||||||||||||||||
董事(1) | 2018 | 114,039 | 500 | 193,411 | — | — | — | 307,950 |
注:
(1) | 公司独立董事。从2018年8月16日开始,独立董事将推迟支付100%的董事费用,直到有现金为止。2019年期间,现金到位,董事获得递延补偿金。 |
项目12. | 某些受益所有者的担保所有权和管理及相关股东 事项。 |
下表列明截至2020年3月12日,可受益者拥有的普通股流通股的数量和百分比:
● | 我们所知道的每一个人,无论是个别的还是集体的,都被认为是我们发行的和未偿还的普通股百分之五或更多的受益所有人; | |
● | 每名董事及指名行政人员;及 | |
● | 我们所有的官员和董事都是一个整体。 | |
● | 截至2020年3月12日,普通股总数为25,999,218股。 |
实益拥有人的姓名或名称及地址 | 实益股份 | 实益股份的百分比 | ||||||
Thomas K.Equels,执行副主席、首席执行官、总裁* | 217,994 | (1) | ** | % | ||||
Peter W.Rodino III,首席业务干事、政府关系执行主任、总法律顾问、秘书* | 84,441 | (2) | ** | % | ||||
威廉·米切尔,M.D.,董事会主席* | 101,894 | (3) | ** | % | ||||
Stewart L.Appelrouth,主任* | 111,108 | (4) | ** | % | ||||
埃伦·林塔尔,首席财务官* | 23,518 | (5) | ** | % | ||||
Adam Pascale,前首席财务官* | 17,644 | (6) | ** | % | ||||
全体董事和执行干事(6人) | 556,599 | 2.14 | % |
**少于1%
48 |
(1) | 马先生是我们董事会的执行副主席、首席执行官和总裁。他拥有63,038股普通股,97,500股普通股,根据2019年8月“薪酬调整和限制性股票奖励计划”(包括在上述有权受益者拥有的股份编号 中)授予但尚未发行的普通股97,500股,并有权拥有可发行或经行使发行的57,456股: |
备选方案 | 计划 | 发出日期 | 演习价格-离职后费用(元) | 股份数目-分拆后 | 有效期 | |||||||||||
托马斯K. | 2009 | 6/11/2010 | $ | 348.48 | 568 | 6/11/2020 | ||||||||||
马 | 2009 | 6/24/2011 | $ | 216.48 | 568 | 6/24/2021 | ||||||||||
2009 | 6/5/2012 | $ | 153.12 | 189 | 6/6/2022 | |||||||||||
2009 | 6/11/2012 | $ | 163.68 | 568 | 6/11/2022 | |||||||||||
2009 | 6/6/2013 | $ | 163.68 | 568 | 6/6/2023 | |||||||||||
2009 | 8/2/2013 | $ | 132.00 | 284 | 8/2/2023 | |||||||||||
2009 | 6/6/2014 | $ | 190.08 | 568 | 6/6/2024 | |||||||||||
2009 | 6/8/2015 | $ | 132.00 | 568 | 6/8/2025 | |||||||||||
2009 | 6/8/2016 | $ | 73.92 | 568 | 6/8/2026 | |||||||||||
2009 | 6/8/2017 | $ | 24.64 | 6,818 | 6/8/2027 | |||||||||||
2009 | 6/15/2017 | $ | 21.56 | 323 | 6/15/2027 | |||||||||||
2009 | 6/30/2017 | $ | 21.56 | 323 | 6/30/2027 | |||||||||||
2009 | 7/15/2017 | $ | 21.12 | 412 | 7/15/2027 | |||||||||||
2009 | 7/31/2017 | $ | 18.48 | 472 | 7/31/2027 | |||||||||||
2009 | 8/15/2017 | $ | 18.04 | 485 | 8/15/2027 | |||||||||||
2009 | 8/31/2017 | $ | 15.84 | 556 | 8/31/2027 | |||||||||||
2009 | 2/13/2018 | $ | 16.28 | 8,446 | 2/13/2028 | |||||||||||
2009 | 4/12/2018 | $ | 16.72 | 2,841 | 4/12/2028 | |||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 13.20 | 6,818 | 5/16/2028 | |||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 13.20 | 5,682 | 5/16/2028 | |||||||||||
2009 | 7/18/2018 | $ | 13.64 | 3,666 | 7/18/2028 | |||||||||||
2018 | 10/17/2018 | $ | 9.68 | 6,457 | 10/17/2028 | |||||||||||
2018 | 11/14/2018 | $ | 9.68 | 23 | 11/14/2028 | |||||||||||
2018 | 1/28/2019 | $ | 9.68 | 9,685 | 1/28/2029 | |||||||||||
备选方案共计 | 57,456 |
49 |
(2) | 罗迪诺先生是我们的首席业务干事、总法律顾问和秘书。他拥有12,581股普通股-45,710股普通股-根据“2019年8月薪酬调整和限制性股票奖励计划”(包括在上述股份实益编号中)授予但尚未发行,并有权拥有26,150股,可发行或在行使时发行: |
备选方案 | 计划 | 发出日期 | 运动价格 | 股份数目 | 分拆后股份 | 分拆后价格 | ||||||||||||||
2009 | 8/2/2013 | $ | 0.25 | 150,000 | 3,409 | $ | 11.00 | |||||||||||||
2009 | 6/21/2016 | $ | 0.13 | 150,000 | 3,409 | $ | 5.72 | |||||||||||||
2009 | 6/15/2017 | $ | 0.49 | 6,632 | 151 | $ | 21.56 | |||||||||||||
2009 | 6/30/2017 | $ | 0.49 | 6,633 | 151 | $ | 21.56 | |||||||||||||
2009 | 7/15/2017 | $ | 0.48 | 8,458 | 192 | $ | 21.12 | |||||||||||||
2009 | 7/31/2017 | $ | 0.42 | 9,700 | 220 | $ | 18.48 | |||||||||||||
2009 | 8/15/2017 | $ | 0.41 | 9,957 | 226 | $ | 18.04 | |||||||||||||
2009 | 8/31/2017 | $ | 0.36 | 11,416 | 259 | $ | 15.84 | |||||||||||||
2009 | 2/13/2018 | $ | 0.37 | 173,423 | 3,941 | $ | 16.28 | |||||||||||||
2009 | 4/12/2018 | $ | 0.38 | 100,000 | 2,273 | $ | 16.72 | |||||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 0.30 | 116,667 | 2,652 | $ | 13.20 | |||||||||||||
2009 | 7/18/2018 | $ | 0.31 | 75,269 | 1,711 | $ | 13.64 | |||||||||||||
2018 | 10/17/2018 | $ | 0.22 | 132,576 | 3,013 | $ | 9.68 | |||||||||||||
2018 | 11/14/2018 | $ | 0.22 | 1,000 | 23 | $ | 9.68 | |||||||||||||
2018 | 1/28/2019 | $ | 0.22 | 198,864 | 4,520 | $ | 9.68 | |||||||||||||
备选方案共计 | 1,150,595 | 26,150 |
(3)米切尔博士是我们的董事会主席。他拥有71,832股普通股,其中190股由雪莉·米切尔(配偶)持有,94股由伊索克里皮乌斯不可撤销信托(雪莉·米切尔受托人)持有,96股由埃斯库皮乌斯不可撤销信托II(威廉·米切尔受托人)持有。他亦实益拥有行使时可发行的30,062股股份。
备选方案 | 计划 | 发出日期 | 运动价格 | 股份数目 | 分拆后股份 | 分拆后价格 | ||||||||||||||
2009 | 6/5/2012 | $ | 0.29 | 100,000 | 189 | 153.12 | ||||||||||||||
2009 | 8/2/2013 | $ | 0.25 | 150,000 | 284 | 132.00 | ||||||||||||||
2009 | 9/8/2014 | $ | 2.60 | 50,000 | 95 | 1,372.80 | ||||||||||||||
2009 | 6/21/2016 | $ | 0.13 | 150,000 | 284 | 68.64 | ||||||||||||||
2009 | 4/30/2017 | $ | 0.67 | 12,644 | 287 | 29.48 | ||||||||||||||
2009 | 5/15/2017 | $ | 0.64 | 13,288 | 302 | 28.16 | ||||||||||||||
2009 | 5/31/2017 | $ | 0.59 | 14,361 | 326 | 25.96 | ||||||||||||||
2009 | 6/15/2017 | $ | 0.49 | 17,287 | 393 | 21.56 | ||||||||||||||
2009 | 6/30/2017 | $ | 0.49 | 17,290 | 393 | 21.56 | ||||||||||||||
2009 | 7/15/2017 | $ | 0.48 | 22,047 | 501 | 21.12 | ||||||||||||||
2009 | 7/31/2017 | $ | 0.42 | 25,284 | 575 | 18.48 | ||||||||||||||
2009 | 8/15/2017 | $ | 0.41 | 25,953 | 590 | 18.04 | ||||||||||||||
2009 | 8/31/2017 | $ | 0.36 | 29,757 | 676 | 15.84 | ||||||||||||||
2009 | 2/13/2018 | $ | 0.37 | 226,023 | 5,137 | 16.28 | ||||||||||||||
2009 | 4/12/2018 | $ | 0.38 | 100,000 | 2,273 | 16.72 | ||||||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 0.30 | 100,000 | 2,273 | 13.20 | ||||||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 0.30 | 152,053 | 3,456 | 13.20 | ||||||||||||||
2009 | 7/18/2018 | $ | 0.31 | 98,098 | 2,230 | 13.64 | ||||||||||||||
2018 | 10/17/2018 | $ | 0.22 | 172,786 | 3,927 | 9.68 | ||||||||||||||
2018 | 11/14/2018 | $ | 0.22 | 1,000 | 23 | 9.68 | ||||||||||||||
2018 | 1/28/2019 | $ | 0.22 | 207,343 | 4,712 | 9.68 | ||||||||||||||
2018 | 1/28/2019 | $ | 0.22 | 50,000 | 1,136 | 9.68 | ||||||||||||||
备选方案共计 | 1,735,214 | 30,062 |
50 |
(4)Appelrouth先生是一名主任。他拥有81,900股股份,并有权拥有29,208股可在行使下列权利时发行的股份:
备选方案 | 计划 | 发出日期 | 运动价格 | 股份数目 | 分拆后股份 | 分拆后价格 | ||||||||||||||
2009 | 4/30/2017 | $ | 0.67 | 12,644 | 287 | $ | 29.48 | |||||||||||||
2009 | 5/15/2017 | $ | 0.64 | 13,238 | 301 | $ | 28.16 | |||||||||||||
2009 | 5/31/2017 | $ | 0.59 | 14,361 | 326 | $ | 25.96 | |||||||||||||
2009 | 6/15/2017 | $ | 0.49 | 17,287 | 393 | $ | 21.56 | |||||||||||||
2009 | 6/30/2017 | $ | 0.49 | 17,290 | 393 | $ | 21.56 | |||||||||||||
2009 | 7/15/2017 | $ | 0.48 | 22,047 | 501 | $ | 21.12 | |||||||||||||
2009 | 7/31/2017 | $ | 0.42 | 25,284 | 575 | $ | 18.48 | |||||||||||||
2009 | 8/15/2017 | $ | 0.41 | 25,953 | 590 | $ | 18.04 | |||||||||||||
2009 | 8/31/2017 | $ | 0.36 | 29,757 | 676 | $ | 15.84 | |||||||||||||
2009 | 2/13/2018 | $ | 0.37 | 226,023 | 5,137 | $ | 16.28 | |||||||||||||
2009 | 4/12/2018 | $ | 0.38 | 100,000 | 2,273 | $ | 16.72 | |||||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 0.30 | 100,000 | 2,273 | $ | 13.20 | |||||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 0.30 | 152,053 | 3,456 | $ | 13.20 | |||||||||||||
2009 | 7/18/2018 | $ | 0.31 | 98,098 | 2,230 | $ | 13.64 | |||||||||||||
2018 | 10/17/2018 | $ | 0.22 | 172,786 | 3,927 | $ | 9.68 | |||||||||||||
2018 | 11/14/2018 | $ | 0.22 | 1,000 | 23 | $ | 9.68 | |||||||||||||
2018 | 1/28/2019 | $ | 0.22 | 207,343 | 4,712 | $ | 9.68 | |||||||||||||
2018 | 1/28/2019 | $ | 0.22 | 50,000 | 1,136 | $ | 9.68 | |||||||||||||
备选方案共计 | 1,285,164 | 29,208 |
(5) Lintal女士是我们的首席财务官。她拥有967股普通股,22,528股普通股,其中22,528股是根据2019年8月“薪酬调整和限制性股票奖励计划”(包括在上述受益股票编号中)发行的普通股,23股是在行使时有权发行的:
备选方案 | 计划 | 发出日期 | 演习 | 股份数目 | 分拆后股份 | 分拆后价格 | ||||||||||||||
2018 | 11/14/2018 | $ | 0.22 | 1,000 | 23 | $ | 9.68 | |||||||||||||
备选方案共计 | 1,000 | 23 |
51 |
(6)帕斯卡尔先生是我们的前首席财务官。他拥有3 344股普通股,并有权拥有14 300股可在行使下列权利时发行的股份:
备选方案 | 计划 | 发出日期 | 演习 | 股份数目 | 分拆后股份 | 分拆后价格 | ||||||||||||||
2009 | 4/13/2012 | $ | 48.36 | 500 | 11 | $ | 2,127.84 | |||||||||||||
2009 | 7/8/2014 | $ | 3.96 | 4,167 | 95 | $ | 174.24 | |||||||||||||
2009 | 12/8/2014 | $ | 22.80 | 598 | 14 | $ | 1,003.20 | |||||||||||||
2009 | 6/21/2016 | $ | 1.56 | 12,500 | 284 | $ | 68.64 | |||||||||||||
2009 | 6/15/2017 | $ | 0.49 | 4,738 | 108 | $ | 21.56 | |||||||||||||
2009 | 6/30/2027 | $ | 0.49 | 4,738 | 108 | $ | 21.56 | |||||||||||||
2009 | 7/15/2027 | $ | 0.48 | 6,042 | 137 | $ | 21.12 | |||||||||||||
2009 | 7/31/2017 | $ | 0.42 | 6,929 | 157 | $ | 18.48 | |||||||||||||
2009 | 8/15/2017 | $ | 0.41 | 7,112 | 162 | $ | 18.04 | |||||||||||||
2009 | 8/31/2027 | $ | 0.36 | 8,155 | 185 | $ | 15.84 | |||||||||||||
2009 | 2/13/2018 | $ | 0.37 | 123,874 | 2,815 | $ | 16.28 | |||||||||||||
2009 | 4/12/2018 | $ | 0.38 | 75,000 | 1,705 | $ | 16.72 | |||||||||||||
2009 | 5/16/2018 | $ | 0.30 | 83,334 | 1,894 | $ | 13.20 | |||||||||||||
2009 | 7/18/2018 | $ | 0.31 | 53,763 | 1,222 | $ | 13.64 | |||||||||||||
2018 | 10/17/2018 | $ | 0.22 | 94,697 | 2,152 | $ | 9.68 | |||||||||||||
2018 | 11/14/2018 | $ | 0.22 | 1,000 | 23 | $ | 9.68 | |||||||||||||
2018 | 1/28/2019 | $ | 0.22 | 142,046 | 3,228 | $ | 9.68 | |||||||||||||
备选方案共计 | 629,193 | 14,300 |
下表列出了截至2019年12月31日在我们所有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息:
计划类别 | 证券数目 发于 行使 突出 各种选择, 认股权证和 权利 | 加权 平均 运动 价格 每股 | 数目 证券 残存 可供 未来发行 低于权益 补偿 计划 (不包括 证券 反映在 (A)栏 | |||||||||
(a) | (c) | |||||||||||
证券持有人批准的权益补偿计划: | 198,608 | $ | 9.68 | 178,082 | ||||||||
未经证券持有人批准的权益补偿计划: | 8,064,096 | $ | 2.46 | — | ||||||||
共计 | 8,262,704 | $ | 2.632.063 | 178,082 |
52 |
项目 13 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性。 |
审查、批准或批准与相关人员的交易
我们的政策是要求与相关方的任何交易必须根据适用的SEC规则报告,但与赔偿有关的事项和放弃我们的商业行为和道德准则除外,必须得到大多数独立、无利害关系的董事的审查和批准或批准。我们已采用程序,其中审计委员会应进行适当的 审查所有潜在的利益冲突情况的有关各方交易,每年和个案的基础上,与 ,该委员会的批准,需要该委员会对所有这类交易。
我们与我们的某些执行官员签订了雇用协议,并批准了这类官员和董事的选择,并授权 购买我们的普通股,如在第11项下讨论的那样。“行政补偿”和项目12。如上文所述,“某些受益所有者和管理的担保 所有权”。
53 |
项目 14 | 主要会计费用和服务。 |
所有审计和专业服务都事先得到审计委员会的批准,以确保这些服务不会损害审计师的独立性。MBAF 2019年和2018年的总收费分别为391,000美元和301,250美元。下表 显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的专业服务费用总额。
数额 ($) | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
费用说明 : | ||||||||
审计 费用 | $ | 299,500 | $ | 260,000 | ||||
与审计有关的 费用 | 91,500 | 41,250 | ||||||
税费 | — | — | ||||||
所有其他费用 | — | — | ||||||
共计 | $ | 391,000 | $ | 301,250 |
审计 费用
审计费用包括对我们的年度财务报表的审计,以及对我们的季度报告和服务中与法定和管理文件有关的财务报表的审查。
与审计有关的 费用
表示与审计或审查财务 报表的绩效有关的保证和相关服务的费用。与审计有关的费用包括与公司提交SEC表格S-3和S-8(即 库存货架提供程序)有关的专业服务。
审计委员会已经确定,MBAF提供这些与审计相关的服务和所有其他费用与保持审计师的独立性是相容的。董事会认为,MBAF完全有资格担任我们的独立会计师。委员会还预先核准了2019年和2018年所提供服务的收费。
审计委员会预先批准独立审计员向我们提供的所有审计和会计服务及其条款(可能包括就证券承销提供安慰函 )和非审计服务(“外汇法”第10A(G) 条或证券交易委员会或公共公司会计监督委员会的适用规则所禁止的非审计服务除外);但如符合“外汇法”第10A(I)(1)(B)条的“最低限度”规定,则可免除对非审计 服务的规定的预先批准规定。此预先批准非审计服务的权限 可委托给审计委员会的一名或多名成员,审计委员会应将所有决定 预先批准一项活动,并在该决定作出后的第一次会议上向其正式审计委员会提交。
54 |
第一部分 IV
项目 15 | 展览品及财务报表附表。 |
财务 报表和附表-见本年度报告第F-1页财务报表索引。条例S-X要求 的所有其他附表都不提交,因为它们不适用或不需要,或者因为所需的资料包括在财务报表或附注中。
(I) 展品--见下文的展览索引。
陈列品 没有。 |
描述 | |
3.1(i) | 经修订的公司注册证书及注册证书。(2) | |
3.2(i) | 对法团证书的修订。(3) | |
3.3(i) | 对法团证书的修订。(4) | |
3.4(i) | 对法团证书的修订。(52) | |
3.5(i) | 对法团证书的修订。(53) | |
3.6(i) | B系列可转换优先股的指定、权利和限制证书。(51) | |
3.7(2) | 由注册官的法律修订及重整。(33) | |
4.1 | 代表我们普通股的 证书样本。(2) | |
4.2 | 自2017年11月14日起,该公司与美国股票转让信托有限责任公司签订了经修订和恢复的权利协议。经修订和恢复的权利协议包括A系列初级参与优先股的指定证书、优惠和权利形式、权利证书形式和购买优先股权利摘要。(5) | |
4.3 | 随表格S-3通用货架注册声明提交的义齿表格。(6) | |
4.4 | 根据2016年8月30日证券购买协议出具的保证书格式。(36) | |
4.5 | 根据2017年2月1日证券购买协议出具的保证书。(38) | |
4.6 | A系列许可证的形式-2017年6月。(41) | |
4.7 | B系列许可证的形式-2017年6月。(41) | |
4.8 | 新系列A证的形式-2017年8月。(40) | |
4.9 | 新系列B证的形式-2017年8月。(40) | |
4.10 | 签发给设施买方的授权书。(21) | |
4.11 | A类许可证的形式-2018年4月。(44) | |
4.12 | B类许可证的形式-2018年4月。(44) | |
4.13 | 2018年9月28日公司给Iliad研究和贸易公司的可转换本票,L.P.(49) | |
4.14 | 不可转让认购权证书的权利提供形式。(51) | |
4.15 | 权利提供形式的授权协议。(61) | |
4.16 | 认股权证提供形式。(51) | |
4.17 | 与美国股票转让信托公司签订的权利提供证代理协议。(50) | |
4.18 | AGP提供-形式的预先资助的授权书。(58) | |
4.19 | AGP提供-形式的授权。(58) | |
4.20 | AGP供稿-代表证的形式。(59) | |
4.21 | 2018年9月28日公司对Iliad研究和贸易公司可转换本票的修正,L.P.(1) |
55 |
4.22 | 2019年12月5日,有担保本票与阿特拉斯科学,有限责任公司。(62) | |
4.23 | 普通股说明* | |
10.1 | 保密、发明和禁止竞争协议的形式。(2) | |
10.2 | 临床研究协议的形式。(2) | |
10.3 | 雇员工资或工时削减计划。(7) | |
10.4 | 2005年12月5日与霍利斯特-斯蒂埃实验室有限责任公司签订的供应协议。(9) | |
10.5 | 修订与霍利斯特-斯蒂埃实验室有限责任公司2010年2月25日供应协议。(10) | |
10.6 | 2011年8月15日与Bio Ridge制药公司签订的供应商协议。(31)。 | |
10.7 | 供应商协议与无敌医疗,有限责任公司于2011年8月15日。(31)。 | |
10.8 | 修订和重申2011年12月6日与Thomas K.Equels签订的就业协议。(15) | |
10.9 | 与霍利斯特-斯蒂埃实验室有限责任公司签订的供应协议修正案于2011年9月9日生效。(16) | |
10.10 | 2012年7月23日与Maxim集团有限责任公司达成的股权分配协议(18) | |
10.11 | 供应商协议延长与Bio Ridge制药有限责任公司2012年8月14日。(17) | |
10.12 | 供应商协议延长与无敌医疗,有限责任公司2012年8月14日。(19) | |
10.13 | 供应商协议延长与无敌医疗,有限责任公司于2013年7月19日。(19) | |
10.14 | 2013年7月19日与Bio Ridge制药有限公司延长供应商协议。(19) | |
10.15 | 供应商协议-2014年8月8日与Bio Ridge制药公司、LLC公司和无敌医疗公司签订的协议。 | |
10.16 | 2015年3月9日与SEA Health Pty Ltd.签订的销售、营销、分销和供应协议(对协议部分给予保密治疗)(20) | |
10.17 | 2015年8月4日,注册人与Maxim集团有限责任公司之间的股权分配协议修正案。(23) | |
10.18 | 供应商协议延长与无敌医疗,有限责任公司于2015年7月29日。(24) | |
10.19 | 2013年7月29日,与Bio Ridge制药有限责任公司延长供应商协议。(24) | |
10.20 | 2015年8月3日与患者N.V.签订的早期治疗协议(对协议部分给予保密治疗)(25) | |
10.21 | 销售,营销,分销和供应协议与新兴健康有限公司于2015年8月6日。(对“协定”部分给予保密待遇)(25) | |
10.22 | 2015年10月16日与非住院病人的早期接触协议增编(就协议部分给予保密治疗)(25) | |
10.23 | 2015年11月23日Thomas K.Equels就业协议弃权。(26) | |
10.24 | 股票分配协议,日期为2015年12月15日,与Chardan资本市场有限责任公司签订。(27) | |
10.25 | 终止Chardan股权分配协议。(60) | |
10.26 | 2016年高级行政人员递延现金业绩奖励计划。(29) |
56 |
10.27 | 2016年自愿奖励股票奖励计划。(29) | |
10.28 | 修订和恢复2016年高级行政人员递延现金业绩奖励计划。(30) | |
10.29 | 与科学产品制药有限公司签订的销售、销售、分销和供应协议(“协议”),日期为2016年3月3日(对协议部分给予保密处理)。(32) | |
10.30 | Avrio生物制药公司(“Avrio”)与该公司之间的协议日期为2016年7月20日(就该协议的部分内容给予保密治疗)。(34) | |
10.31 | 与Lonza Sales AG签订的许可协议日期为2016年4月13日(对该协议的部分给予保密待遇)。(35) | |
10.32 | “证券购买协议”形式于2016年8月30日签订。(36) | |
10.33 | 修订并恢复了2016年5月20日与住院病人N.V.的早期接触协议。(对“协定”部分给予保密待遇)(37) | |
10.34 | 2016年12月13日修订第1号修正案,修订并恢复与患者N.V.的早期接触协议(21) | |
10.35 | 2017年6月28日,第2号修正案,修正和重新确定了与患者N.V.的早期接触协议(21) | |
10.36 | 2018年2月14日,修订第3号修正案,修订并重新确定了与患者N.V.的早期准入协议(21) | |
10.37 | 2018年3月26日,修订第4号修正案,修订并重新确定了与患者N.V.的早期接触协议(21) | |
10.39 | 2017年2月1日签订的证券购买协议形式。(38) | |
10.40 | 2017年8月形式的雇员减薪计划。(39) | |
10.41 | 2007年8月-行政薪酬递延计划。(39) | |
10.42 | 2017年8月董事薪酬递延计划格式。(39) | |
10.43 | 2017年8月公司与权证持有人之间的协议形式。(40) | |
10.44 | 2017年6月公司与权证持有人之间的协议形式。(41) | |
10.45 | 与SW Partners有限责任公司签订的抵押贷款和担保协议日期为2017年5月12日。(42) | |
10.46 | 2017年5月12日与SW Partners有限责任公司的期票。(42) | |
10.47 | 2017年9月11日购销协议-朱尔斯巷5号。(21) | |
10.48 | 2018年1月8日购买和销售协议-783泽西里。(21) | |
10.49 | 泽西巷783号租赁协议。(21) | |
10.50 | 股票购买协议形式于2018年3月21日签订。(43) | |
10.51 | “证券购买协议”形式于2018年5月24日签订。(47) | |
10.52 | 2018年股权激励计划。(48) |
57 |
10.53 | 2018年9月28日与Iliad Research and Trading的证券收购协议,L.P.(49) | |
10.54 | 2018年9月28日与伊利亚德研究与贸易公司的安全协议,L.P.(49) | |
10.55 | 2018年10月9日,与Roswell Park综合癌症中心达成临床试验协议。(46) | |
10.56 | 2018年10月8日,“购销协议第一修正案”。(46) | |
10.57 | 2018年10月9日,修订后的“第一修正案”和“销售协议”。(46) | |
10.56 | 公司与保证人之间的协议形式-2019年5月2日。(54) | |
10.57 | 终止2015年8月4日注册人与Maxim集团有限责任公司之间的股权分配协议。(55) | |
10.58 | 2019年7月19日注册人与Maxim集团有限责任公司之间的股权分配协议。(55) | |
10.59 | 注:购买协议日期为2019年8月5日,与芝加哥风险投资伙伴公司,L.P.(56) | |
10.60 | 2019年8月5日发给芝加哥风险投资伙伴公司的有担保本票(56) | |
10.61 | 2019年8月5日与芝加哥风险投资公司签订的安全协议,L.P.(56) | |
10.62 | 减薪和限制性股票奖励备忘录(2019年8月)。(57) | |
10.63 | 限制性股票奖励的形式。(57) | |
10.64 | 2019年12月5日与阿特拉斯科学有限责任公司签订票据购买协议。(62) | |
10.65 | 2019年12月5日与阿特拉斯科学公司签订的安全协议。(62) | |
10.66 | 2020年3月20日与罗斯韦尔公园癌症研究所签订的2017年物质转移和研究协议修正案。(63) | |
16.1 | 2018年4月5日,RSM美国LLP来函。(45) | |
21.1 | 附属公司名单。(47) | |
23.1 | Morrison,Brown,Argiz&Farra,有限责任公司的同意 | |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条由公司首席执行官颁发的证书。* | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条由公司首席财务官认证。* | |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条由公司首席执行官颁发的认证。* | |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条由公司首席财务官颁发的证书。* |
58 |
101 | AIM 2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告中以可扩展业务报告语言(“XBRL”)格式的下列材料:(1)精简的合并收入报表;(2)精简的综合资产负债表;(3)现金流动的精简综合报表;(4)精简的合并财务报表的说明。 |
* | 随函提交。 |
(1) | 向证券交易委员会提交 ,作为该公司目前提交的表格8-K报告的证物,该报告于2019年3月15日提交,现以参考方式并入。 |
(2) | 于1995年11月2日以S-1表格(编号33-93314)向证券交易委员会提交,作为公司注册声明的证物,现以参考方式注册为法团。 |
(3) | 向证券 和交易委员会提交,作为公司于2011年9月16日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A,现以参考方式并入。 |
(4) | 于2016年6月27日向证券交易委员会提交,作为公司关于附表14A的最终委托书的附录A,现以参考方式并入。 |
(5) | 于2017年11月14日向证券交易委员会提交,作为公司注册声明的证物,格式为8-A12b(编号 0-27072),现以参考方式并入本公司。 |
(6) | 于2015年6月25日向证券交易委员会提交证物,作为公司S-3登记表(编号333-205228)的证物,现以参考方式注册。 |
(7) | 向证券交易委员会提交,作为公司2008年12月31日终了年度10-K(编号:000-27072)年度报告的证物,现以参考方式合并。 |
(8) | 向证券交易委员会提交,作为公司截至2010年6月30日的10-Q表(编号:000-27072)季度报告的证物,现以参考方式并入本公司。 |
(9) | 向证券交易委员会提交,作为公司2005年12月31日终了年度10-K表格(第000-27072号)年度报告的证物,现以参考方式并入本公司。 |
(10) | 向证券交易委员会提交,作为公司2009年12月31日终了年度10-K(编号:000-27072)年度报告的证物,现以参考方式并入本公司。 |
(11) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K(第000-27072号)2010年5月28日 ,在此合并为参考。 |
(12) | 向证券交易委员会提交,作为公司截至2011年3月31日的10-Q表(编号:000-27072)季度报告的证物,现以参考方式并入。 |
(13) | 向证券交易委员会提交,作为该公司截至2011年9月30日的季度报表10-Q(No.000-27072)的证物,并在此以参考方式合并。 |
(14) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K(第000-27072号)提交2011年9月23日, ,在此作为参考。 |
(15) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K(编号27072-27072)提交2011年12月12日, ,在此作为参考。 |
(16) | 向证券交易委员会提交,作为公司2011年12月31日终了年度10-K(编号:000-27072)年度报告的证物,现以参考方式并入。 |
(17) | 于2012年8月15日向证券交易委员会提交,作为公司目前提交的表格8-K(编号:000-27072)的证物,现以参考书形式并入本公司。 |
(18) | 提交证券 和交易委员会作为该公司目前的报表8-K(第000-27072号)的证物提交2012年7月23日提交,并在此作为参考。 |
59 |
(19) | 向证券交易委员会提交 作为公司截至2013年12月31日的年度报表10-K(No.000-27072) 的证物,现以参考方式并入。 |
(20) | 向证券交易委员会提交,作为公司2014年12月31日终了年度10-K(第000-27072号)年度报告的证物,现以参考方式并入。 |
(21) | 向证券交易委员会提交,作为公司2017年12月31日终了年度10-K(编号:000-27072)年度报告的证物,现以空白作为参考。 |
(22) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K(第000-27072号)提交2015年6月23日, ,并在此注册为参考。 |
(23) | 提交证券 和交易委员会作为该公司目前的报表8-K(编号为27072-27072)的证物提交2005年8月4日提交,并在此作为参考。 |
(24) | 向证券交易委员会提交,作为公司截至2015年6月30日的10-Q表(编号:000-27072)季度报告的证物,现以参考方式纳入本报告。 |
(25) | 向证券交易委员会提交,作为该公司2015年9月30日终了期间的季度报告(第1-13441号)的证物。 |
(26) | 提交证券 和交易委员会,作为该公司目前的报告,表格8-K(编号27072-27072)提交2015年11月23日, 2005年11月23日,在此作为参考。 |
(27) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K(编号为27072-27072)提交2005年12月15日, 2005年12月15日,并在此作为参考。 |
(28) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K(第000-27072号)提交2016年1月14日, ,在此合并为参考。 |
(29) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K(第000-27072号)提交2016年2月4日, ,在此作为参考。 |
(30) | 于2016年3月1日提交证券交易委员会,作为公司目前提交的表格8-K(编号:000-27072)的证物,现以参考方式并入。 |
(31) | 向证券交易委员会提交,作为公司修订后的截至2011年9月30日 期10-Q/A(第000-27072号)季度报告的证物。 |
(32) | 向证券交易委员会提交,作为公司截至2016年3月31日的10-Q表季度报告的证物,现以参考方式并入。 |
(33) | 提交证券 和交易委员会,作为本公司目前的报告,表格8-K提交2016年6月10日,在此 以参考书合并。 |
(34) | 向证券交易委员会提交,作为本公司截至2016年6月30日的10-Q表季度报告的证物,现以参考方式并入本公司。 |
(35) | 向证券交易委员会提交,作为本公司截至2016年3月31日的10-Q/A表季度报告的证物,现以参考方式并入本公司。 |
(36) | 提交证券 和交易委员会,作为本公司目前的报告,表格8-K提交2016年9月1日,在此 作为参考。 |
(37) | 向证券(Br}和交易委员会提交,作为公司目前报告的证物-2017年5月8日提交的表格8-K/A,现以参考方式合并。 |
(38) | 提交证券 和交易委员会作为该公司当前报告的证物,在此提交2017年2月3日提交的表格8-K,并在此引用 。 |
60 |
(39) | 向证券交易委员会提交 ,作为公司目前报告的证物,该报告于2017年8月29日提交,现以参考方式纳入。 |
(40) | 向证券(Br}和交易委员会提交,作为公司目前报告的证物-2017年8月23日提交的表格8-K,现以参考方式合并。 |
(41) | 提交证券 和交易委员会,作为本公司目前的报告,表格8-K提交2017年6月1日,并在此合并为参考 。 |
(42) | 向证券交易委员会提交,作为公司截至2017年3月31日的10-Q表(第000-27072号)季度报告的证物,现以参考方式并入本公司。 |
(43) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K提交2018年3月22日,在此 作为参考。 |
(44) | 提交证券 和交易委员会,作为该公司目前的报告,表格8-K提交2018年4月20日,在此 作为参考。 |
(45) | 提交证券 和交易委员会,作为该公司目前的报告,表格8-K提交2018年5月6日,并在此合并为参考 。 |
(46) | 向证券交易委员会提交,作为公司截至2018年9月30日的10-Q表(编号:000-27072)季度报告的证物,现以参考方式纳入。 |
(47) | 向证券交易委员会提交,作为2018年7月 2(编号333-226057)提交的公司注册声明的证物。 |
(48) | 于2018年8月3日向证券公司 和交易委员会提交,作为公司关于附表14A的最终委托书的附录A,现以参考方式并入。 |
(49) | 提交证券 和交易委员会,作为该公司目前的报告,表格8-K提交2018年10月4日,在此 作为参考。 |
(50) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K提交2019年3月8日,并在此以参考注册 。 |
(51) | 于2019年2月(编号333-229051)提交证券交易委员会,作为公司注册声明的证物,现以参考方式注册。 |
(52) | 提交证券 和交易委员会,作为本公司目前的报告,表格8-K提交2019年6月5日,并在此合并为参考 。 |
(53) | 提交证券 和交易委员会,作为该公司目前的报告,表格8-K提交2019年8月23日,并在此作为参考成立 。 |
(54) | 提交证券 和交易委员会,作为本公司目前的报告,表格8-K提交2019年5月2日,并在此合并为参考 。 |
(55) | 提交证券 和交易委员会,作为该公司目前的报告,表格8-K提交2019年7月22日,并在此注册为参考。 |
(56) | 向证券交易委员会提交,作为公司截至2019年6月30日的10-Q表(编号:000-27072)季度报告的证物,现以参考方式并入本公司。 |
(57) | 提交证券 和交易委员会,作为该公司目前的报告,表格8-K提交2019年8月26日,并在此作为参考成立 。 |
(58) | 提交证券 和交易委员会作为该公司目前的报告,表格8-K提交2019年9月27日,在此 作为参考。 |
61 |
(59) | 将 向证券交易委员会提交,作为公司登记声明的证物,列于2019年9月24日提交的表格S-1/A(编号 333-233657),现以参考方式并入本公司。 |
(60) | 提交证券 和交易委员会作为该公司目前的报告,表格8-K提交2018年12月11日,在此 作为参考。 |
(61) | 提交证券 和交易委员会作为本公司目前的报告,表格8-K提交2019年2月27日,在此 作为参考。 |
(62) | 提交证券 和交易委员会,作为本公司目前的报告,表格8-K提交2019年12月11日,并在此注册为参考。 |
(63) | 提交证券 和交易委员会,作为本公司目前的报告,表格8-K提交,2020年3月26日,在此 作为参考。 |
(B)财务报表表
所有 附表都被省略,因为它们不是必需的,不适用,或者是在财务报表及其相关附注中以其他方式列出的 。
项目 16。 | 表格10-K摘要 |
没有。
62 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求,书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
Aim免疫技术公司 | ||
通过: | /s/ Thomas K.Equels | |
Thomas K.马 | ||
执行主任 |
2020年3月30日
根据经修正的1934年证券交易所第13或15(D)节的要求,下列人士代表本登记册并以指定的身份和日期签署了本报告。
/s/ Thomas K马 | 执行主任兼总裁, | 2020年3月30日 | ||
Thomas K.马 | 董事会主任 | |||
威廉·米切尔 | 董事会主席 | 2020年3月30日 | ||
作者声明:William Mitchell,M.D.,博士。 | 主任 | |||
/s/Stewart L Appelrouth | 导演 | 2020年3月30日 | ||
Stewart L.Appelrouth | ||||
/s/Ellen M Lintal | 财务主任 | 2020年3月30日 | ||
艾伦·林塔尔 |
63 |
Aim免疫技术公司及附属公司
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F-3 |
2019年12月31日终了两年期各年度综合业务报表 | F-4 |
截至2019年12月31日的两年期股东权益变动合并报表 | F-5 |
2019年12月31日终了两年期各年现金流动综合报表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
AIM免疫技术公司董事和股东董事会
关于财务报表的意见
我们已审计了所附的AIM免疫技术公司的资产负债表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日,截至2019年12月31日终了两年期的 及相关业务报表、股东权益和现金流动报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日终了的两年期的经营结果和现金流量。
意见基
这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得合理的保证,财务报表是否存在重大错报,是否由于错误 或欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为审计工作的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就实体财务报告内部控制的有效性发表意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/ Morrison,Brown,Argiz&Farra,LLC
自2018年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州迈阿密
2020年3月30日
F-2 |
Aim免疫技术公司及附属公司
合并资产负债表
2019和2018年12月31日
( 千,除份额和每股数额外)
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,470 | $ | 299 | ||||
有价证券 | 7,308 | 1,526 | ||||||
出售新泽西净营业损失应收资金 | 776 | 859 | ||||||
应收账款净额 | 44 | 235 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 848 | 880 | ||||||
流动资产总额 | 10,446 | 3,799 | ||||||
财产和设备,净额 | 7,116 | 7,782 | ||||||
使用权,资产,净额 | 152 | — | ||||||
专利和商标权,网络 | 1,151 | 912 | ||||||
其他资产 | 1,354 | 1,352 | ||||||
总资产 | $ | 20,219 | $ | 13,845 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 472 | $ | 680 | ||||
应计费用 | 403 | 1,005 | ||||||
应付可兑换票据 | — | 3,408 | ||||||
经营租赁负债的当期部分 | 38 | — | ||||||
融资债务的当期部分 | 214 | 199 | ||||||
流动负债总额 | 1,127 | 5,292 | ||||||
长期负债: | ||||||||
经营租赁责任 | 114 | — | ||||||
应付票据 | 3,910 | — | ||||||
出售回租交易所产生的融资义务(注19) | 2,104 | 2,318 | ||||||
可赎回认股权证 | 57 | 1,061 | ||||||
承付款和意外开支(附注9、11、12、14、15和19) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
B类可转换优先股,规定价值每股1,000美元,指定8,000股,发行和发行股票 778股 | 778 | — | ||||||
普通股,每股票面价值0.001美元,核定股份350,000,000股;分别发行和发行股票10,386,754股和1,107,607股 | 10 | 1 | ||||||
额外已付资本 | 340,228 | 323,749 | ||||||
累积赤字 | (328,109 | ) | (318,576 | ) | ||||
股东权益总额 | 12,907 | 5,174 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 20,219 | $ | 13,845 |
见合并财务报表的附注。
F-3 |
Aim免疫技术公司及附属公司
合并的业务报表
(单位: 千,除股票和每股数据外)
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入: | ||||||||
临床治疗计划-美国 | $ | 110 | $ | 248 | ||||
临床治疗计划-欧洲 | 30 | 119 | ||||||
总收入 | 140 | 367 | ||||||
费用和开支: | ||||||||
生产成本 | 893 | 884 | ||||||
研发 | 4,651 | 4,778 | ||||||
一般和行政 | 7,039 | 6,201 | ||||||
费用和支出共计 | 12,583 | 11,863 | ||||||
营运损失 | (12,443 | ) | (11,496 | ) | ||||
利息和其他收入 | 89 | 32 | ||||||
利息费用和其他财务费用 | (427 | ) | (502 | ) | ||||
解决诉讼/保险索赔 | 1,217 | 474 | ||||||
债务的清偿 | (345 | ) | — | |||||
可转换票据调整公允价值 | 90 | (582 | ) | |||||
可赎回权证估值调整 | 1,510 | 1,165 | ||||||
出售所得税营业损失所得 | 776 | 859 | ||||||
出售建筑物的收益 | — | 223 | ||||||
净损失 | (9,533 | ) | (9,827 | ) | ||||
每股基本损失和稀释损失 | $ | (2.62 | ) | $ | (9.77 | ) | ||
加权平均股份:流通股、基础股和稀释股 | 3,642,717 | 1,004,300 |
见合并财务报表的附注。
F-4 |
Aim免疫技术公司及附属公司
股东权益变动合并报表
(除共享数据外,以 千计)
系列 B优先股 | 普通
股票 股份 | 普通 股票.001票面价值 | 额外已付资本 | 累积
赤字 | 总计
股东‘ 衡平法 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日 | — | 747,382 | $ | 1 | $ | 317,451 | $ | (308,749 | ) | $ | 8,703 | |||||||||||||
发行的股票: | ||||||||||||||||||||||||
在市场上出售的股票 | — | 49,463 | — | 803 | — | 803 | ||||||||||||||||||
普通股 发行,扣除成本 | — | 256,871 | — | 2,782 | — | 2,782 | ||||||||||||||||||
可转换票据发行人股 | — | 11,364 | — | 83 | — | 83 | ||||||||||||||||||
其他发行 | — | 18,886 | — | 330 | — | 330 | ||||||||||||||||||
股权补偿 | — | 23,641 | — | 930 | — | 930 | ||||||||||||||||||
可赎回认股权证 | — | — | — | 221 | — | 221 | ||||||||||||||||||
为楼宇售楼租回发出的认股权证 | — | — | — | 1,149 | — | 1,149 | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (9,827 | ) | (9,827 | ) | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | — | 1,107,607 | 1 | 323,749 | (318,576 | ) | 5,174 | |||||||||||||||||
发行的股票: | ||||||||||||||||||||||||
在市场上出售的股票 | — | 908,496 | 1 | 2,489 | — | 2,490 | ||||||||||||||||||
普通股 发行,扣除成本 | — | 8,047,732 | 8 | 14,457 | — | 14,465 | ||||||||||||||||||
可转换票据发行人股 | — | 204,246 | — | 1,473 | — | 1,473 | ||||||||||||||||||
当作股息 | — | — | — | (135 | ) | — | (135 | ) | ||||||||||||||||
股权补偿 | — | 1,932 | — | 853 | — | 853 | ||||||||||||||||||
可赎回认股权证 | — | — | — | (2,787 | ) | — | (2,787 | ) | ||||||||||||||||
发行股票至 支付应付账款 | — | 116,741 | — | 129 | — | 129 | ||||||||||||||||||
B系列发行的优先股,扣除发行成本 | 5,312 | — | — | — | — | 5,312 | ||||||||||||||||||
B系列优先股转换为普通股 | (4,534 | ) | — | — | — | — | (4,534 | ) | ||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (9, 533 | ) | (9,533 | ) | ||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | 778 | 10,386,754 | $ | 10 | $ | 340,228 | $ | (328,109 | ) | $ | 12,907 |
见合并财务报表所附附注
F-5 |
Aim免疫技术公司及附属公司
现金流动合并 报表
(单位: 千)
截至12月31日
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净损失 | $ | (9,533 | ) | $ | (9,827 | ) | ||
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: | ||||||||
财产和设备折旧 | 735 | 856 | ||||||
可赎回权证估值调整 | (1,236 | ) | (1,165 | ) | ||||
可转换票据调整公允价值 | (70 | ) | 582 | |||||
可兑换票据的熄灭 | 345 | — | ||||||
专利、商标权的摊销 | 57 | 22 | ||||||
ROU资产的变化 | 37 | — | ||||||
股权补偿 | 853 | 929 | ||||||
出售建筑物的收益 | — | (223 | ) | |||||
金融和债券发行成本的摊销 | 288 | 263 | ||||||
资产和负债的变化: | ||||||||
账户和其他应收款 | 274 | (1,070 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产 | 29 | (251 | ) | |||||
租赁责任 | (37 | ) | — | |||||
应付帐款 | (207 | ) | 166 | |||||
应计利息费用 | 129 | — | ||||||
应计费用 | (731 | ) | (922 | ) | ||||
用于业务活动的现金净额 | (9,067 | ) | (10,640 | ) | ||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
出售有价证券所得收益 | — | (831 | ) | |||||
购买短期有价证券 | (5,782 | ) | — | |||||
购置财产和设备 | (68 | ) | (51 | ) | ||||
出售建筑物的收益 | — | 1,050 | ||||||
专利权和商标权的购买 | (297 | ) | (76 | ) | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (6,147 | ) | 92 | |||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
租赁融资债务收益 | — | 4,080 | ||||||
融资和债务发行成本 | — | (439 | ) | |||||
融资义务付款 | (340 | ) | (264 | ) | ||||
应付票据收益,扣除发行费用 | 3,632 | 3,059 | ||||||
应付按揭票据的还本付息 | (2,210 | ) | (1,957 | ) | ||||
已付保证金 | — | (114 | ) | |||||
出售股票所得收益,扣除发行成本 | 15,303 | 5,070 | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | 16,385 | 9,435 | ||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | 1,171 | (1,113 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 | 299 | 1,412 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 1,470 | $ | 299 | ||||
补充披露非现金投资和融资现金流量信息: | ||||||||
为结清应付帐款而发行的股票 | $ | 129 | $ | 330 | ||||
股票应付票据的转换 | $ | 1,236 | — | |||||
改划B系列优先 | $ | 4,534 | — | |||||
经营租赁-使用权资产 | $ | 188 | $ | — |
见合并财务报表的附注。
F-6 |
Aim免疫技术公司及附属公司
附注 合并财务报表
(1)业务
Aim免疫技术公司其子公司(集体,“AIM”、“公司”、“我们”或“我们”) 是一家总部设在佛罗里达州奥卡拉的免疫制药公司,专注于治疗多种类型癌症、各种病毒和免疫缺陷疾病的研究和开发。我们建立了有关核酸和天然干扰素发展的实验室、临床和临床数据的坚实基础,以加强人体天然的抗病毒防御系统,并帮助研制治疗某些癌症和慢性疾病的治疗产品。
Aim公司的旗舰产品包括大型大分子RNA(核糖核酸)分子中的头等品-放利根(Rintatolimod), 和Alferon N注射(Interferon Alfa-N3)。一种一流的药物也被称为一种新的分子实体,它含有 一个活性结构.美国食品药品监督管理局(FDA)尚未批准该产品,也未在美国市场上销售。
自从SARS-CoV-2的爆发以来,我们一直在积极地研究是否能有效地治疗这种病毒。我们相信以前对SARS-CoV-1动物实验中的扩增基因的研究可能预示着类似的对新病毒的保护作用。最近,我们宣布,日本国家传染病研究所(NIID)将开始测试 丙氨酸作为治疗由SARS-CoV-2引起的新型冠状病毒传染病COVID-19的潜在疗法。实验 项目将在NIID和东京大学进行。此外,我们还与中华人民共和国(CGA)合作,为扩音器进入中华人民共和国(中华人民共和国)提供便利,作为预防/早发治疗COVID-19的药物。CGA是一家以会员为基础的在线信息平台和离线咨询公司,与中国海外开发协会(CODA)合作,为与中华人民共和国有关的双向国际交易提供便利。中国海外开发协会(CODA)直到最近才向中华人民共和国国家发改委(NDRC)报告,后者则向国务院(中国国务院)报告。
Magigen的活性组分是一种双链RNA,用于治疗全球重要的癌症、病毒性疾病和免疫系统的 紊乱。Magigen已在临床上证明了在许多实体肿瘤中具有独立疗效的潜力。我们还看到了在提高动物肿瘤 的存活率和疗效方面取得的协同成功。免疫肿瘤学领域的这一成功引导了我们将注意力集中在潜在的应用于多种实体肿瘤类型的联合治疗中。目前正在全国各地的主要癌症研究中心进行多项临床试验,包括正在进行的和计划中的多项临床试验。在荷兰保健监察局在Erasmus医疗中心批准的一项早期准入方案(EAP)中,放大器被用作治疗胰腺癌患者的一种单一疗法。我们目前正在等待关于荷兰审判的报告。
另外,还在对Magigen 治疗肌性脑脊髓炎/慢性疲劳综合征(ME/CFS)进行评估。AIM目前正在为美国的ME/CFS患者赞助一项扩大准入计划(EAP)。2016年8月,我们得到了美国国家医疗保健管理局(Administration on Nacional de Medicamentos,Alimentos y Tecnologia Medica(ANMAT)的批准,在阿根廷共和国商业出售了商标名称rintatolimod) ,用于治疗严重的CFS。经阿根廷监管机构批准,Magigen是世界上唯一经批准用于ME/CFS的治疗药物。我们继续与美国食品和药物管理局(FDA)进行治疗CFS 的新药物应用,即NDA。
Alferon N注射批准用于一类性传播疾病感染。Alferon是目前批准在美国销售的唯一天然来源、多种 α干扰素,用于治疗18岁或以上患者的难治性(对其他治疗的抵抗力) 或复发的外部尖锐湿疣/生殖器疣(GW)。某些类型的人类乳头状瘤病毒引起GW。目的在阿根廷,ANMAT还批准对不能或不能接受重组干扰素治疗的难治性患者进行治疗。我们正在开发过程中,并将在适当的资金,将寻求 fda预批准检查高容量,高效率,升级的制造工艺,以允许商业可行性 的阿尔费隆。
我们经营30,000平方米。英国“金融时报”。位于NJ新不伦瑞克的工厂,目的是生产Magigen和Alferon。我们致力于一项重点突出的商业计划,旨在寻找具有所需资本和专门知识的高级共同开发伙伴,以便将Magigen和我们的FDA批准的药物Alferon N的许多潜在治疗方面商业化,并继续寻求合同制造商,以促进大量生产。
F-7 |
在销售和销售任何此类产品之前, 公司在进行临床和临床前开发活动和适当的监管审批程序时,多年来遭受了巨大的经营损失。截至2019年12月31日,其累计赤字约为328 109 000美元。该公司尚未从我们的 产品中产生重大收入,今后可能会遭受重大损失。公司对这些条件和事件进行了评估,这些情况和事件可能会使人们对公司能否继续作为持续经营企业产生很大的怀疑;然而,公司认为,通过采取某些行动,它已经减轻了 的重大疑虑。该公司重新审查了其在方向、公司文化和为业务提供资金的能力方面的基本优先事项。因此,该公司发生了重大变化,其中包括公司重组其执行管理团队,开始追求临床级材料的国际销售,并实施一项成本节约方案,帮助公司提高效率,消除员工中的裁员现象。
2018年,该公司出售了位于新泽西州新不伦瑞克泽西巷783号的房产。这一财产用于开发和生产 设施。购货价为四千零八万元,买家收到三千二百二十五百零六张购买普通股的认股权证。在出售结束的同时,买方将该设施租回给公司。租约有效期为10年,延长了两个 年。最初的年度基本租金为408,000美元,将在第一年和第二年继续执行。在第三和第四个 ,它将以每年2.5%的速度升级。在以后的所有年份中,这一比例将以每年3%的速度上升。该公司还将负责额外的租金,包括税收和某些保险费用的买方。租赁包含 一个回购选项,根据该选项,公司可以在最初的10年租赁期内回购该设施。购买 价格将是倍数的4,080,000美元。倍数为1.05+.0025N,其中N表示从 租约开始到回购结束之间的月数。该公司将位于新泽西州新不伦瑞克Jules Lane 5号的生产设施附近的大楼出售给一个无关联方。收购价为1 050 000美元,公司净赚现金963 254美元。
合并财务报表包括AIM免疫技术公司的财务报表。以及全资子公司, 在特拉华州注册并处于休眠状态。该公司的外国子公司,西半球生物医药欧洲公司,N.V./S.A.,于1998年在比利时成立。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。
(2)重大会计政策摘要
(A) 现金和现金等价物
现金 和现金等价物包括现金和货币市场账户,截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为1 470 000美元和299 000美元。
(B)可流通证券
公司的证券按公允价值列报。公司在业务结果 中记录这些投资的公允价值的变化。管理层查明了与其有价证券分类有关的一个错误,并确定这种错误的 影响对其前一年的财务状况或业务结果没有重大影响。因此,前一年的财务报表和有关披露已在本年度更正。
(C)财产和设备,净额
(千)12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
土地、建筑物及改善工程 | $ | 10,547 | $ | 10,547 | ||||
家具、固定装置和设备 | 5,114 | 5,045 | ||||||
财产和设备共计 | 15,661 | 15,592 | ||||||
减:累计折旧和摊销 | (8,545 | ) | (7,810 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 7,116 | $ | 7,782 |
属性 和设备按成本记录。折旧和摊销采用直线法计算,每项资产的估计使用寿命为3至39年。
如上文所述,该公司出售了位于新泽西州新不伦瑞克州Jules Lane 5号的大楼和位于新泽西州新不伦瑞克泽西巷 783号的大楼。
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(D)专利和商标权网
专利 和商标按成本(主要是律师费)列报,并在确定的使用年限为17年的情况下,采用直线法摊销。公司定期审查其专利和商标权,以确定它们是否具有持续的 价值或其价值已受到损害。这种审查包括对专利和商标的最终收入 和盈利潜力的分析。管理层的审查涉及每个专利是否继续符合公司的战略业务计划。
(E)使用估计数
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并披露财务报表之日或有资产和负债的 (“公认会计原则”)以及报告所述期间 收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计不同,而且这些差异可能是 材料。需要使用重大估计数的帐户包括库存估价津贴、确定证券的其他临时减值、递延税估值、专利和商标估价、基于股票的赔偿计算、建筑估价、认股权证公允价值、应付可兑换票据和应计应急款项。
(F) 收入
公司已选择适用全面追溯申请,以实施新的收入确认标准ASC 606。 公司根据其在成本回收方案下放大器销售的性质,确定新的会计准则和遗留的美国公认会计原则之间没有重大差别,在过渡期间没有出现任何与其客户签订的“公开” 合同问题的困难。该公司还确定,采用这一标准对公司留存收益的期初余额几乎没有或根本没有影响。
收入 从销售放大器在成本回收,开放标签治疗协议批准的FDA确认时, 治疗是提供给病人。
出售Alferon N注入的收入 在产品发运并将所有权转让给客户时予以确认。 一旦将货物装运给客户,公司就不承担与其产品有关的其他义务。
(G)所得税核算
递延所得税资产和负债是根据财务报表报告与资产和负债的税基 之间的差异确定的,并在预期差额逆转时使用现行的税率和法律进行计量。对递延所得税资产的计量,如有必要,将减少对任何预期不会实现的税务利益 的估值备抵。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在实行税率变动期间确认为 。
公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂的规定(“ASC”)740-10所得税的不确定性。公司的税收状况没有发生重大变化,因为由于经营损失,他们没有缴纳任何公司所得税。所有税收优惠很可能不会被确认,因为 大量的净业务损失结转,这很可能不会在到期前实现。在可预见的将来,由于 不应纳税,公司已确定,目前没有必要制定一项政策来确定与纳税有关的利息或罚款的会计核算。
F-9 |
(H)最近的会计准则和声明
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)ASC第2014-09号(ASU 2014-09),来自与客户的合同的收入 。ASU 2014-09年在 当前美国公认会计原则下取消了交易和行业特定收入确认指导,取而代之的是确定收入确认的基于原则的方法。ASU 2014-09年将需要 公司根据合同中转让的货物或服务的价值确认收入。ASU 2014-09年 还将要求进一步披露由 客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性,包括因获得 或履行合同而产生的费用所产生的判断和确认的重大变化。ASU 2014-09年适用于2017年12月15日以后的报告期,不允许提前通过。实体可以追溯到标准,也可以作为累加效应调整,到采用之日 。截至2017年12月31日,我们还没有发现任何会计变化会对我们产品收入的 报告收入数额产生重大影响。该公司应用全面追溯申请,以实施 新的收入确认标准ASC 606。该公司根据其费用回收计划之下的放大器销售的性质,确定新的会计准则与传统的美国公认会计原则和 之间没有重大差别,在过渡期间没有出现与客户签订任何“公开”合同问题的困难。 公司还确定,采用这一标准对公司保留的 收益的期初余额几乎没有或根本没有影响。
在2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01号,金融工具-总体(分议题 825-10):金融资产和金融负债的确认和计量。新的指导方针旨在改进对金融工具的认识和计量。新的指导方针在2017年12月15日以后开始的财政年度对上市公司有效,包括在这些财政年度内的过渡时期。新的指导方针允许尽早采用自己的信贷规定。指南的通过对公司的财务报表列报或披露没有重大影响。
在2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租赁,修订现行租赁会计准则的 包括要求承租人承认其资产负债表上的大多数租赁,并对出租人会计作出有针对性的更改。 ASU 2016-02将在2018年12月15日以后的年度报告期间生效,并允许自准则发布之日起尽早采用 。ASU 2016-02允许对现有的或在初始申请日期之后签订的所有租赁采用修改的追溯过渡方法,并可选择使用某些过渡救济。公司目前正在评估采用本指南对合并财务报表的影响。 (见附注12:租约)。
在2006年8月,FASB发布ASU 2016-15-现金流量表(主题230):某些现金收入和现金付款的分类 (新出现的问题工作队的共识)。新的指南旨在解决在实践中某些现金收入和现金付款如何在专题230、现金流量表和其他专题下的现金流量表中提出和分类的多样性问题。该指南涉及八个具体的现金流动问题,其目标是在实践中减少现有的多样性。修正案适用于所有实体,包括需要在主题230下提交现金流量表的商业实体 和非营利实体。修正案在2017年12月15日以后的财政年度对公共商业实体有效,并在这些财政年度内的过渡时期生效。允许尽早通过,包括在过渡时期内采用。如果一个实体在一个过渡时期内及早通过了修正案,则 任何调整都应反映在包括该临时期间在内的财政年度开始时。选择尽早通过的实体必须在同一时期内通过所有修正案。此更新中的修正应使用追溯 转换方法应用于所呈现的每个期间。指南的通过对公司的财务报表列报或披露没有重大影响。
在 2019年,FASB还发布了ASU 2019-01至2019-12.这些最新情况对财务报表 没有重大影响。
(I)基于股票的赔偿
公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票 补偿”记述其基于股票的薪酬奖励,该主题要求确认与基于股票的薪酬奖励相关的薪酬支出,在此期间,员工必须为奖励提供服务。补偿费用等于授予之日 奖励的公允价值,减去估计的没收额。
(J)应收账款,净额
由于公司的信用评估过程,应收账款的信用风险集中程度有限。公司 不要求对其应收账款作担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司应收账款为44 000美元,扣除可疑账户备抵30 000美元,以及235 000美元。
F-10 |
(K)每股普通股计算
基本 和稀释后每股净亏损是使用在 期内已发行普通股的加权平均股份数计算的。等值普通股包括股票期权和认股权证的8,351,113和501,248股,分别不包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的稀释后每股净亏损的计算中,因为由于公司的净亏损,它们的效果是反稀释的 。
(L)长寿资产
当情况的事件或变化表明 、资产或资产分组的账面价值可能无法收回时, 公司将评估长期存在的资产减值。公司在决定何时进行减值 审查时考虑的因素包括:业务或产品线在预期方面表现显著不佳,行业 或经济趋势出现重大负面影响,以及资产使用方面发生重大变化或计划发生的变化。该公司通过将资产分组的账面价值与我们对相关的未来未贴现净现金流量的估计值(br})来衡量它将在其业务中继续使用的资产的可收回性(br})。如果资产分组的账面价值无法通过相关的未折扣现金流( )收回,则资产分组被视为受损。
公司通过比较资产分组的账面价值与公允价值之间的差异来衡量减值。 长寿资产被视为非金融资产,只有在确认减值费用时才按公允价值记录。与可识别的独立现金流最低水平相关的资产组确定了 减值。公司 在确定可与特定资产分组相关的独立现金流时作出主观判断。此外,在公司审查其制造过程和其他制造计划决定时,公司必须对资产的剩余使用寿命作出主观的判断。当公司确定资产的使用寿命比公司原先估计的更短时,它就加快了资产的新的、更短的使用寿命的折旧率。
(3) 库存
公司采用先入先出(FIFO)成本或可变现净值核算库存的较低方法。
在美国,Alferon的商业销售将不会恢复,除非食品和药物管理局(FDA)生产和发布新批的商业填充和成品。虽然该设施是由FDA批准的生物制剂许可证 申请(“bla”)的阿尔费隆,这一地位将需要得到FDA的预先批准检查。公司 一旦提交了令人满意的稳定性和质量 发布数据,就需要FDA的批准才能发布商业产品。目前,制造过程被搁置,没有明确的时间表使该设施恢复运行。 公司估计,它将需要大约10 000 000美元才能开始制造过程。由于该公司将Alferon生产的时限延长到一年以上,该公司将截至2019年12月31日和2018年12月31日我们资产负债表中的1,095,000美元的在制品库存重新归类为Alferon公司的其他资产,并由于为使该设施重新启用而进行的高成本估算。上述估计成本包括公司设施 重新验证过程所需的额外资金,以启动商业制造,从而为fda预批准检验做好准备。如果该公司无法获得与新Alferon库存的制造过程和/或最终产品有关的必要FDA批准,其业务 极有可能受到重大和/或不利影响。鉴于这些意外情况,无法保证已获批准的Alferon N注射产品将及时恢复生产,如果再次投入商业使用,则将恢复到以前的销售水平。
进程中的 Alferon工作目前符合我们的内部协议,存储在受控状态,公司定期监视产品的稳定性。所有这些因素都有助于在生产 验证批次并包括成功的预批准检查之后,在进行中的Alferon作品的潜在销售。
(4)可流通证券
有价证券由共同基金组成。2019年12月31日和2018年12月31日,所有证券作为公允价值计量标准的一级工具进行计量。
F-11 |
可供出售的证券包括:
2019年12月31日
(单位: 千)
证券 | 公允价值 | 短期内 投资 | ||||||
共同基金 | $ | 7,308 | $ | 7,308 | ||||
合计 | $ | 7,308 | $ | 7,308 |
2018年12月31日
(单位: 千)
证券 | 公平 价值 | 短期内 投资 | ||||||
共同基金 | $ | 1,526 | $ | 1,526 | ||||
合计 | $ | 1,526 | $ | 1,526 |
2019年 和2018年确认的净损益分别为3 000美元和14 000美元。
(5)专利、商标权和其他无形物品(FASB ASC 350-30非商誉除外)
在截至12月31日、2019年和2018年的年度内,公司决定不在各国申请某些专利,原因是战略理由和记录的放弃费用分别为79,000美元和41,000美元,这些费用包括在研究和开发中,2019年和2018年分别为57,000美元和64,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,专利的总成本分别为1,480,000美元和1,183,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的累计摊销额分别为329 000美元和271 000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,专利费用和许可费用增加分别为356,000美元和118,000美元。
今后五年每年的专利和商标摊销额如下:2020-71,000美元;2021-71,000美元;2022-71,000美元;2023 -71,000美元和2024-71,000美元。未确认与待决专利有关的摊销费用。
(6)应计费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的应计费用包括:
(千)12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
补偿 | $ | 94 | $ | 613 | ||||
专业费用 | 73 | 83 | ||||||
临床试验费用 | 56 | 7 | ||||||
其他费用 | 180 | 302 | ||||||
$ | 403 | $ | 1,005 |
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(7)股东权益
(A) 优先股
公司获授权发行面值为5,000,000股的面值为0.01美元的优先股,其名称、权利和优惠可能由董事会决定。在我们授权的优先股中,250,000股被指定为系列 A初级参股优先股,8,000股被指定为B类可转换优先股。系列 B可转换优先股的规定价值为每股1,000美元。
公司有权发行8,000股B类可转换优先股,没有票面价值,规定每股价值1,000美元。截至2019年12月31日,该公司已发行778股B系列可转换优先股。每一种优先股都是 可转换为5,000股普通股。
根据与SEC于2019年2月14日宣布有效的配股有关的登记声明,公司 于2019年2月14日向其普通股持有人和某些期权和认股权证的持有人免费分配了记录日持有或视为持有的每股普通股的一项不可转让认购权。每一项权利的持有人均有权购买一个单位,认购价格为每单位1,000美元,包括面值为1,000美元的B系列可转换优先股(并立即以假定转换价0.20美元兑换为普通股)的一股股票和假定行使价格为0.20美元的 5,000股认股权证。认股权证可在发行之日后五年内行使。发行配股的净收益约为470万美元。
(B)普通股
公司授权的股份为350,000,000股,但对350,000,000股中的8,000,000股的使用有具体的限制和限制。
在2019年6月,公司对上市股票进行了44比1的反向股票分割,以符合纽约证券交易所的规定。这并不影响授权股票的数量。这里所有对普通股、 期权、认股权证和优先股的引用都已作了调整,以使这种反向股票生效。
董事会批准所有董事、官员和雇员以市场价从公司购买公司股份,最高可达50万美元。截至2018年11月5日,该公司直接以每股8.80美元至30.36美元的价格向高管和雇员发行了其普通股22,282股,根据股票 购买协议,以373,852美元的价格进行了一系列私人交易。
2019年6月11日,董事会批准所有董事、高级官员和雇员以市场价购买公司股份,最高可达50万美元。截至2019年6月28日,该公司已发行了67,767股普通股,发行价格介于4.03美元至4.37美元之间,总发行价为274,000美元。该计划于2019年8月19日到期。
2019年9月27日,该公司结束了由A.G.P./Alliance Global Partners,LLC(“要约”) of(I)1,740,550股普通股承销的公开发行;(Ii)可就7,148,310股普通股行使的预支认股权证(“预支股认股权证”),及(Iii)购买总计8,888,860股普通股(“认股权证”)的认股权证.普通股及认股权证的股份以0.90元的合并发行价出售,减去承销折扣及佣金。每宗以普通股股份出售的证,均代表以每股0.99元的行使价格购买一股普通股的权利。预购权证和认股权证以0.899美元的总发行价出售,减去承销折扣 和佣金。预先出资的认股权证出售给在发行中购买普通股股份的购买者,否则将导致买方及其附属公司和某些关联方在发行完成后立即有权拥有公司已发行普通股的4.99%以上,代替普通股。每个预支证代表以每股0.001美元的行使价格购买普通股的权利。 预支权证可立即行使,并可在任何时候行使,直到预支认股权证全部行使为止。一份与发行有关的表格S-1的登记声明已提交证券交易委员会,并于2019年9月25日宣布生效,净收益为720万美元。
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2017年8月23日,A系列认股权证及B类认股权证的持有人将其所有认股权证交换为新认股权证(分别为“A系列外汇认股权证”及“B系列外汇认股权证”,以及“B系列外汇认股权证”),与认股权证相同,但如下:两种认股权证的行使价格均为每股19.80元,但须作调整,而B系列交易所认股权证的数目按比例减少为63,636张认股权证的总和,使交易所交易中的所有交易所认股权证不超过公司截至2017年5月31日(交易所交易要约函之日)发行的 和普通股流通股数量的19.9%。根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第3(A)(9)及4(A)(2)条,公司发行交易所认股权证及在行使交易所认股权证后可发行的普通股股份,可获豁免注册。2018年1月及2月行使的63,636份认股权证,有效期为2018年3月1日,行使价格为19.80元。该公司从这些演习中获得了1,260,000美元的收益。
2018年4月20日,公司与某些投资者(“投资者”)签订证券购买协议(“购买协议”),供公司以每股17.16美元的收购价出售公司普通股的15万股(“普通股”) ,每股面值0.001美元(“普通股”)。在出售普通股的同时,根据购买协议,公司还出售了15万张 认股权证,其中50%是A类认股权证,50%是B类认股权证(统称“认股权证”)。 公司仅在以现金行使认股权证的情况下才从出售认股权证中获得总收入。这两类认股权证在发行六个月后才可行使,行使价格为每股17.16美元,但须根据认股权证的条款作出调整。甲类认股权证及乙类认股权证将分别於首次行使之日起计两年及五年届满。根据 购买协议,这些证券的销售于2018年4月24日结束。公司从交易中获得了2,343,820美元的净收益,这是在 扣除了某些应由安置代理人支付的费用和公司的交易费用之后得到的。
2019年5月2日,该公司分别与2017年8月23日和2018年4月20日的持有者达成协议,认股权证行使价格降至6.60美元,行使了103 410张认股权证,使认股权证的负债减少了约404 000美元,公司实现了约682 000美元的净收入,使 股东的权益增加了约1 086 000美元。2017年11月27日,该公司重新启动了EDA。在截至2018年12月31日的年度内,该公司根据EDA总共出售了49,463股股票,所得收益为827,000美元,扣除25,000美元的佣金。根据2018年2月7日的一份补充招股说明书,该公司能够根据EDA出售多达148,844股其普通股(包括已根据招股说明书出售的股票)。公司可以出售的股票的实际数量和从那里获得的收益取决于其普通股的市场价格。
2019年7月19日,该公司与Maxim签订了一项新的股权分配协议(“2019 EDA”),根据 ,它可以通过Maxim不时出售其普通股的股份,作为代理(“要约”)。 2019 EDA以Maxim取代了公司之前的2012年股权分配协议。2019年7月19日, 公司向证券交易委员会(“SEC”)提交了一份招股说明书,与 有关的发行(“招股章程补编”)根据其在2018年8月3日生效的表格S-3(档案号333-226059) 上的现有登记声明(登记表)提交了一份招股说明书,涉及出售总发行价高达4,508,244美元的股票,这是2019年EDA和登记报表 允许出售的最大股份数。截至2019年12月31日,该公司根据分配协议以总计2,553,079 的价格出售了905,869股股票,其中包括向Maxim支付的3.5%的费用89,358美元。
作为2017年8月28日通过的现金节约计划( 从2017年9月开始)的一部分,董事们同意将100%的费用推迟到有现金可用为止。考虑到这一推迟中的 ,2018年2月向两名独立董事每人发放了5 137个备选方案,行使价格为16.28美元;2018年5月向两名独立董事每人发放了3 456个备选方案,行使价格为13.20美元,2018年7月发放了2 230个期权,行使价格为13.54美元。上述所有选项和下面讨论的选项 可在10年内行使,归属期为三年。该计划于2018年7月15日暂停,所有剩余的延期费用均于2018年7月支付。该方案于2018年8月16日重新启动,但有一项谅解,即在2018年股权激励计划获得股东批准并向SEC登记根据该计划发行的 证券之前,不得就递延金额发行 期权。2018年股东批准了2018年股权激励计划,根据该计划发行的证券已在证券交易委员会登记,2018年10月17日,向两名独立董事分别发放了3297个期权,行使价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。
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此外,作为2017年8月28日通过的现金节约计划的一部分,从2017年9月开始,某些警官同意推迟40%的工资,直到有现金为止。考虑到这一推迟,2018年2月向这些军官发放了20 101个备选方案,演习价格为16.28美元;2018年5月向这些军官发放了13 617种备选方案,演习价格为13.20美元,并于2018年7月向这些军官发放了8 847种备选方案,演习价格为13.64美元。该方案自2018年7月15日起暂停,所有剩余的递延工资均于2018年7月支付。截至2018年8月16日,该方案已重新启动,支付50%的工资,但有一项谅解,即在2018年股权激励计划获得股东批准并向SEC登记 之前,不得就递延金额发放期权。2018年股权激励计划已获股东批准并在证券交易委员会登记。2018年10月17日,向这些官员发放了18 380种期权,行使价格为9.68美元,有效期为10年,归属期为一年。
此外,作为2017年8月28日通过的现金节约计划的一部分,所有雇员都同意以公司非限制性普通股的形式支付工资的50%。从2017年9月开始,公司所有 雇员的工资以公司非限制性普通股的形式支付50%。截至2018年6月30日,按每股13.64美元至24.20美元不等的股价计算,该计划向员工发行的股票总数为48111股。该计划于2018年6月30日被董事会暂停。
2018年3月24日,该公司在S-3货架登记下出售了28,409股普通股。该公司从这次股票发行中获得了475,000美元的净收益,并支付了25,000美元的配售代理费。
经修订的2009年6月24日生效的 2009股权激励计划授权授予不合格和奖励股票期权、股票增值权、限制性股票和其他股票奖励。根据2009年股权奖励计划规定的奖励,最多保留22,000,000股普通股,供潜在发行之用。除非提前终止,否则2009年股权奖励计划自生效之日起10年内继续有效。2018年期间,该公司根据本计划提供了4,675,221种选择。
2018年9月12日生效的2018年股权奖励计划授权授予(一)奖励股票期权、(二)非法定股票期权、(三)股票增值权、(四)限制性股票奖励、(五)限制性股票单位奖励、(六)业绩 股票奖励、(七)绩效现金奖励和(八)其他股票奖励。最初,根据2018年股权奖励计划规定的奖励,最多保留7,000,000股普通股供潜在发行。除非提前终止,否则“2018年股权奖励计划”将继续有效,自生效之日起,为期10年。2018年10月17日, 董事会向干事和董事发布了26 324个备选方案,作业价为9.68美元,期限为10年;2018年11月14日,董事会向每名雇员、干事和董事发放了23种备选方案,行权价格为9.68美元,十年后到期。
2019年12月31日和2018年12月31日,分别有10,386,754股和1,107,607股上市。
(C)股权融资
见上文 (B)
(D)普通股期权和认股权证
(I)股票期权
经修订的2009年6月24日生效的2009年股权激励计划授权授予不合格和激励股票 期权、股票增值权、限制性股票和其他股票奖励。根据2009年股权奖励计划规定的奖励,最多保留22,000,000股普通股,供潜在发行之用。除非更早终止,否则2009年“股权奖励计划”将继续生效10年,自生效之日起生效。
2018年9月12日生效的2018年股权奖励计划授权授予(一)奖励股票期权、(二)非法定股票期权、(三)股票增值权、(四)限制性股票奖励、(五)限制性股票单位奖励、(六)业绩 股票奖励、(七)绩效现金奖励和(八)其他股票奖励。最初,根据2018年股权奖励计划规定的奖励,最多保留7,000,000股普通股供潜在发行。除非提前终止,否则“2018年股权奖励计划”将继续有效,自生效之日起,为期10年。2018年10月17日, 董事会向干事和董事发布了26 234种备选方案,行权价格为9.68美元,期限为10年;2018年11月14日,董事会向每名雇员、干事和董事发放了23种期权,行权价格为9.68美元,十年后到期。奥(N)2019年1月28日,向每名警务人员发出了27 570项期权,行使价格为9.68美元,为期十年,归属期为一年。
F-15 |
2009年和2018年的股权激励计划由董事会管理。该计划规定向 公司及其附属公司的高级人员、其他关键雇员、非雇员董事、顾问和顾问颁发奖励,由 董事会选择。
根据该计划授予的股票 期权可在董事会决定的时间(不迟于授予日期后10年)和按 行使价格(不低于授予之日的公平市场价值)行使。董事会可规定在“控制权发生变化”时立即行使下列选项:(A)任何个人或团体作为实益所有人获得公司未发行证券的20%或20%以上的股份或 公司未偿证券的表决权;(B)在年度股东大会上,公司的多数董事不是由现任董事会董事提名,就是根据现任董事会董事的指示提名,或现任董事不再构成公司董事会的过半数;(C)公司股东批准合并或其他业务合并,根据合并后公司未清普通股不再代表合并后合并实体的50%以上;(D)公司股东批准一项完全清算计划或一项出售或处置公司全部或实质上所有资产的协议;或(E)公司董事会确定影响公司控制权的任何其他事件或情况,并经董事会决议指定为控制上的变化。
每个期权的公允价值和权益认股权证奖励都是在授予之日使用Black-Scholes-Merton定价期权 估值模型估算的。预期波动是基于历史波动的公司股票价格。无风险的 利率是基于美国国债发行的,其期限等于期权和股票认股权证的预期寿命。该公司使用历史数据估计预期股息收益率、寿命和没收率。期权和权益认股权证的期望值是根据历史期权和权益权证持有人的行为估计的,代表了期权和权益认股权证未清偿的时间。所批出的期权和权益认股权证的公允价值是根据下列加权平均假设估算的:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
无风险利率 | 2.6% | 2.6%-3.0% | ||||||
预期股利收益率 | — | — | ||||||
预期寿命 | 5年 | 5年 | ||||||
预期波动率 | 82.60 | % | 85.68%-86.89% | |||||
已发行期权和权益认股权证的加权平均授予日期公允价值 | 每个选项$9.68( 39 267选项) | 133 284种备选方案每种方案10.12美元 |
授予的所有股票期权和权益认股权证的 行使价格等于或高于授予之日标的 普通股的公平市场价值。
关于董事会根据2009年公平计划核准的备选方案的信息{Br}概述如下。该计划将于2019年6月24日到期:
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 期权价格 | 加权平均演习价格 | 股份 | 期权价格 | 加权平均演习价格 | |||||||||||||||||||
未完成,年初 | 144,060 | 13.20 – 2,127.84 | 15.84 | 42,666 | 13.64 – 2,127.84 | 34.80 | ||||||||||||||||||
获批 | — | — | — | 106,225 | 13.20 – 16.72 | 14.96 | ||||||||||||||||||
被没收 | (11,445 | ) | 13.20- 2,127.84 | 37.45 | (4,860 | ) | 348.48 – 2,127.84 | 123.44 | ||||||||||||||||
行使 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
未付,年底 | 132,615 | 13.20-2,127.84 | 31.65 | 144,060 | 13.20 - 2,127.84 | 15.84 | ||||||||||||||||||
年底可锻炼 | 50,552 | 13.20-2,127.84 | 54,068 | 13.20 – 2,127.84 | ||||||||||||||||||||
加权平均剩余合同寿命(年份) | 1-10岁 | 2-10年 |
F-16 |
关于董事会根据2018年公平计划核准的备选方案的信息{Br}概述如下:
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 选项 Price | 加权 平均演习价格 | 股份 | 选项 Price | 加权 平均演习价格 | |||||||||||||||||||
未付,年初 | 27,029 | 9.68 | 9.68 | — | — | — | ||||||||||||||||||
获批 | 39,268 | 9.68 | 9.68 | 27,029 | 9.68 | 9.68 | ||||||||||||||||||
被没收 | (4,679 | ) | 9.68 | 9.68 | — | — | — | |||||||||||||||||
行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
未付,年底 | 61,618 | 9.68 | 9.68 | 27,029 | 9.68 | 9.68 | ||||||||||||||||||
年底可锻炼 | 49,376 | 9.68 | 9.68 | 6,691 | 9.68 | 9.68 | ||||||||||||||||||
加权 平均剩余合同寿命(年数) | 9.10年 | 10年 | ||||||||||||||||||||||
可用于未来赠款的 | 87,798 | 132,061 |
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的股票 期权活动如下:
员工股票 期权活动
选项数 | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同期限(年份) | 总内在值 | |||||||||||||
2017年12月31日 | 27,361 | $ | 260.04 | 6.89 | — | |||||||||||
获批 | 94,650 | 14.16 | — | — | ||||||||||||
被没收 | (5,862 | ) | 1,467.40 | — | — | |||||||||||
2018年12月31日 | 116,149 | $ | 33.00 | 5.89 | — | |||||||||||
获批 | 27,570 | 9.68 | — | — | ||||||||||||
被没收 | (15,972 | ) | 19.76 | — | — | |||||||||||
尚未偿还的2019年12月31日 | 127,747 | $ | 29.61 | 6.41 | — | |||||||||||
归属及预计将于2019年12月31日归属 | 127,747 | $ | 29.61 | 6.41 | — | |||||||||||
可于2019年12月31日运动 | 59,464 | $ | 18.98 | 7.35 | — |
2019年期间授予的雇员期权的加权-平均赠款日公允价值为267,000美元,27,570项,按每项9.68美元计算;2018年期间,94,650项选项为230,000美元,每个选项为14.16美元。
F-17 |
员工未获授权的 股票期权活动:
数目 备选方案 | 加权 平均 运动 价格 | 平均 残存 承包 术语 (年份) | 骨料 内禀 价值 | |||||||||||||
2017年12月31日 | 49,485 | $ | 21.12 | 8.62 | — | |||||||||||
获批 | 94,650 | 14.08 | — | — | ||||||||||||
既得利益 | (27,482 | ) | 38.72 | — | — | |||||||||||
被没收 | — | — | — | — | ||||||||||||
2018年12月31日 | 116,293 | $ | 21.12 | 7.62 | — | |||||||||||
获批 | 27,570 | 9.68 | — | — | ||||||||||||
既得利益 | (59,464 | ) | 12.02 | — | — | |||||||||||
被没收 | — | — | — | — | ||||||||||||
2019年12月31日 | 84,398 | $ | 23.79 | 7.48 | — |
2019年期间授予的雇员期权的加权-平均赠款日公允价值为267,000美元,27,570项,按每项9.68美元计算;2018年期间,94,650项选项为230,000美元,每个选项为10.12美元。
年度非雇员股票 期权活动:
数 的 备选方案 | 加权 平均 运动 价格 | 加权 平均 残存 承包 术语 (年份) | 骨料 内禀 价值 | |||||||||||||
2017年12月31日 | 17,640 | $ | 118.80 | 6.69 | — | |||||||||||
获批 | 38,634 | 4.7 | — | — | ||||||||||||
行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
被没收 | (964 | ) | 854.04 | — | — | |||||||||||
2018年12月31日 | 55,130 | $ | 29.92 | 5.69 | — | |||||||||||
获批 | 11,697 | 9.68 | — | — | ||||||||||||
行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
被没收 | (152 | ) | 151.52 | — | — | |||||||||||
尚未偿还的2019年12月31日 | 66,675 | $ | 24.09 | 5.47 | — | |||||||||||
归属及预计将于2019年12月31日归属 | 66,675 | $ | 24.09 | 5.47 | — | |||||||||||
可于2019年12月31日运动 | 40,465 | $ | 19.60 | 6.61 | — |
2019年期间授予的非雇员期权 加权平均日期公允价值为113,000美元,11,697个选项按每种期权9.68美元计算,2018年为182,000美元,38,634个选项,每种期权18.48美元。
F-18 |
非雇员未获授权的 股票期权活动:
数目 备选方案 | 加权 平均 运动 价格 | 加权 平均 残存 承包 术语 (年份) | 骨料 内禀 价值 | |||||||||||||
2017年12月31日 | 46,817 | $ | 15.84 | 6.84 | — | |||||||||||
获批 | 38,635 | 13.64 | — | — | ||||||||||||
既得利益 | (13,940 | ) | 15.40 | — | — | |||||||||||
被没收 | (110 | ) | 15.40 | — | — | |||||||||||
2018年12月31日 | 71,402 | $ | 13.64 | 5.84 | — | |||||||||||
获批 | 11,697 | 9.68 | — | — | ||||||||||||
既得利益 | (26,532 | ) | 19.60 | — | — | |||||||||||
被没收 | — | — | — | — | ||||||||||||
2019年12月31日 | 56,567 | $ | 12.80 | 5.21 | — |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,以股票为基础的 补偿费用约为853 000美元和929 000美元,导致一般和行政费用以及每股损失分别增加0.23美元和0.89美元。
由于2019年12月31日和2018年12月31日的 ,分别有696,000美元和1,273,000美元的未确认股票补偿成本 与股权激励计划授予的期权相关。根据股票 奖励计划授予的期权的基于股票的薪酬将记录在通常为一年或在达成协议的公司和(或)个人业绩里程碑正在实现的不确定的转归期。
(2)股票认股权证
股票 认股权证是根据董事会的需要发行的,没有正式的计划。
每个权证授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton定价期权评估模型估计的。 预期波动率是基于公司股票价格的历史波动。无风险利率 是基于美国国债发行的,其期限等于认股权证的预期期限。该公司使用历史数据估计 预期股利收益率、寿命和没收率。认股权证的期望值是根据历史期权 持有人的行为估计的,代表了期权未清偿的时间。2018年授予 的次数为233 314张,每支认股权证为17.16美元,2019年为8 638 758英镑,每支认股权证为0.99美元。
关于未发行认股权证和可行使普通股的信息 概述如下:
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 搜查令 普赖斯 | 加权平均演习价格 | 股份 | 搜查令 价格 | 加权平均演习价格 | |||||||||||||||||||
未完成,年初 | 325,802 | $ | 17.16-469.92 | $ | 8.80-469.92 | 166,693 | $ | 19.80-469.92 | $ | 27.72 | ||||||||||||||
获批 | 8,629,758 | 0.99-8.80 | 1.83 | 223,314 | 17.16 | 17.16 | ||||||||||||||||||
被没收 | (930 | ) | 269.28 | 269.28 | (568 | ) | 264.00 | 264.00 | ||||||||||||||||
行使 | (567,272 | ) | 6.60-8.80 | 7.00 | (63,636 | ) | 19.80 | 19.80 | ||||||||||||||||
未付,年底 | 8,064,096 | $ | 0.99-469.92 | $ | 1.71 | 325,802 | $ | 17.16-$469.92 | $ | 21.56 | ||||||||||||||
可锻炼 | 8,064,096 | $ | 0.99-469.92 | $ | 1.71 | 325,802 | $ | 17.16-$469.92 | $ | 21.56 | ||||||||||||||
加权平均剩余合同寿命 | 6.75岁 | 2.3岁 | ||||||||||||||||||||||
可锻炼年限 | 2020-2024 | 2019-2023 |
股票 认股权证由董事会酌情签发。2019年,共有8 629 758份权证,加权平均行使价格为0.99美元;2018年,以17.16美元的加权平均价格发行了223 314份认股权证。2019年执行了567 272项 逮捕令,2018年执行了63 636项。
F-19 |
(8) 分段和相关信息
公司在一个部门开展业务,在 开发以及Alferon的销售和营销项下,该部门执行与放利根和其他药物有关的研究和开发活动。该公司在截至12月31日的两年期间的收入, 2019年,是在美国和海外赚取的。
(9)研究、咨询和供应协定
在2016年,我们与荷兰公司IMPERS(“myTomorrow”)签订了为期五年的协议(“IMPERS协议”),在欧洲和土耳其(“领土”)启动和管理与ME/CFS相关的EAP。根据该协议,MyTomorrow作为我们在该领土的独家服务提供者和经销商,正在开展EAP活动。
在2017年,我们与兴高采烈的公司签订了一份采购订单,据此,兴高采烈将为 公司生产成批的Magigen。两批商业规模的批次已于2018年完成,供人类使用。我们在2017年支付了320,000美元,在2018年支付了1,078,000美元,迄今用于这些服务的总额为1,398,000美元。在2019年,我们与兴高采烈的 签订了一份采购订单,据此,兴高采烈将为该公司另外生产两批Magigen。两批商业 大小的批次将于2020年初填充并完成供人类使用。我们在2019年迄今为这些服务支付了383,320美元。
在2017年,AIM免疫技术公司向费城县法院民事审判庭起诉Nitto Avecia 制药服务公司。(“NAPS”),Avrio生物制药公司的继承者,LLC(“Avrio”),主要是因为违反合同。根据适用的协议,Avrio公司将提供Amaigen公司的填写和完成服务。Aim免疫技术公司要求赔偿Avrio在填充和完成过程中的失败和疏漏,这导致了 产品的损失。2017年6月,NAPS提交了一份答复,否认AIM免疫技术公司违反合同的责任,并对此进行了反击。2018年3月,双方同意通过协议充分解决争端,向AIM免疫技术公司支付令人满意的款项,并给予额外的考虑。通过与Nitto Avecia制药服务公司的诉讼达成和解,获得了474 000美元的收益
公司与Asembia公司(前称无敌医疗公司)达成协议,在美国各地开展Alferon N注射剂的营销、教育和销售。该协议还提供启动和持续的销售和市场支持 公司.2017年8月,该公司将该协议延长至2019年8月14日,但须遵守相同的条款和条件。 根据原始协议和修正后的协议,该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内不承担任何费用。
在 2017年,我们宣布,通过我们与myTomorrow的协议,旨在使扩音器能够访问ME/CFS患者 的EAP已从荷兰开始扩展到胰腺癌患者。MyTomorrow是我们在 欧洲和土耳其的独家服务提供商,并将管理与该项目的胰腺癌扩展有关的所有EAP活动。
在 2018年,我们与myTomorrow签署了对EAP的两项修正案。第一项扩大到加拿大,以治疗胰腺癌患者,尚待政府批准;第二项是我们在加拿大为治疗ME/CFS而提供的专门访问活动的独家服务提供者 。
(10)401(K)计划
公司有一个明确的缴款计划,名为AIM免疫技术雇员401(K)计划和信托协议(“401(K) 计划”)。该公司的全职雇员在受雇一年后有资格参加401(K)计划。 受联邦税法规定的某些限制,参与人有资格每年缴纳其工资 (包括奖金和/或佣金)的15%。参与人对401(K)计划的缴款可由公司 按董事会每年确定的费率支付。
F-20 |
每个 参与人立即获得其递延薪资缴款,而公司缴款将授予一年以上。自2010年1月1日起至2015年12月31日,确定了6%的公司匹配缴款。截至2016年1月1日,匹配已被终止。2019年和2018年,该公司在这些 年内没有对401(K)计划作出任何贡献。
(11)特许权使用费、许可证和就业协议
公司与指定的执行干事签订了合同协议,但Pascale先生除外,Pascale先生于2019年9月退休,于2019年和2018年退休(“军官”) 。根据各自的2019年和2018年合同协议,这些干事的年度基薪总额分别为1 400 000美元和1 247 000美元。此外,这些人员中的某些人有权获得其各自年基薪的25%或20%的业绩奖金,这完全由董事会赔偿委员会决定。2019年和2018年,没有发放军官奖金。
在 2019年,公平作为对这些官员的一种补偿:
● | 公司授予9,685个十年期期权,以每股9.68美元的行使价格购买普通股,在一年内将 授予首席执行官Thomas K.Equels。 | |
● | 该公司授予 3,228个十年期期权,以每股9.68美元的行使价格购买普通股,这一年归给首席财务官Adam Pascale。 | |
● | 该公司授予 4 520个十年期期权,以每股9.68美元的行使价格购买普通股,一年内归首席运营官兼总法律顾问Peter Rodino。 | |
● | 该公司向首席执行官Thomas K.Equels授予了97,500股限制性股票奖励,行使价格为每股0.40美元至0.55美元,6个月后可减薪25%。 | |
● | 该公司授予首席运营官彼得·罗迪诺(Peter Rodino)45 500份限制性股票奖励,行使价格为每股0.40美元至0.55美元,为期6个月,减薪25%。 | |
● | 该公司授予首席财务官埃伦·林塔尔22,528股限制性股票奖励,行使价格为每股0.40美元至0.55美元,6个月后减薪25%。 |
在2018年,公平作为对这些官员的一种补偿:
● | 公司授予首席执行官Thomas K.Equels,根据他的雇用协议,根据他的雇用协议,可选择购买普通股,行使价格为每股13.20美元,一年内归属;27,091个十年期权,行使价格为9.68美元至16.72美元,授予一至三年40%和50%的薪金;和 | |
● | 公司批准9,788个十年期期权,以每股9.68美元至16.72美元的行使价格购买普通股,在一至三年内授予首席财务官Adam Pascale 40%和50%的递薪: | |
● | 公司给予13,589个十年期期权,以每股9.68美元至16.72美元的行使价格购买普通股,在一至三年内授予总法律顾问兼公司秘书Peter Rodino 40%和50%的薪金推迟期。 |
在截至12月31日、2019年和2018年的年度内, 公司记录的股票赔偿费用分别约为118,000美元和928,000美元。
F-21 |
(12) 租约
在2016年2月 中,FASB通过发布ASU第2016-02号,确立了主题842“租赁”,要求承租人承认资产负债表上的租约,并披露有关租赁安排的关键信息。专题842随后被ASU第2018-01号,“土地地役权实用权宜之计”改为专题842;ASU第2018-10号,对议题842,租约的编纂改进; ASU第2018-11号,有针对性的改进;ASU第2018-20号,出租人范围狭窄的改进。新标准建立了 一种使用权模型(ROU),要求承租人在资产负债表上确认所有租赁期均超过12个月的ROU资产和租赁负债。租赁将分为财务或经营,分类影响到损益表中的模式 和费用确认分类。
新标准于2019年1月1日对该公司生效,并允许早日采用。需要修改追溯过渡 方法,将新标准适用于最初适用之日存在的所有租约。实体可选择(1)其生效日期或(2)财务报表中所列最早比较期的起始日期 作为其初始申请日期。如果实体选择第二个选项,则现有租约的转换要求也适用于在初始申请日期和生效日期之间签订的租约。该实体还必须重新编制其比较期财务报表,并提供比较期新标准所要求的披露情况。我们于2019年1月1日采用了 新标准,并将生效日期作为我们首次申请的日期。因此,将不更新财务信息 ,新标准所要求的披露将不提供2019年1月 1之前的日期和期间。
新标准提供了几个过渡中的可选实用权宜之计。我们选择了“实用权宜之计” ,它允许我们在新标准下不重新评估我们先前关于租约识别、租赁分类 和初始直接费用的结论。我们选出了除使用 后知后觉以外的所有新标准可用的过渡实用权宜之计。
新标准还为实体正在进行的会计提供了实用的权宜之计。我们为所有符合条件的租赁选择了短期租约确认 豁免.这意味着,对于符合条件的租赁,我们将不承认ROU资产或租赁负债, ,这包括不承认ROU资产或对那些转型期资产的现有短期租约的租赁负债。 我们还选择了实用的权宜之计,不将办公设备租赁中的租赁和非租赁部分分开。
这一标准对我们的财务报表产生了重大影响。最重要的影响是在我们的房地产和设备经营租赁资产负债表上确认新的ROU资产和租赁负债,并对我们的租赁活动提供新的重大披露。
公司与Fraser高级信息系统公司签订了一项为期五年的租约,自2015年6月1日起,根据该协议,该公司同意租赁两台夏普复印机。基本租金每年增加5%,从第一年每月约1 049美元到第五年每月1 335美元不等。
2018年6月13日,该公司与SML FL Holdings LLC签订了为期六年的租约,自2018年7月1日起,该公司同意租赁约3 000平方英尺。基本租金每年增加3%,从第一年每月2 100美元到第六年每月2 785美元不等。
2019年5月1日,该公司与604名合伙人签订了一项为期三年的租约,自2019年5月1日起,根据该协议,该公司同意租赁约3 000平方英尺。租赁期间的基本租金是每月1 500美元。
预期租赁期包括合同租赁期和在适用情况下可取消期权期,如果合理地 确定公司将行使这种选择。本公司的租约的剩余租赁期限为6个月至5年。截至2019年12月31日,加权平均剩余任期为2.42年.
公司根据最近于2018年9月完成的融资交易,确定2018年12月31日的增量借款利率为10%。
截至12月31日的年度, | ||||
2020 | $ | 51,022 | ||
2021 | 41,117 | |||
2022 | 37,973 | |||
2023 | 32,933 | |||
2024 | 16,709 | |||
此后 | — | |||
较少估算的利息 | (18,298 | ) | ||
共计 | $ | 164,671 |
作为2019年12月31日的{Br},使用权资产余额为152,000美元,相应的租赁负债余额为152,000美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的租金支出总额分别约为59,000美元和40,000美元。
(13)所得税(FASB ASC 740所得税)
公司适用FASB ASC 740-10关于所得税不确定性的规定.由于实施,公司的税收状况没有发生重大变化,因为公司没有因经营损失而缴纳任何公司所得税。由于结转的业务损失很大,很可能在到期前无法实现,因此所有税收优惠都很可能不被确认。
作为2019年12月31日的 号,该公司大约有180,800,000美元的联邦净营业亏损结转(截止于2020年至2037年)和19,600,000美元的联邦净营业亏损,没有到期日可用于抵消未来的联邦税金。该公司还拥有大约34,000,000美元的宾夕法尼亚州营业净亏损结转(2020年至2033年到期的 )和大约8,000,000美元的新泽西州营业净亏损结转(2039年到期的 ),以抵消未来的州应税收入。2019年12月,该公司以大约776,000美元的价格出售了2018年新泽西州净营业亏损结转额1,000万美元。2018年12月,该公司以约85.9万美元的价格出售了2017年新泽西州净营业亏损结转800万美元。
F-22 |
某些状态净业务损失结转的 利用可能受到年度限制。由于在可预见的 未来没有纳税,该公司已确定,目前没有必要制定一项政策,以确定与支付 税有关的利息或罚款。
根据1986年“税务改革法”,在所有权变化幅度大于50%之后,公司净营业亏损结转的使用受到限制。由于公司以前和目前的股权交易,公司的净经营亏损结转可能受到一般通过将公司在所有权变更的 日上的价值乘以联邦长期免税税率所确定的年度限制的限制。任何未使用的年度限制都可以结转到以后各年,用于结转净营业亏损期间的余额。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的账面金额之间的临时差额对税收的净影响。在评估递延税资产的可变现性时, 管理部门考虑的是,某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法实现。 递延税资产的实现取决于在表示未来可扣减净额的临时 差额的期间内产生的未来应税收入。由于公司实现递延税资产效益的能力存在不确定性,递延税资产将由12月31、2019年和2018年12月 31、2019和2018年的估值津贴完全抵消。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延税资产和负债净额的{Br}构成部分如下:
(单位:千) | ||||||||
递延税款资产: | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
净经营损失 | $ | 43,162 | $ | 39,866 | ||||
摊销折旧 | 121 | 131 | ||||||
应计费用 | — | 100 | ||||||
股票补偿 | 179 | 191 | ||||||
递延税款资产共计 | 43,462 | 40,288 | ||||||
递延税款负债: | ||||||||
研究和开发费用 | (74 | ) | (127 | ) | ||||
递延税款资产净额 | 43,388 | 40,161 | ||||||
减:估价津贴 | (43,388 | ) | (40,161 | ) | ||||
递延税款资产净额 | — | — |
(14)应付票据
在2017年5月,该公司与一家桥梁融资公司签订了一项抵押贷款和应付票据协议,以获得一条由位于新泽西州新不伦瑞克泽西大道783号的财产和资产担保的至多4 000 000美元的两年期资金。截至2017年12月31日,该公司每月借款1,900,000美元,包括应计利息。公司能够根据贷款人的酌处权要求未来垫款超过2,000,000美元,并在到期时全额支付。公司在头18个月按每年12%的固定利率支付了这张票据的利息,并在余下的期限内将利率改为高于最优惠利率800个基点的利率;然而,整个期间的利率不得低于12%。该票据仅为利息,应在到期日每月支付。该公司获准提前支付 线,6个月后开始不受处罚。该票据于2018年3月16日连同公司上述财产和资产的出售(Br}出售,金额为1 956 803美元,其中包括所有应计利息和费用(另见注2(C);财产和设备,净额和注19:融资义务)。
2019年8月5日,该公司与芝加哥风险投资伙伴公司(“简历”)发行了一张有担保的本票(“简历”)。该票据的原始本金为2,635,000美元,年利率为10%,将在24个月内到期,除非提前按照其条款支付。该公司在原始发行折扣和支付贷款人的律师费之后收到了1,900,000美元的收益。根据 公司与贷款人之间的担保协议,可转换票据的偿还主要由我们的所有资产担保,但其知识产权除外。
F-23 |
2019年12月31日终了年度与简历附注有关的利息 费用约为241,000美元,其中包括约127,000美元与对简历说明适用折扣的摊销有关的费用。
2019年12月5日,该公司向阿特拉斯科学有限公司(Atlas Sciences L.P.)发行了一张有担保的本票(“AS票据”)。(“as”). 该票据的原始本金为2,175,000美元,年利率为10%,将在24个月内到期,除非提前按照其期限付款。该公司利用AS Note 的净收益1 650 000美元全额偿还了我们对Iliad的债务,Iliad是一个与AS有关联的实体,根据IR说明。
公司按照ASC 470评估了IR说明,债务(“ASC 470”)并确定该交易所被认为是现有债务的消灭和新债务的发行。因此,该公司取消了债务,并记录了250 000美元的债务清偿损失,这相当于债务 的再收购价格与已清偿债务的净账面金额(到期时应付的数额,经未摊销折扣调整后)之间的差额。随后,AS Note将按照ASC 470记录,根据ASC 470,公司将记录相当于2019年12月5日收到的收益 的负债。
在 与融资一起,公司使用收益支付未兑现的可兑换票据。见注 15。
2019年12月31日终了年度与附注有关的利息 费用约为37 000美元,其中包括与摊销AS附注适用折扣有关的约19 000美元。
(15)可转换票据
2018年9月28日,该公司与Iliad Research and Trading,L.P.(“Holder”)签订了一份价值3,170,000美元的担保可转换本票(“IR票据”),与500,000股普通股(“原始股票”)一起发行。该公司在2018年9月( 9月)期间从持卡人那里收取了3,000,000美元现金,其余的170,000美元由持有人保留,用于支付持有人的20,000美元的律师费,用于发行 的IR说明和最初发行的150,000美元的折扣。该公司支付了210,000美元的第三方费用,直接归因于IR备注的发行。公司承诺支付本金,并按10%的年利率担保利息,并在2019年9月28日到期应付的IR票据上加上本金和应计利息(除非按照“IR说明”中规定的 条件和规定折算)。IR说明规定持有人有权在任何时候将全部或部分未付本金和应计未付利息按 转换为公司普通股股份,折算价为每股0.30美元。此外,从2019年3月28日开始,IR Note还赋予持卡人 赎回全部或部分IR说明(“赎回金额”)的权利。每笔赎回金额 可按公司的选择以现金支付,办法是将这些赎回额转换为普通股(“赎回 转换股”)。, 或者是其中的一个组合。赎回转换股票的数量等于适用的 赎回量在紧接适用度量日期(“市场价格”)之前的十个交易日内转换为0.30美元或最低体积加权平均价格(“VWAP”) 的较小部分。“购买 协议”要求公司从其授权和未发行的普通股 中至少保留8,900,000股普通股,以便按照“IR说明”规定发行所有普通股。然而,“IR说明”规定,根据“IR说明和购买协议”向股东发行的普通股的总数量股份 ,不得超过截至收盘日已发行的普通股 股份总数的19.99%,除非公司已获得股东的批准。如果公司能够在交易结束后30天内提供某些所要求的资产作为偿还IR说明的担保,则发回的 股份将退还给公司。由于没有提供担保,所以原始股票仍然与持卡人保持 。
公司确定的IR附注应按公允价值记录,并随后在收益中记录公允价值的变化。此结论基于赎回转换功能,允许持有人在到期前触发赎回IR票据的 现金或普通股的IR票据,其价格较低为每股0.30美元,或按IR Note中定义的市场价格进行转换。选择现金赎回或转换的IR票据的普通股是 由公司选择。这一特点可能要求公司发行可变数量的普通股,以结清IR Note,后者在成立时被确定为主要是固定的货币价值。
F-24 |
2019年3月13日,该公司修订了“购买协议”,根据该协议发行了“可转换的IR票据”(“修订”),该修正案将“可转换债券”的到期日延长至2020年9月28日。此外,赎回折算率被修订为由公司和持有人共同协议确定的价格。如本公司及持有人不能达成双方同意的价格,本公司须以现金支付适用的赎回额 。贷款人可在任何一个日历月内赎回的IR-Note的最高金额为300,000美元。
公司按照ASC 470对修正案进行了评估,债务(“ASC 470”)并确定修正案被认为是现有债务的消灭和净债务的发行。因此,该公司取消了债务 的确认,并记录了清偿债务的损失345 000美元,相当于已清偿的 债务的重新获得 价格与净账面数额(到期应付数额,按未摊销折扣调整后的数额)之间的差额。随后,根据ASC 480记录了经修正的附注,其公允价值为该附注在每个报告期的收入中记录的公允价值变化 。
2019年期间进行了一系列债务转换,将经修正的3 408 000美元可转换债务中的1 400 000美元部分转换为股东权益,使股东权益增加约1 400 000美元。在这些转换中发行的 股数目为204 246股。2019年10月和2019年11月,贷款人根据修改条款赎回了300 000美元。关于IR说明,公司在2018年12月31日终了年度的综合收入(亏损)报表中记录了相当于127 000美元的收益。请参阅上文注14的说明。以及作为说明的收益。
2019年12月31日终了年度与IR说明有关的利息 费用约为224 000美元,2018年12月31日终了年度的利息 约为82 000美元。
(16)某些关系和相关事务
公司与其某些执行干事签订了雇用协议,并授予这类高级人员和董事期权 和购买其普通股的认股权证。请参阅注11-特许权使用费、许可证 和就业协议中这些雇用协议的详细情况。
正如“就业协议”第3(C)(2)节所述,Equels先生分别在2019年和2018年赚了7,000美元和18,000美元,这两笔收入分别占Magigen公司销售额的5%。
(17)信贷风险的集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收帐款。该公司将其现金存放在高质量的金融机构,有时这种非计息账户的金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。2019年和2018年没有基于信用的销售。
(18)公允价值
美国GAAP要求 公司披露公司所有金融工具的公允价值信息,不论这些工具是否在公司综合资产负债表上以公允价值计量。
公司估计,现金和现金等价物、其他资产、应付帐款和应计费用的公允价值与这些项目的短期到期日所产生的账面价值近似。该公司还拥有某些认股权证,在不太可能发生的基本交易中具有现金结算 特征。与该公司2016年8月、2017年2月、2017年6月、2017年8月、2018年4月和2019年3月普通股和认股权证发行相关的可赎回认股权证(“认股权证”)的公允价值使用蒙特卡罗模拟计算。虽然蒙特卡罗模拟是许多可能的定价模型之一,但该公司已确定它是业界接受的,并公平地提出认股权证的公允价值。作为确定看跌责任公允价值的另一个因素,在估值中考虑了一个基本的 交易事件的发生概率。
公司在每个季度报告期结束时重新计算认股权证的公允价值。这种值 计算包括每个期间一致应用的主观输入假设。如果公司改变其 假设或根据这些假设输入的数字,所产生的公允价值可能会大不相同。
F-25 |
公司利用下列假设估计2016年8月认股权证的公允价值:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
基本每股价格 | $ | 0.54 | $ | 7.92 | ||||
每股行使价格 | $ | 82.50 | $ | 82.50 | ||||
无风险利率 | 1.58 | % | 2.47 | % | ||||
预期持有期 | 1.67 | 2.67 | ||||||
预期波动率 | 96 | % | 70 | % | ||||
预期股利收益率 | — | — |
公司利用下列假设估计2017年2月认股权证的公允价值:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
基本每股价格 | $ | 0.54 | $ | 7.92 | ||||
每股行使价格 | $30.25 - $33.00 | $30.25 - $33.00 | ||||||
无风险利率 | 1.6 | % | 2.47 | % | ||||
预期持有期 | 2.59-2.60 | 3.59-3.60 | ||||||
预期波动率 | 89 | % | 70 | % | ||||
预期股利收益率 | — | — |
公司利用下列假设估计2017年6月认股权证的公允价值:
(一九二零九年十二月三十一日) | 2018年12月31日 | |||||||
基本每股价格 | $ | 0.54 | $ | 7.92 | ||||
每股行使价格 | $ | 27.72 | $ | 27.50 | ||||
无风险利率 | 1.60 | % | 2.47 | % | ||||
预期持有期 | 2.42 | 3.42 | ||||||
预期波动率 | 91 | % | 70 | % | ||||
预期股利收益率 | — | — |
公司利用下列假设估计2017年8月认股权证的公允价值:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
基本每股价格 | $ | 0.54 | $ | 7.92 | ||||
每股行使价格 | $ | 19.80 | $ | 19.80 | ||||
无风险利率 | 1.59 | % | 2.46 | % | ||||
预期持有期 | 2.18 | 3.18 | ||||||
预期波动率 | 94 | % | 70 | % | ||||
预期股利收益率 | — | — |
F-26 |
公司利用下列假设估计2018年4月认股权证的公允价值:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
基本每股价格 | $ | 0.54 | $ | 7.92 | ||||
每股行使价格 | $ | 17.16 | $ | 17.16 | ||||
无风险利率 | 1.59% - 1.65% | 2.51 | % | |||||
预期持有期 | 0.82-3.82 | 1.82-4.82 | ||||||
预期波动率 | 86% - 124% | 70 | % | |||||
预期股利收益率 | — | — |
公司利用下列假设估计2019年3月认股权证的公允价值:
(一九二零九年十二月三十一日) | 2019年3月8日 | |||||||
基本每股价格 | $ | 0.54 | $ | 6.60 | ||||
每股行使价格 | $ | 8.80 | $ | 8.80 | ||||
无风险利率 | 1.66 | % | 2.42 | % | ||||
预期持有期 | 4.19 | 5.00 | ||||||
预期波动率 | 87 | % | 65 | % | ||||
预期股利收益率 | — | — |
使用蒙特卡罗模拟方法对认股权证进行估值的 重要假设如下:
(i) | 无风险 利率。认股权证的无风险利率是基于美国国债的固定期限 与认股权证的剩余预期持有期相称的。 | |
(2) | 预期持有期。预期的持有期是指在行使认股权证之前,预期认股权证仍未到期的时间。该公司在每个估值日使用认股权证的剩余合同期限作为 预期持有期。 | |
(3) | 预期 波动率。预期股票波动率是根据每天观察公司历史股票价值 -这一时期与计算 的最后一天剩余的预期持有期相称。 | |
(四) | 预期 股息收益率。预期股息收益率是根据公司在剩余的 预期持有期内预期派息额计算的。由于公司从未发放过股息,预期股息收益率为0%,除非公司改变其股利政策,否则这种假设 将在今后的计算中继续进行。 | |
(v) | 基本事务的预期 概率。触发 右的基本事务发生的可能性非常小。如上文所述,只有在基本交易1)是全 现金交易的情况下才会出现纠正的情况;(2)导致公司私有化;或(3)是涉及未在国家证券交易所交易 的个人或实体的交易。该公司认为这种情况极不可能发生,因为: |
a. | 公司只有一种经FDA批准的产品,但目前无法用于商业销售。 | |
b. | 该公司将不得不进行额外的临床试验,以获得FDA批准其旗舰产品。 | |
c. | 行业 和市场状况继续包括全球市场衰退,增加了任何交易的风险。 | |
d. | 现金交易中潜在买家可用的 资本仍然有限。 | |
e. | 生命科学公司的性质在很大程度上依赖于未来的资金和高的固定成本,包括研发。 | |
f. | 公司的收入流极小,不足以满足其制造设施运作或建造费用的资金需求;以及 | |
g. | “公司权利协议”和“执行协议”使其对潜在买家的吸引力降低。 |
F-27 |
在使用上述因素分析Put潜在负债的可能性时,公司估计与卖出权相关的概率范围为:
概率范围 | 概率 | |||
低层 | 0.5 | % | ||
5~6成熟 | 1.0 | % | ||
高 | 5.0 | % |
MonteCarlo模拟包含了迄今为止证券的基本交易的5.0%的概率。
(六) | 预期宣布基本事务的时间。由于公司对基本交易没有具体期望, 由于上述原因,公司利用预期持有期 的离散均匀概率分布,在可能宣布在预期持有期内发生的基本交易时建立模型。 | |
(7) | 基本交易宣布时预期 100日波动率。对未来波动的估计是必要的,因为 没有直接测量未来股票价格变动的机制。每天观察该公司在认股权证发放日期前100天的历史股票价值,最低限额为100%,作为未来波动的代理。 | |
(八) | 基本交易宣布时的预期无风险利率。该公司使用对应于美国国债远期利率的无风险利率,该利率的期限为从公告 基本交易的日期到每次模拟的授权到期日期之间的时间。 | |
(九) | 从宣布到完成基本事务之间的预期 时间。从宣布到完成一项基本交易之间的预期时间是根据公司在收购人进行的尽职调查过程中的经验,估计为六个月。蒙特卡洛模拟方法将这一额外期间纳入 ,以反映延迟证持有人在接收卖出收益方面的经验。 |
虽然 假设在不同时期保持一致(例如,利用历史股票价格),但输入的数字从 期变化到期间(例如有关时期的实际历史价格输入)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,上述认股权证的账面价值和估计公允价值分别约为57 000美元和1 061 000美元。
公司适用FASB ASC 820(原第157号报表)公允价值计量)定义公允价值,在普遍接受的会计原则中建立衡量公允价值的框架,并扩大公允价值计量的披露范围。 指南没有对资产和负债按公允价值计量提出任何新的要求,而是适用于现有会计公告规定或允许以公允价值计量的资产和负债余额。 公司计量那些具有公允价值现金结算特征的认股权证的责任。
FASB ASC 820-10-35-37(原sFAS第157号)根据资产或负债估价 中所用投入的透明度建立了估价等级。分类是根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行的。 估价等级包括三个层次:
● | 水平 1-报价在活跃的市场,相同的资产或负债,在报告日期。一般来说, 这包括在活跃市场上交易的债务和股票证券。 | |
● | 级别 2-一级价格以外的可观测输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场中的报价 ;或其他可观察到或可被可观测市场数据证实的投入-实质上是资产或负债的整个期限 。一般来说,这包括未在 活跃市场交易的债务和股票证券。 | |
● | 级别 3-不可观测的投入,得到很少或根本没有市场活动的支持,并且对资产或负债的公允价值(br})有重要意义。第三级资产和负债包括其价值由 定价模型、贴现现金流量方法或其他估值技术确定的金融工具,以及需要作出重大管理判断或估计的确定公允价值的工具。截至2018年12月,公司已将具有现金结算功能的 认股权证和应付第三级的可兑换票据分类,管理部门对各种投入进行评估,然后根据这些投入估算公允价值。如上所述,公司利用蒙特卡罗模拟模型 对认股权证和可兑换票据进行估值。 |
F-28 |
下表按层级 按级别定期列出按公允价值计量的资产和负债余额:
(千)截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
共计 | 一级 | 2级 | 三级 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | 7,308 | $ | 7,308 | $ | — | $ | — | ||||||||
负债: | ||||||||||||||||
应付可兑换票据 | $ | — | — | — | $ | — | ||||||||||
可赎回认股权证 | $ | 57 | — | — | $ | 57 |
(千)截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||
共计 | 一级 | 2级 | 三级 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | 1,526 | $ | 1,526 | $ | — | $ | — | ||||||||
负债: | ||||||||||||||||
应付可兑换票据 | $ | 3,408 | — | — | $ | 3,408 | ||||||||||
可赎回认股权证 | $ | 1,061 | — | — | $ | 1,061 |
按公允价值定期计量的第三级负债的 变化摘要如下(千):
可赎回认股权证: | ||||
2018年12月31日结余 | $ | 1,061 | ||
已行使和取消的认股权证 | (2,419 | ) | ||
发出的认股权证 | 2,790 | |||
当作股息 | 135 | |||
公允价值调整 | (1,510 | ) | ||
2019年12月31日结余 | $ | 57 | ||
可转换债务: | ||||
2018年12月31日结余 | $ | 3,408- | ||
递延债务折扣 | 345 | |||
应付旧票据的收益 | (3,722 | ) | ||
应付新票据 | 3,742 | |||
转换后股份的公允价值 | (1,473 | ) | ||
报应 | (2,210 | ) | ||
公允价值调整 | (90 | ) | ||
2019年12月31日结余 | $ | — |
F-29 |
(19)出售回租交易产生的{Br}融资义务
2018年3月16日,该公司以4,080,000美元出售了土地和一栋大楼,并同时签订了一项协议,将该房产以每年408,000美元的价格租回十年,直至2020年3月31日。在截至2023年3月31日的未来三年内, 的租金每年将增加2.5%,而到2028年3月31日为止的剩余五年中,租赁费将增加3%。出售财产包括以公允价值购回财产的选择权,这不会永久地将所有权的所有风险和回报转让给买受人。回购房产的选择也将以高于销售价格 的价格,并根据公司的未来计划被认为是可能的。由于出售财产 包括回购财产的选项和上述属性,该交易被视为融资 交易,根据该交易,公司将收到的现金数额和信贷融资义务记入借方现金。公司将继续将财产报告为资产,财产将继续折旧。公允价值回购选项 与股票增值抵押类似。因此,ASC 470-30中与参与抵押贷款 贷款有关的指南将适用于负债。如果该选项未使用,则该销售将在当时被识别。出售所得 将是负债(财产的当前公允价值)超过其账面金额。如果选择被行使, 卖方-承租人的现金付款是支付融资义务。作为出售这座大楼的一部分,向买方提供了认股权证,以购买至多3,225,806股公司普通股,为期五年,行使每股0.3875美元的价格, 纽约证券交易所美国证券交易所普通股收盘价的125%,在执行购买意向书之日。在行使认股权证时,不得使购买者 持有我们已发行和流通股的超过4.99%的普通股。
上述“说明7股东权益”中的 财产和设备是此 交易中涉及的财产和设备。建筑物的折旧将持续到确认出售为止。
融资义务和财务债务余额所要求的未来最低付款额
2019年12月31日如下:
年内: | (单位: ) | |||
2020 | $ | 417 | ||
2021 | 427 | |||
2022 | 438 | |||
2023 | 450 | |||
2024 | 464 | |||
此后 | 1,562 | |||
付款总额 | $ | 3,758 | ||
减去递延发行成本 | (219 | ) | ||
减去债务票据的折扣 | (939 | ) | ||
较少估算的利息 | (282 | ) | ||
总余额 | $ | 2,318 | ||
减去电流部分 | (214 | ) | ||
长期部分 | $ | 2,104 |
截至2019年12月31日的年度与这一融资协议有关的利息支出为67 000美元,截至2018年12月31日的年度为61 000美元。
F-30 |
(20)随后发生的事件
在2020财政年度的头三个月里,我们已经产生了大约25 600 000美元的现金。扣除佣金约16,712,000美元,包括我们与Maxim集团有限责任公司(“Maxim”)的EDA股票销售和2019年9月27日公开发行的未付认股权证的8,658,000美元,
在2020年3月期间,世界卫生组织宣布了一种与一种新型冠状病毒(COVID-19)的迅速增长有关的全球大流行。这一流行病严重影响了美国的经济状况,并在3月上旬加速。目前无法合理估计大流行病 对公司经营结果、财务状况、流动资金或资本资源的最终影响。
由于对全球COVID-19大流行的持续反应,该公司于2月份加入中国广博公司(CGA),以便利Magigen 进入中华人民共和国(中华人民共和国),作为一种潜在的预防/早期治疗COVID-19的药物。为了促进这一点,本公司于2020年3月与深圳Smoore科技有限公司和上海海宏集团巢湖C-龙制药有限公司签订了相互保密协议。
F-31 |