美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
(规则14a-101)
代理声明中所需的信息
附表14A资料
根据1934年“证券交易法”第14(A)条作出的同意声明
(修订第1号)
由注册人☐提交
由注册人以外的缔约方提交
选中适当的框：
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☐ |
机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
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HC2控股公司
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(注册章程所指明的注册人姓名或名称)
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Percy Rockdale有限公司
mg资本管理有限公司
里约皇家有限责任公司
乔治·布罗考
柯蒂斯
迈克尔·戈尔津斯基
罗宾·格林伍德
利斯尔·希基
杰伊·纽曼
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(提交委托书的人的姓名或名称(如注册人除外)
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支付备案费(选中适当的方框)：
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不需要收费。
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☐
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根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。
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(1)
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适用于交易的每一类证券的所有权：
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(2)
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适用于交易的证券总数：
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(3)
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根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)：
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(4)
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拟议交易的最高总价值：
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(5)
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已付费用总额：
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☐
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以前用初步材料支付的费用：
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如果费用的任何部分按照“交易法”规则0-11(A)(2)的规定被抵消，则☐准核准制、再转制、转制、再转嫁等复选框，并
确定以前支付抵销费的申报文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
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(1)
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以前支付的数额：
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(2)
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表格、附表或注册报表编号：
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(3)
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提交缔约方：
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(4)
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提交日期：
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初步副本，但须于2020年3月30日完成
请于今日签署、日期及邮寄所附绿色同意书。
三月[__], 2020
亲爱的股东同胞：
这份同意书和绿色同意书由Percy Rockdale LLC和MG Capital
Management Ltd.以及本次招标中指定的其他参与者(“参与股东”、“我们”、“我们”或“我们”)提供。我们是[2,926,374]普通股，特拉华州一家公司(“公司”或“HC2”)的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)[6.3]普通股流通股的百分比。
作为公司最大的股东之一，我们对HC2的资产、策略和业绩不佳的历史进行了广泛的分析。我们的结论是，hc2长期表现不佳的原因是公司治理不善、利益冲突不断、资产负债表和费用管理不力，以及缺乏确定和实现所持资产价值的可信战略。我们认为，在菲利普·法尔科内六年的主席和首席执行官任期内，这些问题不断恶化。我们认为，这一记录清楚地表明，法尔科内先生和现任董事会(“董事会”)并不是为多元化控股公司制定和有效实施可行战略计划的最佳位置。
在历史上漫长而有意义的市场上涨中，HC2的股东在法尔科内先生执掌的这几年里遭受了重大的HC2投资损失。你应该得到更好的回报。我们不认为现任董事是应对公司面临的挑战的合适人选，我们已经确定了我们认为能够纠正困境的人选。
我们谨通过所附的同意声明，征求你方对下列建议的书面同意：
建议1-暂停执行公司第四条经修订及重订的附例(“附例”)的任何更改、修改、废除或任何其他修订(“附例”)，并暂时停止，并在2019年3月12日或之前予以公开披露(每个修订为“附例修订”)，直至公司的股东在下一次周年会议或特别会议上批准所有该等附例修正案及/或以书面同意(“恢复附例建议”)；
提议2-无因由地将所有现任董事，包括菲利普·法尔科内、罗伯特·V·莱弗勒、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒、李·希尔曼和朱莉·斯普林格，以及在今后任何时间或任何情况下当选或任命为董事会成员的任何其他人(经本同意请求当选者除外)(“免职提案”)免职；
建议3-选出George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman担任公司董事(或如果任何这类被提名人不能或不愿担任公司董事，或如果董事会有额外空缺，则由新当选董事会过半数的赞成票(“被提名者”)(“选举提案”)(“选举提案”)指定为提名人(“选举提案”，连同“恢复章程提案”和“提议”)。
我们敦促你仔细考虑所附同意声明中的信息，然后支持我们的努力，签署，
约会，并退回所附的绿色同意卡今天。附件中的同意书和所附绿色同意书将于3月或3月前后首次提供给股东。[__], 2020.
如果你不采取行动，你实际上就是拒绝提案，弃权和不同意将产生与拒绝同意相同的效果，这与对提案投反对票相同。
我们敦促你不要签署任何撤销同意卡，可能会由本公司寄给你。如果你这样做了，你可以撤销该
撤销同意，将一个较晚的绿色同意卡交给萨拉托加代理咨询有限责任公司，我们的代理律师，在他们的地址列于下页。
如果您有任何问题或需要您的同意，请联系我们的代理律师Saratoga代理咨询有限责任公司，号码
列在下一页。
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谢谢您一直鼓励我。
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迈克尔·戈尔津斯基
独家经理
Percy Rockdale有限公司
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如果您对您的绿色同意卡有任何疑问或在执行您的同意时需要帮助，请联系。
萨拉托加代理咨询有限公司
第8大道520号
14楼
纽约，纽约10018
股东可致电免费电话：(888)368-0379
银行及经纪电话：(212)257-1311
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初步副本，但须于2020年3月30日完成
HC2控股公司
_________________________
同意声明
Percy Rockdale有限责任公司
_________________________
请在每一个标有“同意”的方框中标记一个“X”。
然后今天签署、日期和邮寄所附的绿色同意卡。
这份同意书(“同意书”)和附带的绿色同意书是作为特拉华州HC2控股有限公司(“公司”或“HC2”)的股东向您提供的，由Percy Rockdale LLC和MG资本管理有限公司(“参与股东”、“我们”或“我们”)提供，与我们
征求书面同意解除公司董事会(“董事会”)所有六名现任成员有关，代之以我们高度合格的提名人。作为公司的重要股东，拥有
的总所有权[2,926,374]公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，约构成[6.3]在普通股流通股中，我们认为董事会应由合格的董事组成，他们将为董事会带来新的视角，我们相信他们将更有效地评估和执行改进公司成功的举措。
征求书面同意是一种程序，允许公司的股东在股东年会或特别股东会议上向任何提议的
股东诉讼提交书面同意，以代替投票。我们正在征求普通股股东和公司A组可转换优先股(“A系列优先股”)和A-2系列可转换参股优先股(“A-2优先股”)股东的书面同意，并与A系列优先股、“优先股”一起采取下列行动
(本同意声明中对每一种行为作了更充分的描述)，按以下顺序，不经特拉华州法律和公司第四次修订和恢复章程(“细则”)授权召开股东会议：
建议1-暂停执行，使其暂时无效，并暂停对理事会尚未通过并在2019年3月12日或之前公开披露的附例的任何更改、修改、废除或任何其他
修正案(每一项都是“附例修正案”)，直至公司股东在下一次年度或
特别会议上批准所有这些附例修正案和(或)书面同意(“恢复附例提案”)；
提议2-无因由地从公司董事会(“董事会”)中免去所有现任董事，包括菲利普·法尔科内、罗伯特·莱弗勒、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒、李·希尔曼和朱莉·斯普林格，以及在今后任何时候或任何情况下当选或任命为董事会成员的任何其他人(不包括经本组织同意的征求意见者除外)(“撤职建议”)；
建议3-选出George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman担任公司董事(或如果任何这类被提名人不能或不愿担任公司董事，或如果董事会有额外空缺，则由新当选董事会过半数的赞成票(“被提名者”)(“选举提案”)(“选举提案”)指定为提名人(“选举提案”，连同“恢复章程提案”和“提议”)。
本同意书及所附绿色同意书将于三月或该日首次送交或发给本公司股东
。[__]，2020年。本同意书亦载於[__]或向我们的代理律师Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)提出请求：
萨拉托加代理咨询有限公司
第8大道520号
14楼
纽约，纽约10018
股东可致电免费电话：(888)368-0379
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info@saratogaproxy.com
我们正在征求您的同意，赞成通过免职提案和选举提案，因为我们认为被提名人集体拥有公司优先部门急需的独立性、公司治理经验和多样化的专门知识，我们认为，为了提高公司的业绩，所有股东都需要这样做。此外，
我们也正在征求您的同意，以支持通过附例恢复提案，以确保现任董事会不限制您的同意的效力，以取消现任董事和选举提名人
通过修改没有提交给SEC的章程，2019年3月12日或之前，最后一次向证券交易委员会提交的章程提交给证券交易委员会。
每项提案的效力都需要得到记录持有人的肯定同意，即截至记录日
结束营业时，已发行的有表决权证券的多数股份(如下文所定义)。当我们向公司交付所需数量的同意书时，每一项建议都将生效，无需采取进一步行动。“附例恢复建议”(建议1)不受免职建议或选举建议的效力所规限，亦不以该建议的有效性为条件。免职建议(建议2)不受选举建议的效力限制，亦不以选举建议的有效性为条件。选举建议(建议3)不受附例恢复建议的效力规限，亦不以附例恢复建议的效力为条件，而部分条件是删除建议。如果委员会的任何成员(或被任命的人)没有根据撤职建议被免职，而且
没有空缺需要填补，则不能根据选举提案选出任何被提名者。如果根据免职建议撤职的董事少于六人，而根据选举建议获得所需数目的同意书
以填补空缺的获提名人(即至少有过半数有权投票的股份持有人的肯定同意)多于该等空缺的数目，则只要我们的被提名人在新成立的董事局中占
多数，委员会打算按递减次序委任获提名者(即获得多数票的人)。获批同意书数目最多的获提名人将获委任为第一名，获批第二高批同意书的获提名人将获委任为第二名，以此类推，直至没有剩余的空缺为止。, 但每名获委任的代名人均已获得至少过半数有权投票的股份的持有人的肯定同意)。
2020年3月13日，我们根据公司章程第六条第4款的规定，向公司提交了一份书面请求，要求公司根据我们的要求，将2020年4月2日定为确定公司股东有权执行、拒绝或撤销与此同意书有关的同意书的记录日期(“记录日期”)。截至记录日，普通股及优先股纪录持有人有权就我们的同意书所列项目取得同意。我们将于三月或该日左右开始征求同意书。[ ]，它在
记录日期之前。每个在2020年4月2日之前尚未收到同意书的记录股东将收到一份同意书，并有机会就该同意声明中所述事项表示同意。
在记录日期之前交付的同意书将有效和有效，只要提供同意的股东是记录日的记录持有人。如果您在记录日期不是记录保管人，则您交付的任何同意书
都将是无效的，并且不会被计算在内。如果您在记录日期之前交付了一份同意书，并且仍然是记录日期的保管人，则不需要在记录日期之后交付另一份同意书。如果你在记录
日期之前递交一份同意书，但不撤销该同意，你的同意将被视为涵盖你在记录日所拥有的股份数目，即使该数目与你在签立及交付同意时所拥有的股份数目不同。
参与的股东将提交一份补充同意书，说明普通股、A系列优先股和A-2系列优先股的数量，一旦知道这一信息，即在记录日期内未清普通股的数量。在记录日期未清的普通股的每一股，如本同意书中所进一步说明的那样，有权在不累积的情况下投一票。优先股持有人将作为一个单一类别与普通股持有人一起投票，作为折算的基础，对提案进行表决。
此外，除非提交的书面同意符合“特拉华州总公司法”(“DGCL”)第228(C)节的规定，否则所有提案均无效。为使建议书有效，适当完成和未撤销的书面同意必须在提交给公司的最早日期的书面同意之日起60天内送交公司。在2020年3月13日，我们向该公司递交了最初的书面同意，并将其送到其主要营业地点和纽约市总部。因此，到2020年5月12日，我们将需要代表你交付适当完成和未撤销书面
同意的建议，记录持有人的多数未兑现的投票证券在记录日结束时。我们打算把四月[__]，以2020年为提交书面同意的目标日期。
我们敦促你方今天到ACT，以确保您的同意将计算在内。
我们保留在向本公司递交书面同意之日起60天内随时向本公司递交同意书的权利。有关此类程序的补充信息，请参见
“同意程序”。
自本同意书发表之日起，我们是[2,926,374]普通股股份，约代表
[6.3]普通股流通股的百分比。我们打算对所有这些普通股的建议表示同意，并从中受益。
参股股东将提交一份补充同意书，说明普通股、A系列优先股和A-2系列优先股的数量，一旦知道这一信息，即在记录日期内未清普通股的数量。如本同意书所进一步说明的，在记录日期未发行的普通股的每一股股份均有权在不累积的情况下进行一票表决。优先股持有人将作为一个单一类别与普通股持有人一起投票，作为折算基础，公司主要执行办公室的邮寄地址是10022纽约麦迪逊大道595号，纽约，29楼。
未能签署及交回同意书，其效力与反对所有建议的结果相同。除非你签署并退回绿色同意书，否则情况会继续下去。请注意，除签署所附绿色同意书外，你亦必须注明签署日期，以确保其
的有效性。
这一同意是由参与的股东提出的，而不是由或代表公司提出的。我们敦促你方签署、日期、
并退回绿色同意卡，以支持本文所述的建议。
关于本同意书材料可得性的重要通知
这份同意书可在www.sec.gov上查阅，网址是Edgar系统和我们的代理律师Saratoga。
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重要指令
请仔细阅读
你的普通股和优先股的股份可以以你自己的名义登记(也就是说，你是记录保持者)，或者你可以在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人名下持有你的股份
，在这种情况下，只有他们才能在收到你的指示后行使你对你的普通股和优先股股份的同意权。行使你的同意权：
如果你是你的股票的记录保持者：
请填写所附绿色同意书，注明“同意”、“拒绝同意”或
“弃权”框，然后使用所提供的邮资支付信封签署、日期并将同意书交还给参与的股东c/o Saratoga。
如果你的股票以“街道”的名义持有：
若要向贵行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人提供指示，请填写所附绿色
同意书表格，在封闭式绿卡上的三项建议旁边加上“同意”、“拒绝同意”或“弃权”的方框内填上“X”，然后签署
并注明日期，并使用所附的预付退货信封退回。
由普通股及(或)优先股股份的纪录持有人签立及交付的同意书，将推定为对该纪录持有人所持有的所有
股份的同意，但如该同意另有指明，则属例外。
只有在记录日营业结束时持有公司有表决权证券记录的人才有权同意这些建议。如果在记录日结束营业时，您是记录的股东，您将保留同意的权利，即使您在记录日期之后出售普通股和/或优先股，我们敦促您在签名和日期的绿色同意卡上交付您的同意
。
如果你不采取行动，你实际上将拒绝这些建议。弃权和不同意将产生与
拒绝同意相同的效果。
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招标的背景
我们与公司互动的时间顺序如下：
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2020年1月21日，参与该公司的股东向该公司发送了一封电子邮件，要求提供2015年1月哈宾格资本伙伴公司与该公司之间的“服务协议”副本，以及该公司在纽约公园大道450号办公场所的
租赁协议副本。对此，公司指示参与的股东查阅公司公开文件中的摘要，并指出协议本身没有公开。
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2020年1月31日，与会股东致函该公司及其外部顾问，要求根据“特拉华普通公司法”第220条提供某些股东名单材料。
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2020年2月7日，该公司的外部顾问回应了第220节的记录请求。
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二0二0年二月十三日，参股股东正式向公司提交提名通知书，确认参股股东的六名高素质被提名人担任董事会成员。
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2020年2月18日，公司向参与的股东代理律师提供了某些股东信息。
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2020年2月19日，参与股东的法律顾问致函外部和内部律师，反对公司董事会的防御性扩张，认为这是一种防御策略和滥用公司机构的行为，并要求该公司不再采取进一步类似的行为(“布拉修斯警告信”)。
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2020年2月26日，该公司的外部法律顾问写信给参与股东的法律顾问，以回应布拉修斯的警告信。
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2020年2月28日，参股股东的法律顾问写信给公司的法律顾问，陈述了一些事实。
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2020年3月3日，与会股东致函董事会审计委员会，强调对KMG美国公司估值的担忧。
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2020年3月4日，法尔科内先生和戈尔津斯基先生交换了电子邮件，承认参与的股东给审计委员会的信。
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2020年3月9日，戈尔津斯基向法尔科内发送了一封电子邮件，要求今后直接与公司认定为独立的董事进行讨论。
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2020年3月9日，法尔科内向戈尔津斯基发送了一封电子邮件，讽刺地回复了戈尔津斯基提出的与董事会沟通的请求。
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在2020年3月13日，参与股东提交了初步同意征求声明。
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在2020年3月13日，参与股东递交了书面请求，要求一个记录的日期和它最初的书面同意给公司。
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2020年3月16日，韦恩·巴尔(WayneBarr)代表公司独立董事给戈尔津斯基先生发了电子邮件。
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2020年3月18日，戈尔津斯基对巴尔做出了回应。
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二零二零年三月二十七日，审计署向参股股东发函，告知他们早前的来函。
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2020年3月30日，参股股东给巴尔先生发了一封信，回应3月27日的情况。TH审计委员会的信。
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2020年3月30日，与会股东提交了一份经修订的初步同意书副本。
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有关征求同意书的问题和答案
以下是你作为股东可能会遇到的一些问题，以及我们对这些问题的答案。以下内容并不是以
代替本同意书其余部分所载的资料，下文所载资料以本同意书其他部分所载较详细的描述及解释为限。在决定是否同意之前，我们敦促你仔细阅读这份完整的同意声明。
谁在拉票？
Percy Rockdale LLC、MG资本管理有限公司和其他参与者正在进行这次招标。
正在征求同意书的建议是什么？
我们现请你同意三项法团行动：(1)附例恢复建议；(2)免职建议；及(3)选举建议。
我们现请你同意(I)恢复附例的建议，暂停任何自2019年3月12日以来通过的附例修订，并使其暂时无效，直至公司股东已批准所有该等附例修订，(Ii)免职建议，将公司的6名现任董事，包括在选举建议生效前获委任为董事局成员的人士，
及(Iii)选举建议，以选出我们的高质素及独立的获提名人。
我们为什么要征求你的同意？
我们认为有必要对董事会的领导层和组成进行重大改革，以解决公司长期业绩不佳的问题。我们得出的结论是：公司治理不善、有文件记载的利益冲突、资产负债表和支出管理不力，以及缺乏确定和实现其所持资产价值的可信战略。不幸的是，我们完全不相信董事会的长期成员能够客观和有效地评价首席执行官菲利普·法尔科内的业绩，世卫组织有关于可疑财务做法引起的监管和法律问题的可靠记录，董事会在过去六年中的行动，如“这份请愿书的背景”和这份同意书中的“书面推荐书的理由”部分所详细描述的那样，巩固了我们的信念，即迫切需要进行重大改革，才能使该公司走上正确的道路。
这份征求同意书是我们目前能够立即设立一个新的、独立的委员会的最佳选择，我们认为，该委员会将确保我们的集体最佳利益得到保障。我们的高素质被提名人完全致力于改善公司的业绩，并为所有股东的利益增加价值。我们相信，用我们的独立提名人重组董事会将使股东有最佳机会充分挖掘公司的潜力，消除公司的不适当冲突，并弥补多年来不断侵蚀股东价值的过高估值差距。我们认为，公司的股东再也不能相信法尔科内先生或默许他的不当行为的现任董事会将照顾他们的最佳利益。
谁是被提名者？
我们要求你们选出乔治·布罗考、肯尼斯·库蒂斯、迈克尔·戈尔津斯基、罗宾·格林伍德、利塞尔·希基和杰伊·纽曼中的每一个人担任
公司的董事。总体而言，他们在保险、能源、电信、业务转型、投资管理、债务重组和各部门的监管事务方面都有丰富的经验。我方高度合格的被提名人的业务经验载于本同意书中题为“被提名人”的一节，我们敦促您阅读。
谁有资格给予赞成建议书的书面同意？
在记录日营业结束时，有表决权证券记录的股东有权同意这些建议。2020年3月13日，我们根据公司章程第六条第4节向公司递交了一份书面请求，要求记录日期。应我们的要求，公司将2020年4月2日定为确定公司股东
的记录日期，这些股东有权执行、保留，或撤销与此征求同意书有关的同意书。参与的股东将提交一份补充同意书，说明在记录日期前普通股、A系列优先股和A-2期优先股的数量。在记录日期未清的普通股的每一份股份，使持有人有权获得一票，无须累积，如本同意书中所进一步描述的
。优先股持有人将作为一个单一类别与普通股持有人一起投票，作为折算的基础，就这些建议进行表决。
提交同意书的截止日期是什么时候？
我们敦促你尽快提交你的绿色同意卡。为了使我们的建议被采纳，公司必须收到由足够数量的股东签署的未经撤销的书面同意书，以便在提交给公司的最早日期的同意之日起60个日历日内采纳这些建议。在2020年3月13日，我们向该公司递交了初步书面同意。因此，我们需要最迟在2020年5月12日之前，对大多数未清偿的投票证券的记录持有人的提案，在记录日之前提交完整和未撤销的书面同意。然而，我们打算设定四月[__]，以2020年为提交书面同意的目标日期。
要通过这些建议，必须获得多少份同意？
建议书将在适当完成后获得通过并生效，未撤销的同意书由截至记录日
业务结束时持有过半数未缴表决权证券的持有人签署，但此类同意须在向公司提交最早日期的同意之日起60个日历日内送交公司。参与该协议的股东将提交并交付一份关于确认截止记录日期的普通股和优先股未清数量的同意书的补充文件
，以及批准建议书所需的同意数量，一旦知道了这一信息。在此日期
，我们总共是有权受益者。[2,926,374]普通股，约代表[6.3]公司普通股流通股的百分比。如果根据免职建议撤职的董事少于六人，而根据选举建议获得填补空缺所需数目的获提名人(即至少有过半数有权投票的股份持有人的肯定同意)多于该等空缺的数目
，则只要我们的获提名人占新组成的董事局的过半数，委员会打算按递减次序委任获得最多票数的被提名人(即：获得最高同意数目的被提名人将首先被任命，第二高数目的被提名人将被任命为第二位，直至没有剩余的空缺为止，条件是每个被任命的被提名人已得到至少过半数有权投票的股份持有人的
肯定同意)。
我如何提交我的书面同意？
你的普通股和优先股的股份可以以你自己的名义登记(也就是说，你是记录保持者)，或者你可以在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人名下持有你的股份
，在这种情况下，只有他们才能在收到你的指示后行使你对你的普通股和优先股股份的同意权。行使你的同意权：
如果你是你的股票的记录保持者：
请填写所附绿色同意书，注明“同意”、“拒绝同意”或
“弃权”框，然后使用所提供的邮资支付信封签署、日期并将同意书交还给参与的股东c/o Saratoga。我们恳请您不要在本公司寄给您的任何卡上签名。
如果你的股票以“街道”的名义持有：
如果你与银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人以“街头”名义持有你的股份，只有他们才能行使你同意
尊重你的普通股和优先股股份的权利，并且只有在收到你的具体指示后才能行使你的权利。因此，至关重要的是，您必须立即指示您的银行、经纪公司、交易商、信任
公司或其他指定人同意这些建议。请按照附寄的绿色同意书上提供的同意说明。我们敦促你以书面确认你对你的
帐户负责人的指示，并向参与的股东c/o Saratoga提供这些指示的副本，以便我们知道所发出的所有指示，并设法确保这些指示得到遵守。
如果你对招标有疑问，你应该打电话给谁？
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如果您对您的绿色同意卡有任何疑问或在执行您的同意时需要帮助，请联系。
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招标理由
我们认为，在hc2之上需要立即进行改变，这是值得的。
在历史上漫长而有意义的市场上涨中，HC2的股东在法尔科内执掌的这几年里遭受了重大的HC2投资损失。
你应该得到更好的回报。让我们与你分享我们对一些令人不安的问题的看法，为什么我们认为现任董事不是应对挑战的合适人选，以及我们的被提名人如何致力于纠正这艘船。
在我们作为HC2最大股东之一的角色中，我们广泛地提供了HC2的资产、策略和表现不佳的历史。我们的结论是，HC2公司长期业绩不佳的原因是公司治理不善、利益冲突不断、资产负债表和费用管理不力，以及缺乏确定和实现其所持资产价值的可信战略。我们认为，在菲利普·法尔科内六年的主席和首席执行官任期内，这些问题不断恶化。我们认为，这一记录清楚地表明，法尔科内先生和现任董事会(“董事会”)
并不是为多元化控股公司制定和有效实施可行战略计划的最佳位置。相反，在参与的
股东公开披露，HC2的股东将有机会用令人印象深刻的候选人名单取代目前的董事会时，他们的反应是一系列的公司治理和资产负债表“快速修正”。股东们可以自己决定，现有董事是出于领导力还是出于自我保护的动机。
我们非常担心，我们于2020年3月3日致函审计委员会，明确要求法尔科内先生不要参与必要的
进行公正、真正独立的调查。想象一下，当这封严肃的信被迅速转交给法尔科内先生时，我们感到惊讶和不安，法尔科内先生是我们信件中提到的问题之一。这使人怀疑董事会的独立性，以及他们认真对待其信托和法律责任的程度，但也证实，法尔科内先生粗暴地对待其其他董事，干涉了董事会对他的监督。在一封相关的电子邮件中，法尔科内先生吹嘘说他和他的董事会是“…”在这里，不要打算在短期内离开。“在法律上，这是一个属于你的决定，HC2股东。通过签署和归还绿色同意卡，你可以帮助改变这一点，并证明法尔科内先生是错的。我们感到不安的是，法尔科内和他的董事会可能采取的措施，以保持在公司的地位，行使糟糕的公司治理和破坏价值的股东。
幸运的是，我们认为有一个明确的解决办法和更好的前进道路来纠正眼前的众多问题：通过设置一个全新的、高素质的独立董事名单来改组董事会，这些董事将完全专注于消除任何冲突和提高所有股东的价值。我们认为，一个完全重组的董事会，包括我们世界级的被提名人，将具有全面改革管理所需的
经验、诚信、跨部门知识和投资视角，并实施一项新的运营战略来扭转hc2。
我们深为关注hc2在现任董事会和法尔科内先生的低迷股价表现。
自从法尔科内先生大约六年前开始任职以来，股东价值不断下降。HC2在一年(-33.43%)、三年(-65.56%)、五年(-71.97%)和六年(-35.14%)期间的总股东回报率非常低。1我们发现，只有在相对地评估业绩时，情况才会变得更加黯淡：
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1年期TSR：-33.43%对标准普尔500指数(29.68%)、罗素3000(28.72%)和2019年代理同行集团(2019)2平均回报率为12.57%。
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3年TSR：-65.56%，标准普尔500指数(S&P 500)回报率53.16%，罗素3000(Russell 3000)回报率50.34%，2019年代理对等集团平均回报率13.77%。
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5年TSR：-71.97%，标准普尔500指数(S&P 500)回报率80.79%，罗素3000(Russell 3000)回报率77.09%，2019年代理对等集团平均回报率31.29%。
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法尔科内任期TSR：-35.14%，标准普尔500指数(S&P 500)回报率101.82%，罗素3000(Russell3000)回报率95.92%，2019年代理对等集团平均回报率32.51%。
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我们深感关切的是，法尔科内先生和现任董事会未能弥合HC2的股票价格与其规定的净资产价值之间持续存在的巨大差距。
尽管公开上市的控股公司往往以相对于其净资产价值(“NAV”)的小幅折扣进行交易，但我们认为，HC2的估值差距过大且持续存在。我们认为缺乏一个可信和明确的策略来解决hc2的股票相对于资产净值的持续折价超过80%这一事实。3为折扣贡献了
。我们认为，考虑到董事会的决定和董事会的不作为是造成这一巨大估值差距的原因，尤其有必要对董事会进行全面更新。
我们深感关切的是，审计委员会似乎无法或未能检查涉及法尔科内先生实体的关联方交易模式
我们认为，公司可能正在进行一系列关联交易，根据公司有限的披露情况，这些交易似乎使法尔科内先生受益，而股东的费用却是
。HC2最近的10-Q披露，2015年1月，该公司与哈宾格资本合作伙伴公司(法尔科内的投资管理公司)签订了“服务协议”。4该公司目前正通过不透明的“服务协议”每年提取约400万美元。我们还关切地获悉，在2018年，HC2签订了一份昂贵的75个月的租赁合同，用于原先由哈宾格资本伙伴公司占用的办公空间。5
我们认为，一家小型上市公司过去在公园大道上拥有一间曾经规模庞大的另类资产管理公司的大型办公室，是不合适的。
1彭博；TSR反映了截至2020年1月14日的股价和业绩，也就是报告人士向美国证券交易委员会(SEC)提交13D
的前一天。TSR假设股息再投资。
2 2019年代理同行集团包括：Canae Holdings，Inc.，Carlisle Company，Inc.，Compass多元化控股公司，2 CSW Industrials，Inc.，E.W.Scripps Co.，Entravision
Communications，Gannett Co.，Inc.，Legg Mason，Inc.，Meredith Corp.，Opko Health，Inc.，Prestige Brands Holdings，Inc.，Raven Industries Inc。
3截至2020年1月14日收盘，也就是报告人士向美国证券交易委员会(SEC)提交13D报告的前一天，HC2的股价为
2.27美元。B.B.Riley FBR，Inc.列出了12.50美元的总价值。在其2020年2月10日的报告中。B.B.Riley FBR公司的估价日期。截至2020年2月10日，该公司股票的交易价格为3.99美元。
4 2019年第三季度HC2的10-Q表。
5 HC2表10-q为2018年9月
(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000100683718000131/hc2holdings-2018q310q.htm#s45978E941B0E5A6BAD15CC9FD3D19234)；HC2表格10-q为2019年6月
(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000100683718000095/hc2holdings-2018q210q.htm#s6A3D54E7419B5B8DB1294A30E34649A6).
我们对法尔科内先生的管理和法律问题的历史深感关切，这些问题对于上市公司董事长兼首席执行官来说是罕见的。
我们感到关切的是，HC2可能从法尔科内先生及其附属机构那里得到适当和合法的服务，特别是考虑到过去的违规行为。法尔科内于2013年与美国证交会达成和解协议，此前他承认存在不当行为，并同意禁止投资顾问行业的投资，包括禁止增加新客户。6 然而，他和
Habinger Capital Partners仍在2015年与HC2签订了一项“服务协议”，后者通过其保险子公司大陆通用控股了逾40亿美元的证券。7还值得注意的是，尽管HC2有大量资本投资于保险领域，但控制HC2的人-法尔科内先生-实际上在包括纽约在内的几个州被禁止进入该部门。8此外，许多公开报告指出，证交会曾对
Falcon先生处以1 800万美元的罚款，此后要求他向纽约州支付3 000多万美元，以了结逃税案。9最后，法尔科内先生的财务做法再次受到审查，因为梅洛迪商业金融有限公司，一个受人尊敬的债权人，已向纽约州最高法院提起诉讼，要求6 580万美元以上。10诉讼中提出了令人震惊的指控，即在法尔科内先生据称拖欠了一系列贷款并未能履行其无条件的个人担保后，他不正当地、故意出售了一些基本抵押品。该法院文件可在纽约最高法院网站
(http://ww2.nycourts.gov/courts/1jd/supctmanh/index.shtml)上公开查阅，索引编号为651155/2020。同样，最近公开披露，他的前律师事务所不仅获得了对他不利的实质性判决，甚至冻结了他的个人资产。11我们敦促股东自己阅读新闻报道，并决定是否能想到其他上市公司首席执行官面临如此破坏性的公共财政指控。
我们对现任董事会的组成和资格深感关切。
对hc2 2019年委托书声明和其他公开信息的回顾显示，多数现任董事与法尔科内先生有着长期的关系，这些关系和关系源于专业努力，导致我们再次强烈质疑董事会的独立性水平。我们还认为，董事会的多名成员要么在与HC2相关的业务部门(br})中资格不足，要么有包括业绩不佳和监管问题在内的履历记录。我们认为值得注意的是，自2016年6月至2020年2月担任牵头独立董事的小罗伯特·V·莱弗勒董事会成员未能在几年内检查法尔科内先生与相关各方的交易，并继续缺乏建筑、保险、能源和海事服务方面的任何公开专门知识。虽然莱弗勒先生在广告领域确实有明确的专业知识，但我们看不出他有何资格在一家多元化控股公司的董事会担任过去或现在的职位。我们还感到，令人深感不安的是，董事会成员Lee S.Hillman在Bally TotalFitness破产之前和SEC在调查该实体的会计惯例期间，曾担任董事长兼首席执行官
。12 我们认为，希尔曼对一家不得不清算会计欺诈指控的企业的领导，需要由股东评估，因为他们正在考虑董事会是否有能力解决HC2的高昂成本、巨额债务负担以及涉及法尔科内先生的相关方交易。最后，鉴于法尔科内先生管理问题的历史和他目前面临的与所报告的个人财务困难有关的大量法律诉讼，我们坚信，他作为董事长的服务--以及公司任何级别的参与--都不符合股东的最大利益。
我们深感关切的是，董事会似乎无力削减过多和可疑的公司开支
HC2的“非经营性企业”部门在2018年的“调整后的EBITDA”中损失了2590万美元。13此外，该年向管理层支付了400多万美元的股本补偿。14这使得公司全年的总开支超过3000万美元。鉴于到2018年年底，HC2的市值约为1亿美元，我们认为这种支出水平是过度浪费的确凿证据，并证实了我们的观点，即法尔科内先生和董事会没有优先考虑独立股东的利益。还值得强调的是，2019年支出继续失控，截至2019年9月底，
“调整后的EBITDA”为负1 520万美元。15
6美国证券交易委员会，2013年8月；“菲利普·法尔科内和哈宾格资本同意和解”(https://www.sec.gov/news/press-release/2013-159).
7 2019年第三季度HC2的10-Q表。
8路透社，2013年10月；“基金经理法尔科内被禁止进入保险部门：纽约官员”
(https://www.reuters.com/article/us-hedgefunds-falcone/fund-manager-falcone-banned-from-insurance-unit-ny-officials-idUSBRE9960LQ20131007).
9美国证券交易委员会，2013年8月；“菲利普·法尔科内和哈宾格资本同意和解”(https://www.sec.gov/news/press-release/2013-159).
10彭博社，2020年2月；“菲利普·法尔科内因涉嫌6 580万美元拖欠沃霍尔绘画而起诉”
(https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-02-21/falcone-sued-over-alleged-65-8-million-default-warhol-painting).
11 DealBreker，2020年3月9日；“请告诉我，没有人在法尔科内餐厅闻到烤猪肉的味道”
(https://dealbreaker.com/2020/03/falcone-assets-frozen).。
12美国证券交易委员会，2008年2月；“美国证券交易委员会的金融欺诈指控总额”
(https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2008/lr20470.htm).
13 HC2的第四季度和2018年全年业绩。
14 HC2的2019年代理声明。
15 HC2 2019年第三季度业绩。
我们有一条更好的前进之路：我们的被提名人拥有所需的经验、专业知识和独立所有权意识，以使所有HC2股东的价值最大化(br}。
基于上述原因，我们认为，目前的董事会已经表明，它不能以股东的最大利益为目的行事，不能对其董事长兼首席执行官提供适当的监督，也没有要求他对破坏其作为HC2董事长兼首席执行官任期的股东价值负责。相比之下，我们的六名高素质的被提名人将运用他们的集体经验和知识来追求正确的战略，以释放HC2‘s的全部潜力，消除公司不适当的冲突，并弥补多年来侵蚀股东价值的过度估值差距。我们相信有重大的机会可以立即释放股东的价值。在对hc2的缺陷和需求进行了彻底分析之后，我们努力组建了一批世界级的董事，他们在投资公司
和在公司各优先部门经营业务方面都有经验。我们的被提名人在保险、能源、电信、投资管理、运营扭亏为盈、债务重组和监管事务等方面拥有丰富的专业知识--所有这些领域都将支持我们的计划和我们提高股东价值的长期愿景。我们相信像HC2这样的小公司会很幸运，有这样一个有成就的人来管理他们的投资。
我们的提名如下：
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被提名人
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选择经验
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显著技能
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乔治·布罗考
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·通过几个私人和公共投资工具，使私营部门投资者
·DISH网络公司(纳斯达克市场代码：DISH)、Alico公司和综合Tomoka公司的高级主管。
·高桥首席战略有限责任公司(LLC)、佩里资本(Perry Capital)、LLC和Lazard Frères&Co.有限责任公司(Lazard Frères&Co.)
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·无线电通信
·公司治理专家
·无偿兼并与执行/
勤勉
·附属公司-高成本JD和MBA
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肯尼思·柯蒂斯
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·专门从事投资银行和治理的高级金融主管
·星福投资控股有限公司董事长
·前高盛(Goldman Sachs)和德意志银行(Deutsche Bank Asia)董事
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·公司治理专家
·有30年历史记录的中观投资策略师
·商业银行专家
·高级高级工商管理硕士和博士学位
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迈克尔·戈尔津斯基
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·美银资本管理有限公司的股份制管理成员。
·在第三点的特殊情况下投资经理
·数十家大型银行和保险公司重组的股份制经理
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·成品油
·重中之重
·次级保险和银行业务
·哈佛大学高级高级工商管理硕士
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罗宾·格林伍德
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·财政和银行学教授兼哈佛商学院财务股股长乔治·甘德(GeorgeGund)教授
*纽约联邦储备银行金融顾问圆桌会议的附属会员
*国家经济研究局的中产化研究
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·商业银行-股份制金融行业专家
·中资公司-高级高级顾问
·无偿保险和养老金
·经济学博士，哈佛大学
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利斯尔·希基
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·Aspire
媒体公司的中标伙伴
·“指导岗位战略”、闪电战和路径伙伴高级顾问
*国家共和党国会委员会(“NRCC”)的前执行主任(“NRCC”)
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·屈服-中性的政治战略家
·志愿服务-自愿性问题倡导
·资本市场-资本市场
·芝加哥大学政治学研究所的副研究员
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杰伊·纽曼
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·金赞管理有限公司的股份制管理成员。
·阿利奥特管理公司(Elliott Management Corporation)高级投资组合经理和管理委员会成员
·从事金融行业40年工作经验，从事律师、投资银行家和主要投资者的工作
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·商业银行-股份制金融行业专家
·更高级的公司治理专业知识
·资本市场-资本市场-股东(Br)通信
·副校长-附属哥伦比亚大学法学院
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我们打算提供更多细节和信息，说明我们提议的前进道路，并计划在今后几周内建立更好的HC2。如果当选，我们的被提名者将充分致力于以有效和及时的方式实现其明确的愿景，以便使HC2走上强有力的价值创造之路。
建议1-附例恢复建议
我们请你同意通过“恢复附例”提案，以确保现任董事会不限制你的同意的效力，即免去所有六名现任董事(以及任何其他人或被任命为董事会成员以填补任何空缺或新设董事职位的人)，并通过修改未提交证交会的关于
或2019年3月12日之前提交的章程来选举被提名人，这些修改的效果是限制现有股东以公司股东身份采取行动的权利和能力。本附例恢复建议将在2019年3月12日之后通过的任何附例修正案搁置一旁，直至公司股东有机会在年度或特别会议上审查和批准所有这些附例修正案和/或书面同意为止。以下是附例
恢复提案的案文：
“决定，HC2控股公司章程的任何规定。本决议的效力未列入2019年3月12日提交证券交易委员会的第四次修正和修订的法律(每项决议均为“附例修正案”)，现予以暂停，暂时无效，暂缓生效，并在公司股东在年度或特别会议上批准所有这些“附例修正案”和(或)书面同意之前，不具有任何效力或效力。“
如果董事会不影响公司在2019年3月12日或之前向证券交易委员会提交的文件中公开公布的附例版本的任何其他修改，则附例恢复提案将不再具有进一步效力。但是，如果现任董事会自那时以来作了额外的修改，例如修改“章程”中的规定，以改变为征求同意而设定记录日期的程序，则“恢复章程”提案如获通过，将暂停修改，并使其暂时失效，并将“附例”恢复到该公司于2019年3月12日向证交会提交的文件中公开提供的版本，而不考虑现任董事会可能采取的任何修改的性质，该附例恢复建议可具有撤销附例修订的效果，而该公司的一名或多于一名股东可能认为该等修订对他们或公司有利。不过，恢复附例的建议保留所有附例修订，以供股东在公司下一次周年或特别会议及(或)书面同意下一次公司股东会议上审议，如董事局选择的话。参与的股东目前不知道有任何具体的附例规定会因通过附例恢复提案而中止。
我们恳请你方同意附例恢复提案。
提案2-删除提案
我们现请你同意免职建议，将现有董事局所有6名成员，以及获委任填补任何空缺或新设董事职位的任何其他人士(为免生疑问，不包括根据这项征求同意书而选出的人士)。删除建议的案文如下：
“决心在未来任何时间或任何情况下(由本同意书所选者除外)，将Philip A.Falcon、Robert V.Leffler Jr.、Wayne Barr Jr.、Warren H.Gfeller、Lee Hillman、Julie Springer及任何其他在未来任何时间或任何情况下获委任为公司董事局成员的人(”董事局“)免职。”
董事会目前由六名董事组成。
DGCL第141(K)条规定，特拉华州法团的任何董事或整个董事局，可由当时有权在公司董事选举中投票的
过半数股份的持有人，在无因由的情况下将其免职，但如法团有分类董事局或准许累积投票选出其董事，则属例外。“章程”和经修订的第二份“公司注册证书”(“章程”)规定，董事任期一年，并应以对每名董事所投的多数票选出，因此公司在选举其董事时没有“交错”或“分类”董事会或累积投票。因此，DGCL第141(K)条允许公司股东无故撤换任何董事或整个董事会。
这是我们要求你做的事情。如你希望同意撤除董事局的某些成员，但并非全部成员，你可这样做，方法是检查所附绿色
同意卡上适当的“同意”框，并填写该等董事的姓名，而该等董事是该股东不愿删除的。如果股东不同意免职一名或多名董事，我们不打算增加董事局成员的数目，如果根据撤职建议，有少于六名董事被免职，而有更多获提名人根据选举建议获得所需数目的同意书，以填补空缺(即至少获得过半数有权投票的股份持有人的同意)，而获提名的人占新组成的董事局的过半数，则属例外。, 董事会打算按递减顺序任命获得最多票数
的被提名人(即获得最多同意数目的被提名人将首先被任命，第二高数目的被提名人将被任命为第二位，等等，直到没有剩余的空缺为止，
，只要每个被任命的被提名人得到至少过半数有权投票的股份持有人的肯定同意)。
参与的股东将提交一份同意书的补充文件，以确认在
记录日期前普通股和优先股的数量以及一旦知道该信息后批准建议书所需的同意数量。
若要实施提案2并将
理事会的六名成员撤职，必须得到至少过半数未清偿表决权证券持有人的同意。如任何同意建议2的股东以任何现有董事的名义写明该股东不希望被删除，则任何该等同意书所代表的股份总数将从
根据建议2同意将该名董事免任的股份总数中扣除。如持有不足过半数的已发行有表决权证券股份的持有人同意将任何现有董事免任，根据建议2，该董事不会被免职。实施建议所需的实际同意数目将取决于记录日期存在的事实。
我们敦促你同意移走的建议。
建议3-选举提案
我们不认为目前的董事会采取行动是为了股东的最佳利益，这一点在本同意声明的“理由”一节中作了进一步的详细讨论。因此，我们请你同意在不举行股东会议的情况下选举下列个人担任公司董事：George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael
Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman。选举建议全文如下：
“决定，特此选举George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman为公司董事(或，如果任何此类提名人不能或不愿担任公司董事，或如果董事会有额外空缺，则由新当选的董事会多数人投赞成票指定为提名人)。”
所有被提名的人，如果当选，将作为一个单一的班级一起在董事会任职。每个人将任职直到该人的继任者当选
，或直到该人的死亡、辞职、退休或免职为止。如果六名现任董事根据免职建议被免职，那么你同意选举被提名人将具有法律效力，即选举我们的六名高度合格的董事候选人加入由六名成员组成的董事会。
如果我们成功地要求其书面同意撤换董事会的所有现有成员，那么，根据公司的某些重要合同和协议，对董事会控制权的改变可能被视为
。控制方面的这种变化可能导致公司某些计划和协议中的控制条款或付款发生变化，包括公司与其指定的执行官员签订的雇用
和/或离职协议，以及潜在的某些股权计划。
根据公司初步同意撤销声明，每一份(I)A系列可转换参与优先股(
“A系列指定证书”)的指定证书，(Ii)A-2系列可转换参与优先股的指定证书(“A-2系列指定证书”，以及A系列指定证书，
“指定证书”)，(3)公司2014年总括股权奖励计划(“第二次修订计划”)和(4)公司2014年总括股权奖励计划(“修正计划”，连同第二次修订计划，“股权计划”以及指定证书、“受影响文件”)载有“更改控制”条款，根据我们对受影响文件的“控制变更”条款的审查，我们认为这些规定的设计和通过的明确目的是加强现任董事会和法尔科内先生选择的提名人的
机制。我们注意到，每一份指定证书下的“变更控制”的定义包括由任何HRG附属机构提名或选出的董事会董事的具体划分-其广义定义包括菲利普·法尔科内、哈宾格实体或一般控制、由菲利普·法尔科内或哈宾格实体共同控制或处于
共同控制之下的任何实体。
如果撤职提案和选举提案获得批准，那么新成立的董事会打算立即根据股权计划与优先股股东和
参与人接触，以放弃、重组或以其他方式修正受影响文件下的控制权变更可能产生的后果，以便最大限度地增加公司现金。与会者无法预测这种谈判的结果，我们不能保证，根据受影响文件的条款，这一同意征求不会产生任何重大后果。
此外，除了在公司的公开文件中披露的协议外，我们没有对该公司缔结的协议进行任何审查，如果存在其他受影响的
协议，我们不能保证根据任何此类协议的条款，这一同意招标的成功不会引发任何重大后果。
被提名人
以下资料列出了过去五年中每名被提名者的姓名、年龄、目前主要职业以及就业和物质职业、职位、职位或就业情况。具体的经验，资格，属性和技能，导致我们得出结论，被提名的人应该担任公司的董事，列于下面的BIOS。
现年52岁的乔治·R·布罗考(GeorgeR.Brokaw)目前是TrailCreek Partners的董事总经理，他于2019年加入了该公司。Brokaw先生是几个私人和公共投资机构的私人投资者。在2013年10月至2018年11月加入Trail Creek Partners之前，他曾担任投资公司Trafelet Brokaw&Co.有限责任公司(Trafelet Brokaw&Co.，LLC)的普通合伙人。在成立Trafelet Brokaw&Co.之前，Brokaw先生在Highbridge首席战略公司担任过Highbridge增长股票基金的董事总经理。Brokaw先生曾在Perry Capital、LLC和Lazard Frres&Co.LLC担任过高级职务。Brokaw先生具有丰富的董事会经验，是Alico公司董事会成员。(纳斯达克市场代码：ALCO)，他于2013年11月加入该公司，合并-Tomoka Land Co.(NYSEAMERICAN：CTO)，他于2018年加入；DISH网络公司
(NASDAQ：DISH)，于2013年10月加入。他有重要的上市公司审计，薪酬，提名和执行委员会的经验，目前是每个委员会的成员。他还为几个盈利委员会服务，包括法裔美国人基金会、美国胡格诺协会和五月花代言人协会。他曾担任几家公共和私营公司的董事，其中包括：现代媒体收购公司、北美能源合作伙伴公司、资本商业信贷有限公司、Timberstar、Capital Business Credit LLC、独家度假村、LLC和Value Place Holdings LLC。Brokaw先生获得耶鲁大学学士学位，弗吉尼亚大学法学博士/M.B.A.学位，是纽约律师协会成员。我们认为，Brokaw先生丰富的财务和治理经验将使他成为董事会的有益补充。
肯尼斯·S·库蒂斯(Kenneth S.Courtis)现年64岁，是一名金融高管，拥有30多年的投资银行业务和董事会经验。自2009年1月以来，Courtis先生一直担任StarfortInvestmentHoldings的主席。在此之前，他曾任高盛副董事长兼董事总经理，以及德意志银行(DeutscheBank)亚洲首席经济学家和投资策略师。他是多家主要国际公司的董事会和顾问委员会成员，这些公司包括爱默生(Emerson)、戴姆勒(Daimler)、CapitaLand(OTCMKTS：CLLDY)、中国海洋石油总公司(ChinaNationalOff代石油公司)和宝石私人股本基金。他与总部位于香港的专注于中国内地的私人股本公司NM Capital Partners有关联。他获得了多伦多格伦登学院的本科学位和英国苏塞克斯大学的国际关系硕士学位。他在欧洲工商管理学院(EuropeanInstituteofBusinessAdministration)获得了MBA学位，并获得了巴黎政治研究所(L‘Institutd’EauticalPolitiques，Paris)的荣誉和优异的博士学位。
现年42岁的迈克尔·戈尔津斯基(MichaelGorzynski)是MG资本管理有限公司(MGCapitalManagementLtd.)的管理成员，MGCapitalManagementLtd是一家专注于2006-2011年，他在大型资产管理公司Third，LLC投资于全球的特殊情况，重点是宏观投资、事件驱动投资、不良投资和私人投资，投资对象包括资本结构(股本、混合资产、债券和贷款)。他是重组以及保险和银行行业的专家，参与了数十次大型银行和保险公司的重组。戈尔津斯基先生领导了全球各种部门和行业的投资。他的职业生涯始于瑞信第一波士顿(CreditSuisse First Boston)、科技投资银行集团以及波士顿私人股本基金频谱股票投资者(谱股票投资者)。他在加州大学伯克利分校(UniversityofCalifornia，Berkeley)获得学士学位，并在哈佛商学院(HarvardBusinessSchool)获得MBA学位。他是哈佛商学院(HarvardBusinessSchool)金融系的访问学者，在那里教授价值投资。
现年43岁的罗宾·格林伍德(RobinGreenwood)自2013年以来一直是哈佛商学院(Harvard Business School，简称HBS)的乔治·冈德(George Gund)金融和银行业教授，并于2018年开始担任金融部门主管。在哈佛商学院，他是行为金融和金融稳定项目的教员，也是商业经济学博士项目的共同主席。格林伍德教授目前还担任纽约联邦储备银行金融咨询圆桌会议的成员和国家经济研究局的研究助理，他于2017年加入了该圆桌会议。他的研究集中在保险和养老金行业，金融机构的稳定性，监管资本充足率，信贷和利率市场。格林伍德教授获得哈佛经济学博士学位，麻省理工学院经济学和数学学士学位。
46岁的Liesl Hickey是一位经验丰富的政治战略家，曾在最高级别的政治领域工作，并进行宣传。她有处理与政府和私营部门有关的管理、政治和公共政策问题的广泛经验。她曾在贸易、能源和医疗问题上指导大规模的竞选活动和引人注目的公共事务工作。在她的政治生涯中，她一直在起草以妇女为重点的信息和战略。自2016年以来，Hickey女士一直担任“指南邮报战略”、“闪电战拉票和路径合作伙伴”、
的高级顾问，以及AspirMedia的合伙人。此外，自2015年以来，她一直通过Rae LLC提供政治咨询服务。在此之前，从2015年到2016年，她担任“权利崛起”的执行主任和拼贴制作公司的合伙人。2013年至2014年，希基女士担任全国共和党国会委员会(NRCC)执行主任。希基女士以前是当时的幕僚长。马克·柯克(IL)。Hickey还是Bono‘sOne
运动的高级主任，她在那里监督了一项耗资4000万美元的全国性总统宣传工作，以消除全球贫困和疾病。她是芝加哥大学政治学院的研究员，也是“华尔街日报”前“智囊团”的撰稿人。
Hickey是南卫理公会大学的毕业生。
现年68岁的杰伊·纽曼(JayNewman)目前是金赞管理有限公司(GinzanManagementLtd.)的董事。他在金融业从事律师、投资银行家和主要投资者的工作已有40多年的经验。在金赞成立之前，纽曼先生是埃利奥特管理公司高级投资组合经理和管理委员会成员，他在该公司工作了20多年。他管理并领导了全球一些规模最大、最复杂的主权债务重组和再融资。此前，他曾在多家投资银行担任董事总经理，其中包括：摩根士丹利(MorganStanley)、狄龙·里德(DillonRead)和希尔森·雷曼兄弟(S在完成联邦上诉法院的文书工作后，他开始了在Cravath Swaine&Moore担任助理的职业生涯。他毕业于耶鲁大学哥伦比亚法学院，并在纽约大学完成了税收法学硕士学位。
Brokaw先生的主要营业地址是纽约，纽约，6E单元，大琼斯街27号，10012。柯蒂斯先生的主要营业地址是香港中区五月道七号五月一号大楼。戈尔津斯基先生的主要营业地址是纽约麦迪逊大道595号，纽约，10022。格林伍德教授的主要商业地址是哈佛商学院，贝克图书馆，波士顿，马萨诸塞州02163。希基女士的主要业务地址是华盛顿特区1509年第16街NW，AspirMedia。纽曼先生的主要营业地址是12546纽约州米勒顿史密斯菲尔德路465号。
我们认为，目前每一位被提名人都是(如果当选为公司董事)，每一位被提名人将是(一)适用于董事会组成的适用于纽约证券交易所上市标准的“独立董事”，以及(二)2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第301条所指的“独立董事”。正是在这种情况下，我们使用“独立”一词来描述其被提名者。
库蒂斯先生以外的每一位被提名人都是美利坚合众国公民。柯蒂斯先生是加拿大公民。
除此处披露的情况外，Percy Rockdale、MG Capital Management或其附属公司与
提名人或由Percy Rockdale和MG资本管理公司提名的任何其他人之间没有任何安排或谅解。
正如在标题“额外参与者信息”中更详细地描述的那样，由于Gorzynski先生作为Percy Rockdale的唯一经理和MG资本管理公司的唯一董事，在本函所述日期，他可被视为有权受益者。[2,649,038]普通股，包括(I)[2,639,038]Percy Rockdale实益拥有的普通股股份和(Ii)[10,000]MG资本管理有限公司实益拥有的普通股股份。关于Gorzynski先生在过去两年中可能被视为有权受益者拥有的公司证券交易的资料，见附表一。[40,000]普通股截至此日期，Courtis先生[237,336]普通股Brokaw
先生和Courtis先生持有的普通股的股份都是在公开市场上用个人资金购买的。截至本合同之日，其他被提名人均未持有任何普通股股份。
选举建议部分取决于免职建议是否有效。如委员会的成员(或获委任的人)没有一人根据删除建议而被免职，而又没有空缺可填补，则没有一名获提名人可根据选举建议选出；如根据该项罢免建议而被免职的董事少于6名，而获提名的人根据选举建议获提名所需的填补空缺的同意书数目(即获得至少过半数有权投票的股份持有人的肯定同意)多于所产生的空缺的数目，则如果我们的被提名人在新成立的董事会中占过半数，董事会打算按降序任命获得最多票数的被提名人(即，获得最多同意数目的被提名人将首先被任命，获得第二高同意数目的
被提名人将被第二次任命，直至没有剩余的空缺，条件是每个被任命的被提名人都得到了至少有资格投票的股份持有人的肯定同意)。
虽然我们没有理由相信任何一位被提名人是不能或不愿意出任董事的，但如果其中任何一位被提名人没有机会参选，我们可以指定其他获提名人当选为董事局成员。在此情况下，我们会按照附例确定及适当指定该等被提名人，并提交一份经修订的同意书，说明
(1)指明代名人；(2)披露该名被提名人是否已同意在经修订的同意书中指名，并在当选后任职；及(3)包括附表14A第5(B)及7项就该代提名人所规定的披露，而以所附绿卡代表的普通股及优先股股份将投票予该代提名人。每一位提名人都同意在本同意书中指定
，并在当选后担任公司董事。随此同意声明提交的绿色同意卡为每个股东提供了批准
选举提案的机会，部分方式是指定该股东不希望当选为董事会成员的任何被提名人的姓名。
我们敦促你同意所有六名被提名者的选举。
同意程序
“DGCL”第228条规定，在特拉华州公司注册证书中没有相反规定的情况下，在公司股东特别会议或年度会议上需要采取的任何行动或允许采取的
行动，可在不举行会议的情况下，不作事先通知，也可在书面同意的情况下不经表决采取，列出所采取的行动，则须由获授权或采取该等行动所需的最少票数的
已发行股票的持有人签署，而在该次会议上，有权就该等股份投票的所有股份均出席并投票，而该等同意已妥为交付法团，将其交付法团在特拉华的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议程序的簿册的法团高级人员或代理人。公司的“公司注册证书”经修订后，不包含任何这样的相反条款。
DGCL第141(K)条规定，特拉华州法团的任何董事或整个董事局，不论是否有因由，均可由当时有权在法团董事选举中投票的过半数股份持有人免职，但如法团在选举其董事时有分类董事局或累积投票，则属例外。公司在选举其董事时没有分类董事会或累积投票。因此，根据特拉华州法律，全体董事会或任何个别董事可以通过持有至少占当时公司流通股过半数、有权在董事选举中投票的股东的赞成票而免职，不论是否有因由。
“章程”第一条第1.9款在有关部分规定，“在任何年度会议或股东特别会议上可能采取的任何行动，如在规定所采取的行动的书面同意或同意下，可在不举行会议的情况下、不经事先通知和未经表决而采取，但须由持有未付股票的持有人签署，而在该次会议上，须获
批准或采取该等行动所需的最少票数，而在该次会议上，有权就该等股份投票的所有股份均有出席并投票的股份”。现行附例第二条第四节规定，“[e]在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事须以就该董事所投的多数票选出
“。如果根据免职建议撤职的董事少于六人，而根据选举建议获得所需数目的同意以填补空缺的
获提名者(即至少有过半数有权投票的股份持有人的同意)多于该等空缺的数目，则若我们的获提名人占新组成的董事局的过半数，则委员会打算按递减次序委任获提名者(即获多数票的人)。获得最多同意书的被提名人将首先被
任命，第二高数目的被提名人将被任命为第二位，直至没有剩余的空缺为止，条件是每个被任命的被提名人已得到至少过半数有权投票的股份持有人的肯定同意)。
根据“DGCL”第141(F)条和“章程”第一条第9款，提案若要有效、适当地完成和未撤销书面
的同意，必须在提交给公司的最早日期的书面同意之日起60天内送交公司。在2020年3月13日，我们向该公司递交了初步的书面同意。因此，我们需要最迟在2020年5月12日之前，适当提交已完成和未撤销的书面同意，同意持有多数未清偿表决权证券的记录持有人在记录日期结束时提出的建议。然而，我们打算设定四月
[__]，以2020年为提交书面同意的目标日期。我们敦促你今天到ACT，以确保您的同意将得到重视。我们保留在最早向公司递交书面同意之日起60天内随时向本公司提交同意书的权利。
如果这些建议因未经一致同意的书面同意而产生效力，将根据“DGCL”第228(E)条迅速通知尚未执行书面同意的股东。所有股东将尽快通过新闻稿通知这份同意书征求结果。
持有普通股及优先股截至纪录日期的纪录持有人，有权就同意书内所列项目取得同意书。我们将於三月或该日左右开始征求同意书。[ ]2020年，也就是在创纪录的日期之前。每个在2020年4月2日之前尚未收到同意书的记录股东将收到一份同意声明，并有机会就同意声明中所述事项表示同意。在记录日期之前交付的同意书将有效和有效，只要提供同意的股东是记录日期上
记录的持有人。如果您在记录日期不是记录保管人，则您交付的任何同意书都将是无效的，并且不会被计算在内。如果您在记录日期之前交付了一份同意书，并且在记录日期仍然是记录保管人，则
不需要在记录日期之后交付另一份同意书。如果您在记录日期之前交付了一份同意书，并且不撤销该同意，则即使该数字
不同于执行和交付您的同意时所拥有的股份数，您的同意也将被视为涵盖您在该记录日所拥有的股份数。在记录日收到的非记录持有人的同意将无效。
自愿性自愿性
在被执行的
同意授权的操作生效之前，可以通过交付书面同意撤销而在任何时候撤销已执行的同意卡。撤销只能由给予这种同意的记录持有人作出。撤销可以以任何书面形式由记录持有人有效签署，只要它清楚地表明先前给予的同意不具有更长的效力。交付一张随后注明日期的同意卡，如果执行得当，将构成对任何先前同意的撤销。撤销书可送交本公司或本公司主要执行办事处。
虽然撤销书如送交本公司有效，但我们要求将所有撤销同意书的正本或影印本邮寄或送交参与的股东(c/o Saratoga)，地址为本同意书背面所列的
，以便我们知悉所有撤销，并能更准确地决定是否及何时已收到足够的未获同意的同意书。
程序指示
你的普通股和优先股的股份可以以你自己的名义登记(也就是说，你是记录保持者)，或者你可以在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人名下持有你的股份
，在这种情况下，只有他们才能在收到你的指示后行使你对你的普通股和优先股股份的同意权。行使你的同意权：
如果你是你的股票的记录保持者：
请填写所附绿色同意书，注明“同意”、“拒绝同意”或
“弃权”方框，然后使用所提供的邮资已付信封签署、日期和退回同意书给我们。
如果你的股票以“街道”的名义持有：
若要向贵行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人提供指示，请填写所附绿色
同意书表格，在封闭式绿卡上的三项建议旁边加上“同意”、“拒绝同意”或“弃权”的方框内填上“X”，然后签署并注明日期，并使用所附的预付退货信封退回。
我们恳请你方同意所附绿色同意书上的所有建议。
征求同意书
根据这一同意，征求同意是由参与股东进行的。预计与会者将参加征求同意书，以支持本同意书中所列的被提名人。参加者如协助征求同意书，则不会获得额外的考虑。征求同意书可亲自、电话、电子邮件、互联网、邮寄或传真进行。虽然目前尚无法作出准确的估计，但据估计，促进或与股东
招标有关的总支出将不超过$。[__]。迄今为止，向股东招揽或与其有关的支出总额约为$[__].
与此征求同意书有关的费用，包括律师、会计师、公共关系和财务顾问、代理律师、广告、印刷、运输和相关费用将由参与股东承担。在法律允许的范围内，参与股东将要求公司偿还这些费用，如果
任何我们的被提名人当选。参与的股东目前不打算将这种偿还问题提交股东表决。
补充参加者资料
Percy Rockdale LLC、MG资本管理有限公司、里约皇家有限公司和每个被提名人都是本次招标的参与者(“参与者”)。珀西洛克代尔(Percy Rockdale)和力拓皇家有限责任公司(Rio Royal LLC)的主要业务是证券投资。MG资本管理有限公司的主要业务是作为一家投资控股公司。Gorzynski先生的主要职业是投资和指导资产投资，包括担任Percy Rockdale和Rio Royal LLC的唯一经理和MG资本管理有限公司的唯一董事。Percy Rockdale、Rio Royal LLC和MG Capital
Management Ltd的主要营业地址是10022纽约麦迪逊大道595号。
截至本合同之日，里约皇家有限责任公司有权受益者[10,000]普通股mg资本管理有限公司，作为力拓皇家有限责任公司的投资经理，可被视为[10,000]力拓皇家有限责任公司拥有的股份。Gorzynski先生作为里约皇家有限责任公司和Percy Rockdale的唯一经理，可被视为[10,000]由力拓皇家有限责任公司和[2,639,038]Percy Rockdale拥有的股份。
Percy Rockdale和Rio Royal LLC各有权受益者拥有的普通股股份是用营运资本购买的(在任何给定的
时间内，可包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)公开市场购买，除非另有说明。[100,000]柯蒂斯先生[237,336]普通股股份以保证金
帐户持有。除另有披露外，截至此日，保证金账户中持有的普通股股份均未作为抵押品担保。 关于参与本招标的参与者在过去两年期间购买和出售
公司证券的信息，见附表一。
请参阅“提案3”中关于被提名人的进一步资料，包括他们的主要业务、
业务地址和可受益者拥有的普通股股份。
除本同意书(包括以下附表)所列者外，(1)在过去10年中，没有一名参与本招标的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)本招标的任何参与者没有直接或间接受益地拥有公司的任何证券；(3)本招标的参与者没有拥有记录但没有实益的公司的任何证券；(4)在过去两年中，没有参与这一招标的人购买或出售公司的任何证券；(5)本招标的任何参与者所拥有的公司证券，其购买价格或市场价值的任何部分均不得以为获取或持有这种证券而借入或以其他方式获得的资金作为代表；(6)本招标的任何参与者都不是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、出让或催缴、利润保证、损失或利润的分割、或委托的给予或扣留；(7)本招标活动的任何参与者不得直接或间接地拥有公司的任何证券；(6)参与本招标的任何参与者均不是与公司任何证券有关的任何合同、安排或谅解的一方；(7)本招标活动的任何参与者不得直接或间接地拥有公司的任何证券；(Viii)本招标的任何
参与者没有直接或间接拥有公司任何母公司或附属公司的任何证券；(9)自公司上一个财政年度开始以来，本招标的任何参与者或其任何合伙人均不是任何交易或一系列类似交易的一方，或是目前任何拟议交易或一系列类似交易的当事方。, 公司或其任何附属公司曾经或即将成为一方，所涉
数额超过公司最后两个财政年度年终总资产平均数120，000美元或1%以下的一方；(X)本招标活动的任何参与者或其任何合伙人都没有与任何人就公司或其附属公司今后的任何雇用作出任何安排或
谅解，或就公司或其任何联营公司将或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或
谅解；和(Xi)在本招标中拟采取行动的任何建议中，没有任何参与者直接或间接地直接或间接地参与本招标中拟采取行动的任何建议；(Xii)任何被提名人均不得在公司担任任何职位或职位；(十三)没有任何被提名人与任何董事、执行主任或公司提名或挑选成为董事或行政主任的人有家庭关系；及(Xiv)任何获提名人在过去5年受雇的公司或组织，均不属母公司，公司的附属公司或其他附属公司。任何获提名人或其任何合伙人均不属对公司或其任何附属公司不利的一方，或对公司或其任何附属公司有重大利害关系的任何重大法律程序。就每名获提名人而言，“交易所法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项所列举的任何事件均没有在过去10年内发生。
本招标的任何参与者或其任何合伙人均不构成对公司或其任何
子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有重大利益的重大程序。
股东对下一届年会的建议
寻求在公司2020年股东年会委托书(“2020年度会议”)中列入提案的股东必须遵守“交易法”第14a-8条规则，该规则规定了将股东提案列入公司赞助的代理材料的要求。根据规则14a-8，若要考虑将股东提案列入明年的委托书，则必须在2020年1月3日之前以书面形式向公司秘书提交，即在2019年的委托书首次邮寄或提供给股东之日的一周年前120天。如果公司在该日之后收到通知，表示某一股东打算在公司2020年年会上提出一项建议，公司有权对
这类提案行使酌处权，如果在会上提出的话，则在公司的代理材料中不包括关于该提案的信息。然而，如果2020年年会的日期从2019年年会召开之日起一周年起超过30天，那么在公司开始印刷和发送2020年年会的代理材料之前，必须在一段合理的时间内收到这些建议。
上述关于提交股东建议书供公司下一次股东年会审议的程序的信息是以公司章程和DGCL中所载的信息为基础的。将此信息纳入本同意声明不应被解释为参与股东承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。
特殊指示
你的普通股和优先股的股份可以以你自己的名义登记(也就是说，你是记录保持者)，或者你可以在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人名下持有你的股份
，在这种情况下，只有他们才能在收到你的指示后行使你对你的普通股和优先股股份的同意权。
如你是普通股及(或)优先股股份的持有人，则在纪录日期结束时，你可选择同意、不同意或不同意将任何人从董事局除名或选出，或在“同意”、“拒绝同意”或“弃权”的盒子内加上“X”，并在附呈的绿色同意卡上与每个人相对，并将其签署、约会及迅速交回。行使你的同意权：
如果你是你的股票的记录保持者：
请填写所附绿色同意书，注明“同意”、“拒绝同意”或
“弃权”方框，然后使用所提供的邮资已付信封签署、日期和退回同意书给我们。
如果您执行并交付了绿色同意卡，但未选中标记为“同意”、“拒绝
同意”、“或”弃权“的框，则您将被视为已同意该建议，但您将被视为不同意以下任何一项：(1)删除在该卡片上写有
删除建议的指示的任何董事，或(2)任何姓名写在该卡片上的选举指示所规定的空格上写着姓名的被提名人。
如果你的股票以“街道”的名义持有：
若要向贵行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人提供指示，请填写所附绿色
同意书表格，在封闭式绿卡上的三项建议旁边加上“同意”、“拒绝同意”或“弃权”的方框内填上“X”，然后签署并注明日期，并使用所附的预付退货信封退回。
如果您执行并交付了绿色同意卡，但未选中标记为“同意”、“拒绝
同意”、“或”弃权“的复选框，则将被视为已同意该提议。
你的同意很重要。请在每一个标有“同意书”的盒子上标上“X”号，然后在所附绿色
同意书上签名并注明日期，并将其及时寄回所附邮资信封。你必须注明你的同意日期，才能使其有效。未能签署、日期和返回您的同意将具有与投票反对提案相同的效果。
如果您在执行您的同意时有任何疑问或需要任何帮助，请按下列号码与Saratoga联系：
|
如果您对您的绿色同意卡有任何疑问或在执行您的同意时需要帮助，请联系。
萨拉托加代理咨询有限公司
第8大道520号
14楼
纽约，纽约10018
股东可致电免费电话：(888)368-0379
银行及经纪电话：(212)257-1311
info@saratogaproxy.com
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以提述方式成立为法团
我们在这份同意书中省略了适用法律所要求的某些披露，这些披露包括在
公司提交的关于根据第14A-5(C)条提出的建议的同意撤销声明中。除其他外，这一披露包括公司董事的当前履历信息、关于高管薪酬的信息和
其他重要信息。有关获实益拥有多于5%股份的人的资料，以及公司董事及管理层对该等股份的拥有权，请参阅附表II。
本同意书所载有关本公司的资料及附表均取自公开资料，或以公开资料为基础。
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Percy Rockdale有限公司
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三月[__], 2020
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附表一
公司证券交易
在过去的两年里
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报案人
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交易日期
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购买股份数目
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里奥罗亚尔
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12/26/2019
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5,000
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|
里奥罗亚尔
|
12/26/2019
|
5,000
|
|
罗克代尔
|
1/10/2020
|
1,500,000
|
|
罗克代尔
|
1/15/2020
|
800,000
|
|
罗克代尔
|
2/3/2020
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122,000
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| Percy Rockdale |
2/30/2020 |
217,038
|
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乔治·布罗考
|
1/29/2020
|
5,000
|
|
乔治·布罗考
|
1/31/2020
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3,000
|
|
乔治·布罗考
|
2/3/2020
|
1,000
|
|
乔治·布罗考
|
2/7/2020
|
1,000
|
|
乔治·布罗考
|
2/10/2020
|
8,000
|
|
乔治·布罗考
|
2/24/2020
|
3,001
|
|
乔治·布罗考
|
2/27/2020
|
5,000
|
| 乔治·布罗考 |
3/23/2020
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3,999
|
| 乔治·布罗考 |
3.23.2020
|
10,000
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|
肯尼思·柯蒂斯
|
1/6/2020
|
22,619
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
1/30/2020
|
7,964
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/3/2020
|
100,000
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/4/2020
|
6,753
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/27/2020
|
93,857
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/26/2020
|
6,143
|
附表II
以下资料转载自该公司于2020年3月27日向证券交易委员会提交的PREC14A表格中的初步同意撤销声明：
截至2020年2月29日，共有(1)46，154，398股普通股，(2)12，500股A系列优先股，等于2，988，181股按
转换基础持有的普通股，(3)14，000股A-2优先股，相当于转换后的普通股1，997，147股(但根据特拉华法律，A系列优先股6，125股和大陆拥有的
A-2优先股10，000股无权在Percy Rockdale同意书中投票)。已发行并有权投票的优先股(不包括大陆拥有的优先股)按转换后等于2，094，586股普通股，在每种情况下，均为已发行和有权投票的普通股。因此，截至2020年2月29日，共有48，248，984股普通股和优先股经
转换后发行(不包括大陆拥有的优先股)，并有权投票。
除另有说明外，下表列出了截至2020年3月20日关于普通股、A系列优先股和
A-2系列优先股的实际所有权的某些信息，包括普通股中存在取得实益所有权的股份(例如，通过行使普通股期权或认股权证或转换优先股)，这些资料在2020年3月20日起60天内可行使
或可兑换，根据“交易法”第13d-3(D)(1)条的含义，由：(I)公司所知为公司任何
类投票证券的5%以上实益所有人的每个人或团体，(Ii)每名董事，(Iii)每名指定的行政人员，及(Iv)所有董事及行政人员作为一个团体。就本申报而言，证券的实益所有权是根据证券交易委员会的规则界定的，一般指有权就证券投票或行使投资酌处权，而不论证券的任何经济利益。除非另有说明，自2020年3月20日起，每个人对公司股份拥有唯一表决权和唯一决定权，但须遵守适用的共同财产法。我们的每一位董事和执行官员的地址是10022纽约，纽约公园大道450号HC2控股公司。
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实益拥有人的姓名或名称及营业地址
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获实益拥有的普通股股份数目(1)
|
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未偿还普通股百分比(1)
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未偿A系列优先股(有权受益者)的股份数目(2)
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A系列优先股百分比(2)
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未售A-2优先股可供受益者持有的股份数目(3)
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A-2系列优先股所占百分比(3)
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百分比
杰出
共同
股票和
首选
股票
转换
基(1)(2)(3)
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ZazovAssociates，LLC(4)
太和大道1001号
斜坡村，NV 89451
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3,596,570
|
|
|
7.8
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
7.5
|
%
|
|
Jefferies有限公司(5)
520号麦迪逊大道
纽约，纽约10022
|
3,524,974
|
|
|
7.6
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
7.3
|
%
|
|
美国金融集团公司(6)
美国大保险集团
东四街301号大楼
辛辛那提，OH 45202
|
3,175,875
|
|
|
6.9
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
6.6
|
%
|
|
兰瑟资本有限责任公司及其附属公司(7)
南弗拉格勒大道770号，西塔800套房
西棕榈滩，佛罗里达州33401
|
3,034,621
|
|
|
6.6
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
6.3
|
%
|
|
Percy Rockdale有限责任公司及其附属公司(8)
麦迪逊大道595号，29楼
纽约，纽约10022
|
2,587,336
|
|
|
5.6
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
5.4
|
%
|
|
Mittleman兄弟公司及其附属公司和/或
附属基金(9)
麦克塞斯道105号，207号套房
纽约梅尔维尔11747
|
2,522,175
|
|
|
5.5
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
5.2
|
%
|
|
JDS 1、LLC及其附属公司(10)
弗莱彻大道2200号，501套房
李堡，NJ 07024
|
2,511,124
|
|
|
5.4
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
5.2
|
%
|
|
福利街合伙人L.L.C.(11)
及其附属机构和/或附属基金
西57街9号，4700套房
纽约，纽约10019
|
2,212,129
|
|
|
4.6
|
%
|
|
6,375
|
|
|
100%
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
4.6
|
%
|
|
Long Ball Partners(12)
2000年星光大道，南9楼
洛杉矶，CA 90067
|
570,613
|
|
|
1.2
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
4,000
|
|
|
100%
|
|
|
1.2
|
%
|
|
名称及业务
地址
受益所有人
|
数目
股份
共同
股票
受益
拥有(1)
|
百分比
突出
共同
独立股票(1)
|
数目
股份
突出
系列A
首选
股票
受益
拥有(2)
|
百分比
系列A
首选
股票(2)
|
数目
股份
突出
系列A-2
首选
股票
受益
拥有(3)
|
百分比
系列A-2
首选
股票(3)
|
百分比
突出
共同
股票和
首选
股票
转换成
基(1)(2)(3)
|
|
|
董事、被提名人、被任命为执行干事、执行干事和董事为一个群体
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
菲利普·法尔科内(13)
|
|
8,859,737
|
|
|
|
16.8
|
%
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
16.1
|
%
|
|
|
迈克尔·塞纳(14)
|
|
411,997
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
约瑟夫·费拉罗
|
|
129,827
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
Suzi R.Herbst.(15)
|
|
97,250
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
沃伦·H·格菲勒
|
|
76,478
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
李·S·希尔曼
|
|
71,478
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
小罗伯特·V·莱弗勒。
|
|
66,097
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
小韦恩·巴尔(16)
|
|
870,156
|
|
|
|
1.9
|
%
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1.8
|
%
|
|
|
朱莉·托特曼·斯普林格
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
作为一个整体的所有执行干事和董事(9人)(17)
|
|
10,583,020
|
|
|
|
19.8
|
%
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
19.0
|
%
|
|
*较低比率低于已发行普通股的1%。
|
(1)
|
自2020年3月20日起60天内，个人有权获得实益所有权的普通股，按计算该人所有权百分比的
计算，视为已发行，但对于计算任何其他人的所有权百分比，则不视为已发行普通股。普通股的某些普通股可在2022年6月1日到期的公司7.5%的可转换高级票据(“可转换票据”)转换后发行。
|
|
|
(2)
|
A系列优先股的每一流通股目前可转换为大约239.05股普通股。本栏所述A系列优先股实益拥有的股份和A系列优先股的实益所有权百分比反映了A系列优先股的所有权，而不是在转换A系列优先股股份时可发行的普通股
的股份。
|
|
(3)
|
A-2系列优先股的每一流通股目前可转换为142.65股普通股.本栏所述系列A-2优先股的有权受益者股份和受益所有权百分比反映了A-2系列优先股的所有权，而不是在按此比例转换A-2系列优先股的股份
时可发行的普通股股份。
|
|
|
(4)
|
仅依据ZazovAssociates，LLC，ZazovAssociates，Inc.于2020年1月7日向SEC提交的附表13G。而基因及基因T.Prett.
根据附表13G，报告人对在转换可转换债券时可发行的3，596，575股普通股拥有唯一的表决权及决定权，并有权实益拥有该等股份。
|
|
(5)
|
仅基于2017年2月13日向SEC提交的13G时间表，由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone Merge Sub、LLC和Leucadia
National Corporation提交。根据附表13G，报告人分享了3，524，974股普通股的表决权和解释权，并从中受益。
|
|
|
(6)
|
仅基于2016年1月22日向SEC提交的附表13G、2017年1月23日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2018年1月26日向SEC提交的附表13G修正案第2号、2019年1月25日向SEC提交的附表13G修正案第3号、以及美国金融集团(AmericanFinancialGroup，Inc.)于2020年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第4号。对3，175，875股普通股拥有单独的表决权和解释权，其中包括1，007，421股普通股和购买普通股{Br}2，168，454股的认股权证。
|
|
(7)
|
仅根据LancerCapitalLLC和AvramA.Glazer于2020年2月7日向SEC提交的附表13G。根据附表13G，提交报告的
人对3 034 621股普通股(其中456 621股可在转换后发行)拥有单独的表决权和决定权，并有权实益拥有这些股份。
|
|
|
(8)
|
完全基于2020年1月27日向SEC提交的附表13D，以及Percy
Rockdale LLC、Rio Royal LLC、MG Capital Management，Ltd.、Michael Gorzynski、George R.Brokaw和Kenneth S.Courtis于2020年2月18日向证券交易委员会提交的第1号修正。根据附表13D，Percy Rockdale LLC分享了对普通股的表决权和批发权，
受益地拥有普通股2，422，000股；里约皇家有限责任公司和MG资本管理有限公司分享了对普通股的表决权和解散权，并有权受益地拥有10，000股普通股，Michael Gorzynski分享了对普通股的
投票权和反对票权，并有权受益地拥有2，432，000股普通股，George R.Brokaw拥有单独的表决权和反对票权，拥有普通股18，000股，肯尼思·S.库蒂斯拥有唯一的投票权和决定权，并有权拥有137，336股普通股。
|
|
|
(9)
|
仅依据2017年7月19日向证券交易委员会提交的附表13G、2018年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第1号、2019年2月1日向SEC提交的附表13G修正案第2号和2020年1月28日向证券交易委员会提交的附表13G修正案第3号，由Mittleman Brothers、LLC、Master Control LLC、Mittleman Investment Management、LLC、Christopher P.
Mittleman、作者声明：David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。根据这些文件，mim向机构客户、高净值个人和集合投资工具(“管理投资组合”)提供投资建议。由于
作为管理投资组合的投资顾问的作用，MIM可被视为这类受管理投资组合所持有的普通股股份的受益所有人。Mittleman兄弟的管理成员是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特曼兄弟是师父的唯一成员，师父是MIM的唯一成员。Mittleman兄弟和船长可被视为有权拥有MIM所拥有的证券。因此，
Mittleman兄弟和船长可被视为有权行使或指导MIM对管理的投资组合持有的普通股行使这种投票和(或)批示权。Christopher P.
Mittleman是MIM的管理合伙人和首席投资官，可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券，David J.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席客户关系干事，
可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券，Philip C.Mittleman是该公司的首席执行官。, 根据该文件，Mittleman兄弟有限责任公司放弃对Philip C.Mittleman拥有的24，016股股票的实益所有权，但在其他情况下可被视为分享投票权和对此类股份的否定权。
|
| (10) |
仅根据JDS 1，LLC(“JDS 1”)，JulianSinger和CCUR控股公司于2020年3月20日向SEC提交的附表13G。(“CCUR”)
根据附表13G，JDS 1和Julian Singer对1，740，348股普通股拥有单独的表决权和决定权，并有权实益拥有，其中582，191股可在可转换的
票据转换后发行。CCUR拥有770，776股普通股的表决权和解释权，其中570，776股可在可转换债券转换后发行。JDS 1在CCUR拥有控股权，该公司的董事韦恩·巴尔(WayneBarr，Jr.)是该公司的董事长、总裁和首席执行官。 |
| (11) |
仅基于2014年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D、2014年9月25日向SEC提交的附表13D修正案1和2015年8月19日向证券交易委员会提交的附表13D修正案2、2016年10月31日向证券交易委员会提交的附表13D修正案3和2018年12月28日提交给SEC的附表13D修正案第4号。(“BSP”)，普罗维登斯股票资本市场L.L.C.“PECM”，Jonathan M.Nelson，Paul J.Salem，Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普罗维登斯债务基金III L.P.、普罗维登斯债务基金{Br}III硕士(非美国)L.P.和福利街合伙人SMA LM L.P.(统称“BSP基金”)的投资经理。PECM是PECM战略筹资公司的投资经理，克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生和塞勒姆先生通过间接拥有BSP和PECM的成员利益共同控制BSP和{Br}PECM的每一个成员利益。因此，克里默尔先生、加汗先生、纳尔逊先生、塞勒姆先生和BSP先生可被视为分享BSP基金实益持有的普通股股份的实益所有权，每一位克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生、萨勒姆先生和PECM先生都可被视为分享和平运动战略资金L.P实益持有的普通股股份的实益所有权。附表13D
的第4号修正案披露，报告人分享了公司普通股的2，212，129股，并从中受益，并从中受益，这一数额包括688，157股公司普通股和1，523，972股普通股，这些股份可在转换A系列优先股的6，375股后获得。 |
| (12) |
根据该公司、水手发展公司、里海选择信贷总基金、
有限公司、里海孤寂总基金、L.P.、里海HLSC 1、LLC、超级里海开曼基金有限公司、里海SC控股公司、L.P.和LLC之间订立的某些证券购买协议，2015年1月5日，这些当事方购买了
系列A-2优先股的股份。 |
|
(13)
|
包括6，737，607个既得股票期权和54万股普通股，由全球机会分离的MM有限责任公司拥有，法尔科内先生是该公司的管理成员，因此唯一有权投票或处置这些股份。
|
|
(14)
|
包括87 866个既得股期权。
|
|
(15)
|
包括为赫布斯特女士的孩子们的利益而以信托形式持有的6，000股普通股。赫布斯特女士放弃了以信托方式持有的所有证券的实益所有权，但她在该证券中的金钱利益除外。
|
|
(16)
|
包括CCUR持有的200，000股普通股，其中Barr先生为董事长、总裁和首席执行官。巴尔先生放弃了这种股份的实益所有权，但他在这些股份中的经济利益除外。包括4，466个既得股票期权和570，776股普通股，可在转换CCUR持有的可转换债券时发行。
|
|
(17)
|
包括7，400，715个既得股票期权。
|
初步副本，但须于2020年3月30日完成
绿色同意卡
HC2控股公司股东同意。不举行会议而采取行动：
这项同意是由Percy Rockdale有限公司征求的。
C、O、N、S、E、N、T
除非下文另有说明，以下签名人是HC2控股公司记录的股东。(“公司”)3月[__]，2020年，特此同意根据“特拉华普通公司法”第228(A)条，对公司普通股的所有股份，每股面值0.001美元(“普通股”)、A系列可转换参股优先股(“A系列优先股”)和
系列A-2可转换参与优先股(“A-2系列优先股”)，以及与普通股和A系列优先股一起的“股份”，由下列签署人在未召开公司股东会议的情况下采取下列行动：
如果没有标明任何提案的方框，则以下签名人将被视为同意该提案，但以下签名人将不被视为同意删除任何现任董事或选举任何姓名写在所提供的空格内的被提名人。我们建议你们同意提案1、2和3。
| 提案1. |
暂停执行公司第四条经修订及重订的公司附例的任何更改、修改、废除或任何其他修订，并在2019年3月12日前在委员会上公开披露或公布(每项修订均为“附例修订”)，直至公司股东在下一次周年会议或特别会议上批准所有该等附例修订及/或以书面同意为止。
|
| 提案2. |
免去公司董事会(“董事会”)，无须因由菲利普·法尔科内、小罗伯特·V·莱弗勒、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒、李·希尔曼和朱莉·斯普林格，以及在今后任何时间或任何情况下当选或任命为董事会成员的任何其他人(通过本同意书征求意见而当选的人除外)。
|
同意、不同意或不同意移除提案2中所列的所有人员，请选中上面的适当方框。如果您希望
同意删除建议2中提到的某些人，但不是全部人，请选中上面的“同意”框，并在下面提供的空格中写下您不希望删除的每个人的姓名：
________________________________________________________________
| 提案3. |
选举George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman担任公司董事(如果任何这类被提名人不能或不愿担任公司董事，或如果董事会中有额外空缺，则由新当选董事会过半数票指定为提名人)。
|
说明：同意、不同意、或不同意选举提案3所列的所有人员，请选中上面适当的方框。
如果您希望同意选举提案3中的某些人，但不是所有这些人，请检查上面的“同意”框，并在下面提供的空格中写下您不希望当选的每个人的姓名：
________________________________________________________________
附例恢复建议(建议1)不受移除建议或
选举建议的效力限制或附带条件。免职建议(建议2)不受选举建议的效力限制，亦不以选举建议的有效性为条件。选举建议(建议3)不受附例恢复建议的效力规限，亦不以附例恢复建议的效力为条件，而部分条件是删除建议。如果委员会的任何成员(或被任命的人)没有根据撤职建议被免职，而且没有空缺需要填补，则没有人可以根据选举提案选出任何被提名人。如果根据撤职建议撤职的董事少于六人，而且根据选举提案获得必要数目的同意以填补空缺的被提名人(即至少有过半数有权投票的股份持有人的肯定同意)多于这些空缺的数目，那么，只要我们的被提名人占新组成的董事会的过半数，董事会打算按下降顺序任命获得多数票的被提名人(即，获得最多同意数目的提名人将首先被任命，获批第二高同意书的获提名人将获委任为第二名，直至没有余下的空缺为止，条件是每名获委任的获提名人已获得至少过半数有权投票的股份持有人的肯定同意)。
如无异议或弃权，特此签字同意以上所列的每一项行动。
为了使你的同意有效，必须注明日期。
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日期：
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股东签名
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签署(如共同签署)
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代表的姓名及职衔(如适用)
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如果公司、合伙企业或其他实体：
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实体名称
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获授权人员的签署
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给股东的重要说明：
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请按这里出现的名字签名。如股份由共同租客持有或作为共同财产持有，则两者均应签署。签名为遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、
或其他代表时，请提供完整的所有权。如果公司、合伙企业或其他商业实体，请由正式授权的官员在实体全名上签字。
|
