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根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-237423

注册费的计算

(1)

包括承销商根据购买更多普通股的选择权可能购买的普通股 股份。

(2)

根据经修正的1933年证券法第457(R)条计算的{Br}。本“登记费计算”表应视为根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条，更新注册人S-3表格(档案编号333-237423)中“登记费计算”表格中的“登记费计算”表格。

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招股章程
(截至2020年3月27日的招股章程)

$100,000,000

霍华德休斯公司

普通股

我们出售我们普通股的价值高达1亿美元的股票。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代号为“HHC”。在2020年3月26日，纽约证券交易所报道的我们普通股的最后一次出售价格是每股53.50美元。此外，2020年3月27日，该公司与特拉华州有限合伙公司P.潘兴广场资本管理有限公司(“潘兴广场”)签订了一项购买协议，担任其管理的基金的投资顾问，其中包括潘兴广场控股有限公司、潘兴广场国际有限公司和潘兴广场公司(统称为“保盛广场基金”)，根据该协议，潘兴广场基金同意以与公开发行价格相同的价格并在本次发行结束时购买，公司普通股中10，000，000股的 总和。

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格购买至多15，000，000美元的我们的普通股股票，减去承销折扣和佣金。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-9页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书增订本中引用的关于您在投资我们普通股前应考虑的因素的文件 。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券的 ，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是犯罪行为。

承销商预计将于2020年3月31日或左右将这些股票交付给买家。

2020年3月27日

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S-II

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次普通股发行 的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中所包含的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的 一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书补编时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。如本招股章程补编所载的资料 与所附招股章程所载的资料或在本招股章程 补编日期之前提交的参考文件内所载的任何文件有冲突，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，则另一份文件的日期较后日期为 ，例如在所附招股章程内以提述方式合并的文件，该文件中的陈述须修改或取代 较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在以参考方式纳入的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你方的 陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和 契约为依据准确地反映我们目前的状况。

我们没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书或任何由我们或其代表编写的免费的书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的任何其他资料，或由我们或代表本公司编写的或我们所提到的任何免费的书面招股说明书中所载或包含的其他资料。对于 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成出售本招股章程所提供的证券的要约，也不构成为购买该招股章程所提供的证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内向在其管辖范围内向其或向其发出此种要约或向其索取要约不合法的人所提供的证券或所附招股章程的要约。本招股章程增订本或随附招股章程所载的 资料，或在此或其中以参考方式合并的资料，只在其有关日期或为该等资料而指明的其他 资料中准确，不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股章程补编和所附招股说明书中所载的所有资料，包括本文件及其内所载的文件，以及由我们或代表我们或我们已向你提交的任何免费书面形式的招股说明书。你还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编和所附招股说明书中题为“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的部分中所提到的文件中的信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域，本招股说明书的发行、增发说明书和附带的招股说明书以及普通股的发行，可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书和随附的招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供普通股和分发本招股说明书有关的任何限制，以补充 和所附的在美国境外的招股说明书。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成或不得与出售要约或招股要约、本招股章程补充所提供的任何证券以及在任何司法管辖区内的任何人所附招股说明书有关，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或要约属违法的，亦不得用作与该等要约或招股要约有关的招股章程。

S-III

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引用 指“Company”、“HHC”、“we”和“Our”指Howard Hughes Corporation及其合并子公司，除非上下文另有要求。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书和其中所载的资料包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节所指的前瞻性声明和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本文所包含或包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性报表给出了当前与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩、业务和转型计划有关的 期望(如下所述)。您可以标识 前瞻性语句，因为它们与当前或历史事实并不严格相关。这些表述可能包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ 预测”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“实现”、“应该”、“转换”、“将”等类似的词语。前瞻性声明给了我们对 未来的期望，而不是保证。我们告诫你不要依赖这些前瞻性的声明。

在本招股说明书补编、所附招股说明书以及本文及其中所包含的信息中，我们作出前瞻性声明，讨论我们的 期望：

•

新株冠状病毒(“COVID-19”)对我们业务的影响；


•

我们的“转型计划”，包括新的行政领导、减少我们的间接费用、拟议出售我们的非核心资产和加快我们的核心总体规划社区(“MPC”)资产的增长；



•

我们稳定的、创收的物业的预期表现，以及我们最近投入服务或正在建造中的物业的性能及稳定时间；



•

可能延长我们的过渡性贷款和我们正在谈判的其他拟议融资；



•

对本港未来经济表现的预测；



•

我们的业务所需的预期资本和我们财产的发展机会；



•

我们的MPC段的预期性能；



•

预期开始和完成的物业发展和出售或租赁某些物业的时间；



•

估计本港未来的流动资金、发展机会、发展开支及管理计划；及



•

上述任何一项所依据或相关的假设的描述。

这些 语句涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效和成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的任何未来 结果、业绩和成就大不相同。可能导致实际结果与 前瞻性语句表示或暗示的结果大不相同的因素包括：

•

我们无法获得经营和发展资本，包括我们无法从放款人和 资本市场获得或再融资债务资本；

S-iv

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•

国民经济长期衰退和住房建设、共管公寓开发、零售、办公和酒店业的不利经济状况；



•

我们不能有效地竞争；



•

成功交接我们的新首席执行官并执行我们的改革计划；



•

成功地将我们的总部从得克萨斯州的达拉斯迁到得克萨斯州的伍德兰兹，并保留与转型计划有关的高级管理人员和关键员工；



•

出售我们的非核心资产；



•

自然灾害(包括哈维飓风对德克萨斯州休斯敦地区的诉讼结果或任何其他潜在的负面影响)、恐怖活动、暴力行为、破坏我们的数据安全、有害或有毒物质污染我们的财产、或其他类似的干扰，以及未投保或超过适用的保险限额的损失；



•

我们租赁新的或重新开发的空间的能力；



•

我们获得必要的政府许可以开发我们的财产和根据 获得必要的管理批准的能力-这是一个涉及多个和重叠的管理管辖范围的广泛的权利程序，这往往需要地方政府酌情采取行动；



•

增加的建筑费用超过我们原先的估计、延误或超支、对建筑缺陷的索赔或影响我们开发、再开发或建造我们的财产的能力的其他因素；



•

监管我们业务中专门用于形成和出售共管公寓的部分，包括向州(br}机构提交的管理文件、在某些情况下将控制权移交给共管协会董事会的附加权利程序和要求，以及购买者对购买共管公寓的 义务的违约；



•

区域和地方经济的波动、住宅和共管公寓市场、当地房地产条件、租户租金、竞争对手的零售财产和互联网的竞争；



•

我们保留主要执行人员的能力；



•

我们的能力，收取租金，吸引租户和客户到我们的酒店；



•

我们的负债，包括我们应于2025年到期的1，000，000，000，5.375%的高级票据、我们的615，000，000美元的定期贷款和85，000，000美元的Revolver贷款，以及我们的伍德兰塔大桥贷款的未偿债务280，300，000美元(如我们2019年12月31日终了的财政年度10-K表格的年度报告所述)，并由 公司拥有的某些财产的第一优先担保权益担保，其中每一项限制都可能限制我们经营业务的能力；



•

我们董事对其他业务的参与或兴趣，包括房地产活动和投资；



•

由于共同拥有这些财产，我们无法控制我们的某些财产，我们也无法成功地吸引到理想的战略伙伴；



•

最近通过的美国税务改革立法的潜在影响；以及

S-V

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•

从下文S-9页开始的“风险因素”和2019年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中所述的其他风险。

任何 因素本身或与一个或多个其他因素一起，都可能对我们的业务、业务结果、计划、目标、未来业绩或财务状况产生不利影响。也许还有其他一些因素，我们没有在本招股说明书、所附招股说明书或以参考方式纳入的文件中加以说明，这些因素可能导致结果与我们的预期不同。考虑到这些风险和不确定性，我们告诫你不要过分依赖这种前瞻性的声明。这些前瞻性陈述只在本招股说明书补充之日提出我们的 估计和假设，如果是以参考方式合并的文件，则为该文件的日期。除法律规定外， 我们没有义务修改或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书补充日期后发生的事件或情况。

S-vi

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资时，您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性，以及本招股补充说明书、随附的招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件中所载的其他信息，这些信息是我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中引用的。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、业务和前景的结果产生重大不利影响，并使我们的股票价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

与我们业务有关的风险

目前新的冠状病毒或COVID-19的爆发，或今后任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流动都产生了重大的不利影响和破坏。此外，COVID-19疫情的蔓延已在美国、全球经济和金融市场造成严重破坏，并有可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。

2019年12月，中国武汉出现了一株新的冠状病毒(COVID-19)。COVID-19已经在全球范围内传播，包括在美国的每一个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19大流行，而在2020年3月13日，美国宣布对COVID-19实施全国紧急状态。

COVID-19的爆发严重影响了全球经济活动，给金融市场带来了巨大的波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家作出了反应，采取了各种各样的控制措施，包括紧急状态、强制隔离、要求商业和学校关闭、执行“就位庇护”令和限制旅行。许多专家预测，此次疫情将引发一段时间的实质性全球经济放缓或全球经济衰退。

如本招股说明书补编“近期发展摘要”所述，COVID-19扰乱了我们的业务，并对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流量产生了重大不利影响，并将继续对我们的业务、财务业绩和状况、 经营业绩和现金流量产生重大不利影响并造成混乱。会对我们在COVID-19或另一次大流行期间成功运作的能力产生不利影响的因素包括：

•

我们继续以有吸引力的价格向住宅建筑商和MPC的开发商出售土地的能力，这将导致我们MPC部门的土地销售收入下降，如果这类房屋建筑商对其消费者的新住房销售继续下降，或者如果可用于支持这类住房建设者的贷款减少；


•

我们有能力继续在不减租或其他优惠的情况下，及时或在不减租的情况下，对多个家庭及办公室的物业(物业收入占我们截至2019年12月31日年度收入的13%)收取租金；



•

我们及时重新开放酒店的能力，以及当我们能够重新开业时吸引顾客到我们酒店的能力(我们酒店物业的收入占我们截至2019年12月31日年度收入的7%)；



•

我们向大部分零售租户收取租金的能力(包括我们在萨默林、沃德村和河路的几乎所有零售租户)

S-9

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(在截至2019年12月31日的一年中，我们零售地产的收入占我们收入的12%)；

•

对租赁空间的需求减少和(或)我们租约下的违约，这是由于我们的租户的个人财务状况(Br})以及商业企业(包括零售商店、餐馆和活动景点，如海港区的商店、餐馆和活动景点)的减少，部分原因是采取了遏制措施，如旅行限制、政府强制关闭、隔离、“就地安置”命令和社会距离，以及对经济和租户工业(包括能源部门)的总体影响。



•

我们恢复拉斯维加斯航空公司赛季的能力，这是我们的三支职业棒球队，目前被推迟了一段不确定的时间，可能会被完全取消(拉斯维加斯航空公司的收入占我们截至2019年12月31日年度收入的2%)；



•

区域和地方经济的波动，住宅和共管公寓市场，当地房地产条件，和租户租金 率；



•

考虑到对总体经济的影响以及消费者在经济不确定时期不愿作出重大资本决定的情况下，我们继续在夏威夷出售共管公寓和在MPC中出售土地的能力，特别是在这些消费者获得贷款减少的情况下；



•

我们及时重新开放海港区的能力，现在已经完全关闭，我们有能力举办我们的海港区夏季音乐会系列，其收入和赞助在历史上对我们的年度收入作出了有意义的贡献；



•

我们和我们的租户是否有能力按计划继续或完成他们的运营，或延迟供应建筑所需的材料或劳动力；



•

继续提供服务和提供人员，包括我们的执行干事和属于我们管理小组的其他领导人，以及我们征聘、吸引和留住熟练人员的能力，只要我们的管理人员或人员受到大流行病或流行病爆发的重大影响或以其他重大方式受到影响，而且无法或不被允许开展工作；



•

我们确保业务连续性的能力，如果我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或不适当地执行或部署 ；



•

完全或部分关闭我们的一个或多个MPC或公司总部因政府行动或其他原因而产生的或其他业务问题；



•

按预期条件或时间拖延或完成我们的“改造计划”；和



•

难以以有吸引力的条件获得债务和股本资本，或根本无法获得，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件恶化，可能影响我们获得为业务活动提供资金或处理到期债务所需的资本。

COVID-19的爆发对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流量都产生了重大的负面影响，并预计将继续对我们的业务、财务业绩和状况产生重大的负面影响。然而，这种影响的意义、程度和持续时间在很大程度上仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如COVID-19在美国和我们运作的其他地区的持续严重程度、持续时间、传播速率和地理分布， 遏制措施的范围和有效性。

S-10

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一旦取消目前的遏制措施，就采取了全面经济、金融市场和民众的反应，特别是在我们开展业务的地区。

由于这种情况的迅速发展和流动性，无法对COVID-19的最终不利影响作出任何预测。因此，我们无法估计COVID-19大流行病对我们业务的总体影响，也无法估计我们何时或如果能够恢复正常业务，但COVID-19在我们的业务、财务业绩和状况、经营结果和现金流量方面存在重大的不确定性和风险。

在 除了这些潜在的影响COVID-19，我们的业务受到以下额外的风险。

我们的表现和我们证券的市场价值受到与我们投资房地产资产和房地产行业趋势相关的风险的影响。

我们的经济表现和我们房地产资产的价值，以及公司证券的市场价值，都受制于 我们的财产可能无法产生足够的收入来支付我们的业务费用或其他义务的风险。这种性质的缺陷将对我们的财务状况、业务结果、现金流量、我们证券的报价以及我们履行偿债义务的能力产生不利影响。

住房市场的下滑或一般经济状况的下降可能会对我们的业务、财务状况和业务产生不利影响。

我们相信，新的房屋销售是一个重要的指标，未来的需求，我们的超级垫网站，地段和共管公寓单位。对新的住房的需求对经济条件的变化很敏感，例如就业水平、消费者信心、消费者收入、可获得的资金和利率水平。以前的经济衰退严重影响了我们的MPC中可以出售的房屋数量和房屋建筑商可以出售的价格。我们无法预测房地产市场何时会出现另一次经济衰退。如果住房市场或一般经济状况再次出现衰退，则对新住房和共管公寓单位的需求下降将可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业绩可能会受到我们最近宣布的管理层换届的负面影响，我们将继续依赖其他高级管理人员和关键员工的服务和业绩。

我们最近宣布，我们的首席执行官David R.Weinreb和我们的总裁Grant Herlitz从2019年10月21日起从公司辞职。我们已任命保罗·莱恩为首席执行官。我们今后的业绩将在一定程度上取决于雷恩先生能否成功过渡为我们的新首席执行官。如果我们不能成功地管理我们的CEO交接，我们的客户、员工或投资者可能会对此产生负面的看法，并可能对我们的业务产生不利影响。我们未来的业绩还将继续取决于我们的其他高级管理人员和关键员工的服务和贡献，以执行我们的转型计划，并确定和寻求新的机会。

建议出售我们的非核心资产受到各种风险和不确定因素的影响，如果有的话，可能无法按照目前设想的条件或时间表完成。

2019年10月21日，我们宣布打算出售我们的非核心资产.涉及这类资产的任何交易的条款、时间或结构都无法保证，我们是否能够以优惠的条件或根本不确定这些资产的买家，或是否会发生任何此类交易。此外，任何这类交易都会受到风险和不确定性的影响，包括

S-11

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预期不到的发展、监管批准或批准以及金融市场的不确定性，可能会推迟或阻止任何此类交易的完成。

建议出售我们的非核心资产可能无法实现部分或全部预期收益。

执行建议出售我们的非核心资产将需要我们承担成本，并将需要我们的高级 管理层和关键员工的时间和注意力，这可能分散他们从我们的业务经营，扰乱业务和导致业务机会的损失，每一个都可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生不利影响。我们也可能会遇到更大的困难，吸引，留住和激励的关键员工在待售期间和之后 完成，这可能损害我们的业务。即使建议的销售已经完成，我们也可能无法实现销售带来的部分或全部预期收益，而销售实际上可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们在将总部从得克萨斯州的达拉斯迁往得克萨斯州的伍德兰兹时，可能会遇到意想不到的困难和意外的费用。

作为我们转型计划的一部分，我们宣布我们的总部将从得克萨斯州的达拉斯迁到德克萨斯州的伍德兰。有一个 的可能性，一些高级管理人员和关键雇员将决定离开公司，而不是搬到伍德兰。高级管理人员或其他关键雇员失去服务，可能会严重延误或妨碍我们的发展和战略目标的实现，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们总部的搬迁是一项重大工作，与搬迁有关的实际费用，包括向高级管理人员或选择不搬迁的关键雇员提供回填的费用，可能超过我们的估计数。

我们的MPC段高度依赖于房屋建筑商。

我们高度依赖我们与房屋建筑商的关系，以购买超级垫网站和很多在我们的MPC。如果房屋建筑商不把我们的MPC视为房屋建设业务的理想地点，或者由于需求的变化，我们无法实现某些定价安排，或者由于总体市场条件的总体 下降，我们的业务将受到不利影响。此外，一些房屋建筑商可能不愿意或无法结束以前承诺的地段购买，因为我们未能满足某些条件，在我们的协议 或其他。因此，我们可能出售较少的地段，在某些情况下，我们的MPC的任何开发暂停。这将导致土地销售收入减少，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的共管公寓的开发、建造和销售受国家规定的约束，并可能在每个项目中受到共管业主协会的索赔。

我们的一部分业务致力于共管公寓的开发和销售。共管公寓通常由其所在的 州的代理机构管理，或出售共管公寓的地方。在我们开发和提供待售的共管公寓单位方面，我们必须向各国家机构提交管理文件，并参与一个应享权利程序，将一项所有权所拥有的不动产转换为个别单位。对我们的共管公寓文件的答复或评论可能会延迟 我们在某些州和其他司法管辖区及时出售共管公寓的能力，或者根本没有。此外，一旦我们触发几个法定门槛之一，我们将被要求转移对共管公寓协会董事会 董事的控制权，其中最有可能的触发因素是将不少于多数的单元出售给第三方所有者。控制权的转移可导致共管共管协会和/或第三方共管公寓业主对经营资金和储备金的不足、建筑缺陷和其他与共管权有关的事项提出索赔。中的任何物质索赔

S-12

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区域 可能会对我们在共管公寓开发中的声誉产生负面影响，并最终对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的共管公寓销售对利率和消费者获得抵押贷款的能力很敏感。

最终购买共管公寓的人是否有能力为他们的购买提供资金，通常取决于他们的个人储蓄和第三方融资的可得性。因此，对共管公寓的需求将受到利率上升、无法获得抵押贷款、住房费用增加和 失业水平的不利影响。可供共管公寓购买者使用的收入和储蓄水平，包括退休储蓄，可能受到资本市场下降的影响。任何大幅度提高抵押贷款利率或减少可用信贷，都会减少消费者对住房的需求，并导致较少的共管公寓销售，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

购买者可能会拖欠购买共管公寓的义务。

我们签订了出售共管公寓的合同，这些合同通常规定在公寓单位准备交付和占用时，按 的价格支付很大一部分的销售价格。从执行购买共管公寓单位的合同到关闭共管公寓单位 之间可能会有相当长的时间。违约率可能会从历史水平上升，原因是购房者的个人财务受到COVID-19的负面影响。购房者拖欠合同下共管公寓销售价格的任何剩余部分，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

租户业务下滑可能会减少我们的收入和现金流。

办公室或零售租户可能会经历业务下滑，这可能会削弱其财务状况，并导致其未能及时支付租金或导致我们的租约违约。由于房客的业务受到COVID-19的负面影响，违约率可能从历史水平上升。在租客违约的情况下，我们作为业主的权利可能会受到拖延，而且在保护我们的投资方面可能会付出很大的代价。

我们可能因锚存储的合并或关闭而受到负面影响。

我们的许多混合使用的房产是由“大盒子”租户锚定的。如果这些或其他锚定商店合并、关闭或进入破产，我们可能受到不利影响。鉴于某些零售商目前的经济环境，锚店倒闭或破产的风险更大。由于任何现有租户破产而造成的任何损失都可能对我们的财务状况产生不利影响。即使我们拥有锚定空间，我们也可能无法以类似的条件重新租用这一区域或重新租赁它 。这些收入的损失可能对我们的业务结果和现金流动产生不利影响。此外，任何锚点的暂时或永久丢失可能会减少零售中心的客户 流量，这可能导致其他零售店的销售额下降。从其他租户获得的租金可能由于租约中的共同租赁条款而受到不利影响。 这些因素中的一个或多个可能导致零售中心无法满足其偿债要求。锚定仓库的合并也可能对租赁谈判以及目前的 和今后的发展项目产生不利影响。

S-13

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海港区的业务结果是不稳定的，这可能对我们的财政状况和业务结果产生不利影响。

海港区的运作结果是不稳定的。波动增加的主要原因是：(I)季节性； (Ii)潜在赞助收入；(Iii)潜在事件收入；及(Iv)不同初创企业的经营风险。我们全资或通过合资经营，在某些情况下，我们在海港区开办了几家初创企业。因此，这些企业的收入和开支直接影响海港区的净营业收入，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，这与我们的其他零售财产形成鲜明对比，因为我们一般从非附属租户那里得到租金，而不一定受到其基本的 企业的经营业绩的影响。

我们可能无法续订租约或重新租赁可用空间.

我们不能保证现有的租约将得到续约，可用的空间将被重新租赁，或我们的租金将等于或高于目前的租金水平。现有租约的违约率可能会增加，而现有租约的续签率可能会从历史水平下降，原因是租户的业务受到COVID-19的负面影响。如果我们的物业平均租金下降，现有租客不再续租，或现有空间不获重租，我们的财务状况、经营结果、现金流量、我们证券的报价，以及我们在受影响物业上履行偿债义务的能力，都会受到不利的影响。

我们可能需要大量的资本支出来维持我们的酒店物业，而我们所从事的任何旅馆的重建或开发活动都可能比我们预期的要昂贵得多。

我们的旅馆不时需要翻修和其他基本建设改进，包括更换家具、固定装置和设备。我们酒店的经理或特许经营者也需要根据我们与他们签订的管理协议定期进行资本改进，或者作为保持特许经营许可的条件。一般来说，我们负责这些基本建设改进的费用。作为我们长期增长战略的一部分，我们还可以开发酒店物业、分时度假单位或其他现有房产的其他替代用途，包括开发零售、办公或公寓，包括通过合资企业。这种翻新和开发涉及重大风险，包括但不限于：

•

经营旅馆业务的中断和收入的流失，包括在翻修中的房间、餐馆或会议空间失去的收入；


•

为翻修或开发提供资金的费用，以及无法以有吸引力的条件获得资金的费用；



•

我们在这些资本改善或发展项目上的投资回报未能达到预期；



•

政府对项目性质或规模的限制，或无法获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用和建筑许可证；以及



•

与特许经营人或物业管理人员就遵守有关专营权协议或管理协议而发生的争议。

此外，旅馆的入住率和对旅馆产品和服务的需求也因COVID-19而受到不利影响，这可能导致关闭我们的部分或全部旅馆物业。

S-14

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上述任何风险或我们目前不知道的任何其他风险的发生都可能对某些酒店财产产生负面影响，并对我们的财务状况和业务结果造成重大不利影响。

我们的财产集中在某些州可能使我们的收入和资产的价值受到当地经济条件的不利变化的影响。

我们拥有的许多房产位于相同或数量有限的地理区域，包括得克萨斯州、夏威夷、内华达、纽约和马里兰州。我们在这些州的房地产业务一般受到各种因素的影响，这些因素是我们无法控制的，例如区域和地方经济，这些因素可能会受到以下因素的不利影响：居民的物质搬迁、工业减速、工厂关闭、失业增加、缺乏消费信贷、消费债务水平、住房市场状况、恶劣天气条件、自然灾害和其他因素，以及当地房地产条件，如零售空间或零售商品、旅馆房间的供应过剩或需求减少，以及目前和未来租户的可用性和信誉。

此外，我们的一些财产还受到这些地理区域特有的各种其他因素的影响。例如，旅游业是夏威夷和内华达州地方经济的主要组成部分。位于檀香山、夏威夷和萨默林的沃德村位于内华达州拉斯维加斯，可能会受到当地和全球旅游业的影响。这些财产易受影响与夏威夷和拉斯维加斯有关的旅行和旅游的任何因素的影响，包括航空服务的费用和可得性，以及任何干扰空运往返这些地区的活动的影响。此外，这些财产可能受到恐怖主义行为和自然灾害等风险的影响，包括重大火灾、洪水和地震，以及严重的 或恶劣天气，这也可能减少拉斯维加斯或夏威夷的旅游活动。

此外， Summerlin在某种程度上依赖于博彩业，这可能受到消费者趋势和偏好的变化以及我们无法控制的其他因素的不利影响。博彩业的特点是大量参与者之间的竞争日益激烈，其中包括河船赌场、码头赌场、陆基赌场、视频彩票、彩票和扑克机，其中许多位于拉斯维加斯以外。此外，来自互联网彩票、抽奖和其他网络赌博服务的竞争，允许他们的客户在各种各样的体育赛事上下注，并在家中或非赌场环境中玩拉斯维加斯式的赌场游戏，可能会对拉斯维加斯地区的 人口产生负面影响。在其他司法管辖区(合法和非法)扩大互联网博彩业务可能会进一步与拉斯维加斯的博彩业竞争，这可能对当地拉斯维加斯的经济产生负面影响，并对Summerlin和Summerlin市中心产生不利影响。

马里兰州哥伦比亚市的房地产市场和当地经济受到政府支出和活动的严重影响。减少政府在这个 市场的开支一般会减少这一地理区域对住房和零售空间的需求。

德克萨斯州休斯敦的林地、林地、山丘和布里奇兰主要依赖于能源部门。我们的成功在很大程度上取决于德克萨斯州休斯顿及其周边地区的商业活动、人口、收入水平、就业趋势和房地产活动。如果油价下跌并持续低迷，林地、布里奇兰和伍德兰山的住房和商业空间以及我们在伍德兰的酒店客房的需求可能会减少。

如果上述任何或所有因素发生，并导致我们无法出售或租赁我们的住宅和商业财产，或在任何这些地理区域预订足够数量的旅馆客房，就可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

S-15

目录

我们面临着与我们的物业的开发、再开发或建造有关的风险。

我们的发展、重建和建筑活动使我们面临以下风险：

•

无法为房地产的开发或再开发获得建筑融资；


•

由于材料、劳动力或其他费用的增加，一个项目的建筑费用增加，超过我们最初的估计， 可能会使项目的完成变得不那么有利可图，因为市场租金或共管公寓价格可能不足以弥补增加的建筑费用；



•

施工延误，这可能增加项目开发费用；



•

财产开发后建筑缺陷索赔；



•

我们的合资伙伴或我们所依赖的其他第三方的业绩不佳或不履约；



•

健康和安全事件及现场事故；



•

可能影响我们开发成本和时间的地役权限制；



•

遵守建筑规范和其他地方法规；和



•

无法确保租户的必要，以支持商业项目。

如果上述任何风险发生在我们的物业的开发、再开发或建造过程中，就可能对项目的成功产生重大的负面影响，并对我们的财务状况或业务结果造成重大的不利影响。

房地产的发展需要一个漫长、不确定和昂贵的权利过程。

批准开发不动产有时需要政治支持，一般需要广泛的权利程序，涉及多个 和重叠的监管管辖范围，而且往往需要地方政府酌情采取行动。房地产项目一般必须符合当地土地开发法规，可能需要 遵守州和联邦法规。我们承担了大量的费用，以遵守法律和法规的要求。法律和规章要求的增加可能导致我们承担大量额外费用，或在某些情况下使我们确定该财产不适于开发。此外，我们的竞争对手和当地居民可能会挑战我们为开发财产而取得权利和许可证的努力。遵守这些条例的过程通常是漫长和昂贵的，可能不会得到我们所寻求的批准，而且可能会对我们的发展活动产生重大影响。

具体而言，我们对海港区的重建计划须遵守统一的土地使用审查程序(“ULURP”)，该程序需要得到纽约市议会、纽约市地标保护委员会和其他各种政府机构的批准。我们无法获得或修改该方案，可能会对我们今后的海港区重建计划产生不利影响。

政府规章和法律挑战可能推迟我们社区发展的开始或完成，增加我们的开支，或限制我们的房屋建设或其他活动。

关于建筑、卫生和安全、场地和建筑设计、 环境、分区、销售和类似事项的各种地方、州和联邦法规、法令、规章和条例适用于和(或)影响房地产开发行业。此外，我们获得或延长许可证或批准的能力以及已经颁发或已经获得的许可证是否继续有效取决于我们无法控制的因素，例如联邦、州和地方政策、规则和条例的变化及其 解释和申请。

S-16

目录

市政当局可以限制或暂停供水和下水道水龙头等公用设施的供应。如果我们所在的市政当局采取这种行动，就可能对我们的业务产生不利影响，造成延误、增加我们的成本或限制我们在这些城市开展业务的能力。这些措施可能会削弱我们在受影响的市场建立和销售其他房地产开发项目的能力，包括我们可能已经拥有的土地，并造成额外的费用和管理要求，这反过来又可能损害我们今后的销售、利润和收入。

此外，联邦、州和地方各级正在颁布或考虑颁布与能源和气候变化有关的各种立法。这项立法涉及诸如二氧化碳排放控制和建筑规范等规定能效标准的项目。新的建筑法规要求实施更严格的能源效率标准 ，这将大大增加我们建造建筑物的成本。例如，这些环境法可能会影响我们如何管理雨水径流、废水排放和灰尘；我们如何开发或影响资源的性质，如湿地、濒危物种、文化资源或受保护法律管辖的地区；以及我们如何处理污染问题。随着气候变化的关切继续增加，预期这种性质的立法和条例将继续下去，而且遵守成本也会更高。此外，美国国会或联邦机构和某些州立法机构可能会通过某种形式的扩大能源效率立法，这些立法可能会随着时间的推移而逐步实施，大大增加我们建造MPC的成本和向买家出售的价格，并对我们的销售量产生不利影响。我们可能需要申请额外的批准或修改 我们现有的批准，因为当地情况的变化或适用的法律。

与能源有关的 倡议影响到美国和世界各地各种各样的公司，由于我们的业务严重依赖大量的原材料，例如木材、钢和混凝土，它们可能对我们的业务和盈利产生间接的不利影响，因为我们的材料制造商和供应商负担着昂贵的上限和贸易以及类似的与能源有关的税收和规章。我们不遵守环境法可能导致罚款和惩罚、补救义务、允许撤销和其他制裁。

政府管制不仅影响建筑活动，而且影响销售活动、抵押贷款活动和与消费者的其他交易。此外，政府机构 经常对我们的业务做法进行审计、审查或调查，以确保遵守适用的法律和条例，这可能使我们承担费用，或对我们的业务造成可能重大的其他干扰。此外，我们可能会遇到延误和费用增加，这是由于对我们提议的社区提出的法律挑战，无论是政府当局还是私人团体提出的。

我们的开发项目可能使我们承担某些责任。

我们可以聘请和监督第三方承包商为全资开发项目或由我们持有股权的房地产企业承担的开发项目提供建筑、工程和其他各种服务。其中某些合同的结构使我们成为委托人，而不是代理人。 因此，我们可能在项目过程中承担责任，并对我们所雇用的第三方对建筑缺陷、工程过失或其他类似行为的索赔或承担赔偿责任。

纠纷或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，特别是如果我们没有限制我们可能承担的赔偿范围，或者如果我们的负债超过了我们所承担的保险金额。此外，我们的租户和共管业主可能会要求我们对承包商的行为(br}负责，因为我们的作用是因为我们的作用，即使我们在技术上已将责任视为一项法律事项，在这种情况下，我们可能会确定有必要参与一项财务解决方案，以求达到[br}]的目的。

S-17

目录

维护租户或客户关系或保护我们的企业品牌。作为委托人，也可能意味着我们支付承包商之前，我们已经偿还我们的租户，或 已收到整个购买共管公寓单位的价格从买方。这将使我们在破产、破产或共管公寓购买者 违约时面临额外的收款风险。相反的情况也可能发生，如果我们已经支付了破产保护文件的承包商，或者在完成我们部分或 完全资助的项目之前用资金进行欺诈。

以 为例，我们正在直接支付修复Waiea共管大楼某些缺陷的费用，并将设法从总承包商和其他责任方收回这些费用。2018年，我们承认Waiea的某些窗户维修费用为1 340万美元，我们目前正在与Waiea业主协会讨论解决问题，这可能导致我们同意为Waiea据称的某些其他建筑缺陷支付修理费。如果我们同意为这些修理费用提供资金，我们期望从总承包商或其他责任方完全收回这些费用。

我们的债务可能对我们的业务、前景、财务状况或业务结果产生不利影响，使我们无法履行高级票据和贷款协议规定的义务。

我们有大量的负债。截至2019年12月31日，我们的合并债务总额约为41亿美元 (不包括循环设施下的未支取余额1.2亿美元)，其中16亿美元是向该公司求助的。此外，截至2019年12月31日，我们拥有1.842亿美元的追索权担保，用于未提取的建筑融资承诺。截至2019年12月31日，根据我们的经济所有权，我们在非合并合资企业(“房地产及其他附属公司”)债务中所占的比例为1.003亿美元。我们所有的房地产和其他附属公司的债务都是无法向我们追索的.

以2025年到期的1，000，000，000，000，000，000，000美元高级票据(“高级债券”)为限，在2023年9月18日到期的贷款协议(以下定义的 )中所载的限额以及我们其他债务协议下的任何限制，我们可能需要不时承担大量额外债务，包括项目 因我们子公司的发展而欠下的债务。如果我们承担更多的债务，与我们的负债水平有关的风险可能会加剧。具体来说，债务增加可能产生重要后果，包括：

•

使我们更难以履行我们的债务义务，包括高级票据和贷款协议；


•

限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出、偿债要求、执行业务战略或资助其他一般公司要求的能力；



•

要求我们进行非战略性剥离，特别是在资本市场融资有限的情况下，这可能对销售价格产生不利影响；



•

要求我们很大一部分现金流量用于偿还债务，而不是用于其他业务目的，从而减少了可用于周转资本、资本支出、收购、股息和其他一般公司用途的现金流量；



•

增加我们对一般不利的经济和工业条件的脆弱性，包括利率的提高，特别是考虑到某些债务具有可变利率的利息；



•

限制我们利用商业机会、再投资和开发房地产、应对竞争压力和政府规章的不利变化的能力；



•

与其他杠杆较低的竞争对手相比，我们处于不利地位；

S-18

目录

•

限制我们再融资的能力，或增加成本；和



•

如果我们不能履行我们的债务义务，就会导致违约，这种违约可能导致我们的全部或部分债务立即到期和应付，如果是我们的有担保债务，则允许放款人收回我们的资产以保证这种债务。

管理我们的高级票据的契约包含，而我们的其他债务协议包含的限制， 可能限制我们经营我们的业务的能力。

有关高级债券的契约载有某些限制，而其他一些债务协议亦载有某些限制。这些限制限制了我们的能力或我们某些子公司的能力，除其他外：

•

负债或发行某些股本；


•

创建某些留置权；



•

支付股息，赎回或回购股本或支付其他限制付款；



•

进行投资；



•

承担限制我们子公司向我们支付股息或其他付款的能力的债务；



•

合并、合并或转让我们的全部或大部分资产；



•

与我们的附属公司进行交易；和



•

创建或指定不受限制的子公司。

此外，我们的某些债务协议还载有各种限制性契约，包括最低净值要求、分配的最高偿付比率、最低债务收益率、最低固定费用覆盖率、最低利率覆盖率和最高杠杆比率。

契约和/或其他债务协议下的 限制可能限制我们为今后的业务或资本需求提供资金、进行收购或寻求现有的业务机会的能力。

我们可能被要求采取行动减少我们的债务，或以不符合我们的商业目标和战略的方式采取行动，以达到这种比率，并满足我们债务协议中的盟约。我们无法控制的事件，包括我们所经营的市场的经济和商业条件的变化，可能会影响我们这样做的能力。我们可能无法达到债务协议中的比率 或满足债务协议中的 盟约，我们也不能保证我们的贷款人将放弃任何不这样做的情况。违反我们的债务协议中的任何一项盟约，或我们无法维持所规定的财政 比率，很可能导致这种债务协议的违约，这可能会加速偿还债务的本金和利息，如果这种债务得到担保，就会导致担保这种债务的某些资产丧失抵押品赎回权。违反我们的债务协议中的任何一项盟约，或我们无法维持所需的财务比率，也将使我们无法根据包括循环信贷贷款在内的此类协定借入更多的资金。我们任何债务协议下的违约都可能导致其他 义务违约，并导致其他债权人加速偿付其他债务，并取消担保这些债务的资产的赎回权(如果有的话)。

任何这样的违约都会严重损害我们的财务状况和流动性。此外，如果根据我们的任何债务协议或其他义务的贷款人加速这些债务的到期，我们不能保证我们将有足够的资产来履行我们在票据或其他债务下的义务。

S-19

目录

管理我们的615，000，000美元定期贷款和85，000，000美元Revolver贷款的贷款协议包含限制 的限制，这可能限制我们经营业务的能力。

关于我们的定期贷款和贷款者贷款的贷款协议(“贷款协议”)包含关于这类贷款协议的惯例 的陈述和契约，包括与维持利息比率和贷款与价值比率有关的金融契约，这些贷款是作为 整体考虑的某些抵押财产。贷款协议还包含习惯上的违约事件，其中某些事件须受补救期的制约。这些限制限制了我们某些子公司的能力，其中包括：

•

招致更多债务；


•

如果没有达到金融覆盖率或其他契约，则分配借款人产生的现金；



•

未经放款人同意订立或修改租赁或其他协议或交易；和



•

由于产品和地理浓度而替代抵押品。

贷款协议下的限制可能限制我们为未来业务或资本需求提供资金、进行收购或寻求可利用的商业机会的能力。

我们可能被要求采取行动减少我们的债务，或以不符合我们的商业目标和战略的方式采取行动，以达到这种比率，并满足我们贷款协议中的盟约。我们无法控制的事件，包括我们经营的市场的经济和商业条件的变化，例如COVID-19造成的市场波动和不确定性，可能会影响我们这样做的能力。我们可能无法满足贷款协议中的比率或契约，我们不能向你保证，我们的贷款人将放弃任何未能这样做。违反我们的贷款协议中的任何一项盟约，或我们无法维持所规定的财务比率，很可能导致这类债务协议的违约，这可能加速偿还债务的本金和利息，如果这种债务得到担保，我们的某些资产就会丧失抵押品赎回权。违反我们的贷款协议中的任何一项盟约，或我们不能维持所规定的财务比率，也会使我们无法根据包括循环信贷贷款在内的这些协议借入更多的资金。根据我们的任何贷款协议， 违约反过来会导致其他债务违约，并导致其他债权人加速支付其他债务，并取消担保这些债务(如果有的话)的 资产的赎回权。

任何这样的违约都会严重损害我们的财务状况和流动性。此外，如果根据我们的任何债务协议或其他义务的放款人加速这些债务的到期，我们不能向你保证我们将有足够的资产来履行我们在票据或其他债务下的义务。

如果没有足够的资本或资金，我们可能无法开发和扩大我们的财产。

我们的业务目标包括发展和重建我们的财产，特别是我们的战略发展部门的财产，如果我们没有、不能从MPC的土地销售或业务中获得或不能产生足够的资本、来自贷款人或资本市场的债务资本、或政府的奖励措施，例如增税、再开发或扩大活动，我们可能无法这样做。由于COVID-19所造成的市场波动和不确定性，我们可能无法获得或获得融资。 我们可能无法获得任何此类开发、重新开发或扩建所需的锚定商店、抵押贷款贷款人和房地产合作伙伴的批准。我们可能放弃已在进行的重建或扩建活动，因为我们无法获得更多的资金来资助这些活动，因而无法完成这些活动。这可能会导致以前资本化的成本的冲销.在……里面

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目录

此外，如果重新开发、扩大或再投资项目不成功，则对这些项目的投资不能全部或部分从今后的业务或销售中收回，从而造成减值费用。

我们的商业模式包括与战略伙伴签订合资协议，我们的战略伙伴可能与我们有不同的利益。

我们目前已经并打算加入合资伙伴关系。这些合资伙伴可能带来当地市场知识和关系、发展经验、行业专门知识、财政资源、融资能力、品牌知名度和信誉或其他竞争优势。今后，我们可能没有足够的资源、经验和/或技能来找到理想的伙伴。我们也可能无法吸引那些希望在我们的财产所在地点开展业务的合作伙伴，他们拥有资产、声誉或其他特性，从而优化了我们的发展机会。

虽然 我们通常参与为我们共同拥有的财产和资产作出决定，但我们可能并不总是有与某一特定资产的合作伙伴相同的目标，而且我们可能无法正式解决出现的任何问题。此外，合伙人的行动可能使合营企业拥有的财产承担比合资企业协议所设想的更大的责任，违背我们的指示或要求，或造成不利后果。我们不能控制任何决定的最终结果，这可能损害我们的利益。

我们任何合资伙伴的破产或较小程度上的财务困难可能会对有关财产或财产产生重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们将无法在未经法院事先批准的情况下采取影响另一投资者财产的一些行动，而在大多数情况下，这将需要事先通知其他各方并举行一次 听证会。至少， 获得法院批准的要求可能会推迟我们将要或可能采取的行动。如果我们投资于一项财产的有关合资企业承担了追索权 义务，其他合伙人之一破产可能导致我们对这些义务中的更大一部分承担我们的最终责任。

我们可能受到libor报告实践的变化、确定libor的方法 或使用替代参考费率的不利影响。

截至2019年12月31日，我们拥有约22亿美元的抵押贷款、票据和贷款，这些贷款与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国监管机构宣布，打算在2021年年底之前逐步取消libor利率。替代参考利率委员会 (“arrc”)，一个由美国大型金融机构组成的指导委员会，提议用一个新的指数取代美元-libor，该指数由短期回购协议计算，即担保的 隔夜融资利率(“Sofr”)。目前尚未就何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可供接受的替代办法达成共识，也无法预测银行是否和在何种程度上将继续向LIBOR管理人提供LIBOR报告，伦敦银行同业拆借利率在2021年之前或之后是否将停止公布或支持，或是否可能在联合王国或其他地方实施对 libor的任何进一步改革。这种事态发展以及确定libor的方法的任何其他法律或规章变化，或从libor向 继承基准的过渡，除其他外，可能导致libor突然或长期增加或减少，LIBOR的出版延迟，以及libor规则或方法的改变，这些变化可能阻止市场参与者继续管理或参与libor的确定，在某些情况下，可能导致libor不再被确定和公布。如果2021年后无法获得已公布的美元libor利率，我们的抵押贷款票据上的利率将通过多种替代方法确定， 任何一种方法都可能导致超过或不与支付相关的利息债务。

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目录

如果美元libor以目前的形式存在，则已对此类债务作出 。此外，同样的成本和风险可能导致美元libor无法使用，这可能使一个或多个 替代方法无法或不可行地加以确定。任何这些建议或后果都可能对我们的融资成本产生重大的不利影响，从而影响到我们的财务状况、经营结果和现金流量。

激烈的竞争可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们所面临的竞争的性质和程度取决于财产的类型。在MPC方面，我们在拉斯维加斯、内华达、得克萨斯州休斯敦和马里兰州/华盛顿特区巴尔的摩的房地产开发方面，与其他土地所有者和住宅和商业地产开发商竞争。一些住宅及商业发展商，一些拥有更多财政及其他资源的发展商，与我们竞争，寻求发展资源，以及未来的买家和租客。其他房地产开发商的竞争，可能会对我们吸引购房者、出售住宅和商业地产、出售未开发农村土地、吸引和留住经验丰富的房地产开发人员或获得建筑材料和劳动力的能力产生不利影响。这些竞争条件可能使我们难以以理想的价格出售土地，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在吸引零售商出租空间方面，有许多购物设施与我们经营的零售物业相竞争。此外，这些房产的零售商还面临来自其他零售商的竞争，包括互联网零售商、其他地区购物中心的零售商、商店商场和其他折扣购物中心、折扣购物俱乐部和目录 公司。这种竞争可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们还与其他拥有大量资金的主要房地产投资者竞争，以获得有吸引力的投资和发展机会。这些竞争对手包括房地产投资信托基金(“REITs”)和私人机构投资者。

我们面临与套期保值安排有关的风险。

我们签订利率互换协议和其他利率套期保值合同，包括上限和现金结算远期启动互换， ，以减轻或减少我们对利率波动的风险敞口或满足贷款人的要求。这些协议使我们面临更多的风险，包括这些套期保值和互换协议的对手方无法履行的风险。此外，履行套期保值协议所规定的义务还需要大量的成本和现金需求。此外，我们的套期保值活动可能不会对利率敞口产生预期的有利影响，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们可能无法实现我们的税收资产的价值。

经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)的某些规定可能限制我们充分利用某些税收资产的能力，如果 我们要“改变控制”的话。如果发生这种情况，我们本来可能得到的现金流动福利将被取消。例如，我们目前大约有4.576亿美元的联邦业务净亏损结转，其中2 500万美元须遵守单独的回归年限制规则。

美国全面税制改革立法对公司及其附属公司的影响，无论是不利的还是有利的，都是不确定的。

对美国联邦所得税规则和条例的修改可能对 公司或对该公司的投资产生重大的美国联邦所得税后果。2017年12月22日，特朗普总统签署了名为“减税和就业法案”(简称“税法”)的H.R.1法案，该法案显著改变了美国联邦所得税制度。在一个

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目录

“税法”将美国企业边际所得税税率从35%降至21%，取消了公司 替代最低税率，将净商业利息费用和补偿费用的扣减限制在100万美元以上，使美国转向更多的属地税制，并征收新税以防止美国联邦所得税基础受到侵蚀。税法对我们的影响，无论是不利的还是有利的，都是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。我们将继续与我们的税务顾问合作，以确定整个税法对我们的影响。

由于房地产流动性差，我们可能无法在符合我们最大利益的情况下出售房产。

一般来说，房地产投资，特别是大型写字楼和混合用途的房产，比如我们开发和建造的房产，往往不能迅速出售。可以出售房产的资本化 比率可能高于历史利率，从而减少了我们出售的潜在收益。因此，我们可能无法迅速改变我们的投资组合，以应对经济或其他条件的变化。所有这些因素都削弱了我们对投资业绩变化作出反应的能力，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它增加的成本超出了我们通过价格上涨所能收回的水平。

通货膨胀会增加土地、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，严重通货膨胀往往伴随着较高的利率，这对我们MPC的住房需求和对我们的共管公寓项目的需求，以及我们以优惠条件再融资现有债务的能力，或根本没有任何负面影响。在通胀环境下，视乎建屋业及其他经济情况，我们可能无法提高土地价格，以追上通胀率，因为这会大大减低我们的利润。近几年来，我们经历了劳动力和材料价格高于一般通货膨胀率的上涨。由于价格上涨，我们无法收回因通货膨胀而增加的费用，这可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。

我们的一些财产会受到潜在的自然灾害或其他灾害的影响。

我们的一些财产位于遭受自然灾害或其他灾害的地区，包括飓风、洪水、地震和石油泄漏。我们无法预测这种不利天气事件可能造成的损害程度，这取决于我们无法控制的各种因素。我们的一些财产，包括休斯敦地区MPC、沃德村、海港区和河路出口馆藏，都位于沿海地区，可能受到海平面上升、飓风和热带风暴的频度或严重程度或环境灾难的影响，无论这些事件是由全球气候变化还是其他因素造成的。此外，不利的天气事件可能造成广泛的财产损失，严重影响公司经营的地方经济，并对公司的业务、财务状况和业务产生不利影响。

气候变化可能对我们的业务产生不利影响。

由于气候变化，我们可能会经历极端天气以及降水和温度的变化，所有这些都可能造成物理破坏或对位于受这些条件影响地区的财产的需求减少。如果气候变化的影响是实质性的或长期发生，我们的财政状况或 行动的结果将受到不利影响。

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一些潜在的损失没有投保。

我们承担全面的责任，火灾，洪水，地震，恐怖主义，扩大保险范围和租金损失保险对我们所有的财产。我们相信这些保单的保险单规格和投保限额是适当和适当的。有些类型的损失，包括租赁和其他合同索赔，一般没有投保。如果发生无保险损失或超过保险限额的损失，我们可能会损失投资于某一财产的全部或部分资本，以及预期未来从 财产中获得的收入。如果发生这种情况，我们可能仍有义务承担与财产有关的任何抵押债务或其他财务义务。

失去关键人员可能会对我们的业务和业务产生不利影响。

我们依靠关键执行人员的努力。失去任何主要执行人员的服务可能对我们的业务、业务和业务产生不利影响。虽然我们相信我们有适当的继任计划，并且相信我们可以在必要时吸引和培训新的人员，但这可能会增加费用，并妨碍我们的业务战略。我们这个行业的人才竞争很激烈。

侵犯公司的隐私或信息安全系统，或我们的供应商或其他第三方的隐私或信息安全系统，可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这将使我们的业务和声誉受到损害。

对租户、业务伙伴、员工和公司数据的保护对我们来说至关重要。在我们正常的业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有商业信息以及我们的租户和商业伙伴的信息，以及我们网络上雇员的个人身份信息。个人身份信息的收集和使用受联邦和州法律和法规的管辖。隐私和信息安全法继续演变 ，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守所有这些法律法规可能会增加公司的运营成本，并对公司推销公司财产和服务的能力产生不利影响。

我们和我们的供应商实施的 安全措施不能提供绝对安全，我们和我们的供应商使用的信息技术基础设施可能容易受到 犯罪网络攻击或数据安全事件的攻击，包括数据的赎金，如因雇员错误、渎职或其他漏洞而造成的数据赎金，如租户、业务伙伴和/或雇员信息。任何此类事件都可能损害我们的网络或供应商的网络(或为我们的商业活动或我们的供应商的业务活动提供便利的第三方网络或系统)，我们或我们的供应商储存的信息可能被访问、滥用、公开披露、腐败、丢失或被盗，从而造成欺诈，包括与我们的 资产有关的电传欺诈或其他损害。此外，如果数据安全事件或漏洞影响到我们的系统或我们的供应商系统，无论是通过破坏我们的系统或破坏第三方的系统， 或导致未经授权发布可识别的个人信息，我们的声誉和品牌可能受到重大损害，我们可能面临损失或诉讼的风险和可能的 责任，包括(但不限于)与我们供应商的协议或我们供应商的财务状况有关的损失，可能使我们无法收回与 网络漏洞有关的所有费用，而这些费用由它们单独负责或由我们共同负责，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

隐私、隐私和信息安全风险近年来普遍增加，原因是新技术(如赎金)的扩散，以及网络攻击实施者的复杂程度和活动的增加。鉴于风险的增加，我们已投入大量额外的费用、人力和时间资源，以加强我们的计算机系统的安全。将来，我们可能会动用额外资源，继续加强我们的资讯保安措施。

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和/或 来调查和补救任何信息安全漏洞。尽管采取了这些步骤，但我们无法保证今后不会发生重大的数据安全事件， 未经授权的各方将无法访问存储在我们系统上的敏感数据，或将及时发现任何此类事件。由于网络攻击或信息安全漏洞，我们的信息安全系统、第三方服务提供商的安全系统或其他第三方系统的任何故障或破坏，最终影响到我们的操作或信息安全系统，都可能对我们的业务和业务结果造成广泛的潜在严重损害。此外，罪犯用来获得未经授权的 访问敏感数据的技术，例如网络钓鱼和其他形式的人类工程，正变得越来越复杂，而且往往是新颖的或经常变化的；因此，我们可能无法预料到这些技术或实施适当的预防措施。

可能的恐怖主义活动或其他暴力行为可能对我们的财政状况和行动的结果产生不利影响。

今后在美国的恐怖主义袭击或其他暴力行为可能导致经济活动减少，这可能损害租户对商品和服务的需求以及我们财产的价值，并可能对投资我国证券的价值产生不利影响。由此造成的零售需求下降可能使 难以以等于或高于历史费率的租赁费率更新或重新租赁财产。恐怖主义活动或暴力也可能通过破坏、破坏或损失直接影响我们财产的价值，包括海港区等引人注目的财产，而为这种行为或一般保险提供的保险可能较低或费用更高，这可能会增加我们的业务费用，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。如果租户受到未来攻击的影响，他们的业务也可能受到同样的不利影响，包括他们继续履行现有租约义务的能力。这些行为可能会削弱商业和消费者的信心和支出，并可能导致国家和国际金融市场和经济的更大波动。这些事件中的任何一个都可能减少对房地产的需求，减少或推迟新的或 重新开发房地产的占用，并限制获得资本的机会或增加资本成本。

我们可能要支付遵守环境法的潜在费用。

未来的发展机会可能需要额外的资本和其他开支，以遵守有关保护环境的法律和条例。根据各种联邦、州或地方法律、法令和条例，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要调查和清理财产中释放的危险或有毒物质，并可能因财产损坏或人身伤害而对政府实体或第三方负责，并对当事各方因污染而引起的调查和清理费用负责。这些法律往往对所有人或经营者是否知道或是否对释放危险或有毒物质负责而追究责任。污染的存在或未能补救污染可能对业主出售或租赁房地产或以 房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。其他联邦、州和地方法律、法令和条例要求在拆除或某些重新装修或改建时减少或拆除含石棉材料，其费用可能对某些再开发而言相当大，还规定了空气中石棉纤维的排放和暴露。联邦和州的法律还对地下储罐的操作和拆除作出了规定。关于我们对某些财产的拥有、经营和管理，我们可以对这些受管制的物质或储罐或有关索赔的补救行动的费用承担责任。

我们无法确切地预测与环境合规有关的任何支出的规模，或者如果有的话，对我们的业务的长期影响。遵守此种规定

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过去法律并没有对我们的经营业绩或竞争地位造成重大的不利影响，但可能会对我们的经营业绩和未来的竞争地位产生影响。

遵守“美国残疾人法”对我们来说可能是一个重大的代价。

经修订的1990年“美国残疾人法”(“残疾人法”)规定，所有公共设施和商业设施，包括办公大楼，必须符合与残疾人出入和使用有关的某些联邦要求。遵守反倾销协定的规定可能涉及消除某些残疾人入口处的结构障碍，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。其他联邦、州和地方法律可能要求修改或限制对此类访问的财产进行进一步的 翻新。不遵守“反倾销协定”或类似的或相关的法律或条例，可能导致美国政府对我们判处罚款或私人诉讼当事人损害赔偿。此外，改变现有要求或颁布新要求可能需要大量的 支出。这些成本可能会对我们的业务、财务和经营结果产生不利影响。

我们的一些董事参与其他业务，包括房地产活动和公共和(或)私人投资，因此，可能与我们有相互竞争或相互冲突的利益。

我们的某些董事现在和将来可能在其他房地产业务活动中有利益，并可能控制或影响这些活动，或担任投资顾问、董事或高级官员。这些利益和活动，以及由于这些利益和活动而产生的对第三方的任何责任，都可能转移这些董事对我们业务的注意力。此外，我们的某些董事正在从事投资和其他活动，在这些活动中，他们可以以非董事的身份了解房地产和其他与房地产有关的机会。我们适用于董事的商业行为和道德准则明确规定，如“特拉华一般公司法”第122(17)条所允许的，我们的非雇员董事没有义务以非董事的身份限制他们的利益或活动，或通知我们在这方面可能出现的任何机会，即使这些机会是对我们的业务的补充或竞争。因此，我们不期望我们能够了解或参与这种机会。如果任何潜在的商业机会都明确地以董事的身份向董事提出，则未经我们董事会独立成员的批准，将不允许董事直接或间接地通过董事拥有所有权的受控制的附属公司追求 机会。

与我们普通股和这次发行有关的风险

潘兴广场的利益可能不利于我们和其他股东的最大利益。

2020年3月27日，该公司与潘兴广场签订了一项收购协议，根据该协议，潘兴广场基金同意以与公开发行价格相同的价格，并在此次发行结束的同时，购买公司普通股的总计1000万股。在使本次发行的股票和潘兴广场基金生效后，潘兴广场将实益地拥有我们约29.9%的未发行普通股(如果 承销商充分行使购买 额外股份的选择权，则约29.7%)。此外，潘兴广场的创始人兼首席执行官威廉·阿克曼先生也是我们董事会的主席。因此， 潘兴广场将有能力影响我们的政策和业务，包括管理的任命、我们普通股或其他证券的未来发行、对我们普通股支付 股利(如果有的话)、我们的债务的发生或修改、我们修订和重报的注册证书的修正、修改和重申的附例以及进行特殊交易的 ，其利益在所有情况下都可能不符合您的利益。

S-26

目录

我们的股价在发行后可能会发生重大变化，而且您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股股份，因此您可能会损失您的全部或部分投资。

我们的普通股的交易价格可能会继续波动，因为股票市场的常规时期是大波动或极端波动。这种波动往往与包括我们公司在内的特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于多种因素，例如上文“与我们的业务有关的风险”下所述的因素，以及我们参考纳入的文件中所列的因素，你可能无法以 发行价或以上的价格转售你的股票，包括我们2019年12月31日终了财政年度10-K表年度报告中所述的“风险因素”中所述的其他 风险，以及以下因素：

•

新型冠状病毒株(COVID-19)对我们业务的影响；


•

业务结果与证券分析师和投资者的期望不同，包括我们在海港地区项目中融资和取得业务成功的能力；



•

与竞争对手不同的业务结果；



•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；



•

股票市场价格普遍下跌，尤其是房地产市场价格下跌；



•

我们或我们的竞争对手采取的战略行动；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的重要房地产开发、收购、合资、其他战略关系或资本承诺；



•

一般经济或市场条件的变化，包括利率的提高，或我们行业或市场的趋势；



•

业务或管理条件的变化；



•

今后出售我们的普通股或其他证券；



•

投资者的看法或与我们的普通股相关的投资机会，相对于其他投资选择；



•

我们的新首席执行官的成功过渡，以及我们的其他高级管理人员和关键雇员的服务和贡献，以执行我们的改革计划并确定新的机会；



•

出售我们的非核心资产，其时机或出售价格可能受到COVID-19； 的不利影响。



•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向证券交易委员会提交的文件；



•

与诉讼有关的公告；



•

如果我们向公众提供任何指导，本指南中的任何变化，或我们未能满足这一指导；



•

我们股票活跃交易市场的发展和可持续性；



•

会计原则的变化；



•

由自然灾害引起的事件或因素，如飓风哈维对德克萨斯州休斯敦地区的影响；和



•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应。

S-27

目录

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的实际经营情况如何。此外，如果我们的普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会有相当大的成本，并转移资源和行政管理人员的注意力从我们的业务，而不管这类诉讼的结果。

由于我们目前没有计划在可预见的将来向我们的普通股支付现金红利，除非您以高于您所支付的价格出售普通股，否则您将不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收入，如果有的话，用于未来的业务、扩张和偿还债务，并且在可预见的将来没有支付任何现金红利的现行计划。对普通股股份未来股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可以考虑到一般情况和经济状况、我们的财务状况和业务结果、我们现有的现金和经常及预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和管理方面的限制，对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会可能认为有关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务契约的限制，也可能受到我们或我们的子公司所承担的任何未来债务的契约的限制。因此，除非你以高于你所付价格的价格出售我们的普通股，否则你可能得不到我们普通股投资的任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们降低我们股票的评级 或我们的部门，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们不控制这些分析师，也不控制他们选择在报告中列入的信息。此外，如果一位或多位包括我们的分析师下调我们的股票或我们的 行业，或者我们任何竞争对手的股票，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票的价格就会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们可能在市场上失去能见度，这反过来又会导致我们的股票价格或交易量下降。

未来的销售，或对未来销售的看法，由我们或我们的股票持有人在公开市场 在 之后，可能导致市场价格，我们的普通股下跌。

在发行完成后，在公开市场出售我们普通股的额外股份，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市价。这些出售，或这些销售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票 证券。

截至2020年3月24日，我国共发行普通股42，792，351股。本次发行中出售的所有股份将在没有根据“证券法”登记的情况下自由交易，不受“证券法”第144条(“规则144”)所界定的“联营公司”以外的其他人的限制，包括我们的董事、执行干事和其他附属公司，他们的股份只能按照这里所述的限制出售。

(I)我们的某些董事及高级人员及(Ii)潘兴广场基金除某些例外情况外，已同意不处置 或对冲我们或其任何一个或其任何一个。

S-28

目录

可转换为普通股或可转换为普通股的证券，自本招股章程之日起至本招股章程补充之日(分别为 (X)90天和(Y)120天)为止，除非事先征得承销商的书面同意。有关这些锁定协议的说明，请参见 的“承保”。

在上述锁存协议期满后，我们的董事及高级人员所持有的股份及潘兴广场基金将有资格转售，但在某些 情况下，须受第144条所订的数量、出售方式及其他限制所规限。由于对转售的限制结束，如果 这些股票的持有人出售或被市场视为打算出售这些股票，我们的普通股的市场价格可能会大幅度下降。这些因素也可能使我们更难以通过今后以可接受的价格或完全可以接受的价格发行我们的普通股或其他证券来筹集更多的资金。

除非 另有说明，我们在完成发行后发行的普通股的数量不包括：

•

截至2020年3月23日，在行使未偿股票期权时可发行的561，938股普通股，其加权平均行使价格约为每股103.91美元；


•

David R.Weinreb、Grant Herlitz和David O‘Reilly作为2020年3月23日的 持有的三种认股权证的普通股总计2，103，485股；和



•

截至2020年3月23日，根据我们的股票激励计划，保留给未来发行的增发普通股共计1，740，237股。

我们在本招股说明书补充书中提供了信息，假设(一)只完成本招股说明书补充所设想的普通股发行，以及 (二)完成本招股说明书补充所设想的发行和同时进行私人配售。

在未来，我们还可以发行与新的房地产项目开发，其他投资或收购有关的证券。与投资或收购有关而发行的普通股 的数额可构成我们当时流通股的重要部分。任何与 投资或收购有关的额外证券的发行都可能导致对您的额外稀释。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反接管条款可能会延迟或阻止 控制的改变。

我们修改和重述的公司注册证书的某些规定以及修正和重述的章程可能具有反收购效果，并且 可能会推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的合并、收购、投标要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份的市价溢价的 企图。

除其他外，这些规定规定：

•

我们的股东不能通过书面同意采取行动；


•

限制股东在没有15%或更多的已发行和已发行股票的投票权的情况下召开特别会议的能力，这些股份一般在我们的董事选举中有权投票；



•

关于股东如何在股东会议上提出建议或提名董事以供选举的规则；



•

我公司董事会未经股东同意发行优先股的权利；

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目录

•

在法律允许的最充分范围内，对我们或我们的董事或高级官员提起的某些诉讼必须完全在特拉华州的大法官法院提起的要求；以及



•

某些条款只能通过至少66票的赞成票加以修正²/3在选举董事时，一般享有 票的普通股股份的百分比。

另外，我们是一家特拉华州公司，“特拉华普通公司法”第203条(“DGCL”)适用于我们。一般而言，第203条 阻止“有利害关系的股东”与我们进行某些“商业组合”，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除某些 例外情况外。“章程”一般将“有利害关系的股东”定义为任何拥有15%或更多未偿有表决权股票的人，或我们的附属公司或联营公司，并在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间内，拥有 15%或15%以上的未付表决权股票。

公司的公司治理准则规定，它将应股东的请求，给予任何股东放弃DGCL第203条的适用范围，以获得公司未清有表决权股票的26%，但须遵守董事会的信托义务和适用的法律。我们已批准豁免DGCL第203条的 条款适用于潘兴广场、PS管理公司、有限责任公司和我们董事会主席威廉·阿克曼，这样，潘兴广场及其管理的基金 可以增加其在我们普通股中的集体地位，最多可占流通股的40%，而不受第203条对企业合并的限制。在 ，我们的董事会已经批准了这次发行和同时进行的私人配售，因此，这次发行和同时私人配售将不会使潘兴 正方形基金和/或潘兴广场受到DGCL第203条所载的限制。因此，潘兴广场通过其基金积累比第203条所允许的 更多普通股的能力，有能力成为一个大股东，能够影响需要公司股东批准的事项，包括选举 董事和批准合并或其他商业合并交易。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东认为第三方的提议是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。这些规定可能限制投资者将来愿意支付我们普通股股份的价格。我们的普通股也可能因行使未清认股权证而被稀释，这可能会对市场价格产生重大不利影响，并对持有人的 投资产生负面影响。

非美国持有者可能要对出售或处置我们普通股所确认的收益征收美国联邦所得税。

我们相信，在可预见的将来，我们将成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。因此，非美国持有者(如“非美国持有者的美国联邦所得税和遗产税考虑因素”中的定义)一般将因出售或以其他方式处置我们的普通股股份而被确认的任何 收益征收美国联邦所得税。然而，如果我们的普通股“定期在既定市场交易”(如纽约证券交易所)，如适用的财政部条例所界定的 ，出售或其他处置所产生的收益将不受美国联邦所得税的限制，只要非美国持有者在任何时候没有实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，在(I)出售或其他处置之日结束的五年期间内，或(Ii)如果时间较短，非美国持有者在其股票中的持有期。如果我们的普通股不是，或不再是“定期在一个既定市场上交易”，非美国持有者一般要缴纳15%的美国联邦预扣缴税，这可能被记入非美国持有者所欠的任何美国联邦所得税。

S-30

目录

收益的使用

我们估计，在扣除估计的包销折扣和佣金后，我们将从这次发行中获得大约9 300万美元的净收益，以及我们应支付的估计提供费用(我们估计提供的费用约为100万美元)。如果承销商行使他们的 选择权购买更多的股份，我们估计这次发行给我们的净收入约为1.071亿美元，扣除承保折扣、 佣金和我们应支付的估计发行费用(我们估计提供的费用约为100万美元)。

我们估计，在扣除估计的包销折扣和佣金后，我们将从这次发行和同时进行的私人配售中获得净收入约5.81亿美元，并扣除我们应支付的估计提供费用(我们估计提供的费用约为100万美元)。如果承销商行使他们的 选择权购买更多的股份，我们估计，在 扣除承保折扣、佣金和估计的发行费用(我们估计提供的费用约为100万美元)之后，这次发行和同时进行的私人配售给我们的净收入约为5.951亿美元。

我们打算将本次发行的净收益和同时进行私募的净收益(如果有的话)用于一般的公司用途。公司的一般目的包括加强我们的资产负债表和提高流动性。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的 酌处权。

股利政策

2019年或2018年没有宣布或支付股息。与我们的股利政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括未来收益、资本要求、债务协议规定的限制、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-31

目录

商业

我们公司

概述

我们经营四个业务部门：经营资产；MPC；海港地区和战略发展。这四个部分的结合提供了业务和财务方面的协同作用。我们运营资产部门的绝大多数资产位于我们的MPC中。这有助于我们实现规模，并在大多数情况下达到临界数量，这将导致在租赁和供应商谈判中的定价权力；提高吸引、雇用和保留最佳地方领导和租赁团队的能力；满足不断变化的客户需求的灵活性；以及加强查明和利用新出现的机会的能力。在我们的MPC部门，我们计划、开发和管理具有强劲长期增长基础的市场中的小城市。这项业务涉及到住宅用地的横向开发，并将改善后的土地出售给房屋建筑商，以便最终将房屋出售给新居民。加在一起，我们的MPC 跨越了80，000多亩毛额英亩，还有大约6，600英亩住宅用地有待开发，并在需求量很大的地理区域出售。除了住宅用地外，我们的MPC 部分还包括近3400英亩土地，用于商业开发或出售给医院等非竞争性用户。这片土地被保留在我们的MPC部门，直到我们确定对新的商业开发的需求，此时土地被转变为我们的战略发展部门。

将我们的三个主要业务部门--运营资产、MPC和战略发展--结合在一起的业务协同作用，创造了一个独特和持续的价值创造周期。我们将 土地出售给MPC的住宅建筑商，新的住房吸引居民到我们的城市寻找工作和购物的地方。新房主创造了对商业开发的需求，如零售、办公、自助存储和酒店服务。当时机成熟时，我们通过战略开发建立这些商业地产，利用从土地 出售给房屋建筑商获得的现金流，这有助于减轻开发风险。这些战略发展一旦完成和稳定，就会向位于美国各地的运营资产过渡，并增加经常出现的NOI，从而进一步为战略发展中的公平需求提供资金。新的办公室，零售和其他商业设施使我们的MPC住宅土地更吸引买家 ，并提高土地出售速度的溢价超过更广泛的市场。对住宅用地需求的增加使MPC产生了更多的现金流，从而延续了这一周期。我们的第四个商业部门--海港区--是纽约市唯一的私人控制区之一，正在转变为一个烹饪、时尚和娱乐的目的地，重点是该城其他地方所没有的独特产品。

我们的总部设在得克萨斯州的达拉斯，但正如2019年10月宣布的那样，我们将于2020年将公司总部迁往德克萨斯州的伍德兰兹。我们的资产位于全国各地，我们于2010年在特拉华州注册。通过我们的前辈，我们做了几十年的生意。

COVID-19初步影响

一种新的冠状病毒(COVID-19)在全球范围内的爆发对包括我们在内的许多行业和公司产生了重大影响。 我们目前无法估计COVID-19对我们业务的总体运营和财务影响的意义、程度或持续时间。然而，COVID-19大流行病对 us产生了各种影响，预计将对我们产生更多的影响，除其他外，包括已经或预期对我们的业务、财务业绩和状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响的下列因素：

•

我们三家酒店的入住率大幅下降(占2019年12月31日终了年度收入的7%)，

S-32

目录

而 现在已经关闭了我们的三家酒店，关闭了一段不确定的时间。我们还预计，当我们的酒店重新开张时，入住率会大幅下降。

•

我们已经经历并期望继续减少我们的劳动力。


•

我们对我们的某些或全部建设和发展项目进行了拖延、推迟或关闭。



•

海港区已经完全关闭，我们的海港夏季音乐会系列可能被取消，其收入和赞助历来是对我们年度收入的有意义的贡献。



•

我们预计，在夏威夷出售共管公寓和在我们的MPC中出售土地将有很大的软性，因为在经济不确定的情况下，这将对整个 经济产生影响，消费者不愿作出重大的资本决定和提供消费者融资。此外，与2019年相比，在2020年第一季度，我们的共管公寓销售量比去年同期大幅度下降。



•

我们酒店的零售场所受到了严重的负面影响，包括在Summerlin 和Ward村的所有非必需零售被关闭，以及Riverway被完全关闭(我们的零售资产的收入占我们截至2019年12月31日年度收入的12%)。



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此外，可能有以下情况：(1)我们的零售物业以及我们的办公室和多家庭财产的租户未能及时支付租金(我们的办公室和多家庭财产的收入占我们2019年12月31日终了年度收入的13%)；(2)潜在的减租、 延期、缩编或其他优惠；(3)租赁空间的需求减少和(或)(4)由于租户个人财务状况和商业业务(包括零售商店)的减少，我们的租约违约，例如海港区的餐馆和活动景点，部分原因是限制措施，例如旅行限制、政府强制关闭、隔离、“就地安置”命令和社会距离，以及对经济和租客工业(包括能源部门)的总体影响。我们无法预测政府的行动会否需要延迟租金或其他宽减措施或宽减，或禁止租客终止租契或丧失抵押品赎回权。



•

我们经历了一个延迟，并可能经历一个完全取消的赛季，拉斯维加斯航空公司，我们的三人-一个专业的 棒球队(占我们收入的2%，在截至2019年12月31日)。



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我们已经推迟了战略开发项目和非核心资产处置，这些项目预计将作为我们的“转型计划”的一部分。



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COVID-19在我们经营的地区造成了特殊的经济问题和其他影响，包括纽约市、夏威夷、芝加哥和大拉斯维加斯地区，这很可能加剧上述对我们财务业绩、状况和经营业绩的影响。这些地点中的每一个都设立了隔离制度(包括对所有抵达夏威夷州的人实行14天隔离)、限制旅行、“就位”规则、限制可能继续经营的商业类型(包括内华达州的所有赌场)和(或)限制可能继续下去的建筑项目类型，这些限制可能随着COVID-19大流行病的爆发而得到加强，在这些地区造成进一步的实质性负面影响。此外，在我们开展业务的其他地区，包括休斯顿，我们可能会受到类似或其他影响，这将受到能源部门和地方经济的负面影响。

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目录

针对上述情况，我们已经采取了许多步骤来减少开支和保存现金，包括停止开发未按合同出售的MPC土地，减少或推迟自愿资本支出，推迟我们某些项目的开发和其他活动，减少我们的间接费用，包括在海港地区和我们的其他财产。

COVID-19的爆发对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流量都产生了重大的负面影响，并预计将继续对我们的业务、财务业绩和状况产生重大的负面影响。然而，这种影响的意义、程度和持续时间在很大程度上仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如在美国和我们作业的其他地区，COVID-19的持续严重程度、持续时间、传播率和地理分布，所采取的 遏制措施的范围和效力，以及整个经济、金融市场和人口的反应，特别是在目前的遏制措施取消后，在我们采取行动的地区尤其如此。因此，我们无法估计COVID-19大流行病对我们业务的总体影响，也无法估计 我们何时能够恢复正常运作。然而，COVID-19在我们的业务、财务业绩和状况、经营结果和现金 流量方面呈现出重大的不确定性和风险。

桥梁贷款的最近延期

2019年12月30日，我们获得了3.438亿美元的桥梁贷款，用于收购水路(BR)和林地仓库(WoodlandWarehouse)的林地塔(WoodlandsTowers)，利率为LIBOR+195个基点。2020年3月26日，我们就伍德兰大厦的Hackett Tower物业进行了长期融资，该项目将提供6 350万美元的资金，用于偿还部分桥梁贷款，并将提供总计1.37亿美元的资金，用于租赁相关资本，利率为 libor+195个基点。我们目前正在记录剩余2.81亿美元的桥梁贷款的延期条款，根据该协议，我们将在伦敦银行同业拆借利率(libor )获得6个月的延期，外加235个基点，并可以选择在libor再延长6个月再延长290个基点，将最后期限延长至2021年6月。

在2020年3月27日，我们将为我们的Kō‘ULA财产提供3.568亿美元的资金，这将立即偿还我们迄今花费的大约3，790万美元的资本，并将我们的现金权益承诺总额限制在2，820万美元。贷款的利率为libor加上310个基点。

我们从我们现有的Summerlin市中心放款人那里收到了一份期限表，该银行打算以利比里亚银行同业拆借利率加250个基点的利率将融资期限延长三年，以换取大约3 570万美元的付款，总额为2.215亿美元。

我们仍在记录和(或)谈判上述情况，不能保证我们将按照提议的条件或根本不作出这样的安排。

转换计划

在先前宣布的战略备选方案审查之后，我们宣布，我们将执行一项由新的 执行领导层领导的转型计划，其中包括三大支柱：(1)每年间接费用减少5，500万美元；(2)出售大约20亿美元的 非核心资产；(3)加速增长我们的核心MPC资产。我们中部地区前总统保罗·莱恩已被任命为首席执行官，自2019年10月21日起生效。保罗·莱恩接替大卫·R·温雷布担任董事会成员。David R.Weinreb和Grant Herlitz已从该公司辞职。该公司以及Weinreb先生和Herlitz先生已同意根据各自的雇用和授权协议，将其终止雇用视为无“因由” 的终止。

经营资产

•

71项资产，包括我们对合资企业和其他资产的投资，包括14家零售企业、32家办公室、9家多家庭、3家酒店业和13家其他经营资产和投资。

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目录

•

不包括我们在建的项目，我们拥有约900万平方英尺的零售和办公空间，2，909个多家庭的单位和909间客房在我们的酒店资产。

MPC

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我们拥有拉斯维加斯的Summerlin的MPC，休斯顿的WoodlandsHills和Bridgeland，以及马里兰州的哥伦比亚。


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我们的MPC包括超过80，000英亩的土地，包括大约9，943英亩剩余的可销售的土地。

海港区

•

跨越大约453，000平方英尺和几个城市街区，包括17号码头，锡建筑物和历史街区。海港区还包括250水街停车场和我们对66间客房的C海港酒店的兴趣。


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截至2019年12月31日，不包括保险收益的项目费用总额估计为8.325亿美元，其中6.546亿美元已经支出。

战略发展

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包括21个发展或重建项目，不包括海港区。


•

截至2019年12月31日，不包括海港区在内的项目费用总额估计为35亿美元，其中21亿美元已经支出。扣除将提取的债务和买方存款后，我们剩余的股本需求为7，450万美元，而2019年12月31日的手头现金为4.229亿美元。

我们的竞争优势

我们相信，我们通过以下竞争优势与其他房地产公司区别开来：

•

有价值创造记录的管理团队。自2011年以来，我们已经完成了超过520万平方英尺的办公和零售业务、2516个多家庭单元和909个招待费的开发。不包括我们拥有的土地，我们在这些开发项目上投资了大约20亿美元，预计这些项目的成本收益将达到9.5%，或在稳定后每年产生1.927亿美元的NOI收益。在今天的市场上限利率中，这意味着我们股东的价值创造超过10亿美元。自 开始以来，我们对发展项目的投资约为4.449亿美元，按不包括土地在内的总成本计算，减去相关的建筑债务，预计在假定债务成本为5.0%的情况下，现金股本将产生25.5%的回报，接近于我们加权平均成本。这些投资和回报不包括共管公寓开发以及正在建设中的项目，如海港区。我们排除共管公寓的发展，因为 他们不会导致重复的NOI，我们排除正在开发中的项目，因为NOI的范围更广，他们预计会产生稳定。在沃德村，我们已开设或正在建造2697个共管公寓单位，截至2019年12月31日已售出约89.8%的单元，目标利润率(不包括土地成本)为23.6%，或{Br}7.473亿美元。


•

独特多样的投资组合。我们拥有一个投资组合，拥有多种不同市场的领先资产，分布在9个州，现金流稳定，创造长期价值的机会也很大。

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目录

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重要的价值创造机会。我们拥有世界上最杰出的开发管道之一，我们的投资组合中仍有超过5000万平方英尺的纵向权益。这大约是我们在过去九年中交付的520万平方英尺的10倍，而不必购买另一个开发地点或外部资产，我们认为这是相对于其他房地产开发公司的一项重大竞争优势。



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低杠杆，灵活的资产负债表。截至2019年12月31日，我们的总债务大约相当于我们总资产账面价值的48.7%，我们认为这比我们的市场价值要低得多。我们的净债务，包括我们在不动产和其他附属公司债务中所占的份额减去现金和特别改善区(“SID”)和市政公用事业区(“MUD”)应收账款，相当于我们企业总价值的大约36.6%。“不动产和其他附属公司”是指主要为开发和经营房地产资产而建立的伙伴关系或合资企业。我们以4.229亿美元的现金结束了这一年。我们一直致力于获得无追索权债务的建设融资和长期固定利率抵押贷款，并有有限的交叉担保的 建设融资。我们的低杠杆，侧重于特定项目的融资，为潜在的衰退提供了很大的隔离，并为我们提供了评估新的 房地产项目机会的灵活性。



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自筹资金业务计划。我们的主要区别之一是我们有能力为我们的新开发项目提供大量资金，而不必处理我们最近完成的开发项目或筹集额外的股本。我们的住宅土地出售，经常性的NOI和利润 出售共管公寓单位产生了大量的自由现金流，这是用于资金所需的股本，以执行我们的许多发展机会。此外，我们不需要支付红利，也不被限制投资于任何资产类型、设施或服务，与许多其他房地产公司相比，它们提供了更大的灵活性，因为它们选择作为REITs征税，因此在其活动中受到限制。我们相信，我们的结构目前提供了巨大的财务和运营灵活性，以最大限度地提高我们的房地产投资组合的价值。

业务部门概述

下面将进一步描述我们的四个业务部门，并提供构成这些部分的资产的一般说明。

经营资产

自2010年公司成立以来，我们已经在我们的运营资产部门开发了许多资产。收入主要是通过租金和招待费产生的，直接受到租金和入住率及业务费用趋势的影响。我们也会偶尔出售一个经营资产，当它不补充我们现有的财产或不再符合我们目前的战略。我们相信，我们的经营资产的长期价值是由他们集中在我们的MPC，在那里我们有一个独特的控制水平和竞争优势。我们相信，这些资产通过提高租金率、吸收剩余空置率和改变 零售中心的租户组合来提高我们租户的销售收入总额，从而提高租金，这些资产具有未来增长的潜力。

对于某些资产，我们相信有机会透过重建或重新定位来改善经营表现。这些资产的重建计划可包括办公室、零售或住宅空间、购物中心、电影院、停车场或休憩用地。重建计划可能要求我们取得许可证、许可证、同意和/或放弃各方面的许可。这些机会将需要新的资本投资，其复杂性和规模各不相同。这个

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目录

重建机会范围很广，从那些对财产的破坏最小的机会到需要部分或全部拆除现有建筑以进行新建筑的机会。我们在决定是否重新开发或重新安置资产时评估的因素包括：(1)围绕资产的现有和预测的人口统计数据；(2)与现有和/或替代用途有关的竞争；(3)财产的现有应享权利和我们改变它们的能力；(4)物理网站与拟议用途的兼容性；以及 (5)环境考虑、交通模式和对财产的访问。

我们通常将正在重新定位或重新开发的运营资产转移到我们的战略开发部门，当我们关闭在房地产的运营和/或开始在重建项目上的 建设时。在完成一个发展项目的建造或翻新或 重新开发之后，该资产将全部或部分投入使用，并转移回我们的运营资产部门。

主规划社区

我们的MPC部分包括住宅和商业用地的开发和销售，主要是大规模的、长期的项目.这些发展往往需要几十年的投资，并继续关注围绕这些社区不断变化的市场动态。我们相信，我们的MPC的长期价值仍然很强，因为它们在各自市场上的竞争地位，我们在不同土地利用规划方面的深入经验，以及我们已经在我们的大多数社区内完成了基本的权利程序 。

我们的MPC以卓越的设计和社区贡献赢得了众多奖项。Summerlin和Bridgeland再次被Robert Charles leer&Co.，LLC(“RCLCO”)排名，在截至2019年12月31日的一年中分别占据了全国销量第三和第12位的主要规划社区。 Summerlin还被全国房屋建筑商协会(NAHB)评为“年度规划社区”。

我们期待竞争的地位，理想的地点和土地开发的专业知识，以推动我们的MPC的长期增长。截至2019年12月31日，我们的MPC包括剩余的9，943英亩可销售的土地。住宅销售，主要是从出售成品地段和未开发的超级垫住宅建筑商和开发商，包括标准的 和定制地块指定为独立和附属的单一家庭住宅，从入门级到豪华住宅。Superpad通常是20至25英亩的未改良土地，在那里我们开发和建造主要的公用设施(水、下水道和雨水排水系统)和通往地块边界的道路，房屋建造者完成现场的公用设施、道路和完成的土地。收入 也是通过参与房屋建筑商的价格而产生的。

当我们认为土地的使用不会与我们现有的物业或发展策略相竞争时，我们亦会偶尔出售或出租土地作商业发展之用。商业销售包括指定用于零售、办公、招待费、高密度住宅项目(如共管公寓和公寓)、服务和其他营利活动的地块，以及指定供政府、学校和其他非营利实体使用的土地。

海港区

我们的港区分部是部分非稳定经营资产，部分开发项目和部分经营业务.海港区 企业由房东业务、管理企业以及活动和赞助类别组成。由于我们拥有全部或合资企业，许多企业，NOI和{Br}稳定的海港区是较我们的经营资产部分更不可预测。

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目前在海港区的剩余重建项目截至2019年12月31日，我们估计目前正在建设中的海港区项目的项目费用总额估计为1.779亿美元，不包括保险收益。

战略发展

我们的策略性发展部门包括21个发展或重建项目，其中大部分需要大规模和长期发展的广泛规划和专门知识，以最大限度地发挥其最高和最佳用途。该战略过程是复杂和独特的每项资产，并需要不断评估不断变化的市场 动态在开始建设之前。我们必须研究每个地方市场，确定土地的最高和最佳利用以及对该地区的必要改进，获得应享权利和 许可证，完成建筑设计和建筑图纸，确保租户承诺，并获得和承诺资金来源。

根据市场情况，我们正处于为其中许多资产制定或执行战略计划的不同阶段。截至2019年12月31日，我们有9个正在建设中的地产 尚未投入使用。截至2019年12月31日，估计仍将用于我们正在建设中的财产的项目费用总额为13亿美元，其中4.969亿美元仍有待由我们供资，余额将由现有债务供资。我们一般获得建筑融资，以支付开发这些资产的大部分费用。

下面的 图按地理位置、可报告部分和2019年12月31日主要用途分列了我们的资产：

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竞争

我们竞争的性质和程度取决于所涉及的财产类型。关于我们的经营资产和海港区的部分，我们主要竞争零售和办公室租户和招待客人。我们还在运营资产部门争夺住宅租户。我们认为，零售商在作出租赁决定时所考虑的主要因素包括：(1)消费者人数；(2)房产的年龄、质量、设计和位置；(3)已经开发或我们或其他人可能在 未来发展的邻近房地产项目；(4)购物中心地点零售商和锚定租户的多样性；(5)管理和业务专长；(6)租金。影响我们写字楼租赁决定的主要因素 包括：(1)租金；(2)吸引人的视野；(3)可步行零售；(4)通勤时间；(5) 空间的效率；(6)现有劳动力的人口统计。对于我们经营资产部分的多户住宅租户，我们相信影响他们选择居住地点的因素包括：(1)步行/接近工作；(2)设施；及(3)最物有所值的项目。我们酒店的客人通常会根据以下几个方面来决定他们喜欢哪个酒店：(1)旅游的性质和意向；(2)品牌忠诚度；(3)城市或露天度假体验的地理位置和便利性。

在MPC领域，我们与其他土地所有者以及住宅和商业地产开发商竞争，主要是在内华达州拉斯韦加斯、大休斯敦和马里兰州/华盛顿特区巴尔的摩市的房地产开发方面。我们认为，使我们能够在这一业务中有效竞争的重要因素包括：

•

MPC的大小和范围；


•

多年的服务经验和在业内的良好声誉；



•

我们社区内的娱乐和文化设施；



•

社区的商业中心，包括我们拥有和/或经营或可能开发的财产；



•

我们与房屋建筑商的关系；



•

我们的债务水平相对于总资产；和



•

我们的发展与大都市区的距离。

关于我们的战略发展部门和我们海港区的某些可开发资产，包括锡楼和水街250号，我们的直接竞争对手包括从事类似业务的其他商业地产开发商和其他商业地产业主。在我们的战略发展部分，我们也与 住宅共管公寓开发商竞争。我们拥有大量现有的权利，比我们市场上的许多竞争对手具有优势，因为我们已经拥有和控制或对相当大的发展面积具有重大的影响。在我们的许多市场上，我们还拥有每种产品类型的大部分平方英尺。

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环境事项

根据各种联邦、州和地方法律和条例，房地产所有人应承担补救此类房地产上某些危险 物质，包括石油和某些有毒物质(统称“危险物质”)的费用。这些法律往往规定这种责任，而不考虑业主是否知道这些危险物质的存在或对此负有责任。对这类物质进行补救的费用可能很大，这些物质的存在，或未能补救 这类物质，可能会对拥有人出售这类不动产或利用这类不动产作为抵押物获得融资的能力产生不利影响。

我们的所有财产基本上都受到第三方第一阶段环境现场评估(“esa”)的限制，目的是评估所调查的房产及其周围的环境状况。这包括我们在2018年6月购买的海港区250水街物业。第一阶段欧空局和250水街有限第二阶段环境现场调查(“ESI”)表明，在某些高于预期背景水平的地区，存在典型的历史填埋物、一个地下石油储罐和一个相关的有限区域的石油影响和汞。该属性作为停车场的当前用途不需要补救。该财产属于纽约州布朗菲尔德清洁方案(“BCP”)，该公司作为“志愿人员”(一个对污染不负责的实体)，必要时将在BCP之前或与今后的重建活动同时进行补救。因此，截至2019年12月31日，ESA或ESI在水街250号和我们其他财产的 已完成的环境协定中均未披露任何已知的环境责任，我们认为这些责任将对我们的整体业务、财务状况或 业务的结果产生重大不利影响。然而，这些评估可能没有显示出所有的环境责任，或者自作出评估以来(通常是在购买财产或债务缠身之时 之前)条件发生了变化。此外，我们亦不能保证日后的法例、条例或规例不会对 us施加任何重大的环境责任，或使我们的物业目前的环境状况不会受到住客及占用人的不利影响。, 我们财产附近的财产条件 或与我们无关的第三方。

未来的发展机会可能需要额外的资本和其他开支，以遵守与保护 环境有关的联邦、州和地方法规和条例。此外，在重新开发场地时，我们可能会遇到以前未知的需要补救的污染，这可能会影响重建的速度。 当重建涉及翻新或拆除现有设施时，我们可能需要减少和(或)清除和处置含有危险的{Br}材料的建筑材料。我们无法确切地预测任何此类支出的规模或对我们业务的长期影响(如果有的话)。遵守现行法律并没有对我们目前或过去的经营业绩或竞争地位产生重大不利影响，但未来的法律可能会对我们今后的经营业绩或竞争地位产生这种影响。

雇员

截至2019年12月31日，我们约有1，500名员工，其中约800人受雇于我们的招待所，包括海港区。

法律程序

作为我们正常商业活动的一部分，我们是许多法律程序的当事方。截至2019年12月31日，管理层认为，在任何法律程序最终裁定后，我们可能面临的债权或潜在债权的任何货币责任或财务影响都不会发生。

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对我们的财务状况或业务结果都很重要。然而，下文所述的Waiea结算费用可能会在有限的时间内影响我们的现金流动。

伍德兰的法律程序

2018年6月14日，该公司收到一份请愿书，请愿书涉及约500名个人或实体，这些人或实体声称，他们位于林地Timarron公园附近的财产因2017年8月哈维飓风期间在哈里斯县和 周围地区发生的前所未有的降雨而受到洪水的破坏。该申诉是在德克萨斯州哈里斯县的州法院提出的。一般来说，原告声称在开发Timarron公园方面存在疏忽，违反了得克萨斯州欺骗性贸易惯例法，并将Howard Hughes公司、Woodland土地开发公司和参与Timarron公园规划和工程的两个无关联方列为被告。原告要求赔偿其财产损失和财产价值降低。该公司打算有力地为这一问题辩护，因为它认为这些索赔是没有根据的，而且它对申诉中所载的要求和指控有充分的法律和事实抗辩。基于这件事的现状，公司认为不太可能发生损失。

Waiea定居点

2018年，该公司承认Waiea的某些窗户维修费用为1 340万美元，该公司目前正在与Waiea业主协会进行讨论。正在进行的和解讨论可能导致该公司同意为据称在 Waiea的某些其他建筑缺陷的修理费用提供资金，这可能会增加目前应计的数额。如果公司同意为这些修理费用提供资金，它预计将向总承包商或其他负责方全额收回这些费用。

美国联邦政府所得税和遗产税方面的考虑
非美国持有者

下面的讨论总结了美国联邦政府对我们普通股的购买、所有权和处置所产生的重大后果，非美国股东(如下所述)根据这一规定购买了我们的股票，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响，但下文所述范围除外。这一讨论的依据是经修订的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)，以及根据该法颁布的“国库条例”、司法裁决以及公布的国内税务局(“国税局”)的裁决和行政公告，在每一情况下，自本函之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的改变或不同的 解释可以追溯适用于可能对非美国持有我们的普通股产生不利影响的方式。我们没有也不会要求国税局就下文讨论的 事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

这个 讨论仅限于非美国持有者持有我们的普通股作为“资本资产”的含义，在第1221节的代码(一般，财产持有 投资)。这一讨论并没有涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资的影响。

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收入. 此外，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人；


•

应缴纳替代最低税额的人；



•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；



•

银行、保险公司和其他金融机构；



•

证券经纪人、交易商或交易商；



•

“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；



•

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；



•

免税组织或政府组织



•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；



•

因行使任何雇员股票选择权或以其他方式作为补偿而持有或收取我们的普通股的人；及



•

有纳税资格的退休计划。

如果被视为用于美国联邦所得税目的的合伙关系的实体持有我们的普通股，则合伙企业中的合作伙伴的税收待遇将取决于合作伙伴的地位、合伙关系的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考之用，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与法或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税务后果，征求他们的税务顾问的意见。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国股东”是指我们的普通股的任何受益所有人，既不是“美国人”，也不是作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体。美国人是指为美国联邦所得税的目的，被或被视为下列任何 之一的人：

•

美国公民或居民；


•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；



•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或



•

(1)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(“守则”第7701(A)(30)节所指的 )控制的信托，或(2)具有有效的选择，就美国联邦所得税而言，实际上被视为美国人。

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分布

在可预见的将来，我们不会向我们的普通股持有者宣布或支付股息。但是，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和 利润中支付的用于美国联邦所得税目的的股息。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本的返还，并首先适用于 ，并减少非美国持有者的普通股调整后的税基，但不低于零。任何盈余将被视为资本收益，并将按下文“变卖或其他应税处置”下所述的方式处理。如下文“出售或其他应税处置”一节所述，如果我们的普通股不被视为“在已建立的证券市场上定期交易”，按照 适用的财务条例的定义，任何超过(I)非美国持有人在我们当前收益和累计收益中所占份额的分配，加上(Ii)非美国股东在我们股票中的基础将被视为出售或以其他方式处置此类股票的收益，而分配将受到美国联邦预扣税的15%( “FIRPTA预扣缴额”)的分配超过 non-美国持有者在我们累积收益和利润中所占份额的15%( “FIRPTA预扣缴额”)。任何FIRPTA预扣缴一般都可以记入非美国持有者应付的任何美国联邦所得税。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国股东的股息将按股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率，只要非美国霍尔德提供有效的美国国税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)证明较低的条约税率)征收美国联邦预扣税。非美国持有者没有及时提供所需的文件，但符合降低条约费率的资格， 可通过及时向国税局提出适当的退款要求，以获得任何扣留的超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有 福利的权利咨询他们的税务顾问。

如果支付给非美国持有者的红利实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务有关(如果适用的 所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)，则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣缴税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效地联系在一起。

任何有效关联的股息都将按适用于美国人的正常累进税率，按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东 ，即公司，也可对按某些项目调整的有效关联股息按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收分公司利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处分

根据下文在“信息报告和备份预扣缴”和“金融行动计划”下的讨论，非美国持有者在出售或以其他应税方式处置普通股时取得的任何收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果根据一项适用的所得税条约的要求，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)；

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•

非美国持有人是在应课税年度内在美国居住183天或以上的外国人，并符合某些其他要求；或


•

我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)，因为我们是美国不动产控股公司 (“USRPHC”)，用于美国联邦所得税。

以上第一个要点中描述的增益 一般将按适用于美国人的正常分级税率，按纯收入征收美国联邦所得税。一家公司的非美国股东也可以按30%的税率(或适用的所得税条约所规定的较低的税率)对这种有效关联的收益，按某些项目调整的 征收分公司利得税。

上述第二个要点所述的增益 将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这种税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使该个人不是美国居民)，但前提是非美国的霍尔德已及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为，在可预见的将来，我们将继续为美国联邦所得税设立一个USRPHC。但是，如果我们的普通股“定期在既定市场交易”(如纽约证券交易所)，按照适用的财政部条例的定义，出售或以其他方式处置我们的普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，只要非美国投资者在 (I)在出售或其他处置之日结束的五年期间内没有实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，或(Ii)如果时间较短，我们的普通股将不会被征收美国所得税，非美国持有者在其股票中的持有期。我们相信，我们的普通股目前“定期在一个成熟的证券市场上交易”。然而，不能保证我们的普通股将继续定期在既定的证券市场上进行交易，以达到上述规则的目的。

在 情况下，如果我们的普通股不是或不再“定期在既定市场上交易”(或者，如果我们的普通股“定期在一个已建立的市场上交易，而 指在上一段所述期间任何时候实际或建设性地持有我们普通股5%以上的非美国持有人”)，非美国股东一般需要提交一份美国联邦所得税申报表，并按适用于美国人的定期累进税率，在出售或以其他方式处置我们的普通股股份时确认的任何收益，一般须缴纳美国联邦所得税。

此外， 在这种情况下，FIRPTA扣留一般适用于出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额。任何FIRPTA扣缴 一般都可以记入非美国持有者所欠的任何美国联邦所得税。如果非美国持有者及时向国税局提供所需的支持信息，任何超额的FIRPTA扣缴款都可以退还。

非美国持有者应就我们作为USRPHC的地位和适用于非美国持有者的特殊情况的潜在的美国税收后果咨询他们的税务顾问 和可能对不同规则作出规定的潜在适用的所得税条约。

信息报告和备份预扣缴

如果适用的扣缴义务人不知道或有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国地位，如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN、W-8BEN-E或W-8ECI、 或以其他方式确定豁免，我们将不对普通股支付股息。然而，

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无论是否实际扣缴税款，我们向非美国股东支付的普通股的任何股息都需要向国税局提交信息 申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或以其他应税方式处置我们的普通股的收益一般不受备份 扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，而且不实际知道或没有理由知道该持有人是联合 国家的人，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益一般不受 备份、扣缴或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以根据适用的条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家税务当局。

备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦(Br)所得税负债的抵免。

FATCA

根据该法第1471条至第1474条，可对某些类型的非美国金融机构和某些非美国实体的付款征收预扣税(通常称为“外国帐户税 合规法”(FATCA))。具体而言，可对出售或以其他方式处置我国普通股所得的股息、 或总收益征收30%的预扣税，每次支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的每个实体)，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务(包括提供足够的文件证明其遵守金融行动特别法庭的规定(或被视为遵守))，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何“美国实质性业主”(“守则”所界定的)，要么提供关于每个美国实质性所有者的 信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些“指明的美国个人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每个外国实体)所持有的帐户， 每年报告关于这类帐户的某些资料，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30%。设在与美国政府间协定管辖金融行动协调委员会的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的制约。

在 适用的财务条例和行政指导下，FATCA规定的扣缴款一般适用于我们普通股的股息支付。虽然在2019年1月1日或以后，根据 金融行动协调委员会扣缴的款项将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的收益总额，但最近提出的财政部条例将完全取消金融行动协调委员会对支付总收入的扣留 。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到被撤销或最终的国库条例颁布。如果股息支付既受FATCA规定的扣缴，又受上文在“分配”项下讨论的预扣税的限制，则FATCA下的扣缴款可贷记并因此减少这类其他 预扣税。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下扣缴款项的潜在应用于他们对我们普通股的投资。

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联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，死者在死亡时通常由非美国公民或居民(按美国联邦财产 税目的定义)实益拥有的普通股，将包括在死者的遗产总额中，除非适用的遗产税条约另有规定。

承保

我们通过多家承销商提供本招股说明书中所描述的普通股股份。美银证券有限公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限公司是此次发行的联合账面管理人。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，每一承销商已各自同意以公开发行价格购买本招股说明书补编封面上规定的承销折扣和佣金，其名称旁边的普通股股份数目见下表：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的 购买承诺也可以增加，或者可以终止发行。

承销商建议以本招股说明书增订本封面所列首次公开发行价格直接向公众提供普通股，并以该价格向某些 交易商出售普通股，减去每股不超过1.80美元的特许权。任何这类交易商可将股份转售给某些其他经纪或交易商，折价为每股0.60元，较首次公开发行价为高。股票首次公开发行后，如果所有普通股未按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价格和其他出售条件。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。

承销商可以从我们手中购买至多300，000股普通股，以支付承销商出售超过上表 所列股份数量的股份的费用。承销商有30天的时间，从本招股说明书的补充日期，行使这一选择权，以购买更多的股份。如果使用此选项购买任何股份以购买更多股份，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何其他普通股，承销商将按与所售股份相同的条件提供额外股份。

承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们的普通股每股金额。承销费为每股$3.00。下表显示每股及承保折扣及佣金总额。

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目录

向承保人支付 ，假定不行使和充分行使承保人购买更多股份的选择权。

我们估计，这项提议的总费用，包括登记、归档和挂牌费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括包销折扣和佣金，将约为100万美元。

一份电子形式的招股说明书补编可在一个或多个承销商维持的网站上提供，或出售参加 提供服务的集团成员(如果有的话)。承销商可同意将若干股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪帐户持有人。Internet分发将分配给承销商和销售组成员，这些成员可能在与其他 分配相同的基础上进行Internet分发。

我们同意，我们不会(I)提供、质押、出售、买卖合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约出售、批出任何期权、任何权利或手令直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会呈交或向证券交易委员会提交一份关于我们普通股的任何 股份或任何可转换为或可兑换的证券的注册陈述，或公开披露承担上述任何一项的意向，或 (Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让与持有任何普通股或任何其他 证券有关的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易是否须藉交付普通股或该等其他证券的股份、现金或其他方式而结算，在每种情况下，均须事先获得美国银行证券公司、摩根大通证券有限公司及富国证券公司的书面同意，有限责任公司在本招股说明书补充日期后90天内，除我们将在本次发行中出售的普通股外，另有期限为[br}90天。

如上文所述，对我们行动的 限制不适用于某些交易，包括(I)在行使股票 期权时发行我们普通股的股票，这些股票是在本发行结束时根据我们的股票补偿计划发放的，或(Ii)根据我们的股票回购计划购买股票。

我们的董事和执行官员(这些人，即“D&O锁方”)的某些 在本次要约开始之前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，每个D&O锁方在本招股说明书补充日期(即“限制期”)后90天的期限内，未经美国银行证券公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券事先书面同意，不得与任何直接或间接附属公司签订锁定协议。有限责任公司，(1)向 购买、出借或以其他方式转让或直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可兑换或可兑换的证券(包括但不限于)，提出、质押、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售任何期权、权利或认股权证(包括但不限于，(2)订立全部或部分转让全部或部分D&O锁定证券所有权的任何套期保值、互换或其他 协议或交易的证券，这些证券可在行使股票期权或认股权证时发行(与普通股、“D&O锁定证券”合二为一)；(2)按照证券交易委员会的规则和条例可被视为有权受益者所拥有的普通股或其他证券；(2)订立任何全部或部分转让D&O锁定证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他 协议或交易，不论上文第(1) 或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他形式交付D&O锁存证券，(3)作出任何交易。

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目录

要求对任何D&O锁存证券进行登记或行使任何权利，或(4)公开披露上述任何一项行为的意图。这些人或实体 进一步承认，这些承诺阻止他们进行任何对冲或其他交易或安排(包括(但不限于)任何卖空、购买或买卖任何看跌或看跌期权，或其中的组合、远期、互换或任何其他衍生交易或票据(不论如何描述或界定)，或可合理地预期 导致或导致出售、处置或转让(任何个人或实体，不论是否该协议的签字人)全部或部分拥有权的任何经济后果，直接或间接地，任何D&O锁定证券，无论是任何此类交易或安排(或其中规定的任何票据)，都将以现金或其他方式通过交付D&O锁存证券 结算。

在某些情况下，承销商与D&O锁锁各方之间的锁存协议中所述的 限制不适用于某些交易，包括(A)D&O锁存证券的转让：(I)作为真正的赠与，或作为真正的遗产规划目的， (Ii)通过遗嘱或无遗嘱，(Iii)为D&O锁方或任何直系亲属的直接或间接利益的任何信托，(4)合伙、有限责任 公司或其他实体，其中D&O锁方及其直系亲属是所有未清权益证券或类似权益的合法和实益所有人， (V)给根据第(I)至(4)、(6)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(6)就公司而言， 合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向另一公司、合伙、有限责任公司，D&O锁方的附属公司 的信托或其他业务实体，或任何投资基金或与D&O锁方或其关联公司共同控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体，作为向D&O锁方成员或股东分发的一部分；(Vii)根据法律的施行，(Viii)在雇员死亡、伤残或终止雇用 时，(Viii)作为在公开市场交易中取得的D&O锁定证券出售的一部分，在本要约完成后，(X)就限制股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利(包括“净”或“无现金”行使)转归、交收或行使予我们。, 包括支付行使价格、税款和汇款，或(Xi)按照我公司董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易向涉及控制权变更的所有股东支付，但如果交易未完成，则所有此类D&O锁定证券仍受前一段所列限制；(B)行使期权、结算受限制股票单位或其他股权授标，或行使根据本招股说明书补编中 所述计划授予的认股权证，但在进行、转归或交收时收到的任何D&O锁定证券将受到类似于紧接 段所列限制的限制；(C)将已发行的优先股、购买优先股的认股权证或可转换证券转换为我们普通股的股份，或将我们普通股的 股份转换为认股权证，条件是在转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于前一段的限制；和 (D)D&O锁定当事方根据“交易法”第10b5-1条设立交易计划，条件是该计划不规定在限制期内转让D&O锁定 证券。

此外，潘兴广场基金在本次发行开始之前已与承销商签订了一项锁定协议，根据该协议，除有限例外情况外，每个潘兴广场基金不得在本招股章程补充日期后120天内，未经美国银行证券公司、摩根大通证券有限公司和富国证券有限责任公司的书面同意，(1)要约、质押、出售任何期权或合同的任何期权或合同，授予 任何期权、权利或认股权证，出借或以其他方式转让

S-49

目录

或直接或间接处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换以换取我们的普通股的证券(包括(但不限于)普通 股或该等按照证券交易委员会的规则及规例可当作实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可发行的证券(与普通股、“保盛广场锁定证券”合称)；(2)订立全部或部分转让的任何对冲、互换或其他协议或交易，拥有潘兴广场锁存证券的任何经济后果，不论上文第(1)或 (2)条所述的任何该等交易，均须以现金或其他方式以交付潘兴广场锁存证券的方式解决；(3)就任何保盛广场锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利。

在某些情况下，承销商与潘兴广场基金之间的锁存协议中所述的 限制不适用于某些交易，包括(A)将潘兴广场锁存证券作为真正的礼物或礼物转让，(B)将Pershing Square锁存证券分发给这类pershing Square基金的成员、股东、合伙人或其他股权持有人；(C)由 控制的实体之间或由该基金或其附属公司共同控制或管理的实体之间的转让，包括再平衡，和(D)关于潘兴广场基金持有的某些远期采购合同，这种远期采购合同的 行使、结算或延期，以及对这种远期采购合同的任何修改、修改或替换，如果这些远期采购合同不会在实质上加以修改或修改，或以一种大不相同的文书取代这种远期采购合同。

美银证券有限公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限责任公司可自行酌处，可在任何时候全部或部分与上述承销商签订任何锁存协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任。

在与这一发行有关的情况下，承销商可从事稳定交易，其中包括在公开市场上投标、买卖普通股，以防止或减缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是“被覆盖的”空头，其数额不大于承销商购买上述额外 股的选择权的空头，也可以是“裸卖”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票 的价格，与承销商通过选择购买更多股份的价格相比。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对购买这种股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商通知我们，根据“证券法”M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商为稳定交易而在公开市场购买普通股或用于卖空，作为发行的一部分出售这些股票的承销商可以偿还他们所获得的承销折扣。

S-50

目录

这些 活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何 时间停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所或场外市场进行这些交易.

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的地区公开发行本招股章程补充书所提供的证券。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股章程补充或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或公布，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下除外。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何 限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程补编提供的任何 证券的要约，而此种要约或招标是非法的。

通知欧洲经济区和联合王国的潜在投资者

对于已执行“招股章程指令”(每一成员国，“相关成员国”)的欧洲经济区成员国和联合王国，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施之日起生效的联合王国，不得在该相关成员国向公众提出股份要约，但以下情况除外：

A.

任何法律实体，如“招股说明书”所定义的合格投资者；


B.

少于150个自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承保人的同意；或



C.

在“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但股份的要约不得要求公司或任何承销商根据“招股章程指示”第3条发表招股章程，或根据“招股章程”第16条补充招股章程，而最初购买任何股份或向其要约的每一人将被视为已代表、承认并与 每名承销商及公司代表、承认及同意其是执行“招股章程”第2(1)(E)条的有关成员国的法律所指的“合资格投资者”。

在 在“招股说明书”第3(2)条中使用该术语向金融中介机构出售任何股份的情况下，每一此类金融中介将被视为已代表、承认和同意其在要约中获得的股份不是代表或转售的，也不是代表或转售而非酌情购买的，在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但其要约或在有关会员国转售给如此界定的合格 投资者的情况下，或在每一此类提议的要约或转售已事先获得承销商同意的情况下。

就本条款的目的而言，“向公众提出股份要约”一语与任何相关成员国的任何股份有关，是指以任何形式和通过 手段就要约条款和拟提供的股份提供充分信息，以便投资者能够决定购买股票，因为在该有关成员国执行“招股章程指示”的任何措施中，“招股指示”一词可能因在该有关成员国执行“招股章程指示”而发生变化，“招股指令”是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括经第2010/73/EU号指令修订)， 并包括有关会员国的任何有关执行措施。

S-51

目录

通知英国潜在投资者

本文件仅分发给以下人士：(一)在投资事项上有专业经验，并有资格成为经修正的“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人员；(2)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)。在“金融促进令”中，(3)在联合王国境外，或(4)是与发行或出售任何证券有关的邀请或诱使从事投资活动(经修正的“2000年金融服务和市场法”第21节所指)的人，以其他方式可以合法传递或安排传递(所有这些人统称为“相关的 人”)。

这份 文件只针对有关人员，不得由与此无关的人采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士进行。

通知加拿大的潜在投资者

这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股票的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知瑞士潜在投资者

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所 或瑞士受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写本文件时，没有考虑到在ART下签发 招股章程的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在任何 的六项上市规则或上市规则中，瑞士的其他证券交易所或受管制的交易机构。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发 或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、公司或股份有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)提交，也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，对{Br}股份的要约没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。

S-52

目录

通知迪拜国际金融中心的潜在投资者(“DIFC”)

本文件涉及根据“迪拜金融服务管理局2012年市场规则”(“DFSA”)提出的豁免要约， 本文件仅供分发给“金融服务管理局2012年市场规则”规定的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取步骤来验证这里的信息集 ，并且对本文件没有责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。可能购买所提供的 证券的人应对这些证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用该文件，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众提供或出售。

通知澳大利亚的潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与此次发行有关的发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充和附带的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件并不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

任何在澳大利亚提出普通股股份的提议，只能向“公司法”第708(8)条(“公司法”第708(8) 条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免的个人(“豁免投资者”)提出，以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供普通股股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的普通股股份，不得在根据本“公司法”分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露，根据“公司法”第708条规定的豁免或其他情况下，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，或根据“公司法”第6D章规定的披露文件，不得向投资者提供股份。任何获得普通股股份的人都必须遵守这种澳大利亚在售限制.

本招股说明书及其附带的招股说明书仅载有一般资料，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书及其所附招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知日本潜在投资者

我们的普通股股份没有也不会根据经修正的“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法令)第4条第1款的规定(“金融工具和交易法”)进行登记，每一家承销商都同意不会直接或间接在日本或向日本或向其出售我们普通股的任何股份。

S-53

目录

日本任何“居民”的帐户 或利益(此处使用的术语是指在日本居住的任何人或实体，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人的帐户或利益，以直接或间接地在日本或为日本任何居民的帐户或利益进行再发行或转售，但根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求和其他规定豁免 者除外，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的 公众的要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件要约或出售该等股份。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第6章)所指的“招股章程”。32， 香港法例)，而任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发行或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的“专业投资者”处置的股份，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与股票的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第289条，直接或间接邀请在新加坡境内的人向机构投资者发出认购或购买邀请，(2)根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第289条，向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据 第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例适用的任何其他 适用条文的条件行事。

如 该股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家 公司(不是SFA第4A节所定义的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

唯一目的是持有投资的 信托(如果受托人不是经认可的投资者)，信托的每个受益人都是经认证的投资者，

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(B)机构投资者或“特别投资协定”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

S-54

目录

(b)

其中 不考虑或将不考虑转让；



(c)

其中 通过法律的操作转移；



(d)

如SFA第276(7)条所指明的 ；或



(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

仅为履行“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务(“SFA”)，我们确定，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定)，普通股股份为“订明资本市场产品”(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第304(N12)条所界定：“投资产品销售公告”及MAS 公告“FAA-N16：关于投资产品建议的公告”)。

其他关系

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，并可在今后不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其正常业务过程中已经收到，并可继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或 客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。某些承销商和(或)其附属公司也是我们子公司或财产在某些负债下的代理人和/或放款人。

美国银行(BofA Securities，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，WellsFargo Securities，LLC，Jefferies LLC和BTIG，LLC是并发私人 配售的配售代理，我们将支付美国银行证券公司，J.P.Morgan证券有限公司，富国证券有限公司，LLC，Jefferies LLC和BTIG，LLC合计配售代理费用，相当于同期私人配售收益总额的2.4%。

法律事项

在此提出的普通股股份的有效性将由Cadwalader，WickerSham&Taft LLP转交给我们。与此有关的保险公司由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP代表。

专家们

霍华德·休斯公司2019年12月31日终了年度年度报告 (表10-K)所载霍华德·休斯公司的合并财务报表，以及霍华德·休斯公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，以及载于霍华德·休斯公司2019年12月31日终了年度年度报告(表10-K/A)中的DLV/HHPI Summerlin LLC合并财务报表，均已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些合并财务报表载于其中，并以参考方式纳入本文件。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

S-55

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过因特网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.howardhughes.com上查阅。我们的网站，包括或 链接在网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分，也不包括在本招股说明书的补充中引用。

您可以通过写信或打电话给我们，免费获得我们任何一份文件的副本：

霍华德休斯公司诺埃尔路13355号套房22楼
达拉斯，TX 75240
(214) 741-7744

这份 招股说明书的补充是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。注册声明包含的信息比本招股说明书补充和所附的招股说明书更多关于我们和证券，包括某些证物和附表。你可以从证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补编和所附招股说明书中引用我们向证交会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要信息。本招股说明书及所附招股说明书中以参考方式纳入的资料，视为本招股章程增订本及所附招股说明书之一。由于我们正在以参考方式将今后的文件并入 SEC，本招股章程补编将不断更新，这些未来文件可能修改或取代本招股章程补编和所附招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补编中的任何声明或以前以引用方式合并的任何文件 中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程及其所附招股章程以参考方式将下列文件(档案 No.001-34856)以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件(在每一种情况下，这些文件或这些文件或这些文件中未被视为存档的部分除外)包括在内，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

•

我们关于2019年12月31日终了财政年度(于2020年2月27日提交)的10-K表格的年度报告，并经我国2019年12月31日终了的财政年度10-K/A年度报告(于2020年3月20日提交)修订；


•

我们于2019年4月4日提交的关于附表14A的最终委托书 声明的部分，已以参考方式纳入我们截至12月31日为止的财政年度表10-K的年度报告； 2018；



•

我们目前关于 表格8-K的报告于2020年2月7日提交；和



•

2010年11月4日在10/A表格上提交的关于我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告，包括截至2020年2月27日的截止于2019年12月31日的财政年度10-K年度报告(已于2020年2月27日提交)的附件4.2。

S-56

目录

任何 人，包括任何实益所有人，均可索取本招股说明书增订本和本招股章程补编中引用的任何文件的副本，无需收取任何费用，可向霍华德休斯公司提出书面或口头请求，地址是德克萨斯州达拉斯诺埃尔路13355号盖莱里耶大厦1号，电话(214)741-7744，或使用本公司网站的“投资者”部分www.howardhughes.com，或通过证券交易委员会网站www.sec.gov向SEC提出书面或口头请求。以参考方式编入的文件是免费提供的，但不包括这些文件中的任何 证物，除非该证物是通过引用具体纳入这些文件的。

S-57

目录

招股说明书

霍华德休斯公司

债务证券
普通股
优先股
保存人股份
采购合同
采购单位
[br]搜查令

我们可以不时以一种或多种方式发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载的信息。在投资前，你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充。

我们可以按报价时确定的金额、价格和条件提供这些证券。证券可直接出售给你，通过代理人，或通过承保人 和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售这些证券，我们将在招股说明书中列出它们的名称并说明它们的赔偿情况。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“HHC”。

投资这些证券涉及重大风险。见本招股说明书第1页开始的“风险因素”，以及随附的招股章程补编中的“风险因素”一节和本招股说明书中以参考方式纳入的文件，以讨论在 决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月27日。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为SEC， 利用“搁置”注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种形式出售。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含 特定的信息，有关条款的发行。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及在本招股说明书第1页开始的标题“您可以找到更多信息”下所描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中不同的信息。我们不承担任何责任，也不能保证任何信息的可靠性，除了在本招股说明书， 任何随附的招股说明书补充或在任何相关的免费书面招股说明书由我们向证券交易委员会提交。本招股章程和附带的招股章程补编并不构成在任何情况下出售 的要约，也不构成招股说明书补充说明所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在上述要约或招股不合法的任何情况下出售或要约购买这种 证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、参考文件 和任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除 上下文另有说明外，本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的提及，统称为霍华德休斯公司、特拉华州 公司及其合并子公司。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书及随附的招股说明书中所描述的风险和不确定因素，包括我们向SEC提交的参考文件中所列的风险因素，包括截至12月31日( 2019)财政年度表10-K的风险因素，然后再根据本招股说明书和随附的任何与特定发行有关的招股说明书作出投资决定。我们的业务、财务状况和业务结果可能受到任何或所有这些风险或我们目前所不知道的额外风险和不确定因素的重大和不利影响，或我们目前认为可能对我们今后产生不利影响的不重要的风险和不确定因素。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.howardhughes.com.上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中引用的内容。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和 条例，本招股说明书省略了注册声明中的一些信息。你应查阅注册声明内的资料及展品，以取得以下资料。

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目录

我们的合并子公司和我们提供的证券。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们向SEC提交的其他 文件的声明不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们在本招股说明书中引用我们向SEC提交的大量信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露 重要信息。我们以参考方式在本招股说明书中纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们正在以参考方式将未来的文件并入证券交易委员会，本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能修改或取代本招股说明书中包含的一些信息或 。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件 中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程参考下列文件(档案编号001-34856)，以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或未被视为存档的 文件的部分除外)，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

•

我们在2019年12月31日终了的财政年度(于2020年2月27日提交)的10-K表格年度报告；


•

2019年12月31日终了的财政年度关于表格10-K的第1号修正案(于2020年3月20日提交)；



•

我们目前关于 表格8-K的报告是在2020年2月7日提交的；



•

我们的最终代理声明 于2019年4月4日提交；和



•

我们的普通股 的说明载于我们于2012年2月29日提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这种 说明而提交的任何修正或报告。



•

我们的普通股说明载于2010年11月4日提交的10/A表格登记声明中，其中包括为更新这种说明而提交的任何修正或报告，包括2019年12月31日终了的财政年度10-K年度报告(已于2020年2月27日提交)的附件4.2。

你 可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

霍华德休斯公司
加里里亚塔
诺埃尔路13355号，22楼
德克萨斯州达拉斯75240
投资者关系
电话：(214)741-7744

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”。本文所包含或以参考方式纳入的关于 公司的所有陈述，特此提供的证券，以及本公司所设想的任何要约。

2

目录

这份招股说明书、我们的战略、未来的业务、财务状况、未来的收入、预计的成本、前景、管理的计划和目标，除了历史事实之外，都是前瞻性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“意志”、“将”和类似的表述都是为了确定前瞻性的 语句，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们不能保证我们实际上将实现我们的前瞻性声明中所表达或暗示的计划、意图或期望。有许多重要因素可能导致实际结果、活动水平、绩效或事件与我们所做的前瞻性声明中所表示的 或隐含的内容大不相同。这些重要因素包括“风险因素”标题下列出的各项因素，这些因素载于我们截至2019年12月31日会计年度的10-K报表年度报告中，该报告以参考的方式纳入本报告。

霍华德休斯公司

我们经营四个业务部门：经营资产；MPC；海港地区；以及战略发展。这四个部分的结合提供了业务和财务方面的协同作用。我们运营资产部门的绝大多数资产位于我们的MPC中。这有助于我们实现规模，并在大多数情况下达到临界数量，从而导致在租赁和供应商谈判中的定价能力；提高吸引、雇用和保留最佳当地领导和租赁团队的能力；满足不断变化的客户需求的灵活性；以及加强识别和利用新出现的机会的能力。在我们的MPC部门，我们计划、开发和管理市场中具有强大的长期增长基本面的小城市.这一业务涉及到住宅用地的横向开发，并将经改善的土地面积出售给房屋建筑商，以便最终将房屋出售给新居民。加在一起，我们的MPC占地80 000多英亩，还有大约6 600英亩住宅用地有待开发，并在需求量很大的地理区域出售。除了住宅用地外，我们的MPC部分还包括近3400英亩的土地，用于商业开发或出售给医院等非竞争性用户。这片土地被保留在我们的MPC部门，直到我们确定对一个新的商业开发的需求，在这一点 土地被转变为我们的战略发展部分。

将我们的三个主要业务部门--运营资产、MPC和战略发展--结合在一起的业务协同作用，创造了一个独特和持续的价值创造周期。我们将 土地出售给MPC的住宅建筑商，新的住房吸引居民到我们的城市寻找工作和购物的地方。新房主创造了对商业开发的需求，如零售、办公、自助存储和酒店服务。当时机成熟时，我们通过战略开发建立这些商业地产，利用从土地 出售给房屋建筑商获得的现金流，这有助于减轻开发风险。这些战略发展一旦完成和稳定，就会向位于美国各地的运营资产过渡，并增加经常性的净营业收入(“NOI”)，从而进一步为战略发展中的公平需求提供资金。新的办公室、零售和其他商业设施使我们的MPC住宅用地更吸引买家，并以超过更广泛的市场的溢价提高卖地速度。对住宅用地需求的增加使MPC产生了更多的现金流量，从而继续了这种循环。我们的第四个商业部门，即海港区，是纽约市唯一由私人控制的地区之一，它正在转变为一个烹饪、时尚和娱乐的目的地，重点是城市其他地方所没有的独特产品。

我们的主要执行办公室位于得克萨斯州达拉斯诺埃尔路13355号盖里亚塔一楼75240，我们的电话号码是(214)741-7744。

收益的使用

我们打算将出售本招股章程提供的任何证券的净收益用于一般法人目的，除非在适用的招股说明书补编中另有说明。一般

3

目录

公司的目的可包括购置财产或企业、偿还债务和再融资、周转资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于投资级有息证券，直到它们被用于规定的目的为止。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此， 管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

债务证券说明

我们可以提供债务证券，这些证券可能是高级的，也可能是次级的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将描述债务证券的具体条款以及以下概述的一般规定适用于与该系列有关的招股说明书补编中的任何一系列债务证券的范围，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书 。当我们在本节中提到“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是霍华德休斯公司，除上下文另有要求或 另有明文规定外，我们的子公司除外。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们与一位高级受托人在一份招股说明书 补编中指定，我们称之为高级受托人。我们可不时发行附属债务证券，在附属契约下发行一个或多个系列，由我们与在招股章程增订本中指定的附属受托人 订立，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的形式作为本招股说明书构成的 登记声明的证物提交。高级契约和从属契约统称为契约，高级受托人 和从属受托人共同称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些规定。以下是对 契约的重要条款的总结，全文由契约的规定限定，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及特定条款或确定的条款 的契约，这些条款或定义的条款被纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该检查作为证物提交给 的契约，此招股说明书构成注册声明的一部分，以获取更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以我们不时授权的总本金 金额为限，并可以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参照指数确定的数额支付。

一般

高级债务证券将构成我们的无担保和非从属的一般债务，并将与我们的其他无担保和不附属债务并列。附属债务证券将构成我们的无担保和从属的一般义务，并将优先于我们的高级债务(包括高级债务证券)的支付权利，如标题“次级债务证券的某些条款”所述。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他担保债务，只要担保这种债务或其他债务的 资产的价值，实际上都高于债务证券。

适用的招股章程补充和任何免费书面招股说明书将包括所提供的债务证券的任何附加或不同条款，包括下列 条款：

•

债务证券的名称和种类；

4

目录

•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及就在次级债务证券下发行的债务证券而言，应确定其附属条件；


•

债务证券的总本金；



•

我们出售债务证券的价格；



•

如面额为2，000元及任何整数倍数为1，000元，则发行任何债务证券的面额；



•

债务证券的到期日和(如果有的话)延长该日期的权利；



•

债务证券每年产生利息的利率(如果有的话)，或确定这一或多项利率的方法；



•

该利息的产生日期、支付利息的日期或确定该利息支付日期的方式以及有关的记录日期；



•

如果有的话，有权延长利息支付期限和延长期限；



•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；



•

任何强制性赎回条款或偿债基金、购买基金或其他类似基金(如有的话)的规定；



•

债务证券的赎回日期、价格、义务和限制；



•

债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如果有的话)的货币、货币或货币单位；



•

债务证券的任何转换或交换特征；



•

债务证券是否可以被击溃或解除，条件是什么；



•

除或代替契约以外的任何违约事件或契约；



•

债务证券是否只在满足某些条件后才会以最终形式或全球形式或最终形式发行；



•

是否保证一系列债务证券的支付或履约；和



•

债务证券的其他重要条款。

适用的招股说明书补充也将描述任何适用的物质，美国联邦所得税的后果。

当 我们在本节中提及债务证券的“主体”时，我们也是指“溢价(如果有的话)”。

我们可不时在没有通知任何系列债务证券的持有人或经其同意的情况下，创造和发行任何这类系列的债务证券，与该系列的债务证券在所有方面(或(1)在发行该等进一步债务证券的日期前应累算的利息或 (2)在该等进一步债务证券发行日期后首次支付利息)相等。该等进一步的债务证券可与该系列的债项 证券合并而成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

5

目录

你方可提交债务证券以供交换，也可以债务证券的方式、地点和受债务证券规定的限制和适用的招股说明书补充条款提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要按照契约中的规定支付与任何 交换或转移有关的任何税款或其他政府费用。

债券 有价证券可以按固定利率或浮动利率计息。债务证券不得按发行时低于现行市场利率(原始发行贴现证券)的利率以低于其规定本金的折扣出售。

我们可以发行债务证券，其本金可在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日应支付的利息数额，由 参照一个或多个货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。根据适用的货币、证券或一篮子证券、商品或索引的价值，您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到高于或低于在此日期应付的本金或利息金额的利息 ，这取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或索引的这些日期的价值。关于确定在任何日期应付的本金 或利息数额的方法、货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料。

高级债务证券的某些条款

契约。除非我们在招股说明书中另有说明，否则高级债务证券将不包含任何金融或限制性的 契约，包括限制我们或我们任何子公司发生、发行、承担或担保任何债务的契约，这些债务由留置权担保我们或我们子公司的任何财产或股本，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和租赁交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股章程的补充文件中另有说明，否则我们不得与任何 其他人合并或合并在我们不是尚存的公司的交易中，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，在任何一种情况下， ，除非：

•

继承实体(如果有的话)是美国公司或实体(除高级契约中规定的某些例外情况外)；


•

继承实体对高级债务证券和高级契约承担我们的义务；



•

在事务生效后，不应发生任何违约或违约事件，并将继续进行；和



•

某些其他条件得到满足。

在控制发生变化时没有保护。除非我们在招股说明书中对某一特定的 系列高级债务证券另有说明，否则这些高级债务证券将不包含任何条款，在我们的控制发生变化时或在高杠杆交易的 事件中(不论这种交易是否导致控制权的改变)，可向高级债务证券持有人提供保护。

6

目录

默认事件。除非我们在招股说明书中对某一特定系列的高级债务证券另有说明，否则以下是任何一系列高级债务证券在高级契约下发生的违约事件：

•

在到期和应付时不支付该系列的任何高级债务证券的利息，如果这种违约持续期为 90天(或为该系列指定的其他期限)；



•

未就该系列的高级债务证券在到期时支付本金，不论是在到期时，在赎回时，以声明 或其他方式(如为该系列指明，则为在某一特定时期内继续不履行)；



•

在适用于这类系列的高级债务证券的高级契约或协议中没有履行或违反我们的任何契约或协议，但不包括在高级契约的其他地方专门处理的违约行为，而且在我们从受托人或25%或以上的持有人收到此类系列高级债务证券本金总额25%或以上的书面通知后，违约或违约持续90天；



•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；及



•

在可适用的招股章程补充书中指明的一系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非 我们在招股说明书中另有说明，否则我们在任何其他债务下的违约，包括任何其他一系列债务证券，都不是高级 契约下的违约。

如上述第四个项目所指明的失责事件以外的事件，是就一系列高级债务证券而发生，并在该等高级契约下继续进行，则受托人或在每一宗该等个案中，受托人或该等系列的持有人在高级承诺书项下未偿还的本金总额不少于25%(每一宗该系列作为独立类别表决)，可藉书面通知我们及受托人，如该通知是由持有人发出的，则受托人可在该等持有人的要求下，及受托人应该等持有人的要求，宣布这一系列高级债务证券的本金和应计利息立即到期应付，在本声明后，应立即到期应付。

如果上述第四个项目中规定的违约事件与我们有关并仍在继续，则高级债务证券系列 的全部本金和应计利息(如果有的话)应立即到期应付。

除招股说明书中另有规定外，原以折价发行的一系列高级债务证券，在加速发行时应支付的金额仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣额和应计利息(如有的话)。

在 某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的这类系列的所有 高级债务证券的总本金占多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在宣布加速之前，在符合 高级债务证券的各项规定的情况下，一系列高级债务证券的总本金占多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与 有关的现有违约或违约事件及其后果，但此种高级债务证券的本金或利息的未偿付或未获每一高级债务担保持有人同意不得修改或修订的高级债务证券的契诺或规定除外。在作出任何上述放弃后，该项失责即告终止，而就高级契约的每一目的而言，就该等高级债务证券而言，任何 失责的情况，均须当作已获纠正；但并无上述情况。

7

目录

弃权 应扩大到任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。有关放弃默认值的信息，请参阅“自动修改和 弃权”。

持有一系列高级债务证券本金总额占多数的 持有人可将就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点指示受托人，或就此类高级债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或高级契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的任何指示，或受托人真诚地确定的任何指示，可能会不适当地损害这一系列高级债务证券持有人的权利，而这些证券持有人不参加发出这类指示，并可采取它认为适当的任何其他行动，而这些行动与这些高级债项证券持有人所发出的任何该等指示并无抵触。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；



•

持有此类系列高级债务证券本金总额至少25%的人向受托人提出书面请求，要求 就这种违约事件寻求补救办法；



•

提出请求的持票人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；



•

受托人在收到请求和赔偿要约后60天内不遵守请求；和



•

在这60天期间，持有此类系列高级债务证券本金总额的多数人不会给 受托人一个与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于高级债务担保的任何持有人根据这种债务担保的条件在 接受这种高级债务担保的本金和利息(如果有的话)的支付的权利，也不适用于按照这种债务担保的条件，或在高级债务担保到期之日或之后，为强制执行任何此种偿付而提起诉讼，未经持有人同意，这种权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级人员在每年的某一固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意和出院。在下列情况下，我们可以履行和履行对任何一系列高级债务证券持有人的义务：

•

我们支付或安排在到期和应付时，支付或安排支付该系列高级债务证券在高级契约下未清偿的本金和利息；或



•

此类系列的所有高级债务证券已到期应付或将在一年内到期应付(或将在一年内要求 赎回)，我们将现金和美国政府或美国政府机构债务的组合存入信托，这些债务将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付该系列债务证券的利息、本金和任何 其他款项。

根据美国现行的联邦所得税法，高级债务证券的存款和我们的法定放行将被视为应纳税事件，这类债务 证券的受益所有人通常会确认此类高级债务证券的任何损益。高级债务证券的购买者应就这种存款和解除对其产生的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，征求自己的顾问的意见。

8

目录

失败。除非适用的招股说明书另有规定，下列关于法律上的失败和解除 和盟约 失败的讨论将适用于在契约下发行的任何一系列高级债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，我们可以合法地免除对任何系列 (称为“合法 失败”)的高级债务证券的任何付款或其他义务，包括：

•

为了您的利益和同系列高级债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们以信托形式存入现金和美国政府或美国政府机构债务的组合，这些债务将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付该系列的高级债务证券的利息、本金和任何其他款项。



•

我们向受托人提交了一份受托人合理接受的律师意见，确认由于法律的改变，此类系列未偿债务证券的受益所有人将不承认因这种法律上的失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按相同数额、相同方式和同一时间对美国联邦所得税征税，如果这种法律上的失败没有发生的话，将以同样的方式和时间征收美国联邦所得税。

如果 我们确实完成了法律上的失败，如上文所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果有任何短缺，你不能指望我们偿还 。

盟约失败了。在不改变当前美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券(称为“契约失败”)中的某些契约中释放 。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但你将获得资金和 有价证券的保护，作为信托，用于偿还债务证券。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作(除其他外)：

•

为了您的利益和同系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须将现金和美国政府或美国政府机构债务的组合存入信托，这些债务将产生足够的现金，使该系列债券的利息、本金和任何其他付款在其不同的到期日发生。



•

我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的法律顾问意见，确认此类系列未偿还债务证券的受益所有人将不承认因这种契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按未发生这种契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

如果 我们完成了契约失败，你仍然可以指望我们偿还债务有价证券，如果有短缺的信托存款。事实上，如果发生了一次 违约事件(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，则可能会出现这种短缺。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得弥补不足的 。

修改和放弃。我们和受托人可以未经任何 持有人的同意修改或补充高级契约或高级债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的高级债务证券的担保；

9

目录

•

证明法团、有限责任公司、合伙或信托的继承，以及由该等承继人承担我们在高级契约下的契约、协议及义务；



•

在我们的契约中加入这些新的盟约、限制、条件或条文，以保护持有人，并使任何该等附加公约、限制、条件或条文中出现或持续失责的情况成为失责事件；



•

纠正高级契约或补充契约中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处，或使高级契约或高级债务证券符合本招股说明书或任何适用招股说明书所列系列高级债务证券的描述；



•

为任何系列的高级债务证券提供担保人或增加担保人；



•

确定高级契约允许的高级债务证券的形式或条款；



•

为继任受托人接受高级契约下的委任提供证据和作出规定，或作出所需的更改，以规定或便利多于一名受托人管理高级契约中的信托；



•

增加、删除或修改对任何一系列高级债务证券的授权金额、条件、发行目的、 认证和交付的条件、限制和限制；



•

对任何系列的高级债务证券作出任何更改，只要该系列的高级债务证券没有未清偿；



•

在高级契约下创建额外的高级债务证券系列；或



•

作出任何不影响持有人在任何重要方面的权利的更改。

可对高级承诺书或已发行的高级债务证券作出其他修正和修改，我们可放弃遵守高级契约中关于任何系列高级债务证券的任何规定，但须经受该修正或修改影响的每一系列未偿高级债务证券本金总额的多数持有人同意(每一系列作为单独类别表决)；但每一受影响的持有人必须同意任何修改、修正或放弃：

•

延长此类系列的任何高级债务证券的最后期限；



•

减少此类系列的任何高级债务证券的本金；



•

降低利率或延长此类系列的任何高级债务证券的利息支付时间；



•

减少在赎回此类系列的任何高级债务证券时应支付的金额；



•

改变任何此类高级债务证券本金或利息的支付货币；



•

降低到期加速时应支付的原始发行贴现证券本金或破产证明金额；



•

免除偿还高级债务证券本金或利息的违约；

10

目录

•

修改与放弃以往违约或变更有关的规定，或损害持有人在到期日当日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行此类系列的任何高级债务证券的支付或转换的权利；



•

修改这些限制中关于修正和修改的任何规定，但增加所需百分比或规定 在未经受修改影响的此类系列的每个高级债务担保持有人同意的情况下，不得修改或放弃某些其他规定；或



•

降低上述此类系列未偿高级债务证券的百分比，其持有人必须同意补充契约 或修改或修改或放弃高级契约的某些规定或违约。

持有人无须批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准该修正案、补充或放弃的实质内容，即已足够。在根据本条所述规定对高级契约的修改、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某种通知，简要说明该修订、补充或放弃。但受托人没有发出该通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

公司股东、股东、管理人员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据我们的任何义务、契约或协议，不得在高级契约或任何补充契约中，或在任何高级债务证券中，或由于产生任何债务而对我们的任何公司、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来，或其任何前任或继承实体，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估，或通过任何法律或公平的法律程序或其他方式，对我们的任何股东、股东、高级职员或董事提出追索权。每个持有人通过接受高级债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担 的责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如失责事件已发生并仍在继续，受托人会行使在高级契约下赋予该受托人的权利及权力，并会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

1939年“高级契约法”和其中提及的1939年“托拉斯义齿法”的规定，对受托人在该契约下的权利有所限制，如果受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何这类索赔而获得的某些财产变现，作为担保或其他形式。如果受托人获得任何相互冲突的利益(如“托拉斯义齿法”所界定的)，则必须消除这种冲突或辞职。

在正常的业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。所有存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、保费、利息或额外的 款项的款项，在该本金、保费或利息到期应付的日期后两年内仍无人申索的高级债务证券，将予以偿还。此后，任何高级债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

管理法律。高级契约和高级债务证券将由纽约州的内部 法管辖和解释。

11

目录

次级债务证券的某些条款

除附属契约及附属债务证券的条款外，除与附属债务证券或附属债务证券有关的附属契约及附属债务证券的条款外，附属契约及附属债务证券的条款在所有重要方面 与高级承诺书及高级债务证券的条款相同。

附加的 或不同的从属项可以在适用于特定系列的招股说明书补充中指定。

服从命令。次级债务证券所证明的负债，从属于我们在次级契约中所定义的我们所有高级债务的全部事先支付。在任何适用的宽限期后，我们不得就我们的任何高级债项支付本金、保费、利息或任何其他应付款项的拖欠，我们不得支付附属债务证券的本金或利息(但某些偿债基金付款除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将从属于附属契约中规定的偿付权范围，即全额偿还我们所有的高级债务。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能比我们的高级债务持有人得到的收益少得可怜。排序从属条款并不能防止在 (从属契约)下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，是指该人的本金、溢价(如有的话)利息及依据下列任何一项而应付的任何其他付款，不论该人在附属契约日期仍未偿还，或该人日后招致：

•

那个人为借来的钱所欠的全部债；


•

该人以票据、债券、债券或其他有价证券为证的所有负债；



•

根据公认的会计原则在该人的帐簿上资本化的所有租赁债务；



•

上述前两个项目所述其他人的所有债务，以及上述第三个项目中所述的其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人通过购买协议担保，不论该协议是否已确定；以及



•

上述第一、第二或第四点所述债务的所有展期、延期或退还，以及上述第三或第四项所述类型的租赁的所有 展期或延期；除非在任何特定负债、续延、展期或退款情况下，产生或证明债务的文书或与其有关的假定或担保明确规定，这种负债、续期、延期或退款在偿付 次级债务证券方面并不优于此种债务、续延、延期或退款。为了次级债务契约的目的，我们的高级债务证券构成了高级负债。

股本说明

一般

以下对霍华德休斯公司资本存量的描述是一个摘要，并不是完整的。本条例草案须受本公司(I)第二次修订及重整法团证书(“法团证书”)及(br}(Ii)经修订及重订的第1号修订附例(“附例”)修订及重整的附例(“附例”)的全面规限，而该等附例均以提交表格10-K.的周年报告作为证物而纳入该附例内。

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目录

我们的授权股本包括150，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，5，000，000股优先股，每股0.01美元的票面价值。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。

普通股

投票权限

普通股的每一份有权就提交股东表决的所有事项投一票。普通股持有人没有累积投票权。

红利权限

在不违反任何未清偿优先股的任何优先权利的前提下，我们普通股的持有人将有权从合法为此目的提供的资金中获得按比例发放的红利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。

清算权

如果我们公司发生清算、解散或清盘，持有我们普通股的人将有权按比例分配我们剩余的资产，这些资产是在偿付全部负债和任何未偿优先股的任何优先权利之后得到的。

其他权限和首选项

没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股 的赎回或下沉基金规定。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何系列 优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。在我们的公司注册证书或章程中没有任何条款因为股东对某一特定数量的股份的所有权而歧视他或她。

优先股

截至本招股说明书之日，未发行优先股。任何系列优先股的条款将在与该系列优先股有关的招股说明书补编中说明 。任何系列优先股的条款可能与下文所述的条款不同。下文所述的优先股 的某些规定和任何适用的招股说明书补充都不完整。

我们获授权发行“空白支票”优先股，经董事会授权，可发行一个或多个系列。我们的董事会有权确定该系列的指定、该系列的授权股份数量、股利和条款、转换权、表决权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每一组优先股的任何其他权利、权力、优惠和限制。我们的优先股的授权股票可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求采取这种行动，我们的证券可以在该交易所上市。如果我们的优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不征求股东的同意。

根据该系列的条款，我们的优先股系列可能会阻碍合并、投标报价或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断，作出发行此类股票的任何决定。我们的董事在这样做的过程中，可以发行优先股，其条款可能会阻止 收购的企图，通过这种收购，收购者可以改变我们董事会的组成。

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目录

董事， 包括投标报价或其他交易，其中一部分或多数股东可能认为符合他们的最佳利益，或股东可能因股票的当前市价获得溢价。

所述 优先股的条款如下，除非招股说明书中关于某一特定优先股系列的补充另有规定。您应阅读与特定条件下提供的特定系列优先股有关的 招股说明书补编，包括：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及所提供的股份数目；


•

每股优先清算的金额；



•

发行优先股的价格；



•

股息率，或计算股息的方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；



•

任何赎回或偿债基金规定；



•

如果不是美国货币，则包括优先股以 计价和(或)将或可能支付款项的综合货币在内的一种或多种货币；



•

任何转换条款；



•

我们是否选择按以下“保存人股份说明”提供保存人股份；以及



•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将得到全额支付和不应评税。除招股说明书另有规定外，每一批优先股在各方面的分红和清算权与其他优先股的排序相同。每一批优先股的股东的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

正如 在“保存人股份的说明”中所述，我们可以根据我们的选择，对任何一系列优先股选择提供优先股股份的部分权益，并规定发行代表保存人股份的存托凭证，每一种收据将代表该系列优先股股份的一部分权益。有关特定优先股系列的招股说明书补充说明将指定 部分利息。

军衔。除非招股说明书另有规定，优先股在我们清算、解散或结束其事务时，就股利权利和权利而言，将排名：

•

优先于我们的普通股和优先于此类优先股的所有股票，涉及股利权利或清算、解散或结束我们事务时的权利；



•

在与我们发行的所有权益证券同等的情况下，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，这类股票在股利权利或权利方面与 的优先股相当；和



•

优先于我们发行的所有股票证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股利权利或权利方面，这种股票优先于优先股。

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目录

术语“股票证券”不包括可转换债务证券。

红利。每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，在招股说明书所述的利率和日期领取现金红利。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的 计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上的记录日期，由我们的董事会确定， ，如适用的招股说明书补充规定。

任何一系列优先股的红利 可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们的董事会不宣布在任何非累积优先股的支付日期支付股息 ，则该非累积优先股的持有人将无权在该股利 支付日期领取股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否在今后的任何派息日宣布支付。任何系列累计优先股的股息 将从我们最初发行该系列股份之日起或在适用的招股说明书补充中指定的其他日期起计算。

不得宣布或支付任何平价证券的红利，或为支付任何同等证券的股息而拨出资金，除非已支付全部股利或为支付 优先股而拨出全部股息。如果未支付全部股利，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何次级证券的股息，也不得为支付任何次级证券的股息而拨出任何资金，除非在宣布或宣布的日期 终止的所有股息期的全部股利都已支付或申报，并且有一笔足以支付优先股股利的款项。

清算偏好在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们向任何普通股的持有人或任何其他类别或系列的股本持有人支付任何普通股或其他类别或系列的股本时，在清算、解散或我们的事务结束时，我们在资产分配中的优先股级别低于优先股，每一批优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中收取可供分配的资产，清算章程补编中规定的清算优先股的 数额，以及任何应计和未支付的股息。这种红利不包括以前股息期未支付的非累积红利的任何累积。除非招股说明书另有规定，否则，在支付其全部清算分配额后， 优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何这类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们现有的资产不足以支付所有未清偿优先股的清算分配额，以及按与 优先股相等的所有其他类别或系列股本的相应数额，以及按资产分配中与优先股同等排列的所有其他类别或股本系列，则优先股和 所有其他这类或一系列资本存量的持有人将按他们本来有权享有的全部清算分配比例，按比例分摊任何其他类别或系列的资产。

在任何这样的清算、解散或清盘之后，如果我们已将清算分配给所有优先股持有人，我们将把剩余的资产 分配给任何其他类别或系列股本的持有者，根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，将其分配给任何其他级别或级别低于优先股的股本持有人。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或大部分财产或资产，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。

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目录

救赎。如在适用的招股章程增订本中作出如此规定，则该优先股须按上述招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按本公司全部或部分的全部或部分选择，强制赎回或赎回。

与须予强制赎回的一系列优先股有关的 招股章程补编，将指明须由 us在每年由 us赎回的股份的数目，而该等股份须在指明的日期后开始赎回，每股赎回价格须指明，连同相等于截至 赎回日期的所有应累算股息及未付股息的款额。除非该等股份有累积股息，否则该等应累算股息将不包括以往各期未付股息的累积。我们可以支付现金或其他财产的赎回价格，如适用的招股说明书补充说明所述。如任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本股份 的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如没有发行我们的股本股份，或在任何发行的股本净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应自动并强制按照适用的招股说明书中规定的转换规定，转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列 的优先股，除非：

•

如果这一系列优先股有累积股利，我们已宣布并支付或同时申报并支付或预留资金 ，以便在过去的所有股息期和当时的当前股利期支付优先股的全部累积股利；或



•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或设立 预留资金支付当时当期股利期的全部股息。

除 外，我们将不购买任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股利，我们已宣布并支付或同时宣布支付或预留资金 ，以支付该系列优先股的所有已发行股票在过去所有股息期和当时的股利期内的全部累积股利；或



•

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或设立 备用资金，以便在当时的当前股息期内对该系列的优先股支付全部股息。

然而， 在任何时候，我们都可以购买或购买该系列的优先股(1)根据相同的条件向该系列的所有未偿还的 优先股的持有人提出购买或交换要约，或(2)将我们的股本等级低于该系列优先股的股份转换或交换，包括股息和清算时。

如果 少于任何系列优先股的所有流通股将被赎回，我们将确定可按比例从 持有人处赎回的股份数目，按所持股份的数量或该持有人要求赎回的股份数目或我们确定的任何其他公平方式进行赎回。这一决定将反映出为避免部分股份赎回而进行的调整。

除非招股说明书另有规定，否则我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将赎回通知寄给每一位优先股记录持有人，在我们的股票转让簿上显示的地址进行赎回。每一份通知应说明：

•

赎回日期；



•

被赎回的股份数量和一系列优先股；

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目录

•

赎回价格



•

交还这种优先股的证书以支付赎回价格的地方；



•

将赎回的股份的股息将在该赎回日停止产生；



•

持有人对该等股份的转换权(如有的话)终止的日期；及



•

如须赎回的股份少于任何系列的全部股份，则须由每名该等持有人赎回的股份的具体数目。

如已发出赎回通知，而我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益而预留信托赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有人将没有任何表决权，除非法律要求或在适用的 招股说明书 补充。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司成立证书的任何修订，如会增加优先股的获授权股份数目或任何系列的获授权股份数目，或减少优先股的获授权股份数目或任何系列的获授权股份数目(但不低于优先股或该等系列的获授权股份数目(视属何情况而定)，则无须得到优先股或其任何系列股份持有人的同意或表决)。

转换权。任何一系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件，将在适用的招股说明书补编中列明 。这些条款将包括可转换优先股股份的普通股数目、转换价格、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要对转换价格进行 调整的事件以及在赎回时影响转换的规定。

“特拉华州法”、“公司注册证书”和“细则”各项规定的反收购效果

“特拉华普通公司法”(“DGCL”)和“公司注册证书”和“章程”的规定，可能使通过投标、委托书或其他方式收购我们或解雇现任高级官员和董事变得更加困难。这些规定概述如下，预期将阻止某些类型的强迫性收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购投标，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与一项不友好或未经请求的收购或重组我们的提议的支持者谈判的能力所带来的好处，超过了阻止收购或收购提议的缺点，因为除其他外，就这些建议进行谈判可能会改善我们股东的条件。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL(反收购法规)第203条的约束.一般而言，“DGCL”第203条禁止公开持有的 特拉华公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非以规定的方式批准了 企业合并或收购导致股东成为有利害关系的股东的股份。一般来说，a

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目录

“业务 组合”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有(如果该人是公司的附属公司或联系公司，则在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司表决权股份的15%或更多股份的人)。这一规定的存在，预计会对我们的董事会事先未批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股价格高于市价的企图。

公司的公司治理准则规定，它将应股东的请求，给予任何股东放弃DGCL第203条的适用范围，以获得公司未清有表决权股票的26%，但须遵守董事会的信托义务和适用的法律。我们已批准豁免DGCL第203条的 条款适用于潘兴广场、PS管理公司、有限责任公司和我们董事会主席威廉·阿克曼，这样，潘兴广场及其管理的基金可增加其在我们普通股中的集体地位，最高可达40%的流通股，而不受第203条对企业合并的限制。因此，潘兴广场资本管理有限公司通过其基金积累比第203条所允许的更多普通股的能力，有能力成为一个大股东，使 能够影响需要公司股东批准的事项，包括董事的选举和合并或其他商业合并交易的批准。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东认为第三方的提议是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。这些规定可能限制投资者将来愿意支付我们普通股股份的价格。我们的普通股也可能因行使未清认股权证而被稀释，这可能会对市场价格产生重大不利影响，并对持有人的 投资产生负面影响。

董事会规模和空缺

我们的章程规定，我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会决定。在符合当时发行的任何系列优先股持有人的 权利的前提下，由于我们授权董事人数的任何增加而产生的新设立的董事职位将由当时任职的我们董事会的过半数成员填补，条件是总董事人数的过半数出席，除非董事会另有决定，此种董事职位应由至少过半数的有表决权股票的股东投赞成票予以填补。我们董事会中因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺，一般将由我们剩余董事的多数票来填补，即使出席人数少于法定人数 。我们的“公司注册证书”和“章程”允许股东在没有任何理由的情况下撤换一名或多名董事。

特别股东会议

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会可以召开股东特别会议。特别会议亦须由秘书应股东的书面要求召开。股东合计持有 公司已发行及流通股15%或以上的投票权，而该公司一般有权在董事选举中投票。

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目录

通过书面同意禁止股东采取行动

我们的公司注册证书和章程明确禁止我们的股东以书面同意的方式行事。股东行动必须采取 在我们的股东年度会议或特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的附例就股东的建议和提名候选人作为董事规定了事先通知程序，但由我们的董事会或董事会的一个委员会作出或指示的提名除外。

无累积投票

DGCL规定，股东在选举董事时被剥夺累积选票的权利，除非我们的公司注册证书 另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票。

责任限制和赔偿事项

我们的注册证书将董事违反信托义务的个人责任限制在“特拉华普通公司法”允许的最大限度内，并规定任何董事都不会因违反董事信托责任而对我们或股东承担个人赔偿责任。然而，这些 条款并没有消除或限制我们任何一位董事的责任：

•

任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；


•

不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；



•

投票或同意非法支付股息、股票回购或其他分配；或



•

对于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

对这些规定的任何修正或废除都不会消除或减少这些规定对在这种修正或废除之前发生或产生的任何作为、不行为或索赔的影响。如果修订“特拉华普通公司法”，进一步限制公司董事的个人责任，则我们的董事的个人责任将在“特拉华普通公司法”允许的最大限度内进一步受到限制。

我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和官员，我们还必须预付费用，包括律师费，支付与法律诉讼有关的董事和官员的费用，但例外情况非常有限。

我们维持一份一般责任保险单，包括董事及高级人员因其作为董事或高级人员的作为或不作为而提出的申索所引起的某些法律责任。

赔偿协议

我们已与每一位董事及某些行政人员签订弥偿协议。如果根据“证券法”对 责任的赔偿可能被允许给董事或执行官员，我们已被告知，证交会认为这种赔偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。

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目录

传输代理和注册程序

计算机共享信托公司，N.A.是我们普通股的转让代理和登记员。

纽约证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“HHC”。

保存人股份的说明

一般

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股票，而不是全部股份 优先股。如果我们这样做，我们将向公共收据，称为存托凭证，保存股票，其中每一个将是一个分数，将在适用的 招股说明书补充说明，一个股票的特定系列优先股。除非招股章程另有规定，否则保存人股份的每一拥有人将有权按 存托股份所代表的优先股股份的适用部分权益，享有保存人股份所代表的优先股的所有权利和偏好。 这些权利包括股利、表决权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股票基础的优先股的 股份将存入我们选定的一家银行或信托公司，根据我们、存托人和存托收据持有人之间的一项存款协议担任存托人。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

保管人股份将以根据存款协议签发的存托凭证证明。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书所载保存人股份条款的 摘要不完整。您应该参考存款协议的形式，我们的公司注册证书和 适用的优先股系列的指定证书，这些股份已经或将要提交给SEC。

股息和其他分配

保存人将按在有关记录日持有的存托股票的数量，将作为 存托股票基础的优先股所收到的所有现金红利或其他现金分配分配给保存人股份的记录持有人。 保存股票的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同。

如果 存在现金以外的分配，则保存人将将其收到的财产(包括证券)分发给保存人股份的记录持有人，除非 保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配办法，包括出售财产 和将出售所得的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权按照适用的招股说明书补编中规定的那样，获得给予适用系列 优先股中每一股股份的清算优先权的分数。

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目录

股票的提取

除非有关的存托股份已事先被要求赎回，否则在 保存人办事处交还存托收据后，该存托股份的持有人有权在其命令下或按其命令在保存人的办事处交付优先股的全部股份数目及由存托股份所代表的任何 钱或其他财产的数目。如果持有人交付的存托收据证明一些保存人股份的数量超过保存人股份 的数量，则保存人将同时向持有人交付一份新的保存收据，以证明 存托股票的超额数量。在任何情况下，保存人在交还存托凭证后，不得交付部分优先股股份。被撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议交存这些股份，也不得收到证明存托股票的存托凭证。

保存人股份的赎回

每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的 存托股份数目，只要我们已向保存人全额支付赎回的优先股的赎回价格，加上等于指定赎回日期的优先股累计和未付股息的数额 。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格和任何其他按优先股应付的每股 数额乘以一种存托股票所代表的优先股份额的分数。如果被赎回的存托份额少于所有存托份额，则将按抽签或按比例或按保存人可能确定的任何其他公平方法选择被赎回的保存人股份。

在规定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的，所有存托股票持有人的权利将停止， ，除有权接受赎回时应付的款项和任何货币或其他财产外，保存股票的持有人在向保存人认领证明存托股票的收据的存托凭证的保存人交出赎回时有权赎回的任何金钱或其他财产除外。

表决优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息 发送给保存人与该优先股有关的记录持有人。与优先股有关的保存收据的记录日期 将与优先股的记录日期相同。在记录日期，保存人股份的每一记录持有人有权指示保存人就持有人的保存人股份所代表的优先股数目行使表决权 权利。保存人将在切实可行范围内努力按照这些指示对保存人股份所代表的 优先股的数目进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使 保存人能够这样做。保存人将不对任何优先股进行表决，除非它收到代表该数目的优先股 股的存托股票持有人的具体指示。

保存人的电荷

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们将就优先股的初始存款和优先股的任何赎回向保存人支付 费用。保管收据持有人将支付转帐、收入和其他 税和政府费用及其他费用。

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目录

(包括与收取和分配股利、出售或行使权利、提取优先股和转让、分割或分组 保存收据有关的)存款协议为其帐户明文规定的款项。如果存托凭证持有人没有支付这些费用，保存人可以拒绝 转让存托股票、扣留股利和分配以及出售保存收据所证明的保存人股份。

修正和终止“存款协定”

证明保存人股份的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可由 us和保存人之间的协议加以修改。然而，除费用变动外，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非修正案 已得到多数已发行存托股票持有人的批准，否则无效。只有在下列情况下，保存人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行的存托股票均已赎回；或


•

与我们解散有关的优先股已最后分配，这种分配已分配给所有存托股票的 持有人。

辞职和撤销保存人

保存人可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知，我们可随时将保存人免职。任何保管人的辞职或免职，将在我们任命继承保存人并接受这种任命后生效。继承保存人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协定所规定的必要的合并资本和 盈余。

通知

保存人将把从我们收到的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书 材料交给保存人，并要求我们向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外，保存人将在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地点，向作为优先股持有人的保存人提供任何报告和通讯，供保存人查阅。

责任限制

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行其 义务，我们和保存人都不承担责任。我们和保存人的义务将限于真诚地履行我们的义务和它们根据这些义务所承担的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保管人没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见、出示优先股供存款的人、保管收据持有人或其他据信有资格提供此种资料的人提供的资料，以及据信是真实的、由适当当事方签署或提交的 文件。

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目录

采购合同和采购单位说明

我们可以签发购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，并责成我们在未来某一日期或日期向持有人出售或购买一定数量的普通股、优先股或存托股票，我们在本招股说明书中称之为购买合同。普通股、优先股或存托股每股的 价格和每种股份的数目可在采购合同发出时确定，或可参照采购合同中规定的 特定公式确定。购买合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分，通常称为购买单位，由一个或多个购买合同 和适用的招股说明书补充或上述任何组合中所述债务证券或任何其他证券的实益权益组成，保证持有人根据购买合同有义务购买普通股、优先股或存托股。

采购合同可能要求我们定期向购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。 采购合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括保证他们对另一项采购合同的利益。

适用的招股说明书补编将说明购买合同和购买单位的条款，如适用，包括担保品或保管安排。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券，普通股，优先股或存托股票。我们可以单独提供认股权证或 ，连同一个或多个额外认股权证、债务证券、普通股、优先股或存托股票，或按 适用招股说明书补充说明所述，以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，所附的招股说明书将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与 单位的其他证券分离。适用的招股说明书补编还将说明以下内容：

•

认股权证的具体名称、总数和发行价格；


•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；



•

行使权证的权利将开始的日期和该权利将终止的日期，或如果你不能在整个期间内继续行使这些权证，则可行使这些权证的具体日期；



•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；



•

无论是以确定的形式还是以全球的形式，还是以这些形式的任何组合发出的，尽管在任何情况下，包括在一个单位中的 搜查令的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何安全措施相对应；



•

任何适用的物质，美国联邦所得税的后果；



•

逮捕证代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、转移代理人、登记人或 其他代理人的身份；



•

建议在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证(如有的话)上市；



•

在行使认股权证时可购买的任何股本证券的指定和条款；

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目录

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的指定、合计本金、货币和条款；



•

在适用的情况下，发行认股权证的债务证券、普通股、优先股或存托股票的名称和条件，以及每种证券发行的认股权证数目；



•

如适用的话，任何作为单位的一部分而发出的认股权证，以及有关的债务证券、普通股、优先股或存托股票的日期，将分别转让；



•

普通股的数目、优先股的数目或行使 认股权证时可购买的存托股份的数目，以及可购买该等股份的价格；



•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；



•

与入帐程序有关的信息(如果有的话)；



•

认股权证(如有的话)的反稀释规定，以及变更或调整权证行使价格的其他规定；



•

任何赎回或召唤规定；和



•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序及限制。

证券形式

每项债务担保、保存人股份、购买合同、购买单位和认股权证都将由以 确定形式发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书另有规定，否则将以正式形式发行 认证证券，并以注册形式发行全球证券。确定证券名称为您或您的代名人为证券所有人，并且为了 转移或交换这些证券或接收利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、支付 代理或其他代理(视情况而定)。全球证券指的是由这些全球证券所代表的债务证券、存托股票、购买合同、购买单位或认股权证的所有者。保存人拥有一个电脑化系统，通过 投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户，反映每个投资者对证券的实际所有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册全球证券

我们可发行已登记的债务证券、存托股份、购买合约、购买单位及认股权证，形式为一种或多于一种已登记的全球证券，该等证券将存放于适用的招股章程所指明的保存人或其代名人处，并以该保存人或代名人的名义登记。在 这种情况下，一个或多个已注册的全球证券将以相当于注册全球证券所代表的证券的总本金或面值部分的面额或总面额发行。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保不得转让，除非由登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为 整体转让。

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如果下列不说明 ，则保存安排中关于由已登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的 招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权 将限于向保存人开立帐户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有 利益的人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账面登记和转让系统中贷记参与人的帐户，其本金为 ，或面临参与人实益拥有的证券的数额。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定 账户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录 上，并且只有通过保存人保存的记录才能进行所有权转让，并在参与人的记录上显示通过参与者持有的人的利益。一些州的法律[br}]可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在 注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

因此，只要保存人或其指定人是已登记的全球证券的登记所有人，则该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有人 或持有人，用于适用的契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或购买单位 协议所代表的所有目的。除下文所述外，在登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由登记的全球证券 所代表的证券，不得接受或有权接受以明确形式交付的证券，也不得视为根据 适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议的证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须 依赖保存人对该已登记的全球担保的程序，如果该人不是参与者，则根据该人拥有其利益的参与人的程序， 根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或权证协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业 惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册的全球证券的实益权益的所有者希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议有权给予或采取 的任何行动，则注册全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动。, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或者按照通过他们持有的受益所有人的指示采取 行动。

债务证券的本金(如有的话)和利息付款，以及就保存人股份、认股权证、购买协议或购买单位向持有人支付的任何款项，由以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的 ，将作为登记的全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人代理人或权证代理人或单位代理人，对因实益拥有权益而在已登记的全球证券中支付款项的纪录的任何方面，或维持、监督或审查任何与实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望注册的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到对注册的全球证券上的基础证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他 分配的任何付款后，将立即贷记参与人的帐户，数额与其在该登记证券上各自的受益 利益成比例。

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保存人的记录中显示的全局 安全性。我们还期望，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像目前为客户帐户持有的证券或以“街道名称”登记的证券一样，这些参与者将负有 责任。

如果登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保存人，或不再是根据“外汇法”注册的清算机构 ，而根据“交易所法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将以 确定的形式发行证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人、授权代理人、单位代理人或其他有关代理人或其代理人的名义登记。预期保存人的 指示将以保存人收到的关于 保存人持有的登记的全球担保的实益权益的所有权的指示为依据。

分配计划

我们可以出售证券：

•

给或通过承保人；


•

通过经销商；



•

通过代理；



•

直接给购买者；或



•

通过上述任何一种销售方法的组合。

在 ，我们可以发行证券作为股息或分配，或在认购权提供给我们现有的证券持有人。

我们 可以直接征求购买证券的提议，也可以指定代理人征求这样的报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书中，列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人 ，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人在任命 期间将尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，则以坚定承诺为基础行事。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的 其他方法发行我们的证券。

证券的 分布可在一个或多个交易中不时进行：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；



•

以出售时的市价计算；



•

按与这种现行市场价格有关的价格；或



•

以协商的价格。

每一份招股说明书将描述证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的 招股说明书将描述提供证券的条件，包括下列规定：

•

代理人或任何承销商的名称；

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•

公开发行或购买价格；



•

允许或支付给代理人或承保人的任何折扣和佣金；



•

构成承保补偿的所有其他项目；



•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和



•

证券上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订一份承销协议或其他协议 ，我们将在与这种提供有关的招股说明书补充中列出承销商或代理人的名称以及与他们有关的协议的条款。

如果利用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给该交易商。该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

如果 我们提供认购权的证券提供给我们现有的证券持有人，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用 承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承销安排，我们可以保留一个经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承保人、交易商和其他人可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的 责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在一般业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充书中有这样的规定，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人向我们征求某些机构的提议，根据延迟交货合同购买 证券，合同规定在招股说明书所述日期付款和交付。每项合约的金额不得少于招股章程内所述的证券总额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程内所述的有关款额。可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育机构、慈善机构和其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，除非 ：

•

任何机构购买该合约所涵盖的证券，在交付时，不应受该机构管辖的 法律所禁止；及



•

如果证券也被出售给作为自己帐户的委托人的承销商，承销商应购买这些未出售以延迟交付的 有价证券。承销商和作为我方代理人的其他人员对延迟交货 合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联者和联营公司可能是我们的客户、与我们有借款关系的人、从事其他交易的人或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供包括投资银行服务在内的 服务的客户。

在便利提供证券的 令中，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其价格可用于确定此类证券付款的任何其他 证券价格的交易。具体来说，任何保险公司都可以

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与发行有关的超分配 ，为他们自己的帐户创造了一个空头头寸。此外，为了支付超额拨款或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场上投标和购买证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加出售证券的情况下， 承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，用于发行发行的证券，条件是该集团以前在交易中回购 证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。任何这些活动都可以稳定或维持高于 独立市场水平的证券的市场价格。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止其中任何一项活动。

根据“外汇法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股章程补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后两个以上的预定工作日。 因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日进行证券交易，则由于 事实，您的证券最初预计将在交易日期后两个以上的营业日内结算，以便作出替代的结算安排，以防止 失败的结算。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书交付的证券的有效性将由Cadwalader，WickerSham&Taft LLP转交。

专家们

霍华德·休斯公司截至2019年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)所载霍华德·休斯公司的合并财务报表，以及霍华德·休斯公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的效力，以及载于霍华德·休斯公司2019年12月31日终了年度年度报告 10-K/A中的 DLV/HHPI Summerlin LLC合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，包括在其中，并以参考方式纳入本文件。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的 权限提交的报告而列入的。

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招股章程

(二零二零年三月二十七日)