以下项目是表格12b-25的主题,现列于此:
项目6、7、7A、8、9A、9B和展览23.1、31.1、31.2、32.1和32.2。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________
表格10-K/A
(修订第1号)
__________________
X根据证券第13或15(D)条提交的另一周年报告
1934年交易所
2019年12月31日终了的财政年度
或
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o | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期。
佣金档案编号001-38403
__________________________
克罗诺斯集团公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
__________________________
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加拿大安大略省 | | N/A |
(国家或其他司法管辖区) | | (I.R.S.雇主) |
成立为法团或组织) | | (识别号) |
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720 King St.W.,320套房 | | |
安大略省多伦多 | | M5V2T3 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
登记人的电话号码,包括区号:416-504-0004
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根据该法第12(B)节登记的证券:
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每班职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,没有票面价值 | | 克隆 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
按照“证券法”第405条的规定,以支票标记表示登记人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告,则用检查标记表示。
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的期限较短);(2)在过去90天中,该注册人一直受这类申报要求的约束。
通过检查标记,说明登记员是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速箱 | x | | 加速过滤器 | o |
非加速滤波器 | o | | 小型报告公司 | o |
新兴成长型公司 | o | | | |
如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。
截至2019年6月28日,即注册官最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日,注册人非关联公司持有的普通股的总市值,参照2019年6月28日每股普通股15.98美元的收盘价计算,约为2,821,519,934美元。
截至2020年2月27日,共发行和发行普通股348,817,472股。
以参考方式合并的文件
第三部分通过参考登记人就2020年股东大会提交的最终委托书(“2020年委托书”)纳入了某些信息。2020年委托书将由登记人根据第14A条在截止2019年12月31日的年底后120天内提交证券交易委员会。
解释性说明
关于2019年12月31日终了财政年度注册人表10-K/A(本表格10-K/A)的第1号修正案最初于2020年3月2日提交证券交易委员会(“原始文件”),目的是提供原始文件中遗漏的某些信息,包括(I)第二部分第6、7、7A、8、9、9A和9B项,(Ii)表23.1,KPMG LLP,独立注册会计师事务所,(3)证物31.1和31.2的完整版本,特等执行干事和首席财务干事根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条认证的证书,(Iv)证物32.1和32.2,特等执行干事和首席财务干事根据“美国法典”第18章第1350条的认证,以及(5)表101,XBRL格式的财务报表信息。本表格10-K/A还包括并重申了原始文件中所列的项目。除第1项“业务”和第1A项“风险因素”的有限变动外,原始申报中所列的项目没有改变或更新,以增加对审定综合财务报表的相互参照,并更新财务信息;未对原始提交文件中所列项目作出任何其他更改或更新,以反映在提交原始文件之日之后可能发生的与这类项目有关的后续事件。
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| | 目录 | | |
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| | 第一部分 | | |
第1项 | 商业 | 3 |
第1A项. | 危险因素 | 18 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 43 |
第2项 | 特性 | 43 |
第3项 | 法律程序 | 43 |
第4项 | 矿山安全披露 | 43 |
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| | 第二部分 | | |
第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项及权益证券发行者购买 | 44 |
第6项 | 选定财务数据 | 48 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 49 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 60 |
第8项 | 财务报表和补充数据 | 67 |
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 109 |
第9A项 | 管制和程序 | 109 |
第9B项 | 其他资料 | 110 |
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| | 第III部 | | |
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 111 |
项目11. | 行政薪酬 | 111 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 111 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 111 |
第14项 | 主要会计费用及服务 | 111 |
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| | 第IV部 | | |
项目15. | 证物、财务报表附表 | 112 |
除非另有说明或上下文另有说明,否则本年度报告表10-K/A(“年度报告”)中提到“Company”、“Cronos Group”、“we”、“us”和“Our”指的是Cronos Group Inc.、其直接和间接全资子公司,以及(如适用的话)其合资经营和投资按权益法计算;“大麻”一词是指大麻任何物种或亚种的植物以及该植物的任何部分,包括所有衍生物、萃取物、大麻素类化合物、异构体、酸、盐和异构体盐类;“美国大麻”一词在2018年美国农业改良法案(2018年农业法案)中对“大麻”一词的含义,包括大麻衍生大麻(Cbd);“美国附表一大麻”指的是不包括美国大麻在内的大麻。
本报告引用了我们的商标和商号,以及属于其他实体的商标和商号。仅为方便起见,本报告中提到的商标和商号可以不带™符号出现,但这种引用并不打算以任何方式表明其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地主张其对此的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商品名称,以暗示与任何其他公司的关系,或对我们或我们的业务的背书或赞助。
除非另有说明,本年度报告中的所有货币金额均以美元表示,美元是我们的报告货币。所有提到“美元”或“美元”的地方都是美元;所有提到“C美元”的都是加拿大元;所有提到“澳元”的都是澳元,所有提到“ILS”的都是新的以色列谢克尔。
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(汇率为每美元加元) | 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
平均率 | 1.3268 |
| | 1.2955 | | 1.2969 |
即期率 | 1.2990 |
| | 1.3639 | | 1.2571 |
本文所述协议的所有摘要均由此类协议的全文限定(其中某些协议作为本协议的证物提交)。
第一部分
关于前瞻性声明的特别说明
本年度报告、以参考方式纳入本年度报告的文件、我们向美国证券交易委员会(“SEC”)和其他监管机构提交或提供的其他报告,以及我们的董事、高级官员、其他雇员和其他受权代表我们发言的人的声明,都包含可能构成适用的证券法所指的前瞻性信息和前瞻性陈述的信息(统称为“前瞻性报表”),这些报告是基于我们目前的内部预期、估计、预测、假设和信念。所有性质不明确的历史信息都可能构成前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,如“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应”、“打算”、“预期”、“潜力”、“拟议”、“估计”和其他类似的词语、表达和短语,包括其负面和语法变化,或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述,或通过讨论战略。前瞻性陈述包括估计、计划、期望、意见、预测、预测、目标、指导或其他非历史事实陈述。
前瞻性发言包括但不限于以下方面的发言:
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• | 适用于我们的业务及其影响的法律和条例及其任何修正案,包括美国(“美国”)申请的不确定性。关于美国大麻(包括CBD)产品的州和联邦法律,以及美国联邦药品管理局(“FDA”)、美国联邦贸易委员会(“FTC”)、美国专利和商标局(“PTO”)和任何州对美国大麻(包括CBD)产品的同等监管机构的监管范围; |
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• | 对美国大麻产业监管的期望,包括美国农业部颁布的美国大麻工业管理条例(“美国农业部”); |
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• | 任何许可证或补充许可证的授予、续延和影响,以进行大麻活动或对其进行任何修改; |
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• | 我们的国际活动和合资企业利益,包括所需的监管批准和许可,预期成本和时间,以及预期的影响; |
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• | 能够成功地创建和推出品牌,并进一步创建、推出和推广美国大麻衍生消费产品,包括通过红杉收购(如本文所定义的),以及在这些产品是合法的和我们目前经营的管辖区内的大麻产品; |
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• | 大麻(包括“生物多样性公约”和其他大麻素)的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受程度; |
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• | Altria投资的预期效益和影响(如本报告所定义); |
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• | 与奥驰亚投资有关的奥驰亚权证的潜在行使(如本章所界定的)、先发制人权和/或加盖权,包括由此可能给我们的收益; |
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• | 对使用股权融资收益,包括Altria投资收益的期望; |
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• | 大麻用于医疗或成人用途的合法化-在加拿大以外的司法管辖区内使用大麻,相关的时间和影响,以及我们在这种使用合法化的情况下和何时打算参与这些市场; |
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• | 对我们的合资企业、战略联盟和股权投资,包括与银杏生物工程公司的战略伙伴关系(“银杏战略伙伴关系”)的潜在成功和相关成本和收益的期望。(“银杏”); |
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• | 加拿大成人使用的更多大麻产品种类和形式合法化的持续影响,包括与此相关的联邦、省、地区和市政条例、相关时间和影响以及我们参与这些市场的意图; |
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• | 我们确定、开发、商业化或扩大我们的技术和研究与开发(“研发”)举措的能力或计划,或其成功与否; |
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• | 对收购的预期及其预期收益,包括红杉收购和从AFI获得某些资产(如下所述); |
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• | 扩大生产和制造,相关成本和时间,并收到适用的生产和销售许可证; |
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• | 期望与我们的合同和与第三方的协议相关的成本和利益,包括根据我们的第三方供应和制造协议。 |
本文所载的关于我们经营业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们利用政府公开来源的数据、市场研究、行业分析以及基于这些行业的数据和知识的假设编制的估计,我们认为这些数据和知识是合理的。然而,虽然这类数据一般表示相对市场头寸、市场份额和业绩特征,但其本质上是不准确的。我们经营业务的行业涉及风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会因各种因素而发生变化,下文将对这些因素作进一步说明。
本报告所载前瞻性陈述是基于某些作出结论或作出预测或预测的重大假设,包括:(一)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法;(二)我们从业务中产生现金流动的能力;(三)我们运作的一般经济、金融市场、监管和政治条件;(四)我们的设施和合资企业、战略联盟和股权投资的生产和制造能力及产出;(五)消费者对我们产品的兴趣;(六)竞争;(七)预期和意外费用;(Viii)政府对我们的活动和产品的规管,包括但不限于税务和环境保护方面;。(Ix)及时收到任何所需的规管授权、批准、同意、许可证和/或许可证;。(X)我们能否以合乎成本效益的方式,及时取得合格的员工、设备及服务;。(十一)我们有能力以安全、有效率及有成效的方式进行运作;。(十一)我们有能力实现预期的利益、协同增效,或从我们最近收购我们现有的业务中赚取收入、利润或价值;及。(十三)管理层认为在情况下适当的其他考虑因素。虽然我们的管理层认为这些假设是合理的,基于管理层目前掌握的信息,但我们无法保证这些预期是正确的。
就其性质而言,前瞻性陈述受到固有的风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能是一般性的或具体的,并可能导致预期、预测或结论不准确,假设可能不正确,目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素,包括已知和未知的风险,其中许多是我们无法控制的,可能导致实际结果与本年度报告和其他我们向证券交易委员会和其他监管机构提交或提供的、由我们的董事、高级官员、其他雇员和其他受权代表我们发言的人提出的前瞻性声明大不相同。这些因素包括(但不限于)以下风险:奥驰亚投资的成本节约和任何其他协同作用可能无法充分实现或可能需要比预期更长的时间实现;奥尔特拉投资的中断使其更难与客户、雇员或供应商保持关系;未来的收入水平;消费者对大麻和美国大麻产品的需求;我们管理信贷市场中断或我们信用评级变化的能力;未来的资本、环境或维护支出、一般和行政及其他支出水平;正在或预期的资本或维护项目的成功或完成时间;商业战略、增长机会和预期投资;我们的资本资源和流动资金是否充足,包括但不限于是否有足够的现金流量来执行我们的业务计划(无论是在预期的时限内还是在任何情况下);司法或其他程序对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动的潜在影响;一般经济、市场的波动和/或退化, 行业或商业条件;遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和条例,特别是在蒸发和在蒸发装置中使用大麻和美国大麻产品方面的健康关切;第三方行动的预期影响,例如竞争对手、积极投资者或联邦(包括美国联邦)、州、省、地区或地方监管当局、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人;对我们的业务和产品的监管要求的变化;本年度报告“风险因素”标题下讨论的因素。读者应谨慎考虑这些因素和其他因素、不确定性和潜在事件,不要过分依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性报表是为了帮助读者了解截至某一日期的财务状况、财务状况和现金流量,并提供关于管理层目前对未来的预期和计划的信息,并告诫读者,前瞻性报表可能不适合于任何其他目的。虽然我们认为前瞻性报表中所反映的假设和预期是合理的,但根据管理层目前掌握的信息,我们无法保证这些假设和预期将被证明是合理的。
对,是这样。前瞻性陈述是根据管理层在该日的信念、估计、期望和意见作出的。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因,或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。本年度报告和我们向SEC和其他监管机构提交或提供的、由我们的董事、高级官员、其他雇员和其他授权代表我们发言的人所作的前瞻性陈述和其他报告,都是由这些警告声明明确限定的。
项目1.事务
一般
Cronos集团是一家根据“商业公司法”(安大略省)于2012年8月21日成立的公司,其主要执行办公室位于安大略省多伦多320号国王街西720号M5V 2T3。我们的电话号码是+1-416-504-0004,我们的网站是https://thecronosgroup.com/,我们网站的投资者关系部分是https://ir.thecronosgroup.com/.。所有对我们网站的引用都是不活跃的参考资料,仅供参考,不打算将本年度报告中来自我们网站或在本年度报告中引用的任何信息纳入本年度报告。
我们的普通股目前在多伦多证券交易所(“TSX”)和纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市,交易代号为“Cron”。
业务说明
概述
我们是一家创新的全球大麻类产品公司,在五大洲进行国际生产和销售。我们致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立具有破坏性的知识产权,并正在寻求建立一个标志性的品牌组合。克罗诺斯集团的品牌组合包括全球健康平台和平自然集团(Peace Naturals™);两个成人品牌,Cove™和菠菜™;以及两个美国大麻衍生消费产品品牌,LordJones™和Peace+™。
我们通过我们的两个主要业务部门报告:“美国”和“世界其他地区”。
战略
我们力求通过以下四个核心战略优先事项为股东创造价值:
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• | 在我们经营的行业中创造破坏性知识产权并将其货币化。 |
美国
Cronos集团通过Redwood(如本文所定义)在美国市场经营美国大麻衍生消费品。
红木
2019年9月5日,我们宣布结束对四家红木控股集团(LLC)运营子公司(统称“红木”)的收购(“红木收购”)。红杉通过美国电子商务、零售和接待合作伙伴渠道,在琼斯勋爵(Lord jones™)旗下制造、销售和分销美国大麻衍生补充剂和化妆品。Redwood的产品使用纯美国大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜类化合物。我们计划利用Redwood的能力,利用对美国大麻衍生产品的巨大需求,进一步创造和扩大美国大麻衍生消费产品和品牌。
无美国附表一与大麻有关的活动
2018年12月20日,2018年“农业法案”在美国签署成为法律,将美国大麻从“美国受控物质法”(“CSA”)的表一受控物质清单中删除,并于2019年10月发布了一项临时最后规则,确立了美国国内大麻生产监管计划。尽管美国的一些州已在不同程度上并受各种要求或条件授权种植、分销或拥有美国附表一大麻,但在美国,附表一大麻仍被列为“美国安全与安全法”下的一种受控物质。因此,美国附表一大麻的种植、分销和拥有违反了美国的联邦法律,除非美国缉毒局(简称“缉毒署”)等美国联邦机构为特定用途(如研究)发放许可证。
我们在美国不从事任何与美国表一大麻有关的活动。银杏战略伙伴关系考虑在美国开展经许可的研发活动,以生产培养大麻素,但这些活动是按照所有有关受控物质的适用法律进行的。
世界其他地区
在加拿大,Cronos集团根据“大麻法”(“大麻法”)(“大麻法”)(合并为“许可证持有人”)、和平自然项目公司经营两名全资拥有的许可证持有人。(“和平自然”),该公司在安大略省Stayner附近设有生产设施,原BC有限公司(“OGBC”)在不列颠哥伦比亚省阿姆斯特朗设有生产设施。Cronos集团在加拿大、以色列和哥伦比亚建立了四家战略合资企业。此外,Cronos集团还持有Cronos大约31%的已发行资本。
澳大利亚有限公司(“澳大利亚克罗诺斯澳大利亚”),在澳大利亚证券交易所上市,交易代号为“cau”。Cronos集团目前向允许进口大麻产品的国家出口大麻产品,如德国和澳大利亚。
加拿大执照持有人
加拿大卫生部根据“大麻法”批准了和平自然的生产设施(“和平自然校园”),除其他外,从事种植、加工、销售和销售大麻干花、大麻树脂、大麻籽、大麻植物、大麻提取物、大麻主题品和大麻食用食品等规定的活动。此外,根据“大麻法”,和平国民还持有大麻毒品许可证,根据该法,和平国民除其他外,有权拥有大麻和销售含有大麻的毒品。
OGBC根据“大麻法”持有加拿大卫生部颁发的许可证,用于种植、加工、销售和销售大麻干花、大麻籽和大麻植物等规定的活动。OGBC目前从事公司间将大麻干花大量转运到和平自然的业务,在那里,它被加工和包装出售,并以该公司的各种品牌销售。
合资企业/战略投资
我们在加拿大、以色列和哥伦比亚建立了四个战略合资企业。由于在2019年第四季度完成了澳大利亚的首次公开发行(IPO),我们还持有大约31%的Cronos澳大利亚已发行资本,根据该计划,Cronos澳大利亚公司以每股0.50澳元的发行价发行了4000万股新股。在2019年11月7日之前,我们持有澳大利亚克罗诺斯50%的股权。我们根据权益会计方法核算我们在澳大利亚克罗诺斯的投资。
我们对每一家合资企业的所有权权益摘要见下表。
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合资企业 | 管辖范围 | 所有权权益(i) |
克罗诺斯以色列(2) | 以色列 | 70%/90% |
克罗诺斯成长公司(“Cronos GrowCo”)(3) | 加拿大 | 50% |
NatuEra S.à.r.l.(“NatuEra”)(四) | 哥伦比亚 | 50% |
加拿大Medmen公司(“加拿大医生”)(v) | 加拿大 | 50% |
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(i) | 我们将所有权权益定义为我们有权获得的净收入的比例份额;股权利息可能与上述所有权权益不同。我们合并了以色列克罗诺斯公司的财务业绩,并根据股权会计方法对我们的其他合资企业进行了核算。见本年度报告第8项所列经审计的合并财务报表附注2和6。 |
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(2) | 与以色列农业集体定居点KibButz Gan Shmuel(“Gan Shmuel”)建立战略合资企业,生产、制造和全球分销医用大麻,其中包括一家种植公司(Cronos以色列G.S.种田有限公司)、一家制造公司(Cronos以色列G.S.制造有限公司)、一家分销公司(Cronos以色列G.S.商店有限公司)。和一家药房公司(克罗诺斯以色列G.S.药房有限公司,统称为“克罗诺斯以色列”)。我们在培育公司持有70%的股权,在每一家生产、分销和药店公司持有90%的股权。 |
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(3) | 一家由加拿大大型温室公司bert mucci(“温室合作伙伴”)领导的战略合资企业。每个Cronos集团和温室合作伙伴都拥有合资企业Cronos GrowCo 50%的股权,并在其董事会中拥有平等的代表权。 |
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(四) | 与哥伦比亚农业服务提供商AgroIDEA SAS(“AGI”)的一家战略合资企业。该公司和AGI各拥有合资企业NatuEra 50%的股权。Cronos集团在NatuEra的董事会中有三名经理被提名人,而AGI在董事会中有四名经理被提名人。NatuEra打算为拉丁美洲和全球市场开发、培育、制造和出口基于大麻的医疗和消费产品。 |
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(v) | 一家与美国Medmen企业有限责任公司(“Medmen”)的战略合资企业,在加拿大允许私人零售的省份进行零售。该公司和Medmen在合资公司加拿大Medmen各拥有50%的股权,并在加拿大Medmen的董事会中享有平等的代表权。 |
加拿大境外业务
Cronos集团预计将在加拿大和美国以外的地理市场扩张,我们目前正在参与并进入新的地理市场。通过利用操作、制造和监管方面的专门知识、质量标准和程序以及知识产权,我们相信我们能够有效地进入国际市场。在获得适用的监管批准后,我们寻求的战略性国际商业机会可包括:
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• | 我们目前参与的地理市场以外的生产、分销、销售和销售(在已通过立法将所有有关各级政府的大麻和大麻产品的生产、分销和拥有合法化的司法管辖区);以及 |
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• | 向我们目前参与的地理市场以外的第三方出口大麻和大麻产品,从而允许进口这类产品。 |
我们寻求只在那些我们认为这样做是合法的,并且这些业务仍然符合我们与TSX和纳斯达克的上市义务的管辖区开展业务。确定一项商业活动在一个法域是否合法可能需要作出判断,因为法律、规则、条例和许可证可能不明确,法律解释和法律咨询意见也可能有所不同。如果我们在任何司法管辖区从事的商业活动被确定为非法,我们可能受到罚款、处罚、名誉损害、从证券交易所除名以及重大的民事、刑事和监管诉讼和诉讼程序,或者被禁止在适用的司法管辖区开展业务。参见“风险因素-我们在监管环境迅速发展的高度监管部门开展业务,我们可能并不总是成功地完全遵守在我们开展业务的所有司法管辖区适用的监管要求。”
奥驰亚战略投资
2019年3月,奥驰亚集团公司。(“奥驰亚”)结束了对我们的24亿加元(约18亿美元)投资(“奥驰亚投资”)。我们向奥驰亚的某些全资子公司发行了我们的普通股149,831,154股和一张认股权证(“奥驰亚证”),这些认股权证可以在下午5:00或之前的任何时候全部或部分行使。(多伦多时间)2023年3月8日,不时地,经有效行使后,权利人有权获得我们的普通股总计73,990,693股(但须根据代表和证明奥驰亚证(“Altria逮捕证”)的权证证书的条款和条件作出调整,初始行使价格为19.00加元,约合10亿美元。截至奥驰亚投资结束之日,奥驰亚实益地持有我们约45%的所有权权益(按非稀释基础计算),如果在该日充分行使,奥驰亚证的行使将导致奥驰亚持有我们的总所有权权益约55%(按非稀释基础计算)。由于奥驰亚的投资,我们有了更多的财政资源。此外,在投资之后,奥驰亚公司为我们提供了产品开发和商业化领域的商业能力,使我们能够更好地在全球大麻产业中竞争。关于Altria投资和相关协议的更多信息,请参见“-Altria战略投资”。
品牌组合
我们致力于打造一系列标志性品牌,以负责任的方式提升消费者体验。
在美国,我们在琼斯勋爵™品牌下,通过电子商务、零售和接待渠道,独家销售和销售美国大麻衍生补充剂和化妆品产品。
在加拿大,我们销售各种大麻和大麻产品,包括干大麻、预卷和大麻提取物(以酊和汽化器的形式),在我们的健康平台和平自然(Peace Naturals™)和我们的两个成人使用品牌(Cove™和菠菜™)下,通过批发和直接面向客户的渠道销售。此外,和平自然™干大麻油和大麻油目前分别出口到德国和澳大利亚。
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品牌定位 | 健康 | 高级成人-使用,富含萜烯 | 主流成人-使用 | 成人奢侈品 | 大众市场 |
产品供应 | 干大麻、大麻酊 | 干大麻,大麻酊,预卷,蒸馏器 | 干大麻,预卷,蒸汽剂 | 美国大麻衍生补充剂化妆品 | 发展中国家(尚未出售) |
地理可用性 | 加拿大、德国和澳大利亚 | 加拿大 | 加拿大 | 美国 | 预期美国 |
健康品牌
目前,我们为加拿大和非美国的国际医用大麻市场销售“和平自然”(Peace Naturals™)下的产品。和平自然™是一个致力于生产高质量大麻和大麻产品的全球健康平台。和平自然组织(Peace Naturals™)正致力于建立和塑造全球大麻健康市场,并促进对健康的整体处理。该品牌的目标是改善他人的生活,一次一个病人。
成人品牌
我们为加拿大成人使用市场推出了两个品牌:
Cove™是一个优质的定位品牌,专注于创造精心打造的体验。该品牌寻求利用不妥协的方法,通过利用萜烯丰富的品种,是在小批量生产的质量。Cove的™室内,特定品种的种植室允许一对一的植物护理,同时力求在整个过程中保持最高的质量标准。这个高端品牌的目标是让每一个体验成为探索™。
菠菜™定位为一个主流的成人使用品牌高期望值™,这是面向广泛的消费者谁正在寻找娱乐,有趣的方式来加强活动。菠菜™是一个轻松愉快的品牌,专注于提供农场到碗™产品,让朋友们聚在一起,让体验更愉快。
成人消费品品牌
该公司为美国成人消费品市场运营着琼斯勋爵(Lord jones™),琼斯勋爵(lordjones™)是一个奢侈品、美容和生活方式品牌,专注于高质量的美国大麻衍生个人护理产品。琼斯勋爵(Lord jones™)美国大麻衍生补充剂和化妆品产品
分布在网上和900多家高档商店和零售渠道,包括Sephora,NeimanMarcus和SoulCycle。琼斯勋爵™是美国著名的大麻衍生CBD品牌在美国.
该公司在美国推出了一个新的美国大麻衍生cbd品牌和平+™。和平+™美国大麻衍生cbd产品目前正在开发中,尚未出售。和平+™不仅仅是为了制造一种更好的、高质量的美国大麻衍生cbd产品;它源于一种信念,即幸福可以带来一个更美好的世界,充满积极和可能性。这是一种超越产品的信念,延伸到品牌所追求和代表的一切。该品牌打算在未来通过便利店零售渠道分销其产品。
全球销售和分销-主要市场
Cronos集团寻求通过利用现有合作伙伴的规模、销售力量和市场专长,发展一个多样化的全球销售和分销网络。我们还通过直接面向病人的医疗市场和成人使用市场在加拿大建立了分销足迹,并通过电子商务、零售和接待渠道在美国建立了美国大麻衍生消费产品的分销足迹。在我们的财政年度,我们没有表现出任何实质性的季节性。
美国市场与分销
通过Redwood,该公司通过美国电子商务、零售和接待合作伙伴渠道,在琼斯勋爵(Lord jones™)品牌下,生产、销售和分销美国大麻衍生补充剂和化妆品产品。Redwood的产品使用纯美国大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜类化合物。我们计划利用我们的资源,利用需求,进一步创造和扩大美国大麻衍生消费产品和品牌。我们不从事任何与在美国种植、分销或拥有美国表一大麻有关的商业活动。
该公司还在美国推出了其和平+™品牌的美国大麻衍生CBD产品。和平+™美国大麻衍生CBD产品目前正在开发中,尚未出售。该公司打算在未来进入美国便利店零售渠道。
世界其他地区
加拿大市场与分销
直接对病人。目前,我们通过健康平台“和平自然”直接向病人出售干大麻和大麻提取物。™。这些病人通常是通过医生和临床转诊或现有患者的口碑推荐来获得的。
成人-使用。2018年10月,加拿大成为世界上第一个将成人使用大麻销售合法化的七国集团国家和第二个在联邦一级实现成人使用大麻销售合法化的国家。目前,我们通过成人品牌Cove销售干花、预卷和大麻提取物(以酊和汽化器的形式)。™菠菜™、加拿大安大略省、魁北克省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省、新斯科舍省、新不伦瑞克省和爱德华王子岛等省的大麻管制当局,以及萨斯喀彻温省的私营部门零售商,但须遵守该省的产品或其他限制和要求。截至2019年12月31日,这9个省合计约占加拿大人口的98%。随着该公司供应链的增长,并由于允许在2019年12月销售大麻提取物、食用品和主食的进一步条例(如本规定所界定的)的有效性,该公司打算增加在加拿大现有市场的渗透。该公司扩大分销的速度仍然受制于公司无法控制的因素,包括不断发展的法规、充分的供应链和制造基础设施的发展以及加拿大各地分销和零售渠道的发展。
加拿大以外的市场和分销
欧洲。我们已经分发并预期将继续分发和平自然。™通过与G.Pohl-Boskamp GmbH&Co.kg(“Pohl-Boskamp”)独家分销关系在德国销售大麻产品。见“-德国进口管制框架”。我们还与Delfarma Sp建立了战略分销伙伴关系。Zo.o(“Delfarma”),波兰的一家医药批发商。我们和德尔法玛目前正在获得必要的监管批准,以便在波兰销售大麻产品。见“-波兰进口管制框架”。
以色列。我们打算通过克罗诺斯以色列公司的业务向以色列医用大麻市场分销,一旦克罗诺斯以色列完全获得许可证并开展业务。见“-以色列的许可证和管理框架”。
拉丁美洲。我们打算在NatuEra获得充分许可和运作后,通过NatuEra的业务向拉丁美洲和其他大麻市场分销大麻和大麻产品。见“哥伦比亚的许可证和管理框架”。
澳大利亚和亚太地区。Cronos澳大利亚已获得澳大利亚药物管制厅(“ODC”)的进口许可证,以及所有必要的许可证,以进口和平国民™在澳大利亚医药市场上销售的品牌产品根据相关许可证的条款。在2019年第四季度,克罗诺斯集团完成了其第一次和平自然出口。™品牌大麻产品到澳大利亚克罗诺斯。Cronos澳大利亚公司为公司产品在澳大利亚、新西兰和东南亚的销售提供便利,加强了公司在澳大利亚和亚太地区的分销网络。见“澳大利亚的许可证和管理框架”。
我们继续在所有有关各级政府将大麻和大麻产品的生产、分销和拥有合法化的司法管辖区寻求新的国际分销渠道。
全球供应链
Cronos集团的重点是建立一个有效的全球供应链,在和平自然学院寻求开发业界领先的方法和最佳做法,并利用这一专门知识建立有益的生产伙伴关系。我们计划继续发展一个全球供应链,该供应链将采用全资拥有的生产设施、第三方供应商和全球生产伙伴关系,所有这些都将支持基于大麻的消费品的制造。
美国供应链
在正常的业务过程中,我们与我们的化妆品供应商签订了合同制造协议。我们供应这些第三方制造商美国大麻提取物,香水和包装,我们从其他第三方供应商。合同制造商提供任何其他必要的成分来执行我们的专利配方,填充和包装我们的产品。我们的合同制造和供应协议一般不要求我们购买最低数量的材料或产品。
在生产我们的补充产品,我们的原料来源于我们的供应商在不断需要的基础上。我们没有签订任何合同,要求我们购买最低数量或完全从任何食品服务分销商。我们的补充剂是在我们的工厂在洛杉矶,加利福尼亚州根据良好的生产实践(“GMP”)。
我们有义务从一家供应商购买美国大麻提取物,除非该供应商不能提供与美国某些品牌有关的商定数量。
世界其他地区
加拿大供应链
许可证持有人的生产设施。和平自然校园获得大麻生产和制造某些大麻产品的许可证。和平自然校区的生产工艺是由德国国家主管部门根据相关的欧洲经济区GMP指令认证的。和平自然校园从事种植、加工、整理、包装和运输活动,以及组织培养和微型繁殖,全年供应大麻。和平自然校园还从事各种生产技术的研发试验,任何测试都会产生良好的操作改进,以推广到公司的其他合作设施。此外,和平自然学院还从事大麻制剂、运载系统和产品开发方面的研究与开发。
OGBC主要从事种植和加工业务。OGBC目前从事公司间将大麻干花大量转运到和平自然的业务,在那里,它被加工和包装出售,并以该公司的品牌销售。
克罗诺斯公司Cronos GrowCo公司于2019年在安大略省金斯维尔完成了其温室结构的建设。该设施的全面建设,包括温室内的所有固定装置和所有收获后活动区,预计将于2020年完成。该公司预计该工厂将于2020年下半年分阶段投入运营。完成Cronos GrowCo的建设和开始运营,必须根据适用的法律获得适当的许可证和其他习惯上的批准。
第三方供应和制造协议。在我们正常的业务过程中,我们与干大麻和其他大麻产品的供应商签订现货市场购买协议和供应协议。我们的供应协议主要是除了与MediPamusLabsCorp.达成的协议之外。(“中介”)对于下文所述的大麻树脂,一般不要求我们购买最低数量的产品,一般包含允许取消订单或通知终止的规定。我们还与其他许可证持有人签订了制造合同,根据该协议,这些许可证持有人为加拿大大麻成人使用和健康市场提供大麻提取物和与汽化器装置的填充和包装有关的服务。
2019年5月,该公司与MediP氨签订了大麻树脂的收付供应协议。从协议签订之日起18个月内,MediPams将向该公司提供大约3 000万加元的大麻树脂,并在协议签订之日起24个月内,根据某些更新和购买选择,可能高达6 000万加元。
加拿大以外的供应链
克罗诺斯以色列。Cronos以色列的初期建造阶段涉及建造一个温室和一个制造设施,将用于分析、配方和研发。该温室的建造于2019年上半年完成,一个制造设施的建造于2019年第三季度完成。在以色列开始运作必须得到以色列卫生部的适当最后大麻种植和生产许可证,种植和制造设施预计将在2020年分阶段投入使用。
纳图拉。NatuEra计划在哥伦比亚的Cundinamarca建立一个专门的GMP标准设施,以发展其最初的种植和制造业务。GMP标准设施的建设已经开始,预计将于2020年完工,但须获得相关许可证和其他惯例批准。有关NatuEra许可证状况的更多信息,请参见“-NatuEra许可证”。
主要客户
两个主要客户(每个客户的销售额相当于或超过该公司截至2019年12月31日年度综合净收入的10%)、安大略大麻商店(安大略大麻管制当局和安大略省大麻唯一批发商和经销商)和Radient Technologies Inc.分别占我们截至2019年12月31日年度合并净收入的14%和18%。我们通过验证客户的流动性来降低信用风险。
政府合同
在加拿大,我们向各省的大麻管制当局销售大麻和大麻产品,包括安大略省、魁北克省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省、新斯科舍省、新不伦瑞克省和爱德华王子岛,在这些省份,每一个大麻管制机构都是相关省份大麻和大麻产品的唯一零售商。我们根据供应协议向各大麻管制当局出售这些产品,这些供应协议的条件允许重新谈判销售价格,并在选举适用的大麻管制当局时终止。特别是,大麻管制当局过去和将来可能选择停止购买我们的产品,可能改变他们购买我们产品的价格,可以将我们的产品退回给我们,在某些情况下,可以随时取消订购订单,包括在产品装运后。在截至2019年12月31日的一年中,我们向大麻管制当局的销售额约为850万美元。
研究与开发活动和知识产权
Cronos设备实验室
2019年4月,Cronos集团成立了Cronos设备实验室有限公司。(“Cronos设备实验室”),我们位于以色列的全球创新研究开发中心。最先进的设备配备先进的汽化器技术和分析测试基础设施,是一支经验丰富的产品开发人才队伍的所在地。Cronos设备实验室团队拥有80多年的汽化器开发经验,由产品设计人员、机械工程师、电气工程师和软件工程师以及分析和配方科学家组成。这个全球研发中心预计将大大增强克罗诺斯集团的创新能力,并加速专门针对大麻类产品的下一代汽化器产品的开发。
银杏
2018年9月,我们宣布了一项与银杏的研发合作伙伴关系,根据银杏与该公司之间2018年9月1日的合作和许可协议(“银杏合作协议”),这将最终使我们能够以与传统种植方法相比成本的一小部分,在商业规模上生产某些养殖大麻素。这些培养的大麻素分子与用传统栽培法生长的植物生产的大麻素分子相同,但它们是通过发酵利用生物制造能力而产生的。除了四氢大麻酚(“THC”)和生物多样性公约(CBD)外,这些培养的大麻素还包括经济上不实用或几乎不可能通过传统栽培生产高纯度和规模化的稀有大麻素。
如果银杏战略伙伴关系最终取得成功,Cronos集团希望能够利用现有的发酵基础设施(即啤酒厂或制药合同制造业务),从定制的酵母菌株中生产大量这些培养大麻素,而无需花费大量资本建设新的种植和提取设施。
银杏战略伙伴关系考虑在美国开展经许可的研发活动,以生产培养大麻素,但此类活动必须遵守关于受控物质的所有适用法律。我们打算在法律允许的情况下,在全球范围内生产和分发目标大麻素,并已从加拿大卫生部得到确认,根据“大麻法”,这种生产方法是允许的。
克罗诺斯发酵
2019年7月,我们结束了对Apotex发酵公司某些资产的收购(“Cronos发酵收购”)。(“AFI”),包括马尼托巴省温尼伯的一个符合GMP的发酵和制造设施。最先进的设施将作为“克罗诺斯发酵”运作,包括设备齐全的实验室,涵盖微生物学、有机化学和分析化学、质量控制和方法开发,以及两个综合生产能力为102000升的大型微生物发酵生产区、三个下游加工厂以及批量产品和包装能力。预计此次收购将提供我们所需的发酵和制造能力,以便利用银杏正在取得的进展,使我们能够在商业规模上生产高质量和高纯度的银杏合作协议设想的目标大麻素。为了支持这项工作,一个由工程师、科学家、生产和质量保证人员组成的团队在2019年11月加入了我们的行列。
我们已经开始开发Cronos发酵的规模和下游工艺,而银杏同时开发微生物生产培养的化合物。当我们开发工艺和参数时,这些知识将被用于培养大麻素的工业化生产的菌株。该设施的商业生产取决于完成基于大麻素的生产的设备调整、根据“大麻法”从加拿大卫生部获得生产大麻素的适当许可证,以及实现银杏战略伙伴关系下的相关里程碑。
银杏已经提交了某些生物合成大麻素的专利申请,以保护作为银杏战略伙伴关系下进展中的研究的一部分而开发的知识产权。根据该伙伴关系,Cronos集团是目标大麻素专利申请所涵盖的知识产权的独家许可方。
技术皮肤健康研究伙伴关系
2018年10月,我们宣布与以色列技术研究所(“Technion”)技术研究和发展基金会签订了一项赞助研究协议(“技术研究协议”),探讨大麻素的使用及其在调节皮肤健康和皮肤病方面的作用。临床前研究将由Technion公司进行,为期三年,重点研究三种皮肤病:痤疮、银屑病和皮肤修复。
研究由技术人员大卫·“迪”·梅里博士和雅隆·福克斯博士领导,这两位分别是世界领先的大麻和皮肤干细胞研究人员。Meiri博士是大麻和癌症研究实验室的负责人,经验丰富
大麻和内大麻素的研究。Fuchs博士是干细胞生物学和再生医学实验室的负责人,他在皮肤生物学及其病理方面有多年的经验。这项研究的开发和实施正在以色列海法的Technion‘s癌症生物学和大麻研究实验室和罗瑞I.洛基生命科学和工程跨学科中心进行。
竞争条件
美国的竞争条件
我们在美国大麻市场的各个方面都面临着竞争。2018年的农业法案创造了大量的美国大麻公司和品牌。除了众多的小公司和品牌外,我们还与规模较大的全国性公司竞争,这些公司可能拥有更大的分销能力,拥有更发达和更高效的供应链运作。我们与其他美国大麻品牌竞争的主要因素是产品的质量和品种、这些产品进入市场的速度、品牌知名度和知识产权。我们不从事任何美国的大麻活动。然而,目前违反美国联邦法律从事这类活动的市场参与者,根据州一级的法律和目前联邦执法方面与这些活动有关的不确定性,可能进一步巩固他们的市场地位,增加他们的业务、销售和分销网络,如果美国联邦法律规定附表I大麻成为合法的话,我们就更难进入市场。我们相信,奥特里亚投资公司的强大资本,加上美国大麻奢侈品零售渠道中琼斯勋爵(Lord Jones™)现有的品牌资产、认可和差异化,将使我们能够提供更优质的消费产品,发展我们的美国大麻业务,并加强我们在美国的市场地位。然而,迅速演变和发展的联邦和州监管框架影响到我们业务的所有领域,可能导致我们无法成功地与我们目前和未来的竞争对手竞争。有关美国大麻监管框架的进一步信息,请参见“美国大麻监管框架”。
世界其他地区
加拿大的竞争条件
我们在加拿大医疗和成人使用市场的各个方面都面临着竞争.由于加拿大根据“大麻法”将成人使用大麻合法化,对大麻的需求增加,我们相信新的竞争者将继续进入市场。
我们与加拿大其他执照持有人竞争的主要因素是大麻产品的质量和种类、这些产品进入市场的速度、品牌知名度和知识产权。我们相信,奥驰亚投资公司的强大资本将使我们能够提供更优质的消费品,发展我们的加拿大业务,并加强我们在加拿大的市场地位。然而,一个迅速发展和严格的联邦监管框架影响到我们业务的所有领域。例如,“大麻法”对大麻产品的推广、包装和标签作了严格限制,这可能使我们难以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来,从而影响我们创造品牌知名度和相关商誉的能力。
我们还面临来自非法药房和非法市场的竞争,这些药房和非法市场是无执照和无管制的,它们销售大麻和大麻产品,包括活性成分浓度较高的产品,使用香料或其他添加剂,或从事我们可能不从事的广告和宣传活动。由于这些非法市场参与者不遵守关于大麻行业的条例,其经营成本也可能大大降低。加拿大联邦或省级执法当局没有能力或不愿意执行禁止未经许可种植和销售大麻和大麻制品的现行法律,可能导致大麻非法市场的长期存在。
欧洲和以色列的竞争条件
我们在进入欧洲新市场时面临着竞争。产品的质量和品种、产品投放市场的速度、品牌知名度、医生熟悉程度和知识产权是影响产品竞争力的主要因素。我们认为,我们能够以有意义的方式进入欧洲和以色列的某些市场,同时继续经营和渗透我们目前服务的市场,如以色列和德国,这是因为我们的强大资本来自奥驰亚投资、加拿大新生的大麻行业的丰富经验和专门知识,在进入新市场或扩大现有业务时可以加以利用,以及与当地医药分销商建立强有力的伙伴关系。我们相信,这些因素将使我们能够发展更大的市场渗透率,提供更多高质量的消费品,进入新的市场,并加强我们在欧洲和以色列的现有市场地位。然而,在这些不同地区,各种各样的监管框架和联邦法规也影响到我们在新兴市场的竞争能力,因为不断变化的法规和联邦框架有可能影响我们业务的所有领域。
奥驰亚战略投资
奥驰亚投资与投资者权利协议
根据2018年12月7日的认购协议(“认购协议”),作为交换条件,我们于2019年3月8日向奥驰亚的某些全资子公司发行了约24亿加元(约合18亿美元)、149,831,154股我们的普通股和奥驰亚证,这些股份可在下午5:00或之前任何时候全部或部分行使。(多伦多时间)2023年3月8日,不时地,并使持有人在有效行使全部权利后,有权获得我们的普通股总计73,990,693股(但须根据奥驰亚证的条款和条件作出调整),初始行使价格为19.00加元,约合10亿美元。截至奥驰亚投资的收盘日,奥驰亚实益地持有我们约45%的所有权权益(按非稀释基础计算),如果在该日充分行使,则行使
奥驰亚权证将导致奥驰亚持有我们的总所有权权益约55%(计算在非稀释的基础上)。自altria投资结束以来,altria一直行使其上盖权,如下文“先发制人权和自上而下权”下所进一步讨论的,每次都有可供行使的上盖权,但与截至2019年12月31日的财政季度的上盖权无关。截至2019年12月31日,奥驰亚实益持有我们的普通股156,573,537股,尚未行使奥驰亚证。如果得到充分行使,Altria逮捕证将为我们提供大约15亿加元(11亿美元)的额外收益。
投资者权利协议
2019年3月8日,与Altria投资公司的关闭有关,我们与Altria签订了投资者权利协议(“投资者权利协定”),根据该协议,Altria获得了若干治理权,概述如下。
董事会代表
“投资者权利协定”规定,只要奥驰亚及其某些附属公司(“奥驰亚集团”)继续受益地拥有至少40%的已发行和流通股普通股,而我们的董事会(“董事会”)的规模为7名董事,我们同意提名Altria(“Altria被提名人”)指定的四人为董事会董事。此外,只要奥驰亚集团继续有权受益地持有我们发行和流通的普通股的10%以上但不足40%,奥驰亚有权提名若干名奥驰亚被提名人,这些人代表其在董事会成员人数中所占的比例(除以下一个整数),该比例是根据我们在相关时间由奥驰亚集团实益拥有的已发行和流通股的百分比计算的。只要奥驰亚有权指定至少三名奥驰亚提名人,且奥驰亚集团对我们已发行和已发行普通股的实益所有权不超过50%,则至少一名奥驰亚被提名人必须是独立的。
“投资者权利协定”还规定,除某些例外情况外,只要奥驰亚有权指定一名或多名奥驰亚被提名人,我们同意在董事会设立的每一委员会中任命代表奥驰亚在适用的董事会委员会成员人数中所占比例的奥驰亚被提名人的人数(总计到下一个整数),其依据是我们在相关时间所发行和流通的普通股的百分比。
批准权
投资者权利协议还授予奥驰亚,直到奥驰亚集团实益地拥有我们发行和发行的普通股的不到10%,对我们可能进行的某些交易的批准权。我们已同意,未经奥驰亚事先书面同意,我们不会(并将利用我们在商业上合理的努力使我们的附属公司不这样做):
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• | 在一次交易或一系列相关交易中,获取任何股票或类似权益权益、可转换为股票或类似权益、资产、业务或业务的工具,其总价值超过1亿加元; |
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• | 除某些例外情况外,通过公司或我们任何重要子公司的全部或部分清算、解散或清盘的任何计划或建议,或公司或我们的任何重要子公司的任何重组或资本重组,或根据与破产、破产、养护或债务人的救济有关的任何适用法律开始寻求救济的任何债权; |
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• | 出售、转让、安排转让、完全许可、租赁、质押或以其他方式处置我们或我们任何重要子公司的资产、业务或业务,总价值超过6,000万加元; |
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• | 除适用法律规定的情况外,我们对普通股股利的申报和支付政策作任何修改; |
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• | 除某些例外情况外,就我们或我们的任何子公司与任何有关各方之间的任何交易或一系列相关交易订立或完善任何合同或其他协议、安排或谅解,其中涉及根据1933年“美国证券法”颁布的“美国证券法”(“证券法”)第404项所需披露的代价或任何其他价值转移; |
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• | 就我们或我们的任何附属公司与某些指明的人之间的任何交易或一系列相关交易订立或完成任何合同或其他协议、安排或谅解;或 |
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• | 在包括美国在内的任何法域从事大麻或任何相关产品和服务的生产、种植、广告、销售、推广、销售或分销(如在“投资者权利协定”签署之日起,适用法律禁止此种活动)(但须受某些限制)。 |
排他性公约
根据“投资者权利协定”的规定,直至:
(I)另一种转嫁方式,即奥驰亚集团实益拥有的发行及未付款项不足10%之日的6个月周年。
普通股;及
(二)“投资者权利协议”终止六个月,
奥驰亚同意让我们成为其在世界各地寻求大麻机会的独家伙伴(除某些有限的例外情况外)。
特别是,奥驰亚同意不直接或间接地,并应使奥驰亚集团的其他成员不直接或间接地:
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• | 开发、生产、制造、培育、宣传、市场、推广、销售或分销任何大麻或拟用于与大麻或与大麻有关的服务(统称为“相关产品和服务”)的任何大麻或服务,但(A)依据任何商业安排(以下“-商业安排”所界定的),或(B)根据理事会独立委员会批准的合同(或在任何时候,Altria被提名人不代表麻管局多数成员时),(如向董事会过半数独立成员充分披露并获其批准),则由我们和/或我们的一个或多个附属公司,以及另一方由奥驰亚集团的任何一名或多名成员(这种其他合同,即“核准公司协定”)订立,或由我们和/或我们的一个或多个附属公司订立; |
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• | 根据“投资者权利协定”、“认购协议”和“Altria逮捕证”或(B)向我们和(或)我们的任何子公司开发、生产、制造、广告、市场、推广、销售和(或)分销大麻或任何相关产品和服务(A)依据任何商业安排,在符合“投资者权利协定”、“认购协议”和“Altria逮捕证”或(B)的条件的情况下,获取或以其他方式有权拥有任何权益,或向任何人提供任何担保;或(B)向我们和/或我们的任何子公司提供任何担保,只要这类收购或投资是依据核准的公司协议进行的; |
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• | 在开发、生产、制造、广告、市场、推广、销售和/或分销大麻或任何相关产品和服务的人的相关情况下,使用或允许使用其各自的任何商号、商标、商业机密或其他知识产权,但(A)依照任何商业安排,或根据“投资者权利协定”、“订阅协议”、“Altria逮捕证”和“商业安排”的条件,或(B)向我们和(或)我们的任何子公司推广、销售和/或销售大麻或任何相关产品和服务,只要使用任何此类商品名称、商标,与我们和/或我们的任何子公司的商业秘密或其他知识产权是根据核准的公司协议;或 |
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• | 与任何第三方(我们或我们的任何子公司除外)签订合同或安排进行上述任何一项工作。 |
先发制人权和自上而下权
根据“投资者权利协定”的条款,奥驰亚集团如果继续受益地至少持有我们已发行和流通的普通股的20%,将有权直接或间接由奥驰亚集团的另一成员在我们发行某些普通股时直接或间接购买(包括根据“银杏合作协议”发行的普通股(每一种,“银杏号”发行))(每一种都是“触发事件”),并获得必要的批准,但以与触发事件有关的可发行的普通股数目为限,当我们的普通股在触发事件发生前由奥驰亚集团有权受益地持有时,导致奥驰亚集团实益地拥有我们在触发事件发生前有权受益者拥有的我们已发行和已发行的普通股的百分比(在每种情况下,按非稀释的基础计算)。在某些有限例外情况下,奥驰亚根据行使这些先发制人权利而须支付的每股普通股价格,将与在有关触发事件中出售该普通股的价格相同;但如就任何该等发行而支付的代价为非现金,则如该等普通股以现金代价发行本会收取的每股普通股价格,将由独立委员会(以合理及真诚行事)厘定;此外,奥驰亚公司行使其与银杏债券有关的先发制人权而须支付的每股普通股价格为每股16.25加元。
除上述先发制人权利(且不重复)外,“投资者权利协定”还向奥驰亚提供了可按季度行使的补充权利,在获得必要批准的情况下,只要奥驰亚集团受益地至少拥有我们已发行和流通的普通股的20%,奥驰亚将有权与任何自上而下证券(如下文所定义)一起认购这些数量的普通股,以便我们可在“投资者权利协定”签署之日之后不时发行,并在发行之前将其加入到奥驰集团有权受益者拥有的普通股中,结果,奥驰亚集团实益地持有我们发行和流通的普通股中与奥驰亚集团在发行之前有权受益者持有的相同比例的普通股。“自上而下证券”是指我们发行的任何普通股:
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• | 在行使、转换或交换在“投资者权利协定”签署之日之前发行的可转换证券时,或在根据“投资者权利协定”的规定行使、转换或交换在“投资者权利协定”日期之后发行的可转换证券时,在每种情况下,不包括我们由奥驰亚集团任何成员所拥有的任何可转换证券; |
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• | 行使我们按比例授予所有股东的购买公司额外普通股和/或其他证券的任何权利(Altria有权参与的权利发行的权利除外); |
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• | 与真正的银行债务、设备融资或与我们的放款人进行的非股权临时融资交易有关,在每种情况下,都有股本部分;或 |
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• | 与善意收购(包括以许可或其他方式取得资产或权利)、合并或类似的企业合并交易或我们进行并完成的合资企业有关的, |
在每一种情况下,(A)根据奥驰亚的优先购买权发行的普通股和(B)根据银杏合作协议发行的普通股除外。
除某些有限的例外情况外,奥驰亚根据行使其最高权益而须支付的每股普通股价格,在奥驰亚行使上述权利前10天内,我们在TSX上普通股的体积加权平均价格将为16.25加元;但每普通股的价格须由奥驰亚行使其行使与行使在Altria投资结束之日未付的期权或认股权证有关的最高权利而支付;该价格将为每普通股16.25加元,不作任何抵销、反诉、扣减或扣留。
停顿公约
“投资者权利协定”规定,自“投资者权利协定”签署之日起至(1)奥驰亚证已由奥驰亚全额行使之日和(Ii)“奥驰亚证”到期或终止之日较早时止,“投资者权利协定”规定,未经董事会独立委员会事先批准,奥特里亚集团任何成员均不得直接或间接获得我们的普通股(我们发行的任何普通股结算后除外),(A)在TSX、纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易市场上出售和交付我们的普通股,以适当行使“奥驰亚证书”所设想的权利,或行使先发制人的权利或上盖权((A)在TSX、纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易市场上市;(B)以私人协议方式与我们普通股的现有持有人进行交易;或。(C)以任何其他方式或采取任何行动,要求就上述任何事项作出任何公开宣布;但任何条文均不得禁止奥驰亚集团的任何成员按照适用的法律,进行收购竞投或展开投标要约,以获取不少于我们已发行及已发行的普通股(任何该等普通股除外),而该等普通股是由奥驰亚集团的任何成员及其附属公司实益拥有的。
登记权
“投资者权利协定”规定,在某些限制和适用法律允许的范围内,Altria有权要求我们利用合理的商业努力,根据适用的证券法和/或登记声明提交一份招股说明书,限定我们的普通股由Altria持有,以便在加拿大和/或美国分配。此外,“投资者权利协定”还规定,Altria有权要求我们将我们持有的Altria持有的普通股包括在加拿大和/或美国的任何拟议普通股分配中。
商业安排
关于奥驰亚投资,我们与奥驰亚达成了某些商业安排(“商业安排”),根据这些安排,奥驰亚向我们提供咨询服务,内容可能包括研发、营销、广告和品牌管理、政府关系和监管事务、财务、税务规划、物流和其他公司行政事务。根据商业安排提供的服务是按惯例提供的,并收取我们须缴付的服务费,相等于奥驰亚合理分配的成本加5%。
无形资产的保护
拥有和保护我们的知识产权是我们未来成功的一个重要方面。目前,我们依靠的是商标、专利、商业机密、技术诀窍和专有信息.我们保护我们的知识产权,在可能的情况下寻求和获得注册保护,制定和执行保护发明、种质、商业秘密、技术诀窍和专有信息的标准作业程序,并与有权获取我们的发明、种质、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方达成协议,例如我们的合作伙伴、合作者、雇员和顾问,以保护保密性和所有权。我们亦致力维护我们的发明、种质、商业机密、商标、技术知识和专有资料的完整性和保密性,方法是维持我们楼宇的实体安全,以及我们的资讯科技系统的物理和电子保安。
此外,我们在许多司法管辖区寻求商标保护,包括加拿大、澳大利亚、美国、中国、以色列和欧洲。在加拿大以外的某些国家,我们获得与大麻有关的商品和服务,特别是大麻本身的注册商标保护的能力可能受到限制。例如,在美国,注册的联邦商标保护只适用于可在州际商业中合法使用的商品和服务;PTO目前不批准任何美国大麻的商标申请,也不批准某些含有美国大麻衍生CBD(如膳食补充剂和食品)的产品的商标申请,直到FDA就此类产品的监管提供更明确的指导。在欧洲,“违反公共政策或公认的道德原则”的产品不能获得商标。因此,在某些司法管辖区,我们取得知识产权和对类似商标的第三方使用实施知识产权的能力可能受到限制。
员工
截至2019年12月31日,Cronos集团雇用了631名员工和两名全职承包商.
少数人投资
在2014年11月收购OGBC之前,我们专门投资于获得许可或积极寻求许可证生产合法大麻的公司。截至本年度报告之日,我们已根据加拿大的“大麻法”取消了在大多数被投资企业中持有的少数利益集团的有效许可证。
请参阅本年度报告第8项所载经审计的合并财务报表附注6和9,以获取更多信息。
美国的监管框架。
美国大麻管制框架
在红杉收购结束后,我们通过电子商务、零售和接待渠道,在美国某些州通过电子商务、零售和接待渠道,从美国大麻衍生产品的生产、销售和销售中获得部分收入。根据2018年“农业法案”,我们生产和销售的所有美国大麻衍生产品都构成“大麻”(I);(Ii)在我们生产和销售此类美国大麻衍生产品的所有州,适用的州法律相当。2018年农业法案于2018年12月20日在美国颁布。在这一颁布之前,大麻被列为“安全和安全协定”下的一种受控物质(大麻),但根据大麻植物的部分给予有限的豁免。2018年“农场法案”除其他外,删除了美国大麻(2018年农场法案将其定义为“植物大麻素L.和该植物的任何部分,包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类,不论其生长与否,以干重计不超过0.3%的δ-9四氢大麻酚浓度”)及其衍生物、萃取物和大麻素类化合物,包括生物多样性公约(CBD),来源于“CSA”中“大麻”的定义,从而消除了美国的半大麻及其衍生物为受控物质。2018年“农业法案”还修订了1946年的“农业营销法”,允许在美国生产和销售美国大麻及其衍生物。
2018年农业法案授权美国农业部颁布有关美国大麻种植和生产的法规。2018年农业法案还指示美国农业部颁布联邦法规,适用于每个州的美国大麻生产,因为这些州没有提出美国大麻计划供美国农业部批准。“2018年农业法案”的实施时间和方式存在不确定性。
2019年10月,美国农业部发布了一项临时最终规则,确立了美国国内大麻生产监管计划,并发布了取样和测试程序指南。根据临时最后规则,州农业部可将监测和管理美国大麻国内生产的计划提交美国农业部批准。临时最终规则还建立了一个联邦许可计划,以监管美国大麻生产商在没有自己的美国农业部批准的计划。在没有州计划的情况下,除非美国禁止美国大麻生产,否则美国大麻生产商将直接受到美国农业部的监管。此外,临时最终规则包括要求在生产美国大麻的土地上保持信息,测试美国大麻的THC水平,在干重基础上处理超过0.3%的THC植物,并为美国大麻生产商发放许可证。美国农业部的规定是为了适应2020年的种植季节。美国农业部承诺在两年内起草并公布一套最终的规则;然而,美国农业部规定的时间和内容无法确定。在2020年2月27日,美国农业部宣布推迟执行其临时最终规则下的某些要求。在新的指导下,美国农业部将推迟执行由美国药品监督管理局(DEA)注册实验室的要求,以及要求生产商在某些情况下使用DEA注册的反向分销商或执法机构处置不符合要求的工厂的要求。从今年开始,强制执行将被推迟到2021年10月31日,或者最终规则公布,以第一位为准。
各国可以采用对美国大麻生产实行不同程度的监管和成本的监管计划。此外,2018年“农业法案”规定,该法案的规定并不先发制人,也不限制管理美国大麻生产的州法律。因此,一些州可能会选择限制或禁止部分或全部美国大麻的生产或销售,而各州关于美国大麻的法律法规中的差异很可能会持续存在。
此外,每个州都有权自行制定和执行本国关于美国大麻产品的制造、销售、标签和销售的法律和条例,预计这些法律和法规将使适用于这些产品的不同监管计划形形色色。
根据2018年的“农业法案”,FDA保留了对联邦食品、药品和化妆品法案的权威--受监管的产品(如药品、食品、膳食补充剂和化妆品)含有美国大麻和美国大麻衍生成分,包括CBD。此外,各州还保留了与“联邦食品、药品和化妆品法”类似的监管权力,各州可能会偏离联邦对美国大麻作为食品、膳食补充剂或化妆品的使用的处理。
FDA一贯采取的立场是,CBD,无论是源自美国大麻还是美国的表一大麻,都被禁止用作食品和饮食补充剂中的一种成分。这源于它对“联邦食品药品和化妆品法”中的排除条款的解释,因为“生物多样性公约”已被批准为处方药,并作为一种药物进行了大量临床调查,并已公布。“联邦食品药品和化妆品法”中的排除条款规定,已被批准和(或)作为药物接受大量临床调查的物质不得用于食品或膳食补充剂,除非该物质在开始对该物质作为药物进行大量临床调查之前首先在食品或膳食补充剂中销售。
林业发展局没有颁布详细阐述排除条款的条例,林业发展局也没有在法院采取任何执法行动,声称违反了排除条款。迄今为止,FDA已经向非法销售CBD产品的公司发出了一系列警告信。在其中许多情况下,制造商对该产品能够治疗疾病(例如癌症、老年痴呆症、阿片类药物戒断和焦虑症)而未获得药物批准提出了未经证实的说法。还有一些是发给销售“生物多样性公约”产品作为膳食补充剂的公司的,尽管这些产品中含有“生物多样性公约”不符合膳食补充剂的定义,将“生物多样性公约”添加到人类和动物食品中,并向婴儿和儿童及其他弱势这些信件中有一些是与公平贸易委员会共同签署的,并引用了这些公司声称CBD的有效性,而这些声明并没有得到合格和可靠的科学证据的证实。最近,食品和药物管理局已发出警告信,禁止膳食补充剂制造商生产CBD补充剂的许可设施,以及各种其他违规行为。重要的是,
这些最近的警告信并没有反对“生物多样性公约”饮食补充剂的任何说法-相反,FDA引用制造商的理由是,CBD不是一种允许的膳食补充剂。
2019年11月,FDA发布了“生物多样性公约”修订版“消费者最新情况”。更新指出,截至消费者更新时,FDA只批准了一种CBD产品,一种处方药产品,用于治疗两种罕见的严重形式的癫痫。更新还指出,将CBD添加到食品中或将其标记为膳食补充剂是非法的,FDA只看到关于CBD安全性的有限数据,这些数据表明在使用CBD之前出于任何原因需要考虑的实际风险,一些CBD产品正在以未经证实的医疗索赔进行销售,质量不详。最后,FDA表示,它将继续评估适用于某些用于非药物用途的大麻衍生产品的监管框架,包括它们是否和/或如何考虑更新其规章,以及潜在的立法是否合适。
林业发展局表示,它认识到对含有“生物多样性公约”的药物和其他消费产品的潜在机会和重大兴趣,致力于评价该机构与“生物多样性公约”有关的监管政策,并设立了一个专门的内部工作组,以探讨各种类型的“生物多样性公约”产品合法销售的潜在途径。食品和药物管理局于2019年5月举行了一次公开听证会,以获取关于含有大麻或大麻衍生化合物的产品的安全、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息。这一领域的规则和条例以及执法工作继续发展和发展。
有关我们的业务在美国的美国大麻监管框架中面临的某些风险的更多信息,请参见下面题为“风险因素--与监管和合规相关的风险--与美国法规和法规相关的风险”一节。
加拿大的监管框架
许可证和管理框架
2018年10月17日,“大麻法”和“大麻条例”(“大麻条例”)生效。大麻条例规定了六类许可证:(一)种植;(二)加工;(三)医疗用途销售;(四)分析检验;(五)研究;(六)大麻药物。大麻条例还为种植许可证(标准种植、微型种植和苗圃)和加工许可证(标准加工和微加工)设立了子类。不同的许可证和其中的每个子类都有不同的规则和要求,这些规则和要求与每个类别和亚类构成的公共健康和安全风险成正比。“大麻法”包括适用于根据“大麻法”之前生效的立法发放许可证的过渡性规定。由于废除了“为医疗目的获取大麻的机会条例”以及对“受管制药物和物质法”和“麻醉药品管制条例”的修正,“大麻法”规定,根据该立法发放的某些许可证被视为“大麻法”规定的许可证。和平、自然和OGBC通过加拿大卫生部的大麻跟踪和许可证制度成功地将其许可证转换为“大麻法”规定的各种许可证。
联邦政权
“大麻法”规定了除其他事项外,成人使用大麻的种植、加工、测试、包装、标识、分销、销售、拥有和处置的许可证和许可计划,根据“大麻法”颁布的条例予以实施。“大麻法”和“大麻条例”除其他外,包括对所有大麻产品的简单包装、标签和分析测试的严格规范,以及对所有联邦许可的种植、加工和销售场所的严格的物理和人员安全要求。
2019年10月17日,修订“大麻条例”(“进一步条例”)的条例生效。“进一步条例”修订了“大麻法”和“大麻条例”,除其他外,允许生产和销售大麻提取物(包括浓缩物)、大麻表面剂和大麻食用品,以及为持有适当许可证的缔约方生产和销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻籽。根据进一步条例核准的新产品表格于2019年12月开始提供。“大麻条例”规定了销售大麻产品的某些要求,包括限制某些产品形式的THC含量和供应规模。
加拿大卫生部允许许可证持有人出口大麻和大麻产品。加拿大卫生部签发的出口许可证是针对每一批货物签发的,只能为医疗或科学目的获得。为申请大麻出口许可证,许可证持有人必须向部长提交重要资料,包括关于拟出口的物质(包括说明、预定用途、数量)和进口商的资料。作为申请的一部分,申请人还必须提供在最终目的地管辖范围内的主管当局签发的进口许可证副本,并向部长声明,这批货物不违反最终目的地或任何过境国或转运国管辖范围的法律。
省和地区发展
虽然“大麻法”规定加拿大联邦政府除其他外,对大麻的商业种植和加工以及医用大麻的销售作出规定,但加拿大各省和地区对成人使用大麻的某些方面作了规定,如分销、销售、最低年龄要求、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。
加拿大各省和地区的政府实施了为成人使用目的分配和销售大麻的管制制度,这种制度随着时间的推移而不断演变。大多数省和地区宣布拥有和消费的最低年龄为19岁,但魁北克省和艾伯塔省除外,这两个省和地区的最低年龄分别为21岁和18岁。不能保证支持加拿大成人使用大麻合法化的省和地区框架将继续下去。
关于下文概述的条款,或根本不作修改或补充的补充立法。此外,各省和地区可对销售和分销实行比联邦一级更为严格的限制。例如,2019年11月,该省大麻的独家经销商和魁北克省唯一的零售和在线供应商-大麻股(“SQDC”)宣布,该公司最初将不允许通过其渠道销售大麻汽化器。SQDC还对可通过其渠道销售的食品种类进行了重大限制,禁止向21岁以下的人出售甜食、糖果、甜点、巧克力或任何其他有吸引力的产品。2020年1月,爱德华王子岛大麻管理公司和纽芬兰省和拉布拉多省宣布,他们最初不允许通过其渠道销售大麻汽化器。
以色列的许可证和管理框架
在以色列,大麻是“以色列危险药物条例新版本(5733-1973)”所界定的一种受控物质,除非获得适用的许可证,否则禁止使用大麻。在以色列,种植、拥有和使用大麻用于医学研究的许可证由以色列卫生部内的以色列大麻医疗机构(“Yakar”)颁发。病人还必须直接从获得授权授予病人执照的医生那里获得执照,或者在病人的医生提出要求后从Yakar那里获得许可证,以便购买和消费医用大麻。为本节“以色列的许可证和管理框架”的目的,“大麻”一词具有适用法律赋予该词的含义。
2017年,雅卡尔颁布了关于大麻的条例(“新条例”)。新条例规定,与大麻植物有关的某些活动(包括种植、制造、分销、拥有、运输或研究)必须获得Yakar公司的许可证。一旦许可证申请人完成了其生产设施的建造并满足了某些适用的农业和安全要求,Yakar可批准在以色列开始和开展大麻业务。2019年8月,雅卡尔命令(“2019年8月令”)所有大麻种植者和制造商(包括在颁布新条例之前持有许可证的大麻种植者和制造商)必须在2019年9月1日和2019年12月31日之前分别符合新规定。在这些日期之后,不符合新规定的大麻产品的分发、处方或供应将被禁止,但对某些病人可作某些延长。
2019年1月,以色列政府原则上批准从以色列出口在以色列当局严格监督下符合适用质量标准的医用大麻产品。只有能够直接销售给病人的产品(包括吸烟产品、油类和汽化器产品)才能出口,而且只能出口到已签署“联合国麻醉品单一公约”并明确批准进口大麻的国家。不允许出口植物物质,包括种子和组织培养物。医用大麻的出口须经Yakar和其他有关当局批准其他程序和条例,这些程序和条例尚未实施。
Cronos以色列许可证
在2019年第三季度,Yakar公司向以色列Cronos公司颁发了以下证书:(1)良好安全做法认证;(2)良好农业做法(“GAP”)第一阶段(基础设施)认证,然后是有限数量(三个种植和繁殖周期)的许可证;(3)GMP基础设施许可证,用于开始产品验证批次。在2019年12月期间,Cronos以色列成功地通过了关于推广和种植的全面GAP审计,以及对制造和分销设施的GMP和良好分销做法检查。在以色列克罗诺斯设施开始作业,须根据适用法律获得剩余的必要授权。
哥伦比亚的许可证和管理框架
2016年,哥伦比亚国会通过了第1787号法律,为在哥伦比亚领土内获取用于医疗和科学用途的大麻及其衍生物建立了一个监管框架。第1787号法律管制大麻及其衍生物的种植、加工、制造、获取、进口、出口、运输和商业化活动。哥伦比亚政府发布了2017年第613号法令(“第613号法令”),规定了四类许可证,涵盖与此相关的允许活动以及与生产精神活性大麻植物和衍生物有关的配额要求。第613号法令还授权卫生和社会保障部(“哥伦比亚卫生部”)、司法和法律部(“哥伦比亚司法部”)和国家麻醉品基金等几个政府机构管理、监督和执行这类许可证和配额要求。为本节“哥伦比亚的许可证和管理框架”的目的,“大麻”、“精神活性”和“非精神活性”一词具有适用法律赋予这类术语的含义。
根据2017年第2892号决议,哥伦比亚卫生部制定了发放和维持大麻衍生物生产许可证的技术条例。同样,根据2017年第577号决议,哥伦比亚司法部制定了以下方面的技术条例:(1)使用种子种植,(2)种植精神活性大麻,(3)种植非精神活性大麻。此外,哥伦比亚农业研究所负责大麻种子的登记、保护和使用,国家麻醉品基金管理受管制物质的处置、进出口,国家药品和食品研究所监督食品、膳食补充剂和供人类消费的药品的生产。
2019年9月,哥伦比亚国会的一个反对派联盟提出了一项法案,提议建立一个监管框架,以管制哥伦比亚境内成人大麻的消费、生产、分销、商业化和零售。截至本年度报告之日,该法案尚未付诸表决。
NatuEra许可证
哥伦比亚司法部授予NatuEra的一家全资子公司:(1)种植非精神活性大麻的许可证;(2)种植精神活性大麻的许可证;(3)种植精神活性大麻母株的配额;哥伦比亚卫生部授予其制造供国内使用和出口的大麻衍生产品以及进行研发的许可证;此外,哥伦比亚农业研究所已将NatuEra的这种全资子公司注册为经认证的精神活性和非精神活性种子生产商,国家麻醉品基金已将其注册为供国家使用和出口的大麻衍生物产品制造商。在Cundinamarca的设施开始运作,必须完成NatuEra种植和开采设施的建造,并遵守适用法律的管理要求。
澳大利亚的许可证和监管框架
澳大利亚的医用大麻在联邦和州/地区两级都受到高度管制。负责监管的主要联邦政府机构是治疗物品管理局(“TGA”)和药物管制办公室(“ODC”)。为本节“澳大利亚的许可证和管理框架”的目的,“大麻”一词具有适用法律赋予该词的含义。
澳大利亚患者可以通过授权压榨(“AP”)计划、特殊使用计划(“SAS”)和临床试验获得医用大麻产品,所有这些都受到TGA的监管。
ODC发放了三种与医用大麻产品供应有关的许可证:(1)批准种植或生产的医用大麻许可证;(2)为研究目的批准类似程序的大麻研究许可证;(3)授权制造药物或产品的制造许可证。所有申请执照的人都须遵守有关规定,包括符合“适合和适当的人”测试,其中包括考虑申请人的犯罪记录、经济可行性、业务经历和遵守许可证要求的能力。在许可证下的任何活动开始之前,被许可人必须获得许可证,许可证将规定可种植和(或)生产的大麻的种类和数量,以及根据许可证可生产的医用大麻产品的种类和数量。
这两个国家都需要批准从加拿大向澳大利亚进口医用大麻产品。在澳大利亚,ODC向能够接收和储存麻醉品的申请人颁发进口许可证,并签发进口许可证,授权将大麻或大麻衍生药物进口到澳大利亚。进口可以是“每名病人进口”(即根据SAS或AP请求进口特定病人),也可以是“赞助进口医用大麻产品”(即在SAS或AP请求之前进口)。
Cronos澳大利亚许可证
Cronos澳大利亚公司拥有许多对其业务运作具有重要意义的许可证。在联邦一级,药物管制厅(“ODC”)颁发了澳大利亚Cronos公司的制造、种植、研究和进出口许可证。Cronos澳大利亚公司持有的进口许可证以及适用的进口许可证(根据具体情况申请并由ODC签发)授权进口成品“和平自然”(™)品牌产品。在州一级,卫生和公共服务部(Department Of Health And Human Services Victoria)向澳大利亚克罗诺斯颁发了附表4和附表8“批发许可证”。这些许可证允许在维多利亚州销售医用大麻产品(包括“和平自然”(Peace Naturals™)品牌产品)。亚细亚
德国进口管制框架
在某些条件下,“联邦麻醉品法”(Bet ubungsmittelgesetz,“BtMG”)允许为医疗目的使用和进口大麻和大麻产品(包括鲜花、提取物和油)。德国还建立了许可证制度,允许和管制国内医用大麻的种植。这类国内医用大麻只能出售给大麻署,大麻署是德国种植的医用大麻销售的国家垄断机构。以成品和包装形式的大麻只有在经有效营销授权许可的情况下才能作为成品药物投放市场。为本节“德国进口管制框架”的目的,“大麻”一词具有适用法律赋予该词的含义。
要将医用大麻进口到德国,大麻必须在符合1961年“麻醉品单一公约”的国家种植,这意味着该国必须管制和控制大麻的种植,大麻必须为医疗目的种植。进口商必须持有联邦药品和医疗器械研究所颁发的麻醉药品许可证(“BfArM”),还必须向BfArM申请批准每一批具体进口货物。其他活动,包括医用大麻的分销和供应,也需要BfArM颁发麻醉药品许可证(但有限度的例外情况除外)。一旦进口,医用大麻可以由药剂师根据个别麻醉品的特定处方由医生提供给病人。
波兰进口管制框架
根据“防止药物滥用法”(Ustawa o przeciwdzia br laniu narkomaniu,“Narku”),波兰允许进口医用大麻(包括非纤维性大麻药草、提取物、药酊和构成制备主治药物的原料的树脂)。为本节“波兰进口管制框架”的目的,“大麻”一词具有适用法律赋予该词的含义。
为了在波兰进口和销售医用大麻,需要获得以下行政许可:(1)由医疗产品、医疗器械和生物杀灭剂登记办公室主任颁发的国家营销管理局(Urz d Rejestracji Produktów leczniczych,Wyrow Medycznych i Produktów Biobójczych);(2)签发进口或制造许可证(Urz d Rejestracji Prozniczych,Wyrobw Medycznych i Produktów Biobójczych);
由首席药物检查员(Gówny Inspektor Farmaceutyczny,“GIF”);和(3)GIF向获准进口和分销中毒剂和精神活性物质的实体发放的每次运往波兰的许可证,以及出口国有关当局签发的每批货物的出口许可证。个人医疗产品/药品原料的进口许可证通常在申请后90天内无限期发放,条件是申请许可证的实体符合GMP要求,并在所有进口活动期间雇用一名合格人员。签发进口许可证后,可进入GIF保存的医疗产品制造商和进口商登记册。
一旦进口,药师可以根据医生开出的个人处方向病人供应医用大麻。基于大麻的医疗产品被归类为“RPW”-根据含有麻醉药品的个人医生处方配发。这一特殊类别可更严格地管制含有包括大麻在内的所有麻醉药品和精神药物的医疗产品的贸易。
可得信息
我们受经修正的1934年“美国证券交易法”(“交易法”)的信息要求,而且根据“交易法”,我们还向证券交易委员会提交报告并提供其他资料。公众可从证券交易委员会的电子文件收集、分析和检索系统(“Edgar”)获得我们向SEC提交或提供的任何文件,该系统可在www.sec.gov或通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)获得,该系统可在www.sedar.com上访问,也可从商业文件检索服务获得。
本年报可向本公司秘书公司索取,电话:+1-416-504-0004,电话:+1-416-504-0004,电话:+1-416-504-0004,电话:+1-416-504-0004。我们还免费提供所有证交会的文件,包括本年度报告、表格10-Q的季度报告、目前关于表格8-K的报告以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正案,在提交或提交后,尽快在我们位于https://thecronosgroup.com.的网站上提供。
我们不时利用我们的网站作为向投资者、媒体和其他对该公司感兴趣的人披露公共信息的一种额外手段。我们在网站上发布的某些信息可能被视为重要信息,我们鼓励投资者、媒体和其他对该公司感兴趣的人审查我们或我们的官员在我们的网站上发布的业务和财务信息。我们网站上的信息不以参考的方式纳入本表格10-K/A。
项目1A。危险因素
对我们的投资涉及许多风险。除了本年报及我们所提交的其他资料外,投资者亦应审慎考虑以下风险因素。这些风险因素中所强调的任何事项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响,使投资者失去其全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为是实质性的风险和不确定性,但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果有下列任何风险,或我们尚未查明或我们目前认为不是重大风险的任何其他风险和不确定因素,实际发生或成为重大风险,则我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流动以及因此可能对我们的证券价格产生重大和不利的影响。
与监管和合规有关的风险
我们在监管环境迅速发展的高度规管部门运作,而在我们经营业务的所有司法管辖区,我们未必总能完全遵守适用的规管规定。
我们的业务和活动在我们经营业务的所有司法管辖区都受到严格管制。我们的业务受到政府当局(包括加拿大、加拿大卫生部和类似的省和地方监管机构以及美国FDA、DEA和FTC及类似的州机构)有关大麻和美国大麻的制造、销售、管理、运输、储存、销售、定价和处置的各种法律、条例和指导方针的制约,还包括与健康和安全、保险范围、作业的进行和环境保护(包括与水、空气和土地的排放和排放、危险和非危险材料和废物的处理和处置有关的)有关的法律、条例和准则。我们的业务也可能在不同程度上受到政府管制-但不限于-价格管制、出口管制、货币汇款管制、增加所得税、限制外国投资和政府政策-奖励当地竞争者的合同或要求国内生产商或供应商从某一司法管辖区购买供应的政策-的影响。一般适用的法律、规章和准则赋予政府机构和自律机构对我们的活动具有广泛的行政自由裁量权,包括限制或限制商业活动的权力,以及对我们的产品和服务施加额外的披露要求。
我们的业务目标能否实现,在一定程度上取决于是否遵守这些政府当局颁布的监管要求,并获得生产、储存、运输、销售、进出口(视情况适用)产品的所有必要监管批准。大麻和美国大麻产业仍然是新兴产业,在加拿大,特别是在“大麻法”中,大麻是一种新制度,在加拿大法律中没有任何先例。同样,在美国和加拿大以外,使大麻和大麻产品的进口、种植、生产和销售合法化的法域的监管环境也是新的,而且在这些法域仍在发展中,没有任何先例。有关政府当局的管理、适用和执行其各自的管理制度的影响,以及可能需要的适用的管制批准的取得或未取得的拖延,可能会大大拖延或影响市场、产品和销售倡议的发展,并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们产品的监管环境正在迅速发展,需要建立和保持健全的制度,以遵守多个法域不同和不断变化的法规,这增加了我们可能违反一项或多项适用要求的可能性。尽管我们努力遵守所有相关法律、法规和准则,但任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能使我们受到不利后果,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、业务的缩减或重组、资产扣押、吊销或对经营业务附加条件、拒绝监管申请(包括在美国的监管应用)(包括在美国,由依赖于DEA和FDA在各自制度的应用中的立场的其他监管制度)。暂停或驱逐出某一特定市场或管辖区或我们的主要人员,或施加更多或更严格的检查、测试和报告要求,其中任何一项都可能对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。在美国,不遵守FDA的要求(和类似的州机构)可能导致,除其他外,禁制令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。任何监管或机构程序、调查、审计和其他意外事件的结果都可能损害我们的声誉,要求我们采取或不采取可能损害我们的业务或要求我们支付大量资金、损害我们的财务状况的行动。无法保证任何待决或未来的监管或机构程序、调查和审计不会导致大量费用或转移管理层的注意力和资源, 对我们未来的增长计划和机会产生负面影响,或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果发现该公司的美国大麻业务活动违反了美国联邦、州或地方法律或任何其他政府法规,除上述项目外:
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• | 该公司可能受到“警告函”、罚款、处罚、行政制裁、和解、禁令、产品召回和/或其他可能对公司业务、财务状况、经营结果、流动性、现金流和经营业绩产生不利影响的民事、行政或其他诉讼程序的强制执行; |
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• | 由此产生的利润或收入可受洗钱法规的约束,包括“洗钱管制法”,这可能会对我们的美国大麻业务造成重大干扰,并涉及重大费用、费用或其他处罚;以及 |
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• | 本公司的供应商、服务提供者和分销商可随时选择违反或停止参与本公司业务所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。 |
就美国的表一大麻而言,尽管美国的表一大麻拥有和使用已在州一级合法化,供许多州的医疗使用和成人使用,但美国的第一附表大麻仍被列为“管制物质进出口法”规定的附表一受控物质。尽管我们在美国没有从事任何与美国大麻有关的活动,但违反美国任何联邦法律和法规,包括“美国大麻法”和“国际预防犯罪法”,无论是有意的还是无意的,都可能导致民事、刑事和/或行政执法行动,可能导致罚款、处罚和其他制裁,包括但不限于停止商业活动。此外,美国边境官员可能拒绝受雇于或投资于合法和有执照的非美国大麻公司的人进入美国,这些人可能面临被拘留、被拒绝入境或因其与大麻企业有商业联系而被禁止从美国入境的情况。
我们和我们的合资企业和战略投资依赖于所需的许可证、授权、批准和许可证,使我们有能力种植、加工、储存和销售大麻,这些大麻必须符合现行的遵守、报告和更新要求,我们还可能需要获得与我们的业务有关的额外许可证、授权、批准和许可证。
我们在加拿大种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于我们从加拿大卫生部获得的许可证,特别是和平自然组织和OGBC目前持有的许可证。不遵守许可证的要求或不维护许可证将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。虽然和平自然组织和OGBC认为,它们将满足“大麻法”关于延长各自许可证的要求,但不能保证加拿大卫生部将延长或续签许可证,或者,如果这些许可证得到延长或续延,它们将以相同或类似的条件延长或续签,或加拿大卫生部不会吊销许可证。如果我们不遵守许可证的要求,如果加拿大卫生部不延长或延长许可证,如果我们以不同的条件(包括不允许预期的容量增加)或如果许可证被吊销,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大的不利影响。
我们在以色列种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于获得大麻种植和生产许可证,我们从以色列克罗诺斯出口产品的能力也取决于获得相关出口许可证。我们在安大略省金斯维尔的Cronos GrowCo大麻工厂种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于获得加拿大卫生部的适当许可证。我们在哥伦比亚种植、加工、储存和销售大麻的能力取决于获得卫生和社会保障部的适当许可证,我们从NatuEra出口产品的能力取决于我们能否获得相关的出口许可证。然而,我们或我们的合资企业能否以商业上合理的条件获得这些许可证或许可证,如果有的话,是没有保证的。
此外,银杏根据“银杏合作协议”在美国开展某些研发活动的能力取决于银杏继续保持开展此类研发活动所需的所有必要许可证、许可证和批准。没有人保证银杏将能够维持所需的许可证、许可证和批准,而且,如果这些许可证、许可证和批准没有得到维持,我们可能无法实现银杏战略伙伴关系的预期效益。
我们还可能需要获得和保持某些许可证,许可证和批准在法域,我们的来源,加工,或销售产品从美国大麻。我们可能无法获得或保持任何必要的许可证,许可证或批准。除了可能需要的其他未知许可证和批准外,目前和今后可能还需要与我们的业务有关的其他政府许可证,包括我们在世界其他地区的业务。如果需要这些许可证,而且没有获得批准,我们可能无法经营和(或)扩大业务,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
有关大麻和美国大麻的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前的业务受到政府当局(包括加拿大、加拿大卫生部和美国FDA、DEA、FTC和PTO)与大麻或美国大麻的销售、采购、制造、包装/标签、管理、运输、储存、销售和处置有关的各种法律、规章和指导方针的制约,还包括与健康和安全、作业的进行和环境保护有关的法律和条例。此外,我们的增长战略继续演变,因为在加拿大和美国以外的管辖范围内,我们经营大麻行业的法规变得更加完善。对这些法律、规则和条例的解释及其适用于我们的业务正在进行中。不能保证新的法律、条例和准则不会颁布,或现行法律、条例和准则不会被修正、废除或解释或适用,其方式可能需要对我们的业务进行广泛的改变,增加合规成本,引起重大责任或吊销我们的许可证和其他许可证,限制我们目前预期的增长机会,或以其他方式限制或限制我们的业务。对关于大麻和大麻基产品的生产、销售和使用的现行法律、条例和准则的修正,更严格地执行或执行大麻和大麻制品或其他意外事件,
包括政治制度或政治不稳定的变化、货币管制、货币汇率和通货膨胀率的波动、劳工动乱、税法、条例和政策的变化、对外汇和遣返的限制、与外国投资和大麻业务有关的政治条件和政府规章的变化,以及对大麻的态度的变化,这些都超出了我们的控制范围,可能需要对我们的业务进行广泛的改变,这反过来可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大不利影响。
虽然加拿大的大麻生产受联邦政府的监管监督,但加拿大成人使用大麻的分配是各省和地区政府的责任。在各省和地区通过的管制成人使用大麻的立法对大麻工业和我们的商业计划和业务的影响是不确定的。各省和地区宣布了某些比联邦规则或条例更严格的限制,例如禁止食用大麻、提高购买最低年龄和限制风味。例如,魁北克、纽芬兰、拉布拉多和爱德华王子岛目前不允许出售大麻汽化器。此外,各省的分销和零售渠道以及适用的规则和条例仍在不断演变,我们在加拿大分销和零售大麻和大麻产品的能力取决于加拿大各省和地区建立特许零售网络和网点的能力。不能保证管制成人使用的大麻分销和销售的适用立法将创造或允许我们目前预期的增长机会。
此外,更多的国家继续通过允许以某种形式生产和分销大麻的法律。我们在美国和加拿大之外有一些子公司和战略联盟,如果更多的国家将大麻合法化,这可能会受到影响。加拿大法规增加的国际竞争和对我们的限制可能会降低全球对我们产品的需求。在美国和加拿大以外的地区,我们也面临着竞争。在这些地区,我们与当地公司建立了子公司和战略联盟,这些公司拥有更多的经验,对当地市场或适用的法律、法规和指导方针有更深入的了解,或在这些管辖区拥有更长的经营历史。
我们受到TSX和纳斯达克的某些限制,这可能会限制我们在国际上拓展业务的能力。
我们的普通股在TSX和纳斯达克上市。在开展业务时,我们必须遵守TSX和Nasdaq的要求或准则。
2017年10月16日,TSX澄清了“TSX公司手册”第306条(最低上市要求)、第325条(管理)和第七部分(停止交易、暂停和证券退市)(统称“要求”)对在大麻部门开展业务活动的TSX上市发行者的适用情况。在TSX员工公告2017-0009中,TSX指出,那些违反美国联邦法律有关美国大麻的业务活动的发行者不符合要求。TSX提醒发行人,除其他事项外,如TSX发现上市发行人从事违反规定的活动,TSX有权酌情展开除名检讨。虽然我们没有在美国进行任何有关美国大麻的业务,但如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
尽管纳斯达克没有发布专门针对大麻或美国大麻行业的官方规定,但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝列出主要在美国经营的某些与美国附表一大麻相关的业务,包括美国的附表一大麻零售商。如果不遵守纳斯达克规定的任何要求,我们的普通股可能会从纳斯达克摘牌,或拒绝在纳斯达克上市的任何申请,这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们在推销和宣传产品方面受到法律的限制。
我们的市场推广和广告活动,须受我们运作地区内各监管机构的规管。在加拿大,我们的业务和相关经营成果的发展可能会因对销售和营销活动的适用监管限制而受到阻碍。例如,加拿大的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果我们不能有效地推销我们的产品并在加拿大竞争市场份额,或者如果遵守政府立法和条例的费用不能通过提高我们的产品的销售价格来匀支,我们的销售和业务结果就会受到不利的影响。见“加拿大的商业-监管框架”。
在美国,我们的广告受到联邦贸易委员会(FederalTradeCommission Act)规定的联邦贸易委员会(FTC)的监管,以及FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案(包括经1994年“膳食补充健康和教育法”(DietarySubditionsHealthandEducation Act)修订的)以及各州类似和类似的州和地方法律规定的监管。近年来,联邦贸易委员会、林业发展局和各州机构对食品和膳食补充剂产品进行了多次调查,调查的原因既有“生物多样性公约”的内容,也有据称具有欺骗性或误导性的营销主张,有时还因此类指控发出“警告信”。一些美国州还允许州检察长执行内容、广告和标签法,他们可能寻求民事和刑事处罚、对消费者的救济、集体诉讼证明、全班范围的损害赔偿以及对我们销售的产品的召回。最近私人诉讼也有所增加,其中包括为消费者提供救济、集体诉讼证明、全班范围的损害赔偿和产品召回。我们可以成为这种私人集体诉讼的目标。政府当局或私人诉讼当事人对我们采取的任何行动,都会对我们的业务、财务状况、经营成果、流动资金、现金流量和经营业绩产生重大而不利的影响。
与美国法规和合规有关的风险
我们不确定美国大麻的法律和监管地位,包括美国联邦和州执行2018年农业法案和相关法律,包括“联邦食品、药品和化妆品法”,以及对这些法律和条例的解释、适用或修改,可能对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、现金流和经营业绩产生重大和不利的影响。
2014年,美国国会通过了“2014年农业法案”,该法案允许国内种植“工业大麻”(定义为大麻及其任何部分,不论是否生长,干重不超过0.3%THC),作为各州为农业部门和高等教育机构的研究目的而通过的农业试点方案的一部分。2014年“农业法案”允许的商业活动范围存在很大不确定性。2014年“农业法案”仅授权高等教育机构和国家农业部门培育工业大麻,并仅用于研究目的。然而,它也赋予各州很大的酌处权来监管工业大麻试点项目。许多已经采取试点计划的州已经批准了私营公司种植和加工工业大麻。此外,许多州对2014年“农业法案”进行了解释,允许通过商业营销和销售工业大麻和工业大麻产品等方式对工业大麻进行研究。相比之下,DEA、FDA和美国农业部的立场是,根据2014年“农业法案”,工业大麻产品不得出于一般商业活动的目的销售,也不得在没有允许销售用于研究营销目的的农业试点项目的州销售;这些机构还采取的立场是,根据2014年“农场法案”,工业大麻植物和种子不得跨州运输。
2018年12月20日,2018年农业法案签署成为法律。2018年农业法案除其他外,删除了“大麻”(我们在本年度报告中称之为“美国大麻”,定义为大麻植物)和该植物的任何部分,包括其种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类,无论是否生长,根据“受控物质法”,THC浓度在干重基础上不超过0.3%,并修订了1946年的“农业营销法”,允许在美国生产和销售美国大麻。2018年“农业法案”授权美国农业部颁布有关美国大麻种植和生产的条例。2018年农业法案还指示美国农业部颁布联邦法规,适用于每个州的美国大麻生产,因为这些州没有提出美国大麻计划供美国农业部批准。美国农业部于2019年10月发布了一项临时最终规则,该规则将于2021年11月1日生效。各州正在向美国农业部申请批准其美国大麻生产条例,该条例对美国大麻生产实施了不同程度的监管和成本,美国农业部已经批准了某些州计划。在2020年2月27日,美国农业部宣布推迟执行其临时最终规则下的某些要求。在新的指导下,美国农业部将推迟执行由美国药品监督管理局(DEA)注册实验室的要求,以及要求生产商在某些情况下使用DEA注册的反向分销商或执法机构处置不符合要求的工厂的要求。从今年开始,强制执行将被推迟到2021年10月31日,或者最终规则公布,以第一位为准。而且, 2018年“农业法案”规定,该法案的条款并不先发制人或限制管理美国大麻生产的州法律。因此,一些州可能会选择限制或禁止部分或全部美国大麻的生产或销售,而各州关于美国大麻的法律法规中的差异很可能会持续存在。此外,每个州都有权自行制定和执行关于美国大麻产品的制造、销售、标签和销售的法律和法规,预计这将造成适用于这类产品的不同监管计划的拼凑。
FDA或某些州可能最终禁止销售含有美国大麻和美国大麻衍生成分的一些或所有膳食补充剂或常规食品,包括CBD,我们可能被要求向FDA提交一份新的膳食成分通知,而这份通知可能没有异议地被接受。
根据2018年的“农业法案”,FDA保留了对“联邦食品、药品和化妆品法”的权威--受监管的产品(如人体和动物药品、食品(人和动物)、膳食补充剂和化妆品)含有美国大麻和美国大麻衍生成分,包括CBD。FDA一贯采取的立场是,CBD,无论来自美国大麻或美国表1大麻,被禁止用作食品和膳食补充剂的成分。这源于它对“联邦食品药品和化妆品法”中的排除条款的解释,因为CBD是一种已被批准为处方药的药物的有效成分,并且作为一种药物进行了大量的临床调查,并已公布。“联邦食品药品和化妆品法”中的排除条款规定,已被批准和(或)作为药物接受大量临床调查的物质不得用于食品或膳食补充剂,除非该物质在开始对该物质作为药物进行大量临床调查之前首先在食品或膳食补充剂中销售。
美国食品和药物管理局没有颁布关于排除条款的规定,FDA也没有在法庭上采取任何执法行动,声称由于销售美国大麻、美国大麻提取物或CBD而违反了排除条款。到目前为止,FDA已经向非法销售CBD产品的公司发出了几封“警告信”。在其中许多情况下,制造商对该产品能够治疗疾病(例如癌症、老年痴呆症、阿片类药物戒断和焦虑症)而未获得药物批准提出了未经证实的说法。这些信件中有一些是与公平贸易委员会共同签署的,并引用了这些公司声称CBD的有效性,而这些声明并没有得到合格和可靠的科学证据的证实。最近,FDA向一家膳食补充剂制造商发出了一封“警告信”,因为在一次检查中观察到了一些违规行为,包括在一家特许工厂生产CBD补充剂。
在FDA正式通过有关CBD产品的法规或宣布对CBD产品的官方立场之前,FDA有可能对该公司在美国销售的大麻衍生CBD产品采取执法行动(例如,“警告信”、扣押、禁令)。
此外,各州还保留了与“联邦食品、药品和化妆品法”类似的监管权力,各州可能会偏离联邦对美国大麻作为食品、膳食补充剂或化妆品的使用的处理。fda或适用的州(根据其csa和联邦食品、药品和化妆品法案类似物)最终可能不允许销售含有大麻衍生成分的非药物产品,包括CBD,这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
即使上面讨论的排除条款问题是以对我们有利的方式解决的,我们也可以被要求向FDA提交一份关于美国大麻衍生成分的通知(“NDIN”),包括在膳食补充剂中使用的cbd。这可能取决于我们能否确定某一特定成分是否在1994年10月15日之前作为膳食补充品中的一种饮食成分销售,还是目前以与我们的膳食补充品所用的化学形式相同的方式供应食物。如果FDA反对我们的NDIN通知,这可能会阻止我们生产、销售和销售可食用的美国大麻产品,这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
FDA或特定的美国州可能寻求监管我们的化妆品含有美国大麻衍生成分,包括CBD,作为药物,医疗设备,或药物设备组合产品。
美国食品和药物管理局可能寻求监管我们的化妆品含有美国大麻衍生成分,包括cbd,在其医疗产品(即药品,医疗器械,或药物设备组合产品)的权限之下。具体而言,该机构可以断言,我们的洗剂、油、香膏和乳膏用于诊断、治疗、减轻或预防疾病,或用于影响身体结构或任何功能。在作出分类决定时,FDA会考虑多种因素来决定某一产品的预期用途;事实上,FDA有时声称,一种产品完全基于一种被广泛理解为具有药物效果的成分的存在,即使在没有明确声明的情况下,它也可以被认为是一种药物。虽然我们没有将我们的洗剂、油、香膏和奶油作为治疗疾病或其症状的药物销售,但FDA仍然可以断言,这些产品是打算作为药物使用的,包括基于局部施用大麻素的理解或假定的物理效应。因此,我们可能无法仅仅通过修改标签或广告声明来成功地回应这些指控。最终,如果FDA对我们的洗剂、油脂、护肤品和奶油产品坚持其医疗产品授权,而我们不能或选择不遵守适用于所称医疗产品类别(如药品)的繁重的监管要求,我们就可能无法生产、销售和销售含有美国大麻衍生成分的化妆品,包括CBD。此外,各州可能同样寻求监管我们含有美国大麻衍生成分的化妆品,包括cbd,将其作为医疗产品(即药品、医疗器械或药物组合产品)与联邦食品、药品的类似物。, 和化妆品法或其他。各州还考虑并制定了对销售含有美国大麻原料的化妆品的额外限制或要求。如果各州对我们含有美国大麻衍生成分的化妆品(包括cbd),以一种我们不能仅仅通过修改标签或广告索赔来解决的方式,而我们不能或选择不遵守适用于所称医疗产品类别(如药品)的繁重的监管要求,我们就无法生产、销售和销售含有美国大麻衍生成分的化妆品,包括CBD。同样,如果各州执行或通过监管解释或限制,限制我们在这些州销售含有美国大麻衍生成分(包括CBD)的化妆品的能力,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、现金流和经营业绩产生重大和不利的影响。
缉毒署可以对我们或美国大麻行业的其他参与者采取执法行动。
美国大麻和含有美国大麻衍生成分的美国大麻产品(包括CBD)的法律地位存在很大不确定性。根据联邦和州法律,源自大麻或大麻植物的产品的地位取决于该植物或衍生物的THC含量(包括该植物是否符合“工业大麻”或“大麻”的法定定义)、个人或实体生产该衍生物的植物部分(包括该植物是否符合“受控物质法”中“大麻”的法定定义)、种植者、加工者、制造商或产品销售商是否从事与大麻有关的研究与纯粹商业目的的活动,以及该产品的形式和预定用途。仅仅存在大麻素(如“生物多样性公约”)并不能决定产品是合法的还是非法的。根据美国联邦法律,含有CBD的产品如果来自美国附表一的大麻(包括干重大于0.3%的大麻),或来自美国批准的大麻试验项目参数以外的美国大麻或违反2018年农场法案种植的美国大麻,则可能是非法的。即使在2018年农业法案颁布后,DEA也不能将所有含有美国大麻衍生成分的产品,包括CBD在内,视为不受“受控物质法”约束的产品。如果DEA对我们或美国大麻行业的其他参与者采取行动,这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、现金流和经营业绩产生实质性和不利的影响。
与我们产品有关的风险
关于我们产品的功效和副作用的长期数据是有限的,而关于大麻、大麻和大麻类化合物影响的未来临床研究可能导致与我们关于大麻、大麻和大麻类药物的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的理解和信念相冲突的结论。
加拿大、美国和国际上关于大麻、美国大麻或单独大麻素(如CBD和THC)在膳食补充剂、食品或化妆品中的益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受程度的研究仍处于早期阶段。大麻、美国大麻或大麻素的益处的临床试验相对较少,关于这些物质与人类或动物生物化学的疗效、副作用和/或相互作用的长期数据有限。因此,我们的产品可能会产生意想不到的副作用或安全问题,如果发现这些副作用,可能会导致民事诉讼、监管行动,甚至可能导致刑事执法行动。此外,如果我们出售的产品没有或不被认为具有最终用户的预期效果,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。另见“--我们可能在正常业务过程中受到或起诉诉讼”,“-我们可能受到产品责任索赔。”和“-我们的产品在过去和将来可能会被召回。”
该公司所作的声明,包括本年度报告中关于大麻、美国大麻和分离大麻素的潜在益处的声明,都是以已发表的文章和报告为基础的,因此,在已经完成的这些研究中,必须遵守实验参数、资格和限制。尽管我们认为现有的公共科学文献普遍支持我们关于大麻、美国大麻和大麻素的益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受程度的观点,但未来的研究和临床试验可能会使人们怀疑或否定这些信念,或可能引起或加剧对大麻、美国大麻和大麻类化合物的关切和看法,这可能会对我们的产品需求产生实质性的不利影响,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性和假设,不应过分依赖这些文献。特别是,林业发展局提出了几个关于“生物多样性公约”安全的问题,以及支持一般民众使用“生物多样性公约”的公共科学文献中的空白。
基于大麻的医疗产品和治疗的临床试验是一个新的领域,临床试验非常有限或根本不存在,历史;,我们面临的重大风险,任何试验将不会导致商业上可行的产品和治疗。
临床试验费用昂贵,费时费力,难以设计和实施。监管当局可随时暂停、延迟或终止我们开始的任何临床试验,或可能因各种理由要求我们进行额外的临床试验,或可能要求某一临床试验比原计划的持续时间更长。临床试验面临许多风险,其中包括:
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• | 发现试验参与者所经历的严重或意外毒性或副作用或其他安全问题,; |
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• | 由于法规和制造方面的限制,在制造或获得足够数量的材料以供临床试验使用时出现延误或无法使用; |
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• | 在开始试验之前或之后获得开始试验的监管授权方面的拖延,包括获取和使用大麻用于研究所需的许可证 |
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• | 参与正在进行的临床研究的站点退出,要求我们使用新的站点;和 |
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• | 第三方临床研究人员拒绝参加我们的临床研究,不按照预期的时间表进行临床研究,或以不符合既定研究者协议、临床研究协议或良好临床实践的方式行事。 |
上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
目前围绕汽化器和汽化器产品的争议可能会对汽化器产品的市场产生重大和不利的影响,并使我们面临诉讼和额外的监管。
一些广为宣传的案件涉及肺部和其他疾病和死亡,这些疾病和死亡似乎与汽化器装置和(或)用于这些装置的产品(如汽化器液体)有关。目前的重点是汽化器装置、这些装置的使用方式和相关的汽化器装置产品-THC、尼古丁、汽化器液体中的其他物质、可能是掺假的产品和其他未经许可的非法大麻汽化器产品。美国的一些州、省、地区和城市。
加拿大已经采取步骤,禁止销售或分销汽化器,限制销售和分销这类产品,或限制口味或使用这类汽化器。这一趋势可能会继续、加速和扩大。
加拿大的大麻汽化器受“大麻法”和“大麻条例”的管制。虽然这项立法为大麻汽化器产品的制造、成分、包装和销售制定了规则和标准,但这些规则和标准早于美国最近出现的一系列与大麻汽化器有关的健康问题,这些问题和随之而来的负面公众情绪可能促使加拿大卫生部或个别省份/地区决定进一步限制或推迟行业销售大麻汽化器产品的能力,还可能减少消费者对大麻汽化器产品的需求。我们无法保证能够满足任何额外的合规要求或监管限制,或在市场条件发生意外变化的情况下保持竞争力。
这一争议很可能扩展到非尼古丁汽化器设备和其他产品形式。任何这类延展都会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金、现金流量和经营业绩产生重大和不利的影响。有关汽化器产品的诉讼正在加速,这一诉讼可能会扩大到包括我们的产品,这将对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、现金流和经营业绩产生重大和不利的影响。
今后的研究可能会导致发现汽化器、电子香烟和相关产品对其预期用途是不安全的。
汽化器、电子香烟和相关产品是最近研制出来的,因此科学界或医学界研究其长期健康影响的时间有限。目前,关于这类产品用于预定用途的安全性的科学或医学数据有限,医学界仍在研究此类产品的使用对健康的影响,包括长期健康影响。如果科学界或医学界最终确定使用任何或所有这些产品都会造成长期健康风险,那么市场对这些产品及其使用的需求可能会大幅下降。这种决定还可能导致诉讼、名誉损害和重大监管。对我们产品的需求丧失、产品责任索赔和由于对大麻蒸气器产品的不利科学研究而增加的管制,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
与奥驰亚投资有关的风险
在奥驰亚投资公司关闭后,奥驰亚对我们有着重要的影响。
奥驰亚是我们唯一的最大股东。截至奥驰亚投资的收盘日,奥驰亚有权受益地拥有我们发行和流通的普通股的约45%(按非稀释基础计算)。鉴于这种所有权,奥驰亚能够对影响股东或需要股东批准的事项施加重大影响,包括董事会的选举、修改我们的章程和细则以及确定重大的公司行动。此外,根据“投资者权利协议”,奥驰亚拥有某些权利,包括提名一定数量的董事进入董事会的权利,对某些公司行动的批准权,以及优先购买权和加盖权,使奥驰亚有权维持其在我们的按比例受益的所有权。此外,截至本报告之日,董事会七名董事中有四名为奥驰亚提名人。欲了解更多信息,请参阅“商业-奥驰亚战略投资-投资者权利协议”。
在完全行使Altria授权书后,假设我们没有发行其他证券,奥驰亚将实益地持有已发行和已发行普通股的过半数表决权,并有权选举整个董事会,并能够对我们的业务和事务行使控制影响力,包括我们的高级管理人员的选择、我们资产的收购或处置、股息的支付以及我们的任何控制权的改变,例如合并或接管
因此,奥驰亚目前对我们有重大的影响,并有能力在任何时候增加这一影响在执行奥驰亚权证。不能保证奥驰亚的利益将与我们的利益或其他股东的利益相一致。此外,这种影响可能会限制收购者将来愿意支付普通股的价格,并可能导致推迟或阻止我们的控制权改变,例如合并或收购。
我们在使用奥驰亚投资的净收益方面拥有酌处权,而且可能无法有效地使用这些收益。
根据认购协议,我们在使用奥驰亚投资的净收益方面拥有酌处权,但有义务与奥驰亚公司协商、批准奥驰亚公司(这种批准不得有不合理的条件、扣留或延迟),以及在使用“认购协议”中规定的净收益方面的某些其他限制。因此,股东可能不同意管理层选择分配和使用净收益的方式。我们如果不能有效地运用资金,可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。
截至2019年12月31日,我们手头的现金约为12亿美元。我们无法保证我们将能够以一种对我们来说是增值或根本不起作用的有效方式部署可用的现金。在我们能够部署可用的现金之前,我们预计将净收入作为现金余额存放在我们的银行账户中,或投资于银行发行的存单和其他票据,或加拿大政府或其任何省份的债务或担保债务,或美国政府、其机构或工具发行或担保的美国国债或其他债务。我们无法保证从这些投入的现金中获得任何实质性收入。
我们可能没有意识到我们与奥驰亚的战略伙伴关系带来的好处,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们认为,我们与奥驰亚之间的战略伙伴关系为我们提供了更多的财政资源、产品开发和商业化能力以及深厚的监管专门知识,使我们能够更好地竞争、扩大规模和领导迅速增长的全球大麻行业。我们相信,随着新市场的开放,我们的增长机会是巨大的,可以扩展到全球各地。有了奥驰亚的资源,我们希望能够更好地支持大麻类产品的创新,在医疗和成人使用类别中创造不同的产品和品牌,并扩大我们的全球足迹和不断增长的生产能力。然而,一些风险和不确定因素与这些市场的扩张和寻求这些其他增长机会有关。成功实施奥驰亚投资对我们的增长和资本状况至关重要。未能成功地实施或收获奥驰亚的资源和专门知识的预期收益,以实现增长和扩张机会,可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
奥驰亚公司可能会停止向我们提供某些服务,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,因为我们正在为这些服务寻找替代供应商。
我们相信altria提供高质量的服务,我们相信我们通过使用altria作为服务提供商来提供多种不同的服务来实现效率。如果altria终止或减少它提供给我们的服务,我们将需要找到其他服务提供商,而这些服务可能会增加我们的成本,延迟某些举措,或者与altria提供给我们的服务相比涉及妥协。
根据Altria授权书发行的任何普通股都将稀释股东。
奥驰亚证可在2023年3月8日或之前的任何时候全部或部分行使,并使持有人有权在有效行使其全部权利后,获得、接受和接受我们总计77,514,993股我们的普通股(但须按照“奥驰亚证”的条款调整),该证书代表截至209年12月31日为止已发行和未发行普通股的10%(按非稀释基础)。根据Altria授权书发行普通股将稀释我们所有的其他股东。
奥驰亚对我们的重大兴趣可能会影响普通股的流动性。
我们的普通股可能流动性较低,相对于在奥驰亚没有能力显著影响或决定影响我们的事项的情况下可能发生的交易而言,交易是有折扣的。此外,奥驰亚对我们的重大投票权利益可能会阻止涉及我们控制权变更的交易,包括投资者作为股东可能会因普通股而获得高于当时市价的溢价的交易。
在我们现有或未来的合约安排中,某些管制条文的改变,可能是在奥特里亚令状的部分或全部行使时触发的。
我们现有或未来的某些合同安排可能包括变更控制条款,要求我们支付某些款项或触发我们的交易对手的某些终止权,如果控制变更触发的话。我们的某些现行安排,包括但不限于补偿安排,或我们日后可能达成的协议,其管制条文的改变,可能是在奥特里亚令状的部分或全部行使时触发的。
奥驰亚未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。
我们的大量普通股在任何时候都可能由奥驰亚出售。这种销售,或市场对这种销售的看法,可以大大降低我们普通股的市场价格。我们无法预测,如果将来公开出售我们由奥驰亚实益拥有的普通股,或出售这些普通股,将会对我们普通股的市价产生何种影响。如果我们的普通股市价因此下跌,可能会影响我们筹集额外资金的能力,并可能导致我们其他股东的投资价值大幅下降。
奥驰亚对我们普通股的长期经济所有权的意图可能会因奥驰亚或其附属公司情况的变化、我们的管理和运营上的变化以及法律、市场条件和我们的财务业绩的变化而发生变化。
我们与我们的董事和高级职员之间可能会出现利益冲突,包括由于我们的某些董事继续参与奥驰亚及其附属公司的工作。
我们可能会受到各种潜在的利益冲突,因为我们的一些董事和官员可能从事一系列业务活动,并与奥驰亚有关系或受雇于奥驰亚。我们的董事之一jason adler是一家主要专注于大麻行业早期投资的私人股本公司Gotham Green Partners的联合创始人和管理成员,我们的董事长、总裁兼首席执行官迈克尔戈伦斯坦(Michael Gorenstein)是高谭绿合伙公司的联合创始人和非管理成员。我们的两位导演,Jody Begley和Murray Garnick,受雇于Altria担任高级副总裁
烟草产品总裁,执行副总裁和总法律顾问。由于这些关系,我们和它们之间可能会产生利益冲突,如下所述。
我们还可能参与与我们董事和高级人员的利益不一致或冲突的其他交易,和/或我们的董事和高级官员可能在个人、公司、机构、公司或与我们和股东的利益不一致或冲突的交易中有利益。此外,有时,哥谭绿色合作伙伴或奥驰亚可能会与我们竞争现有的投资机会。如有任何利益冲突,则须遵守适用法律规定的程序和补救办法。特别是,如果在董事会议上出现这种利益冲突,有这种冲突的董事将投赞成票或反对票,并可回避任何相关的讨论或审议。根据适用的法律,我们的董事必须诚实、真诚和符合我们的最大利益。
进入新市场的风险
受管制物质及其他法例和条约,可能会限制或限制我们研究、制造和发展本港产品的商业市场的能力,而我们目前在这些地区经营的产品,亦会受到风险的影响。
包括大麻在内的大约250种物质列入了“联合国单一公约”、“精神药物公约”(1971年,维也纳)和“禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约”(对前体实行管制)所附附表(1988年,维也纳)。这些清单的目的是根据其治疗价值、滥用风险和健康危险的分类,管制和限制这些药物的使用,并尽量减少前体化学品流向非法药物制造商的情况。经1972年修正的1961年“联合国麻醉品单一公约”将大麻归类为附表一(“具有成瘾性质的物质,具有严重的滥用危险”)和附表四(“已列入附表一的最危险物质,这些物质特别有害,医疗或治疗价值极有限”)。1971年“联合国精神药物公约”将THC列为附表一精神药物(具有很高滥用风险的药物,对公共健康构成特别严重的威胁,其治疗价值很小或根本没有价值)。许多国家是这些公约的缔约国,这些公约规定了对这些物质的国际贸易和国内管制。, 包括大麻。他们解释和履行其义务的方式可能会对我们在这些国家的产品获得制造和/或销售批准造成法律障碍。这些国家可能不愿意或不能够修改或以其他方式修改其法律和条例,以允许我们的产品制造和(或)销售,实现对法律和条例的这种修正可能需要很长的时间。我们无法保证我们产品的任何市场都会在我们目前没有业务的任何管辖范围内发展。我们可能面临新的或意想不到的风险,或大幅度增加对一个或多个现有风险因素的风险,包括经济不稳定、政治不稳定、法律和法规的变化以及竞争的影响。这些因素可能会限制我们成功地将业务扩展至这些司法管辖区的能力,并可能对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。
加拿大和美国以外的投资和合资企业通常受到与在外国进行任何业务有关的风险,包括不同程度的政治、法律和经济风险。
在加拿大和美国以外的地区,我们的大部分投资都是通过投资和合资企业进行的。这些投资和合资企业通常受到与在外国和(或)新兴国家从事任何业务有关的风险,包括政治风险;内乱风险;特定国家法律或政策的变化,包括与特许权使用费、关税、进口、出口和货币有关的法律或政策的变化;合同的取消或重新谈判;政府实体征收特许权使用费、净利润付款、增税或其他索赔,包括追溯性索赔;地方法院无视正当程序和法治;没收和国有化的风险;拖延或无法从财政当局获得或无法获得必要的政府许可证或可退还的税款。
一国因选举、政府更迭、人事或立法机构变动、外交或军事控制等政治事件造成的威胁或不稳定,造成严重的政治和社会风险以及不稳定,造成商业谈判的中断,并影响与政府官员的关系。政策或法律的改变可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些风险包括“无偿”国家参与的增加、能源成本的增加、更高的税收水平和潜在的征用。
其他风险包括供应商、人员或政府官员可能涉及我们的欺诈和腐败,遵守适用的反腐败法律,包括“美国外国腐败行为法”和“外国公职人员腐败法”(加拿大),因为我们在司法管辖区的运作可能容易受到贿赂、串通、回扣、盗窃、不当佣金、便利付款、利益冲突和相关方交易的影响,以及我们可能无法查明、管理和减轻欺诈、腐败或违反我们行为守则和适用监管要求的情况。
此外,还有下列风险:披露要求增加;货币波动;限制本地经营公司在境外银行账户持有加元、美元或其他外币的能力;进出口条例;更严格的监管要求和限制;对汇回收益的限制,或限制我们协助尽量减少外籍员工在本国和东道地区双重征税的能力;以及增加融资成本。
这些风险可能限制或破坏我们的合资企业、战略联盟或投资,限制资金的流动,使我们不得不花费比先前预期或要求的更多的资金,或导致剥夺合同权利或通过国有化或没收财产而不给予公平补偿,并可能对我们的财务状况和(或)业务结果产生重大影响。此外,我们在外国执行我们的合法权利,包括利用我们的财产或使用我们的许可证和许可证的权利,以及合同权利,这些外国的法院系统可能不承认我们的法律权利,也可能不按照法治执行。
我们可以在发展中经济国家投资公司或合资经营。很难预测我们所经营的国家未来的政治、社会和经济方向,以及政府的决定可能对我们的业务产生的影响。我们所在国家的任何政治或经济不稳定都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们使用合资企业可能会使我们面临与共同拥有的投资有关的风险。
我们目前通过与其他公司合资经营我们的部分业务,将来我们可能会加入更多的合资企业和战略联盟。合资企业投资可能涉及我们单独进行的投资不存在的风险,包括:(I)我们不可能控制合资企业;(Ii)我们的合资伙伴可能不同意分配我们认为适当的分配;(Iii)如果我们没有实质性的决策权力,我们可能会因某些决定而与我们的合资伙伴陷入僵局或争端,这可能需要我们花费额外的资源来解决这些僵局或争端,包括诉讼或仲裁;(Iv)我们的合资伙伴可能破产或破产,未能提供所需的资本供款,或未能履行其作为合资伙伴的义务;(5)我们的合资企业的安排可能包含某些可能永远不会得到满足或实现的条件或里程碑事件;(6)我们的合资伙伴可能有与我们的业务或经济利益不一致的业务或经济利益,并可能采取违背我们利益的行动;(7)由于我们的合资伙伴对我们的合资企业投资采取的行动,我们可能蒙受损失;(Viii)如果出现僵局,或我们希望以任何理由出售我们的权益,我们可能很难退出新的合资公司;及。(9)我们的合资伙伴可行使有关协议下的终止权。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,在某些情况下,我们可能对我们的合资伙伴的行为负责。
我们目前和未来的战略联盟或扩大现有关系范围将对我们的业务、财务状况和业务结果产生有益的影响,这是不能保证的。
我们目前和将来可能与第三方建立更多的战略联盟,我们相信这些联盟将补充或扩大我们现有的业务。我们完成战略联盟的能力取决于并可能受到合适的候选人和资本的限制。此外,战略联盟可能会带来不可预见的整合障碍或成本,可能无法加强我们的业务,并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险,包括大量的管理时间,这些时间可能被从业务中转移出去,以便进行和完成此类交易或维持这种战略联盟。未来的战略联盟可能会导致债务、成本和或有负债的产生,我们无法保证未来的战略联盟将实现或我们现有的战略联盟将继续实现对我们业务的预期利益,也无法保证我们能够以令人满意的条件完成未来的战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
就银杏战略伙伴关系而言,根据“银杏合作协定”,我们将拥有在全球生产目标大麻素的关键专利知识产权并将其商业化的专属权利。没有人能保证银杏将能够开发微生物,使我们能够商业化或获得与生产目标大麻素有关的专利,或者第三方不会开发类似的微生物或获得可能限制我们将银杏开发的微生物商业化的专利,因此,我们无法保证我们能够实现银杏战略伙伴关系的预期利益。即使我们能够商业化,也可能没有对这些产品或由此产生的培养大麻素的需求。
此外,根据“银杏合作协定”,如果我们进行经董事会批准的控制权变更,银杏可选择接受现金付款,总额达1亿美元,以取代在此类选举(“里程碑现金选举”)之后实现的任何股权里程碑事件(如“银杏合作协议”中所界定的)而可发行的普通股。如果我们在控制权上发生了未经董事会批准的改变,那么银杏将有能力立即终止“银杏合作协议”,在这种情况下,除其他外:(一)银杏根据“银杏合作协议”授予我们的所有权利或许可证都将终止;(二)银杏产生的某些费用和费用将被加速,并由我们支付;(三)届时,我们向银杏公司支付的所有现金中,为实现银杏研发里程碑而支付的所有未付和未付部分应立即到期,犹如所有研发里程碑都已实现;及(Iv)一笔过的现金付款,即相等于所有里程碑现金选举金额的总和,而有关的衡平法里程碑事件尚未完成,我们将即时到期应付。我们可能没有足够的现金支付任何现金义务,任何改变控制设想的银杏合作协议。在这种情况下,我们将需要通过债务或股权融资为这种支付提供资金,而这种融资可能无法以可接受的条件获得,或根本无法获得。此外,如果银杏在改变控制时终止银杏合作协议,我们将不再能够使用或商业化关键的专利知识。
与生产目标大麻素有关的财产,可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。见“企业说明-研究与发展活动和知识产权”。
关于技术研究协议,我们将获得由Technion在三年内进行的临床前研究的结果,重点是痤疮、银屑病和皮肤修复。然而,不能保证临床前研究将提供任何可采取行动的结果。因此,我们无法保证我们能够实现技术研究协定的预期效益。即使结果是可以采取行动的,而且我们能够根据这些研究开发商业产品,也可能没有对这些产品的需求。见“企业说明-研究和发展活动和知识产权-技术皮肤健康和研究伙伴关系”。
与竞争、业绩和经营有关的风险
我们可能无法按预期的数量或价格向加拿大各省和地区的省级采购商提供我们的产品,或者根本不可能。
我们已与各省采购商签订了各种大麻产品供应安排,并与这些省份的各私营零售商取得了清单。我们已与加拿大大约8个省(相关的省级机构是该省大麻和大麻产品的唯一批发经销商和零售商)和萨斯喀彻温的私营零售商达成这种供应安排。我们与各省采购商的供应安排-据我们理解,在所有实质性方面-与加拿大大麻行业其他许可证持有人订立的供应安排基本相似,但有关的省级购买者没有任何具有约束力的最低购买义务。
我们预计采购订单将主要由最终消费者对我们产品的需求以及相关的省级采购商在相关时间的供应所驱动。因此,我们无法预测省级采购商将购买的产品数量,也无法预测我们的产品是否会被购买。省级采购商可以在供应关系中的任何时候改变供应协议的条款,包括在定价上,有广泛的退货权,没有购买产品的义务。因此,各省的购买者对供应安排的条款有很大的控制权。
加拿大成人使用大麻合法化对加拿大医用大麻产业的影响仍然不确定,如果我们现有或未来的医疗使用客户决定购买成人使用市场上的产品而不是从我们那里购买医疗用产品,这可能对我们的医用大麻业务产生重大的负面影响。
“大麻法”允许18岁以上的人在加拿大合法购买、加工和种植数量有限的大麻供成人使用,但受省和地区年龄限制,这可能会提高该省或地区的购买年龄。因此,依赖医用大麻市场供应其医用大麻和大麻产品的个人可以停止这种依赖,转而转向成人使用大麻市场供应他们的大麻和大麻产品。将影响这一决定的因素包括与类似成人相关的医用大麻产品的价格-使用大麻产品、医用大麻产品中与类似成人相关的有效成分的数量、可供成人使用的大麻产品种类以及“大麻法”规定的条例规定的使用大麻产品的限制,以及加拿大各省和地区颁布的关于大麻分销和销售的立法。
加拿大成人使用大麻合法化对医疗大麻行业的影响是不确定的,虽然我们无法预测其对我们的销售和收入前景的影响,但这可能是不利的。
在最近实施“大麻法”和相关的成人使用大麻合法化之后,加拿大成人使用大麻市场可能出现供过于求的情况。
由于最近实施了“大麻法”和成人大麻使用合法化,许多更多的大麻生产者已经并可能继续进入加拿大市场。我们和其他大麻生产商生产的大麻可能超过满足加拿大医疗和拟议成人使用市场的集体需求所需的大麻,而且我们可能无法将过剩的大麻出口到其他市场。因此,现有大麻供应可能超过需求,这可能导致大麻市场价格大幅度下降,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在加拿大成人合法使用大麻的市场上,我们可能是不成功的。
我们面临来自根据“大麻法”获得许可的现有许可证持有人的竞争。这些竞争对手中的某些可能比我们拥有更多的资金、生产、营销、研发以及技术和人力资源。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地在加拿大成人大麻行业获得市场渗透和市场份额。如果我们的竞争对手为成人使用的产品生产和商业化,我们在成人市场上的商业机会可能会减少或消失,这些市场比我们生产的产品更安全、更有效、更方便或更便宜,比我们的产品有更多的销售、营销和分销支持,比我们的产品享有更多的市场引进时机和被感知到的有效优势,并且比我们的产品得到更好的宣传。如果我们的成人使用的产品达不到足够的水平。
成人使用市场的接受程度,我们可能无法从这些产品中产生足够的收入,我们建议的成人使用业务可能无法盈利。
“大麻法”提议允许个人种植、繁殖、收获和分发每户最多四种大麻植物,尽管有某些省级限制,条件是每种植物都符合某些要求。如果我们不能有效地与成人使用大麻市场的其他供应商竞争,或者大量的个人利用自己种植和使用大麻的能力,我们的成人使用业务可能会受到负面影响。
加拿大的消费税框架可能会影响盈利能力。
加拿大的消费税框架对在加拿大销售的某些大麻产品征收消费税和各种类似监管的限制。我们目前持有加拿大税务局(“CRA”)颁发的许可证,以遵守这一消费税框架。我们出售的大麻产品的税率或消费税的任何改变,以及CRA或法院对2001年“消费税法”(可能与“大麻法”所载限制不同)所作的任何限制性解释,都可能影响我们的盈利能力和在市场上的竞争能力。
我们经营的行业和市场相对较新,这些行业和市场可能不会如预期那样继续存在或增长,或最终可能无法在这些行业和市场取得成功。
我们经营的大麻和美国大麻产业和市场相对较新,可能具有高度投机性,正在迅速扩张,最终可能不会成功。除了受到一般商业风险、涉及农产品和受管制消费品的业务之外,我们还需要通过对我们的战略、生产能力、质量保证和遵守条例的大量投资,继续在这些行业和市场建立品牌意识。这些活动可能无法如预期那样有效地推广我们的品牌和产品。这些新行业和市场的竞争条件、消费者喜好、病人需求和消费模式相对未知,可能有不同于现有行业和市场的独特情况。我们在一个利基市场上面临着与新业务相关的所有业务风险,包括无法预见的资本需求风险、市场对我们产品的广泛接受失败、未能建立业务关系以及与更大和更成熟的竞争对手的竞争劣势。
因此,不能保证这些行业和市场按目前的估计或预期继续存在或增长,或以符合管理层预期和假设的方式运作和发展,如果不这样做,就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们和我们的某些子公司的经营历史有限,因此我们受到许多风险的共同的早期企业。
我们于2013年开始经营业务;“和平自然”于2012年开始运营,并于2013年产生了第一笔收入;OGBC于2014年开始运营,并于2017年产生收入(公司间大宗运输);Redwood于2017年开始运营。此外,我们的许多合资企业尚未开始运作,如果有的话,可能在一段时间内无法运作。因此,我们受到许多早期企业共同面临的风险,包括资本不足、人员、财务和其他资源的限制以及收入不足。
我们可能无法成功地管理我们的增长。
我们目前处于早期发展阶段,可能会受到与增长有关的风险,包括能力限制和对我们内部系统和控制的压力,这可能对我们的业务和管理资源造成重大压力。虽然我们的收入近年来有所增长,但我们管理和维持收入增长的能力将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,其中包括(但不限于)在适当条件下获得足够的资本、有关美国大麻和大麻产品生产的法律法规的变化、来自其他许可证持有者的竞争、加拿大非法市场的规模和成人使用市场的规模,以及我们是否有能力生产足够数量的以大麻为基础的药品以满足病人的需求。此外,我们还面临着与发展中公司有关的各种商业风险。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的业务和金融体系,并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们无法保证能够成功地管理增长。任何无法成功管理增长的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能建立和维持对财务报告的有效内部控制,可能导致我们无法准确地报告我们的财务结果,这可能导致投资者失去信心,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,这一过程旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)为外部目的编制财务报表。由于我们正在实施新的财务控制和管理制度,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对.的预测
对未来时期的有效性进行的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。如果不能防止或发现错误或错误的陈述,可能会导致我们的普通股价格下跌,并损害我们在未来筹集资金的能力。
如果我们的管理层无法证明我们内部控制的有效性,或者如果我们的内部控制中发现了重大弱点或重大缺陷,我们就可能受到监管审查和公众信心的丧失,这可能损害我们的业务,导致我们普通股价格下跌。此外,如果我们不保持足够的财务和管理人员、过程和控制,我们可能无法及时准确地报告我们的财务状况,这可能导致我们的普通股价格下降,损害我们筹集资金的能力。如果不能及时准确地报告我们的财务状况,也会危及我们在TSX或纳斯达克的上市。在任何交易所将我们的普通股退市,都会降低我们普通股的市场流动性,从而降低我们普通股的价格,并增加其价格的波动性。
我们不期望我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制将防止一切错误或欺诈。一个控制系统,无论如何设计和实施,只能提供合理的,而不是绝对的保证,控制系统的目标将得到实现。此外,控制系统的设计必须反映一个事实,即资源受到限制,控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评估都不能提供一个组织内所有控制问题被检测到的绝对保证。固有的局限性包括这样的现实:决策中的判断可能是错误的,而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。还可以通过某些人的个人行为、两人或两人以上的串通或管理层对管制的凌驾来规避管制。由于成本效益控制系统固有的局限性,可能会发生错误或欺诈所致的误报,而且可能无法及时或根本不被发现。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的声誉和经营结果可能会受到重大影响,这也会使投资者对我们报告的财务信息失去信心,进而导致普通股的交易价格下降。
由于我们的雇员、承建商和顾问的任何欺诈或非法活动,我们须负上法律责任。
我们面临的风险是,我们的雇员、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动,这些活动违反:(一)适用的法律和条例;(二)制造标准;(三)联邦和省级医疗欺诈和滥用联邦、州和省法律和条例;或(四)要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律。我们并不总是能够查明和制止我们的雇员和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失,或保护我们不遵守这些法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果有任何此类行动针对我们,而我们没有成功地捍卫该公司或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少,以及我们的业务受到限制,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的大麻种植和美国大麻业务受到农业企业固有风险的影响。
我们的业务涉及种植大麻,一种农产品,在某些地区允许这种活动。因此,该企业受到农业企业固有的风险的影响,例如昆虫、植物疾病和类似的农业风险,这些风险可能造成作物歉收,并为我们的客户提供中断。虽然我们目前的生产设施在气候控制的条件下在室内生产产品,并且我们用训练有素的人员仔细监测生产条件,但我们不能保证自然元素不会对我们的产品生产产生物质上的不利影响。
我们的业务还涉及含有美国大麻的产品。美国大麻通常在10月份或10月份左右收获。美国大麻植物可能容易受到各种病原体,包括细菌,真菌,病毒和其他杂项病原体。这种情况往往导致作物质量下降、生长发育迟缓和(或)植物死亡。此外,美国大麻是“植物补救”(这意味着它可以提取毒素或其他不良化学品或化合物从其种植的土地)。各监管机构对可能存在于农业材料中的病原体、毒素、化学品和其他化合物规定了最大限度。如果在我们的产品中使用的美国大麻含有超过允许限度的病原体、毒素、化学物质或其他不受欢迎的化合物,那么它可能必须销毁。如果我们产品中使用的美国大麻由于病原体、毒素、化学品或其他不良化合物而丢失,或者如果我们或我们的供应商无法获得美国大麻用于我们的产品,则可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性和不利的影响。
我们的大麻种植业务很容易受到能源成本上涨的影响,并依赖关键投入。
我们的大麻种植业务消耗大量能源,使我们容易受到能源成本上涨的影响。能源成本的上升或波动可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外,我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本,包括与我们不断增长的业务有关的原材料和供应,以及电力、水和其他公用事业。关键投入供应链的可得性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。任何无法获得所需用品和服务或以适当条件这样做的情况,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们,或更普遍的大麻和美国大麻行业,可能会受到不利的宣传或成为负面的消费者的看法。
我们认为,大麻和美国大麻行业高度依赖于广泛的社会接受和消费者对大麻和美国大麻产品的安全、功效和质量的看法,以及消费者对遵守法规的看法。消费者对我们产品的看法可能受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注、市场谣言或投机以及其他有关大麻和美国大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻或美国大麻市场或任何特定产品,或与先前的宣传保持一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传,如果被认为不如先前的研究报告、研究结果或宣传,可能会对我们的产品需求和业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们对消费者看法的依赖,意味着不利的科学研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传,无论是否准确或有价值,都可能对产品的需求、我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。此外,有关美国大麻或大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注,特别是我们的产品,或将美国大麻或大麻的消费或使用与疾病或其他负面影响或事件联系起来, 可能会产生如此严重的不良影响。这种负面的宣传报道或其他媒体的注意可能会产生,即使与这些产品有关的不利影响是由于消费者没有合法、适当或按指示消费这类产品。
此外,美国大麻工业可能会受到美国大麻和美国表一大麻之间的相似或差异的影响。消费者、供应商、业主/出租人、行业伙伴或第三方服务提供商可能会错误地将美国大麻产品理解为美国附表一大麻,从而混淆他们拥有美国附表一大麻的THC含量,或根据美国联邦法律非法销售我们的产品或获得制造、储存或运输我们产品所需的服务或用品。
越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容,并与其他用户建立联系,这使得个人和团体越来越容易就我们的业务和活动,无论是否真实,以及美国大麻和大麻行业,进行交流和分享意见和意见。社交媒体允许用户生成的内容被分发给广泛的受众,这些受众可以在几乎实时的情况下做出回应或反应,而这些评论通常不会被过滤或检查是否准确。因此,随着社交媒体的扩大,负面宣传(不论是否真实)的传播速度急剧提高。在社交媒体上传播关于我们的负面或不准确的帖子、评论或其他用户生成的内容(包括第三方发布的文章)可能会损害我们的品牌、形象和声誉,或者破坏人们对美国大麻或大麻产业的普遍看法,这可能会对我们产品的市场,从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,某些资金充足和重要的企业可能在经济上强烈反对美国大麻或大麻行业。这些团体的游说,以及它们在阻止或减少美国大麻和大麻运动方面可能取得的任何进展,都可能影响到其他人对美国大麻或大麻行业的看法,并可能对我们产品的市场产生有害影响,从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。
此外,与我们做生意的各方可能认为,由于我们的大麻或美国大麻业务活动,他们面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。任何第三方服务提供商都可以暂停或撤回对我们的服务,如果它认为潜在的风险超过了这些服务的潜在利益。例如,我们面临的挑战是进行美元电汇,或者在大麻不合法的情况下与任何第三方供应商进行接触(包括美国)。虽然我们有其他银行关系,相信这些服务可以从其他机构购买,但将来我们可能难以维持现有的银行账户或取得新的银行账户或结算服务。
虽然我们注意保护我们的形象和声誉,但我们最终无法控制我们或美国大麻或大麻行业如何被其他人所感知。声誉损失可能导致投资者信心下降,在发展和维持社区关系方面面临更多挑战,妨碍我们全面提高业务战略和实现增长前景的能力,从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法成功地执行我们的生产能力扩张战略。
我们可能不能成功地执行我们的战略,扩大我们的设施和合资企业的生产能力。在以色列克罗诺斯和纳图埃拉的生产设施开始运作,必须从
这些法域的相关监管机构。Cronos GrowCo的生产设施的建造工作必须获得相关的建筑许可证和其他习惯上的批准,而Cronos GrowCo的开始运营必须获得加拿大卫生部的适当许可证。建筑工程的延误或成本超支,无论是如何造成的,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
此外,我们可能无法取得所需的批准,以出口或进口我们的产品到或从我们经营的司法管辖区。如果我们不能为我们的设施和合资企业取得必要的生产许可证,我们可能无法实现管理层对未来种植增加和能力增长的期望,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们经营的市场竞争日益激烈,我们可能与其他公司竞争市场份额,无论是在国内还是国际上,这些公司可能比我们有更长的经营历史和更多的财政资源、制造和营销经验。
大麻和美国大麻的市场竞争激烈,而且不断发展,我们面临着来自现有和新兴的提供类似产品的公司的激烈竞争。我们目前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更多的财务、营销和其他资源,以及更大的客户群。此外,大麻和美国大麻行业有可能进行整合,创造出比我们更强大的财力、制造和营销能力以及产品供应的大公司。由于这场竞争,我们可能无法按照我们认为可以接受的条件来维持我们的业务或发展它们。拥有地理优势的规模更大、资金更雄厚的竞争对手的竞争加剧,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。
鉴于影响全球、国家和地区经济的快速变化,特别是美国大麻工业,我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们对经济变化、监管条件、市场条件和竞争压力作出反应的能力。如果我们未能对这些变化作出充分的预测或反应,就会对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、现金流量和经营业绩产生重大而不利的影响。
在加拿大,颁发许可证的数量和最终获得加拿大卫生部授权的许可证持有者的数量也可能对我们的业务产生影响。我们预计将面临来自新的市场进入者的额外竞争,他们根据“大麻法”获得许可证,或现有的许可证持有人,这些人尚未活跃于该行业。如果加拿大卫生部在短期内发放大量新的许可证,我们可能会经历更激烈的市场份额竞争,而且随着新进入者增加生产,我们的产品可能会面临价格下跌的压力。如果加拿大大麻使用者人数增加,对产品的需求将增加,我们预计竞争将更加激烈,因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力,我们需要在研发、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。我们可能没有足够的资源维持在竞争基础上的研发、销售和客户支持努力,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,加拿大联邦政府批准家庭种植、户外种植以及放宽进入加拿大成人大麻市场的其他障碍,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
在美国,美国大麻行业的竞争对手数量预计会增加,这可能会对我们的市场份额和对我们产品的需求产生负面影响。此外,如果美国采取措施使美国第一附表大麻合法化,这种发展的影响可能会导致新的进入市场和增加竞争水平。
一些法域可能永远不会开发大麻和美国大麻的市场。
许多司法管辖区限制或禁止涉及大麻和美国大麻的商业活动。除非法律或规例有所改变,否则这些限制或禁令可能使我们不可能或不实际地在这些司法管辖区内运作。例如,根据美国联邦法律,附表一大麻仍然是非法的,根据美国联邦法律,可能永远不会合法。这些限制和禁令限制了我们进入或扩大我们在适用司法管辖区的业务的能力。
我们面临非法大麻市场的竞争。
我们面临来自非法药房和非法市场的竞争,这些药房和非法市场是无执照和无管制的,它们销售大麻和大麻产品,包括活性成分浓度较高的产品,使用香料或其他添加剂,或从事我们不允许从事的广告和宣传活动。由于这些非法市场参与者不遵守关于大麻行业的条例,其经营成本也可能大大降低。大麻非法市场的长期存在可能对我们的业务、经营结果以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。
我们可能无法成功地开发新产品或为它们的销售找到一个市场。
合法大麻和美国大麻产业正处于早期发展阶段,我们和我们的竞争对手很可能会在未来推出新产品。为了跟上任何新的市场发展,我们可能需要花费大量的资本,才能成功地开发并从我们引进的新产品中获得收入。此外,我们
可能需要从加拿大卫生部、FDA和任何其他适用的监管机构获得额外的监管批准,这可能需要相当长的时间。我们可能不能成功地开发有效和安全的新产品,及时将这些产品推向市场,以便有效地商业化,或获得任何必要的监管批准,如果我们成功,我们开发的产品可能很少或根本没有需求,再加上在产品开发和监管审批过程中所作的任何资本支出,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们面临着与保护和执行知识产权有关的风险,我们可能无法保护或执行我们的知识产权。
拥有和保护我们的知识产权是我们未来成功的一个重要方面。目前,我们依靠商业秘密、技术诀窍、专利信息和某些专利文件来维持我们的竞争地位。我们努力保护我们的知识产权,在可能的情况下寻求和获得注册保护,制定和实施保护商业秘密、技术知识和专有信息的标准作业程序,并与有权接触我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方达成协议,例如我们的合作伙伴、合作者、雇员和顾问,以保护保密性和所有权。我们亦致力维护我们的发明、商业秘密、技术知识和专有资料的完整性和保密性,方法是维持楼宇的实体安全,以及资讯科技系统的物理及电子保安,并透过监察及强制执行防止未经授权使用我们的商标,以保护我们的商标及与之相关的商誉。
我们可能无意中披露或以其他方式未能保护我们的发明、商业秘密、技术诀窍或专有信息,或不将我们的发明或商标识别为可专利或可注册的知识产权,或未能为此获得专利或注册商标保护。
我们可能无法保护我们的发明、商业秘密和其他知识产权不被发现或未经授权使用。
就我们与获得我们知识产权的各方达成的协议而言,这些当事方中的任何一方都可能违反其对我们的义务,而我们对这种违反行为可能没有充分的补救办法。就我们的安全措施而言,这些安全措施可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施。此外,尚未申请或注册的知识产权,可能会为竞争对手所知,或由竞争对手独立开发,或可能已成为竞争对手提出的知识产权注册申请的对象,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不能保证我们的发明、商业秘密、技术诀窍和其他专有信息不会被违反协议披露,或者竞争对手不会以不利影响我们知识产权的方式获得我们的知识产权或独立开发和提交知识产权申请。未经授权的当事人可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息。监管未经授权使用我们目前或未来的知识产权可能是困难的、昂贵的、耗时的和不可预测的,就像强制执行这些权利禁止他人未经授权使用一样。找出未经授权使用知识产权是困难的,因为我们可能无法有效地监测和评估我们的竞争对手,包括未经许可的药房等各方分销的产品,以及用于生产这类产品的程序。此外,如果为查明和保护我们的商业秘密所采取的措施不够充分,我们可能无法对第三方强制执行我们在这些秘密中的权利。
根据适用的法律,我们的知识产权可能是无效的或不可执行的,我们可能无法签发或登记,也可能无法执行我们的知识产权。
负责管理与大麻和大麻相关产品知识产权相关法律的知识产权办公室的法律和职位不断变化,在哪些国家将允许提交、起诉、发放、登记和执行与大麻和大麻相关产品的知识产权方面存在不确定性。
具体来说,我们在许多国家寻求商标保护,包括加拿大、美国和其他国家。我们获得关于大麻和大麻相关商品和服务(包括大麻和大麻相关商品和服务)注册商标保护的能力在加拿大以外的某些国家可能受到限制,包括美国,在这些国家,目前没有注册的联邦商标保护涉及销售美国附表一大麻产品或某些含有美国大麻衍生生物多样性公约(如膳食补充剂和食品)的商品,直到食品和药物管理局就此类产品的管理提供更明确的指导;包括欧洲,那里关于大麻使用合法性的法律并不统一,“违反公共政策或公认的道德原则”的产品不能获得商标。因此,在某些国家,我们取得知识产权或对类似商标的第三方使用实施知识产权的能力可能受到限制。
此外,在任何侵权诉讼中,我们目前或未来的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有技术,或为我们的利益寻求保护这些专利或协议的安排或协议,可能被认为是无效的、不可强制执行的、反竞争的或不受侵犯的。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们目前或未来的一个或多个商标、专利或其他知识产权面临被狭义地失效或解释的风险,并可能使其丧失效力。
将现有的知识产权申请置于不发放的风险之中。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们不能提供任何保证,如果有的话,专利申请将颁发,任何这类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被发现无效或无法执行,或我们的产品或工艺将被发现侵犯了第三方的专利或其他专有权利。任何对未来专利的成功反对都可能剥夺我们成功地将我们开发的任何新产品或新工艺商业化所必需的权利。
此外,我们提交的任何专利或其他知识产权申请也不能保证注册或任何可强制执行的知识产权。此外,不能保证我们将发现与我们提出的任何专利申请有关的所有可能相关的现有技术,这些技术可能阻止专利申请的颁发,或使从该申请中发出的任何专利无效。即使专利确实成功地发布并覆盖了我们的产品和流程,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,从而可能导致此类专利被缩小、无法执行或失效。此外,即使没有受到质疑,任何专利申请和未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权,为我们的产品或工艺提供排他性,或阻止其他人围绕任何已发布的专利要求进行设计。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可能会受到有关我们侵犯第三方知识产权的指控,我们可能被发现侵犯了第三方知识产权,可能无法获得使用此类第三方知识产权所需的许可。
其他人可能会声称我们的产品侵犯了他们的知识产权,包括专利,我们的业务,包括我们的产品和服务的开发、制造和销售,可能被发现侵犯了第三方的知识产权。可能有第三方专利或专利申请,对与我们产品和工艺的制造、使用或销售有关的产品或工艺提出索赔。目前可能有一些悬而未决的专利申请,其中一些可能仍然是保密的,这可能会导致我们的产品或工艺可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方将来可能获得专利,并声称我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的使用或我们产品的制造、使用或销售侵犯了这些专利。第三方也可以声称我们使用我们的商标侵犯了他们的商标权。这些申索,不论是否有功,都可能导致大量财政及管理资源的开支、律师费、禁制令、临时限制令、其他衡平法济助,以及(或)要求支付损害赔偿,而任何或所有损害赔偿都可能对我们的业务造成不利影响。此外,我们可能需要从声称我们侵犯了他们的合法权利的第三方那里获得许可证。这样的许可可能不能以我们可以接受的条款获得,而且我们可能无法在第三方知识产权下获得任何许可或其他必要或有用的权利。
我们的种质在很大程度上依赖于知识产权,我们可能无法保护、注册或强制执行我们在种质中的知识产权,并可能侵犯有关种质的第三方知识产权,可能无法获得使用此类第三方知识产权所需的许可证。
包括种子、无性系和扦插在内的种质是用于大麻新品种和杂种的遗传物质。我们使用先进的育种技术,生产性能优良的大麻种质(杂种和品种)。我们依靠亲本品种来成功我们的育种计划。虽然我们相信亲本种质是我们拥有的,但我们可能需要从第三方取得许可证,而第三方可能声称我们已经盗用了他们的种质或他们对这些种质的权利。这样的许可可能不能以我们可以接受的条款获得,而且我们可能无法在第三方知识产权下获得任何许可或其他必要或有用的权利。我们寻求酌情保护我们的亲本种质,依靠知识产权,包括与发明有关的权利(专利和植物育种人的权利)、商业秘密、技术诀窍和专有信息。我们有可能无法保护这些种质,或者我们将无法登记与这些种质有关的权利。
我们还努力保护我们的亲本种质、杂种和品种免受病虫害之害,提高植物生产力和肥力,我们研究产品以防止作物害虫和真菌。这些领域的新产品概念可能被放弃的原因有几个,包括开发成本高于预期、技术困难、管理障碍、竞争、无法证明最初的概念、缺乏需求以及不时将重点转移到其他有更好回报机会的倡议上。育种、发育和性状整合的过程是漫长的,我们所测试的种质可能不会被商品化。与繁殖相关的时间和风险可能会影响我们的业务。我们的销售取决于我们的种质资源。商业上的成功往往取决于成为第一家进入市场的公司,我们的许多竞争对手也在对类似的新的和改良的大麻种质产品进行大量投资。因此,不能保证我们将及时开发和交付新的大麻种质产品到我们服务的市场。
最后,我们寻求保护我们的种质,杂种和品种不受意外释放,盗窃,挪用和破坏,以维护我们的人身安全的场所。然而,这种安全措施可能是不够的或被违反的,在发生任何此类违反行为的情况下,我们可能没有足够的补救办法。
我们获得了使用一些第三方知识产权的许可;这些知识产权的所有者未能妥善维护或执行这些许可所依据的知识产权,或者我们无法维护这些许可,可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大的不利影响。
我们是第三方授权的一方,包括通过加拿大Medmen和银杏战略伙伴关系授予我们使用对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的权利。我们的成功在一定程度上将取决于适用许可人是否有能力对其他第三方,特别是我们所拥有的专有权利,维护和执行其许可的知识产权。如果没有我们的知识产权保护,其他公司可能能够提供相当类似的产品供销售,或使用相当类似的程序,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的任何许可人可能声称我们违反了我们与这些许可人的许可协议,无论是否有价值,并因此寻求终止我们适用的许可。如果成功,我们可能会丧失使用适用的许可知识产权的权利,这可能对我们将产品或服务商业化的能力产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们使用的技术、工艺和配方可能面临竞争或过时。
迅速变化的市场、技术、新兴行业标准和新产品的频繁推出是我们业务的特点。引进包含新技术的新产品,包括新的制造工艺或配方,以及新的工业标准的出现,可能会使我们的产品过时、竞争力降低或市场竞争力下降。开发我们的产品的过程是复杂的,需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺,包括被许可人、研究人员、合作者和贷款人。我们未能开发新技术和新产品,以及现有技术或工艺的过时,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。我们可能无法预测潜在客户需求的变化,这些变化可能会使我们现有的技术、工艺或配方过时。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续改进现有技术,开发新技术,以应对日益复杂和多样化的市场新闻,以及及时和具有成本效益地应对技术进步和新兴行业标准和做法。我们专有技术、工艺和配方的开发带来了重大的技术和商业风险。我们可能无法成功地使用我们的新技术,或有效地开发我们的利基市场,或使我们的业务适应不断变化的客户或医疗需求或偏好或新兴行业标准。
我们可能无法实现或保持盈利,并可能继续遭受损失在未来。
我们在最近几个时期遭受了损失。我们可能无法实现或保持盈利,并可能继续遭受重大损失在未来。此外,我们期望在推行各项措施以继续发展业务时,继续增加营运开支。如果我们的收入不增加来抵消这些预期的成本和运营费用的增加,我们就不会盈利。如果我们的收入下降或增长速度快于我们的营运费用,而且我们无法在有利或可接受的条件下获得资金,或根本无法在今后的时期内实现和维持盈利。因此,我们可能继续造成损失。我们将来可能无法实现盈利,即使我们确实盈利,我们也可能无法维持这种盈利能力。
我们可能无法获得经营业务所需的充足或可靠的资金来源。
我们不能保证能够实现我们的业务目标。我们的持续发展可能需要更多的资金。不筹集这些资金可能会导致我们目前业务目标的拖延或无限期推迟,或导致我们无法继续经营我们的业务。我们不能保证,如有需要,还会提供额外的资本或其他类型的融资,或者,如果有,这种融资的条件将对我们有利。如果通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金,现有股东可能遭受重大稀释,任何新发行的股权证券都可能比普通股持有人拥有更好的权利、优惠和特权。此外,我们亦会不时进行交易,以取得其他公司的资产或权益。这些交易可能全部或部分由债务供资,这可能会使我们的债务水平暂时超过行业标准。将来所担保的任何债务融资都可能涉及与筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约,这可能使我们更难以获得更多的资本和寻求商业机会,包括潜在的收购或其他战略性合资机会。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的财政年度,我们的经营现金流为负值。如果我们将来继续有负数的现金流量,除了我们的业务开支外,可能还需要拨出更多的资金来为这种负的现金流动提供资金。我们可能需要更多的资金来为我们的业务提供资金,从而产生积极的现金流。持续的负现金流可能会限制我们实现业务目标的能力。
我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场调查来预测与我们预测不同的销售、市场需求和市场价格。
我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场调查来预测销售额,因为在大麻或美国大麻行业的早期阶段,一般无法从其他来源获得详细的预测。我们的市场研究和销售预测,以及我们对市场状况的预期,包括价格、影响资本支出水平、库存水平、生产和供应链容量以及运营费用等因素,如果这些预测和预期被证明是不准确的,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。例如,在2019年第四季度,我们的库存减记额为2,940万美元,部分原因是预测市场价格下跌的错误。
我国的财政业绩受到汇率波动风险的影响,可能造成外汇损失。
我们可能会受到美元对某些其他货币,特别是加元波动的影响,因为我们以美元公布我们的财务报表,而我们的很大一部分资产、负债、收入和成本都是或将以其他货币计价。我们经营的国家的货币的汇率可能相对于美元波动,这种波动可能对我们的收入或资产产生重大的不利影响,当我们将外币兑换成美元时。
我们可能难以转变业务的业务,我们已经收购和将要收购。
我们的收购成功,包括红木收购和Cronos发酵收购,取决于我们是否有能力转变我们所收购的任何业务。被收购业务的转变可能会给我们的业务造成不可预见的经营困难,转移管理层对日常业务的关注,并需要大量的财政资源,否则将用于我们业务的持续发展。需要协调地理上分散的组织,协调具有不同业务背景的人员,管理不同的企业文化,或发现以前未知的负债,可能会增加过渡的困难。此外,我们可能无法留住被收购企业的关键员工或客户。我们可能面临过渡问题,包括与被收购公司的业务、内部控制、信息系统和业务职能有关的问题,我们也可能无法实现我们在选择收购候选人时预期的成本效率或间接协同效应,或者这些收购可能无法成功完成。任何这些项目都可能对我们的行动结果产生不利影响。
我们的生产设施对我们的业务是不可或缺的,任何影响我们设备的不利变化或发展都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的活动和资源集中在各种生产和制造设施,包括在美国(美国大麻产品),加拿大和以色列。有些许可证是特定于这些设施的。影响我们设施的不利变化或事态发展,包括但不限于破坏安全或不可抗力事件,可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。任何违反安全措施和其他设施要求的行为,包括不遵守监管机构检查所产生的建议或要求,也可能影响我们在许可证下继续运作的能力,或延长我们的许可证的前景,或可能导致我们的许可证被吊销。
我们负责所有的维修和维修费用,如果我们的设施跟不上维修要求,我们的运作和财务表现可能会受到不利影响。
我们可能会在我们的设施中遇到安全漏洞、欺诈或不允许的数据访问或其他网络安全漏洞,这可能会使我们的客户对我们的安全和数据保护措施失去信心,并可能使我们面临与违反适用的隐私法律有关的风险。
鉴于我们的产品的性质,在某些合法或受管制的零售或分销渠道之外缺乏合法供应,以及库存集中在我们的设施内,尽管符合或超过适用法律规定的适用安全要求,仍然存在盗窃的危险。我们其中一个设施的安全漏洞可能使我们承担额外的责任,并可能面临昂贵的诉讼,增加与解决和今后防止这些违规行为有关的费用,并可能阻止潜在客户选择我们的产品。
此外,我们收集和存储有关客户的个人信息,并负责保护这些信息不受隐私侵犯。隐私侵犯可能通过各种来源发生,包括(但不限于)程序或进程故障、信息技术故障、蓄意未经授权的入侵、计算机病毒、网络攻击和其他电子安全漏洞。为竞争目的而窃取数据,如客户名单和偏好,是一种持续不断的风险,无论是通过员工合谋或疏忽,还是通过蓄意的网络攻击。任何这类盗窃案或侵犯私隐行为,都会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。
我们在运作时,倚赖资讯科技系统,我们收集、储存和使用某些敏感资料、知识产权、专有商业资料,以及我们的雇员和客户在我们的网络上的某些个人识别资料。任何欺诈、恶意或意外地违反我们的数据安全的行为,都可能导致对第三方、客户、供应商、雇员或其他机密或敏感数据或信息的无意泄露或未经授权的访问。
可能会给我们带来额外的费用,以加强安全,或对发生的事件、损失的销售、侵犯隐私或其他法律、处罚、罚款、管制行动或诉讼作出反应。此外,媒体或其他关于我们或第三方供应商系统安全漏洞的报告,即使没有试图或发生任何破坏行为,也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响,客户可能对我们的安全措施和可靠性失去信心,这将损害我们留住客户和获得新客户的能力。如果其中任何一个发生,它可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
此外,还有一些联邦、州和省法律保护某些病人健康信息的机密性,包括病人记录,并限制使用和披露这些受保护的信息。根据“个人信息保护和电子文件法”(加拿大)(“PIPEDA”)制定的隐私规则保护医疗记录和其他个人健康信息,将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在为实现预期目的而合理必要的最低水平上,并适用于我们的全球业务。如果我们被发现违反了PIPEDA或其他适用的法律规定的隐私或安全规则,在我们经营的司法管辖区保护病人健康信息的机密性,我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚,这可能增加我们的责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们经营或可能进入的其他管辖区也有关于收集、使用、披露、转让、储存、处置和保护敏感个人信息的数据隐私和安全法律和条例。这类法律和条例的解释和执行是不确定的,可能会发生变化,可能需要大量费用来监测和执行对任何额外要求的遵守情况。不遵守数据保护法律和条例可能会导致政府采取执法行动(可能包括重大的民事和(或)刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传,并可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。
在我们产品的销售、销售和销售过程中,我们可能会受到诉讼或起诉。
我们的产品在正常的销售、分销和销售过程中,不时会受到诉讼、索赔和其他法律和监管程序的影响,其中一些可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。美国大麻衍生CBD行业的几家公司最近加入了越来越多的集体诉讼,这些诉讼涉及他们的食品和膳食补充剂产品,其中包括美国大麻衍生CBD。如果我们面对类似的集体诉讼,在这类集体诉讼和其他针对我们的诉讼中,原告可能会要求数额很大或不确定的数额,包括惩罚性赔偿,这些数额可能在相当长一段时间内仍不为人所知。如果我们所涉及的任何诉讼对我们不利,这个决定可能会对我们继续运作的能力产生不利影响,对普通股的市场价格产生不利影响,并需要使用大量资源。即使我们参与了诉讼并取得了胜利,诉讼也可以将重要的资源转移到其他地方。诉讼也可能对我们的品牌产生负面印象,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。有关我们法律程序的更多详情,请参阅本年报第3项。
我们可能会受到产品责任索赔。
作为一家旨在供人类食用的产品的制造商和经销商,如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害,我们将面临产品责任索赔、管制行动和诉讼的固有风险。此外,大麻和美国大麻产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。由于人类单独使用大麻或美国大麻产品或与其他药物或物质相结合而引起的以前未知的不良反应可能会发生在“--关于我们产品的功效和副作用的长期数据有限,以及今后关于大麻、大麻和大麻类化合物的影响的临床研究研究中,可能会导致与我们对大麻、大麻和大麻类药物的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的理解和信念相冲突的结论。”我们可能会受到各种产品责任的索赔,包括,除其他外,我们的产品造成伤害或疾病,包括使用指示不足,或包括关于可能的副作用或与其他物质的相互作用的警告不充分。对我们的产品责任索赔或管制行动可能导致成本增加,可能对我们在客户和一般消费者中的声誉产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不能保证我们将能够以可接受的条件获得或维持产品责任保险,或对潜在的责任提供足够的保险。这种保险费用昂贵,今后可能无法以可接受的条件提供,也可能根本得不到。如果不能以合理的条件获得足够的保险保险,或无法以其他方式防止可能的产品赔偿责任索赔,就可能会阻止或抑制产品的商业化。
我们的产品过去和将来可能会被召回。
产品制造商和经销商有时会因各种原因而召回或退回其产品,包括产品缺陷,例如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。例如,2017年5月5日,在加拿大卫生部的支持下,和平自然组织宣布自愿召回2015年11月26日至2017年3月13日期间销售的产品。加拿大卫生部通知和平自然,在对大麻叶样本进行随机测试后,发现了每百万人中有0.78%的胡椒基丁氧基醚(“PBO”)的微量含量。PbO是一种有机化合物,被称为增效剂。和平自然组织进行的根源分析得出结论,这是
交叉污染的结果。PBO的来源是虫害管理监管机构批准的产品,用于在收获期间对空房间进行消毒,现在不再使用。
如果我们的一个或多个产品由于被指控的产品缺陷或任何其他原因而被召回,我们可能被要求承担召回的意外费用和与召回有关的任何法律程序。我们可能会损失大量的销售,可能无法以可接受的幅度取代这些销售,或者根本无法替代。此外,产品召回可能需要管理人员的注意。虽然我们有详细的程序测试成品,但我们无法保证能及时发现任何质量、效力或污染问题,以避免意外的产品召回、管制行动或诉讼。此外,如果我们的一个或多个产品被召回,公众对该产品和我们的看法可能受到损害。由于上述任何原因,召回可能导致对我们生产的产品的需求减少,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,产品召回可能导致加拿大卫生部、FDA、DEA或其他监管机构对我们的业务进行更严格的审查,需要进一步的管理关注和潜在的法律费用及其他费用。此外,更广泛地影响大麻或美国大麻行业的任何产品召回都会使消费者对这些行业参与者销售的产品的安全和保障失去信心,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的美国大麻产品中含有微量的THC不打算含有THC,这可能对此类产品的使用者造成不利后果,使我们面临责任和其他后果的风险。
我们的一些产品主要是含有美国大麻衍生CBD或其他产品,可能含有微量的THC。THC是一种非法或受管制的物质,在许多司法管辖区,包括根据美国的联邦法律。无论是否允许在特定的管辖范围内摄入THC(低水平或其他水平),我们的美国大麻产品的消费者可能会受到不利的影响,他们对任何数量的THC测试呈阳性,甚至是微量的,因为我们的美国大麻产品中存在无意中的THC。此外,体内的某些代谢过程可能会对药物测试的结果产生负面影响。因此,我们可能不得不从市场上召回我们的产品。对THC的阳性测试可能会对我们的声誉、获得或留住客户的能力以及个人参与某些体育或其他活动的能力产生不利影响。基于这样积极的测试结果对我们提出索赔或采取管制行动,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、现金流量和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们依赖于我们的高级管理人员。
我们的成功取决于我们的高级管理人员的能力、专长、判断力、判断力和诚意。虽然雇佣协议通常被用作保留主要雇员服务的主要方法,但这些协议并不能确保我们的高级管理团队继续提供服务。合格的人才需求很高,我们可能会为吸引和留住他们而付出巨大的代价。失去一名高级管理人员的服务,或在需要时无法吸引其他适当的合格人员,可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响,我们可能无法及时或根本无法找到适当的替代人员。我们不为我们的任何官员或雇员的生命维持关键的人身保险。
我们可能无法吸引或留住在大麻部门有经验的熟练劳动力和人员,也可能无法吸引、发展和留住我们的业务和未来发展所需的额外雇员。
我们可能无法吸引或留住在大麻行业有足够经验的雇员,也可能无法吸引、发展和留住更多的雇员,这是我们发展和未来成功所必需的。
目前,我们的成功在很大程度上取决于我们熟练员工的表现。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求很高,我们可能会为吸引和留住他们而付出巨大的代价。
此外,我们加拿大业务的某些股东、董事、官员和雇员可能需要得到加拿大卫生部的安全许可。根据“大麻法”,安全许可有效期不得超过五年,必须在目前的安全许可到期之前予以延长。我们不能保证目前或将来需要安全许可的现有人员能够获得或延长这类许可,或者需要安全许可的新人员能够获得安全许可。雇员如未能维持或延长其安全检查,可能会对我们的业务、财务状况及运作结果造成重大的不良影响。此外,如果一名拥有安全许可的雇员离开,而我们又找不到合适的替代者,能够及时获得“大麻法”所要求的安全许可,或根本不可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们的客户无法履行他们对我们的财务或合同义务,可能导致我们的供应链、运作中断,并可能造成财务损失。
我们接触过几个持有执照的客户,至少其中一些客户正在经历财务困难。此外,我们还面临第三方大麻供应商的风险,这些供应商可能面临财政困难,这将影响到我们的大麻供应商。
大麻材料的供应。我们过去和将来都会中断我们的供应链,需要考虑并注销由于这些客户的信誉而产生的应收账款。
此外,这些客户无法购买我们的产品可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。
我们依靠第三方经销商来销售我们的产品,而那些分销商可能不履行他们的义务。
我们依靠第三方分销商,包括医药分销商和其他快递服务,并可能在未来依赖其他第三方,分销我们的产品。如果这些分销商不成功地履行其合同义务,或终止或中止与我们的合同安排,如果我们的产品分配出现延误或中断,或者这些第三方损害了我们的产品,则可能对我们的收入产生不利影响。此外,对我们产品的任何损害,如产品损坏,都可能使我们面临潜在的产品责任,损害我们的声誉和我们品牌的声誉,或以其他方式损害我们的业务。
我们很容易受到第三方运输风险的影响。
我们依靠快捷高效的快递服务,将我们的产品分发给我们的客户。这种快递服务的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。我们用于运送产品的速递服务的成本上升,也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
由于我们的产品的性质,安全的产品在运输期间,我们的设施是特别重要的。运输或运送过程中违反安全规定可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。在运输或交付过程中任何违反安全措施的行为,包括不遵守适用的建议或要求,都可能影响我们继续在我们的许可证下运作的能力,也可能影响我们延长许可证的前景。
我们依赖于第三方测试和分析方法,这些方法已经得到验证,但仍在标准化。
我们被要求在加拿大、美国和德国等地测试我们的大麻和美国大麻产品,并拥有独立的第三方检测实验室,除其他外,检测大麻素水平。然而,不同的检测实验室对大麻素含量的检测方法和分析方法各不相同。目前业界对检测方法的标准或分析测试的概要或标准检测水平没有一致意见,因此,在我们的大麻和美国大麻产品中检测和报告的大麻素含量可能因实验室和测试方法(分析性分析)不同而有所不同。报告的大麻素含量的变化很可能会继续下去,直到相关的监管机构和独立的认证机构(例如ISO、USP)合作制定、公布和实施大麻(包括美国大麻)、大麻素及其衍生产品的标准化测试方法。这种差异可能会与我们的消费者产生混淆,从而导致对我们和我们的产品的负面看法,增加对大麻素含量的诉讼和管制行动的风险,并使我们更难以遵守关于成分的内容以及包装和标签的监管要求。
我们会寻求就我们所面对的风险维持足够的保险范围,但这类保险的保费可能不会继续在商业上合理,而且可能会有承保范围的限制及其他不足以支付我们可能承担的责任的条款。
我们有保险来保护我们的资产、业务和员工。虽然我们相信我们的保险涵盖了我们在目前经营状况下所面临的所有重大风险,但这种保险是受承保范围的限制和排除的,而且可能不适用于我们所面临的风险和危险。例如,某些批发商、分销商、零售商和其他服务提供者可能要求美国大麻产品的供应商提供赔偿,以免除与这类产品有关的责任,这类产品可能不包括在保险范围内。此外,当局亦不能保证该等保险足以支付我们的债务,或日后一般可供使用,或如有保险,保费在商业上是合理的。如果我们须负上重大责任,而这些损害不包括在保险范围内,或超出保单限额,或当我们不能取得法律责任保险时,便须承担该等责任,则可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。
税务和会计要求可能发生变化,或以我们无法预见的方式解释,我们可能面临困难,或无法实施和/或遵守任何此类变化。
我们须遵守多项税务及会计规定,而现行会计或税务规则或惯例的改变,或对现行规则或惯例的不同解释,可能会对我们的财务业绩、我们经营业务的方式或任何产品的市场性产生重大不利影响。在包括美国在内的许多国家,我们都要遵守转让定价和其他税务条例,以确保适当的收入水平被报告为已赚取收入,并相应征税。尽管我们认为,我们在很大程度上遵守了所有适用的法规和限制,但我们面临的风险是,政府当局可能会对我们的转让定价和相关做法进行审计,并断言我们需要缴纳额外的税款。将来,我们的业务范围可能会扩大,而这种扩展将要求我们遵守其他司法管辖区的税务法律和条例。不同司法管辖区对税收的要求差别很大。遵守这些税法
司法管辖区既费时又昂贵,如果我们无意中不遵守,将来可能会受到罚款和收费。如果我们无意中不遵守适用的税法,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
自然灾害、异常天气、大流行病爆发、抵制和地缘政治事件或恐怖主义行为可能对我们的行动和财务结果产生不利影响。
一个或多个自然灾害,如飓风、洪水和地震、异常恶劣的天气、科维德-19病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒、抵制和地缘政治事件的爆发,例如我们行动所在国家的内乱和恐怖主义行为,或类似的破坏,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。这些事件可能会对我们的一个或多个财产造成实际损害,燃料或其他能源价格上涨,我们的一个或多个设施暂时或永久关闭,市场上暂时缺乏足够的劳动力,供应商的产品供应暂时或长期中断,货物运输暂时中断,向我们的设施交付货物延迟,以及我们的信息系统中断。这类事件也可能对消费者信心产生负面影响,减少对像我们这样的消费品的需求,并导致总体经济放缓。我们目前从中国进口电池和墨盒。由于Covid-19病毒在中国和其他国家的爆发,我们面临着中国制造商为我们的大麻汽化器交付电池的延误。虽然我们目前有足够的供应来履行我们目前对客户的承诺,并预测今后30天的需求,但如果疫情持续下去,我们将需要找到另一家电池供应商,而且可能只能以更高的成本或拖延来这样做。这些因素可能会扰乱我们的业务,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与普通股有关的风险
普通股的市场价格可能是不稳定的,并且会受到多种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
普通股的市场价格可能波动不定,并会受到多种因素的影响,其中包括:
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• | 我们或证券研究分析师对我们未来运营结果的估计变化; |
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• | 投资者认为可与我们比较的其他公司的经济表现或市场估值的变化; |
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• | 我们或我们的竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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• | 与我们的行业或目标市场的趋势、关注或竞争发展、监管变化或执法行动以及其他相关问题有关的新闻报道; |
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• | 投资者对我们的普遍看法和公众对我们的新闻稿、我们的其他公开声明以及我们向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的文件的反应; |
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• | 行业分析师的报告、投资者的看法、市场传言或投机;以及 |
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• | 我们的客户,竞争对手或供应商对他们自己的表现的负面声明。 |
例如,行业分析师的报告、投资者的看法、市场传言或投机可能引发我们普通股的抛售。在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生这种出售,都可能导致普通股的市场价格下跌。此外,在我们行业内其他大公司股价下跌的情况下,我们普通股的股价也可能下跌。此外,如果我们的普通股市场价格大幅下跌,股东可能会对我们提起证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能会使我们承担大量费用,并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。
金融市场继续经历重大的价格和数量波动,这些波动特别影响到公司股票的市场价格,而且在许多情况下与这些公司的经营业绩、基本资产价值或前景无关。因此,即使我们的经营结果、基本资产价值或前景没有改变,我们普通股的市场价格也可能下跌。此外,这些因素以及其他相关因素可能导致被认为不是临时性的资产价值下降,从而可能造成减值损失。此外,某些机构投资者在作出投资决定时,可能会根据这些机构各自的投资指引和准则,考虑我们的环境、管治、多元化和社会实践及表现,而不符合这些准则和准则,可能会导致这些机构对我们的普通股的投资有限或根本不作投资,这可能会对我们的普通股的交易价格造成不利影响。不可能
保证价格和数量的持续波动不会发生。如果波动率和市场动荡持续加剧,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响,普通股的交易价格可能会受到不利影响。
证券集团诉讼往往是在证券市场价格波动时期后对公司提起的。我们一直是这类诉讼的目标,将来也可能成为同类诉讼的目标。无论有何优点,这类诉讼都会造成重大成本和损害,转移管理层的注意力和资源,从而对我们的业务造成不利影响。在针对我们的诉讼中,任何不利的决定也可能使我们承担重大责任。
我们是一个大型的加速申报者,不再是外国私人发行者或新兴的增长公司,这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。
截至奥驰亚投资结束之日,奥驰亚有权受益地拥有我们已发行和已发行普通股的约45%(按非稀释基础计算),如果在该日充分行使,奥驰亚证的行使将使奥驰亚持有我们约55%的已发行和已发行普通股的总所有权权益(在非稀释基础上计算)。由于奥驰亚投资,我们决定从2019年6月28日起,我们不再有资格成为外国私人发行商(根据“外汇法”第3b-4条的含义)。虽然我们能够在2019年12月31日前报告外国私人发行者的表格,但我们现在被要求从2020年1月1日起报告美国国内发行者的表格,并遵守我们以前豁免的相关要求,例如“交易法”第14A条的代理声明要求,以及“交易法”第16条的内幕报告和短期利润要求。
根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们的监管和合规成本将高于作为加拿大外国私人发行者所承担的成本。我们现在必须按照美国公认会计准则而不是“国际财务报告准则”编制我们的财务报表,我们没有资格使用外国私人发行者表格,并被要求就美国国内发行人表格向美国证券交易委员会提交定期和当前的报告和登记报表,这些表格通常比外国私人发行者可以使用的表格更详细和更广泛。此外,我们可能不再依赖外国私人发行商可以在纳斯达克获得的某些公司治理要求的豁免。
此外,根据我们在2019年6月28日由非附属公司持有的股票证券的市场价值,我们成为了一个大型加速登记公司,并在2019年12月31日不再是一家新兴的成长型公司。截至上述日期,我们不再获准依赖某些适用于其他新兴成长型公司的披露要求的豁免。这些豁免包括但不限于,不要求遵守第404(B)节的审计证明要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于行政报酬的披露义务,豁免对执行报酬进行不具约束力的咨询表决的要求,以及股东批准以前未核准的任何金降落伞付款的要求。因此,我们可能会招致大量额外开支,而我们以前并没有这样做。此外,一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”,遵守第404条的成本将要求我们承担大量的会计费用,并在执行更多的公司治理实践和遵守报告要求时,在合规相关问题上花费大量的管理时间。如果我们或我们的独立注册会计师事务所认为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能被要求对我们的财务报表进行可能的或追溯性的修改,考虑其他需要进一步注意或改进的领域,或者无法及时获得所需的证明,如果有的话。
我们将来可能需要额外的资本,也可能需要根据我们的某些协议发行普通股,这些协议可能会稀释我们的证券持有人。
我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金,如“--我们可能无法获得经营业务所需的充足或可靠的资金来源”。上面。
此外,我们可能被要求发行额外的普通股根据奥驰亚证和银杏合作协议。见“-根据奥驰亚授权书发行的任何普通股都将稀释股东。”根据银杏合作协议,在银杏微生物能够生产出超过最低生产力水平的目标大麻素之后,我们将向银杏总共发行大约1,470万股普通股。这些普通股的部分将在达到每一个股票里程碑事件时发行。发行这种普通股,如果有的话,会稀释普通股的持有人。
普通股持有人将没有先发制人的权利与这些进一步的发行.我们的董事会有权决定是否需要发行普通股、发行股票的价格以及其他发行普通股的条款。任何通过出售股权筹集的额外资本都将稀释我们普通股持有者的所有权比例。通过债务融资筹集的资本将要求我们定期支付利息,并可能对我们的业务行为施加限制性的契约。
我们的大量证券由有限数量的现有股东持有。
我们的管理层、董事和雇员拥有大量已发行的普通股(在完全稀释的基础上)。此外,截至奥驰亚投资的收盘日,奥驰亚有权受益地拥有我们约45%的已发行普通股
(在非稀释的基础上计算)。因此,我们的管理层、董事和雇员作为一个整体,以及奥驰亚都能够对需要股东批准的事项施加重大影响,包括董事的选举和重大公司行动的确定。此外,这些股东可能会延迟或阻止控制权的改变,否则会对普通股持有人有利。
预计在可预见的将来,将不会向普通股持有人支付任何股息。
到目前为止,还没有支付普通股的股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话),用于未来的运营和扩张。今后宣布和支付股息的任何决定将由联委会酌情作出,除其他外,将取决于财务结果、现金需求、合同限制和联委会可能认为相关的其他因素。因此,除非投资者以高于这些投资者所付价格的价格出售股票,否则投资者不得从我们普通股的投资中获得任何回报。
美国投资者可能很难根据证券法的民事责任条款对我们和其他人提起诉讼和执行判决。
我们是根据安大略省的法律注册的,我们的总部设在安大略省。我们的一些董事和官员以及本年度报告中提到的一些专家是加拿大居民或居住在美国以外的地方,他们的大部分资产和资产位于美国境外。因此,美国的投资者可能很难对这些董事、官员或专家提起诉讼,也很难对这些人或我们执行美国法院根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款所作的判决。虽然安大略省有关于在某些情况下提起衍生诉讼的法定规定,但在何种情况下可以提起衍生诉讼,以及就任何这类诉讼可采用的程序和抗辩,可能与在美国注册的公司股东的程序和抗辩不同。
如果我们是一个被动的外国投资公司,在美国联邦所得税的目的在任何一年,某些不利的税收规则可能适用于美国持有我们的普通股。
根据目前的业务计划和财务预期,我们预计在截至2020年12月31日的当前应税年度内,我们不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”),也不会期望在可预见的将来成为PFIC。然而,PFIC地位是每年确定的,取决于公司收入和资产的构成以及其股票的市场价值。因此,我们现时应课税年度或日后应课税年度的PFIC地位,是不能保证的。我们的资产价值将部分基于当时的普通股市场价值,而普通股的市值可能会发生变化。就美国联邦所得税而言,对于任何应税年度,我们都将被归类为PFIC,如果在应税年度,(I)75%或更多的总收入是被动收入,或(Ii)50%或50%以上的资产价值是产生被动收入或为生产被动收入而持有的,根据这些资产的公平市场价值的季度平均数计算。
如果我们在持有我们普通股的任何应税年度(按下面的定义)都是一个PFIC,那么这些美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税的影响(不管我们是否继续是PFIC)。例如,根据美国联邦所得税法和条例,美国的持有者可能要承担更多的税收责任,并将受到繁重的报告要求的约束。如果我们是在美国股东持有我们普通股的应税年度的PFIC,美国股东可能能够进行一次“合格选举基金”选举(“QEF选举”),或者是一次“按市价计价”的选举,这种选举可能会减轻美国所得税的不利后果,否则将适用于此类美国霍尔德。应美国保管人的要求,我们打算提供必要的信息,以使美国持有人进行适用的质量EF选举。此外,根据某些归属规则,如果我们是PFIC,美国持有者通常将被视为在任何同时也是PFIC的公司(“附属PFIC”)中所占的直接或间接股权的比例份额。美国持有者可能需要对任何子公司PFIC进行一次或多次选举,以减轻不利的美国联邦所得税后果。
如此处所用,“美国持有人”是指我们普通股的受益所有人,即(一)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人,(二)根据美国法律或其任何政治细分(包括各州和哥伦比亚特区)创建或组织的公司(或其他应作为美国联邦税收目的征税的实体),(三)不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产,或(Iv)一项信托,即(A)须受美国法院的主要监督,而一名或多于一名美国人士有权控制所有重大决定;或(B)根据适用的美国国库规例,有有效的选举作为美国人对待。我们敦促美国的纳税人咨询他们自己的税务顾问,看看我们是否可以被视为PFIC,以及由此带来的税收后果。
如果证券或行业分析师不发表研究报告,或发表对我们业务的不准确或不利的研究,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级,或发表对我们业务的不准确或不利的研究,我们的普通股的交易价格可能会下跌。此外,如果我们的经营业绩达不到分析师的预期,我们普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖
如果我们没有定期发表有关我们的报告,我们对普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的交易价格和交易量下降。
项目1B。未解决的工作人员意见。
没有。
项目2.财产。
我们的执行办公室位于加拿大安大略省多伦多,我们在那里租赁办公空间。截至2019年12月31日,我们的世界其他部门在加拿大马尼托巴省、安大略省和不列颠哥伦比亚省以及以色列哈代拉拥有各种生产设施,并在以色列贝特谢梅什拥有一个研发设施。截至2019年12月31日,我们美国分部租用的办公空间和在加利福尼亚州洛杉矶的一个制造设施。管理部门认为,我们现有的设施足以满足我们目前的要求,而且只要我们的设施是租赁的,就可以随时得到类似的空间。
项目3.法律程序。
该公司在其正常业务过程中,以及与其产品的销售、分销和销售有关的过程中,受到各种法律程序的制约。这些法律诉讼处于诉讼的早期阶段,要求赔偿可能没有具体说明或无法量化。公司不认为这些法律程序个别或总体上会对其财务状况产生重大不利影响,但可能会对其季度经营结果产生重大影响,部分取决于该季度的结果。
美国大麻业务
美国已经对从事美国大麻业务的公司提起了多起类似的诉讼,包括所谓的集体诉讼,指控这些公司违反了国家消费者保护、健康和广告法。克罗诺斯和红杉收到了针对美国大麻产品营销和销售的书面诉讼威胁。尽管截至2020年2月28日,该公司尚未对该公司或红杉提起正式诉讼,但该公司预计,可能会针对该公司和红杉就红杉产品的营销和销售提起一项或多项诉讼。该公司预计,这一领域的诉讼和监管程序将增加。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券。
我们的普通股在纳斯达克和TSX交易,代号为“Cron”。
持有人
截至2020年2月25日,我们的普通股持有者约有77人。这个纪录持有人的数目并不代表我们普通股的实益拥有人的实际数目,因为证券交易商及其他人士经常以“街头名义”持有股份,以惠及有权投票表决其份数的个别业主。
股利
截至本年度报告之日,我们尚未宣布任何股息或对我们的普通股作出任何分配。此外,我们目前无意在可预见的将来宣布普通股的股息。日后就普通股派息的决定,将由董事局酌情决定,除其他外,须视乎我们的经营结果、现时及预期的现金需求及盈余、财务状况、任何未来的合约限制及融资协议契约、我们是否有能力符合公司法规定的偿付能力测试,以及委员会认为有关的其他因素而定。
根据权益补偿计划获授权发行的证券
根据股票补偿计划授权发行的证券信息将在2020年委托书中列明,该报表将在我们财政年度结束后120天内提交。
发行人及关联人购买股权证券
没有。
最近出售未注册证券
2019年3月,我们关闭了奥驰亚投资公司,总收益约为24亿加元(约18亿美元)。奥驰亚投资包括149,831,154股我们的普通股和奥驰亚证,它们以19.00加元的行使价格发行给了奥驰亚的全资子公司。根据我们和奥驰亚达成的与奥驰亚投资关闭有关的投资者权利协议,我们授予了奥驰亚的顶级权利。自奥驰亚投资公司(Altria Investment)关闭以来,奥驰亚每次都会行使其上盖权,但与截至2019年12月31日的财政季度的顶级权利无关。在截至2019年12月31日的一年中,我们发行了6,742,383股普通股,是在奥驰亚行使现金总收入6,710万美元的补充权利的基础上发行的,此外还有1,600万美元的衍生产品负债部分清偿。根据“证券法”第4(A)(2)条,奥驰亚投资及行使其上盖权是一项豁免注册的私人配售。参见本年度报告第1项中题为“Altria战略投资”的章节。
2019年9月5日,作为我们收购红杉的考虑之一,我们发行了5,086,586股普通股给“证券法”第501条所界定的一些经认可的投资者(每个人都是“认可投资者”),以及“证券法”第4(A)(2)节所设想的成熟投资者。这种普通股是根据“证券法”第4(A)(2)节以私人发行的方式发行的。
2019年12月23日,我们根据“证券法”第4(A)(2)节的规定,向一名经认可的投资者发行了856,017股普通股,涉及在品牌发展中使用某些宣传权。这些普通股的三分之一于2020年1月31日归属,其余股份于2021年6月23日和(B)2022年12月23日分两期平分。发行这类普通股所付出的代价总额约为600万美元。
性能图
以下业绩图表将纳斯达克上市的我们普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数和上市同行市场加权指数在2018年2月27日至2019年12月31日的22个月内累计总回报率进行了比较。该图表假设,2018年2月27日,我们每只普通股、标准普尔500指数(S&P 500 Index)和上市同行指数都投资了100美元,如果适用的话,所有股息都进行了再投资。在同行集团中上市的公司有:阿弗里亚公司、奥罗拉大麻公司、戛纳信托控股公司、冠皮增长公司、绿色拇指工业公司、GW制药公司、HEXO公司、iAnso Capital Holdings Inc.、Organigram Holdings Inc.。和Tilray公司(“同行小组”)。过去的业绩可能并不代表未来的业绩。
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1656472/000165647220000033/a22monthcomparison.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1656472/000165647220000033/a22monthcomparison.jpg)
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| | | | | | | | | |
日期 | 克罗诺斯集团公司 | 标准普尔500 | 同侪组 |
2018年2月27日 | $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
|
2018年3月 | $ | 88.32 |
| $ | 97.46 |
| $ | 105.23 |
|
2018年6月 | $ | 85.56 |
| $ | 100.81 |
| $ | 116.32 |
|
2018年9月 | $ | 145.93 |
| $ | 108.58 |
| $ | 171.53 |
|
2018年12月 | $ | 136.35 |
| $ | 93.90 |
| $ | 88.95 |
|
2019年3月 | $ | 241.86 |
| $ | 106.71 |
| $ | 137.15 |
|
2019年6月 | $ | 209.71 |
| $ | 111.31 |
| $ | 119.16 |
|
2019年9月 | $ | 118.77 |
| $ | 113.20 |
| $ | 70.01 |
|
2019年12月 | $ | 100.66 |
| $ | 123.46 |
| $ | 56.05 |
|
*100美元用于股票投资2/27/18或指数投资2/28/18,包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。
版权所有,标准普尔全球分部。版权所有。
由于Cronos集团的普通股也在TSX上交易,我们提供了更多的信息,以提高读者对我们交易历史的了解。以下业绩图表将TSX上市的我国普通股累计股东总回报率与标准普尔500指数(S&P 500 Index)和同行集团(Peer Group)在2014年12月16日至2019年12月31日结束的5年内的累计总回报率进行了比较。该图表假设100美元投资于我们的普通股、标准普尔500指数和同行集团指数,如果适用的话,所有股息都进行了再投资。过去的业绩可能并不代表未来的业绩。
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| | | | | | | | | |
日期 | 克罗诺斯集团公司 | 标准普尔500 | 同侪组 |
(2014年12月16日) | $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
|
2014年12月 | $ | 100.00 |
| $ | 99.75 |
| $ | 100.05 |
|
2015年12月 | $ | 39.38 |
| $ | 101.13 |
| $ | 107.88 |
|
2016年12月 | $ | 185.00 |
| $ | 113.22 |
| $ | 214.34 |
|
2017年12月 | $ | 1,217.50 |
| $ | 137.94 |
| $ | 502.14 |
|
2018年12月 | $ | 1,797.50 |
| $ | 131.89 |
| $ | 390.70 |
|
2019年12月 | $ | 1,246.25 |
| $ | 173.42 |
| $ | 246.19 |
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*100美元投资于12/16/14股票或指数,包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。
版权所有,标准普尔全球分部。版权所有。
共享信息
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| | 截至2020年2月27日 |
已发行和流通股 | | |
普通股 | | 348,817,472 |
|
潜在可发行股票 | | |
股票期权 | | 14,149,502 |
|
认股权证 | | 18,066,662 |
|
限制性股票单位 | | 732,972 |
|
奥驰亚证 | | 77,514,993 |
|
可行使的自上而下权 | | 716,956 |
|
潜在可发行股份共计 | | 111,181,085 |
|
| | |
已发行和可能发行的股票共计 | | 459,998,557 |
|
项目6.选定的财务数据。
下表列出了Cronos集团和我们的合并子公司在截至2019年12月31日的五年期间的选定财务数据,这些数据是从我们的合并财务报表中得出的。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的选定财务数据已按照美国公认会计原则列报,而2016年12月31日和2015年12月31日则根据“国际财务报告准则”列报。所有的数字都是以美元表示的。以下财务资料应与本年度报告第7项和第8项一并阅读。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元,每股除外) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 (i) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
损益表数据 | | | | | | | | | |
净收入 | $ | 23,750 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 419 |
| | $ | — |
|
净收入(损失) | 1,165,574 |
| | (21,817 | ) | | (1,483 | ) | | (899 | ) | | 303 |
|
综合收入(损失) | 1,203,261 |
| | (34,151 | ) | | 1,376 |
| | 298 |
| | 303 |
|
| | | | | | | | | |
每股基本收益 | $ | 3.76 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.01 |
|
稀释每股收益 | 3.33 |
| | (0.13 | ) | | (0.01 | ) | | (0.02 | ) | | 0.01 |
|
| | | | | | | | | |
资产负债表数据 | | | | | | | | | |
流动资产 | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,199,693 |
| | $ | 23,927 |
| | $ | 7,315 |
| | $ | 2,578 |
| | $ | 814 |
|
短期投资 | 306,347 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他流动资产 | 63,972 |
| | 16,017 |
| | 8,057 |
| | 3,439 |
| | 71 |
|
流动资产总额 | 1,570,012 |
| | 39,944 |
| | 15,372 |
| | 6,017 |
| | 885 |
|
非流动资产 | 520,430 |
| | 143,527 |
| | 58,887 |
| | 25,905 |
| | 9,756 |
|
总资产 | 2,090,442 |
| | 183,471 |
| | 74,259 |
| | 31,922 |
| | 10,641 |
|
| | | | | | | | | |
流动负债 | | | | | | | | | |
衍生负债 | 297,160 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他流动负债 | 35,728 |
| | 33,269 |
| | 6,266 |
| | 5,779 |
| | 1,682 |
|
流动负债总额 | 332,888 |
| | 33,269 |
| | 6,266 |
| | 5,779 |
| | 1,682 |
|
非流动负债 | | | | | | | | | |
长期债务 | — |
| | — |
| | 4,269 |
| | — |
| | 361 |
|
其他非流动负债 | 8,524 |
| | 1,653 |
| | — |
| | 1,084 |
| | 141 |
|
非流动负债共计 | 8,524 |
| | 1,653 |
| | 4,269 |
| | 1,084 |
| | 502 |
|
负债总额 | 341,412 |
| | 34,922 |
| | 10,535 |
| | 6,863 |
| | 2,184 |
|
股东权益 | $ | 1,749,030 |
| | $ | 148,549 |
| | $ | 63,724 |
| | $ | 25,059 |
| | $ | 8,457 |
|
(i)2019年的某些数额包括Altria投资和红杉收购的影响。见“Altria战略投资”和“Redwood”,第1项,本表格的业务10-K/A。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
您应阅读下列讨论和分析,以及本年度报告第8项所载的合并财务报表和这些报表的相关附注。这个讨论包含前瞻性的陈述,涉及风险和不确定因素.由于许多因素,例如本报告第10-K/A项第1A项“风险因素”中所列的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大相径庭。
业务概况
我们是一家创新的全球大麻类产品公司,在五大洲进行国际生产和销售。我们致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立具有破坏性的知识产权,并正在寻求建立一个标志性的品牌组合。Cronos集团公司
“公司”或“克罗诺斯集团”(Cronos Group)的品牌组合包括全球健康平台和平自然集团(Peace Naturals™);两个成人使用品牌,Cove™和菠菜™;以及两个美国大麻衍生消费产品品牌,LordJones™和Peace+™。
战略
我们力求通过以下四个核心战略优先事项为股东创造价值:
| |
• | 在我们经营的行业中创造破坏性知识产权并将其货币化。 |
业务部门
我们的活动是通过两个业务部门进行的:世界其他地区和美国,如下文所述。2019年9月5日,由于红木收购,美国大麻衍生产品的制造商和经销商在美国(“美国”)介绍如下。在琼斯勋爵(™)品牌下,公司建立了美国主要的商业部门,其中仅包括自收购之日起红木公司的业绩。
最近的发展
2019年12月,在中国武汉发现了一株新型冠状病毒Covid-19。自那时以来,科维德-19已经蔓延到全球,包括美国,加拿大和其他国家,我们或我们的附属机构(包括澳大利亚,哥伦比亚和以色列),后来被世界卫生组织确认为流行病。包括在美国和加拿大,控制或减缓Covid-19的传播的许多全球努力到目前为止都没有成功。科维德-19疫情严重限制了世界各地的经济活动水平。针对科维德-19疫情,许多国家、州、城市和其他地理区域的政府采取了预防性或保护性行动,例如限制旅行和商业活动,并建议或要求个人限制或放弃外出时间。已下令暂时关闭企业,许多其他企业已自愿暂时关闭。在过去两周内,这些影响大大扩大,预计还将继续增加。科维德-19的全球大流行继续迅速演变,科维德-19疫情的最终影响是高度不确定的,并可能发生变化。
这次爆发的后果可能包括关闭我们的设施或我们供应链中的客户、供应商或其他供应商的设施。例如,正如在第1A项“风险因素”下所讨论的,这次爆发已经导致我们的大麻汽化器从中国制造商交付电池的延迟,而且我们预计,在受影响的国家,我们供应链中的其他项目也会出现类似的延误,从而影响到我们在销售渠道中的产品分配。此外,尽管在美国某些州(例如加利福尼亚州)持有大麻药品零售许可证的大麻药房被指定为“必不可少的”,但我们在美国和加拿大的产品零售商仍可能被认为是非必需的,并因其雇员的健康和安全问题而被要求关闭或选择停业或大幅削减业务。即使我们的生产设施仍然开放,强制或自愿的自我隔离和旅行限制可能会限制我们的员工进入我们的工厂的能力,而这会对我们的供应链产生影响,以及科维德-19爆发的迅速演变的性质所产生的不确定性,可能导致暂停生产,或者至少是降低产量。这类限制还可能影响美国或加拿大某些省份的客户继续获得我们产品的能力,隔离、就地庇护和类似的政府订单,或者认为可能发生此类订单、关闭或其他对业务运作的限制,可能会影响美国、加拿大和其他国家第三方制造工厂的工作人员,也可能影响材料的供应或成本,这将扰乱我们的供应链,特别是在我们的口罩供应方面。, 由于全球缺乏此类防护设备和材料,我们GMP设施使用的长袍和其他防护设备。此外,由于Covid-19的延误,可能会影响我们获得材料和及时交付产品的能力。由于Covid-19,我们已经为某些员工实施了在家工作的政策,而我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响,扰乱对书籍和记录的获取,并扰乱我们的业务。此外,我们的设施可能会经历暂时关闭隔离、就地收容所和类似的政府命令的实施,以及随着对“基本”或“关键”企业和劳动力的豁免的演变和改变。总的说来,我们预计科维德-19疫情的影响将对我们第一季度的运营结果产生不利影响,如果影响持续下去,我们的结果,只要这些措施,以对抗科维德-19疫情仍然有效。
如果Covid-19的影响导致消费者行为的改变,我们的企业也会受到负面影响,包括蒸发水平的下降或可支配支出的减少。此外,由于
柯维德-19的扩散可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。此时,我们无法预测中断的持续时间和范围,因此,无法合理估计对我们业务的最终影响,但这种影响可能对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。
2019年商业要闻
奥驰亚战略投资
2019年3月,奥驰亚集团公司。(“奥驰亚”)结束了约24亿加元(“加元”)(约18亿美元)对我们的投资(“奥驰亚投资”)。我们向奥驰亚的某些全资子公司发行了我们的普通股149,831,154股和一张认股权证(“奥驰亚证”),这些认股权证可以在下午5:00或之前的任何时候全部或部分行使。(多伦多时间)2023年3月8日,不时地,并授权持有人在有效行使全部股份后,获得我们的普通股合共73,990,693股(但须按照代表及证明奥驰亚证(“Altria Warrant证书”)的认股权证的条款及条件作出调整,行使价格为$19.00。截至奥驰亚投资结束之日,奥驰亚实益地持有我们45%的所有权权益(按非稀释基础计算),如果在该日充分行使,奥驰亚证的行使将导致奥驰亚持有我们的总所有权权益约55%(按非稀释基础计算)。由于奥驰亚的投资,我们有了更多的财政资源。此外,在投资之后,奥驰亚公司为我们提供了产品开发和商业化领域的商业能力,使我们能够更好地在全球大麻产业中竞争。关于Altria投资和相关协议的更多信息,请参见本表格第1项“业务”中的“Altria战略投资”。
Cronos设备实验室
2019年4月,Cronos集团成立了Cronos设备实验室有限公司。(“Cronos设备实验室”),我们以色列的全球研究与开发(“研发”)创新中心。最先进的设备配备先进的汽化器技术和分析测试基础设施,是一支经验丰富的产品开发人才队伍的所在地。Cronos设备实验室的团队拥有80多年的汽化器开发经验,由产品设计师、机械、电气和软件工程师以及分析和配方科学家组成。这个全球研发中心预计将大大增强克罗诺斯集团的创新能力,并加速专门针对大麻类产品的下一代汽化器产品的开发。
Cronos发酵获取
2019年7月,我们结束了对Apotex发酵公司某些资产的收购(“Cronos发酵收购”)。(“AFI”),包括马尼托巴省温尼伯的一家符合生产实践的发酵和制造工厂。最先进的设施将作为“克罗诺斯发酵”运作,包括设备齐全的实验室,涵盖微生物学、有机化学和分析化学、质量控制和方法开发,以及两个综合生产能力为102000升的大型微生物发酵生产区、三个下游加工厂以及批量产品和包装能力。预计此次收购将提供我们所需的发酵和制造能力,以便利用我们与银杏生物工程公司(GinkgoBioworks,Inc.)的研发合作伙伴关系所取得的进展。(“银杏”),使我们能够生产目标大麻素设想的合作和许可证协议2018年9月1日银杏和公司(“银杏合作协议”)的商业规模,高质量和高纯度。
我们正在调整生产和下游加工大麻素所需设备和制造的规格。为了支持这项工作,一个由工程师、科学家、生产和质量保证人员组成的团队于2019年11月加入我们的行列。该设施的商业生产取决于完成基于大麻素的生产的设备调整、根据“大麻法”从加拿大卫生部获得生产大麻素的适当许可证,以及实现银杏战略伙伴关系下的里程碑。
银杏已提交了与生物合成大麻素有关的某些专利申请,以保护作为在与Cronos集团合作下进行的研究的一部分而开发的知识产权。根据该伙伴关系,Cronos集团是目标大麻素专利申请所涵盖的知识产权的独家许可方。
红杉收购
2019年9月5日,我们宣布结束对四家红木控股集团(LLC)运营子公司(统称“红木”)的收购(“红木收购”)。除现金和债务外,经按惯例进行的周转资本调整后,为这次收购支付的考虑的公允价值总额约为2.83亿美元,其中约2.27亿美元为现金,5 600万美元为公司普通股。红杉通过美国电子商务、零售和接待合作伙伴渠道,在琼斯勋爵(Lord jones™)旗下制造、销售和分销美国大麻衍生补充剂和化妆品产品。Redwood的产品使用纯美国大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜类化合物。我们计划利用Redwood的能力,利用巨大的需求,进一步创造和扩大美国大麻衍生消费产品和品牌。
最近的发展
Cronos澳大利亚公司的首次公开发行
2019年10月25日,Cronos澳大利亚有限公司(“Cronos Australia”)宣布结束2000万澳元(约合1380万美元)的首次公开发行。在此次发行中,Cronos澳大利亚公司发行了4000万股新股,发行价为每股0.50澳元(“Cronos澳大利亚IPO”)。澳大利亚Cronos公司于2019年11月7日开始在澳大利亚证券交易所进行延期结算交易。在完成Cronos澳大利亚首次公开募股后,Cronos集团在非稀释的基础上持有了大约31%的已发行的澳大利亚Cronos资本。
和平自然校园重新定位
在2019年11月12日,我们开始了一些重新定位的举措,以更好地调整我们不断发展的业务与我们的四个核心战略优先事项。和平自然校区的某些设施正在从种植活动中调整用途,以提供更多的研发活动,重点是附加值产品制造、衍生产品生产和制造的新技术,以及提高储藏室和仓储能力。
在2019年第四季度,我们在存货减记和运营费用中分别记录了190万美元和530万美元的税前费用,与和平自然学院的重新分配工作有关的费用共计720万美元。
加拿大推出蒸汽发生器
在2019年12月,我们为加拿大成人使用市场推出了包装大麻汽化器。我们的汽化器产品目前在安大略省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新斯科舍省和新不伦瑞克省,以及萨斯喀彻温省的私营部门零售商,以及萨斯喀彻温省的私营部门零售商销售。TM通过直接到病人频道的烙印汽化器。
存货减记
在2019年,我们记录了一项库存减记,主要是因为以前生产中的大麻油和特定大麻品种的价格受到下行压力。在2019年的库存减记还包括库存减记费用的驱动下,某些设施的重新用途,在和平自然校园。由于市场上的定价压力,公司预计短期内存货会减值,而公司则在执行其对和平自然校区的业务重新规划。
综合业务业绩:2019财政年度与2018年财政年度比较
财务业绩摘要-合并
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
净收入 | $ | 23,750 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 11,629 |
| | 96 | % |
| | | | | | | |
毛利(亏损) | (17,864 | ) | | 6,213 |
| | (24,077 | ) | | (388 | )% |
毛利率 | (75 | )% | | 51 | % | | — |
| | (126)pp |
|
| | | | | | | |
报告的经营损失 | $ | (121,484 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (100,143 | ) | | 469 | % |
调整后营运损失(i) | (114,216 | ) | | (21,341 | ) | | (92,875 | ) | | 435 | % |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
净收入-合并
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
税前净收入 (i) | $ | 25,639 |
| | $ | 13,234 |
| | $ | 12,405 |
| | 94 | % |
消费税 | (1,889 | ) | | (1,113 | ) | | (776 | ) | | 70 | % |
净收入 | 23,750 |
| | 12,121 |
| | 11,629 |
| | 96 | % |
| |
(i) | 扣除消费税前的净收入是扣除销售回报和折扣后计算的。 |
2019财政年度(“2019财政年度”),我们报告净收入为2 380万美元,比2018年财政年度(“2018年财政年度”)增加96%。这一变化主要是由于:
| |
• | 2018年财政年度批发销售额较高,与其他渠道相比,其价格较低。 |
| |
• | 2018年世界其他地区产品销售量的增加,主要是由于产量的增加,以及加拿大成人使用市场的推出和持续增长。 |
| |
• | 红杉于2019年9月5日收购,在琼斯勋爵的扩大发行推动下,2019年财政年度净收入增加了340万美元。TM品牌产品通过在线销售和增加的零售渠道足迹。 |
| |
• | 2019年12月,加拿大成人使用市场推出了包装大麻汽化器装置,导致大麻提取物和其他类别的净收入,2018年财政年度的产品组合中没有这种净收入。 |
| |
• | 2018年财政年度世界其他部分的产品价格下跌部分抵消了这一下降,主要原因是加拿大大麻花和大麻提取物市场价格在这一年中受到下行压力,原因是该行业供过于求的更广泛趋势,我们预计2020年将继续如此。 |
销售成本和毛利(损失)-合并
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
销售成本 | $ | 12,174 |
| | $ | 5,908 |
| | $ | 6,266 |
| | 106 | % |
存货减记 | 29,440 |
| | — |
| | 29,440 |
| | N/A |
|
| | | | | | | |
毛利(亏损) | (17,864 | ) | | 6,213 |
| | (24,077 | ) | | (388 | )% |
毛利率 | (75 | )% | | 51 | % | | — |
| | (126 | )pp |
2019财政年度,我们报告毛利润(亏损)为(1 790万美元),比2018年财政年度毛利(亏损)减少388%。2018年至2019财政年度,毛利率下降了126个百分点。这些变化主要是由于:
| |
• | 核销大麻油和大麻干库存2 940万美元,其中包括190万美元与大麻干有关,作为和平自然学院某些设施重新用途的一部分。 |
| |
• | 如果我们考虑到库存减记2,940万美元的影响,2019财年的毛利润将为1,160万美元,毛利率为49%。 |
| |
• | 2018年财政年度销售成本增加106%,主要原因是世界其他地区的无纺布产量增加。 |
| |
• | 在强劲的销售价格和品牌资产的推动下,红杉于2019年9月5日收购,导致销售成本增加150万美元,毛利增加190万美元。 |
经营亏损-合并
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
销售和营销 | $ | 23,045 |
| | $ | 3,173 |
| | $ | 19,872 |
| | 626 | % |
研发 | 12,155 |
| | 1,814 |
| | 10,341 |
| | 570 | % |
一般和行政 | 49,372 |
| | 13,447 |
| | 35,925 |
| | 267 | % |
股票支付 | 11,619 |
| | 8,151 |
| | 3,468 |
| | 43 | % |
折旧和摊销 | 2,101 |
| | 969 |
| | 1,132 |
| | 117 | % |
重新使用收费 | 5,328 |
| | — |
| | 5,328 |
| | N/A |
|
营业费用 | 103,620 |
| | 27,554 |
| | 76,066 |
| | 276 | % |
| | | | | | | |
报告的经营损失 | (121,484 | ) | | (21,341 | ) | | (100,143 | ) | | 469 | % |
调整后营运损失 (i) | (114,216 | ) | | (21,341 | ) | | (92,875 | ) | | 435 | % |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
2019财政年度,我们报告营业亏损1.215亿美元,比2018年财政年度增长469%。这一变化主要是由于:
| |
• | 如上所述,2018年财政年度毛利(亏损)下降388%。 |
| |
• | 与2018年财政年度相比,一般费用和行政费用增加267%,以便通过增加与各种战略举措有关的人员配置和服务,支持我们的增长战略。 |
| |
• | 增加了626%的销售和营销成本,以便为加拿大成人使用市场的第一年创造、建立和发展我们的品牌。 |
| |
• | 研发费用增加570%,主要与银杏战略伙伴关系和技术-以色列技术研究所(“技术”)研究协议有关。 |
| |
• | 红杉于2019年9月5日收购,导致运营亏损增加280万美元,主要原因是在销售和营销方面的投资增加,以及一般和行政开支增加,因为该公司专注于增长前景和开发新品牌和新产品。 |
| |
• | 2019财政年度530万美元的业务费,以及与和平自然校区某些设施重新使用有关的190万美元的库存减记额,这些设施构成了报告的业务损失和调整后的业务损失之间的总调整数。 |
按业务部门分列的业务业绩:2019财政年度与2018年财政年度比较
财务业绩摘要-世界其他地区
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
净收入 | $ | 20,386 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 8,265 |
| | 68 | % |
| | | | | | | |
毛利(亏损) | (19,737 | ) | | 6,213 |
| | (25,950 | ) | | (418 | )% |
毛利率 | (97 | )% | | 51 | % | | — |
| | (148 | )pp |
| | | | | | | |
报告的经营损失 | $ | (106,928 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (85,587 | ) | | 401 | % |
调整后营运损失(i) | (99,660 | ) | | (21,341 | ) | | (78,319 | ) | | 367 | % |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
净收入-世界其他地区
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
大麻花 | $ | 15,020 |
| | $ | 9,210 |
| | $ | 5,810 |
| | 63 | % |
大麻提取物 | 5,338 |
| | 2,732 |
| | 2,606 |
| | 95 | % |
其他 | 28 |
| | 179 |
| | (151 | ) | | (84 | )% |
净收入 | 20,386 |
| | 12,121 |
| | 8,265 |
| | 68 | % |
2019财政年度,我们的净收入为2,040万美元,比2018年财政年度增长68%。这一变化主要是由于:
| |
• | 2019年财政年度批发销售额增加,与其他渠道相比,批发销售价格更低。 |
| |
• | 2018年财政年度产品销售量增加,主要原因是产量增加,以及加拿大成人使用市场的推出和持续增长。 |
| |
• | 2019年12月为加拿大成人使用市场推出了包装大麻汽化器装置,从而在大麻提取物和其他类别中产生了净收入,2018年财政年度的产品组合中没有这种净收入。 |
| |
• | 2018年财政年度销售的产品价格下跌部分抵消了这一下降,主要原因是加拿大市场大麻花和大麻提取物市场价格在这一年中受到下行压力,原因是市场供过于求的更广泛趋势,我们预计在2020年将继续出现这种趋势。 |
销售成本和毛利(亏损)-世界其他地区
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
销售成本 | $ | 10,683 |
| | $ | 5,908 |
| | $ | 4,775 |
| | 81 | % |
存货减记 | 29,440 |
| | — |
| | 29,440 |
| | N/A |
|
| | | | | | | |
毛利(亏损) | (19,737 | ) | | 6,213 |
| | (25,950 | ) | | (418 | )% |
毛利率 | (97 | )% | | 51 | % | | — |
| | (148)pp |
|
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
2019财政年度,我们报告毛利润(亏损)为1 970万美元,比2018年财政年度下降418%。2018年至2019财政年度,毛利率下降了148个百分点。这一变化主要是由于:
| |
• | 核销大麻油和大麻干库存2 940万美元,其中包括和平自然大学校园与干大麻有关的190万美元,作为重新利用大麻努力的一部分。 |
| |
• | 如果我们考虑到库存减记的影响,2019财年的毛利将是970万美元,毛利率为48%。 |
| |
• | 销售成本比2018年增加81%,主要是由于产量增加。 |
营运亏损-世界其他地区
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
报告的经营损失 | $ | (106,928 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (85,587 | ) | | 401 | % |
调整后营运损失 (i) | $ | (99,660 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (78,319 | ) | | 367 | % |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
2019财政年度,我们报告营业亏损1.069亿美元,比2018年财政年度增长401%。这一变化主要是由于:
| |
• | 如上所述,2018年财政年度毛利(亏损)下降418%。 |
| |
• | 增加一般费用和行政费用,以支持我们的增长战略,办法是增加人员配置和为各种战略举措提供的服务。 |
| |
• | 增加销售和营销成本,以便为加拿大成人使用市场的第一年创造、建立和发展我们的品牌。 |
| |
• | 研发成本的增加主要与银杏战略伙伴关系和技术研究协议有关。 |
| |
• | 2019财政年度在业务费用内收取530万美元的费用,以及190万美元的毛利(损失)与和平自然学院某些设施的重新用途有关,这些设施构成了报告的业务损失与调整后的业务损失之间的总调整数。 |
财务业绩摘要-美国
|
| | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
净收入 | $ | 3,364 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
| | | | | | | |
毛利 | 1,873 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
毛利率 | 56 | % | | — |
| | N/A | | N/A |
| | | | | | | |
报告和调整的经营损失 (i) | $ | (2,777 | ) | | — |
| | N/A | | N/A |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
净收入-美国
|
| | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
净收入 | $ | 3,364 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
美国分部公布的净收入为340万美元。这项活动的主要原因是:
| |
• | 红杉于2019年9月5日收购,在琼斯勋爵的扩大发行推动下,2019年财政年度净收入增加了340万美元。TM通过电子商务销售和增加零售渠道足迹的品牌产品。 |
销售成本和毛利-美国
|
| | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
销售成本 | $ | 1,491 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
| | | | | | | |
毛利 | $ | 1,873 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
毛利率 | 56 | % | | — |
| | N/A | | N/A |
美国分部公布的毛利润为190万美元,毛利率为56%。这些结果主要是由于:
| |
• | 在强劲的销售价格和品牌资产的推动下,红杉于2019年9月5日收购,导致销售成本增加150万美元,毛利增加190万美元。 |
经营损失-美国
|
| | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
报告和调整的经营损失 (i) | $ | (2,777 | ) | | — |
| | N/A | | N/A |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
美国分部报告运营亏损280万美元。这些结果主要是由于:
| |
• | 红杉于2019年9月5日收购,导致运营亏损280万美元。 |
| |
• | 所产生的销售和营销成本与和平+™美国大麻衍生cbd品牌的推出有关,以及在Lord jones™品牌下推出了几种新的美国大麻衍生cbd产品,其中包括lordjones™cbd配方重型冷霜、lordjones™高cbd配方、Bath salts和lordjones+Tamara mellon cbd公式Stiletto Cream。 |
| |
• | 工资和工资费用为140万美元,是为了支持我们的增长战略,增加了各种职能的人员配置水平。 |
综合业务业绩:2018年财政年度与2017年财政年度比较
2018年财政年度和2017年财政年度(“2017财政年度”)我们的所有活动都归功于世界其他部分。
选定的财务结果-合并
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
净收入 | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 8,974 |
| | 285 | % |
| | | | | | | |
毛利 | 6,213 |
| | 1,574 |
| | 4,639 |
| | 295 | % |
毛利率 | 51 | % | | 50 | % | | — |
| | 1 | 聚丙烯 |
| | | | | | | |
报告和调整的经营损失 (i) | $ | (21,341 | ) | | $ | (6,121 | ) | | $ | (15,220 | ) | | 249 | % |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
净收入-合并
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
税前净收入(i) | $ | 13,234 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 10,087 |
| | 321 | % |
消费税 | (1,113 | ) | | — |
| | (1,113 | ) | | N/A |
|
净收入 | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 8,974 |
| | 285 | % |
| |
(1) | 扣除销售回报和折扣后,扣除消费税前的净收入。 |
2018年财政年度,我们公布的净收入为1,210万美元,比2017年增长285%。这一变化主要是由于:
| |
• | 2017年财政年度产品销售量的增加,主要是由于开始向加拿大成人使用市场发运,以及我们医疗客户群的增长、大麻油收入的增长和产量的增加。 |
| |
• | 主要是由于加拿大成人使用市场的利润率降低,2017年财政年度的产品价格下降抵消了这一影响。 |
销售成本和毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
销售成本 | $ | 5,908 |
| | $ | 1,573 |
| | $ | 4,335 |
| | 276 | % |
| | | | | | | |
毛利 | $ | 6,213 |
| | $ | 1,574 |
| | $ | 4,639 |
| | 295 | % |
毛利率 | 51 | % | | 50 | % | | — |
| | 1 | 聚丙烯 |
2018年财政年度,我们公布了590万美元的毛利润,比2017年增长了276%。从2017年到2018年财政年度,毛利率增长了1个百分点。这一变化主要是由于:
| |
• | 从2017年开始产品销售量的增加,导致毛利的增加。 |
| |
• | 从2017年开始,销售成本增长了276%,主要是因为产量的增加。 |
经营亏损-合并
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
销售和营销 | $ | 3,173 |
| | $ | 443 |
| | $ | 2,730 |
| | 616 | % |
研发 | 1,814 |
| | — |
| | 1,814 |
| | N/A |
|
一般和行政 | 13,447 |
| | 4,904 |
| | 8,543 |
| | 174 | % |
股票支付 | 8,151 |
| | 1,931 |
| | 6,220 |
| | 322 | % |
折旧和摊销 | 969 |
| | 417 |
| | 552 |
| | 132 | % |
营业费用 | 27,554 |
| | 7,695 |
| | 19,859 |
| | 258 | % |
| | | | | | | |
报告和调整的经营损失 | $ | (21,341 | ) | | $ | (6,121 | ) | | $ | (15,220 | ) | | 249 | % |
| |
(i) | 有关非GAAP措施的信息,请参阅“非GAAP度量值”。 |
2018年财政年度,我们报告营业亏损2130万美元,比2017年增长249%。这一变化主要是由于:
| |
• | 如上文所述,2017年财政年度毛利润增长295%。 |
| |
• | 从2017年起,销售和营销成本增加了616%,以建立和发展我们的品牌。 |
| |
• | 研发费用增加180万美元,主要与2018年财政年度开始的银杏战略伙伴关系和技术研究协议有关。 |
| |
• | 从2017年开始,一般费用和行政费用增加174%,主要是因为与扩大业务有关的工资和工资的增加。 |
非公认会计原则措施
Cronos集团根据美国公认的会计原则(“美国公认会计准则”)报告其财务结果。本年度报告是指美国公认会计原则(“非GAAP措施”)中未承认的措施.这些非GAAP措施没有GAAP规定的标准含义,因此不太可能与其他公司提出的类似措施相媲美。相反,这些非GAAP措施是作为相应GAAP措施的补充,从管理层的角度提供关于我们运营结果的附加信息。因此,非公认会计原则措施不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。本年度报告中提出的所有非GAAP措施都与其最近报告的GAAP度量相一致。历史调整的财务措施与相应的公认会计原则措施的对账情况如下。
调整后营运损失
管理层在调整的基础上审查经营损失,这不包括管理层认为不属于基本业务的某些收入和费用项目。这些项目可能包括重新使用费用。管理层并不认为任何这些项目都是基本结果的一部分,因为它们可能是高度可变的,可能是不寻常的或不经常的,难以预测,并可能扭曲潜在的业务趋势和结果。
管理层认为,调整后的运营亏损为深入了解潜在业务趋势和业绩提供了有用的视角,并提供了对年度业绩的更有意义的比较。管理层使用调整后的运营损失来规划、预测和评估业务和财务业绩,包括分配资源和评估与员工薪酬目标相关的结果。
|
| | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
报告的经营损失 | $ | (121,484 | ) | | $ | (21,341 | ) |
调整 | | | |
重新使用收费 | 7,268 |
| | — |
|
调整后营运损失 | $ | (114,216 | ) | | $ | (21,341 | ) |
按业务部门分列的调整后经营损失
管理层按业务部门审查业务损失(不包括公司费用),按业务部门分列调整后的业务损失,这进一步排除了管理层认为不属于基本部门业务的某些收入和费用项目。公司开支是与合并业务有关的开支,而不是与个别经营部门有关的开支,而收入及开支项目则可能包括转拨费用。管理层不认为上述收入和费用项目是部门基本成果的一部分,因为它们可能是高度可变的,可能是不寻常的或不常见的,难以预测,并可能扭曲基本的业务趋势和结果。
管理层认为,业务部门调整后的运营亏损有助于深入了解细分市场的基本趋势和业绩,并将为未来一年的业绩提供更有意义的比较。管理层使用按业务部门调整的运营损失来规划、预测和评估部门业绩,包括分配资源和评估与员工薪酬目标相关的结果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至2019年12月31日止的年度 |
| 我们 | | 划 | | 总段 | | 公司开支 | | 共计 |
报告的经营损失 | $ | (2,777 | ) | | $ | (106,928 | ) | | $ | (109,705 | ) | | $ | (11,779 | ) | | $ | (121,484 | ) |
调整 | | | | | | | | | |
重新使用收费 | — |
| | 7,268 |
| | 7,268 |
| | — |
| | 7,268 |
|
调整后营运损失 | (2,777 | ) | | (99,660 | ) | | (102,437 | ) | | (11,779 | ) | | (114,216 | ) |
外币汇率
除非另有说明,本年度报告中的所有货币金额均以美元表示,美元是我们的报告货币。所有提到“美元”或“美元”的都是美元。该公司海外业务的资产和负债按截至2019年12月31日和2018年12月31日生效的汇率折算成美元。影响股东权益(赤字)的交易按历史汇率折算。公司对外业务净收益(亏损)和综合收入(亏损)综合报表和现金流量表按报告期内的平均外汇汇率折算成美元。
用于从加元(“C美元”)换算为美元的汇率如下:
|
| | | | | | |
(汇率为每美元加元) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
平均率 | 1.3268 | | 1.2955 | | 1.2969 |
即期率 | 1.2990 |
| | 1.3639 | | 1.2571 |
流动性和资本资源
截至2019年12月31日,我们有11.977亿美元的现金和现金等价物,以及3.063亿美元的短期投资。在2019年12月31日之后,克罗诺斯集团的现金头寸为14.443亿美元,主要是由于我们的短期投资到期。我们相信,我们现有的现金和现金等价物、短期投资和运营产生的现金将足以为今后12个月的业务运作和资本支出提供资金。
现金流动汇总表
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| | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
在业务活动中提供(使用)的现金 | $ | (130,007 | ) | | $ | (7,517 | ) | | $ | (4,278 | ) |
用于投资活动的现金 | (603,539 | ) | | (93,908 | ) | | (29,897 | ) |
筹资活动提供的现金 | 1,856,941 |
| | 122,112 |
| | 39,074 |
|
外币折算对现金等价物的影响 | 52,371 |
| | (4,085 | ) | | (152 | ) |
现金净变动 | 1,175,766 |
| | 16,602 |
| | 4,747 |
|
2019财政年度现金流量与2018年财政年度现金流量
2019财政年度,我们在经营活动中使用了1.3亿美元现金,而2018年财政年度为750万美元,增加了122.5美元的现金使用量。这一变化主要是由2018年财政年度非现金周转资本净变化减少5 790万美元和2018年财政年度调整后非现金项目净收入减少6 460万美元所致。
投资活动2019财政年度,我们在投资活动中使用了6.035亿美元的现金,而2018年财政年度用于投资活动的现金为9390万美元,增加了5.096亿美元的现金使用。这一变化的主要原因是短期投资2.999亿美元,红杉收购导致现金价值2.243亿美元,以及用于合资企业和应收贷款的预付款5850万美元(2018年财政年度-540万美元),以及资本支出3900万美元(2018年财政年度-8860万美元)。
融资活动。2019财政年度,融资活动提供的现金为18.569亿美元,而2018年财政年度融资活动提供的现金为1.221亿美元,增加了17.348亿美元。这一变化主要是由奥驰亚的战略投资所得18.096亿美元,以及行使认股权证和期权的收益以及6850万美元的“顶级权利”(Top-up Rights)收入推动的。2018年财政活动提供的现金增加了17.348亿美元,这一变化主要是由奥驰亚(Altria)战略投资18.096亿美元的收益以及行使认股权证和期权以及最高权利(6850万美元)的收益推动的。
2018年财政年度现金流量与2017年财政年度现金流量
经营活动。2018年财政年度,该公司在经营活动中使用了750万美元现金,而2017年财政年度为430万美元,增加了320万美元的现金使用量。造成这一变化的主要原因是净收入减少、净亏损2 180万美元和非现金周转资本净变动增加。
投资活动。2018年财政年度,该公司在投资活动中使用了9 390万美元现金,而2017年财政年度为2 990万美元,这主要是由于我们的澳大利亚Cronos公司Cronos Growing Company Inc.的预付款。(“Cronos GrowCo”)和加拿大Medmen公司。(“Medmen Canada”)合资企业和资本支出,用于资助Cronos以色列G.S.种地有限公司、克罗诺斯以色列G.S.制造有限公司、克罗诺斯以色列G.S.商店有限公司、克罗诺斯以色列G.S.药房有限公司(统称“克罗诺斯以色列”)和和平自然公司的扩张努力。
筹资活动。2018年财政年度,融资活动提供的现金为1.221亿美元,而2017年财政年度为3 910万美元,主要原因是2018年1月普通股发行的债务预付款和净收益,我们共出售了5 257 143股普通股,总价值为每股8.75美元,总收入约为3 550万美元(4 600万加元);
2018年4月,我们以每股9.60美元的价格发行了10,420,000股普通股,总收益约为7,720万加元(1,000万加元)。
债务
2017年8月,我们与Romspen投资公司(Romspen Investment Corporation,“Romspen Investment Corporation”)签订了一笔高级担保贷款,将以多笔预付款的方式提供至多4 000万加元(3 190万美元)的承诺资本(“Romspen Construction Loan”)。2019年1月,Romspen建筑贷款得到全额偿还。
在2019年1月,我们与作为行政代理和贷款人的加拿大帝国商业银行和作为贷款人的蒙特利尔银行就6 500万加元(4 870万美元)有担保的非循环定期贷款贷款(“信贷安排”)签订了一项信贷协议。在关闭信贷机制方面,我们使用信贷贷款机制下的资金全额偿还Romspen建筑贷款。2019年3月,我们用Altria投资的一部分收益全额偿还了信贷贷款。
合同义务
截至2019年12月31日,我们有以下合同义务:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 按期间支付的款项 |
| 共计 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 4-5岁 | | 五年后 |
长期债务 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
资本(融资)租赁债务 | 101 |
| | 41 |
| | 60 |
| | — |
| | — |
|
业务租赁债务 | 7,966 |
| | 1,240 |
| | 2,453 |
| | 2,103 |
| | 2,170 |
|
购买义务 | 16,814 |
| | 13,051 |
| | 3,015 |
| | 748 |
| | — |
|
其他长期负债 | 10,593 |
| | 4,533 |
| | 6,060 |
| | — |
| | — |
|
合同债务共计 | 35,474 |
| | 18,865 |
| | 11,588 |
| | 2,851 |
| | 2,170 |
|
融资租赁债务涉及2022年6月到期的设备租赁。业务租赁义务涉及办公设备和车辆租赁,以及我们总部的租赁,该租约将于2026年11月终止。其他长期负债涉及与银杏战略伙伴关系和技术战略伙伴关系相关的研发承诺。其他采购义务包括资本支出、信息技术和专业服务的承付款。
衡平法
在2019财政年度,我们筹集了19亿美元的总收入(不考虑任何佣金、费用或费用),并为各种战略举措发行了1.701亿股股票,概述如下:
| |
• | 我们以每股16.25加元的价格向奥驰亚发行了149,831,154股普通股,并向奥驰亚发出了总额约为24亿加元(约合18亿美元)的奥驰亚认股书,但未考虑任何佣金、费用或支出。 |
| |
• | 根据奥驰亚投资,我们产生了2 610万美元的交易费用,其中370万美元用于股本,2 240万美元用于根据分配给各组成部分的相对价值计算的衍生负债。在截至2019年12月31日的一年中,我们发行了6,742,383股欧特里亚公司行使自上而下权利的普通股,总现金收益为6,710万美元,另外还有1,600万美元的衍生产品负债部分消灭。 |
| |
• | 此次发行于2019年9月5日,与红杉收购5,086,586股普通股有关,作为购买价的一部分支付。 |
| |
• | 2019年12月23日,我们发行了856,017股普通股,涉及在品牌发展中使用某些宣传权。 |
流动资金
我们对流动资金的主要需求是为业务和资本支出提供资金。除其他外,我们为业务和资本支出提供资金的能力,除其他外,取决于未来的经营业绩和现金流量,这些情况取决于一般的经济状况和财政及其他因素,包括我们无法控制的因素。
历史上,我们主要通过债务和股权融资为我们的业务提供资金。2019年3月,奥驰亚结束了对我们的24亿加元(约合18亿美元)投资,根据这笔投资,我们向奥驰亚149,831,154股普通股和一种认股权证的某些全资子公司发放了股票,并在此进一步讨论了“-2019商业要闻--奥驰亚战略投资”。截至2020年3月25日,我们的现金余额为13亿美元,用于运营和资本支出。
表外安排
截至本年报之日,该公司并无美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规例所界定的任何资产负债表外安排。
金融工具
截至本年度报告之日,我们有以下金融工具:现金、应收账款、其他应收账款、应收贷款、合资企业预付款、其他投资、应付账款和其他负债、应付账款、衍生负债
由于非控制性的利益。这些金融工具没有用于任何对冲活动。关于评估相关风险,见年度财务报表附注26“金融工具”。
会计估计和政策的变化,包括采用新的声明
管理层的估计和关键判断
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,在合并财务报表之日披露或有资产和负债,以及报告所述期间的收入和支出数额。定期审查这些估计数,并在了解这些估计数的年份酌情作出调整。实际结果可能与这些估计值大不相同的项目将在下一节中说明。
业务合并
在确定购置款的适当会计基础时,使用判断来确定一项购置是企业合并还是资产购置。
控制、联合控制或影响程度
在确定我们对被投资方利益的适当会计基础时,对我们有能力直接或间接地影响被投资方的财务和经营活动的程度作出判断。
认股权证及股票期权
认股权证和股票期权最初是以公允价值为基础的,基于Black-Schole期权定价模型的应用。这种定价模型要求管理层做出各种易受不确定性影响的假设和估计,包括股价波动、预期股利收益率、权证或股票期权的预期期限和预期无风险利率。
长期资产的使用寿命和减值
长寿资产被定义为不动产、厂房和设备,以及寿命有限的无形资产.折旧和摊销取决于对使用寿命的估计,而减值则取决于可收回数额的估计数。这是通过行使判断来确定的,并取决于考虑到经济和市场条件、使用频率、预期的法律变化和技术改进等因素的估计数。
现金产生单位和商誉的减值
分配商誉的现金发生单元(“CGU”)的减值测试是根据按照预期现金流量法确定的CGU使用价值计算的。计算的依据是用于估计未来现金流量、现金流量增长率和贴现率的假设。
所得税
合并财务报表中确认的所得税和税收风险反映了管理层根据报告日期已知的事实作出的最佳估计。当我们根据我们的估计来预测未来的所得税支付时,它就会确认一项负债。当我们意识到这一差异时,预期税额和最终税收结果之间的差异会对现行和递延税产生影响。
此外,当我们因所得税而蒙受损失时,它会根据我们的预算预测来评估未来可获得应税收入的可能性。这些预测是经过调整的,以考虑到某些非应纳税的收入和支出,以及关于使用未使用的抵免和税收损失的具体规则。当预测显示未来将有足够的应税收入扣除临时差额时,所有可扣减的临时差额均确认为递延税款资产。
与客户签订合同收入的可变因素
确定要确认的可变考虑的数额,以及可变考虑的数额是否应受到限制,取决于管理层对我们最有可能获得的数额的估计以及该数额发生重大逆转的可能性。这些决定要求管理层根据历史收到的金额、当前的经济状况和当前的行业状况,在我们在国内外经营的地理区域中作出估计,并根据前瞻性信息进行调整。
来自客户的回报
收入是扣除回报后计算出来的。因此,我们需要根据客户和产品类型的历史数据,根据前瞻性信息进行调整,估计收益的数量。
项目7A.市场风险的定量和定性披露。
利率风险
利率风险是指在利率变化的情况下,固定收益投资的价值或收益可能下降的风险。利率的波动可能会影响我们的现金等价物和短期投资记录的收入和费用水平,以及所有利息收益资产的市场价值,但那些持有短期到期日的资产除外。2018年12月31日和2019年12月31日生效的利率变动10%不会对(I)我们的现金等价物和短期投资的公允价值产生重大影响,因为投资组合的大部分到期日为3个月或更短,或(Ii)利息收入作为我们收入和现金流动的重要组成部分。管理层继续监测外部利率,并因此修改公司的投资战略。
外币风险
我们的年度财务报表以美元表示,但我们有以其他外币计价的净资产、负债和收入,包括加拿大元和以色列谢克尔。因此,我们面临外汇兑换损益的风险。所有外国业务的收入和支出按外币汇率折算成美元,汇率与确认这些项目之日的汇率大致相同。外币相对于美元升值将对营业收入和净利润产生不利影响,而外币相对于美元贬值将产生积极影响。
截至2019年12月31日,加元汇率的10%变动将影响净资产的账面价值约1.753亿美元。截至2018年12月31日,加元兑换汇率的同样变化将影响净资产的账面价值约1 490万美元。相应的影响将记录在累积的其他综合收入中。我们历来不从事套期保值交易,目前也没有考虑进行套期保值交易,以减轻外汇风险。随着我们继续确认外币交易的损益,取决于未来汇率的变化,这种损益可能对我们的业务结果产生重大和潜在的不利影响。
项目8.财务状况和补充数据
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目录 |
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独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告 | 63 |
合并资产负债表 | 67 |
净收益(亏损)和综合收入(损失)合并报表 | 68 |
股东权益变动综合报表(赤字) | 69 |
现金流动合并报表 | 70 |
合并财务报表附注 | 71 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局
Cronos集团公司:
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Cronos集团公司的合并资产负债表。(公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日,截至2019年12月31日终了的三年期间,相关的净收益(亏损)和综合收益(亏损)、股东权益(赤字)变化和现金流量的合并报表以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,我们于2020年3月30日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了反对意见。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
通过批发销售渠道评估收入确认
正如合并财务报表附注2(E)、4和30所述,该公司与客户签订销售大麻花干的合同,在截至2019年12月31日的一年中,大麻花占收入的63%,即15,020,000美元。收入是在控制权转让给客户时确认的,客户在装船或交货时,视合同情况而定。此外,正如合并财务报表附注29所述,该公司同时进行非货币性交易,以同时销售干大麻花和购买大麻树脂。
我们将通过批发销售渠道对收入确认的评估确定为一项关键的审计事项。对大麻花干的批量销售进行评估,该公司也向客户购买大麻树脂,这就要求审计师作出更高程度的判断。需要作出判断,以评估这类交易是否相互关联,是否属于会计准则编纂(ASC)606-与客户签订的合同收入或ASC-845项非货币交易-的范围,并评估这些交易是否具有商业实质,并导致收入得到确认。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们涉及具有专门技能和知识的法务会计专业人员,他们协助评估公司先前披露的审查,涉及外部律师和法医会计师,涉及与某些收入交易有关的财务和非财务信息。在决定我们的审计程序时,我们考虑了公司先前披露的审查结果。我们比较了批发销售渠道中大麻花干交易的批量销售与客户合同、装运单据和第三方付款支持。我们获得了供应商名单,并将其与批发客户名单进行了比较,以确定哪些供应商也进行了销售。在所有向货品供应商出售大麻花干的个案中,我们评估了应否确认收入,或出售大麻花是否属非货币性交易,以及某些收入交易是否含有商业成分。
红木控股集团收购的品牌无形资产公允价值评价
如合并财务报表附注20所述,该公司收购了红木控股集团(Redwood Holding Group,LLC)的所有已发行和流通股,合并后的总价值为283,300,000美元。由于这次收购,公司确认了价值6.4万美元的品牌无形资产。
对红木收购中获得的品牌无形资产的公允价值进行了初步确认,并将其确定为一项重要的审计事项。评估公司在现金流量贴现估值模型中使用的关键假设,包括增长率、贴现率和从收购的品牌无形资产中预测特许权使用费收入,需要有高度的审计师判断。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司采购价格分配过程的某些内部控制,包括与分析贴现现金流评估模型中使用的关键假设有关的控制。我们评估了折现现金流估值模型中使用的关键假设,包括将增长率与美国行业外部分析师的预期进行比较。我们还对预测增长率和特许权使用费收入进行了敏感性分析,以评估品牌无形资产对公司公允价值估计的影响。我们比较了公司用于确定折现现金流评估模型中使用的特许权使用费比率的实体的特许权使用费率,并将其与可公开获得的信息进行了比较。我们聘用了具有专门技能和知识的估价专业人员,他们协助:
| |
• | 评估贴现率,方法是将贴现率与内部收益率和加权平均资本成本进行比较,并根据可比较实体的公开市场数据,独立制定贴现率范围。 |
| |
• | 根据预测的收入评估特许使用费率,以计算预测的特许权使用费收入,利用行业知识、品牌特有的定性因素,并通过考虑公司使用的可比实体来确定特许权使用费率。 |
/s/毕马威有限责任公司
特许专业会计师、注册会计师
自2018年以来,我们一直担任该公司的审计师。
加拿大沃恩
2020年3月30日
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局
Cronos集团公司:
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年),对截至2019年12月31日的Cronos集团公司(该公司)对财务报告的内部控制进行了审计。我们认为,由于下文所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响,截至2019年12月31日,该公司没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准,对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表、相关的净收益(亏损)和综合收入(亏损)综合报表、截至2019年12月31日的三年期间股东权益(赤字)和现金流量的变化以及相关附注(合并财务报表),以及我们于2020年3月30日的报告对这些合并财务报表的无保留意见。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷,因此有合理的可能性,即无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。查明了与以下方面有关的重大弱点:
| |
• | 风险评估:本公司没有适当设计控制措施,以监测和应对与我们在批发市场的交易有关的业务变化。 |
| |
• | 职责分离:公司没有对采购和销售责任的分离保持适当的设计控制,以确保根据公认会计原则准确地确认收入;以及 |
| |
• | 非常规交易:公司的控制措施不能有效地确保非常规交易,包括偏离合同规定的销售条款,被授权、沟通、识别和评估其对收入确认的潜在影响。 |
在确定2019年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑到了重大弱点,本报告不影响我们关于这些合并财务报表的报告。
该公司在2019年期间收购了四个红木控股集团(LLC)运营子公司(Redwood),管理层不包括对截至2019年12月31日公司财务报告的内部控制有效性的评估、Redwood对与总资产相关的财务报告的内部控制(16.0%)和截至截至2019年12月31日为止公司合并财务报表的14.2%的总收入。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对红杉财务报告内部控制的评估。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,该报告载于所附管理部门关于财务报告内部控制的报告(第9A(B)项)。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
特许专业会计师、注册会计师
加拿大沃恩
2020年3月30日
克罗诺斯集团公司
合并财务报表
2019和2018年12月31日终了年度
克罗诺斯集团公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(单位:千美元)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
资产 |
|
| |
|
流动资产 |
| |
|
现金和现金等价物 | $ | 1,199,693 |
| | $ | 23,927 |
|
短期投资 | 306,347 |
| | — |
|
应收账款,扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的当前预期信贷损失136美元和37美元 | 4,638 |
| | 3,052 |
|
其他应收款 | 7,232 |
| | 2,507 |
|
应收贷款的当期部分 | 4,664 |
| | 230 |
|
预付款项和其他资产 | 9,395 |
| | 2,842 |
|
盘存 | 38,043 |
| | 7,386 |
|
流动资产总额 | 1,570,012 |
| | 39,944 |
|
入股投资 | 557 |
| | 2,960 |
|
合资企业预付款 | 19,437 |
| | 4,689 |
|
其他投资 | — |
| | 297 |
|
应收贷款 | 44,967 |
| | — |
|
财产、厂房和设备 | 161,809 |
| | 125,905 |
|
使用权资产 | 6,546 |
| | 125 |
|
无形资产 | 72,320 |
| | 8,237 |
|
善意 | 214,794 |
| | 1,314 |
|
总资产 | $ | 2,090,442 |
| | $ | 183,471 |
|
|
| |
|
负债 |
| |
|
流动负债 |
| |
|
应付帐款和其他负债 | $ | 35,301 |
| | $ | 33,239 |
|
租赁债务的当期部分 | 427 |
| | 30 |
|
衍生负债(附注28) | 297,160 |
| | — |
|
流动负债总额 | 332,888 |
| | 33,269 |
|
由于非控制利益 | 1,844 |
| | 1,566 |
|
租赁义务 | 6,680 |
| | 87 |
|
负债总额 | $ | 341,412 |
| | $ | 34,922 |
|
承付款和意外开支(附注21和22) |
| |
|
股东权益 | | | |
股本(授权:2019和2018-无限;发行:2019-348,817,472;2018-178,720,022) | $ | 561,165 |
| | $ | 175,001 |
|
额外已付资本 | 23,234 |
| | 11,263 |
|
留存收益(累积赤字) | 1,137,646 |
| | (27,945 | ) |
累计其他综合收入(损失) | 27,838 |
| | (9,870 | ) |
归Cronos集团股东的股本总额 | 1,749,883 |
| | 148,449 |
|
非控制利益 | (853 | ) | | 100 |
|
股东权益总额 | 1,749,030 |
| | 148,549 |
|
负债和股东权益合计 | $ | 2,090,442 |
| | $ | 183,471 |
|
见合并财务报表附注。
克罗诺斯集团公司
净收益(亏损)和综合收入(损失)合并报表
2018年和2017年12月31日终了的年份
(单位:千美元,除股票和每股金额外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
税前净收入 | $ | 25,639 |
| | $ | 13,234 |
| | $ | 3,147 |
|
消费税 | (1,889 | ) | | (1,113 | ) | | — |
|
净收入 | 23,750 |
| | 12,121 |
| | 3,147 |
|
销售成本 | 12,174 |
| | 5,908 |
| | 1,573 |
|
存货减记 | 29,440 |
| | — |
| | — |
|
毛利(亏损) | (17,864 | ) | | 6,213 |
| | 1,574 |
|
营业费用 | | | | | |
销售和营销 | 23,045 |
| | 3,173 |
| | 443 |
|
研发 | 12,155 |
| | 1,814 |
| | — |
|
一般和行政 | 49,372 |
| | 13,447 |
| | 4,904 |
|
股票支付 | 11,619 |
| | 8,151 |
| | 1,931 |
|
折旧和摊销 | 2,101 |
| | 969 |
| | 417 |
|
重新使用收费 | 5,328 |
| | — |
| | — |
|
业务费用共计 | 103,620 |
| | 27,554 |
| | 7,695 |
|
营运损失 | (121,484 | ) | | (21,341 | ) | | (6,121 | ) |
其他收入(费用) | | | | | |
利息收入(费用) | 27,982 |
| | 83 |
| | (97 | ) |
融资和交易费用 | (32,208 | ) | | — |
| | — |
|
衍生负债重估收益(注28) | 1,276,819 |
| | — |
| | — |
|
金融负债重估收益 | 197 |
| | — |
| | — |
|
惠斯勒医疗大麻公司(“惠斯勒”)的处置收益 | 15,530 |
| | — |
| | — |
|
其他投资收益 | 747 |
| | 164 |
| | 3,746 |
|
入股投资收入(损失)所占份额 | (2,009 | ) | | (723 | ) | | 127 |
|
其他收入(费用)共计 | 1,287,058 |
| | (476 | ) | | 3,776 |
|
所得税前收入(损失) | 1,165,574 |
| | (21,817 | ) | | (2,345 | ) |
所得税回收 | — |
| | — |
| | (862 | ) |
净收入(损失) | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (1,483 | ) |
以下原因造成的净收入(损失): | | | | | |
克罗诺斯集团 | $ | 1,166,506 |
| | $ | (21,636 | ) | | $ | (1,483 | ) |
非控制利益 | (932 | ) | | (181 | ) | | — |
|
| $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (1,483 | ) |
其他综合收入(损失) | | | | | |
翻译外汇损益 | $ | 37,687 |
| | $ | (12,337 | ) | | $ | 2,456 |
|
其他投资的重估及处置收益,扣除税项 | — |
| | 3 |
| | 415 |
|
未实现收益改划为净收入 | — |
| | — |
| | (12 | ) |
其他综合收入共计(损失) | 37,687 |
| | (12,334 | ) | | 2,859 |
|
综合收入(损失) | $ | 1,203,261 |
| | $ | (34,151 | ) | | $ | 1,376 |
|
综合收入(损失): | | | | | |
克罗诺斯集团 | $ | 1,204,214 |
| | $ | (33,964 | ) | | $ | 1,376 |
|
非控制利益 | (953 | ) | | (187 | ) | | — |
|
| $ | 1,203,261 |
| | $ | (34,151 | ) | | $ | 1,376 |
|
每股净收入(亏损) | | | | | |
基本 | $ | 3.76 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) |
稀释 | 3.33 |
| | (0.13 | ) | | (0.01 | ) |
加权平均流通股数 | | | | | |
基本 | 310,067,179 |
| | 172,269,170 |
| | 134,803,542 |
|
稀释 | 342,811,992 |
| | 172,269,170 |
| | 176,789,161 |
|
见合并财务报表附注。 |
克罗诺斯集团公司
股东权益变动综合报表(赤字)
2018年和2017年12月31日终了的年份
(以千美元计,但份额数目除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数目 | | 股本 | | 额外已付资本 | | 留存收益(累积赤字) | | 累计其他综合收入(损失) | | Cronos集团股东权益(赤字) | | 非控制利益 | | 股东权益总额(赤字) |
2017年1月1日结余 | 121,725,748 |
| | $ | 24,002 |
| | $ | 3,510 |
| | $ | (5,254 | ) | | $ | 43 |
| | $ | 22,301 |
| | $ | — |
| | $ | 22,301 |
|
已发行股份 | 19,852,301 |
| | 38,542 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 38,542 |
| | — |
| | 38,542 |
|
股票发行成本 | — |
| | (2,114 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,114 | ) | | — |
| | (2,114 | ) |
雇员股票期权计划 | — |
| | — |
| | 1,931 |
| | — |
| | — |
| | 1,931 |
| | — |
| | 1,931 |
|
行使选择权 | 571,246 |
| | 680 |
| | (233 | ) | | — |
| | — |
| | 447 |
| | — |
| | 447 |
|
行使认股权证 | 7,211,308 |
| | 1,724 |
| | (474 | ) | | — |
| | — |
| | 1,250 |
| | — |
| | 1,250 |
|
净收入(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | (1,483 | ) | | — |
| | (1,483 | ) | | — |
| | (1,483 | ) |
其他综合收入(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,859 |
| | 2,859 |
| | — |
| | 2,859 |
|
2017年12月31日结余 | 149,360,603 |
| | $ | 62,834 |
| | $ | 4,734 |
| | $ | (6,737 | ) | | $ | 2,902 |
| | $ | 63,733 |
| | $ | — |
| | $ | 63,733 |
|
采用ASU 2016-01的累积效果 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 444 |
| | $ | (444 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
已发行股份 | 15,677,143 |
| | 115,510 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 115,510 |
| | — |
| | 115,510 |
|
股票发行成本 | — |
| | (7,577 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (7,577 | ) | | — |
| | (7,577 | ) |
雇员股票期权计划 | — |
| | — |
| | 8,151 |
| | — |
| | — |
| | 8,151 |
| | — |
| | 8,151 |
|
行使选择权 | 377,698 |
| | 576 |
| | (125 | ) | | — |
| | — |
| | 451 |
| | — |
| | 451 |
|
行使认股权证 | 13,114,336 |
| | 3,563 |
| | (1,402 | ) | | — |
| | — |
| | 2,161 |
| | — |
| | 2,161 |
|
行使股份增值权 | 190,242 |
| | 95 |
| | (95 | ) | | (16 | ) | | — |
| | (16 | ) | | — |
| | (16 | ) |
非控股权出资 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 287 |
| | 287 |
|
净收入(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | (21,636 | ) | | — |
| | (21,636 | ) | | (181 | ) | | (21,817 | ) |
其他综合收入(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,328 | ) | | (12,328 | ) | | (6 | ) | | (12,334 | ) |
2018年12月31日余额 | 178,720,022 |
| | $ | 175,001 |
| | $ | 11,263 |
| | $ | (27,945 | ) | | $ | (9,870 | ) | | $ | 148,449 |
| | $ | 100 |
| | $ | 148,549 |
|
已发行股份 | 155,773,757 |
| | $ | 304,411 |
| | $ | 410 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 304,821 |
| | $ | — |
| | $ | 304,821 |
|
股票发行成本 | — |
| | (3,722 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,722 | ) | | — |
| | (3,722 | ) |
雇员股票期权计划 | — |
| | — |
| | 11,619 |
| | — |
| | — |
| | 11,619 |
| | — |
| | 11,619 |
|
行使选择权 | 8,467 |
| | 26 |
| | (9 | ) | | — |
| | — |
| | 17 |
| | — |
| | 17 |
|
行使认股权证 | 7,390,961 |
| | 2,034 |
| | (596 | ) | | — |
| | — |
| | 1,438 |
| | — |
| | 1,438 |
|
行使股份增值权 | 181,882 |
| | 342 |
| | (342 | ) | | (915 | ) | | — |
| | (915 | ) | | — |
| | (915 | ) |
限制股份单位的归属 | — |
| | — |
| | 889 |
| | — |
| | — |
| | 889 |
| | — |
| | 889 |
|
行使自上而下的权利(注28) | 6,742,383 |
| | 83,073 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 83,073 |
| | — |
| | 83,073 |
|
净收入(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | 1,166,506 |
| | — |
| | 1,166,506 |
| | (932 | ) | | 1,165,574 |
|
其他综合收入(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 37,708 |
| | 37,708 |
| | (21 | ) | | 37,687 |
|
2019年12月31日结余 | 348,817,472 |
| | $ | 561,165 |
| | $ | 23,234 |
| | $ | 1,137,646 |
| | $ | 27,838 |
| | $ | 1,749,883 |
| | $ | (853 | ) | | $ | 1,749,030 |
|
见合并财务报表附注。
克罗诺斯集团公司
现金流动合并报表
2018年和2017年12月31日终了的年份
(单位:千美元)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
经营活动 | | | | | |
净收入(损失) | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (1,483 | ) |
不影响现金的物品: | | | | | |
存货减记 | 29,440 |
| | — |
| | — |
|
股票支付 | 11,619 |
| | 8,151 |
| | 1,931 |
|
折旧和摊销 | 3,913 |
| | 1,937 |
| | 768 |
|
入股投资损失(收入)所占份额 | 2,009 |
| | 723 |
| | (127 | ) |
非现金再用途费用 | 4,439 |
| | — |
| | — |
|
惠斯勒的处置收益 | (15,530 | ) | | — |
| | — |
|
衍生负债重估收益(注28) | (1,276,819 | ) | | — |
| | — |
|
金融负债重估收益 | (197 | ) | | — |
| | — |
|
其他投资收益 | (747 | ) | | (164 | ) | | (3,746 | ) |
所得税费用(回收) | — |
| | — |
| | (862 | ) |
外汇收益 | 115 |
| | (9 | ) | | — |
|
非现金销售和营销 | 410 |
| | — |
| | — |
|
非现金利息 | (25 | ) | | — |
| | — |
|
非现金周转资本的净变动 | (54,208 | ) | | 3,662 |
| | (759 | ) |
用于业务活动的现金流量 | (130,007 | ) | | (7,517 | ) | | (4,278 | ) |
投资活动 | | | | | |
购买短期投资净额 | (299,923 | ) | | — |
| | — |
|
偿还购买价格责任 | — |
| | — |
| | (1,997 | ) |
入股投资 | (1,658 | ) | | (480 | ) | | (830 | ) |
投资于Vivo大麻(“Vivo”) | — |
| | — |
| | (783 | ) |
出售其他投资的收益 | 19,614 |
| | 747 |
| | 8,388 |
|
执行Vivo认股权证的付款 | — |
| | (88 | ) | | (1,749 | ) |
合资企业预付款 | (15,135 | ) | | (5,358 | ) | | — |
|
购买不动产、厂房和设备,除处置外 | (38,664 | ) | | (88,308 | ) | | (32,926 | ) |
应付建筑贷款应计利息的支付 | (89 | ) | | (143 | ) | | — |
|
购置无形资产 | (289 | ) | | (278 | ) | | — |
|
收购红杉 | (224,295 | ) | | — |
| | — |
|
应收贷款预付款 | (43,337 | ) | | — |
| | — |
|
偿还应收贷款的收益 | 237 |
| | — |
| | — |
|
用于投资活动的现金流量 | (603,539 | ) | | (93,908 | ) | | (29,897 | ) |
筹资活动 | | | | | |
偿还租赁债务 | (919 | ) | | — |
| | — |
|
Altria投资收益 | 1,809,556 |
| | — |
| | — |
|
行使自上而下权利的收益 | 67,051 |
| | — |
| | — |
|
行使认股权证及期权所得收益 | 1,455 |
| | 2,612 |
| | 1,697 |
|
预缴股份增值税 | (915 | ) | | (16 | ) | | — |
|
股票发行收益 | — |
| | 115,510 |
| | 38,542 |
|
股票发行成本 | (3,722 | ) | | (7,577 | ) | | (2,114 | ) |
应付建筑贷款收益 | — |
| | 11,583 |
| | 5,022 |
|
偿还应付建筑贷款 | (15,971 | ) | | — |
| | — |
|
信贷贷款项下预付款 | 48,715 |
| | — |
| | — |
|
偿还信贷贷款 | (48,309 | ) | | — |
| | — |
|
偿还应付按揭 | — |
| | — |
| | (3,084 | ) |
应付建筑贷款的交易费用 | — |
| | — |
| | (989 | ) |
融资活动提供的现金流量 | 1,856,941 |
| | 122,112 |
| | 39,074 |
|
外币折算对现金等价物的影响 | 52,371 |
| | (4,085 | ) | | (152 | ) |
现金和现金等价物增加 | 1,175,766 |
| | 16,602 |
| | 4,747 |
|
现金和现金等价物,期初 | 23,927 |
| | 7,325 |
| | 2,578 |
|
现金和现金等价物,期末 | $ | 1,199,693 |
| | $ | 23,927 |
| | $ | 7,325 |
|
见合并财务报表附注。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
1.背景
克罗诺斯集团公司(“Cronos Group”或“Company”)是一家根据“商业公司法”(安大略省)于2012年8月21日成立的公司,其主要执行办公室设在国王街西720号、安大略省多伦多320套房、M5V 2T3号。该公司的普通股目前在多伦多证券交易所(“TSX”)和纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市,股票代号为“Cron”。
Cronos集团是一家创新的全球性大麻类产品公司,在五大洲进行国际生产和销售。该公司致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立具有破坏性的知识产权,并正在寻求建立一个标志性的品牌组合。克罗诺斯集团的品牌组合包括全球健康平台和平自然集团(Peace Naturals™);两个成人品牌,Cove™和菠菜™;以及两个美国大麻衍生消费产品品牌,LordJones™和Peace+™。
Cronos集团在加拿大、以色列和哥伦比亚建立了四家战略合资企业。作为这些战略合资企业之一,Cronos以色列公司(如本文所定义)被视为财务报告的子公司。该公司还持有大约31%的Cronos澳大利亚有限公司(“Cronos Australia”)的发行资本,这是由于Cronos澳大利亚公司的首次公开发行(IPO)完成后,根据该公司发行的4000万股新股,发行价为每股0.50澳元(“澳元”)。该公司根据权益会计方法核算其在澳大利亚克罗诺斯的投资。关于合资企业和战略投资的进一步讨论,见注6。
2.重要会计政策摘要
(A)列报依据
所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则要求管理层作出影响报告的资产和负债数额、在合并财务报表之日披露或有负债以及报告期内报告的净收入和支出数额的估计和假设。编制合并财务报表时采用的会计政策自2019年1月1日起生效。该公司很早就采用了ASU No.2016-13,“金融工具-信用损失”(主题326):已发行但尚未生效的金融工具信用损失计量。ASU第2016-13号要求公司在金融资产开始或购买时立即确认所有预期信用损失的当前估计数。
(B)新的分段结构
该公司于2019年9月对其地理区域的管理结构进行了调整。因此,从2019年9月起,该公司的业绩通过以下运营部门报告:美国和世界其他地区。对这些合并财务报表所载前期数额进行了调整,以符合新的部分列报方式。有关其他信息,请参阅附注30。
(C)合并的基础
所附合并财务报表包括公司的账目,以及公司拥有控制表决权权益的所有实体,或截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度的可变权益的主要受益人。公司根据可变利益实体(“VIE”)模型评估控制权,以确定公司是否是该实体经营活动的主要受益人。如果一个实体不被视为VIE,则如果公司具有控制权表决权益,则公司合并该实体。子公司从控制权移交给公司之日起全面合并。从控制停止之日起,它们就被解除了。公司有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响但没有控制权的投资,按权益会计方法记账。本公司合并公司控制的下列实体的财务业绩:
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子公司 | | 法团的司法管辖权 | | 成立日期 | | 所有权权益(2) |
Cronos以色列G.S.栽培有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年2月4日 | | 70% |
克洛诺斯以色列G.S.制造有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年9月4日 | | 90% |
Cronos以色列G.S.商店有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年6月28日 | | 90% |
克罗诺斯以色列G.S.药房有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年2月15日 | | 90% |
| |
(2) | “所有权权益”被定义为公司有权获得的净收入的比例份额;股权权益可能与本文所述的所有权权益不同。 |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
在净收益(亏损)和综合收益(亏损)合并报表中,净收益(亏损)和综合收益(亏损)归于公司股东和非控股股东。在合并资产负债表的股东权益(赤字)一节和股东权益合并报表(赤字)中,分别列出了以色列克罗诺斯公司股权中的非控制权利益。公司间的所有交易和余额在合并后即予消除。
(D)概算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注中报告数额的估计、判断和假设。重要的估计和假设包括衍生负债的估值、资产和负债的公允价值、商誉减值、或有负债、存货减记、递延所得税资产的估价备抵和不确定的税务负债。实际结果可能与这些估计不同。
(E)收入确认
本公司与客户签订的销售大麻干、大麻油、大麻素衍生产品和大麻衍生个人护理产品的合同包括一项履约义务。该公司的结论是,销售这些产品的收入应在控制权转让给客户时予以确认,客户在装运或交付时应视合同情况而定。收入是按交易价格确认的,这是公司期望通过将承诺的货物转让给客户而享有的考虑金额。
销售货物消费税前净收入(收入净额(亏损)和综合收入(亏损)综合报表)是指销售货物所得收入减去预期价格折扣和客户退货备抵。税前净收入不包括消费税,公司作为本金缴纳的消费税不包括代表第三方征收的关税和税款。消费税是一种生产税,被归类为应付政府汇款,在适用的情况下,当产品交付给客户时,就会产生应付款,而与收入的价值没有直接关系。
本公司将运输和处理活动视为一种履行成本,归类为销售成本。因此,本公司在装运时应承担与消费品的运输和处理有关的所有履行费用。在该公司的世界其他部分,除加拿大之外的干大麻销售可能包括与经销商的利润分享安排,这会引起可变的考虑。如果合同中的考虑包括可变的金额,公司估计它将有权获得的作为将货物转让给客户的补偿金额。根据公司的历史信息,在合同开始时,可变的考虑因素被估计为最有可能的数额。
本公司的付款条件因客户和产品类型而异。对于个人消费销售,应在转让控制权之前付款。
该公司选择将获得合同而产生的费用,主要是与销售佣金有关的费用,视为所发生期间的费用,而不是资本化的资产,因为有关资产的摊销期将少于一年。因此,公司将在所发生的时期内支付获得合同的费用。
(F)投资
可变利益实体(“VIE”)
VIE是指一个实体,其全部股权投资不足以为其活动提供资金,而不需要额外的附属财务支持,或者缺乏控制该实体活动的能力的风险股票投资者。可变利益是指将吸收VIE预期损失的一部分或获得VIE预期剩余收益的部分的投资或其他利益。该公司评估它是否是其确定的每个VIE的主要受益人,并考虑任何重新考虑事件的影响。主要受益者是既有权指导对VIE影响最大的活动,又拥有可能对VIE具有重大意义的可变利益的一方。为了做出这一决定,公司考虑了其参与VIE的性质、规模和形式的数量和质量因素。当确定VIE是VIE的主要受益人时,公司就合并VIE。
权益法投资
公司对其有能力对其施加重大影响但不具有控制权的公司的投资进行记账,采用股权法。根据权益法,公司在净收益(亏损)和综合收益(亏损)综合报表中记录其收入或亏损的比例份额。如果一项投资的当前公允价值低于其账面价值,这可能意味着应记录减值损失。确认的任何减值损失都不能在以后的时期内逆转。
(G)库存
库存包括原材料、成品和正在进行的工作,如预先收获的大麻植物、待提取的副产品、油、凝胶帽、酊和盒子。种植大麻的成本,包括但不限于劳动力、公用事业、营养和灌溉,直到收获时才计入库存。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
库存按较低的成本和可变现净值列报,采用加权平均成本确定。成本包括与产品的制造和分销直接相关的支出。主要费用包括消耗品(昆虫控制、肥料、土壤)、包装、运输、直接劳动力、间接费用、用品和小型工具,以及按正常能力确定的制造设备和生产设施的折旧。制造管理费和相关费用包括工资、工资、雇员福利、租金、公用事业、保安和财产税。
可变现净值定义为一般业务过程中的估计销售价格,较不合理地预测完成、处置和运输的成本。在每个报告期结束时,公司对库存过时情况进行评估,以衡量成本和可变现净值较低的库存。在确定过时时考虑的因素包括移动缓慢或无法销售的产品。
(H)定寿无形资产
无形资产按成本记帐,减去任何累计摊销和累计减值损失。通过企业合并获得的无形资产在收购日以公允价值计量。
该公司资本化了与其企业软件有关的某些成本,其中包括开发或获取内部使用软件所消耗的材料和服务的外部直接成本、直接与该软件有关联并将时间用于开发预期功能的雇员的工资和工资相关费用。所有其他费用均按已发生的费用列支。
使用寿命有限的无形资产按其估计使用寿命摊销,方法和比率如下:
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| 方法 | | 率 |
企业软件 | 双下降 | | 50% |
加拿大卫生部许可证 | 直线 | | 相应设施的使用寿命 |
以色列密码(i) | 直线 | | 相应设施的使用寿命 |
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(i) | 以色列卫生部医疗大麻股在2017年初向以色列Cronos发放的初步许可证(“以色列代码”)由非控制利益方转让给Cronos以色列,以换取它们在上述Cronos以色列实体中的权益。 |
摊销是在资产可供使用时开始的。在每个报告所述期间结束时审查估计的使用寿命、摊销方法和费率,并对估计数的任何变化的影响进行预期核算。
(I)财产、厂房和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用寿命如下:
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| 率 |
建筑 | 15至25年 |
家具和设备 | 5至7年 |
计算机设备 | 双倍下降-50% |
租赁改良 | 较短的租赁期限和使用寿命 |
融资租赁设备 | 较短的租赁期限和使用寿命 |
在处置资产时,成本和累计折旧将从各自的账户中删除,并确认任何相关的损益。维修费按所发生的费用计算。提高生产率或延长资产使用寿命的大量支出被资本化。
因建造或扩建建筑物而产生的利息记作在建工程的资本。当建筑活动基本完成,设施可供使用时,公司停止将利息资本化。此时,在建工程转移到适当的资产类别。可供使用的地方的定义是,相关建筑物获得必要的管制许可证的地点为:(1)拥有大麻;(2)通过种植、传播和收获大麻获得干大麻、新鲜大麻、大麻植物或大麻植物种子;(3)生产大麻,但通过种植、繁殖或收获获得大麻除外。资产可供使用时开始折旧。
(J)租约
本公司在正常经营过程中,主要为土地使用权、办公场所和生产其产品所使用的设备签订租约。在合同开始时,公司评估合同是租赁还是包含租约。如果合同规定在一段时间内控制已确定的资产的使用以换取考虑,则合同是或包含租赁。公司对租赁协议分类为经营租赁或融资租赁进行分析。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
使用权、资产和与租赁相关的租赁义务在租赁开始时记录。使用权资产的入账金额是根据未来租赁付款在开始之日的租赁期内的现值再加上发生的任何初始直接费用计算的。如果租赁中隐含的利率对于公司的经营租赁而言并不容易确定,则通常根据租赁开始之日的现有信息确定增量借款利率,以确定未来租赁付款的现值。这些租金付款因费率更新而发生的随后变化记作所发生期间的租赁费用。12个月或以下的租约不作为租赁记录在资产负债表上。
当情况发生或变化表明资产的账面价值无法收回时,资产使用权须接受减值测试。如果所有权不转移给公司,则租赁资产按较短的租赁期限或其估计使用寿命摊销,而如果所有权最终转让给公司,则根据公司的折旧政策对租赁资产进行折旧。
本公司的租赁协议一般不包括非租赁部分.因此,非租赁组成部分分别核算所有类别的资产和支出的发生。此外,本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。对于融资租赁,从开始之日起至使用权使用年限结束前或租赁期限结束时,使用权资产按直线摊销,利息费用采用有效利息法确认租赁负债。对于经营租赁,租赁费用在租赁期限内按直线确认,并在净收益(亏损)和综合收益(亏损)综合报表中作为单一费用列报。
(K)长期资产减值
本公司审查长期资产的减值时,任何情况的事件或变化表明,资产的账面价值可能无法收回。公司将现金流量可单独识别的最低级别的资产分组,称为资产组。公司为每个资产或资产组准备预计的未贴现现金流分析。如果未贴现现金流量之和低于资产或资产组的账面价值,则确认减值损失等于账面价值超过公允价值(如果有的话)。出售资产减值损失以公允价值为基础,减去出售成本。
商誉和无限期无形资产不是摊销的,而是公司在每年第四季度对潜在的损害进行年度审查,在发生事件或情况发生变化的情况下更频繁。公司可选择首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在这种情况下,或者如果没有进行定性评估,公司将进行数量损害测试。定量损伤试验由两个步骤组成。第一步要求公司将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则执行减值测试的步骤2。第二步要求公司将账面价值与隐含公允价值进行比较,如果账面价值超过隐含公允价值,则确认相当于超额的减值损失。
(L)或有负债
记录或有负债的情况是,在发布合并财务报表之前提供的两项资料都表明,某项负债很可能在合并财务报表之日发生,而且损失数额可以合理估计。一个或多个未来事件很可能会发生,从而确认损失的事实。
(M)重新分配费用
该公司的重新分配费用主要包括雇员解雇福利和翻新费用。重新分配费用的确认要求公司对计划活动的性质、时间和费用数额作出某些判断和估计。在实际结果与估计数和假设不同的情况下,可能需要对估计负债进行修订,要求确认额外的重新分配费用或减少已经确认的负债。在每个报告期结束时,公司对剩余的应计余额进行评估,以确保这些余额得到适当列报,并确保准备金的使用符合计划活动的预期目的。
(N)股本
股本按发行股票发行时的公允价值列报。与发行股票有关的费用在扣除税收后以股本列报,作为发行收益中的一项扣减。
(O)外币
公司的功能货币是加元(“C美元”)。在截至2019年12月31日的一年前,该公司以加元公布了其财务业绩,但在该公司的地位从外国私人发行人向美国(“美国”)转变之后。国内发行人现在以美元(“美元”或“美元”)报告财务业绩。这些合并财务报表中实体的职能货币是各自的当地货币,包括C美元、A美元和以色列新谢克尔(“I美元”)。该公司海外业务的资产和负债按截至2019年12月31日和2018年12月31日生效的汇率折算成美元。影响股东权益(赤字)的交易按历史汇率折算。合并报表
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
将公司对外业务的净收益(亏损)和综合收入(亏损)和现金流动综合报表按报告期内的平均汇率折算成美元。因将合并财务报表折算成美元报告货币而产生的累计折算调整数(“现金转帐”)记在其他综合收入(损失)中。
以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为功能货币。收入和支出按报告所述期间的平均外汇汇率折算。已实现和未实现的外币差额在净收益(亏损)和综合收入(亏损)综合报表中确认。
以外币进行的交易按交易当日的汇率折算为功能货币,在其他综合收入中记录。经营交易产生的汇兑差额以该期间的净收益入账。
(P)所得税
公司使用资产和负债法核算其所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产负债税基之间的差额确定的。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税率和预期差额将逆转的年份的法律确定的。
该公司认识到,不确定的所得税立场的最大数额,是更有可能-比-不持续的审查,由有关税务当局。不确定的所得税状况如果维持的可能性不到50%,就不会被确认。识别或度量反映在可能性变化的时期。与未确认的税务负债有关的任何利息和罚款均在所得税支出内列于净收益(亏损)和综合收入(亏损)综合报表中。应计利息和罚款包括在合并资产负债表的相关税务负债项目中。
(Q)基于股份的赔偿
如下文所述,该公司有四项基于股票的薪酬计划,根据这些计划作出了奖励:2018年股票期权计划、2015年股票期权计划(如下所述)、Cronos集团公司。就业诱导奖励计划#1(“就业诱导奖励计划”)和非执行董事现金结算递延股份计划(DSU)。
以股票为基础的补偿包括股权结算的股票奖励,如股票期权,限制性股票单位(“RSU”),认股权证和股票增值权(“sars”),发放给雇员、董事和非雇员。基于股票的薪酬还包括现金结算递延股(DSU),发放给非执行董事。
授予的股权工具最初是按授予日的公允价值计量的。股票期权和认股权证的公允价值采用Black-Soles期权定价模型确定。RSU、SARS和DSU的公允价值是根据市场价格确定的。这是在合并报表中以直线方式确认的,即雇员在转归期内的净收入(亏损)和综合收入(损失),以及非雇员的合同期限内的净收益(亏损)和综合收入(损失)。现金结算DSU的公允价值是根据报告日公司普通股的公允价值在每个报告日确定的,并记录在其他负债中。
所有股权结算股票奖励的相关成本反映在额外的缴入资本中,直到裁决被行使为止。行使时,发行股票,先前反映在额外已付资本中的数额连同行使时支付的任何收益一起贷记为股本。没收额是在批给时估计的,如果实际没收额和估计数有差异,公司将在以后的期间修改这些估计数。
(R)每股净收益(亏损)
公司提供其普通股每股基本和稀释净收益(亏损)数据。每股基本净收益(亏损)的计算方法是,将公司普通股股东的利润或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股稀释净收益(亏损)是通过调整可归属于普通股股东的利润或亏损以及所有可能稀释的普通股(包括认股权证、股票期权、RSU、SARS和Altria证)的影响而确定的。
(S)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和流动性强的投资,这些投资可随时转换为已知数额的现金,原始期限为三个月或更短。现金和现金等价物包括以美元、C美元和I美元持有的数额以及保证金。现金等价物按成本加应计利息列报,利息接近公允价值。
(T)衍生负债
衍生负债包括奥驰亚权证、先发制人权和某些自上而下的权利,见注28.衍生负债最初在订立衍生合同之日按公允价值确认。任何可归属的交易成本是
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
在发生的净收益(损失)中确认。在初始确认之后,衍生负债在每个报告日以公允价值计量,直到结算为止,重新计量的损益立即在综合收入中确认。
(U)公允价值计量
公司现金、应收帐款、其他应收账款、应收贷款、应付帐款和其他应付债务的账面价值,鉴于其短期性质,应付的应付债务和回扣大致为公允价值。
Cronos集团采用公允价值等级制度,对同一资产和负债活跃市场中未调整的报价给予最高优先,即一级计量,对不可观测的投入给予最低优先,即3级计量。以下是用于衡量公允价值的三种投入:
第1级-根据活跃市场中相同资产和负债的报价(未经调整)进行估值。
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• | 第2级-根据第1级所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入进行估价的技术。 |
第三级-使用非基于可观测市场数据的资产或负债投入的估值技术。
公司确定公允价值等级之间何时发生转移的政策是根据事件发生的日期或导致转移的情况的变化制定的。
(5)购置
每一项购置的会计基础取决于所获得的一套综合资产和活动是否构成一项业务。业务由应用于那些有能力为创建输出做出贡献的投入的输入和流程组成。购置费用按相对公允价值分配给购置的资产。在资产购置中不承认商誉。如果确定某项业务未被收购,则该交易作为资产购置入账,相关价值将在下一个报告期之前最后确定。另一方面,当企业被收购时,按照“会计准则”编码(“ASC”)805采用的会计获取方法要求,一旦获得对业务的控制,被收购企业的资产和负债,包括可归因于非控制权益的数额,应在购置之日按各自的公允价值记录。超过有形和已确认无形资产公允价值净额的任何超额购买费用减去所承担的负债,均记作商誉。企业收购的费用,包括会计、法律、专业咨询和估价专家的费用,按所发生的费用计算。采购价格分配可能是初步的,在自购置之日起不超过一年的计量期间,假设和估计数的变化导致对所购资产的公允价值进行调整,所承担的负债将在该期间记录。
对于分阶段实现的企业合并,公司先前持有的收购权益将在随后的收购日公允价值中重新计量,由此产生的损益记录在净收益(亏损)和综合收益(亏损)综合报表中。对于在公司与收购双方之间存在的关系,而这种关系并没有因企业合并而终止,即使这种关系没有被合法取消,这种关系也被视为企业合并的一部分得到了有效的解决。在收购之日,它成为公司间的关系,并在合并后被取消。
企业合并中的或有代价最初是以公允价值衡量的。随后,所有列为或有考虑的负债在每个报告所述期间按公允价值重新计量,直至意外开支得到解决,购置日之后公允价值的任何变化都记录在合并的净收入(亏损)和综合收入(损失)报表中。归类为或有考虑的所有股本均未重新计量,其后的结算均在权益范围内核算。
3.新的会计公告
(A)通过新的会计公告
租赁:
2019年1月1日,该公司通过了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租约”(主题842)和所有相关的ASU修正案(统称“ASU No.2016-02”),其中要求实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。该公司在采用期开始时追溯适用了该指南,公司承认最初适用ASU 2016-02号的累积效应是对2019年1月1日累计赤字的调整。因此,通过之前的比较期将继续按照先前的租赁指南提出,包括披露。该公司采用了下列实用权宜之计:
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(i) | 该公司在确定租赁条款和评估使用权资产减值时,利用其实际知识和截至生效日期的当前预期,在转换到ASU第2016-02号时,事后加以利用。 |
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(2) | 该公司选择不评估在通过ASU 2016-02之前存在或订立的任何土地地役权是否是或包含根据ASU 2016-02号租赁的任何土地地役权。 |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
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(3) | 在过渡到ASU第2016-02号时,公司选择对祖父适用实用的权宜之计,评估哪些交易是租约。该公司仅将ASU第2016-02号适用于以前被确定为租约的合同。以前没有确定为租约的合同没有重新评估是否有租约。该公司将ASU第2016-02号租约的定义适用于在2019年1月1日或之后签订或更改的合同。 |
采用的影响对公司的合并财务报表没有太大影响。由于收养,该公司作为承租人,在2019年1月1日将其租赁的资产记录为1,492美元,租赁负债为1,198美元。该公司的融资租赁在提交的任何一段时间内都不是实质性的。截至2019年1月1日,该公司没有确定ASU第2016-02号的首次应用对累积赤字的影响。
下表总结了采用ASU 2016-02号对2019年1月1日公司综合财务报表的影响。
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截至2019年1月1日 | | 如先前报告所述 | | 调整 | | 如ASU第2016-02号所述 |
使用权资产 | | $ | 159 |
| | $ | 1,333 |
| | $ | 1,492 |
|
流动租赁负债 | | 30 |
| | 222 |
| | 252 |
|
非流动租赁负债 | | 87 |
| | 1,111 |
| | 1,198 |
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金融工具-信贷损失:
2019年1月1日,该公司提前通过了ASU No.2016-13,“金融工具-信用损失”(主题326):“金融工具信用损失的计量及相关的ASU修正案”(统称“ASU No.2016-13”)。ASU第2016-13号要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU第2016-13号决议的通过要求各组织利用前瞻性信息,更好地制定其信贷损失估计数。
本公司已采用经修订的追溯方法应用该指引,规定该公司须承认最初适用减值标准的累积效果,作为对首次申请期间的累积赤字的调整。该期间公司的开盘累计赤字没有调整,因为在最初申请之日,由于早日通过ASU第2016-13号,没有增加减值损失。
(B)尚未通过的新会计公告
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号,“投资-股权证券”(主题321),“投资-股权方法和合资企业”(主题323),以及“衍生工具和对冲”(主题815)。ASU第2020-01号文件澄清了衡算与公平法过渡的相互作用。新标准还澄清了计量某些购买期权和获得投资的远期合同的会计核算。ASU第2020-01号指南适用于2020年12月15日以后的年度和中期,并允许早日通过。该公司目前正在评估这一指南,以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月,财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了2019-12年所得税(专题740):简化所得税会计(“ASU No.2019-12”)。ASU第2019-12号消除了某些例外情况,并简化了与颁布的税法或税率和雇员股票期权计划的变化有关的美国公认会计准则的适用。ASU编号2019-12适用于2020年12月15日以后的年度和中期。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,“披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”(主题820)(“ASU No.2018-13”)。ASU第2018-13号增加、修改和取消了某些公允价值计量披露要求。ASU No.2018-13适用于2019年12月15日以后的年度和中期。允许提前收养。预计该公司采用ASU 2018-13号不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形资产-亲善和其他内部使用-软件”(分主题350-40):客户对服务合同云计算安排所产生的实施成本的会计核算(“ASU No.2018-15”)。ASU第2018-15号修订了目前的指导方针,使托管安排中发生的成本核算与开发或获取内部使用软件相关成本资本化的要求保持一致。ASU第2018-15号指南适用于2019年12月15日以后的年度和中期,并允许早日通过。预计该公司采用ASU 2018-15号不会对其合并财务报表产生重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,“无形资产-亲善和其他(主题350)-简化商誉损害测试”(“ASU No.2017-04”)。ASU第2017-04号取消了商誉减值测试的第二步,而是要求实体衡量分配给报告单位的商誉减值,如果转让给报告的资产和负债的账面价值。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
单位,包括商誉,超过报告单位的公允价值。ASU第2017-04号指南对公司自2020年1月1日起完成的年度和中期商誉测试生效。在采用本标准后,该标准将前瞻性地应用,公司将遵循一步模式处理商誉损害。预计该公司采用ASU第2017-04号号不会对其合并财务报表产生重大影响。
4.与客户签订合同的收入
2018年1月1日,Cronos集团通过了ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606),其中确立了报告一个实体与客户的合同所产生的收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性的原则。Cronos集团选择使用改进的回顾性过渡方法应用指南。Cronos集团根据产品类型分列净收入。关于进一步的讨论,见注30。截至2019年12月31日,应收账款为4 638美元(2018年-3 052美元)。截至2019年12月31日,该公司的CECL记录为136美元(2018-37美元)。
Cronos集团为客户提供即时付款折扣,并根据历史经验和商定的支付条件计算现金折扣在列表价格中的百分比。Cronos集团记录了现金折扣的备抵,这是公司综合资产负债表上应收账款的一项抵消资产。
收入是扣除回报后计算出来的。因此,公司必须根据客户和产品类型的历史数据,并根据前瞻性信息进行调整,估计收益的数额。这包括在公司综合资产负债表上的其他负债中。该公司主要根据历史成交量和回报率估算销售回报,作为收入的减少。实际销售和估计销售回报之间的差额记录在了解实际金额的时期内。这些差异,如果有的话,没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
返回后,产品可提取自干大麻,转售,或销毁取决于产品的性质。公司已评估,可收回的数额是不重要的。
5.清单
清单由下列项目组成:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 |
原料 | | $ | 995 |
| | $ | 2,577 |
|
在制品-干大麻 | | | 11,538 |
| | | 1,596 |
|
在制品-大麻提取物 | | | 17,975 |
| | | — |
|
成品-干大麻 | | | 1,798 |
| | | 1,502 |
|
成品.大麻提取物 | | | 2,624 |
| | | 1,123 |
|
用品和消耗品 | | | 3,113 |
| | | 588 |
|
共计 | | $ | 38,043 |
| | $ | 7,386 |
|
库存被记作任何过时或当存货的可变现净值小于账面价值时。截至2019年12月31日,该公司记录了与库存相关的资产减记额29,440美元,其中1,940美元与和平自然校区的重新用途有关。有关更多信息,请参阅附注23。
2018年和2017年没有存货减记。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
6.投资
(A)可变利息实体
该公司在Cronos增长公司拥有不同的利益。(“Cronos GrowCo”)和加拿大Medmen公司。(“加拿大医学”)。
Cronos GrowCo公司是根据“加拿大商业公司法”(“CBCA”)于2018年6月14日成立的一家合资企业,目的是建立一个大麻生产温室,根据“大麻法”申请大麻许可证,并根据这些许可证种植、种植、提取、生产和销售大麻。Cronos集团通过持有Cronos GrowCo 50%的普通股和Cronos GrowCo的高级担保债务,在Cronos GrowCo持有可变的权益。该公司还同意每年购买Cronos GrowCo大麻产品的最低数量,前提是Cronos GrowCo收到所有适用的许可证和许可证。Cronos GrowCo公司的经济表现是由大麻种植的数量和品种驱动的。合资伙伴相互确定种植的大麻的数量和品种。
加拿大Medmen是2018年3月13日在CBCA下注册的一家合资企业,目标是在加拿大零售和销售大麻产品。加拿大Medmen公司拥有加拿大Medmen品牌的独家许可证,有效期至少为20年。Cronos通过持有加拿大Medmen 50%的普通股和其他次级债务,在加拿大Medmen持有可变权益。加拿大Medmen公司的经济表现是由其销售的大麻数量和品种所驱动的。在不违反适用法律的情况下,合资企业伙伴相互确定在加拿大Medmen零售店开设的大麻数量和品种。
NatuEra是在卢森堡注册的一家合资企业,目的是种植和商业化医用大麻,以服务于出口市场。Cronos通过持有NatuEra 50%的普通股和其他实体债务,在NatuEra持有可变权益。NatuEra的经济表现是由将要种植的大麻的数量和品种所驱动的。合资伙伴相互确定种植的大麻的数量和品种。
该公司在Cronos GrowCo和Medmen Canada的投资因每个实体的业绩而受到经济变化的影响,但该公司没有合并这些实体的权力,因为它无权指导对合资企业经济业绩影响最大的活动;因此,Cronos集团不被认为是该实体的主要受益者。这些投资记作权益法投资,归类为股本投资,在合并资产负债表中记作投资。
(B)权益法投资
|
| | | | | | | |
| | 其他净资产(负债) | | | 最大损失风险 |
Cronos澳大利亚 | $ | 10,900 |
| | $ | 1,355 |
|
克罗诺斯 | | 3,091 |
| | | 20,700 |
|
加拿大Medmen | | (199 | ) | | | 642 |
|
纳图埃拉 | | (358 | ) | | | 4,888 |
|
2019年12月31日结余 | $ | 13,434 |
| | $ | 27,585 |
|
| | | | | |
Cronos澳大利亚 | $ | (737 | ) | | $ | 1,051 |
|
克罗诺斯 | | (50 | ) | | | 3,068 |
|
加拿大Medmen | | (257 | ) | | | 1,450 |
|
2018年12月31日余额 | $ | (1,044 | ) | | $ | 5,569 |
|
在入股入账的投资中,合营企业的预付款见附注7。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 惠斯勒(i) | | | 加拿大Medmen | | | 克罗诺斯 | | | Cronos澳大利亚(2) | | | 纳图埃拉 | | | 共计 |
截至2018年1月1日 | $ | 3,028 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,028 |
|
资本捐款 | | — |
| | | 78 |
| | | 77 |
| | | 325 |
| | | — |
| | | 480 |
|
占净收入(亏损)的份额 | | 178 |
| | | (213 | ) | | | (100 | ) | | | (588 | ) | | | — |
| | | (723 | ) |
用于(从)账面投资金额中收回的合资企业预付款 | | — |
| | | 128 |
| | | 21 |
| | | 251 |
| | | — |
| | | 400 |
|
货币换算引起的变化 | | (246 | ) | | | 7 |
| | | 2 |
| | | 12 |
| | | — |
| | | (225 | ) |
截至2018年12月31日 | $ | 2,960 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,960 |
|
资本捐款(处置) | $ | (3,073 | ) | | $ | — |
| | $ | 1,658 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (1,415 | ) |
占净收入(亏损)的份额 | | 29 |
| | | 35 |
| | | (167 | ) | | | (1,101 | ) | | | (805 | ) | | | (2,009 | ) |
用于(从)账面投资金额中收回的合资企业预付款 | | — |
| | | (35 | ) | | | (22 | ) | | | 779 |
| | | 224 |
| | | 946 |
|
货币换算引起的变化 | | 84 |
| | | — |
| | | 32 |
| | | (24 | ) | | | (17 | ) | | | 75 |
|
截至2019年12月31日 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,501 |
| | $ | (346 | ) | | $ | (598 | ) | | $ | 557 |
|
| |
(i) | 惠斯勒公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册,是根据“大麻法”(加拿大)持有许可证的人,在加拿大不列颠哥伦比亚省设有生产设施。虽然公司拥有惠斯勒公司20%的所有权和投票权控制权,但该公司有能力通过其选举董事会成员的权力行使重大影响力。在截至2019年3月31日的三个月内,该公司完全放弃了对惠斯勒的投资。见注9。 |
| |
(2) | Cronos澳大利亚公司是根据“2001年公司法”(澳大利亚)于2016年12月6日成立的一家合资企业,在最初承认时是一个未合并的竞争对手。2019年10月25日,澳大利亚克罗诺斯公司在首次公开发行(IPO)中发行了4000万股新股,发行价为每股0.50澳元。自2019年11月7日起,Cronos澳大利亚公司在澳大利亚证券交易所开始交易时,其在澳大利亚Cronos的所有权从50%降至31%。这导致了一次重新审议事件,需要重新评估公司的VIE结论。经过重新考虑,该公司认定,该实体自2019年12月31日起不再是VIE,现按权益法报告。 |
以下是截至十二月三十一日止年度公司权益法投资的财务资料摘要:
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
流动资产 | $ | 23,200 |
| | $ | 7,121 |
|
非流动资产 | 76,212 |
| | 27,129 |
|
流动负债 | 52,796 |
| | 3,746 |
|
非流动负债 | 33,189 |
| | 13,201 |
|
| | | |
收入 | 52 |
| | 5,344 |
|
毛利 | — |
| | — |
|
净收入(损失) | (2,048 | ) | | (874 | ) |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
7.向合资企业预支
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大Medmen(i) | | 克罗诺斯 | | Cronos澳大利亚(2) | | 纳图埃拉 | | 共计 |
截至2018年1月1日 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
预付款(偿还) | 1,309 |
| | 3,127 |
| | 500 |
| | — |
| | 4,936 |
|
从(应用于)账面投资数额收回的合资企业预付款 | (128 | ) | | (21 | ) | | (251 | ) | | — |
| | (400 | ) |
货币换算引起的变化 | 63 |
| | (136 | ) | | 226 |
| | — |
| | 153 |
|
截至2018年12月31日 | $ | 1,244 |
| | $ | 2,970 |
| | $ | 475 |
| | $ | — |
| | $ | 4,689 |
|
预付款(偿还) | $ | (852 | ) | | $ | 15,494 |
| | $ | 274 |
| | $ | 219 |
| | $ | 15,135 |
|
从(应用于)账面投资数额收回的合资企业预付款 | 35 |
| | 22 |
| | (779 | ) | | (224 | ) | | (946 | ) |
货币换算引起的变化 | 44 |
| | 480 |
| | 30 |
| | 5 |
| | 559 |
|
截至2019年12月31日 | $ | 471 |
| | $ | 18,966 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 19,437 |
|
| |
(i) | 预付款无担保,无利息负担,没有还款条件.有关公司在Medmen的投资详情,请参阅注6。 |
| |
(2) | 1 500美元受无担保贷款利息的制约,年利率为每年12%,按每笔预付款之日起预支的数额计算,并按日复利。这笔贷款应于2022年1月1日到期。如果贷款逾期未付,未偿款项每年应额外支付2%的利息。有关该公司在澳大利亚克罗诺斯的投资详情,请参阅注6。 |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
8.应收贷款
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
电流部分 | | | | | |
NatuEra系列A贷款(i) | $ | 4,575 |
| | $ | — |
|
常绿贷款(2) | | — |
| | | 194 |
|
加:应计利息 | | 89 |
| | | 36 |
|
应收贷款当期部分共计 | | 4,664 |
| | | 230 |
|
长期部分 | | | | | |
Cronos GrowCo信贷机构(3) | | 31,678 |
| | | — |
|
2645485安大略公司(“Mucci”)期票(四) | | 12,587 |
| | | — |
|
加:应计利息 | | 702 |
| | | — |
|
应收贷款长期部分共计 | | 44,967 |
| | | — |
|
应收贷款共计 | $ | 49,631 |
| | $ | 230 |
|
|
| |
(i) | 2019年9月27日,该公司与NatuEra签订了4,575美元的总贷款协议(“A系列贷款”),自2019年8月29日起生效。A系列贷款的总本金为9,150美元,其中公司承诺提供50%的资金,其合资伙伴承诺为其余的50%提供资金。未偿还本金按固定年利率5.67%计息,到期日为2020年8月29日。 |
| |
(2) | 2014年6月9日,该公司与长荣医药供应有限公司签订了一项通用服务协议。(“常青”)售价194美元。贷款应按需求和应计利息支付,固定年利率为8%,至2017年3月31日止,每年计算并支付欠款。在截至2019年12月31日的12个月内,该公司收到了来自EverGreen的未偿余额230美元的现金还款,扣除了36美元的应计利息。 |
| |
(3) | 2019年8月23日,该公司与Cronos GrowCo签订了一项信贷协议,涉及10万加元的有担保的非循环期贷款贷款安排(“GrowCo信用机制”)。GrowCo信贷贷款将于2031年3月31日到期,并将根据蒙特利尔银行宣布的加拿大优惠利率以不同利率支付利息。利息自GrowCo信用基金结束之日起开始累积,每季度到期,但2021年3月31日前应计利息将不迟于2021年12月31日支付。本金将按季度偿还,从2021年3月31日开始。信贷安排主要由Cronos GrowCo及其子公司目前和收购后的所有财产担保。Cronos GrowCo的另50%股东Mucci为Cronos GrowCo提供了有限的追索权担保,而Cronos GrowCo是由Mucci在Cronos GrowCo的股份担保的。截至2019年12月31日,Cronos GrowCo信用基金从信贷机构中提取了31,678美元。 |
| |
(四) | 2019年6月28日,该公司与Mucci签订了一份应收本票协议(“Mucci本票”),金额为16,350加元。Mucci期票未付本金年利率为3.95%,在需求后90天内到期。公司不打算在12个月内要求贷款。根据Mucci本票应计至2021年7月1日的利息是以本金作为资本化支付的,此后的利息必须按季度支付现金。Mucci Promissary Note由一项涵盖Mucci所有资产的一般担保协议担保。 |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
9.其他投资
其他投资包括对大麻行业若干公司普通股和认股权证的投资。截止相关期间结束之日,冠冠和Vivo大麻股票是唯一在活跃市场上报价的投资,因此,截至这一期间结束日期,公允价值具有可靠的可衡量的公允价值。
其他投资公允价值增加(减少)后确认的收益(损失)如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
税前其他综合收入(亏损)确认的收益 | | | | | | |
冠层生长公司(“冠层”)(i) | | $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 469 |
|
| | $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 469 |
|
其他投资余额如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
盈亏投资公允价值 | | | | | | |
冠层 (i) | | $ | — |
| | $ | 297 |
| | $ | — |
|
| | $ | — |
| | $ | 297 |
| | $ | — |
|
与其他投资有关的净收入(损失)确认的损益如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
在净收入(亏损)中确认的收益 | |
| |
| |
|
冠层(i) | | $ | 51 |
| | $ | 166 |
| | $ | 27 |
|
体内大麻-份额(2) | | — |
| | (173 | ) | | 3,208 |
|
体内大麻股认股权证(2) | | — |
| | 171 |
| | 4 |
|
水压药房公司(“液压药房”)(3) | | — |
| | — |
| | 507 |
|
Aurora大麻公司(“极光”)(四) | | 696 |
| | — |
| | — |
|
| | $ | 747 |
| | $ | 164 |
| | $ | 3,746 |
|
| |
(i) | 在截至2019年12月31日的年度内,该公司以355美元(2018-530美元;2017-68美元)的收益出售了Can皮公司的所有股份(2018年-18,436,000股和2017年-7,374,000美元)。2018年12月31日终了年度采用ASU 2016-01后,冠层投资的损益从公允价值通过其他综合收入重新分类为通过净收入实现公允价值。 |
| |
(2) | 在截至2017年12月31日的年度内,ABcann完成了与熊猫资本公司(Panda Capital Inc.)的反向收购。由于这次交易,ABcann开始在TSX上交易。在截至2017年12月31日的一年中,该公司认购了ABcann 808美元的额外股份,并以7,602美元的收益出售了8,770,001股ABcann股份。 |
在2018年,Abcann改名为Vivo大麻(“Vivo”)。在2018年12月31日终了的一年中,该公司行使了182,927股认股权证,总计考虑87美元购买Vivo的额外股份。在2018年12月31日终了的一年中,该公司以216美元的价格出售了Vivo的全部182,927股股票。
在2018年12月31日终了年度通过ASU 2016-01之后,Vivo大麻股份投资的损益从公允价值通过其他综合收入重新分类为通过净收入实现公允价值。
| |
(3) | 在2017年12月31日终了的一年中,BFK资本公司收购了所有的氢化证券公司的流通股(目前以HEXO公司的名义运作,交易名称为TSX:HEXO)。作为这项交易的结果,加氢交易商执行了6:1的股票分割。在截至2017年12月31日的年度内,该公司以719美元的收益出售了所有550,002股的水保公司股票。先前确认为这些股票的其他综合收益的累计收益在2017年被重新归类为收入。 |
| |
(四) | 关于说明6所述公司对惠斯勒交易的投资,公司收到了Aurora的2,524,341股普通股。在截至2019年12月31日的年度内,该公司出售了Aurora公司全部2,524,341股普通股,总收益为19,299美元。 |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
10.累计其他综合收入(损失)
以下是累计其他综合收入(损失)的连续性时间表:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
重估和处置其他投资的未实现净收益(损失) | | | | | |
1月1日结余 | $ | 5 |
| | $ | 446 |
| | $ | 43 |
|
采用ASU 2016-01的累积效果 | — |
| | (444 | ) | | — |
|
未实现净收益(损失) | — |
| | 3 |
| | 415 |
|
将净(收益)损失重新归类为净收入 | — |
| | — |
| | (12 | ) |
12月31日余额 | 5 |
| | 5 |
| | 446 |
|
| | | | | |
对外业务转帐的外汇净收益(亏损) | | | | | |
1月1日结余 | (9,875 | ) | | 2,456 |
| | — |
|
未实现净收益(损失) | 37,708 |
| | (12,331 | ) | | 2,456 |
|
12月31日余额 | 27,833 |
| | (9,875 | ) | | 2,456 |
|
其他综合收入共计(损失) | $ | 27,838 |
| | $ | (9,870 | ) | | $ | 2,902 |
|
11.租赁
本公司主要为生产大麻、大麻及相关产品所使用的土地使用权、办公场所和设备签订租约。该公司的租约期限为三年至九年,但不包括土地使用权,而土地使用权一般超过15年。这些租约通常包括将租约期限延长至10年的备选办法。如果合理地肯定将行使该选择权,则将该选择权的影响列入租赁期限,以确定未来租赁付款总额。
超过一年的经营租赁包括在使用权资产和经营租赁负债中.融资租赁包括在公司综合资产负债表上的不动产、厂房和设备中。
该公司的融资租赁在提交的任何一段时间内都不是实质性的。
|
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度电话号码2019年12月31日 |
租赁成本 | |
|
|
经营租赁成本 | $ | 760 |
|
短期租赁费用 | | 373 |
|
租赁费用总额 | $ | 1,133 |
|
| | |
加权平均剩余租赁期-经营租赁 | | 5 |
|
加权平均贴现率-经营租赁 | | 12 | % |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
12.应付贷款
2017年8月23日,和平自然银行作为借款者,与罗姆斯彭投资公司(Romspen Investment Corporation)签署了一项建筑贷款协议,借款4万加元(合31,860美元),由多笔预付款提供资金。预付款总额限于35,000加元(27,877美元),直到贷款人得到对不列颠哥伦比亚省财产估值不少于8,000加元(6,372美元)的评估。贷款按从每次预支之日起预支的数额按每月12%的年利率计算并按月计息。贷款期限为两年,借款人可选择再延长12个月。
截至2018年12月31日,与应付建筑贷款有关的20 951加元(15 625美元)未付,包括121加元(89美元)的应计利息和扣除交易费用481加元(353美元),以及与该贷款有关的应付7 887加元(5 783美元)。这包括在应付账款余额和其他负债中。
2019年1月23日,该公司与作为行政代理和贷款人的加拿大帝国商业银行和作为贷款人的蒙特利尔银行就一笔65,000加元(48,715美元)有担保的非循环定期贷款贷款(“信贷贷款”)签订了一项信贷协议。贷款由公司在加拿大的全资子公司担保,并以公司及其加拿大全资子公司的所有现有和事后获得的财产作为担保。该公司利用信贷机制提供的资金全额偿还应付建筑贷款,其中21 311加元(15 971美元)为贷款本金,275加元(206美元)为应计利息和费用,按2019年1月1日至2019年1月22日期间计算。
2019年3月8日,信贷贷款得到全额偿还。关于信贷贷款,该公司发生了523加元(395美元)的融资费用,这些费用是在偿还信贷贷款时支出的。
截至2019年12月31日,建筑贷款应付余额和应付呆滞贷款余额均为零。
13.财产、厂房和设备
财产、厂房和设备,净额包括:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
成本 | | | | | |
土地 | $ | 3,727 |
| | $ | 2,451 |
|
建筑 | | 150,324 |
| | | 15,875 |
|
家具和设备 | | 10,156 |
| | | 4,788 |
|
计算机设备 | | 687 |
| | | 340 |
|
租赁改良 | | 2,789 |
| | | 1,161 |
|
在建 | | 3,569 |
| | | 103,728 |
|
减:累计折旧和摊销 | | (9,443 | ) | | | (2,438 | ) |
12月31日余额 | $ | 161,809 |
| | $ | 125,905 |
|
截至2019年12月31日止年度与制造设备和生产设施有关的销售费用中包括的折旧费用为1 812美元(2018至374美元;2017至351美元)。2019年12月31日终了年度与一般办公空间和设备有关的业务费用包括折旧费用1,455美元(2018-423美元;2017-417美元)。剩余的折旧包括在库存中。
截至2019年12月31日,在建工程的资本化利息为零(2018-89美元)。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
14.无形资产和亲善
(A)无形资产
无形资产由下列项目组成:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均摊销期(以年份为单位) | 截至12月31日, |
2019 | | 2018 |
成本 | | 累积摊销 | | 网 | | 成本 | | 累积摊销 | | 网 |
软件 | N/A | $ | 541 |
| | $ | 202 |
| | $ | 339 |
| | $ | 264 |
| | $ | 53 |
| | $ | 211 |
|
加拿大卫生部许可证 | 17 | | 8,627 |
| | | 976 |
| | | 7,651 |
| | | 8,217 |
| | | 465 |
| | | 7,752 |
|
琼斯勋爵TM准品牌 | N/A | | 64,000 |
| | | — |
| | | 64,000 |
| | | — |
| | | — |
| | | — |
|
商标 | N/A | | 36 |
| | | — |
| | | 36 |
| | | — |
| | | — |
| | | — |
|
以色列密码(i) | 25 | | 298 |
| | | 4 |
| | | 294 |
| | | 274 |
| | | — |
| | | 274 |
|
| | $ | 73,502 |
| | $ | 1,182 |
| | $ | 72,320 |
| | $ | 8,755 |
| | $ | 518 |
| | $ | 8,237 |
|
| |
(i) | 2017年初,以色列卫生部医疗大麻股向KibButz Gan Shmuel(Cronos以色列合资伙伴)发放的初步许可证(“以色列代码”)由非控制利益方转让给Cronos以色列,以换取它们在上述Cronos以色列实体中的权益。 |
这一期间的摊销总额为646美元(2018-546美元;2017至零)。2019年增加的无形资产包括琼斯勋爵TM品牌售价64,000美元。2019年没有处置任何无形资产。
在使用中的无形资产今后五年的摊销费用估计如下:2020年-531美元;2021-520美元;2022:496美元;2023-480美元;2024-479美元。
(B)亲善
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年1月1日 | | 加法 | | CTA效应 | | 截至2018年12月31日 | | 加法 | | CTA效应 | | 截至 2019年12月31日 |
OGBC | $ | 312 |
| | $ | — |
| | $ | (25 | ) | | $ | 287 |
| | $ | — |
| | $ | 15 |
| | $ | 302 |
|
和平自然 | 1,114 |
| | — |
| | (87 | ) | | 1,027 |
| | — |
| | 51 |
| | 1,078 |
|
红木 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 213,414 |
| | — |
| | 213,414 |
|
| $ | 1,426 |
| | $ | — |
| | $ | (112 | ) | | $ | 1,314 |
| | $ | 213,414 |
| | $ | 66 |
| | $ | 214,794 |
|
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
15.股本
本公司有权发行无面值普通股的无限数量。
普通股股东有权获得股利,股利可不时宣布,并有权在公司股东大会上每股投一票。所有普通股对公司剩余净资产的排名都是一样的。
以下是已发行普通股的摘要:
|
| | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收购交易发行 | — |
| | 15,677,143 |
| | 13,181,190 |
|
私人安置-2017年 | — |
| | — |
| | 6,671,111 |
|
奥驰亚投资 | 149,831,154 |
| | — |
| | — |
|
红杉收购 | 5,086,586 |
| | — |
| | — |
|
私人安置-2019年 | 856,017 |
| | — |
| | — |
|
| 155,773,757 |
| | 15,677,143 |
| | 19,852,301 |
|
在截至2019年12月31日的年度内,公司向奥驰亚发行了149,831,154股普通股,总收益为1,809,556美元,扣除发行成本3,722美元。总收入首先分配给与奥驰亚投资有关的衍生负债,其余248 302美元用于股本。根据Altria投资,该公司发生了25,223美元的交易费用,其中3,642美元用于股本,21,581美元用于根据分配给各组成部分的相对公允价值计算的衍生负债。有关更多信息,请参阅附注28。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司发行了5,086,586股普通股,公允价值为56,109美元,涉及收购红木控股集团的某些子公司(统称“红木”)。有关其他信息,请参阅附注20。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司还根据“证券法”第4(A)(2)节的规定,向一名私人配售(“私人配售-2019年”)的认可投资者发行了856,017股普通股,涉及在品牌发展中使用某些宣传权。普通股分三期分期付款,分别为:(A)2020年1月31日、(B)2021年6月23日和(C)2022年12月23日。发行不涉及公开发行,而且是在没有一般招标或广告的情况下发行的。发行这种普通股所支付的代价的公允价值总额约为6 000美元。这些股票的公允价值是使用纳斯达克公司普通股每股十天成交量加权平均价格计算的。
在2018年12月31日终了的一年中,该公司发行了15,677,143股(2017-13,181,190)普通股,总收益为115,510美元(2017年-26,382美元),扣除发行成本7,577美元(2017-2,091美元)。
在截至2017年12月31日的一年内,该公司发行了6,671,111股普通股,总收益为2,160美元,其中扣除发行成本23美元。
截至20192018年12月31日或2017年12月31日止的一年中,没有股票回购。
16.一般费用和行政费用
一般费用和行政费用由下列项目组成:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
薪金和工资 | | $ | 17,829 |
| | $ | 4,294 |
| | $ | 989 |
|
专业咨询 | | 15,369 |
| | 5,242 |
| | 2,197 |
|
办公室和一般事务 | | 13,407 |
| | 3,713 |
| | 1,236 |
|
其他 | | 2,767 |
| | 198 |
| | 482 |
|
共计 | | $ | 49,372 |
| | $ | 13,447 |
| | $ | 4,904 |
|
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
17.股票支付
(A)认股权证
以下为2017年1月1日至2019年12月31日认股权证变动摘要:
|
| | | | | | | |
| 加权平均演习价格(加元) | | 认股权证数目 |
2017年1月1日结余 | $ | 0.24 |
| | 45,885,172 |
|
认股权证的行使 | 0.23 |
| | (7,211,308 | ) |
认股权证届满 | 0.70 |
| | $ | (19,210 | ) |
2017年12月31日结余 | $ | 0.24 |
| | $ | 38,654,654 |
|
认股权证的行使 | 0.14 |
| | $ | (13,114,336 | ) |
认股权证届满 | 0.08 |
| | $ | (82,695 | ) |
2018年12月31日余额 | $ | 0.26 |
| | $ | 25,457,623 |
|
认股权证的行使 | $ | 0.26 |
| | (7,390,961 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 0.26 |
| | 18,066,662 |
|
截至2019年12月31日,该公司有以下未清认股权证。请参阅关于披露Altria逮捕证的衍生责任的附注28。
|
| | | | | | | | | |
授予日期 | | 到期日 | | 认股权证数目 | | 加权平均演习价格(加元) |
2015年10月8日至28日 | | 二0二0年十月八日至二十八日 | | 2,976,610 |
| | $ | 0.31 |
|
2016年5月13日至27日 | | 2021年5月13日至27日 | | 15,090,052 |
| | 0.25 |
|
| | | | 18,066,662 |
| | $ | 0.26 |
|
(B)股票期权
该公司于2015年5月26日通过了一项经修订和重报的股票期权计划(“2015年股票期权计划”),该计划在2017年6月28日举行的股东大会上得到了公司股东的批准。2015年股票期权计划允许董事会将购买股票的期权授予公司的董事、高级人员、关键员工和服务提供者。截至2019年12月31日,2015年股票期权计划已发行公司普通股12332,215股。截至2019年12月31日,与2015年股票期权计划相关的基于共享的补偿费用总额为7,411美元(2018年-8,062美元;2017年-1,931美元)。截至2018年6月28日,将不再根据2015年股票期权计划授予更多的奖励;但是,根据2015年股票期权计划以前发行的任何未偿期权的持有者可以通过期权购买股票。
2018年6月28日,公司股东批准了一项新的股票期权计划(2018年股票期权计划)。在2018年股票期权计划股东批准后,公司根据2015年股票期权计划停止赠款,然后根据2015年股票期权计划未偿还的期权仍未清偿,可以根据其条款行使、到期或以其他方式终止。截至2019年12月31日,根据2018年股票期权计划,购买1,817,287股公司普通股的期权已经发行。2019年11月12日,董事会批准了2018年股票期权计划修正案,自2020年1月1日起生效,将2018年股票期权计划下可发行的公司普通股的最高数量定为(I)34,881,747和(Ii)公司在任何时候发行和流通的普通股数量的10%(截至2019年12月31日,为34,881,747股)。截至2019年12月31日,2018年股票期权计划的股票补偿费用总额为2850美元(2018-89美元)。
2018年股票期权计划授权将期权授予公司的董事、高级人员、关键雇员和服务提供者(包括顾问)。根据2018年股票期权计划授予的、到期或终止但未全部行使的股票,或以现金而非股票支付的股票,并不减少2018年股票期权计划下可供发行的股票数量。此外,如果股票是根据2018年股票期权计划发行的,公司可以根据2018年股票期权计划回购股票或没收股票,则可根据2018年股票期权计划获得未来赠款。这包括用于支付裁决的行使价格或履行与裁决有关的预扣税义务的股份。
期权代表在行使时以规定的行使价格购买公司普通股的权利。一般情况下,期权的行使价格必须至少等于公司普通股在授予之日的公平市场价值。公司的
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
补偿委员会可规定只可在期权归属时行使选择权,或可立即行使在行使时发行的股份,但该等股份须受公司在股份归属时失效的回购权规限。2018年股票期权计划授予的期权最长期限为7年。
2018年股票期权计划下的参与者有资格获得以董事会核准后确定的行使价格购买股票的期权。当授予期权时,就某一特定日期而言,行使价格是TSX报告的收盘价,如果该股票未在TSX、纳斯达克或任何其他股票交易所交易(由董事会真诚地选择,并考虑到适用的法律和税收要求),则在前一个交易日(“公平市场价值”)进行交易。2018年股票期权计划不授权授予低于公平市场价值的期权。
授予期权的归属条件由董事会决定。雇员补助金的典型归属是五年内的季度归属,董事和执行官员的典型归属是三至五年的季度归属。备选方案的期限由董事会确定,但从赠款之日起,期权的期限不得超过七年。
2018年股票期权计划还规定在发行非典型肺炎的同时发行期权。每一特别行政区赋予持有人在未行使的情况下,根据有关期权认购股份的权利,并有权从公司获得若干股股份,减数至下一整股,并在行使每一特别行政区行使之日具有公平市价,相等于该公平市价与有关期权的行使价格之间的差额,乘以因特区行使该项选择权而不再可供选择的股份数目,但须符合适用的预扣税及其他来源扣减额的规定。每个未行使的SAR在相关选项被行使或该选项终止时终止,包括在控制权发生变化时终止。在特区每次行使时,就期权所涵盖的股份而言,该选择权被取消,对该等股份并无进一步的效力或效力。
以下是2017年1月1日至2019年12月31日期间备选方案的变化摘要:
|
| | | | | | |
| 加权平均演习价格(加元) | | 选项数 |
2017年1月1日结余 | $ | 1.10 |
| | 6,177,594 |
|
备选办法的发放 | 2.82 |
| | 6,402,000 |
|
选项的行使 | 1.03 |
| | (571,246 | ) |
取消选项 | 1.15 |
| | (404,598 | ) |
2017年12月31日结余 | $ | 2.05 |
| | 11,603,750 |
|
备选办法的发放 | $ | 8.23 |
| | 1,910,000 |
|
选项的行使 | 1.41 |
| | (597,379 | ) |
取消选项 | 2.43 |
| | (13,376 | ) |
2018年12月31日余额 | $ | 2.99 |
| | 12,902,995 |
|
备选办法的发放 | $ | 20.08 |
| | 1,534,162 |
|
选项的行使 | 3.48 |
| | (282,572 | ) |
取消选项 | 2.27 |
| | (5,083 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 4.84 |
| | 14,149,502 |
|
2019年12月31日终了年度行使期权之日的加权平均股价为每股23.88加元(2018-9.37加元;2017年至每股3.66加元)。2019年和2018年股票期权的公允价值总额分别为10 278美元和8 151美元。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
截至2019年12月31日,该公司有以下未完成和可行使的选择:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 加权平均 |
授予日期 | | 归属条款 | | 到期日 | | 选项数 | | 演习价格(加元) | | 剩余合同寿命(以年份为单位) |
2016年8月5日 | | 平均超过48个月 | | 2021年8月5日 | | 1,058,334 |
| | $ | 0.50 |
| | 1.60 |
2016年10月6日 | | 平均超过48个月 | | 2021年10月6日 | | 3,242,542 |
| | 1.23 |
| | 1.77 |
2016年11月21日 | | 平均超过48个月 | | 2021年11月21日 | | 182,000 |
| | 1.84 |
| | 1.89 |
2017年4月12日 | | 平均超过48个月 | | 2022年4月12日 | | 3,255,009 |
| | 3.14 |
| | 2.28 |
2017年8月24日 | | 平均超过48个月 | | 2022年8月24日 | | 2,853,288 |
| | 2.42 |
| | 2.65 |
2017年11月9日 | | 平均超过48个月 | | 2022年11月9日 | | 200,000 |
| | 3.32 |
| | 2.86 |
2018年1月30日 | | 平均超过48个月 | | 2023年1月30日 | | 267,917 |
| | 8.40 |
| | 3.08 |
2018年1月31日 | | 平均超过48个月 | | 2023年1月31日 | | 109,375 |
| | 9.00 |
| | 3.09 |
2018年5月17日 | | 平均超过48个月 | | 2023年5月17日 | | 1,163,750 |
| | 7.57 |
| | 3.38 |
2018年6月28日 | | 平均超过20个季度 | | 2023年6月28日 | | 180,000 |
| | 8.22 |
| | 3.49 |
2018年9月13日 | | 平均超过16个季度 | | 2023年9月13日 | | 25,000 |
| | 14.70 |
| | 3.70 |
2018年10月12日 | | 平均超过16个季度 | | 2023年10月12日 | | 28,125 |
| | 11.80 |
| | 3.78 |
2018年12月14日 | | 平均超过20个季度 | | 2023年12月14日 | | 50,000 |
| | 15.29 |
| | 3.96 |
2019年3月28日 | | 平均超过16个季度 | | 2024年3月28日 | | 51,830 |
| | 24.75 |
| | 4.24 |
2019年5月11日 | | 平均超过16个季度 | | 2024年5月11日 | | 1,263,957 |
| | 20.65 |
| | 4.36 |
2019年8月12日 | | 平均超过16个季度 | | 2024年8月12日 | | 31,115 |
| | 17.68 |
| | 4.62 |
2019年9月5日 | | 平均超过16个季度 | | 2024年9月5日 | | 187,260 |
| | 15.34 |
| | 4.68 |
| | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | | 14,149,502 |
| | $ | 4.84 |
| | 2.56 |
2019年12月31日可运动 | | 9,034,714 |
| | $ | 2.93 |
| | 2.27 |
未清期权在持有人死亡、残疾或丧失工作能力后180天或指定的到期日届满,只能以普通股结算。
截至2019年12月31日,未偿期权的加权平均行使价格为每种期权4.84加元(2018-2.99加元/期权,2017年-2.05加元/期权)。可行使的期权的加权平均行使价格为每种期权2.93加元(2018-2.28加元/期权,2017年-1.71加元/期权)。
在这一年中发行的期权的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型确定的,使用了以下投入:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
批出日期股价(每股) | C$15.34 – 24.75 |
| | C$7.57 – $15.29 |
| | C$2.42 – $3.27 |
|
行使价格(每个选项) | C$15.34 – 24.75 |
| | C$7.57 – $15.29 |
| | C$2.42 – $3.32 |
|
无风险利率 | 1.39% – 1.62% |
| | 1.93% – 2.45% |
| | 0.96% – 1.59% |
|
备选方案的预期寿命(以年份为单位) | 5 |
| | 5 – 7 |
| | 5 |
|
预期年化波动率 | 82 | % | | 55 | % | | 55 | % |
预期股利收益率 | — |
| | — |
| | — |
|
授予日期的加权平均Black-Schole值(每个选项) | $ | 13.03 |
| | $ | 4.09 |
| | $ | 1.39 |
|
没收率 | — |
| | — |
| | — |
|
该奖项的预期寿命代表了一段时间选择,预计将是突出的,并估计的归属条件和雇员和‘非雇员的历史实践,并在相关的情况下,归属后的就业终止行为。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
波动率是根据公司股价的历史波动率估算的,并根据公司对未来波动的预期进行了调整。无风险利率是基于加拿大银行(BankofCanada)发行的政府债券,其剩余期限相当于赠款日期权的预期期限。
(C)限制性股份单位
2019年9月5日,该公司向某些雇员发放了总计732,972个RSU,涉及红木收购(如注20所定义),并根据就业诱导奖计划。每个RSU赋予持有人在归属公司一份普通股时获得的权利。这些RSU的公允价值是根据每股15.34加元发行之日的市场报价确定的。RSU在授予日期后的三年内授予,并且没有任何性能要求.截至2019年12月31日,该公司记录了与这些RSU相关的基于股票的补偿费用889美元。2018年或2017年期间没有批准或未批准任何RSU。
以下是从2019年1月1日至2019年12月31日期间RSU的变化摘要:
|
| | | | | | |
| RSU数 | | 股份准备金 |
2019年1月1日结余 | — |
| | $ | — |
|
RSU的发放 | 732,972 |
| | — |
|
已发出的RSU的归属 | — |
| | 889 |
|
2019年12月31日结余 | 732,972 |
| | $ | 889 |
|
(D)递延份额单位
2019年8月10日,该公司为其非执行董事制定了一项现金结算的DSU计划.DSU计划旨在促进非执行董事和股东之间的长期利益更好地协调一致。授予的DSU(包括部分DSU)的数量是通过将TSX在紧接授予日期前的交易日报告的收盘价所应支付的报酬数额除以确定的。在非执行董事因任何原因停止担任董事职务时支付DSU,并根据DSU在该时间的价值以一笔总付现金支付结算。现金支付的价值是通过将支付日归属的DSU的数量乘以TSX在紧接支付日期之前的交易日报告的收盘价来确定的。支付的公允价值在每个报告日根据公司普通股在报告日的公允价值确定,并记录在其他负债中。
以下是从2019年1月1日至2019年12月31日期间DSU的变化摘要:
|
| | | | | | |
| DSU数目 | | 财务责任 |
2019年1月1日结余 | — |
| | $ | — |
|
DSU的授予和归属 | 33,397 |
| | 452 |
|
重估收益 | — |
| | (197 | ) |
2019年12月31日结余 | 33,397 |
| | $ | 255 |
|
2018年或2017年期间没有授予或未履行任何DSU。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
18.每股收益(亏损)
每股基本和稀释收益(亏损)使用下列分子和分母计算:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
每股基本收益(亏损)计算 | |
| |
| |
|
Cronos集团普通股股东的净收益(亏损) | | $ | 1,166,506 |
|
| $ | (21,636 | ) |
| $ | (1,483 | ) |
已发行普通股加权平均数 | | 310,067,179 |
| | 172,269,170 |
| | 134,803,542 |
|
每股基本收益(亏损) | | $ | 3.76 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) |
每股摊薄收益(亏损)计算 | | | | | | |
用于计算每股基本收益(亏损)的净收入(亏损) | | $ | 1,166,506 |
| | $ | (21,636 | ) | | $ | (1,483 | ) |
衍生负债重估收益的调整 | | (24,416 | ) | | — |
| | — |
|
用于计算每股稀释收益(亏损)的净收入(亏损) | | $ | 1,142,090 |
| | $ | (21,636 | ) | | $ | (1,483 | ) |
| | | | | | |
用于计算每股基本收益(亏损)的已发行普通股加权平均数 | | 310,067,179 |
| | 172,269,170 |
| | 134,803,542 |
|
权证稀释效应 | | 19,481,352 |
| | — |
| | 38,378,288 |
|
股票期权的稀释效应与股票增值权 | | 10,649,487 |
| | — |
| | 3,607,331 |
|
限制股的稀释效应 | | 732,972 |
| | — |
| | — |
|
Altria权证的稀释效应 | | — |
| | — |
| | — |
|
自上而下权利行使与可行使固定价格的稀释效应 | | 1,881,002 |
| | — |
| | — |
|
计算每股稀释收益(亏损)的加权平均普通股数 | | 342,811,992 |
| | 172,269,170 |
| | 176,789,161 |
|
稀释后每股收益(亏损) | | $ | 3.33 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) |
以下证券不包括在已发行稀释股份的计算中,因为其效果将是反稀释性的,或者因为在报告期结束时意外发行股票的条件没有得到满足。
|
| | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
银杏股权里程碑 | | 14,674,904 |
| | — |
| | — |
|
优先购买权 | | 12,006,740 |
| | — |
| | — |
|
奥驰亚证 | | 77,514,993 |
| | — |
| | — |
|
加盖权-固定价格 | | 25,103,456 |
| | — |
| | — |
|
最高权利市场价格 | | 1,255,223 |
| | — |
| | — |
|
股票期权 | | 1,315,787 |
| | 12,902,995 |
| | — |
|
认股权证 | | — |
| | 25,457,623 |
| | — |
|
总抗稀释证券 | | 131,871,103 |
| | 38,360,618 |
| | — |
|
19.关联方交易和余额
2019年3月8日,与奥驰亚投资公司有关,奥驰亚集团公司。(“奥驰亚”)通过其某些全资子公司购买了该公司45%的股权。在截至2019年12月31日的一年中,该公司从Altria Pinnacle有限责任公司(Altria Pinnacle LLC)(Altria Pinnacle)的子公司Altria Pinnacle LLC获得了3,479美元的咨询服务。截至2019年12月31日,这些咨询服务的应计金额为1,152美元。此外,该公司还从Altria的一家子公司购买了价值1 258美元的机器和设备,该公司已在当年全额支付。有关更多信息,请参阅附注21。
有关与奥驰亚投资有关的衍生负债的进一步资料,请参阅附注28。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,没有实质性的相关缔约方交易。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
20.业务组合
2019年9月5日,该公司终止了对红杉的收购,该公司生产、销售和分销美国大麻衍生补充剂和化妆品产品,这些产品是通过美国的电子商务、零售和接待渠道在琼斯勋爵(Lord jones™)品牌下进行的。Redwood的产品使用纯美国大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜类化合物。该公司计划利用红杉的能力,利用巨大的需求,进一步创造和扩大美国大麻衍生消费产品和品牌。
公司以283,300美元的总价收购了四个经营子公司的所有已发行和流通股,其中包括227,191美元现金和5,086,586股普通股,公允价值为56,109美元。作为已支付的考虑的一部分而发行的股票的公允价值是基于纳斯达克普通股在2019年8月1日会员权益购买协议(“MIPA”)签订日期之前连续10个交易日的成交量加权平均交易价格,该公司、Redwood控股集团有限责任公司和某些关键人物仅为MIPA所述目的,每股14.74加元。
红木收购是由红木控股集团(LLC)董事会和董事会在独立董事特别委员会(“特别委员会”)的一致建议下一致批准的。成立了一个完全由该公司独立董事组成的特别委员会,以评估并向董事会提出建议,因为我们的董事之一杰森·阿德勒和我们的主席、总裁兼首席执行官迈克尔·戈伦斯坦各持有红木控股集团有限责任公司的间接权益,因为他们对与高谭绿色合伙公司有关联的某些基金感兴趣,这些基金是红木控股集团的股东。jason adler是致力于大麻行业早期投资的私人股本公司Gotham Green Partners的联合创始人和管理成员,而michael gorenstein则是高谭绿伙伴的联合创始人和非管理成员。特别委员会聘请佩雷拉·温伯格合伙公司担任财务顾问。
红木收购被记为ASC 805业务组合中定义的业务组合。由于红木控制发生变化,红杉的资产和负债按公允价值记录在公司的合并报表中。下表汇总了公司在收购之日对所收购资产和承担的负债的最终收购价格分配情况。
|
| | | | | |
| 2019年9月5日 |
获得的净资产的公允价值 | | |
现金 | $ | 2,896 |
|
应收账款 (i) | | 647 |
|
预付费用和其他资产 | | 265 |
|
盘存 | | 2,806 |
|
财产和设备 | | 1,890 |
|
使用权资产 | | 3,533 |
|
无形资产(2) | | 64,037 |
|
善意 | | 213,414 |
|
应付帐款和应计负债 | | (2,688 | ) |
租赁义务 | | (3,500 | ) |
| $ | 283,300 |
|
| |
(i) | 获得的应收账款的公允价值为647美元。购置时未确认损失津贴。 |
| |
(2) | 无形资产包括商标的公允价值64,000美元,剩余余额涉及软件。 |
截至2019年12月31日的年度,与收购相关的费用为8,531美元。这些费用列入题为“融资和交易费用”的项目下的净收入(损失)综合报表。
确认的商誉是作为红木收购的一部分而获得的有形和无形资产净额超过公允价值的盈余。这种善意可归因于所获得的集合劳动力的专门知识和声誉、预期的协同作用以及其他不符合单独承认资格的无形资产。商誉不得因所得税的目的而扣减。从皇室救济法,用于评估与琼斯勋爵有关的无形资产。TM品牌。重要的投入包括贴现率、增长率和现金流量预测。
在2019年9月5日至2019年12月31日期间,该公司从红杉业务中获得了3 364美元的收入和2 613美元的净亏损。如果收购发生在2019年1月1日,公司估计截至12月31日的一年,
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
2019年,收入增加12 266美元,净收入减少1 112美元;2018年12月31日终了年度,收入增加7 630美元,净收入增加1 533美元。
在2018年12月31日和2017年12月31日结束的几年里,没有企业合并。
21.承诺
(A)租赁承诺
以下是本公司未来财政年度在经营租契下为其处所支付的最低租金款项摘要:
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | 2018 |
2020 | | $ | 1,644 |
| | $ | 426 |
|
2021 | | 1,668 |
| | 430 |
|
2022 | | 1,666 |
| | 434 |
|
2023 | | 1,651 |
| | 479 |
|
2024年及其后 | | 4,017 |
| | 2,000 |
|
除了最低租赁付款外,公司还必须按照租赁协议的条款支付不动产税和其他占用费用。
(B)研发承诺
| |
(i) | 银杏。2018年9月4日,该公司宣布与银杏生物工程公司建立研发伙伴关系。(“银杏”)发展可伸缩和持续生产广泛的大麻素,包括THC,CBD和其他各种不太知名和稀有的大麻素。作为这一伙伴关系的一部分,Cronos集团已同意分批发行至多14,674,903股公司普通股(截至2018年7月17日,总价值约为100,000美元,假定所有里程碑均已实现)和22,000美元现金,但须视银杏实现某些里程碑而定,并支付某些研发费用,包括铸造厂准入费。 |
| |
(2) | 技术。2018年10月15日,该公司宣布与以色列技术学院(“Technion”)技术研究和开发基金会(Technion Research And Development Foundation)签署了一项赞助性研究协议。研究的重点是大麻素的使用及其在调节皮肤健康和皮肤病方面的作用。该公司承诺在3年内提供1,784美元的研究资金。在实现某些里程碑后,还将向Technion支付4 900美元现金。 |
| |
(3) | 奥驰亚服务公司。2019年2月18日,该公司与奥驰亚的一家全资子公司签订了一项协议(随后对该协议进行了修订并重新声明,以替代Altria Pinnacle作为当事方),从Altria Pinnacle获得战略咨询和项目管理服务(“服务协议”)。根据“服务协议”,公司将向Altria Pinnacle支付相当于产品105%(105%)的每月费用,总额为:(I)与该月期间发生的服务直接相关的所有费用,以及(Ii)每月期间发生的间接费用的合理和适当分配。本公司还将支付与服务有关的所有第三方直接费用,包括与获得任何同意、许可证或许可证有关的任何合理和书面证明的费用、费用和费用。“服务协定”将继续有效,直至任何一方终止为止。见注19。 |
22.意外开支
该公司是一些诉讼的当事方(并受到法律诉讼的威胁),涉及其产品的销售、销售和销售。虽然无法肯定地预测这些事项的结果,但管理层并不认为解决这些事项会对公司的综合财务状况产生重大不利影响,但可能对公司在任何特定报告期的经营业绩产生重大影响,部分取决于该期间的结果。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
23.重新使用收费
该公司已开始采取主动行动,以更好地调整其不断发展的业务和战略。和平自然大学校园的某些设施打算从种植活动中调整用途,以便开展下列活动:以增值产品制造新技术为重点的额外研究与开发活动;衍生产品的生产和制造;以及提高储藏室和仓储能力。
与再用途有关的活动已于2019年12月31日基本完成。下表列出与该计划有关的资料:
|
| | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
雇员解雇福利 | $ | 889 |
|
与计划有关的减值费用 | 4,439 |
|
| $ | 5,328 |
|
与再用途成本1,940美元有关的库存减记已被列入综合净收入(亏损)和综合收入(亏损)报表的库存减记。本公司预计不会再招致任何与再分配活动有关的重大费用。
与公司重新分配计划有关的应计负债包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日的负债 | | 收费 | | 付款/利用 | | CTA效应 | | 截至2019年12月31日的负债 |
雇员解雇福利 | | $ | — |
| | $ | 889 |
| | $ | — |
| | $ | 18 |
| | $ | 907 |
|
| | $ | — |
| | $ | 889 |
| | $ | — |
| | $ | 18 |
| | $ | 907 |
|
所有重新调整用途的相关费用都是在世界会议的其他部分发生的。
2018年或2017年没有重新调整收费。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
24.所得税
就财务报告而言,所得税前的收入(损失)包括以下组成部分:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
世界其他地区 | | $ | 1,168,644 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (2,345 | ) |
美国 | | (3,070 | ) | | — |
| | — |
|
共计 | | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (2,345 | ) |
所得税的费用(回收)包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前: | | | | | | |
世界其他地区 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (862 | ) |
美国 | | — |
| | — |
| | — |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (862 | ) |
推迟: | | | | | | |
世界其他地方 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美国 | | — |
| | — |
| | — |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
加拿大联邦和省法定所得税合并税率为26.5%(2018-26.5%;2017-26.5%)与实际税率之间的预期所得税调节如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年底, |
| | 2019 |
| 2018 | | 2017 |
所得税前收入(损失) | | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (2,345 | ) |
预期所得税费用(回收) | | 308,877 |
| | (5,782 | ) | | (621 | ) |
非应税收入 | | (2,156 | ) | | 14 |
| | (588 | ) |
非扣除费用 | | 3,603 |
| | 2,466 |
| | 538 |
|
省级税率差异的影响 | | 26 |
| | (64 | ) | | 4 |
|
不可扣除的交易费用 | | 1,523 |
| | — |
| | — |
|
金融负债公允价值收益 | | (338,409 | ) | | — |
| | — |
|
未确认递延税款资产的变动 | | 25,904 |
| | 3,674 |
| | (429 | ) |
其他 | | 632 |
| | (308 | ) | | 234 |
|
所得税费用(回收),净额 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (862 | ) |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
下表汇总了递延税的构成部分:
|
| | | | | | | | |
| | 截至 |
| | 2019 | | 2018 |
递延资产: | | | | |
结转税款损失-加拿大 | | $ | 30,908 |
| | $ | 8,842 |
|
递延融资费用 | | 5,690 |
| | 233 |
|
股票发行成本 | | 2,217 |
| | 1,841 |
|
融资租赁债务 | | 1,491 |
| | 37 |
|
工厂和设备 | | 871 |
| | — |
|
投资 | | 395 |
| | 60 |
|
无形 | | — |
| | 1 |
|
储备 | | — |
| | 36 |
|
其他 | | 482 |
| | 40 |
|
递延税款资产共计 | | 42,054 |
| | 11,090 |
|
减去估价津贴 | | (36,948 | ) | | (7,931 | ) |
递延税款净资产 | | 5,106 |
| | 3,159 |
|
| | | | |
递延税款负债: | | | | |
盘存 | | (1,227 | ) | | (340 | ) |
工厂和设备 | | — |
| | (729 | ) |
无形资产 | | (2,126 | ) | | — |
|
投资 | | — |
| | (30 | ) |
许可证 | | (293 | ) | | (2,060 | ) |
使用权资产 | | (1,460 | ) | | — |
|
递延税款负债总额 | | (5,106 | ) | | (3,159 | ) |
递延税款净额 | | $ | — |
| | $ | — |
|
递延税资产的实现取决于公司在暂时差额可扣减的年份产生足够的应税收入。根据估计的未来应税收入,已为公司确定更有可能仍未实现的递延税资产部分提供估值备抵。
截至2019年12月31日的累计其他综合收入(2018至零;2017至零)已确认递延税收负债为零,相关的税收回收为零(2018至零;2017至2017年(862)美元)。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司累积了税收损失,以抵消加拿大和外国管辖区未来几年的联邦和省级应税收入,分别约为115,910美元和33,341美元。非资本损失结转到期如下表所示。
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
2030 | $ | — |
| | $ | 23 |
|
2031 | — |
| | 16 |
|
2032 | 22 |
| | 250 |
|
2033 | 265 |
| | 1,887 |
|
2034 | 2,572 |
| | 1,307 |
|
2035 | 4,061 |
| | 3,997 |
|
2036 | 3,365 |
| | 3,390 |
|
2037 | 2,557 |
| | 3,301 |
|
2038 | 17,769 |
| | 19,170 |
|
2039 | 85,299 |
| | — |
|
| $ | 115,910 |
| | $ | 33,341 |
|
该公司在加拿大、以色列和美国提交联邦所得税申报表。在这些开放的年份中,某些事项可能会受到对适用的税务法律和条例以及税务条约的不同解释,因为它们涉及收入和开支的数额、时间或包括在内。
|
| | |
管辖范围 | | 开放年 |
加拿大 | | 2015 – 2019 |
美国 | | 2017 – 2019 |
以色列 | | 2018 – 2019 |
下表概述了估值津贴的变动情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初余额 | | 因费用和外汇而发生的变动 | | 扣减 | | 年底结余 |
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | $ | (7,931 | ) | | $ | (998 | ) | | $ | (28,019 | ) | | $ | (36,948 | ) |
截至2018年12月31日止的年度 | (2,926 | ) | | 507 |
| | (5,512 | ) | | (7,931 | ) |
估值备抵额在2019年增加了28,019美元,在2018年增加了5,512美元,这主要与公司递延税资产余额的变化有关。2019年估值津贴增加的原因是,与本年度损失、税收抵免、外汇和其他活动有关的29 017美元,被Cronos集团公司上一年度估值津贴发放减少859美元所抵消。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
25.补充现金流信息
非现金周转资本项目的净变动情况如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
应收账款 | $ | (702 | ) | | $ | (2,569 | ) | | $ | (3,198 | ) |
预付款项和其他应收款 | (10,509 | ) | | (2,382 | ) | | (221 | ) |
应收贷款的当期部分 | (4,585 | ) | | — |
| | — |
|
盘存 | (51,888 | ) | | (4,092 | ) | | (2,504 | ) |
应付帐款和其他负债 | 13,317 |
| | 12,705 |
| | 5,164 |
|
租赁义务 | 159 |
| | — |
| | — |
|
共计 | $ | (54,208 | ) | | $ | 3,662 |
| | $ | (759 | ) |
26.金融工具
(A)信贷风险
信用风险是指如果客户或金融工具的对手方未能履行其合同义务,则公司遭受财务损失的风险。公司面临经营活动的信用风险,主要是应收账款和其他应收账款,以及其投资活动,包括银行和金融机构持有的现金、应收贷款和向合资企业提供的预付款。该公司对这一风险的最大风险敞口等于这些金融资产的账面金额,截至2019年12月31日(2018年至34 405美元),账面金额为1 586 978美元。
在每个报告日期使用备抵矩阵进行减值分析,以衡量预期的信贷损失。拨备费率是根据损失模式相似的不同客户群体的前几天应支付的数额计算的。该计算反映了概率加权结果、货币的时间价值以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前情况和未来经济状况预测的合理和可支持的信息。当没有合理的回收预期时,应收账款被注销。除其他外,没有合理预期收回的指标包括债务人未参与偿还计划,以及逾期120天以上未按合同付款。截至2019年12月31日,该公司确认CECL约为136美元(2018-37美元)。
以下是关于公司应收账款信贷风险敞口的信息,根据对应收账款年龄的分析,使用预期信贷损失率备抵矩阵:
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| 预期信贷损失率 | | 2019 | | 2018 |
少于30天后付款日期 | | | $ | 4,401 |
| | $ | 2,917 |
|
付款日期后31至60天 | | | | 130 |
| | | 100 |
|
61至90天后付款日期 | | | | 49 |
| | | — |
|
91至120天后付款日期 | | | | 42 |
| | | 14 |
|
超过120天的付款日期 | | | | 16 |
| | | 21 |
|
| | $ | 4,638 |
| | $ | 3,052 |
|
该公司评估说,信用风险集中,因为截至2019年12月31日,公司应收账款中有56%是两个客户欠下的(2018-88%应由五个客户承担),并在公司建立了信用记录。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
截至2019年12月31日,该公司持有现金和现金等价物1,199,693美元(2018年-23,927美元)。短期投资和相关未收利息306,347美元(2018年12月31日-零美元)是指期限不到一年的短期投资,截至2019年12月31日应计利息。现金、现金等价物和短期投资,包括有担保的投资证书和银行家的承兑,都是由受到高度评价的中央银行和金融机构的对手方持有的。除应收利息外,其他应收款项还包括政府应收的销售税。因此,该公司已就这些金融工具评估了一笔微不足道的损失备抵。
该公司根据借款人的财务状况,以及借款人的监管和经济环境,初步确认这些垫款的信贷风险,但并无显著增加。根据历史信息,并根据前瞻性预期进行调整,该公司评估了截至2019年12月31日这些预付款的损失备抵为零。
(B)流动性风险
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险,主要来自公司的应付帐款和其他负债、应付债务、应付政府汇款和应付建筑贷款。该公司的政策是审查流动资金资源,并确保有足够的资金来履行到期的财务义务。此外,公司的管理层负责确保资金的存在,并随时支持出现的商业机会。公司的资金主要以发行普通股和认股权证筹集的资金形式提供。截至2019年12月31日,该公司42%的应付款应付给三个供应商(2018年-35%应付给一个供应商)。
以下是对应付帐款账龄的分析:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至 |
| | 2019 | | 2018 |
少于30天后付款日期 | | $ | 4,551 |
| | $ | 881 |
|
付款日期后31至60天 | | 2,162 |
| | 268 |
|
61至90天后付款日期 | | 417 |
| | 21 |
|
超过90天的付款日期 | | 2,064 |
| | — |
|
| | $ | 9,194 |
| | $ | 1,170 |
|
(C)市场风险
市场风险是指由于市场价格的变化,公司的金融工具的公允价值或未来现金流量将大幅波动的风险。金融工具的价值可能受到利率、市场和经济条件以及股票和商品价格变化的影响。该公司在剥离其投资时面临市场风险,因此,不利的市场条件可能导致投资的处置低于其账面价值。此外,通过净收入对被归类为公允价值的证券进行重新估值,可能会导致公司投资大幅减记,这将对公司的财务状况产生不利影响。
该公司以前管理市场风险,拥有来自多个发行人的证券组合,因此该公司对任何一个发行人都没有实质性的风险敞口。在2018年12月31日终了的一年中,该公司出售了很大一部分受价格风险影响的投资,在2018年12月31日之后,这些投资被完全剥离。
(D)货币利率风险
汇率风险是指公司金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而大幅波动的风险。该公司在以澳元和美元计价的合资企业的预付款中面临这一风险,参见注7。该公司通过在以色列经营的子公司进一步面临这一风险,而美国则指注2(C)。该公司目前不使用外汇合约来对冲其货币汇率风险,因为管理层已确定这一风险在此时并不显著。因此,公司的财务状况和财务业绩可能会受到货币汇率不利波动的不利影响。截至2019年12月31日,该公司的外币收益(亏损)为37,687美元(2018年至12,337美元,2017年-2,456美元)。截至2019年12月31日,外币汇率的10%变动将影响净资产的账面价值大约174,902美元(2018年-14,855美元)。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
27.公允价值计量
本公司遵守FASB ASC 820(公允价值计量)对其金融资产和负债在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的规定,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值定期计量的公司资产的信息,并指出公司用于确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
一级-由一级投入确定的公允价值利用活跃市场的报价(未经调整),用于相同的资产或负债。在这些合并财务报表中,其他投资(Canpy、Aurora和Vivo股票)也列入这一类别。
二级-由二级投入确定的公允价值利用可观察的数据点,如报价、利率和收益率曲线。在这些合并财务报表中,Vivo股票购买认股权证被列入这一类别。
第三级-由三级投入确定的公允价值是资产或负债不可观测的数据点,包括资产或负债几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。在这些合并财务报表中,养恤基金和奥驰亚衍生负债列入这一类别。
在本报告所述期间,没有在类别之间进行转移。
以三级公允价值计量为依据的资产负债表项目包括抵押贷款投资以及衍生负债。
28.衍生负债
2019年3月8日,该公司根据2018年12月7日的认购协议,关闭了奥驰亚此前宣布的对该公司的投资(“奥驰亚投资”)。截至Altria投资结束之日,Altria投资包括截至收盘日公司的149,831,154股普通股,参见向Altria全资子公司发行的注15和公司的一份认股权证(“Altria逮捕证”),参见给Altria全资子公司的注17(A)。截至奥驰亚投资的收盘日,奥驰亚受益地持有公司约45%的所有权权益(按非稀释基础计算)。如本说明所述,如果在这一日期充分行使,那么Altria逮捕证的行使将导致Altria持有公司的总所有权权益约55%(在非稀释的基础上计算)。根据公司与奥驰亚公司就关闭Altria投资达成的投资者权利协议(“投资者权利协议”),该公司授予了Altria的某些权利,本说明概述了这些权利。
以下摘要完全符合“投资者权利协定”和“Altria逮捕证”(视适用情况而定)规定的条款和条件。
| |
a. | Altria逮捕证授权持有人在符合某些资格和限制的情况下,认购和购买至多10%的Cronos普通股(截至2019年12月31日,77、514、993股),每股行使价格为19.00加元,下午5:00到期。(多伦多时间)2023年3月8日。持有人有权享有的公司普通股数目及相应的行使价格,如有股份股息、股份发行、分配或股份细分、拆分或其他分割、合并、反向分割或其他合并、股份重新分类、资本重组、合并、合并、安排、有约束力的股票交易所、合并或其他组合、某些证券发行、回购、赎回或某些其他行动,在每种情况下都会导致公司普通股数目减少,则须作出调整,由公司执行。如公司对普通股进行重新分类或进行资本重组,或公司进行合并、合并、安排、有约束力的股票交易所或合并,则在每次由公司签立的个案中,如(I)公司股东所收取的代价完全是现金,公司或继承实体(视情况而定)必须以现金购买Altria证,其金额等于为所购普通股支付的每股购买价格超过Altria证行使价格乘以在任何此类交易之前在Altria逮捕证行使时本可发行的普通股数量,以及(Ii)如果公司股东收到的考虑不完全是现金的话, Altria逮捕证将按照其条款保持未清状态,直至随后Altria逮捕证的任何行使为止,届时其持有人将收到在任何此类交易之前在Altria逮捕证行使时本可发行的每一股股票、现金的种类和数额、任何此类交易产生的股份或其他证券或财产的数量,如果该持有人是在交易的记录日期或生效日期(视情况而定)在Altria逮捕证行使时可发行的股份的注册持有人,则该持有人将有权收取。 |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
| |
b. | 公司在符合某些条件和限制的情况下,在公司执行公司执行的某些普通股发行(包括根据与银杏的研发伙伴关系(“银杏协议”)发行的股票)时,有权购买至多如此数量的公司普通股,以便在公司发行股票(“优先购买权”)之前,在公司发行任何股份(“优先购买权”)之前,以相同的价格购买该公司的普通股,以保持其在公司发行股票(“优先购买权”)之前的持股比例;但如就任何该等发行而支付的代价属非现金性质,则假若该等普通股以现金代价发行,本可收取的公司普通股的价格,将由一个独立委员会(合理及真诚地行事)厘定;此外,奥驰亚公司根据其行使与银杏协议有关的先发制人权利而须支付的公司普通股每股价格,为每股16.25加元。如果奥驰亚在公司已发行和流通股中的所有权比例低于20%,则不得行使这些权利。 |
| |
c. | 除(及不重复)先发制人权利外,公司在符合某些资格及限制的情况下,给予奥驰亚认购公司普通股的权利,而该普通股是可就公司在2019年3月8日前或其后发行的可转换证券的行使、转换或交换而发行的(不包括公司由奥驰亚或其任何附属公司所拥有的任何可转换证券)、公司的股份奖励计划、公司按比例向公司所有股东行使的任何权利,以购买公司的额外普通股及(或)证券、真诚的银行债务,设备融资或非股权中期融资交易,考虑股权或善意收购(包括根据许可或其他方式收购资产或权利)、合并或类似的企业合并交易或涉及公司的合资企业,以保持其在任何此类交易之前公司已发行和已发行普通股的所有权比例(“自上而下权”)。 |
除非有某些有限的例外情况,奥驰亚根据行使其自顶向下的权利而须支付的每股普通股的价格,将是该公司在TSX上的普通股10天的成交量加权平均价格,在此之前的十天内由奥驰亚公司支付;但该公司的普通股价格须由奥驰亚公司根据行使截至2019年3月8日为止未缴的期权或认股权证而行使的自上而下权利支付,即为每普通股16.25加元,不作任何抵销、反诉、扣减或扣减。如果奥驰亚在公司已发行和流通股中的所有权比例低于20%,则不得行使这些权利。
“奥驰亚证”、“优先购买权”和“固定价格自上而下权”被列为衍生负债;相关交易成本22,355美元已作为融资成本支出。从2019年3月8日初次确认之日起至2019年12月31日止,衍生负债的账面金额核对如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月8日 | | 重估收益 | | 行使权利 | | CTA效应 | | 截至2019年12月31日 |
(A)奥驰亚证 | $ | 1,086,920 |
| | $ | (869,630 | ) | | $ | — |
| | $ | 17,138 |
| | $ | 234,428 |
|
(B)先发制人的权利 | 92,548 |
| | (81,070 | ) | | — |
| | 1,309 |
| | 12,787 |
|
(C)自上而下的权利 | 386,152 |
| | (326,119 | ) | | (15,478 | ) | | 5,390 |
| | 49,945 |
|
| $ | 1,565,620 |
| | $ | (1,276,819 | ) | | $ | (15,478 | ) | | $ | 23,837 |
| | $ | 297,160 |
|
在每个报告期内,公司股价的波动是衍生产品估值变化的主要原因。在截至2019年12月31日的期间内,该公司的股价比Altria投资收盘时的初始估值大幅下跌。随着每一种相关衍生工具的股价下跌,票据持有人的价值通常会增加。股价是用于衡量公司每一种衍生工具公允价值的重要可观测输入之一。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
衍生产品负债的公允价值采用截至2019年3月8日和2019年12月31日的Black-Schole定价模型确定,采用以下投入:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月8日 | | 截至2019年12月31日 |
| 奥驰亚证 | | 优先购买权 | | 自上而下的权利 | | 奥驰亚证 | | 优先购买权 | | 自上而下的权利 |
批出日股价(每股加元) | $29.15 | | $29.15 | | $29.15 | | $9.97 | | $9.97 | | $9.97 |
认购价格(每股以加元计) | $19.00 | | $16.25 | | $16.25 | | $19.00 | | $16.25 | | $16.25 |
加权平均无风险利率(i) | 1.65% | | 1.64% | | 1.64% | | 1.69% | | 1.73% | | 1.71% |
重量平均预期寿命(以年份为单位)(2) | 4.00 | | 2.00 | | 2.68 | | 3.18 | | 1.25 | | 1.66 |
预期年化波动率(Iii) | 80% | | 80% | | 80% | | 82% | | 82% | | 82% |
预期股利收益率 | 0% | | 0% | | 0% | | 0% | | 0% | | 0% |
| |
(i) | 无风险利率基于加拿大银行(BankofCanada)国债和债券,其剩余期限相当于衍生品债务的预期寿命。 |
| |
(2) | 以年份为单位的预期寿命是指预计衍生债务未清偿的一段时间。先发制人权利和自上而下权利的预期寿命是根据潜在期权、认股权证和股票的预期期限确定的,先发制人权和自上而上权是与其挂钩的。 |
| |
(3) | 波动性是基于混合历史波动水平的公司和同行公司。 |
下表量化了上述每一项重要投入,并对衍生负债报告价值的影响进行了敏感性分析。对每个重要输入进行灵敏度分析的方法是假设输入减少10%,而其他重要输入在管理层对各自日期的最佳估计中保持不变。截至2019年3月8日,股本将受到相等但相反的影响,参见注15;截至2019年12月31日,净收益(亏损)将受到相等但相反的影响。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月8日减少(增加) | | 截至2019年12月31日减少(增加)额 |
| | 奥驰亚证 |
| 优先购买权 |
| 自上而下的权利 | | 奥驰亚证 | | 优先购买权 | | 自上而下的权利 |
发行日股价 | | $ | 138,098 |
| | $ | 13,183 |
| | $ | 52,113 |
| | $ | 36,436 |
| | $ | 2,743 |
| | $ | 9,577 |
|
加权平均预期寿命 | | 31,021 |
| | 2,591 |
| | 9,687 |
| | 17,471 |
| | 2,366 |
| | 2,178 |
|
预期年化波动率 | | 56,958 |
| | 3,743 |
| | 16,493 |
| | 33,343 |
| | 2,180 |
| | 7,714 |
|
这些投入按公允价值等级的第三级分类,受到波动和若干无法控制的因素的影响,这些因素可能会对这些衍生负债的公允价值产生重大影响。
29.非货币性交易
2019年3月,该公司进行了两项交易,同时向第三方购买和出售库存。该公司从第三方购买大麻树脂,然后将大麻干花出售给第三方。这些交易涉及交换在制品库存,并按照ASC 845项非货币交易,按公司转让的库存的账面价值入账,相当于所收到的大麻树脂的价值。这项交易没有确认任何收入,“业务和综合收入(损失)综合报表”也没有确认任何损益。
2019年9月,该公司进行了三笔交易,同时向第三方出售库存。该公司购买了大麻树脂和大麻酊油,然后将大麻干花出售给第三方。这些交易涉及进行中的工作交换盘存,并按照ASC 845项非货币交易按公司转让的存货的账面价值入账,这笔交易确认了230万美元的收入,在合并的净收入(损失)和综合收入(损失)综合报表中没有确认任何损益。
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
30.段信息
分部报告是在公司的主要经营决策者(“CODMS”)管理业务、作出经营决策和评估公司业绩的基础上编制的。在截至2019年12月31日的年度内,该公司决定有以下两个可报告的部分:美国和世界其他地区。美国的经营部门包括大麻衍生CBD注入产品的制造和销售.世界经营部门的其余部分参与了大麻和大麻衍生产品的种植、制造和销售,以供医疗和成人使用市场使用。这两个部分代表公司经营的地理区域和每个地理区域内不同的产品供应。协调委员会定期审查每个部分的结果,以评估该部分的业绩,并就资源分配作出决定。CODMS将营业收入(亏损)作为衡量部分利润或亏损的衡量标准,以评估其应报告部分的绩效并分配资源。营业收入(亏损)被定义为净收入减去销售成本和运营费用。
业务部门的报告遵循与编制合并财务报表所用会计政策相同的会计政策。业务部分是按照为CODMS编写的内部报告所用的相同标准列报的。分段间交易按节段商定的规定值记录.
2019年12月31日终了年度的部分数据如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国 | | 世界其他地区 | | 企业 | | 共计 |
净收益(损失)和综合收入(损失)综合报表 | |
|
| |
| |
|
| |
|
|
净收入 | | | | | | | | |
大麻花 | | $ | — |
| | $ | 15,020 |
| | $ | — |
| | $ | 15,020 |
|
大麻提取物 | | — |
| | 5,338 |
| | — |
| | 5,338 |
|
其他 | | 3,364 |
| | 28 |
| | — |
| | 3,392 |
|
净收入 | | $ | 3,364 |
| | $ | 20,386 |
| | $ | — |
| | $ | 23,750 |
|
| | | | | | | | |
权益收益(损失) | | $ | — |
| | $ | (2,009 | ) | | $ | — |
| | $ | (2,009 | ) |
| | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 6 |
| | $ | 29,220 |
| | $ | — |
| | $ | 29,226 |
|
利息费用 | | — |
| | 1,244 |
| | — |
| | 1,244 |
|
利息收入净额(费用) | | $ | 6 |
| | $ | 27,976 |
| | $ | — |
| | $ | 27,982 |
|
| | | | | | | | |
折旧和摊销 | | 46 |
| | 2,055 |
| | — |
| | 2,101 |
|
所得税(福利)费用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净收入(损失) | | (3,070 | ) | | 1,180,241 |
| | (11,597 | ) | | 1,165,574 |
|
| | | | | | | | |
合并资产负债表 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
总资产 | | 293,985 |
| | 309,854 |
| | 1,486,603 |
| | 2,090,442 |
|
入股投资 | | — |
| | 557 |
| | — |
| | 557 |
|
善意 | | 213,414 |
| | 1,380 |
| | — |
| | 214,794 |
|
购置不动产、厂房和设备 | | 259 |
| | 38,405 |
| | — |
| | 38,664 |
|
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
2018年12月31日终了年度的部分数据如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国 | | 世界其他地区 | | 企业 | | 共计 |
净收益(损失)和综合收入(损失)综合报表 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净收入 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
大麻花 | | $ | — |
| | $ | 9,210 |
| | $ | — |
| | $ | 9,210 |
|
大麻提取物 | | — |
| | 2,732 |
| | — |
| | 2,732 |
|
其他 | | — |
| | 179 |
| | — |
| | 179 |
|
净收入 | | $ | — |
| | $ | 12,121 |
| | $ | — |
| | $ | 12,121 |
|
| | | | | | | | |
权益收益(损失) | | $ | — |
| | $ | (723 | ) | | $ | — |
| | $ | (723 | ) |
| | | | | | | | |
利息收入 | | $ | — |
| | $ | 222 |
| | $ | — |
| | $ | 222 |
|
利息费用 | | — |
| | 139 |
| | — |
| | 139 |
|
利息收入净额(费用) | | $ | — |
| | $ | 83 |
| | $ | — |
| | $ | 83 |
|
| | | | | | | | |
折旧和摊销 | | — |
| | 969 |
| | — |
| | 969 |
|
所得税(福利)费用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净收入(损失) | | — |
| | (21,817 | ) | | — |
| | (21,817 | ) |
| | | | | | | | |
合并资产负债表 | |
|
| | | | | | |
总资产 | | — |
| | 183,471 |
| | — |
| | 183,471 |
|
入股投资 | | — |
| | 2,960 |
| | — |
| | 2,960 |
|
善意 | | — |
| | 1,314 |
| | — |
| | 1,314 |
|
购置不动产、厂房和设备 | | — |
| | 88,308 |
| | — |
| | 88,308 |
|
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
2017年12月31日终了年度的部分数据如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国 | | 世界其他地区 | | 企业 | | 共计 |
净收益(损失)和综合收入(损失)综合报表 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净收入 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
大麻花 | | $ | — |
| | $ | 2,884 |
| | $ | — |
| | $ | 2,884 |
|
大麻提取物 | | — |
| | 113 |
| | — |
| | 113 |
|
其他 | | — |
| | 150 |
| | — |
| | 150 |
|
净收入 | | $ | — |
| | $ | 3,147 |
| | $ | — |
| | $ | 3,147 |
|
| | | | | | | | |
权益收益(损失) | | $ | — |
| | $ | 127 |
| | $ | — |
| | $ | 127 |
|
| | | | | | | | |
利息收入 | | $ | — |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | 4 |
|
利息费用 | | — |
| | 101 |
| | — |
| | 101 |
|
利息收入净额(费用) | | $ | — |
| | $ | (97 | ) | | $ | — |
| | $ | (97 | ) |
| | | | | | | | |
折旧和摊销 | | — |
| | 417 |
| | — |
| | 417 |
|
所得税(福利)费用 | | — |
| | (862 | ) | | — |
| | (862 | ) |
净收入(损失) | | — |
| | (1,483 | ) | | — |
| | (1,483 | ) |
| | | | | | | | |
合并资产负债表 | |
|
| |
|
| |
|
| | — |
|
购置不动产、厂房和设备 | | — |
| | 32,926 |
| | — |
| | 32,926 |
|
按客户所在地计算的地理区域收入净额如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
加拿大 | $ | 20,202 |
| | $ | 11,195 |
| | $ | 2,686 |
|
美国 | 3,364 |
| | — |
| | — |
|
其他国家 | 184 |
| | 926 |
| | 461 |
|
共计 | $ | 23,750 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
|
截至2018年12月31日,公司的所有财产、厂房和设备基本上都设在加拿大。继该公司在截至2019年12月31日的一年内收购红杉之后,不动产、厂场和设备资产实际位于以下地理区域:
|
| | | | | |
| | 截至2019年12月31日 |
加拿大 | | $ | 141,021 | |
美国 | | 2,103 | |
其他国家 | | 18,685 | |
共计 | | $ | 161,809 | |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
本公司通过有限数量的大客户销售产品。主要客户被定义为每个客户分别占公司年收入的10%以上和应收账款的10%以上。
美国
在截至2019年12月31日的年度内,该公司没有大客户。
截至2019年12月31日,在与客户签订的合同应收款上确认了12美元的预期信用损失。参见注26(A)。
世界其他地区
在截至2019年12月31日的一年中,该公司从两个主要客户(2018年-2186美元;2017年-分别来自一个和两个主要客户-601美元)获得了税前总收入7,597美元,占公司收入的32%(2018年-17%;2017年-19%)。
截至2019年12月31日,预期信用损失124美元(2018-37美元)已在与客户签订的合同应收款上确认。参见注26(A)。
31.季度财务数据(未经审计)
下表载有2019年和2018年选定的季度数据。这些信息应与本报告其他部分所列公司的合并财务报表和相关附注一并阅读。该公司认为,在2019年第一和第三季度重述之后,以下信息反映了为公平列报所述期间的信息所需的所有正常经常性调整。任何季度的经营业绩不一定表示任何未来期间的业绩。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019财政年度 |
| Q4 |
| Q3 |
| Q2 |
| Q1 |
净收入 | $ | 7,308 |
|
| $ | 5,785 |
|
| $ | 7,653 |
|
| $ | 3,004 |
|
毛利(亏损) | (20,375 | ) |
| (3,137 | ) |
| 4,093 |
|
| 1,555 |
|
净收入(损失) | 61,569 |
|
| 604,128 |
|
| 185,888 |
|
| 313,989 |
|
综合收入总额(损失) | 89,833 |
|
| 591,706 |
|
| 203,835 |
|
| 317,887 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 | 0.18 |
|
| 1.78 |
|
| 0.56 |
|
| 1.43 |
|
稀释每股收益 | 0.16 |
|
| 0.42 |
|
| 0.16 |
|
| 0.33 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年财政年度 |
| Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 |
净收入 | $ | 4,285 |
| | $ | 2,877 |
| | $ | 2,630 |
| | $ | 2,329 |
|
毛利 | 1,880 |
| | 1,585 |
| | 1,658 |
| | 1,090 |
|
净收入(损失) | (9,692 | ) | | (4,785 | ) | | (4,116 | ) | | (3,224 | ) |
综合收入总额(损失) | (18,200 | ) | | (1,967 | ) | | (7,672 | ) | | (6,312 | ) |
| | | | | | | |
每股基本收益 | (0.05 | ) | | (0.03 | ) | | (0.02 | ) | | (0.02 | ) |
稀释每股收益 | (0.05 | ) | | (0.03 | ) | | (0.02 | ) | | (0.02 | ) |
克罗诺斯集团公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日止的年度
(单位:千美元,除克和份额外)
32.后续事件
(A)在2020年3月4日,就附注9所述惠斯勒交易取得的里程碑而言,该公司收到了Aurora 578,101股股票。该公司随后于2020年3月6日出售了所有Aurora股票,总收益为786美元(合1,055加元)。
(B)2020年3月11日和12日,该公司的两名据称股东分别在美国纽约东区地区法院对该公司及其首席执行官和首席财务官提出了两项集体诉讼申诉,指控该公司违反了“外汇法”第10(B)节及其颁布的针对所有被告的第10b-5条规则,以及“外汇法”第20(A)节对个别被告的指控。这些投诉普遍声称,该公司先前关于收入和内部控制的某些公开声明是基于该公司2020年3月2日的不正确的,据披露,其董事局的核数委员会正检讨在某些散装树脂的购买及透过批发渠道销售产品时所确认的收入是否适当,投诉并没有量化损害要求,被告至今仍未对投诉作出回应。
第九项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。
没有。
项目9A.控制和程序。
(A)对披露的控制和程序进行评估。
我们的首席执行官和首席财务官对“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告,并确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。根据这一评价,首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序未能有效地提供合理保证,即我们根据“外汇法”提交或提交的报告所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息得到积累和通报,酌情包括首席执行干事和首席财务干事,以便及时作出关于所需披露的决定。
(B)对财务报告进行内部控制的管理报告。
公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条)。管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)中规定的标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据公司的评估,管理层得出结论认为,截至2019年12月31日,管理层对财务报告的内部控制不起作用,无法为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证,原因是以下所述的重大缺陷。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷,或两者结合在一起,从而有合理的可能性,无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
我们已查明下列领域的重大弱点:
| |
• | 风险评估:本公司没有适当设计控制措施,以监测和应对我们在批发市场交易中业务的变化。 |
| |
• | 职责分离:公司没有对采购和销售责任的分离保持适当的设计控制,以确保根据公认会计原则准确地确认收入。 |
| |
• | 非常规交易:公司的控制不能有效地确保非常规交易,包括偏离合同规定的销售条款,被授权、沟通、识别和评估其对收入确认的潜在影响。 |
由于这些控制缺陷,我们也已确定是重大弱点,该公司多报了收入,销售成本和库存与非常规的批发销售交易,导致重报中期财务报表的三个月,截至2019年3月31日,6个月,截止2019年6月30日和3个和9个月,截止2019年9月30日。
虽然风险评估不足并不直接导致财务报表误报,但这是造成上述其他重大弱点的一个因素。由于职责分离和非常规交易缺陷,公司重报了截至2019年3月31日的3个月和截至2019年6月30日的6个月的一笔交易,以及截至2019年9月30日的3个月的两笔交易,以纠正误报。这些缺陷产生了一种合理的可能性,即无法及时防止或发现合并财务报表中的重大错报。
管理层对财务报告的内部控制有效性的评估不包括于2019年9月5日在红杉收购中收购的实体,这些实体的净资产在截至2019年12月31日的资产总额中约占16.0%,在该日终了年度分别占净收入和净亏损的14.2%和(0.2)%。
独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)对财务报告的内部控制有效性进行了审计。毕马威会计师事务所对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发表了负面意见,该报告载于本报告第二部分第8项的财务报表中。
物质弱点的补救
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• | 风险评估:公司将加强每季度评估其风险评估模型和与其业务环境重大变化相关的风险控制矩阵的过程。 |
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• | 职责分离:我们已经并将实施控制和程序,以确保对销售交易和采购交易实行职责分离,包括:(1)更新我们的授权政策,以确保只有我们销售部的个人批准向客户销售,只有我们采购和供应链部门中的个人批准采购,并防止所有其他部门批准这些交易;(2)建立和建立了解客户和供应商数据库的认识,以确保对任何既是客户又是供应商的实体进行更严格的审查;(3)向所有适用的利益攸关方建立和实施收入确认原则培训和教育方案。 |
| |
• | 非例行交易:我们已确定并将实施控制和程序,以确保充分审查和披露非常规交易,特别是批发销售和采购,包括:(I)要求财务部就所有非常规交易编写会计备忘录,其中必须包括交易的所有关键要素,并在执行任何非常规交易之前对首席执行官或首席财务官进行审查和批准;(Ii)要求为所有批发销售和采购准备业务案例,以确保这些交易具有合法的商业目的;及(Iii)加强现行的分认证程序,让所有有关雇员在公布财务报表前,提高警觉,识别及了解非例行交易及其影响。 |
我们认为,上述措施将弥补我们已查明的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制程序,并已通过改变公司的组织结构实现了采购和销售部门的分离,并已开始执行上述其他步骤。我们还将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。随着我们继续评估和努力改进我们对财务报告的内部控制,我们可能会采取更多的措施来解决控制缺陷,或者我们可能修改上述的某些补救措施。在适用的补救控制措施运作足够一段时间之后,管理层通过测试得出结论认为,这些控制措施正在有效运作,否则这些重大弱点将不会被视为已得到补救。
(C)对财务报告进行内部控制方面的变化。
在截至2019年12月31日的三个月内,除上述重大弱点外,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的)没有发生任何变化。
项目9B.其他信息。
没有。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项下所要求的信息在此通过参考我们的最终委托书,在截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交给SEC。
项目11.行政补偿
本项下所要求的信息在此通过参考我们的最终委托书,在截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交给SEC。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项下所要求的信息在此通过参考我们的最终委托书,在截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交给SEC。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性。
本项下所要求的信息在此通过参考我们的最终委托书,在截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交给SEC。
项目14.主要会计费用和服务。
本项下所要求的信息在此通过参考我们的最终委托书,在截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交给SEC。
第IV部
项目15.展览、财务报表附表。
下列文件作为本年度10-K/A表报告的一部分提交,或以参考方式纳入本年度报告:
(A)(1)附属财务报表。以下是Cronos集团公司的财务报表。作为本年度报告的一部分以表10-K/A在所示的页数上存档。
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克罗诺斯集团公司及附属公司 | | 页码 |
独立注册会计师事务所的报告 | | 63 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | | 67 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度净收益(亏损)和综合收入(亏损)合并报表 | | 68 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股东(赤字)权益变动合并报表 | | 69 |
2019、2018和2017年12月终了年度现金流动合并报表 | | 70 |
合并财务报表附注 | | 71 |
(A)(2)附属财务报表附表。省略附表是因为所要求的信息不适用,而不是实质性的,或者这些信息是在合并财务报表或相关附注中列报的。
(A)(3)类似的展览。下面的展览索引中所列的展品作为本年度10-K/A报表的一部分存档,或以参考的方式纳入本报告。
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展览编号 | | 展品描述 |
2.1 | | 截至2019年8月1日,Cronos Group Inc.、Redwood Holdings Group、LLC和某些关键人物之间的成员权益购买协议(参见2019年8月2日提交的该公司目前关于外国私人发行公司的报告的附录99.1)。 |
3.1 | | Cronos集团公司注册证书及修改章程。(参考Cronos Group Inc.表格S-8登记声明表4.1,2018年7月11日提交)。 |
3.2 | | Cronos集团公司第5号法律。(参考Cronos Group Inc.表格S-8的登记声明图4.2)2018年7月11日提交) |
4.1 | | Cronos集团公司的形式普通股证书(参照与原始文件相对应的证物而合并)。 |
4.2 | | Cronos集团公司股本简介。(参照原存档的相应证物而编入)。 |
10.1 | | 自2018年12月7日起,由克罗诺斯集团公司(Cronos Group Inc.)、奥驰亚峰会有限责任公司(Altria Summit LLC)签署,并仅为其中规定的目的,签署协议(Altria Group,Inc.)。(参考2018年12月10日提交的该公司目前关于外国私人发行公司的报告的附件99.1)。 |
10.2 | | 截至2019年3月8日,由Cronos集团公司和Cronos集团公司之间签订的投资者权利协议。和奥驰亚集团公司(参考2019年3月15日提交的“外国私人发行公司最新报告”附录99.1)。 |
10.3 | | 合作与许可协议,截止2018年9月1日,由Cronos集团公司和Cronos集团公司之间签订。和银杏生物工程公司(参见2018年9月4日提交的该公司目前的外国私人发行公司报告中的表99.3)。 |
10.4 | | 合作与许可协议的第一修正案,截止日期为2019年5月9日(参考原始文件的相应证物)。 |
10.5† | | 克罗诺斯集团公司2015年修订和恢复股票期权计划,截止2015年5月26日(参考Cronos Group Inc.表格S-8登记声明表4.3,2018年7月11日提交)。 |
10.6† | | 截至2015年的期权证书格式,修正和重新编制股票期权计划(参照与原始备案相对应的证物而纳入)。 |
10.7† | | 对Cronos集团公司的第一修正案。2015年修订和恢复股票期权计划,截止日期为2019年8月7日(参考原始文件的相应证物)。 |
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| | |
10.8† | | 克罗诺斯集团公司2018年股票期权计划的修订和重新制定,截止日期为2019年11月11日(参考原始文件的相应证物)。 |
10.9† | | 克罗诺斯集团公司递延非执行董事共享单位计划,截止2019年8月7日(参考原始文件的相应证物)。 |
10.10† | | 由Cronos集团公司和Cronos集团公司之间签订的就业协议。(f/k/a pharmaCan Capital Corporation)和Michael Gorenstein,自2016年8月10日起生效(参照原始文件的相应证物)。 |
10.11† | | Cronos集团公司对“就业协定”的口头修正说明,自2019年6月起生效。(f/k/a pharmaCan Capital Corporation)和Michael Gorenstein,自2016年8月10日起生效(参照原始文件的相应证物)。 |
10.12† | | 执行就业协议,由Hortican Inc.、Jerry Barbato和Cronos Group Inc.签订,仅为其中规定的目的,自2019年4月15日起生效。(参照原存档的相应证物而编入)。 |
10.13† | | 由Hortican公司和Hortican公司之间签订的就业协议。和Shum,自2017年8月21日起生效(参照原文件中相应的证物)。 |
10.14† | | “行政雇用协议”,由Hortican Inc.、秀明Shum公司和Cronos Group Inc.签订,仅为其中规定的目的,自2019年5月21日起生效(参照原始文件的相应证物合并)。 |
10.15† | | 行政雇用协议,由Redwood Wellness,LLC,Robert Rosenheck,以及仅为其中规定的目的,Cronos Group Inc.签订,日期为2019年9月5日(参考原始文件的相应证物)。 |
10.16† | | 限售股协议,由Cronos集团公司和Cronos集团公司之间签订。罗伯特·罗森克(RobertRosenheck),日期为2019年9月5日(通过参考原始文件中相应的证物)。 |
10.17† | | 行政雇佣协议,由和之间霍蒂坎公司。和David Hsu,自2018年6月12日起生效(参考原始文件中相应的证物)。 |
10.18† | | 执行就业协议,由Hortican Inc.、David Hsu.和Cronos Group Inc.签订,仅为其中规定的目的,自2019年5月13日起生效(参考原始文件的相应证物)。 |
10.19† | | 行政雇用协议,由Hortican Inc.、William Lawrence Hilson和Cronos Group Inc.签订,仅为其中规定的目的,自2019年5月15日起生效(参照原始文件的相应证物合并)。 |
10.20† | | 服务协议,由和平自然项目公司和和平自然项目公司之间签订。和Hillhurst管理公司,于2015年10月1日成立(通过参考原始文件的相应证物)。 |
10.21† | | 克罗诺斯集团公司就业诱导奖计划#1(参考与原始文件相对应的证物)。 |
10.22† | | 终止和释放协议,由Cronos集团公司和之间。以及日期为2019年11月15日的David Hsu(通过参考原始文件中相应的证物)。 |
10.23† | | 终止和释放协议,由Cronos集团公司和之间。以及威廉·劳伦斯·希尔森(WilliamLawrenceHilson),日期为2019年11月15日(通过参考原始文件中相应的证物)。 |
10.24† | | 处长及高级人员弥偿协议的格式(参照与正本存档的相应证物而编入)。 |
14.1 | | 克罗诺斯集团公司“商业行为和道德守则”(参考原始文件的相应证物)。 |
21.1 | | Cronos集团公司的子公司名单(参照与原始文件相对应的证物合并)。 |
23.1* | | KPMG有限公司同意,独立注册会计师事务所。 |
24.1 | | 授权委托书(参照与原始提交文件相对应的证物而编入)。 |
31.1* | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等执行干事的认证。 |
31.2* | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条认证首席财务官。 |
32.1** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行干事认证。 |
|
| | |
32.2** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18节第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS* | | XBRL实例文档 |
101.SCH* | | XBRL分类法扩展模式文档。 |
101.CAL* | | XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
101.DEF* | | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB* | | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE* | | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
†合同或补偿计划或安排。
| |
** | 为经修正的1934年“证券交易法”第18条的目的,随函附上,而不是“提交”。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
| | |
| 克罗诺斯集团公司 |
| | |
| 通过: | /S/Michael Gorenstein |
| | 迈克尔·戈伦斯坦 总裁兼首席执行官 |
日期:2020年3月30日 | | |