使用这些链接快速检查文档
目录
目录

目录

根据第424(B)(3)条提交
登记编号333-237366

注册费的计算

(1)

本招股说明书补充涉及Prologis公司的普通股总计5，427，513股。可在交换或赎回其子公司Prologis，L.P.的有限合伙单位时发行，并根据1933年“证券法”(“证券法”)第416(C)条，发行任何可能发行的增发股份，以防止股票分割、股票红利或类似交易造成的稀释。

(2)

根据经修正的1933年“证券法”第457(C)条计算出的 ，目的完全是为了计算登记费，其依据是登记人普通股的高、低价格的 平均数，如2020年3月23日在纽约证券交易所报告的那样(每股62.43美元)。

(3)

对于根据“证券法”第415(A)(6)条正在结转的1，655，783股以前登记和未出售的 登记人普通股，以及根据2014年4月16日提交的第333-195316号登记报表支付的与 这类未出售普通股有关的8，653.02美元的申报费，现不支付登记费。根据“证券法”第415条第(A)款第(6)项，以前就登记报表第333-195316号未售出证券支付或使用的申报费是在登记人根据424(B)(3)(登记号333-216491)于2017年3月7日和2018年9月7日提交的招股说明书(登记号333-216491)中结转的，并将继续适用于此类未售出证券。

(4)

本招股说明书补充涉及登记人根据2018年6月8日提交的登记声明 第333-225542号登记和未出售的普通股3，001，739股。根据“证券法”第457(P)条的规定，登记人所持有的3，001，739股普通股的登记费，在此由根据第333-225542号登记表就这类未出售普通股支付的备案费23，956.33美元抵销。

(5)

本招股说明书补充涉及登记人在2019年11月26日提交的登记声明 第333-235260号下登记和未售出的另外235，105股普通股。根据“证券法”第457(P)条，登记人所持有的235，105股普通股的登记费，在此由以前根据第333-235260号登记表就这些未出售的普通股支付的2，758.70美元抵销。

(6)

为提交本招股章程补编，正在支付3 848.86美元的登记费。

目录

招股章程补充
(至2020年3月24日的招股说明书)

5 427 513股

序言公司

出售与合伙有关的股东招股章程
单位交换和/或赎回

普通股

本招股说明书的补充涉及本招股说明书中点名出售股票的某些股东可能不时发行和转售2，190，669股普通股，这些股份可在其共同有限合伙单位，包括适用的业绩单位在Prologis，L.P.交易所发行。

这份招股章程补充书还涉及本招股说明书增订本中某些出售股票的股东可能不时转售在Prologis，L.P.的有限合伙单位交易或赎回时发行的另外3，236，844股 普通股。

这种登记并不一定意味着我们将向出售的股东发行任何股份，也不一定意味着出售的股东将提供或出售任何股份。

我们将不会从出售股票的股东获得任何收益，但我们已同意支付某些注册费用。

出售股票的股东可以通过公开或私人交易，在纽约证券交易所或在纽约证券交易所以外，按现行市场价格，或以私下谈判的价格，出售其普通股。它们可根据经修正的1933年“证券法”第144条，在普通经纪交易、整笔交易、私下谈判交易中出售普通股股份，或以其他方式出售。如果持股人通过经纪人出售普通股，他们期望支付传统的经纪佣金和手续费。

Prologis，Inc. 是以我们认为允许Prologis公司的方式组织和运作的。符合联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)资格。协助序言公司在遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求时，除其他目的外，Prologis公司的章程载有与Prologis公司股票的所有权和转让有关的某些限制，包括对 Prologis公司普通股的价值或数量(以限制程度较高者为准)的所有权限制9.8%。见所附招股说明书中的“普通股说明”、“优先股说明”和“对资本股票所有权和转让的限制”。

Prologis公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“PLD”。2020年3月26日，Prologis公司在纽约证券交易所的普通股最近一次报告的售价为每股77.69美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第S-2页开始的“风险因素”，以及随附招股说明书中引用的文件 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的增订本日期为2020年3月26日。

目录

潜在的投资者和出售股票的股东只应依赖本招股说明书补编和任何附带的招股说明书中所包含或包含的信息。 无论是我们还是任何出售股票的股东都没有授权任何其他人提供不同的或附加的信息。我们和出售的股东提出出售证券，并寻求 要约购买证券，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。

我们和任何出售股票的股东均未授权任何交易商或其他人提供任何资料或作出任何申述，但不包括在本招股章程增订本及所附招股章程内所载或以提述方式合并的资料或申述。潜在投资者和出售股票的股东不得依赖本招股章程补编或所附招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述 。本招股章程补编及其所附招股章程并不构成出售 的要约，也不构成要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程补充和附带的招股说明书也不构成向在该司法管辖区内作出这种要约或招揽在任何司法管辖区购买证券的要约的要约 或向在其管辖范围内进行此种要约或招标的任何人发出出售要约或要约购买证券的要约。潜在投资者和出售股票的股东不应假定本招股章程补编和所附招股说明书所载信息在文件 前面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者在以参考方式合并的文件之日之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股章程和所附招股说明书已经交付或证券在晚些时候出售。

斯-我

目录

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，说明普通股的发行条件，并补充和更新所附招股说明书中所载的资料以及本招股章程补编和所附招股说明书所载的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些不适用于我们正在发行的普通股。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书所载信息之间存在任何不一致或冲突的情况下，本招股说明书中的 引用所包含或纳入的信息补充更新并取代所附招股说明书中的信息。本招股说明书补充纳入了重要的业务和财务 的信息，我们是不包括在本招股说明书补充或交付。

对于潜在投资者和出售股票的股东来说，在作出投资决策时，必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息。潜在投资者和出售股票的股东还应阅读和考虑所附招股说明书中“可以找到更多 信息”标题下确定的文件中所载的信息。

Prologis，Inc. 是一家REIT公司，主要通过其合并子公司Prologis，L.P.经营其业务，该公司是特拉华州的有限合伙企业。截至12月31日， 2019年，序言公司在Prologis，L.P.和Prologis，L.P.拥有约97.23%的共同普通合伙权益，并在序言中拥有100%的优先单位。除非另有说明 ，或除非上下文另有要求，本招股说明书中的每一项提及均补充如下：

•

“序言”、“我们”、“我们”或“我们”是指序言公司。及其合并子公司，包括Prologis，L.P.，除非 清楚地表明，这些术语意味着Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，或两者兼有；和


•

“经营伙伴关系”是指特拉华州有限合伙企业Prologis，L.P.。

S-1

目录

危险因素

潜在投资者和出售股票的股东应仔细考虑在“风险因素”标题下和在我们的 最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告中所列的风险，并将其纳入本招股章程补编和随附的招股说明书，作为我们随后根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)提交的文件所更新的。潜在投资者和出售股票的股东在决定购买我们的普通股之前，应仔细考虑这些风险因素，连同所有其他信息，包括并以参考方式纳入本招股说明书和附带的招股说明书。

将共同有限合伙单位交换为普通股是一项应纳税的交易。

为美国联邦税收的目的，经营合伙有限合伙人持有的共同有限合伙单位为我们普通股股份的交换将被视为有限合伙人出售共同有限合伙单位。有限合伙人将在 中确认美国联邦所得税的损益，这一数额等于有限合伙人在交易所实现的“金额”与有限责任合伙人在交换的共同有限合伙单位中经调整的税基之间的差额。 一般而言，有限合伙人在交易所实现的数额将是在交易所收到的交换股份的公平市场价值，加上业务伙伴关系的 负债(视属何情况而定)的数额，可分配给正在交换的共同有限合伙单位。确认由共同有限合伙单位交换普通股造成的任何损失，须受“国内收入法典”规定的若干限制的限制。从收益 中确认的收益数额，甚至税收负债，有可能超过在交易所收到的普通股股份的价值。此外，有限合伙人出售大量普通股以筹集 现金支付与有限合伙单位交易所有关的税务责任的能力可能受到限制，而且由于股票价格波动，持有人在交换股份时收到的股份价格可能不等于有限合伙单位的价值。

对普通股的投资不同于对有限合伙单位的投资。

如果有限合伙人将其在经营合伙企业中的共同有限合伙单位交换为普通股股份，它将成为我们股东中的一人，而不是经营伙伴关系中的有限合伙人。虽然对我们普通股的投资性质类似于对有限合伙单位的投资，但有限合伙单位的所有权和我们的普通股的所有权也有区别。这些差异包括：

•

组织形式；


•

允许投资；



•

政策和限制；



•

管理结构；



•

补偿和费用；



•

投资者权利；和



•

联邦所得税。

在本招股说明书补编中，请参阅 “普通股的赎回/交换共同有限责任合伙单位与普通股所有权的比较”和“B类股份有限责任合伙单位和普通股所有权的普通股的赎回/交换”和“B类有限责任合伙单位和普通股所有权的普通股比较”。

S-2

目录

序言公司

位于马里兰州的Prologis公司是物流地产领域的全球领军企业，主要业务是高壁垒、高增长的市场。截至2019年12月31日，我们在19个国家拥有或通过合资经营、房地产和开发项目拥有或拥有投资，总面积约为8.14亿平方英尺(7600万平方米)。Prologis将现代物流设施租赁给大约5，000名客户，主要涉及两个主要类别：企业对企业和零售/在线实现。

Prologis公司 于1997年开始作为一家完全一体化的房地产公司运作，并根据1986年“国内收入法”(“守则”)被选为房地产投资信托，并相信目前的组织和运作方法将使Prologis公司得以运作。维持其房地产投资信托的地位。

1997年还成立了Prologis、L.P.、 a特拉华有限合伙公司。我们的业务主要通过运营伙伴关系运作。截至2019年12月31日， 序言公司在Prologis，L.P.拥有约97.23%的普通合伙人权益，在L.P.的Prologis拥有100%的优先单位，作为 经营伙伴关系，Prologis，Inc.的唯一普通合伙人。对Prologis公司的日常管理和控制有完全的责任和酌处权.只持有极小Prologis以外资产的数量，L.P.

我们拥有、管理和发展位置优越、质量优良的物流设施，重点关注全球供应链的消费方面。我们的本地团队积极管理我们的 投资组合，其中包括租赁和财产管理、资本配置和机会主义处置，通常允许我们回收资本，为我们的开发和获取 活动提供资金。我们在美国的大部分房产(“美国”)我们是全资拥有的，而我们在美国以外地区的财产主要是共同投资的，这有利于减少我们对外币波动的风险敞口。

我们的全球总部位于加利福尼亚州旧金山1号码头，旧金山，94111；我们的电话号码是(415)394-9000。我们的其他主要办公地点是阿姆斯特丹、丹佛、卢森堡、墨西哥城、上海、新加坡和东京。我们的网站地址是http://www.prologis.com.我们网站上的信息不应被视为本招股说明书、所附招股说明书补编或向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

S-3

目录

收益的使用

我们将不会从发行普通股给出售股票的股东或出售股票的股东获得任何收益，但我们已同意支付某些注册费用。

我们将收购运营合伙公司中的共同有限合伙单位，以换取我们根据本招股说明书向 经营伙伴关系的共同有限合伙单位持有人发行的普通股股份。

S-4

目录

赎回/交换普通股有限责任合伙单位

[br} 交易所的条款

本招股说明书增订本规定的出售股东持有的经营合伙企业的共同有限合伙单位，在发行一年后，一般以一比一的方式赎回我们的普通股。业务伙伴关系的业绩单位在发行两年之后，可以一对一地赎回我们的普通股。各出售股份的股东可要求经营合伙公司全部或部分赎回其有限合伙单位，作为营运合伙的一般合伙人，向我们发出赎回通知，以换取现金。这些业绩单位在许多方面与共同有限合伙单位相似，包括分享 业务分配的权利，按比例分配经营伙伴关系的营业收入和亏损与共同有限合伙单位，以及某些赎回权，包括使经营伙伴关系将业绩单位赎回为现金的有限权利，或根据业务伙伴关系的选择，让我们将业绩单位兑换为我们共同的 股份。但是，持有业绩单位的出售股东不得要求经营伙伴关系赎回若干业绩单位，经营伙伴关系不得赎回超过业绩单位数目的若干业绩单位，其数量等于根据 合伙协议对经营伙伴关系资产进行重新估值后立即将其资本账户余额的数额除以我们普通股份额的公平市场价值。在收到赎回通知后，经营合伙必须在十天内交付赎回时到期的现金付款；但是，经营合伙可以, 在其唯一和绝对的酌处权(受我们章程规定的共同 股的所有权和转让限制的情况下)，选择让我们以一对一的方式将这些共同有限责任合伙单位交换我们的普通股股份，但须按所附招股说明书中 “关于共同有限责任合伙单位的某些规定的说明”一节所述的调整。

如果经营合伙人选择让我们发行股票作为交换，投标合伙人将有权获得普通股的数量，该股份与经营合伙公司选择的共同有限合伙单位的数目相对应，而不是现金赎回。我们向有限合伙人发行的任何普通股股份，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不应评税的股份，不受任何质押、留置权、抵押权或限制，但本章程、我们的章程、1933年“证券法”(“证券法”)、有关国家证券或蓝天法以及招标合伙人就股份订立的任何适用登记权利协议除外。尽管交货有任何延误，但投标伙伴将被视为所有用途的股份和权利的所有人，包括在我们收到赎回通知之日的投票权或同意权以及收到 股息的权利。此外，如果经营合伙公司选择使我们交付股份，投标伙伴可选择在接受现金或股份之前撤回其赎回请求。

每个投标合伙人将继续拥有所有有限合伙单位，但须接受任何赎回或交换，并被视为有限合伙单位的有限合伙人，直至有限合伙人将有限合伙单位转让给我们，而我们支付或交换这些有限合伙单位，而在此之前，该合伙人将无权作为股东 。

S-5

目录

对Exchange的某些条件

如前所述，在我们收到招标伙伴的赎回通知后，完成赎回或交换必须符合下列条件：

•

为了保护我们作为REIT的地位，如果购买普通股的所有权或权利会导致投标伙伴或任何其他人违反我们章程规定的所有权限制，招标伙伴将无权赎回现金或交换普通股；


•

未经我们同意，任何投标合伙人不得为少于10，000个有限合伙单位作出赎回，或如投标合伙人 持有少于10，000个有限合伙单位，则所有由投标合伙人持有的有限合伙单位；



•

未经我们同意，任何投标合伙人不得在我们为从经营合伙中分配 给经营合伙中的合伙人而设立的记录日期后，以及在我们为分配其部分或全部 的部分或全部股份而设立的记录日期之前，作出赎回；及



•

任何赎回或交换的完成将受到任何等待期的到期或终止，根据1976年的 Hart-Scott-Rodino反托拉斯法案，经修正。

股份有限责任公司与普通股所有权比较

一般而言，对我们普通股的投资性质在几个方面与对经营伙伴关系的共同有限合伙单位的投资相似。普通股股东和共同有限合伙单位股东通常得到相同的分配，共同有限公司伙伴关系单位的股东和股东一般分享通过经营伙伴关系进行的企业所有权的风险和回报。然而， 共同有限合伙单位的所有权与普通股的所有权也有区别，其中一些可能对投资者很重要。

下面的 信息突出了我们与业务伙伴关系在组织形式、管理控制、投票权、流动性和联邦所得税考虑等方面的一些重大差异。这些比较的目的是帮助有限合伙人了解，如果他们将其共同的有限合伙单位或业绩单位(视情况而定)交换为我们的普通股，他们的投资将如何改变。本次讨论是摘要性的，不构成对这些事项的全面讨论，共同有限合伙单位的股东应仔细审查本招股说明书的其余部分和附带的招股说明书， 包括所附招股说明书中“普通股的说明”、“对股本所有权和转让的限制”、“马里兰州法的某些条款以及我们的章程和细则”等标题下的信息，以及我们以参考方式纳入的文件，特别是我们的章程、章程和细则。

S-6

目录

业务伙伴关系的伙伴关系协议，以获得关于我们和运营伙伴关系的更多重要信息。

S-7

目录

S-8

目录

S-9

目录

S-10

目录

S-11

目录

S-12

目录

S-13

目录

S-14

目录

补充美国联邦所得税考虑

以下是美国联邦所得税有关将共同单位兑换为我们的普通股的一般情况摘要。本摘要补充并应结合所附招股说明书“美国联邦所得税考虑因素”标题下的摘要阅读。此 重要的联邦所得税考虑事项摘要仅供一般参考，而不是税务建议。本摘要中的信息以现行法律为基础， 包括：

•

经修订的1986年“国内收入法”；


•

根据“国内收入法”颁布的现行、临时和拟议的财政部条例；



•

“国内收入法”的立法史；



•

国内税务局目前的行政解释和做法；和



•

法院裁决；

在 每个案件中，截至本招股说明书的补充日期。此外，国内税务局的行政解释和做法包括其私人信件裁决所表示的做法和政策，这些裁决对国内税务局没有约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。今后的立法、国库条例、行政解释和惯例以及(或)法院决定可能对本招股章程补编中所述的税收考虑产生不利影响。任何此类更改都可以追溯应用 。

我们没有要求，也不打算要求国内税务局就本次讨论中所载的事项作出任何裁决，而这份招股章程补编中的声明对国税局或任何法院都没有约束力。我们不能保证本讨论所述的税务考虑不会受到国内税务局的质疑，如果受到质疑，法庭也不会予以支持。

此外，本摘要不考虑任何外国、州、地方或其他可能适用于共同单位换取我们普通股的税法的影响。 此外，本摘要也没有涉及联邦所得税的所有方面，这些方面可能会影响到共同单位的特定持有者的个人情况，或根据联邦所得税法受到 特殊待遇的持有者，包括：

•

保险公司



•

免税组织



•

金融机构或经纪交易商；



•

证券交易商选择按市场进行标记的证券交易商；



•

持有我们的股本作为“跨”、“对冲”、“转换”或其他减少风险交易的一部分的持有人；



•

功能货币不是美元的持有者；



•

须缴纳替代最低税额的持有者；



•

根据“国内收入法”的推定出售条款被视为出售我国股本的人；



•

“S”公司；

S-15

目录

•

合伙企业和通过一个实体持有我们的资本存量的人，该实体被视为联邦所得税的合伙企业；



•

侨民



•

REITs或受监管的投资公司；



•

获得我们的股本作为补偿的持有人；和



•

外国持有者。

敦促潜在投资者和出售股票的股东就下列具体税务后果咨询各自的税务顾问：

•

交换或赎回公共单位以换取我们共同的股票；


•

购买、拥有、出售或以其他方式处置我们的普通股，包括联邦、州、地方、外国和其他税务后果；


•

我们的选举将作为联邦所得税征税； 和


•

适用的税务 法律的潜在变化。

行使交换权的税务后果

如果出售股票的股东行使其权利，要求经营合伙公司收购其全部或部分公用单位，而我们选择 收购其部分或全部单位以换取我们的普通股，则该交易所将是一项应纳税的交易。出售股东一般会确认收益相当于我们所收到的普通股价值，加上可分配给其共同单位的经营伙伴关系的负债数额，减去这些单位的税基。对任何损失的承认受到“守则”规定的若干限制的限制。作为资本或普通资本的任何损益的性质将取决于经营伙伴关系在交易所时资产的性质。根据具体情况，对经营伙伴关系购买共同单位以换取现金的税务处理可能类似。

S-16

目录

出售股东

出售股份的股东可在交易或赎回共同有限合伙单位(包括经营合伙公司的业绩单位)时，以一对一的方式获得我们的普通股股份。

这份招股说明书补编涉及在交换下表“发行和转售”下表所列的共同有限合伙关系单位，包括业务伙伴关系单位时发行和转售我们的普通股2 190 669股。关于经营伙伴关系业绩单位的更多信息，见所附招股说明书中“Prologis，L.P.业绩单位伙伴关系协定某些条款的说明”。

这份招股章程补编还涉及仅转售(而不是发行)3，236，844股我们的普通股，可在赎回经营伙伴关系的某些出售股东持有的合伙股时发行，这些股份列于下表“仅售”项下。

下面的 表假定每个出售股票的股东投标其所有单位进行赎回，我们选择赎回所有这些单位，以换取我们的普通股股份，而不是 现金。下表中的信息是根据出售股票的股东或其代表提供的信息编制的。

由于出售股票的股东可以出售其全部、部分或全部股份，我们无法估计出售股东根据本招股说明书补充提供的普通股总数，也不能估计每一出售股东在完成本招股说明书所涉及的发行后将拥有的普通股总数。

S-17

目录

发行和转售

下列出卖人及其许可受让人、出质人、受赠人或者其他继承人，可以不时以本招股说明书增发的普通股股份：

S-18

目录

出售股份的股东收到他们的有限合伙单位(业绩单位除外)，这些单位可根据经营伙伴关系为 普通股股份的选择赎回，因为他们对我们的财产的贡献。持有业绩单位的出售股东获得其业绩单位，这些业绩单位可作为我们现任和前任执行官员的身份转换为普通股。当这些股东获得业绩单位时，同样数量的可分配给我们的一般合伙单位和可分配给 某些在经营伙伴关系中的有限合伙人的投资者的单位被转移到经营伙伴关系。出售的股东的各种附属公司为我们提供财产管理、租赁和开发服务，我们按惯例支付与我们某些财产有关的补偿。

仅转售

我们只登记在交易所或赎回时发行的最多3，236，844股普通股的转售(而不包括发行)，适用于在L.P.序言中的共同有限合伙单位的 适用。这些股份由下表所列的出售股股东持有。下列出卖人及其允许的受让人、出质人、出质人、受赠人或者其他继承人可以不时发行本招股说明书提供的普通股：

S-19

目录

S-20

目录

S-21

目录

S-22

目录

我们预计，根据我们所掌握的信息，并根据截至2020年3月6日我们已发行普通股的739，089，553股，上述在共同有限合伙单位交易所之后并在转售前的每个出售普通股股东所拥有的流通股比例将低于1%。

我们是与某些出售股票的股东签订协议的一方，这些股东的名称为上表，这些协议要求 us登记本招股说明书中确认的普通股股份的转售。根据这些协议，我们同意赔偿出售股票的股东在转售其普通股股份方面的责任，包括根据“证券法”承担的责任。此外，我们将支付在本招股说明书增订本中所提供的普通股股份 的注册费用和费用，以及随后按“分配计划”中所述提交的任何招股说明书补充的费用和费用。

S-23

目录

分配计划

本招股说明书补编“出售股东”一节表中所列的普通股，在本招股说明书增发之日后，不时由出售股东登记为允许这些普通股的二级交易，但这些股份的登记并不一定意味着我们将向出售的股东发行这些股份，或者出售的股东将出售或出售这些股份。销售可以直接进行，也可以通过经纪人或 交易商进行，出售股票的股东可以通过纽约证券交易所或其他渠道进行交易。在适用法律所要求的范围内，关于所提供的 普通股的招股说明书补充说明将规定提供普通股的条件，包括任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、普通股的购买价格和出售股票给出售股东的收益、任何延迟交货安排、任何承保折扣和构成承销商赔偿的其他项目、初始公开发行价格、允许或转让给交易商的任何折扣或优惠。

出售股票的股东可以随时将股票直接出售给购买者。在这种情况下，出售股票的股东不得聘请承销商或代理人提供或出售这类股份。另一种办法是，出售股票的股东可以不时通过交易商或代理人提供股票，这些交易商或代理人可以从出售股票的股东和作为代理人的股票的购买者那里获得佣金形式的赔偿。出售股票的股东和参与分配股票的任何交易商或代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，他们出售普通股的任何利润以及任何这类交易商或代理人收到的任何佣金可视为“证券法”规定的 承保佣金。

与本招股说明书所涵盖的普通股股份的分配有关，出卖人可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人-交易商可以在与卖出的股东进行套期保值的过程中从事普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空普通股， 交付普通股以结清这种空头头寸。出售股票的股东也可以与经纪人进行期权或其他交易，其中涉及将股票交付给 经纪人-交易商，后者可以转售或以其他方式转让股票。

出售股票的股东可以将股份转让给受赠人，任何受赠人根据本招股说明书的补充将成为出售股票的股东。出卖人也可以出借或者质押股份。如果出售股票的股东拖欠股份担保的贷款，质押者可以获得股份的所有权，然后根据本招股说明书 补充成为出售股票的股东。

当出售股票的股东通知我们出售的股东的身份有任何变化，或已与经纪人或交易商 就通过二级分销出售任何普通股或经纪人或交易商购买普通股作出任何重大安排时，将根据“证券法”第424(B)条的要求，根据要求提交一份招股说明书补充说明，披露：

(1)

这类经纪人或交易商的 名称和要出售的普通股数目；


(2)

出售这种普通股的价格；



(3)

付给这类经纪人或交易商的佣金或给予的折扣或优惠；



(4)

在适用 的情况下，该经纪人或交易商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中以参考方式列出或纳入经 补充或修订的资料；

S-24

目录

(5)

出售股票的股东身份的任何变化；和



(6)

其他 事实对事务具有重要意义。

代理人 和交易商可根据与销售股东达成的协议，有权要求出售股东赔偿民事责任，包括“证券法”规定的 责任，或就这些代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理商和经销商可以是我们的客户，与我们进行交易，或在正常的业务过程中为我们和/或销售的股东提供服务。

S-25

目录

序言公司
普通股
优先股
购买普通股的权利
债务证券担保
购买普通股的认股权证

序言，L.P.
债务证券
债务证券担保

欧洲金融有限公司
债务证券

日元金融有限公司
债务证券

序言英镑金融有限公司
债务证券

马里兰公司Prologis公司可以不时提供一个或多个系列或多个系列或类，单独或一起，并按Prologis公司的价格和条件提供 金额。将在发行时确定Prologis公司普通股的股票，每股面值.01美元， Prologis公司的优先股，每股面值.01美元，购买普通股的权利和/或购买普通股的认股权证。此外，出售在招股说明书补充文件中指明的股东可不时提供和出售Prologis公司普通股和优先股的股份，数额如招股说明书所述。任何这类股份 都可以用来交换Prologis，L.P.或Prologis 2，L.P的合伙单位。

Prologis，L.P.， a特拉华有限合伙公司，可不时提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可以是高级的，也可以是次级的，价格和 的条件，由它在报价时决定。序言公司可根据本招股说明书及本招股说明书的适用补充条款，无条件地保证债务证券的偿付义务。

特拉华州有限责任公司Prologis 欧罗金融有限责任公司可不时提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可以是高级债券，也可以是次级债券，其价格和条件将在发售时确定。序言公司和/或Prologis，L.P.可根据本招股说明书和本招股说明书的适用补充条款，无条件地保证对 债务证券的付款义务。Prologis EuroFinance LLC是 Prologis，L.P.的一家间接全资金融子公司。

特拉华州有限责任公司Prologis yen Finance LLC可不时提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可以是高级的，也可以是从属的，其价格和条件将在发售时确定。序言公司和/或Prologis，L.P.可根据本招股说明书和本招股说明书的适用补充条款，无条件地保证对 债务证券的付款义务。Prologis Yen Finance LLC是 Prologis，L.P.的一家间接全资金融子公司。

特拉华州有限责任公司PROLOGIS{Br}STERLING金融有限责任公司可不时提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可以是高级的，也可以是从属的，其价格和条件将在发售时确定。序言公司和/或Prologis，L.P.可根据本招股说明书和本招股说明书的适用补充条款，无条件地保证对 债务证券的付款义务。Prologis Stling Finance LLC是 prologis，L.P.的一家间接全资金融子公司。

在本招股说明书中，我们指的是普通股、优先股、担保、购买普通股的权利、购买普通股的认股权证和登记为“证券”的债务证券。

我们将提供任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在你投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何招股说明书。

Prologis，Inc. 是以我们认为允许Prologis公司的方式组织和运作的。符合联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)资格。协助序言公司在遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求时，Prologis公司的宪章 载有与Prologis公司股票的所有权和转让有关的某些限制，包括对 Prologis公司普通股的价值或数量(以限制程度较高者为准)的所有权限制9.8%。见“普通股说明”、“优先股说明”和“资本股票所有权和转让限制”。

我们或任何出售股票的股东可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接提供 证券。如有代理人、交易商或承保人参与出售任何证券，他们的名称，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中设定 Forth，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅题为“关于本招股说明书”的部分。未交付本招股说明书和说明此类系列证券的发行方法和条件的适用招股说明书，不得出售证券 。

Prologis公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“PLD”。2020年3月20日，Prologis公司在纽约证券交易所的普通股最近一次报告的销售价格为每股62.82美元。

对本招股说明书所提供的任何证券的投资都涉及风险。看见风险 因子在我们不时向证券交易委员会提交的定期报告和适用的招股说明书补充中。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年3月24日。

目录

目录

您 只应依赖于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或更多的信息。我们提出出售这些证券，并寻求只在允许出售和要约出售的管辖区购买这些证券。

我们并没有授权任何交易商或其他人提供任何资料或作出任何申述，但在 本招股章程及随附于本招股章程内的任何补充文件中所载或以提述方式合并的资料或申述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述，或本招股说明书所附的任何 。本招股章程及本招股章程的任何附则，并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及随附于本招股章程的任何补充，亦不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或招标的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买 证券的要约。您不应假定本招股说明书和本招股章程所附任何补编所载的信息在文件前面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期都是 正确的，即使本招股说明书和本招股说明书所附的任何补充都已交付，或有价证券在较晚的日期出售。

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“大陆架” 注册过程。在这个货架程序，我们可以出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。

每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书上附加一份招股说明书。招股章程补编将载有对发行条款的具体说明。 该招股章程补编将取代本招股说明书，但其所包含的信息与本招股说明书所载信息不同或与之相抵触。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书中的所有信息，这是很重要的。您还应该阅读并考虑在本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”标题下标识的文件中所包含的信息。

Prologis，Inc. 是一家REIT公司，主要通过其合并子公司Prologis，L.P.经营其业务，该公司是特拉华州的有限合伙企业。Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC均为特拉华有限责任公司的合并子公司。截至2019年12月31日，序言公司在Prologis，L.P.拥有约97.23%的普通合伙人权益，在Prologis，L.P. Prologis，L.P.拥有100%的优先股，L.P.间接拥有Prologis EuroFinance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC各100%的有限责任公司权益。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“Prologis”、“we”、“us”或“Our”的每一次提及都是指序言。及其 合并子公司，包括Prologis，L.P.，Prologis EuroFinance LLC，Prologis Yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC，除非有明确的 表明，这些术语意味着Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis欧元Finance LLC，Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，以及“运营 伙伴关系”意味着Prologis，L.P.，特拉华州有限合伙公司。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书和任何不属于历史事实的适用招股章程补编所载的陈述均为经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是基于目前对Prologis运作的行业和市场的预期、估计和预测，以及Prologis管理层的 信念和假设。这些报表涉及可能对序言的财务结果产生重大影响的不确定性。像“预期”、“预期”、“ 打算”、“计划”、“相信”、“寻求”和“估计”这样的词--包括这些词语和类似表达的变化--都是为了识别这样的前瞻性语句，而这些语句通常不是 历史性的。所有涉及Prologis预期或预期的经营业绩、事件或发展的报表将在今后发生，其中包括关于租赁和占用增长、购置和发展活动、贡献和处置活动、Prologis经营地理区域的一般情况、Prologis债务、资本 结构和财务状况、Prologis组建新的共同投资企业的能力以及现有或新的共同投资企业中的资本供应情况的陈述，这些报表都是前瞻性的。这些陈述不能保证今后的业绩，而且涉及难以预测的某些风险、不确定因素和假设。虽然序言认为任何前瞻性陈述中所反映的 期望都是基于合理的假设，但序言不能保证这些期望会实现。, 因此，实际结果和 结果可能与所表达的内容大不相同。

1

目录

或 预测在这样前瞻性的语句。可能影响成果和成果的一些因素包括但不限于：

(i)

国际、区域和地方的经济和政治气候；


(2)

全球金融市场、利率和外汇汇率的变化；



(3)

增加每个序言属性的 或意外竞争；



(四)

与财产的收购、处置和开发有关的风险；



(v)

维持REIT地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；



(六)

融资和资本的可得性、序言所维持的债务水平及其信用评级；



(7)

与序言公司在其共同投资项目中的投资有关的风险，包括其建立新的共同投资企业的能力；



(八)

在国际上做生意的风险，包括货币风险；



(九)

环境不确定性，包括自然灾害风险；和



(x)

Prologis向证券交易委员会提交的报告中不时讨论的那些额外风险和因素，包括在任何适用的招股说明书补编中的“风险 因素”标题下讨论的风险和因素，以及在其最近提交的关于表10-K的报告中讨论的风险和因素，以及随后提交给SEC的关于10-Q和Prologis表格 的其他季度报告，这些风险和因素被纳入本招股说明书和任何适用的招股章程补编。除法律规定外，Prologis不承担任何责任更新本招股说明书和任何适用的招股说明书中所包含和包含的任何前瞻性声明和 。

Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis欧元Finance LLC，Prologis yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC

位于马里兰州的Prologis公司是物流地产领域的全球领军企业，主要业务是高壁垒、高增长的市场。截至2019年12月31日，我们在19个国家拥有或通过合资经营、房地产和开发项目拥有或拥有投资，总面积约为8.14亿平方英尺(7600万平方米)。Prologis将现代物流设施租赁给大约5，000名客户，主要涉及两个主要类别：企业对企业和零售/在线实现。

Prologis公司 于1997年开始作为一家完全一体化的房地产公司运作，并根据1986年“国内收入法”(“守则”)被选为房地产投资信托，并相信目前的组织和运作方法将使Prologis公司得以运作。维持其房地产投资信托的地位。

1997年还成立了Prologis、L.P.、 a特拉华有限合伙公司。我们的业务主要通过运营伙伴关系运作。截至2019年12月31日， 序言公司在Prologis，L.P.拥有约97.23%的普通合伙人权益，在L.P.的Prologis拥有100%的优先单位，作为 经营伙伴关系，Prologis，Inc.的唯一普通合伙人。对Prologis公司的日常管理和控制有完全的责任和酌处权.只持有极小Prologis以外资产的数量，L.P.

我们拥有、管理和发展位置优越、质量优良的物流设施，重点关注全球供应链的消费方面。我们的本地团队积极管理我们的 投资组合，其中包括租赁和财产管理、资本配置和机会主义处置，通常允许我们回收资本，为我们的开发和获取 活动提供资金。这个

2

目录

我们在美国的大部分财产是全资拥有的，而我们在美国境外的财产主要是以共同投资的形式持有，这有利于减少我们对外币波动的风险。

特拉华州有限责任公司Prologis{Br}EuroFinance LLC于2018年7月成立，其唯一目的是发行债务。截至2019年12月31日， prologis，L.P.间接拥有Prologis欧元金融有限责任公司100%的有限责任公司权益。作为Prologis EuroFinance LLC的间接唯一成员，L.P.在日常管理和控制方面拥有专属和完全的责任和酌处权。

特拉华州有限责任公司Prologis yen Finance LLC于2018年8月成立，其唯一目的是发行债务。截至2019年12月31日， prologis，L.P.间接拥有Prologis Yen Finance LLC有限责任公司100%的股权。作为Prologis Yen Finance LLC的间接唯一成员，L.P.在日常管理和控制方面拥有专属和完全的责任和酌处权。

特拉华州有限责任公司Prologis sterling Finance LLC于2018年10月成立，其唯一目的是发行债务。截至2019年12月31日， prologis，L.P.间接拥有Prologis Stling Finance LLC有限责任公司100%的股权。作为Prologis Stling Finance LLC的间接唯一成员，L.P.在日常管理和控制方面拥有专属和完全的责任和酌处权。

我们的全球总部位于加利福尼亚州旧金山1号码头，旧金山，94111；我们的电话号码是(415)394-9000。我们的其他主要办公地点是阿姆斯特丹、丹佛、卢森堡、墨西哥城、上海、新加坡和东京。我们的网站地址是http://www.prologis.com.我们网站上的信息不应被视为本招股说明书、所附招股说明书补编或向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，出售所提供证券的净收益将用于在出现适当机会时购置和开发财产、偿还任何未偿债务、改善财产的基本建设和一般法人 的目的。

此外， 除非序言公司。在适用的招股说明书补充，Prologis，Inc.中另有说明。最初将出售 普通股和优先股的任何收益捐给经营伙伴关系，除非适用的招股说明书另有规定，否则将直接或间接使用上述 所述收益。在运用净收益之前，经营合伙企业可以将收益投资于短期证券或减少信贷工具下的借款。

两家都不是Prologis公司。经营合伙公司也不会从任何出售普通股和优先股的股东获得任何收益。

证券概况

我们或任何在招股说明书增订本中指名的出售股东，可直接或透过不时指定的交易商、代理人或承销商，分别或共同提供、发行及出售本招股章程首页所列任何一种或多于一种证券。当提供特定系列证券时，本招股说明书将提供本招股说明书的一份补充说明，其中将规定所提供证券的发行和出售条件。

3

目录

普通股说明

以下对我们普通股的描述，列出了任何招股说明书 补编可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括一份招股说明书补编，其中规定可根据认购要约或权利发行发行的普通股，或在转换根据该招股章程补充而提供的 优先股时发行的普通股，并可转换为普通股，不作任何额外的考虑，并将适用于本招股说明书提供的任何普通股，除非我们在适用的招股说明书补编中另提供 。下文和任何招股说明书中所列的普通股说明，并不意味着是完整的，应参照本章程和细则以及“马里兰州总公司法”的适用规定，全部遵守和限定 。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

我们的章程规定，我们有权发行1，000，000，000股普通股，每股面值为.01美元。截至2020年3月6日，我国已发行和发行普通股739，089，553股。普通股的每一未清份额使股东有权就所有提交股东表决的事项投一票， 包括选举董事。除法律另有规定外，除设立任何其他类别或系列股票的董事会通过的任何决议另有规定外，普通股的 持有人拥有专属表决权，但须遵守本章程中关于普通股股份所有权的规定，不得超过本章程规定的所有权限额或董事会规定的任何其他 限制。普通股的持有人在选举董事时，没有任何转换、交换、偿债基金、赎回或估价 的权利或任何优先认购我们的证券或累积投票权的权利。我们发行和发行的普通股中的所有股份都是正式授权的，全额支付和不应评税。以任何其他股份或包括我们优先股在内的一系列或多类股票的优先权利为限，并遵守我们章程中关于超过所有权限额的普通股的所有权的规定，或本章程规定的或董事会允许的其他限制，如果董事会授权，并经我们宣布没有合法可供分配的资金，我们可以向普通股股东支付 分配款。

根据马里兰州普通公司法，股东一般不对我们的债务或义务负责。如果我们清算优先股的任何持有者获得优先分配的权利，每一股未偿还的普通股将有权按比例参与支付或为我们已知的所有债务和负债，包括因我们作为业务伙伴的普通伙伴而产生的债务和负债后剩余的资产。

根据本章程关于超过所有权限额的普通股股份所有权的规定，或者本章程规定的其他限制，或者董事会允许的其他规定，所有普通股股份均享有同等的分配、清算和表决权，没有优先权和交换权。

根据“马里兰州普通公司法”，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产、进行股票交换或在正常业务范围以外从事类似交易，除非公司章程中规定了至少三分之二有权就该事项投赞成票的公司董事会的意见和至少三分之二的赞成票批准，否则该公司的章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投赞成票的所有票数的过半数)。根据“马里兰州普通公司法”，“公司资产基本上全部”一词未予界定，因此须受马里兰州普通法以及司法解释和审查的约束。

4

目录

任何特定事务的情况 。在上述任何情况下，我们的章程并没有规定较低的百分比。

我们的章程授权董事会将任何未发行的股本重新分类为其他类别或系列股票，并确定每一类别或系列的股份数目，并规定每一类别或系列的偏好、转换权、其他权利、投票权、限制、限制和限制、对股息或其他 分配的限制、资格和赎回条款或条件。

转移剂、书记官长和股利释放剂

我们普通股的转让代理、登记和派息代理目前是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股说明

我们的章程规定，我们有权发行100，000，000股优先股，每股面值$.01，其中2，000，000股 是一个单独的类别，被指定为系列Q系列累积可赎回优先股。截至2019年12月31日，我们发行了1，379，000股Q系列优先股，并发行了流通股。

下面的说明概述了任何招股说明书可能涉及的优先股的某些一般条款和规定，并将适用于本招股说明书提供的任何优先股 ，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。下文和任何招股说明书中对优先股的说明，并不意味着 是完整的，应参照本章程的适用条款(包括补充条款)和章程以及“马里兰一般公司法”的适用规定，并对其进行全面限定。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

我们可以根据董事会的授权，不时发行更多的优先股，包括一个或多个类别或系列。 在发行每一类或一系列优先股的股份之前，马里兰州普通公司法和我们的章程要求我们的董事会按照马里兰州法律所允许的那样，为每一类或多个类别或系列确定条款、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。由于我们的董事会有权确定每一类或一系列优先股的偏好、权力和权利，它可以给予任何类别或一系列优先股的持有人优先于普通股持有人的权利、权力和权利、表决权或其他权利，并在符合适用于任何未清偿的 类或一系列优先股的限制的情况下，优先于我们当时已发行的优先股的持有人的权利。Q系列优先股的流通股条款规定，在没有得到每一批优先股持有人的事先批准的情况下，我们不得授权或发行具有高级股息或清算权的优先股股份。根据这类类别或系列的条件发行优先股 可能会产生延迟或防止控制权改变的效果，而这种改变可能涉及优先股或普通股股份持有人的溢价，或以其他方式对他们的最佳利益有利。

优先股，在全额支付购买价格的基础上发行，将全额支付，不应评税。每个 类或系列的优先股的首选项和其他条件将由与该类或系列有关的补充条款确定。特定类别或一系列优先股的具体条款将在与该类或 系列有关的招股说明书 补编中描述。以下对优先股的描述和招股说明书中对特定类别或一系列优先股条款的描述，并不意味着

5

目录

为 完整，并通过引用与该类或系列相关的补充条款对其全部进行限定。与每一类或一系列优先股 有关的招股说明书补充说明将具体说明以下条款：

•

优先股的名称和声明的价值；


•

优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价；



•

适用于优先股的股利率、期和/或支付日期或计算方法；



•

优先股是否累积，如果累计，优先股红利累积的日期；



•

(如果有的话)为优先股提供偿债基金的规定；



•

在适用情况下赎回优先股的规定；



•

在任何证券交易所上市的优先股；



•

在适用的情况下，将优先股转换为普通股的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)；



•

讨论适用于优先股的任何重要的联邦所得税考虑因素；



•

对实际和建设性所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下都可能适当地保持我们作为 a REIT的地位；



•

在清算、解散或结束我们的业务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；



•

对发行任何级别高于或与这类或一系列优先股同等的优先股发行的任何限制，涉及在清算、解散或结束我们事务时的股利权利和权利；



•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制；和



•

优先股的任何表决权。

秩

除非适用的招股说明书另有规定，关于股息，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股将：

•

优先于所有类别或系列普通股和我们所有的股票证券，这些证券的条款规定，股票证券比优先股低；


•

优先于我们发行或发行的所有股票证券，其条款规定此类证券的级别高于 优先股；和



•

与我们发行或已发行的所有股票证券相同，但上述要点所指的证券除外。

术语“股票证券”不包括可转换债务证券。

6

目录

股息

每一类别或系列优先股的股东将有权在我们的董事会授权并经我们宣布从我们合法可供支付的资产中收取现金红利，并按我们在适用的招股说明书补充文件中规定的费率和日期领取现金红利。股利将 将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票转让帐簿上的记录日期，董事会将确定。

任何类别或一系列优先股的红利 可以是累积的，也可以是非累积的，正如适用的招股说明书补充规定的那样。红利，如果累计，将是累积 ，从和以后规定的日期，在适用的招股说明书补充。如果我们的董事会未能授权在派息日期支付股息的任何类别或系列的优先股的股息是非累积的，那么该类或系列优先股的持有人将无权在派息日期结束的股息期内获得股息，而 我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该类别或系列的股息是否宣布或支付在任何未来期间。

对于可能拖欠的任何系列或一类优先股的股息支付或支付任何类别的优先股，将不支付任何 利息或代替利息的款项。我们对某一系列或一类优先股的股份支付的任何 股息，将首先记作应计但未支付的有关该系列股票或剩余应付的 类股份的股利。

赎回

如我们在适用的招股章程补充文件中作出如此规定，则优先股的股份须按招股章程补充书所列的条款、时间及赎回价格，全部或部分强制赎回或以 我们的选择权赎回。

与须强制赎回的一系列或一类优先股有关的 招股章程补编，将指明我们每年将赎回的优先股股份的数目，从指定日期开始，按待指定的每股赎回价格计算，以及相当于所有累积和未付股息的数额(如果优先股没有累积股息，则包括以前各期未付股息的任何累积股利)。我们可以支付现金或其他财产的 赎回价格，在适用的招股说明书补充说明。如任何类别或系列的优先股的赎回价格只须从发行本公司股票的净 收益中支付，则该优先股的条款可规定，如没有发行该等优先股，或任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价，则该优先股将自动并强制按照适用的招股章程中所指明的转换 规定，转换为适用的股份。

尽管有上述规定，但如果该类别或系列优先股的类别或系列有累积股利，除非已或同时宣布、支付或申报了该类别或系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息，以及拨出一笔足以支付过去所有股息期的款项，否则我们不得赎回该类别或一系列优先股的任何 股股份，除非我们同时赎回该类别或该系列优先股的所有未偿还股份；但上述规定不得阻止按照相同条件向 系列或优先股类别的所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或购买该系列或类别优先股的股份。此外，除非已宣布或同时宣布或同时宣布所有该类别或系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息，并已支付或申报一笔足以支付该等股息的款项，否则我们不得购买或以其他方式直接或间接获取该等 类或系列优先股的任何股份或我们的任何股本。

7

目录

在股息方面，或在自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，排名较低或与该等类别或系列优先股相等的证券(除非将我们的股份证券转换为或交换属于该类别或系列优先股的股利，以及在自愿或非自愿清盘、解散或清盘时)。

上述规定并不妨碍我们根据补充规定限制 所有权和转让的适用条款获得优先股股份，以确保我们仍然有资格作为联邦所得税的REIT。见“对股本所有权和转让的限制”。

如果 我们赎回的股份少于某一类或一系列优先股的所有流通股，我们将按比例选择我们将按比例赎回的股份(几乎尽可能不创造分数股份)，抽签或我们确定的任何其他公平方法。如果这次赎回是通过抽签方式进行的，并且由于赎回结果，任何 类或一系列优先股的持有人将成为超过所有权限额的若干类或一系列优先股的持有人，因为我们没有赎回 类或一系列优先股的持有人的股份，或我们只部分赎回了这些股份，除非我们的章程另有规定，我们将赎回持有人的系列或类别的优先股的必要数量，使持有人在赎回后不会持有超过所有权限制的股份。见“对股本所有权和转让的限制”。

我们将在赎回日期前不少于30天或60天寄出一份赎回通知，邮资已付，寄给在我们股票转让记录上所显示的在各自地址赎回的 优先股的记录持有人。如没有发出通知或通知中有任何欠妥之处或在邮递方面有任何欠妥之处，将不会影响赎回该系列股份或任何类别优先股股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出通知的持有人，则不在此限。每个通知将声明 如下：

•

赎回日期；


•

赎回价格



•

被赎回的系列或优先股的数量；



•

代表该系列股票或优先股类别股份的证书须交还的地方，以支付赎回价格；及



•

将赎回的系列或类别优先股的股息将在赎回日停止累积。

如果 我们赎回的股份少于任何持有人持有的类别或系列优先股的所有股份，我们寄给持有人的通知也将指定我们将从持有人处赎回的 类别或一系列优先股的股份数目。

在股利纪录日营业结束时，某一类或一系列优先股股份的 持有人将有权收取在相应的股利支付日持有的该类或系列优先股 股份的应付股息，尽管股利记录日期与相应的 股利支付日之间的股份已赎回，或我们在支付到期股利时违约。除上述规定外，我们将不支付或备抵未付股息，不论是否拖欠，任何类别或系列优先股将被赎回。

当某一类或一系列优先股的股利拖欠时，我们可以随时或不时地在公开市场、投标或私人协议中购买这类或一系列优先股的任何股份，但须遵守适用的法律和对购买的限制。

8

目录

清算偏好

如果我们自愿或非自愿地变现、解散或结清，优先股持有人将有权从合法可供分配的资产中提取出我们的资产，以便在付款后分配给我们的股东，或规定清偿我们所有债务的清偿分配，其数额为适用的招股说明书中规定的每股清算 优惠，另加相当于支付日任何累积和未付股息的数额，然后再将任何资产分配给普通股持有人或属于自愿或非自愿清算的优先股票类别或系列的任何其他股权证券的持有人。在全额支付他们有权获得的清算分配后，这类或一系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与 或任何其他实体合并或合并，另一实体与我们合并或并入我们，我们的法定股份交易所，或出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有财产或 业务，将不被视为清算、解散或清盘。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的资产不足以向这类或一系列优先股的持有人全额付款，并且不足以支付与其他类别或证券系列的所有股份或股票系列在清算权方面按同类或一系列优先股相同的相应数额，则该类别或系列优先股的 持有人和所有其他此类或一系列股票证券的持有人将按其本应分别享有的全部清算分配比例分摊资产的任何比例。在确定根据“马里兰州总公司法”是否允许以 红利、赎回或以其他方式取得股份或以其他方式分配(自愿或非自愿清算、解散或清盘时除外)的分配时，如果我们在分配时被解散以满足其在 解散时享有的优先权利，其优先权利优于接受分配的人，则将不影响所需的数额。

投票权限

优先股持有人将没有任何表决权，除非如下所述或如我们在适用的招股说明书 补充说明中所示。

除非任何类别或系列优先股另有规定，只要某一类别或系列优先股的任何股份仍未获发行，除非该等已发行股份的持有人以书面或在会议上以书面或在会议上(该类别或系列分别以某一类别投票表决)，除非该等股份的持有人有权投赞成票或至少三分之二的同意，否则我们将不会进行以下任何一项表决：

•

在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，授权或创造或增加任何级别高于该系列或优先级别的任何类别或系列优先股的授权或发行股份数目，涉及股息的支付或资产的分配；


•

将我们的任何授权股票重新分类为任何级别高于该系列或优先股的股票；



•

创建、授权或发行任何可转换为、可交换的、可行使的、或证明购买权的义务或证券，或证明其购买权的任何级别高于该系列或该类优先股的任何类别或系列股票；或



•

修订、更改或废除本公司章程的条文，不论是合并或合并或其他方式，以对该类别或一系列优先股的任何权利、优惠、特权或投票权产生重大及不利的影响。

9

目录

因此，只要这类或一系列优先股(或由幸存的实体发行的股票取代该类或一系列优先股)的股票仍未发行，其条件基本不变，同时考虑到在发生这种事件时，我们可能不是幸存的实体，上述第四个项目点 所述事件的发生将不被视为对这类或一系列优先股持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响。此外，优先股获授权股份数目的任何增加，此类系列或优先股类别的授权股份数目的任何增加，或任何其他类别或 系列优先股的创立或发行，或任何其他类别或一系列优先股的授权股份数目的任何增加，在每种情况下都不被视为在支付股息和在自愿或非自愿清算、解散或清盘时对资产分配产生重大和不利的影响。特权或 投票权。

上述表决条文将不适用于任何类别或系列的优先股，而该等股份或系列的股份，如在任何类别或系列优先股的任何类别或系列优先股的任何类别或系列的优先股或该等优先股的股份在任何类别或系列的优先股作出规定时，须在作出该等表决所需的作为时或之前作出，则该等股份或该等优先股系列的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，而

转换权限

我们将在适用的招股说明书中规定任何类别或一系列优先股 可转换为普通股的条款和条件。这些条款将包括：

•

优先股可兑换的普通股数目；


•

转换价格(或计算转换价格的方法)；



•

转换周期；



•

关于转换是否可由类别或系列优先股或经营 伙伴关系的持有人选择的规定；



•

需要调整转换价格的事件；和



•

在赎回该类或一系列优先股时影响转换的规定。

转移剂、书记官长和股利释放剂

我们优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理目前是N.A.计算机股份信托公司。如果不同， 我们将在适用的招股说明书中指定转让代理、登记人和股息支付代理，用于该招股说明书补充提供的任何类别或系列优先股。

对股本所有权和转让的限制

为使我们符合“守则”所规定的REIT资格，在应课税年度的后半部分(不包括我们作出选择的第一年除外)内，我们所有已发行股本的所有类别的价值不超过50%，实际上或建设性地可由五人或更少的个人(如守则所界定的，包括某些实体)所拥有。此外，如我们或10%或以上股本的拥有人实际上或建设性地拥有我们其中一名租客(或我们是合伙人或成员的任何 合伙或有限责任公司的租客)的10%或多于10%，则我们(直接或透过合伙或有限责任公司)从租客收取的租金，就守则所载的REITs总收入测试而言，并不是符合资格的入息。REIT的股票也必须有100人或更多的受益人

10

目录

个人 在12个月的应税年度中至少335天内，或在较短应纳税年度的比例部分(已被视为 a REIT的第一年除外)。

由于我们的董事会目前认为我们有资格成为区域投资信托基金是可取的，因此，除下文讨论的某些例外情况外，我们的章程规定，任何人不得根据“守则”的建设性所有权规定拥有或被视为拥有，(I)我们已发行和发行的普通股或(Ii)Q系列优先股中9.8%以上(按价值或股份数目，以限制性较高者为准)，即与该人所拥有或视为拥有的所有其他股本一起，会导致该人拥有或被视为拥有我们已发行及已发行的股本的9.8%以上(以价值或股份数目计算，两者以较具限制性者为准)。此外，除某些例外情况外，任何人或作为 a集团行事的人，不得在任何时候直接或间接获得Q系列优先股25%以上的所有权。关于9.8%的所有权限制，“守则”规定的建设性所有权规则 很复杂，可能导致由一组相关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们普通股不足9.8%、任何一系列已发行优先股或任何其他股本(或购买实际或建设性地拥有普通股、普通股、任何一系列已发行优先股或任何其他股本的实体的权益)，仍可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有我们未清普通股或任何其他股本的9.8%以上，从而使普通股受到限制，任何系列未偿还的 优先股或任何其他股本，以适用的所有权限制。董事会可以，但在任何情况下都不需要, 如果某一特定股东确定这种所有权不会损害我们作为REIT的地位，而董事会则决定这样做符合我们的最佳利益，则可酌情免除对某一特定股东的9.8%和25%的所有权限制。作为这种放弃的条件，董事会可要求其满意的律师意见和(或)申请人关于保持REIT地位的承诺或陈述。

我们的宪章还规定：

•

任何人不得实际或建设性地拥有普通股或Q系列优先股，这将导致我们根据“守则”第856(H)节“紧密持有”，或以其他方式使我们不符合REIT资格；


•

任何人不得转让普通股或Q系列优先股，如果转让将导致我们的股本股份由不足100人有权受益者拥有；以及



•

任何人如取得或企图或打算取得对普通股或Q系列优先股 的实际或推定所有权，而这些股份或股份 将会或可能违反上述对可转让和拥有权的任何限制，则须立即通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以便 确定转让对我们作为区域投资信托基金的地位的影响。

这些对可转让性和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会决定不再符合我们的最佳利益试图获得资格，或继续符合资格，作为一个REIT和这样的决定是由持有至少三分之二的我们的流通股股份的持有人的肯定票批准的，有权对其进行表决。除上文所述的 外，对适用的所有权限制的任何改变都将需要对我们的章程进行修改，必须由我们的董事会宣布为可取，并由拥有至少三分之二已发行股本股份的持有人的肯定投票通过，这些股东有权对修正案进行表决。

11

目录

根据 我们的章程，如果任何试图转让股票的行为或任何其他事件都会导致任何人违反所有权限制、董事会规定的任何其他限制或章程中的其他限制，那么任何这种企图转让都将是无效的，对于所谓的受让人来说，对于该股份的数量， 超过适用的所有权限制或其他限制或限制(称为“超额股份”)将是无效的。在这种情况下，被禁止的受让人将不获得任何权利或利益(或者，在任何情况下，除企图转让外，持有超过适用的所有权限制的任何股份的记录所有权的个人或实体将不再拥有多余股份中的任何权利或权益) 。以上所述的任何超额股份将根据法律规定自动转让给信托，信托的受益人将是我们选定的合格慈善组织 。此自动转让将被视为自违反转让或事件发生前的营业日的营业结束之日起生效。在收到我们将股份转让给该信托的通知后20天内，信托受托人必须将多余的股份出售给能够在不违反适用的所有权限额或董事会规定的任何其他限制的情况下拥有股份的个人或实体，并向被禁止的受让人分配相当于禁止转让的受让人为超额股份支付的价格的较小数额或该信托为超额股份而收到的销售收益。如因转让以外的任何事件或 转让而产生任何超额股份，则不得以任何代价转让(如赠与)。, 受托人将被要求将多余股份出售给合格的个人或实体，并向被禁止的所有者分配一笔数额，数额等于截至事件发生之日多余股份的适用市价的 较小的数额，或该信托为超额股份收到的销售收益。在任何一种情况下，任何超过可分配给被禁止的受让人或被禁止所有人的 数额的收益都将分配给受益人。在该信托出售任何超额股份之前，受托人将有权以信托形式为受益人收取我们就超额股份支付的所有股息和其他分配，并有权行使有关 超额股份的所有表决权。在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给该信托之日起生效，受托人将有权(由受托人自行酌处)在我们发现股份已自动转让给该信托之时(由受托人自行酌情决定)撤销被禁止的受让人或被禁止的拥有人在我们发现股份已自动转让给该信托之时所投的任何票，并按照代表受益人利益的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的 公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。如果我们向被禁止的受让人或被禁止的所有者支付任何股息或其他分配，然后我们 发现股份已转移到这种信托，被禁止的受让人或被禁止的所有者将被要求偿还受托人，如果要求分配给受益人。如果 转让给该信托基金并不自动生效(出于任何原因)，以防止违反适用的所有权限制或我们章程规定的任何其他限制，或由 董事会规定的限制。, 然后我们的章程规定多余股份的转让无效。从头算而预期的受让人将不获得 这类股份的任何权利。

此外，在这种信托中持有的股份将被视为已以相当于(1)交易中导致转让给该信托的交易中的每股 价格的价格出售给我们或我们的指定人；(2)在我们或我们的指定收货人接受要约之日，适用的市场 价格。我们有权接受此要约，直至受托人出售该信托所持有的股份为止。在出售给我们时， 受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将将出售的净收益分配给被禁止的受让人或被禁止的所有人。

如果任何试图转让股份的行为导致我们有权受益的人数少于100人，我们的租船规定转让将是无效的。AB initio而预期的承让人亦不会取得该等股份的任何权利。

所有代表共享的 证书都将包含引用上述限制的图例。

12

目录

根据我们的章程，我们已发行和已发行普通股的所有人必须应我们的要求向我们提供一份完整的调查表，其中载有财务条例规定的关于 股份所有权的资料，并必须应要求以书面向我们披露我们可能要求的资料，以便确定股东对我们股票的实际和建设性所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守每一所有权限制，或我们章程中规定的任何其他限制或 董事会所要求的任何其他限制。此外，任何一组未发行优先股(目前只有Q系列优先股尚未上市)的所有者必须以我们的诚意向我们提供我们要求的信息，以确定我们作为REIT的地位。

马里兰州法律和
我们的章程和细则

我们总结了“马里兰州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些条款和规定。这个摘要是不完整的 ，并符合我们的章程和细则的规定，以及马里兰州一般公司法。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

关于章程中对我们资本存量所有权和转让的限制，见“对股本所有权和转让的限制”。

董事会

我们的章程规定，我们的董事人数应由章程确定，但不得少于“马里兰州总公司法”规定的最低人数。我们的附例赋予董事局权力，在不修订附例的情况下，将董事局的人数增加或减少至不少于5名或多于13名。因为我们的董事会有权修改我们的章程，它可以修改章程来改变这个范围。在符合我们优先股持有人 的权利的前提下，我们的董事会可以填补任何空缺(包括因撤换而造成的空缺)，但因被撤换而产生的空缺需经股东批准。我们的“细则”规定，我们董事会的多数成员必须是独立董事，按照纽约证券交易所的上市标准和任何其他相关的法律、规则和条例不时加以界定。我们的附例亦规定在没有争议的选举中，以过半数票选出董事。

免职董事

虽然我们的章程和“马里兰州总公司法”授权我们的股东填补由于一名董事被免职而造成的董事会空缺，但我们的章程禁止股东免去现任董事，除非获得实质性的赞成票。具体来说，我们的章程规定，股东只能为理由而免去一名董事，而且只能通过至少三分之二有权在选举董事中投票的赞成票，但在某些情况下，我们优先股股份 的持有人有权选举和罢免由这些股东选出的董事。“马里兰州总公司法”没有界定“原因”一词。因此，因“因由”而被免职应受马里兰普通法和司法解释的制约，并根据任何特定情况的独特事实和情况进行司法解释和审查。这一规定，加上我们章程中授权我们董事会 填补空缺董事职位的规定，禁止股东免去现任董事，除非进行了大量的赞成票表决，并用他们自己的提名人填补因撤职而产生的空缺。

13

目录

选择退出企业合并和控制股份收购法规

我们在章程中选择不受“马里兰州普通公司法”(第3-701条至第3-709条)“控制权收购”条款的管辖，我们的董事会已通过不可撤销的决议确定，我们将不受“马里兰州总公司法”“商业合并”规定的管辖(第3-602条)。我们的附例规定，在未来某一日期，我们不能决定在未获得有权投票的已发行普通股多数批准的情况下，受任何一项规定管辖。此外，我们的董事会通过的不可撤销的决议只有在获得有权表决的普通股流通股多数票的批准后才能改变。

马里兰州法律中的某些选任条款

任何拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰公司，以及至少三名独立董事，可全部或部分受马里兰州法律有关特别行动和非邀约收购的规定的管辖。我们没有选择受这些具体规定的约束，但我们目前有三名以上的独立董事，因此，除下文所述外，我们的董事会可以选择对下列任何一项规定作出规定。根据这些规定，任何符合这一类别的马里兰公司的董事会，即使其章程或细则中有相反的规定，也可在未经股东批准的情况下选择 ：

•

分类板；


•

增加必要的股东投票，将一名董事免职至股东一般在选举董事时有权投票的三分之二；和(或)



•

要求股东要求召开特别会议，只有在有权在会议上投票的股东提出书面请求时才可要求召开特别会议。

此外，委员会可规定：

•

董事人数只能由董事会表决确定；



•

董事会的每一个空缺(包括因股东撤换一名董事而产生的空缺)只能由剩余董事的多数票(即使其余董事不构成法定人数)的赞成票来填补；和(或)



•

任何当选填补空缺的董事将在出现空缺 的董事类别的全部剩余任期内任职，而不是直到下次选举董事为止。

这些 条款没有规定对公司赋予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事的权力的限制。此外，公司章程可载有一项规定，或公司董事会可通过一项决议，禁止公司选择受这些规定的任何或全部限制。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择受“马里兰州普通公司法”第3-803条规定的分类董事会的约束。这一决议是不可撤销的，除非得到有权投票的普通股的多数股份的批准。

虽然 我们已选择退出分类董事会，目前不受任何剩余条款的管辖，但我们的章程和/或细则已经规定，对 撤职的董事，只需有三分之二的投票，而且仅出于理由，并规定董事的人数可由我们董事会的决议(或我们的股东通过一项附例修正案确定)，但必须有最低限度的 和最高人数，而且我们的秘书必须在股东特别会议上召开一次股东特别会议。

14

目录

有权在会议上至少投出50%选票的股东的书面请求。

修订我们的宪章及附例

未经至少三分之二已发行股本股份的赞成票，并有权对修正案进行表决，作为一个单一类别一起表决，我们的章程不得修改。

除下段所述的 外，我们的附例可由董事会过半数的表决或有权就修正案表决的我国首都 股票的过半数股份修订，但下列附例条文除外(每项附例条文均须获有权就该修正案表决的普通股的过半数股份的批准)：

•

选择脱离控制权股份收购法规的条款；


•

确认我们的董事会已通过不可撤销的决议确定，我们将不受“马里兰普通公司法”的业务合并规定的约束的规定；



•

我们的章程要求我们的独立董事批准涉及我们的执行官员或董事或任何有限的业务伙伴及其附属公司的交易；以及



•

有关修订附例的条文。

股东会议

我们的章程规定每年召开股东会议，以选举董事会和处理可能适当提交给会议的其他事务。股东特别会议可随时由董事会的首席执行官、总裁、董事会主席、过半数董事或董事会正式指定召开的董事会 委员会召集。此外，我们的附例规定，秘书应在股东提出书面要求时召开股东特别会议，股东有权在会议上投票的票数至少占50%。

“马里兰州总公司法”规定，股东可以不开会就在会议上要求或允许他们采取的任何行动采取行动，条件是每一股东以书面或电子方式提出行动，并与股东 会议的记录一起提交书面或电子形式的一致同意。

预先通知董事提名及新业务

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只可提名董事选举的人选，以及由股东考虑的业务建议：

•

根据会议通知；


•

由董事会或按照董事会的指示；或



•

有权在会议上投票的股东，在发出通知时和召开 会议时均为记录在案的股东，并已遵守本细则所载的预先通知程序和/或代理准入规定。

15

目录

我们的“章程”还规定，对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才可提交会议。在特别会议上提名 个人参加我们的董事会只能：

•

根据我们的会议通知；



•

由或按我们董事会的指示；



•

由董事会授权任命的任何委员会成员组成；或



•

但我们的董事局已决定在特别会议上由一名已遵从附例预先通知条文的股东选出董事，而该股东在发出通知时及在会议举行时均是记录在案的股东。

我们章程中关于章程修正案的 条款和本章程的事先通知条款可能会产生阻止某些或多数普通股持有人可能获得高于当时市价的股份的收购或其他交易的效果，或者那些持有人可能认为其他情况下符合他们的最大利益。

Prologis公司解散

根据“马里兰州总公司法”，我们可以在全体董事会多数票赞成的情况下解散，宣布解散是可取的，并在任何年度或特别股东会议上，由持有已发行股本股份总数三分之二的股东投赞成票，并有权就解散问题进行表决，作为单一类别投票。

董事及高级人员责任的补偿及限制

我们的高级人员和董事根据“马里兰州总公司法”、我们的章程和 经营合伙公司的合伙协议，就某些责任获得赔偿。我们的章程和细则要求我们在“马里兰州总公司法”不时允许的范围内，向我们的董事和官员提供最充分的赔偿。

“马里兰州总公司法”允许一家公司赔偿其董事和高级人员以及某些其他当事方，使其不因其因以这些身份或其他身份服务而可能成为或威胁成为一方的任何诉讼而实际招致的判决、惩罚、罚款、和解和合理费用，除非：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，是恶意实施的，或是积极和蓄意不诚实的结果；


•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或



•

如属任何刑事法律程序，则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

法团可就董事或高级人员就该法律程序而实际招致的判决、罚则、罚款、和解及合理开支，向董事或高级人员作出弥偿，但如该法律程序是由法团或其权利进行的，而该董事或高级人员已被判定对法团负有法律责任，则属例外。此外，法团不得就向董事或高级人员提出不正当的个人利益的任何法律程序，向董事或高级人员作出弥偿，而该董事或高级人员在该法律程序中被裁定须根据某名董事或高级人员不当收取个人利益而负上法律责任。在这种情况下，法院可命令赔偿，但仅限于开支。

16

目录

通过定罪或在以下情况下终止任何程序诺洛竞争或其同等性质，或在作出 判决前的任何感化令的记项，可作出可反驳的推定，即该董事或高级人员不符合容许弥偿所需的行为标准。

“马里兰州总公司法”允许马里兰州公司的章程列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东对金钱损害的赔偿责任，但须受具体规定的限制。我们的宪章载有这一条款。然而，“马里兰州总公司法”不允许董事和主管人员对公司或其股东的责任限于：

•

事实证明，该人实际上在金钱、财产或服务方面得到了不正当的利益或利润；或



•

对该人不利的判决或其他终局裁决是根据在诉讼程序中认定该人的 行动或未采取行动是积极和蓄意不诚实的结果，并对在诉讼程序中裁定的诉讼原因具有重大意义的裁决而进行的。

这项规定并不限制我们的能力或我们的股东获得其他救济的能力，例如强制令或撤销。业务伙伴关系的合伙协议还规定，我们作为普通合伙人给予赔偿，我们的高级人员和董事在同等程度上向我们的高级人员和董事提供赔偿，并将我们的 责任和我们的高级人员和董事对业务伙伴关系的责任限制在与我们的高级人员和董事对我们的责任相同的范围内，而我们的股东根据我们的章程是有限的。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的董事、高级人员或控制我们的人的责任的范围内，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

我们已经与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求，除其他事项外，我们应在法律允许的范围内，向我们的执行干事和董事提供最充分的赔偿，并偿还执行干事和董事所发生的所有有关费用，但如其后确定不允许赔偿，则须退还。

序言合伙协议某些条款的说明。

实质上，我们的所有资产都由运营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过运营伙伴关系进行的。作为经营伙伴关系的唯一一般合伙人，我们拥有管理经营伙伴关系的专属权利和权力。我们对经营伙伴关系的兴趣被指定为普通合伙人利益。 除现金分配和损益分配外，除本招股说明书另有说明外，本节中关于共同有限合伙单位 的说明也适用于业绩单位。见下文“其他性能单位”。我们总结了业务伙伴关系伙伴关系协定的某些条款和规定。此摘要 不完整，并符合伙伴关系协定的规定。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

有限合伙单位的股东在经营伙伴关系中拥有有限合伙利益，所有合伙利益的持有人 (包括我们作为普通合伙人)都有权分享经营活动的现金分配和损益。

17

目录

合伙。 我们持有的普通合伙单位的数量大约等于我们的普通股和优先股的流通股总数。因此，我们所支付的每股普通股的分配额 应等于业务伙伴关系对公用股的分配额。同样，我们所支付的系列Q优先股的每股分配 预期等于运营伙伴关系在相应的优先股系列上支付的单位分配额。这些单位没有根据联邦或州证券法进行登记，也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，也不会在任何国家市场体系中上市。但是，我们可以在交易所发行的普通股和优先股的 股份和经营伙伴关系的优先股可以在登记交易或根据“证券法”豁免登记的 交易中出售。经营伙伴关系的有限合伙人享有有限合伙人根据合伙协议 和特拉华州修订的统一有限合伙法有权享有的权利。如下文所述，伙伴关系协定对业务伙伴关系单位的转让施加了某些限制。

目的、业务和管理

根据伙伴关系协定的条款，业务伙伴关系组织为特拉华州有限合伙企业。我们是经营伙伴关系的唯一普通合作伙伴，主要通过经营伙伴关系经营我们的所有业务。一般而言，业务伙伴关系的主要目的是获取、购买、拥有、经营、管理、开发、再开发、投资、融资、再融资、出售、租赁和以其他方式处理与这些财产有关的财产和资产，以及这些财产和资产的权益。根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”组建的有限合伙企业可以合法地从事任何业务，但合伙协议要求经营伙伴关系必须以允许我们根据“守则” 第856节被归类为REIT的方式经营其业务，除非我们因经营伙伴关系业务以外的其他原因而不再符合REIT资格。业务伙伴关系一般被授权 采取符合这一目的的任何合法行动。这包括有权缔结伙伴关系、合资企业或类似安排，并直接或间接地拥有任何其他实体的利益。

作为经营伙伴关系的普通合伙人，我们拥有经营伙伴关系业务的专属权力和权力，但在某些有限的情况下(如下文所述)，除非在合伙协议中有明确的限制，否则须经有限的 合伙人的同意。

我们有权就经营伙伴关系取得和经营我们的财产以及与经营伙伴关系有关的所有其他资产和企业作出一切决定和采取一切行动。任何有限合伙人不得因其对经营合伙的利益而参与经营合伙的业务或事务的经营或控制。特别是，每个有限合伙人在合伙协议中明确承认，作为普通合伙人，我们代表运营伙伴的有限合伙人 和我们的股东集体行事，在为经营伙伴关系作出决定时没有义务考虑对有限合伙人的税务后果。只要我们真诚地行动，我们和 经营合伙企业对任何有限合伙人没有任何责任，因为有限合伙人因我们的行动或不作为而招致或遭受的任何责任或损害，或并非由有限合伙人获得的利益。有限合伙人无权或有权代表经营伙伴关系行事或约束经营伙伴关系。经营合伙有限合伙人无权为经营合伙经营业务，或以其他方式参与经营合伙的管理活动或决定，但合伙协议中明确规定或适用法律规定的 除外。

18

目录

从事其他业务；利益冲突；与我们及其附属公司的交易

我们不得经营任何业务，除非涉及经营伙伴关系利益的拥有、收购和处置，以及经营伙伴关系业务的管理，我们作为一家公共报告公司，拥有根据“交易法”登记的一类(或多类)证券，我们作为REIT的业务，以及未经多数有限合伙权益持有人同意而附带于这些活动的活动。除非它另有协议，否则每个有限合伙人及其附属公司都可以自由从事任何业务或活动，即使该业务或活动与经营伙伴关系的业务竞争或得到加强。经营伙伴关系的伙伴关系协议并不妨碍今后获得我们控制权的另一个人或实体经营其他业务或拥有其他资产，即使拥有这些企业或资产符合有限合伙人的最佳利益。

在根据合伙协议行使我们的权力和权力时，我们可以与我们或我们的任何一名或多名高级官员、董事或股东可能拥有所有权或其他财务利益的实体订立合同，并以其他方式处理业务伙伴关系，或以其他方式使其有义务。我们可以保留我们选择的个人或实体(包括我们自己，我们有利益的 中的任何实体，或我们所属的任何实体)为经营伙伴关系或代表业务伙伴关系提供服务。但是，除合伙协议明确允许的情况外，我们的附属公司不得与经营伙伴关系进行任何交易，除非条款对经营伙伴关系公平和合理，而且对经营伙伴关系的好处不亚于它从无关联第三方那里获得的好处。

我们的偿还

作为营运伙伴的一般伙伴，我们不会因我们的服务而获得任何补偿。但是，作为业务伙伴关系的合作伙伴，我们有权作为业务伙伴关系的伙伴进行分配和分发。此外，业务伙伴关系还向我们偿还与业务伙伴关系的利益、业务或利益的所有权有关的所有费用。业务伙伴关系将向我们偿还与业务伙伴关系正在进行的业务有关的所有费用，以及业务伙伴关系中任何其他伙伴关系权益的发放。这些费用包括与业务伙伴关系的行政和活动 有关的费用，例如维持业务伙伴关系的帐簿和记录，管理业务伙伴关系的财产和资产，以及编写关于业务伙伴关系的资料 ，提供给在编制各自的纳税申报表时向合作伙伴提供的资料 。

我们的辩解和赔偿

合伙协议一般规定，我们作为经营合伙的普通合伙人，或我们的任何高级人员， 董事或雇员，对于因判断错误或因任何事实或法律上的错误或我们在业务伙伴关系的业务和事务方面可能做或不做的任何事情而遭受的损失、所承担的责任或未产生的利益，均不对业务合伙公司或任何有限合伙人负责，如果我们真诚地履行我们的职责的话。我们在任何事件中的责任仅限于我们对业务伙伴关系的兴趣。对于任何有限合伙人的资本损失，我们没有进一步的责任。此外，我们对任何我们的顾问、承包商或代理人或业务伙伴关系的任何顾问、承包商或代理人的任何不当行为、疏忽行为或不作为不负责任，但条件是我们在选择这些承包商、顾问和代理人时使用了诚意。我们可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及我们选择的其他顾问和顾问。我们所采取或不采取的任何行动，都依赖于这类顾问对某一事项的意见。

19

目录

我们合理地认为，这是在顾问的专业或专家能力范围内的，我们认为这是真诚的。

合伙协议还要求业务伙伴关系向我们、我们的董事和高级人员以及我们可不时指定的其他人提供赔偿，使其免受任何损失(或损害)，包括合理的法律费用和该人因该人可为或不代表经营合伙所做的任何事情或与其业务或事务有关而招致的法律费用和法院费用，除非有以下规定：

•

获弥偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，而获弥偿人或该获弥偿人不诚实地作出该作为或不作为，或因主动及蓄意不诚实而作出该作为或不作为；


•

受保障的人实际上在金钱、财产或服务方面得到不适当的个人利益；或



•

就任何刑事诉讼而言，获弥偿的人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

任何赔偿要求必须完全从业务伙伴关系的资产和我们不时指定的责任保险单中支付，包括我们的官员和董事以及其他可能指定的人。营运合伙亦可代表我们的董事及高级人员及其他人购买及维持保险，而不论该合伙是否有权根据合伙协议就该人所负的任何法律责任及有关开支，不时就该人就经营合伙的活动向该人提出申索，不论该合伙是否有权就该项法律责任向该人作出弥偿。

资产出售；清算

根据伙伴关系协议，作为普通合伙人，我们通常拥有专属权力，以确定 业务伙伴关系是否、何时和以何种条件出售其资产(包括我们通过经营伙伴关系拥有的财产)。然而，我们已同意，关于应纳税投资者对我们的形成交易的贡献和对经营伙伴关系中有限单位的某些财产购置的贡献，在双方商定的一段时间内，不应在应税出售或交换中处置某些资产，并在此之后，利用商业上合理或最佳的努力，尽量减少任何出售的不利税务后果。我们可能签订类似或其他协议，在 与其他购置财产的单位。

业务伙伴关系与另一实体的合并一般需要持有优先有限合伙人以外的所有合伙人的多数未付利息(包括我们直接或间接持有的利益)的合伙人(优先有限合伙人除外)投赞成票，但须符合下文“伙伴关系协定修正案”所述 有限合伙单位持有人的某些同意权利。出售或处置经营伙伴关系的全部或实质上所有资产通常需要有限合伙人(普通合伙人、优先有限合伙人和任何股份直接或间接由普通合伙人直接或间接拥有50%或50%以上的有限合伙人除外)持有所有有限合伙人(普通合伙人、优先有限合伙人和任何股份有限合伙人50%或50%以上的股份直接或间接由普通合伙人直接或间接拥有的有限合伙人除外)的多数未清权益的赞成票。解散或清算经营伙伴关系通常需要我们的批准，以及持有90%(90%)所有有限合伙人未付权益的有限合伙人的同意。

20

目录

资本贡献

业务伙伴关系的伙伴关系协议规定，如果业务伙伴关系在任何时间和任何时候都需要额外资金，以超过业务伙伴关系从借款或资本捐款中获得的资金，我们可以向金融机构或其他贷款人借款，也可以通过公共或私人债务发行借款，并按照适用于我们借款的相同条款和条件将资金借给业务伙伴关系。作为业务伙伴关系所需资金的一种替代办法，我们可以将所需资金的数额作为对业务伙伴关系的额外资本捐助。我们还可以通过接受现金、不动产或其他非现金资产形式的额外资本捐款来筹集额外资金。如果我们向经营伙伴关系提供额外资本，我们的伙伴关系对 业务伙伴关系的兴趣将按比例增加。相反，如果我们提供额外的资本 捐款，有限合伙人的合伙利益将按比例减少。

分布

伙伴关系协定一般规定，业务伙伴关系将按伙伴关系协定规定的方式，按其在业务伙伴关系中的利益百分比(任何伙伴的 按其拥有单位的数量相对于未偿单位总数的比例确定)，每季度向业务伙伴分配可用现金(如下文所界定的 )。如果有任何优先单位尚未履行，业务伙伴关系将按照每一类优先单位的权利(并在每一类别内按每一优先单位持有人各自的百分比按比例分配)向优先单位持有人支付 分配款，并按照前一句分配任何剩余的可用现金。“可用现金”一般定义为合伙企业净收益或净亏损、 折旧和扣除的所有非现金费用之和，以确定任何实体的净收益或净亏损、合伙准备金的减少、合伙财产出售、交换、处置或再融资的净收益超过从这种交易中确认的损益和合伙企业收到的所有其他现金，减去任何实体的所有本金支付、资本支出、 投资、支出和在确定净收入或净亏损时未扣除的付款，在确定未由 伙伴关系收到的净收入或净亏损中包括的任何数额、准备金的增加以及周转资本账户和其他现金或类似余额的增加，我们作为普通合伙人确定这些数额是必要的或适当的。除下文所述的 外，我们和有限合伙人目前都没有资格获得与这些单位有关的任何可得现金的优惠或不成比例的分配。

优选单元

将军。截至2020年2月4日，只有系列Q和T系列优先单位的业务伙伴关系是突出的 。根据合伙协议的条款，我们必须将出售任何新的优先股的净收益捐给经营伙伴关系，以换取经营伙伴关系发行相应的一系列优先股，这些单位一般反映优先股的权利、优惠和其他条款。此外，操作 伙伴关系可不时向单元组发放额外的一系列首选单元，以换取现金或其他财产。

经营伙伴关系的每一个优先单位，在清算、结束或解散经营伙伴关系时的分配权利和权利方面：

•

担任业务伙伴关系共同单位和业务伙伴关系所有单位的高级职务，这些单位规定这些单位的级别低于 这一系列优先单位；


•

优先于该等优先单位的所有单位；及

21

目录

•

与经营伙伴关系明确指定的所有单位同等地位，使其与这些优先单位的等级相等。

救赎。如果我们赎回一系列优先股的任何股份，经营伙伴关系将赎回相应系列的优先股 的数目，等于这种优先股系列的数目，赎回价格为现金支付的赎回价格，相当于被赎回的这一系列优先股 的数量的乘积，以及对该系列的已声明的清算优先权之和，再加上在先前的分配下仍然欠下的任何缺额。

清算偏好合伙协议的分配和收入分配规定的效果是，向这一系列优先股的每一个持有人提供清算优先权，相当于持有人的资本缴款，再加上任何应计但未付的分配，而不是业务伙伴关系的任何其他类别或一系列合伙权益，但我们可能发行的任何优先单位和任何高级优先单位除外。

公共有限责任合伙单位

赎回权。经营合伙中的共同有限责任合伙单位的持有人有权在股东成为经营合伙有限合伙人(或经营合伙和适用的单位持有人商定的其他日期) 一周年之前一般开始或 开始，要求经营合伙企业将其共同单位或其所有共同单位赎回为现金(根据赎回时相当于我们普通股股份的公平市场价值)或 经营伙伴关系可，根据其唯一和绝对的酌处权(但须受我们章程规定的普通股所有权和转让的限制)，我们选择让这些共同单位 以一对一的方式交换我们的普通股股份，但在发生股票分拆、股票分红、发行某些权利、某些特殊分配和类似的 事件时须作调整。随着每次赎回或交换，我们在经营伙伴关系中的百分比所有权将增加。共同有限责任合伙人可不时行使这项赎回权，包括全部或部分赎回权，但如行使该权利会导致任何人实际或建设性地持有超过所有权限额 或董事会规定的任何其他数额的普通股股份，则有限责任合伙人不得行使这一权利，前提是普通股是在交易所发行的。性能单位的持有者也有有限的赎回权，在下面的标题“性能单位”中讨论了 。

登记权。我们已授予共同有限合伙人某些股份的注册权利，股份 可在业务伙伴关系或其他方面交换共同有限合伙单位时发行。我们已同意在共同有限责任合伙单位发行一年后或在切实可行范围内尽快提出一份登记表，说明在单位交换时发行普通股股份和股份转售的情况，并一般保持其持续有效(除非有可用于转售这些股份的 注册的规定)。在行使登记权时，我们将承担与登记义务有关的费用，包括支付联邦证券和州蓝天登记费，但我们将不承担与登记 股份有关的任何承保折扣或佣金或转让税。

A类公共单位

经营伙伴关系已颁发并尚未执行的一类共同有限合伙单位已被指定为A类共同有限合伙单位。A类公共单位一般享有与上述经营伙伴关系现有的共同有限合伙单位相同的权利，但A类单位有权按季度平等分配的

22

目录

每单位0.64665美元，只要共同有限合伙单位每季度至少得到0.40美元的分配(如果共同有限合伙单位每季度得到少于0.40美元的分配，A类共同单位的分配将按比例减少)。A类公共单位最初以一对一的初始转换率转换为共同的 有限合伙单位。换算率将增加或降低，因为在转换时，就A类公共单位支付的 分配的净现值低于或超过从A类共同单位发放到转换时在共同有限合伙单位上支付的分配额。截至2019年12月31日，A类普通股可转换为840万个普通有限责任合伙单位。经营中的 合伙企业可在2025年10月7日以后的任何时候赎回A类共同单位，换取相当于当时的共同有限合伙单位的现值为A类共同单位可兑换的 的现金，乘以43.11美元，但持有人有权将A类共同单位转换为共同有限合伙单位。

系列T优选单元

经营伙伴关系已发行并已突出一类优先有限合伙单位，这些单位已被指定为“6.25% 系列T累积可赎回优先合伙单位”(“T系列优先单位”)。T系列优先单位一般享有与上述业务伙伴关系现有的优先 有限合伙单位相同的权利，但T系列优先单位有权按每套T系列优先股25美元的规定价值每年6.25%的年率获得累计优先现金分配。(I)在每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日之前或之前，每季度须缴付该等发行款项，而该等款项须由最初发行日期后的第一个该等日期开始，及(Ii)如赎回T系列(br}优先股，则须在赎回日期支付。

持有T系列优先股的人，可要求经营合伙企业在书面通知的10(10)天内全部或部分赎回他们的T系列优先股，赎回价格为现金，相当于该持有人对此类T系列优先股的原始资本供款加上对此类T系列优先股的累积优惠现金 分配额，不论是否申报，在以前未分发的情况下赎回日期(“T系列赎回价格”)。持有人选择的部分赎回仅限于每个日历季度一次，并且必须在一千(1，000)系列T系列优选单位的最低数量。在不违反经营合伙协议规定的持有期 的前提下，经营合伙可在T系列赎回价格至少30天的书面通知下，全部或部分赎回T系列优先单位。

性能单位

尽管上文讨论了业务伙伴关系的收入分配和分配问题，但我们目前的某些 和前任执行干事以业务伙伴关系有限伙伴的身份获得了业绩单位。这些业绩单位在许多方面与共同有限合伙公司 单位相似，包括分享业务分配的权利，按比例分配经营伙伴关系的营业收入和亏损，以及某些赎回权，包括使经营伙伴关系将业绩单位赎回为现金的有限权利，或按业务伙伴关系的选择，让我们将业绩单位交换为我们的普通股股份。但是，业绩单位持有人不得要求经营伙伴关系赎回任何业绩单位，且业务伙伴关系不得赎回任何业绩单位数目，其数量等于联合银行资本账户余额的数额。

23

目录

根据合伙协议对经营伙伴关系资产进行重新估值，除以我们普通股的公平市场价值。

LTIP单元

我们可能会在行动伙伴关系中向我们的某些官员发出长期协议单位。LTIP单位代表在操作 伙伴关系中的伙伴关系兴趣。猛虎组织单位在许多方面与共同有限伙伴关系单位相似，包括有权按比例分享业务分配和业务收入分配以及 业务伙伴关系与共同有限伙伴关系单位的损失。在归属和满足某些条件后，LTIP单位可被交换为 经营伙伴关系中的公共单位，然后在经营伙伴关系的选举中可赎回一部分普通股或现金。

取消普通合伙人；转让我们的利益；在重大交易中处理有限合伙单位

除经我们同意外，有限合伙人不得取消我们作为营运合伙的普通合伙人，不论是否有因由。“合伙协议”规定，未经优先有限合伙人以外的有限合伙人同意，我们不得退出经营伙伴关系(不论是通过出售、法定合并、合并、清算或其他方式)，持有多数有限合伙人单位(不包括任何优先有限单位)，以及接纳继承的一般合伙人。但是，除下文所述外，我们可以在没有有限合伙人同意的情况下，转让或转让与合并、合并或出售实质上我们所有资产有关的普通合伙人权益。

我们和经营伙伴关系不得进行任何合并、合并或其他合并，也不得对其未清偿的股本权益进行任何重新分类、资本重组或改变，我们不得出售我们的全部或大部分资产，除非在这种终止交易中，除优选的 单位外，其他有限合伙单位的所有持有人都有权为每一单位收取相当于每个单位可兑换的普通股数量和最大数额现金的现金、证券或其他财产，根据此种终止交易向普通股持有人支付的证券或其他财产作为代价。如果在终止交易方面，我们普通股的流通股持有人应已作出购买、投标或交换要约，并为其所接受，则除优先股外的每一位有限合伙单位的持有人将有权收取持有人在紧接购买、投标或交换要约到期前行使赎回和收取普通股股份的权利，并已接受购买、投标或交换要约到期时将收到的最大数额的现金、证券或其他财产。业绩单位也享有这些规定的好处，无论当时适用于业绩单位的资本账户如何。我们和经营伙伴关系也可以进行合并、合并或其他合并，或实行任何重新分类、资本重组或改变或我们的未偿股权，如果符合下列条件，我们也可以出售我们的全部或大部分资产：

•

存活实体直接或间接拥有的所有资产实质上都直接或间接由经营中的 合伙或另一家有限合伙或有限责任公司持有，后者是与经营合伙合并、合并或合并资产的生还者；


•

共同有限责任合伙单位的持有人，包括任何业绩单位的持有人，根据经营合伙公司净资产的相对公平市场价值和在紧接完成 交易之前尚存合伙企业的其他净资产的相对公平市场价值，拥有尚存的 合伙企业的百分比权益；

24

目录

•

尚存合伙中的持有人，包括业绩单位的持有人，其权利、优惠和特权至少与交易完成前有效的权利、优惠和特权一样有利，适用于尚存合伙的任何其他有限合伙人或非管理成员(业绩单位除外，但与合伙协议中所述单位在清算、赎回或交换方面的分歧除外)；以及



•

共同有限合伙人的这种权利，包括已发行或将要发行的业绩单位的持有人，至少包括下列其中一项：



•

赎回其在尚存合伙企业中的利益的权利，以供根据前款给予他们的考虑； 或



•

以交易完成前有效的条件赎回其单位换取现金的权利，或者，如果幸存合伙企业的最终控制人已公开买卖普通股证券、普通股证券，并以这种证券和我们普通股的相对公平市场 价值为基础的交易比率。

在终止交易时，我们的董事会将合理地确定公平的市场价值和权利、经营合伙的共同有限合伙人的优惠和特权，并在适用的范围内，这些价值对共同有限合伙单位的持有者的优惠将不亚于在终止交易条款中所反映的相对价值。

此外，在终止交易的情况下，关于业绩单位和业绩份额的安排将进行公平调整，以反映 交易的条件，包括在交易完成时，将股票交换为非公开交易的普通股，转让或释放剩余的履约股，并由此发行任何业绩单位。

责任与冲突

除我们对董事和高级人员的利益冲突政策另有规定外，并按照我们大多数执行干事与我们签订的不竞争协议的规定，经营伙伴关系的任何有限合伙人均可从事经营伙伴关系以外的其他业务活动，包括直接与经营伙伴关系竞争的业务活动。

会议；表决

作为普通合伙人，我们可以主动召开运营合伙有限合伙人会议，并必须在拥有当时尚未完成的有限合伙单位中至少25%的有限合伙人的书面请求下召开有限合伙人会议，这些有限合伙人有权就会议上表决的事项进行表决。有限合伙人可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。有限合伙人可以在有限合伙人的会议上或不经会议允许采取任何行动，如果书面同意说明所采取的行动是由拥有不少于最低 单位数目的有限责任合伙人签署的，在所有有权就该行动投票的有限合伙人的会议上授权或采取该行动是必要的。对于有限合伙人有权投票的 事项，每个有限合伙人享有与有限合伙人持有的单位数目相等的投票权。有限合伙单位的受让人如未被接纳为单位的替代有限责任合伙人，则即使受让人持有其被接纳为有限责任合伙人的其他单位，也不享有对这些单位的表决权。伙伴关系协定没有规定，我们也不期望召开有限合伙人年度会议。

25

目录

修正“伙伴关系协定”

我们或有资格投票的有限责任合伙单位中至少有25%的有限合伙人可以对 经营合伙公司的合伙协议提出修正案。一般而言，合伙协议经我们批准，可作为普通合伙人和持有多数合伙权益的合伙人(包括我们但不包括优先有限合伙人)加以修正，但优先有限合伙利益除外。除其他事项外，关于我们作为普通合伙人的权利和义务的某些规定(例如，对我们从事除此处所指以外的业务的权力的限制)或业务伙伴关系的解散，未经持有优先有限合伙人以外的有限合伙人(优先有限合伙人除外)多数利益的有限合伙人(优先有限合伙人除外)的批准，不得修改。作为普通合伙人， 我们有权在没有有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，除其他外：

•

增加我们作为普通合伙人的义务，或放弃作为普通伙伴赋予我们的任何权利或权力；


•

反映根据合伙协议的条款，合伙人的接纳、替代、终止或退出；



•

确立根据 合伙协议条款发放的任何其他合伙利益的权利、权力、义务和优惠；



•

反映一种无关紧要的变化，不对任何有限合伙人产生重大不利影响，或纠正任何模糊之处，纠正或补充合伙协议中与法律或合伙协议其他条款不相抵触的任何规定；



•

满足联邦、州或地方法律的任何要求；



•

反映我们维持REIT地位的合理必要的变化；和



•

修改计算资本账户的方式。

我们必须批准对合伙协议的某些修正，包括通过合并或出售经营伙伴关系或其他方式直接或间接地进行的修正，而每一位可能受到不利影响的有限合伙人必须批准这些修正，除其他外，这些修正将：

•

将有限合伙人的利益转化为普通合伙人的利益；



•

修改有限合伙人的有限责任；



•

改变合伙人在利润或亏损方面的利益，或接受任何分配的权利(除非合伙 协议允许接纳新合伙人或增发单位，任何一种行动都会改变合伙人的百分比利益，从而改变他们在利润、亏损和分配方面的利益)；或



•

改变有限合伙人的赎回权或交换权。

项

业务伙伴关系将从其成立之日起大约99年内全面生效，或直至根据伙伴关系协定的规定更早解散 为止。

26

目录

“公约”某些条文的说明
序言2，L.P.合伙协议。

我们的部分资产由Prologis 2，L.P.持有或通过Prologis 2，L.P.持有。作为AMB财产控股公司的唯一直接所有人，作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人，我们拥有管理Prologis 2，L.P.的独家权利和权力。我们对Prologis 2，L.P.的利益被指定为间接普通合伙人 利益。我们已经总结了序言2，L.P.的合伙协议的某些条款和规定。本摘要不完整，并受到合伙 协议条款的限制。参见“您可以找到更多信息的地方”。

一般

有限合伙单位的持有人在Prologis 2，L.P.持有有限合伙权益，所有合伙权益的持有人 (包括AMB财产控股公司以普通合伙人的身份)有权分享Prologis 2，L.P.的现金分配和损益。这些单位 尚未根据联邦或州证券法登记，它们将不在纽约证券交易所或任何其他交易所或任何国家市场系统上市。我们可以在B类普通股交换时发行的普通股和我们在交换优先股时发行的优先股股份，可以在登记交易或根据“证券法”豁免登记的交易中出售 。序言2，L.P.的有限合伙人享有有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订的统一有限合伙法有权享有的权利。伙伴关系协定对Prologis 2，L.P.单位的转让施加了某些限制，如下文所述的 。

目的、业务和管理

Prologis 2，L.P.是根据合伙协议条款组建的特拉华有限合伙企业。我们全资拥有的子公司Amb Property Holding{Br}Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合伙人。

Prologis 2，L.P.受权经营根据特拉华州修订的“统一有限合伙法”组建的有限合伙企业可以合法经营的任何业务，但合伙协议要求合伙企业的经营方式必须允许我们按照“守则”第856条被归类为REIT的方式进行，除非我们因Prologis 2，L.P.的业务以外的其他原因而终止 资格作为REIT。但在符合上述限制的情况下，Prologis 2，L.P.可加入 合伙企业，合营企业或类似安排，并可直接或间接地在任何其他实体拥有利益。

Amb 财产控股公司是Prologis 2，L.P.的普通合伙人，拥有经营Prologis 2，L.P.业务的专属权力和权力，但在某些有限情况下(如下文所述)，除非在合伙协议中明确受到限制，否则须经有限合伙人的 同意。

Amb 财产控股公司，Prologis 2，L.P.的普通合伙人，有权就Prologis 2、L.P.的财产以及Prologis 2，L.P.的所有其他资产和业务以及与Prologis 2，L.P.有关的所有其他资产和业务作出所有决定并采取一切行动。任何有限合伙人不得因其在合伙企业中的利益而参与执行或控制Prologis 2，L.P.的业务或事务。特别是，每个有限合伙人在 合伙协议中明确承认，AMB财产控股公司作为普通合伙人，代表Prologis 2，L.P.，Prologis 2，L.P.的有限合伙人和Prologis，Inc.的 股东共同行事，在为Prologis 2，L.P.的利益作出决定时，没有义务考虑对有限合伙人的税务后果。

27

目录

有限合伙人因其行为或作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人而不作为，只要AMB财产控股公司真诚行事。有限合伙人无权代理或约束Prologis 2，L.P..Prologis 2，L.P.的有限合伙人无权为Prologis 2，L.P.办理业务，或参与Prologis 2，L.P.的管理活动或 决定，但合伙协议中的规定或适用法律规定的除外。

从事其他业务；利益冲突；Prologis 2，L.P.和 普通合伙人及其附属公司之间的交易

Amb财产控股公司未经多数有限合伙权益持有人同意，不得从事任何 业务，但与Prologis 2、L.P.的所有权、收购和处置有关的业务除外。Prologis 2、L.P.的一般合伙人利益和Prologis 2 L.P.业务的管理以及这些活动的附带活动除外。除非另有协议，否则每个有限合伙人及其附属公司都可以自由从事任何业务或活动，即使 业务或活动与Prologis 2，L.P.的业务竞争或得到加强。Prologis 2，L.P.合伙协议并不妨碍将来获得我们 控制权的另一个人或实体经营其他业务或拥有其他资产，即使这将符合Prologis 2、L.P.有限合伙人拥有这些业务或资产的最佳利益。在行使合伙协议规定的权力和权力时，AMB财产控股公司可与AMB财产控股公司、我们或我们的一名或多名高级官员、董事或股东可能拥有所有权或其他财务利益的实体订立合同，并以其他方式处理或以其他方式责成Prologis 2，L.P.。Amb Property Holding Corporation可保留AMB财产控股公司选择的个人或实体(包括自己、我们、与我们有利害关系的任何实体或我们与之有关联的任何实体)，以便为Prologis 2，L.P提供服务。

偿还普通合伙人的费用

AMB财产控股公司作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人，其服务没有得到任何补偿。但是，作为Prologis 2，L.P.的 合伙人，AMB财产控股公司有权获得合伙企业的分配和分配。此外，Prologis 2，L.P.偿还AMB财产控股公司因拥有Prologis 2、L.P.的权益或为其利益而引起的所有费用。Prologis 2、L.P.将偿还AMB财产控股公司因Prologis 2、L.P.的现行业务而发生的所有费用以及在Prologis 2，L.P.中发行其他合伙权益的一切费用。这些费用包括与Prologis 2，L.P的管理和活动有关的费用。例如，保存合伙企业的账簿和记录，管理合伙企业的财产和资产，以及在编制各自的纳税申报表时向合伙人提供有关合伙关系的资料。

对普通合伙人的辩解和赔偿

合伙协议一般规定，Prologis 2，L.P.的普通合伙人或其任何高级人员、董事或 雇员对Prologis 2、L.P.或任何有限合伙人所遭受的损失、所承担的责任或未因判断错误或因 事实或法律的任何错误而产生的利益，或普通合伙人在Prologis 2，L.P.的业务和事务方面可能做的任何事情负赔偿责任。此外，普通合伙人对其任何顾问、承包商或代理人的任何不当行为、疏忽行为或不行为，或Prologis 2，L.P.的顾问、承包商或代理人中的任何一人，均不承担责任，只要普通合伙人在选择这些承包商、顾问和代理人时使用诚意，一般合伙人可与法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和它选择的其他顾问和顾问进行协商。

28

目录

对于一般合伙人合理地认为是在顾问的专业或专家能力范围内的事项，应根据该顾问的意见而忽略 ，假定 是真诚的。

“ 合伙协议”还要求Prologis 2，L.P.向普通合伙人、其董事和高级人员以及普通合伙人可不时指定的其他人赔偿任何损失或损害，包括该人为或不为Prologis 2、L.P.或与其业务或事务有关而可能做或不做的任何事情而招致的合理法律费用和费用：

•

获弥偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，而获弥偿人或该获弥偿人不诚实地作出该作为或不作为，或因主动及蓄意不诚实而作出该作为或不作为；


•

受保障的人实际上在金钱、财产或服务方面得到不适当的个人利益；或



•

就任何刑事诉讼而言，获弥偿的人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

任何赔偿要求必须仅从Prologis 2，L.P.的资产中得到满足，而涉及普通合伙人的 干事和董事以及普通合伙人可不时指定的其他人的责任保险单所产生的任何保险收益。序言2，L.P.也可代表普通合伙人的董事和高级人员购买和维持保险，而普通合伙人可不时指定的其他人，如与Prologis 2，L.P.的活动有关，可针对该人提出的任何法律责任和有关费用，而不论Prologis 2，L.P.是否有权就合伙协议下的此种责任向该人作出赔偿。

资产出售；清算

根据合伙协议，普通合伙人一般有权确定 prologis 2、L.P.是否、何时和以何种条件出售其资产。

Prologis 2、L.P.与另一实体的合并一般需要合伙人(优先有限合伙人除外)对优先有限合伙人以外的所有其他合伙人持有多数未付利息(包括我们直接或间接持有的利益)投赞成票，但须符合下文“伙伴关系协定修正案”所述有限合伙单位持有人的某些同意权利。出售或处置全部或大部分Prologis 2，L.P.的资产通常需要持有所有持有共同单位的有限合伙人( 优先有限合伙人除外)的多数股份的合伙人(优先有限合伙人除外)的 赞成票。Prologis 2，L.P.的解散或清算通常需要我们的批准，以及持有所有有限合伙人未付权益90%(90%)的有限合伙人的赞成票。

资本贡献

Prologis 2，L.P.的合伙协议规定，如果Prologis 2，L.P.在任何时间和时间需要额外的资金，超过Prologis 2的可用资金，L.P.来自借款或资本捐助，则L.P.可以向金融机构或其他贷款人借款。作为Prologis 2，L.P.所要求的借款的一种替代办法，普通合伙人可以接受对Prologis 2、L.P.Prologis 2、L.P.的额外资本捐助，L.P.也可以通过接受现金、不动产或其他非现金资产的额外资本捐款来筹集额外资金。如果接受对序言2、L.P.的额外资本捐助，则序言2、L.P.中的捐助方的伙伴关系利益将按比例增加。

29

目录

分布

伙伴关系协定一般规定，Prologis 2，L.P.将按合伙协议规定的方式向Prologis 2、L.P.的合伙人按其在合伙企业中的利益百分比(对任何 合作伙伴而言，其拥有单位的数量相对于未偿单位的总数)按季度分配可用现金(如下文所界定的 })。如果有任何优先单位已经发行，序言2，L.P.将按照每一类优先单位的权利(并在每一类别内按每一持有人各自的百分比按比例按比例分配)向优先单位的持有者支付 分配的 分配款，并按照前一句分配任何剩余的可用现金。除B类共同单位的合伙协议另有规定外，任何合伙企业的利息均无权优先于任何其他合伙权益的分配。 “可用现金”一般定义为序言2、L.P.的净收益或净亏损、折旧和为确定净收益或净亏损而扣除的所有非现金费用、合伙准备金中减少的 、合伙财产出售、交换、处置或再融资的净收益超过从这种交易中确认的损益和合伙企业收到的所有其他现金的总和，减去所有本金债务付款、资本支出、在任何实体的投资、在确定净收入或净亏损时未扣除的支出和付款、确定序言部分第2章L.P.未收到的净收入或净亏损的任何数额、准备金的增加以及普通合伙人认为必要或适当的任何周转资本账户和其他现金或 类似余额的数额。

A类公共单位

A类公共单位比序言2，L.P.的所有合伙单位都低，包括B类公共单位，其他 比明确指定为A类公共单位的级别低的任何类别或系列合伙兴趣单位都低。A类公共单位的多数持有者可以选择在无因由的情况下取消普通合伙人的 ，并选择继承的普通合伙人。A类公用单元不可赎回或可交换，并且无权接受任何 分布或清算偏好。

除非由普通合伙人持有，否则所有 A类公共单位都是有限合伙单位。我们通过赎回 B类公用单位以换取我们的普通股股份(详见下文)而获得的所有B类公用单位将自动转换为A类公用单位，并视为A类公用单位。我们将向我们的业务伙伴关系提供任何这样的A类公共单位，以换取在我们的业务伙伴关系中增加伙伴关系单位。

作为本招股说明书之日的 ，AMB财产控股公司持有大约1%的已发行和未偿还的A类公用单位，其余的已发行和 未偿还的A类公用单位由运营合伙公司持有。

B类公用单元

将军。所有B类共同单位均为有限合伙单位。在清算、结束或解散序言2，L.P.时，B类共同单位在分配 权利和 权利方面排名：

•

高级到序言2，L.P.的A类公共单位，所有未明确指定为B类公共单位高级的所有类别或一系列共同伙伴关系单位，以及任何按其术语明确指定为B类公共单位级别较低的伙伴关系单位；


•

初级至所有班级或一系列优先合作单位；及

30

目录

•

与所有按其条款明确指定为与B类共同单位平等的伙伴单位平等。

分销权。每个B类公用单位有权获得相当于在我们的 普通股上支付的任何股息 的累积优惠分配，计算时就好像每个单位已在紧接支付各自股息的记录日之前转换成普通股的单一份额一样。

赎回和交换。自B类普通股发行之日起一年后，一般B类普通股的持有者可要求 Prologis 2，L.P.以相当于赎回前10个连续交易日我们普通股的每日市价平均值的价格赎回部分或全部B类公用单位，但前提是，序言为2，L.P.可选择让我们获得部分或全部B类公用单位，在这种情况下， B类公用单位应以一对一的方式(按股息、分配、分割、细分、反向拆分或组合调整)交换我们的普通股。

B类共同单位的持有人有权导致赎回，或Prologis 2，L.P.使B类共同单位交换我们 普通股的股份，在每一种情况下，均应受我们章程中规定的所有权和转让的限制，以便我们保持作为联邦所得税REIT的资格。

登记权。我们已向B类共同单位的持有者授予在交换B类共同单位时发行的我们的普通股股份 的某些登记权。

移除普通合伙人

有限合伙人不得在无因由或无因由的情况下将Prologis 2，L.P.的普通合伙人撤职；但是，A类普通股(其所有流通股均由AMB财产控股公司和经营合伙公司在本招股说明书之日持有)的持有人可在无因由或无因由的情况下将 普通合伙人撤职。

责任与冲突

除非我们对董事和高级人员的利益冲突政策另有规定，而且我们大多数执行干事与我们签订的不竞争 协议另有规定，并以有限合伙人或其附属公司与AMB财产控股公司、我们或 经营合伙公司(或AMB财产控股公司的子公司，我们或运营合伙公司的子公司)达成的任何协议为条件，否则，Prologis 2、L.P.的任何有限合伙人均可从事其他业务活动，包括与Prologis 2、L.P.直接竞争的业务活动。

会议；表决

普通合伙人可以主动召集Prologis 2，L.P.的有限合伙人会议，并应在拥有当时尚未解决的有限合伙单位中至少25%的有限合伙人的书面请求下召开有限合伙人会议，该有限合伙人有权就在该次会议上表决的事项进行表决。有限合伙人可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。有限合伙人可以在有限合伙人的会议上采取或允许采取的任何行动，如果书面同意说明所采取的行动是由拥有不少于授权 的最低单位数量的有限合伙人签署的，或在所有有权就该行动投票的有限合伙人出席的有限合伙人会议上采取行动。除合伙协议另有规定外，每个有限合伙人在下列事项上均有投票权：有限合伙人持有的单位数目。

31

目录

有限的合作伙伴有权投票。有限合伙单位的受让人如未被接纳为该单位的替代有限责任合伙人，则即使受让人持有其已获接纳为有限合伙人的其他单位，对该等单位亦不享有 的表决权。伙伴关系协定没有规定，我们也不期望召开有限伙伴的年度会议。

修正“伙伴关系协定”

对Prologis 2，L.P.合伙协议的修正可以由普通合伙人或有限合伙人提出，他们拥有至少25%的 (当时杰出的有限合伙单位有权同意或批准拟议修正案所述事项)的股份。一般情况下，合伙协议可经普通合伙人和合伙人(包括AMB财产控股公司，但不包括优先有限合伙人)的批准(包括优先有限合伙人除外)修正。除其他事项外，关于以下事项的某些规定的修正：序言2 L.P.的解散，为Prologis 2的债权人 的利益而进行的一般转让，L.P.的资产，任何Prologis 2，L.P.资产的托管人、接管人或受托人的任命，破产程序的提起，对不利于Prologis 2，L.P.的判决的供认，或与另一实体合并、合并或以其他方式合并合伙的机会，除合伙协议所要求的有限合伙人的任何同意外，不得未经持有合伙人 %多数利益的 合伙人(优先有限合伙人除外)的批准而作出。普通合伙人有权在未经合伙人同意的情况下，修改可能需要的合伙协议，除其他外：

•

增加AMB财产控股公司作为普通合伙人的义务，或为有限合伙人的利益，放弃赋予AMB财产控股公司作为普通合伙人的任何权利或权力；


•

反映合伙人的接纳、替代、终止或退出，或根据合伙协议的条款减少合伙单位；



•

确定根据合伙协议的条款颁发的任何其他合伙权益的名称、权利、权力、义务和优惠；



•

反映一种无关紧要的变化，不对任何有限合伙人产生重大不利影响，或纠正任何模糊之处，纠正或纠正或 对合伙协议中与法律或合伙协议其他条款不相抵触的事项的任何规定或作出其他修改；



•

满足联邦、州或地方法律的任何要求；



•

反映我们维持REIT地位所合理需要的变化；和



•

修改计算资本账户的方式。

Amb 财产控股公司未经每名可能受到不利影响的有限合伙人同意，不得对合伙 协议采取任何行动或作出某些修正，包括通过合并或出售Prologis 2 L.P.的资产或其他方式直接或间接作出的修正，

•

将有限合伙人的利益转化为普通合伙人的利益；



•

修改有限合伙人的有限责任；



•

改变合伙人接受任何分配的权利(伙伴关系协议允许的权利除外)，即接纳新合伙人或签发新合伙人的权利

32

目录

额外的 单位，任何一个行动都会改变合伙人的百分比利益，从而改变他们在利润、亏损和分配方面的利益)；或

•

更改B类有限合伙人的赎回权或交换权。

项

序言2，L.P.将继续全面生效，自其成立起约99年，或直至根据伙伴关系协议的条款更早解散 。

序言债务证券说明，L.P.

Prologis，L.P.的债务证券将于2011年6月8日在Prologis，L.P.，Prologis公司发行。作为担保人，美国银行全国协会作为托管人。补充义齿的补充日期为2011年6月8日，第二次补充义齿日期为2011年6月8日，第三次补充义齿日期为2011年6月8日，第四次补充义齿日期为2011年6月8日，第五次补充义齿日期为2013年8月15日，第六次补充义齿日期为2013年12月3日，第七次补充义齿日期为 2014年2月20日，第八次补充义齿日期为2017年6月7日。我们统称原义齿，由第一补全口义齿、第二补强义齿、第三补强义齿、第四补强义齿、第五补强义齿、第六补强义齿、第七补强义齿和 第八补强义齿作为“OP义齿”的修正和补充。原义齿、第五补强义齿、第六补强义齿、第七补强义齿及第八补强义齿已参照本招股章程所载的注册说明书作为证物，可在24第五街西633号的受托人公司信托办事处查阅。^TH洛杉矶，CA 90071楼或如下所述“您可以在其中找到更多信息”。该义齿受1939年“托拉斯义齿法”管辖和管理。本招股说明书中关于“任择议定书”义齿和根据“任择议定书”将发行的债务证券的声明是对“任择议定书”义齿的某些 规定的总结，并不意味着是完整的。这些陈述须受“任择议定书”的所有规定和债务 有价证券的约束，并对其全部进行限定。如本节所用，“Prologis，L.P.债务证券的描述”一词仅指Prologis，L.P.，而不是指其任何子公司 ，而“Company”一词仅指Prologis，Inc.。而不是它的任何子公司。在本节“对债务证券的描述，L.P.”下使用时，术语“债务 有价证券”是指在“任择议定书”下发行的债务证券。

一般

债务证券将是运营伙伴关系的直接、无担保和非次级债务，并将排名帕苏由于经营合伙公司的所有其他无担保和无附属债务不时未偿，公司可以无条件地全额担保，但以适用的联邦或州法律允许的最高数额为限的除外。债务证券的每一项担保都将是公司的无担保和非附属义务，并将排名帕苏支付其目前和未来所有无担保和无附属债务的权利。债务证券和每项担保将实际上从属于经营合伙公司和该公司目前和未来的任何负债，而该公司在担保这种负债的资产范围内是有担保的和 不从属的。

33

目录

除下文“关于债务产生的进一步契约限制”的规定外，“任择议定书”将不包含任何规定，即 将限制业务伙伴关系承担债务的能力，或在涉及经营伙伴关系的高杠杆或类似交易中，或在发生控制权变更时，向债务证券持有人提供保护。虽然在“给予契约对债务产生的限制”项下所述的盟约对额外债务的产生施加了某些 限制，但经营伙伴关系及其附属公司将保留今后承担大量额外担保和无担保债务及 其他债务的能力。

op义齿规定，债务证券可以在一个或多个系列中不受总额本金的限制而发行。根据“任择议定书”，除了有能力发行与根据“任择议定书”发行的其他债务证券不同的条件的债务证券外，业务伙伴关系还可以重新发行先前发行的一系列债务 证券，并在未经持有人同意的情况下发行任何系列的额外债务证券。每一系列可不时在公司的一项 决议授予的权限内或依据其授权而确定，或作为经营合伙的普通合伙人，或在一项或多项补充OP义齿的契约中确立。

请参阅关于为债务证券的具体条款提供的一系列债务证券的招股说明书补编，其中包括：

(一)债务证券系列的名称；

(二)债务证券系列的累计本金和本金限额；

(3)发行该系列债务证券的本金的 百分比，如债务证券的全部本金除外，则债务证券本金的 部分，在债务证券加速到期时应付的本金的 部分，或确定任何部分的方法；

(4)该系列债务证券本金应按的 日期或确定日期的方法，以及债务证券应付本金的 数额；

(5)债务证券将产生利息的 利率，如有可固定或可变的利率，或确定利率 的方法；

(6)支付任何利息的 日期，或确定日期的方法，任何利息的产生日期，支付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期，或确定日期的方法，应付利息的人和支付利息的方式，以及计算利息的依据，如果不包括由12个30个月组成的360天年的利息；

(7)可就该系列的债项(如有的话)及利息及额外款额(如有的话)，就该系列的债项(如有的话)支付本金及保费或全部款额(如有的话)的地方，而该等债项证券可交回以供转让或交换注册，以及可就该等债项(br}证券及行动义齿向我们或向我们送达通知或要求的地方；

(8)在 期间内，包括溢价在内的价格或包括溢价在内的全部数额(如有的话)货币，以及该系列的债务证券可作为整体或部分赎回的其他条款和条件(如有的话)，如果我们有这样的选择的话；

34

目录

(9)我们(如有的话)有义务依据任何偿债基金或类似的规定或由债务证券持有人 选择赎回、偿还或购买该系列的债务证券，以及该债务证券的全部或部分赎回、偿还或购买的期限、日期、日期、价格或价格、货币、货币单位或综合货币或复合货币或组合货币，以及债务证券应全部或部分赎回、偿还或购买的其他条款和条件；

(10)如美元以外的 ，则该系列债务证券以外币或两种或两种以上外币或一种或多种货币组成的外币或一种或多种货币的货币，以及与该货币有关的条款和条件；

(11)可参照一项指数、公式或其他方法，以及厘定该等款额的方法，以确定该系列的债务证券的本金及保费付款额，或整笔款项(如有的话)或利息(如有的话)；该指数、公式或方法可能是，但无须以 货币、货币、货币单位或综合货币为基础；

(12)不论是本金及保费，或整笔款项(如有的话)，或利息或额外款额(如有的话)，须以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币或一种或多于一种货币以一种或多于一种货币、一种或多于一种或多于一种货币支付(如有的话)、该系列债务证券的期限或期间、作出选举的条款及条件，以及负责该等债务证券的汇率代理人的时间及方式，以及负责该等债务证券的汇率代理人的身分，确定债务证券所用的一种或多种货币之间的汇率，并确定债务证券应如此支付的一种或多种货币之间的汇率；

(13)与“任择议定书”规定的违约事件或契约有关的债务证券系列条款中的任何 删除、修改或增补；

(十四)该系列债务证券是以凭证形式发行，还是以账面入账形式发行；

(15)该系列的债务证券是否会采用注册形式，如属注册形式，则该等债务证券的面额(如非$1，000)及该等债务证券的任何 积分倍数；

(16)“任择议定书”第十四条中关于失败和盟约失败的规定(如有的话)对一系列债务证券的适用性，以及对这些规定的任何增补或替换；

(17)如果该系列的债务证券是在行使债务认股权证时发行的，则确认和交付债务证券的时间、方式和地点；

(18)是否 以及在何种情况下，我们将按照“任择议定书”中关于该系列债务证券的设想，就任何税收、 摊款或政府收费支付额外数额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外数额；

(十九)债务证券会否有保证；及

(20)债务证券系列的任何其他条款，但不得与“任择议定书”的规定相抵触。

经营合伙企业可发行原始贴现证券。“原发行贴现证券”是指债务有价证券，如果其期限加快，或不计息或按利率计息，可规定债券本金低于全部本金。

35

目录

在发行时其 低于市场利率。特别美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书补编中加以说明。

担保

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则，业务伙伴关系的债务证券义务将由公司担保。公司对债务证券的担保将排名帕苏有权支付公司所有无担保和无附属债务，包括公司借来的债务、债券、债券、票据或类似票据所证明的债务、担保和直接信贷替代品引起的或与之有关的 债务、与套期保值和衍生产品有关的债务、资本化租赁债务以及其他无担保和无附属债务。公司对债务证券的担保将实际上从属于公司的所有抵押贷款和其他担保债务，以及附属公司的所有担保债务和无担保债务及其他负债。公司在每项担保下的义务将以适用的联邦或州法律允许的最高金额为限。确定某一特定系列债务证券条款的补充契约或高级官员证书可规定该系列债务证券不受 公司的担保。

面额

除非适用的招股章程另有说明，否则以注册形式发行的任何系列债务证券将发行面值为$1，000的 ，其整数倍数为$1，000。

本金和利息

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列债务证券的本金、溢价或全部金额(如有的话)及利息，将在美国银行全国协会公司信托办公室支付，该办事处目前位于西五街633号，24^TH洛杉矶， CA 90071；条件是，在业务伙伴关系的选择下，利息的支付可以通过支票邮寄到在证券 登记册上出现的有权获得付款的人的地址，或者通过电汇给在美国境内开设的帐户的人。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何一系列债务证券的利息将根据包括12个30天 个月在内的360天年计算。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日均属非业务 日，则所需付款将在下一个营业日作出，犹如该付款是在付款日期当日作出一样，而在 利息支付日期、本金付款日期或到期日(视属何情况而定)之后的期间内所须支付的款额，则不会产生利息，直至下一个营业日为止。除适用的招股说明书补充另有规定外，“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，法律或行政命令未授权或要求付款地的银行在该日关闭。在任何债项抵押的任何利息支付日期，如无按期缴付或妥为规定的利息，将于适用的正式纪录日期停止支付予持有人，并可在营业结束时以其名义登记的人 获支付予其名下的人，以特别纪录日期登记，以支付受托人所定的拖欠利息，而该等利息的通知将於该特别纪录日期前不少于10天发给债项保证持有人，或可随时以任何其他合法方式缴付，在OP 义齿中都有更完整的描述。

36

目录

合并、合并或出售

业务伙伴关系可与另一实体合并、合并或并入另一实体，或出售、租赁或将其全部或实质上所有 资产转让给另一实体，但须符合以下三个条件：

(1)在交易之后，经营伙伴关系是或根据美国法律或五十个州中的一个州的法律组织和存在的人是持续的 实体。如果持续的实体不是经营伙伴关系以外的实体，该实体还必须承担业务伙伴关系在“行动计划”下的付款义务，以及履行和遵守“任择议定书”所载的所有契约的义务；

(2)在 实施该项交易并处理因该项交易而成为营运合伙或任何经营合伙的任何附属公司的义务的任何负债后，在该项交易进行时，经营合伙或该附属公司所招致的任何欠债事件(或在通知 或时间届满或两者均会成为失责事件)在OP INDITION下并无发生；及

(3) 持续实体提供上述(1)和(2)项的高级官员证书和法律意见。

该义齿规定，公司作为债务证券的担保人和任何其他担保人，不得在任何交易或一系列交易中与任何其他人合并或出售、租赁、转让或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让，或与任何其他人合并，或将其全部资产并入任何其他人，除非：

•

该担保人要么是继续担保人，要么是继承人(如果该担保人除外)是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他根据美利坚合众国、美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，并明确承担该担保人在债务证券方面的义务，并遵守任择议定书所载的所有盟约和条件及其担保；


•

在交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者都会成为违约事件的事件，都不会发生，而且将继续发生；和



•

担保人向受托人提交一份关于遵守这些条件的高级证书和法律意见。

在 这种担保人不是连续实体的情况下，为了上文第二个要点的目的，继承实体将被视为这种担保人。

虽然有有限的判例法解释“全部或基本上全部”一语，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及“全部或实质上全部”的个人财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

契约

本节介绍运营伙伴关系为某些系列债务 有价证券的持有人在OP INDIT中订立的契约。

存在。除“合并、合并或出售”所准许的情况外，营运合伙将作出或安排作出一切必需的事情，以维持及维持营运合伙及其附属公司的存在、权利(包括特许及法定权利)及专营权；但须经营合伙经营伙伴关系无须保留任何经营合伙。

37

目录

权利 或专营权-如果经营合伙确定在经营合伙的业务中保留该权利或专营权不再可取，且该权利或特许经营权的丧失对债务证券持有人没有任何实质上的不利影响。

税款和其他债权的支付。经营伙伴关系将支付或解除或安排支付或解除，在同一 成为拖欠之前，对经营合伙或任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，以及对劳工、材料和用品的所有合法索赔，如未支付，依法可能成为对经营伙伴关系的财产或任何附属公司的留置权；但是，业务伙伴关系 无须支付或解除或安排支付或解除其数额、适用性或有效性受到 适当程序善意质疑的任何此类税收、摊款、收费或索赔。

提供财务信息。无论经营合伙或公司是否受“交易所法”第13条或第15(D)条的约束，经营合伙和公司将在“交易所法”允许的范围内，向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，如果经营伙伴关系和公司按照“交易所法”第13或15(D)节(“财务报表”)的规定，应向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，该等文件须於有关日期(“所规定的提交日期”)或之前向证券交易委员会提交，而根据该日期，经营合伙公司及 公司会被要求如此提交该等文件，如果经营合伙及公司是如此行事的话。

经营合伙公司和公司在任何情况下也将(X)在每个规定的提交日期后15天内(I)以邮件或电子方式传送给 所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册上，而不需向这些持有人支付费用，经营伙伴关系和 公司必须提交的年度报告和季度报告的副本，如果业务伙伴关系和公司受 这类章节的限制，将根据“外汇法”第13或15(D)条提交或要求提交给证券交易委员会，以及(Ii)向受托人提交年度报告的副本，经营合伙公司和公司根据“外汇法”第13或15(D)节要求向证券交易委员会提交的季度报告和其他文件，如果经营合伙公司和公司受这些条款的约束，以及(Y)如果根据“交易所法”不允许 经营合伙公司和公司向证券交易委员会提交这些文件，则应立即向任何可能的持有人提出书面要求并支付合理的复制和交付费用，向任何可能的持有人提供这些文件的副本 。

债务产生的限制。经营伙伴关系不会也不会允许任何附属公司在 在 产生额外债务和应用额外债务收益之后立即产生任何债务，业务伙伴关系所有未偿债务的本金总额以及按照公认公认会计原则确定的合并基础上其子公司的债务本金总额超过(无重复)之和的60%：

(1)经营合伙公司截至该日历年季结束时的总资产总额，该经营合伙公司的年度报告(表格10-K)或季度 报表(视属何情况而定)是最近向证券交易委员会提交的报告(如根据“外汇法”不予批准，则须向受托人提交)；及

(2)自该日历季度结束以来，经营合伙公司或任何附属公司获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(在这种收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务的情况下)，包括因此类额外债务的产生而获得的 收益。

38

目录

此外，业务伙伴关系将不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，如果债务服务综合收入与 连续四个财政季度的年度 服务收费之比在发生此类额外债务之日之前最近结束，则按形式上计算，应少于1.5，在实施后按形式计算，并适用其中的收益，并假定：

(1)自该四个季度第一天以来，经营合伙及其附属公司发生的这种 债务和任何其他债务，以及由此产生的 债务的应用，包括为其他债务再融资而产生的债务，均发生在该期间开始时；

(2)经营合伙及其附属公司自该四个季度期间的第一天以来任何其他债务的偿还或留存，均已发生、偿还或在该期间开始时已退休(但在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间 债务的平均每日余额计算)；

(3)在 自该四个季度期间的第一天以来因任何收购而产生的已获得债务或债务的情况下，有关的收购发生在该期间第一天的 ，并在该形式的计算中包括了与该收购有关的适当调整；及

(4)在 的情况下，经营合伙或其附属公司自该四个季度 期的第一天以来，对任何资产或资产组的任何收购或处置，不论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，在该期间的第一天发生了这种收购或处置或任何有关债务的偿还，并在这种形式的计算中包括了与该资产或资产组有关的适当调整。

经营合伙及其附属公司在任何时候不得在合并的基础上拥有未设押资产总额，低于经营合伙及其附属公司无担保 债务未清偿本金总额的150%。

除上述关于债务产生的限制外，经营伙伴关系不会也不会允许任何附属公司因借任何抵押、留置权、押记、质押、质押、抵押、抵押或担保权益而借借的款项而产生任何债务，不论该财产或任何附属公司的财产，不论是在本条例所订日期所拥有的，或下述任何附属公司在取得该等额外债项及运用其收益后立即产生的债项，则该等债项或该等债项的按揭、留置权、押记、质押、抵押、押记或担保权益，经营伙伴关系的所有未偿债务和经营伙伴关系附属公司在综合基础上的未偿债务的本金总额是以经营合伙财产或任何附属公司财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、抵押或担保权益为担保的借款总额的40%以上(无重复)：

(1)经营合伙公司截至该日历年季结束时的总资产总额，该经营合伙公司的年度报告(表格10-K)或季度 报表(视属何情况而定)是最近向证券交易委员会提交的报告(如根据“外汇法”不予批准，则须向受托人提交)；及

(2)自该日历季度结束以来，经营合伙或任何附属公司获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如果这种收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因此类额外债务的产生而获得的收益 。

39

目录

就本“债务招致限制”下所述的盟约而言，每当经营合伙或该附属公司就其设立、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，债务应被视为由经营合伙或附属公司 “招致”。

上述盟约中的 不得防止：(I)经营合伙或任何附属公司在经营合伙之间或彼此之间发生债务，任何附属公司 或任何股权被投资者，或(Ii)经营合伙或任何附属公司发生再融资债务。

为上述盟约的目的，适用下列定义：

“已获债务”指某人的债项(I)在该人成为附属公司时已存在的债项，或(Ii)与向该人取得资产有关而承担的债项(在每种情况下)，但与该人成为附属公司或该人的意图有关而招致的债项除外。所取得的债项须当作为在有关从任何人取得资产的日期或在该人成为附属公司的日期发生。

“年费”截至任何日期，指经营合伙或其附属公司的债项在任何期间须支付的最高利息款额及原发行的 贴现，以及就任何丧失资格的股份而须支付的股息款额。

“可供还本付息的综合收入”在任何期间，是指业务伙伴关系及其下属公司的业务收入加上已扣除的数额，减去已加的数额，用于下列各项(无重复)：

(A)经营合伙及其附属公司债务的利息，

(B)根据收入为经营伙伴关系及其附属公司提供税金，

(C)还本付息债务贴现，

(D)未实现损益、折旧和摊销以及任何其他非现金项目的效果的备抵，

(E)非常项目、非经常性项目和其他不寻常项目(包括但不限于任何债务融资或债务修正、任何收购、处置、资本重组或类似交易所产生的任何费用和费用(不论交易是否完成)，

(F)在确定这一期间的业务收入时，会计原则的改变所产生的任何非现金费用的 效应，

(G)递延费用的摊销

(H)上文(D)和(E)项所述因股权被投资而列入业务收入的任何 项。

“债务”经营伙伴关系或任何附属公司的负债，指经营合伙或任何附属公司的任何负债，但不包括应付的任何累算费用或应付贸易，不论是否须支付：

(一)以债券、票据、债券或者类似票据为证的借款，

(2)以经营合伙或任何附属公司拥有的财产上的任何按揭、质押、留置权、押记、抵押权或任何担保权益作为抵押的负债 ，但须以(X)如此担保的债项较少者为限，及(Y)受该等按揭、质押、留置权、押记、押记所规限的物业的公平市价。

40

目录

或 经营合伙或任何附属公司拥有的财产上存在的任何担保权益，

(3)与任何实际签发和调用的信用证有关的或有的 偿还义务，或代表任何财产或服务的买价递延或未付余额的数额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务，

(4)经营合伙或任何附属公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份或

(5)经营合伙或附属公司作为承租人租赁财产的任何 租赁，并反映在经营合伙的合并资产负债表上，作为符合公认会计原则的 资本化租赁。

如属上文(1)至(3)项下的负债项目，则任何这类项目(信用证除外)将根据公认会计原则，在经营 合伙公司的综合资产负债表上列为负债，并在其他情况下还包括业务伙伴关系或任何附属公司作为承付人、担保人或其他义务(业务伙伴关系或任何附属公司除外)对另一人(业务伙伴关系或任何附属公司除外)的债务承担的任何义务。

“不合格股票”就任何人而言，指该人的任何股本，而根据该等股本的条款(或借 该股本可兑换或可兑换或可行使的任何保证的条款)，在任何事件发生或其他情况发生时，(I)根据偿债基金债项或其他规定而到期或强制可赎回的， 依据偿债基金债务或其他方式，(Ii)可转换为或可兑换或可就债务或不合格股份或(Iii)按 持有人的选择全部或部分赎回，在每一种情况下，在一系列债务证券规定的到期日或之前。

“业务收入”任何时期的净收益(不包括投资销售损益)，反映在根据公认会计原则在合并基础上确定的经营伙伴关系及其子公司的 财务报表中。

“负担”指任何抵押、质押、留置权、押记、抵押权或经营中的合伙企业所拥有财产上的任何担保权益，或任何为借来的款项担保债务的附属公司，但准许的产权负担除外。

“股权投资者”指经营合伙或附属公司持有由经营合伙公司或附属公司根据权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

“公认会计原则”“公认会计原则”是指在美国一贯适用的会计原则，从时间起一直适用到 时间；条件是，仅为计算这些财务契约的目的，“公认会计原则”是指2009年8月14日在美国持续适用的普遍接受的会计原则。

“准许障碍”指租赁、担保税、摊款和类似费用、机械留置权和其他类似的 担保。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

41

目录

“再融资债务”指作为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资或退款，然后是未偿债务 (包括该债务的本金、应计利息和溢价(如果有的话)，加上与这种再融资有关的任何费用和费用)；但(A)如该等新债项 或该等新债项的收益被用作对该等票据的受付权从属的债项再融资或退还，则该新债项只可在该债项在票据的付款权上明确从属于该等债项的情况下，才可准许，至少在拟再融资的债项附属于该等债券的范围内，及(B)该等新债项在拟再融资或退还的该等债项的规定到期日之前仍未到期，而这类新债务的加权平均寿命至少等于要再融资或偿还的债务的剩余加权平均寿命。

“附属”就任何人而言，(I)法团、合伙、合资企业、有限责任公司或其他 实体指在当时由该人直接或间接拥有的无表决权股本或其他同等所有权权益(董事合资格股份除外)的过半数股份(如有的话)，及(或)该人的任何其他附属或附属公司，以及该人在当时直接或间接拥有的有表决权股本或其他同等所有权权益( 董事合资格股份除外)的大部分股份，该人的任何其他附属公司或附属公司，以及(Ii)其帐户与该人的帐目合并的任何其他实体。就本定义而言，“有表决权股本”是指具有选举董事的表决权的股本，不论是在任何时间 ，或仅在任何情况下没有高级股本类别因任何意外情况而具有该等表决权的情况下。

“总资产”指按公认会计原则确定的(一)未折旧房地产资产和(二)所有经营中的 合伙企业及其子公司的其他资产的总和，但不包括应收账款和无形资产。

“未设担保资产共计”指(1)未折旧的不动产资产不受产权负担的总和；(2)业务伙伴关系及其附属公司的所有其他资产(应收帐款和无形资产除外)的 价值(根据公认会计原则确定)；但“未担保资产总额”不包括对未合并合资企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的投资。

“未折旧房地产资产”截至任何日期，是指 经营合伙及其附属公司在该日按公认会计原则综合确定折旧、摊销和减值费用之前的房地产资产成本(原始成本加资本改进)。

“无担保债务”指其定义第(1)、(3)及(4)条所述类别的债项，而该债项并非由任何按揭、留置权、押记、质押或任何种类的担保权益对经营合伙或任何附属公司的任何财产作担保。

财产的维护。经营合伙公司将安排其在经营业务中使用或有用的所有财产或任何附属公司的业务 保持良好状态、维修和工作秩序，并向其提供一切必要设备，并安排进行一切必要的修理、更新、更换、改善和改善经营伙伴关系的财产，一切按其判断可能是必要的，以便与之有关的业务可在任何时候得到适当和有利的经营；不过，只要经营合伙及其附属公司不会被阻止在一般业务过程中出售或以其他方式出售或以其他方式处置经营中的 合伙公司的财产。

保险。运营伙伴关系将并将使每个运营伙伴关系的子公司对 操作伙伴关系的所有属性和操作策略保持有效。

42

目录

由负责任的公司承担的保险，其金额和承保范围为本行业按照现行市场条件和可得性应承担的所有风险。

违约、通知和放弃事件

“任择议定书”规定，下列事件是根据它发行的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠该系列债务证券的任何分期付款利息或应付额外款项，并持续30天；

(2)在该系列的债务证券到期日或赎回日拖欠本金或溢价，或支付全部款项(如有的话)；

(三)拖欠偿还该系列债务证券所需的偿债资金的；

(4)不履行业务伙伴关系的任何其他契约，但仅为在OP INDITE下发行的另一系列债务证券的收益而在OP INDITE中订立的契约除外，在OP INDITE规定的书面通知后60天内继续执行；

(5)根据任何债项、票据或其他负债证据，或任何按揭、契约或其他抵押、契约或其他抵押、契约或其他债项工具支付超过$50，000，000的总本金，而该债务是根据该等债项发行或担保的(或经营中的合伙的任何附属公司的任何该等负债，而经营中的 合伙已作保证)，而该等欠债是在任何适用的宽限期届满后发生的，并导致该等债项的到期日加快，但只有当 这种债务未如“任择议定书”所规定的那样，在书面通知后十天内解除或取消这种加速；

(6)司法管辖权法院对经营合伙或任何经营合伙的任何附属公司作出总价值超过$50，000，000的最后判决、命令或命令，但不包括完全由保险承保的款额，而该等判决、命令或判令在连续60天的期间内，仍未获履行、搁置及未获履行的合计 款额，不包括完全由保险承保的款额；及

(7)破产、无力偿债或重组，或法院委任经营合伙、公司或任何重要附属公司的接管人、清盘人或受托人，或就经营合伙或其重要附属公司的全部或实质上全部财产而作出的事情。

“重要子公司”是指根据“证券法”颁布的条例S-X所界定的经营合伙公司的每一重要子公司。

如在“任择议定书”下就一系列债务证券发生并正在继续发生违约事件，则在每一种情况下，除非该系列债务证券 的本金已到期应付，否则，该系列债务证券本金不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列债务证券的本金和债务证券的全部款项应立即以书面通知业务伙伴关系，即债务证券的付款，并于持有人给予的情况下立即支付。然而，在已就一系列债务证券作出加速宣布后的任何时间，但在受托人取得应支付的 款项的判决或判令前，持有不少于该系列债项本金的过半数的持有人，可撤销及废除该声明及其后果，而经营合伙须向受托人缴存所有必需的本金及保费，或作出整笔付款

43

目录

该系列债务证券的金额 和利息，加上受托人的费用、费用、付款和预付款以及所有违约事件，除未支付加速的 本金外，该系列债务证券的全部金额或利息已按照“任择议定书”的规定予以治愈或免除。“任择议定书”还规定，不少于某一系列债务证券本金多数的持有人可放弃过去对该系列债务证券的任何违约及其后果，但未支付债务证券的本金、溢价或应支付的全部金额或利息，或支付因拟议修改或修订而受影响的每一笔未清偿债务担保的契约或规定的全部金额或利息，则不在此限。

受托人必须在托管人所知的“任择议定书”规定的违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被 治愈或放弃；但如受托人的主管人员认为该项扣留符合该等持有人的利益，则受托人可拒绝向该等债项证券持有人发出关于该等系列债务证券的任何失责的通知，但如该等债项证券的负责人认为该项扣留符合该等持有人的利益，则受托人可不向该等债项证券持有人发出通知，但如该等债权证券的负责人认为该项扣留符合该等持有人的利益，则属例外。

“任择议定书”规定，债务担保的持有人不得就“任择议定书”规定的义齿提起任何司法或其他诉讼，或就“任择议定书”规定的任何补救提起任何诉讼，除非受托人未能在60天内采取行动，除非受托人已收到书面请求，要求就未偿债务证券的本金不少于25%的情况提起诉讼，并提供合理的赔偿。然而，这项规定并不妨碍债务证券的任何持有人在债务证券到期日提起诉讼，以强制执行债务证券本金的支付、溢价或全部金额或利息。

除“任择议定书”中关于其在失责情况下的职责的条文另有规定外，受托人并无义务在 执行义齿下行使其在该义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或补偿，则属例外。持有某系列债项证券本金不少于过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何 补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列而行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或任择议定书相冲突的任何指示，这些指示可能涉及受托人个人责任，或可能对未参加诉讼的债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，业务伙伴关系必须向受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明 该官员是否知道OP INDISTRUE下的任何违约行为，如果知道，则必须具体说明每一种违约以及违约的性质和状态。

OP义齿的 改性

对“任择议定书”义齿的修改和修改，可征得本金不少于 的持有人的同意，所有根据“任择议定书”发行的未偿债务证券，包括受此种修改或修改影响的债务证券；

44

目录

但是， 但是，未经受修改或修订影响的每项债务担保持有人的同意，任何此种修改或修改不得：

(1)更改本金或溢价的规定到期日，或将本金或利息的任何分期付款或应付的额外款项(如有的话)全部付清；

(2)减少任何该等债务保证的本金或利息的利率或款额，或任何溢价，或就该等债项而须支付的全部款额，或就任何该等债务保证而须缴付的任何额外款额，或减少原发行贴现保证的本金，或作出任何全数(如有的话)，而该款额是在宣布加速债务抵押到期后到期或会在破产中证明的，或会对任何该等债务保证持有人的任何还款权利产生不利影响；

(3)更改付款地点或硬币或货币，以支付本金、保险费或全部款项(如有的话)、利息或就任何该等债务保证而须支付的任何额外款项(如有的话)；

(4)损害为强制执行任何此种债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低上述为修改或修改“任择议定书”义齿所需的任何系列未偿债务证券的百分比，放弃遵守“任择议定书”规定的债务担保或违约和后果，或降低“任择议定书”规定的法定人数或投票要求；

(6)修改与修改“任择议定书”义齿有关的任何规定，或修改与放弃过去违约或契约有关的任何规定，但 提高执行该行动所需的百分比，或规定未经受影响债务担保的持有人同意，不得修改或放弃其他规定；或

(7)免除 任何担保人在其担保或“任择议定书”下的任何义务，除非按照“任择议定书”的规定。

持有未偿债务证券本金不少于多数的 持有人有权放弃业务伙伴关系遵守业务伙伴关系中适用于这种债务证券的盟约，但须经每一受影响的债务证券持有人同意修改或修订此种债务保证的契约除外。

经营合伙公司和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何一项目的而修改“业务伙伴关系”和“任择议定书”：

(1)以 证据证明另一人作为债务人或业务伙伴关系下的任何担保人继承经营合伙；

(2)为所有或任何一系列债务证券的持有人的利益，在经营合伙或任何担保人的契约中加上 ，或放弃赋予经营合伙或任何保证人的任何权利或权力；

(3)为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

(4)增加或修改“任择议定书”的任何规定，以允许或便利以无记名形式、可登记或不可登记的形式发行债务证券，并附有或不附带利息券，或允许或便利发行未经证明的证券；

45

目录

(5)增加、更改或消除“任择议定书”中关于一个或多个系列证券的任何规定，但任何此种增加、更改或消除(I)均不适用于在执行该补充契约之前设立的任何系列的任何担保，并有权享受该条款的利益，或 (B)修改任何此类担保持有人对该等规定或(Ii)的权利，只有在没有未清偿的担保时才有效；

(六)担保债务证券或者有关担保；

(7)确定任何系列债务证券的形式或条件；

(8)规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据“任择议定书”管理信托；

(9)纠正“任择议定书”中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出任何其他修改，但在每种情况下，该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益或任何系列的有关担保产生不利影响；

(10)根据“托拉斯义齿法”，关闭关于其他一系列债务证券或任何相关担保的认证和交付的OP INDITH，或使OP INDITION符合或保持其{Br}资格；或

(11)\x 在必要程度上补充“任择议定书”的任何规定，以允许或便利挫败和解除任何这类债务证券，但该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益和任何系列的任何有关担保产生不利影响。

该义齿规定，在确定某系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据该义齿提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议：

(1)将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金为债务担保的本金，在宣布加速债务证券到期之日到期并应支付的本金；

(2)以外币计值的债务证券的本金应为本金的美元等值，按债务证券发行日期确定，如为原始贴现证券，则为上文第(1)款规定的债务证券发行日的美元等值；

(3)应视为未清偿的指数化证券的 本金将是原始发行时指数化证券的本金，除非依据“任择议定书”第301条对指数化担保另有规定；

(4)业务合伙拥有的债务 证券或债务证券上的任何其他承付人或经营合伙的任何附属公司或其他承付人 所拥有的债务将不予理会。

op义齿载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可於任何时间召开会议，亦可应要求由经营合伙或持有该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人，在任何该等情况下，在接获OP INDITION所规定的通知后召开会议。

46

目录

除每项债务担保的持有人必须同意受“任择议定书”的修改和修正影响的情况外，在法定人数情况下正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，可由持有该系列未偿债务证券本金的多数票持有人投赞成票；但除上文所述外，任何关于可作出的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，由某一系列未偿还债务证券的持有人给予或采取的或采取的规定百分比(少于过半数)本金的决议，可在适当召开的会议或延期会议上通过，该次会议或延期会议的法定人数为该系列未偿债务证券本金的指定百分比，法定人数为法定人数。在按照“任择议定书”正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数将为持有或代表某系列未偿债务证券本金的多数的人；但如在会议上就某系列未偿债务证券本金中不低于规定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿债务证券本金的特定百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，但如在任何系列债务证券持有人会议上就OP INDITION明文规定的任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则可由受该行动影响的所有未偿 债务证券的持有人作出、给予或采取特定百分比的本金，或就该系列的持有人或一个或多个系列的持有人采取行动：

(1)会议没有最低法定人数要求；

(2)该系列的未偿还债务证券的本金，如投票赞成该项要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，将记入 帐户，以确定该项请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据OP INT义齿作出、给予或采取。

任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由任择议定书提供的其他行动，如果以指定百分比的本金给予或采取，则任何或所有系列债务证券的持有人可体现在一份或多份大致类似的文书中，并由指定百分比的个人持有人或以书面正式指定的代理人签署；除非任择议定书中另有明文规定，否则该诉讼将在文书交付 受托人时生效。任何文书的签立证明或委任任何代理人的书面证明，如以上述指明的方式作出，即已足以作OP INDITION的任何用途，而在符合关于 委任任何该等代理人的OP INDITION条文的规限下，该等文书或委任代理人的书面证明即属足够。

解除、失败和盟约失败

经营合伙企业可以向债务证券持有人履行尚未交付受托人 注销的、已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的债务证券持有人的各种义务。清偿将由 不可撤销地向受托人存放所需的资金完成，以支付本金、任何全部款项、利息和应付至存款日期或到期日(视属何情况而定)的额外款项。

47

目录

经营伙伴关系可就债务证券采取下列任何一项行动：

(1)经营合伙企业可挫败债务证券方面的任何及所有义务，并可免除该等债务证券的所有义务。然而，业务伙伴关系将继续有义务支付因税务事件、摊款或政府对债务证券的付款以及登记债务证券的转移或交换的义务而产生的任何额外数额。此外，业务伙伴关系将继续负责更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，负责维持一个办事处或机构处理债务证券，并负责保管以信托方式支付的款项。

(2)在债务证券方面，经营合伙可选择执行契约失败，并免除营运合伙对 履行本招股章程标题“契诺”项下所载的契诺的义务。此外，经营伙伴关系可选择免除业务伙伴关系对“任择议定书”中任何其他公约的义务 ，条件是这种规定在发行时列入一系列债务证券。一旦经营伙伴关系进行了这一 选举，任何不遵守这些公约的行为不构成一系列债务证券的违约或违约事件。

在 任何一种情况下，经营合伙必须不可撤销地将所需资金存入托管人。

只有在业务伙伴关系向受托人提出咨询意见的情况下，才能建立 信托。律师的意见应说明，债务证券系列的 持有人将不承认因失败或盟约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生失败或契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间，对美国联邦所得税征税。在失败的情况下， 律师的意见必须参照国内税务局的一项裁决或在 “任择议定书”之后发生的对适用的美国联邦所得税法的修改。

如果 在经营伙伴关系交存资金和(或)政府义务，以便在任何系列的债务证券方面造成失败或契约失败，

(一)一系列债务证券的 持有人有权以债务证券的货币、货币单位或复合货币以外的货币、货币单位或复合货币接受付款；或

(2)已存入存款的货币、货币单位或综合货币发生 转换事件，债务 证券所代表的债务将被视为已经并将被完全清偿。债务将通过支付债务抵押的本金、溢价或债务担保的任何全额和利息来清偿，而债务担保是从收益中产生的，因为将就债务证券如此存入的数额转换为货币、货币单位或综合货币，而由于持有人的选择或根据适用的市场汇率停止使用，债务担保将成为应付货币、货币单位或综合货币。

“转换事件”指停止使用：

(1)发行欧元或其他货币单位以外的 货币、货币单位或复合货币，由发行这种货币的国家政府提供，并由国际银行界的中央银行或其他公共机构结算交易；

48

目录

(2)欧洲联盟公共机构结算交易的欧元；或

(3)除欧元以外的任何 货币单位或复合货币。

任何以外币支付的债务证券，如其发行政府不再使用 ，则其本金、溢价或任何全数及利息的支付，均应以美元支付。

在经营伙伴关系对任何债务证券产生违约影响的事件中，由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期应付，但因违约失败而不再适用的违约事件或破产事件或其他破产程序引发的违约事件除外，受托人在其存款中的资金数额将足以支付债务证券在规定期限时应缴的款额，但是，可能不足以支付 在 因发生违约而加速的债务证券上应支付的金额。但是，业务伙伴关系仍有责任支付加速时到期的款项。

注册和传输

除以簿记方式发行的债务证券所受的限制外，任何系列的债务证券，在上述 受托人的法团信托办事处交还债务证券时，将可兑换同系列的其他 债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，任何系列的债务证券都可以在上述受托人的公司信托办公室交还或登记债务证券的转让。为登记转让或交换而交出的每一项债务担保将得到适当的核可或附有一份书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但业务伙伴关系可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。除受托人 外，经营合伙公司可随时就任何一系列债务证券指定一个转让代理。如果业务伙伴关系指定了这样一个或多个转让代理，业务伙伴关系可在任何时候撤销对任何此类转让代理的 指定，或批准改变任何此类转让代理的活动地点，但业务伙伴关系必须在 每个支付系列的地点保留一个转让代理。

不需要业务伙伴关系或受托人：

(1)发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，从业务开业之日起15天起，再将该系列的债务证券选择赎回，至有关赎回通知邮寄之日结束为止；

(2)登记转让或交换任何被要求赎回的债务证券或部分证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

(3)发出、登记任何已交还以供持有人选择偿还的债务保证的转让或交换，但该等债务抵押的任何部分(如有的话)不得如此偿还，则不在此限。

49

目录

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，该证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充书中所指明的保存人或代表该保管人的 。全球证券，如果有的话，将存放在作为存托机构的存托公司(“DTC”) 。将发布每一项全球安全：

•

仅以完全注册的形式；和


•

没有利息券。

如果您在dtc有一个帐户，或通过在dtc有帐户的组织间接持有您在全球证券中的利益，则您 可以直接通过dtc持有您的利益。

赎回 通知将发送给DTC。如果在一个系列中被赎回的债务证券少于所有债券，直接交易委员会的做法是抽签确定该系列中每一个直接参与者的利息数额。

对于债务证券， dtc和Cde&Co.都不会同意或投票。根据其通常的程序，DTC在记录日期后尽快将总括代理发送给运营伙伴关系，作为 。总括委托书将转让给直接参与者的同意或投票权，这些参与者的票据被记入 记录日期，该记录日期在附于总括代理的列表中标识。

经营合伙企业可以在任何时候决定停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)进行帐面转帐的系统。在这种情况下，代表债务证券的 证书将被打印和交付。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，其形式是由 存款机构为特定证券的投资者持有的证书。债务证券将以全球证券的形式发行，最终受益所有人只能是间接持有人。 经营伙伴关系要求以经营伙伴关系选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求全球证券中包含的债务 证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为“存托机构”。任何希望拥有债务担保的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务证券，而后者又在保存人处有一个帐户。

除下文所述 外，每项全球安全可全部而非部分地转让给dtc、dtc的另一指定人或dtc的继任者或其代名人。全球证券中有益的 利益将得到代表，并将通过直接以帐户持有人的身份行事的金融机构的帐户，或通过帐户持有人间接以帐户持有人的身份在直接贸易中心进行转让。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管理。运营伙伴关系不承认这种类型的投资者(br}是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构dtc进行交易。

全球证券投资者应意识到，由于债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券。



•

投资者对债务证券的权益不能获得实物证明。

50

目录

•

投资者将是“街名”持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付债务证券，并保护其与债务证券有关的合法权利。



•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其证券。



•

DTC的政策将指导支付、转移、交易所和其他与投资者对全球票据的兴趣有关的事项。经营合伙公司和托管人对直接交易委员会的任何行动或其在全球证券中的所有权权益记录没有任何责任。操作伙伴关系和 受信者也不以任何方式监督DTC。

全球证券交易所。转让给以 的形式以另一种全球证券的形式交付的人的某一全球证券的任何实益权益，在转让后将不再是该全球证券的利益，而成为另一全球证券的利益，因此，在此之后， 将受到所有转让限制(如果有的话)，以及适用于这种其他全球担保的实益利益的其他程序，只要它仍然是这种利益。

全球证券的某些入账程序。下文对直接贸易委员会、欧洲清算公司和 Clearstream set Four的业务和程序的说明，完全是为了方便起见而提供的。这些行动和程序完全在各定居系统的控制范围内，随时可能由它们改变。经营伙伴关系或交易商 管理人员均不对这些业务或程序承担任何责任，并敦促投资者直接与有关系统或其参与者联系，讨论这些问题。

在全球证券中受益的 利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与dtc的金融机构的记帐账户来表示。投资者可以选择通过DTC直接持有全球证券的利益，如果他们是DTC的参与者，也可以通过DTC的 参与者间接地持有。

清算银行，S.A.清算银行S.A.(“Clearstream”)已通知业务伙伴关系，它是根据卢森堡法律作为专业保管人而成立的。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子簿记转账，便利参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream除其他外，向参与者提供保管、管理、清算和清算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream通过已建立的存托和保管 关系与若干国家的国内证券市场建立联系。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。财经监察委员会。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接访问Clearstream，这些机构通过或维持与Clearstream参与者的保管 关系。有关通过Clearstream持有的全球证券的利息的分配，将按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，记入其客户的现金帐户。

欧罗科。欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算银行”)通知经营伙伴关系，它成立于1968年，目的是为其 参与者持有证券，并通过同时以电子记帐方式付款的方式结算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而实现对付款的电子入账交付。

51

目录

消除证书实物流动的必要性以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券贷款和借款，并与几个国家的国内市场建立联系。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与联合王国一家公司EuroClearplc签订的合同经营。欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清算公司的保管关系，间接接触欧洲清算公司。通过欧洲清算银行实益持有的全球证券权益的分配，将按照欧洲清算公司的条款和条件、作业程序和适用的比利时法律，在欧洲清算银行的美国保存人收到 的范围内，贷记到欧洲清算公司参与者的现金账户中。

DTC。DTC告知运营伙伴关系，它是世界上最大的证券托管机构，是根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的“清算公司”，是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为美国和非美国以外的股票发行、公司和市政债券以及直接向直接交易委员会存款的货币市场工具提供资产服务。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑化簿册转账及认捐款，协助直接买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这样就不需要证券证书的 实物移动。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。间接 参与者也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司(统称为“间接参与者”)也可间接进入直接或间接与参与者保持保管关系的DTC系统。非参与者的投资者只能通过 参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。

业务伙伴关系预期，根据DTC(1)规定的程序，DTC在交存每项全球证券后，将在全球安全中将参与者的账户贷记为 权益；(2)债务证券的所有权将显示在债务证券的所有权上，其所有权的转移将仅通过DTC保存的记录(与参与者的利益有关)以及参与者和间接参与者的记录(涉及参与者以外的个人利益)进行。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。因此，将全球担保所代表的债务证券中的 利益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与方持有利益的 人行事，因此，对以全球证券为代表的债务证券有利害关系的人，是否有能力将这种权益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或 实体，或以其他方式对这种利益采取行动，可能会受到这种利益缺乏实际担保的影响。

52

目录

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或这类代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的债务证券 的唯一所有人或持有人，用于OP INDITOR下的所有目的。在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这种全球 证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的，包括在给予任何指示、指示或批准受托人方面，将其视为OP INDITION{BR}下的所有者或持有人。因此，对全球证券拥有实益权益 的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与者的程序，行使债务证券持有人在任择议定书下的任何权利或这种全球担保。经营伙伴关系的理解是，根据现有的行业惯例，如果经营中的 伙伴关系要求债务证券持有人采取任何行动，或作为全球证券实益权益所有人的持有人希望采取DTC作为这种 全球安全的持有者有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取这一行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取这一行动，否则 将根据这些持有人的指示采取行动。营运合伙或受托人对DTC因债务证券而作出的记录的任何方面，或就维持该等债务证券而作出的付款，均无任何责任或法律责任。, 监督或审查与此类债务证券有关的直接交易记录。

受托人在适用的记录日期，就以dtc或其代名人的名义注册的全球证券所代表的任何债务证券所代表的额外利息(如有的话)的本金及溢价(如有的话)支付 ，受托人将按DTC或其作为代表 的全球票据的注册持有人的身份的指定人的指示，或按其作为OP Inure项下代表 的债务证券的注册持有人的身份，向DTC或其指定人支付款项 。根据“任择议定书”的条款，经营合伙和受托人可将债务证券(包括 全球证券)登记为其所有者的人作为其所有者，以收取其上的付款，并用于任何其他目的。因此，经营伙伴关系或受托人没有或将对在全球担保中享有实益权益的所有人(包括本金、保险费(如果有的话)、额外的 利息(如果有的话)和利息)支付任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球安全中受益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并由参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转账 将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算。欧洲清算或清空流参与者之间的转让将按照其各自的规则和作业程序以普通方式进行。在遵守适用于债务 证券的转让限制的前提下，DTC的参与者与欧洲清算或清算参与方之间的跨市场转让 将根据直接贸易委员会的规则通过直接贸易委员会由其各自的存托机构代表欧洲清算公司或 Clearstream(视属何情况而定)进行；然而，这种跨市场交易将要求欧洲清算或清算系统的交易对手(视属何情况而定)按照这种制度的规则和程序并在这种制度的既定期限(欧洲时间)内向其交付指示。如该交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向直接贸易公司发出指示，以采取行动代表其进行最后结算，方法是在直接交易中心交付或收取有关全球 证券的权益，以及按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取款项。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得将指令直接交付给欧洲清算或清算流的保存人。

由于时区差异的 ，从dtc的参与者那里购买全球证券权益的欧洲清算或Clearstream参与者的证券帐户将被贷记， 和任何类似的。

53

目录

贷记 将在证券结算处理日(该日必须是欧洲结算和清算日的一个营业日)向有关的欧洲清算或清算业务参与者报告。 将在直接交易委员会结算日期之后立即报告。由于欧洲清算或清算所涉参与者向直接交易委员会的参与者出售在全球证券中的权益而在欧洲清算或清算流中收到的现金将在直接交易结算日收到，但只有在结算日之后才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得。

虽然欧洲结算公司、欧洲结算公司和清算公司已同意上述程序，以便利直接交易委员会、欧洲结算公司和清算流程的参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止。业务伙伴关系或受托人 都不对直接贸易委员会、欧洲清算或结算系统或其各自的参与者或间接参与者履行其根据规则和规范其业务的 程序所承担的义务承担任何责任。

在直接贸易委员会、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系 ，以便利在美国境外出售的债务证券的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或停止。

Clearstream 和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国 代理的全部所有权。当债务证券从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或EuroClear 参与者的帐户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发出指示。Clearstream或欧洲清算银行，视情况而定，将指示其美国代理人接受债务有价证券。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现纸币的贷项。

由于 结算是在纽约营业时间内进行的，因此直接交易委员会的参与者将能够采用他们通常的程序，将债务证券发送给为Clearstream或欧洲结算公司参与者采取行动的有关的美国代理人。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，一个 跨市场交易将不会与两个DTC参与者之间的交易不同。当Clearstream或欧洲清算参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指示。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其{Br}美国代理人转移这些债务证券，代之以支付。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与人的帐户中， 收益将返回价值日期，即前一天，即在纽约结算时，如果未在预期的价值日完成结算，即交易失败，则 收益贷记到Clearstream，或欧洲清算参与者的帐户将被估价为实际结算日。

你 应该知道，在清算系统开放的日子里，你只能通过Clearstream和欧洲清算银行进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。

54

目录

确定证券。在下列情况下，全球证券可以注册证书形式(“证书 证券”)交换确定证券：

(1)DTC (A)通知发行人它不愿意或不能继续作为全球证券的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而发行人没有在每种现金中指定一个继承存款人；

(二)发行人自行选择，书面通知受托人其选择发行已发行的证券；

(3)在债务证券方面， 已发生并仍在继续发生违约或违约事件。

在 所有情况下，为交换全球证券的任何全球担保或实益权益而交付的证书证券将按DTC的要求或代表DTC(按照其惯例程序)的名义登记，并以任何 核准的面额发行。

结清和支付

DTC参与者之间的转移将按照dtc规则以普通方式进行，并将以当日基金结算。所有本金和利息的支付将由运营伙伴关系以即时可用的资金或同等资金支付，只要dtc继续向其提供同日基金结算系统 。

不承担个人责任

除“行动计划”另有规定外，经营 合伙或公司的过去、现在或将来的受托人、董事、高级人员、雇员、股东或合伙人，或经营合伙或经营合伙的任何继承者或公司，对经营合伙的任何义务或公司在债务 有价证券或OP因义齿项下的义务，或基于或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。每个债务证券持有人接受债务证券豁免， 免除所有这类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。

受托人

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则美国银行全国协会将担任受托人、登记人和支付 代理人。除非适用的招股说明书另有说明，否则Elavon金融服务DAC将是以欧元或英镑计价的债务证券的支付代理人。除非适用的招股说明书另有说明，否则Elavon金融服务DAC将是以欧元计价的债务证券的登记员。根据“任择议定书”，受托人可辞职 或就债务证券被免职，并可指定继任受托人就债务证券采取行动。如果违约事件发生并仍在继续，受托人 将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。受托人只有在任何债务证券持有人提出其满意的赔偿后，才有义务行使其在“任择议定书”下的任何权力。如果发生并正在继续发生违约事件，而受托人 成为经营合伙或公司的债权人之一，其获得债权付款的权利或就任何这类 债权取得的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到限制。受托人获准与经营合伙公司和公司进行其他交易。但是，如果发生了违约事件，且仍在继续，且受信者获得了任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

55

目录

op义齿规定，可以有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。根据“任择议定书”规定的任何受托人，可就一个或多个债务证券系列辞职或免职 ，并可指定一名继任受托人就该系列采取行动。如有两名或多于两名人士以 身分就不同系列的债项证券担任受托人，则每名该等受托人将是“任择议定书”下信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人所管理的信托之外的。除非在本招股章程内另有说明，否则受托人在本招股章程内所描述的任何行动，均可由每名该等受托人就其根据OP IND义齿为受托人的一个或多于一个 系列债务证券而采取，而只可就该等债项证券采取行动。

Prologis欧元金融有限责任公司债务证券简介

Prologis欧元金融有限责任公司的债务证券将以印支义齿形式发行，日期为2018年8月1日，由Prologis欧元金融有限责任公司、Prologis，L.P.作为担保人，美国银行全国协会作为托管人。欧洲基托义齿 已得到第一副补充义齿，日期为2018年8月1日。我们将欧洲基托义齿统称为“欧元财政义齿”。欧罗基托义齿及第一副补充义齿已以证物的形式加入注册说明书，本招股章程是该说明书的一部分，可在24西第五街633号受托人的公司信托办事处查阅。^TH洛杉矶，CA 90071或如下面所描述的 在“您可以找到更多信息的地方”下的楼层。欧元财政义齿受1939年“信托义齿法”管辖和管理。本招股说明书中有关{Br}欧元金融义齿和将根据欧元金融义齿发行的债务证券的声明是欧元金融义齿的一些规定的摘要，并不意味着是 完整的。这些报表须参照欧洲金融义齿和债务证券的所有规定，并对其全部进行限定。在本节中使用 “Prologis欧元金融有限责任公司债务证券描述”一词时，“债务证券”是指在欧元金融义齿下发行的债务证券。

一般

债务证券将是Prologis欧元金融有限责任公司的直接、无担保和非次级债务，并将排名帕苏 与所有Prologis欧元金融有限责任公司的其他无担保和无附属债务不时未清，将 充分和无条件地保证由Prologis，L.P.，除非可能限制在适用的联邦或州法律允许的最高数额。债务证券的每一项担保都将是序言的无担保和非附属义务，并将排在第一位。帕苏支付其目前和未来所有无担保和无附属债务的权利。债务证券和每项担保将实际上从属于Prologis欧元金融有限责任公司和 Prologis，L.P.的任何当前和未来债务，这些债务在担保债务的资产范围内是有担保的，也是不附属的。

除下文“债务发生方面的契约限制”规定的 外，欧元金融义齿将不包含任何限制 Prologis，L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司的债务能力的条款，或在涉及Prologis、L.P.或Prologis欧元Finance LLC的高杠杆或类似 交易中向债务证券持有人提供保护的条款。虽然 “盟约”所述的盟约对增加债务的产生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附属机构将保留今后产生大量额外担保和无担保债务及其他债务的能力。

56

目录

欧洲金融义齿规定，债务证券可以在一个或多个系列中不受总本金的限制而发行。在欧罗金融义齿下，除了能够发行与欧元金融义齿发行的其他债务证券不同的债务证券外，Prologis欧元金融有限责任公司将有能力重新发行先前发行的一系列债务证券，并在未经持有人同意的情况下发行任何系列的额外债务证券。每个系列可以是由Prologis欧元金融有限责任公司唯一成员的决议授予的权限，也可以是根据Prologis欧元金融有限责任公司唯一成员的授权设立的，也可以是在一个或多个契约中建立的，该契约是对欧元财政 INDIT的补充。

请参阅关于为债务证券的具体条款提供的一系列债务证券的招股说明书补编，其中包括：

(一)债务证券系列的名称；

(二)债务证券系列的累计本金和本金限额；

(3)发行该系列债务证券的本金的 百分比，如债务证券的全部本金除外，则债务证券本金的 部分，在债务证券加速到期时应付的本金的 部分，或确定任何部分的方法；

(4)该系列债务证券本金应按的 日期或确定日期的方法，以及债务证券应付本金的 数额；

(5)债务证券将产生利息的 利率，如有可固定或可变的利率，或确定利率 的方法；

(6)支付任何利息的 日期，或确定日期的方法，任何利息的产生日期，支付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期，或确定日期的方法，应付利息的人和支付利息的方式，以及计算利息的依据，如果不包括由12个30个月组成的360天年的利息；

(7)可就该系列的债项(如有的话)及利息及额外款额(如有的话)，就该系列的债项(如有的话)向我们或向我们发出通知或要求，以供转让或交换登记的债项证券，或可就该等债项或欧元财政义齿向我们或向我们发出通知或要求的地方；

(8)在 期间内，包括溢价在内的价格或包括溢价在内的全部数额(如有的话)货币，以及该系列的债务证券可作为整体或部分赎回的其他条款和条件(如有的话)，如果我们有这样的选择的话；

(9)我们(如有的话)有义务依据任何偿债基金或类似的规定或由债务证券持有人 选择赎回、偿还或购买该系列的债务证券，以及该债务证券的全部或部分赎回、偿还或购买的期限、日期、日期、价格或价格、货币、货币单位或综合货币或复合货币或组合货币，以及债务证券应全部或部分赎回、偿还或购买的其他条款和条件；

(10)如美元以外的 ，则该系列的债务证券以一种或多种货币计价和应付，这些货币可以是外币 或两种或两种的单位。

57

目录

更多的外币或一种或多种货币，以及与该货币有关的条款和条件；

(11)可参照一项指数、公式或其他方法，以及厘定该等款额的方法，以确定该系列的债务证券的本金及保费付款额，或整笔款项(如有的话)或利息(如有的话)；该指数、公式或方法可能是，但无须以 货币、货币、货币单位或综合货币为基础；

(12)不论是本金及保费，或整笔款项(如有的话)，或利息或额外款额(如有的话)，须以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币或一种或多于一种货币以一种或多于一种货币、一种或多于一种或多于一种货币支付(如有的话)、该系列债务证券的期限或期间、作出选举的条款及条件，以及负责该等债务证券的汇率代理人的时间及方式，以及负责该等债务证券的汇率代理人的身分，确定债务证券所用的一种或多种货币之间的汇率，并确定债务证券应如此支付的一种或多种货币之间的汇率；

(13)从一系列债务证券的条款中删除、修改或增加与欧元金融义齿中规定的违约事件或盟约有关的任何 项；

(十四)该系列债务证券是以凭证形式发行，还是以账面入账形式发行；

(15)该系列的债务证券是否将采用注册形式，如果不是 1，000欧元，则债务证券的面额和债务证券的任何整数倍；

(16)“欧元金融法”第14条关于失败和盟约失败的规定(如有的话)对债务证券系列的适用性，以及对这些规定的任何补充或替换；

(17)如果该系列的债务证券是在行使债务认股权证时发行的，则确认和交付债务证券的时间、方式和地点；

(18)是否 以及在何种情况下，我们将按欧元金融义齿中所设想的那样，就该系列的债务证券，就任何 税、摊款或政府收费支付额外数额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外数额；

(十九)债务证券会否有保证；及

(20)债务证券系列的任何其他条款，但不得与欧元金融义齿的规定相抵触。

Prologis 欧元金融有限责任公司可发行原始贴现证券。“原始发行贴现证券”是指债务证券，规定如果债券的到期速度加快，其本金将低于全部本金，或不按发行时低于市场利率的利率计息或计息。美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书补编中加以说明。

担保

除适用的招股说明书另有规定外，欧元金融义齿规定，Prologis欧元金融有限责任公司在债务证券项下的 义务将由

58

目录

Prologis，L.P. prologis，L.P.对债务证券的担保将排名帕苏在偿付所有 prologis的权利时，L.P.的无担保和无附属债务，包括Prologis、L.P.对借来的资金的负债、以债券、债券、票据或类似的 票据为证的债务、担保和直接信贷替代品引起的债务或与其有关的债务、与对冲和衍生产品有关的债务、资本化的租赁债务以及其他无担保和无附属债务。Prologis，L.P.对债务证券的担保将有效地从属于 prologis、L.P.的所有抵押贷款和其他担保债务，以及其其他子公司的所有有担保和无担保债务及其他负债。Prologis，L.P.在每项担保下的义务将限制在适用的联邦或州法律允许的最高限额内。确定某一特定系列债务证券条款的补充契约或高级官员证书可提供 ，即该系列不受Prologis，L.P.的担保。

面额

除非适用的招股说明书另有说明，以注册形式发行的任何系列债务证券将发行面值为100 000欧元的 债券，其整数倍数为1 000欧元以上。

本金和利息

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列债务证券的本金、溢价或全部金额(如有的话)和利息将在Elavon Financial Services DAC的公司信托办事处支付，该办事处目前位于联合王国伦敦EC2N1AR老布道街125号；但如果按照Prologis欧元金融有限责任公司的选择，利息的支付可以支票形式寄给有权按担保登记册 付款的人的地址，或将资金电汇给在美国境内维持的帐户的人。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何一系列债务证券的利息将根据包括12个30天 个月在内的360天年计算。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日是在非营业日的日期，则所需的付款将在下一个营业日支付，犹如该日是在付款到期之日 支付的一样，而在利息支付日、本金支付日或到期日(视属何情况而定)之后的期间内，所应支付的款额不会产生利息，直至 下一个营业日为止。除适用的招股说明书补充另有规定外，“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，法律或行政命令未授权或要求银行支付 付款。在任何债务抵押的任何利息支付日期未按时支付或未妥为规定的利息， 将不再在适用的定期记录日支付给持有人，并可在营业结束时以其名义登记债务抵押的人，在受托人确定的偿付违约利息的特别记录日期上登记，或可在特别记录 日期之前不少于10天向债务抵押持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，这一切在欧元金融义齿中都有更完整的描述。

合并、合并或出售

Prologis欧元金融有限责任公司可与另一实体合并、合并或并入另一实体，或出售、租赁或将其全部或实质上所有 资产转让给另一实体，条件是满足以下三个条件：

(1)在 交易之后，Prologis EuroFinance LLC是，或根据美国法律或50个州中的一个州的法律组织和存在的人是 持续实体。如果

59

目录

继续 实体是Prologis欧元金融有限责任公司以外的一个实体，该实体还必须承担Prologis欧元金融有限责任公司根据欧元金融义齿承担的付款义务，作为 ，以及履行和遵守欧元金融义齿所载的所有契约；

(2)在 实施该项交易并处理因该项交易而成为Prologis欧元金融有限责任公司或任何Prologis欧元金融有限责任公司子公司的债务后，该交易产生于Prologis欧元金融有限责任公司或该附属公司在交易发生时发生的任何违约事件(或 -在通知或过期或两者都将成为违约事件的情况下)

(3) 持续实体提供上述(1)和(2)项的高级官员证书和法律意见。

“欧罗金融义齿”规定，作为债务证券担保人的Prologis，L.P.和任何其他担保人，在任何交易或一系列交易中， 不得与任何其他人合并或出售、租赁、转让或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让，或与任何其他人合并或并入任何其他人 ，除非：

•

该担保人要么是继续担保人，要么是继承人(如果该担保人除外)是一家公司、合伙公司、有限责任公司或其他根据美利坚合众国、美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，并明确承担该担保人在债务证券方面的义务，并遵守欧元金融保险及其担保中所载的所有盟约和条件；


•

在交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者都会成为违约事件的事件，都不会发生，而且将继续发生；和



•

担保人向受托人提交一份关于遵守这些条件的高级证书和法律意见。

在 这种担保人不是连续实体的情况下，为了上文第二个要点的目的，继承实体将被视为这种担保人。

虽然有有限的判例法解释“全部或基本上全部”一语，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及“全部或实质上全部”的个人财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

契约

本节介绍两项契约序言、L.P.和/或Prologis欧元金融有限责任公司在欧元金融义齿中为某些系列债务证券持有人的 利益而制造的产品。

存在。除在“合并、合并或出售”下允许外，序言部分欧洲金融有限公司和序言部分，L.P.将作出一切必要的努力，以保存和保持Prologis EuroFinance LLC、 Prologis、L.P.及其子公司的存在、权利、章程和法定权利以及特许经营权；但是，只要Prologis欧元Finance LLC和Prologis，L.P.将不需要保留任何权利或特许经营权，如果 Prologis、L.P.或Prologis欧元Finance LLC在适用的情况下确定在其每项业务的运作中保留该权利或专营权不再可取，而且权利或特许权的丧失对债务证券持有人没有任何实质上的不利影响。

60

目录

税款和其他债权的支付。序言，L.P.将支付或解除或安排支付或解除，在 成为 拖欠之前，对序言、L.P.或任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，或对任何附属公司或任何附属公司提出的所有合法的劳工、材料和用品索赔，如未支付，依法可能成为对序言、L.P.‘财产或任何附属公司的留置权；但是，如果序文、L.P.的数额、适用性或有效性受到适当的 程序的善意质疑，则不需要 支付或解除或安排支付或解除任何此类税收、评估、收费或索赔。

提供财务信息。无论Prologis EuroFinance LLC或Prologis，L.P.受“外汇法”第13条 或 15(D)条的约束，Prologis欧元金融有限责任公司和Prologis，L.P.将在“外汇法”允许的范围内，在所要求的提交日期之前向证券交易委员会提交财务报表。然而，Prologis欧元金融有限责任公司将没有任何义务提供其单独的财务信息，如果它在其他方面不受“外汇法”适用的申报要求的 要求的限制。

Prologis 欧元金融有限公司和Prologis，L.P.在任何情况下(X)也将在每个规定的提交日期后15天内(I)通过邮件或电子 发送给所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册中，而不需要向这些持有者支付费用，也不需要向这些持有人提供Prologis、L.P. 和Prologis欧元金融有限责任公司必须提交的年度报告和季度报告的副本，如果Prologis 金融公司和Prologis欧元金融公司要求提交或将根据“外汇法”第13或15(D)条要求提交给证券交易委员会，则根据“外汇法”第13或15(D)节，L.P.受这些章节的约束，(Ii)将Prologis European Finance LLC和Prologis、L.P.根据“交易所法”第13或15(D)节要求向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，如果Prologis EuroFinance LLC和 Prologis，L.P.应视为向证券交易委员会提交，并须服从这些章节，条件是根据“外汇法”第13或15(D)条以电子方式提交给证券交易委员会的任何此类信息、文件或报告均应视为提交并交付给，受托人并在向证券交易委员会提交文件的同时转交给持有人，和(Y)如果Prologis European Finance LLC和Prologis，L.P.根据“交易所法”不允许向证交会提交此类文件，如果该公司没有在其网站上公布此类报告，则应书面请求并支付合理的复制和交付费用，立即向任何可能的持有人提供此类文件的副本。

债务产生的限制。序言部分，L.P.不会，也不会允许任何附属公司承担任何债务，如果在使这种额外债务的产生和额外债务收益的运用产生 效应之后，所有Prologis、L.P.的未偿债务及其子公司根据公认会计原则确定的合并后的本金总额超过(不重复)之和的60%：

(1)Prologis，L.P.的 截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产，L.P.关于表10-K的年度报告，或关于 表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据“外汇法”不允许，则向受托人提交)； 和

(2)自该日历季度结束以来，Prologis、L.P.或任何附属公司获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如果这些收益 未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因此类额外债务的产生而获得的收益 。

此外， 序言，L.P.将不会，也不会允许任何附属公司承担任何债务，如果债务服务处可获得的综合收入与连续四个财政季度的年度服务费用的比率在此类额外债务将于该日之前结束的情况下终止，则该公司将不承担任何债务。

61

目录

所产生的 应少于1.5，在生效后按形式计算，并适用于由此产生的收益，并假定：

(1)自该四个季度期的第一天以来，Prologis、L.P.及其附属公司发生的这种 债务和任何其他债务以及由此产生的收益 的应用，包括为其他债务进行再融资的情况，发生在该期间开始时；

(2)Prologis，L.P.及其附属公司自该四个季度期的第一天以来任何其他债务的偿还或留存，在该期间开始时已发生、偿还或退休(但在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间内该 债务的平均每日余额计算)；

(3)在 自该四个季度期间的第一天以来因任何收购而产生的已获得债务或债务的情况下，有关的收购发生在该期间第一天的 ，并在该形式的计算中包括了与该收购有关的适当调整；及

(4)在 自上述四个季度期的第一天以来，Prologis、L.P.或其子公司收购或处置任何资产或一组资产的情况，不论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，这种收购或处置或任何有关偿还债务的行为，都是在该期间的第一天发生的，并对这种收购或处置作了适当的调整，这些调整包括在这种形式的计算中。

Prologis，L.P. 及其附属公司在任何时候不得在合并基础上拥有全部未设设押资产，其总额不得低于Prologis、L.P.及其附属公司无担保债务 的未偿本金总额的150%。

除上述对债务产生的限制外，Prologis、L.P.不会也不会允许任何附属公司因借由 担保的借款而产生任何债务-任何抵押、留置权、押记、质押、抵押、产权或任何附属公司的财产，不论是在今后或其后获得的，但如在立即生效该额外债务的产生和收益的运用后，则为所有Prologis公司的本金总额，L.P.的未偿债务和Prologis，L.P.的子公司在综合基础上的未偿债务，这些借款是以任何抵押、留置权、押记、质押、担保金或任何子公司的财产或财产的担保权益为担保的(不重复)之和的40%以上：

(1)Prologis，L.P.的 截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产，L.P.关于表10-K的年度报告，或关于 表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据“外汇法”不允许，则向受托人提交)； 和

(2)自该日历季度结束以来，Prologis、L.P.或任何附属公司所获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如该收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因此类额外债务的产生而获得的 收益。

就本“债务负担限制”下所述盟约的目的而言，每当Prologis、L.P.或该附属公司就其设立、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务应被视为由Prologis、L.P.或附属公司 “发生”。

62

目录

上述盟约中的任何 均不得防止：(I)Prologis、L.P.或任何附属公司在Prologis、L.P.、任何附属公司或任何 股本被投资方之间发生债务，或(Ii)Prologis、L.P.或任何附属公司发生再融资债务。

为上述盟约的目的，适用下列定义：

“已获债务”指某人的债项(I)在该人成为附属公司时已存在的债项，或(Ii)与向该人取得资产有关而承担的债项(在每种情况下)，但与该人成为附属公司或该人的意图有关而招致的债项除外。所取得的债项须当作为在有关从任何人取得资产的日期或在该人成为附属公司的日期发生。

“年费”截至任何日期，指经营合伙或其附属公司的债项在任何期间须支付的最高利息款额及原发行的 贴现，以及就任何丧失资格的股份而须支付的股息款额。

“可供还本付息的综合收入”在任何期间，都是指从Prologis、L.P.及其 子公司的业务中获得的收入，加上已扣除的数额和减去已加的数额，用于下列各项(无重复)：

(A)Prologis、L.P.及其附属公司债务的利息，

(B)根据收入对序言、L.P.及其附属公司征税的规定，

(C)还本付息债务贴现，

(D)未实现损益、折旧和摊销以及任何其他非现金项目的效果的备抵，

(E)非常项目、非经常性项目和其他不寻常项目(包括但不限于任何债务融资或债务修正、任何收购、处置、资本重组或类似交易所产生的任何费用和费用(不论交易是否完成)，

(F)在确定这一期间的业务收入时，会计原则的改变所产生的任何非现金费用的 效应，

(G)递延费用的摊销

(H)上文(D)和(E)项所述因股权被投资而列入业务收入的任何 项。

“债务”就该人而言，指该人的任何负债，不包括应付的任何应计费用或贸易，不论是否或有：

(一)以债券、票据、债券或者类似票据为证的借款，

(2)以该人拥有的财产上的任何按揭、质押、留置权、押记、抵押或任何担保权益作为保证的负债，但须以(X)如此担保的 负债的款额为限，及(Y)受该等按揭、质押、留置权、押记、抵押权或该人拥有的财产上现有的任何担保权益所规限的财产的公平市价，

(3)与任何实际签发和调用的信用证有关的或有的 偿还义务，或代表任何财产或服务的买价递延或未付余额的数额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务，

63

目录

(4)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份或

(五)承租人等人根据公认会计原则，以资本化租赁的形式反映在序言、L.P.的综合资产负债表上的任何 财产租赁。

(B)如属上文(1)至(3)所指的负债项目，则根据公认会计原则，任何该等项目(信用证除外)均会成为该人的合并资产负债表上的负债，并在其他不包括的范围内，亦包括该人对另一人(其任何附属公司除外)的债务负有法律责任或作为债务人、担保人或 (在正常业务中并非为收取款项的目的而承担)的任何义务。

“不合格股票”就任何人而言，指该人的任何股本，而根据该等股本的条款(或借 该股本可兑换或可兑换或可行使的任何保证的条款)，在任何事件发生或其他情况发生时，(I)根据偿债基金债项或其他规定而到期或强制可赎回的， 依据偿债基金债务或其他方式，(Ii)可转换为或可兑换或可就债务或不合格股份或(Iii)按 持有人的选择全部或部分赎回，在每一种情况下，在一系列债务证券规定的到期日或之前。

“业务收入”任何时期的净收益(不包括投资销售损益)，如Prologis、L.P.及其子公司的 财务报表所反映的那样，是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“负担”指任何按揭、质押、留置权、押记、抵押权或在 prologis，L.P.所拥有的财产上存在的任何担保权益，或任何为借来的款项而保证负债的附属公司，但准许的抵押权除外。

“股权投资者”指Prologis、L.P.或任何子公司持有由 prologis、L.P.或附属公司根据权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

“公认会计原则”“公认会计原则”是指在美国一贯适用的会计原则，从时间起一直适用到 时间；条件是，仅为计算这些财务契约的目的，“公认会计原则”是指2009年8月14日在美国持续适用的普遍接受的会计原则。

“准许障碍”指租赁、担保税、摊款和类似费用、机械留置权和其他类似的 担保。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“再融资债务”指作为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资或退款，然后是未偿债务 (包括该债务的本金、应计利息和溢价(如果有的话)，加上与这种再融资有关的任何费用和费用)；但(A)如该等新债项 或该等新债项的收益被用作对该等票据的受付权从属的债项再融资或退还，则该新债项只可在该债项在票据的付款权上明确从属于该等债项的情况下，才可准许，至少在拟再融资的债项附属于该等债券的范围内，及(B)该等新债项在拟再融资或退还的该等债项的规定到期日之前仍未到期，而这类新债务的加权平均寿命至少等于要再融资或偿还的债务的剩余加权平均寿命。

64

目录

“附属”(I)就任何人而言，(I)法团、合伙公司、合资公司、有限责任公司或其他 实体指在当时直接或间接由该人及/或该人的任何其他附属公司或附属公司拥有的无表决权股本或其他同等所有权权益(董事合资格股份除外)的过半数股份(如有的话)，以及该人当时直接或间接拥有的有表决权股本的大部分股份或其他相等的所有权权益(董事资格股份除外)，该人的任何其他附属公司和(Ii)与该人的帐户合并的任何其他实体。就本定义而言，“有表决权股本”指具有选举董事的表决权的股本，不论该股本在任何时间或仅在没有任何高级股本类别因任何意外情况而具有该等表决权时，均属例外。

“总资产”指按公认会计原则确定的(一)未折旧房地产资产和(二)所有序言、L.P. 及其子公司的其他资产之和，但不包括应收账款和无形资产。

“未设担保资产共计”指不受抵押的未折旧房地产资产的总和；(2)不受抵押的序言、L.P.及其子公司的所有其他资产(应收帐款和无形资产除外)的 值(根据公认会计原则确定)；但“未担保资产总额”不包括对未合并的合资企业、非合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的投资。

“未折旧房地产资产”截至任何日期，是指 prologis、L.P.及其子公司在该日按公认会计原则综合确定折旧、摊销和减值费用之前的房地产资产成本(原始成本加资本改进)。

“无担保债务”就任何人而言，指其定义第(1)、(3)及(4)条所述类别的债项，而该债项并非以任何按揭、留置权、押记、押记、质押或担保权益担保该人的任何财产。

财产的维护。序言，L.P.将使其在经营其业务或经营任何附属公司的 业务中使用或有用的所有财产得到维持和保持良好的状况、修理和工作秩序，并向其提供一切必要的设备，并安排进行一切必要的修理、更新、更换、 增建和改进Prologis、L.P.的财产，这一切在其判断中都是必要的，以便与之有关的业务可随时得到适当和有利的进行；但前提是不阻止Prologis、L.P.及其子公司在 普通业务过程中出售或以其他方式处置Prologis、L.P.的财产。

保险。Prologis，L.P.将并将使Prologis，L.P.的每一家子公司对所有 Prologis，L.P.的财产和业务保险单继续有效，该保险单由 的责任公司承担，其金额和承保范围为本行业根据当前市场条件和可得性所应遵循的惯例。

违约、通知和放弃事件

欧元金融义齿规定，下列事件是根据该义齿发行的任何系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠该系列债务证券的任何分期付款利息或应付额外款项，并持续30天；

(2)在该系列的债务证券到期日或赎回日拖欠本金或溢价，或支付全部款项(如有的话)；

65

目录

(三)拖欠偿还该系列债务证券所需的偿债资金的；

(4)欧元金融义齿中包含的任何其他Prologis欧元金融有限责任公司或任何担保人契约的违约行为，但欧元金融义齿中的契约 除外，其目的完全是为了另一系列根据欧元金融义齿发行的债务担保，在按欧元金融义齿中规定的书面通知后继续60天；

(5)根据任何债券、票据或其他负债证据，或任何按揭、契约或其他抵押、契约或其他担保工具而拖欠超过$50，000，000元的总本金(或任何Prologis欧元金融有限公司或任何担保人或附属公司的任何该等债务，而Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司(如适用的话)，则该违约发生于任何适用的宽限期届满后，并导致该债务的到期日加速，但只有在欧元财政义齿中规定的此种债务未解除或这种加速未在书面通知后10天内撤销或废止的情况下；

(6)主管法院对序言欧元金融有限责任公司、任何担保人或其任何附属公司的最终判决、命令或法令的入账总额超过50，000，000美元，不包括完全由保险承保的金额，而该等判决、命令或法令连续60天仍未履行、未予执行、未予执行和未获履行的总额，不包括完全由保险承保的金额，连续60天超过50，000，000美元；及

(7)破产、破产或重组的事件，或法院委任破产管理署署长、清盘人或受托人、任何担保人或任何重要附属公司，或全部或实质上所有的序言，欧罗财务有限公司或其重要附属公司的财产。

“重要子公司”一词是指根据“证券法”颁布的条例S-X所规定的，L.P.的重要子公司。

如在欧元金融保证下发生并正在继续发生一系列债务证券的违约事件，则在每一种情况下，除非该系列的债务 证券的本金已到期应付，否则该系列债务证券本金不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列债务证券的本金和 应立即以书面通知Prologis欧元金融有限责任公司到期并支付该系列债务证券的全部款项，和 受托人，如果由持有人提供。但是，在就一系列债务证券作出这种加速声明之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债务证券本金不少于多数的持有人可撤销和撤销该声明及其后果，如果Prologis欧元金融有限责任公司应已向受托人交存该系列债券本金的所有所需付款和保险费，或支付该系列债务证券的全部金额和利息，加上费用、费用、费用等，受托人的付款和预付款以及所有违约事件，除不支付加速本金外，此类系列债务证券的全部款项或利息已按照欧元金融义齿的规定予以治愈或免除。欧元财政义齿还规定，持有某系列债务证券本金不少于多数的人，可以放弃与该系列有关的任何以往违约及其后果，但本金的拖欠除外。, 或就债务证券或欧元财政义齿所载的契诺或规定而支付的全部款额或利息

66

目录

未经每个未偿债务持有人同意而修改或修改受拟议修改或修正影响的债务担保。

受托人必须在受托人所知的欧元金融义齿违约后90天内向债务证券持有人发出通知，除非违约 已被治愈或放弃；但如受托人的主管人员认为该等债务证券的本金、溢价或整笔款项(如有的话)或利息或偿债基金分期付款(如有的话)是为债证券持有人的利益而不缴付，则受托人可不向该等债项证券持有人发出关于该等债项证券的任何失责的通知，但如该等债权证券的负责人认为该等债务证券的扣缴款项符合该等持有人的利益，则不在此限。

欧罗金融义齿规定，债务证券持有人不得就欧元金融义齿或欧元金融义齿所提供的任何 补救提起任何司法或其他诉讼，除非受托人未能在60天内采取行动，否则必须在收到持有人不低于25%的未偿债务证券本金的情况下就 提起诉讼的书面请求以及合理的赔偿要约之后采取行动。然而，这一规定并不妨碍债务证券的任何持有人提起诉讼，以强制执行债务证券本金的支付和溢价或全部金额，或在债务证券到期之日支付利息。

除“欧元金融义齿”中与其在失责情况下的职责有关的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有当时在欧元金融义齿下未偿还的债务保证的持有人的要求或指示，行使其在欧元财政义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人须已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外。持有某系列债项证券本金不少于过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该系列而授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或欧元金融义齿相抵触的指示，该指示可能涉及受托人个人责任，或可能对未参加诉讼的债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，Prologis欧元金融有限责任公司必须向受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道欧元金融义齿下的任何违约行为，如果知道，则必须具体说明每一种违约以及违约的性质和状态。

欧元融资义齿的改性

对欧元财政义齿的修改和修改，可在持有根据欧元金融义齿发行的所有未偿债务证券(包括债务证券)本金不少于多数的情况下作出，这些债务有价证券受 的修改或修改影响；但是，除非得到受修改或修订影响的每项债务担保持有人的同意，否则不得作出此类修改或修改：

(1)更改本金或溢价的规定到期日，或将本金或利息的任何分期付款或应付的额外款项(如有的话)全部付清；

(2)减少任何该等债务保证的本金、利息的利率或款额、任何保费，或使在赎回时须支付的全部款额，或就任何该等债务保证而须缴付的任何额外款额，或减少原始发行贴现证券的本金，或作出在宣布加速该等债务抵押时须到期及须支付的全部款额(如有的话)。

67

目录

债务抵押的到期日或可在破产中证明，或对任何此类债务担保持有人的任何偿还权产生不利影响；

(3)更改付款地点或硬币或货币，以支付本金、保险费或全部款项(如有的话)、利息或就任何该等债务保证而须支付的任何额外款项(如有的话)；

(4)损害为强制执行任何此种债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低上述为修改或修改欧元金融义齿所必需的任何系列未偿债务证券的百分比，放弃遵守欧元金融义齿的债务担保或违约及后果规定，或降低欧元金融义齿的法定人数或投票要求；

(6)修改与修改欧元金融义齿有关的任何条款，或任何与放弃以往违约或契约有关的规定，但 ，以提高采取该行动所需的百分比，或规定未经受影响债务担保持有人的同意，不得修改或放弃其他规定；或

(7)免除担保人根据其担保或欧元财政义齿承担的任何义务，但根据欧元财政义齿的条款除外。

持有未偿还债务证券本金不少于多数的 持有人有权放弃Prologis、L.P.‘s或Prologis欧元Finance LLC的 遵守适用于此类债务证券的欧元金融保险中的契约，但要求每一受影响的债务证券持有人就该公约的修改或修正征得每一受影响的债务证券持有人同意的契约除外。

Prologis欧元金融有限责任公司、Prologis、L.P.和受托人可在下列任何目的未经任何 债务证券持有人的同意而对欧元金融印义牙进行修改和修改：

(1)以{Br}证据证明另一人作为承付人或欧元金融义齿下的任何担保人继承了Prologis欧元金融有限责任公司；

(2)为所有或任何一系列债务证券持有人的利益，在序言中加入欧元金融有限责任公司或任何担保人的契约，或放弃授予Prologis欧元金融有限责任公司或欧元金融保险公司的任何担保人的任何权利或权力；

(3)为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

(4)增加或修改欧元金融义齿的任何规定，以允许或便利以不记名形式、可登记或不可登记的形式发行债务证券，不论是否附有利息券，或允许或便利以非凭证形式发行有价证券；(B)\x{e76f}\x{e 010}\x{e76f}\x 增加或修改欧元金融独立义齿的任何规定，以允许或便利以不经证明的形式发行债券；

(5)\x 加入、更改或取消欧元金融义齿中关于一个或多个系列证券的任何规定，但任何此种增加、更改或消除(I)均不适用于在执行该补充契约之前设立的任何系列的任何担保，并有权受益于该等担保规定；或(B)修改任何该等保证的持有人对该等条文的权利；或(Ii)只有在没有该等待付保证的情况下，才能生效；

(六)担保债务证券或者有关担保；

(7)确定任何系列债务证券的形式或条件；

68

目录

(8)\x 规定由一名继任受托人接受任命，或便利不止一个 受托人管理欧元金融义齿下的信托；

(9)纠正欧元财政义齿的任何含糊不清、缺陷或不一致之处，或作出任何其他改变，但在每种情况下，该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益或任何系列的有关担保产生不利影响；

(10)根据“托拉斯义齿法”，在认证和交付其他一系列债务证券或任何相关担保方面修正欧元金融义齿，或使其符合或保持欧元金融义齿的资格；或

(11)在必要范围内补充欧元金融义齿的任何规定，以允许或便利取消和解除任何系列此类债务 有价证券，但该行动不得对债务证券持有人的利益和任何重大方面的任何有关担保产生不利影响。

“欧元金融义齿”规定，在确定某系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据欧元财政义齿提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议：

(1)将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金为债务担保的本金，在宣布加速债务证券到期之日到期并应支付的本金；

(2)以外币计值的债务证券的本金应为本金的美元等值，按债务证券发行日期确定，如为原始贴现证券，则为上文第(1)款规定的债务证券发行日的美元等值；

(3)应视为未清偿的指数化证券的 本金将是原始发行时指数化证券的本金，除非依据“欧元金融义齿”第301条对指数化证券另有规定；

(4)Prologis欧元金融有限责任公司拥有的债务 证券或债务证券上的任何其他承付人或任何Prologis欧元金融有限责任公司的附属公司或 其他承付人的债务将不予理会。

欧元金融义齿包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，并可应 请求，由Prologis欧元金融有限责任公司或持有该系列至少10%未偿债务证券的持有人，在任何此类情况下，根据 欧元金融义齿的规定发出通知。

除每一债务担保的持有人必须作出任何同意外，任何决议如在 会议或在法定人数出席的休会会议上提出，可由持有该系列未偿债务本金多数的持有人投赞成票；但除上文所述外，任何关于任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动 的持有人可作出、给予或采取的任何决议，如该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人，可在该系列未偿还债务证券的本金中作出、给予或采取少于过半数的任何决议，可在该系列未偿还债务证券的本金中以法定人数出席的会议或延期会议通过。在任何系列债务证券持有人会议上通过的决议或作出的决定

69

目录

在 根据欧元金融义齿将对该系列的所有债务证券持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数均为持有或代表某系列未偿债务证券本金的过半数的人；但如在会议上就该系列未偿债务证券的本金中的某一特定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿债务证券本金的规定百分比的人即构成法定人数。

尽管有上述规定，但如在任何系列债务证券持有人会议上就欧元金融义齿明文规定的任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则可由受该行动影响的所有未偿债务证券的持有人作出、给予或采取特定百分比的本金，或由该系列的持有人或一个或多个系列的持有人作出、给予或采取下列行动：

(1)会议没有最低法定人数要求；

(2)在决定该项要求、要求、授权、指示或其他行动是否已作出、给予或采取时，该系列的未偿还债务证券的本金，如投票赞成该项要求、要求、授权、指示、通知、同意、授权、指示、通知、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，将予以考虑。

欧元金融义齿所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如须由任何或所有系列债务证券持有人以指定百分比的本金 给予或采取，则该诉讼可包括在一份或多于一份大致相若的文书内，并由指定百分比的持有人亲自签署或由以书面妥为委任的代理人签署；而除非欧元金融义齿另有明文规定，否则该诉讼将在该文书 交付受托人时生效。任何文书的签立证明或指定任何代理人的书面证明对于欧元金融义齿的任何目的都是足够的，并在符合欧元金融公司关于指定任何此种代理人的规定的情况下，以受托人和Prologis欧元金融有限责任公司为受益人的结论性证据(如果是以上述方式作出的话)。

解除、失败和盟约失败

开场白欧洲金融有限责任公司可向尚未交付 托管人注销的债务证券持有人履行各种债务，这些债务或已到期和应付，或将在一年内到期应付，或预定在一年内赎回。清偿将通过不可撤销地向受托人存放所需的资金完成，以支付本金、任何全额、利息和应付到存款日期或 到期日(视属何情况而定)的额外数额。

Prologis 欧元金融有限责任公司可对债务证券采取下列任何一项行动：

(1)Prologis 欧元金融有限责任公司可挫败债务证券的任何和所有义务，并解除其义务。然而，序言欧元财务有限责任公司将继续有义务支付因税务事件、摊款或政府对债务证券的付款而产生的任何额外数额，以及登记债务证券转让或交换的 义务。此外，Prologis欧元金融有限责任公司将继续负责更换临时的 或被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券，维持债务证券的办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项。

(2)对于债务证券，Prologis欧元金融有限责任公司可以选择履行契约失败，并从Prologis欧元金融有限公司的 义务中解脱出来，以履行

70

目录

本招股说明书标题下的盟约 。此外，Prologis欧元金融有限责任公司可选择免除Prologis欧元金融有限公司对欧元金融义齿中任何其他契约的 义务，如果在发行时此类规定包括在一系列债务证券中。一旦Prologis Euro Finance LLC做出了这一选择，任何不遵守这些契约的行为都不构成对一系列债务证券的违约或违约事件。

在 任何一种情况下，Prologis欧元金融有限责任公司必须将所需资金不可撤销地存入托管人。

只有在Prologis EuroFinance LLC向受托人提供了顾问意见的情况下，才能建立 信托。律师的意见应说明，债务证券系列的 持有人将不承认因失败或盟约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生失败或契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间，对美国联邦所得税征税。在失败的情况下， 律师的意见必须提到并以国内税务局的裁决或在 欧元财政义齿之后发生的美国适用的联邦所得税法的变化为依据。

如果 在序言之后，欧元金融有限责任公司已交存资金和(或)政府债务，以便在任何系列的债务证券方面实现失败或契约失败

(一)一系列债务证券的 持有人有权以债务证券的货币、货币单位或复合货币以外的货币、货币单位或复合货币接受付款；或

(2)已存入存款的货币、货币单位或综合货币发生 转换事件，债务 证券所代表的债务将被视为已经并将被完全清偿。债务将通过支付债务抵押的本金、溢价或债务担保的任何全额和利息来清偿，而债务担保是从收益中产生的，因为将就债务证券如此存入的数额转换为货币、货币单位或综合货币，而由于持有人的选择或根据适用的市场汇率停止使用，债务担保将成为应付货币、货币单位或综合货币。

“转换事件”指停止使用：

(1)发行欧元或其他货币单位以外的 货币、货币单位或复合货币，由发行这种货币的国家政府提供，并由国际银行界的中央银行或其他公共机构结算交易；

(2)欧洲联盟公共机构结算交易的欧元；或

(3)除欧元以外的任何 货币单位或复合货币。

所有以外币支付的本金、保险费或任何应付债务抵押的全部金额和利息，如其发行政府不再使用，则应以美元支付。

71

目录

如果Prologis欧元金融有限责任公司影响任何债务证券的契约失败，且债务证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付 ，但因违约失败而不再适用的违约事件除外，或破产事件或其他破产程序事件引发的违约事件，受托人的存款金额将足以支付债务证券在规定期限时到期的款项，但 不足以支付债务证券因违约加速而到期的数额。然而，Prologis欧元金融有限责任公司仍然有责任支付加速时到期的款项。

注册和传输

除以簿记方式发行的债务证券所受的限制外，任何系列的债务证券，在上述受托人的法团信托办事处交还 债务证券时，将可兑换同系列的其他债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，可以将 任何系列的债务证券交回上述受托人的公司信托办事处进行债务证券的交换或登记。为转让或交换登记而交出的每一笔债务担保将得到适当的背书或附有一份书面转让文书。任何债务 证券的转让或交换登记均不收取服务费，但Prologis欧元金融有限责任公司可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。Prologis欧元金融有限责任公司 可以在任何时候就任何一系列债务证券指定一个转让代理(除了受托人之外)。如果Prologis欧元金融有限责任公司指定了这样的转让代理或 转让代理，Prologis欧元金融有限责任公司可以在任何时候撤销对任何此类转让代理的指定，或批准更改任何此类转让代理的行为地点，除非 将要求Prologis欧元金融有限责任公司在该系列的每个付款地点保持一个转帐代理。

无论是{Br}Prologis欧元金融有限责任公司还是受托人都不必：

(1)发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，从业务开业之日起15天起，再将该系列的债务证券选择赎回，至有关赎回通知邮寄之日结束为止；

(2)登记转让或交换任何被要求赎回的债务证券或部分证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

(3)发出、登记任何已交还以供持有人选择偿还的债务保证的转让或交换，但该等债务抵押的任何部分(如有的话)不得如此偿还，则不在此限。

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，该证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充书中所指明的保存人或代表该保管人的 。全球证券，如果有的话，预计将存放在DTC作为保管所。每个全局 安全将被发布：

•

仅以完全注册的形式；和


•

没有利息券。

72

目录

如果您在dtc有一个帐户，或通过在dtc有帐户的组织间接持有您在全球证券中的利益，则您 可以直接通过dtc持有您的利益。

赎回 通知将发送给DTC。如果在一个系列中被赎回的债务证券少于所有债券，直接交易委员会的做法是抽签确定该系列中每一个直接参与者的利息数额。

对于债务证券， dtc和Cde&Co.都不会同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向Prologis Euro Finance LLC发送总括代理。总括代理将转让给直接参与者的同意或投票权，这些直接参与者的票据 在记录日期上被记入帐户，记录日期在附于总括代理的列表中标识。

Prologis 欧元金融有限责任公司可以在任何时候决定停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)进行的帐面转帐系统。在这种情况下，代表债务证券的 证书将被打印和交付。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，其形式是由 存款机构为特定证券的投资者持有的证书。债务证券将以全球证券的形式发行，最终受益所有人只能是间接持有人。 欧罗金融有限责任公司要求全球证券以金融机构序言欧元金融有限责任公司的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为“存托机构”。任何希望拥有债务担保的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务证券，而后者又在保存人处有一个帐户。

除下文所述 外，每项全球安全可全部而非部分地转让给dtc、dtc的另一指定人或dtc的继任者或其代名人。全球证券中有益的 利益将得到代表，并将通过直接以帐户持有人的身份行事的金融机构的帐户，或通过帐户持有人间接以帐户持有人的身份在直接贸易中心进行转让。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管理。Prologis欧元金融有限责任公司不承认这种 型投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构DTC进行交易。

全球证券投资者应意识到，由于债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券。



•

投资者对债务证券的权益不能获得实物证明。



•

投资者将是“街名”持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付债务证券，并保护其与债务证券有关的合法权利。



•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其证券。



•

DTC的政策将指导支付、转移、交易所和其他与投资者对全球票据的兴趣有关的事项。Prologis 欧元金融有限责任公司和受托人没有

73

目录

对DTC行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录的责任 。Prologis欧元金融有限责任公司和受托人也不以任何 方式监督DTC。

全球证券交易所。转让给以 的形式以另一种全球证券的形式交付的人的某一全球证券的任何实益权益，在转让后将不再是该全球证券的利益，而成为另一全球证券的利益，因此，在此之后， 将受到所有转让限制(如果有的话)，以及适用于这种其他全球担保的实益利益的其他程序，只要它仍然是这种利益。

全球证券的某些入账程序。下文对直接贸易委员会、欧洲清算公司和 Clearstream set Four的业务和程序的说明，完全是为了方便起见而提供的。这些行动和程序完全在各定居系统的控制范围内，随时可能由它们改变。Prologis欧元金融有限责任公司和交易商经理都不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促投资者直接与相关系统或其 参与者联系，讨论这些问题。

在全球证券中受益的 利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与dtc的金融机构的记帐账户来表示。投资者可以选择通过DTC直接持有全球证券的利益，如果他们是DTC的参与者，也可以通过DTC的 参与者间接地持有。

清算银行，S.A.Clearstream已通知Prologis欧元金融有限公司，该公司根据卢森堡的法律注册为专业保管人。Clearstream为其 参与者持有证券，并通过其账户之间的电子簿记转账，便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream除其他外，向其 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 通过已建立的存托和保管关系与几个国家的国内证券市场建立联系。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的管制。金融监察委员会。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他机构，如银行、经纪人、 交易商和信托公司也可间接进入Clearstream，这些机构通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。通过Clearstream 持有的全球证券权益的分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，贷记到其客户的现金账户中。

欧罗科。欧洲清算公司告知Prologis欧元金融有限责任公司，该公司成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结清欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要，以及证券和现金缺乏同时转账所带来的任何 风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与联合王国公司EuroClearplc签订的合同经营。欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，直接或间接地利用欧洲清算公司。通过欧洲清算银行实益持有的全球证券权益的分配，将按照欧洲清算公司的条款和条件，贷记到 欧罗略参与方的现金账户中。

74

目录

在欧洲结算系统的美国保存人收到的范围内，实施 程序和适用的比利时法律。

DTC。DTC告知Prologis欧元金融有限责任公司，它是世界上最大的证券托管机构，是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A条的规定注册的有限用途信托公司。DTC持有并提供美国和非美国股票发行、公司和市政债券、 和货币市场工具的资产服务，这些工具直接向dtc存款。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑化簿记转账及认捐款，协助直接买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 存托结算公司(“DTCC”)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。间接参与者也可以使用直接技术合作系统。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的间接参与者也可间接使用DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会持有或代表直接交易委员会持有的证券。

Prologis 欧罗金融有限公司预计，根据DTC(1)在交存每项全球证券时所制定的程序，DTC将在全球安全方面向参与方账户贷记一笔利息；(2)债务证券的所有权将由DTC 保存的记录(涉及参与者的利益)以及参与者和间接参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)进行，其所有权转让仅通过DTC 保存的记录进行。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。因此，将全球担保所代表的债务证券中的 利益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与方持有利益的 人行事，因此，对以全球证券为代表的债务证券有利害关系的人，是否有能力将这种权益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或 实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会因在这种利益方面缺乏有形的明确担保而受到影响。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或这类代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的债务证券 的唯一所有人或持有人，用于欧元金融印度义齿的所有用途。在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这种 全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的，包括就给予任何指示、指示或根据该指示向受托人发出任何指示、指示或批准，将其视为欧罗金融义齿下的所有人或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其 利益的参与者的程序，行使债务证券持有人在欧元金融套利或这种全球担保下的任何权利。欧洲金融有限公司

75

目录

据 理解，根据现有的行业惯例，如果Prologis欧元金融有限责任公司要求债务证券持有人采取任何行动，或在全球证券中拥有实益 权益的持有人希望采取DTC作为这类全球安全的持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取这种行动，而 参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取这一行动或按这些持有人的指示采取其他行动。Prologis，L.P.，Prologis European Finance LLC或受托人对DTC与债务证券有关的任何记录或付款，或维持、监督或审查与此类债务证券有关的任何DTC记录，都不承担任何责任或责任。

受托人须在适用的纪录日期就以直接贸易公司或其代名人的名义注册的全球证券所代表的任何债务证券的本金及溢价(如有的话)支付额外利息及利息，受托人须向或按其作为欧洲金融义齿下代表 的全球票据的注册持有人的身分，向或按其指示支付该等债务证券。根据欧元金融义齿的条款，Prologis欧元金融有限责任公司和受托人可将债务 有价证券(包括全球证券)登记为其所有者的人作为其所有者，以收取其上的付款，并用于任何和所有其他目的。因此，无论是 Prologis，L.P.，Prologis欧元Finance LLC，还是受托人都没有或将对向全球 担保中的实益权益所有人支付此类金额(包括本金、保险费(如果有的话)、附加利息(如果有的话)和利息)负有任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球担保中的实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并由参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转账 将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算。欧洲清算或清空流参与者之间的转让将按照其各自的规则和作业程序以普通方式进行。在遵守适用于债务 证券的转让限制的前提下，DTC的参与者与欧洲清算或清算所涉参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托机构根据直接贸易委员会的 规则(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手方根据这种制度的规则和程序，并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流交付指示(视属何情况而定)。欧洲结算公司或 Clearstream(视属何情况而定)将在交易符合结算要求的情况下，向dtc发出指示，采取行动代表dtc进行最终结算，方法是在dtc交付或接受相关全球证券的权益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。EuroClear 参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算或清算流的保存人交付指示。

由于时区差异的 ，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者购买全球证券权益的证券账户将贷记，并在证券结算处理日(该日必须是欧洲结算公司结算日和 Clearstream的营业日)后立即向有关的欧洲结算或清算参与方报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由于欧洲清算或清算所涉参与者将在全球安全中的权益出售给直接交易委员会的参与者而收到的，并在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清关现金账户中获得欧洲清算或清算业务日的现金。

虽然 dtc、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利dtc、eurobridge和 Clearstream的参与者之间转让全球证券的权益，但它们

76

目录

没有义务执行或继续执行这种程序，这种程序可随时停止。Prologis，L.P.，Prologis欧元Finance LLC或 受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与方根据规则 及其业务程序履行各自的义务承担任何责任。

在直接贸易委员会、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系 ，以便利在美国境外出售的债务证券的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或停止。

Clearstream 和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国 代理的全部所有权。当债务证券从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或EuroClear 参与者的帐户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发出指示。Clearstream或欧洲清算银行，视情况而定，将指示其美国代理人接受债务有价证券。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现纸币的贷项。

由于 结算是在纽约营业时间内进行的，因此直接交易委员会的参与者将能够采用他们通常的程序，将债务证券发送给为Clearstream或欧洲结算公司参与者采取行动的有关的美国代理人。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，一个 跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。当Clearstream或欧洲清算参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者发送 指令给Clearstream或EuroClearer。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其美国代理人通过支付这些债务证券转移这些债务证券。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与人的帐户中，收益将被退回到 Value日期，即前一天，即在纽约结算时，如果未在预期的价值日(即交易失败)完成结算，则将收益贷记到 Clearstream或欧洲清算公司的帐户中，取而代之的是实际结算日期。

你 应该知道，在清算系统开放的日子里，你只能通过Clearstream和欧洲清算银行进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。

确定证券。在以下情况下，全球证券可用于证书证券的交换：

(1)DTC (A)通知发行人它不愿意或不能继续作为全球证券的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而发行人没有在每种现金中指定一个继承存款人；

(二)发行人自行选择，书面通知受托人其选择发行已发行的证券；

(3)在债务证券方面， 已发生并仍在继续发生违约或违约事件。

77

目录

在所有情况下，为交换任何全球证券或全球证券的实益权益而交付的证书证券将以DTC要求或代表DTC(按照其惯例程序)的名义( )登记并以任何核准面额发行。

不承担个人责任

除欧罗财务公司的规定外，任何过去、现在或将来的受托人、董事、高级人员、雇员、股东或合伙人，如 Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司或任何Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司的继承者，均不对任何Prologis、L.P.或 Prologis欧元金融有限责任公司根据债务证券或欧元金融保险金承担的任何义务或任何基于以下理由或因下列原因提出的任何索赔承担任何责任，即任何Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司。这些债务或债务的产生。 每个债务证券持有人通过接受债务证券而免除和免除所有这类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。

受托人

除非在适用的招股说明书中另有说明，美国银行全国协会将是托管人和登记员，Elavon金融服务DAC将作为付款代理。根据“欧元金融义齿”，受托人可就债务证券辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就债务证券采取行动。如果发生并继续发生违约事件，受托人在处理自己的 事务时将被要求使用谨慎人的谨慎程度和技巧。受托人须应任何债务证券持有人的要求，行使其在欧元财政义齿下的任何权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿。如果违约事件发生并仍在继续，而受托人成为Prologis、L.P.或Prologis Euro Finance LLC的债权人之一，其获得债权付款或对任何此类债权所收到的某些财产变现的权利将受到限制，如担保或其他。受托人被允许与Prologis，L.P.或Prologis欧元Finance LLC进行其他交易。但是，如果发生违约事件并正在继续，且受信者获得任何 冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

欧罗金融义齿规定，可能有一个以上的受托人，每个涉及一个或多个债务证券系列。欧洲金融义齿下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被撤职，并可指定一名继任受托人就该系列采取行动。如有两名或多于两名人士就不同的债务证券系列以受托人身分署理 ，则每名该等受托人将是欧洲金融义齿信托的受托人，而该信托是独立于任何 其他受托人所管理的信托之外的。除本招股章程另有说明外，受托人在本招股章程内所描述的任何行动，可由每名该等受托人就其在欧元财务义齿下为受托人的一项或多项债务证券而采取，而该等行动只可就该等债项证券采取 。

Prologis日元金融有限责任公司债务证券简介

Prologis日元金融有限责任公司的债务证券将在Prologis Yen Finance LLC、Prologis，L.P.作为担保人和美国银行全国协会作为托管人于2018年8月24日起，在Prologis Yen Finance LLC、Prologis、L.P.之间发行。日圆基义齿由第一副补充义齿(自2018年8月24日起)和第二副补充义齿(日期为2019年3月26日)补充。我们统称经修正和 补充的第一副补充义齿和第二补充义齿的日元基义齿为“日元财政义齿”。“日元基义齿”和“第一副补充义齿”已由 参考书列为本招股说明书的一部分，并可在位于西五街633号的受托人公司信托办公室查阅，地址为 24。^TH洛杉矶，CA 90071楼，或如下所述，在“您可以找到更多的地方”

78

目录

日元金融义齿受1939年“信托义齿法”管辖和管理。本招股说明书中有关日元金融义齿和根据日元金融义齿发行的债务证券的声明是对日元金融义齿的一些规定的总结，并不意味着是完整的。这些报表受日元、金融、义齿和债务证券的所有规定的限制， 是完整的。在本节“Prologis Yen Finance LLC的债务证券描述”下，“债务证券”一词是指在日元金融义齿下发行的债务证券。

一般

债务证券将是序言日元金融有限责任公司的直接、无担保和非次级债务，并将排名帕苏与 所有的Prologis日元金融有限公司的其他无担保和无附属债务不时未清，将完全 和无条件担保的Prologis，L.P.，除非可能限制在最高金额允许在适用的联邦或州法律。债务证券的每一项担保都将是序言的一项无担保和无附属义务，并将排在第一位。帕苏支付其目前和未来所有无担保和无附属债务的权利。债务证券和每项担保实际上将从属于Prologis Yen Finance LLC和 Prologis，L.P.的任何当前和未来债务，这些债务在担保债务的资产范围内是有担保的，也是不附属的。

除下文“债务发生方面的契约限制”规定的 外，日元金融义齿将不包含任何限制 Prologis，L.P.或Prologis yen Finance LLC的债务能力的条款，或在涉及Prologis、L.P.或Prologis日元Finance LLC的交易涉及Prologis、L.P.或Prologis日元Finance LLC的情况下向债务证券持有人提供债务证券保护的条款。虽然 “盟约”所述的盟约对增加债务的产生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附属机构将保留今后产生大量额外担保和无担保债务及其他债务的能力。

“ yen Finance INDITH”规定，债务证券可以在一个或多个系列中不受本金总额的限制而发行。在“日元金融义齿”下，除发行与“日元金融义齿”下发行的其他债务证券不同的条款外，Prologis Yen Finance LLC还可重新发行先前发行的一系列债务证券，并在未经持有人同意的情况下发行任何系列的额外债务证券。 每一系列可根据公司决议授予的授权不时确定，或根据该公司决议授予的授权，作为Prologis yen Finance LLC的间接唯一成员，或在一个或多个契约中建立对日元金融义齿的补充。

请参阅关于为债务证券的具体条款提供的一系列债务证券的招股说明书补编，其中包括：

(一)债务证券系列的名称；

(二)债务证券系列的累计本金和本金限额；

(3)发行该系列债务证券的本金的 百分比，如债务证券的全部本金除外，则债务证券本金的 部分，在债务证券加速到期时应付的本金的 部分，或确定任何部分的方法；

79

目录

(4)该系列债务证券本金应按的 日期或确定日期的方法，以及债务证券应付本金的 数额；

(5)债务证券将产生利息的 利率，如有可固定或可变的利率，或确定利率 的方法；

(6)支付任何利息的 日期，或确定日期的方法，任何利息的产生日期，支付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期，或确定日期的方法，应付利息的人和支付利息的方式，以及计算利息的依据，如果不包括由12个30个月组成的360天年的利息；

(7)可就该系列的债项(如有的话)及利息及额外款额(如有的话)，就该系列的债项(如有的话)支付本金及保费或整笔款项(如有的话)的地方，该等债项证券可交回以供转让或交换注册，以及可就该债项证券及日元金融义齿向我们或向我们发出通知或要求的地方；

(8)在 期间内，包括溢价在内的价格或包括溢价在内的全部数额(如有的话)货币，以及该系列的债务证券可作为整体或部分赎回的其他条款和条件(如有的话)，如果我们有这样的选择的话；

(9)我们(如有的话)有义务依据任何偿债基金或类似的规定或由债务证券持有人 选择赎回、偿还或购买该系列的债务证券，以及该债务证券的全部或部分赎回、偿还或购买的期限、日期、日期、价格或价格、货币、货币单位或综合货币或复合货币或组合货币，以及债务证券应全部或部分赎回、偿还或购买的其他条款和条件；

(10)如美元以外的 ，则该系列债务证券以外币或两种或两种以上外币或一种或多种货币组成的外币或一种或多种货币的货币，以及与该货币有关的条款和条件；

(11)可参照一项指数、公式或其他方法，以及厘定该等款额的方法，以确定该系列的债务证券的本金及保费付款额，或整笔款项(如有的话)或利息(如有的话)；该指数、公式或方法可能是，但无须以 货币、货币、货币单位或综合货币为基础；

(12)不论是本金及保费，或整笔款项(如有的话)，或利息或额外款额(如有的话)，须以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币或一种或多于一种货币以一种或多于一种货币、一种或多于一种或多于一种货币支付(如有的话)、该系列债务证券的期限或期间、作出选举的条款及条件，以及负责该等债务证券的汇率代理人的时间及方式，以及负责该等债务证券的汇率代理人的身分，确定债务证券所用的一种或多种货币之间的汇率，并确定债务证券应如此支付的一种或多种货币之间的汇率；

80

目录

(13)从债务证券系列中删除、修改或增补与日元金融IND义齿中规定的违约事件或盟约有关的任何债务证券条款；

(十四)该系列债务证券是以凭证形式发行，还是以账面入账形式发行；

(15)该系列的债务证券是否将采用注册形式，如果不是 10，000，000元以外的债务证券的面值，以及债务证券的任何整数倍；

(16)“日元金融义齿”第十四条中关于失败和盟约失败的规定(如有的话)对债务证券系列的适用性，以及对这些规定的任何补充或替换；

(17)如果该系列的债务证券是在行使债务认股权证时发行的，则确认和交付债务证券的时间、方式和地点；

(18)是否 以及在何种情况下，我们将按日元金融义齿中所设想的那样，就任何 税、摊款或政府收费的债务证券支付额外数额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外数额；

(十九)债务证券会否有保证；及

(20)债务证券系列中的任何其他条款不违反日元金融义齿的规定。

Prologis yen Finance LLC可发行原始贴现证券。“原始发行贴现证券”是指债务证券，规定如果债券的到期速度加快，其本金将低于全部本金，或不按发行时低于市场利率的利率计息或计息。美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书补编中加以说明。

担保

除适用的招股说明书另有规定外，日元金融义齿规定，Prologis yen Finance LLC在债务证券项下的 义务将由Prologis，L.P.Prologis，L.P.对债务证券的担保排序。帕里在偿付所有Prologis的权利时，L.P.的无担保和无附属债务，包括Prologis、L.P.因借来的资金而欠下的债务、以债券、债券、票据或类似工具为证的 债务、担保和直接信贷替代产生的债务、与对冲和 衍生产品有关的债务、资本化租赁债务和其他无担保和无次级债务。Prologis，L.P.对债务证券的担保将有效地从属于Prologis、L.P.的所有抵押贷款和其他担保负债，以及其其他子公司的所有有担保和无担保债务及其他负债。 序言，L.P.在每项担保下的义务将以适用的联邦或州法律允许的最高数额为限。确定某一特定系列债务证券的 条款的补充契约或高级官员证书可规定该系列不受Prologis，L.P.的担保。

面额

除适用的招股说明书另有规定外，以注册形式发行的任何系列债务证券，发行单位为人民币1亿元，整数倍数为1000万元以上。

81

目录

本金和利息

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、溢价或全部金额(如有的话)和利息将在美国银行全国协会公司信托办公室支付，目前位于Fillmore Ave 111号。明尼苏达州东圣保罗，55107；如果 在Prologis Yen Finance LLC的选择下，利息可以通过支票邮寄到安全登记册所列有权获得付款的人的地址，或通过 电汇给在美国境内维持的帐户的人。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何一系列债务证券的利息将根据包括12个30天 个月在内的360天年计算。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日是在非营业日的日期，则所需的付款将在下一个营业日支付，犹如是在付款到期之日 支付一样，而在利息支付日、本金支付日或到期日(视属何情况而定)之后的期间内，至下一个营业日为止，将不产生利息。除适用的招股说明书补充另有规定外，“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，法律或行政命令未授权或要求关闭付款地 银行的任何一天。在任何利息支付日期未就任何债项保证按时缴付或妥为规定的任何利息，将在适用的正式纪录日期停止支付予持有人，并可在该等债项保证在 业务结束时以其名义登记的人，在一个特别纪录日期支付受托人所定的拖欠利息，而该等利息的通知将於该特别纪录日期前不少于10天发给该债务抵押持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式缴付，这一切在日元金融义齿中都有更完整的描述。

合并、合并或出售

Prologis Yen Finance LLC可与另一实体合并、合并或并入另一实体，或出售、租赁或将其全部或实质上所有 资产转让给另一实体，条件是满足以下三个条件：

(1)在 交易之后，Prologis Yen Finance LLC是，或根据美国法律或50个州之一组织和存在的人是 持续实体。如果继续的实体不是Prologis Yen Finance LLC以外的实体，该实体还必须承担Prologis Yen Finance LLC根据日元 Finance In义齿所承担的付款义务，以及履行和遵守“日元金融义齿”所载的所有契约；

(2)在 实施该项交易并处理因该项交易而成为Prologis yen Finance LLC或Prologis Yen Finance LLC的任何子公司的债务后，该交易发生于Prologis Yen Finance LLC或该附属公司在进行该交易时发生的任何违约事件(或 -在通知或过期或两者均将成为违约事件后，该事件在日元金融义齿项下未发生)；以及

(3) 持续实体提供上述(1)和(2)项的高级官员证书和法律意见。

Prologis，L.P.作为债务证券的担保人和任何其他担保人，在任何交易或一系列交易中， 不得合并或出售，

82

目录

转让、 转让或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让、与任何其他人合并或并入任何其他人，除非：

•

该担保人要么是继续担保人，要么是继承人(如果该担保人除外)是一家公司、合伙公司、有限责任公司或其他根据美利坚合众国或美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，并明确承担该担保人在债务证券方面的义务，并遵守“日元金融套利”及其担保中所载的所有盟约和条件；


•

在交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者都会成为违约事件的事件，都不会发生，而且将继续发生；和



•

担保人向受托人提交一份关于遵守这些条件的高级证书和法律意见。

在 这种担保人不是连续实体的情况下，为了上文第二个要点的目的，继承实体将被视为这种担保人。

虽然有有限的判例法解释“全部或基本上全部”一语，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及“全部或实质上全部”的个人财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

契约

本节介绍两项契约序言、L.P.和/或Prologis Yen Finance LLC在日元金融义齿中为某些系列债务证券持有人提供的 利益。

存在。除“合并、合并或出售”允许外，Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.将做一切必要的事情，以保存和保持Prologis Yen Finance LLC、 Prologis、L.P.及其子公司的存在、权利、章程和法定权利以及特许经营权；但是，如果Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.将不被要求保留任何权利或特许经营权，如果 Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC在适用的情况下确定在其每项业务的运作中保留该权利或专营权不再可取，而且权利或专营权的丧失对债务证券持有人没有任何实质上的不利。

税款和其他债权的支付。序言，L.P.将支付或解除或安排支付或解除，在 成为 拖欠之前，对序言、L.P.或任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，或对任何附属公司或任何附属公司提出的所有合法的劳工、材料和用品索赔，如未支付，依法可能成为对序言、L.P.‘财产或任何附属公司的留置权；但是，如果序文、L.P.的数额、适用性或有效性受到适当的 程序的善意质疑，则不需要 支付或解除或安排支付或解除任何此类税收、评估、收费或索赔。

提供财务信息。无论Prologis Yen Finance LLC或Prologis，L.P.受“外汇法”第13条 或15(D) 的约束，Prologis yen Finance LLC和Prologis，L.P.将在“交易所法”允许的范围内，在所要求的提交日期或之前向证券交易委员会提交财务报表。然而，Prologis Yen Finance LLC将没有任何义务提供其单独的财务信息，除非它不遵守“外汇法”适用的申报要求的要求。

83

目录

Prologis yen Finance LLC和Prologis，L.P.在任何情况下(X)也将在每个规定的提交日期后15天内(I)通过邮件或电子 发送给所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在安全登记簿中，而这些人的姓名和地址不需向这些持有者支付费用，也不需向这些人提交Prologis、L.P. 和Prologis Finance LLC必须提交的年度报告和季度报告，如果Prologis yen Finance LLC和Prologis Finance LLC要求或将根据“外汇法”第13或15(D)条要求提交给SEC，L.P.受这些章节的约束，(Ii)将Prologis Yen Finance LLC和 Prologis、L.P.根据“交易所法”第13或15(D)节要求向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，如果Prologis yen Finance LLC和Prologis，L.P.和Prologis，L.P.受到这些章节的约束，则任何此类信息、文件或报告，只要根据“外汇法”第13或15(D)条以电子方式提交证券交易委员会的任何此类信息、文件或报告，均应视为向“外汇法”第13或15(D)条提交，并交付给，(Y)如果Prologis Yen Finance LLC和 Prologis，L.P.根据“交易所法”不允许向证交会提交此类文件，如果该公司没有在其网站上公布此类报告，则应书面请求并支付合理的复制和交付费用，立即向任何可能的持有人提供此类文件的副本。

债务产生的限制。序言部分，L.P.不会，也不会允许任何附属公司承担任何债务，如果在使这种额外债务的产生和额外债务收益的运用产生 效应之后，所有Prologis、L.P.的未偿债务及其子公司根据公认会计原则确定的合并后的本金总额超过(不重复)之和的60%：

(1)Prologis，L.P.的 截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产，L.P.关于表10-K的年度报告，或关于 表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据“外汇法”不允许，则向受托人提交)； 和

(2)自该日历年季度结束以来，Prologis、L.P.或任何附属公司收取的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如果这些收益 未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因此类额外债务的产生而获得的收益。

此外， prologis，L.P.将不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，如果最近四个财政季度可用于债务服务的综合收入与年度服务收费的比率在发生这种额外债务的日期之前已结束，则按形式计算，在给予债务偿还和债务服务收益的应用后，按形式计算的比率应小于1.5，并假定：

(1)自该四个季度期的第一天以来，Prologis、L.P.及其附属公司发生的这种 债务和任何其他债务以及由此产生的收益 的应用，包括为其他债务进行再融资的情况，发生在该期间开始时；

(2)Prologis，L.P.及其附属公司自该四个季度期的第一天以来任何其他债务的偿还或留存，在该期间开始时已发生、偿还或退休(但在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间内该 债务的平均每日余额计算)；

(3)在 自该四个季度期间的第一天以来因任何收购而产生的已获得债务或债务的情况下，有关的收购发生在该期间第一天的 ，并在该形式的计算中包括了与该收购有关的适当调整；及

84

目录

(4)在 自上述四个季度期的第一天以来，Prologis、L.P.或其子公司收购或处置任何资产或一组资产的情况，不论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，这种收购或处置或任何有关偿还债务的行为，都是在该期间的第一天发生的，并对这种收购或处置作了适当的调整，这些调整包括在这种形式的计算中。

Prologis，L.P. 及其附属公司在任何时候不得在合并基础上拥有全部未设设押资产，其总额不得低于Prologis、L.P.及其附属公司无担保债务 的未偿本金总额的150%。

除上述对债务产生的限制外，Prologis、L.P.不会也不会允许任何附属公司因借由 担保的借款而产生任何债务-任何抵押、留置权、押记、质押、抵押、产权或任何附属公司的财产，不论是在今后或其后获得的，但如在立即生效该额外债务的产生和收益的运用后，则为所有Prologis公司的本金总额，L.P.的未偿债务和Prologis，L.P.的子公司在综合基础上的未偿债务，这些借款是以任何抵押、留置权、押记、质押、担保金或任何子公司的财产或财产的担保权益为担保的(不重复)之和的40%以上：

(1)Prologis，L.P.的 截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产，L.P.关于表10-K的年度报告，或关于 表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据“外汇法”不允许，则向受托人提交)； 和

(2)自该日历季度结束以来，Prologis、L.P.或任何附属公司所获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如该收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因此类额外债务的产生而获得的 收益。

就本“债务负担限制”下所述盟约的目的而言，每当Prologis、L.P.或该附属公司就其设立、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务应被视为由Prologis、L.P.或附属公司 “发生”。

上述盟约中的任何 均不得防止：(I)Prologis、L.P.或任何附属公司在Prologis、L.P.、任何附属公司或任何 股本被投资方之间发生债务，或(Ii)Prologis、L.P.或任何附属公司发生再融资债务。

为上述盟约的目的，适用下列定义：

“已获债务”指某人的债项(I)在该人成为附属公司时已存在的债项，或(Ii)与向该人取得资产有关而承担的债项(在每种情况下)，但与该人成为附属公司或该人的意图有关而招致的债项除外。所取得的债项须当作为在有关从任何人取得资产的日期或在该人成为附属公司的日期发生。

“年费”截至任何日期，指经营合伙或其附属公司的债项在任何期间须支付的最高利息款额及原发行的 贴现，以及就任何丧失资格的股份而须支付的股息款额。

85

目录

“可供还本付息的综合收入”在任何期间，都是指从Prologis、L.P.及其 子公司的业务中获得的收入，加上已扣除的数额和减去已加的数额，用于下列各项(无重复)：

(A)Prologis、L.P.及其附属公司债务的利息，

(B)根据收入对序言、L.P.及其附属公司征税的规定，

(C)还本付息债务贴现，

(D)未实现损益、折旧和摊销以及任何其他非现金项目的效果的备抵，

(E)非常项目、非经常性项目和其他不寻常项目(包括但不限于任何债务融资或债务修正、任何收购、处置、资本重组或类似交易所产生的任何费用和费用(不论交易是否完成)，

(F)在确定这一期间的业务收入时，会计原则的改变所产生的任何非现金费用的 效应，

(G)递延费用的摊销

(H)上文(D)和(E)项所述因股权被投资而列入业务收入的任何 项。

“债务”就该人而言，指该人的任何负债，不包括应付的任何应计费用或贸易，不论是否或有：

(一)以债券、票据、债券或者类似票据为证的借款，

(2)借任何按揭、质押、留置权、押记、抵押、抵押权或该人拥有的财产上存在的任何担保权益而担保的负债，但须以(X)如此担保的债项款额及(Y)受该等按揭、质押、留置权、押记、抵押权或该人拥有的财产现有的任何担保权益 所规限的财产的公平市场价值为限，

(3)与任何实际签发和调用的信用证有关的或有的 偿还义务，或代表任何财产或服务的买价递延或未付余额的数额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务，

(4)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份或

(五)承租人等人根据公认会计原则，以资本化租赁的形式反映在序言、L.P.的综合资产负债表上的任何 财产租赁。

(B)如属上文(1)至(3)所指的负债项目，则根据公认会计原则，任何该等项目(信用证除外)均会成为该人的合并资产负债表上的负债，并在其他不包括的范围内，亦包括该人对另一人(其任何附属公司除外)的债务负有法律责任或作为债务人、担保人或 (在正常业务中并非为收取款项的目的而承担)的任何义务。

“不合格股票”就任何人而言，指该人的任何股本，而根据该等股本的条款(或借 该股本可兑换或可行使的任何保证的条款)，在任何事件发生或其他情况发生时，(I)根据一项偿债基金债务或以其他方式到期或强制赎回， 是指(Ii)是。

86

目录

可兑换为或可兑换或可行使的债项或丧失资格的股份或(Iii)，可由持有人选择全部或部分在一系列债务证券的已述明的到期日或之前全部或部分赎回。

“业务收入”任何时期的净收益(不包括投资销售损益)，如Prologis、L.P.及其子公司的 财务报表所反映的那样，是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“负担”指任何按揭、质押、留置权、押记、抵押权或在 prologis，L.P.所拥有的财产上存在的任何担保权益，或任何为借来的款项而保证负债的附属公司，但准许的抵押权除外。

“股权投资者”指Prologis、L.P.或任何子公司持有由 prologis、L.P.或附属公司根据权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

“公认会计原则”“公认会计原则”是指在美国一贯适用的会计原则，从时间起一直适用到 时间；条件是，仅为计算这些财务契约的目的，“公认会计原则”是指2009年8月14日在美国持续适用的普遍接受的会计原则。

“准许障碍”指租赁、担保税、摊款和类似费用、机械留置权和其他类似的 担保。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“再融资债务”指作为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资或退款，然后是未偿债务 (包括该债务的本金、应计利息和溢价(如果有的话)，加上与这种再融资有关的任何费用和费用)；但(A)如该等新债项 或该等新债项的收益被用作对该等票据的受付权从属的债项再融资或退还，则该新债项只可在该债项在票据的付款权上明确从属于该等债项的情况下，才可准许，至少在拟再融资的债项附属于该等债券的范围内，及(B)该等新债项在拟再融资或退还的该等债项的规定到期日之前仍未到期，而这类新债务的加权平均寿命至少等于要再融资或偿还的债务的剩余加权平均寿命。

“附属”就任何人而言，(I)法团、合伙、合资企业、有限责任公司或其他 实体指在当时由该人直接或间接拥有的无表决权股本或其他同等所有权权益(董事合资格股份除外)的过半数股份(如有的话)，及(或)该人的任何其他附属或附属公司，以及该人在当时直接或间接拥有的有表决权股本或其他同等所有权权益( 董事合资格股份除外)的大部分股份，该人的任何其他附属公司或附属公司，以及(Ii)其帐户 与该人的帐目合并的任何其他实体。就本定义而言，“有表决权股本”指具有选举董事的表决权的股本，不论该等股本在任何情况下，不论是任何 次或只有在没有任何高级股本类别因任何意外情况而具有该等投票权时，均属例外。

“总资产”指按公认会计原则确定的(一)未折旧房地产资产和(二)所有序言、L.P. 及其子公司的其他资产之和，但不包括应收账款和无形资产。

87

目录

“未设担保资产共计”指(1)不受产权负担影响的未折旧房地产资产和(2)Prologis、L.P.及其附属公司的所有其他资产(不包括应收账款和无形资产)的 价值(根据公认会计原则确定)；但“未担保资产总额”不包括对未合并合资企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的投资。

“未折旧房地产资产”截至任何日期，是指 prologis、L.P.及其子公司在该日按公认会计原则综合确定折旧、摊销和减值费用之前的房地产资产成本(原始成本加资本改进)。

“无担保债务”就任何人而言，指其定义第(1)、(3)及(4)条所述类别的债项，而该债项并非以任何按揭、留置权、押记、押记、质押或担保权益担保该人的任何财产。

财产的维护。序言，L.P.将使其在经营其业务或经营任何附属公司的 业务中使用或有用的所有财产得到维持和保持良好的状况、修理和工作秩序，并向其提供一切必要的设备，并安排进行一切必要的修理、更新、更换、 增建和改进Prologis、L.P.的财产，这一切在其判断中都是必要的，以便与之有关的业务可随时得到适当和有利的进行；但前提是不阻止Prologis、L.P.及其子公司在 普通业务过程中出售或以其他方式处置Prologis、L.P.的财产。

保险。Prologis，L.P.将并将使Prologis，L.P.的每一家子公司对所有 Prologis，L.P.的财产和业务保险单继续有效，保险单由负责任的公司承担，其金额和承保范围应按行业惯例，根据当前的市场条件和供应情况进行。

违约、通知和放弃事件

日元金融义齿规定，下列事件是根据 向其发行的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠该系列债务证券的任何分期付款利息或应付额外款项，并持续30天；

(2)在该系列的债务证券到期日或赎回日拖欠本金或溢价，或支付全部款项(如有的话)；

(三)拖欠偿还该系列债务证券所需的偿债资金的；

(4)未能履行任何其他Prologis Yen Finance LLC或“日元金融In义齿”所载的任何担保人契约的行为，但日元金融义齿中的契约 除外，其目的完全是为了另一系列在日元金融义齿下发行的债务证券，在 日元金融义齿中规定的书面通知后继续60天；

(5)根据任何债券、票据或其他负债证据，或任何抵押、契约或其他担保工具支付超过50，000，000美元的合计本金(或任何Prologis Yen Finance LLC‘s，或Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC(适用的话)担保的任何担保人或附属公司的任何此类债务)，这种违约发生在任何适用的宽限期届满后，并导致加速发生。

88

目录

(B)此种债务的到期日，但必须在此种债务未解除或这种加速未按日元规定的书面通知后10天内撤销或取消的情况下；

(6)主管法院对Prologis yen Finance LLC、任何担保人或其任何附属公司 的最终判决、命令或法令的入账总额超过50，000，000美元，不包括完全由保险承保的金额，且该等判决、命令或法令连续60天仍未履行、未予执行、未予执行和未获履行的总额，不包括完全由保险承保的数额；

(7)破产、破产或重组的事件，或法院为Prologis Yen Finance LLC指定接管人、清盘人或受托人、任何担保人或任何重要附属公司或全部或实质上所有Prologis、L.P.、Prologis Yen Finance LLC或其重要子公司的财产的事件。

术语重要子公司是指根据“证券法”颁布的条例S-X所定义的Prologis，L.P.的重要子公司。

如就一系列债务证券发生并正在继续发生根据日元融资担保发生违约事件，则在每一种情况下，除非该系列债务 证券的本金已到期应付，否则该系列债务证券本金不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列债务证券的本金和全部债务证券应立即以书面通知Prologis yen Finance LLC到期应付，和 受托人，如果由持有人提供。但是，在就一系列债务证券作出这种加速声明之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债务证券本金不少于多数的持有人可撤销并撤销该声明及其 后果，如果Prologis yen Finance LLC应已向受托人交存该系列债券本金的所有所需付款和保险费，或支付该系列债务证券的全部金额和利息，加上费用、费用等，受托人的付款和预付款以及所有违约事件，除不支付加速本金外，此类系列债务证券的全部款项或利息已如日元金融义齿中所规定的那样被治愈或免除。“日元金融义齿”还规定，持有某一系列债务证券本金不少于多数的人，可以放弃与该系列有关的任何以往违约及其后果，但本金的拖欠除外。, 或保费或 支付债务证券的全部款额或利息，或就“日元金融义齿”所载的契约或条文而支付的款项或利息，而该等契诺或条文如未经每名未偿还债务的持有人 的同意而不能更改或修订，则须支付受建议的修改或修订所影响的债务保证。

受托人必须在受托人所知的日元金融义齿违约后90天内向债务证券持有人发出通知，除非违约 已治愈或放弃；但如受托人的主管人员认为该等债务证券的本金、溢价或整笔款项(如有的话)或利息或偿债基金分期付款(如有的话)是为债证券持有人的利益而不缴付，则受托人可不向该等债项证券持有人发出关于该等债项证券的任何失责的通知，但如该等债权证券的负责人认为该等债务证券的扣缴款项符合该等持有人的利益，则不在此限。

“日元金融义齿”规定，债务证券持有人不得就日元金融义齿或日元金融义齿所提供的任何 补救提起任何司法或其他诉讼，除非受托人没有提供60天，否则在收到持有人不履行债务证券本金不少于25%的情况下，在收到就 提起诉讼的书面请求后，不得采取行动，并提出要约。

89

目录

合理的赔偿。然而，这项规定并不妨碍债务证券的任何持有人在债务证券到期日提起诉讼，以强制执行本金的支付、溢价或整笔债务证券的利息。

除“日元金融义齿”中与其在失责情况下的职责有关的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有当时在日元金融义齿下未偿还的债务证券的持有人的要求或指示，行使其在日元财务义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外。持有某系列债项证券本金不少于过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该系列而授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或日元金融义齿相抵触的指示，这些指示可能涉及受托人个人责任，或可能对未参加诉讼的 债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，Prologis Yen Finance LLC必须向受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道日元金融INDIT项下的任何违约，如果是，则具体说明每一种违约以及违约的性质和状态。

日元金融义齿的修改

经根据日元金融义齿发行的所有未偿还债务证券(包括受该等修改或修订影响的债务证券)的持有人同意，可对该义齿作出修改及修订；但如未经受该项修改或修订影响的每项债务保证持有人的同意，则该等 修改或修订不得在未获每项债务保证持有人同意的情况下作出：

(1)更改本金或溢价的规定到期日，或将本金或利息的任何分期付款或应付的额外款项(如有的话)全部付清；

(2)减少本金或利息的利率或数额，或在赎回时应支付的任何溢价或全部数额，或就任何 这类债务担保而应支付的任何额外数额，或减少原始发行贴现证券的本金，或在宣布加速债务抵押的 到期时应支付的全部金额，或将在破产中证明，或对任何此类债务担保持有人的任何还款权产生不利影响；

(3)更改付款地点或硬币或货币，以支付本金、保险费或全部款项(如有的话)、利息或就任何该等债务保证而须支付的任何额外款项(如有的话)；

(4)损害为强制执行任何此种债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低上述为修改或修改日元金融义齿所需的任何系列未偿债务证券的百分比，放弃遵守“日元金融义齿”的债务担保或违约及后果规定，或降低“日元金融义齿”规定的法定人数或投票要求；

(6)修改 任何有关修改日元金融义齿的规定，或任何与放弃以往违约或契约有关的规定，但 增加

90

目录

要求 百分比，以实施此种行动，或规定未经受影响债务担保持有人的同意，不得修改或放弃其他规定；或

(7)免除担保人根据其担保或日元财政义齿承担的任何义务，但根据日元金融义齿的条款除外。

未偿债务证券本金不少于多数的 持有人有权放弃Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC遵守适用于此类债务证券的日元金融保险中的契约，但要求债务证券的每一受影响持有人在修改或修改该公约时必须得到其 同意的契约除外。

Prologis Yen Finance LLC、Prologis、L.P.和受托人可在下列任何目的未经任何债务持有人的同意而对日元金融义齿进行修改和修改：

(1)以{Br}证据证明另一人作为债务人或任何担保人继承了Prologis yen Finance LLC；

(2)为所有或任何一系列债务证券持有人的利益，在Prologis Yen Finance LLC或任何担保人的契约中加入{Br}，或放弃赋予Prologis Yen Finance LLC或任何担保人的任何权利或权力；

(3)为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

(4)增加或修改日元金融义齿的任何规定，以允许或便利以不记名形式、可登记或不可登记的形式发行债务证券，不论是否附有利息券，或允许或便利以非凭证形式发行证券；

(5)\x 加入、更改或取消日元金融义齿就一个或多个系列证券所作的任何规定，但任何该等增加、更改 或消除(I)均不适用于在执行该补充契约之前设立的任何系列的任何保证，并有权享有该等规定的利益或 (B)修改任何该等保证持有人就该等条文所享有的权利；或(Ii)只有在没有该等待付保证的情况下，方可生效；

(六)担保债务证券或者有关担保；

(7)确定任何系列债务证券的形式或条件；

(8)\x 规定由继任受托人接受任命，或由一个以上的 受托人协助管理日元财政义齿下的信托；

(9)纠正日元金融义齿的任何模糊性、缺陷或不一致之处，或作出任何其他改变，但在每种情况下，该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益或任何系列的有关担保产生不利影响；

(10)根据“信托义齿法”，修订日元金融义齿，以认证和交付额外的一系列债务证券或任何相关担保，或符合或保持日元金融义齿的资格；或

(11)在必要的范围内补充日元金融义齿的任何规定，以允许或便利取消和解除任何系列此类债务 有价证券，但该行动不得对债务证券持有人的利益和任何重大方面的任何有关担保产生不利影响。

91

目录

“日元金融义齿”规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金持有人是否在日元金融义齿下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议：

(1)将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金为债务担保的本金，在宣布加速债务证券到期之日到期并应支付的本金；

(2)以外币计值的债务证券的本金应为本金的美元等值，按债务证券发行日期确定，如为原始贴现证券，则为上文第(1)款规定的债务证券发行日的美元等值；

(3)应视为未清偿的指数化证券的本金为原始发行时指数化证券的本金，除非依据“日元金融义齿”第301条对指数化证券另有规定；

(4)Prologis yen Finance LLC拥有的债务 有价证券或债务证券上的任何其他承付人或Prologis日元金融有限责任公司的附属公司或 其他债务人的债务将不予理会。

“ yen Finance INDITH”载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，并可应 请求，由Prologis yen Finance LLC或持有至少10%本金的该系列未偿债务证券的持有人召开会议，在任何此类情况下，均应按 yen Finance Initure的规定发出通知。

除每项债务担保的持有人必须同意受日元金融义齿的修改和修正影响的情况外，在会议 上提出的任何决议或在有法定人数出席的休会会议上提出的任何决议，均可由持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人投赞成票；但除上文所述外，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，均须由规定百分比的持有人作出、给予或采取，但须少于过半数，一个系列的未偿债务证券本金可在适当重新召开的会议或 休会会议上通过，会议法定人数由持有该系列未偿债务证券本金的特定百分比的持有人投赞成票。 在按照日元金融义齿妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列债务证券的所有持有人均具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数为持有或代表某系列未偿债务证券本金的过半数的人；但如在会议上就不少于某一系列未偿债务证券本金中规定百分比的 规定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿债务证券本金的特定百分比的人即构成法定人数。

尽管有上述规定，如在任何系列债务证券持有人会议上就日元金融义齿明文规定的任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可由受该行动影响的所有未偿债务证券的规定本金百分比的持有人或该系列的持有人或一个或多个其他系列的持有人作出、给予或采取规定百分比的行动：

(1)会议没有最低法定人数要求；

92

目录

(2)在决定该项请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已作出、给予或采取其他行动时，将考虑到该系列的未偿债务证券的本金，这些证券对请求、要求、授权、指示、通知、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动投赞成票。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由特定的 百分比的债务证券持有人提供或采取的其他行动，均可体现在一份或多于一份大致相若的文书内，并由指明的持有人的 百分比亲自签署或由以书面妥为委任的代理人签署；而除非在日元金融义齿中另有明文规定，否则该诉讼将在该文书或 文书交付受托人时生效。任何文书的签立证明或委任任何代理人的书面证明，对于日元金融义齿的任何用途都是足够的，并且在符合与指定任何此种代理人有关的 yen金融义齿规定的前提下，以受托人和Prologis Yen Finance LLC为受益人的结论性证据(如果是以上述方式作出的话)。

解除、失败和盟约失败

Prologis日元金融有限责任公司可向债务证券持有人履行尚未交付 托管人注销的各种债务，这些债务或已到期应付，或将在一年内到期应付，或预定在一年内赎回。清偿将通过不可撤销地向受托人存放所需的资金完成，以支付本金、任何全额、利息和应付到存款日期或 到期日(视属何情况而定)的额外数额。

Prologis yen Finance LLC可对债务证券采取下列任何一项行动：

(1)Prologis yen Finance LLC可挫败债务证券方面的任何和所有义务，并解除其义务。然而，Prologis Yen Finance LLC 将继续有义务支付因税务事件、摊款或政府收费而产生的任何额外数额，以支付债务证券的付款和 登记债务证券转移或交换的义务。此外，Prologis Yen Finance LLC将继续负责更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，维持债务证券的办事处或机构，并持有款项作为信托支付。

(2)对于债务证券，Prologis Yen Finance LLC可选择履行契约失败，并免除Prologis Yen Finance LLC履行所载契约的义务

在 标题下，在本招股说明书的“契约”标题下。此外，Prologis Yen Finance LLC可以选择从Prologis Yen Finance LLC对日元金融义齿中的任何 其他契约的义务中解脱出来，如果这种规定在发行时包含在一系列债务证券中。一旦Prologis Yen Finance LLC进行了这次 选举，任何不遵守这些契约的行为都不构成债务证券系列的违约或违约事件。

在任何一种情况下，Prologis Yen Finance LLC必须将所需资金以信托方式存入受托人手中。

只有在Prologis Yen Finance LLC向受托人提供了顾问意见的情况下，才能建立 信托。律师的意见应说明，债务证券系列的 持有人将不承认因失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将以美国联邦收入为限。

93

目录

对相同的金额、相同的方式和相同的时间征税，如果失败或契约失败没有发生，就会发生同样的情况。在 失败的情况下，律师的意见必须提到并以国内税务局的裁决为依据，或在“日元财政”INDITION之日之后对适用的美国联邦所得税法进行修改。

如果 在序言之后，日元金融有限责任公司已交存资金和(或)政府债务，以便在任何系列的债务证券方面造成失败或契约失败

(一)一系列债务证券的 持有人有权以债务证券的货币、货币单位或复合货币以外的货币、货币单位或复合货币接受付款；或

(2)已存入存款的货币、货币单位或综合货币发生 转换事件，债务 证券所代表的债务将被视为已经并将被完全清偿。债务将通过支付债务抵押的本金、溢价或债务担保的任何全额和利息来清偿，而债务担保是从收益中产生的，因为将就债务证券如此存入的数额转换为货币、货币单位或综合货币，而由于持有人的选择或根据适用的市场汇率停止使用，债务担保将成为应付货币、货币单位或综合货币。

“转换事件”指停止使用：

(1)发行货币的国家政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构结算交易的货币、货币单位或复合货币，但日元或其他货币单位除外；

(二)日本境内公共机构结算交易的 日元；

(3)除日元以外的任何 货币单位或复合货币，用于其设立的目的。

所有以外币支付的本金、保险费或任何应付债务抵押的全部金额和利息，如其发行政府不再使用，则应以美元支付。

在 事件中，Prologis Yen Finance有限责任公司对任何债务证券的契约失效，而债务证券因任何违约事件的发生而宣告到期和应付，但因违约事件或破产事件或其他破产程序引发的违约事件而不再适用的违约事件除外，受托人存款的资金数额将足以支付债务证券在规定期限时到期的款项，但是， 可能不足以支付债务证券在违约事件加速时到期的金额。然而，Prologis日元金融有限责任公司仍然有责任支付加速时到期的款项 。

注册和传输

除以簿记方式发行的债务证券所受的限制外，任何系列的债务证券，在上述 受托人的法团信托办事处交还债务证券时，将可兑换同系列的其他 债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，任何系列的债务证券都可以在上述受托人的公司信托办公室交还或登记债务证券的转让。为办理转让或交换登记而交回的每项债务保证

94

目录

将得到适当的背书或附有书面的转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但Prologis Yen Finance LLC可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。除受托人外，Prologis yen Finance LLC可随时就任何一系列债务证券指定一个 转让代理。如果Prologis Yen Finance LLC指定了这样的一个或多个转帐代理，Prologis Yen Finance LLC可以在任何时候撤销对任何此类转帐代理的指定，或批准更改任何此类转帐代理的活动地点，但Prologis Yen Finance LLC必须在该系列的每个付款地点保持一个转帐代理。

无论是{Br}Prologis Yen Finance LLC还是受托人都不必：

(1)发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，从业务开业之日起15天起，再将该系列的债务证券选择赎回，至有关赎回通知邮寄之日结束为止；

(2)登记转让或交换任何被要求赎回的债务证券或部分证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

(3)发出、登记任何已交还以供持有人选择偿还的债务保证的转让或交换，但该等债务抵押的任何部分(如有的话)不得如此偿还，则不在此限。

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，该证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充书中所指明的保存人或代表该保管人的 。全球证券，如果有的话，预计将存放在DTC作为保管所。每个全局 安全将被发布：

•

仅以完全注册的形式；和


•

没有利息券。

如果您在dtc有一个帐户，或通过在dtc有帐户的组织间接持有您在全球证券中的利益，则您 可以直接通过dtc持有您的利益。

赎回 通知将发送给DTC。如果在一个系列中被赎回的债务证券少于所有债券，直接交易委员会的做法是抽签确定该系列中每一个直接参与者的利息数额。

对于债务证券， dtc和Cde&Co.都不会同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向Prologis Yen Finance LLC发送总括代理。总括代理将转让给直接参与者的同意或投票权，这些直接参与者的票据 在记录日期上被记入帐户，记录日期在附于总括代理的列表中标识。

Prologis yen Finance lc可能在任何时候决定停止使用通过dtc(或后继证券存托机构)进行帐面转帐的系统。在这种情况下，代表债务证券的 证书将被打印和交付。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券，其形式是由 存款机构在某一特定证券发行中为 投资者持有的证书。债务证券将以全球证券的形式发行，最终受益方只能是间接持有者。Prologis Yen Finance LLC通过要求全球证券以金融机构Prologis yen Finance LLC的名义注册，并要求

95

目录

全球证券中包括的 债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为“存托机构”。任何希望拥有债务担保的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务证券，而后者又在保存人处有一个帐户。

除下文所述 外，每项全球安全可全部而非部分地转让给dtc、dtc的另一指定人或dtc的继任者或其代名人。全球证券中有益的 利益将得到代表，并将通过直接以帐户持有人的身份行事的金融机构的帐户，或通过帐户持有人间接以帐户持有人的身份在直接贸易中心进行转让。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管理。Prologis Yen Finance LLC不承认这种 型投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构DTC进行交易。

全球证券投资者应意识到，由于债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券。



•

投资者对债务证券的权益不能获得实物证明。



•

投资者将是“街名”持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付债务证券，并保护其与债务证券有关的合法权利。



•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其证券。



•

DTC的政策将指导支付、转移、交易所和其他与投资者对全球票据的兴趣有关的事项。Prologis yen Finance LLC和受托人对DTC行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录都没有任何责任。Prologis，Yen，Finance，LLC和 受托人也不以任何方式监督DTC。

全球证券交易所。转让给以 的形式以另一种全球证券的形式交付的人的某一全球证券的任何实益权益，在转让后将不再是该全球证券的利益，而成为另一全球证券的利益，因此，在此之后， 将受到所有转让限制(如果有的话)，以及适用于这种其他全球担保的实益利益的其他程序，只要它仍然是这种利益。

全球证券的某些入账程序。下文对直接贸易委员会、欧洲清算公司和 Clearstream set Four的业务和程序的说明，完全是为了方便起见而提供的。这些行动和程序完全在各定居系统的控制范围内，随时可能由它们改变。Prologis Yen Finance LLC和交易商经理都不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促投资者直接与相关系统或其 参与者联系，讨论这些问题。

在全球证券中受益的 利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与dtc的金融机构的记帐账户来表示。

96

目录

投资者 可以选择通过dtc直接持有全球证券的利益，如果他们是dtc的参与者，或者通过参与dtc的组织间接持有。

清算银行，S.A.Clearstream已通知Prologis Yen Finance LLC，该公司根据卢森堡的法律注册为专业保管人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记帐转账，便利参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream除其他外，向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存托和保管关系与若干国家的国内证券市场建立联系。作为一个专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。金融监察委员会。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接进入Clearstream，这些机构通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。通过 Clearstream持有的全球证券权益的分配，将按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，记入其客户的现金账户。

欧罗科。欧洲清算公司告知Prologis Yen Finance LLC，该公司成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结清和结清欧洲清算公司参与方之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与联合王国公司EuroClearplc签订的合同经营。欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，直接或间接地利用欧洲清算公司。通过欧洲结算公司实益持有的全球证券权益的分配，将按照欧洲清算公司的条款和条件、作业程序和适用的比利时法律，按照欧洲清算银行的条款和条件及适用的比利时法律，记入欧洲清算银行参与者的现金账户，并由欧洲清算银行的美国保存人收到。

DTC。DTC告知Prologis Yen Finance LLC，它是世界上最大的证券托管机构，是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及直接向直接交易公司存款的货币市场工具提供资产服务。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑化簿册转帐及认捐款，协助直接买卖证券的买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些 其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和{Br}固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。进入DTC系统

97

目录

也可供间接参与者使用。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的间接参与者也可间接使用DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会持有或代表直接交易委员会持有的证券。

Prologis yen Finance LLC预计，根据DTC(1)在交存每项全球证券时所制定的程序，DTC将在全球安全方面向参与方账户贷记一笔利息；(2)债务证券的所有权将在其上显示，其所有权的转移将仅通过DTC 保存的记录(涉及参与者的利益)以及参与者和间接参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)进行。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。因此，将全球担保所代表的债务证券中的 利益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与方持有利益的 人行事，因此，对以全球证券为代表的债务证券有利害关系的人，是否有能力将这种权益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或 实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会因在这种利益方面缺乏有形的明确担保而受到影响。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或这类代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的债务证券 的唯一所有人或持有人，用于所有目的。在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这种 全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的将其视为日元金融义齿下的所有人或持有人，包括在给予任何指示、指示或根据该指示给予受托人批准方面。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其 利益的参与人的程序，行使债务证券持有人在日元金融义齿或这种全球证券下的任何权利。Prologis Yen Finance LLC理解，根据现有行业 惯例，如果Prologis Yen Finance LLC要求债务证券持有人采取任何行动，或要求在全球安全愿望中享有实益权益的持有人 采取DTC作为这类全球安全的持有者有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有 的持有人采取此类行动或按这些持有人的指示行事。Prologis，L.P.，Prologis Yen Finance LLC或受托人对DTC有关债务证券的记录或付款的任何方面，或维护债务证券的记录，都不承担任何 责任或任何责任。, 监督或审查与此类债务证券有关的任何DTC 记录。

受托人须在适用的纪录日期就以直接贸易公司或其代名人的名义注册的全球证券所代表的任何债务证券的本金及溢价(如有的话)支付额外利息及利息，受托人以代表该等债务证券的全球票据的注册持有人的身分，在适用的纪录日期向或按其指示向或按其指示支付该等债务证券的利息。根据“日元金融义齿”的条款，Prologis Yen Finance LLC和受托人可将债务证券(包括全球证券)登记为其所有者的人作为其所有者，以收取其上的付款，并用于任何和所有其他目的。因此，没有一个序言，L.P.，序言日元

98

目录

财务有限责任公司 或受托人对向全球证券中的实益权益所有人(包括本金、 保险费(如果有的话)、附加利息(如果有的话)和利息)支付此类金额负有任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球安全中受益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，由参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转账 将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算。欧洲清算或清空流参与者之间的转让将按照其各自的规则和作业程序以普通方式进行。在遵守适用于债务 证券的转让限制的前提下，DTC的参与者与欧洲清算或清算所涉参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托机构根据直接贸易委员会的 规则(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手方根据这种制度的规则和程序，并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流交付指示(视属何情况而定)。欧洲结算公司或 Clearstream(视属何情况而定)将在交易符合结算要求的情况下，向dtc发出指示，采取行动代表dtc进行最终结算，方法是在dtc交付或接受相关全球证券的权益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。EuroClear 参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算或清算流的保存人交付指示。

由于时区差异的 ，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者购买全球证券权益的证券账户将贷记，并在证券结算处理日(该日必须是欧洲结算公司结算日和 Clearstream的营业日)后立即向有关的欧洲结算或清算参与方报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由于欧洲清算或清算所涉参与者将在全球安全中的权益出售给直接交易委员会的参与者而收到的，并在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清关现金账户中获得欧洲清算或清算业务日的现金。

虽然欧洲结算公司、欧洲结算公司和清算公司已同意上述程序，以便利直接交易委员会、欧洲结算公司和清算流程的参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止。Prologis、L.P.、Prologis Yen Finance LLC或受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与方根据其业务规则和程序履行各自的 义务承担任何责任。

在直接贸易委员会、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系 ，以便利在美国境外出售的债务证券的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或停止。

Clearstream 和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国 代理的全部所有权。当债务证券从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或EuroClear 参与者的帐户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发出指示。Clearstream或EuroClearin(视情况而定)将指示 其联合。

99

目录

国家代理接受债务有价证券的支付。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲 时间)将出现票据的贷项。

由于 结算是在纽约营业时间内进行的，因此直接交易委员会的参与者将能够采用他们通常的程序，将债务证券发送给为Clearstream或欧洲结算公司参与者采取行动的有关的美国代理人。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，一个 跨市场交易将不会与两个DTC参与者之间的交易不同。当Clearstream或欧洲清算参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指示。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其{Br}美国代理人转移这些债务证券，代之以支付。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与人的帐户中， 收益将返回价值日期，即前一天，即在纽约结算时，如果未在预期的价值日完成结算，即交易失败，则 收益贷记到Clearstream，或欧洲清算参与者的帐户将被估价为实际结算日。

你 应该知道，在清算系统开放的日子里，你只能通过Clearstream和欧洲清算银行进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国或日本相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。

确定证券。在以下情况下，全球证券可用于证书证券的交换：

(1)DTC (A)通知发行人它不愿意或不能继续作为全球证券的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而发行人没有在每种现金中指定一个继承存款人；

(二)发行人自行选择，书面通知受托人其选择发行已发行的证券；

(3)在债务证券方面， 已发生并仍在继续发生违约或违约事件。

在 所有情况下，为交换全球证券的任何全球担保或实益权益而交付的证书证券将按DTC的要求或代表DTC(按照其惯例程序)的名义登记，并以任何 核准的面额发行。

不承担个人责任

除“日元金融义齿”中规定的情况外，任何过去、现在或将来的受托人、董事、高级人员、雇员、股东或合伙人( prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC)或任何Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的继承者，对Prologis、L.P.或Prologis Yen Finance LLC的任何一项债务证券或日元金融保险项下的义务，或对基于或因此类债务或其创立而提出的任何索赔，均无任何责任。每一个债务证券持有人通过接受债务证券而免除和免除所有这类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。

100

目录

受托人

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则美国银行全国协会将担任受托人、登记人和支付 代理人。根据“日元金融义齿”，受托人可就债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就债务证券采取行动。 如果发生违约事件并仍在继续，受托人在处理自己的事务时，必须使用谨慎人的谨慎程度和技巧。受托人只有在任何债务证券持有人提出令 满意的受托人赔偿后，才有义务行使其在日元金融义齿下的任何权力。如果违约事件发生并仍在继续，而受托人成为Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的债权人之一，则其获得债权付款的权利或就任何此类债权所收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到限制。受托人可与 prologis，L.P.或Prologis Yen Finance LLC进行其他交易。但是，如果发生违约事件并正在继续，且受信者获得任何冲突利益，则必须消除该冲突 或辞职。

yen Finance INDISTURE规定，可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。“日元金融义齿”下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被撤职，并可指定一名继任受托人就该系列采取行动。如有两名或多于两名人士就不同系列的债务证券代理 为受托人，则每名该等受托人将是日元金融义齿下信托的受托人，而该信托则独立于任何 其他受托人所管理的信托之外。除本招股章程另有说明外，受托人在本招股章程内所描述的任何行动，可由每名该等受托人就其在日元金融义齿下为受托人的一项或多项债务证券而采取，而该等行动只可就该等债项证券采取 。

Prologis英镑金融有限责任公司债务证券简介

Prologis Stling Finance LLC的债务证券将在Prologis Stling Finance LLC、Prologis，L.P.作为担保人和美国银行全国协会作为托管人之间签订(“英镑金融 INDITION”)的情况下发行。英镑财政义齿的表格已提交作本招股章程所包括的注册说明书的证物，并可在受托人位于西第五街633号的公司信托办事处查阅，地址为 24。^TH洛杉矶，CA 90071楼或如下所述“您可以在其中找到更多信息”。英镑财政义齿受1939年“信托法”管辖和管理。本招股说明书中有关英镑金融义齿和将根据英镑金融义齿发行的债务证券的声明，是英镑金融义齿部分条款的总结，并不意味着是完整的。这些报表须参照 、英镑、财政、义齿和债务证券的所有规定，并具有完整的资格。在本节“Prologis英镑金融有限责任公司债务证券说明”下使用时，“债务证券”一词指在英镑金融义齿下发行的 债务证券。

一般

债务证券将是序言英镑金融有限责任公司的直接、无担保和非次级债务，并将排名帕苏 与所有序言英镑金融有限责任公司的其他无担保和无附属债务不时未清，将 充分和无条件地保证由Prologis，L.P.，除非可能限制在适用的联邦或州法律允许的最高数额。债务证券的每一项担保都将是序言的无担保和非附属义务，并将排在第一位。帕苏支付其目前和未来所有无担保和无附属债务的权利。债务证券和每项担保将有效地从属于任何当前和未来的债务序言英镑。

101

目录

金融有限责任公司 和序言，L.P.，这两者都是有担保的和不从属于担保这种负债的资产的范围。

除下文在“债务产生的契约限制”下规定的 外，英镑金融义齿将不包含任何限制 Prologis，L.P.或Prologis Stling Finance LLC的债务能力或在涉及Prologis、L.P.或Prologis Stling Finance LLC的类似交易中提供债务证券保护的持有人的条款。虽然 “盟约”所述的盟约对增加债务的产生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附属机构将保留今后产生大量额外担保和无担保债务及其他债务的能力。

“ 斯特林金融义齿”规定，债务证券可以在一个或多个系列中不受总本金的限制而发行。根据斯特林金融公司的规定，除了能够发行与英镑金融公司发行的其他债务证券不同的债务证券外，Prologis Stling Finance LLC公司还可以在未经持有人同意的情况下重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行任何系列的额外债务证券。每一系列可以是根据公司决议授予的授权或根据该公司决议授予的授权而确定的，经营合伙公司是Prologis Sterling Finance LLC的间接唯一成员，也可以是在一个或多个补充英镑金融义齿的契约中确立的。

请参阅关于为债务证券的具体条款提供的一系列债务证券的招股说明书补编，其中包括：

(一)债务证券系列的名称；

(二)债务证券系列的累计本金和本金限额；

(3)发行该系列债务证券的本金的 百分比，如债务证券的全部本金除外，则债务证券本金的 部分，在债务证券加速到期时应付的本金的 部分，或确定任何部分的方法；

(4)该系列债务证券本金应按的 日期或确定日期的方法，以及债务证券应付本金的 数额；

(5)债务证券将产生利息的 利率，如有可固定或可变的利率，或确定利率 的方法；

(6)支付任何利息的 日期，或确定日期的方法，任何利息的产生日期，支付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期，或确定日期的方法，应付利息的人和支付利息的方式，以及计算利息的依据，如果不包括由12个30个月组成的360天年的利息；

(7)可就该系列的债项(如有的话)及利息及额外款额(如有的话)，就该系列的债项(如有的话)向我们或向我们发出通知或要求，以供转让或交换登记的债项证券，或可就该等债项或英镑财政义齿向我们或向我们发出通知或要求的地方；

102

目录

(8)在 期间内，包括溢价在内的价格或包括溢价在内的全部数额(如有的话)货币，以及该系列的债务证券可作为整体或部分赎回的其他条款和条件(如有的话)，如果我们有这样的选择的话；

(9)我们(如有的话)有义务依据任何偿债基金或类似的规定或由债务证券持有人 选择赎回、偿还或购买该系列的债务证券，以及该债务证券的全部或部分赎回、偿还或购买的期限、日期、日期、价格或价格、货币、货币单位或综合货币或复合货币或组合货币，以及债务证券应全部或部分赎回、偿还或购买的其他条款和条件；

(10)如美元以外的 ，则该系列债务证券以外币或两种或两种以上外币或一种或多种货币组成的外币或一种或多种货币的货币，以及与该货币有关的条款和条件；

(11)可参照一项指数、公式或其他方法，以及厘定该等款额的方法，以确定该系列的债务证券的本金及保费付款额，或整笔款项(如有的话)或利息(如有的话)；该指数、公式或方法可能是，但无须以 货币、货币、货币单位或综合货币为基础；

(12)不论是本金及保费，或整笔款项(如有的话)，或利息或额外款额(如有的话)，须以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币或一种或多于一种货币以一种或多于一种货币、一种或多于一种或多于一种货币支付(如有的话)、该系列债务证券的期限或期间、作出选举的条款及条件，以及负责该等债务证券的汇率代理人的时间及方式，以及负责该等债务证券的汇率代理人的身分，确定债务证券所用的一种或多种货币之间的汇率，并确定债务证券应如此支付的一种或多种货币之间的汇率；

(13)从债务证券系列中删除、修改或增补关于 英镑金融义齿中规定的违约事件或契约的条款的任何 删除、修改或增补；

(十四)该系列债务证券是以凭证形式发行，还是以账面入账形式发行；

(15)该系列的债务证券是否将采用注册形式，如果不是 GB 1，000，则债务证券的面值以及债务证券的任何整数倍；

(16)英镑金融义齿第十四条对债务证券系列 的失败和契约失败规定的适用性(如有的话)，以及这些规定的任何增减或替代；

(17)如果该系列的债务证券是在行使债务认股权证时发行的，则确认和交付债务证券的时间、方式和地点；

(18)是否 以及在何种情况下，我们将按英镑金融义齿中所设想的那样，就该系列的债务证券支付关于任何税收、摊款或政府收费的额外数额，如果是的话，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外数额；

(十九)债务证券会否有保证；及

103

目录

(20)该系列债务证券的任何其他条款，而该等条款与英镑财政义齿的规定并无抵触。

Prologis 斯特林金融有限责任公司可发行原始贴现证券。“原始发行贴现证券”是指债务证券，规定如果债务证券的到期速度加快，其本金低于债券的全部本金，或不按发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。特别美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书补编中加以说明。

担保

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，英镑金融义齿规定，Prologis、L.P.对债务证券的担保将为Prologis、L.P.Finance LLC在债务证券项下的义务提供担保。帕里在偿付所有Prologis的权利时，L.P.的无担保和无附属债务，包括Prologis、L.P.因借来的资金而欠下的债务、以债券、债券、票据或类似工具为证的 债务、担保和直接信贷替代产生的债务、与对冲和 衍生产品有关的债务、资本化租赁债务和其他无担保和无次级债务。Prologis，L.P.对债务证券的担保将有效地从属于Prologis、L.P.的所有抵押贷款和其他担保负债，以及其其他子公司的所有有担保和无担保债务及其他负债。 序言，L.P.在每项担保下的义务将以适用的联邦或州法律允许的最高数额为限。确定某一特定系列债务证券的 条款的补充契约或高级官员证书可规定该系列不受Prologis，L.P.的担保。

面额

除适用的招股说明书另有规定外，以注册形式发行的任何系列债务证券，可发行面值为100，000 GB的 ，积分倍数为1，000 GB以上。

本金和利息

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、溢价或全部金额(如有的话)和利息将在Elavon Financial Services DAC公司信托办事处支付，该办事处目前位于联合王国伦敦EC2N1AR老布道街125号；但在Prologis Stling Finance LLC的选择下，利息的支付可以支票形式寄给有权在证券登记簿或电汇给在美国境内维持的帐户的人的地址的人的地址。(B).= 。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何一系列债务证券的利息将根据包括12个30天 个月在内的360天年计算。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日是在非营业日的日期，则所需的付款将在下一个营业日支付，犹如是在付款到期之日 支付一样，而在利息支付日、本金支付日或到期日(视属何情况而定)之后的期间内，至下一个营业日为止，将不产生利息。除适用的招股说明书补充另有规定外，“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，法律或行政命令未授权或要求关闭付款地 银行的任何一天。任何未按时支付的利息，或在任何利息支付日未就任何债务担保妥为规定的利息，将

104

目录

停止 在适用的定期记录日期支付给持有人，并可在营业结束时以其名义在一份特别记录 上登记债务抵押的人，以支付由受托人确定的违约利息，通知将在特别记录日期前不少于10天发给债务担保持有人，或 可在任何其他合法方式下随时以任何其他合法方式支付，这一切在斯特林金融义齿中都有更完整的描述。

合并、合并或出售

Prologis Stling Finance LLC可与另一实体合并、合并或并入另一实体，或出售、租赁或向另一实体出售、租赁或转让其全部或实质上 所有资产，但须符合以下三个条件：

(1)在 交易之后，序言司斯特林金融有限责任公司是，或根据美国法律或五十个州之一组织和存在的人是 持续实体。如果继续的实体是Prologis Stling Finance LLC以外的实体，该实体还必须承担Prologis Stling Finance LLC根据 斯特林金融义齿所承担的付款义务，以及履行和遵守英镑金融义齿中所载的所有契约的义务；

(2)在 实施该项交易并处理因该项交易而成为Prologis Stling Finance LLC或Prologis英镑金融有限责任公司的任何子公司的债务后，该交易产生于Prologis斯特林金融有限责任公司或该附属公司在该交易发生时发生的任何债务后，违约事件 (或一旦通知或过期或两者都将成为违约事件)在斯特林金融公司义齿下尚未发生；及

(3) 持续实体提供上述(1)和(2)项的高级官员证书和法律意见。

“斯特林金融义齿”规定，作为债务证券担保人的Prologis，L.P.和任何其他担保人，在任何交易或一系列交易中， 不得与任何其他人合并或出售、租赁、转让或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让，或与任何其他人合并或并入任何其他人 ，除非：

•

该担保人要么是继续担保人，要么是继承人(如果该担保人除外)是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他根据美利坚合众国或美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，并明确承担该担保人在债务证券方面的义务，并遵守英镑金融保险及其担保中所载的所有盟约和条件；


•

在交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者都会成为违约事件的事件，都不会发生，而且将继续发生；和



•

担保人向受托人提交一份关于遵守这些条件的高级证书和法律意见。

在 这种担保人不是连续实体的情况下，为了上文第二个要点的目的，继承实体将被视为这种担保人。

虽然有有限的判例法解释“全部或基本上全部”一语，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及“全部或实质上全部”的个人财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

105

目录

契约

本节介绍两项公约序言、L.P.和/或Prologis Stling Finance LLC在英镑金融义齿中为某些系列债务证券持有人的利益所作的贡献。

存在。除在“合并、合并或出售”下允许外，序言部分斯特林金融有限公司和Prologis，L.P. 将做或促使做一切必要的事情，以保持和保持Prologis斯特林金融有限公司及其附属公司的存在、权利，包括章程和法定权利，以及特许经营权；但是，只要Prologis Stling Finance LLC和Prologis，L.P.不需要保留任何权利或 专营权，如果Prologis、L.P.或Prologis sterling Finance LLC(视情况而定)确定在其每项业务的经营中保留该权利或特许权不再可取，并且丧失权利 或特许权对债务证券持有人没有任何实质上的不利。

税款和其他债权的支付。序言，L.P.将支付或解除或安排支付或解除，在 成为 拖欠之前，对序言、L.P.或任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，或对任何附属公司或任何附属公司提出的所有合法的劳工、材料和用品索赔，如未支付，依法可能成为对序言、L.P.‘财产或任何附属公司的留置权；但是，如果序文、L.P.的数额、适用性或有效性受到适当的 程序的善意质疑，则不需要 支付或解除或安排支付或解除任何此类税收、评估、收费或索赔。

提供财务信息。无论Prologis Stling Finance LLC或Prologis，L.P.受“交易所法”第13节或 15(D)条的约束，Prologis Stling Finance LLC和Prologis、L.P.将在“交易所法”允许的范围内，在所要求的提交日期之前向证券交易委员会提交财务报表。然而，Prologis Stling Finance LLC没有任何义务提供其单独的财务信息，除非它不受“外汇法”适用的申报要求的 要求的约束。

Prologis sterling Finance LLC和Prologis，L.P.在任何情况下，(X)在每个规定的提交日期后15天内(I)以邮件或 电子方式向所有持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册中，而这些人的姓名和地址不需要向这些持有者支付费用，也不需要向这些持有者提供年度报告和季度报告的副本，这些报告和季度报告是要求 prologis、L.P.和Prologis Sterling Finance LLC提交的，或者如果 prologis Finance LLC和Prologis需要按照“外汇法”第13或15(D)条的规定提交或要求提交给证券交易委员会，L.P.受这些章节的约束，(Ii)将Prologis Stling Finance LLC和Prologis、L.P.根据“交易所法”第13或15(D)节要求向证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件 的副本，如果Prologis sterling Finance LLC和Prologis，L.P.应视为向证券交易委员会提交，并须遵守这些章节，条件是根据“外汇法”第13条 或第15(D)条以电子方式提交给证券交易委员会的任何此类信息、文件或报告应视为提交并交付给，受托人并在向证券交易委员会提交的同时转交给持有人，和(Y)如果由 prologis sterling Finance LLC和Prologis提交这类文件，则“交易所法”不允许向证交会提交这些文件，如果该公司没有在其网站上公布此类报告，则应书面请求并支付合理的复制和交付费用，立即向任何可能的持有人提供此类文件的副本。

债务产生的限制。序言，L.P.不会，也不会允许任何附属公司承担任何债务，如果在使该额外债务的产生和额外债务收益的运用立即产生 效应后，所有序言的本金总额即为L.P.

106

目录

根据公认会计原则确定的未偿债务及其子公司的合并债务，大于(无重复)之和的60%：

(1)Prologis，L.P.的 截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产，L.P.关于表10-K的年度报告，或关于 表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据“外汇法”不允许，则向受托人提交)； 和

(2)自该日历季度结束以来，Prologis、L.P.或任何附属公司获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如果这些收益 未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因此类额外债务的产生而获得的收益 。

此外， prologis，L.P.将不会也不会允许任何附属公司产生任何债务，如果最近四个财政季度可用于债务服务的综合收入与年度服务收费的比率在发生这种额外债务的日期之前已结束，则按形式计算，在给予债务偿还和债务服务收益的应用后，按形式计算的比率应小于1.5，并假定：

(1)自该四个季度期的第一天以来，Prologis、L.P.及其附属公司发生的这种 债务和任何其他债务以及由此产生的收益 的应用，包括为其他债务进行再融资的情况，发生在该期间开始时；

(2)Prologis，L.P.及其附属公司自该四个季度期的第一天以来任何其他债务的偿还或留存，在该期间开始时已发生、偿还或退休(但在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间内该 债务的平均每日余额计算)；

(3)在 自该四个季度期间的第一天以来因任何收购而产生的已获得债务或债务的情况下，有关的收购发生在该期间第一天的 ，并在该形式的计算中包括了与该收购有关的适当调整；及

(4)在 自上述四个季度期的第一天以来，Prologis、L.P.或其子公司收购或处置任何资产或一组资产的情况，不论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，这种收购或处置或任何有关偿还债务的行为，都是在该期间的第一天发生的，并对这种收购或处置作了适当的调整，这些调整包括在这种形式的计算中。

Prologis，L.P. 及其附属公司在任何时候不得在合并基础上拥有全部未设设押资产，其总额不得低于Prologis、L.P.及其附属公司无担保债务 的未偿本金总额的150%。

除上述对债务产生的限制外，Prologis、L.P.不会也不会允许任何附属公司因借由 担保的借款而产生任何债务-任何抵押、留置权、押记、质押、抵押、产权或任何附属公司的财产，不论是在今后或其后获得的，但如在立即生效该额外债务的产生和收益的运用后，则为所有Prologis公司的本金总额，L.P.的未偿债务和L.P.的子公司的未偿债务在综合的基础上由任何一方担保的借来的资金。

107

目录

按揭、抵押、押记、质押、抵押、抵押权或担保权益对序言、L.P.的财产或任何附属公司的财产均大于(无重复)之和的40%：

(1)Prologis，L.P.的 截至Prologis所涵盖的日历季度结束时的总资产，L.P.关于表10-K的年度报告，或关于 表10-Q的季度报告(视属何情况而定)，最近一次向证券交易委员会提交(如果根据“外汇法”不允许，则向受托人提交)； 和

(2)自该日历季度结束以来，Prologis、L.P.或任何附属公司所获得的任何不动产资产或应收抵押贷款的 购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的数额(如该收益未用于购置不动产资产或应收抵押或用于减少债务)，包括因此类额外债务的产生而获得的 收益。

就本“债务负担限制”下所述盟约的目的而言，每当Prologis、L.P.或该附属公司就其设立、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务应被视为由Prologis、L.P.或附属公司 “发生”。

上述盟约中的任何 均不得防止：(I)Prologis、L.P.或任何附属公司在Prologis、L.P.、任何附属公司或任何 股本被投资方之间发生债务，或(Ii)Prologis、L.P.或任何附属公司发生再融资债务。

为上述盟约的目的，适用下列定义：

“已获债务”指某人的债项(I)在该人成为附属公司时已存在的债项，或(Ii)与向该人取得资产有关而承担的债项(在每种情况下)，但与该人成为附属公司或该人的意图有关而招致的债项除外。所取得的债项须当作为在有关从任何人取得资产的日期或在该人成为附属公司的日期发生。

“年费”截至任何日期，指经营合伙或其附属公司的债项在任何期间须支付的最高利息款额及原发行的 贴现，以及就任何丧失资格的股份而须支付的股息款额。

“可供还本付息的综合收入”在任何期间，都是指从Prologis、L.P.及其 子公司的业务中获得的收入，加上已扣除的数额和减去已加的数额，用于下列各项(无重复)：

(A)Prologis、L.P.及其附属公司债务的利息，

(B)根据收入对序言、L.P.及其附属公司征税的规定，

(C)还本付息债务贴现，

(D)未实现损益、折旧和摊销以及任何其他非现金项目的效果的备抵，

(E)非常项目、非经常性项目和其他不寻常项目(包括但不限于任何债务融资或债务修正、任何收购、处置、资本重组或类似交易所产生的任何费用和费用(不论交易是否完成)，

(F)在确定这一期间的业务收入时，会计原则的改变所产生的任何非现金费用的 效应，

(G)递延费用的摊销

(H)上文(D)和(E)项所述因股权被投资而列入业务收入的任何 项。

108

目录

“债务”就该人而言，指该人的任何负债，不包括应付的任何应计费用或贸易，不论是否或有：

(一)以债券、票据、债券或者类似票据为证的借款，

(2)借任何按揭、质押、留置权、押记、抵押、抵押权或该人拥有的财产上存在的任何担保权益而担保的负债，但须以(X)如此担保的债项款额及(Y)受该等按揭、质押、留置权、押记、抵押权或该人拥有的财产现有的任何担保权益 所规限的财产的公平市场价值为限，

(3)与任何实际签发和调用的信用证有关的或有的 偿还义务，或代表任何财产或服务的买价递延或未付余额的数额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务，

(4)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份或

(五)承租人等人根据公认会计原则，以资本化租赁的形式反映在序言、L.P.的综合资产负债表上的任何 财产租赁。

(B)如属上文(1)至(3)所指的负债项目，则根据公认会计原则，任何该等项目(信用证除外)均会成为该人的合并资产负债表上的负债，并在其他不包括的范围内，亦包括该人对另一人(其任何附属公司除外)的债务负有法律责任或作为债务人、担保人或 (在正常业务中并非为收取款项的目的而承担)的任何义务。

“不合格股票”就任何人而言，指该人的任何股本，而根据该等股本的条款(或借 该股本可兑换或可兑换或可行使的任何保证的条款)，在任何事件发生或其他情况发生时，(I)根据偿债基金债项或其他规定而到期或强制可赎回的， 依据偿债基金债务或其他方式，(Ii)可转换为或可兑换或可就债务或不合格股份或(Iii)按 持有人的选择全部或部分赎回，在每一种情况下，在一系列债务证券规定的到期日或之前。

“业务收入”任何时期的净收益(不包括投资销售损益)，如Prologis、L.P.及其子公司的 财务报表所反映的那样，是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“负担”指任何按揭、质押、留置权、押记、抵押权或在 prologis，L.P.所拥有的财产上存在的任何担保权益，或任何为借来的款项而保证负债的附属公司，但准许的抵押权除外。

“股权投资者”指Prologis、L.P.或任何子公司持有由 prologis、L.P.或附属公司根据权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

“公认会计原则”“公认会计原则”是指在美国一贯适用的会计原则，从时间起一直适用到 时间；条件是，仅为计算这些财务契约的目的，“公认会计原则”是指2009年8月14日在美国持续适用的普遍接受的会计原则。

“准许障碍”指租赁、担保税、摊款和类似费用、机械留置权和其他类似的 担保。

109

目录

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“再融资债务”指作为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资或退款，然后是未偿债务 (包括该债务的本金、应计利息和溢价(如果有的话)，加上与这种再融资有关的任何费用和费用)；但(A)如该等新债项 或该等新债项的收益被用作对该等票据的受付权从属的债项再融资或退还，则该新债项只可在该债项在票据的付款权上明确从属于该等债项的情况下，才可准许，至少在拟再融资的债项附属于该等债券的范围内，及(B)该等新债项在拟再融资或退还的该等债项的规定到期日之前仍未到期，而这类新债务的加权平均寿命至少等于要再融资或偿还的债务的剩余加权平均寿命。

“附属”就任何人而言，(I)法团、合伙、合资企业、有限责任公司或其他 实体指在当时由该人直接或间接拥有的无表决权股本或其他同等所有权权益(董事合资格股份除外)的过半数股份(如有的话)，及(或)该人的任何其他附属或附属公司，以及该人在当时直接或间接拥有的有表决权股本或其他同等所有权权益( 董事合资格股份除外)的大部分股份，该人的任何其他附属公司或附属公司，以及(Ii)其帐户 与该人的帐目合并的任何其他实体。就本定义而言，“有表决权股本”指具有选举董事的表决权的股本，不论该等股本在任何情况下，不论是任何 次或只有在没有任何高级股本类别因任何意外情况而具有该等投票权时，均属例外。

“总资产”指按公认会计原则确定的(一)未折旧房地产资产和(二)所有序言、L.P. 及其子公司的其他资产之和，但不包括应收账款和无形资产。

“未设担保资产共计”指不受抵押的未折旧房地产资产的总和；(2)序言、L.P.及其附属公司不受 产权负担的所有其他资产(应收和无形资产除外)的 值(根据公认会计原则确定)；但“未担保资产总额”不包括对未合并合资企业、非合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的投资。

“未折旧房地产资产”截至任何日期，是指 prologis、L.P.及其子公司在该日按公认会计原则综合确定折旧、摊销和减值费用之前的房地产资产成本(原始成本加资本改进)。

“无担保债务”就任何人而言，指其定义第(1)、(3)及(4)条所述类别的债项，而该债项并非以任何按揭、留置权、押记、押记、质押或担保权益担保该人的任何财产。

财产的维护。序言，L.P.将使其在经营业务或经营任何附属公司的 业务中使用或有用的所有财产得到维持和保持良好的状态、维修和工作秩序，并向其提供一切必要的设备，并安排进行所有必要的修理、更新、更换、 Betterments和改进Prologis、L.P.的财产，这一切在其判断中都是必要的，以便与之有关的业务能够在任何时候都得到适当和有利的开展；但前提是Prologis、L.P.及其财产的改进是必要的；但是，前提是Prologis、L.P.及其财产的改进是必要的。

110

目录

子公司 将不会被阻止出售或以其他方式处置价值序言，L.P.的财产在正常的业务过程中。

保险。Prologis，L.P.将并将使Prologis，L.P.的每一家子公司对所有 Prologis，L.P.的财产和业务保险单继续有效，保险单由负责任的公司承担，其金额和承保范围应按行业惯例，根据当前的市场条件和供应情况进行。

违约、通知和放弃事件

英镑金融义齿规定，下列事件是根据它发行的一系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠该系列债务证券的任何分期付款利息或应付额外款项，并持续30天；

(2)在该系列的债务证券到期日或赎回日拖欠本金或溢价，或支付全部款项(如有的话)；

(三)拖欠偿还该系列债务证券所需的偿债资金的；

(4)除英镑财政义齿中的 契约外，其他任何Prologis Sterling Finance LLC公司或英镑财政义齿中所载的任何担保人契约的违约行为，但英镑金融义齿中的 契约除外，其目的完全是为了另一系列根据英镑金融义齿发行的债务证券，该债务担保在按英镑金融义齿规定的书面通知后持续60天；

(5)根据任何债券、票据或其他负债证据，或任何按揭、契约或其他抵押、契约或其他担保工具，拖欠超过$50，000，000元的总本金(或任何Prologis Sterling Finance LLC‘s，或Prologis、L.P.或Prologis Sterling Finance LLC(视适用情况而定)的任何担保人或附属公司的任何该等债项的债项)，而该等欠债是在任何适用的宽限期届满及 导致加速该等债项的到期日后发生的，但只有在按照英镑金融义齿规定的书面通知后十天内，这种债务未得到清偿，或这种加速未被撤销或取消；

(6)主管法院对Prologis Stling Finance LLC、任何担保人或其任何附属公司的最终判决、命令或法令的入账总额超过50，000，000美元，不包括完全由保险承保的金额，而该等判决、命令或法令在连续60天内仍未履行、未予执行、未予执行和未予清偿，不包括完全由保险承保的金额；及

(7)破产、破产或重组的事件，或法院委任破产管理署署长、清盘人或受托人为序言公司斯特林财务有限公司、任何担保人或 任何重要附属公司，或全部或实质上所有Prologis Stling Finance LLC或其重要附属公司的财产。

术语重要子公司是指根据“证券法”颁布的条例S-X所定义的Prologis，L.P.的重要子公司。

如果在英镑金融义齿项下发生并继续发生一系列债务证券的违约事件，则在每一种情况下，除非该系列债务证券的本金已到期应付，否则受托人或不少于25%的持有人应已到期应付。

111

目录

在该系列债务证券的本金中，可宣布该系列债务证券的本金和全部金额应立即以书面通知 Prologis英镑金融有限责任公司，将债务证券的付款到期，如由持有人给予，则应向受托人发出书面通知。然而，在宣布对一系列债务证券作出加速声明之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，一系列债务证券的本金 不少于多数的持有人可撤销并撤销该声明及其后果，如果序言英镑金融有限责任公司应已将该系列的本金、保险费或利息的所有所需付款存入受托人，再加上受托人的费用、费用、付款和预付款以及所有违约事件，除不支付加速本金外，该系列的债务证券的全部款项或利息已按照英镑财政义齿的规定予以纠正或免除。英镑财政义齿还规定，不少于某一系列债务证券本金不少于多数的持有人可放弃以往对该系列债务担保的任何违约及其后果，但对本金的拖欠除外，或就债务证券或英镑财政义齿内载有 的契诺或条文支付全部款额或利息，而未经每名未偿还债务的持有人同意，不得修改或修订受建议修改或修订所影响的债务保证。

受托人必须在受托人所知的英镑金融义齿违约后90天内向债务证券持有人发出通知，除非 违约已被治愈或放弃；但如受托人的主管人员认为该项扣留符合该等证券持有人的利益，则受托人可不向该等债项证券持有人发出关于该等系列债务证券的任何失责的通知，但如该等债证券的本金或溢价或支付全部款额(如有的话)或支付利息或偿债基金分期付款(如有的话)，受托人认为该项扣留是符合该等持有人的利益的，则不在此限。

“斯特林金融义齿”规定，债务证券持有人不得就英镑金融义齿提起任何司法或其他诉讼，或就英镑金融义齿所提供的任何补救办法提起任何诉讼，除非受托人未能提供60天，否则不得在收到持有人就未偿债务证券本金不少于25%的情况下提起诉讼的书面请求之后采取行动，并提供合理的赔偿。然而，这项规定并不妨碍债务证券的任何持有人在债务证券到期日对债务证券提起诉讼，以强制执行本金的支付、溢价或全部金额或利息。

除英镑财政义齿中有关其在失责情况下的职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有当时在英镑财政义齿下未偿还的债务证券的持有人的要求或指示，行使其在该等义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外。持有某系列债项证券本金不少于过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该系列而授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人 可拒绝遵循任何与任何法律或英镑金融义齿相抵触的指示，这些指示可能涉及受托人承担个人责任，或可能对未参加诉讼的债务证券的 持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，Prologis Stling Finance LLC必须向受托人提交一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道英镑金融InDIST下的任何违约行为，如果知道，则必须具体说明每一种违约行为以及违约的性质和状态。

112

目录

英镑金融义齿的改性

英镑财政义齿的修改及修订，可在持有在英镑财政义齿下发行的所有未偿还债务证券本金不少于多数的情况下作出，包括受该等修改或修订影响的债务证券；但如该等修改或修订所影响的每项债务证券的持有人同意，则该等修改或修订不得在未经每项债务保证持有人同意的情况下作出：

(1)更改本金或溢价的规定到期日，或将本金或利息的任何分期付款或应付的额外款项(如有的话)全部付清；

(2)减少任何该等债务保证的本金或利息的利率或款额，或任何溢价，或就该等债项而须支付的全部款额，或就任何该等债务保证而须缴付的任何额外款额，或减少原发行贴现保证的本金，或作出任何全数(如有的话)，而该款额是在宣布加速债务抵押到期后到期或会在破产中证明的，或会对任何该等债务保证持有人的任何还款权利产生不利影响；

(3)更改付款地点或硬币或货币，以支付本金、保险费或全部款项(如有的话)、利息或就任何该等债务保证而须支付的任何额外款项(如有的话)；

(4)损害为强制执行任何此种债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低上述为修改或修改英镑财政义齿所需的任何系列未偿债务证券的百分比，放弃遵守英镑财政义齿的债务担保或违约及后果规定，或降低英镑金融义齿的法定人数或投票要求；

(6)修改与英镑财政义齿修改有关的任何规定，或任何与放弃过去违约或契约有关的规定，除非提高采取该行动所需的百分比，或规定未经受影响债务抵押持有人的同意，不得修改或放弃其他规定；或

(7)免除担保人根据其担保或英镑财政义齿承担的任何义务，但按照英镑财政义齿的条款者除外。

持有未偿还债务证券本金不少于多数的 持有人有权放弃序言、L.P.或Prologis Stling Finance LLC的 遵守适用于此类债务证券的英镑金融担保中的契约，但须经 同意的每一受影响债务证券持有人同意修改或修订该公约的契诺除外。

Prologis Stling Finance LLC、Prologis、L.P.和受托人可在下列任何目的未经债务证券的 持有人同意而对英镑金融印支进行修改和修改：

(1)以 证据证明另一人作为债务人或在英镑金融义齿下向任何担保人继承开元英镑财务有限责任公司；

(2)为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在序言中加入英镑金融有限责任公司或任何担保人的契约，或放弃授予Prologis英镑金融有限责任公司或英镑金融公司的任何担保人的任何权利或权力；

113

目录

(3)为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

(4)增加或修改英镑金融义齿的任何规定，以允许或便利以无记名、可登记或不可登记的形式发行债务证券，并附有或不附带利息券，或允许或便利发行未加证明的证券；

(5)加入、更改或消除英镑财政义齿就一个或多个系列证券而订立的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(I)均不适用于在签立该等补充契约前所设立的任何系列的任何保证，并有权享有该等保证的利益；或(B)修改任何该等保证持有人就该等条文或(Ii)只在没有该等待付保证的情况下有效的权利；

(六)担保债务证券或者有关担保；

(7)确定任何系列债务证券的形式或条件；

(8)规定由继任受托人接受委任，或由一名以上的受托人协助管理英镑财政义齿下的信托；

(9)纠正英镑财政义齿的任何模糊性、缺陷或不一致之处，或作出任何其他改变，但在每种情况下，该行动不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益或任何系列的有关担保产生不利影响；

(10)根据“托拉斯义齿法”，修订英镑财政义齿，以认证和交付额外的一系列债务证券或任何相关担保，或使英镑金融义齿有资格或保持资格；或

(11)在必要范围内补充英镑财政义齿的任何规定，以允许或便利任何这类债务证券的挫败和解除，但该行动不得对债务证券持有人的利益和任何重大方面的任何有关担保产生不利影响。

英镑财政义齿规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据英镑财政义齿提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议：

(1)将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金为债务担保的本金，在宣布加速债务证券到期之日到期并应支付的本金；

(2)以外币计值的债务证券的本金应为本金的美元等值，按债务证券发行日期确定，如为原始贴现证券，则为上文第(1)款规定的债务证券发行日的美元等值；

(3)应视为未清偿的指数化证券的 本金将是原始发行时指数化证券的本金，除非依据“英镑金融义齿”第301条对指数化证券另有规定；及

114

目录

(4)Prologis Stling Finance LLC所拥有的债务 证券或债务证券上的任何其他承付人或任何Prologis英镑金融有限责任公司的附属公司 或其他债务人的任何债务将不予理会。

“英镑财政义齿”载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，并可应要求，由Prologis Stling Finance LLC或持有至少10%本金的该系列未偿债务证券的持有人，在任何此类情况下，在英镑金融义齿中规定的 通知后召开会议。

除每笔债务担保的持有人必须作出任何同意外，任何在 会议上或在适当重新召开的会议上提出的决议，如有法定人数出席，可由持有该系列未偿债务本金的多数票持有人投赞成票；但除上文所述外，任何关于任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动 的持有人可作出、给予或采取的任何决议，如该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人，可在该系列未偿还债务证券的本金中作出、给予或采取少于过半数的任何决议，可在该系列未偿还债务证券的本金中以法定人数出席的会议或延期会议通过。在按照英镑财政义齿妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数为持有或代表某系列未偿债务证券本金的过半数的人；但如在会议上就不少于某一系列未偿债务证券本金中规定百分比的 规定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿债务证券本金的特定百分比的人即构成法定人数。

尽管有上述规定，但如在任何系列债务证券持有人会议上就英镑金融义齿明确规定的任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则可由受该行动影响的所有未偿债务证券的持有人或该系列的持有人或一个或多个其他系列的持有人作出、给予或采取规定百分比的本金百分比的行动：

(1)会议没有最低法定人数要求；

(2)在决定该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或 其他行动是否已作出、给予或采取其他行动时，将考虑该系列的未偿还债务证券的本金，而该等债务证券投票赞成该项要求、要求、授权、指示、通知、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

英镑金融义齿所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何要求、要求、授权、指示、同意、放弃或其他行动，除非在任何或所有系列债务证券持有人的本金中指明百分比而给予或采取，该诉讼可体现在一份或多于一份大致相若的文书内，而该文书或文书由指明百分比的持有人亲自签署或由以书面妥为委任的代理人签署；而除非英镑金融义齿另有明文规定，否则当该文书或 文书交付受托人时，该诉讼即告生效。任何文书的签立证明或委任任何代理人的书面证明，将足以用作英镑财政义齿的任何用途，而在符合与委任任何该等代理人有关的英镑财政义齿条文的规限下，如以上述指明的方式作出，则以受托人及Prologis Stling Finance LLC为受益人的决定即属足够。

115

目录

解除、失败和盟约失败

开元英镑金融有限责任公司可向尚未交付 受托人注销的债务证券持有人履行各种债务，这些债务或已到期和应付，或将在一年内到期应付，或预定在一年内赎回。清偿将通过不可撤销地向受托人存放所需的资金完成，以支付本金、任何全额、利息和应付到存款日期或 到期日(视属何情况而定)的额外数额。

序言 斯特林金融有限责任公司可能对债务证券采取下列任何一项行动：

(1)PROLOGIS{Br}STRING Finance LLC可挫败和免除与债务证券有关的任何和所有义务。然而，Prologis Stling Finance LLC将继续有义务支付因税务事件、摊款或政府对债务证券的付款而产生的任何额外数额，以及登记债务证券转让或交换的 义务。此外，Prologis Stling Finance LLC将继续负责更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，维持债务证券的办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项。

(2)对于债务证券，Prologis Stling Finance LLC可选择执行契约失败，并从Prologis Stling Finance LLC中解脱出履行本招股说明书中“约定”标题下所载契约的义务。此外，Prologis Stling Finance LLC可选择从Prologis Stling Finance LLC中释放与英镑金融义齿中的任何其他契约有关的 义务，如果这种规定在发行时包含在一系列债务证券 中。一旦Prologis Stling Finance LLC做出了这一选择，任何不遵守这些契约的行为就不构成债务证券系列的违约或违约事件。

在任何一种情况下，Prologis Stling Finance LLC必须将所需资金以信托方式存入受托人手中。

只有在Prologis Stling Finance LLC向受托人提供了咨询意见的情况下，才能建立 信托。律师的意见应说明，一系列债务证券的持有人将不承认因失败或盟约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按未发生失败或契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间，对美国联邦所得税征税。在失败的情况下，律师的 意见必须参照国内税务局的裁决或在英镑财政义齿之日之后发生的美国适用的联邦所得税法的变化，并以之为依据。

如果 在序言之后，英镑金融有限责任公司已存入资金和/或政府债务，以实现失败或契约失败的债务证券的任何系列 和

(一)一系列债务证券的 持有人有权以债务证券的货币、货币单位或复合货币以外的货币、货币单位或复合货币接受付款；或

(2)已存入存款的货币、货币单位或综合货币发生 转换事件，债务 证券所代表的债务将被视为已经并将被完全清偿。债务将通过支付本金、溢价或任何债务担保的全部金额和利息来清偿，因为债务抵押是从收益中扣除的，并将如此存入的债务金额折算而成。

116

目录

将债务担保的 尊重为货币、货币单位或综合货币，在这种货币、货币单位或综合货币中，债务担保因持有人的选择或根据适用的市场汇率停止使用而到期。

“转换事件”指停止使用：

(1)英镑或其他货币单位以外的 货币、货币单位或复合货币，由发行这种货币的国家政府提供，并由国际银行界的中央银行或其他公共机构结算交易；

(2)联合王国境内公共机构结算交易的英镑；或

(3)除英镑以外的任何 货币单位或复合货币。

所有以外币支付的本金、保险费或任何应付债务抵押的全部金额和利息，如其发行政府不再使用，则应以美元支付。

在 任何债务证券方面，除因违约事件而不再适用的违约事件或破产或其他破产程序触发的违约事件外，宣布任何债务证券到期和应付的事件(违约事件因破产或其他破产程序引发的违约事件除外)中的违约事件除外，在受托人处存放的资金数额将足以支付债务证券在规定期限时到期的款项，但是， 可能不足以支付债务证券在违约事件加速时到期的金额。然而，Prologis Stling Finance LLC仍有责任支付加速时到期的款项。

注册和传输

除以簿记方式发行的债务证券所受的限制外，任何系列的债务证券，在上述 受托人的法团信托办事处交还债务证券时，将可兑换同系列的其他 债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，任何系列的债务证券都可以在上述受托人的公司信托办公室交还或登记债务证券的转让。为登记转让或交换而交出的每一项债务担保将得到适当的核可或附有一份书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但Prologis Stling Finance LLC可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。除受托人外，Prologis Stling Finance LLC可随时就任何一系列债务证券指定 转让代理。如果Prologis Stling Finance LLC指定了这样的一个或多个转让代理，Prologis sterling Finance LLC可以在任何时候撤销对任何此类转让代理的指定，或批准更改任何此类转让代理的行为地点，但Prologis Sterling Finance LLC必须在该系列的每个付款地点保留一个转帐代理。

无论是{Br}Prologis Stling Finance LLC还是受托人都不需要：

(1)在业务开始前15天内，在任何系列债务证券的选择前15天内，登记任何系列债务证券的转让或交换。

117

目录

将 赎回，并在有关赎回通知邮寄之日结束营业；

(2)登记转让或交换任何被要求赎回的债务证券或部分证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

(3)发出、登记任何已交还以供持有人选择偿还的债务保证的转让或交换，但该等债务抵押的任何部分(如有的话)不得如此偿还，则不在此限。

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，该证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充书中所指明的保存人或代表该保管人的 。全球证券，如果有的话，预计将存放在DTC作为保管所。每个全局 安全将被发布：

•

仅以完全注册的形式；和


•

没有利息券。

如果您在dtc有一个帐户，或通过在dtc有帐户的组织间接持有您在全球证券中的利益，则您 可以直接通过dtc持有您的利益。

赎回 通知将发送给DTC。如果在一个系列中被赎回的债务证券少于所有债券，直接交易委员会的做法是抽签确定该系列中每一个直接参与者的利息数额。

对于债务证券， dtc和Cde&Co.都不会同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向Prologis Sterling Finance LLC发送一个总括代理。总括代理将转让给直接参与者的同意或投票权，这些直接参与者的票据 在记录日期上被记入帐户，记录日期在附于总括代理的列表中标识。

Prologis 斯特林金融有限责任公司可能在任何时候决定停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)进行帐面转帐的系统。在这种情况下，代表债务证券的 证书将被打印和交付。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，其形式是由 存款机构为特定证券的投资者持有的证书。债务证券将以全球证券的形式发行，最终受益所有人只能是间接持有人。 prologis sterling Finance LLC是这样做的：要求全球证券以金融机构Prologis Stling Finance LLC的名义登记，并由 要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融 机构被称为“存托机构”。任何希望拥有债务担保的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务证券，而后者又在保存人处有账户。

除下文所述 外，每项全球安全可全部而非部分地转让给dtc、dtc的另一指定人或dtc的继任者或其代名人。全球证券中有益的 利益将得到代表，并将通过直接以帐户持有人的身份行事的金融机构的帐户，或通过帐户持有人间接以帐户持有人的身份在直接贸易中心进行转让。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构的帐户规则管理。

118

目录

和存托机构的 ，以及与证券转让有关的一般法律。Prologis Stling Finance LLC不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构DTC进行交易。

全球证券投资者应意识到，由于债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券。



•

投资者对债务证券的权益不能获得实物证明。



•

投资者将是“街名”持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付债务证券，并保护其与债务证券有关的合法权利。



•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其证券。



•

DTC的政策将指导支付、转移、交易所和其他与投资者对全球票据的兴趣有关的事项。序言 斯特林金融有限责任公司和受托人没有责任的任何方面的DTC的行动或其在全球证券的所有权权益记录。Prologis Stling Finance LLC和受托人也不以任何方式监督DTC。

全球证券交易所。转让给以 形式以另一种全球证券的形式交付 的人的某一全球证券的任何实益权益，在转让后将不再是该全球证券的利益，而成为另一全球证券的利益，因此，在此之后， 将受到所有转让限制(如果有的话)，以及适用于这种其他全球担保的实益利益的其他程序，只要这种利益仍然存在。

全球证券的某些入账程序。下文对直接交易委员会、欧洲结算公司和 Clearstream set Four的业务和程序的说明只是为了方便起见，这些业务和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，随时可能被它们改变。无论是Prologis Stling Finance LLC还是 交易商经理都不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促投资者直接与相关系统或其参与者联系，讨论这些问题。

在全球证券中受益的 利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与dtc的金融机构的记帐账户来表示。投资者可以选择通过DTC直接持有全球证券的利益，如果他们是DTC的参与者，也可以通过DTC的 参与者间接地持有。

清算银行，S.A.Clearstream已通知Prologis Stling Finance LLC，该公司根据卢森堡的法律注册为专业保管人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记帐转账，便利参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream除其他外，向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存托和保管关系与若干国家的国内证券市场建立联系。作为一个专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。金融监察委员会。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和

119

目录

其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构 也可间接访问Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些机构通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。有关通过Clearstream持有的全球证券 的利益的分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，贷记到其客户的现金账户中。

欧罗科。欧洲清算公司告知Prologis Stling Finance LLC，该公司成立于1968年，目的是为其参与者 持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结清欧洲清算参与方之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要，并消除了证券和现金缺乏同步转移带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与联合王国公司EuroClearplc签订的合同经营。欧洲清算组织的参与者包括银行， 包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接利用欧洲清算公司。通过欧洲清算银行实益持有的全球证券权益的分配，将按照欧洲清算公司的条款和条件、作业程序和适用的比利时法律，按照欧洲清算银行的条款和条件及适用的比利时法律，按照欧洲清算银行的美国保存人收到的情况，贷记给欧洲清算公司参与者的现金账户。

DTC。DTC告知Prologis Stling Finance LLC，它是世界上最大的证券托管机构，是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及直接向直接交易公司存款的货币市场工具提供资产服务。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑化簿册转帐及认捐款，协助直接买卖证券的买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些 其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和{Br}固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。间接 参与者也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的间接参与者也可间接使用DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会持有或代表直接交易委员会持有的证券。

Prologis sterling Finance LLC预计，根据DTC(1)在交存每项全球担保时所制定的程序，DTC将在全球安全方面将参与者 的账户贷记为利息；(2)债务证券的所有权将在其上显示，其所有权的转移将仅通过DTC 保存的记录(涉及参与者的利益)以及参与者和间接参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)进行。

120

目录

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。因此，将全球担保所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对以全球证券为代表的债务证券有利害关系的人，是否有能力将这种权益质押或转让给 人或不参与直接贸易委员会系统的实体，或对这种利益采取其他行动，可能会因缺乏对这种利益的实际明确担保而受到影响。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或这类代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的债务证券 的唯一所有人或持有人，用于英镑金融义齿下的所有目的。在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得 所代表的债务证券，这种全球证券将以其名义登记，将不接受或有权接受实际交付的证书票据，也不会被视为任何用途的 斯特林金融义齿的所有者或持有人，包括在根据该指示、指示或批准向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球证券中拥有实益的 利益的每一持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须按照持有人 拥有其利益的参与方的程序，行使债务持有人在英镑金融套利或这种全球证券下的任何权利。Prologis Stling Finance LLC了解到，根据现有的行业惯例，如果Prologis Stling Finance LLC要求债务证券持有人采取任何行动，或者是全球安全利益受益方的持有人希望采取DTC作为这种全球安全的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取这一行动，参与者将授权通过这些参与者持有这种行动的持有人采取这种行动，否则 将根据这些持有人的指示采取行动。没有序言，L.P., Prologis Stling Finance LLC或受托人对DTC与债务证券有关的记录或因债务证券而支付的记录的任何方面负有任何责任或责任，或维护、监督或审查DTC与此类债务证券有关的任何记录。

受托人在适用的记录日期，就以dtc或其代名人的名义注册的全球证券所代表的任何债务证券的本金及溢价(如有的话)支付，或按其作为代表 的全球票据注册持有人的名义的代名人的指示，或按其作为代表 的全球票据的注册持有人的身份，或按其作为登记持有人的指示，向或按其指示付款。根据英镑金融义齿的条款，Prologis Stling Finance LLC和受托人可将其名下的债务证券(包括全球证券)登记为其所有者，以便收取其上的付款，并用于任何和所有其他目的。因此，Prologis、L.P.、Prologis Stling Finance LLC的任何 或受托人都没有或将对向 全球证券中的实益权益所有人支付此类金额(包括本金、保险费(如果有的话)、附加利息(如果有的话)和利息)负有任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球担保中的实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并由参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转账 将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算。欧洲清算或清空流参与者之间的转让将按照其各自的规则和作业程序以普通方式进行。在遵守适用于债务(br}证券的转让限制的前提下，dtc的参与者与欧洲清算或清算所参与者之间的跨市场转移将根据dtc的 规则(视属何情况而定)由其各自的存托机构根据dtc的 规则进行；然而，这种跨市场交易将由其各自的存托机构根据dtc的 规则进行。

121

目录

将要求欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)的交易方根据该系统的规则和程序，并在该系统的规定的 期限(欧洲时间)内，向该系统交付指示。如该交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向直接贸易公司发出指示，以采取行动代表其进行 最终结算，在dtc交付或接收有关全球证券的权益，并按照适用于dtc的当日基金 结算的正常程序付款或收取付款。欧洲清算参与者和ClearStream参与者不得直接向欧洲清算或Clearstream的保存人交付指令。

由于时区差异的 ，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者购买全球证券权益的证券账户将贷记，并在证券结算处理日(该日必须是欧洲结算公司结算日和 Clearstream的营业日)后立即向有关的欧洲结算或清算参与方报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由于欧洲清算或清算所涉参与者将在全球安全中的权益出售给直接交易委员会的参与者而收到的，并在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清关现金账户中获得欧洲清算或清算业务日的现金。

虽然欧洲结算公司、欧洲结算公司和清算公司已同意上述程序，以便利直接交易委员会、欧洲结算公司和清算流程的参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止。Prologis、L.P.、Prologis Stling Finance LLC或受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与者根据其业务规则和程序履行各自的 义务负有任何责任。

在直接贸易委员会、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系 ，以便利在美国境外出售的债务证券的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或停止。

Clearstream 和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国 代理的全部所有权。当债务证券从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或EuroClear 参与者的帐户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发出指示。Clearstream或欧洲清算银行，视情况而定，将指示其美国代理人接受债务有价证券。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现纸币的贷项。

由于 结算是在纽约营业时间内进行的，因此直接交易委员会的参与者将能够采用他们通常的程序，将债务证券发送给为Clearstream或欧洲结算公司参与者采取行动的有关的美国代理人。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，一个 跨市场交易将不会与两个DTC参与者之间的交易不同。当Clearstream或欧洲清算参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指示。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其{Br}美国代理人转移这些债务证券，代之以支付。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与者的账户中，如果没有结算，收益将返回价值日期，即前一天，即在纽约进行结算。

122

目录

已完成的 在预期的价值日期，即交易失败，收益贷记到Clearstream或欧洲清算参与者的帐户，取而代之的是在实际结算日的估值。

你 应该知道，在清算系统开放的日子里，你只能通过Clearstream和欧洲清算银行进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国或联合王国相同的营业日内完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能会出现问题。

确定证券。在以下情况下，全球证券可用于证书证券的交换：

(1)DTC (A)通知发行人它不愿意或不能继续作为全球证券的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而发行人没有在每种现金中指定一个继承存款人；

(二)发行人自行选择，书面通知受托人其选择发行已发行的证券；

(3)在债务证券方面， 已发生并仍在继续发生违约或违约事件。

在 所有情况下，为交换全球证券的任何全球担保或实益权益而交付的证书证券将按DTC的要求或代表DTC(按照其惯例程序)的名义登记，并以任何 核准的面额发行。

不承担个人责任

除斯特林金融公司的规定外，任何过去、现在或将来的受托人、董事、高级人员、雇员、股东或合伙人均不得承担任何债务证券或英镑保险责任，或任何基于或基于 Prologis、L.P.或Prologis Stling Finance LLC的任何债务或基于 这类债务或其创建而提出的任何索赔的任何责任。这些受托人、董事、高级人员、雇员、股东或合伙人均不得承担任何债务证券或英镑金融有限责任公司或Prologis斯特林金融有限责任公司的任何继承人。每个债务证券持有人通过接受债务证券而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是对债务证券 发行的考虑的一部分。

受托人

除非在适用的招股说明书中另有说明，美国银行全国协会将是托管人和登记员，Elavon金融服务DAC将作为付款代理。根据“英镑金融义齿”，受托人可就债务证券辞职或被免职，并可指定继任受托人就债务证券采取行动。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。受托人须应任何债务证券持有人的要求，行使其在英镑财政义齿下的任何权力，但须在该等持有人向受托人提供令其满意的弥偿后方可行使。如果违约事件发生并仍在继续，而受托人成为Prologis、L.P.或Prologis Sterling Finance LLC的债权人之一，其获得债权付款的权利或就任何此类债权所收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利将受到限制。受托人被允许与Prologis，L.P.或Prologis Stling Finance LLC进行其他交易。但是，如果发生违约事件并正在继续，且受信者获得任何 冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

斯特林金融义齿规定，可能有多个受托人，每个涉及一个或多个债务证券系列。任何在英镑财政下的受托人可以

123

目录

就一个或多个债务证券系列辞职 或被撤职，并可指定继任受托人就该系列行事。如有两名或多于两名人士就不同的债务证券系列以受托人身分署理 ，则每名该等受托人将是英镑金融义齿下信托 的受托人，并与任何其他受托人所管理的信托分开。除本招股章程另有说明外，受托人在本招股章程内所描述的任何行动，均可由每名该等受托人就其在英镑财政(英镑)义齿下作为受托人的一项或多项债项证券而采取，而该等受托人只可就该等债项证券采取任何行动。

美国联邦所得税考虑

以下是美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，涉及我们作为REIT征税的选举和我国资本存量的 所有权和处置。持有和处置债务证券和认股权证的税收后果在本讨论中没有概述。由于这些规定具有高度的技术性和复杂性，如果你是我们债务证券、权利、认股权证、优先股或普通股的潜在投资者，那么请你就购买、拥有和处置债务证券、权利、认股权证、优先股或普通股的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询你自己的税务顾问。此 重要的联邦所得税考虑事项摘要仅供一般参考，而不是税务建议。本摘要中的信息以现行法律为基础， 包括：

•

代码；


•

根据“守则”颁布的现行、临时和拟议的财务条例；



•

“法典”的立法历史；



•

国内税务局目前的行政解释和做法；和



•

法院裁决；

在 每个案件中，截至本招股说明书的日期。此外，国内税务局的行政解释和做法包括其在私人信件裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国内税务局没有约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。今后的立法、国库条例、行政解释和惯例以及(或)法院决定可能对本招股说明书中所述的税务考虑产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。

此外，本摘要不考虑可能适用于我们或股东的任何外国、州、地方或其他税法的影响。

我们没有要求，也不打算要求国内税务局就本次讨论中所载事项作出任何裁决，本招股说明书中的声明对国税局或任何法院没有约束力。我们不能保证这次讨论中所述的税务考虑不会受到国内税收局的质疑，如果受到质疑，也不会被法院所支持。

请你就下列情况对你造成的具体税务后果征求税务顾问的意见：

•

收购、拥有和出售或以其他方式处置本招股说明书提供的证券，包括联邦、州、地方、外国和其他税务后果；



•

我们的选举将作为联邦所得税征税；和



•

适用税法的潜在变化。

124

目录

我们作为REIT的资格和税收

将军。根据守则第856至860条，我们选择被评定为REIT，由我们截至1997年12月31日的应课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据“守则”，从1997年12月31日终了的应课税年度开始，作为区域投资信托基金征税，我们目前打算继续以这种方式组织和运作。然而，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，包括通过实际的年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，我们的税务顾问没有审查这些测试的结果，也不会对这些结果进行审查。因此，我们在任何特定应税年度的业务实际结果可能不能满足这些要求，而且不能保证我们已经或将继续以符合或保持作为REIT资格的方式运作。参见“完全失败的资格”。

“守则”的 节以及与作为REIT的资格和税收有关的相应的国库条例是高度技术性和复杂性的。根据“守则”颁布的适用“守则”规定、有关细则和金库条例、“守则”的行政和司法解释以及这些规则和“国库条例”，对本摘要作了全面的限定。

如果 我们有资格作为REIT征税，我们一般不需要对我们目前分配给股东的净收入缴纳联邦公司所得税。 这种待遇基本上消除了通常对“C公司”的投资产生的“双重征税”。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，在分配收入时再次在股东一级征税。然而，我们必须按以下方式缴纳联邦所得税：

•

首先，我们将被要求对任何未分配的“REIT应税收入”(包括未分配的净资本 收益)按公司税率纳税。


•

第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置“止赎财产”的净收入，主要是以一般业务方式出售给客户，或(2)丧失抵押品赎回权财产的其他非合资格入息，我们须就该收入缴付公司税率。止赎财产是 通常是通过止赎或在财产担保的贷款违约或财产租赁后获得的财产。



•

第三，我们将被要求对来自违禁交易的净收入缴纳100%的税。禁止的交易一般是指出售或 其他应纳税的财产处置，但丧失抵押品赎回权财产除外，主要是为了在正常经营过程中出售给客户。



•

第四，如果我们未能符合以下所述的75%毛额入息测试或95%毛额入息测试，但由于符合某些其他规定，而仍维持我们的 资格，则我们须缴付相等于(1)(A)75%的总收入超过根据75%的总入息测试而符合资格的款额，及(B)95%的总收入超过95%的总入息测试合格额，乘以 (2)一个旨在反映我们的盈利能力的分数。



•

第五，如果我们不能满足任何REIT资产测试(不包括极小5%或10%资产测试失败)，如下文所述，如果这种失败是由于合理原因，而不是由于故意忽视，而且由于指定的 补救条款，我们仍然保持REIT资格，我们将被要求支付相当于50，000美元的税款，或公司税率乘以导致我们不通过 测试的无资格资产产生的净收入。

125

目录

•

第六，如果我们不符合守则的任何规定，导致我们没有资格成为REIT(不包括违反 REIT的总收入测试或某些违反下文所述的资产测试)，而且这种违反是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，我们可以保留我们的REIT资格，但 我们将被要求为每一次这种失败支付50，000美元的罚款。



•

第七，我们须缴付4%的消费税，但在每个公历年内，我们未能分配的税款最少为 (1)该年度REIT一般收入的85%，(2)本年度REIT资本收益净额的95%，及(3)以往各期未分配的应课税入息。



•

第八，如果我们在一项交易中从一家属于或曾经是C公司的公司获得任何资产，而在该交易中，我们在资产 中的初始基础低于我们获得资产时该资产的公平市场价值，然后我们随后确认在适用的确认期内处置该资产的收益，那么我们将被要求对这一收益按公司税率纳税，只要超出(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的调整基础，在每一种情况下确定我们获得该资产的日期。本段中关于承认收益的结果假定，必要的各方根据当时有效的适用的财务条例进行或不进行适当的选举。



•

第九，我们的子公司是C公司，包括我们的“应税REIT子公司”，通常需要为他们的应税收入缴纳联邦公司的所得税。参见“应纳税的REIT子公司的权益所有权”



•

第十，经营伙伴关系和我们的其他附属公司被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，可能需要支付与所得税审计有关的税款、罚款和利息。参见“经营合伙企业的税务方面、附属合伙企业和有限责任公司伙伴关系审计规则”。



•

第十一，我们须就“重订租金”、“重订扣减额”、“超额利息”或“重新厘定的服务收入”缴付100%的税款。一般来说，重新确定的租金是指由于我们公司的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被高估的不动产租金。 重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的应纳税的REIT子公司因支付给我们的金额超过根据距离谈判而扣除的金额而被扣除的数额。重新确定的TRS服务收入通常是应纳税的REIT子公司的收入，可归因于向我们或代表我们提供的服务，而 低于应纳税的REIT子公司根据业务谈判从这些服务中获得的收入。参见下面“重新确定的租金、重新确定的扣减、超额 利息和重新确定的TRS服务收入”。



•

第十二，如果我们不遵守向我们的股东发出年度信函的要求，要求提供关于我们股票的实际所有权的资料，而且失败不是因为合理的原因或由于故意的疏忽，我们将受到25，000美元的罚款，如果是故意的，我们将被处以50，000美元的罚款。

对REIT资格的要求。“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)该 由一名或多名受托人或董事管理；

(二)发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；

126

目录

(3)除“守则”第856至860条外， 应作为国内法团征税；

(4) 不是“守则”某些条款所指的金融机构或保险公司；

(五)该{Br}有权受益者为100人或100人以上；

(6)在每个应纳税年度的后半期内，实际或建设性地由五人或更少的人拥有的已发行股票价值不超过50%(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)；

(7) 符合下文所述关于其收入和资产的性质及其分配数额的其他测试。

“规则”规定，包括在内的条件(1)至(4)必须在整个应税年度内得到满足，而这一条件(5)必须在至少335天的12个月应纳税年度的 期间或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。上述条件(5)和(6)在第一个应纳税的 年之后才适用，而该年的选举将被作为REIT征税。

为条件(6)的目的，指定的免税实体被视为个人，但养老基金适用“全面”例外。

我们 认为，我们已经组织起来，经营和发行了足够的股本，并有足够的所有权多样性，使我们能够在相关时期满足 条件(1)至(7)，包括在内。此外，我们的章程规定了对我们股份所有权和转让的限制，目的是帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。这些股票所有权和转让限制可能无法确保在所有 情况下，我们能够满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些共享所有权要求，除了 下一句中的规定外，我们作为REIT的状态将终止。但是，如果我们遵守适用的财务条例所载的规则，这些规则要求我们确定我们的股票 的实际所有权，而且我们不知道，或不会通过合理的努力知道我们没有达到上述条件(6)中所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见下面题为“无法合格”的章节。

在 中，除非我们的应税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的状态。我们已经并打算继续有一个应纳税的日历年度。

合伙权益的所有权。为了联邦所得税的目的，我们通过合伙企业和有限责任公司拥有和经营一个或多个财产。财政部条例规定，如果我们是合伙企业的合伙人，根据我们在合伙企业资本中的权益，我们将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守与下文所述10%资产测试有关的特别规则。我们还将被视为有权获得合伙企业收入的相应份额。为了“守则”第856条的目的， 合伙企业的资产和总收入的性质仍在我们手中，包括满足总收入测试和资产测试。此外，为了这些目的，我们直接或间接拥有权益的任何合伙企业的资产和收入项目包括这种合伙企业在资产中所占的份额，以及其拥有股份的任何合伙企业的收入项目。因此，我们在业务伙伴关系的资产和收入项目中所占的比例，包括业务伙伴关系在其拥有权益的任何合伙企业中所占的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本招股说明书中所述的要求，包括下文所述的收入和资产测试。我们在下面的“经营伙伴关系、附属 合伙公司和有限责任公司的税务方面”一书中简要概述了关于合伙企业联邦所得税的规定。

127

目录

我们直接控制经营伙伴关系，并间接控制我们的一些附属伙伴关系，我们打算继续以符合作为区域投资信托基金资格要求的 方式运作这些伙伴关系。然而，我们是某些伙伴关系的有限合伙人。如果我们拥有利益的伙伴关系采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的 行动，我们可能被迫放弃对该实体的利益。此外，伙伴关系可能采取 行动，使我们无法通过REIT收入或资产测试，而且我们不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们对伙伴关系的兴趣，或及时采取其他纠正行动 。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。参见下面的“无资格证明”。本段所述的待遇也适用于我们对有限责任公司或其他实体或安排的权益的所有权，这些实体或安排被视为联邦所得税的合伙企业。

合资格的REIT子公司的权益所有权。我们拥有多家公司子公司100%的股份，我们相信 将根据“守则”将 视为合格的REIT子公司，并可能在今后获得更多合格的REIT子公司。如果我们拥有其100%的 股票，公司将有资格成为合格的REIT子公司，并且它不是“应税REIT子公司”，如下面所述的 。就联邦所得税而言，合格的REIT子公司不被视为单独的公司。合资格的 REIT附属公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷均视为我们的资产、负债和这些项目(视属何情况而定)，用于“守则”规定的所有目的，包括REIT资格测试。因此，在这个 讨论中提到我们的收入和资产包括我们拥有的任何合格的REIT子公司的收入和资产。合格的REIT子公司不需要缴纳联邦所得税，我们拥有的 合格REIT子公司的股票不会违反对证券所有权的限制，如下文“资产测试”所述。

应纳税的REIT子公司的权益所有权。我们的应税REIT子公司是REITs以外的公司和我们直接或间接持有股票的合格REIT子公司(br}，并与我们进行了联合选择，将其视为应税REIT子公司。应课税的REIT附属公司亦包括除REIT以外的任何法团，而就该公司而言，我们其中一间应课税的REIT附属公司拥有超过该公司的全部投票权或未偿还证券价值的35%。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。应纳税的REIT子公司作为普通C公司须缴纳联邦所得税。此外，我们的应税REIT子公司在扣除利息 费用方面可能受到限制，如下文“商业利息可扣减限制”所述。我们目前持有多个应税REIT子公司的权益，并可能在未来获得一个或多个应税REIT子公司的证券 。我们对应税REIT子公司证券的所有权将不接受5%或10%的资产测试，但将接受以下“资产测试”下所述的 20%资产测试。

附属REITs我们拥有某些公司子公司的利益，这些子公司选择被征税为REITs。如果这些 附属REITs 符合REIT的资格，我们对每个附属REIT的兴趣将被视为REIT资产测试的合格房地产资产，而我们从 从 获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT总收入测试目的的收入。要获得REIT资格，每个子公司REIT必须独立满足本摘要中描述的 各种REIT资格要求。如果附属REIT不符合REIT的资格，而某些救济条款不适用，这种附属REIT将被作为应税C公司对待，其收入将被征收联邦所得税。此外，附属REIT不符合REIT资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们作为REIT的资格的能力。

128

目录

收入测试。我们必须每年满足两项总收入要求，以保持我们作为REIT的资格。首先，在每个应纳税的 年，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押有关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入、2008年7月30日以后进行的某些套期保值交易以及2008年7月30日后确认的某些外币收益)，包括“不动产租金”，以及在某些情况下，利息，或某些类型的临时投资。第二，在每个应税年度，我们必须从(A)这些不动产投资、(B)出售或处置股票或证券中获得至少95%的总收入(不包括禁止的 交易的总收入、某些债务对冲、2008年7月30日以后订立的某些其他对冲和某些外币收益)，或(C)上述任何一种组合。为此目的，“利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而， 一笔已收到或应计的数额一般不会仅仅因为收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

从房客处获得的租金 只有在满足下列所有 条件的情况下，才能符合满足上述总收入要求的“不动产租金”：

•

租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们收到或累积的 的金额一般不排除在“不动产租金”一词之外，仅仅因为它是基于一定百分比或百分比的收入或销售；



•

我们或实际或推定拥有我们股份10%或以上的人，不得实际或建设性地拥有租客的资产或净利润的10%或以上的权益；如租客是法团，则不得实际或建设性地拥有所有类别有权投票的股份的合计投票权的10%或以上，或拥有承租人所有类别股份总价值的10%或以上。然而，如果租金所涉及的物业的空间至少有90%出租给第三方，而应课税的REIT附属公司所支付的租金与其他租户为同类空间所付的租金相当，则“不动产租金”的定义将不排除该租户(也是应纳税的REIT子公司)所收取的租金。如果应纳税的REIT子公司支付的租金与其他租户支付的租金相当，则在与应税REIT子公司签订、延长和修改租约时，如果这种修改增加了根据该租约应缴的租金，则确定该租契是否与其他租户支付的租金相当。然而，尽管如此，如果修改了带有“受控应税REIT子公司”的租赁 ，而这种修改导致该应税REIT子公司应缴租金的增加，则任何此类增加都不符合“从不动产中租出 ”的资格。为本规则的目的，“受控应税REIT子公司”是指我们拥有超过50%的投票权或超过总价值50%的股份的应税REIT子公司；



•

与不动产租赁有关而出租的个人财产的租金不得超过根据该租约收取的总租金 的15%。如果不符合这一要求，则归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”和 的条件。



•

我们一般不得经营或管理我们的物业，亦不得向租客提供或提供服务，但须以1%为限。De 极小例外，除了通过一个我们没有收入的独立承包商。然而，我们可以直接执行某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，与租用仅供占用的空间有关，否则不被视为“提供给财产的占用者”。这类服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、垃圾清除和一般服务。

129

目录

维护公共区域的 。此外，我们还可以雇用一家应纳税的REIT子公司，该子公司可能由我们全资或部分拥有，为我们的租户提供习惯和非习惯的服务，而不会导致我们从这些租户那里得到的租金不符合“不动产租金”的资格。不过，根据75%的总收入测试，我们从应课税的REIT附属公司获得的有关提供非传统服务的款项，均属不符合资格的入息，而除透过派息所得外，95%的总入息测试则属例外。

我们一般不打算采取行动，而作为业务伙伴关系的一般伙伴，我们不打算允许经营伙伴关系采取行动，我们认为这些行动将使我们无法满足上述任何租赁条件。然而，根据税务顾问的建议，我们可能已经并可能有意继续采取不符合这些条件的行动，因为根据税务顾问的建议，失败不会危及我们作为REIT的税务地位。此外，关于限制个人财产租金的问题，我们没有对出租给租户的不动产和个人财产进行估价。因此，不能保证国税局将同意我们的价值决定。

从 不时，我们可以进入套期交易有关的一个或多个我们的资产或负债。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、 上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。套期保值交易的收入，包括出售或处置这类交易的收益，即明确和及时地确定为“守则”规定的套期保值交易，将不构成毛收入，因此，在2005年1月1日或之后进行这种套期保值交易的情况下， 将不受95%的总收入检验的限制，并且不构成总收入，因此，如果这种套期保值交易是在2008年7月30日之后进行的，则 不受75%毛收入检验的限制。2008年7月30日或之前达成的套期保值交易收入和收益，包括出售或处置此类交易的收益，将被视为不符合资格的收入，用于75%的毛收入测试。2005年1月1日前达成的套期保值交易收入和收益，包括出售或处置这类交易的收益，将成为95%的总收入测试的合格收入。如上所述，“套期保值交易”通常是指(A)我们在正常经营过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为购买或持有房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变动或 波动；(2)2008年7月30日以后进行的套期保值交易，根据75%或95%的毛额收入测试(或任何产生此种收入和收益的财产)和(B)自2015年12月31日起的应纳税年度的货币 波动, 为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，其中作为先前套期保值交易标的的财产或债务已被消灭或处理。如果我们没有适当地确定这类交易为套期保值或套期保值其他类型的金融工具，或对冲其他类型的 负债，这些交易的收入就不太可能被视为毛额收入测试的合格收入。我们打算以不危害我们作为REIT的地位的 的方式构造任何对冲交易。

我们在美国境外的某些实体进行了投资，并不时通过应纳税的 REIT子公司或其他途径，在美国境外购买更多的财产。这些收购可能会给我们带来外汇损益。在2008年7月30日之前，不清楚在REIT总收入测试中为 目的对任何这类外币收益的定性，尽管国税局表示，REITs可以适用拟议的财政部条例的原则，以确定这种外币收益 是否构成REIT收入测试的合格收入。因此，我们预计，我们所承认的任何与我们从美国境外任何财产获得的租金有关的外币收益，都是符合75%和95%毛额收入测试的符合条件的收入。任何外币收益

130

目录

然而，在2008年7月30日之后确认的 如果可归因于特定项目的符合资格的收入或收益，或特定的符合资格的资产，则就75%和95%的毛收入测试而言，一般不构成总收入 ，并将不受这些测试的限制。

我们的 应税REIT子公司可以提供某些服务以换取费用，或者获得不符合REIT总收入测试条件的其他收入。这些费用和其他 收入不会累积到我们身上，但是，如果我们的应税REIT子公司支付股息，我们通常会通过我们对经营 伙伴关系的兴趣来获得我们在这类股息收入中应分配的份额。这种股息收入符合95%的标准，但不符合75%的REIT总收入测试标准。运营伙伴关系可以向我们的应纳税的 REIT 子公司提供某些管理或管理服务。此外，我们的某些子公司收取费用，其中可能包括奖励费，以换取向资产管理客户提供某些服务。在95%及75%的REIT入息测试中，我们因提供这类服务而获得的费用将是不符合资格的入息。这种股息和费用收入的数额将取决于一些无法确定的因素，包括收取费用的子公司、我们的应税区域投资信托子公司和经营伙伴关系提供的服务水平。我们将监测从我们的应税REIT子公司获得的股息收入的数额和费用收入(由上述某些子公司接收)，并将采取行动将这一收入 和任何其他不符合资格的收入保持在REIT收入测试的限制范围内。然而，不能保证这种行为在所有情况下都能阻止我们违反REIT收入 测试。

我们相信，在任何应课税年度，我们来自所有来源的非合资格入息总额，不会超过根据入息毛额测试而设的非合资格入息限额。 如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的入息测试中的其中一项或两项，则如果我们有权根据“守则”的某些条文获得宽免，则我们仍有资格在该年度成为区域投资信托基金。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：

•

在我们确认任何应税年度未达到75%或95%的总收入测试之后，我们将向 IRS提交一份表，列明我们的每一项总收入项目，以便按照即将颁布的财政条例对该应税年度进行75%或95%的总收入测试；以及



•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。

但是，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果由于我们故意累积或收到的非符合条件的收入超过了非符合资格的收入限额，我们无法满足总收入 测试，国内税务局可以得出结论，我们未能满足 测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。正如上文在“作为REIT总干事的资格和税收”中所讨论的那样，即使这些救济条款适用，而且我们保留了作为REIT的地位，我们将对我们的不符合资格的收入征收一种税收。 尽管我们的收入受到定期监测，但我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。

禁止交易收入。我们确认的任何收益(包括任何净外汇收益)在 出售财产(止赎财产除外)持有的库存或其他财产持有，主要是出售给客户在正常业务过程中，包括我们的份额 实现的任何这种收益 由我们的合格的REIT子公司，合伙或有限责任公司，将被视为从禁止交易的收入，将受到100%的罚款税。这种被禁止的 交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或企业的正常过程中出售给 客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。如果出售的财产符合“安全港”条款的要求，则该交易将不被视为禁止的交易。

131

目录

代码。 我们打算持有我们的财产进行投资，以期长期增值，从事获取、开发和拥有我们的财产的业务，并偶尔出售符合我们的投资目标的财产。我们不认为我们的任何销售是被禁止的交易，但我们可能并不总是满足上述安全港要求 。国税局可能会争辩说，这些销售中的一项或多项都要缴纳100%的罚款税。

重新确定租金、重新确定的扣减额、超额利息和重新确定的TRS服务收入。任何重新确定的租金、重新确定的 扣减、 超额利息或(从2015年12月31日以后开始的应税年度)重新确定的TRS服务收入，我们将被处以100%的罚款税。一般说来，重新确定的租金是指由于我们的一个应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被高估的不动产的 租金，重新确定的扣减额和超额利息是指应纳税的REIT子公司向我们支付的金额超过根据臂长协议本应扣除的金额的 数额，而重新确定的TRS 服务收入是应纳税的REIT子公司的收入，可归因于向我们提供的服务或我们代表我们提供的服务，而这种收入低于根据上述协议从这些服务中获得的收入。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们符合安全港规定载于守则。

我们打算在商业上合理的分支机构基础上处理我们的应税REIT子公司，但我们可能并不总是满足上述安全港的规定。这些确定具有内在的事实性，国内税务局有广泛的酌处权，主张应重新分配关联方之间支付的款项，以清楚地反映其各自的收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求支付100%的罚款税额之间的差额，一个手臂的金额和实际支付的 。

资产测试。在我们应纳税年度的每一个季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。第一，至少75%的总资产价值，包括我们合格的REIT子公司持有的资产，以及我们在合伙企业和有限责任公司持有的资产中我们可分配的份额，这些资产必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。为本检验的目的，“不动产资产”一词一般是指其他 REITs的不动产(包括不动产权益和不动产抵押贷款权益)和股票(或实益权益可转让证书)，以及任何可归因于股票发行收益投资或公开发行至少五年债务的股票或债务工具，但仅限于自收到此类收益之日起一年的 一年期间。在2015年12月31日以后的应税年度内，“房地产资产”一词还包括公开提供的REITs债务工具、以不动产和个人财产为抵押担保的个人财产，如果此类个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产的公平市价的15%，以及与租赁不动产有关而租赁的个人财产，其可归属于个人财产的租金不超过根据租约收取的租金总额 的15%。

第二，除75%资产测试所包括的证券外， 不能超过我们总资产价值的25%。

第三，包括在25%资产类别中的投资中的 ，除对其他REIT、我们的合格REIT子公司和我们的应税REIT子公司的投资外，任何 一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得拥有任何一个发行人未偿证券的总投票权或价值的10%以上，但在价值10%的情况下，满足“直接债务”安全港的证券除外。某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而不被视为证券，包括但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务和任何担保。

132

目录

由REIT发布的 。此外，纯粹为10%价值测试的目的，我们对持有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益的厘定，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券的比例权益为基础，但“守则”为此目的所述的某些证券除外。

第四，不超过我们总资产价值20%的 可以由一个或多个应税REIT子公司的证券来代表。通过经营伙伴关系，我们拥有一些公司的利益，这些公司已经或将与我们共同选出应纳税的REIT子公司。其中一些公司拥有其他公司的股票， 公司也已成为应税的REIT子公司。只要每一间公司都符合应课税的REIT附属公司的资格，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们将来可能会在其他应税的REIT子公司购买证券。我们相信，我们的应税REIT子公司 的总价值没有超过，也不会超过我们总资产总值的20%。在选举将这些公司视为我们应纳税的REIT子公司之前，我们不拥有这些公司的投票权证券的10%以上。此外，我们认为，在选举将这些公司视为应课税的REIT附属公司之前，我们所持有的这些公司按比例持有的证券的价值，在任何情况下都不超过我们资产总价值的5%。对于我们目前持有的不符合 a REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的证券的每一个发行人，我们认为每个发行人的证券价值不超过我们资产总价值的5%，我们对 的拥有权每个发行人的证券符合10%的投票证券限制和10%的价值限制。没有得到独立的评估来支持这些结论。, 而且不能保证国税局会同意我们的价值判断。

第五， 不超过我们总资产价值的25%可以由公开提供的REITs的债务工具来表示，只要这些债务工具不是不动产 资产，而是将公开提供的REITs的债务工具作为不动产资产来处理，如上所述。

资产测试必须在我们应税年度每个季度结束时得到满足，在该季度中，我们(直接或通过我们合格的REIT子公司、合伙企业或有限责任公司)在适用的发行人手中购买证券，在我们应纳税年度的每一个季度结束时，我们增加对这类发行人的证券的所有权，包括由于增加我们对经营伙伴关系或拥有这些证券的其他合伙企业和有限责任公司的兴趣，或获得其他资产。例如，我们对每个发行人的 证券的间接所有权将增加，这是由于我们对经营伙伴关系的资本贡献，或作为有限合伙人行使其赎回/交换权利。在任何季度结束时首次满足 资产测试之后，我们将不会因为资产值 的变化(包括用于评估外国资产的外币汇率的变化)而无法在下一季度结束时满足资产测试的要求而丧失REIT的身份。如果我们由于在 季度期间购买证券或其他财产而无法满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的非合格资产来解决这一问题。为此目的，增加我们直接或间接拥有股份的 经营合伙或任何其他合伙或有限责任公司的利益，将被视为收购该合伙或有限责任公司所拥有的部分证券或其他 财产。

如果我们发现在30天治疗期后未能满足上述资产测试，则可能会有某些 救济条款提供给我们。根据这些规定，我们将被视为已满足5%和10%的资产测试，如果我们的非符合资格资产的价值(1)不超过(A)在适用季度结束时我们资产总价值的1%或(B)10，000，000美元，或(2)我们处置不符合资格的资产或以其他方式在(A)不满足资产测试的 季度的最后一天后六个月内满足这种测试，或(B)财政部条例规定的时间。违反任何资产测试

133

目录

合理的原因，而非故意疏忽，而就5%及10%的资产测试而言，则超过极小除上文所述的例外情况外，我们可避免在30天治愈期后取消REIT资格，方法包括：(1)处置足够的不符合资格的资产，或采取其他 行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后六个月内满足资产测试，或(B)财政部条例规定的 期限内满足资产测试，(2)缴付相等于(A)$50，000或(B)公司税率乘以非合资格资产的净收益的税款；及(3)向国税局披露某些资料。

尽管 我们认为我们已经满足了资产测试的要求，并计划采取步骤确保我们对将要进行重新测试的任何一个季度都能满足这种测试，但是 不能保证我们的努力永远是成功的，或者不需要降低业务伙伴关系对发行者的总体利益。如果我们不能及时纠正任何不遵守 资产测试的情况，而且上面描述的救济条款也是不可用的，我们就不再符合REIT的资格。参见下面的“无资格证明”。

年度分配要求。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，但资本 收益 股利除外，其数额至少等于：

•

我们90%的“REIT应税收入”和



•

90%的税后净收入(如果有的话)来自止赎财产；减去



•

非现金收入中某些项目超出“REIT应税收入”5%以上的部分如下所述。

我们的 “REIT应税收入”的计算不考虑支付的股息扣除额和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于分级租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交易所的收入 。

此外，如果我们在一项交易中处置从一家属于或曾经是C公司的公司获得的任何资产，在交易中，我们在资产中的初始基础低于我们获得资产时该资产的公平市场价值，则在收购该资产之日起五年内，我们将被要求分配至少90%的税后 收益，如果有的话，我们在资产处置时确认，如果收益不超过(A)资产在我们获得资产之日的公允市场价值超过 (B)我们在资产获得之日的调整基础上的盈余。

我们 一般必须在所涉及的应纳税年度支付上述分配，如果在应纳税年度的最后三个月内申报，则必须在下一个应纳税年度支付，并应在此期间内某一特定日期向有记录的股东支付，并在下一年的1月内支付。这种分配被视为由我们支付，并由 ，我们的股东收到12月31日，在他们被宣布的一年。此外，在我们当选时，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表并在申报后第一次定期支付股息时或之前申报，则分配将视为在应纳税年度内支付，条件是在该年结束后的12个月内支付这种分配。除下文规定外，这些分配应在支付年度向我们的股东征税，但免税实体除外，如下文所述。尽管这些 分发与前一年有关，但为了满足我们90%的分发要求，情况也是如此。如果我们不分配我们所有的净资本利得，或分配至少90%，但低于我们的“REIT应税收入”的100%，经调整后，我们将被要求对未分配的金额按正常的公司税率纳税。我们认为，我们已经并打算继续使 及时分发足以满足这些年度分发要求。在这方面，业务伙伴关系协定授权我们作为普通伙伴

134

目录

采取 可能需要的步骤，使经营伙伴关系向其伙伴分配一笔足以使我们满足这些分配要求的数额。

我们预计，我们的“REIT应税收入”将低于我们的现金流量，因为折旧和其他非现金费用包括在计算我们的“REIT应税收入”。因此， 我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，有时我们可能没有足够的 现金或其他流动资产来满足这些分配要求，因为在确定我们的应纳税收入时，实际收到的收入和实际支付的可扣减费用之间的时间差异，以及包括 收入和扣除费用之间的时间差异。如果出现这些时间上的差异，我们可能需要借入资金支付股息或以应纳税的股票红利的形式支付股息，以满足分配要求。

在 某些情况下，我们可以决定分配部分现金，部分股票。如果我们作出这种分配，应纳税的股东必须将股利的全部 数额(即现金和股票部分)作为普通收入(但有限度的例外情况除外)，以我们目前和累积的收入和利润为限，以联邦所得税的目的为限，如下所述，标题为“我们的股东应纳税的美国股票持有人一般分配”和 “对我们的股票持有人-非美国股东-的一般分配征税”。因此，我们的股东可以确认应纳税的收入超过收到的现金 ，并可能需要就这些红利支付超过收到的现金的税。如果应纳税的股东将其收到的股票作为股息出售，则销售收益可能小于红利收入中包含的数额，这取决于出售时股票的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能被要求对这些红利预扣美国税，包括应付股票股利的全部或部分。

在 某些情况下，我们可能能够纠正因疏忽而未能在一年内达到90%分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付“缺额红利”，我们可能会在扣除前一年支付的股息时包括在内。因此，我们可以避免对分配给短缺红利的数额征税。然而，我们将被要求支付利息的国内收入服务，根据扣除的任何数额的不足股息。

此外， 我们将被要求支付4%的消费税，如果我们未能在每个日历年内分配(或在分配的情况下，申报日期和记录日期 在日历年最后三个月，即在该年之后的1月底之前下降)，至少占该年度REIT普通收入的85%，占该年REIT资本收益的95%，以及以前各期的任何未分配的应纳税所得额。任何年度征收本消费税的任何应纳税所得额和资本净利均视为该年度分配的数额，以计算以后各年的税额。

就像-友好的交流。过去，我们已根据 代码处理了旨在作为同类交换的事务中的属性，并可能在今后继续这种做法。这种类似的交换的目的是为了联邦所得税的目的而推迟收益。任何这类交易如果不符合 类实物交换的资格，我们可能要缴纳联邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，这取决于具体交易的事实和情况。

135

目录

收入和利润分配要求。REIT不允许具有可归因于 非REIT年的累积收益和利润. REIT在其第一个应税年度结束前，有非REIT收入和利润来分配所有此类收益和利润。如果我们不遵守这一规则，我们就必须向股东支付“缺额红利”，并向国内税务局支付利息，以分配任何剩余的收入和利润。如果不能使这种不足的红利分配 ，将导致我们的REIT地位的损失。参见“完全失败的资格”。

商业利息扣除限额。根据新的立法，企业净利息的扣除一般限于借款人调整后的应纳税收入的30%(不包括非企业收入、营业净亏损、企业利息收入，而在2022年1月1日前的应税年度，不计折旧和摊销)。对扣除净业务利息的这一限制可能会给我们和我们的美国子公司带来额外的应税收入，这些子公司是C 公司，包括我们的应税REIT子公司，除非我们和我们的 子公司符合房地产公司的资格，并选择不受这种限制的限制，以换取使用比其他公司更长的折旧期限。

没有合格

如果我们违反了“代码”中的一项规定，导致我们不能作为REIT的 ，那么我们就可以使用指定的CURE条款。除了违反REIT收入测试和资产测试(上述补救规定)之外，只要违反行为是出于合理的理由 ，而不是故意忽视，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。

如果 我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而且“守则”的减免条款不适用，我们将被要求对我们的应纳税收入按 公司税率纳税。在任何不符合REIT资格的年份，如果我们不符合REIT的资格，我们将不会向股东分配任何金额。 因此，我们预计如果我们不具备REIT资格，就会减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们不符合REIT的资格，所有分配给股东的 将按我们当前和累积的收益和利润的范围作为普通公司红利征税。在这种情况下，在受 代码的某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得股息收到的扣减。除非根据具体的法律规定有权获得减免，否则在丧失资格的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT 的税收资格。我们不可能说在任何情况下，我们都有权获得这项法定的济助。

经营合伙公司、附属合伙公司和有限责任公司的税务方面

将军。基本上，我们所有的投资都是通过业务伙伴关系和附属伙伴关系以及有限责任公司间接持有的。一般而言，合伙企业和有限责任公司被归类为联邦所得税合伙企业，是不需要缴纳联邦所得税的“通过”实体。相反，这些实体的合伙人或成员在实体的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配，并可能被要求对这一收入纳税，而不论他们是否从该实体得到 分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司中所占的比例份额，用于各种REIT收入测试和REIT应税收入的 计算。此外，为进行REIT资产测试，并在符合与上述10%资产测试有关的特别规则的前提下，我们将包括我们在运营合伙公司和我们的子公司合伙和有限责任公司所持有资产中所占的比例 份额。

136

目录

实体分类我们对经营伙伴关系的所有权涉及特殊的税收考虑，包括国内税务局可能对经营伙伴关系的地位或一个或多个附属合伙或有限责任公司作为合伙企业的地位提出质疑，而不是为联邦所得税目的而作为公司征税的 协会。如果经营合伙企业或一个或多个附属合伙企业或有限责任公司被视为 协会，则它们应作为公司纳税，因此必须缴纳实体一级的所得税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将改变 ，并可能使我们无法满足资产测试和可能的收入测试。这反过来又会阻止我们获得REIT资格。此外，改变经营中的 合伙企业或一个或多个附属合伙企业或有限责任公司的税收状况可能被视为应纳税的事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金 分配的情况下承担税务责任。

适用于1997年1月1日或以后的课税期的“财政部条例”规定，不以其他方式组织为公司的国内企业实体，如至少有两名成员，可选择作为联邦所得税的合伙企业对待。除非它另有选择，否则在1997年1月1日前存在的合格实体在联邦所得税方面的分类将与在此日期之前生效的实体分类财政部条例要求的相同。此外，在1997年1月1日前不存在或不要求分类的合格实体将被列为联邦所得税的合伙企业(或不受重视的实体)，除非它选择 。

在其他情况下被归类为合伙的 实体，如果被视为“公开交易的合伙企业”，则可被视为一家公司。公开交易合伙是指利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当大的市场上容易交易的合伙企业。财政部的规定提供了安全的港口，根据这些港口，合伙企业的利益将不容易在二级市场上交易(或在相当大的市场上交易)。此外，公开交易的合伙企业如果其总收入的90%或更多由“合格收入”构成，将不被视为税收方面的公司。符合资格的收入一般包括不动产租金、出售不动产 的收益以及符合上文所述适用于REITs的95%总收入测试的其他收入。我们期望经营伙伴关系和附属合伙及有限责任公司有资格根据公开交易的合伙关系规则享有一种或更多的豁免作为公司的待遇。因此，我们认为，就联邦所得税而言，业务伙伴关系、附属合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业(或不受重视的实体)。然而，不能保证国内税务局不会断言经营合伙或附属合伙或有限责任公司构成公开交易的合伙关系，或不会出现可能导致 经营合伙或附属合伙或有限责任公司被视为公开交易合伙企业的事实和情况。

收入、收益、损失和扣除的分配。我们发行任何优先股的净收益将捐给经营 伙伴关系的 伙伴关系，以换取其优先的有限合伙单位。此外，在我们发行优先股以换取Prologis 2，L.P.， 优先有限合伙单位的范围内，我们将向经营伙伴关系提供大量此类单位，以换取运营伙伴关系中更多的优先有限合伙单位。在每一种情况下，业务 伙伴关系的伙伴关系协定将规定优先分配现金和优先分配收入给我们的这些新发行的优先单位。因此，我们 将收到业务伙伴关系的分配，我们将使用该伙伴关系对我们向 经营伙伴关系中的任何其他合伙人(如果这些单位当时不是我们持有的话)发行的优先股的大部分股份进行分红。

137

目录

此外，在必要时，收入将特别分配给我们，损失将分配给业务伙伴关系的其他合伙人，数额必须确保我们资本帐户的余额在任何时候都等于或超过我们在清算或赎回时发行的优先股所需的数额。类似的 优先分配和分配将用于业务伙伴关系中其他优先或其他特别有限合伙单位的持有者。除下文规定的情况外，所有剩余的营业收入和损失项目将按每一个单位或单位所持有的单位数目的比例分配给业务伙伴关系中的共同单位持有人。与清算时处置业务伙伴关系资产有关的所有剩余损益项目将首先分配给合伙人，数额一般为 ，以使我们和有限合伙人的每个单位资本账户相等，任何特别的收益分配给业绩单位的持有者，都将因减少对我们的 收益分配而抵消，并分配给业绩投资者的单位。

某些有限合伙人已同意在有限的情况下直接或间接担保我们的业务伙伴关系的债务。由于这些保证，尽管前面讨论了我们的业务伙伴关系分配给单位持有人的收入和损失，但在有限的情况下，这种有限合伙人在清算我们的业务伙伴关系时，可以分配不成比例的损益。

如果合伙企业或有限责任公司的收入分配不符合“守则”第704(B)节和“财务条例”第704(B)条的要求，则应根据合伙人或成员在合伙或有限责任公司中的利益重新分配应分配的项目。这种重新分配将通过考虑到与伙伴或成员有关的经济安排的所有事实和情况来确定。我们的业务伙伴关系对应税收入和损失的分配是为了符合“守则”第704(B)节的要求，并符合“守则”中的“财务处条例”的规定。

与财产有关的税收分配。根据“守则”第704(C)节，以合伙或有限责任公司的权益换取合伙或有限责任公司权益的 认识到的 认识到的 或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须以这样一种方式分配，即捐助合伙人或成员在缴款时承担与该财产有关的未实现损益。 未实现收益或未实现损失的数额一般等于公平市价与缴款时所缴财产调整税基之间的差额，并不时作调整后的 。这些拨款仅用于联邦所得税，不影响合伙人或成员之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。经营伙伴关系是以增值财产的缴款方式形成的，即经调整的税基低于缴款时公平市价的财产。此外，在业务伙伴关系成立后，又向其捐赠了更多增值财产，以换取经营伙伴关系的利益。“业务 伙伴关系协定”规定，应以符合“守则”第704(C)节的方式分配可归因于这些增值财产的收入、收益、损失和扣减。

根据“守则”第704(C)节颁布的“国库条例”为合伙企业和有限责任公司提供了几种账面税差异会计方法的选择。我们和我们的运营伙伴关系已经同意使用“传统方法”来解释最初对运营伙伴关系贡献的财产的账面税差额，以及随后获得的一些资产的 。在“传统方法”(从我们的角度来看，这是最不有利的方法)下，我们的经营伙伴关系中的财产中的贡献权益的结转基础(I)可以使我们在税收方面得到的折旧扣减额比如果所有供款财产都是 具有相等于税基的情况下分配给我们的要低。

138

目录

它们在缴款时的公平市价和(Ii)可使我们在出售这种贡献的权益或财产时分配应纳税的收益，而这些收益或财产超出由于这种出售而分配给我们的经济或账面收入，并相应地惠及我们经营伙伴关系中的其他伙伴。上文(Ii)中所述的分配可能导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税收入超过现金收益，这可能对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。参见“我们作为REIT的资格和税收”。如果我们的折旧减少了，或者我们在销售中的收益增加了，股东可以在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。我们和我们的运营伙伴关系还没有决定将用什么方法来解释将来由运营伙伴关系获得的财产的账面税差额。

经营伙伴关系在应纳税交易中获得的任何 财产最初的税基将等于其公平市场价值，“守则”第704(C)节将不适用 。

伙伴关系审计规则。2015年“两党预算法”修改了适用于美国联邦所得税对 合伙企业的审计的规则。根据这些规则(这些规则一般对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、损益、扣减或抵免项目(及其任何合伙人的分配份额)进行审计调整，并在合伙一级评估和收取可归因于该项目的税收、利息或罚款。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，我们直接或间接投资 由于审计调整而被要求支付额外的税、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和罚款的经济负担，即使我们作为REIT可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的企业税。 伙伴关系审计规则是新的，这些规则的某些方面的应用仍然不清楚。

对股东征税

下面的摘要描述了美国联邦所得税的某些后果，拥有和处置我们的资本存量。此 摘要假定您将我们的股票作为“代码”含义内的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。

本摘要不涉及联邦所得税的所有方面，根据其个别情况可能影响资本存量的特定持有者，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的所有者，包括：

•

保险公司


•

免税组织



•

金融机构或经纪交易商；



•

证券交易商选择按市场进行标记的证券交易商；



•

持有我们的股本作为“跨”、“对冲”、“转换”或其他减少风险交易的一部分的持有人；



•

功能货币不是美元的持有者；



•

须缴纳替代最低税额的持有者；



•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们股本的人；



•

“S”公司；

139

目录

•

合伙企业和通过一个实体持有我们的资本存量的人，该实体被视为联邦所得税的合伙企业；



•

侨民



•

REITs或受监管的投资公司；



•

获得我们的股本作为补偿的持有人；和



•

除下文具体规定外，非美国股东(如下所述)除外。

美国股东

如果您是以下定义的“美国股东”，本节适用于您。否则，下一节“非美国 股东”适用于您。

美国股东的定义。“美国股东”是指资本存量的受益持有人，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民；


•

在美国或任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组建的公司、合伙企业或其他实体，除非在合伙企业中，财政部条例另有规定；



•

一种无论其收入来源如何都必须缴纳美国联邦所得税的财产；或



•

如果美国法院可以对这种信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人 有权控制该信托的所有实质性决定，或者如果该信托有有效的选举，可作为美国人对待，则为信托。

一般分布。除下文讨论的资本利得红利 外，从我们目前或累积的收益和利润中分配， 将构成作为普通收入一般应对我们的应纳税的美国股东征税的股息。只要我们符合REIT的资格，这些分配将不符合在美国公司股东的情况下收到的股息扣减的 的资格。为了确定给我们股票持有人的分配是用 目前的收益还是累积的收益和利润，我们的收入和利润将首先分配给我们已发行的优先股，然后再分配给我们已发行的普通股 股票。

对于 我们分配超过我们目前和累积的收益和利润，这些分配将首先作为免税的资本回报给每个 美国股东。这一处理办法将使每个美国股东在其股票中的调整税基减少分配额，但不低于零。超过我们目前和累积收益和利润的 分配额，以及超过美国股东调整后的其股份税基的分配额，将作为资本收益征税，条件是 股份已作为资本资产持有。如果股份持有时间超过一年，这些收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何一个月的某一指定日期支付给有记录的股东的股息，将被视为我们支付的股息，并由股东在该年的12月31日收到，条件是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。股东不得在自己的收入或纳税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。

此外，以我们的股票部分支付的某些股息和以现金部分支付的某些股息，将对接受现金的美国股东征税，其程度与完全以 现金支付的程度相同。见以上关于REIT年度分配要求的资格要求。

140

目录

对于自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，美国非法人股东可扣除普通REIT股息 的20%(即不包括任何REIT资本收益红利或合格股息)。美国股东可在任何应税年度从所有来源(连同同样有资格享受20%扣减的某些其他类别的收入)扣除所有来源的普通 REIT红利的累计数额，不得超过该美国股东应课税收入总额的20%(不包括任何净资本收益)。

资本收益分配我们适当指定为资本利得股息的分配将作为出售或处置资本资产所得的收益向我们的应纳税国家的股东征税，但该收益不得超过我们应纳税年度的实际资本净收益，对于2015年12月31日以后开始纳税的应纳税年度而言，如果收益不超过我们为应纳税年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，则应视为本年度支付的股息。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，则我们打算将本年度向我们股票所有类别的持有人支付或提供的资本利得股息总额的一部分，按为联邦所得税目的确定的我们为联邦所得税目的确定的股利总额，分配给为联邦所得税目的而确定的股息总额，分配给为联邦所得税目的确定、支付或提供给本年度所有类别股票持有人的股息总额。

保留长期资本收益净额。我们可以选择保留我们的长期资本收益，而不是作为资本收益红利分配。 如果我们这样做，我们将支付我们保留的长期资本收益净额的税。此外，在我们指定的范围内，美国的股东一般会：

•

将其在未分配的长期资本收益中所占的比例包括在计算其长期资本利得时，计入我们应纳税年度最后一天的应纳税年度的收益；



•

应视为已对美国股东的长期资本利得所包括的指定数额支付了对我们征收的资本利得税；



•

获得抵免或退还其认为已支付的税额；



•

增加其股票的调整基础，将可包括的利得税数额与其认为已支付的税款之间的差额增加； 和



•

对于属于公司的美国股东，按照国税局规定的“国库条例”的要求，适当调整其收益和利润，以实现留存资本收益 。

被动活动损失和投资利益限制。我们从美国股票持有人的出售或交换中获得的分配和收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国股东一般无法对这一收入或收益适用任何“被动损失”。美国股东可选择将资本利得红利、处置股票的资本收益和有条件的股息收入作为投资收入，以计算投资利息限制，但在这种情况下，将按该数额按普通收入税率征税。我们所作的其他分配，如果它们不构成资本的收益 ，一般将作为投资收入来计算投资利息限制。

我们股票的处置。如果美国的股东将其股票出售或处置给我们以外的人，它将确认联邦所得税的收益或损失，数额等于它在出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，并为税收目的在股份中确认其调整后的基础。除下文另有规定外，本损益为长期资本损益，若其持有该股票，则为长期资本损益。

141

目录

比一年多。一般而言，如果美国股东承认其持有6个月或更短时间的股票出售或其他处置造成的损失，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国股东从我们那里得到分配，而这些分配必须作为长期资本收益处理。

税率。对个人的长期资本利得和合格股息的最高美国联邦所得税税率一般为20%。一般说来，REIT应支付的股息不符合资格股息税率降低的条件，除非REIT的股息可归因于从应税公司(如我们的应税REIT子公司)收到的股息、应在公司/REIT一级纳税的收入(例如，如果我们在上一个应税年度分配我们保留并支付的应纳税收入)，或我们适当指定为“资本收益红利”的股息(尽管，取决于产生这些收益的资产的特性和我们可能作出的 指定，某些资本利得股息可按25%的税率征税)。不符合减免税条件的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率 征税(非法人纳税人目前的最高税率为37%，计划在2025年12月31日以后的应税年度提高到39.6%)，但 一般有资格享受上述20%的扣减。

一般对某些个人、信托和财产的“净投资收入”征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入一般包括股息的总收入和处置某些财产(如我们的股票)所得的净收益，减去一定的扣减额。就个人而言，这项税只适用于以下情况：个人经调整后的经调整净收入超过200 000美元(已婚夫妇提交共同申报表和未亡配偶250 000美元，提出单独申报表的已婚个人125 000美元)。 未来投资者应就这些规则在其特殊情况下可能产生的影响与他们自己的税务顾问协商。

信息报告和备份扣缴。我们向美国股东和国内税务局报告每个日历年支付的股息 和任何预扣税款的数额。美国股东可对我们支付的股息实行扣缴，除非该股东是 公司或以其他方式获得豁免，并在需要时证明这一事实或提供纳税人的身份证号码，证明不损失对备份扣缴款的豁免，否则 遵守备份扣缴规则。不向我们提供正确的纳税人身份号码的美国股东也可能受到国内税务局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵扣股东的所得税责任。此外，我们可能需要 保留一部分分配给任何没有证明他们的非外国地位的股东。

免税股东

除下文所述外，从我们那里获得的股息收入和出售股票所产生的收益一般不会是与免税股东无关的企业应税收入。但是，如果免税股东持有其股份为“守则”所指的“债务融资财产”，或者该股份用于免税股东的交易或业务，则这些收入或收益将是不相关的企业应税收入。一般来说，债务融资财产是指通过免税股东借款获得或持有的资产。

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或符合条件的团体法律服务计划的股东，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节，免税的股东将构成不相关的企业应税收入，除非该组织能够适当地要求扣除拨备或存入准备金的数额。

142

目录

特定的目的，以抵消其对我们股票的投资所产生的收益。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问有关这些“搁置”和储备 的要求。

然而，尽管 上述，由“养恤金持有的REIT”支付的部分股息将被视为与某些信托基金无关的企业应税收入，这些信托按价值计算持有REIT利益的10%以上。如果REIT能够满足“不紧密持有”的要求，而不依赖对某些信托的“前瞻性”例外( )，那么REIT就不是“养老金持有的REIT”。由于我们章程中对股票转让和所有权的限制，我们不期望被归类为“养恤金持有区域投资信托基金”，因此，本段所述的 税待遇不适用于我们的股东。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证永远如此。

非美国股东

下面的讨论涉及美国联邦所得税、美国股东对我们股票所有权和处置的规定。当我们使用“非美国股东”一词时，我们指的是不属于美国股东的股东，如上文所述，“美国股东应纳税的美国股东定义”。管理美国联邦所得税的规则是复杂的，对我们的股票的所有权和处置由非美国的 州的股东是复杂的，这里没有试图提供更多的简要总结。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税 的所有方面，这些方面可能与非美国股东有关，因为这些股东的特殊情况，而不涉及任何州、地方或外国的税收后果。我们敦促非统一的州股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

一般分布。既不能归因于我们出售或交换美国不动产利益的分配，也不属于我们指定作为资本收益红利的 分配，只要它们是从我们目前的或累积的收益和利润中得到的，将被视为普通收入的红利。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用所得税条约可能规定的较低税率，除非分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关。然而，根据某些条约，一般适用于股息的较低的扣缴率不适用于REIT的红利。必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效联系的收入豁免豁免扣缴。与这种贸易或业务有效相关的股息(就适用的所得税条约而言，可归属于某一常设机构)将按向美国股东支付的股息一样按净额征税(就属于公司的美国股东而言，目前的联邦税率为21%，其他非美国股东的税率最高为37%)，一般不受扣缴。作为公司的非美国股东收到的任何股息，也可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

143

目录

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应对非美国股东征税，只要这种 分布不超过非美国股东在我们股票中的调整基数，而是将减少这类股票的调整基础。然而，这种分配可能需要按15%的税率扣缴美国联邦所得税，如果这种扣缴是与根据FIRPTA出售或交换这类非美国股东的股票有关的(如下文在“销售我方股票”下所述的 )，在这种情况下，这种非美国股东将被要求提交一份美国报税表，以要求退还扣缴的 数额。如果这些分配超过非美国股东在我国股票的调整基础，它们一般会从出售或交换这种 股票中获利。这一收益的税收处理在下面的“出售我们的股票”下描述。然而，最近的立法可能导致这种超额分配被视为某些非美国股东的股息收入。

除下文另有说明的 外，我们期望对向非美国股东 分配的任何款项扣缴30%的美国所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交一份国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E，作为适用的表格，证明有资格享受这一降低的条约税率；或


•

非美国股东向我们提交一份国内收入服务表格W-8ECI，声称分配的收入 与非美国股东的贸易或业务有效地联系在一起。

但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和 利润，则一般应退还扣留的 金额。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益、红利和分配。分配给我们适当指定为资本利得红利的非美国 州股东，但因处置美国不动产权益而产生的红利，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：

(1)我们股票的 投资被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果是适用的所得税条约，则可归因于常设机构)，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东在这种收益方面的同等待遇，但作为外国公司的非美国股东也可按上文所述的30%分支利得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)征税；或

(2)非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非居民的外国人将因个人的资本利得而被征收30%的税。

根据“外国不动产投资财产税法”，即我们所称的“FIRPTA”，将分配给一个非美国股东，该股东可从我们出售或交换美国不动产权益(不论是否指定为资本收益红利)中获得收益(不论是否指定为资本利得红利)，这将使非美国的股东被视为承认这种收益为与美国贸易或商业有实际联系的收入。非美国股东一般按适用于美国股东的税率征税，但对于非居住在外国的个人，则须缴纳特别的最低税率。我们还将被要求扣留并将任何分配的21%(或低于 适用的财政部 规定的范围)汇给被指定为资本利得红利的非美国股东，或者如果更大的话，将21%(或低于适用的财务处 规定的范围)

144

目录

向可能被指定为资本收益红利的非美国股东分配 。保留的金额可抵充非美国股东的联邦所得税负债。然而，在设在美国的已建立的 证券市场上“定期交易”的任何类别的股票的任何分配都不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束，如果非美国股东在发行之日结束的一年期间内在任何时候不拥有这类股票的10%以上。相反，这类分布将被视为普通红利 分布。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求(“合格股东”)的公开交易的非美国股东(“合格股东”)的分配不受 FIRPTA的限制，而是作为普通股利分配处理，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有超过我们普通股10%以上的合格股东。此外，“合格外国养恤基金”或所有利益均由“合格外国养恤金基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。

保留资本净收益。虽然法律在这一问题上不明确，但看来，我们指定的美国股东所持有资本股份的保留资本 收益的数额，一般应与我们实际分配资本 收益红利的方式一样对待非美国股东。根据这一办法，非美国股东将能够抵充美国联邦所得税负债的抵免额，这是由于我们对这些留存的资本利得所缴税款的比例份额(br})所产生的，并可从国内税务局得到退款，只要我们支付的非美国股东在这类税中所占的比例超过其实际的美国联邦所得税负债。

出售我们的股票。非美国股东在出售或交换我们股票时确认的收益一般不受联合国税的约束，除非这类股票构成FIRPTA意义上的“美国不动产权益”。只要我们是一个“国内控制的合格投资实体”，我们的股票就不会构成“美国不动产权益”。“国内控制的合格投资实体”包括一个REIT实体，在规定的测试期间，其股票价值低于50%的REIT直接或间接由非联合国家的股东持有。为此目的，在测试期内，任何人士在测试期内持有的股票中，有少于5%是定期在 美国的既定证券市场上交易的，则除非我们实际知道该人是非美国的股东，否则该人会被视为美国的股东。我们相信，但不能保证，我们是一个 “国内控制合格的投资实体”，但由于我们的资本存量公开交易，不能保证我们是或将继续是一个“国内控制的合格的投资实体”。

尽管如此，如果(1)对我们股票的投资被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，则出售或交换本公司股票而不受FIRPTA约束的收益将对非美国股东征税；或(2)非美国股东是非美国股东，在应纳税年度内在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件。此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时(适用于“定期交易”股票的10%例外情况和上述每一种适用于“合格股东”和“合格外国养恤基金”的FIRPTA豁免除外)，如果非美国股东(1)在一家非美国股东内处置我们的股票，则非美国股东可被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益。

145

目录

在分配的前股息日期之前的30天 期，其中任何部分如果不是为了处置，将被视为从出售或交换美国不动产 财产利息中获得的收益；(2)在该除息日后30天内获得或订立购买我们股票的其他股份的合同或期权。

即使 如果我们在非美国股东出售或交换我们的股票时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，这种出售或交换所得的收益将不作为“美国不动产权益”的出售而根据FIRPTA向美国征税，条件是：

(一)我们的股票按照适用的国库条例的规定，在纽约证券交易所等已建立的证券市场上“定期交易”；

(2)在出售或交换之日终了的五年期间内，这种非美国股东实际上和建设性地拥有我们股票的10%或10%以下。

此外，“合资格股东”对我们的股票的处置不受FIRPTA的限制，但不符合资格的股东实际上或建设性地拥有我们股票的10%以上的股东除外。此外，“合格外国养恤基金”或所有利益均由“合格外国养恤基金”持有的实体处置我国的股票，不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。

如果根据FIRPTA对出售或交换我国股票的收益征税，非美国股东将按与应课税的美国股东相同的方式对这种收益征收美国联邦所得税。(对于非居住的外国人 个人，应缴纳任何可适用的替代最低税率和特别的替代最低税率)。此外，如果我们的股票在FIRPTA下被征税，如果我们的股票没有在一个已建立的证券市场上“定期交易”，则该股票的购买者将被要求扣留并汇出购买价格的15%给国税局。

信息报告和备份扣缴。一般来说，我们必须每年向国税局报告支付给非美国股东的股息数额、该非美国股东的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有的话)。一份类似的报告被发送给非美国的股东。根据税收条约或其他协定，国内税务局可向非美国股东居住国的税务当局提供其报告。

向非美国股东支付股息或处置股票所得收益可接受信息报告和扣缴备份，除非这种非美国股东在国内税务局W-8 BEN或W-8 BEN-E表格上适当证明其非美国地位或另一适当版本的国内收入服务表格W-8确定了一项豁免。(A).= .尽管如此，如果我们或我们的支付代理人 实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则备份、扣缴和信息报告可能适用。

备份 预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人的美国所得税负债将减少扣缴税款的数额。如果 预扣缴导致多缴税款，则可获得退款或信贷，但所需资料必须提供给国内税务局。

FATCA扣留。根据“反洗钱法”第1471至1474条以及据此颁布的“美国国库条例”(我们称之为“FATCA”)，美国对某些美国来源收入的支付征收30%的预扣税。

146

目录

(包括 红利)支付给不遵守某些信息报告义务的非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体(包括在某些情况下，这种实体是作为 中介的)。某些国家已与美国签订协定，另一些国家则预期将与美国签订协定，以便利金融行动协调委员会所要求的信息报告类型。虽然这些协议的存在并不能消除金融行动协调委员会扣留我们向非美国股东分发股票的风险，但这些协议预计将减少这些国家(或非美国股东通过 金融机构间接持有我们的股票)中的非美国股东被扣留的风险。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会，这是否可能与他们的购买，所有权和 处置我们的股票。

其他税收后果

我们可能要在各个州或地方司法管辖区，包括我们经营业务的地方征税，我们的股东可能被要求在不同的州或地方司法管辖区，包括他们居住的地方，交税。我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税的后果。此外，股东的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税的后果。这一讨论无意描述任何州、地方或外国管辖区税法的任何方面。因此，潜在投资者应就国家、地方或外国税法对我们股票投资的影响咨询他们的税务顾问。

147

目录

分配计划

我们或任何出售股票的股东可将根据任何适用的招股说明书补充提供的证券直接出售给一个或多个 购买者，或通过交易商、代理人或承销商，或通过多种方法组合出售。证券可以在国内或者国外出售。出售在招股说明书中指明的股东，可以不时提供和出售普通股和优先股，数额不超过招股说明书中规定的数额。根据任何适用的招股说明书补充提供的普通股、优先股、权利或认股权证，可通过承销商或交易商，或直接通过其他 购买者或代理人，在市面上发行股票，或以协商或竞争性投标方式出售。对投资者的直接销售可以通过认购产品或通过分配给我们的股东的认购权来实现。关于 认购或将认购权分配给股东，如果所有基础普通股和优先股都未被认购，我们可以直接或通过代理人将这些未认购的普通股和优先股出售给第三方，此外，无论是否认购所有基本普通股和优先股，我们也可以同时向第三方直接或通过代理人提供额外的普通股和优先股，这些股票可能与我们有关联。我们将在适用的招股说明书补充中，点名任何参与提供和出售证券的承销商、交易商或代理人。我们保留权利，直接以我们自己的名义，在这些地区的投资者 ，并以我们被授权的方式出售证券。

可在一个或多个交易中不时分发 证券：

•

可以改变的固定价格或价格；


•

以出售时的市价计算；



•

按与现行市场价格有关的价格；或



•

以协商的价格。

我们还可不时授权作为我方代理人的承保人、交易商或其他人，按照 适用的招股说明书补充规定的条款和条件，提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或 佣金的形式作出的赔偿，也可从其作为代理人的证券的购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。

如有任何代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，其名称，以及 或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列资料计算。我们还将在适用的招股说明书中说明承保人对参与交易的经销商所允许的任何折扣、优惠或佣金。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时实现的任何利润，可视为承销折扣和佣金。我们可与任何承保人、交易商和代理人签订协议，使他们有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并有权偿还某些费用。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

除非 我们在适用的招股说明书中另有规定，否则，除普通股外，在此发行的任何系列证券都将是新发行的，没有建立起的交易市场。如果我们出售任何普通股，这些股票将在纽约上市

148

目录

交换， 须经正式发出通知。除普通股外，我们可以选择在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承保人或代理人可能在证券市场上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场的买卖。因此，我们不能保证证券交易市场的流动性。

如果在适用的招股说明书补编中注明了 ，我们可以授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人向某些机构或其他合适的人征求我们的提议，按照“招股章程补编”规定的公开发行价格，按照“延期交货合同”规定在 招股章程补充书中规定的付款日期和交货日期，向我们购买证券。我们可以向各种机构，包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构推迟交货。延迟交货合同的条件是，在交货时，根据买方所受美国任何司法管辖的法律，不得禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或 的履行不承担任何责任。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额分配选择权来弥补超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券市场 价格高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

承销商、经销商或代理人及其相关合伙人的某些 可能是我们正常业务过程中的客户和/或从事与我们的交易和执行服务。

149

目录

法律事项

证券的有效性将由美国伊利诺伊州芝加哥的梅耶尔布朗有限责任公司(MayerBrown LLP)转交给我们。

专家们

截至2019年12月31日、2019和2018年的Prologis公司、Prologis、L.P.和 子公司的合并财务报表和财务报表附表三，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表和财务报表附表三，以及管理层对Prologis公司财务报告内部 控制有效性的评估。截至2019年12月31日， 已在此引用并依据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告注册，该公司的报告在此以参考方式合并，并依赖上述事务所作为会计和审计专家的 权限。

截至2019年12月31日，自由财产信托和自由财产有限公司的合并资产负债表出现在Prologis，Inc.和 Prologis，L.P.关于表格8-K/A(于2020年2月19日提交)的合并当前报告中，由安永有限责任公司审计，这份报告载于其中，并由 参考本文件中的 参考，根据会计和审计专家等公司的权威而合并。

The consolidated financial statements of Liberty Property Trust and Liberty Property Limited Partnership appearing in Liberty Property Trust's and Liberty Property Limited Partnership's Current Report on Form 8-K (filed on November 25, 2019) (including the schedule appearing therein), and the effectiveness of Liberty Property Trust's and Liberty Property Limited Partnership's internal control over financial reporting as of December 31, 2018 have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

The SEC allows us to "incorporate by reference" the information we file with them which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents instead of having to repeat the information in this prospectus. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus, and later information that we file with the SEC will automatically update and supersede this information. We incorporate by reference the following documents:

•

Combined Annual Report of Prologis, Inc. and Prologis, L.P. on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2019, filed on February 11, 2020;


•

Combined Current Reports of Prologis, Inc. and Prologis, L.P. on Form 8-K or Form 8-K/A, as applicable, filed on January 8, 2020, January 16, 2020, January 17, 2020, January 23, 2020, January 28, 2020 (other than exhibits 99.4 and 99.5), February 4, 2020, February 5, 2020, February 14, 2020, February 19, 2020 and March 13, 2020 (other than documents or portions of those documents not deemed to be filed);



•

The description of the common stock of Prologis, Inc. contained in the Registration Statement of Prologis, Inc. on Form 8-A filed on October 28, 1997 as updated by Exhibit 4.1 to the combined Annual Report of Prologis, Inc. and Prologis, L.P. on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2019; and



•

All documents filed by Prologis, Inc. and Prologis, L.P. with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13 (c), 14 or 15(d) of the Exchange Act, after the date of this prospectus and prior to the

150

Table of Contents

termination of the offering (but excluding any documents or portions of documents which are deemed "furnished" and not filed with the SEC).

This prospectus is part of a registration statement on Form S-3 we have filed with the SEC under the Securities Act. This prospectus does not contain all of the information in the registration statement. We have omitted certain parts of the registration statement, as permitted by the rules and regulations of the SEC. You may inspect the registration statement, including exhibits, at the SEC's website at http://www.sec.gov or on our website at http://www.prologis.com. Information contained on our website is not and should not be deemed a part of this prospectus or any other report or filing filed with the SEC. Our statements in this prospectus about the contents of any contract or other document are not necessarily complete. You should refer to the copy of each contract or other document we have filed as an exhibit to the registration statement for complete information.

We will furnish without charge to you, upon written or oral request, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus, including exhibits to these documents. You should direct any requests for documents to:

Prologis, Inc.
Prologis, L.P.
Attn: Investor Relations
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
(415) 394-9000

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. Our filings with the SEC are available to the public at the SEC's website at http://www.sec.gov or on our website at http://www.prologis.com. Information contained on our website is not and should not be deemed a part of this prospectus or any other report or filing filed with the SEC.

151