美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☑年报

2019年12月31日终了的财政年度

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

从_

佣金档案号0-25844

TAITRON组件

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(661)257-6060

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，☐，No，☑

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐，No，☑

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，☑，No，☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，☑，No，☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“更大的加速备案者”、“加速备案者”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐，No，☑

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的普通股收盘价，注册人非附属公司持有的普通股的总市值约为510万美元(截至2019年6月30日止的注册人最近一个财政季度的最后一个营业日)。

截至最近切实可行日期，注册人每类普通股的已发行股份数目：

以参考方式合并的文件

注册人根据条例14A就2019年股东周年大会所作的最后委托书的部分，以参考方式纳入本表格第III部10-K。这份委托书将在登记人截止2019年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证交会。

TAITRON组件

2019年表格10-K年度报告

(一九二零九年十二月三十一日)

目录

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表10-K的年度报告包含了构成经修正的1933年证券法第27A条和经修正的1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”的报表。前瞻性报表代表我们对未来事件的期望或信念，包括：关于未来销售、成本和支出以及毛利百分比的任何说明；关于历史趋势继续存在的任何说明；关于预期资本支出的任何说明；任何关于我们的现金余额以及经营和融资活动产生的现金是否足以满足未来流动性和资本资源需求的陈述，通常都用“相信”、“计划”、“应该”、“期望”、“认为”、“项目”、“估计”、“预期”、“可能产生的结果”或类似的表述来表示。我们谨提醒读者，所有前瞻性陈述都必然是推测性的，不应过分依赖只在作出日期时才能说明的前瞻性陈述，并提醒读者，由于各种风险和不确定因素，实际结果可能有所不同，本报告第一部分第1A项讨论了其中一些风险和不确定性。风险因素和本报告其他地方。除法律规定外，我们不承担更新前瞻性声明的义务.

提及“泰特龙”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是泰腾零部件有限公司及其多数拥有的子公司，除非上下文另有要求。

第一部分

项目1.事项。

一般

我们主要是原始设计和制造(ODM)产品的供应商，包括增值工程和关键解决方案。我们的重点是为原始设备制造商(OEM)和合同电子制造商(CEMS)提供ODM产品，用于其多年的关键项目(“ODM项目”)和ODM电子元件(“ODM组件”)。我们的产品范围从分立半导体到小型电子设备。我们还销售品牌电子元器件和一个庞大的库存，手头上。我们在加州注册成立，最初成立于1989年。我们在墨西哥拥有一家多数股权的子公司(我们的墨西哥子公司销售和分销业务于2013年5月关闭)，并在台湾和中国各设有两个分部。

我们的台湾和中国大陆地区提供库存采购，采购和协调我们的ODM项目和ODM组件的制造(统称为“ODM产品”)。在2019年和2018年，我们分别提供了大约22和29种不同的ODM产品，这些产品是根据我们的工程支持服务开发的规格生产的。我们在中国的位置也是一个工程中心，负责制造组件数据表和测试规格，安排生产前和批量生产，准备样品，监测发货质量，执行故障分析报告，并与合作伙伴一起设计ODM项目的电路。

为了满足客户快速交货的要求，我们还积累了大量电子元器件库存的声誉。截至2019年12月31日，我们的库存约有12，000种不同的产品，由100多家不同的供应商制造。然而，我们的核心战略已经转移到主要集中于我们的ODM产品，这些产品需要为OEM客户设计特定应用的定制产品，而不是积极地营销我们的超级商店战略，即保持大量的电子元器件，以便从库存中的现有库存中立即满足客户的订单。

ODM项目

我们的ODM项目是定制的，并在特定行业销售，例如：野生动物饲料、直流电动机定时器、公共路灯控制器、游泳池和喷泉灯的LED模块、吸尘器用LED大灯、电池测试器、通用遥控设备和电池充电器。

我们的ODM项目的分布来源于我们位于加利福尼亚州巴伦西亚的50，000平方英尺的工厂.我们利用一个计算机化的库存控制/跟踪系统，使我们能够快速获取库存水平和跟踪产品出货量。见第2项--“属性”。

ODM产品行业

ODM产品供应商经历了快速变化和增长，因为越来越多的原始设备制造商外包他们的制造需求。原始设备制造商继续转向外包，以降低产品成本；加快按市场和批量生产的速度；获得先进的设计和制造技术；改进库存管理和购买力；减少对制造资源的资本投资。这使得原始设备制造商能够专注于他们所认为的核心优势，如新产品定义、设计、营销和销售。我们相信，ODM产品供应商有更多的增长机会可以打入全球市场。通过在美国为OEM客户设计私人品牌产品，我们能够扩大对海外CEM客户的出口销售。

ODM产品策略

我们利用我们在上海的工程设计中心，为我们现有的OEM和CEM客户提供增值的ODM产品。我们的ODM产品在2019年和2018年的销售额分别为6，598，000美元和7，599，000美元。战略盟友，如Teamforce有限公司、Grand Shine Management(见第二部分，第8项：附注4，其他资产)和Zowie技术公司(见第二部分，项目8：附注4，其他资产)，为我们的ODM项目提供工程支持服务，以降低成本和缩短设计周期。

通过向现有客户提供应用工程服务，我们经常参与审查他们的材料清单(BOM)和电路图。根据他们的信用历史，产品类型，生产量，行业盈利能力和电路原理图，我们提供了不同的解决方案，在整个重新设计过程中，如部件更换、数字电路代替模拟电路、微处理器代替逻辑电路、集成电路代替离散元件等，以提高质量、增加额外的功能和节省成本。我们的目标是低，但不断增长的数量，高利润率，稳定的需求，盈利和专业产品，以及财务稳定的客户谁知道如何营销他们的产品。我们的优势是微处理器编程，电源，电源管理，LED信息符号，射频发送和接收，编码器和解码器，遥控器，直流电机控制和功率放大器。在许多情况下，我们已经能够利用我们的组件分发能力，利用目前的库存，以减少交货时间，并选择低成本的组件，我们目前销售。我们依赖于我们的外包合作伙伴在模具设计，注塑，金属冲压，钢丝硬度和最终组装。在接受定购前，我们要求15%到30%的首付款，并向客户提供30至60天的付款条件。所有采购订单必须有一个明确的交货时间表，根据不可取消和不可退货(NCNR)协议。为了降低制造和处理成本，我们每年安排同一型号的产品生产一次，并按照预定的时间表将产品存放在我们的仓库中。

“超市”营销策略变革

自1997年以来，我们一直把自己定位为“分立元器件超市”，对离散半导体、无源器件和光电子元件进行了深入的关注，并对这些产品进行了广泛的库存。我们的“超级商店”战略包括在库存中携带大量和多样化的部件，以满足客户的快速交货需求。最近，我们的核心战略已经转向主要集中于我们的ODM产品，这些产品需要为OEM客户设计的特定应用程序的定制服务，而不是积极地营销我们的“超级商店”战略，即保持大量的电子元器件，以便从库存中的现有库存中立即满足客户的订单。我们将继续提供我们现有的多种零部件进行转售，但这些产品将更被动地在网上销售和分发，以便通过我们的网站购物门户进行清关，而不是通过传统的销售代理和分销商进行积极的销售。

客户

我们向原始设备制造商销售我们的ODM产品，向分销商、OEM和CEMS销售我们的电子元件库存。在2019年和2018年期间，我们向大约300个客户分发了我们的产品，但我们的两个最大客户在2019年的净销售额中占59%左右(分别占42%和17%)，在2018年约占57%(分别占48%和9%)。

我们相信卓越的客户服务和客户关系是我们成功的关键因素，并培训我们的销售人员为所有客户提供及时、高效和礼貌的服务。见“商业-销售和营销渠道”。我们有能力在下订单的同一天发货，而且，历史上，我们大多数客户的订单都是在所要求的交货时间内发货的。

销售和营销渠道

截至2020年3月15日，我们的销售和市场部共有8名员工。我们已经将我们的销售订单处理和客户服务部门集中在我们位于加利福尼亚州巴伦西亚的总部。

由于我们的营销策略改变，主要集中在ODM产品上，远离我们的超级商店库存，我们预计我们剩余的零部件库存将更被动地在网上销售和分发，以便通过我们的互联网销售门户进行清关，然而，由于通常与网上购物有关的价格压力，我们的销售价格可能会更低。

供货商

与我们的ODM产品有关，我们已经与中国几家选定的系统集成公司签订了特殊的合作协议。这些协议确保了产品和服务的质量，也为我们的成品提供了保证。大部分项目涉及美国零部件供应商、海外合作伙伴和最终客户之间多年的合作，从而提高了业务稳定性，降低了库存过剩的财务风险。

我们认为，与我们的离散电子元件供应商发展和保持良好的关系是很重要的，因为我们没有与任何一家供应商签订长期的供应、分销或特许经营协议。相反，我们与每一家供应商建立了牢固的工作关系。

竞争

我们提供的ODM产品可以从许多独立的来源获得，也可以从现有和潜在客户的内部制造能力获得。与我们相比，我们的竞争对手在这个行业中可能更有实力，并且拥有更多的金融、制造或营销资源。此外，近年来，向原始设备制造商提供设计和制造服务的原设计制造商在消费电子产品市场上大大增加了向原始设备制造商提供的外包制造服务的份额。如果我们在这些市场上的业务增长，或者ODMS进一步扩展到这些市场，来自ODMS的竞争可能会增加。我们相信，我们在目标市场的主要竞争优势是我们的工程能力、产品质量、灵活性、成本和对设计和进度变化的及时反应、满足产品交付时间表的可靠性、定价、技术先进程度和地理位置。

我们在高度竞争的环境中在线经营我们的离散电子元器件业务，并面临来自许多地方、区域和国家分销商(在采购和销售库存方面)和电子元件制造商，包括我们自己的供应商的竞争。我们的许多竞争对手比我们更有实力、更有知名度、更有财力和营销资源。

管理信息系统

我们在计算机硬件、软件和人员方面进行了大量投资。管理信息系统(MIS)部门负责软件和硬件升级、当前软件和相关数据库的维护以及定制系统的设计。我们相信，我们的管理信息系统部门是我们成功的关键，并相信我们的硬件和软件不断升级。我们还开发了一个供应商管理库存软件程序，允许参与的客户通过互联网访问和管理他们自己的库存。该网站还向用户提供有关我们的其他最新信息。

仓库管理系统

我们使用无线，全条码仓库永久库存跟踪系统，大大提高了处理速度，准确的产品数量和仓库内的位置控制。它还减少了潜在的错误，并加快了组件的交付给我们的客户。我们不断改进我们的仓库管理系统，具有自定义编程功能。

对外贸易条例

我们销售的大部分产品是在亚洲制造的，包括台湾、香港、日本、中国、韩国、泰国和菲律宾。购买外国制造的货物受到若干风险的影响，包括经济中断，包括科维德-19大流行病最近造成的破坏、运输延误和中断、汇率波动、征收关税和进出口管制，以及政府政策的变化，其中任何一种都可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

对亚洲客户的销售额分别占2019年和2018年总销售额的13%和9.8%。

保护主义压力不时影响美国对外国产品征收重大关税或其他贸易限制的贸易政策。我们无法预测美国今后是否会对进口外国部件实施额外的关税、关税、税收或其他收费或限制，也无法预测这些行动将对我们的业务、财务状况或经营结果产生什么影响。在2019年期间，我们仍然受到从中国进口的某些产品的关税成本的影响，该关税自2018年7月6日起生效。然而，我们也能够将这些成本的一部分转嫁给我们的客户，以减轻这些成本。

在进口部件定价方面保持竞争力的能力可能受到关税或关税的增加、贸易条约的变化、空运或海运罢工以及美国未来可能就外国产品定价和进口配额制定的立法的不利影响。例如，中国的政治或经济发展，或美国与中国的关系，都有可能对我们的业务产生不利影响。我们保持竞争力的能力也可能受到其他与反倾销立法和国际货币波动有关的政府行动的影响。虽然我们不认为这些因素对我们目前的业务有任何不利影响，但我们不能保证这些因素在将来不会对我们造成实质性的不利影响。从我们的供应商那里运送商品的任何重大干扰，基本上都是外国的，都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

员工

截至2020年3月15日，我们有18名员工，他们都是全职员工。我们的雇员都不受集体谈判协议的保障，我们认为我们与雇员的关系良好。

我们向证券交易委员会提交报告的网站

我们维持一个网站(http://www.taitroncomponents.com)，，但我们不包括本网站所包含的信息，作为表格10-K年度报告的一部分，或通过引用将其纳入本年度报告)。我们通过本网站免费提供我们的年度报告、季度报告和表格8-K的当前报告，以及对这些报告的修正，在我们向证券交易委员会以电子方式提交该材料或向其提供材料之后，尽快对这些报告进行合理的修改。

项目1A。危险因素

某些因素可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本年度10-K表所载的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大和不利的影响。

如果我们的供应商不能满足我们的零部件和制造需求，就会延误我们的生产和产品。 发货给客户并对我们的业务产生负面影响。

我们的ODM产品包括由外部供应商生产的许多组件和组件。我们在很大程度上依赖这些供应商来生产我们产品所必需的产品，包括印刷电路板和集成电路。对于某些产品，我们只限定一个单一的来源，这放大了短缺的风险，降低了我们根据价格与该供应商谈判的能力。由于一些供应商的短缺或质量问题，我们有时无法获得我们所需要的足够的部件。如果我们的供应商不能满足我们的生产需求，这将延误我们的生产和我们的产品交付给客户，并对我们的业务产生负面影响。

我们的主要供应商位于亚洲。如果制造商不能及时或完全地向我们交付产品，我们的业务就会受到不利的影响。虽然我们与这些供应商有多年的良好经验，但无法保证情况不会改变，并迫使这些供应商中的一个或多个减少或终止对我们的交货。此外，使用合同制造商提供组件通常要求我们提前几个月下生产订单，以满足我们对产品的预期需求。这反过来又导致了这样的风险：我们可能缺乏足够的库存，无法在我们的预期保守的情况下向我们的客户出售，或者在我们的预期乐观的地方，我们可能会订购过剩的产品库存。我们过去曾经历过制造ODM产品所需的部分零件的短缺。

此外，由于我们分销的大量产品是在台湾、中国香港、中国、韩国和菲律宾制造的，我们受到与外国业务有关的若干风险的影响，包括经济中断、运输延误和中断、汇率波动、征收关税和进出口管制以及改变政府政策，任何这些都可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

该公司缺乏长期销售合同，可能对其业务产生重大不利影响。

该公司的大部分销售都是按订单进行的，而不是通过长期销售合同进行的。该公司通常与客户合作，为未来的订单开发无约束力的预测。根据这些不具约束力的预测，该公司就其寻求和接受的业务水平、采购的库存以及人员和其他资源的使用水平作出承诺。各种条件，无论是针对每个客户，还是通常影响到每个客户的行业，都可能导致客户取消、减少或延迟以前或预期中提出的申请破产保护或拖欠付款的订单。一般情况下，客户取消、减少或延迟购买订单和承诺而不受处罚。在某些情况下，该公司试图通过签订不可撤销/不可退货的销售协议来减轻这些风险，但不能保证这些协议能充分保护公司。大量或大量取消、削减、客户订单延迟、客户流失和/或客户拖欠付款可能对公司业务产生重大不利影响。

我们所服务的市场的需求变化或下滑可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们推销和销售产品的行业是周期性的，可能经历衰退。这些行业也会经历波动，而未来的波动和衰退，或这些行业未能从衰退中恢复过来，都会对我们的业务和经营业绩造成实质性的损害。此外，我们的业务和财务状况可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，从而导致我们或我们的客户产品所服务的市场的商业和消费者支出下降。

该公司面临的竞争压力，如定价和保证金削减，可能会产生重大不利影响。t 公司的事。

该公司在竞争激烈的国际环境中运作。该公司与其他大型跨国和国家电子元器件和企业计算机解决方案分销商以及许多其他规模较小的专业竞争对手竞争，这些竞争对手通常专注于较窄的市场部门、产品或行业。该公司还与其供应商竞争客户。公司竞争对手的规模因市场部门而异，公司分配给其业务部门的资源也各不相同。因此，公司的一些竞争对手在其一个或多个市场部门可能比公司拥有更广泛的客户和/或供应商基础。在每个市场部门和地理范围内都存在着重大的竞争，这就造成了定价和保证金压力，需要不断关注改善服务和产品供应并增加市场份额。其他竞争因素包括迅速的技术变革、产品供应、信贷供应、交货速度、根据不断变化的客户需求定制解决方案的能力、产品线和培训的质量和深度以及向客户提供的服务和支持。该公司在物流和产品实现、目录分销和电子商务供应链服务市场上也面临着来自公司的竞争。该公司预计将面临来自其现有和/或新的竞争对手的日益激烈的竞争，这将使该公司更难保持其市场份额。不能保证公司对竞争的反应是成功的。该公司未能维持和提高其竞争地位，可能对其业务产生重大不利影响。

少数供应商和客户占公司业务的很大一部分。

在2019和2018年的每一个财政年度，大红管理公司的净资产约占公司净采购额的35%。ZowieTechnology在2019和2018年的每一个财政年度分别占公司净采购的大约15%和11%。该公司不认为任何一个供应商对其业务至关重要，因为该公司大多数产品的等效替代品可从该公司的一个或多个其他供应商获得，或可从各种其他来源以有竞争力的价格获得。然而，供应商的改变可能会推迟向公司交付库存，并对其经营结果产生不利影响。

在2019年，该公司有两个客户占其净销售额的10%以上，分别占42%和17%。2018年，该公司拥有一个客户，占其净销售额的10%以上，约占48%。截至2019年12月31日，该公司有两个客户，占其贸易应收账款的10%以上，扣除免税额后，分别占63%和25%；截至2018年12月31日，该公司有一个客户，约占64%。如果公司最大的客户减少对公司产品的需求，或者如果这些客户停止从公司购买产品，公司的业务将受到重大和不利的影响。

公司可能无法充分预测、预防或减轻因犯罪和其他原因造成的损害。 对其进行的非法或欺诈性活动。

全球企业面临着越来越多的犯罪、非法和其他欺诈行为的风险。考虑到犯罪分子使用的新的和复杂的方法，包括网络钓鱼、虚假陈述、社会工程和伪造，这些威胁的性质不断演变，使得公司越来越难以预测和充分减轻这些风险。此外，设计和实施措施，以防止、预防和发现这些类型的活动，成本越来越高，而且侵入企业的业务。因此，该公司今后可能遭受物质损失，因为为应对这些威胁而实施的控制和其他措施未能防止或发现此类行为。

本公司销售的产品可能存在缺陷，因此，保修和/或产品责任索赔可能是有缺陷的。 对公司提出指控，这可能对公司产生重大不利影响。

由于公司销售的产品或部件存在重大质量或性能问题，公司的业务可能受到重大不利影响。尽管我们努力修改和更新我们的制造和测试过程，但我们可能无法充分控制和消除制造缺陷。这些缺陷可能包括与新产品、现有产品或已经与其他供应商的产品集成到一个系统或设备中的新产品、现有产品或产品相关的未检测到的软件或硬件缺陷。如果我们不能充分监测、开发和实施适当的测试和制造过程，我们可能会遇到产品故障率，导致大量的装运延误、保修费用或对我们的声誉造成损害。产品缺陷也可能消耗我们有限的工程资源，并中断我们的开发工作。重大的产品故障将增加我们的成本，并导致未来销售的损失，并对我们的业务有害。

公司存货价值的下降可能对其业务产生重大不利影响。

该公司的产品和服务市场受制于迅速的技术变革、不断变化的行业标准、最终市场需求的变化、不断变化的客户期望、产品供应过剩和监管要求，这些都可能导致库存价值的下降或过时。该公司的许多供应商将不允许在库存超过一定时间后归还产品，而且在大多数情况下，退货权仅限于公司在特定时间框架内购买的产品数量的一定百分比。随着我们继续将我们的主要重点转移到我们的ODM产品上，而不再积极地推销我们的“超级商店”战略，即维持大量的电子元器件，以便从库存中的现有库存中立即满足客户的订单，我们预计我们现有库存的价值将下降。截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存余额分别为3 588 000美元和4 597 000美元，扣除估值津贴5 893 000美元和2018年12月31日、2019和2018年的7 189 000美元。公司存货价值的进一步下降可能对公司的业务产生重大的不利影响。

关税可能导致价格上涨，并可能对公司的业务和经营结果产生不利影响。

最近，美国政府对进口到美国的某些产品征收关税，中国政府对进口到中国的某些产品征收关税，这提高了该公司从其供应商那里购买的许多产品的价格。这些关税以及美国、中国或其他国家可能实施的任何额外关税或贸易限制，都可能导致价格进一步上涨。虽然该公司打算将价格上涨转嫁给客户，但关税对价格的影响可能会影响销售和经营结果。其他国家对美国商品征收的报复性关税尚未产生重大影响，但该公司无法预测进一步的发展。为尽量减少受关税管制的产品数目而引致的关税及额外营运成本，可能会对公司的经营利润及客户对某些产品的需求产生不良影响，对公司的业务及经营结果可能会造成不良影响。

该公司受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运和反腐败的约束。 法律，以及反洗钱的法律法规。 在不符合规定的情况下，公司将面临严重的风险。 后果，这可能会损害它的业务。

该公司受出口管制和进口法规的管制，包括美国出口管理条例(“EAR”)、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的各种经济和贸易制裁条例。公司销售的产品，无论是在美国制造的，还是基于美国的技术(“美国产品”)，在出口和再出口到和从所有国际法域出口时，除了适用于个别货物的当地管辖范围的出口法规外，都要受耳朵的约束。包括EAR在内的地方司法机关的出口法规可能要求许可证或适当的许可证豁免，以便将某些美国产品运往某些国家，包括中国和该公司经营的其他国家。不遵守EAR、OFAC条例或其他适用的出口条例，可能导致广泛的处罚，包括拒绝出口特权、罚款、刑事处罚和扣押库存。如果任何出口管理机构认定该公司的任何货运违反适用的出口条例，该公司可被处以巨额罚款和(或)其出口能力受到限制，这可能对公司的业务产生重大不利影响。

此外，该公司还受1977年“美国反海外腐败法”(美国修订)、美国国内贿赂法规(载于“美国法典”第18编第201节)以及其经营所在国的其他州和国家反贿赂和反洗钱法的约束。反腐败法被广义地解释，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者授权、许诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的受援者提供不正当的付款或任何其他有价值的东西。公司聘请第三方提供服务。公司可以为其雇员、代理人和承包商的腐败或其他非法活动承担责任，即使它没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和刑罚、监禁、丧失进出口特权、取消、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

该公司受制于可能对其业务产生重大不利影响的环境法律和法规。

该公司产品销售的若干管辖区已颁布法律，处理产品处置、在产品中使用危险材料、在制造过程中使用化学品、在产品使用寿命结束时回收产品以及其他相关事项所产生的环境影响和其他影响。这些法律禁止在制造公司产品时使用某些物质，并对制造过程的修改、注册、化学测试、标签和其他事项规定了各种要求。不遵守这些法律或任何其他适用的环境条例可能导致罚款或暂停销售。此外，这些指令和条例可能导致公司有不符合规定的库存，可能不太容易销售或不得不注销。有些环境法规定，调查或清理公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产的污染或产生的污染，以及对财产或自然资源造成的损害以及因这种污染而造成的人身伤害，有时是无过错的责任。环境污染的存在也可能干扰正在进行的业务，或对公司出售或租赁其财产的能力产生不利影响。发现由公司负责的污染，颁布新的法律和法规，或改变现行法规的执行方式，都可能要求公司承担合规费用或使其承担意想不到的责任。

公司可能没有足够的或具有成本效益的流动性或资本资源。

该公司需要现金用于一般的公司用途，如为其持续的营运资本、收购和资本支出需求提供资金。截至2019年12月31日，该公司拥有530万美元的现金和现金等价物。该公司认为，运营产生的资金、现有现金余额以及必要时的关联方短期贷款，很可能足以满足其在可预见的未来的营运资本和资本支出需求。如果这些资金不足，该公司可能需要为应收账款或发行债务或股权证券获得新的基于资产的贷款来源。如果该公司需要额外的资本来满足其业务需要，就不能保证在需要时提供额外资金，如果有，也不能保证可以以商业上合理的条件获得额外资金。

该公司的收入和经营业绩可能会在季度间出人意料地波动，这可能反过来也会发生变化。影响其股价。

该公司的季度收入和经营业绩在过去一直波动不定，今后可能会因各种因素而有所不同，其中包括：

影响消费的一般经济状况和市场、公司服务的增长或下降速度；

产品订单积压的变化，规模的减少，时间的延迟，或大量客户订单的取消；

公司或其竞争对手对新产品或增强型产品的引进和市场接受的时间；

扩大或减少公司与其OEM客户的关系；

超出既定准备金的意外保修费用；

公司营运开支的时间及水平；或

正在出现的新技术，这些新技术改变了公司库存产品和部件的性质或需求。

我们相信，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不一定是衡量我们未来业绩的可靠指标。很可能在未来的某个时期，我们的经营业绩将无法满足您或公开市场分析师的期望。收入或经营业绩的任何意外变化都可能导致公司股价波动，因为这些变化反映了投资者和分析师可以获得的新信息。新的信息可能会导致投资者和分析师对公司的股票进行重新估值，而总的来说，这可能会导致公司股价的波动。

如果公司未能保持有效的内部控制制度，或发现内部存在重大缺陷 对财务报告的控制，它可能无法准确或及时地报告其财务结果或发现欺诈行为，

这可能会对它的业务产生实质性的不利影响。

有效的内部控制环境是公司编制可靠的财务报告、保护资产的必要条件，也是公司防范财务舞弊的重要组成部分。要求该公司每年评估其财务报告内部控制的设计和运作的有效性。根据这些评估，公司可能会得出结论，加强、修改或改变内部控制是必要的或可取的。虽然管理层定期评估公司内部控制的有效性，但这些控制可能并不总是有效的。内部控制的有效性存在固有的限制，包括串通、管理凌驾和人类判断的失败。此外，控制程序旨在减少而不是消除财务报表风险。如果公司未能维持有效的内部控制制度，或管理层或独立注册会计师事务所发现公司内部控制存在重大缺陷，则可能无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，这可能对公司业务产生重大不利影响。此外，该公司可能受到诸如SEC或NASDAQ等监管机构的制裁或调查。任何这类行动都可能导致金融市场产生不良反应，因为人们对公司财务报表的可靠性失去信心，这可能导致其普通股的市场价格下降或限制公司获得资本的机会。

该公司的成功取决于其主要高管。

任何未能吸引和留住必要人才的行为都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。公司的成功在很大程度上取决于其高级管理团队的能力、专门知识和持续的服务。公司在制定业务战略、业务运作以及与客户和供应商保持关系方面，依赖于某些关键高管的专业知识和经验。如果该公司失去了任何关键高管，它可能无法找到一个具有可比知识和经验的合适替代者。该公司还可能需要提供更好的薪酬和其他福利，以吸引和留住关键高管，因此无法保证成本和支出不会因人才获取和留住成本的增加而大幅增加。

网络安全和隐私泄露可能会损害公司的业务，损害公司的声誉，增加成本，并导致 损失。

该公司的信息技术系统可能会受到员工、其他经授权访问的人和未经授权的人员的入侵、网络攻击或数据隐私侵犯。这种攻击可能导致公司运作中断和(或)公司或其任何客户或供应商的数据、机密信息或声誉的损失、披露或损害。公司的信息技术系统安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而受到破坏。此外，外部各方可能试图欺骗性地诱使雇员、客户或供应商披露敏感信息，以获取公司的数据和信息技术系统。任何这类违规行为都可能造成重大的法律和财务风险，损害公司的声誉，丧失竞争优势，并丧失对公司信息技术系统安全的信心，这可能会对公司的业务产生影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级或破坏公司信息技术系统的技术经常发生变化，而且往往在发射前得不到承认，因此公司可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，第三方，如为公司业务提供服务的主机解决方案提供商，也可能在其自身的安全系统和基础设施出现故障时成为安全风险的来源。

该公司为应对风险和脆弱性进行投资，包括不断监测、更新网络和系统，并对潜在的网络安全威胁进行人员认识培训，以帮助确保员工继续努力查明潜在风险。此外，该公司还部署了监测能力，以支持早期发现、内部和外部升级以及对潜在异常作出有效反应。作为公司潜在风险评估的一部分，该公司分析了新出现的网络安全威胁以及该公司应对这些威胁的计划和策略。尽管该公司开发了旨在保护信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和程序，包括旨在减少安全漏洞影响的系统和程序，但这些措施不能提供绝对安全。这种违反行为，无论成功与否，都可能导致公司承担与以下方面有关的费用：例如，重建内部制度、对包括政府当局提起的诉讼在内的诉讼进行辩护、对监管询问或行动作出答复、支付损害赔偿或采取其他补救措施。此外，全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。该公司不遵守与联邦、州或国际隐私有关或数据保护的法律和条例，可能导致政府实体或其他人对公司提起诉讼，以及可能对公司业务产生重大不利影响的其他罚款或处罚。

该公司严重依赖其内部信息系统，如果这些系统不能正常运作，就会在物质上发挥作用。对公司业务产生不利影响。

该公司目前的全球业务位于多个技术平台上。公司计算机系统的规模和复杂性使得它们可能容易受到崩溃、恶意入侵和随机攻击的攻击。到目前为止，该公司还没有经历过任何可识别的重大问题。如果不能妥善或适当地解决任何下落不明或无法预见的问题，可能会影响公司执行必要业务的能力，这可能会对公司业务产生重大不利影响。

该公司可能会受到知识产权主张的制约，而这些权利主张的辩护成本很高，可能需要支付 损害赔偿或许可费，可能限制公司今后使用某些技术的能力。

公司的某些产品和服务包括主要由公司第三方供应商拥有的知识产权，在较小程度上包括公司本身。在公司经营的企业中，存在与知识产权有关的实质性诉讼和诉讼威胁。第三方(包括某些并非为了开发技术而从事专利获取业务的公司)可以对对公司业务重要的技术主张专利、版权和/或其他知识产权，目的是积极地从声称的侵权人那里获得许可收入。在某些情况下，视索赔的性质而定，公司可能能够为自己和客户就此类索赔向其供应商和客户寻求赔偿，但无法保证公司能成功地获得这种赔偿，或公司不受这种索赔的充分保护。此外，该公司面临着对它自己开发的技术的潜在赔偿责任，或者当它将其供应商的多种技术结合在一起时，对这些技术的保护可能有限或没有赔偿。在涉及涉及多个来源的知识产权或由公司开发、许可或通过收购获得知识产权的产品或服务的任何争端中，该公司的客户也可能成为诉讼的对象。如果公司销售的产品或服务被指控侵犯了任何第三方的知识产权，公司在某些情况下可能有义务赔偿和保护其客户。对公司提出的任何侵权索赔，不论损害赔偿的期限、结果或大小，都可能给公司带来巨大的成本；转移管理层的注意力和资源, 为辩护而花费时间，造成重大损害或赔偿，或导致产品发货延误。

此外，如果侵权索赔成功，公司可能被要求支付损害赔偿或寻求特许权使用费或许可证安排，这可能无法以商业上合理的条件提供。支付任何这类损害赔偿或特许权使用费可能会大大增加公司的运营费用，损害公司的经营业绩和财务状况。此外，版权费或许可证安排可能根本不存在。公司可能不得不停止销售某些产品或使用技术，这可能会影响公司有效竞争的能力。

公共卫生威胁可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

公共健康威胁可能对该公司正在进行的业务活动产生不利影响。特别是，一种新的冠状病毒，SARS-CoV-2(该病毒现在被称为COVID-19)于2019年12月在中国武汉浮出水面，并在全球范围内传播，包括在美国的每一个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19大流行，而在2020年3月13日，美国宣布全国对COVID-19实施紧急状态。COVID-19的爆发严重影响了全球经济活动，给金融市场带来了巨大的波动和负面压力。疫情对全球的影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家作出了反应，实行隔离，强制关闭企业和学校，并限制旅行。因此，COVID-19大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响。该公司目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果该公司或与其接触的任何第三方，包括其供应商，遭遇关闭或其他业务中断，该公司按照目前计划的方式和时间安排开展业务的能力可能会受到重大和负面影响，这可能对公司的业务及其运营和财务状况产生重大不利影响。

公司股票的交易历来是有限的，公司的股价也一直波动不定，这可能会影响你出售股票的能力。

该公司股票的平均交易量一直处于历史低位，在一些日子里很少或根本没有交易。除了其他因素外，这也导致了公司股票价格的波动。因此，很难以你所付的价格或相当于纳斯达克股票市场报价的价格出售你的公司股票。此外，股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多规模较小的上市公司的证券市场价格产生了重大影响，原因往往与具体公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见。不适用。

项目2.财产。

我们拥有位于加利福尼亚州巴伦西亚的总部和主要分销设施。该设施总面积约为50，000平方英尺，其中40，000平方英尺为仓库空间，10，000平方英尺为一般办公空间。我们也偶尔转租大约3500平方英尺的未使用的办公空间作为出租财产给其他人。我们相信这个设施有足够的保险(地震保险除外)。

我们还拥有以下物业：(1)我们在中国上海拥有4，500平方英尺的办公空间--该房产被用作我们的项目设计和工程中心，部分用作出租给他人的房产；(2)我们在台湾台北拥有2，500平方英尺的办公空间。我们相信这些现有的设施在可预见的将来是足够的，我们没有计划翻新或扩建这些设施。

在2019年，我们出售了我们在墨西哥的15，000平方英尺的大楼，用于分配办公室和仓库，总收益为20万美元。

项目3.法律程序。

在一般的业务过程中，我们可能会不时参与法律程序。截至本报告之日，我们不知道有任何有待法律程序处理的材料。

项目4.矿山安全披露。不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、有关股东事项和发行者购买权益证券。

市场信息。我们的A级普通股在纳斯达克资本市场以“tait”的符号进行交易。

有记录的股东人数。截至2020年3月15日，我们的A类普通股有15只，B级普通股有1只，没有交易。我们无法估计这些有记录的A类股东所代表的股东总数，因为许多这些股票是由代表股东的经纪人持有的。

股利和股利政策。未来股息的申报和支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。我们不知道有任何合同或类似的限制限制我们支付红利的能力，目前或将来。见“管理的讨论和分析-运营结果；流动性和资本资源”。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

最近出售未注册的股票证券。没有。

发行人和关联购买者购买股票证券的行为。没有。

项目6.选定的财务数据。不适用。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析。

这一讨论包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与由于许多重要因素而表达或暗示的前瞻性陈述大不相同，其中包括本年度报告第一部分关于表格10-K的标题“风险因素”。请参阅上文第一部分中的“前瞻性声明的指导说明”。我们不承担任何义务，以更新前瞻性的报表，以反映事件或情况后发生的日期，本年度报告。 以下讨论应结合本年度报告第10-K表第8项所载的合并财务报表，包括有关说明，一并阅读。

关键会计政策和估计

使用预算-我们根据美国普遍接受的会计原则，对资产和负债的报告以及或有资产和负债的披露作出了一些估计和假设，以编制本年度报告第10-K表第8项所列的财务报表。这些估计数对我们与销售退货备抵、可疑账户、库存准备金和递延所得税有关的估值和准备金账户有重大影响。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认-收入是在将潜在产品的控制权转移给客户时确认的。当产品控制权从我们的设备或直接从供应商转移到客户时，我们的性能义务就会得到满足。我们认为客户采购订单是与客户签订的合同。所有收入都来自与客户的合同。销售津贴和客户退货准备金是根据历史经验和我们对未来回报的估计而建立的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的销售回报分别为5，000美元和12，000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，销售退货备抵和备抵以及可疑账户的备抵总额分别为19 000美元和38 000美元。我们审查我们的客户的实际销售回报和坏账，并建立对未来回报的估计和对可疑账户的备抵。

库存-库存-库存，主要是持有的产品转售，记录在较低的成本(用先入先出法确定)或可变现净值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存余额分别为3 588 000美元和4 597 000美元，扣除估值津贴5 893 000美元和2018年12月31日、2019和2018年的7 189 000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的储备分别增加了405，000美元和180，000美元，同时在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们将现有储备中的1，701，000美元和838，000美元分别用于基本库存价值。我们评估库存，以确定过剩、高成本、缓慢或其他因素，使库存在正常利润率下无法销售。由于大量交易以及管理和维持大量产品库存的复杂性，对库存成本的调整作出了估计。如果我们对未来需求变化或市场状况的假设不如预期的那么有利，则可能需要额外减记库存。无论如何，实际数额可能与估计数不同。

递延税-如果确定今后我们更有可能无法实现我们的全部或部分递延税净资产，我们就会根据递延税金资产记录一笔估值备抵额，该免税额将在确定期间记入所得税费用。在评估递延税资产能否实现时，我们还考虑了延期纳税负债的预定逆转、税收筹划策略和未来的应税收入。在决定是否需要评估免税额时，我们亦会考虑正面和负面证据的重要性。然而，由于截至2016年12月31日的持续亏损，我们已分别在2019年12月31日和2018年12月31日的递延税净资产中预留了2，587，000美元和2，691，000美元的免税额。

概述

我们主要致力于为我们的OEM客户多年的关键项目提供ODM产品.我们还向其他电子分销商(CEM和OEM)分发分立半导体、商品集成电路(ICs)、光电子器件和无源元件，这些分销商将它们纳入产品中。

我们的核心战略已经转移到主要集中在更高利润率的ODM项目上，这些项目要求为OEM客户设计适合特定应用的定制产品，而不是积极地营销我们的超级商店战略，即保持大量的电子元器件，以便从库存中的现有库存中立即满足客户的订单。因此，我们预计，我们的零部件库存将更被动地在网上销售，并通过我们的互联网销售门户网站进行审批，然而，由于通常与在线购物有关的定价压力，我们可能会以较低的价格出售。在2019年，我们的库存储备增加了405，000美元。

根据公认的会计原则，我们在2019年12月31日将库存列为流动资产，合并财务报表约占流动资产的35.9%，占总资产的26.4%。但是，如果要求立即清算库存的全部或很大一部分，库存品就不会像现金等列入或归类为流动资产的其他项目那样易于销售或流动。我们不能保证离散半导体市场的需求会增加，市场状况会改善。因此，我们的存货账面价值可能会进一步下降。

我们的毛利率受到许多因素的影响，包括产品需求、美元的相对强势、库存储备准备金、我们以优惠价格购买库存的能力以及我们的销售产品组合。

业务结果

截至十二月二十一日止的年度19相比较截至十二月二十一日止的年度18

2019年和2018年的净销售额分别为6，783，000美元和8，222，000美元，减少了1，439，000美元，即17.5%。减少的主要原因是ODM项目，以及由于我们的客户库存减少而需求放缓，以及由于我们的三星品牌在2018年9月被剥夺了权利而导致的零部件销售下降。我们ODM项目的主要客户有可变的生命周期和生产需求。随着一些项目的加速和其他项目寿命的临近，新生产的时间造成了销售的波动。在2020年第一季度，我们预计，由于手头库存满足客户订单，Covid-19的爆发不会对净销售额产生重大影响。在这个时候，我们很难预测Covid-19的爆发对2020年第一季度之后净销售额的影响。

2019年和2018年的毛利润分别为3，076，000美元和3，618，000美元，分别占同期净销售额的45.3%和44%。毛利率下降的主要原因是ODM项目销售量减少，但其中某些产品的销售利润率较高。在2019年期间，我们仍然受到从中国进口的某些产品的关税成本的影响，该关税自2018年7月6日起生效。然而，我们也能够将这些成本的一部分转嫁给我们的客户，以减轻这些成本。

2019年和2018年的销售、一般和行政费用分别为2，378，000美元和2，199，000美元，分别占这些期间净销售额的35.1%和26.7%。今年同比增长179，000美元，主要是因为差旅费增加，中国办事处的工资和福利增加，财产税增加，专业费用增加。

2019年和2018年的营业收入分别为698，000美元和1，419，000美元，分别占同期净销售额的10.3%和17.3%。

主要来自银行存单的利息收入净额在2019年和2018年分别为28 000美元和9 000美元。

2019年和2018年的所得税准备金分别为0美元和6 000美元。我们的税收规定主要是以我们的国家所得税负债为基础的。

由于上述情况，我们确认2019年和2018年的净收入分别为773，000美元和1，378，000美元，占这些期间净销售额的11.4%和16.8%。

流动性与资本资源

历史上，我们通过运营产生的现金、短期商业贷款、附属关联方本票和发行股票证券来满足我们的流动性要求。我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的业务、投资和筹资活动中产生的现金流量摘要如下：

2019年期间，业务活动提供的现金减少到1 413 000美元，而上一年为2 294 000美元。减少881 000美元的主要原因是，2019年期间应付贸易账户减少510 000美元，净收入减少564 000美元。

2019年期间用于投资活动的现金为3 000美元，而上一年为5 000美元。这一变化主要包括出售我们的墨西哥大楼的总收入20万美元，由2019年对Zowie技术额外投资186，000美元所抵消的总收入(见项目8-注4-其他资产)。

2019年期间用于资助活动的现金为591 000美元，而上一年为1 029 000美元。减少的主要原因是，我们在上一年应付的票据支付了50万美元，我们的股利增加了128，000美元。

我们相信，营运所得的资金、现有的现金结余，以及如有需要，有关方面的短期贷款，可能足以应付我们在可预见的将来所需的营运资本及资本开支。如果这些资金不足，我们可能会获得新的基于资产的贷款来源，用于应收账款或发行债务或股票证券。否则，我们可能需要清算资产，以产生必要的营运资本。

库存包括在流动资产中，并被归类为流动资产。截至2019年12月31日，库存约占流动资产的35.9%，占总资产的26.4%。然而，库存可能需要一年以上才能周转，因此很可能无法在一年内销售。因此，库存不会像现金等流动资产中包括的其他项目那样易于销售或流动。

最近的会计公告

有关最近的会计声明，请参阅我们合并财务报表的附注1。

表外安排

我们没有任何资产负债表外的材料安排对我们的业务产生或可能产生当前或未来的实质性影响。

项目7A.市场风险的定量和定性披露。不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告

致董事局及股东 Taitron Components Inc.

关于合并财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日所附的泰顿部件公司(“公司”)的合并资产负债表、有关的该日终了年度的业务和综合收益、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日的合并财务状况以及该日终了年度的业务综合结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/TAAD LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

钻石酒吧，加利福尼亚

2020年3月30日

独立注册会计师事务所报告

致董事局及股东 Taitron Components Inc.

关于合并财务报表的意见

截至2018年12月31日，我们审计了所附的泰龙部件公司(“公司”)的合并资产负债表、相关的业务和综合收益、股东权益和现金流量综合报表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日公司的合并财务状况，以及截至该日年度的业务综合结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Haskell&White LLP

从2017年到2018年，我们担任了该公司的审计师。

加州欧文

(一九二零九年四月一日)

泰顿元件有限公司及附属公司

合并资产负债表

见所附合并财务报表附注。

泰顿元件有限公司及附属公司

业务和综合收入综合报表

见所附合并财务报表附注。

泰顿元件有限公司及附属公司

股东权益合并报表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

见所附合并财务报表附注。

泰顿元件有限公司及附属公司

现金流动合并报表

见所附合并财务报表附注。

泰顿元件有限公司及附属公司

合并财务报表附注

1.重要会计政策摘要

业务概述

我们主要是原始设计和制造(ODM)电子元件(ODM组件)的供应商，我们的产品从分立半导体到小型电子设备。我们的产品包括增值工程和交钥匙解决方案，重点是向合同电子制造商(Cms)和原始设备制造商(Oem)提供odm产品，用于其多年的关键项目(“odm项目”)。我们还销售品牌电子元器件和一个庞大的库存，手头上。我们在加州注册成立，最初成立于1989年。我们在墨西哥拥有多数股权的子公司(我们的墨西哥销售和分销业务于2013年5月关闭)，并分别于1998年、1996年和2005年在台湾和中国大陆设立分公司。

提出依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国颁布的公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

巩固原则

我们的合并财务报表包括泰龙零部件的账目、其各部门及其60%的控股子公司所有重要的公司间交易和结余都在合并过程中被消除。在所附的合并资产负债表中，非控股投资者的所有权权益被记录为股东权益的一部分，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别为10万美元和96000美元。

风险集中

我们经销的大量产品是在台湾、香港、中国、韩国和菲律宾制造的。购买在外国制造的货物受到若干风险的影响，包括经济中断、运输延误和中断、汇率波动、征收关税和进出口管制以及政府政策的变化，其中任何一种都可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

在进口部件定价方面保持竞争力的能力可能受到关税或关税的增加、贸易条约的变化、空运或海运罢工以及美国未来可能就外国产品定价和进口配额制定的立法的不利影响。例如，中国的政治或经济发展，或美国与中国的关系，有可能对我们的业务产生不利影响。我们保持竞争力的能力也可能受到其他与反倾销立法和国际货币波动有关的政府行动的影响。虽然我们不相信这些因素对我们目前的业务有任何负面影响，但我们不能保证这些因素不会对我们日后造成重大的负面影响。从我们的供应商那里运送商品的任何重大干扰，基本上都是外国的，也会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。据管理层估计，我们购买的产品中有90%以上是在亚洲生产的。

大石管理公司(另见注4-其他资产)在2019和2018年财政年度的净采购中约占35%。ZowieTechnology(另见注4-其他资产)分别占2019和2018年财政年度我们净资产的15%和11%。然而，我们并不认为任何一个供应商对我们的业务至关重要，因为我们的大部分产品都可以从我们的一个或多个供应商获得，或者可以从其他各种来源以有竞争力的价格获得。我们相信，即使我们失去了与供应商的直接关系，供应商的产品也有其他来源。

在2019年，我们有两个客户占我们的净销售额的10%以上，大约42%和17%。2018年，我们有一个客户占我们净销售额的10%以上，约占48%。

截至2019年12月31日，我们有两个客户，占我们贸易应收账款的10%以上，扣除约63%和25%的免税额；截至2018年12月31日，我们有一个客户，约占64%。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和在银行机构存款的现金，以及所有原始期限不超过90天的高流动性短期投资。我们的现金等价物主要由货币市场投资组成。我们的存款账户没有保险，但是，我们不认为这些机构的信用风险很大，这是基于它们各自的信用和流动性。

收入确认

我们根据财务会计准则委员会(FASB)ASC主题606，“与客户签订合同的收入”(ASC 606)确认与客户签订合同的收入。收入是在将潜在产品的控制权转移给客户时确认的。当产品控制权从我们的设备或直接从供应商转移到客户时，我们的性能义务就会得到满足。我们认为客户采购订单是与客户签订的合同。所有收入都来自与客户的合同。销售津贴和客户退货准备金是根据历史经验和管理层对未来收益的估计而确定的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的销售回报分别为5，000美元和12，000美元。

业务部门

我们经营一个行业，提供ODM产品和电子元器件。管理层指定首席执行官用于决策和评估业绩的内部报告作为报告部分的来源。详情见合并财务报表附注13地理信息。

产品性质

我们主要是原始设计和制造(ODM)产品的供应商，包括增值工程和关键解决方案。以下是我们赚取收入的主要产品线的说明：

ODM项目--我们为原始设备制造商(OEM)和合同电子制造商(CEMS)在多年的关键项目中定制了小型设备，并在特定行业销售，例如：野生动物饲料、直流电动机定时器、公共路灯控制器和电池充电器。

ODM组件-我们的私人标签电子元件。

经销元件-我们的名牌电子元器件。

收入分类

在下表中，收入按主要地理市场、主要产品线和收入确认时间分列。

销售退货备抵和可疑帐目备抵

销售退货经销商要求退还为自己的库存购买的产品通常不包括在本政策之下。我们可以根据个别情况，在重新进货费支付后接受产品的退货，这通常是净销售价格的10%至30%。我们将不接受任何产品的退货，这些产品是由客户特别订购的，或者其他产品通常不包括在我们的库存中。

可疑帐款-应收帐款按可变现净值或我们预计在客户贸易应收款总额上收取的金额入账。我们根据多种因素来评估应收账款的可收性。如果我们意识到客户在销售发生后无法履行其财务义务，我们将记录一项备抵，以将应收净额减少到我们合理地相信我们能够从客户那里收取的数额。对于所有其他客户，我们根据应收账款过期的时间、当前的业务环境和历史经验确认可疑账户备抵。如果我们的客户的财务状况恶化，或者经济状况恶化，将来可能需要额外的津贴。我们所有的应收帐款都是与贸易有关的应收帐款。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的销售退货备抵和可疑账户备抵分别为19 000美元和38 000美元。

盘存

库存，主要是持有的产品转售，是按较低的成本，采用先入先出法或可变现净值。所附综合资产负债表所列数额扣除估值备抵，分别为2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的5 893 000美元和7 189 000美元。

根据对库存的定期评估，以确定成本或可变现净值较低的成本、缓慢流动的库存和潜在的过时情况，我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别增加了405 000美元和180 000美元，同时还在截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和201

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。财产和设备的折旧和摊销主要采用加速和直线法计算，家具、设备、计算机软件和硬件的使用寿命为5至7年，建筑和建筑改进为31.5年。使用加速法摊销的财产和设备不会造成与直线法的实质差别。延长现有资产使用期限的更新和改善项目被资本化，而正常的维修和保养费用则按所发生的情况支出。

投资

如果投资使我们有能力对被投资者施加重大影响，而不是控制，投资就会使用权益法进行核算。如果我们在20%至50%之间对被投资人的有表决权股份拥有所有权，则通常认为存在重大影响，尽管在确定股权法是否合适时，考虑了其他因素，如在被投资方董事会中的代表性。

所有其他股权投资，包括我们没有能力施加重大影响的投资，都是按照成本法计算的。根据成本会计方法，投资按成本记账，只对可变现价值和额外投资的暂时下降进行调整。

待处置的长期资产及长期资产的减值

根据ASC 360，我们评估长期资产的减值时，当事件或情况的变化表明，他们的净账面价值可能无法收回。当这些因素和情况存在时，我们将与相关资产或资产组在其估计使用寿命内的预计未贴现未来现金流量与其各自的账面金额进行比较。减值(如果有的话)是根据这些资产的可用市价或贴现预期现金流量，其账面金额超过公允价值，并记录在作出确定的期间内。我们目前认为，我们的长期资产没有减值。然而，我们无法保证市场条件不会改变，或对我们正在开发的产品的需求将继续下去。这两种情况都可能导致未来长寿资产的减值。

市场营销

营销费用主要包括从事营销、业务发展和销售活动的人员的工资和相关费用。广告和其他宣传费用按支出入账，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为4 000美元和2 000美元。

航运活动

向客户收取的外发运费包括在“净销售额”中。对外航运相关费用包括在“货物销售成本”中。

股票补偿

根据ASC 718-20标准，我们对所有基于股份的补偿进行了核算.以股票为基础的补偿成本在授予日期根据裁决的估计公允价值计算，并被确认为在必要的归属期内的费用。

所得税

我们根据资产和负债法计算所得税。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预计收回或解决临时差额年份的应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。必要时记录估值备抵，以将递延税资产减少到预期实现的数额。

ASC 740，所得税(“ASC 740”)，澄清了所界定的税收状况不确定性的会计和披露，力求减少与所得税会计有关的确认和计量的某些方面在实践上的多样性。截至2007年1月1日，我们采纳了ASC 740的规定，并分析了每个要求我们提交所得税申报表的联邦和州司法管辖区的备案情况，以及这些管辖区的所有公开纳税年度。我们已经确定美国联邦和加州是我们的“主要”税务管辖区。除有限的例外情况外，我们仍须接受美国国税局(“国税局”)的审查，以审查我们在过去三(3)年内提交的所得税申报表，并须接受加州特许税局对我们在过去四(4)年内提交的所得税申报表的审查。然而，我们有某些税收属性结转，但仍需由有关税务当局审查和调整，直至使用这些属性的年份的时效期限结束为止。

我们相信，我们的所得税申报和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致我们的财务状况发生重大变化。因此，没有根据ASC 740记录不确定所得税状况的准备金。我们的政策，记录利息和罚款与收入为基础的税务审计，是记录这些项目作为一个组成部分的所得税。

公允价值计量

在确定需要或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们考虑到主要或最有利的市场，我们将在其中交易和考虑市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设，如固有风险、转移限制和不履行风险。在确定资产和负债的公允价值时，我们使用以下三个层次的投入，重点是现有的最可观察的投入：

如果估值是基于在市场上观察不到或无法观察到的模型或投入，那么确定公允价值就需要更多的判断力。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为了公开目的，基于对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来确定公允价值计量所处的公允价值层次中的级别。

每股净收入

我们采用两类方法计算和显示每股净收益.两类方法是一种收益分配公式，它根据宣布或累积的股息和未分配收益中的参与权确定每类普通股的每股收益。根据这一方法：

在应用两类方法时，我们确定未分配的收益应按比例在CLA和CLB之间按每股分配，因为CLA和CLB的总参与权(即投票权和转换权)以及我们在CLA和CLB的基础上按每股平均支付现金红利的历史。

CLB有权获得每股10(10)票，CLA有权就每一事项进行一(1)票表决，每一事项将由股东表决。除法律另有规定外，两类股东就提交给我们股东的所有事项，包括董事会的选举，作为一个单一类别共同投票。因此，中央银行的股东控制了股东总投票权的约60%，并控制了董事会的选举。每个班级都平等地参加了所有申报和支付的现金红利。

根据持有人的选择，CLB可以在任何时候以每股一比一的价格转换为CLA。因此，CLB的持有人可以通过行使转换权，平等地参与向CLA申报的任何股息。

每股基本净收益不包括稀释后的潜在普通股，其计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以每一类已发行股票的加权平均数。稀释后的每股净收入使所有可能在此期间稀释和发行的普通股证券生效。

外币换算

我们在墨西哥的多数股权子公司的财务报表，以及在台湾和中国大陆的分部，分别从墨西哥比索、台币和人民币分别转换成美元，用于财务报告。资产负债表账目按年终或历史汇率折算，收入和支出按当年加权平均汇率折算。与净资产相关的转换损益作为股东权益的一个单独组成部分作为累积的其他综合收益显示。已实现的外币交易(以实体功能货币以外的货币计值的交易)产生的损益包括在业务活动中。往来业务损益对合并财务报表没有重大影响。

估计数的使用

我们的管理层对资产和负债的报告以及或有资产和负债的披露作出了一些估计和假设，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制这些财务报表。这些估计数对我们与所得税、销售退货备抵备抵、可疑账户和库存准备金有关的估值和储备账户有重大影响。实际结果可能与这些估计不同。

新会计公告

2016年2月，FASB发布了新的租赁会计准则。新标准将要求公司在资产负债表上记录大部分租赁资产和负债，并提出一种确认费用的双重模式。本指南于2019年第一季度生效。我们已经评估了采用这一指导方针的影响，而采用这些会计变更并没有影响我们的资产和负债，也没有影响我们的净收入或权益，因为我们目前没有租赁任何资产。

2017年5月，FASB发布了一项新的会计准则，该准则就以股票为基础的支付奖励的条款或条件的哪些变化提供了指导，该准则要求实体在ASC主题718中应用修改会计。在新的指导下，只有当公平价值、归属条件或裁决的分类(作为权益或负债)因条款或条件的变化而发生变化时，才需要修改会计。本指南于2019年第一季度生效。通过这一指导意见对我们的合并财务报表没有产生重大影响。

2-清单

库存，主要是持有的产品转售，是按较低的成本，采用先入先出法或可变现净值。所附综合资产负债表所列数额扣除估值备抵，分别为2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的5 893 000美元和7 189 000美元。

根据定期评估库存以确定成本或可变现净值较低的成本和缓慢流动的库存，我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别增加了405 000美元和180 000美元，同时在截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年期间，我们将现有储备的1，701，000美元和838，000美元分别用于基本库存价值。

3-财产和设备

按成本计算的财产和设备概述如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折旧费用分别为17.8万美元和16.1万美元。

在2019年，我们以20万美元的价格出售了我们在墨西哥的15，000平方英尺的办公和分销空间。

4-其他资产

下表列出了其他资产的汇总结转：

截至2019年12月31日，我们对证券的投资达186，000美元，涉及Zowie Technology Corporation(台湾台北县)的317，428股优先股，Zowie Technology Corporation是电子元件产品的供应商(见第一部分-业务-供应商)，我们在3(3)年后可选择将投资转换为普通股或支付7%的年利率。我们的投资约占他们总流通股的7.9%，尽管我们没有很大的影响力或控制权。这项投资按成本(加减值)会计核算，但当事实和情况表明该资产的账面价值可能无法收回时，我们确认减值损失。确认的减值损失是账面金额超过估计公允价值的数额。2019年，由于我们估计的估值评估，我们确认减值损失为193 000美元。

2018年，我们出售了我们在大阳光管理公司的权益。

5-关联方的长期债务

2008年4月21日，我们从K.S.贝斯特国际有限公司(K.S.BestInternational Co.Ltd.)获得了价值300万美元的信贷贷款，该贷款由不动产担保，该公司由我们的首席执行官的兄弟控制(见注6--相关的派对交易)。2016年8月11日，我们将期限延长至2017年6月30日及以后。以前贷记500，000美元预付款，每笔预支只分月支付利息，年利率为Premier+0.25%(2017年12月31日，PRIMER为4.50%)。2018年，我们全额偿还了贷款，终止了信贷安排。

6-关联方交易

我们获得专业服务，并可从K.S.BEST国际有限公司获得信贷(另见注5)，该公司由我们的首席执行官的兄弟控制。对于他们的专业服务，我们分别为2019年和2018年支付了0美元和24 000美元，与我们台湾办事处的运营管理有关的费用。此外，我们在2019年和2018年期间分别支付了0美元和9 000美元的未偿借款利息费用(另见附注5)。

我们从普林斯顿技术公司(“PTC”)购买电子元件产品，该公司由我们董事会的董事之一蒋介石先生控制。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们分别从PTC购买了7，000美元和5，000美元的产品。所有这些采购都是为了我们在库存中携带的产品，我们认为这些采购是在正常的业务过程中，并在一定的距离的基础上进行谈判。我们还与PTC签订了分销商协议，因此，我们希望在未来继续从PTC采购。

7-基于股份的补偿

我们的2018年股票奖励计划(“计划”)授权根据该计划授予的期权或奖励最多发行100万股股票。根据该计划，奖励股票和非法定期权的价格至少等于我们的A类普通股在授予之日的公平市价。未完成的选择从赠款之日起一年内每年分期付款三次，但须遵守“计划”中规定的终止条款。期权的公允价值是在其各自的授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的，其假设如下：

所述期间的股票期权活动如下：

2019年12月31日，个人加权平均演习价格范围为0.98美元至1.62美元，未摊销补偿费用约为50 000美元。

8-股东权益

优先股-有5，000，000股授权优先股，每股票面价值0.001美元，没有发行或发行的优先股股份。股份的条款由董事会自行决定。

A类普通股持有A类普通股的每名股东均有权就所持有的每一股投一票。在2019年，我们发行了12.3万股我们的A类普通股。2018年，我们发行了59，000股A类普通股。

B类普通股B类普通股的持有人每持有一股，有权获得十票。B类普通股的股份在选出股东时随时可转换为A类普通股的一股，但须作某些调整。我们的首席执行官是B类普通股所有流通股的唯一受益所有人。

股息--在2018年9月30日截止的9个月里，我们宣布并支付了每股0.025美元的季度股息。截至2018年12月31日的季度和截至2019年9月30日的9个月中，我们支付了每股0.03美元的季度股息。截至2019年12月31日的季度，我们宣布并支付了每股0.035美元的季度股息。

9-所得税

所得税规定概述如下：

实际所得税规定与按21%的联邦公司税税率计算的“预期”税额不同，对所得税前的损失适用如下：

产生递延税大部分的临时差额的税收影响概述如下：

截至2019年12月31日，我们有大约80万美元和1，298，000美元的净营业亏损结转，分别用于联邦和州所得税。在评估递延税资产的可变现性时，管理层考虑的是某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法实现。在对递延纳税资产的可变现性进行评估时，我们考虑了递延纳税资产的预定反转、历史应税收入水平和纳税筹划策略。我们已经确定美国联邦和加州是我们的“主要”税收管辖权。除有限的例外情况外，我们仍须接受美国国税局在过去三年内提交的入息税申报表的审查，以及在过去四(4)年内对我们的所得税申报表所作的加州特许税委员会的审查。

由于实施了ASC 740，我们不承认对未确认的税收福利进行实质性调整。在2007年1月1日的收税日，我们获得了795，000美元的未获确认的税收优惠，如果得到承认，所有这些都会影响我们的实际税率。在2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别有2，587，000美元和2，691，000美元的未确认税收优惠。我们将继续在业务报表中将所得税罚款和利息(如果有的话)列为利息和其他开支的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有支付利息或罚款。

10-每股净收入

下表列出了两类方法下每股基本和稀释净收益的计算方法。关于每股净收入的补充信息，见附注1。

11-雇员福利计划

根据“国内收入法典”(“计划”)第401(K)节，我们有一个明确的贡献利润分享计划，仅涵盖我们在美国的雇员。参加者一旦符合“计划”所界定的资格，可按“国内收入法”规定的最高限额缴款。该计划还规定了与安全港相匹配的缴款，由我们自行决定立即归属。截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年，雇主相匹配的缴款总额约为28，000美元。

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，该计划的参与者通过自营经纪账户持有泰隆零部件A类普通股的487，159股和929，203股。该计划不提供新发行的泰龙组件普通股作为一种投资选择。

12-承付款和意外开支

法律和监管程序

我们从事与我们的正常业务活动有关的各种法律和监管程序，其中没有一项单独或总体上被视为对我们的财务状况构成重大风险。

库存采购

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未履行的从供应商购买库存的承诺分别为780，000美元和1，200，000美元。

13-地理信息

下表根据我们的客户或资产所在地，列出了归属于各国的收入和长期资产(土地和财产，扣除累计折旧后)的汇总地理信息：

14-随后的活动

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新的冠状病毒2019(“COVID-19”)爆发，构成“国际关注的公共卫生紧急事件”。COVID-19的爆发破坏了供应链，影响了多个行业的生产和销售。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19大流行，而在2020年3月13日，美国宣布全国对COVID-19实施紧急状态。COVID-19的爆发严重影响了全球经济活动，给金融市场带来了巨大的波动和负面压力。疫情对全球的影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家作出了反应，实行隔离，强制关闭企业和学校，并限制旅行。COVID-19对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对我们的客户、雇员和供应商的影响-所有这些都是不确定的，也是无法预测的。在这一点上，COVID-19可能对我们的财务状况或业务结果的影响程度是不确定的。

第九项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。没有。

项目9A.控制和程序。

评估披露控制和程序。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和主要财务官员得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，因此，我们在根据“交易所法”提交的报告中要求披露的信息是：(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；(Ii)累积并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，以便就所需披露作出及时决定。

财务报告的内部控制。

(A)管理层财务报告内部控制年度报告。我们的管理层负责为公司建立和维持对财务报告的充分内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条)。我们对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的内部控制框架以特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的“内部控制-综合框架”中规定的标准为基础，其中包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理的细节、准确和公正地反映我们资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，认为记录交易是必要的，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我国资产提供合理保证。

基于这些标准，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论认为，自2019年12月31日起生效。

作为一间规模较小的报告公司，管理层对财务报告内部控制的评估，无须由我们的独立注册会计师事务所认证，因此，我们的独立注册会计师事务所也没有进行过认证。

(B)财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在我们上一个财政季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们的内部控制。

项目9B.其他信息。没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

本项所要求的信息将出现在本会计年度结束后120天内与我们2019年股东年会(“委托书”)有关的我们的最终委托书中，并以参考方式纳入本报告。

项目11.行政报酬。

此项目所需的信息将出现在我们的代理声明中，并以引用方式在此包含。

项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权。

此项目所需的信息将出现在我们的代理声明中，并以引用方式在此包含。

项目13.某些关系及有关交易和董事独立性。

此项目所需的信息将出现在我们的代理声明中，并以引用方式在此包含。

项目14.主要会计费用和服务。

此项目所需的信息将出现在我们的代理声明中，并以引用方式在此包含。

第IV部

项目15.展览、财务报表附表。

(A)下列文件作为本年度报告的一部分提交：

(1)财务报表

本年度报告中的“财务报表索引”列出了本项目15(A)(1)所要求的综合财务报表和附注清单。

(2)财务报表附表

由于所需资料已列入财务报表或财务报表附注，因此省略了所有附表。

(B)证物

在下面的展览索引上列出的展品作为本年度报告的一部分存档。

*随函提交。

**随函附上。

+每一项管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要。无

签名

根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，直至正式授权。

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命Stewart Wang和David Vanderhorst，他们每个人都是事实律师和代理人，具有完全的替代权，以任何身份签署对本年度报告的任何修正，并将其连同与此相关的证物和其他相关文件提交证券交易委员会，特此批准和确认所有上述律师-事实上，或他的替代品-可以根据本报告签署或安排这样做。

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期签署。