美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格20-F
 
(第一标记)
 
依据1934年证券交易所☐注册声明第12(B)或(G)条
 
或

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年度报告
 
2019年12月31日终了的财政年度
 
或
 
根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告
 
从_
 
或
 
☐壳公司根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的报告
 
要求空壳公司报告的事件日期_
 
佣金档案编号000-30664
 
坎特克公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
 
以色列
(法团或组织的司法管辖权)
 
Ramat Gavriel工业区，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
(主要行政办公室地址)
 
莫什·艾森伯格，电话：(972)(4)6048100，传真：(972)(4)6048300，电子邮件：moshee@camtek.com
Ramat Gavriel工业区，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
 
(姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及公司联络人地址)
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值为每股0.01新谢克尔
CAMT
纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：无

根据该法第15(D)条有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

38，671，825股(截至2020年3月18日)普通股，每股面值为0.01新谢克尔。
 

 
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

是的，☐是的，
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。

是的，☐
用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或 ，期限较短，要求登记人提交此类报告)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

有，有，没有，没有☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405章)第232.405条要求提交的每一个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

有，有，没有，没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速 备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。

GB/T1487-1993大型加速FLAR☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则委员会☐发布的国际财务报告准则

其他☐
 
如果已对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。

第17项(☐)

如果这是一份年度报告，请通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所界定)。

是的，☐的

1

目录

 
页
第一部分
   4
 
项目1.
董事、高级管理人员和顾问的身份。
4
 
项目2.
提供统计数据和预期时间表。
4
 
项目3.
关键信息。
4
 
项目4.
关于公司的信息。
18
 
项目4A。
未解决的工作人员意见
26
 
项目5.
经营及财务检讨及展望。
26
 
项目6.
董事、高级管理人员和主要雇员
35
 
项目7.
大股东及关联方交易。
55
 
项目8.
财务信息。
57
 
项目9.
要约和上市。
57
 
项目10.
补充资料。
58
 
项目11.
市场风险的定量和定性披露
71
 
项目12.
不包括股本证券的证券说明。
71
第二部分
71
 
项目13.
违约、股利拖欠和拖欠。
71
 
项目14.
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。
71
 
项目15.
控制和程序。
71
 
项目16A.
审计委员会财务专家。
72
 
项目16B.
道德守则。
72
 
项目16C.
主要会计费用和服务。
73
 
项目16D.
豁免审计委员会的上市标准
73
 
项目16E.
发行人及关联购买者购买权益证券
73
 
项目16F.
注册会计师的变更
73
 
项目16G.
公司治理
74
 
项目16H.
矿山安全披露
74
第III部
75
 
项目17.
财务报表。
75
 
项目18.
财务报表。
75
 
项目19.
展品。
77

2

导言
 
定义

在本年度报告中，除非上下文另有要求：
 

 •
提及“Camtek”、“Company”、“us”、“we”和“Our”指的是以色列公司Camtek Ltd.(“注册人”)及其合并子公司(除非另有说明)；
 

 •
提及“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指注册人的普通股，每股面值为0.01新谢克尔；
 

 •
提及“美元”、“美元”和“美元”是指美元；
 

 •
提及“谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列货币新以色列谢克尔；
 

 •
提及“公司法”的是以色列的“公司法”，5759-1999；
 

 •
提及“以色列证券法”的是“以色列证券法”，5728-1968；
 

 •
凡提述“证券交易委员会”，即提述美国证券及交易委员会；及
 

 •
“纳斯达克规则”是指纳斯达克全球市场的规则。
 
关于前瞻性声明的告诫性语言

本年度报告包括某些为“1995年私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”的“前瞻性陈述”，并在此确定为“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望和预测。
 
前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“估计”、“预测”、“寻求”、“战略”、“潜力”或“继续”，或这些词语的负面或其他变体，或其他类似的词语或短语，但这并不是识别这些说法的唯一途径。这些报表 讨论未来的期望、计划和事件，包含业务结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。当前瞻性陈述包含一个基本假设时，我们警告说， 虽然我们相信假设是合理的，并真诚地使它，但假设的事实几乎总是与实际结果不同，前瞻性陈述和实际结果之间的区别可能是实质性的。前瞻性语句 可在项目4中找到.“有关公司的资料”及第5项。“经营及财务检讨及展望”及本年报。由于 各种因素，包括“风险因素”中讨论的所有风险以及本年度报告中的其他警告声明，我们的实际结果可能与这些报表中预期的结果大不相同。我们所有前瞻性的陈述都符合并应与这些披露一起阅读。除适用法律可能要求的 外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。
 
3
第一部分
 

 项目1.
董事、高级管理人员和顾问的身份。
 
不适用。
 

 项目2.
提供统计数据和预期时间表。
 
不适用。
 

 项目3.
关键信息。
 
A.再转制、转制、再转制、
 
我们从本年度报告其他地方所载经审计的合并财务报表中得出了截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019和2017年12月31日、2019和2018年12月31日“选定业务报表数据”标题下的选定数据，以及作为 的“选定资产负债表数据”。我们从本年度报告未包括的经审计财务报表中得出2016年12月31日终了年度“业务数据精选表”和2015年12月31日终了年度“业务数据精选”项下的选定数据，以及截至本年度报告未包括的截至2017年、2016年和2015年12月31日“选定资产负债表数据”项下的选定数据。
 
对于以下列出综合财务数据的所有财政期间，我们的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
美元(单位：千，除每股数据外)
  
业务数据选择说明：
                              
收入：
                              
GB/T1582-1995商业商品价格、商品价格、商品价格等
    
134,019
      
123,174
      
93,485
      
79,228
      
69,387
  
成本                                        
税收成本
    
69,235
      
62,378
      
47,966
      
41,807
      
36,508
  
重组和损害
    
-
      
-
      
-
      
4,931
      
1,041
  
                                         
总收益成本
    
69,235
      
62,378
      
47,966
      
46,738
      
37,549
  
总利润
    
64,784
      
60,796
      
45,519
      
32,490
      
31,838
  
                                         
研究和开发成本
    
16,331
      
14,581
      
13,534
      
12,630
      
11,421
  
销售、一般和行政费用
    
26,481
      
26,182
      
22,022
      
21,900
      
19,255
  
                                         
诉讼和解-自愿
    
-
      
-
      
13,000
      
-
      
14,600
  
重组和损害
    
-
      
-
      
-
      
(4,059
)
    
138
  
总营运费用
    
42,812
      
40,763
      
48,556
      
30,471
      
45,414
  
经营收入(损失)
    
21,972
      
20,033
      
(3,037
)
    
2,019
      
(13,576
)
财政收入(费用)，净收入(费用)
    
801
      
728
      
(150
)
    
(847
)
    
(1,312
)
                                         
所得税前继续营业的收入(损失)
    
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
    
1,172
      
(14,888
)
所得税(费用)收益分配
    
(1,950
)
    
(2,030
)
    
4,875
      
(303
)
    
2,072
  
持续经营的净收益(损失)
    
20,823
      
18,731
      
1,688
      
869
      
(12,816
)
停产业务
                                        
停业经营的收入
                                        
税前收入
    
1,257
      
-
      
18,302
      
4,450
      
2,952
  
所得税费用
    
(94
)
    
-
      
(6,028
)
    
(585
)
    
(249
)
停止经营的净收益
    
1,163
      
-
      
12,274
      
3,865
      
2,703
  
净收益(损失)
    
21,986
      
18,731
      
13,962
      
4,734
      
(10,113
)
                                         
普通股每股收益(亏损)：
                                        
持续经营的基本收入(损失)
    
0.55
      
0.52
      
0.05
      
0.02
      
(0.38
)
停止经营的基本收益
    
0.03
      
-
      
0.35
      
0.11
      
0.08
  
基本净收益
    
0.58
      
0.52
      
0.40
      
0.13
      
(0.30
)
持续经营的稀释收益(亏损)
    
0.54
      
0.51
      
0.05
      
0.02
      
(0.38
)
停产业务的稀释收益
    
0.03
      
-
      
0.34
      
0.11
      
0.08
  
稀释净收益
    
0.57
      
0.51
      
0.39
      
0.13
      
(0.30
)
已发行普通股加权平均数(千)：
                                        
基本的自愿性-自愿性-自愿性
    
37,626
      
36,190
      
35,441
      
35,348
      
33,352
  
稀释
    
38,432
      
36,747
      
35,964
      
35,376
      
33,352
  
                                         

4

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
美元(单位：千，除每股数据外)
  
选定的资产负债表数据：
                              
现金和现金等价物
    
38,047
      
54,935
      
43,744
      
19,740
      
30,833
  
短期存款
    
51,500
      
-
      
-
      
-
      
-
  
短期限制性存款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7,875
  
总资产
    
170,369
      
141,547
      
113,036
      
105,558
      
116,266
  
总负债
    
34,067
      
40,140
      
28,735
      
32,193
      
48,064
  
资本附加性支付
    
101,327
      
81,873
      
78,437
      
76,463
      
76,034
  
股东权益总额1          
    
136,302
      
101,407
      
84,301
      
73,365
      
68,202
  
普通股和流通股
    
38,649,979
      
36,443,069
      
35,832,131
      
35,348,176
      
35,348,176
  

B.          资本化和负债。
 
不适用。
 
(三)转制、
 
不适用。
 
(D)转制、转制等风险因素。
 
我们的公司和业务有很高的风险。如果出现以下任何风险，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。
 
与我们的业务和市场有关的风险因素
 
与新型冠状病毒(COVID-19)大流行(“冠状病毒”)有关的风险

从2019年12月开始的冠状病毒爆发，已经急剧扩大到一场全球性的大流行，造成了宏观经济的不确定性和商业和金融市场的混乱。包括以色列在内的世界各地许多国家一直在采取措施，限制冠状病毒的继续传播，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集结、关闭国际边界和隔离居民区。这些措施可能严重影响我们有效经营业务的能力，包括但不限于对雇员健康的不利影响、生产、商业、送货、工作、旅行和其他活动的停止，这些都是维持持续经营活动所必需和关键的。
 
鉴于今后传播或缓解冠状病毒爆发的程度和时间以及实施或放松保护措施的不确定性， 我们无法合理地估计行动、现金流量或财务状况对我们未来结果的影响。感染可能变得更加普遍，限制我们工作、旅行以及及时销售和分发我们的产品的能力，如 以及任何关闭或供应中断，可能会延长一段时间并扩大到其他地点，所有这些都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，这些事态发展的未知规模和持续时间对金融市场和全球经济产生了宏观和微观的负面影响，可能导致经济衰退，影响对我们产品的需求，并对我们的业务和财务结果、收益、现金流量、财务状况和我们的股价产生重大不利影响。这些影响可以是实质性的和长期的。
 
虽然目前尚不清楚冠状病毒爆发的全面影响，但我们正在密切监测事态发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。以下是我们因冠状病毒大流行长期中断工作而可能面临的一些风险和挑战：
 

 •
经济下滑，宏观经济发展放缓，业务大幅下滑，可能损害世界电子产业的整体实力，尤其是半导体制造和封装行业的实力。这种下滑或放缓可能会影响对我们客户最终产品的需求，从而可能导致半导体行业的制造商暂停或减少对我们产品的资本投资，用于其 制造过程，并减少我们对这些行业的产品和相关服务的销售；
 
                                 
1授权股本1亿普通股，票面价值0.01新谢克尔。

5


 •
减少新订单和采购我们的产品，发出停工订单或延迟授予新订单给我们的部分客户；
 

 •
中断或限制我们的业务以及我们的承包商和客户的业务，包括我们旅行或为我们的产品安装或提供服务的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们供应商、制造商或客户的 设施，并禁止进出口或从海关出口产品和部件；
 

 •
降低工作效率、生产力和服务质量；感染冠状病毒可能损害我们一名或多名雇员的健康，而这又可能要求我们完全关闭我们在 设施内的所有或几乎所有工作，以防止病毒的进一步感染和传播。关键员工可能会失去管理和管理我们的业务，分享他们的知识，并进一步追求我们的产品和业务发展的能力；
 

 •
中断、减少或中断供应，中断我们的供应商、制造商或客户及其其他供应商，缺乏或拖延原料和货物的供应，或缺乏或拖延我们的承包商和分包商的工作或服务；
 

 •
生产和制造放缓，一个或多个部件或材料价格大幅上涨；
 

 •
处以罚款、罚款、损害赔偿和合同终止(包括行使某些不可抗力条款)，以及由于生产、运输、交货和服务因上述任何一项限制而延误生产、装运、交货和服务而损害我们的声誉和与客户的关系；
 

 •
主要客户的财务困难和破产，可能导致他们延迟支付对我们的债务，甚至履行这些义务；以及
 

 •
在收取客户欠款和满足收入确认程序方面遇到困难。
 
进一步实现任何这些或其他风险都可能对我们业务结果的各个方面产生不利影响，包括我们的现金流和财务状况。此外，在这种情况下预测未来收入的困难可能对我们报告未来收入、盈利能力和现金流量的能力产生不利影响。
 
我们依赖半导体工业，不利的经济状况或低的资本支出可能会对我们的经营结果产生负面影响。
 
我们的收入取决于世界电子工业的实力。我们所有的收入都来自于向半导体制造和包装行业销售产品和相关服务。我们依赖这些行业的制造商继续对我们的产品进行资本投资，以便用于其制造过程，以及它们需要跟上技术更加复杂的电子设备和不断增长的半导体工业能力。

6
 
这些制造商的半导体资本设备采购做法历来是周期性的，出现了周期性和持续性的衰退。这些支出水平受到实际和预期的全球消费者最终产品需求水平的影响，这些产品在生产过程中使用我们的解决方案。对消费者终端产品的需求也可能是全球或区域普遍经济状况的一个函数，并受到总体经济放缓和/或经济不确定性时期的负面影响，因为消费者减少了电子产品上的自由支配开支。尽管我们最近几年在我们所服务的行业中看到了更稳定的资本投资总体格局，但这一行业出现周期性衰退的情况很难预测，特别是鉴于最近爆发的冠状病毒全球性爆发。关于冠状病毒全球爆发的更多细节，见项目3.D--与新型冠状病毒(COVID-19)大流行(“冠状病毒”)有关的风险。由于持续需要在研发方面投资 ，以及维持全球客户服务和支持业务基础设施的费用，我们在需求减少的情况下减少开支的能力有限，这可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

我们所服务的市场竞争激烈，市场参与者占主导地位，有些市场拥有比我们更大的资源。这种竞争可能对我们销售产品的条件产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
 
我们所服务的市场竞争激烈。在市场放缓期间，由于对我们生产的产品的需求减少，竞争加剧。当竞争对手通过提供折扣、免费评估机或更优惠的信贷条件来应对需求下降时，为了维持我们的市场地位，我们可能需要实施一些或全部相同的方法。这可能意味着我们的产品价格降低，毛利率相应降低，对客户的付款条件也会更优惠，现金流量也相应下降。如果我们不得不降低价格以保持竞争力，并且不能降低我们的 成本以抵消价格的下降，或者不能推出更高价格的新的、性能更高的产品，我们的经营结果可能会受到不利的影响。
 
我们的主要竞争对手是创新公司。(前称鲁道夫技术公司)该公司于2019年10月25日与纳米公司合并。改名为“创新公司”(以下简称“创新公司”或“鲁道夫公司”)、ATI电子有限公司、ASTI控股有限公司、东丽实业有限公司。对于一些有限的 应用程序，KLA-天天公司.
 
我们的一些竞争对手拥有更多的财力、人力和其他资源，并提供范围更广的产品和服务。这些竞争者可能能够更快地对新技术或新出现的技术或客户需求的变化作出反应，开发更多或更高级的产品，从更大的规模经济中获益，提供更积极的定价，或将更多的资源用于推广其 产品。其他竞争对手是本地较小的竞争对手，它们瞄准低端市场，可能以较低的价格提供产品。如果我们不能有效地应对我们的竞争，我们的财务结果将受到收入减少和利润率降低的不利影响，这可能导致财务损失。

我们经营的市场中的技术正在迅速发展，我们可能无法充分预测这些变化或跟上新出现的行业标准，因为这些标准可能导致收入损失或对我们的利润产生不利影响。

我们的产品市场的特点是技术的变化，行业标准的不断变化，最终用户需求的变化和新产品的引进。我们未来的成功将取决于我们能否准确预测新的市场需求和需求，并相应地改进我们现有的产品，并为我们经营的市场开发和引进新技术。这些产品必须跟上技术发展的步伐，满足客户日益复杂的需求。如果我们不能正确地预测，或者我们无法跟上技术变革、竞争对手提供的产品或新出现的行业标准，我们创造收入的能力可能会受到不利影响。采用新技术也可能导致材料库存注销，这将对我们的经营结果产生不利影响。

7
 
我们大部分的销售都是面向亚太地区的制造商。我们的销售和其他资源集中在一个特定的地理区域，使我们面临可能妨碍我们的收入、业务结果和现金流动的额外风险。
 
2019年，我们在亚太地区(主要是韩国、中国大陆和台湾)的销售额约占我们总收入的86%。一些亚洲国家经历或可能经历政治和经济不稳定。地方立法的变化、政府管制和条例的变化、亚洲经济的不稳定、关税和税收的变化、贸易限制、经济或金融条件的下降、政治不稳定、敌对行动的爆发或其他政治动乱，以及对该区域的经济或商业环境产生不利影响的任何其他特别事件，都可能损害我们在这些国家的客户的业务，可能导致我们未来收入的大幅度下降，并可能对我们的业务和现金流动产生不利影响。这些一般风险在中国加剧，中国是坎特克的主要领土，中国的经济性质和法律参数正在迅速演变，外国公司可能面临管理、商业和文化方面的障碍；具体来说，美国最近对行政政策的修订，主要是对中国的行政政策，已经并可能进一步改变贸易协定、限制自由贸易和大幅度增加进口到美国的货物，特别是在中国制造的货物的关税。可能影响亚太地区国家经济稳定的其他情况包括发生自然灾害，如地震、旋风、海啸和洪水，以及诸如台湾与中国之间以及南北韩之间发生的区域争端。

我们的经营业绩各不相同，而且很可能会继续因季度而大不相同，也可能与我们对任何特定时期的预期有很大的不同，这使得我们很难预测未来的业绩。
 
我们的季度经营业绩在过去各不相同，而且可能继续因季度而异，也可能与我们对未来任何特定时期的预期有所不同。这使我们的规划过程复杂化，降低了我们收益的可预见性，并使我们的股票受到价格和数量波动的影响。对我们的操作结果的逐期比较可能并不总是显示我们未来的 性能。
 
一些可能影响我们经营结果的因素包括：
 

 •
全球经济状况和全世界对电子设备的需求；
 

 •
系统需求的变化；
 

 •
客户对我们的系统和/或安装计划的订单所做的更改；
 

 •
新产品的产品引进和市场渗透期；
 

 •
工业能力的迅速变化；
 

 •
大量订单的数量、时间和装运情况；
 

 •
新客户对我们的产品进行评估和认证的时间；
 

 •
上一季度缺乏可见度/积压水平低；
 

 •
产品混合；
 

 •
我们产品的定价；
 

 •
新产品、升级或增强的时机；
 

 •
研发费用、代理佣金等经营费用水平；
 

 •
利率和汇率的波动；以及
 

 •
一种传染病的爆发，如冠状病毒，可能导致我们或我们的供应商和/或客户暂时停止我们在受影响的城市或国家的业务。
 
鉴于这些因素和我们所针对的市场的周期性，我们预计我们的季度经营业绩将继续出现重大波动。

8

我们已经扩大了，并可能进一步尝试通过并购活动，在我们目前服务的市场内和(或)以外扩大我们的活动。这种活动可能对我们的业务结果产生不利影响。
 
过去，我们通过并购将我们的活动扩展到邻近的市场，我们可能进一步决定通过并购活动来扩大我们的活动。
 
这种并购活动可能导致合并后的整合困难；使管理层的注意力从我们的核心业务和业务转移；未能估计获得的业务的未来业绩和未能按照这种预期执行；不准确地评估某些资产的公允价值、承担的负债和或有负债；以及被收购的 业务的关键雇员的损失。此外，由于购置活动的结果，我们今后的业务结果可能会受到以下因素的影响：商誉和其他无形资产价值下降导致我们产生减值费用；购置的无形资产正在摊销；或有负债和按公允价值列报的其他负债的重新评估所造成的融资费用(另见下文第5.a项-“经营结果-关键会计政策”)。今后的收购还可能导致发行股票有价证券、减少我们的现金资源、产生债务、或有负债或与商誉和其他无形资产有关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们还与其他实力雄厚、资本雄厚的实体竞争收购和投资机会.没有人能保证我们能够在优惠的条件下找到收购或投资的机会。
 
我们依赖有限数量的供应商，在某些情况下，依赖于唯一的供应商和/或分包商。如果我们的一个或多个第三方供应商或分包商不为我们提供关键的组件或子系统，我们可能无法及时地将我们的产品交付给我们的客户，并且我们可能会为从其他来源获得这些组件而花费大量的费用。
 
虽然我们的制造过程的一部分是在我们在以色列的生产设施中进行的，但我们将我们的一些生产过程外包给了位于以色列的两个合同制造商， (“合同制造商”)。我们不时地经历并可能在未来经历我们的合同制造商的发货延迟。此外，我们依靠单一来源和有限来源供应商和分包商(“关键供应商”)为我们的产品的一些重要组成部分和子系统。我们没有与所有这些供应商和分包商就继续供应它们所提供的部件或子系统达成协议。
 
虽然我们相信，我们的合同制造商和主要供应商有足够的经济动机来进行我们的生产和满足我们的供应需要，但他们的表现不属于我们的控制范围，今后可能会出现制造问题，包括质量低劣和零部件数量不足。延误、中断、质量控制问题和能力丧失可能导致我们的产品推迟交付给我们的客户，这可能会使我们受到对客户的惩罚，增加保修费用，并可能取消订单。
 
如果我们的合同制造商和主要供应商遇到财务、操作、制造能力或其他困难，或缺少制造所需的部件，我们的供应可能会中断，我们可能被要求寻找替代制造商。我们可能无法确保替代制造商，以及时和成本效益的方式满足我们的需要。
 
我们依赖一些难以替换的关键人员。
 
我们的持续成长和成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和关键员工的管理和技术技能。如果我们的业务迅速扩大，我们相信我们将需要提升和雇用合格的工程、行政、业务、财务和营销人员。特别是，我们可能发现很难雇用对我们的业务、产品和技术有必要知识的关键人员。寻找、培训和成功地将合格人员纳入我们的行动的过程可能是漫长和昂贵的。在经济增长时期，对合格工程技术人员的竞争十分激烈。

9

网络攻击、数据泄露、风险和威胁的增加，以及隐私 和数据保护法的改变，都可能对我们的业务产生不利影响。
 
鉴于近年来网络攻击的大幅增加，我们实施了网络安全技术、操作和组织措施，并起草了一项内部全球信息技术安全政策。这项政策遵循行业的最佳做法，侧重于Camtek的网络和信息安全，我们的审计委员会和 董事会对此进行了审查。
 
通过未经授权的访问、利用、操纵、欺骗、腐败、破坏、破坏、泄露、盗窃或丢失我们的知识产权或任何其他数字资产可能造成的网络攻击可能导致对我们的债务和其他物质成本。针对我们的数字资产的网络攻击可能会累积更多的成本，以防止、应对或减轻这些 事件。我们的数字资产和业务流程也有可能通过网络攻击而受到危害、损害或停止，在一段时间内不会被注意到。
 
虽然我们还没有经历任何影响我们运作的网络攻击，但我们不能完全保证任何这样的潜在的 网络事件在未来不会对我们公司产生不利的影响。尽管我们投资于在我们的网络和系统中实施各种网络安全解决方案，以减轻和减少我们对这些网络 风险的暴露，但我们无法保证我们目前的数字资产得到充分保护，免受各种恶意第三方的网络攻击。
 
此外，与这些事件有关的潜在负债可能超过我们维持的保险范围，因为它们可能导致财务损失、损害我们的声誉、业务流程、财务状况和业务结果。
 
此外，全球范围内数据和隐私保护问题的监管框架正在迅速发展。因此，欧洲联盟通过了“一般数据保护条例”(“GDPR”)，其中规定了更严格的义务，并对不遵守规定规定了更严厉的处罚。我们可能需要支付大量费用，以遵守适用于我们公司的此类数据和隐私保护法，否则将对我们的业务前景和/或财务状况产生不利影响。

货币汇率的波动可能导致记录额外费用或降低我们产品的价格竞争力，从而可能对我们的盈利能力产生负面影响。
 
我们是一家在多货币环境中运作的全球性公司.由于我们以色列行动的大部分费用，如人员、分包商、材料和与设施有关的费用，都是在新独立国家发生的，因此，相对于美元而言，新谢克尔价值的增加将增加我们以美元表示的成本。我们可以不时采取各种措施，以减少受这些 影响的影响，但任何这类措施都可能不足以保护我们免受货币汇率波动的影响。此外，虽然我们的产品在大多数国家以美元计价，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的 产品的价格以当地货币计价，我们在其他地区的服务收入大部分以当地货币计价。如果我们所经营的有关当地货币相对于美元大幅贬值，我们可能需要提高这些价格，结果我们的产品和服务的竞争力可能会降低。

新产品更长的销售过程可能会增加我们的成本和延迟我们产品的上市时间，这两者都可能对我们的收入、运营结果、现金流量产生负面影响，并可能导致库存注销。
 
我们对新客户和现有客户的销售过程通常包括：在我们的销售中心根据行业基准进行演示和测试；销售和技术演示 和关于我们产品的竞争优势的演示；以及在客户站点安装系统，进行并行竞争评估，为期约6个月。在 初始市场渗透期内，将有更多的时间用于新产品(如我们鹰产品线下的新产品)和新市场中的新客户，因为这些情况通常需要客户对系统进行资格认证，并工程 努力修复错误、自定义任务和添加新功能。考虑到上述因素，我们确认收入的时间长短可能会改变和影响我们的收入、现金流和经营结果。

长时间的销售过程可能会导致库存水平的上升，以及库存减记和注销的风险；有关近期库存减记和 核销的更多细节，请参阅第5.a项--“经营结果--关键会计政策--库存估值”。

10

第三方声称，我们的产品侵犯了他人的知识产权，这可能使我们面临成本和风险。

第三方，包括我们在半导体晶片检验设备领域的竞争对手鲁道夫(现为创新公司)，先前声称我们侵犯了他们的专利或知识产权，今后可能还会提出更多的索赔。继2017年解决1 300万美元并驳回鲁道夫所有未决索赔之后，我们目前没有任何尚未解决的知识产权索赔对我们提出(根据与鲁道夫达成的和解协议的条款，鲁道夫不得在执行后的三年内，即2020年7月之前提出此类索赔)。然而，我们将来可能会面临这样的知识产权索赔，即使没有法律依据，也可能导致旷日持久的诉讼，为辩护付出高昂代价，并可能转移管理层对我们业务的注意力。成功地向我们提出索赔(例如鲁道夫就我们的猎鹰产品提出的索赔，2016年对鲁道夫有利的最终裁决)可能会对美国造成损害赔偿，并限制原告律师的 费和其他费用，并可能限制我们在某些司法管辖区销售产品的能力。如果庭外解决对我们的索赔(例如在2017年解决Rudolph 索赔)，也可能产生额外的费用和费用，这可能会造成金钱后果。见下文第8.A项-“合并报表和其他财务资料-法律程序”。

为了满足客户的需求，我们可能在购买关键部件和子系统时遇到困难，或者高估我们的需求。
 
在目前竞争激烈的商业环境中，我们的客户要求我们在很短的时间内完成订单。我们的产品很复杂，需要一些供应商和分包商生产的关键部件和子系统。为了在客户所需的时间框架内满足客户的需求，我们通常需要根据对 未来订单的预测而不是根据实际订单预先订购组件和子系统。虽然我们认为我们有足够的库存来满足我们客户的订单，但我们的预测可能不符合我们未来的实际需要，我们的供应商和分包商不可能总是在比预期更短的时间内提供这样的部件和子系统。我们无法预测迅速的市场变化可能会导致库存的增加，这可能导致我们在过去发生的大量库存注销，或者可能交替地限制我们满足客户订单的能力，这可能导致销售损失，并可能导致客户向我们的竞争对手寻求产品。

如果我们不能保护我们的专利技术，我们可能无法有效地竞争。
 
我们利用我们的知识产权来开发我们的产品和技术，从而使我们的产品和技术有别于竞争对手的产品和技术。我们依靠专利，版权，商业秘密，商标，保密和保密协议来保护我们的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的专有技术，而且包括竞争对手在内的第三方也有可能未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或独立开发类似的技术。不能保护我们的知识产权可能会影响我们的竞争优势。

我们历来遭受重大损失和负现金流，可能无法维持有利可图的业务，或在 未来继续有正的经营现金流量。

我们创造利润的能力主要取决于我们是否有能力创造足够的销售。在未来，我们的销售可能不足以支付我们增加的 费用，我们可能无法保持盈利能力，主要是在一个长期的放缓。我们过去(例如，2015年以及2011年之前的早期)遭受了重大损失和负现金流，今后可能无法维持盈利业务或继续保持正营业现金流量。我们过去不时根据经济状况采取削减成本的主动行动，包括减少我们在世界各地的工作人员， ，今后可能又不得不采取降低成本的主动行动，这可能导致我们竞争地位的恶化，降低我们的成本结构的任何困难都可能对我们在 未来的业务结果产生不利的影响，并可能在未来造成更多的损失。我们未能维持盈利能力或继续保持正的营运现金流量，可能会影响我们在短期和长期的市场竞争能力，并损害我们的财政状况。

11

遵守环境、健康和其他法律以及潜在的责任可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
 
由于我们的全球业务，我们必须遵守某些可能使我们的业务面临风险的国际和国内法律、规章和限制。
 
此外，我们的业务受到许多旨在保护环境的国内法律和条例的约束，包括在排放和管理危险物质、废物和排放以及土壤和地下水污染方面。不遵守当前或未来的环境要求，可能会使我们面临刑事、民事和行政指控以及金钱责任。我们认为，我们遵守了这些要求，这种遵守并未对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。虽然我们目前还不知道任何可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的责任，但由于我们的业务性质和环境风险，我们无法保证今后不会发生任何此类重大责任。
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制。
 
2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯奥克斯利法”)对我们以及我们的执行人员和董事规定了某些义务，包括第404节(内部控制评估)的 要求，其中要求(一)管理层对我们对财务报告的内部控制进行年度审查和评估，(二)一家独立注册的公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制发表的一份认证报告，与我们提交关于每个财政年度表格20-F的年度报告有关。我们已记录和测试了我们的内部控制系统和程序，以便我们遵守第404节的要求。我们为遵守这些要求所作的努力增加了一般和行政开支，并转移了管理时间和注意力，我们期望这些努力将需要继续承付资源。此外，虽然我们对财务报告内部控制的评估得出的结论是，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们不能预测我们在今后的测试结果。如果我们不能保持我们的内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够在持续的基础上得出结论，即我们对财务 报告有有效的内部控制。如果不对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致监管当局的调查或制裁，并可能对我们的经营结果、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
 
与普通股有关的风险
 
我们的股价和成交量在过去表现出很大的波动，将来可能会继续波动。这种股价波动可能限制投资者以盈利方式出售股票的能力，也可能限制我们成功筹集资金的能力，并可能导致证券集体诉讼的额外风险。
 
股票市场，特别是普通股的市价，都会受到波动的影响。因此，我们的股价变化可能与我们的经营业绩无关。我们的普通股过去曾经历过波动，将来可能会继续波动。在2019年1月1日至2020年3月18日期间，我们普通股的收盘价从每股6.46美元到12.15美元不等。我们股票的价格波动和周期性波动的交易量可能使投资者难以预测其投资价值，在任何特定时间出售股票或预先计划购买和出售股票。各种因素可能影响我们普通股的市场价格和成交量，包括：


 •
全球经济状况，一般影响股票市场价格和成交量的波动；
 
12


 •
投资者对我们新产品的吸引力的看法；
 

 •
对我们未来财务执行情况的预期变化和(或)公布与这些预期大不相同的实际结果；
 

 •
我们或我们的竞争对手宣布影响我们财务业绩的公司交易、并购活动或其他类似事件；
 

 •
证券分析师财务估计的变动；
 

 •
我们的收益释放和我们竞争对手的收益释放；
 

 •
与客户行业有关的市场条件；
 

 •
由我们或我们的竞争对手宣布技术革新或新产品；
 

 •
其他公告，不论是由我们或其他人宣布，涉及我们的财务状况、经营结果和战略变化；
 

 •
大宗大宗交易我们的普通股；
 

 •
增加或离开我们的主要人员；
 

 •
未来发行或出售普通股；及
 

 •
宣布对我们的重大索赔或诉讼。
 
此外，由于股票价格的波动，我们可能会受到证券诉讼的影响，过去也会受到证券诉讼的影响，这可能会导致大量费用，并会转移管理层的注意力和公司的资源。证券集团诉讼是在证券市场价格波动时期之后，不时对公司提起的，而在过去，有一宗诉讼是针对我们的。虽然这项申索被驳回，但我们不能保证将来不会对我们提出类似的诉讼。

我们的主要股东，Priortech和Chroma，持有我们的控制利益，并将能够行使他们的控制方式，可能对我们的 其他股东的利益不利。我们与Priortech和Chroma的关系可能会引发利益冲突。
 
Priortech公司(“Priortech”)和Chroma Aate公司。(“Chroma”)，受益地持有我们发行和流通的普通股的总计44.13%。根据Chroma投票协议(如下所定义)，Priortech和Chroma被认为是公司的联合控股股东，并有能力确定提交给我们股东表决的某些事项的结果 ，包括我们董事会成员的选举和重大公司交易的批准。所有权的这种集中也可能会使公司的控制权变更更难以获得批准。

截至2020年3月1日，我们的首席执行官兼董事会主席拉菲·阿米特先生和董事会成员约坦·斯特恩先生通过与David Kishon、Itzhak Krell(已故)、Him Langberg(已故)、Zehava Wineberg和Hanoch Feldstien的表决协议，在Priortech股东大会上拥有大约31.24%的投票权，除其他事项外，规定在Priortech股东大会上的联合投票和 自己的优先决定权(“Priortech Approting Agreement”)，因此可被视为控制Priortech。
 
13

Amit先生和Stern先生还在Priortech及其附属公司担任各种职务，这可能会引起利益冲突。Amit先生担任我们的首席执行官，职位为90%，担任Priortech董事会主席，10%向Priortech提供咨询和管理服务，并担任Priortech的关联公司-以色列上市公司 P.C.B Technologies Ltd.(“PCB技术”)的董事。斯特恩先生在Priortech集团中担任其他几个职位，包括Priortech首席执行官和P.C.B技术公司的董事。
 
此外，在Chroma交易的框架内(如下文所定义)，Chroma的董事会主席和控股股东黄利奥和Chroma的董事兼业务部门总裁曾一时被任命为我们的董事会成员，这可能会引起利益冲突。
 
尽管我们努力按照以色列法律关于有关当事方交易的程序要求行事，包括审计委员会、董事会和股东批准(包括适当情况下的特别多数要求)，但我们不能肯定这些交易和活动中可能存在的利益冲突已经完全消除。
 
有关我们的高级管理安排的更多细节，见下文第6.B项-“补偿-就业协议”。
 
如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
 
我们有可能被归类为一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。我们作为PFIC的待遇可能导致美国普通股持有者税后申报表的减少，并可能导致我们股票的价值下降。就美国联邦所得税而言，在任何应税年度，如果 ，我们通常被归类为PFIC：(I)75%或更多的总收入是被动收入，或(Ii)至少50%的应纳税年度生产或持有的应纳税年度的资产总额平均值(按季度确定)。根据对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们不认为我们是2019年12月31日终了的应税年度的PFIC。然而，我们不能保证美国国税局(国税局)不会质疑我们对PFIC地位的分析或结论。还有一种风险是，我们曾在一个或多个应税年份是PFIC，或在未来几年，包括 2020，我们将成为PFIC。如果我们在前几年是一名PFIC，那么在这些年中购买或持有我们普通股的美国持有者通常将受到PFIC规则的约束。确定PFIC地位的测试是每年进行的，很难对我们未来的收入、资产、活动和市场资本作出准确的预测，这些都与这一确定有关。如果我们决定成为美国联邦所得税的PFIC，那么对于持有我们普通股的美国持有者来说，非常复杂的规则就会适用，而这些美国持有者可能会受到美国税收的不利影响。获取更多信息, 请参阅下面第10.E项-“美国联邦所得税考虑因素-如果我们是一家被动的外国投资公司，税收后果”。

我们的普通股在不止一个市场上交易，这可能导致价格的变化。
 
除了在纳斯达克全球市场交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所(TASE)交易。在这些市场上，我们普通股的交易是以不同的货币进行的(纳斯达克的美元交易和TASE的新结算系统)和不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、交易日和公共假日)。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场上的交易价格可能有所不同。在一个市场上，我们的普通股价格的任何下跌都会导致我们普通股在另一个市场上的交易价格下降。

14

与我们在以色列的行动有关的风险
 
中东和以色列的局势可能对我们的行动产生不利影响。
 
我们的总部和唯一的设施(包括制造设施)位于以色列国北部。因此，以色列及其周围地区的政治、经济和军事条件可能直接影响我们的行动。具体而言，我们可能受到以下因素的不利影响：
 

 •
涉及以色列的敌对行动；
 

 •
中断或限制以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易；
 

 •
以色列经济或金融状况下滑；以及
 

 •
全部或部分动员以色列军队预备役部队。
 
自1948年以色列国成立以来，以色列与其中东邻国之间发生了若干次武装冲突。虽然以色列同埃及和约旦都达成了和平安排，但它没有同任何其他邻国或阿拉伯国家作出和平安排。多年来，这种敌对状态在强度和程度上时有发生变化，给以色列带来了安全和经济问题。
 
此外，为改善以色列与巴勒斯坦人的关系所作的一切努力都未能导致持久的和平解决，近年来，西岸和加沙地带的巴勒斯坦人经历了无数次的敌视和民间叛乱。
 
此外，以色列和伊朗之间的关系继续是敌对的，因为以色列认为伊朗是哈马斯(控制加沙地带的一个民兵组织和政党 )和真主党(一个什叶派伊斯兰伊斯兰政党和设在黎巴嫩的激进组织)的赞助者，同时在叙利亚保持军事存在，并支持伊朗的核计划。最近，美国军方暗杀伊朗高级将领卡西姆·索莱马尼(Qassim Soleimani)，随后伊朗对美国在伊拉克的军事基地进行报复性攻击，这加剧了该地区的紧张局势，进一步加剧了伊朗与以色列之间、以色列与真主党之间的敌意，后者与以色列北部边境毗邻。
 
最后，以色列不时与哈马斯发生武装冲突。这些冲突涉及对以色列南部平民目标的导弹袭击， 还涉及对以色列中部地区的这种导弹袭击，最近一次是在2019年11月。
 
所有这些都令人关切该区域的稳定，这可能影响以色列的政治和安全局势，因此可能对我们的业务、财政状况和行动结果产生不利影响。
 
此外，与巴勒斯坦人的持续冲突已经扰乱了以色列的一些贸易活动。某些国家，主要是在中东，但也在马来西亚和印度尼西亚，以及世界各地的某些公司和组织，继续参加抵制以色列品牌和其他同以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别或总体上对我们的业务产生重大的不利影响，例如，我们无法追求的销售机会，或今后将被排除在外的销售机会。此外，如果BDS运动、抵制、抛弃和制裁以色列和以色列机构(包括大学)和产品的运动在美国和欧洲变得越来越有影响力，这种做法也可能对我们的商业和财政状况产生不利影响。我们与巴勒斯坦人或中东国家关系的进一步恶化可能扩大对以色列境内国际贸易活动的破坏，可能对我们的商业条件产生重大影响，并可能损害我们的业务结果，并对我们普通股的股价产生不利影响。
 
我们的业务也可能因人员服兵役的义务而受到干扰。作为以色列公民的我们的雇员一般有义务定期服预备役，直到他们年满45岁(或以上，从事某些职业的预备役人员)，但在军事冲突期间，这些雇员可能被要求长期服役。为了应对过去几年暴力和恐怖活动的增加，对预备役军人进行了大量的征召，今后可能会有进一步的军事预备役征召。如果 区域进一步不稳定，这些雇员，可能包括一名或多名我们的主要雇员，可能会缺席很长一段时间，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

15
 
此外，本公司的保险不包括与中东安全局势有关的事件造成的任何损失。虽然以色列政府目前涵盖战争行为或恐怖袭击造成的直接损害的恢复价值，但我们不能肯定这种保险将得到维持。
 
我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对我们今后的业务产生实质性的不利影响。
 
我们利用以色列政府计划和税收优惠的能力可能会发生变化，这可能会增加我们的税收支出。
 
由于我们在以色列的制造设施，我们参加了以色列政府的某些项目，并享有某些税收优惠，特别是由于我们的“批准企业”地位而享有的免税待遇。为了继续有资格参加这些项目或类似的项目和税收优惠，我们必须继续满足一定的条件，包括对固定资产和 设备进行特定的投资。如果我们将来不符合这些条件，这些税务优惠可能会被取消，我们可以被要求退还任何已经收到的税收优惠。此外，这些方案和税收优惠今后可能不会继续在 目前的水平或在任何级别。终止或减少这些税项优惠，可能会增加我们的税务负担。关于上述税收优惠的信息，见下文第10.E项-“税务-以色列税收-1959年”鼓励资本投资法规定的税收优惠“。
 
我们收到的用于了解技术的研究和开发支出的政府赠款对资金赠款的使用施加了某些限制，并可能使我们获得与其商业化有关的特许权使用费的 。
 
我们收到了以色列创新管理局(“IIA”)的政府赠款，用于资助我们多年来的一部分研究和开发支出。即使在国际投资协定的任何赠款全额偿还之后，除非国际投资协定的适用当局另有协议，但我们仍必须继续遵守1984年“鼓励工业研究与发展法”的要求和该法律颁布的有关技术的规定(合起来：“研发法”)，其中涉及由这种赠款资助的技术开发(“资助的资金”-如何“知道”)，包括根据资金来源的销售-如何、如果和何时进行这种销售-偿还这类赠款的义务。
 
截至2019年12月31日，国际投资协定收到的尚未偿还的赠款总额(包括Camtek应计利息)为730万美元，其中还包括Printar有限公司收到的 赠款。(“Printar”)，这是我们在收购Printar的资产和某些负债的框架内承担的，我们已经注销，因为我们认为不会向国际投资协定支付这种款项 (详情请参阅下文第4.B项-“业务概况-我们的业务”)中有关停止功能性喷墨技术(“FIT”)活动的讨论。
 
除了向国际投资协定支付特许权使用费的义务外，“研究与发展法”还要求在以色列制造含有融资技术的产品，并禁止将所资助的技术及其产生的任何权利转让给第三方，除非国际投资协定事先另有批准。国际投资协定可事先同意，但须支付增加的特许权使用费。
 
尽管截至本年度报告之日，我们目前或目前预期的产品线中没有使用或纳入任何资金来源的技术，但上述限制和付款要求在今后--如果和酌情--可能会损害我们在以色列境外销售这种融资的技术，或外包或转让与任何产品或技术有关的制造活动的能力。此外，在涉及在以色列境外转让融资诀窍(例如合并或类似交易)的交易中，我们股东可得到的考虑可减少我们必须向国际投资协定支付的任何 数额。
 
关于“研发法”规定的上述限制和其他限制以及我们从国际投资协定收到的赠款(及其偿还)的更多信息，见下文第4.B项-“企业概况-以色列创新管理局”。

16
 
可能很难执行美国对我们或我们的官员和董事的判决，也很难在以色列维护美国证券法的主张。
 
我们是根据以色列国的法律成立的。我们的董事和官员，他们都居住在美国境外，在美国境内可能很难获得程序服务。此外，由于我们的大部分资产以及我们的所有董事和官员都在美国境外，因此在美国取得的任何对我们或其中任何一人不利的判决都不可能在美国境内收回。
 
此外，投资者很难在以色列最初提起的诉讼中维护美国证券法的主张。以色列法院可能拒绝审理一项指控违反美国证券法的申诉，理由是以色列不是提出这一要求的最适当的论坛。此外，即使以色列法院同意审理这一申诉，也不确定以色列法律或美国法律是否适用于这一主张。如果美国法律被认定适用，美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将由以色列法律管辖。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。

作为一家外国私人发行商，美国证券交易委员会(SEC)的某些要求和纳斯达克规则(Nasdaq规则)对我们免去了责任，这可能导致的保护程度低于适用于国内发行人的规则对投资者的
 
我们是证券交易委员会颁布的规则所指的“外国私人发行人”。因此，我们免除适用于美国上市公司的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的某些规定，其中包括：
 

 •
根据“交易法”的规定，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告；
 

 •
“交易法”中关于征求根据“交易法”登记的证券的委托书、同意书或授权书的条款，包括广泛披露已支付或应付给我国高报酬高管某些 的赔偿金，以及披露赔偿确定程序；
 

 •
FD规例的条文旨在防止发行人选择性地披露重要资料；及
 

 •
“交易法”中的条款要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并规定内部人对任何“短期波动”交易(在6个月内购买或出售或购买发行人权益证券)所实现的利润负有责任。

此外，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例和法律，而不是纳斯达克对国内 发行人所要求的规则和做法。例如，我们依赖外国私人发行人豁免股东对股权补偿计划的批准要求，在纳斯达克要求设立一个单独的赔偿委员会 和这类委员会的正式章程，以及关于召开股东大会的法定人数要求；见第16G项。下文“公司治理”。
 
按照我们本国的公司治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，对投资者的保护可能比适用于国内发行人的纳斯达克规则所提供的保护更少。

以色列法律的规定可能会拖延、防止或使不受欢迎的人获得我们的全部或大部分股份或资产。
 
以色列公司法对合并和收购作出了规定，并要求在超过某一公司投票权百分比所有权的某些门槛(但须符合某些条件)时进行投标，这可能会造成拖延、阻止或使我们与我们合并或收购更困难的后果。见项目10.B-“备忘录和条款-以色列法律的反接管效力；根据以色列法律进行的兼并和收购”。此外，以色列的税务考虑可能使我们或居住国与以色列没有税务条约的一些股东不希望进行可能的交易，从而使这些股东从以色列的税收中得到减税。关于合并，以色列税法允许在 某些情况下推迟征税，但须以满足许多条件为条件，包括从交易之日起两年的持有期，在此期间限制参与的 公司的某些股份的出售和出售。此外，就某些股票互换交易而言，延期纳税的时间是有限的，当这种时间届满时，即使没有实际处置股票，也要缴纳税款。见下文项目10.E- “征税-以色列征税”。此外，根据1988年“限制性贸易惯例法”和1984年“以色列鼓励工业研究和发展法”以及根据该法颁布的条例(“研究与发展法”), 在某些 的情况下，可能需要批准控制权的更改(例如合并或类似的交易)。关于此类批准的更多信息，请见下文第4.B项-“业务概况-以色列创新管理局”。此外，作为根据以色列国法律注册的公司，我们必须遵守1988年“以色列经济竞争法”和根据该法颁布的条例(以前称为“以色列反垄断法”，1988年)，根据这些条例，在某些情况下，我们可能需要获得以色列竞争管理局(以前称为以色列反托拉斯局)的批准，以便完成我们所有或基本上所有资产的合并或出售。亚细亚

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以色列法律的这些规定可能会导致推迟或阻止控制权的改变，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做有利于我们的股东，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

股东权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
 
由于我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任由我们不时修订的公司章程(我们的“条款”)和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务真诚和习惯地对公司和其他股东行使其权利和履行其义务，并在公司中不滥用其权力，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司的授权股本、合并公司和批准需要股东批准的关联方 交易。股东也有一般义务不歧视其他股东。此外，控股股东或股东如果知道它拥有决定股东投票结果的权力，或有权任命或阻止任命某一公司的办公室持有人，或有权以其他方式指导公司的业务，则有义务对该公司公平行事。以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容，而且有有限的判例法可用来帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加于美国公司的股东的。


 项目4.
关于公司的信息。
 
A.公司的转轨、转制和公司的发展
 
我们的法律和商业名称是Camtek有限公司，我们于1987年根据以色列国的法律注册，并根据“公司法”运作。我们的总部位于以色列Migdal Ha‘EMEK 23150号P.O.方框544 Ramat Gavriel工业区，我们的电话号码是+972-4-604-8100。除以色列外，我们目前在亚太地区、北美和欧洲都有业务。我们在美国的代理业务是Camtek USA公司，位于Ste的弗里蒙特大道(FremontBlvd.)。48389，电话：510-624-9905.自2000年7月以来，我们一直是一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克全球市场和TASE上市。
 
在我们运营的头几年里，我们提供了手动光学检测设备，以满足PCB行业的需求。2001年9月，我们收购了半导体制造行业自动光学检测(AOI)检测系统的开发人员和生产商。这次收购使我们得以进入后端半导体检验市场.经过一段时间的紧张的内部研究和发展，在 2003年第四季度，我们推出了我们的第一个新的猎鹰系统，以后端市场的半导体行业。第一次确认猎鹰系统的收入是在2004年第二季度。在接下来的几年里，我们应用我们的核心技术，为半导体工业引进了另外三条检验和计量产品线--秃鹰、甘尼特和鹰；所有四条半导体检验和计量产品线的销售自那时以来占了我们总销售额的很大一部分。2017年，我们将半导体行业的所有产品合并(在2017年多氯联苯销售交易之后(见下文第4.A项)，构成我们所有产品 线)在Eagle产品线下。见下文第4.B项-“业务概况”。

18

2017年，我们完成了印刷电路板(PCB)检测业务部门(“PCB销售交易”)的销售，并出售给TropheImagingTechnology Co.有限公司。根据PCB销售交易，我们出售了PCB业务部门的全部资产和活动(包括我们在中国大陆和台湾的主要从事此类业务的子公司)，并考虑在结束时支付现金总额3200万美元，并追加现金127.7万美元，这笔款项的支付取决于多氯联苯业务单位的财务执行情况，并于2019年全额支付。自从多氯联苯销售交易结束以来，我们已经并将继续致力于进一步发展和扩大我们的半导体检查和计量活动领域，并将继续投入这些资源和精力。

此外，由于我们于2009年收购了Printar的资产和某些负债，我们开始涉足FIT领域，在过去几年中我们逐渐减少了这一领域，直到最终在2018年作出完全停止这种活动的决定。2009年，我们还完成了对拉美半导体工程实验室有限公司全部股本的收购。(“拉美经济体系”)主要为前端半导体工业开发、制造和销售自动扫描电镜(SEM)和透射电子显微镜(TEM)样品制备设备。2015年，该公司缔结了一项最终协议，将拉美经济体系的业务活动(资产和负债)移交给拉美经济体系长期业务经理完全拥有的公司，从而有效地终止了拉美经济体系业务的任何 和公司的所有参与。
 
2000年7月，我们在首次公开发行(IPO)中出售了5，835，000股普通股，净收入约为3，500万美元。2002年8月，我们将5，926，730股普通股出售给当时的股东(其中5，922，228股出售给Priortech)，获得净收益610万美元。2005年8月23日，我们从FIMI机会基金L.P和FIMI以色列机会基金有限合伙公司(FIMI)筹集了500万美元的可兑换贷款。2006年4月30日，我们完成了一次私人配售，向以色列机构投资者发行了2，525，252股普通股票，每股5.94美元，筹资1，450万美元。2015年5月，我们完成了纳斯达克股票的公开发行，以每股2.85美元的价格发行了4，655，982股股票，净收入为1，190万美元。
 
在2019年2月，该公司签署了一系列明确协议，称为“Chroma交易”，在此框架内，Chroma以每股9.50美元的价格从Priortech收购了总共6，117，440股普通股，另有1，700，000股新股由该公司以每股9.50美元的价格发行给Chroma；截至2020年3月18日，Chroma持有我们普通股的20.21%，而Priortech持有我们普通股的23.92%。Chroma交易于2019年6月19日(“Chroma截止日期”)结束，当时出现了其中规定的关闭条件，包括该公司股东在2019年AGM(定义如下)中批准了Chroma交易，以及某些监管机构，包括美国外国投资委员会(CFIUS)和台湾海外外国投资委员会(MOEAIC)批准了Chroma交易。

此外，该公司与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，该公司批准了Chroma在公司的 三角测量技术平台下的申请许可证。此外，Priortech和Chroma达成了一项投票协议，根据该协议，它们在公司的股东大会上共同投票，并共同控制公司(“Chroma投票协议”)。根据Chroma投票协议，Chroma有权提名个人在该公司七名成员的董事会中获得两个席位，而Priortech有权提名三名成员。剩下的席位由两名外部董事担任。该公司还与Priortech和Chroma签订了第二份经修订和恢复的注册权利协议，根据该协议，Chroma有权享有Priortech在登记我们的股票方面享有的同样权利(见第7.B项-“关联方交易”)。

关于资本支出的讨论，见下文第5.b项-“流动性和资本资源”。

19
 
证交会在http://www.sec.gov有一个互联网网站，其中包含通过SEC的电子数据收集、分析和 检索系统(Edgar)系统提交的报告和其他材料。我们的网站是www.camtek.com。本年报并无参考本网站的资料。
 
GB/T1582-1995商业技术产品价格、商品价格等。
 
我们的生意
 
我们的设备被所有领先的半导体制造商使用，开发和制造晶片检验和计量的先进设备，我们的设备被所有领先的半导体制造商所使用。Camtek 提供自动检测和计量系统，用于在晶片上的单个骰子上发现缺陷，在封装之前对缺陷骰子进行分类，在半导体行业中，对缺陷骰子进行分类是至关重要的，因为单个缺陷设备可能导致整个产品的 故障。Camtek是市场上检验和计量系统的领先供应商，并支持和支持客户的最新技术。Camtek以我们先进的核心技术(包括先进的光电硬件、先进的算法和软件、图像处理、运动控制和材料处理)为基础，致力于这一行业。

在我们的系统中，半导体晶片在先进的光学头(2D检测、计量和三维计量)下进行扫描，在扫描的晶圆数据上实现了先进的软件和算法 ，从而使我们的系统自动地对好的模具和缺陷的模具进行分类，缺陷的模具将从生产批量中分离出来，不会被插入到封装中。因此，通过 来提高最终产品的总产量，确保只向最终用户发送已知的好的模具。该系统操作简单，在大容量制造环境下具有较高的精度和生产率。这些系统包括专有的先进图像处理软件和算法，以及先进的电光和精密机械，是为便于操作和维护而设计的。我们的全球直接客户支持组织通过我们全资拥有的子公司为我们的客户提供响应性的、本地化的售前和售后服务支持。
 
检查和计量是在半导体制造过程的各个阶段进行的。Camtek的系统服务于不同的制造阶段，从前端宏观检验和输出质量控制(OQC)开始，通过对中间端的凸起和后端(组装)的后切晶圆的检验和计量。
 
我们的市场
 
半导体制造业主要在硅片上生产集成电路，也在其他材料上生产集成电路。每个晶片包含许多集成模具 ，包含微电子器件。过去几年，半导体制造业的增长在很大程度上是由智能手机等电子产品的需求以及应用程序(包括互联网、 东西和云计算)的激增推动的。随着现有产品的改进和将人工智能等新兴技术纳入产品和5G网络，以及汽车 和工业电子产品的快速增长，预期将继续增长。这种市场增长趋势对检验和计量系统需求的影响有两个主要因素：(1)不断增长的电子设备制造数量需要更多的设备，例如，5G 网络的产生将加速新移动电话的制造；(2)汽车等应用需要更高的可靠性，因此需要更多的检查和计量。
 
在快速增长的先进包装市场，其中包括各种各样的设备和技术，一个新的检查和测量步骤变得至关重要，以确保一个 已知的良好包装。凸点正逐渐取代传统的线材连接成为主要的界面连接方式。有各种各样的凸点类型和尺寸，适用于不同的包装要求。Camtek的系统配备了 数个三维测量传感器和检测技术，为这些检测和计量步骤提供了广泛的覆盖范围，如凸点高度、模具堆叠平面度、RDL尺寸。这些是确保高质量 产品的典型步骤的示例。

20

另外，由于包装可靠性要求，成品率、成品包的高成本--在许多情况下合并了 多个骰子--需要已知的好骰子，以确保包中的每个模块都能充分发挥功能。Camtek的系统被设计成在大容量制造环境下提供100%的检测和计量，而不影响 的吞吐量和性能。
 
一个快速增长的部分是互补金属氧化物半导体(Cmos)图像传感器，用于相机的(“CIS”) 。随着每部手机的摄像头数量不断增加，每个传感器的像素数也在增加，每个像素的尺寸也在减少，因此必须进行高分辨率的检查。Camtek开发了独特的 能力来满足这些要求，其系统正在被最大的独联体制造商使用。
 
另一个日益增长的部门是“微电子机械系统”(“MEMS”)，它主要服务于移动、医疗和汽车 市场，利用半导体工业的材料、制造技术和设施生产微型机构，如喷墨打印头、加速度计、传感器、视频投影设备和麦克风。Camtek的 检验和计量学是在MEMS器件制造过程中的各个阶段实施的，目的是检测机械损伤和其他表面缺陷，包括裂纹和国外材料，以及确认尺寸一致性，从而消除缺陷产品的后续测试，提高产量，降低整体生产成本。
 
其他显著增长的部分包括电源，主要用于高端计算，并用于管理成倍增长的数据量。无线电频率(RF) 设备，需要寻址下一代通信网络，称为5G。
 
Camtek的系统是为了满足行业路线图和市场需求而设计的。
 
产品线
 
检验和计量系统
 
我们的系统包括：
 

 •
一种可移动或固定的光电装配单元，由摄像机、精密光学和照明源组成。光电单元捕获被检测产品的图像；
 

 •
一种精密的可移动或固定的桌子，用来存放被检查的产品；以及
 

 •
一个电子硬件单元，它操作整个系统，包括使用我们专有的算法处理和分析捕获图像的嵌入式组件。
 
被检查的产品被放置在指定的平台上，并在光学装配单元下进行扫描。然后，光学装配单元捕获产品的图像，而 电子硬件单元使用分析算法处理图像。检测到的差异会根据用户定义记录并报告为缺陷。缺陷的图像可立即由系统 操作符进行验证。我们的系统还可以通过客户的工厂信息系统编写和交流检验结果的统计报告。
 
我们提供广泛的系统，用于半导体晶片的自动光学检测和计量。我们在研发方面投入了大量资源，为客户提供了优越的性能、低的所有权成本、高的可靠性和易用性。我们相信，我们的竞争优势很大一部分来自我们的研发创新能力，使我们能够使我们的技术适应不断变化的市场需求。

多年来，我们的半导体行业的检验和计量产品包括猎鹰、秃鹰、甘尼特和鹰产品系列。2017年，我们最后确定了从2015年起，我们将半导体活动集中在鹰平台上的决定的执行情况，并逐步淘汰了该行业的所有其他产品线。

21
 
产品
功能
鹰-我
鹰-I系统系列是专为大容量2D检查，提供卓越的二维检测和计量能力。该系统采用了最先进的算法，使 检测到亚微米缺陷和测量两微米线和空间再分配层(“rdl”)。鹰-i系统家族包括鹰。T-我和鹰T-I Plus型号，旨在提高精度和光学分辨率以及更高的吞吐量。
鹰-AP
Eagle-AP系统系列使用最新的技术，包括软件和硬件，在同一平台上提供卓越的2D和3D检查 和计量功能，以解决快速增长的先进包装市场。先进的包装市场使用范围广泛的凸点类型和大小。鹰-AP满足目前和未来的检查和计量要求，包括测量颠簸 下降到2米(微米)，并提供高通量。鹰-AP系统系列包括老鹰-AP和鹰-AP加号，配备了更高的吞吐量和改进的计量能力.
金鹰
Camtek的面板检查和计量系统，旨在支持生产面板晶圆用于制造风扇级包装应用，

此外，我们打算提供我们开发的某些软件解决方案，例如自动缺陷分类(ADC)，它利用深度学习技术提供彩色图像的自动缺陷 分类，并将使我们的客户减少甚至消除手工验证。

客户

我们的目标是晶片制造商和参与半导体器件测试、组装和封装的公司。
 
我们的客户是半导体制造商，其中包括外包半导体组装和测试(OSAT)，集成设备制造商和晶圆级封装 分包商。我们的客户遍布亚洲、欧洲和北美，其中许多拥有多家工厂。2018年和2017年，没有一个客户占我们总收入的10%以上；然而，在2019年，一个客户占我们总收入的11%。截至2019年12月31日，我们安装的系统大约有1049个。
 
下表列出过去三年按地理区域划分的收入：

   
截至12月31日的年度，
  
    2019     2018     2017  
美元(单位：千)
                  
亚太
    
115,925
      
98,468
      
79,105
  
美国
    
10,388
      
13,227
      
9,484
  
欧洲
    
7,706
      
11,479
      
4,896
  
                         
共计
    
134,019
      
123,174
      
93,485
  

营销和客户支持
 
我们在包括亚太地区、北美和欧洲在内的各地区建立了一个全球分销和支持网络，销售、安装和支持我们的产品。我们相信，这是我们的客户决定购买我们的产品的一个重要因素。我们主要利用我们自己的员工提供这些客户支持服务。根据市场情况，我们可以将我们的网络扩大到更多的 地区。
 
我们与一家日本公司签订了分销权协议，根据该协议，该公司在日本销售、安装和支持我们的产品。
 
22
 
截至2019年12月31日，130名员工参与了我们在全球的营销和支持工作，包括支持和营销管理人员。由于市场营销集中在亚太地区，我们相应地调整了我们的营销组织，并大大扩大了我们在该地区的营销和支持团队。
 
我们的营销工作包括参加各种贸易展览和会议、出版物和贸易报刊、在我们的设施进行的产品演示以及营销人员与客户的定期接触。我们一般为客户提供12个月的保修期.此外，作为费用，我们提供服务和维修合同开始后，保修期届满。根据我们的服务 和维护合同，我们提供及时的现场客户支持.
 
我们采取各种措施，确保客户通过信用证逐案付款。此外，我们收到的预付款，装运前，从大多数 客户。
 
制造业
 
我们的生产活动主要包括从第三方供应商和 分包商获得的零部件、部件和组件的组装和最终集成。我们产品的制造过程一般持续六到十二周。我们利用分包商生产子系统，我们目前的主要产品-鹰系统-是由两个以色列承包商制造的，他们对这类系统进行了大部分材料规划、采购、制造、测试和装配工作。
 
我们依靠单一来源和有限来源供应商和分包商为我们的产品的一些重要组成部分和子系统。我们通常保持几个月的关键部件的库存，用于制造和组装我们的产品。在半导体制造行业需求迅速增长的时候，这个行业的供应商的交货时间被延长了。 然而，到目前为止，我们已经能够获得足够的这些部件，以及时满足我们的需求。
 
我们有一个制造工厂，位于以色列的米格达尔哈埃梅克(Migdal Ha‘EMEK)。
 
竞争
 
我们经营的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是创新，ATI电子有限公司，成美仪器技术有限公司，ASTI控股有限公司，东丽实业有限公司。对于一些有限的应用，KLA-天天公司。
 
我们认为，可持续竞争优势的主要因素是：
 

 •
不断研究、开发和商业实施新的图像采集、处理和分析技术；
 

 •
基于专有核心技术和商用硬件的产品架构。这种结构支持更短的上市时间、灵活的成本结构、更长的使用寿命和更高的利润率；
 

 •
快速响应不断变化的客户需求；
 

 •
保持有竞争力的定价能力；
 

 •
产品与客户自动化环境的兼容性；以及
 

 •
强大的售前和售后支持(应用，服务和培训)部署在客户网站附近。
 
我们相信，我们在所有这些因素上都能有效地竞争。

23
 
以色列创新管理局
 
以色列政府鼓励以色列根据“研发法”的规定，通过以色列创新管理局(IIA)，即以前称为首席科学家办公室(“OCS”)的机构，开展研究与发展项目。
 
根据“研究与发展法”，经国际投资协定研究委员会核准的研究和发展项目有资格获得赠款，以换取在这种核准项目框架内开发的产品所产生的收入所产生的特许权使用费，并须遵守下文详述的“研究与发展法”的某些要求和限制，这些规定一般必须继续得到遵守，即使在全部国际投资协定赠款全额偿还之后也是如此。
 
截至本年度报告之日，在我们目前或目前预期开展的活动中没有使用任何资金来源的知识(见上文第3.D项-“风险因素-与我们在以色列行动有关的风险”)。
 
“研发法”一般要求在以色列生产赠款项目下开发的产品。然而，如果得到国际投资协定的批准，一些 制造量可以在以色列境外进行。这种批准须支付增加的特许权使用费，数额最多为赠款总额的300%，加上适用的利息，并根据在以色列境外进行的制造范围，增加1%的特许权使用费。
 
“研发法”还规定，资金到位的技术和由此产生的任何权利不得转让给第三方，除非这种转让是根据“研发法”批准的。在国际投资协定下运作的研究委员会可批准在以色列实体之间转让资金来源的知识，条件是受让人根据“研发法”承担与研发赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可批准在以色列境外转让资金来源的技术，在这两种情况下，均须根据“研发法”规定的公式计算某些付款。在以色列境外转让的情况下，支付的款项最多为赠款总额的六倍加上适用的利息，而与诀窍有关的研发活动仍留在以色列，是这种 总额的三倍。销售或出口此类研发活动所产生的任何产品，或基于此类资金来源的技术，不需要这些批准。
 
关于以色列政府条例和我们在以色列的业务对我们业务的影响的讨论，见上文第3.D项-“风险因素-与我们在以色列的业务有关的风险”。
 
资本支出
 
下表显示过去3年本港固定资产的资本开支：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
(单位：千美元)
  
机械和设备*.
    
1,998
      
1,902
      
1,280
  
建设和租赁的改进
    
154
      
1,327
      
2,200
  
计算机设备和软件.
    
305
      
604
      
655
  
办公家具和设备.
    
97
      
96
      
53
  
使用权资产**
    
904
      
-
      
-
  
                         
总成本
  
$
3,458
    
$
3,929
    
$
4,188
  

*包括2019年、2018年和2017年共计1 405美元、1 425美元和1 050美元的库存转入固定资产。
**与执行ASC 842有关-截至2019年1月1日的租约。

24

政府条例的物质效果
 
以下代表在欧洲销售所需的欧洲标准的欧盟指令适用于我们的业务：机械指令2006/42/EC和EMC 2004/108/EC. 下列半标准，为半导体制造行业的制造商和生产设备制造商规定统一标准，适用于我们：半S2(半导体制造中设备销售的安全要求)和半S-8(半导体制造行业设备销售的符合人体工程学的要求)。在系统设计过程中，我们遵守了上述政府规定，这是按照公司的质量保证手册ISO 9001：2015进行的。此外，所有系统的模块都由独立的实验室进行测试，以证明它们符合这些政府法规，并要求认证。
 
C.自愿
 
通过其附属公司，我们的主要股东之一Priortech从事电子生产的各个方面，包括半导体 工业的预先包装设计和先进的有机无芯衬底技术。Priortech目前持有我们已发行普通股的23.92%，并且是Chroma投票协议的缔约方。根据Chroma投票协议，Priortech有权提名三名董事会成员。我们没有销售给Priortech的子公司和子公司的收入。
 
下表显示截至本年报之日，本公司所有的附属公司，全部由我们或我们的附属公司(Camtek HK Ltd.，其中Priortech持有的表决权不超过百分之一)所拥有的全资拥有，以及每一附属公司的法团管辖权：
 
附属公司名称
法团的司法管辖权
康泰克有限公司
香港
康泰克美国公司
美国新泽西州
Camtek(欧洲)NV
比利时
康泰克德国有限公司
德国
康泰克检验技术(苏州)有限公司。
中国
康泰克日本公司
日本
康泰克检验技术有限公司
台湾
康泰克东南亚有限公司
新加坡
韩国坎特克公司
韩国

D.
财产、厂房和设备
 
我们的主要办事处、制造、研究和开发设施位于以色列北部Migdal Ha‘EMEK的Ramat Gavriel工业区。这些设施占地84，500平方英尺，其中16，000平方英尺专门用于生产我们的产品，约10，500平方英尺租给第三方承租人。根据2010年和2011年与以色列Leumi银行和2011年与Mizrahi银行签署的协议，对这些设施给予了留置权。
 
我们的销售办公室和示范中心，我们在世界各地的不同地点租赁，占地约26，000平方英尺。

25

第4A项.成品税、成分制；

没有。

项目5.中转业、中转业、股份制、经营性和财务性审查与展望。
 
A.
经营成果
 
一般
 
关于我们财务状况和业务结果的下列讨论，应与合并财务报表和其中所载 报表附注一并阅读，这些报表和说明是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。以下讨论不涉及2017年12月31日终了的财政年度的某些项目，因为这取决于美国证券交易委员会在2019年通过的对披露要求的修正。关于我们2017年12月31日终了的财政年度的讨论，见我们于2019年3月25日向SEC提交的关于2018年12月31日终了财政年度的“经营和财务审查及展望”的年度报告“第5项-”财务审查和展望“。
 
概述
 
我们设计、开发、制造和销售专门用于提高半导体制造行业生产工艺和产量的自动化解决方案，主要是基于我们的检验和计量核心技术；见上文第4.B项“业务概述--我们的业务”。
 
我们在国际上销售我们的系统。2019年，我们的系统大部分销售给亚太地区的制造商，包括韩国、中国、台湾和南亚，原因之一是电子工业中心发展和增长后，电子制造商迁移到该地区。
 
2019年，我们在亚太地区的销售额约占我们总收入的86%，其中大约75%来自韩国、中国大陆和台湾的销售。
 
除了从销售系统和相关产品中获得的收入外，我们还通过为我们的产品提供维护和支持服务而产生收入。我们通常为我们的系统提供一年的保修.因此，服务收入不是在保修期内赚取的。
 
在正常的市场条件下，对我们系统的需求是以短时间通知为特点的。为了满足客户对快速交货的需求，并实现 能力的竞争优势，我们必须根据我们对未来订单的预测，而不是根据实际订单，预先订购组件和子系统。使这一需要更加复杂的是，在我们市场需求增加的时候，我们的供应商和分包商往往延长交货时间表，或未能遵守交货期限。为了弥补这些计划外的延误，我们在未来进一步增加库存，这就增加了我们的预测可能不符合我们未来实际需要的风险。在经常性业务扩张期间，这些长期估计所涉及的不确定性往往会增加组件和子系统库存的水平(另见第3.D项-“风险因素-新产品销售过程的延长可能增加我们的成本和推迟我们的 产品的上市时间，这两种情况都可能对我们的收入、运营结果、现金流量产生不利影响，并可能导致库存核销”(见下文第5.a项-“经营结果-关键会计政策-库存估价”)。与现有客户重复订单的销售周期相比，我们在市场上的新客户和新市场上的新客户的销售周期更长。在 ，在我们的市场销售周期通常需要几个季度从第一次接触到收入确认，包括现场评估。自然，重复命令所需的时间较短。
 
关键会计政策
 
在管理层看来，关键的会计政策对于描述公司的财务状况和经营结果是最重要的，也是对公司要求作出判断的最严格要求，这往往是因为需要对固有不确定和可能在以后各期内发生变化的事项的影响作出估计。我们认为，我们最重要的会计政策涉及：
 
收入确认：2018年1月1日，该公司采用了主题606，并回顾了自通过之日起确认的累积效应 。

26
 
本公司与客户签订的合同包括提供产品或为安装的产品提供服务的履约义务。一个产品销售合同可能包括一个 延长的保证(也就是说，超过12个月的标准保证)，这被认为是一个单独的履约义务。
 
当公司将产品的控制权转让给客户时，公司确认产品销售合同的收入，该合同一般是在 客户的房地安装时产生的。合同收入的确认数额反映了公司预期有权在产品按照其规格操作并已收到经签署的合同或采购订单等经签署的安排文件 之后有权得到的报酬。与客户的付款条件可能不同，但通常是基于交付过程中的里程碑，如运输和安装。付款条件不包括重要的融资部分。
 
在有限的情况下，当产品由作为最终用户的训练有素的分销商安装时，如果满足所有 其他收入确认标准，则在交付给分销商时确认收入。
 
除代理佣金外，本公司不承担获得合同的费用，这些佣金是在确认收入后发生的。收入是在不到一年的 期内确认的，因此不需要资本化潜在的销售佣金。
 
服务收入主要包括根据时间和物质安排收取的合同。维修合同的服务收入在合同 期内按比例确认。
 
与客户签订的合同可能包括多项性能义务。对于这种安排，公司根据其相对的 独立销售价格将收入分配给每项履约义务。公司一般根据向客户收取的价格确定独立销售价格。
 
本公司的多重性能义务包括产品销售和非标准保证.非标准保修是指期限超过12个月的保证。 因此，非标准保修的收入被递延为未赚取的收入，并被确认为从适用的保修期开始并超过适用的保修期的收入。
 
当客户在公司履行其履约义务之前被开单时，本公司记录合同责任。这些数额在综合资产负债表中记作 递延收入。
 
会计可收性的评估。我们审查应收账款，以确定哪些是可疑的收款。在确定 作为可疑账户的适当备抵时，我们考虑到手头上有关特定客户的信息，包括应收账款余额的账龄、从客户处收到的安全性的评估、我们的核销历史、与我们客户的关系 以及我们客户的整体信誉。客户信誉的变化、一般的经济环境等因素可能会影响我们未来的注销水平。
 
存货估价。库存由已完成的系统、部分完成的系统和部件组成，并按成本的 较低(由移动平均基础或可变现净值确定)记录。我们审查库存的过时和过剩数量，以确定被视为过时或过剩库存是适当保留。在进行 确定时，我们考虑到相关产品的未来销售或服务/维护预测以及资产负债表日的库存数量，并根据每个库存项目的过去使用率和未来预期使用率进行评估。技术、客户需求、竞争产品等因素的变化可能会影响我们未来过时和过剩的库存水平。

27
 
在2019年和2018年，我们分别注销了约20万美元和10万美元的库存。注销金额包括在合并业务报表中称为“收入成本”的项目行 中。核销创造了一个新的成本基础，是库存成本的永久降低.2019年和2018年的注销额分别约为0.2美元和10万美元( )，涉及损坏、过时、过剩和缓慢的库存。预计2020年不会转换或消费的库存被归类为非流动库存。截至2019年12月31日，我们库存中280万美元的一部分被归类为非流动产品。管理层定期评估我们的库存组成，考虑到预期使用的概率和时间以及物品的物理状况，然后估计为缓慢移动、技术过时或损坏的库存提供的费用 (减少库存)。根据未来的经济状况、客户库存水平或在确定库存注销时未预见或不存在的竞争因素，这些估计数可能与实际需求大不相同。
 
无形资产。专利注册费用按成本资本化，从使用的第一年开始摊销，其预期寿命超过十年。
 
我们审查我们的长期资产的减值，每当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能无法收回。要持有和使用的资产的可收回性 是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该长期资产的账面金额超过其估计的未贴现的 未来现金流量，则通过从其账面价值中减去该资产的公平市场价值来确认减值费用。
 
或有负债准备金。根据ASC专题450-10-05“意外情况”，应急(备付金)是一种现有的 条件或情况，涉及该实体可能遭受的损失范围的不确定性。如果有可能(可能发生)发生了一项负债，并且可以合理地估计该数额，则确认索赔规定。 规定一般具有很高的判断力，特别是在法律争端的情况下。我们评估不利事件的可能性，如果估计的概率是可能的，我们必须充分准备估计的 或有负债总额。我们不断评估我们的待决准备金，以确定是否需要应计项目。通常很难准确估计或有负债的最终结果。不同的变量会影响我们为某些或有负债提供的时间和 数额。因此，我们的评估取决于我们和我们的法律顾问所作的估计，对我们对潜在负债的估计的不利修改可能会对我们的财务状况、业务或流动资金的结果产生重大影响。
 
对长寿资产的估价。我们应用ASC分主题360-10，“财产，工厂和设备”.此语句要求，当发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，必须对长期存在的 资产进行减值检查。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产 的账面金额与该资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果长寿资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，减值费用是通过从资产的账面价值中减去资产的 公允市场价值来确认的。我们根据我们的最佳估计编制未来现金流量，包括预测和财务报表、未来计划和增长估计。
 
所得税。我们在ASC分主题740-10个所得税-总体上核算所得税.递延税资产或负债是根据资产和负债的税基与其财务报告数额之间的临时差额以及今后几年可能为税收目的而可扣减的税收损失和其他扣减额而确认的， 是根据适用于实现这种递延税的时期的税率确认的。适用的税率是2019年12月31日颁布的法律规定。在评估递延税资产的可变现性时，我们考虑的是，某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法实现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时的 差额可扣减和可结转期间产生未来的应税收入。在必要时确定估价津贴，以将递延税资产减至更有可能实现的数额。
 
我们的财务报表包括按上述方法计算的递延税金资产净额。如果我们的经营结果和预测出现意外的严重恶化，我们将不得不增加对这些资产的估价津贴。我们认为，更有可能的是，我们财务报表中所列的这些递延净资产将在今后几年中实现。

28
 
股票期权和限制性股票计划。我们根据ASC的主题718“薪酬-股票薪酬”对我们的员工股票薪酬进行核算.ASC主题718要求在财务报表中将所有基于员工股票的薪酬确认为成本，对于按股权分类的奖励，这种成本是在奖励的授予日期公允价值时度量的。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计授予日期的公允价值.没收是在发生时确认的。(鼓掌)
 
租约：2019年1月1日，我们采用了“会计准则更新第2016-02号会计准则更新”(主题为 842)(ASU 2016-02)，采用了修改后的追溯过渡方法，将新标准适用于所有在初次适用之日存在的租约。2019年1月1日以后报告期间的结果和披露要求列在主题842下，而前期数额尚未调整，继续按照专题840下的历史核算报告。

在采用时，我们确认总使用权(ROU)资产为210万美元，合并资产负债表上相应的租赁负债为2，052美元。采用不影响我们的初始留存收益，或前一年合并的收入和现金流量表。

在主题842下，我们确定一项安排在开始时是否是租约。ROU资产和租赁负债在开始日期根据租赁期限内 剩余租约付款的现值确认。为此目的，我们只考虑在开始时固定和可确定的付款。由于我们的大部分租约并没有提供隐含的利率，我们在决定租约付款的现值时，会根据开始日期的资料，使用其递增借款利率 。我们的递增借款利率是一个假设利率，是基于它对我们的信用评级的理解(2019年为2.8%)。我们的 租约条款可能包括延长或终止租约的选项，当我们合理地肯定我们将行使这样的选择时。在确定行使这些期权的可能性时，我们考虑了基于合同的、基于资产的、基于实体的、 和基于市场的因素.租赁协议可能包含可变成本，如公用区域维护、保险、房地产税或其他费用。可变租赁费用在收入综合报表中列支。我们的租约 协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

经营租赁ROU资产在合并资产负债表上作为不动产、厂房和设备列报。经营租赁负债的当期部分包括在 其他流动负债中，长期部分在合并资产负债表上的长期负债中列报。

对于经营租赁，ROU资产随后按租赁负债的账面金额，加上初始直接费用，再加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去未摊销的租赁奖励余额。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

用于经营租赁的ROU资产定期因减值损失而减少。我们使用ASC分主题360-10“财产、工厂和 设备”中的长期资产减值指南来确定ROU资产是否受损，如果是，要确认的减值损失金额。

尚未采用的新标准

2016年6月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新第2016-13号“金融工具-信贷损失”(主题326)：对金融工具 信贷损失的计量(ASU 2016-13)，其中要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13将以前瞻性的预期信用损失模型取代现有的损失损失模型，这将导致更早地确认信用损失。我们将从2020年1月1日起采用新的标准，并且预计本指南的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
 
2018年8月，FASB发布了“对公允价值计量披露要求(主题820)的修改”(ASU 2018-13)的第2018-13号会计准则更新，提高了经常性和非经常性公允价值计量披露要求的有效性。该标准删除、修改和添加了某些公开要求。我们将从2020年1月1日起采用新的标准，不期望本指南的通过会对我们的合并财务报表产生重大影响。
 
29

2019年12月，FASB发布了“会计准则更新第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计”(ASU 2019-12)，简化了所得税的核算。本指南将于2021年第一季度生效，并允许尽早采用。我们目前正在评估新指南对我们合并财务报表的影响。

作业周期与作业期结果的比较
 
下表列出按收入总额百分比开列的各期间业务数据综合报表：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
  
总收入
    
100.00
%
    
100.00
%
总收入成本
    
51.66
%
    
50.64
%
毛利
    
48.34
%
    
49.36
%
业务费用：
                
研究和开发费用
    
12.19
%
    
11.84
%
销售，一般和行政费用。
    
19.76
%
    
21.26
%
业务费用共计
    
31.94
%
    
33.09
%
营业收入(损失)
    
16.39
%
    
16.26
%
财务收入(支出)，净额
    
0.60
%
    
0.59
%
所得税(费用)福利
    
(1.46
%)
    
(1.65
%)
持续业务净收入
    
15.54
%
    
15.21
%
停止业务的净收入
    
0.87
%
    
-
  
净收益
    
16.41
%
    
15.21
%

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
 
收入增长9%，从2018年的123.2美元增加到2019年的1.34亿美元，主要原因是销售的产品数量增加。
 
毛利。毛利包括收入减去收入成本，其中包括零部件成本、生产材料成本、劳动力成本、折旧成本、工厂和服务中心管理费用以及担保准备金。这些支出只受到销售量的部分影响。我们的毛利润总额从2018年的6080万美元增加到2019年的6480万美元，增长了400万美元，增幅为7%。2019年，我们的毛利率降至48.3%，而2018年的毛利率为49.4%，这主要是由于产品和销售组合的影响。
 
研究和开发费用。研究和开发费用主要包括与某些发展工作分包有关的工资、材料消耗和费用 。由于研究和开发活动的增加，2019年的研究与开发费用总额从2018年的1，460万美元增至1，630万美元。
 
(三)自愿性、无偿性、专卖性、一般费用和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括与 薪金、佣金、晋升和旅费、专业服务和租金有关的费用。我们的销售、一般和行政费用从2018年的2，620万美元增加到2019年的2，650万美元，增长了1%，主要原因是工资费用增加，销售佣金减少抵消了 。

30
 
财政收入(支出)，净额。2019年我们的净财务收入为80万美元，而2018年的净财务收入为70万美元。这些变动主要与我们的现金存款的利息收入减去外币开支净额有关。2019年，非美元交易产生的外汇支出净额为35.2万美元，而2018年的收入为226，000美元。

所得税准备金。2019年的所得税支出为200万美元，主要是根据以往税收损失的使用情况计算的，与2018年200万美元的支出类似。
 
由于收入增加，我们在2019年实现了2 080万美元的净收益，而2018年的净收入为1 870万美元。
 
(Br)B.中转率
 
截至2019年12月31日，我们的现金、现金等值和短期存款余额总计约8，950万美元.截至2018年12月31日，我们的现金和现金等值余额总计约5 490万美元。现金、现金等价物和短期存款的同比增长，除了来自Chroma的投资外，主要是收入的增加，并被现金红利抵消。我们的现金投资于分散在几家银行的银行存款，主要是在以色列。
 
从成立到2019年12月31日，我们从2000年的首次公开发行(IPO)中筹集了约3，600万美元，在2002年向当时的股东发行的普通股中筹集了约610万美元，从2006年向以色列机构投资者的私人配售中筹集了1，450万美元，在2016年5月通过公开发行我们的股票筹集了1，190万美元，根据2019年6月根据Chroma交易发行的股份筹集了1，620万美元(见项目4.A.-“公司的历史与发展”)。
 
我们的周转金在2019年约为1.161亿美元，2018年为8 060万美元。增加的主要原因是现金和现金等价物增加，贸易应付款和其他流动负债减少，库存减少部分抵销。
 
我们在2019年的资本支出约为140万美元，主要是由于业务活动。

我们预计，我们现有的资本资源和业务现金流将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求。如果现有的流动资金不足以满足我们到期的业务义务，我们的计划包括采取其他筹资安排或必要时减少开支，以满足我们的现金需求(另见第3.D项“风险因素-我们历来遭受重大损失和负现金流量，可能无法维持盈利的业务，或 今后继续有正的经营现金流量”以上)。

经营活动现金流量
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的业务活动提供的现金和现金等价物净额分别为2 460万美元和1 680万美元。

2019年期间，业务活动提供的现金主要归因于净收入和库存减少，但贸易应付款和其他 流动负债的减少抵消了这一减少。

2018年期间，业务活动提供的现金主要归因于净收入，但因库存、贸易应收账款、应付贸易账户和 其他流动负债增加而抵消。

投资活动的现金流量
 
由于对短期存款、固定资产和无形资产的投资，2019年用于投资活动的现金流量为5 170万美元。2018年用于投资活动的现金流量为230万美元，原因是对固定资产和无形资产的投资。
 
我们2019年的资本支出主要用于经营活动。我们2018年的资本支出主要用于在Migdal Ha‘EMEK建造新的洁净室设施和开展业务活动。

31
 
来自融资活动的现金流量
 
2019年筹资活动提供的现金流量为1 000万美元，主要是由于Chroma的投资和行使股票期权的收益，由股息 支付抵消。
 
2018年用于资助活动的现金流量为330万美元，主要原因是股利的支付被行使股票期权的收益所抵消。
 
有效企业税率
 
Camtek在以色列的生产设施已根据“投资法”获得“核准企业”地位(下文第10.E项-“征税-以色列税收-1959年鼓励资本投资法规定的税收优惠”)。我们参加替代福利方案，因此，我们核准的 企业的收入将免税10年，从核准的企业第一次产生应纳税收入的第一年开始，因为我们在以色列的“A”区经营。
 
2005年4月1日，“投资法”修正案(“修正案”)生效，大大改变了“投资法”的规定。修正案限制了投资中心可批准的企业的范围，规定了批准设施为“受益企业”的标准；这类标准一般要求受益企业的收入至少有25%来自出口。此外，修正案还颁布了根据“投资法”给予税收优惠的方式方面的重大变化，使公司不再需要投资中心的批准才有资格享受税收优惠。

此外，修正案还规定，2004年12月31日前签发的任何批准证书中所列的条款和福利仍须遵守“投资法”的规定，因为这些条款和福利在事先批准之日仍须遵守。因此，我们现有的获批准企业一般不会受修订条文的规限。作为修正案的结果，根据新法律规定产生的免税收入，作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时对我们征税。

Camtek已根据“投资法”获得批准的企业地位，用于2007年和2010年终了期间的投资方案，并根据修正案获得 受益企业的地位，有效期至2014年。此外，Camtek还选举2010年为选举年，任期至2021年(统称为“方案”)。

2010年12月29日，对“投资法”进行了修订，以便从2011年1月1日起对以色列的税收奖励制度进行重大修订。更多信息见下文第{Br}10.E项-“税收-以色列税收-1959年鼓励资本投资法规定的税收优惠”。

截至2019年12月31日，Camtek上一年度收益中约有2，070万美元属于其批准的企业的免税收入，约320万美元为其受益企业的免税收入。经批准的企业和受益企业的免税所得，不得在不对公司征税的情况下分配给股东。如果这些 留存免税利润得到分配，公司将在产生利润的那一年按适用于这些利润的减少的公司税率征税。根据修正案，在 受益企业下产生的免税收入将按股利分配或完全清算征税，而根据核准企业产生的免税收入只在股息分配时征税(而不是在完全清算时征税，因为税 责任将由股东承担)。

截至2019年12月31日，如果已批准企业的收入作为股息分配，我们将承担大约520万美元的税收负债。如果分配给受益企业的 收入作为股息分配，或在清算时分配，我们将承担大约80万美元的税务责任。这些数额将作为所得税支出记录在 期间，我们将宣布红利。

我们打算无限期地将我们免税收入的数额再投资，而不是将我们未分配的免税收入中的任何数额作为红利分配。因此，由于未分配免税收入的期限基本上是永久性的，因此，对于我们批准的和受益的企业方案的收入，没有提供任何 递延税负债。

32

享受上述福利的权利取决于我们是否符合法律规定的条件和在法律规定的条件下公布的条例，以及批准批准对已批准企业的具体投资时规定的标准 。如果今后无法满足这些要求，我们方案的收入可按以色列法定公司税率计算， 我们可以被要求退还已经收到的与这些方案有关的部分税收优惠。我们的管理层认为我们满足了上述条件。

外币波动
 
见项目3.D-“风险因素-与我们的业务和市场有关的风险因素-货币汇率的波动可能导致记录额外费用或降低我们产品的价格竞争力，从而可能对我们的盈利能力产生不利影响”。

 
我们相信，密集的研发对我们的业务至关重要。我们投入大量研发资源开发新产品，改进现有产品，以满足客户不断变化的需求。我们有专门的团队，在图像处理软件和算法，电子硬件，电光，物理，机械和系统设计。
 
我们的研发工作主要集中在：
 

 •
提高我们的缺陷检测能力，同时减少错误警报的数量，简化操作，并降低实现我们系统的好处所需的用户专业知识水平；
 

 •
增加检验和计量系统的吞吐量；
 

 •
为客户提供独特的技术解决方案；
 

 •
增加功能，以扩大我们的市场细分。
 
此外，我们正在集中努力利用我们的核心技术、专门知识和经验，以不断提高对用户的价值和我们产品的投资回报。我们相信，我们的内部多学科专长将使我们能够保持和提高我们的技术优势。
 
截至2019年12月31日，我们有77名员工从事研发工作，他们都在以色列总部工作。我们还使用分包商来开发一些 系统的硬件组件。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的研发费用分别为1，630万美元和1，460万美元，分别占该年度总收入的12.2%和11.8%。
 
我们将继续投入我们的研发资源，以保持和扩大我们的技术领导地位。

我们的研发费用按已发生的费用计算。

一般来说，我们依靠版权、商业机密、专利、商标和保密协议来保护我们的专有技术和知识的 财产。我们还与关键员工和所有为我们的产品开发和制造零部件的分包商签订了保密协议。我们还雇用专家，他们的主要作用是从专业和法律的角度维护和保护我们的知识产权。我们不能肯定我们为保护我们的所有权所采取的行动将是充分的，我们也不能确定我们将能够阻止逆向工程，或在那里 不会是我们的技术的独立的第三方开发。

33
 
我们有[55]世界范围内待决专利和[1]美国的临时申请。另外，我们还有[98]全球注册专利。这些专利涉及我们专有的 技术和专门为检验和计量及功能喷墨技术工具开发的技术。我们在以色列也有一个注册商标。

D.自愿性
 
目前，2020年及以后的前景存在不确定性，因为现有的预测是在全球冠状病毒爆发之前提供的。见上文“项目3D。危险因素”。半导体工业历来是周期性的，受到全球经济状况的疲软或不确定因素的严重影响。高德纳公司(“Gartner”)曾预测，2020年世界GDP将增长2.4%，而2019年预计将增长2.5%。2019年和2018年的特点是半导体工业增长，主要制造商和OSAT公司的资本支出增加。高德纳曾预测，2020年半导体收入将增长12.5%，而2019年则下降了11.9%。根据几份研究报告，半导体行业未来需求的主要驱动因素包括移动设备、数据中心基础设施、人工智能、增强和虚拟现实、智能传感器、物联网和其他电子设备。请参阅表格20-F的年度报告中的“项目3D。危险因素”。关于我们经营的市场的具体趋势信息，见上文第4.B项-“业务概况-我们的市场”。
 
 
我们与没有并入我们财务报表的实体有任何安排或关系，这些实体很可能会对我们的流动性或我们的资本资源的可得性产生重大影响。然而，我们已经签订了各种不可取消的经营租赁协议，主要用于办公空间和车辆，正如我们在合并财务报表中披露的那样。

截至2019年12月31日，此类不可取消的经营租赁协议规定的未来最低租金约为180万美元。

(F)自愿性、无偿性、合同义务和其他商业承诺。
 
截至2019年12月31日，我们有以下合同义务和商业承诺：

   
按期付款
  
合同义务
  
共计
    
少于1
年
    
1至3年
    
3-5岁
    
超过5
年数
  
   
(单位：千)
  
采购义务(1)
    
11,812
      
11,812
      
-
      
-
      
-
  
遣散费
    
1,015
      
-
      
-
      
-
      
1,015
  
其他长期义务(2)
    
1,752
      
971
      
781
      
-
      
-
  
共计
    
14,579
      
12,783
      
781
      
-
      
1,015
  
 
(1)
采购义务主要是指在正常经营过程中订购的库存部件的未清采购承付款。
(2)
2015年，我们签订了一项新的框架协议，规定车辆的运营租赁不得取消，为期36个月。截至2019年12月31日，最低未来租金(包括我们的子公司未来的车辆租金)约为120万美元。

我们的子公司签订了各种经营租赁协议，主要用于办公空间。截至2019年12月31日，根据这些租约支付的最低未来租金为60万美元。

34
 
第6项.高级管理人员和主要雇员
 
A.高级主管和高级管理人员
 
下表列出现任董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位：
 
名字
年龄
标题
拉菲·阿米特
71
首席执行官兼董事会主席*
Yotam Stern
 67 导演
黄利奥
68
导演
伊施曾
58
导演
雅埃尔·安道尔
49
主任**
约西沙查姆-迪亚曼德
66
主任**
莫蒂·本-阿里
65
导演
莫舍·艾森伯格
53
首席财务官
兰格
66
首席业务干事
奥里特·格瓦·德瓦什
48
副总裁-人力资源
 
*拉菲·阿米特从2019年6月3日起担任我们的董事会主席。阿米特先生的任命在继续履行首席执行官职责的同时，于2019年6月3日举行的股东大会(简称“2019年股东大会”)上获得批准。
 
**Yael安道尔女士和Yosi Shacham-Dimand教授担任我们的外部董事，因为自2018年10月起，“公司法”界定了这一任期。
 
以下是每一位上述董事和高级管理人员的简历摘要.
 
拉菲·阿米特自2014年1月以来担任我们的首席执行官，自2019年年度股东大会以来担任董事会主席，2010年至2017年3月期间，阿米特先生还担任我们董事会的积极主席。以前，阿米特先生从1998年1月至2010年8月担任我们的首席执行官，并于1987年至2009年4月担任董事会主席。自1981年以来，阿米特先生还担任Priortech公司的总裁和董事，并自1988年起担任Priortech公司董事会主席。从1981年到2004年，阿米特先生担任Priortech公司的首席执行官。阿米特先生还担任PCB技术总监，我们的附属公司和Priortech的关联公司。阿米特先生持有学士学位。以色列理工学院工业工程与管理专业。
 
Yotam Stern自1987年以来一直在我们的董事会任职。2009年5月至2010年8月，斯特恩先生担任 董事会主席，2001年至2012年，Stern先生担任我们负责商业和战略的执行副总裁。从1998年到2001年，斯特恩先生担任我们的首席财务官。Stern先生过去曾担任Priortech公司的首席财务干事，自1985年以来一直担任Priortech公司的董事，自2004年以来一直担任Priortech公司的首席执行官。斯特恩先生还担任多氯联苯技术主任。他拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。
 
黄利华自2019年6月3日以来一直担任我们的董事会成员，是Chroma的代表。黄先生于1984年共同创立了 Chroma，并自1984年10月23日起担任Chroma董事会主席。黄先生于1975年至1977年担任Timex公司的QA工程师，1978年至1984年担任飞利浦电子工业(台湾)有限公司的销售经理。黄先生拥有国立交通大学电子工程学士学位。
 
自2019年6月3日起，我司曾作为Chroma的代表在我们的董事会任职.曾先生于1998年加入 Chroma，自2012年6月6日起担任董事，并自2007年7月1日起担任Chroma业务部门总裁。曾先生于1986年至1992年在宾夕法尼亚州立大学担任研究助理，1992年至1998年担任 信息工业研究所项目经理。曾先生持有宾夕法尼亚州立大学机械工程博士学位。
 
阿克尔·安道尔自2018年10月3日以来一直在我们的董事会任职，她目前是我们审计委员会的主席。 安道尔女士是CapitalA公司的创始人和首席执行官，并在El-Al航空公司和卡斯特罗等以色列上市公司的董事会任职。安道尔女士曾在私营和公共董事会任职，包括Midroog-Moody‘s评级、石油炼厂(Bazan)、Retalix、国家彩票、Clal健康保险和Clal信用保险，并担任教师储蓄基金投资委员会主席。安道尔女士在2013年至2015年期间担任以色列财政部总干事，2012年至2013年担任Viola信贷公司的合作伙伴。2005年至2011年期间，安道尔女士担任Amitim公司首席执行官，并担任投资委员会成员。安道尔女士在以色列财政部预算司、以色列银行和以色列国防军8200情报室担任几个职位。安道尔女士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士和工商管理硕士学位。

35
 
约西·沙查姆-迪亚曼德自2018年10月3日以来一直在我们的董事会任职.自2001年以来，Shacham-Diamand教授在特拉维夫大学(TAU)电气工程-物理电子学系和材料科学和技术系担任BernardL.Schwartz纳米信息技术学术主席。Shacham-Dimand 教授目前在CartaSense有限公司和SolChip Ltd.的顾问委员会任职，以前担任过许多制造公司的顾问，如Zoran公司、Intel公司、应用材料公司、Nova仪器公司，以及在以色列和国外的许多投资和控股公司。沙查姆-迪亚曼德教授曾在PCB有限公司董事会任职(今天，Priortech有限公司)特拉维夫大学的“Ramot”。自2019年以来，他是印度旁遮普邦塔帕尔工程和技术研究所(TIET)的一名被赋予的椅子处理器，也是特拉维夫大学/Tiet食品安全英才中心的国际主任。自2018年起，Shacham-Diamand教授担任意大利都灵都灵理工大学电子和电信系客座教授。自2012年起担任台湾台中丰嘉大学杰出国际讲座教授。自2014年起，他担任日本东京早稻田大学的客座教授。2014至2018年期间，沙卡姆-迪亚曼德教授担任贸易和工业部磁铁委员会成员。Shacham-Diamand教授拥有博士学位。EE，M.Sc.EE和B.Sc.EE(Summa-cum Laude)，均来自以色列海法科技-以色列理工学院，并在美国加州大学伯克利分校完成博士后研究。

MotyBen-Arie自2017年3月28日以来一直在我们的董事会任职.从2017年3月到2019年年度股东大会，Ben-Arie先生担任董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare有限公司的联合创始人并担任董事会主席。自2014年以来，Ben-Arie先生一直担任企业家和投资者的顾问。此前，Ben-Arie 先生在2012年至2014年期间担任过Sital Technology的首席执行官。从2006年到2011年，本-阿里还担任Vertex Ventures的管理合伙人，在那里他专注于对与以色列相关的高科技公司的投资，以及对 在电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域的公司的评估。在这些年里，本-阿里先生担任基金投资委员会的成员，管理几家公司的投资，并在早期阶段担任公司的董事会成员，包括彩色芯片公司、伤寒公司、扩展网络公司、可竞争公司和精神网络公司。从2000年到2006年，本-阿里伊先生也是瓦尔登以色列风险投资公司的合伙人，他在那里专注于对与以色列有关的高科技公司的投资。在这些年里，本-阿里先生管理了对几家公司的投资，并在早期担任公司董事会成员，包括色彩芯片公司。还有帕萨夫。从1998年到2000年， Ben-Arie先生担任Radcom有限公司董事，在以色列瓦尔登担任顾问，并为新创业项目的种子阶段提供资金。从1991年到1998年，本-阿里先生担任以色列雷德康有限公司的联合创始人和首席执行官。从1978年到1982年，本-阿里先生在埃莉斯拉公司担任电子工程师和项目经理，本-阿里伊先生拥有特拉维夫大学的MBA学位和学士学位。以色列理工学院电气工程专业。
 
自2011年11月以来，莫什·艾森伯格一直担任我们的首席财务官。从2010年到2011年，艾森伯格先生担任Exlabis的首席财务官，该公司是一家为学术市场提供图书馆自动化解决方案的全球供应商。在此之前，从2005年到2009年，艾森伯格先生担任Scopus视频网络有限公司的首席财务官，该公司是 数字压缩、解码和视频处理设备的领先供应商。在此之前，艾森伯格先生曾在吉拉特卫星网络有限公司及其美国全资子公司Spacenet公司担任各种专业和管理职务。艾森伯格先生拥有特拉维夫大学的MBA学位和学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。
 
继PCB销售交易完成后，Ramy Langer自2017年11月以来一直担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，他从2014年2月起担任半导体司副总裁。从2007年到2012年，兰格担任无限记忆有限公司(InfiniteMemory Ltd.)的首席执行官(兼联合创始人)，该公司是一家以赛帆半导体有限公司的技术为基础的产品开发公司。从2005年到2007年，兰格先生担任赛帆商业发展公司副总裁，在那里他推销非易失性内存IP。从2002年到2005年，兰格先生担任英飞凌闪存公司(InfineonFlash)的总经理，该公司是一家以赛义芬的技术为基础、使用InfineonDRAM工艺的无工厂产品开发公司。从1999年到2002年，兰格先生担任集成电路制造商塔半导体有限公司的市场营销副总裁。在此之前，兰格在全球领先的半导体组装设备制造商Kulicke和Soffa Industries，Inc.担任各种高管职务。兰格先生拥有学士学位。以色列科技学院电子工程专业，获硕士学位。费城德雷塞尔大学电子工程专业。

36
 
自2017年11月以来，OritGeva Dvash一直担任我们的人力资源副总裁(“HR”)。以前，自2014年以来，Geva Dvash女士担任我们的人力资源主任。从2008年到2014年，Geva Dvash女士担任我们的人力资源经理。从2002年到2008年，Geva Dvash女士在IBM研究实验室担任各种人力资源职位。Geva Dvash女士拥有海法大学政治学硕士学位和海法大学政治学和英语文学学士学位。
 
涉及董事和高级管理人员的安排
 
根据“色度投票协议”的条款，在2019年AGM，黄永平先生和曾先生被任命为我们的董事(见第4.A项-“公司的历史和发展”)。
 
除“色度投票协议”外，我们所知道的任何安排或谅解都与我们公司董事的选举或任命 执行官员有关。此外，本A节所列任何个人(董事和高级管理人员)之间没有家庭关系。
 
B.自愿性、无偿性补偿
 
总行政报酬
 
我们在2019年12月31日终了年度支付给上文A节所列所有人员(董事和高级管理人员)以及2019年期间担任此职并已终止在我们服务的其他董事的薪酬总额约为2 843 991美元。这一数额包括为提供养恤金、退休金或类似福利而支付的181，057美元，我们为向我们的所有执行官员提供 型汽车而支出的数额，以及以色列公司通常偿还或支付的其他附带福利。
 
我们有一个基于业绩的奖金计划，其中包括我们的执行官员。这个计划是以我们的整体表现和个人表现为基础的。我们的执行干事的业绩目标最多可达50%是定性的，但对我们的首席执行官而言，这一比例不应超过三个月基薪。可衡量的业绩目标可以在 年内改变一年，是收入、预订、经营或净收入和收款等财务参数的组合。我们的审计委员会(作为我们的 薪酬委员会)和董事会每年审查和批准针对我们执行干事的计划，以及根据该计划向执行干事支付的任何奖金(条件是，我们还获得股东的批准-见下文第6.B项-“薪酬-就业协议”)。
 
我们根据“公司法”颁布的关于外部董事薪酬的规定(“薪酬条例”)支付现金费用，对独立董事在董事会任职给予补偿，偿还费用和授予股票期权或限制性股票单位的(“RSUs”). 先生，拉菲阿米特和约坦斯特恩，以及铬的代表在我们的董事会，没有得到补偿，他们的服务，我们的董事。见下文第6.C项“董事会惯例-董事报酬 ”。
 
37

受保办事处持有人的个人补偿

下表列出了在 或截至2019年12月31日的年度内给予我们五名薪酬最高的办事处负责人的补偿(因为这一术语在“公司法”中界定；见第6.C项-“董事会惯例-外部董事-资格”)。我们将在此提供信息披露的五位个人称为我们的“保险办公室负责人”。如我们的财务报表所记录的那样，以下所列的所有金额都是按公司的成本计算的。
 
姓名及主要职位(1)
工资成本(美元)(2)
奖金(美元)(3)
权益补偿(美元)(4)(5)
其他(美元)(6)
共计(美元)
拉菲·阿米特-首席执行官
313,134
352,125
360,146  (-)
106,733
1,132,138
Ramy Langer-首席运营官
267,213
94,118
268,735 (191,334)
-
630,066
莫什·艾森伯格-首席财务官
275,440
94,118
273,806 (191,334)
-
643,364
Orit Geva-Dvash-人力资源副总裁
160,806
41,727
129,601 (124,410)
-
332,134
Yael安道尔-审计委员会主任、主席
-
-
7,063 (-)
32,613
39,676
共计
1,016,593
582,088
1,031,564
139,346
2,769,591
 

 (1)
除Amit先生将90%的时间用于担任我们的首席执行官外，所有被保险人都是全职雇员(100%)，除了Yael安道尔女士，她在 公司董事会担任外部董事。
 

 (2)
薪金费用包括被保办公室持有人的工资总额加上公司代表该公司支付的社会福利。这些福利可包括：在适用于保险办公室持有人的范围内，支付、缴款和/或拨款用于储蓄资金(例如经理人寿保险政策)、教育基金(在希伯来语中称为“Keren Hishtalmut”)、养恤金、遣散费、风险保险(例如人寿保险或工作残疾保险)、社会保障和税收毛额付款、假期、汽车、医疗保险和福利、电话、疗养或娱乐津贴，以及符合公司政策的其他福利和额外福利。
 

 (3)
指根据其奖金计划中规定并经公司审计委员会和董事会和/或公司审计委员会和董事会根据公司薪酬政策批准的任何特别的 一次性奖金，按照其奖金计划规定的目标绩效支付的年度奖金。
 

 (4)
括号内的数字表示截至2019年12月31日为止的年度内，以股权为基础给予保险公司持有人的补偿的授予日期的公允价值。
 

 (5)
为公司截至2019年12月31日止年度合并财务报表中记录的基于权益的补偿费用，根据期权在授予日期的公允价值， 根据基于股权的补偿的会计准则计算。
 

 (6)
包括搬迁费用，在适用于保险办公室持有人的范围内，包括住房、教育、汽车、医疗保险和与 他一起居住在国外的家庭成员的医疗保险和旅费。

38

就业协议
 
我们与我们的雇员，包括我们所有的执行官员，保持书面雇佣协议，其中包含习惯条款，包括禁止竞争和 保密协议。
 
自2015年5月26日起，我们与首席执行官兼董事会主席阿米特先生签订了经修订的就业协议。根据修正后的 就业协议，阿米特先生90%的时间都在担任我们的首席执行官，他的报酬包括：(1)年薪313，134美元；(2)年度绩效奖金。在2018年6月举行的 股东年度大会(“2018 AGM”)上，我们的股东批准了2018-2020年阿米特先生的三年现金奖金计划。根据这种奖金计划，阿米特先生在这些年中每年的年度目标现金 奖金应等于九个月基薪，条件是他在这些年中的表现取决于他在这些年中按照我们的赔偿委员会和董事会预先确定的有关 适用年度的标准进行衡量。此外，在2019年，阿米特获得了2018年的现金奖金，总额为352，125美元。
 
此外，阿米特先生经修订的协议载有关于阿米特先生的服务期限及其后的保密规定，以及关于阿米特先生的服务期限和终止服务后六个月的禁止竞争条款。该条规定，阿米特先生开发的所有知识产权，或他在服务期间或与其服务有关的知识产权，都是我们的唯一财产。公司可随时以提前六个月向Amit先生提交的书面终止通知终止合同。然而，我们可以立即终止阿米特先生在各种情况下的雇用，包括违反信托责任的行为。
 
由于Amit先生可能被认为与Priortech创始成员和Chroma一起控制该公司(见项目3.D-“Risk 因素-我们的主要股东，Priortech和Chroma)，持有我们的控制利益，并将能够行使他们的控制方式，可能会对你的利益不利。我们与Priortech和Chroma的关系可能会引起“以上”的利益冲突)，根据“公司法”，他的任期必须至少每三年由公司股东批准一次，因此，最后一次重新批准是在2018年AGM。阿米特先生作为我们董事会成员的服务没有得到任何补偿。
 
C.成品率
 
公司治理做法
 
我们在以色列注册，因此根据“公司法”受到各种公司治理做法的制约，涉及的事项包括外部董事、审计和赔偿委员会、内部审计师和有关各方交易的核准。这些问题是对纳斯达克规则和美国证券法其他相关规定的补充。根据适用的纳斯达克规则，像我们这样的外国私营发行人一般可以遵循其本国的公司治理规则，而不是类似的纳斯达克规则，但审计委员会的组成和责任及其成员的独立性等某些事项除外。见上文第3.D项--“风险因素--作为一家外国私人发行商，我们不受SEC的某些要求和纳斯达克规则的约束，这可能会减少根据适用于国内发行者的规则向投资者提供的保护”。关于我们所遵循的母国规则的信息，见下文第16G项-“公司治理”。
 
总董事会的做法
 
我们的章程规定，我们的董事会应由不少于5名或不超过10名董事组成，其中包括外部董事。目前，我们的董事会 由7名成员组成。在我们2019年年度股东大会上，拉菲·阿米特先生、约坦·斯特恩先生和莫蒂·本-阿里伊先生被重新任命为我们的董事，在Chroma交易完成后，黄利奥先生和曾先生首先被任命为我们的董事。所有董事都是根据公司提名委员会的建议任命的，每一位董事的任期约为一年，将于2020年股东大会届满。此外，根据我们的提名委员会和董事会的建议，我们的股东在2018年股东大会上批准了根据“公司法”任命Yael安道尔女士和Yosi Shacham-Dimand教授为外部董事，任期各为三年。

39

根据Chroma投票协议(见4.A.--“公司的历史和发展”)，Chroma有权提名个人在公司七个成员董事会中担任两个席位，Priortech有权提名三名成员。其余席位由两名外部董事担任。

根据“公司法”的规定，我们的董事会保留了所有没有专门授予股东的权力来管理我们的公司。例如，董事会可决定为公司借款，并可从我们的利润中拨出准备金，用于它认为合适的任何目的。

董事会可在法定人数出席时(亲自出席或通过电信)通过决议，并在表决 决议时至少以出席会议的董事多数票通过决议。法定人数是指依法有权参加会议但不少于两名董事的当时任职的董事的至少过半数。董事会主席由 委员会成员选举和罢免。董事会会议记录记录并保存在我们的办公室。此外，董事会可通过由董事会全体成员签署的书面决议。

董事会可在符合“公司法”规定的情况下，任命董事会的一个委员会，并将其认为适当的董事会的全部或任何权力( )下放给该委员会。尽管有上述规定，并在符合“公司法”规定的情况下，董事会可在任何时候修订、重申或取消将其任何权力转授给任何委员会。我们的董事会任命了一个审计委员会，也是一个薪酬委员会和一个提名委员会。关于我们每个委员会的职责、责任和组成的信息，见下文第6.C项-“董事会惯例-董事会委员会”。

我们的章程规定，任何董事可以书面通知我们或董事会主席，任命任何有资格担任 董事，但当时不担任任何其他董事的董事或副董事的个人为候补董事。候补董事享有董事的所有权利和义务，但不包括为自己任命候补董事的权利。目前我们董事会没有候补董事。
 
董事的选举、任期和技能
 
董事(外部董事除外)由股东在周年大会上的决议选举产生，任期至下一届股东大会闭幕为止，除非在该董事去世、辞职、破产、丧失工作能力或股东决议罢免时提前终止。
 
根据“公司法”，不具备必要的技能和能力的人，在考虑到该公司的特殊要求和规模等情况下，不应被任命为董事，也不应担任上市公司的董事。上市公司不得召开大会，大会的议程应包括任命一名董事，不得任命一名董事，除非候选人已提交一份声明，说明他或她拥有公司董事职务所需的技能和能力，其中规定了上述技能，并进一步说明“公司法”关于任命董事的限制不适用于该候选人。
 
董事如不再具备“公司法”规定的担任董事职务所需的资格，或受到终止其职务的任何理由的限制，必须立即通知公司，他/她的职位应在接到通知后终止。

独立董事
 
根据纳斯达克的规则，我们的大多数董事必须是独立的。“纳斯达克规则”规定的独立标准除其他外，排除了以下人员：(一)公司或其附属公司的现任或前任雇员(在过去三年内的任何时候)；或(二)公司或其附属公司的执行官员的直系亲属(在过去三年的任何时候)。我们董事会的三名成员-Yael安道尔女士和Yosi Shacham先生-Diamand和Moty Ben Arie-符合纳斯达克规则规定的独立董事资格。

40
 
外部董事
 
根据“公司法”，我们须委任最少两名外部董事。公司董事会的每个委员会被授权行使 董事权力机构的董事会，除审计委员会和赔偿委员会外，必须包括至少一名外部董事，这两个委员会必须包括所有外部董事。
 
资格：作为外部董事、个人或其亲属、 合伙人、雇主、该人直接或间接受其管辖的任何人或其控制下的任何实体，在任命之日或在前两年内不得与 公司、在任命之日或在前两年期间控制该公司的任何实体有任何联系，由公司或其控股股东(而在没有股东或附属股东集团持有公司投票权的25%或以上的公司中，该人不得与任何在委任时是该公司的主席、行政总裁、首席财务官或5%股东的人有任何联系)。一般而言，“附属关系”一词包括：定期维持的雇用关系、业务或专业关系、作为 Office Holder的控制和服务；“控制”在“以色列证券法”中的定义是指指挥公司行动的能力，但不包括完全来自公司董事职位或公司任何其他职位的权力；拥有公司50%或以上“控制权”的人--投票权或任命董事或总经理的权利--自动被视为拥有控制权。“公司法”将公司的“办公室持有人”一词定义为包括一名董事、一名首席执行官、一名执行副总裁、一名副总裁、任何其他履行或担任上述任何一项职务的人，而不论该人的头衔如何。, 以及任何直接隶属于首席执行官的经理。
 
此外，如果该人的职位或其他业务造成或可能与该人作为外部董事的 责任产生利益冲突，或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力，则任何人不得担任外部董事。在两年任期届满前，公司或其控股股东不得给予前外部董事任何直接或间接利益。

外部董事的选举和任期.外部董事在股东大会上以多数票选举产生，条件是：
 

 •
在大会上投票的多数股份，不属于控股股东或对批准任命有个人利益的股东(不包括与 控股股东接触而产生的个人利益)，不考虑任何弃权，投票赞成选举；或
 

 •
对外部董事选举投反对票的股份总数不超过公司总表决权的2%的投票。
 
在一家公司中，在任命外部董事之日，所有董事都是相同性别的，则拟任命的外部董事应是另一性别的。
 
外部董事只能通过下列方式被免职：(1)必须选举一名外部董事的股东的多数；或(B)法院，条件是 (A)外部董事在其任命方面不再符合法定资格，或(B)外部董事违反他或她对公司忠诚的义务。如果外部主任 不能定期履行职责，法院也可以免职。
 
外部董事不再具备“公司法”规定的担任外部董事职务的资格，必须立即通知公司，其职务应在通知后终止。

41

一般而言，外部董事的任期为三年，然后可再延长两次，为期三年.此后，根据根据“公司法”颁布的条例，可任命一名外部董事，每名任期不超过三年，但条件是：(A)公司审计委员会，随后由董事会批准，考虑到外部董事对董事会及其委员会工作的专门知识和特殊贡献，任命额外任期对公司有利；(B)根据“公司法”的要求核准任命额外任期的 服务；和(C)在股东批准之前，向股东提交了这类外部董事以前的服务期间，以及审计委员会和董事会关于批准延长任期的理由。
 
可通过下列机制之一重新选举外部董事：


 1.
持有公司投票权1%或以上的股东提议重新选举被提名人；
 

 2.
董事会提议重新选举被提名人，并经股东以任命外部董事最初任期所需的多数票通过选举；或
 

 3.
即将续任的外部董事已提议连任.
 
关于上述机制1和3，重新选举必须履行下列所有条件：(1)由公司的 股东所投的多数票批准，不包括控股股东和因与控股股东的关系而对批准这种提名有个人利害关系的股东的投票；(Ii)包括不受排除的股东在公司投票权中占2%以上的不排除股东对重新选举投赞成票的投票；及(Iii)在委任时，该外聘董事并非与该等有关或竞争股东有关或竞争的股东或其亲属，而在委任时或在委任前的两年内，该外聘董事并不与任何有关或相竞争的股东有任何附属关系。“相关或竞争的 股东”是指提议重新委任或持有公司5%或5%以上已发行股份或表决权的股东，条件是在重新任命时，该股东、控股股东或由该股东或控股股东控制的公司与公司或公司的竞争对手有业务关系。

财务和会计专门知识：根据该法颁布的公司法和条例，(1)每名外部董事必须具有“会计和财务专门知识”或“专业资格”；(2)至少有一名外部董事必须具备“会计和财务专长”。具有“会计和财务专门知识”的董事 是一名董事，其教育、经验和技能使他或她有资格高度熟练地理解商业和会计事项，并彻底了解公司的财务报表，并激发对财务数据的提供方式的讨论。具有“专业资格”的董事是符合下列任何一项标准的人：(1)具有经济学、商业 管理、会计、法律、公共行政的学位；(2)具有不同的学位或已完成与公司业务有关或与其职位有关的某一领域的高等教育；或(3)在下列任何一项工作中至少有五年 经验，或至少在以下两项方面有五年经验：(A)业务活动重大的公司的业务管理高级职位，(B)公职部门的高级公共职位或高级职位，或(C)公司主要业务领域的高级职位。
 
补偿。外部董事有权获得“薪酬条例”规定的赔偿，否则不得直接或间接地从公司获得任何其他赔偿。欲了解更多信息，请参见下文“董事薪酬” 。

我们的外部董事。雅埃尔·安道尔女士和约西·沙卡姆-迪亚曼德教授于2018年被任命为我们的外部董事，任期三年，将于2021年10月2日届满。我们的董事会确定，安道尔女士具有“会计和财务专门知识”，沙查姆-迪亚曼德先生具有“公司法”所要求的“专业资格”。

42
 
董事薪酬
 
一般而言，董事薪酬应与公司对办公室负责人的薪酬政策(见下文“Compensation 保险单)保持一致，并要求赔偿委员会、董事会和股东(按此顺序)批准。尽管如此，在某些情况下，股东批准可能被放弃(见下文)，在不同情况下，赔偿委员会和董事会可以批准一项偏离赔偿政策的安排，但这种安排必须得到公司 股东的特别多数批准，包括(I)出席会议并投票的至少过半数的股东(被忽略)，他们不是控制股东，对此事没有个人利益，或者(二)出席并投票反对该事项的非控股股东和股东，在该事项上没有个人利益的，持有公司表决权的百分之二以下。
 
根据“薪酬条例”，外部董事一般有权获得年费、其担任成员的董事会或任何 委员会的每次会议的参加费，以及出席在外部董事居住地以外举行的会议的旅费。最低、固定和最高数额的 年费和参与费，根据公司的资本数额分类，在“薪酬条例”中作了规定。外部董事的薪酬必须在他/她被任命之前告知该职位的候选人，除某些例外情况外，在他或她任职的三年期间内不得修改其薪酬。公司还可以赔偿外部董事的股份或购买 股份的权利，但可以转换为股份的可转换债券除外，此外还可以补偿年度和参与报酬以及报销费用，但须遵守“薪酬条例”规定的某些限制。
 
根据“公司法”关于批准某些关联方交易的规定(““Relief 条例”)，如果赔偿委员会和董事会决定(一)董事的薪酬和雇用安排完全是为了公司的利益，或者(二)支付给任何这类董事的报酬不超过“薪酬条例”规定的最高数额，则不需要股东批准董事的薪酬和雇用安排。此外，根据“救济条例”，如果(1)赔偿委员会和董事会都决定(A)这些条款不比以前的条款更有利，或这些条款的效力基本相同；(B)符合公司的赔偿政策；和(2)这些条款在下一次股东大会上被提交股东批准，则无须由 股东批准董事报酬和雇用安排。此外，根据“薪酬条例”，如果向外部董事支付的薪酬介于该条例规定的固定和最高数额之间，则可免除股东的批准。
 
作为担任董事和参加董事会或董事会委员会每次会议的考虑，我们向我们的每一名外部和独立董事(除阿米特、斯特恩、黄和曾先生以外的所有董事会成员)支付固定年费、固定参与费和报销费用如下：每年70，000新谢克尔(约合19，640美元)，每人2，600新谢克尔(约729美元)，电话会议参加费1，560新谢克尔(约合437美元)，书面决议1，300新谢克尔(约364美元)。由于这些数额介于“薪酬条例”中根据公司资本数额确定的年度和参与费用的固定数额和2000年“公司条例”(其股票在以色列境外股票交易所交易的上市公司的减记)(“减记条例”)规定的这种费用的最高数额之间，因此，根据“救济条例”，这些费用不受股东批准。上述现金报酬与公司高管和董事薪酬政策(“薪酬政策”)一致，根据该政策，公司的非执行董事(和非控制董事)有权收取包括年费和参股费在内的 现金费用。

阿米特，斯特恩，黄和曾先生作为我们的董事服务没有收到任何付款。

43
 
在2018年年度股东大会上，以及在前几年，我们已经(分别)向我们的董事授予了RSU和期权。见第6.E项-“股份所有权-股权激励计划”。下表列出了截至2020年3月18日我国董事持有的普通股数量，以及截至2020年3月18日和自该日起60天内归属的可行使期权和RSU的数量：
 
署长姓名
  
截至2020年3月18日和60天内可行使的选择权数目
    
截至2020年3月18日并在60 天
    
截至2020年3月18日持有的普通股数量
  
拉菲·阿米特
    
-
      
-
      
-
  
Yotam Stern
    
-
      
-
      
87,757
  
莫蒂·本-阿里
    
-
      
269
      
1,345
  
雅埃尔·安道尔
    
-
      
269
      
1,345
  
约西沙查姆-迪亚曼德
    
-
      
269
      
1,345
  
黄利奥
    
-
      
-
      
-
  
伊施曾
    
-
      
-
      
-
  

这些期权是根据我们当时的股权计划和其中所包含的赠款条款授予的。RSU是根据我们分担的奖励计划(以及应受以色列征税的受赠方次级计划)(“2018年计划”)授予的。有关期权的主要条款和RSU赠款的更多信息，请见下文第6.E项-“股份所有权-股份奖励计划”。
 
董事会委员会
 
审计委员会
 
证交会和纳斯达克的要求。根据“交易所法”、“交易所法”和“纳斯达克规则”规定的证券交易委员会规则，我们必须设立一个审计委员会，由至少三名董事组成，每名董事都是独立的；(Ii)不接受公司的任何赔偿(董事费用除外)；(Iii)不是公司的附属人或其任何子公司；(Iv)过去三年没有参与编制公司(或子公司)的财务报表；和(5)具有财务知识的人，其中一人已被董事会确定为审计委员会财务专家。根据“纳斯达克规则”，审计委员会的职责包括：(一)建议任命公司的独立审计师为董事会成员，确定其报酬，并监督其执行的工作；(二)预先批准独立审计师的所有服务；(三)监督我们的会计和财务报告程序以及对财务报表的审计；(四)处理有关 会计、内部控制和审计事项的投诉。
 
我们按照纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程。
 
公司法要求。根据“公司法”，任何股票公开交易的以色列公司的董事会必须任命一个审计委员会，由包括所有外部董事在内的至少三名董事组成。此外，多数成员必须符合某些独立标准，不得包括：(1)董事会主席； (2)任何控股股东或其亲属；(3)由公司、控股股东或控股股东拥有的公司、控股股东或公司的任何受雇董事或提供服务或定期服务的董事；或(4)控股股东(“不允许成员”)提供主要收入的任何董事。这种审计委员会的主席必须是一名外部董事。

根据“公司法”，我们的审计委员会的职责包括：(1)与内部审计员和独立审计员协商，查明我们业务管理中的违规行为和缺陷，并提出适当的行动方案，以纠正这些违规行为；(2)审查和批准公司的某些交易和行动，包括批准与公司有关的交易，包括批准根据“公司法”审计委员会批准的与公司有关的交易；界定涉及利益冲突的某些行为和交易是否具有实质性，涉及利益冲突 的交易是否重要，涉及利害关系方的交易是否特殊，并核准此类交易；(三)就与控股股东的交易而言，即使不是特别交易，也有义务在委员会监督下或在委员会指定的任何人的监督下，按照委员会确定的标准进行竞争程序，或在进行此类交易之前确定 其他程序，全部按照交易类型确定；(4)确定批准不重要交易的方法，包括需要委员会 批准的交易类型；(5)向董事会推荐内部审计师的委任及补偿；(6)研究我们的内部审计师的表现，以及是否为他提供履行职责所需的资源及工具，其中包括考虑, 公司的规模和特殊需要；和(7)制定处理公司雇员就管理缺陷提出的投诉的程序，以及向这些雇员提供的 保护。
 
44
不允许的成员不得出席审计委员会的会议或参与其决定，除非审计委员会主席已确定该人为提出某一事项所必需的 。然而，根据委员会的请求，非控股股东或其亲属的雇员只能出席讨论部分，公司的法律顾问 和秘书(不是控股股东或其亲属)可根据委员会的要求出席讨论和决策部分。
 
讨论和决定的法定人数应为成员的过半数，但出席会议的成员多数必须符合“公司法”规定的独立标准，其中至少有一人是外部董事。
 
我们的审计委员会。我们审计委员会的成员是Yael安道尔女士和Moty Ben Arie先生和Yosi Shacham-Dimand先生，他们都是符合纳斯达克规则并符合“公司法”规定的独立标准的独立董事。安道尔女士是我们审计委员会的主席，并有资格担任审计委员会财务专家。

赔偿委员会
 
纳斯达克要求。根据纳斯达克规则，支付给我们的执行官员 的报酬必须由董事会的多数独立董事决定或建议董事会决定，只有独立董事才能参加，或由一个完全由 独立董事组成的赔偿委员会决定，但某些例外情况除外。
 
公司法要求。根据“公司法”，任何股票公开交易的以色列公司的董事会必须任命一个赔偿委员会，由至少三名董事组成，其中包括其成员过半数的所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。如上文所述，委员会其余成员必须符合适用于外部董事的薪酬标准，并有资格按照公司法要求担任审计委员会成员。但是，符合“公司法”关于赔偿委员会组成的要求的审计 委员会可被授权履行赔偿委员会的所有职责。
 
此外，根据“公司法”，赔偿委员会负责：(1)就批准 补偿政策(见下文-“赔偿政策”)及其任何延期向董事会提出建议；(2)定期审查赔偿政策的执行情况，并就任何修正或更新向 董事会提出建议；(3)审查和决定是否批准有关任职人员任期和雇用的安排；和(4)确定是否免除与不隶属于公司或其控股股东的首席执行官候选人的交易，如果将该交易交由股东批准，则该交易可能会妨碍交易的完成，但所核准的条件必须符合赔偿政策。

赔偿委员会出席和参加会议受到与审计委员会相同的限制。讨论和决定的法定人数应为成员的过半数，但出席会议的成员必须是独立董事，其中至少有一人是外部董事。

我们的赔偿委员会。我们遵守“公司法”关于赔偿委员会的组成和责任的规定。由于我们审计委员会的所有成员都符合“纳斯达克规则”第5605(D)(2)条规定的赔偿委员会成员的独立性要求，作为外国私人发行者，我们根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条，选举了按照以色列的做法，而不是遵守纳斯达克规则第5605(D)条的某些规定，这将要求我们设立一个单独的赔偿委员会。根据“公司法”，允许一个审计委员会符合“公司法”关于赔偿委员会组成的要求，履行赔偿委员会的所有职责和责任，我们的董事会已授权我们的审计委员会履行赔偿委员会的职责。
 
45
提名委员会
 
“纳斯达克规则”规定，董事提名人必须由独立董事单独组成的提名委员会或由独立董事过半数的提名委员会选出或推荐，只有独立董事才能参加投票，但有某些例外情况除外。2018年，我们的董事会任命了一个提名委员会，由我们的两名外部董事安道尔女士和沙卡姆-迪亚曼德先生组成。在获委任后，我们的提名委员会已承担责任，向董事局推荐获提名人(包括连任)为公司董事局成员，以代替我们独立董事的推荐。

根据我们董事会的批准并符合纳斯达克规则的要求，我们的提名委员会负责：(1)确定潜在的新候选人担任公司董事会成员，除其他外，考虑到候选人的适用经验、专长和(或)熟悉公司业务领域，以及候选人的道德品格、独立判断和行业声誉；(2)对潜在董事候选人的背景和资格进行适当调查；和(3)审查和决定是否批准与这些候选人有关的安排。
 
批准任职人员的雇用条件
 
任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用条件须经赔偿委员会和 董事董事会批准，但此种条件必须符合公司的薪酬政策。如该人员的补偿不符合上述政策，亦须获股东批准。但是，在特殊情况下，赔偿委员会，然后董事会可以批准这种赔偿，即使这种补偿未经股东批准，经过进一步的讨论和详细的推理。
 
董事、首席执行官或控股股东(或其亲属)的任期和雇用，不论这些条款是否符合公司的赔偿政策，均应由赔偿委员会、董事会和股东以特别多数通过，但下列情况除外：(A)批准符合公司赔偿政策的董事任期和雇用，并要求股东以法定多数通过；或(B)根据“薪酬条例”和(或)“救济条例”规定的某些免责条款批准董事的任期和雇用，对此股东不予批准。股东特别多数应包括：(一)不属于控股股东的股东中至少有过半数，且在该事项上没有个人利益的股东，出席并表决的股东(不考虑弃权)，或者(二)出席并投票反对该事项的非控股股东和没有个人利益的股东，持有公司表决权的百分之二或者没有表决权的股东(“特别多数”)。尽管如此，在特殊情况下，赔偿委员会和董事会仍可批准首席执行官的 报酬，即使这种报酬未经股东批准，也要经过进一步讨论和详细推理。
 
此外，修正现有的任期和雇用非主任的任职人员，必须得到赔偿委员会的批准，如果 赔偿委员会确定修正案不是实质性的，则须经赔偿委员会批准。
 
补偿政策
 
根据“公司法”，我们必须通过一项赔偿政策，其中规定了公司关于任职人员的任期和雇用情况的政策，包括 补偿、股权奖励、离职和其他福利、免责和赔偿。这种补偿政策除其他外，应考虑到向董事和高级人员提供适当的奖励、公司管理 风险、高级人员对实现公司目标和增加利润的贡献以及高级人员或董事的职能。
 
46
我们的薪酬政策旨在平衡激励办公室负责人达到个人目标的重要性和确保总体薪酬符合本公司长期战略绩效和财务目标的需要。薪酬政策为我们的赔偿委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性，以便根据地理、任务、角色、资历和能力等事项，对我们办公室的每一项薪酬方案进行调整。此外，补偿政策的目的是激励我们的办事处负责人在长期内取得持续的有针对性的成果，同时保持较高的业务业绩，同时又不鼓励过度冒险。
 
赔偿政策及其任何修正必须由董事会在考虑赔偿委员会的建议之后，并由我们的股东的特别多数批准。赔偿政策必须不时由董事会审查，董事会和股东必须每三年重新批准或修改一次。如果股东不批准赔偿政策，赔偿委员会和董事会可在进一步讨论有关事项并有详细理由后批准该政策。
 
我们对办公室负责人的补偿政策最初是由我们的股东在2013年10月举行的股东特别大会上批准的，自那时以来，我们的股东经过了五次修正；2014年11月，我们的股东批准增加我们办公室任何一名持股人每年的最高股本价值；2015年8月，我们的股东批准了一项修正案，提高了可能授予我们首席执行官的最高年薪 ；2016年11月，我们的股东批准了对我们赔偿政策的某些额外修正，主要是：(1)允许公司首席执行官批准对直接隶属于他的行政人员的任期和雇用条件(即不超过该日历年现金报酬总额总额的5%)作出微不足道的变动，但不需要得到赔偿委员会的批准，但须符合赔偿政策；(2)将可根据不可量度的 准则计算的行政人员(行政总裁除外)的年度奖金目标部分的上限提高至50%；及(3)就我们的行政总裁而言，将可根据不可量度的准则厘定的年度奖金目标部分的上限，定为50%，但该部分不得超逾3份月薪；以及(3)在2018年6月，我们的股东批准对我们的补偿政策作出若干额外修订。, (1)将我们的首席执行官的年度目标奖金上限从6(6)个月基本工资提高到9(9)个月基薪；(2)将支付给我们首席执行官的年度奖金上限从9(9)个月基薪提高到13(13.5)个月基薪；(3)将支付给公司办事处负责人的年度奖金的 支付门槛从2，000美元提高到4，500，000美元；(4)规定外部董事薪酬的确定和上限应符合并按照“公司法”适用的所有规定(而不是以前仅提及薪酬条例)；和(5)增加董事和高级人员责任保险单的保险范围和保险费上限；以及(1)在2019年6月，(1)将我们的行政人员(首席执行官除外)的目标年度奖金上限从4(4)个月基薪提高到6(6)个月基薪；(2)将支付给 我们的行政人员(不包括我们的首席执行官)的年度奖金的最高数额从6(6)个月基薪增加到9(9)个月基薪。
 
批准与关联方的某些交易
 
“公司法”要求得到审计委员会或赔偿委员会的批准，然后得到董事会的批准，并在某些情况下-股东的批准-以便实施具体的行动和特殊交易，例如：
 

 •
与Office持有人和第三方的交易-如果Office Holder在交易中有个人利益；
 

 •
任职人员的雇用条件；以及
 

 •
与控制方或第三方之间的特殊交易，如果控制方在交易中有个人利益；或与控股股东或其亲属就 服务条款(直接或间接提供，包括通过控股股东控制的公司提供)和雇用条件(对非办公室持有人的控股股东)进行的任何交易。“亲属”在“公司法”中定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶的后裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
 
47
这种与控股股东的特殊交易需要得到审计委员会或赔偿委员会、董事会和出席并参加公司大会表决的股东多数(不包括弃权)的批准，条件是：
 

 •
在交易中无个人利益且出席并投票的股东的多数股份投赞成票；或
 

 •
在交易中没有个人利益的、投票反对交易的股东，在公司总表决权中所占比例不超过2%。
 
任何参与批准与控股股东特别交易的表决的股东，必须在表决前通知公司他(br})或她在批准该交易中是否有个人利益，如果他或她不这样做，他或她的投票将被置之不理。
 
此外，这种特别交易，以及与控股股东或其亲属之间关于服务条件或雇用条件的任何交易，必须至少每三年获得批准，但对于某些此类特别交易，审计委员会可决定，鉴于与此有关的情况，较长的期限是合理的，而且这种 延长的期限已得到股东的批准。
 
根据“公司法”颁布的条例，上市公司与控股股东之间某些特定类型的特殊交易不受股东批准要求的限制。
 
此外，必须经审计委员会批准，然后经董事会和股东批准，才能对 证券进行私人配售，其中包括：(I)在配售前提供公司20%或更多的未偿股本，且(全部或部分)在证券交易所登记或不按市场条件登记的可交易证券中支付(全部或部分)现金，并将导致持有公司5%或以上未偿股本或表决权的股东持有的股份增加，或因发行而使任何人成为公司未偿股本或表决权的5%以上的持有人；或(Ii)某人将成为该公司的控股股东。
 
“控股股东”在“以色列证券法”和“公司法”关于关联方交易的规定中定义为具有指挥公司行动的 能力的人，但不包括其权力完全来自他或她作为公司董事的地位或该公司的任何其他职位的人，关于批准与有关的 方的交易，也是指在一家公共公司拥有25%或25%以上表决权的人，如果没有任何其他股东拥有该公司超过50%的表决权，并规定在公司拥有表决权的两人或两人以上，如在批准同一交易方面各有个人利益，则应被视为就批准与关联方的交易而评估其所持股份的一人。
 
在大多数情况下，赔偿委员会需要得到董事会的批准，在某些情况下，还需要得到股东的额外批准，以便批准免除违反对公司的照管义务的责任，提供保险，并保证赔偿公司的任何办事处霍尔德；见下文“保险、污名化和豁免”项下的 。
 
48
职位持有人及股东的职责
 
公职人员的职责
 
信托义务
 
“公司法”对公司的所有办公室负责人，包括董事和高级官员规定了一种谨慎的义务和一种忠诚的义务。注意的责任要求办公室持有人以同样的谨慎程度行事，而处于同一位置的合理的办公室持有人在同样的情况下也会这样做。忠诚的义务包括避免办公室持有人在公司的职位与其个人事务之间的任何利益冲突，与公司的任何竞争，或利用公司的任何商业机会为自己或他人获取个人利益。它还要求办公室持有人向公司披露任何与公司事务有关的资料或文件，这些资料或文件是由于办公室持有人的职位而收到的。
 
公司可批准某一办公室持有人的行动，否则该办公室持有人将因违反该办公室持有人的忠诚义务而不得不避免采取行动，条件是： (I)该办公室持有人真诚行事，且该行为或其批准不对公司造成损害，以及(Ii)该办公室持有人在公司 批准之前的合理时间内向该公司披露其在交易中的权益的性质。
 
上表“董事和高级管理人员”下所列的每一个人都被视为“公司法”下的办公室持有人(关于 “公司法”中“办公室持有人”的定义，见上文“外部董事”-“资格”)。
 
披露办公室持有人的个人利益
 
“公司法”要求一家公司的办公室持有人迅速披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息和 文件。如果该交易是一项非同寻常的交易，那么Office Holder还必须披露其配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶兄弟姐妹、父母和后裔以及其中任何一人的配偶，或该办公室持有人的任何公司所持有的任何个人利益：(I)持有公司至少5%的未偿股本或 投票权；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权至少任命一名董事或总经理。特别交易的定义是：(一)非正常经营过程；(二)不按市场条件；或(三)可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
在非特殊交易的情况下，在Office Holder遵守上述披露要求之后，只需要董事会批准 ，除非公司章程另有规定。交易必须是为了公司的利益。如果一项交易是一项非常交易，或就职务和雇用条件而言，则除了公司章程规定的任何批准外，还必须得到公司审计委员会(或就职务和雇用条件、赔偿委员会)的批准，然后由董事会批准，在某些 情况下，还必须得到公司股东的批准。在某项交易中有个人利益的董事，如董事会或审计委员会过半数成员(或就职务条件和报酬委员会)(视属何情况而定)具有个人利益，则可出席会议。如果董事会的多数成员有个人利益，那么股东也必须得到批准。
 
股东的责任
 
根据“公司法”，股东有义务真诚地对待公司和其他股东，不滥用其在公司中的权力，除其他外，包括在股东大会上就下列事项投票：(A)对公司章程的任何修正；(B)增加公司的授权股本；(C)合并；或(D) 批准需要股东批准的有关当事方交易。
 
此外，任何控股股东、任何知道他或她拥有决定股东投票结果的权力的股东以及根据公司章程的规定有权任命或阻止在公司内任命办公室持有人的任何股东，都有义务对公司公平行事。“公司法”没有说明这一义务的实质内容，但规定，在违反合同时通常可利用的补救办法也将适用于违反公平义务的情况，同时考虑到股东的立场。
 
49
保险、赔偿和豁免
 
根据“公司法”和“以色列证券法”，以色列证券管理局有权因某些违反“以色列证券法”(见下文“行政执行”)或“公司法”的行为，对象我们这样的 公司及其官员和董事实施行政制裁，包括罚款。“公司法”进一步规定，象我们这样的公司，如果在其公司章程中列入了有关规定，可向其高级职员和董事提供赔偿，并购买保险单以支付某些责任。
 
我们的条款允许我们在法律允许的最充分的范围内赔偿和保险我们的办事处持有人。
 
公职人员豁免
 
根据“公司法”，并规定公司的章程允许它这样做，以色列公司可以事先免除办事处持有人对公司的全部或部分赔偿责任(与分发有关的除外)。不允许免除违反忠诚义务的责任。我们的条款允许我们在法律允许的最充分范围内免除本办事处的持有者。
 
公职人员保险
 
我们的条款规定，在不违反“公司法”规定的情况下，我们可以订立一项合同，为本办公室持有人就其以办公室持有人的身份所作的行为所承担的全部或部分责任订立保险，涉及下列事项：
 

 •
违反他或她对我们或他人的照顾义务；
 

 •
违反他或她对我们忠诚的义务，但须持牌人真诚行事，并有合理因由假定他或她的行为不会损害我们的利益；及
 

 •
为他人的利益而强加给他或她的经济责任。
 
在不减损上述规定的情况下，在不违反“公司法”和“以色列证券法”的情况下，我们还可以订立一项合同，为办事处持有人支付费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，这些费用是他或她因对该办事处持有人提起的行政诉讼或根据“以色列证券法”的某些规定须向受害方支付的费用。
 
办公室持有人赔偿
 
我们的条款规定，在符合“公司法”和“以色列证券法”的规定的情况下，我们可以赔偿本办事处的任何持证人承担下列义务或下列费用：
 

 •
任何判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，对他或她施加的有利于他人的经济责任；
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，是由主管当局对其进行的调查或提起的诉讼而引起的，没有对他提出起诉，也没有对他施加任何经济责任，以代替刑事诉讼，或在没有对他提出起诉的情况下结束，但对不需要证明犯罪意图或与经济制裁有关的刑事犯罪规定金融责任，以代替 刑事诉讼(“未提交起诉书而完成的程序”和“代替刑事诉讼程序的财务责任”一语具有“公司法”第260(A)(1a)节中这类短语的含义)；
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，包括律师费，由一家法院支付或由法院向办公室保管人收取，在公司或其代表或另一人对办公室持有人提起的诉讼中，或在其被宣告无罪的刑事指控中，或在不需要证明犯罪意图的刑事诉讼中；以及
 

 •
有关费用，包括合理的诉讼费用和律师费，由办事处持有人因对该办公室持有人提起的行政诉讼而发生，或根据“以色列证券法”的某些规定须支付给受害方 。
 
50
(A)就第一项作为(财政上的法律责任)而言，该承诺只限于董事局认为根据公司作出弥偿承诺时的实际运作而可预见的事件，以及董事局在有关情况下所订定的合理款额或准则，并进一步规定该等事件及款额或准则是在保证弥偿时可预见的，及(B)追溯性地；及(B)追溯性的；但是，公司在上述所有事项和情况下有义务向其所有办事处负责人支付的赔偿总额不得超过赔偿时股东权益的25%(25%)。
 
保险与赔偿的局限性
 
“公司法”规定，公司不得为因下列任何一项行为而违反其责任的办事处持有人提供保险、豁免或赔偿：
 

 •
办事处持有人违反其忠诚义务的行为，但公司可订立保险合同或赔偿办事处持有人，条件是该办公室持有人真诚行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；
 

 •
如果违反义务是故意的或鲁莽的，但只有在这种违反行为完全是疏忽的情况下，办公室持有人才会违反其照管义务；
 

 •
为获取非法个人利益而作出的任何行为或不行为；或
 

 •
任何罚款、民事罚款、经济制裁或金钱和解，以代替对该办事处持有人施加的刑事法律程序。
 
根据“公司法”，对办公室持有人的免责和赔偿以及购买保险，必须得到我们的赔偿委员会和我们的 董事会的批准，对于首席执行官和同时也是我们股东的董事的办公室持有人，必须予以批准。然而，根据“救济条例”，如果保险政策是由我们的赔偿委员会批准的，并且(一)这种保险单的条款是在股东批准的保险范围内，并在我们的赔偿政策中规定的；(二)根据 保险单支付的保险费是按公平市场价值支付的；和(三)保险单对公司的盈利能力、资产或义务没有重大影响，则不需要股东批准购买董事保险；和(三)保险单对公司的盈利能力、资产或义务没有而且可能没有重大影响。此外，由于我们的保险范围包括控股股东的办公室持有人，根据“救济条例”，可免除股东的批准，如果除了上述赔偿委员会的批准外，我们的董事会还批准赔偿委员会批准的所有这类事项，而且两个机构都同意对所有办公室持有人，包括控制股东，保险单的条款是相同的。
 
根据上文讨论的“公司法”和“以色列证券法”规定的赔偿责任豁免、赔偿和保险的赔偿函已发给我们目前的每一位办事处持有人，并为今后的办事处持有人核准。因此，我们在“公司法”允许的范围内向我们的办事处负责人提供最充分的赔偿。
 
我们目前持有董事和高级人员的责任保险单，以造福我们的办公室持有人，包括我们的主任。该政策于2020年1月1日经我公司薪酬委员会批准，并于2020年1月2日获得董事会批准，有效期至2020年11月30日。
 
至于根据1933年“美国证券法”(经修订)而引起的法律责任的弥偿，可准许我们的董事、高级人员及控制 人的人士获得赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。
 
51
行政执法

“以色列证券法”包括一项行政执行程序，供以色列证券管理局(ISA)使用，以提高以色列证券市场的执行效率。本行政强制执行程序可适用于任何公司或个人(包括公司董事、高级人员或股东)根据“证券法”具体指定为违反法律的任何行为。此外，“以色列证券法”要求一家公司的首席执行官监督并采取一切合理措施，防止该公司或其任何雇员违反这类法律。如果公司采用旨在防止此类违反行为的内部执行程序，任命一名代表监督这些程序的执行情况，并采取 措施纠正这一违反行为并防止其再次发生，则推定首席执行干事履行了这种监督职责。

如上所述，根据“以色列证券法”，一家公司不能为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿以外)的任何行政程序或罚款获得保险或赔偿第三方(包括其官员和/或雇员)。“以色列证券法”允许保险和/或赔偿与行政程序有关的费用，如合理的合法 费用，条件是公司章程允许这样做。

我们通过并执行了一项内部执行计划，以减少我们可能违反“公司法”和“以色列证券法”中适用于我们的章节的风险。除其他外，我们的条款和赔偿书允许“以色列证券法”所设想的保险和(或)赔偿(见上文“保险、赔偿和豁免”)。
 
D.
员工
 
员工
 
下表列出2019年、2018年和2017年每年年底从事特定活动的雇员人数：

   
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
行政管理
    
4
      
4
      
4
  
商品转轨制的研究与开发
    
77
      
67
      
66
  
销售支持
    
92
      
85
      
72
  
销售和营销
    
35
      
33
      
32
  
行政体制改革
    
47
      
43
      
45
  
商业、商业、金融、商业等行业
    
67
      
63
      
55
  
                         
总成本
    
322
      
295
      
274
  

下表列出2019、2018和2017年底在下列地理区域的雇员人数：

   
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
以色列
    
200
      
181
      
172
  
国外商品价格
    
122
      
114
      
102
  
总成本
    
322
      
295
      
274
  

关于我们的以色列雇员，我们的雇员不适用任何集体谈判协议。然而，由于延长了 令，劳工总会(以色列劳工总联合会)和经济组织局之间的集体谈判协议的某些规定主要涉及工作日的长短、最低工资、养老金缴款、工伤保险、解雇雇员的程序、确定遣散费和其他雇用条件。
 
52
关于我们(或我们的任何子公司)中国雇员，“中国劳动合同法”和“社会保险法”的某些条款主要规定雇主与雇员关系的形成、终止雇用、遣散费、工人派遣、兼职就业和社会保险。
 
我们认为我们与员工的关系良好，我们从未经历过劳资纠纷、罢工或停工。
 
(E)自愿性、股权性。
 
下表列出了有关我们的董事和执行官员对我们已发行普通股的实际所有权的某些信息。
 
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般指单独或共有的权力来投票或指导表决，或处置或指示任何普通股的 处置。除脚注所示外，下表所列的人对其所获实益拥有的所有普通股拥有唯一表决权和投资权。受益 所有权的百分比是根据截至2020年3月18日已发行的38，671，825股普通股计算的。

53
名字
  
持有普通股数(1)
    
占未偿普通股总数的百分比
  
Priortech公司
    
9,250,189
      
23.92
%
Chroma Aate公司
    
7,817,440
      
20.21
%
Yotam Stern(2)
    
87,757
      
0.23
%
拉菲·阿米特(3)
    
*
      
*
  
黄利奥(4)
    
*
      
*
  
伊施曾
    
*
      
*
  
莫蒂·本-阿里(5)
    
*
      
*
  
约西沙查姆-迪亚曼德(5)
    
*
      
*
  
雅埃尔·安道尔(5)
    
*
      
*
  
莫舍·艾森伯格(5)
    
*
      
*
  
兰格(5)
    
*
      
*
  

 
(1)
与截至2020年3月18日的60天内可行使或可行使的期权有关的普通股，对于计算持有此类证券的人的百分比而言，被视为已发行的 ，但对于计算任何其他人的百分比，则不视为已发行股票。截至本年度报告之日，截至2020年3月18日，上表所列人员目前可行使或可在60天内行使的选项总数为23，563项。
     
 
(2)
阿米特先生并不直接持有我们的普通股。此外，由于与 Priortech的多数表决权有关的投票协议，Amit先生可被视为控制Priortech公司。因此，Amit先生可被视为有权受益地持有Priortech公司的股份。Amit先生放弃了这类股份的实益所有权。
     
 
(3)
斯特恩先生直接持有我们普通股的87，757股。此外，由于与Priortech的多数投票权有关的投票协议，Stern先生可能被视为控制Priortech。因此，Stern先生可被视为有权受益地持有Priortech公司的股份。斯特恩先生放弃了这类股份的实益所有权。
     
 
(4)
黄先生并不直接持有我们的普通股。根据我们从Chroma收到的信息，黄先生被认为是Chroma的控股权人，因此黄先生可能被认为拥有Chroma所持有的公司股份。黄先生否认这些股份的实益所有权。
     
 
(5)
持有我们流通股不足1%的股份(包括自2020年3月18日起60天内归属或将归属 的每名此类人士所持有的期权)，因此持有百分比未单独列出。

股票激励计划
 
一般
 
我们目前维持一个积极的股票激励计划，即2018年计划。
 
2018年4月，该公司通过了2018年计划，取代了该公司以前的股权计划-2014年股票期权计划(“2014 计划”)和2007年限制性股计划(“2007年计划”)。
 
“2018年计划”的目的和意图是根据“补偿计划”，向公司的选定雇员、高级人员、董事、咨询人和其他服务提供者提供机会，使公司及其附属公司有机会获得或增加其对公司的所有权权益，其方式是向公司提供有利于其选择的赠款，从而促进公司的利益，限制性股份和RSU(因此，“Awards”) 为他们提供了成为和保留、受雇和/或受雇于公司的额外激励，鼓励了他们的所有权意识，并激发了他们对公司成功的积极兴趣。
 
54
2018年计划
 
将军。截至2019年12月31日，在2018年计划下，仍有1，197，425项奖项未获颁发。
 
2018年计划的管理。我们的2018年计划由我们的董事会管理。根据2018年计划，我们的官员、董事、员工或顾问以及我们的子公司都可以获得奖励。2018年计划下的期权行使价格由我们的董事会决定，通常被确定为赠款之日的公平市场价值。除非董事会另有决定，否则每个RSU和 限制性股份的购买价格不超过基本股份的名义价值。奖励的归属时间表也由董事会决定；一般来说，期权归属期为四年，其中25%的期权归属于归属开始日期的一周年和二周年，其余的期权则每月归属于随后的24个月。奖励的归属也可能受到绩效 条件的制约，这些条件应当是附加或替代上述基于时间的归属。根据2018年计划颁发的每一项奖励通常可在授予之日起至七年之间行使，但须遵守某些提前到期的规定，例如在终止雇用或与公司签约的情况下。
 
我们将授予我们的员工、官员、董事和顾问，或我们的附属公司的未来奖项，将只根据2018年计划进行。
 
以前的计划
 
截至2019年12月31日，(1)根据我们2003年的“股票期权计划”，有95，315股普通股的可行使和既得的期权，加权平均行使价格为每股3.41美元；(2)根据2014年计划，对129，795股普通股可行使和归属的期权，加权平均行使价格为2.83美元，对84，682股普通股，加权平均行使价格为3.77美元；(3)根据2007年计划，有未归属的RSU，涵盖35，977股普通股。
 
第七项.受让性、转制性、无偿性、自愿性、自愿性、大股东和关联方交易。
 
A.自愿性、无偿性大股东。
 
下表提供了截至2020年3月18日我们普通股的实益所有权的资料，这些股份是由有权拥有我们流通股5%以上的每一个人或实体持有的。这些股东中没有一个拥有与公司任何其他股东不同的表决权。
 
受益所有权
 
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般指单独或共有的权力来投票或指导表决，或处置或指示任何普通股的 处置。除脚注所示外，下表所列的人对其显示为有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。受益 所有权的百分比是根据截至2020年3月18日已发行的38，671，825股普通股计算的。
 
   
普通股数目*
    
百分比
  
Priortech公司(1)
    
9,250,189
      
23.92
%
Chroma Aate公司 (2)
    
7,817,440
      
20.21
%
联邦赫姆斯公司 (3)
    
2,000,000
      
5.17
%

 
(1)
Priortech有限公司31.24%的投票权受表决协议约束。由于这一协议和 由于Priortech有限公司没有其他股东持有50%以上的投票权，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、David Kishon先生、Zehava Wineberg先生和Hanoch Feldstien先生以及Itzhak Krell(已故) 和Him Langmas先生(已故)的财产可被视为控制Priortech Ltd.。表决协议没有规定Priortech公司与我们普通股其他股东的表决权不同。Priortech公司的主要执行办公室位于以色列Migdal Ha‘EMEK 23150号南部工业区。
 
 
(2)
根据ChromaAate公司提交的时间表13G。于2019年8月5日提交所有权，截至6月19日， 2019年。根据该附表13G报出的7817440股普通股，由Chroma有权受益者所有。Chroma的主要地址是台湾桃源市贵山区华夏1路66号。
 
(3)
根据Hermes公司提交的时间表13G。在2020年2月13日，它提出了所有权 2019年12月31日。Hermes联邦公司根据附表13G报告的2，000，000股普通股，有权受益者为注册投资{Br}公司，并由联邦Hermes公司的子公司提供咨询。已由注册投资公司董事会或独立帐户的负责人和独立帐户的负责人授予直接投资的权力和投票证券的权力。Hermes联邦公司的主要地址是美国匹兹堡自由大道1001号，PA 15222-3779。
 

55
(二)转制、转售、转卖、关联交易。
 
与Priortech和Chroma的协议
 
关于公司、Priortech和Chroma之间签署的最终协议的说明，见4.A.项--“公司的历史和 发展”。
 
与Priortech和Chroma的注册权利协议
 
2004年3月1日，我们签订了一项注册权利协议，规定我们可以向SEC登记Priortech持有的普通股。这项登记 权利协议可用于我们普通股今后的发行，其中除其他外包括下列条款：(A)Priortech有权满足三项要求，要求我们登记Priortech持有的普通股，但因市场条件而延迟；(B)科先科技将有权参加和出售我们今后提出的任何登记声明，但须因市场情况而推迟；(C)我们将赔偿Priortech 公司因此类登记报表的任何错误陈述或遗漏而引起的任何负债，但Priortech提供的信息除外；Priortech公司将赔偿我们与该登记报表有关的任何责任 ，其原因是Priortech为将其列入此种登记报表而作的任何误报或书面陈述中的遗漏；和(D)我们将支付与我们发起的 登记有关的所有费用，但某些承保折扣或佣金或法律费用除外，Priortech将支付与我们不参加的注册要求有关的所有费用。
 
2004年12月30日，修订了与Priortech的注册权利协议。修正案主要涉及根据 授予Priortech在我们所持股份方面的无限大陆架登记权，以及将这些大陆架登记权转让给其受让人的问题。
 
2015年5月13日，在我们的审计委员会和董事会批准后，与Priortech的注册权利协议被延长5年，自2014年12月31日起生效。
 
在Chroma交易的框架内，该公司、Chroma和Priortech与该公司签订了第二份经修正和恢复的注册权利协议，该协议在Chroma关闭日期之后 取代了以前的注册权利协议，并授予了它所持有的与Priortech相似的普通股的Chroma注册权。有关在Chroma交易下签署的 最终协议的说明，请参见第4.A项--“公司的历史和发展”。
 
56
与拉菲·阿米特先生的就业协议
 
关于与我们的首席执行官拉菲·阿米特先生签订的就业协议的说明，见上文第6.B项-“补偿-就业协议”。
 
(C)无偿性、专家和法律顾问的利益。
 
不适用。
 
第八项.转制、转制等金融信息。
 
A.          合并报表和其他财务信息。
 
请参阅项目18所列的根据本项目编制的审定合并财务报表。
 
法律程序
 
我们不是任何实质性法律程序的当事方。
 
股利
 
2018年5月2日，在董事会批准后，我们宣布派发每股0.14美元的现金股利，总计分配额约500万美元，2018年5月29日支付给了纳斯达克全球市场2018年5月18日收盘时有记录的所有股东。此外，在我们董事会批准后，我们于2019年8月6日宣布 现金股息为每股0.17美元，相当于约650万美元的总分配额，该交易于2019年9月4日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)收市时支付给所有股东，截止日期为2019年8月21日。有关我们的股利政策的更多信息，见下文第10.B项--“备忘录和章程--股利和清算权”。
 
B.          重大变化。
 
没有。
 
第九项.报价和上市。
 
(A)成品化、无偿性、转制性、无偿性、报价性和清单性细节。
 
该公司的普通股在纳斯达克全球市场和TASE交易，代号为“CAMT”，以色列证券立法适用于双重上市的 公司。
 
(B)再转制、再发、再分配计划。
 
不适用。
 
C.          市场。
 
见上文。
 
D.          出售股东。
 
不适用。
 
E.          稀释。
 
不适用。
 
F.          问题的费用。
 
不适用。
 
57
第10项.
 
A.自愿

不适用。

B.商业、金融、商业等行业

以下是有关我们的股本的重要信息的摘要，并简要介绍了我们的协会备忘录和我们的 条款中所载的重要规定，这些条款在2018年年度股东大会上一次修正。
 
寄存器
 
我们在以色列公司注册中心的注册号码是51-123543-4.

目标和宗旨

我们的协会备忘录和章程规定，我们的目的是从事任何合法业务，并可能为一个有价值的事业贡献合理的数额，即使这种 贡献不在公司业务考虑的范围之内。

股份资本
 
我们的授权股本包括一类股份，这是我们的普通股。在我们100，000，000股普通股的授权股本中，截至2019年12月31日，38，649，979股普通股已发行并全部付清。

普通股不具有优先购买权。我们普通股的所有权和表决权不受我们的条款或以色列国法律的限制，但与以色列处于战争状态的国家的公民股东除外。根据“公司法”，以色列公司可以购买和持有自己的股份，但须符合分配红利 的相同条件(见下文第10.B项-“备忘录和条款-红利和清算权”)。只要我们持有这些股份，就不会授予任何权利。此外，附属公司可购买或持有其母公司的股份，其程度与母公司有权购买其自己的股份相同，而且只要母公司持有这些股份，这些股份就不授予任何表决权 权利。
 
股份转让
 
普通股以注册形式发行。在美国转让代理人帐簿上登记的普通股，可以在转让代理人帐簿上自由转让。
 
股息和清算权
 
我们的董事会可宣布从我们的留存收益或最近两年的收益中向普通股持有人支付股息，两者中以较高者为准，这反映在分配之前不到六个月的上一份经审计或审查的财务报告中，条件是不合理地担心股利的支付会妨碍我们在到期时履行现有和可预见的债务。股利按股东各自持有的票面价值按比例分配给股东。
 
如果我们清算，在清偿了对债权人的债务后，我们的资产将按其各自所持股份的名义 价值按比例分配给普通股持有人。这一权利可能会受到将优先股息或配股权授予任何类别的具有未来可能授权的优先权利的股份持有人的影响。我们的股东需要批准任何一类有优先权的股份。
 
58
修改阶级权利
 
“公司法”规定，修改公司章程的方式不得对某一特定类别股份的权利产生不利影响，除非受影响类别的多数人投票。根据我们的条款，在符合“公司法”的规定的情况下，公司可以通过股东通过的决议，修改其所有或任何授权股份 资本所附的权利，不论是否发行，创建新的股份类别和/或对每一类股份附加不同的权利，包括特殊或优惠权利和/或与现有股份不同的权利，包括可赎回的 股份、递延股份等。
 
转移剂
 
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，纽约，纽约。
 
表决、股东大会和决议
 
普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每普通股各有一票。这些表决权可能会受到给予任何类别股份持有人的 特别表决权的影响，这些股份持有人在未来可能被授权享有优先权利。
 
作为Chroma投票协议的一部分，Priortech和Chroma在 公司股东大会上共同投票(见项目4.A.“公司的历史和发展”)。
 
根据“公司法”的规定，股东年会必须在上一次年会后的15个月内每年举行一次。董事会可根据董事会的决定或应下列任何一人的要求召开一次股东特别会议：(1)两名董事或现任董事的25%(以较少者为准)；(2)一名或多名股东拥有至少5%已发行的 股本和至少1%的公司表决权；或(3)一名股东或多名股东至少拥有公司5%的表决权。如果董事会没有根据上述任何一项的有效要求召开会议，那么无论是谁提出要求，如果有几个股东，持有提出要求的股东一半以上表决权的股东，可以在提出要求后三个月内召开股东会议。或者，应提出要求的个人的请求，法院可命令召开会议。
 
股东大会的法定人数包括至少两名股东亲自出席或在会议开始后半小时内通过代理人出席，他们共同持有或代表本公司至少25%的表决权。
 
因法定人数不足而休会的会议通常在下周同一时间和地点或董事 在给股东的通知中指定的任何时间和地点休会。如果没有法定人数出席续会，可与任何人数的与会者举行会议。但是，如果会议是在股东提出要求后召开的，则法定人数为授权提出要求的股东的最低人数。
 
在任何股东大会上，股东可以亲自或通过代理投票，条件是公司在会议规定的时间之前24小时内收到该代表。或者，通过TASE成员持有股份的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，但可提前6小时举行会议。股东大会将在以色列举行，除非我们的董事会另有决定。
 
股东会上的多数决议，可由出席股东大会的公司表决权过半数通过，并就此事进行表决。要求特别表决程序的决议包括：外部董事的任免、与控股股东的交易的核准、董事的任期和雇用(与公司薪酬政策一致的条款除外，并需获得法定多数通过)、首席执行官或控股股东、批准公司的赔偿政策及其任何修正案，批准合并或收购要约。见上文第6.C项-“董事会惯例-董事会委员会”和“核准与有关各方的某些交易”和下文“以色列法律的反收购效果；根据以色列法律进行的兼并和收购”。
 
59
以色列法律的反收购效果；以色列法律下的兼并和收购
 
一般而言，在“公司法”颁布前成立的公司合并，须经出席年度或特别股东大会的过半数持有人的批准，或亲自或以委托书或书面投票的方式，并根据“公司法”的规定进行表决。在拟议合并的任何一方的债权人提出请求时，如果法院得出结论认为合并后尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则可推迟或阻止合并。此外，合并不得完成，除非：(1)自每一方向以色列公司登记官提交必要的合并提案之日起至少50天后，以及(2)自每一方股东批准合并以来已过了30天。
 
“公司法”还规定，对上市公司股份的收购必须以要约方式进行：(A)如果公司 没有现有股东持有在大会上授予25%或25%以上表决权的股份(“控制块”)，由于收购，买方将成为控制区块的持有人；或(B)如 公司并无现有股东持有在大会上授予45%或以上表决权的股份，而由于该项收购，买方会在大会上成为45%或以上表决权的持有人。尽管如此，上述 规定不适用于以下情况：(1)是在获得股东批准的私人配售中作出的(包括明确批准收购人成为“控制块”的持有人，或公司投票权 的45%或更多的持有人，除非该公司已拥有“控制块”或45%或45%以上的表决权；(2)来自公司“控制区块”的持有人，并导致收购人成为 “控制区块”的持有人；或(3)来自公司拥有45%或以上表决权的持有人，并导致该收购人成为该公司45%或以上表决权的持有人。收购要约必须扩大到所有股东，但要约人不必购买公司流通股的5%以上。, 不管有多少股票是由股东投标的。投标要约只有在以下情况下才能完成：(I)该公司至少5%的流通股 将被要约人收购；(Ii)在要约中投标的股份数目超过其股东反对该要约的股份数。
 
如果由于收购股份，收购人将持有公司90%以上的流通股，则必须以要约收购 所有已发行股份的方式进行收购。如果由于这样的全面投标要约，收购人将拥有超过95%的流通股，那么所有被收购者提出购买的股份都将被转让给它。法律规定，股东在完全要约完成后六个月内向法院提出请求权的，收购人有权规定招标股东丧失其估价权。如果收购方在全面收购要约的结果下，持有百分之九十五或以下的流通股，则收购人不得收购股份，使其所持股份超过流通股的百分之九十。
 
此外，以色列其他法律的某些规定可能会拖延、防止或使我们的收购或合并更加困难；见第3.D项--“风险因素--以色列法律的规定可能拖延、防止或使我们的股份或资产的大部分或很大一部分被收购，或使之不受欢迎”。
 
\

没有。
 
D.自愿
 
目前，以色列对支付我们普通股的股息或其他分配或出售股票所得收益没有任何货币管制限制，但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提出报告。然而，仍然有效的立法规定，任何时候行政行动 都可以实行货币管制。
 
以色列非居民对我们普通股的所有权或表决权，除对与以色列处于战争状态的国家的公民外，不受我们的公司章程或公司章程或以色列国法律的限制。
 
60
E.自愿性、无偿性、无偿性税收
 
美国联邦所得税考虑
 
根据这里描述的限制，本讨论总结了购买、拥有和处置美国普通股份给美国持有者的某些美国联邦所得税后果。美国股东是指持有我们普通股的人：
 

 •
为了美国联邦所得税的目的，个人公民或美国居民；
 

 •
根据美国法律、其任何政治分部或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司征税的另一实体)；
 

 •
一项财产，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源为何；或
 

 •
信托基金(一)
 
除非另有具体说明，这一讨论不考虑美国对非美国持有者或合伙企业(“非美国持有者”)的税收后果，而只考虑将持有普通股的美国持有者作为资本资产(一般用于投资)。
 
这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)的现行规定、根据“国税法”颁布的现行和拟议的“国库条例”以及现行的“国税法”的行政和司法解释，所有这些规定都可以修改，可能具有追溯效力。根据美国持有者的特殊情况，本讨论不涉及美国联邦所得税中可能与任何特定美国持有者相关的所有方面。特别是，这一讨论不涉及美国联邦所得税对下列人士的影响：经纪人、保险公司、免税组织、金融机构、设保人信托、S公司、房地产投资信托、受监管投资公司、某些前公民或前美国长期居民，或直接、间接或建设性地持有我们10%或10%以上股份的美国持有者(以投票或价值方式)、选择标记上市会计的美国持有者，持有普通股作为套期保值、跨行或转换交易的一部分的美国持有人、因行使雇员股票期权或其他补偿而获得普通股的美国持有人、功能货币不是美元的美国持有人和应缴纳替代最低税额的美国持有人( )。

如果合伙企业(或任何其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有我们的普通股，则合伙企业和该合伙企业中的合伙人 的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这类合伙人或合伙企业应就其税务后果征求税务顾问的意见。

建议您咨询您的税务顾问有关特定的美国联邦，州，地方和外国所得税的后果购买，持有 或处置我们的普通股。
 
普通股分配课税
 
与普通股有关的分配金额将等于所分配的任何财产的现金数额和公平市场价值，还将包括从这种分配中扣缴的任何非美国税的 数额。我们就普通股支付给美国持有者的分配将被视为股息收入，只要分配额不超过美国联邦所得税目的确定的当前和 累计收益和利润。作为个人、遗产或信托的美国持有者收到的股息将按适用于长期资本收益的税率征税(目前最高税率为20%)，条件是这种股息符合“合格股息收入”的要求。为此目的，合格股利收入通常包括非美国公司支付的股息，如果满足一定的持有期和其他 条件，并且(A)支付股息的非美国公司的股票在美国已建立的证券市场上“易于交易”(例如，纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)或(B)非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约，其中包括信息交换计划，并被美国财政部长确定为令人满意。美国国税局已经确定，“美国-以色列所得税条约”在这方面是令人满意的。不符合上述要求的股息，以及美国公司持有者收到的股息, 按普通收入税率征税。美国持有人收到的股息将不属于 限定股利(1)如果美国持有人持有股利所支付的普通股，而该普通股的股利支付期为121天以下，自除以除以前股息日前60天起的121天内，则根据“守则”第246(C)节的规定，除为此目的外，美国持有人有权出售的任何期间均有出售的合同义务，已作或未结清的卖空，是该普通股(或实质上相同的证券)的 资金深度或其他无限制期权的设保人，或以其他方式持有该普通股(或实质上相同的证券)的其他头寸而减少损失的风险；或(2)以美国 持有人有义务(依据卖空或其他方式)就与支付股息的普通股相当相似或相关的财产头寸支付相关款项为限。如果我们是一家“被动的外国投资公司”或PFIC(“守则”对这一术语作了定义)，我们在该年度或下一个应税年度的普通股支付的股息将不是合格的股息。参见下面关于我们的PFIC地位的讨论，即“如果我们是被动的外国投资公司的税收后果”。此外，非公司的美国持有人只有选择这样做，才能在确定其可扣减投资利息(通常以其净投资收入为限)时将合格股息存入 帐户；在这种情况下，股息将按普通收入税率征税。
 
61
超过股息处理金额的任何分配将首先被视为不应纳税的资本回报，从而在一定程度上降低美国持有者的普通股税基，然后作为作为普通股处置的资本收益。公司股东不得因普通股所获股息而被扣减。
 
我们在新国际结算系统中支付的款项通常将包括在美国持有者的收入中，按分配额的美元计算(包括由此扣缴的任何非美国税收)，其依据是收入分配日的有效汇率，而不论实际付款是否折算为美元。美国持有者将在新国际清算银行中拥有相当于美元价值的税基，用于支付美国联邦收入( )税。因汇率波动而引起的新结算系统的任何后续损益，一般应作为美国来源的普通收入或损失征税。
 
在符合“守则”和“国库条例”规定的限制的情况下，美国持有者可以选择就从普通股收到的股息中扣缴的非美国所得税对其美国联邦收入 税负要求外国税收抵免。要求外国税收抵免的条件和限制，除其他外，包括计算规则，根据这些规则，针对特定收入类别允许的外国税收抵免不能超过美国联邦所得税，否则，对每一类收入都应缴纳。在这方面，我们支付的股息一般都是外国来源的“被动收入”，用于美国的外国税收抵免。不选择申请外国税收抵免的美国持有者，如果美国持有者为美国联邦所得税的目的逐项列出他们的扣减额，则可以要求扣减非美国所得税。 与外国税收抵免有关的规则很复杂，你应该与你的税务顾问协商，以确定你是否以及在多大程度上有权享受这一抵免。美国持有者将被拒绝从收到的普通股股息中扣减非美国所得税 的外国税收抵免。(I)如果美国持有者在31天期间内至少有16天没有持有普通股，从就这类 股息的前股息日期起15天开始，或(Ii)美国持有人有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关付款。任何一天内，美国持有人已大大降低其损失风险 的普通股，不计入满足规定的16天持有期。
 
上述讨论以以下题为“如果我们是被动外国投资公司的税收后果”的讨论为限。
 
对普通股处置的评定
 
根据下文“如果我们是被动外国投资公司的税收后果”下对我们普通股(某些非确认交易除外)的出售、交换或其他处置的讨论，美国持有人将确认资本损益，数额相当于处置 所实现的数额与美国持有人在这些普通股中的税基之间的差额。在处置这些普通股时确认的损益将是长期资本损益，如果美国股东在处置普通股时持有该普通股超过一年，则为长期资本损益。某些非法人股东的长期资本收益一般以20%的最高利率为限.美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的损益一般将作为美国的来源收入或美国外国税收抵免的损失处理。
 
62
使用现金记帐法的美国持有者计算销售结算日收到的收益的美元价值。然而，使用权责发生制会计方法的美国 持有人必须计算交易日销售所得的价值，因此可能实现外币损益。美国持有者可选择使用结算日期确定销售收益，以计算外币损益，从而避免实现外币收益 或损失。此外，在普通股处置后接受外币并在结算日期或交易日期后 将该外币兑换成美元的美国持有人(以美国持有人被要求用来计算销售收益价值的日期)，可以根据外币对美元的任何升值或贬值而产生外汇损益，这通常是来自美国的普通收入或损失。
 
投资所得税净额
 
非法人企业的美国股东可能要对他们的全部或部分“净投资收益”额外征收3.8%的附加税，其中可能包括我们普通股的股息或从处置普通股中确认的资本收益(br})。我们敦促美国持有者就额外的净投资所得税对他们在普通股上的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
 
如果我们是被动的外商投资公司，税收后果
 
就美国联邦所得税而言，如果(1)应纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或(2)在应纳税年度生产或持有的资产的价值(根据季度平均数确定)的50%或50%以上，我们将是一家被动的外国投资公司，或PFIC。如果我们(直接或间接)持有(直接或间接) 另一家公司的股票价值至少25%，就上述测试而言，我们将被视为拥有该另一公司资产的比例份额，并直接获得我们在该另一公司收入中所占的比例份额。如果我们是PFIC，则 美国持有者必须确定它希望在三种备选征税制度中的哪一种征税：
 

 •
如果美国持有人选择在美国持有我们普通股或我们 是PFIC(以较晚者为准)的第一个应税年度将我们视为“合格选举基金”(“QEF”)，并且我们遵守某些报告要求，则适用“QEF”制度。美国持有人不得就认股权证进行QEF选举。如果QEF制度适用，那么，对于我们是PFIC的每一个应税年度，这种 美国持有者将在其总收入中包括我们的普通收益(按普通收入征税)和净资本收益(作为长期资本收益征税)的比例份额，但须另作选择，推迟缴纳税款，而推迟纳税则须收取利息费用。无论这些金额是否实际分配给美国持有者，这些金额都将由一位当选的美国持有者计入收入中。一个美国持有者的基础 ，我们的普通股已经作出了QEF的选择，将增加，以反映任何征税但未分配的收入数额。一般而言，QEF选举允许当选的美国持有者将其普通股处置所实现的任何收益视为资本收益。
 
如果QEF选举是在美国股东持有我们普通股的第一个应税年度之后进行的，而我们是PFIC，则适用特殊规则。在这种情况下，美国持有者 将被视为在紧接进行QEF选举的应税年度之前的最后一天出售我们的普通股以换取其公平市场价值，并将按照下文所述的超额分配制度确认这种被视为 出售的收益(而不是损失)。在某些情况下，如果美国持有人(1)(A)合理地认为我们在上一个应税年度的QEF选举到期日不是PFIC，美国持有人可能有资格就其持有期内的应税年度作出追溯性的QEF选择；(B)提交一份保护性声明，说明其合理信念的依据，并延长保护声明适用的所有应纳税年度的PFIC相关税额评定的 时效；(2)取得国税局的同意；或(3)是“国库规例”所指的“合资格股东”。
 
63
一旦进行，QEF选举就适用于持有我们普通股、我们是PFIC的所有美国持有者的所有应税年份，只有在得到美国国税局的同意后，才能撤销 。
 

 •
只要我们的普通股是“有价证券”(例如，纳斯达克全球市场上的“定期交易”)，第二种制度，即“市价对市场”制度，就可以被选举出来。根据现行法律，在认股权证方面不能进行市场标记选举.根据这一制度，在我们是PFIC的任何应税年度，选出的美国持有者的普通股在每个应税年度都被标记为上市，而美国持有者确认作为普通收入或亏损的 数额等于我们普通股的公平市场价值与美国持有者调整后的普通股税基之间在应税年度结束时的差额。损失只允许在以前应纳税年份的选举中由美国持有者计入的净市盈率。在我们的普通股中，选择美国持有者调整后的基础由市价选举 确认的收入增加，并通过选举允许的扣减而减少。
 
在按市价进行的选举中，在我们是PFIC的应税年度，出售普通股的收益被视为普通收入，而出售我们的普通股的亏损，如果损失数额不超过以前包括的市价净收益，则视为普通损失。市价选举适用于进行选举的应税年度和所有以后的应纳税年份，除非普通股不再是可流通的股票，或者国税局同意撤销选举。
 
如果是在美国股东持有我们普通股的第一个应税年度之后进行的，而我们是PFIC的话，那么将适用特殊的规则。
 

 •
无论是进行QEF选举还是按市价进行选举的美国持有者，都必须遵守“超额分配”制度。在这一制度下，“超额分配”必须遵守特殊的税收规则。超额分配包括 (1)对我们的普通股的分配，该分配大于美国持有者从我们收到的平均分配的125%以上，即前三年应纳税年份的较短时间或该美国持有人在分配年度之前持有我们普通股的 期；和(2)我们的普通股的处置带来的收益。
 
超额分配必须按比例分配到美国持有者持有我们普通股的每一天。美国持有者必须包括分配给当前应税 年和在我们是PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度的金额，并将其总收入作为该年度的普通收入。分配给美国持有人其他应税年度的所有款项将按适用于普通收入的每个 年的最高税率征税，而美国持有人也应对计算出的每一年递延税额的利息负责，犹如该等年度的应缴税款已到期一样。收益和 分配中未被定性为“超额分配”的部分，根据“守则”的正常税收规则，应在本应纳税年度作为普通收入征税。
 
继承被继承人手中的PFIC的外国公司股份的美国人通常被拒绝在死亡之日将 这类股份的税基提高到公平的市场价值。相反，这种美国持有者的基础通常等于死者死亡之日的基础或普通股的公平市场价值中的较小部分。此外，如果我们是一个 PFIC，一般要求每个美国持有者向美国国税局提交年度报告。
 
根据对我们资产和收入的分析，我们认为在截至2019年12月31日的应税年度，我们不是PFIC。我们目前预计，在 2020年，我们将不会成为一个PFIC。然而，PFIC的地位是在应税年度结束时确定的，并且取决于许多因素，包括我们的被动资产和非被动资产的相对价值、我们的市场资本以及 我们的总收入的数量和类型。我们不能保证在截至2020年12月31日的当前应税年度，或在未来的应税年度，我们不会成为PFIC。如果我们得出结论，我们将在任何应税年度将我们作为PFIC对待，我们将通知美国持有者，以使美国持有者能够考虑是否选择将我们作为美国联邦所得税的QEF对待，是否“按市价”对待普通股，或接受“超额分配”制度，我们期望 在这种情况下，我们将向美国持有者提供进行QEF选举所需的信息。
 
64
委员会敦促美国纳税人就PFIC规则的适用问题咨询他们的税务顾问，包括制定“PFIC规则”的资格、方式和可取性、QEF选举或市场对市场的选举。
 
非美国普通股持有人
 
除下文所述外，普通股的非美国持有者在收到普通股股利和处置普通股所得的收益时，将不受联邦收入或预扣税的约束，除非该项目与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效地相关，而在与美国有所得税条约的 国家居民的情况下，则属例外，该项目可归因于在美国的常设机构，或个人在美国的固定营业地。此外，个人非美国持有者在处置普通股时确认的收益 在美国如果在出售的应税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件，将在美国缴纳所得税。
 
信息报告和备份
 
美国持有人(除某些获豁免的收款人，例如公司外)一般须受资料报告的规限，并可能须就所支付的 股息及从处置我们的普通股所得的收益，而受备份扣缴。我们普通股的美国持有者如果没有提供正确的纳税人识别号，可能会受到美国国税局的处罚。如果美国持有者提供正确的纳税人识别号码，证明该持有者不受备份扣缴或以其他方式确定豁免备份扣缴，则一般不适用备份扣缴。
 
非美国持有者一般不受有关支付股息或处置普通股收益的信息报告或备份扣缴，只要非美国持有者提供其纳税人身份号码、证明其外国身份或以其他方式确定豁免备用扣缴的申请。
 
备份预扣缴不是额外的税，可以作为扣减持有人的美国联邦所得税负债的抵免，或者，如果及时向国税局提供所需的信息，则持有人可能有资格获得根据备份预扣缴规则扣缴的任何超额款项的退款。
 
某些持有“特定外国金融资产”权益(如“守则” 6038D节所定义)的美国持有者(以及在美国国税局指南中规定的范围内，某些非美国持有者)通常被要求提交一份美国国税表8938，作为其美国联邦所得税申报表的一部分，如果这些资产的总价值超过某些门槛，则这些资产的所有权可能包括我们的普通股。任何未能及时提交美国国税局8938表的，可适用实质性处罚。此外，如果要求提交美国国税局8938表格的持有人没有提交这种表格，则对该持有人在有关纳税年度的美国联邦所得税的评估和征收的时效规定在提交所需资料之日后三年才能结束。持有者应就其纳税申报义务咨询自己的税务顾问。
 
以色列税收
 
下面的摘要描述了目前适用于以色列公司的税收结构，并特别提到了它对我们的影响。它还讨论了以色列对购买我们普通股的人造成的后果。我们建议你咨询你的税务顾问关于投资我们普通股的特殊税务后果。
 
65
一般公司税结构
 
2019年和2020年适用的公司税税率为23%。

然而，下文进一步讨论的从优先企业获得收入的公司应缴的实际税率可能要低得多。见下文第10.E- 项“税务-1959年”鼓励资本投资法“规定的税收优惠”。
 
1959年“鼓励资本投资法”规定的税收优惠(“投资法”)

根据“投资法”，公司的生产设施已被授予“批准企业”地位。该公司参加了替代福利方案， 因此，其核准企业的收入将免税10年(或从公司获得“核准企业”地位的年份起计长达14年)，从 批准的企业首次产生应纳税收入的第一年开始；这是因为该公司在以色列的“A”区经营。
 
2005年4月1日，“投资法”修正案(“修正案”)生效，大大改变了“投资法”的规定。该修正案限制了投资中心可批准的企业的范围，规定了批准设施为“受益企业”的标准，例如一般规定受益企业收入的至少25%将来自出口。此外，修正案还颁布了根据“投资法”给予税收优惠的方式方面的重大变化，使公司不再需要投资中心的批准才有资格享受税收优惠。
 
此外，该修正案还规定，已经颁发的任何批准证书中所列的条款和福利将继续受法律规定的约束，因为在批准之日，这些条款和福利是 的。因此，公司现有的经批准的企业一般不受修正案的约束。作为修正案的结果，根据修正案的规定产生的免税收入 作为新受益企业的一部分，将使公司在分配或清算时纳税。
 
根据“投资法”，该公司在截至2007年和2010年的投资方案中获得了批准企业的地位，并根据该修正案获得了受益企业在截至2014年的期间内的地位。此外，Camtek还选举2010年为选举年，任期至2021年(统称为“方案”)。

“投资法”和获得“批准的企业”或“受益企业”地位的标准可不时加以修订，不能保证我们能够根据“投资法”获得额外的利益。
 
2010年12月29日，对“投资法”进行了修订，从2011年1月1日起对以色列的税收奖励制度进行了重大修订(“2010年12月修正案”)。2010年12月的修正案引入了“优先企业”的新地位，取代了“受益企业”的现有地位。与“受益企业”类似，优先企业是满足某些条件的 工业公司，包括从出口活动中获得至少25%的收入。然而，根据2010年12月修正案，取消了对生产资产进行最低限度投资的要求，以便 有资格享受“投资法”规定的福利。优先企业有权按下列税率享受优惠企业收入的统一税率：
 
纳税年度
发展“A区”
以色列境内其他地区
正常企业税率
2011-2012
10%
15%
24%-25%
2013
7%
12.5%
25%
2014-2015
9%
16%
26.5%
2016
9%
16%
25%
2017
7.5%
16%
24%
2018
7.5%
16%
23%
2019
7.5%
16%
23%
2020
7.5%
16%
23%
 
66
分配给“优先企业”的收入所得的股息将按以下税率征收代扣税：(一)以色列居民 公司，税率为0%；(二)以色列居民个人，为20%；和(三)非以色列居民，按20%，这种扣缴率可根据适用的双重征税条约的规定降低税率。
 
2010年12月的修正案也作了修订，允许向位于A开发区的公司提供财政援助，不仅作为现金赠款，而且作为贷款，赠款和贷款的利率可高达核准投资金额的20%。
 
2016年12月，颁布了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年经济政策的立法修正案)，其中包括“投资法”第73号修正案(“2016年12月修正案”)。对投资法进行了修订，以便对以知识产权为基础的公司实行新的税收奖励制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通过降低企业税率和扣缴税款义务，增强了对某些工业企业的税收优惠。
 
根据2016年12月修正案，位于A开发区的优先企业将从2017年1月1日起实行7.5%的税率，而不是9%(适用于其他地区优先企业的税率仍为16%)。2016年12月的修正案还规定了技术企业的特别税收轨道，这是受财政部于2017年5月28日颁布的条例的约束。
 
2019年，该公司就2019年优先收入(而不是 受益企业)实施首选企业一事向以色列税务当局发出通知。由于本公司位于A发展区，适用的公司税率为7.5%。
 
2016年12月修正案的新税制如下：
 
技术优先企业-其母公司和所有子公司的合并收入总额低于100亿新谢克尔的企业。位于以色列中心的该法律所界定的技术优先企业将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A开发区-税率为7.5%)。
 
特殊技术优先企业-母公司及其所有子公司的合并收入总额超过100亿新谢克尔的企业。这类企业将对来自知识产权的利润按6%的税率征税，而不论该企业的地理位置如何。
 
总之，截至2019年，适用税率如下：

企业型
发展“A区”
以色列境内其他地区
正常企业税率
优先企业
7.5%
16%
23%
特殊优先企业
5%
8%
23%
技术优先企业
7.5%
12%
23%
特殊技术优先企业
6%
6%
23%

此外，优先技术企业向持有股本至少90%的外国公司分配的任何股息，将被减征4%的税率。

2010年12月修正案和2016年12月修正案的规定均不适用于目前具有“已批准企业”或“受益企业”地位的公司，根据上述修正案之前的“投资法”规定，这些公司将继续有权享受税收优惠，除非享有这种地位的公司选择不迟于规定的提交公司年度纳税申报表的日期向以色列税务管理局提交，以通过2010年12月修正案的规定。这种选举以后不能取消。在2015年6月30日前，具有“受益企业”或“核准企业”地位的公司有权分配受益企业或“核准企业”产生的收入，但应按下列税率从源头扣缴税款：(一)以色列居民公司，为0%；(二)以色列居民个人，为20%；(三)非以色列居民，按适用的双重征税条约规定，税率为20%。
 
67
在1998-2006年期间，Camtek根据“鼓励资本投资法”的批准和受益企业规定征税。因此，Camtek的收入是免税的。如果Camtek从被豁免的收入中分配股息，它将被要求对分配的股息的数额缴纳所得税，其税率将是在未获免税的情况下产生的。
 
截至2019年12月31日，该公司上一年度收益中约有2，070万美元是可归因于其批准的企业计划的免税收入， 约310万美元属于其受益企业计划的免税收入。经批准的企业和受益企业的免税所得，不得在不对 公司征税的情况下分配给股东。如果这些留存的免税利润被分配，公司将按该利润产生的年份适用的公司税率征税。根据“投资法”，受益企业地位下产生的免税收入 将按股利分配或完全清算征税，而在批准的企业地位下产生的免税收入仅按股息分配征税。截至2019年12月31日，如果分配给核定企业的收入作为股息分配，该公司将承担约520万美元的税务责任。如果分配给受益企业的收入作为 红利分配，包括在清算时，公司将承担大约80万美元的税务责任。
 
这些金额将在公司宣布股息的期间作为所得税费用入账。
 
公司打算将其免税收入的数额再投资，而不将未分配的免税收入中的任何数额作为股息分配。因此，对公司批准的和受益的企业方案的收入没有提供递延的 所得税，因为未分配的免税收入基本上是永久性的。
 
享受上述福利的条件是公司是否符合“投资法”规定的条件、根据“投资法”公布的条例和批准企业具体投资的 批准证书。
 
如果该公司今后无法满足这些要求，其方案的收入可按以色列法定的公司税率征收，该公司可被要求退还已收到的与这一方案有关的部分税收优惠。公司管理层认为公司符合上述条件。
 
1984年“鼓励工业研究与发展法”
 
关于“研发法”的信息，见上文第4.B项-“业务概况-以色列创新管理局-原-以色列首席科学家办公室”。
 
营业净亏损结转
 
截至2019年12月31日，该公司净营业亏损为6，962，000美元，用于以色列税收。
 
“鼓励工业(税收)法”，1969年
 
我们认为，我们目前符合1969年“鼓励工业法”(税收)(“工业鼓励法”)所指的“工业公司”的资格。根据“工业鼓励法”，“工业公司”是一家在以色列注册和居住的公司，其收入至少90%是{Br}的收入，而在某一税收年度，不包括特定政府贷款、资本收益、利息和股息的收入不属于这类公司的商业收入，来自于该公司拥有的一家工业企业。一般说来，“工业企业”是指某一税收年度的主要活动是工业生产的企业。
 
68
工业公司可享受下列公司税优惠：
 

 •
为纳税目的，在八年期间内摊销购买的技术和专利的费用，从课税年度开始使用；
 

 •
在三年期间内摊销与公开发行公开交易证券有关的部分费用；以及
 

 •
设备和建筑物的加速折旧率。
 
根据“工业鼓励法”领取福利的资格不受任何政府机构的事先批准。我们不能保证我们有资格或将继续有资格成为一家“工业公司”，或上述的利益将在未来获得。
 
股东资本收益税
 
以色列法律对出售资本资产征收资本利得税。法律对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是资本总收益与通货膨胀盈余之间的 差。通货膨胀盈余是根据成本乘以销售日所知的以色列消费月价格指数与购买日期 之间的差额计算的，对于个人而言，当股票被提名或与一种外币挂钩时，通货膨胀盈余将根据外币变动的差额计算。1994年1月1日以后积累的通货膨胀盈余免征资本利得税。
 
一般而言，以色列个人出售股票所得的资本利得税率为25%，如果卖方被视为 “大股东”，则税率为30%(一般指直接或间接持有的股东，包括与其他人共同持有公司任何控制手段的至少10%)。从2003年1月1日至2011年12月31日，税率为25%，此后为30%。
 
以色列公司因出售公开上市股票而获得的资本收益须缴纳公司税。2003年1月1日以前购买的资产出售所得的资本收益将按混合税率征税，个人边际税率(2019年，税率为47%)将适用于收益总额中与实现总收益的比率相同的部分，其比例与2003年1月1日开始至2003年1月1日终止的持有期占总收益的比率相同。其余已实现收益将按2003年1月1日以后购买的资产的适用税率征收资本利得税(见上文)。
 
美国-以色列税收条约对资本利得税的适用
 
根据以色列法律，只要我们的股票在纳斯达克全球市场或以色列财政部承认的任何其他证券交易所上市，并满足某些其他条件，其中最相关的条件是：(A)资本收益不归因于外国居民在以色列的永久机构， (B)该股份在公司上市交易后被外国居民收购，则非以色列居民出售股票的资本收益可在以色列免税，和(C)如果卖方是一家非以色列公司，其控制手段中只有不到25%是由以色列居民持有的。

69
此外，根据“美利坚合众国政府和以色列政府关于经修正的所得税公约”或“美国-以色列税收条约”，以色列资本利得税不适用于个人出售、交换或处置普通股：
 
 
•
作为资本资产持有此类股份的；
     
 
•
符合“美国-以色列税务条约”所指的美国居民资格；以及
     
 
•
谁有权根据“美国-以色列税收条约”向该人提出利益要求。

但是，除其他情况外，这一豁免不适用于该人在以色列的常设机构，或持有人是“美国-以色列税务条约”所指的美国居民，他直接或间接持有在出售、交换或处置之前12个月期间代表我们表决权10%或10%以上的股份，但须符合某些条件。在这种情况下，在适用的范围内，出售、交换或处置将受到以色列的征税。然而，根据“美国-以色列税收条约”，这类美国居民一般可以就对出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税而支付的以色列税收要求抵免，但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。“美国-以色列税收条约”与美国的州税或地方税无关。

收取股息后对非居民征税
 
一般来说，以色列的非居民在收到普通股的股息时，如收到的股息为25%、 或30%(如果分红者是一个重要的控股股东)，则应受以色列的税收和以色列代扣代缴的税款，除非股息是在适用的福利期内从核准的企业获得的收入中支付的，或在以色列和股东居住国之间的条约中规定了不同的税率。如果股东事先向以色列税务局提供了扣缴预扣税减少税率的证明，则适用税务条约规定的较低的预扣缴税率。

根据“美国-以色列税收条约”，向美国居民普通股持有人支付股息的最高税率为25%。但是，如果在以色列公司无权根据以色列1959年“鼓励资本投资法”对经批准的企业适用的任何时期内从 收入中支付股息，则如果 持有人是一家在支付股息之前的应纳税年度的部分期间持有代表10%或10%以上投票权的股份的公司，则最高税率为12.5%，以及如果公司的收入没有超过25%来自被动收入。如果股息是从以色列公司有权享受适用于优先企业的减税税率的任何时期的收入中支付的，则税率为{Br}15%。

附加税
 
此外，在对个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)的年度应税收入适用税率之外，还增加了3%的税率，2019年超过649，560新谢克尔，2020年超过651，600新谢克尔。
 
(F)无偿性、分红性和支付代理人。
 
不适用。
 
GB/T1582-1997专家对转制、
 
不适用。
 
(H)产品、技术、技术、工业、工业
 
我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。SEC在http://www.sec.gov有一个互联网网站，其中包含通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)提交的报告和其他材料。有关我们的信息也可以在我们的网站http://www.camtek.com.上找到。我们网站上的这些信息不是本年度报告的一部分。
 
(一)转制、附属信息。
 
不适用。
 
70
项目11.市场风险的转制、定量和定性披露
 
利率风险
 
我们因利率变化而面临市场风险的风险不大，因为我们没有未偿还的贷款；见上文5.b- 项“流动性和资本资源”。
 
外币汇率波动
 
我们是一家在多货币环境中运作的全球性公司.近几个月来，外币汇率受到相当大的波动。由于我们以色列行动的大部分费用，如人员、分包商、材料和设施相关费用是在新独立国家发生的，相对于美元而言，新谢克尔价值的增加将增加我们以美元表示的成本，而新谢克尔价值相对于美元的下降将减少我们以美元表示的成本。2019年，美元兑新谢克尔汇率下跌了8%。我们可以不时采取各种措施 ，以减少我们受到这些影响的影响，但任何这类步骤都可能不足以保护我们免受货币汇率波动的影响。截至2019年12月31日，我们没有任何开放式套期保值交易。

在我们的合并财务报表中，最初以美元计价的交易和余额按其原始数额列报。非美元交易和余额产生的损益作为财务支出净额的一部分列入净收入。
 
我们的资产负债表对美元和其他货币之间汇率波动的敞口主要来自以新国际清算银行计价的余额。截至2019年12月31日，我们的净负债约为620万美元，以新谢克尔计价。新国际清算银行与美元之间1%的汇率波动，在 汇率增减的情况下，将分别导致美国的开支或收入62，000美元。
 
此外，虽然我们的产品在大多数国家的价格是以美元计价，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格是以当地货币计价的，我们在其他地区的大部分服务收入是以当地货币计价的。如果我们所经营的有关当地货币相对于美元大幅贬值，我们的产品或服务在有关领土上以当地货币计价的价格将相对于该当地货币上涨，而且可能不那么具有竞争力。

第十二条股权证券以外的证券，其他证券的无记名证券说明。
 
不适用。
 
第二部分
 
第13项.
 
不适用。
 
项目14.对证券持有人的权利和对 收益的使用所作的重大物质修改。
 
不适用。
 
第15项.成品率、成品率、成品率和成品率.
 
 
(a)
披露控制和程序。

截至2019年12月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序(如“外汇法”规则 13a-15(E)和15d-15(E))的有效性，并得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，允许及时作出关于所需披露的决定，并在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告。

71
管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。根据截至2019年12月31日对公司披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至该日，公司的披露控制和程序是有效的。
 
 
(b)
管理层财务报告内部控制年度报告。
 
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维持对“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制{Br}财务报表。
 
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使是那些确定有效的制度， 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对今后各期成效的任何评价的预测都可能由于条件的 变化而导致管制不足，或遵守政策或程序的程度可能下降。
 
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年)中建立的框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。
 
根据这一评估，管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论认为，对财务报告的这种内部 控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)是有效的。
 
 
(c)
注册会计师事务所认证报告。

截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的主要会计师Somekh Chaikin审计。Somekh Chaikin是毕马威国际会计师事务所的一家独立注册公共会计师事务所。提交给我们的股东和董事会的相关报告出现在本年度报告的F-2页上。

 
(d)
财务报告内部控制的变化。

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第16A项.成品油、成本法.
 
我们的董事会确定，安道尔女士有资格担任纳斯达克规则的“审计委员会财务专家”，而且Shacham-Diamand 先生和安道尔女士都是符合纳斯达克规则的独立董事，符合“公司法”规定的独立标准。
 
第16B项.再转制
 
我们通过了一项道德守则，适用于我们的所有董事、官员和雇员，包括我们的首席执行官、财务和会计官员以及履行类似职能的人员。“道德守则”目前版本的副本可在我们的网站www.camtek.com上查阅。我们还将在以色列公司总部向首席财务官提出书面要求时，免费向任何人提供“道德守则”副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel工业区，P.O.box.544，Migdal Ha‘EMEK，以色列。
 
72
项目16C.主要会计收费和服务。
 
我们的审计委员会维持一项政策，即只批准和建议由我们的独立审计员提供的服务，这些服务是2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和证券交易委员会关于审计员独立性的适用规则所允许的，我们的独立审计员的薪酬水平符合审计员独立性的基本原则。
 
下表列出截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日终了年度我国首席会计师毕马威国际公司向公司提供的专业服务费用总额：

费用类别
为2019年提供的服务
2018年提供的服务
     
审计费(1)
 
255,700
$249,437
税费(2)
16,312
$14,551

(1)审计费用：2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的审计费用是为综合审计Camtek的年度合并财务报表及其对财务报告的内部控制和通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或聘用有关的服务而提供的专业服务。
 
(2)本署核数师在2019年所收取的税款，包括税务遵从、税务筹划及税务意见。
 
审批前政策及程序

我们的审计委员会采取了预先批准审计和允许非审计服务的政策.根据该政策，审计委员会将预先批准由其独立审计师为公司提供的所有审计服务 和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)。上表所列的所有费用均经审计委员会核准。此外，审计委员会可采取 政策和程序，允许酌情将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授权预先批准审计和允许的非审计服务。小组委员会 批准预先批准的决定将在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

项目16D.核数师委员会上市标准的附属产品
 
不适用。
 
项目16E.(四)发行人和关联购买者购买股权证券，并对其进行相应的交易。
 
不适用。
 
第16F项.注册会计师的注册会计师的变更。
 
不适用。
 
73
项目16G.自愿性、隐性、无偿性、无偿性、公司治理性。
 
根据“纳斯达克规则”第5255(A)条和第5615(A)(3)条，我们在以下事项上依靠本国的做法：我们的证券 的可靠的直接登记程序；赔偿委员会的组成和责任；股票期权计划的批准；某些年度会议要求--所有这些规定如下：


 -
我们已选择取消第5255(A)条所列所有在纳斯达克上市的证券均有资格获得注册结算机构直接注册计划的规定。我们关于签发 股票证书的程序符合以色列的法律和惯例。根据“公司法”的规定，股份证书是指在公司股东登记册上登记的所有者的姓名，以及他或她所拥有的股份数量的证书。如果在公司股东登记册上登记的股份与股票发生冲突，然后，股东登记册的证据价值超过股票的证据价值 。在公司股东登记册上登记的股东有权从公司领取一份证明其持有股份的证书。
 

 -
由于我们审计委员会的所有成员都符合“纳斯达克规则”第5605(D)(2)条规定的赔偿委员会成员的独立性要求，我们作为外国私人发行者，根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条，选举 遵循以色列的做法，而不是遵守纳斯达克规则第5605(D)条的某些规定，要求我们设立一个单独的赔偿委员会。因此，根据以色列允许审计委员会符合“公司法”关于赔偿委员会组成的要求，履行赔偿委员会的所有职责和责任的法律，我们的审计委员会已获授权承担赔偿委员会的 职能和责任。在这方面，我们亦选择取消“规则”第5605(D)(1)条所规定的采用及提交赔偿委员会章程的规定，并选择了纳斯达克规则第5635条及纳斯达克规则第5605(D)条所载的股票期权计划及其他以股权为基础的补偿安排须获股东 批准的规定。然而，根据“公司法”的要求，特别股东 投票程序是按照批准对控制股东或其任何亲属的某些办公室持有人或雇员，以及我们的首席执行官和我们的董事会成员的基于股权的补偿的。与办公室持有人(不包括首席执行官和董事)或非控股股东的雇员或其任何亲属的股权薪酬安排，由我们的薪酬 委员会和我们的董事会批准，只要它们符合我们的薪酬政策, 在特殊情况下，考虑到“公司法”规定的某些考虑。
 

 -
我们选择了纳斯达克规则第5620(A)条规定的举行年度会议的要求，该规则要求Camtek在公司财政年度结束后12个月内举行股东年会。 相反，Camtek正在遵循本国在这方面的做法和法律。“公司法”要求每年举行一次股东年会，不迟于上次年会后15个月(见上文第10.B项-“备忘录和章程-投票、股东大会和决议”)。我们的2019年股东大会是在2019年6月3日举行的，因此，我们的2020年股东大会必须在2020年9月3日前举行。此外，我们选择了“纳斯达克规则”第5620(C)条规定的要求，该规则要求至少持有33 1/3%的两名 或更多的股东出席，取而代之的是遵循我们本国的做法和以色列的法律，根据这一规定，任何股东大会的法定人数将是两名或两名以上的股东总共持有至少25%的表决权-从会议开幕时间起半小时内。
 

 -
我们选择遵循我们本国的做法，以代替纳斯达克规则第5250(D)(1)条关于发行人向股东提交年度报告的要求。具体来说，我们在表格20-F， 上提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并以电子方式提交给证券交易委员会，并在我们的网站上发布一份副本。
 
项目16H.矿山安全信息披露。

不适用。

74
第III部
 
第17项.财务合并报表。
 
公司提供了第18项规定的财务报表和相关信息。
 
第18项.再转制
 
我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所与此相关的报告如下所示，现将其纳入本年度报告。
 
75
坎特克公司

合并财务报表
2019年12月31日和2018年12月31日。

76
坎特克公司
及其附属公司
 
合并财务报表
截至2019年12月31日


Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表

内容

 
页
   
独立注册会计师事务所报告
F-2至F-3
   
合并资产负债表
F-4
   
综合业务报表
F-5至F-6
   
股东权益合并报表
F-7
   
现金流动合并报表
F-8至F-9
   
合并财务报表附注
F-10至F-41

独立注册会计师事务所报告
 
致股东及董事局
 
坎特克公司
 
关于合并财务报表与财务报告内部控制的几点看法
 
我们审计了所附的Camtek Ltd.及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的三年期间 业务、股东权益和现金流量的相关合并报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及公司在截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。我们还认为，根据特雷德韦委员会委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2U所述，由于采用了会计准则 更新第2016-02号租约(主题842)(ASU 2016-02)，公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。

意见依据

公司管理层负责编制这些综合财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中所载财务报告的内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

F - 2
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并的 财务报表是否没有重大错报，是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序，评估合并财务报表的重大误报风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个过程，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务 报表。公司对财务报告的内部控制包括：(1)与保存记录 有关的政策和程序，这些政策和程序以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期( )的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。

KPMG Somekh Chaikin

自2006年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
以色列特拉维夫
2020年3月30日

F - 3
Camtek有限公司及其附属公司

合并资产负债表

         
十二月三十一日，
  
         
2019
    
2018
  
   
注
    
美元(单位：千)
  
资产
                  
流动资产
                  
现金和现金等价物
    
3
      
38,047
      
54,935
  
短期存款
    
3
      
51,500
      
-
  
贸易应收账款净额
    
10B

   
31,443
      
31,644
  
盘存
    
4
      
23,803
      
30,109
  
其他流动资产
    
5
      
2,909
      
2,613
  
                         
流动资产总额
            
147,702
      
119,301
  
                         
不动产、厂房和设备，净额
    
6, 2U

   
18,526
      
17,117
  
                         
长期库存
    
4
      
2,791
      
2,056
  
递延税资产
    
16
      
746
      
2,366
  
其他资产
            
113
      
231
  
无形资产，净额
    
7
      
491
      
476
  
                         
             
4,141
      
5,129
  
                         
总资产
            
170,369
      
141,547
  
                         
负债与股东权益
                        
                         
流动负债
                        
应付贸易帐款
            
11,334
      
15,541
  
其他流动负债
    
8
      
20,272
      
23,179
  
                         
流动负债总额
            
31,606
      
38,720
  
                         
长期负债
                        
其他长期负债
    
9
      
2,461
      
1,420
  
             
2,461
      
1,420
  
                         
负债总额
            
34,067
      
40,140
  
                         
承付款和意外开支
    
10
                  
                         
股东权益
    
12
                  
普通股票面价值为0.01新谢克尔，2019和2018年12月31日核准的股票为1亿股；
                        
2019年12月31日和2018年12月31日分别发行40，742，355股和38，535，445股
                        
分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行38，649，979股和36，443，069股
            
157
      
151
  
额外已付资本
            
101,327
      
81,873
  
留存收益
            
36,716
      
21,281
  
             
138,200
      
103,305
  
按成本计算的国库库存(2019年12月31日和2018年12月31日)
            
(1,898
)
    
(1,898
)
                         
股东权益总额
            
136,302
      
101,407
  
                         
负债和股东权益合计
            
170,369
      
141,547
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。

F - 4
Camtek有限公司及其附属公司

合并业务报表

         
截至12月31日的年度，
  
         
2019
    
2018
    
2017
  
   
注
    
美元(单位：千，除每股数据外)
  
收入
    
15A

   
134,019
      
123,174
      
93,485
  
收入成本
            
69,235
      
62,378
      
47,966
  
                                 
毛利
            
64,784
      
60,796
      
45,519
  
                                 
业务费用：
                                
研发
            
16,331
      
14,581
      
13,534
  
销售、一般和行政
    
15B

   
26,481
      
26,182
      
22,022
  
诉讼和解
    
10C

   
-
      
-
      
13,000
  
                                 
业务费用共计
            
42,812
      
40,763
      
48,556
  
                                 
营业收入(损失)
            
21,972
      
20,033
      
(3,037
)
                                 
财务收入(支出)，净额
    
15C

   
801
      
728
      
(150
)
                                 
所得税前继续营业的收入(损失)
            
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
                                 
所得税(费用)福利
    
16
      
(1,950
)
    
(2,030
)
    
4,875
  
                                 
持续业务净收入
            
20,823
      
18,731
      
1,688
  
                                 
停止业务的收入
                                
                                 
所得税前收入
    
19
      
1,257
      
-
      
18,302
  
所得税费用
            
(94
)
    
-
      
(6,028
)
                                 
停止业务的净收入
            
1,163
      
-
      
12,274
  
                                 
净收益
            
21,986
      
18,731
      
13,962
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。

F - 5

Camtek有限公司及其附属公司

合并业务报表

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元
  
持续经营的基本收入
    
0.55
      
0.52
      
0.05
  
                         
停止经营的基本收入
    
0.03
      
-
      
0.35
  
                         
基本净收益
    
0.58
      
0.52
      
0.40
  
                         
从持续经营中稀释的收益
    
0.54
      
0.51
      
0.05
  
                         
已停止营业的稀释收益
    
0.03
      
-
      
0.34
  
                         
稀释净收益
    
0.57
      
0.51
      
0.39
  
                         
已发行普通股加权平均数：
                        
                         
基本
    
37,626
      
36,190
      
35,441
  
                         
稀释
    
38,432
      
36,747
      
35,964
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。

F - 6
Camtek有限公司及其附属公司

股东权益合并报表

                                 
留用
        
   
普通股
    
国库券
    
额外
    
收益
    
共计
  
   
面值为0.01新谢克尔
    
面值为0.01新谢克尔
    
已付
    
(累积)
    
股东‘
  
   
数目
    
美元
    
数目
股份
    
美元
    
资本
    
损失)
    
衡平法
  
   
股份
    
(单位：千)
    
(单位：千)
    
美元(单位：千)
  
余额
                                          
2016年12月31日
    
37,440,552
      
148
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
76,463
      
(1,348
)
    
73,365
  
行使股份
备选方案和RSU
    
483,955
      
1
      
-
      
-
      
1,340
      
-
      
1,341
  
以股份为基础
                                                        
补偿费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
634
      
-
      
634
  
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,001
)
    
(5,001
)
净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
13,962
      
13,962
  
余额
                                                        
2017年12月31日
    
37,924,507
      
149
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
78,437
      
7,613
      
84,301
  
                                                         
行使股份
                                                        
备选方案和RSU
    
610,938
      
2
      
-
      
-
      
1,755
      
-
      
1,757
  
基于共享的再分配
                                                        
补偿费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,681
      
-
      
1,681
  
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,063
)
    
(5,063
)
净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
18,731
      
18,731
  
余额
                                                        
2018年12月31日
    
38,535,445
      
151
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
81,873
      
21,281
      
101,407
  
                                                         
发行股票
    
1,700,000
      
5
      
-
      
-
      
16,021
      
-
      
16,026
  
行使股份
                                                        
备选方案
    
506,910
      
1
      
-
      
-
      
541
      
-
      
542
  
以股份为基础
                                                        
补偿费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,892
      
-
      
2,892
  
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,551
)
    
(6,551
)
净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
21,986
      
21,986
  
                                                         
余额
                                                        
2019年12月31日
    
40,742,355
      
157
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
101,327
      
36,716
      
136,302
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。

F - 7
Camtek有限公司及其附属公司

现金流动合并报表

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
业务活动现金流量：
                  
净收益
    
21,986
      
18,731
      
13,962
  
已停止的业务，扣除税后
    
(1,163
)
    
-
      
-
  
调整数以调节净收入与现金净额
                        
业务活动提供：
                        
折旧和摊销
    
2,134
      
1,966
      
2,122
  
递延税费用(福利)
    
1,526
      
1,701
      
6
  
股份补偿费用
    
2,892
      
1,681
      
634
  
呆帐准备金的变动
    
(29
)
    
-
      
-
  
固定资产处置损失
    
64
      
324
      
-
  
                         
经营资产和负债的变化：
                        
贸易应收账款，毛额
    
156
      
(8,456
)
    
(484
)
盘存
    
4,798
      
(10,824
)
    
(5,323
)
应由关联方支付的款项
    
58
      
548
      
(699
)
其他资产
    
(236
)
    
(24
)
    
(378
)
应付贸易帐款
    
(4,100
)
    
4,778
      
198
  
其他流动负债
    
(3,577
)
    
6,306
      
2,673
  
雇员遣散费负债净额
    
117
      
60
      
171
  
                         
持续业务活动提供的现金净额
    
24,626
      
16,791
      
12,882
  
停止的业务活动中使用的现金净额
    
-
      
-
      
(11,247
)
经营活动提供的净现金
    
24,626
      
16,791
      
1,635
  
                         
投资活动的现金流量：
                        
短期存款投资
    
(51,500
)
    
-
      
-
  
购置固定资产
    
(1,256
)
    
(2,243
)
    
(3,138
)
购置无形资产
    
(106
)
    
(92
)
    
(84
)
处置固定资产所得收益
    
-
      
76
      
-
  
                         
用于持续业务投资活动的现金净额
    
(52,862
)
    
(2,259
)
    
(3,222
)
已终止业务的投资活动提供的现金净额
    
1,257
      
-
      
29,854
  
                         
投资活动(用于)提供的现金净额
    
(51,605
)
    
(2,259
)
    
26,632
  

F - 8

Camtek有限公司及其附属公司

现金流动合并报表(续)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
来自筹资活动的现金流量：
                  
股票发行净额
    
16,026
      
-
      
-
  
行使股票期权所得收益
    
542
      
1,757
      
1,341
  
股息支付
    
(6,551
)
    
(5,063
)
    
(5,001
)
                         
由(用于)持续业务筹资活动提供的现金净额
    
10,017
      
(3,306
)
    
(3,660
)
                         
(用于)筹资活动提供的现金净额
    
10,017
      
(3,306
)
    
(3,660
)
                         
汇率变动对现金的影响
    
74
      
(35
)
    
(603
)
                         
现金和现金等价物净增(减少)额
    
(16,888
)
    
11,191
      
24,004
  
年初的现金和现金等价物
    
54,935
      
43,744
      
19,740
  
                         
年底的现金和现金等价物
    
38,047
      
54,935
      
43,744
  


   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千，除每股数据外)
  
补充现金流量资料：
                  
                   
A.每年为下列目的支付的现金：
                  
已付利息
    
-
      
-
      
17
  
                         
所得税
    
666
      
534
      
1,378
  
                         
租赁付款
    
1,077
      
-
      
-
  
                         
B.自愿性、无偿性、自愿性、非现金性交易：
                  
用供应商信用购买的固定资产
    
154
      
261
      
-
  

所附附注是合并财务报表的组成部分。

F - 9
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注1-业务性质


 A.
坎特克公司(“Camtek”或“Company”)，一家以色列公司，由在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Priortech有限公司(23.39%)和Chroma Aate公司(20.23%)共同控制。(“Chroma”)(见下文注1(B) )。Camtek公司提供自动化和技术先进的解决方案，致力于提高生产工艺，提高产品产量和可靠性，使客户的最新技术在 半导体制造行业得以实现和支持。


B.
2019年2月，台湾公司ChromaatInc.在现金交易中收购了Camtek约20.5%的股份。Camtek公司以58，100美元从Priortech购买了6，117，440股Camtek股票，Camtek公司以16，200美元发行了另外1，700，000股股票。现金价格是根据Camtek每股9.50美元的股价计算的，这比Camtek截至2019年2月8日的收盘价高出29%。

Priortech和Chroma签署了一项投票协议，双方将在Camtek的股东大会上共同投票。根据投票协议，交易结束后，Chroma有权在Camtek的董事会获得两个席位，Priortech有权获得三个席位。

除了这笔投资外，Chroma和Camtek还达成了一项协议，Camtek将在未来批准其三角测量技术，这是一种计量解决方案，将为Chroma所使用的非半导体应用颁发一份含 费的许可证。此外，Chroma和Camtek同意根据其检查和计量技术之间的协同作用，在半导体市场的潜在项目中开展合作。

这笔交易于2019年6月完成。


 C.
2017年9月，公司完成了其PCB检测计量业务部门的销售。买方购买了与PCB业务部门有关的全部资产和负债，包括在 公司的中国和台湾子公司的100%股权。根据多氯联苯业务部门2018年的财务状况，该公司在结束时得到的现金总额为32，000美元，在2019年又收到了1，257美元。

由于出售了公司的PCB业务，该部门的结果在2017年停止合并，并被列为停产业务。(见 Note 19)
F - 10

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注2-重大会计政策

A.财务报表编制的基础

Camtek及其子公司(统称“公司”)的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，除非另有说明，财务报表附注中的所有金额均为千元。


 B.
巩固原则

所附合并财务报表包括Camtek及其子公司的账目。所有重要的公司间结余和交易在合并过程中已被 消除。


 C.
估计数的使用

按照美国公认会计原则编制综合财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计数和基本假设影响到所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。就这些财务报表而言，最重要的估计和假设涉及收入确认、应收账款估值和库存。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层不断利用历史经验和其他因素，包括目前的经济环境，评估其 估计和假设，管理层认为在这种情况下这些因素是合理的。


 D.
外币交易

公司及其子公司的功能货币是美元。该公司及其子公司的收入主要来自以色列以外的地区，其中大部分收入是以美元支付的。购买的材料和部件以及发生的业务费用的很大一部分要么用美元支付，要么用新的以色列谢克尔(“新谢克尔”)支付。

非以美元计价的交易在最初确认时根据交易日的有效汇率进行记录。结清货币项目或报告公司货币项目时产生的汇率差异，其汇率不同于该期间最初记录的汇率，或以前财务报表中报告的汇率差异，记作财务收入(费用)净额。


 E.
现金和现金等价物

所有原始期限为三个月或更短期限的高流动性投资都被视为现金等价物。


 F.
贸易应收账款和可疑账户备抵

应收账款按未确认数额入账，不计息。可疑账户备抵是管理部门对可能无法收回的现有应收账款余额中可能存在的损失 的最佳估计。在确定适当的备抵时，管理部门根据有关特定债务人的现有信息作出估计，包括余额的老化 、所收到的基本证券的评估、核销的历史、与客户的关系以及客户的总体信誉。

F - 11
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注2-重大会计政策(续)


 G.
盘存

库存包括已完成的系统、部分完成的系统和部件以及其他原材料，并按较低的成本或可变现净额 值记录。成本由移动平均成本法确定.

库存减记记录在每个财政期结束时，对损坏的、过时的、过剩的和缓慢流动的库存进行记录。这些减记，降低成本或净 可变现价值，创造了一个新的成本基础，随后没有根据基本事实和情况的变化进行标记。

管理部门定期评估其库存组成，考虑到预期使用的概率和时间以及物品的物理 状况，然后估计为缓慢移动、技术过时或损坏的库存提供的费用(减少库存)。这些估计数可能与根据未来经济 条件、客户库存水平或在确定库存减记时未预见或不存在的竞争因素的实际使用大不相同。

库存中未预期在下一年内转换或消费的备件，根据管理部门的估计(考虑到市场情况)，归类为非流动备件。


 H.
财产、厂房和设备

这些资产按成本减去累计折旧列报，并在其估计使用寿命内按直线折旧。

年折旧率如下：

土地
1%
建筑
2%
机械设备
10% - 33%
计算机设备和软件
20% - 33%
办公室家具和设备
6% - 20%
汽车
15%

租赁物改良用直线法摊销，租期越短，估计使用的经济寿命越长。

经营租赁资产的使用权按租赁合同的期限折旧。(见附注2U)

公司的某些成品是用作示范系统、培训系统和公司实验室产品开发的系统(“内部 使用”)。这些系统与Camtek在其正常业务过程中销售的系统相同。在公司打算利用这类系统进行内部使用的情况下，公司将这些系统从库存转移到固定的 资产。转让的理由是，公司无意在正常的业务过程中出售这些系统，而是期望在预期的使用寿命内使用它们作为内部用途。这些系统 按成本记为固定资产，并在使用寿命期间折旧。

F - 12
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注2-重大会计政策(续)


  I.
无形资产

专利注册费用按成本入账，从使用的第一年开始，按直线摊销，预计使用年限为十年。


 J.
长期资产减值

每当发生事件或情况发生变化时，公司审查其长期资产的减值情况，表明资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未贴现的未来现金流量进行比较来衡量的。如果长寿资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则确认减值费用的范围是该资产的账面金额超过其公允价值。2019年和2018年，没有发现任何损害。


 K.
金融工具的公允价值

本公司金融工具的账面金额，包括现金及现金等价物、短期存款、应收贸易账款、应付贸易 及相关各方的款项，因其短期性质而近似公允价值。


 L.
收入确认

2018年1月1日，该公司追溯采用了主题606，并确认了自通过之日起的累积效应。

本公司与客户签订的合同包括提供产品或为安装的产品提供服务的履约义务。产品销售 合同可能包括一个延长的保证(也就是说，超过12个月的标准保修期限)，这被认为是一项单独的履约义务。

当公司将产品的控制权转让给客户时，公司确认了产品销售合同的收入，而客户的安装通常是 。合同收入的确认数额反映了公司预期有权在产品按照其 规格操作并已收到经签署的合同或采购订单等安排的签字文件后有权得到的报酬。与客户的支付条件可能不同，但通常基于交付过程中的里程碑，如 传送和安装。付款条件不包括重要的筹资部分。

在有限的情况下，当产品由作为最终用户的训练有素的分销商安装时，如果满足所有其他收入确认标准，则在交付给 分销商时确认收入。

除代理佣金外，本公司不承担获得合同的费用，这些佣金是在确认收入后发生的。收入是在不到一年的时间内确认的，因此没有基本的销售佣金可资本化。

服务收入主要包括根据时间和物质安排收取的合同。在合同期间，维修合同的服务收入按比例确认为 。

F - 13

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注2-重大会计政策(续)


 L.
收入确认(续)

与客户签订的合同可能包括多项性能义务。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务 。公司一般根据向客户收取的价格确定独立销售价格。

本公司的多重性能义务包括产品销售和非标准保证.非标准保修是指期限 超过12个月的保修.因此，来自非标准保证的收入被递延为未获得的收入，并被确认为从适用的保修期开始并超过适用的保证期的收入。

当客户在公司履行其履约义务之前被开单时，本公司记录合同责任。这些数额 在综合资产负债表中记作递延收入。

   
年终
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
美元(单位：千)
  
年初
    
1,824
  
递延收入
    
2,084
  
确认递延收入
    
(1,302
)
         
年底结余
    
2,606
  

M.初级商品

根据历史保修经验，本公司在销售时记录标准产品保修义务的责任。保修期一般为十二个月。

.class=‘class 1’>商品税

公司按照资产和负债法核算所得税，递延税资产和负债因财务报表账面金额与资产和负债税基之间的差异而产生的未来税 后果得到确认，并采用预期适用于预期在 年度适用于应税收入的已颁布税率和法律进行计量，这些临时差额预计将予以收回或解决。该公司包括因在所得税费用中重新计算递延税而产生的外汇交易损益。公司减少递延税金资产，并给予估价备抵，使其更有可能变现。

只有当这些头寸更有可能持续存在时，公司才能认识到所得税头寸的影响。确认的所得税头寸按 衡量，这是可能实现的最大数额，超过50%。确认或测量的变化反映在发生变化的时期。

F - 14

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截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注2-重大会计政策(续)

O.自愿性、无偿性、无偿性、商业性性研究与发展

研究和开发费用按已发生的费用计算。

P.自愿

普通股的基本收益/亏损仅使用加权平均流通股计算。稀释每股收益，如有必要，可使年内流通的 稀释潜力普通股产生效力。这种稀释性股份包括根据假定行使股票期权而采用国库股法增持的股份。

Q.自愿

本公司在财务报表中将其员工股份为基础的薪酬记作费用.所有奖励都是按权益分类的，因此，此类成本在授予日期公允价值时计算 。该公司估计股票期权授予日期公允价值使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权-定价模型.没收是在发生时确认的。公司确认 奖励的补偿成本，其服务条件只有在整个奖励的所需服务期内具有分级归属时间表的服务条件，但在任何日期确认的赔偿费用累计金额至少 等于在该日授予的授予日期价值中的部分(详情见附注12B)。


 R.
公允价值计量

公司实施ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)的规定。 ASC 820建立了公平价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。等级制度为活跃市场中相同资产或 负债的未调整报价提供了最高优先权(1级计量)，对涉及重大不可观测输入的计量(第3级计量)给予最低优先权。公允价值等级的三个层次如下：

一级输入是活跃市场中的报价(未经调整)，用于公司在计量日有能力获取的相同资产或负债。

第二级投入是指不包括在第1级范围内的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。

第三级输入是资产或负债的不可观测的输入。


 S.
或有负债

应急(备抵)是指对实体可能遭受的损失范围不确定的一种现有情况或情况。

如果有可能(可能发生)发生了一项负债，并且可以合理估计数额，则确认索赔备抵。

F - 15
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注2-重大会计政策(续)


 T.
政府资助的研究及发展

该公司将从以色列创新管理局(“IIA”，以前称为以色列工业和贸易部首席科学家办公室)收到的赠款记录为负债，如果该公司有可能必须偿还所收到的赠款的话。如果不可能偿还赠款，公司会将赠款记录为减少研究和开发费用 。支付给国际投资协定的特许权使用费被确认为上述负债的减少.


 U.
租赁

2019年1月1日，该公司采用了会计准则更新第2016-02号“租赁(主题842)”(ASU 2016-02)，采用了修改后的追溯过渡方法， 将新标准应用于所有在初次适用之日存在的租赁。2019年1月1日以后报告期间的结果和披露要求列在专题842下，而前期数额未作调整，继续按照专题840下的历史核算报告。另见附注10A。

采用后，公司确认总使用权(ROU)资产为2，052美元，在合并资产负债表上相应的租赁负债为2，052美元。采用不影响公司的初始留存收益，或前一年合并的损益表和现金流量表。

在主题842下，公司决定一项安排在开始时是否为租赁。ROU资产和租赁负债在开始日期根据租赁期间剩余租约付款的现值确认 。为此目的，公司只考虑在开始时固定和可确定的付款。由于公司的大多数租约 没有提供隐含的利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的资料使用其增量借款利率。根据公司对其信用评级的理解(2019年为2.8%)，该公司的递增借款利率是一个 假设利率。当公司合理地肯定公司将行使这种 选项时，公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。在确定行使这些期权的可能性时，公司会考虑基于合同的、基于资产的、基于实体的和基于市场的因素.对于租赁协议，公司选择了实用的权宜之计，将租赁和非租赁维护部分的 作为一个单独的租赁组成部分。因此，对于这些租赁，用于衡量租赁责任的租赁付款包括合同中的所有固定考虑。公司的租约 协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

F - 16

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注2-重大会计政策(续)


 U.
租赁(续)

经营租赁ROU资产在合并资产负债表上作为不动产、厂房和设备列报。经营租赁负债的当期部分在其他流动负债中包括 ，长期部分在合并资产负债表上的长期负债中列报。

对于经营租赁，ROU资产随后按租赁负债的账面金额，加上初始直接费用，加上任何预付(应计)租赁付款，减去未摊销的租赁奖励余额。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

用于经营租赁的ROU资产定期因减值损失而减少。公司使用ASC分主题360-10“财产、 工厂”和“设备”中的长期资产减值指南，以确定ROU资产是否受损，如果是，则确认减值损失的金额。见注2(J)。


 V.
尚未采用的新标准
 

 1.
2016年6月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新第2016-13号，“金融工具-信用损失”(主题326)：“金融工具信用损失计量”(ASU 2016-13)，其中要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13将以前瞻性预期信用损失模型 取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更早地确认信用损失。该公司将从2020年1月1日起采用新的标准，并且预计本指南的采用不会对其合并财务 报表产生重大影响。
 

 2.
2018年8月，FASB发布了“对公允价值计量披露要求(主题820)的修改”(ASU 2018-13)的第2018-13号会计准则更新，这提高了定期和非经常性公允价值计量披露要求的有效性。该标准删除、修改和添加了某些公开要求。该公司将从2020年1月1日起采用新的标准，并且预计采用这一指导方针不会对其合并财务报表产生重大影响。
 

 3.
2019年12月，FASB发布了“会计准则更新第2019-12号”，“无税所得税”(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计核算。本指南将于2021年第一季度生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。
F - 17

Camtek有限公司及其附属公司
截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注3-现金和现金等价物

该公司2019年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等值余额以下列货币计价：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
美元
    
32,675
      
49,678
  
以色列新谢克尔
    
3,318
      
2,790
  
欧元
    
707
      
1,486
  
其他货币
    
1,347
      
981
  
                 
     
38,047
      
54,935
  

短期存款是以美元为单位的银行存款，投资日期为3-12个月，年平均利率为2.41%。

附注4-清单

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
组件
    
13,822
      
13,062
  
在制品
    
6,019
      
7,654
  
成品*
    
6,753
      
11,449
  
                 
     
26,594
      
32,165
  

*至2019、2018年12月31日及2018年12月31日为止，另一种可再转制的可供核可的系统，包括尚未售出的客户地点的系统，分别为3，498元及7，546元。

清单载于：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
流动资产
    
23,803
      
30,109
  
长期资产(A)
    
2,791
      
2,056
  
                 
     
26,594
      
32,165
  

F - 18

Camtek有限公司及其附属公司
截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注4-库存(续)

(A)较高的价格

2019年12月31日，根据管理层根据最近销售水平(截至12月31日，2018年12月31日-2056美元)的估算，将公司库存中的2，791美元归类为长期资产。这些数额包括备件。该公司的政策是，在公司宣布不再继续支持某些系统之前，向过去几年向其客户出售的系统提供支持和服务(通常支持时间为7至 10年)。因此，这种库存通常在较长的时间内消耗，而非预期在下一年消耗的 的相应数量被归类为非流动的库存。管理层认为，该库存将根据其预测的销售额使用，不会发生任何损失。

(B)商品价格、商品价格等

2019年，根据管理层对未来销售的估计，为受损、过时、过剩和缓慢的库存编列了158美元(2018年-143美元)。

这些经费记在综合业务报表中的产品销售费用项下。这些规定产生了一个新的费用基础，后来没有根据基本事实和情况的变化来标记 。

附注5-其他流动资产

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
应收政府机构款项
    
955
      
1,442
  
所得税应收账款
    
846
      
453
  
预付费用
    
476
      
301
  
应收利息
    
348
      
64
  
经营租赁按金
    
149
      
193
  
应由有关各方支付的款项(见附注17)
    
75
      
133
  
其他
    
60
      
27
  
                 
     
2,909
      
2,613
  

F - 19

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注6-财产、厂房和设备，净额

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
费用：
            
土地
    
863
      
863
  
建筑
    
14,253
      
14,099
  
机械设备
    
8,416
      
7,331
  
办公室家具和设备
    
625
      
624
  
计算机设备和软件
    
4,652
      
4,383
  
汽车
    
87
      
87
  
租赁改良
    
546
      
622
  
使用权资产
    
2,471
      
-
  
     
31,913
      
28,009
  
                 
减去累计折旧
    
13,387
      
10,892
  
                 
     
18,526
      
17,117
  

2019、2018和2017年12月31日终了年度的折旧费用分别为3，101美元、1，868美元和2，001美元。

根据历史性的信贷额度协议，该公司在以色列的设施仍有留置权。见注10(D)。

2019年，该公司实施了ASC 842“租约”。见注2(U)。

在2018年12月31日终了的一年中，该公司完成了与其总部毗邻的一个新设施的建造。该设施的折旧在2018年开始得到确认。

附注7-无形资产净额

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
             
专利注册费用
    
1,711
      
1,605
  
                 
累计摊销
    
1,220
      
1,129
  
                 
无形资产共计，净额
    
491
      
476
  

F - 20
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注7-无形资产净额(续)

专利注册费用按估计使用寿命10年摊销。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的摊销费用分别为91美元、98美元和121美元。

截至2019年12月31日，2020年至2024年无形资产摊销费用估计数如下：

截至12月31日的年度，
  
美元(单位：千)
  
2020
    
82
  
2021
    
79
  
2022
    
78
  
2023
    
66
  
2024
    
57
  

附注8-其他流动负债

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
             
应计雇员补偿及相关福利
    
7,713
      
7,405
  
委员会
    
5,963
      
6,571
  
递延收入
    
1,936
      
1,302
  
应计保修费用(1)
    
1,723
      
1,714
  
应计费用
    
1,343
      
2,861
  
业务租赁债务(见附注2(U))
    
826
      
-
  
政府机构及应缴入息税
    
700
      
597
  
客户预付款
    
68
      
2,729
  
                 
     
20,272
      
23,179
  


(1)
应计保修费用的变动情况如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
年初
    
1,714
      
1,300
      
1,102
  
应计项目
    
3,170
      
2,930
      
2,222
  
使用
    
(3,161
)
    
(2,516
)
    
(2,024
)
                         
年底结余
    
1,723
      
1,714
      
1,300
  

F - 21
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注9-其他长期负债

A.雇员保险福利的自愿性、无偿性、无偿性-责任

根据以色列法律和劳工协定，公司必须向受雇于公司一年以上并被公司解雇或在某些特定情况下辞职的每一名雇员支付遣散费。与这些遣散费有关的负债是根据雇员的最新薪金乘以截至资产负债表日期 的雇用年数计算的。公司还制定了缴款计划，为其缴纳遣散费、基金和适当的保险单。撤回准备金取决于是否履行“自营法”中详细的 规定。

根据该公司经营的各地区的当地法律，服务一年或一年以上的雇员在被解雇时，有权根据其服务年限和终止时的薪酬领取一笔总付的报酬。


 1.
以色列大多数雇员的责任是通过参加确定的缴款养恤金计划和在养恤基金定期存款或个人保险单来解除的。存入养恤基金的负债 是根据现有劳动协议规定的薪金组成部分计算的，其保管和管理是独立于公司的，因此由 供资的数额(按权责发生制包括在费用中)和相关负债未反映在资产负债表中。


2.
截至2019年12月31日和2018年12月31日，缴款计划未涵盖的遣散费负债分别为1 015美元和898美元。


3.
2019年、2018年和2017年的遣散费分别为1 167美元、1 017美元和1 078美元。

B.再转轨制，再转轨制，递延收入

与670美元的非标准保修相关的递延收入预计将在2021年确认.

F - 22

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截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注10-承付款和意外开支


 A.
经营租赁

本公司的子公司签订了各种不可取消的办公空间经营租赁协议和车辆经营租赁协议。

截至2019年12月31日，综合资产负债表中报告的数额如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
  
   
美元
(单位：千)
  
       
ROU资产-期初余额
    
2,052
  
ROU资产-增加
    
904
  
ROU资产-处置
    
(485
)
ROU资产-累计折旧
    
(877
)
         
资产净值
    
1,594
  

   
十二月三十一日，
  
   
2019
  
   
美元
(单位：千)
  
       
其他流动负债
    
(826
)
其他长期负债
    
(776
)
         
租赁负债总额
    
(1,602
)

截至2019年12月31日，该公司的ROU资产租赁成本总额为1，077美元。
 
截至2019年12月31日，不可撤销租约下的最低未来付款如下：
 
截至12月31日的年度，
  
美元(单位：千)
  
       
2020
    
971
  
2021
    
554
  
2022
    
227
  
     
1,752
  
         
较少估算的利息
    
(150
)
         
租赁负债总额
    
1,602
  

截至2019年12月31日，经营租赁的加权平均期限为24个月。

F - 23
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截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注10-承付款和意外开支(续)


 B.
坏账备抵

以下是截至12月31日止年度与应收账款有关的可疑账款备抵汇总表：

   
余额
                      
余额
  
   
开始
          
倒转
    
注销
    
尾端
  
   
期间
    
规定
    
规定
    
规定
    
期间
  
   
美元(单位：千)
  
2017
    
591
      
-
      
-
      
-
      
591
  
2018
    
591
      
-
      
-
      
(181
)
    
410
  
2019
    
410
      
87
      
(116
)
    
(252
)
    
129
  


C.
诉讼

2017年7月，该公司宣布已与鲁道夫技术公司达成和解。(纳斯达克市场代码：RTEC)鲁道夫对公司提起的专利诉讼和公司对鲁道夫提起的专利诉讼。根据和解协议，该公司向鲁道夫支付了1300万美元，双方都以偏见驳回了各自的索赔要求。这项和解进一步使 公司永久有权销售其现有产品--秃鹰、Gannet和Eagle以及未来的产品--而不向该公司被起诉的任何专利家族提出任何专利侵权指控，该公司授予了与Rudolph on Camtek的专利类似的权利，供Kerf检查。

此外，双方同意为期三年，在此期间，任何一方不得对另一方提起任何要求损害赔偿的诉讼。


 D.
信贷额度

截至2019年12月31日，该公司没有向任何银行提供信贷服务。

E.附属产品

通过2009年收购Printar公司，该公司参加了以色列政府赞助的支持研究和开发活动的方案。该公司承诺按本研究和开发所产生的产品销售的3.5%的费率向国际投资管理局支付金额，数额不超过公司收到的赠款的100%，并按libor的 利率支付利息。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售情况，如果没有这种销售，则不需要付款。

截至2019年12月31日，包括应计利息在内的未偿还赠款总额为7，299美元(2018年12月31日-7，024美元)。对国际投资协定 的负债最初按公允价值入账，作为与采购Printar有关的采购价格分配的一部分。2016年8月，根据该公司关于停止支持鹰头狮系统的决定，该公司预计不会就上述与Printar有关的赠款支付任何 款项，因此注销了对国际投资协定的所有负债。

F - 24

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截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注10-承付款和意外开支(续)

F.成品化、转制制、转制制、定购单

截至2019年12月31日，该公司的定购单为11，812美元(2018-9，716美元)，主要是公司在正常业务过程中订购的库存部件 的未清采购承付款。

附注11-风险和金融工具的集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括现金等价物、短期银行存款和贸易应收账款。金融工具的账面价值近似于公允价值。

现金及现金等价物及短期存款
公司的现金等价物和短期存款由多个高质量的机构维持，投资的组成和到期日由管理层定期监测。

贸易应收款
该公司的贸易应收账款来自向大量客户销售，主要是主要位于亚洲、美国和欧洲的大型工业公司。公司一般不要求担保品：但是，在某些情况下，公司可能需要信用证、其他抵押品或附加担保。对可疑帐户的备抵与 有关公司已确定为可疑收款的数额确定。公司对客户进行持续的信用评估。

应付贸易
该公司依靠有限的供应商来源，在某些情况下是其产品的一些基本部件和子系统的唯一供应商和/或分包商。 公司没有与所有这些供应商和分包商就继续供应它们提供的部件或子系统达成协议。这些来源的供应中断将扰乱生产，并对公司向客户交付产品的能力产生不利影响，这可能对公司的业务、收入和经营结果产生不利影响。

流动资金：
该公司预计，至少在今后12个月内，其现有资源和业务现金流量将足以满足其流动性要求。如果可用的流动资金不足以满足公司到期的经营义务，管理当局的计划包括寻求替代融资安排，或在必要时减少支出，以满足 公司的现金需求。

F - 25

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截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注12-股东权益

A.自愿性-无偿性-一般

该公司股票在纳斯达克国家市场以CAMT为标志进行交易，并在特拉维夫证券交易所上市和交易。

B.成本法

截至2019年12月31日，该公司有一项有效的股票奖励计划(和次级计划-受以色列征税的受赠方计划)，用于向公司或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问和其他服务供应商发放期权、限制性股份单位和(或)限制性股份(“2018年计划”)。2018年4月，公司通过了2018年计划， 从而取代了公司以前的股权计划(“2014年股票期权计划”和“2007年限制性股份单位计划”)。在每个日历年内，根据2018年计划可授予的股本奖励总数等于公司截至上一个历年12月31日已发行和未偿股本总额的3%(Br}和0.5%(3.5%)。
 
每个期权授予的公允价值是在授予之日使用使用下表中的加权平均假设并在四年的归属期内确认的Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的。期权期望值的无风险利率依据的是美国国债收益率曲线，该曲线在批出时有效。

   
2017年赠款
  
估值假设：
      
股息收益率*
    
0
  
预期波动率
    
66
%
无风险利率
    
1.87
%
预期寿命(年份)**
    
4.8
  

*选择权赠款是在股利分配之前发放的。因此，估值假设反映了公司以前不支付股息的记录。
 
**所述期间的预期寿命是按照简化方法确定的，因为在赠款之日， 公司没有足够的历史来作出估计。

F - 26
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截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注12-股东权益(续)

B.成本法-成本法-转制法-股份制计划(续)

截至12月31日、2019、2018和2017年，未偿期权的内在价值总额分别为2，343美元、1，886美元和3，450美元。

截至12月31日、2019年、2018年和2017年，既得期权的内在价值总额分别为1 746美元、855美元和1 140美元。

在2019年、2018年和2017年，与继续业务有关的股票期权补偿费用总额分别为269美元、402美元和634美元。

截至2019年12月31日，与非既得股权薪酬安排相关的未确认薪酬总成本为79美元。预计这一费用将在1.72年的加权平均期间内确认。

过去三年的股票期权活动如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
         
加权
          
加权
          
加权
  
   
数
    
平均
    
数
    
平均
    
数
    
平均
  
   
的
    
运动
    
的
    
运动
    
的
    
运动
  
   
备选方案
    
价格美元
    
备选方案
    
价格美元
    
备选方案
    
价格美元
  
1月1日未付
    
519,785
      
3.16
      
1,173,433
      
2.80
      
1,653,434
      
2.82
  
获批
    
-
      
-
      
-
      
-
      
154,600
      
2.75
  
没收和取消
    
(10,750
)
    
2.41
      
(43,159
)
    
2.53
      
(152,698
)
    
2.77
  
行使
    
(199,243
)
    
2.69
      
(610,489
)
    
2.79
      
(481,903
)
    
2.87
  
                                                 
年终未清
    
309,792
      
3.29
      
519,785
      
3.16
      
1,173,433
      
2.80
  
                                                 
年底归属
    
225,110
      
3.08
      
217,976
      
2.85
      
490,086
      
3.36
  

F - 27

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注12-股东权益(续)

B.成本法-成本法-转制法-股份制计划(续)

               
加权
    
骨料
  
   
数
    
加权
    
平均
    
内禀
  
   
的
    
平均
    
残存
    
价值(以
  
   
备选方案
    
运动
    
契约性
    
美元
  
   
突出
    
价格美元
    
任期(年份)
    
(千)
  
                         
截至2019年12月31日的未缴款项
    
309,792
      
3.29
      
3.16
      
2,343
  
                                 
归属及预期归属
                                
(一九二零九年十二月三十一日)
    
308,041
      
3.29
      
3.16
      
2,330
  
                                 
可于2019年12月31日运动
    
225,110
      
3.08
      
2.70
      
1,746
  

下表汇总了2019年12月31日有关股票期权的信息：

                     
                 
加权
  
     
数目
          
平均剩余
  
     
突出
    
数
    
合同期限(年份)
  
演习价格美元
    
备选方案
    
可锻炼
    
未完成的备选方案
  
0-2
      
97,355
      
77,272
      
3.22
  
2-5
      
212,437
      
147,838
      
3.13
  
       
309,792
      
225,110
      
3.16
  

下表汇总2019年12月31日有关非既得期权的资料：

         
加权
  
         
平均
  
         
批予日期
  
   
备选方案
    
公允价值
  
2019年1月1日结余
    
301,809
      
2.04
  
获批
    
-
      
-
  
既得利益
    
(206,377
)
    
1.89
  
被没收
    
(10,750
)
    
1.53
  
                 
2019年12月31日结余
    
84,682
      
2.40
  

F - 28

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注12-股东权益(续)


 C.
限制性股份单位计划

2018年4月，该公司通过了一项限制性股份单位(“RSU”)计划(“计划”)，以取代2007年的“限制性股计划”，根据该计划，公司的 董事会可以向高级人员和关键雇员发放股份。根据本计划可授予董事、高级官员、雇员和顾问的股份总数限制在 流通股中的3.5%(截至2019年12月31日为1，352，749股)。被没收的单位被退回游泳池。

每一专营公司的行使价格应由董事会确定，并在适用的RSU授予通知中指明；但除非董事会另有决定(除非为遵守强制性法律的要求，该决定不需要股东批准)，否则行使价格不得超过基本股份的名义价值。为了消除任何 疑问，董事会有权(除非为了遵守强制性法律而要求股东批准)确定RSU的行使价格为0.00美元。

除非董事会就任何特定的专营公司或任何特定的授予另有决定(除非为遵守强制性法律而要求作出这种决定不需要股东批准)，并在适用的RSU授予通知中相应规定，RSU应根据董事会确定的归属时间表归属(自动行使)。

下表汇总了2019年12月31日有关RSU的信息：

   
RSU
  
2019年1月1日结余
    
1,134,854
  
获批
    
424,600
  
既得利益
    
(307,707
)
被没收
    
(18,345
)
         
2019年12月31日结余
    
1,233,402
  

2019年12月31日终了年度确认的补偿费用总额为2 623美元。未确认的8 395美元补偿将在2020年至2023年确认。


 D.
股利

2019年9月4日，该公司支付了每股0.17美元的股息，总计660万美元。

2018年5月30日，该公司支付了每股0.14美元的股息，总计510万美元。

F - 29
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注13-每股收益

下表汇总了与所述年度每股基本收益和稀释收益的计算有关的信息：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千，除每股数据外)
  
可归属于股票的净收入
    
21,986
      
18,731
      
13,962
  
                         
加权平均股份数
                        
未使用的基本收入
                        
配股计算
    
37,626
      
36,190
      
35,441
  
                         
添加假定的未完成稀释操作
                        
潜在股份
    
806
      
557
      
523
  
                         
加权平均股份数
                        
稀释收益
                        
配股计算
    
38,432
      
36,747
      
35,964
  
                         
每股持续经营的基本收入
    
0.55
      
0.52
      
0.05
  
                         
停产业务每股基本收入
    
0.03
      
-
      
0.35
  
每股基本净收益
    
0.58
      
0.52
      
0.40
  
每股持续经营的稀释收益
    
0.54
      
0.51
      
0.05
  
每股已停止经营的稀释收益
    
0.03
      
-
      
0.34
  
摊薄每股净收益
    
0.57
      
0.51
      
0.39
  
                         
从稀释后排除的选项数
                        
每股收益计算
                        
抗稀释作用
    
-
      
-
      
-
  

F - 30

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注14-分段信息

自2017年出售PCB业务以来，如注1所述，该公司有一个运营部门。

实质上，所有固定资产都位于以色列，基本上所有收入都来自运往其他国家的货物。根据产品和有关服务的运输目的地，收入可归因于地理 地区/国家，具体情况如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
亚太
    
115,925
      
98,468
      
79,105
  
美国
    
10,388
      
13,227
      
9,484
  
欧洲
    
7,706
      
11,479
      
4,896
  
                         
     
134,019
      
123,174
      
93,485
  

F - 31

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注15-选定的损益表数据

A.成本法-志愿服务-成本税

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
产品销售
    
127,396
      
117,537
      
88,295
  
服务费
    
6,623
      
5,637
      
5,190
  
                         
     
134,019
      
123,174
      
93,485
  

在2019年，一个客户占公司收入的11%。2018年和2017年，没有一个客户占营收的10%以上。

B.转售、一般费用和行政费用

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
销售(1)
    
19,294
      
19,233
      
14,096
  
一般和行政
    
7,187
      
6,949
      
7,926
  
                         
     
26,481
      
26,182
      
22,022
  
                         
(一)转轨、转轨、转制、转轨，包括运费和处理费。
    
1,063
      
884
      
697
  

C.自愿

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
利息费用
    
-
      
-
      
(13
)
利息收入
    
1,412
      
594
      
77
  
其他，净额(*)
    
(611
)
    
134
      
(214
)
                         
     
801
      
728
      
(150
)


(*)
其他净额包括2019年、2018年和2017年非美元交易产生的外币收入(支出)，分别为(352美元)、226美元和(41)美元。

F - 32
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注16-所得税


 A.
各种法律规定的税收

该公司及其附属公司是在单独的基础上为所得税目的进行评估的。每一家子公司均须遵守公司注册国现行的税收规则。


 B.
以色列公司税务环境详情


(1)
公司税税率

下文列出2017年至2019年与以色列公司有关的税率：
2017 – 24%
2018 – 23%
2019 – 23%

2016年12月22日，议会全体会议通过了“经济效率法”(2017年和2018年实现预算目标的立法修正案)-2016年，其中除其他外，公司税率将分两步从25%降至23%。第一步是从2017年1月起达到24%，第二步是从2018年1月起达到23% 。

报告所述期间的现行税收是根据上述颁布的税率计算的，但须符合下文讨论的“鼓励资本投资法”规定的降低的 税率。


 (2)
“鼓励资本投资法”(以下简称“鼓励法”)规定的利益


(a)
对“鼓励资本投资法”的修正-1959年

2010年12月29日，议会批准了“2011-2012年经济政策法”，其中包括对1959年“鼓励资本投资法”(下称“修正案”)的修正。

2013年8月5日，以色列议会通过了“国家优先事项变化法”(2013年和2014年实现预算目标的立法修正案)-2013年，其中确定，截至2014年税收年度，公司所在的发展公司A区优先收入税率为9%。

2016年12月22日，议会全体会议通过了“经济效率法”(2017年和2018年实现预算目标的立法修正案)-2016年，除其他外，发展领域A中的优先企业将被征收7.5%的税率。

2019年，该公司向以色列税务当局提交了一份关于实施2019年优先收入优先企业(而不是受益人)的通知。由于本公司位于A发展区，适用的公司税率为7.5%。

F - 33

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注16-所得税(续)


 B.
关于以色列公司税务环境的详细情况(续)


(b)
在1998-2006年期间，根据“鼓励资本投资法”的批准和受益企业，对该公司征税。因此，公司有免税的收入。如果公司从免税收入中分配股息，公司将被要求对分配的股息的数额缴纳所得税，如果不免税的话，该股息的税率将适用于该公司在当年产生的 收入。

该公司打算无限期地将其免税收入的数额再投资，而不将其未分配的免税收入中的任何数额作为股息分配。因此，对公司批准和受益的企业方案的收入，没有提供递延税负债。

在Camtek截至2019年12月31日的留存收益中，约20，700美元属于其批准的企业的免税收入，约3，148美元为其受益企业的免税收益。经批准的、受益企业的免税所得，不得不对公司征税而分配给股东。如果这些保留的免税利润被分配，公司将按适用于这些利润的降低的公司税率征税(根据“投资法”的实施，目前最高可达25%)。根据修正案，利益性企业产生的免税收入将按股利分配或完全清算征税，而根据 批准的企业产生的免税收入只在股息分配时征税(而不是在完全清算时征税，因为税收责任将由股东承担)。

截至2019年12月31日，如果分配给已批准企业的收入作为 红利分配，公司将缴纳大约5 175美元的税款。如果分配给受益企业的收入作为股息或清算时分配，公司将承担大约787美元的税款。这些 金额将在公司宣布股息的期间作为所得税费用入账。

F - 34

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注16-所得税(续)


 C.
有关非以色列公司税务环境的详情

根据当地税法和条例，非以色列子公司在其居住国根据税法征税。


 D.
所得税和所得税支出(福利)前持续经营的收入(损失)构成

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
所得税前持续经营的收入(损失)：
                  
以色列
    
20,783
      
18,746
      
(4,761
)
非以色列人
    
1,990
      
2,015
      
1,574
  
                         
     
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
                         
持续经营所得所得税费用：
                        
当前：
                        
以色列
    
-
      
(306
)
    
56
  
非以色列人
    
424
      
635
      
122
  
     
424
      
329
      
178
  
持续经营的递延税费用(福利)：
                        
以色列
    
1,351
      
1,867
      
(5,125
)
非以色列人
    
175
      
(166
)
    
72
  
     
1,526
      
1,701
      
(5,053
)
                         
     
1,950
      
2,030
      
(4,875
)

F - 35

Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注16-所得税(续)

(E)再转嫁、转制、转制、转帐、转帐；所得税费用按法定税率对实际所得税费用的调节

以下是对理论所得税费用的核对，假设所有收入按适用于以色列公司的法定税率 征税，并按实际所得税费用计算：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
所得税前继续营业的收入(损失)
    
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
                         
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
24
%
                         
理论所得税费用(收益)
    
5,238
      
4,775
      
(765
)
                         
所得税费用增加(减少)，原因如下：
                        
                         
估价津贴的变动
    
-
      
(346
)
    
(185
)
                         
不可扣减的开支(*)
    
337
      
214
      
186
  
                         
外币差异
                        
经美元调整的财务报表净额
    
(479
)
    
240
      
(587
)
                         
税率差
    
(3,340
)
    
(3,072
)
    
633
  
                         
税率变动
    
-
      
-
      
182
  
                         
确认与子公司投资有关的损失的所得税利益
    
-
      
-
      
(4,929
)
                         
其他
    
194
      
219
      
590
  
                         
实际所得税费用(福利)
    
1,950
      
2,030
      
(4,875
)

(*)以非扣除股份为基础的补偿。

F - 36
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注16-所得税(续)

F.税务资产和负债

产生递延税资产和负债大部分的临时差额和结转产生的税收影响 列示如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
递延税款资产：
            
可疑账户备抵
    
3
      
81
  
递延收入
    
56
      
275
  
应计费用
    
374
      
441
  
净营业损失和税收抵免结转
    
1,036
      
1,904
  
租赁责任
    
192
      
-
  
其他临时差异
    
119
      
405
  
                 
递延税项资产，扣除估价免税额
    
1,780
      
3,106
  
                 
递延税款负债：
                
财产、厂房和设备
    
(251
)
    
(231
)
使用权资产
    
(192
)
    
-
  
未分配收益
    
(591
)
    
(509
)
递延税款负债总额
    
(1,034
)
    
(740
)
                 
递延税款净资产
    
746
      
2,366
  

递延税资产确认为与营业亏损结转、税收抵免结转和可扣减的临时 差额有关的预期税收利益。如果部分或全部递延税款资产不可能变现，则递延税收抵免额将以估价免税额减少。

在评估递延税资产的可变现性时，管理部门考虑的是，某些部分或全部递延税资产是否更有可能不实现 。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生未来的应税收入。

2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的估值津贴为0美元。2018年12月31日终了年度的估值津贴总额净变动496美元。

截至2019年12月31日，该公司在以色列的经常净营业亏损结转总额约为6 962美元，税收抵免结转额为498美元，两者都可以无限期结转。但是，如果改变对未来应纳税收入的估计数，可在近期内修订被认为可变现的以色列递延税务资产(负债)的数额。

F - 37
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注16-所得税(续)

F.准税

截至2019年12月31日，一家外国子公司的营业净亏损结转总额约为1，963美元，应收收入为348美元，可无限期结转。2019年12月31日终了年度的递延税支出中包括309美元的收益，用于确认营业亏损结转的递延税款资产。

G.税收中不确定因素的会计核算

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度里，该公司没有任何重大的未经确认的税收优惠。此外，公司预计在未来12个月内，未获确认的免税额不会有显著改变。

公司将利息和罚款作为所得税 费用的一个组成部分来核算。在2019、2018年和2017年12月31日终了的几年里，所得税没有产生利息和罚款。

H.自愿性、无偿性的税收评估

以色列公司在以色列提交所得税申报表，其主要外国子公司在比利时、德国、香港和美利坚合众国提交所得税申报单。以色列的Camtek纳税申报单可供以色列税务当局在2017年开始的课税年度内审查，而其主要外国子公司的纳税申报表在1999年开始的年度内仍须接受审查，在德国为2018年，在香港为2012年，在美利坚合众国为2016年。

附注17-与有关各方的余额和交易

A.与关联方的自愿性、无偿性

   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(单位：千)
  
应由关联方支付的款项
    
75
      
133
  

B.与关联方的商业交易

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(单位：千)
  
从关联方购买
    
-
      
-
      
15
  
报销费用
    
100
      
-
      
-
  
来自Priortech的利息收入(费用)
    
-
      
10
      
22
  

该公司与Priortech或其在以色列的其他子公司之间的未付余额为5.5%。

F - 38
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注17-余额和与相关各方的交易(续)

与Priortech的注册权利协议

2004年3月1日，该公司签订了一项登记权协议，规定该公司可向证券交易委员会登记由 Priortech持有的某些普通股。这一登记权利协议可用于未来普通股的发行，其中包括下列条款：(A)Priortech有权满足三项要求，要求该公司登记Priortech持有的普通股，但因市场条件而推迟；(B)Priortech将有权在公司今后提出的任何登记声明中参与和出售公司的普通股，但须因市场条件而推迟；(C)公司将赔偿Priortech公司因任何错误陈述或遗漏( Priortech提供的信息除外)而产生的与该登记报表有关的任何责任，而Priortech公司将赔偿因Priortech为将其列入登记报表而作出的任何错误陈述或书面陈述中的遗漏而引起的与该登记报表有关的任何法律责任；和(D)公司将支付公司发起的与注册有关的所有费用，但某些承销折扣或佣金或律师费除外，Priortech将支付公司未参与的与其要求启动的注册有关的所有费用。

2004年12月30日，修订了与Priortech的注册权利协议。修正案主要涉及在此情况下授予Priortech公司的无限大陆架登记权，以及将这些大陆架登记权转让给其转让方的问题。

2015年5月13日，在我们的审计委员会和董事会批准后，与Priortech签订的注册权利协议延长了5年，自2014年12月31日起生效。

在Chroma交易之后(见注1(B))，该公司与Priortech和Chroma签订了第二份经修正和恢复的注册权利协议，根据 协议，Chroma有权享有Priortech在公司股份注册方面的相同权利。

与Chroma的技术合作协议

2019年，该公司与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，该公司授予Chroma在公司的 三角测量技术平台下申请的许可证。

与首席执行官签订的就业协议

根据与首席执行官(“首席执行官”)的雇用协议，首席执行官将10%的时间用于通过Amitec-高级多层互连技术有限公司(Priortech)全资拥有的子公司Amitec为 Priortech提供咨询和管理服务。首席执行官从公司领取90%的全职工资，并由Amitec直接补偿他剩余10%的时间。
首席执行官担任Priortech公司的董事长。

附注18-公允价值计量
 
对资产或负债进行分类的公允价值层次结构中的级别基于对 其整体中的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有按公允价值定期计量的任何资产或负债。

F - 39
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注19-停止业务

继附注1(C)中提到的内容之后，该公司PCB业务部门的销售工作已于2017年完成。由于 收购，公司收到毛额3 200万美元，其中200万美元是从购置费用和周转资本调整额中扣除的。由于这次出售，公司确认了1 280万美元的资本收益。2019年4月， 在核准公司2018年财务报表之后，公司获悉了多氯联苯2018年的财务执行情况，确认了额外或有价值1 257美元的收益，因为 确定可变现。该公司于2019年5月收到了这一额外的考虑。

因此，多氯联苯业务的活动已被分开，并在提交的前几个 期综合业务报表中作为已停止的业务报告。

下表将构成停止经营的税前利润的主要类别与2017年12月31日终了年度停止经营的税后利润进行了核对：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2017
  
   
美元
(单位：千)
  
停止业务的结果：
      
总收入
    
36,447
  
 
        
收入成本
    
(21,368
)
 
        
研究和开发费用
    
(3,228
)
销售、一般和行政费用
    
(6,260
)
财务支出净额
    
(96
)
停止经营的销售收益
    
12,807
  
 
        
停止营业的税前收入
    
18,302
  
 
        
所得税费用
    
(6,028
)
 
        
停止业务的净收入
    
12,274
  

   
截至12月31日的年度，
  
   
2017
  
   
美元
(单位：千)
  
停止经营的现金流量
      
用于业务活动的现金净额*
    
(11,247
)
投资活动提供(用于)的现金净额**
    
29,854
  
筹资活动提供的现金净额
    
-
  
(用于)已停止的业务提供的现金净额
    
18,607
  

*包括2017年出售已终止业务的收益12 807美元的调整数。
**包括2017年出售已终止业务的净收益29 967美元。

F - 40
Camtek有限公司及其附属公司

截至2019年12月31日的财务报表附注
(除每股数据外，以千计)

附注19-停止业务(续)

   
十二月三十一日，
  
   
2017
  
   
美元
(单位：千)
  
资产处置对公司财务状况的影响
截至交易日期的公司
      
       
贸易和其他应收款
    
16,526
  
盘存
    
11,219
  
固定资产和无形资产
    
763
  
贸易应付款
    
(4,426
)
其他应付款
    
(6,922
)
 
        
净资产和负债
    
17,160
  
现金净价
    
29,967
  
停止经营的销售收益
    
12,807
  

附注20-随后的活动

自2020年1月以来，冠状病毒的爆发已急剧扩大到一个世界性的大流行病，造成宏观经济的不确定性和商业和金融市场的混乱。包括以色列在内的世界各地许多国家一直在采取措施，限制冠状病毒的继续传播，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集结、关闭国际边界和隔离居民区。这些措施可能严重影响公司有效开展业务的能力，包括但不限于与雇员福利、生产、商业、航运、交货、工作、旅行和其他活动的中断有关的不利影响，这些活动对维持持续进行的商业活动至关重要。鉴于COVID-19未来蔓延或缓解的程度和时机以及实施或放松保护措施方面的不确定性，该公司无法合理地估计业务、现金流量或财务状况对其未来结果的影响；感染可能变得更加普遍，限制工作、旅行、及时销售和分发产品的能力以及任何关闭或中断供应的情况可能会延长一段时间，并延长到其他地点，所有这些都会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，这些发展规模和持续时间不明，对金融市场和全球经济产生宏观和微观负面影响，可能导致经济下滑，影响对公司产品的需求，并对公司的经营和财务业绩产生重大不利影响。, 收益、现金流和财务状况。

F - 41

第19项.成品率、成品率、成品率和成品率。
 
证物编号。
陈列品
   
1.1
注册人协会备忘录(参照2000年7月21日向证券交易委员会提交的登记人表格F-1第333-12292号文件中的注册声明第1号修正案的附件(见附件3.1))；
   
1.2
“注册章程”，经修订的2011年10月24日(参考2011年9月27日向证券交易委员会提交的第6-K号登记表第000-30664号登记表表A 表A)和2016年11月3日(此处以注册人表格6-K登记说明表B、文件编号000-30664、2016年9月29日提交证券交易委员会)和10月3日合并为一体，2018年(参见2018年8月16日向证券交易委员会提交的第6-K号档案号6-K的登记表表A)。
   
2.1
根据1934年“证券交易法”第12节注册的登记人证券说明*
   
4.1
2018年股票奖励计划(参见2018年10月22日向证券交易委员会提交的S-8号文件S-8的 登记声明的表4.3)。
   
4.2
赔偿协议表格(请参阅2018年6月4日向证券交易委员会提交的第6-K号档案的“ 注册声明”附件A)。
   
4.3
注册人和Priortech 有限公司于2004年12月30日修订和恢复注册协议的权利(此处参照2005年6月30日向证券交易委员会提交的20-F文件第000-30664号表格的注册声明附录4.10)。
   
4.4
Chromaate公司之间的股票购买协议。和日期为2019年2月11日的 登记册。*
   
8.1
注册机构的附属公司(参照2000年6月7日向证券交易委员会提交的20-F号文件第000-30664号表格中的 登记人登记声明的附录8.1)。
   
12.1
经修正的1934年“证券交易法”规定的规则 13a-14(A)和规则15d-14(A)所要求的首席执行官认证。
   
12.2
经修正的1934年“证券交易法”规定的规则 13a-14(A)和规则15d-14(A)所要求的首席财务官的认证。
   
13.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”*第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350款认证首席执行官和首席财务干事。
   
15.1
KPMG国际成员公司独立注册公共会计事务所Somekh Chaikin的同意。
   
101
Camtek Ltd.关于2019年12月31日终了年度20-F表的财务信息，格式为XBRL(可扩展业务报告语言)：(1)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的年度业务综合报表；(2)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合资产负债表；(Iii)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年股东权益变动综合报表；(4)2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动综合报表；(5)合并财务报表附注，标有整份文本。根据证券交易委员会颁布的条例第406 T条的规定，这些数据的用户被告知，为1933年“证券法”第11或12节的目的，本交互式数据档案被视为未存档或登记声明或招股说明书的一部分，为“交易法”第18节的目的被视为未提交，并在其他方面不承担这些条款规定的责任。
__________
 
‡
希伯来语原文的英文翻译。
 
*
随函提交。
 
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签名
 
本公司现证明其符合表格20-F的所有要求，并已妥为授权下列签署人代其签署本年报(br})。
 
 
坎特克公司
  
       

通过：
 /S/Rafi Amit  
    姓名：拉菲·阿米特  
    职称：首席执行官  
       
日期：2020年3月30日

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