美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 节下的要约报价声明
1934 年《证券交易法》的

（第2号修正案）

AVX 公司
（标的公司名称）

ARCH MERGER SUB INC.
（要约人）

的全资子公司

京瓷株式会社
（要约人的母公司）

（申报人姓名——要约人）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别的标题）

002444107

（CUSIP 证券类别编号）

青木正一

京瓷株式会社

武田鸟羽野町6丁目

日本京都市伏见区 612-8501

电话：+81-75-604-3500

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

George R. Bason，Jr.，Esq.

迈克尔·戴维斯，Esq.

Kenneth J. Lebrun，Esq.

Davis Polk & Wardwell LLP
450 列克星敦大道
纽约，纽约 10017
电话：(212) 450-4000

申请费的计算

交易估值*	申请费金额**
$1,046,106,509.85	$135,784.63


	*	仅用于根据1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第0-11（d）条计算申请费。交易估值的计算方法是（i）（A）47,416,825的乘积，即AVX Corporation已发行普通股股的总数（””）并非京瓷公司实益拥有的股份（按计算，即169,216,825股（已发行股份总数）与121,800,000股（截至本文发布之日京瓷实益股份）和（B）21.75美元（每股要约收购价）（ii）（A）621,000 股产品之间的差额 360，即行使 “价内” 期权购买股票后可发行的股票数量，以及（B）8.51美元，即每股要约价21.75美元与13.24美元之间的差额，即此类期权的加权平均每股行使价，以及（iii）（A）436,910（受限制性股票单位限制的股票总数）和（B）21.75美元（每股要约价）的乘积。交易估值的计算基于AVX Corporation截至2020年2月13日（最近的可行日期）提供的信息。

申请费金额是根据美国证券交易委员会（以下简称 “委员会”）发布的《交易法》第0-11条和2020财年费率咨询第1条计算得出的，将交易估值乘以0.0001298。

如果按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明之前支付抵消费用的申报方。按注册声明编号或表格或附表及其提交日期识别先前的申报。

先前支付的金额：	$135,784.63	申请方：	京瓷株式会社
表格或注册号:	日程安排至	提交日期：	2020年3月2日

☐

如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选下方的相应复选框以指定该声明所涉及的任何交易：

第三方要约受规则14d-1的约束。

☐

发行人要约受规则13e-4的约束。

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框。

本收购要约附表TO声明的第2号修正案对2020年3月2日向委员会提交的附表TO进行了修订和补充，该附表经2020年3月16日向委员会提交的第1号修正案修订（“附表 TO”），涉及特拉华州的一家公司、京瓷公司（“母公司”）的全资子公司Arch Merger Sub Inc.（“买方”）提出的收购AVX Corporation（“AVX”）所有面值为0.01美元的普通股（“股份”）的要约），特拉华州的一家公司，母公司尚未以每股21.75美元的价格拥有该公司，向卖方净收现金，不含利息，可扣除任何必要的预扣税等2020年3月2日的购买要约（可能不时修改或补充，即 “购买要约”）和相关的送文函（可能不时修改或补充，即 “送文函” ，与购买要约一起构成 “要约”）中规定的条款和条件，其副本以分别提及附表 TO 附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 的方式纳入。

购买报价中列出的信息，包括其所有附表，特此以引用方式明确纳入此处，以回应本附表 TO 的所有项目，包括但不限于附表 TO 中未包含或所涵盖的附表 13E-3 所要求的所有信息，并由此处特别提供的信息进行补充，除非下文另有规定。此处使用但未定义的大写术语具有附录 TO 或购买要约中赋予的适用含义。

第 1 项至第 9 项、第 11 项和第 13 项。

特此对附表 TO 第 1 至 9 项、第 11 项和第 13 项进行修订和补充如下：

2020年3月27日（星期五）当天结束时，优惠和提款权在纽约时间晚上 11:59 之后一分钟到期。本次要约的存管机构表示，截至到期日，共有31,763,490.559股股票是有效投标的，但未根据的要约有效提取，约占母公司尚未拥有的已发行股份的67.0％。此外，已经交付了2,548,489股股票的保证交割通知，约占母公司尚未拥有的已发行股份的 5.4％。买方已接受所有有效投标且未根据要约撤回的股票。

2020年3月30日，母公司根据合并协议的条款完成了对AVX的收购。当日，买方根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第251（h）条与AVX合并并入AVX，AVX继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。根据合并协议，在合并生效时，每股股已发行股份（AVX、其任何子公司、母公司、买方或母公司的任何子公司持有的股份，或根据DGCL第262条正确行使评估权的任何股东除外）被转换为每股获得净额21.75美元的现金补助的权利，无利息，但须遵守以下条件扣除任何必需的预扣税（与优惠中每股支付的金额相同）。概述为获得合并对价而应采取的步骤的说明将邮寄给未在要约中投标股份的AVX股东。

在合并完成后，母公司打算立即促使所有股票从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销。

项目 12。展品.

特此对附表 TO 第 12 项进行了修订并补充了以下内容：

(a) (5) (iv) 京瓷公司于2020年3月30日发布的新闻稿

签名

经过适当调查，并根据下述签署人所知和信念，下述每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

附录索引


展品编号	描述
(a) (1) (i) *		购买要约，截止日期为2020年3月2日。
(a) (1) (ii) *		送文函（包括国税局表格 W-9 上的纳税人识别号认证指南）。
(a) (1) (iii) *		保证交货通知。
(a) (1) (iv) *		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (v) *		致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (六) *		摘要广告发布于《华尔街日报》2020 年 3 月 2 日。
(a) (5) (i) *		京瓷公司于2020年2月21日发布的新闻稿（参照京瓷公司于2020年2月21日向委员会提交的关于附表TO的要约声明附录99.1的附录99.1纳入）。
(a) (5) (ii) *		截至2020年2月21日关于收购AVX Corporation剩余股份的问答大纲（参照京瓷公司于2020年2月21日向委员会提交的附表TO 附录99.2纳入）。
(a) (5) (iii) *		京瓷株式会社于2020年3月2日发布的新闻稿。
(a) (5) (iv)		京瓷株式会社于2020年3月30日发布的新闻稿。
(b)		不适用。
(c)*		截至2020年2月19日的估值分析，由大和证券株式会社发布。Ltd. 和 Daiwa Corporate Advisory LLC 加入京瓷株式会社董事会。
(d)(1)*		截至2020年2月21日AVX公司、京瓷公司和Arch Merger Sub Inc.之间的协议和合并计划（参照2020年2月21日向委员会提交的AVX公司8-K表最新报告的附录2.1纳入）。
(d)(2)*		京瓷株式会社和之间的产品供应和分销协议（参照 AVX Corporation 截至2000年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.4纳入）。
(d)(3)*		京瓷株式会社和之间签订的机械和设备购买协议（参照 AVX Corporation 截至2005年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.14纳入）。
(d)(4)*		京瓷公司与AVX公司之间的材料供应协议（参照截至2005年3月31日的AVX Corporation 10-K表年度报告附录10.15纳入）。
(d)(5)*		京瓷公司与AVX公司之间的披露和许可选择权协议（参照2008年3月25日向委员会提交的 AVX Corporation表8-K最新报告的附录10.1纳入）。
(d)(6)*		AVX 公司与京瓷株式会社签订的技术披露协议（参照截至2016年12月31日的AVX Corporation 10-Q表季度报告的附录10.1纳入）。
(f)*		特拉华州通用公司法第262条（作为附录（a）（1）（i）在此提交的收购要约附表二中列出）。
(g)		不适用。
(h)		不适用。

先前已提交

日期：2020 年 3 月 30 日

ARCH 合并子公司