Pillarstone资本REIT运营合伙有限公司

及附属公司

合并财务报表

截至2019和2018年12月31日

独立注册会计师事务所报告

独立注册会计师事务所报告

的合作伙伴

Pillarstone资本REIT运营伙伴关系有限公司：

关于合并财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日止的Pillarstone Capital REIT运营伙伴关系有限公司及其子公司(“伙伴关系”)的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间的相关业务综合报表、合伙人资本变化和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了伙伴关系截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及该伙伴关系在截至2019年12月31日的两年期间的业务结果和现金流量。

意见依据

这些综合财务报表是伙伴关系管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计，就伙伴关系的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在合伙关系方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，确保综合财务报表是否没有因错误或欺诈而造成的重大错报。伙伴关系不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与。作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就伙伴关系财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Pannell Kerr Forster，德克萨斯州，P.C.

自2016年以来，我们一直担任该伙伴关系的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2020年3月30日

见所附合并财务报表附注。

Pillarstone资本REIT运营伙伴关系有限公司及其子公司

综合业务报表

(单位：千)

 

见所附合并财务报表附注。

Pillarstone资本REIT运营伙伴关系有限公司及其子公司

综合业务报表-续

(单位：千)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

见所附合并财务报表附注。

见所附合并财务报表附注。

1.业务和业务性质的直接描述

Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP是特拉华州的一家有限合伙企业，与其子公司(“伙伴关系”、“Pillarstone OP”、“我们”、“Our”或“我们”)于2016年9月23日成立，主要为其唯一的普通合伙人Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone”或“General Partners”)开展所有业务。Pillarstone从事投资、拥有和经营商业地产。未来的房地产投资可包括：(一)收购和开发零售、办公、办公仓库、工业、多家庭、酒店和其他商业地产；(二)收购或与房地产投资信托基金或房地产经营公司合并；(三)合资投资。多余的资金可以根据市场情况投资于现金等价物。截至2019年12月31日，我们在达拉斯及其周边地区拥有8处商业地产--沃斯堡和得克萨斯州休斯敦。

2.重大会计政策的相应摘要

合并基础。合并后的财务报表包括合伙企业及其附属公司的账目。所有净收入或亏损均由普通合伙人和有限责任合伙人根据一年内合伙企业所有权的加权平均百分比分配。在合伙企业中追加有限合伙权益(“OP单位”)的发行改变了普通合伙人和有限合伙人的所有权基础。

会计基础。我们的财务记录保持在权责发生制的基础上，即收入在赚取时确认，支出在发生时记录。

使用估计数。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。我们使用的重要估计数包括所获得财产的估计公允价值、应折旧和摊销资产和费用的估计使用寿命、可疑账户的估计备抵额以及支持我们对房地产资产账面价值进行减值分析的估计减值分析。更多实际结果可能与这些估计数不同。

我们已在所附的合并财务报表中重新分类了前一年的某些数额，以便与本财政年度的列报方式保持一致。这些改叙对净收入、总资产、负债总额或股本没有影响。

收入确认。我们物业上的所有租赁都被归类为经营租赁，相关租金收入在相关租赁条款的基础上以直线确认。租金收入与各租赁协议到期金额之间的相当差额，在适用情况下资本化或计入应计租金和应收帐款。向租户收回税款、保险费和其他经营费用，在相应费用发生期间确认为收入。我们将租赁合同中的租赁部分和非租赁部分合并，其中包括将基本租金和收回款项合并为合并经营报表中的单一项目租金。我们承认租约终止年的终止费，并合理地保证收取费用。

现金和现金等价物。我们认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。截至2019年12月31日，现金和现金等价物包括商业银行的活期存款和经纪账户。

房地产

被收购的财产和被收购的无形资产。我们根据购买时各自的公允价值，将被收购财产的购买价格分配给土地、建筑和改善、可识别的无形资产和被收购的负债。可识别的无形资产包括分配给收购的市场外租赁的金额、就地租赁的价值和客户关系价值(如果有的话)。我们根据利用适当的贴现率和资本化率以及可用的市场信息的现金流量预测来确定公允价值。对未来现金流量的估计是基于若干因素，包括历史经营结果、已知趋势以及可能影响财产的具体市场和经济条件。管理层在分析确定空置物业价值时所考虑的因素，包括考虑市场情况的预期租约期内的账面成本估计，以及执行类似租契的成本。在估计运输成本时，管理部门包括房地产税、保险和预期租赁期间按市场价格计算的租金损失估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的费用，包括租赁佣金、租户改进、法律和其他相关费用。与市场外租赁有关的无形资产和就地租赁价值被记录为已获得的租赁无形资产，并作为租金收入或摊销费用的调整(视情况而定)在相关租赁的剩余条款中进行摊销。购得的市面外债务的溢价或折扣，在这类债务的剩余期限内摊销为利息费用。

折旧费。再折旧费用直线法计算，对装修和建筑物的估计使用寿命分别为5至39年。在装修期间或租约的剩余期限内，用直线法折旧，以较短的期限为准。

 

减值.我们每年至少审查一次财产减值，或在情况发生或变化表明资产的账面金额(包括应计租金收入)可能无法通过业务收回时，通过比较估计的未来现金流量(未计折扣和不含利息费用)，包括财产的估计剩余价值和财产的账面成本，确定是否发生了价值减损。财产的账面价值超过公允价值的数额将计入损失。管理部门已确定，截至2019年12月31日，我国房地产资产的账面价值没有减值。

应计租金和应收帐款。应计租金和应收帐款中包括应计租金和应收帐款，包括基本租金、房客偿还款和因直线记录租金而产生的应收帐款。我们定期检讨根据租客经营租契收取费用的可行性，并会考虑租户的付款历史、租客的财务状况、租户所在行业的经营情况，以及物业所在地区的经济情况等因素的改变。随着“会计准则”编纂(“ASC”)第842号“租赁”(“主题842”)从2019年1月1日起生效，如果我们认为有可能无法收取应收账款，我们将确认对租金收入的调整。在通过主题842之前，我们确认了对具体应收租金的可疑账户和坏账支出的备抵。我们在经营租赁下的可收性审查包括任何与直线法报告租金收入有关的应计租金收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的坏账准备金分别为16.1万美元和5.3万美元。截至2019年12月31日，我们对租金收入的调整额约为160，000美元。截至2018年12月31日，我们的坏账支出约为292，000美元。

未摊销的租赁佣金和贷款费用：对相关租赁协议的条款采用直线法摊销，而非直接租赁佣金则按贷款条款的直线法摊销，后者与利息法相近似。分配给与购置财产有关的市场条件不同的就地租赁的成本，在各自租约的剩余期限内摊销。

预付费和其他资产。其他资产包括根据房地产税和保险的某些抵押融资安排设立的escrs。

州税。我们要缴纳德克萨斯边际税，这一税率是通过对利润率适用的税率(对我们适用1%)计算的，一般情况下，利润率将被确定为总收入减去30%的标准扣减。尽管德克萨斯边际税不被视为所得税，但财务会计准则委员会(FASB)的ASC 740，“所得税”(ASC 740)适用于德克萨斯的边际税。截至2019和2018年12月31日，我们记录的边际税规定分别为242，000美元和87，000美元。

金融工具的公允价值。我们的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款和应付票据。现金、现金等价物、应收账款和应付帐款的账面价值代表各自的公允价值，因为它们的短期性质。我们的长期债务的公允价值，包括固定利率担保票据总额约为1 630万美元和4 720万美元，而截至12月31日、2019年和2018年的账面价值分别约为1 550万美元和4 730万美元。我们的长期债务的公允价值是在二级基础上估算的(如ASC第820号，“公允价值计量和披露”所规定的)，使用了基于目前向我们提供的贷款条件和期限相似的借款利率的贴现现金流分析，贴现了未来的合同利息和本金支付。

披露金融工具公允价值的依据是截至2019年12月31日和2018年12月31日向管理层提供的相关信息。虽然管理层不知道会对公允价值数额产生重大影响的任何因素，但自2019年12月31日以来，这些数额尚未为这些合并财务报表的目的全面重新估值，目前的公允价值估计数可能与本报告所列数额相差很大。

风险集中。我们所有的收入都来自达拉斯-沃斯堡和休斯敦都市地区的办公、仓库和零售场所。我们在美国主要金融机构设有现金账户。这些存款的条款是按需提供的，以尽量减少风险。这些账户的余额有时超过联邦保险限额，尽管与这些存款有关的损失没有发生。

最近的会计声明。2014年5月，财务会计准则委员会发布了经随后更新修订的指导意见，建立了一个单一的综合模式，供各实体在核算与客户签订的合同所产生的收入时使用，并取代大多数现有的收入确认指南。该标准还要求一个实体确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑，并要求作出某些额外披露。本指南在2017年12月15日或之后的报告所述期间以及在这些财政年度内的中期生效。我们从2018年1月1日起在经过修改的追溯基础上通过了这一指南，对我们的合并财务报表没有重大影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)，为租约的确认、计量、列报和披露提供了原则。通过2018年7月、2018年12月和2019年3月发行的补充ASS，为2016年2月的ASU提供了进一步的指导和有针对性的改进。

从2019年1月1日起，我们在课题842中采用了新的租赁会计准则。作为出租人，我们选择了主题842所允许的一揽子实用权宜之计。因此，我们根据新的指导意见将现有租约解释为经营租赁，但没有重新评估：(A)合同是否包含专题842下的租赁；(B)根据专题842，经营租赁的分类是否不同；或(C)在过渡调整(截至2018年12月31日)之前，未摊销的初始直接费用是否符合租赁开始时议题842中关于初始直接费用的定义。此外，作为出租人，我们将使用事后决定租赁期限。

在采用主题842时，承租人和出租人必须采用修改后的追溯过渡方法。允许报告实体选择两种方法中的一种来识别和衡量主题842范围内的租约：

我们选择了一种可选的过渡方法，允许实体在2019年1月1日，即通过之日，初步应用主题842，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。作为出租人，我们没有评估未摊销的法律费用，作为一揽子实际权宜之计的一部分，我们将不对通过之日的留存收益进行任何调整，以注销未摊销的法律费用。自2019年12月31日起，我们将继续摊销未摊销的法律费用。在通过日期之前，我们还没有进行累积效应调整。此外，可选的过渡方法不允许我们对所提出的比较期适用新的标准(包括披露要求)。这些期间可继续按照先前普遍接受的会计原则列报。

主题842要求出租人使用与现有的销售类型租赁和经营租赁指南相当的方法对租赁进行核算。根据我们对一揽子实际权宜之计的选择，我们现有的商业租赁(我们是出租人)继续按照新标准作为经营租赁入账。然而，主题842改变了对租赁分类的某些要求，这可能导致我们承认在2019年1月1日之后签订或修改的某些长期租约是销售型租赁或融资租赁，而不是经营租赁。我们会在批地日期后，继续监察我们的租约，以确保这些租约是按照新的租契标准分类。

我们选择了一种实用的权宜之计，允许出租人在租赁组件和非租赁组件的转让时间和模式相同的情况下，如果租赁部分被归类为经营租赁，则不将非租赁组件与租赁组件分离。因此，我们现在把租户的租金和偿还款作为一个单一的项目-租金-列入综合财务报表。截至2019年12月31日，我们的租金收入约为12，244，000美元，租金偿还款约为2，116，000美元，而截至2018年12月31日的年度租金收入约为14，326，000美元，租金偿还款约为2，746，000美元。

我们定期检讨根据租客经营租契收取费用的可行性，并会考虑租户的付款历史、租客的财务状况、租户所在行业的经营情况，以及物业所在地区的经济情况等因素的改变。每个租户都包括在几个投资组合中的一个，并使用相应的投资组合的计算方法计算津贴。随着主题842的通过，如果我们认为应收款可能无法收取，我们将确认对租金收入的调整。在通过主题842之前，我们确认了对具体应收租金的可疑账户和坏账支出的备抵。我们在经营租赁下的可收性审查包括任何与直线法报告租金收入有关的应计租金收入。

2016年11月，财务会计准则委员会发布了指导意见，要求现金流量表解释这一期间现金总额、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化。因此，在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一并包括在内。本指南在2017年12月15日或之后的报告所述期间以及在这些财政年度内的中期生效。我们从2018年1月1日起采用了这一指导方针，我们对现金和现金等价物以及限制性现金等价物和限制性现金等价物进行了追溯调节，而在以前的指导下，我们在融资活动现金流量下报告了限制性现金等价物和限制性现金等价物。

2017年1月，FASB发布了指导意见，澄清了企业的定义，目的是增加指导意见，协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。本指南在2017年12月15日或之后的报告所述期间以及在这些财政年度内的中期生效。我们从2018年1月1日开始在预期的基础上采用了这一指导方针，并相信我们未来的大部分收购将符合资产收购的条件，相关交易成本将被资本化，而不是按照先前的指导支出。

2017年2月，FASB发布了指南，澄清了资产注销指南的范围，增加了非金融资产部分出售指南，并澄清了在与非客户签订的合同中确认非金融资产转让的损益。本指南在2017年12月15日或之后的报告所述期间以及在这些财政年度内的中期生效。我们从2018年1月1日起在经过修改的追溯基础上通过了这一指南，对我们的合并财务报表没有重大影响。

3.中性不动产

截至2019年12月31日，我们在达拉斯-沃斯堡和休斯敦拥有8处商业地产，面积约为90万平方英尺。

财产处置。2018年12月27日，我们完成了位于得克萨斯州休斯敦的DairyAshford商业公园、WestbelyPlaza和Main Park(2018年房地产资产出售)的出售。奶制品阿什福德商业公园(AshfordBusinessPark)以210万美元的价格售出，我们获得了80万美元的收益。西带广场以540万美元的价格售出，我们的销售收入达到270万美元。Main Park的售价为840万美元，我们的销售收益为430万美元。我们没有将2018年在停业经营中出售的房地产资产包括在内，因为这些资产不符合终止经营的定义。

在2019年10月8日，我们完成了公司公园西部，公司公园林地和广场公园(2019年房地产资产出售和一起出售2018年房地产资产，房地产资产出售)的出售，每一个位于休斯顿，得克萨斯州。公司公园西部以2，030万美元的价格售出，我们的销售收益为690万美元。广场公园以730万美元的价格售出，我们的销售收入达到400万美元。公司公园林地的售价为1，220万美元，我们的销售收益为610万美元。我们没有将2019年在停办业务中出售的房地产资产包括在内，因为这些资产不符合已终止业务的定义。

 

4.应计租金和应收帐款净额

应计租金和未收帐款净额包括租客应计、开单和应付的数额、可疑账户备抵额和其他应收账款，详情如下(千)：

5.未摊销的非摊销租赁佣金和递延法律费用净额

已推迟的费用包括下列费用(千)：

递延费用的预期未来摊销摘要如下(千)：

6.无偿租赁

从2019年1月1日起，我们在课题842中采用了新的租赁会计准则。作为出租人，我们选择了主题842中的实用权宜之计。关于主题842的进一步披露，见注2。

作为出租人。我们物业上的所有租赁都被归类为不可取消的经营租赁，相关的租金收入是在相关租赁条款的基础上以直线确认的。租金收入与根据各自租赁协议应支付的数额之间的差额，可酌情资本化或记作应计租金和应收账款。租金的百分比(如适用的话)，如租客的租金超过我们契约的指定款额，则确认为租金收入，而向租客追讨税款、保险及其他经营开支的款项，则确认为在相应费用发生的期间内的收入。我们将租赁合同中的租赁和非租赁部分结合在一起，其中包括将基本租金、收回租金和租金百分比合并为合并业务报表中的一个项目，即租金。

截至2019年12月31日已存在的不可取消经营租赁下的未来最低租金(不包括续订、房客偿还款、或有租金和可收取性调整)摘要如下(千)：

⁽¹⁾这些数额不反映续签或替换现有租约的未来租金收入，也不包括偿还未固定的业务费用和租金增加额。

在采用主题842之前，我们以不可取消的经营租赁方式租赁了我们的大部分房产，这些租约规定了最低的基本租金，在某些情况下，根据租户销售的一定比例租赁或有租金。截至2018年12月31日已存在的不可取消经营租赁的未来最低租金(不包括续期、房客偿还款和或有租金)摘要如下(千)：

    

7.等额债务

应付抵押贷款和其他应付票据包括以下(千)：

截至2018年12月31日，我们的抵押贷款由一处营业财产抵押，截至2018年12月31日，共有7处房产，净账面价值分别为2，230万美元和5，560万美元。我们的贷款载有限制，规定加速偿还未偿还债务的罚款，并以一份有关物业的信托契据，以及与该等物业有关的某些租金及租契作为保证。我们的某些其他贷款也受到习惯契约的约束。截至2019年12月31日，我们遵守了所有贷款契约。

截至2019年12月31日应付票据的预定到期日如下(千)：

8.伙伴资本

业务伙伴关系股

伙伴关系主要负责皮拉斯通的所有业务。Pillarstone是该伙伴关系的唯一普通合伙人，截至2019年12月31日和2018年12月31日，在该伙伴关系中拥有18.6%的股份。

在首次发行之日起六个月或之后的任何时间，持有业务业务单位的合伙企业中的有限合伙人有权将其业务单位转换为现金，或根据普通合伙人的选择-Pillarstone普通股-进行转换。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有16，688，167个OP单位未完成。

分布

下表反映了我们在每个季度(以千计)支付的分配总额：

9.基本承诺和意外开支

我们是各种法律程序的参与者，我们在一般业务过程中所提出的申索，这些事项一般都是由保险承保的，虽然不能肯定这些问题的解决，但我们相信这些事项的最终结果不会对我们的财政状况、经营结果或现金流量产生重大影响。

10.间接关联方交易

与有限合伙人的交易

我们在我们的五处商业地产租给Whitestone OP。我们还向Whitestone OP支付了与我们在Whitestone信贷机制下的义务有关的利息。下表是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的支出数额：

    

财产和资产管理费

下文概述了Pillarstone OP至Whitestone TRS截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的财产管理和资产管理费：

应付/来自合作伙伴的款项

下文概述截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关当事方应收或应付数额：

        

11.类似的后续事件

管理层评估了随后的事件，直到2020年3月30日，即综合财务报表发布之日，并确定没有其他后续事件需要报告。2019年12月，中国出现了一株新型冠状病毒(COVID-19)。世界卫生组织宣布COVID-19构成“国际关注的公共卫生紧急情况”，并将COVID-19定性为一种大流行病。美国政府还加强了与COVID-19疫情相关的检查、检疫要求和旅行限制。这种病毒的传播从2020年开始对该公司造成业务中断，因为美国的企业担心COVID-19对其业务的影响。最近，我们所在的德克萨斯州地方政府关闭了某些类型的企业，特别是酒吧和餐馆，尽管餐馆继续提供外卖服务，我们的一些租户自愿选择让员工远程工作。虽然该公司预计这一问题将对其结果产生负面影响，但COVID-19对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括爆发的持续时间和蔓延、政府额外的限制以及COVID-19对公司空间的总体需求的影响，所有这些都是高度不确定的，无法预测。